써니전자 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 써니전자



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

써니전자주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영철
성명 :
이창상

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
043-841-4815
전화번호 :
02-2038-8411

이메일 :
yckim@sunny.co.kr
이메일 :
cslee@sunny.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
차상권
최대주주등의 지분율(%)
5.23

소액주주 지분율(%)
86.80

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
수정진동자 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
12,361
12,810
12,760

(연결) 영업이익
2,201
2,576
902

(연결) 당기순이익
3,628
4,398
3,864

(연결) 자산총액
86,017
85,143
82,497

별도 자산총액
86,017
85,143
82,497

최대주주 등의 지분율 및 소액주주 지분율은 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식 1,195,446주를 당기 중 이익소각함에 따라, 변경 상장된 발행주식수 35,507,438주를 기준으로 산정하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 41일 전 소집공고를 함에 따라 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지" 의무를 충실히 이행하고 있음

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입하여 활용하고 있음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 한국상장회사협의회에서 운영하는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하고 있음

· 주주총회 개최일: 2026년 3월 26일(목)

· 집중일: 3/25(수), 3/27(금), 3/30(월)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당계획이 결정되는 이사회 당일 관련 내용 공시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당계획이 결정되는 이사회 당일 관련 내용 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 전사적 리스크관리 정책은 없으나, 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 내부통제 정책 마련하여 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관, 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회 의장직 수행하고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 운영 등 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위한 다양한 제도를 운영하고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
이사회규정을 운영중이나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하는 조항은 명문화되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 총 3명 단일성으로 구성되어 있으나, 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가 존재함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
감사는 보고대상기간 중 외부감사인과 서면보고 2회만 진행하였으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 1회 이상 대면 회의에는 미치지 못하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관에 감사가 경영 관련 중요 정보에 접근할 수 있는 권한을 명시하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위한 기업지배구조의 중요성을 깊이 인식하고 있으며, 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 확립하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, “앞서가는 기업, 미래를 창조하는 기업, 사회에 공헌하는 기업”이라는 경영이념 아래 주주가치의 지속적인 창출을 도모하고 기업가치를 제고하는 한편, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 함께 성장하고 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이룰 수 있도록 노력하고 있습니다.

1) 경영의 투명성, 건전성, 안전성

당사는 이사회 중심의 경영체계를 통해 기업의 투명성·건전성·안정성을 확보하는 동시에, 기업가치 및 주주가치의 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위해 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항과 회사 경영에 관한 중요 사항을 관련 법령과 이사회 규정에 따라 독립적으로 심의·의결하고 있습니다.

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사의 독립성 강화를 위해 선임 시 해당 분야의 전문성 보유 여부 및 상법상 사외이사 결격사유 해당 여부 등을 면밀히 검토하고 있습니다.

또한, 주주총회 이전에 선임 예정 이사에 대한 세부 경력, 체납 사실 및 부실기업 경영진 여부, 기타 법령상 결격사유, 추천인과 주주와의 관계, 회사와의 거래내역 등 관련 정보를 공개하고 있으며, 후보자 추천 사유 및 사외이사 후보의 직무수행계획 등도 함께 공시하고 있습니다.

2) 견제와 균형의 추구

당사는 구성원 간 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자, 회사의 의사결정과 업무집행을 각각 이사회와 경영진에 분리하여 위임하고, 경영진의 업무집행 현황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 감사는 이러한 업무처리가 관련 절차에 따라 적정하게 이루어지고 있는지를 감독하고 있습니다.

건전한 지배구조 구축을 통해 회사의 지속적인 성장과 발전을 도모하는 한편, 고객·구성원·주주에 대한 가치 창출과 국가 경제 발전에 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다.

1. 이사회의 독립성

당사 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항과 주주총회로부터 위임받은 주요 경영사항에 대해 의결권을 행사하고 있으며, 권한의 과도한 집중으로 객관성이 저해되지 않도록 독립성 확보에 주력하고 있습니다.

또한, 사외이사 선임 시 상법상 자격요건을 확인하고 당사 및 경영진과의 중대한 이해관계 여부를 면밀히 검토하여 사외이사의 독립성 요건 충족 여부를 철저히 검증함으로써, 이사회의 독립적인 기능 수행에 문제가 없도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성된 총 3명의 이사로 이루어져 있습니다..

2. 이사회의 전문성

당사는 이사회의 전문성 확보를 위해 주력 사업에 대한 풍부한 경험과 경쟁력을 갖춘 인물과 함께, 회사의 발전에 기여할 수 있는 다양한 분야의 전문성을 보유한 인물을 이사로 선임하고 있습니다.

또한, 당사의 사외이사는 회계 또는 재무 분야에 대한 전문성을 바탕으로 이사회의 독립성과 전문성 제고에 기여하고 있습니다.

3. 효율적인 이사회 운영

당사는 정기이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 대표이사가 의장으로서 이사회를 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사 또는 감사가 필요하다고 판단하는 경우에는 의안과 그 사유를 명시하여 의장에게 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

또한, 이사회 결의는 일부 또는 전부의 이사가 직접 출석하지 않고도 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단을 통해 결의에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이를 통해 시간과 장소의 제약 없이 이사들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시되는 분기·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등과 관련된 사항을 주주총회 4주 전까지 당사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 소집공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 또한, 상법 제363조(소집의 통지), 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 제반 사항을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템(DART)에 공고하고, 의결권 있는 주식을 보유한 주주에게 소집통지서를 발송하고 있습니다.

또한, 주주에게 주주총회 전 정확하고 충분한 정보를 제공하여 내실 있는 의결권 행사가 이루어질 수 있도록, 주주총회 1주 전 감사보고서 및 사업보고서를 공시하고 해당 내용을 당사 홈페이지에도 게재하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 당사의 주주총회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제60기 정기주주총회
제59기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-13
2025-02-17

소집공고일
2026-02-13
2025-02-18

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
41
36

개최장소
충청북도 충주시 목행산단 2로 59 (목행동) 본사 강당
충청북도 충주시 목행산단 2로 59 (목행동) 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3/3
4/4

감사 또는 감사위원 출석 현황
1/1
1/1

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조(소집의 통지), 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고) 주주총회 2주 전보다 선제적으로 정보를 제공하고자 4주 전에 주주총회 개최 관련 사항을 주주들에게 사전 통지하였습니다. 이를 통해 주주들이 주주총회 안건을 충분히 검토할 수 있는 시간을 제공하고 있습니다. 또한, 본 건과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회와 관련하여 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해, 주주총회일 4주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고 및 주주총회 소집공고 공시를 지속적으로 시행할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의결권 행사를 진행할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 한국상장회사협의회에서 운영하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여, 제58기(2023년)부터 제60기(2025년)까지의 정기주주총회를 모두 예상 집중일을 피해 개최하였습니다. 또한, 전자투표제를 도입하고 의결권 대리행사를 권유하는 등, 주주가 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 편의성을 제고하였습니다.

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기(2025년) 정기주주총회
제59기(2024년) 정기주주총회
제58기(2023년) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 03월 25일

2026년 03월 27일

2026년 03월 30일
2025년 03월 21일

2025년 03월 27일

2025년 03월 28일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 26일 개최된 제59기 정기주주총회에서 전자투표 및 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함한 참석 주식수는 총 10,416,016주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식총수 36,045,138주(자기주식 657,746주 제외)의 28.9%에 해당하며, 각 의안에 대해 의결권이 행사되었습니다. 제59기 정기주주총회의 모든 안건은 결의요건을 충족하여 원안대로 가결되었으며, 주주총회 결과는 개최 직후 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

2026년 3월 26일 개최된 제60기 정기주주총회에서 전자투표 및 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함한 참석 주식수는 총 13,248,605주로, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식총수 35,507,438주의 37.3%에 해당하며, 각 의안에 대해 의결권이 행사되었습니다. 제60기 정기주주총회의 모든 안건은 결의요건을 충족하여 원안대로 가결되었으며, 주주총회 결과는 개최 직후 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

각 주주총회에서 의결된 안건 별 찬반 비율 및 표결 결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제60기 정기주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,507,438
13,248,605
12,204,637
92.1
1,043,968
7.9

제60기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 문진규 신규 선임의 건
가결(Approved)
35,507,438
13,248,605
12,065,200
91.1
1,183,405
8.9

제60기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 황정호 신규 선임의 건
가결(Approved)
35,507,438
11,284,908
10,088,579
89.4
1,196,329
10.6

제60기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 및 퇴직금 한도액 승인의건
가결(Approved)
35,507,438
11,390,732
10,143,988
89.1
1,246,744
10.9

제60기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 및 퇴직금 한도액 승인의건
가결(Approved)
35,507,438
13,248,605
12,002,271
90.6
1,246,334
9.4

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
36,045,138
10,416,016
10,073,409
96.7
342,607
3.3

제59기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
36,045,138
10,416,016
10,077,999
96.8
338,017
3.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 향후에도 안건에 대해 다양한 방식으로 주주와 적극적으로 소통해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 회피하기 위하여 한국상장회사협의회의 「주총분산 자율준수 프로그램」에 참여하여 주주들의 주주총회 참여도를 제고하고 있습니다.

또한, 전자투표제를 실시하고 의결권 대리행사 방법을 안내하는 등 주주들의 주주총회 의사결정 참여를 적극 독려하고 있으며, 공시대상기간 중 주주가 주주총회를 통해 최대한 의사결정에 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하였습니다. 이와 관련하여 별도의 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 주주총회를 통해 최대한 의사결정에 참여할 수 있도록, 주주총회 집중일 회피, 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 등을 성실히 이행해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 관련하여 명문화된 규정을 마련되지 않았지만, 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363조의2에 근거하여 모든 주주가 행사할 수 있으므로 당사는 주주제안에 대한 내용을 별도로 안내하고 있지 않습니다. 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안권과 관련하여 별도의 명문화된 기준 및 절차를 마련하고 있지는 않으나, 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주주가 제안한 의안을 처리하고 있습니다.

상법 제363조의2 (주주제안권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 상법 제542조의6 제2항에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안이 기한 내 접수될 경우, 관련 부서에서 자격요건을 확인한 후 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 제안 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조(주주제안의 거부)에서 정한 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하며, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주로부터 제안되거나 행사된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 상법에서 정한 규정에 따라 주주제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안의 주요 내용을 주주총회 소집통지서에 기재하고 있으며, 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

다만, 관련 사항이 상법에 규정되어 있는 점을 고려하여, 현재 주주제안 절차에 관한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 관련 내부 규정 또한 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 소수주주의 권리 행사 및 의견 수렴의 용이성을 제고하기 위해 주주제안 절차 및 방법을 홈페이지에 게재하는 등 충분한 정보 제공 방안에 대해 논의하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련 결의가 있는 경우「현금·현물배당결정」공시를 통해 주주에게 정보를 제공하고 있으나, 배당정책등 중장기적인 주주환원정책에 대한 안내는 이루어지고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 주주환원 정책과 관련하여 사내 규정으로 명문화하고 있지 않으며, 주주환원 정책에 대한 별도의 안내도 시행하고 있지 않습니다. 이는 중장기 배당정책의 변경 또는 미이행에 따른 신뢰성 저하 가능성을 방지하고, 주주에게 불확실한 정보를 제공하지 않기 위함입니다.

다만, 배당과 관련한 결의가 있는 경우 「현금·현물배당결정」 공시 및 분기·반기보고서, 사업보고서를 통해 관련 정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 향후 필요 시 중장기 배당정책을 수립하고 공시를 통해 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자계획과 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의를 통해 적정 배당수준을 결정하고 있습니다. 당사의 배당규모는 2025년 사업연도 주당 35원, 2024년 사업연도 주당 30원, 2023년 사업연도 주당 30원이며, 배당성향은 각각 2025년 34.26%, 2024년 24.59%, 2023년 28.49%를 기록하고 있습니다.

아울러, 2025년 사업연도 현금배당은 배당소득 분리과세 추진에 따른 개인 주주의 세제상 혜택을 고려하여 전년 대비 상향하여 결정하였습니다. 당사는 주주환원 정책의 일환으로 현금배당, 자기주식 취득 및 소각 등을 통해 주주가치 극대화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정관 제46조에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당가능이익 범위 내에서 금전 및 주식으로 배당할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한, 배당에 관한 이사회 결의 시 당일 「현금·현물배당결정」 공시를 통해 관련 사항을 안내하고 있습니다. 다만, 주주환원 정책과 관련한 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

향후 필요 시 주주환원 정책을 수립하고, 외국인 주주 및 이해관계자를 위한 영문자료 제공 방안도 함께 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 현금배당을 실시하였으나, 배당기준일 이전에 배당을 결정하지 못하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지는 못하였습니다.

배당 여부 및 배당금 규모에 대한 의사결정은 당사 정관에 따라 이사회에서 결의하고, 주주총회에 보고하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(2024년 제59기)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-17
X

2차 배당(2025년 제60기)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-18
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「현금·현물배당결정」 공시를 통해 배당 관련 정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 다만, 주주환원 정책이 별도로 마련되어 있지 않아 이를 정기적으로 안내하거나 영문으로 제공하고 있지는 않습니다.

배당정책 및 주주환원 계획은 경영환경 변화에 따른 변동 가능성 등 다양한 요인으로 인해 사전 예측에 한계가 있어, 현재 별도의 주주환원 정책에 대한 정보 제공은 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위한 중장기적 주주환원정책 수립의 필요성을 인식하고 있습니다. 배당정책 및 배당예측성 제고를 포함한 주주환원정책 수립을 위해 충분한 검토와 논의를 거쳐 정책의 방향성과 실행을 위한 내부 프로세스를 명확히 하고, 향후 이를 주주에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 최근 3개년 연속 결산배당을 실시하였습니다. 또한, 매년 결산배당을 통해 주주환원과 관련한 최선의 의사결정을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당에 관한 사항은 이사회 결의를 통해 승인되며, 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 이사회 결의 시 「현금·현물배당결정」 공시를 통해 관련 내용을 즉시 공시하고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 연속 배당가능이익 범위 내에서 현금배당을 실시하였으며, 세부적인 배당 실시 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
16,348,759,169
1,242,760,330
35
2.24

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
15,547,650,303
1,081,354,140
30
1.37

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
13,871,901,214
1,101,086,460
30
1.28

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
34.26
24.59
28.49

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 제출일 이전인 2024년 8월 14일부터 2025년 8월 12일까지 약 20억 원 규모의 자기주식 취득을 완료하고 「신탁계약해지결과보고서」를 공시하였습니다. 또한, 기 취득한 자기주식 약 20억 원은 주주가치 제고를 위해 2025년 8월 21일 이사회 결의에 따라 소각을 결정하고, 당일 「주식소각결정」 공시를 통해 주주에게 정보를 제공하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 통해 주주의 권리를 존중하고자 최근 3개 사업연도 동안 결산배당을 실시하였으며, 지속적인 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 경영환경, 실적, 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고, 주주환원을 통해 주주가치 제고를 위해 노력할 예정입니다. 또한, 배당을 포함한 주주환원 정책에 대해서도 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령 및 정관에 따라 보유주식의 종류및수에 비례하여 의결권을 공정하게 부여하고 있으며, 공시대상 정보에 대하여 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 2025년 12월 31일 기준 발행할 주식의 총수는 보통주 60,000,000주(1주의 액면금액 500원)이며, 현재 발행주식수는 38,602,884주로 발행가능주식의 64%에 해당합니다.

또한, 보고서 제출 시점까지 누적 3,095,446주를 이익소각하여 현재 발행주식총수는 보통주 35,507,438주이며, 이는 발행가능주식의 59% 수준입니다.

보통주 외 다른 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
35,507,438
59.17
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출 시점 현재 당사가 발행한 주식은 전부 기명식 보통주로, 별도의 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 이에 따라 종류주주총회는 개최하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 권리의 보호 및 행사에 있어 어떠한 차별도 두지 않고 있으며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하고 있습니다. 또한, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 따라 공정한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 모든 주주는 1주 1의결권을 행사할 수 있으며, 주주의 의결권 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 전자공시시스템 및 홈페이지를 통한 정보 제공, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 등 다양한 수단을 적극 활용하고 있습니다.

향후에도 당사는 관계 법령 및 정관에 따라 주주에게 공평하게 의결권을 부여하고, 의결권이 침해되지 않도록 충분한 기업정보를 제공하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 까지 진행된 IR 미팅, 컨퍼런스콜 등 주주와의 소통내역이 없지만, 홈페이지, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 홈페이지에 IR 담당자의 연락처를 안내하고 있으며 국내외 기관투자자, 소액주주들의 이메일, 유선 문의 등에 항시 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 IR 미팅 및 컨퍼런스콜 등 별도의 주주 소통은 진행하지 않았으나, 홈페이지와 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 기업정보를 공시하고 있습니다.

또한, 홈페이지에 IR 담당자의 연락처를 안내하여 국내외 기관투자자 및 소액주주의 이메일, 유선 문의에 상시 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 해외 투자자와의 별도 소통 행사는 진행하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 연락처를 공개하여 주주 및 투자자와의 소통이 언제든지 가능하도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 다만, 외국인 주주의 비중이 크지 않아 현재 별도의 영문 공시는 실시하고 있지 않으며, 외국인 전담 직원도 지정하지 않고 있습니다.

향후 외국인 주주 및 이해관계자에 대한 영문 정보 제공의 필요성이 증대될 경우, 영문 공시 등 관련 정보 제공 방안을 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공식 행사를 통한 IR 내역은 없으나, 모든 주주에게 충분하고 공평하게 기업 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 보고서 제출 시점 현재 외국인 주주의 비중이 크지 않아 영문 공시 등 외국인 주주를 위한 정보 제공은 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단되는 시기에 주주와의 소통을 위한 행사를 개최하기 위해 노력할 것이며, 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 정보 제공이 필요하다고 판단될 경우, 영문 홈페이지 운영 및 영문 공시 진행 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회 규정에서 정한 부당한 내부거래 및 자기거래 방지 규정을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위해 내부거래 또는 자기거래를 수행하지 않도록 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사항은 이사회에서 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 처리하도록 하고 있습니다.

또한, 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 따른 내부거래 발생 시에도 이사회의 심의를 거쳐 의결하고 있으며, 당사 이사회 규정 제11조(부의사항)에도 모든 관련 사안은 심의를 거쳐 의결하도록 명시되어 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 및 정관에 따라, 당사 및 계열회사와의 내부거래, 경영진 또는 지배주주와의 자기거래와 관련하여 포괄적인 이사회 결의 내용이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 정기 보고서를 통해 공개하고 있으며, 구체적인 사항은 당사가 2026년 3월 18일 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 2025년 사업보고서 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표 주석」 및 「Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용」을 참고하시기 바랍니다.

공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래 내용은 아래와 같습니다.

1. 특수관계자와의 거래내용

(단위: 천원)

구분

매출거래

제60기(2025년)

제59기(2024년)

제일전자부품(주)

710,370

693,022

주) 제일전자부품(주)는 당사 주요주주의 특수관계인이 대표이사인 법인이며, 당사의 영업매출 거래내역입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 관련 법령을 준수하고 있으며, 이사회 규정도 마련되어 있어 특기할 만한 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반 주주를 보호하기 위해 관련 법령과 이사회 규정을 지속적으로 준수하고, 관련 정보를 투명하게 공시함으로써 주주의 권익 보호에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 주식의 포괄적 교환 등 기업의 소유구조 및 주요 사업 변동, 자본조달 정책과 관련하여 주주에게 충분히 설명하고, 주주 보호 방안을 적극적으로 마련하도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 기업의 소유구조 또는 주요 사항 변동과 관련하여 소액주주 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 회사 정책은 없으나, 상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조(영업양도·양수·임대 등), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 규정된 주주 보호 제도를 준수하고 있습니다.

향후 지배구조와 관련하여 소액주주에게 중대한 영향을 미치는 사안이 발생할 경우, 사전 의견 수렴 및 권리 보호 절차의 필요성이 제기되면 이에 대한 정책 마련을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등은 없었습니다.

또한, 보고서 제출 시점 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 것으로 예상되는 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출 시점 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 간 이해관계가 상이한 자본조달 내역은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주식 관련 사채 등의 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 명문화된 정책은 마련하고 있지 않으나, 관련 법규에 따라 반대주주의 주주 권리를 보장하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법규에 정해진 절차를 준수하여 주주의 권리 보호에 문제가 없도록 노력하고 있으며, 향후 정책 수립의 필요성이 제기될 경우 이에 대한 정책 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 경영 의사결정과 경영 감독·감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구 입니다. 이사회의 구체적인 역할은 당사 정관 및 이사회 규정 제11조(부의사항)에서 정하고 있습니다.

가. 이사회 심의·의결사항

당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요경영사항을 심의 및 의결을 결정합니다. 이사회 부의 사항은 다음과 같습니다.

제11조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) (삭제 2012.4.2)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금?주식?현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사?감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 정관사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2026년03월26일

제60기 정기주주총회

상법개정에 따른 정관 정비

- 관련 정관 조항: 제22조, 제28조, 제29조의2, 제31조, 제39조, 제41조의2

중복내용 정관 정비

- 관련 정관 조항: 제34조

이사 및 감사 퇴직금 지급 조항 정비

- 관련 정관 조항: 제40조, 제41조의7

상법개정에 따른 관련 조문 명문화

중복된 내용삭제(제31조2항)

이사 및 감사의 퇴직금 지급관련 근거 신설

2019년03월29일

제53기 정기주주총회

전자증권제도 시행에 따른 정관 정비

- 관련 정관 조항: 제8조, 제13조, 제14조, 제15조의2, 제18조

기간을 의미하는 문구의 표현을 명확화, 상장회사 표준정관 반영

- 관련 정관 조항: 제15조

사외이사의 사임, 사망 등으로 결원시 그 사유 발생 후 처음 소집되는주주총회에서 선임함을 신설

- 관련 정관 조항: 제31조

외부감사인 선임 조항 정비

- 관련 정관 조항: 제43조의2

전자증권제도 시행에 따른 정관 정비

기간 의미 명확화 및 상장회사 표준정관 반영

사외이사의 사임 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 문구 조정

외부감사법 개정으로 인한 관련 정관규정 제·개정

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 위임되는 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정과 경영감독 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 관련 법규와 정관, 이사회 규정에서 규정한 사항을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단되며, 특이사항은 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 않으나, 최고경영자 유고 시에는 정관 제39조 제2항에 따라 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 대표이사 결원 또는 유고 시에는 정관 제39조(이사의 직무) 제2항과 이사회 규정 제5조(의장) 제2항에서 정한 순서에 따라 직무를 대행할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 명문화된 최고경영자 승계정책이 없으므로, 후보(집단) 선정, 관리, 교육 등 승계정책과 관련한 주요 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 명문화된 최고경영자 승계정책이 없으므로, 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육 이력은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 명문화된 최고경영자 승계정책이 없으므로, 해당 정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제39조(이사의 직무) 제2항 및 이사회 규정 제5조(의장) 제2항에 따라, 대표이사 결원 또는 유고 등 비상 시 이사회에서 정한 순서로 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있으나, 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단되는 시점에 체계화된 최고경영자 승계정책 도입 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 리스크 관리 강화를 위해 내부회계관리 및 공시정보관리 규정에 따른 내부통제 정책을 수립·운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무/ 비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책은 없으나, 회계업무처리규정, 윤리강령, 안전보호구 운영방침 등을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 정기적인 안전보건 교육을 통해 산업재해 예방에 노력하고 있으며, 개인정보보호 교육을 통해 개인정보보호 정책을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출 시점 현재 별도의 준법경영인을 선임하고 있지 않으나, 윤리강령 규정에 따라 공정하고 투명한 경영을 실천함으로써 회사의 건전한 발전과 고객을 비롯한 다양한 이해관계자로부터 신뢰를 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 관련 규정을 준수하여 구성원의 윤리적 갈등 상황에서 의사결정과 윤리적 행동 기준을 제시할 수 있도록 홈페이지에 게시하여 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에 대해 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도 규정을 제정하였습니다. 내부회계관리제도는 설계, 운영, 평가, 보고에 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는 데 필요한 사항을 규정하고 있습니다.

또한, 매 사업연도 종료 후 내부회계관리제도의 효과성 평가를 실시하고, 작성된 운영보고서를 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하며, 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다. 당사는 보고서 제출 시점 현재까지 내부회계관리제도와 관련 규정이 정상적으로 운영되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상 정보의 체계적 관리와 임직원의 불공정거래 방지를 위해, 공시 관련 업무 및 절차에 필요한 사항을 공시정보관리규정으로 정하고 이를 기반으로 공시 누락을 방지하고 있습니다. 또한, 공시 기준 및 관련 법령의 주기적 변동에 대응하기 위해 공시 담당자는 한국상장회사협의회 등 유관 기관이 주관하는 교육에 성실히 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재 내용 이외에, 보고서 제출 시점 현재 당사가 별도로 운영하고 있는 추가적인 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 전사적 리스크관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 회사 규모에 맞추어 적정하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출 시점 현재 특이사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성되어 있으며, 각기 다른 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 이루어져 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제31조에 따라 이사의 수를 3인 이상 4인 이내로 구성할 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재, 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명 등 총 3명으로 구성되어 있습니다. 문진규 사외이사는 2026년 3월 26일 제60기 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.

당사의 이사회 구성 세부내역은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

차상권
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
158
2027-03-30
경영전반총괄
성균관대 경영대학원

前 대우증권

前 써니전자(주) 부사장

現 써니전자(주) 대표이사

박상문
사내이사(Inside)
남(Male)
53
전무이사
319
2027-03-28
영업 등 전반총괄
경일대학교 산업공학과

現 써니전자(주) 크리스탈본부장

문진규
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
2
2029-03-26
사외이사
경북대학교 회계학과

前 신한은행 WM사업본부 본부장

前 신한은행 PWM영업본부본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출 시점 현재 이사회 내 ESG위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 사내이사인 대표이사가 이사회 의장 직을 수행하고 있습니다. 만약 이사회 의장이 사고 등으로 직무를 수행할 수 없을 경우에는, 이사회 규정 제5조 제2항에서 정한 순서에 따라 직무를 대행할 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 사외이사를 통해 경영진을 충분히 견제·감독할 수 있다고 판단하며, 이사회와 대표이사를 중심으로 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으나, 정관 제31조에 따라 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되어 있어 독립성을 유지하고, 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단됩니다. 이를 통해 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없으나, 기업 경영의 투명성을 제고하기 위해 해당 제도의 역할을 충실히 수행할 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 관련 규정을 지속적으로 점검하고 역할을 더욱 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록, 지식과 경력 등 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 여성 이사를 선임한 사실은 없으며, 별도의 관련 정책도 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식과 경력 등 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인사로 구성되어 있습니다.

한편, 당사의 자산총액이 2조원 미만으로 「자본시장과 금융투자에 관한 법률0」 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 특정 성별 이사 선임 의무는 적용되지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 이사 선임 시 성별, 학력, 국적, 출신 지역 등에 따른 차별 없이 전문성과 경험을 기준으로 후보를 선발하고 있으며, 현재 이사회가 특정 성(남성)으로 구성된 것은 이러한 기준에 따른 결과입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 사내이사였던 최창근 전무는 2025년 6월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 또한 사외이사 황정호는 2026년 3월 26일 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최된 제60기(2025년) 정기주주총회에서 문진규 사외이사가 신규 선임되었습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

차상권
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-30
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박상문
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최창근
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2025-06-30
사임(Resign)
퇴직

황정호
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2026-03-26
사임(Resign)
퇴직

문진규
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 대상 기업이 아니며, 성별, 학력, 국적, 출신 지역 등에 따른 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 아울러, 이사의 자격은 관련 분야에 대한 전문 지식과 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 기업가치 훼손이나 주주 권익 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임되지 않도록 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서로 다른 전문성을 갖춘 3인의 이사로 이사회를 구성하여 기업 경쟁력을 제고하고 있으며, 이사회가 다양한 전문성과 책임성을 바탕으로 주요 사항을 결정하는 회의체로서 역할을 충실히 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후 회사의 규모와 특성을 고려하여 보다 다양한 경험과 배경을 가진 인사들이 이사회를 구성할 수 있도록 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 확보하도록 운영되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사내이사와 사외이사는 이사회 내에서 다양한 방면으로 후보를 면밀히 검토하고 추천하며, 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

또한, 당사 이사회는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 관련 법령상의 자격 요건에 따라 후보자의 업무 경험, 회사와의 이해관계 등 공정성과 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소를 점검한 후 자격을 심사·의결하여 주주총회 안건을 확정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에서 주주에게 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위해, 재선임되는 이사 후보의 경우 분·반기 보고서 및 사업보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 사외이사 후보의 경우에는 분·반기 보고서와 사업보고서 외에도, 주주총회 소집공고 시 사외이사의 활동 내역과 보수 현황을 공개하고 있습니다.

또한, 당사는 주주총회 2주 전까지 이사 후보 관련 정보를 제공하며, 주주총회 일시, 장소, 의안 등을 주주에게 충분히 안내하고자 주주총회일 4주 전까지 소집공고를 진행하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기주주총회
차상권
2024-02-14
2024-03-28
43
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
박상문
2024-02-14
2024-03-28
43
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제60기 정기주주총회
문진규
2026-02-13
2026-03-26
41
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사 선임 과정에서 주주에게 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위해, 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 사항을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 이사회 결의사항, 참여 여부, 찬반 여부 등을 공시하고 있습니다. 또한 사외이사의 활동 내역은 주주총회 소집공고를 통해서도 제공하고 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조의2(집중투표제)에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 주주의 의결권 행사 방식을 다양화하기 위해 전자투표 및 전자위임장 권유 제도를 도입하고 있으며, 주주들은 주주총회장에서 안건과 관련한 의견을 자유롭게 제시할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 및 사외이사 선임을 위해 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 선임 과정에서 집중투표제도도 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대해서는 이사회 내에서 전문성, 책임감, 다양성 등 자격과 관련된 심도 있는 논의를 거쳐 후보를 확정하고, 최종적으로 이사회의 심의 및 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하고 있으며, 향후 이사후보추천위원회 설치 필요성이 제기될 경우, 제도 도입을 면밀히 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 절차를 통해 면밀히 검증하고 있으며, 이를 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

차상권
남(Male)
대표이사
O
경영전반총괄

박상문
남(Male)
전무이사
O
영업 등 전반총괄

문진규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 아래와 같으며, 보고서 제출 시점은 현재 기준입니다.

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

곽경훈

남(Male)

부회장

O

경영전반에 대한 업무

김영철

남(Male)

이사

O

경영관리 전반총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임과 관련하여 별도의 명문화된 정책은 없으나, 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 등기임원을 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 후보자 선정 과정에서는 이사회에서 후보자의 기업가치 훼손 이력 및 주주권익 침해 여부를 면밀히 검토하며, 결격 사유가 없는 자에 한해 선임하고 있습니다. 아울러 업계 및 각 분야의 전문지식과 다양한 경험을 갖춘 후보를 선임함으로써 전문성과 책임감을 확보하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자나, 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 방지를 위한 명문화된 내부 정책은 마련되어 있지 않으나, 임원의 선임 및 승진 시 과거 징계 이력 등 관련 서류를 면밀히 검토하고, 충분한 내부 심의를 거쳐 해당 후보자의 적격성을 종합적으로 판단함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 가능성이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무 진단, 감사 활동 및 윤리경영 강화를 통해 임직원의 횡령·배임 등 부정행위를 방지하고 있습니다. 향후 필요성이 제기될 경우, 임원 선임과 관련한 명문화된 정책 도입 여부를 면밀히 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시, 후보자의 과거 당사 재직 여부와 함께, 해당 사외이사가 현재 최대주주 또는 임직원이 재직 중인 회사와의 거래 내역 등을 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출 시점 현재, 당사의 사외이사는 회사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

문진규
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 존재하지 않았습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 위 거래 내역을 확인하는 별도 규정은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사 후보 검토 단계에서 공개 자료 및 당사와의 거래 내역 등을 토대로 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사 결격요건 확인서를 작성하고, 후보별 결격 여부를 점검하여 독립성에 문제가 있는 후보는 배제하고 있습니다. 또한, 선임된 사외이사라도 결격요건에 해당할 경우 직을 상실하게 되므로, 자격요건을 지속적으로 점검하여 독립성을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 법적 자격요건 외에도 전문성, 직무 공정성, 윤리적 책임성, 충실성 등을 종합적으로 심사하여 독립성과 전문성을 갖춘 경험 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정·투명한 이사 선임을 위해, 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)와 제542조의8(사외이사의 선임)에서 요구하는 자격 요건뿐만 아니라, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 더욱 강화하고 주기적으로 점검하는 등 최선의 노력을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 이사회에서 적극적인 의견개진으로 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 명문화된 사외이사 타기업 겸직 관련 내부 기준은 마련되어 있지 않으나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따른 사외이사 결격 요건을 준용하여, 법에서 정한 범위 내에서 사외이사 겸직을 허용하고 있습니다. 사외이사의 역할 수행에 무리가 가지 않도록 타회사 겸직을 제한하도록 권고하고 있습니다.

또한 사외이사 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 사외이사 후보추천시에 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

문진규
X
2026-03-26
2029-03-26
주식회사 신우리 대표이사
주식회사 신우리
대표이사
2026-04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련한 내부 기준 정책은 별도로 마련되어 있지 않으나, 현재 재직 중인 사외이사는 과도한 겸직 없이 이사회 일정에 성실히 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 이에 따라 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실한 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 과도한 겸직을 하지 않아 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실한 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 겸직 현황을 지속적으로 점검하고, 필요시 내부기준 정책을 마련하여 사외이사의 충실한 직무수행이 보장될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 안건 세부내역을 사내이사와 동일하게 사외이사에게 제공하여 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 회사 경영정보 제공 및 요청사항 지원 등 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하는 전담 인력은 배치되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요시 각 현업부서에서 경영현황 등 관련 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항을 적극 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 대상 교육은 실시되지 않았습니다. 다만, 사외이사의 직무 수행과 관련하여 필요로 하는 교육에 대해서는 제한 없이 충분히 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인 입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다. 그러나 이사회 개최 전에 상정 안건 및 별도 보고자료 등을 제공함으로써 사전에 이사회 의안에 대한 면밀한 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있고 중요한 의안의 경우 사전 대면보고를 실시함으로써 사외이사가 충실한 안건 검토와 직무수행을 할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 1인입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다. 다만, 이사회 개최 전 상정 안건 및 관련 자료를 사전에 제공하여 사외이사가 의안을 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있으며, 중요한 의안의 경우에는 사전 대면보고를 실시하여 사외이사가 충실히 검토하고 직무를 수행할 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 요청이 있을 경우 필요한 교육을 충분히 제공하고, 사외이사 전용 회의 등 직무 수행에 필요한 지원을 적극적으로 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하고 있으며, 개별 평가에 관한 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 평가 절차를 별도로 마련하고 있지 않으며, 보고 대상기간 내 개별 평가를 실시하지 않았습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참여률, 활동 내역, 의견 개진, 전문 분야에 대한 자문 제공 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부 판단 시 참고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출 기간 동안 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않았으며, 이에 따른 별도의 공정성 확보 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 존재하지 않지만, 사외이사의 이사회 참석률, 의사결정 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 시행하고 있지 않습니다. 이는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 독립적인 의견을 개진할 수 있도록 함으로써 사외이사의 독립성을 유지하기 위한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 이사회 참석률, 활동 내역, 의견 개진 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 판단 요소로 활용하고 있습니다. 다만, 향후 이사회의 효율적인 운영 및 사외이사 역할 강화를 위하여 당사 환경에 적합한 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 지급과 관련하여 별도의 명문화된 규정은 없으나, 직무 수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 회사 규모 및 사외이사 수(1인)를 고려하여 별도의 사외이사 보수 정책은 마련하지 않았습니다. 다만, 사외이사 활동에 투입된 시간과 책임 수준에 부합하도록, 주주총회에서 정한 한도 내에서 월 정액으로 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 개별 실적을 평가하여 보수에 반영할 경우 활동의 독립성과 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 개별 평가 기반의 보수 정책은 운영하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 사외이사에 대한 성과연동 보수 정책을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에게 부여된 주식매수선택권도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하기 위해, 사외이사 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단될 경우, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사 평가제도 도입 여부 및 이에 따른 보수 정책 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 관한 사항을 정관과 이사회 규정에 명시하고 있으며, 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제7조에 따라 매월 첫째주 월요일 정기 이사회를 개최하며, 필요시 수시로 임시 이사회를 소집하도록 규정하고 있습니다. 또한, 제8조에 의거 대표이사가 이사회를 소집하나 직무 수행이 불가한 경우에는 규정에 따른 순서에 따라 이사회가 소집되며, 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 대표이사가 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우, 청구한 이사 또는 감사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회 소집 통지는 제9조에 따라 회의 3일 전에 이루어지며, 제10조에 따라 일부 또는 전 이사가 통신수단을 이용하여 결의에 참여할 수 있으며, 이 경우 직접 출석한 것으로 간주됩니다.

한편, 2025년 정기 이사회는 부의사항 및 보고사항이 없었기에 개최하지 않았으며, 회사의 주요 사항은 필요 시 임시 이사회를 통해 심의·결정하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사는 정기 이사회 개최한 사실은 없으며, 임시 이사회 개최만 진행하였습니다. 임시 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

※ 이사회 개최 내역(2025.01.01~2025.12.31)

회차
개최일자
구분
내용
가결여부
정기/임시
출석/정원

1
2025-02-03
결의사항
제59기 재무제표 [이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제59기 현금배당 결정의 건
가결
임시
4/4

2
2025-02-10
결의사항
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
임시
4/4

3
2025-02-17
결의사항
제59기 정기주주총회 개최일시 및 회의 목적사항 확정의 건
가결
임시
4/4

4
2025-02-17
보고사항
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
임시
4/4

5
2025-03-17
결의사항
제59기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제59기 주주총회 회의 목적사항 변경의 건
가결
임시
4/4

6
2025-06-25
결의사항
임원(최창근 전무) 퇴임에 따른 퇴직공로금 지급에 관한 건
가결
임시
3/4

7
2025-08-21
결의사항
자기주식 소각 결정에 관한 건
가결
임시
2/3

8
2025-08-21
결의사항
임원 규정 개정의 건
가결
임시
2/3

9
2025-12-31
결의사항
임원 승진 및 선임의 건
가결
임시
3/3

※ 이사회 개최 내역(2026.01.01~2026.05.31)

회차
개최일자
구분
내용
가결여부
정기/임시
출석/정원

1
2026-02-03
결의사항
제60기 재무제표 [이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제60기 현금배당 결정의 건
가결
임시
3/3

2
2026-02-13
결의사항
제60기 정기주주총회 개최일시 및 회의 목적사항 확정의 건
가결
임시
3/3

3
2026-02-13
보고사항
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
임시
3/3

4
2026-03-18
결의사항
제60기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제60기 주주총회 회의 목적사항 변경의 건
가결
임시
3/3

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
13
3
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 급여규정을 제정하여 보수 정책을 수립·운영하고 있으나, 해당 보수 정책은 외부에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

한편, 임원 보수 현황은 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있으며, ‘분·반기보고서 및 사업보고서 - Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등’ 항목에서 확인할 수 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 별도의 임원 배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 이해관계자의 이익을 성실히 고려하고 있습니다.

배당을 주주환원의 기본 수단으로 인식하고 있으며, 매년 경영환경, 경영실적, 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 검토하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

또한, 이사회 규정을 통해 이해관계자와의 부당거래를 통제하고 있으며, 당사 홈페이지에 윤리강령을 공표함으로써 임직원의 부정행위 방지, 윤리적 기업문화 정착 및 협력업체와의 공정거래를 기반으로 상호발전을 도모하는 등 준법경영을 지속적으로 추진하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영과 관련된 제반 사항을 이사회 규정에 따라 철저히 준수하고 있으며, 이사회 소집 시에는 충분한 사전 통보 기간을 확보하여 원활한 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 규정에 근거하여 이사회의 개최, 관리 및 운영이 체계적이고 적정하게 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 이사회의사록을 충실히 작성하고 있으며, 이사의 출석률 및 안건별 찬반여부 등 주요 활동내역을 전자공시시스템을 통한 정기보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제14조(의사록)에 근거하여 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하도록 규정하고 있으며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대자 및 그 반대이유 등을 기재하고 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받도록 명문화하고 있습니다.

또한, 이사회규정 제10조(결의방법)에 따라 모든 이사가 송·수신되는 통신수단을 이용하여 이사회를 개최할 수 있도록 운영하고 있습니다.

한편, 녹취록의 경우 당사의 영업비밀 보호 및 이사회 참석자의 개인정보 보호 등을 고려하여 작성하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 주요 토의내용 및 결의사항을 개별 이사별로 구분하여 기록하고 있지는 않으나, 관련 규정에 따라 이사회 의사록에 안건, 경과요령 및 그 결과, 반대 이사 및 그 반대이유 등을 충실히 기재하고, 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 통해 체계적으로 보존·관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 이사회 규정 제10조(결의방법)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다.

공시대상기간의 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개별 이사의 이사회 출석 내역, 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

차상권
사내이사(Inside)
2018.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박상문
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최창근
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 2025.06.30
100
100
100
0
100
100
100
0

황정호
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2026.03.26
89
75
100
0
100
100
100
0

문진규
사외이사(Independent)
2026.03.26 ~ 현재
0
0
0
0
0
0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 활동 내역을 금융감독원 전자공시시스템을 통한 분·반기보고서 및 사업보고서 공시를 통해 공개하고 있으며, 그 외 별도의 방식으로는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 따라 이사회 의사록 등을 충실히 작성하여 보관하고 있으며, 개별 이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 등 주요 활동 내역은 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서)를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

다만, 이사회 참석자의 개인정보 보호 등을 고려하여 녹취록은 별도로 보관하지 않고 있으며, 정기공시 외 개별 이사별 활동 내역에 대한 별도의 공개는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별 이사의 활동 내역 공개 필요성이 제기될 경우, 관련 제반 절차 및 기준을 종합적으로 검토하여 합리적인 방향으로 도입 여부를 결정할 예정입니다.

또한, 개별 이사의 발언 내용 및 의안의 중요성 등을 고려하여 필요 시 녹취록의 작성 및 보존에 대해서도 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 법령에서 요구하는 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 별도의 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 제542조의11(감사위원회)에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 제542조의11(감사위원회)에 의거하여, 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장법인은 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하도록 의무화되어 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로서, 관련 위원회를 별도로 구성·운영하고 있지 않습니다.

다만, 향후 자산총액이 2조원 이상으로 확대될 경우 관련 법령에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 이와 더불어 필요 시 이사회 내 보상(보수)위원회의 설치에 대해서도 종합적으로 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 법령에서 요구하는 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 위원회의 활동 및 성과평가에 관한 사항도 별도로 명문화하여 정하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 위원회를 구성할 경우 위원회의 결의사항이 이사회에 보고될 수 있도록 관련 규정을 마련하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으므로, 위원회의 결의사항은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 관련 법령상 이사회 내 위원회 설치 의무 대상 법인에 해당하지 않으므로, 이에 관한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 자산총액이 2조원 이상으로 확대될 경우 이사회 내 위원회 설치를 위한 관련 규정 및 근거를 마련하고, 이사회의 효율적인 기능과 역할이 체계적으로 수행될 수 있도록 종합적으로 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 감사의 선임 및 직무 등을 규정하며 독립성과 전문성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 내부감사기구로 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 근거하여 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 상장법인은 감사위원회 설치를 의무화해야 하지만, 당사는 보고서 제출 시점 현재 자산총액이 2조원 미만 상장법인으로 감사위원회를 두고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이재환
감사
비상근감사(Part time-auditor)
경북대학교 정치외교학과

前) 대통령 정무 2비서관

前) IBK신용정보(주) 대표이사

前) 써니전자(주) 감사(2014년 12월 19일 선임)
2026년 3월 26일 사임

황정호
감사
비상근감사(Part time-auditor)
서울시립대학교 경영학과 졸업

前) 신승회계법인 품질관리실장

現) 신우회계법인 공인회계사

現) 써니전자(주) 감사(2026년 03월 26일 선임)
2026년 3월 26일 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

이재환 감사는 2014년부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행함에 있어 높은 수준의 객관성과 공정성을 유지해 왔으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 이사의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있는 독립성을 기반으로 감사업무를 수행하였습니다.

아울러, 2026년 3월 26일 신규 선임된 황정호 감사는 한국공인회계사 자격을 보유한 회계·재무 분야의 전문가로서, 회계법인에서의 다양한 실무 경험과 전문성을 바탕으로 재무제표 검토, 내부회계관리제도 운영 및 감사 관련 주요 사항에 대해 심도 있는 전문적 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사의 선임 및 책임, 권한 등을 정관으로 규정하고 있습니다.

제41조의5(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사기구의 업무 수행과 관련된 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 내부 감사기구의 업무 수행을 위한 외부 자문 지원을 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 내부감사기구의 직무를 정관에 따라 규정하고 있으나, 임원의 부정행위를 인지한 경우 이에 대한 조사 및 처리 절차를 구체적으로 명문화한 별도의 규정은 두고 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부 감사기구인 비상근감사는 정관 제41조의5에 근거하여 자회사에 대하여 영업 전반에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 정당한 사유 없이 이를 지체하거나 보고 내용의 적정성 확인이 필요하다고 판단되는 경우에는 자회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 수 있도록 명확히 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제36조(상근감사)에 근거하여 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만인 상장법인에 해당함에 따라 비상근감사를 선임하여 내부 감사기구를 운영하고 있습니다.

이로 인해 내부감사기구를 지원하기 위한 별도의 전담 조직은 구성하고 있지 않으나, 재무팀을 중심으로 재무제표 검토 및 이사회 관련 사항 등 회사 경영 전반에 대한 감사업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 독립된 별도의 내부감사기구 전담 지원조직을 구성·운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후 필요성이 제기될 경우 전담 지원조직의 구성과 함께 내부감사기구의 독립성 강화를 위한 제반 방안을 종합적으로 검토할 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않으며, 주주총회의 결의로 승인된 보수 한도 범위 내에서 감사의 전문성 및 업무 기여도 등을 고려하여 보수를 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.02

당사의 감사 보수 총액은 19,200,000원으로, 사외이사 보수 총액 18,900,000원과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 또한 감사 보수 내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사의 선임, 직무 및 권한 등에 관하여 정관에 규정하고 있으나, 별도의 조사절차 규정 및 내부감사기구 지원 조직은 마련되어 있지 않습니다. 또한 감사의 원활한 업무 수행을 위한 교육은 현재까지 실시되지 않았으며, 외부의 독립적인 자문 역시 운영되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요 시 감사의 업무 수행이 보다 효율적이고 전문적으로 이루어질 수 있도록 정관 외에 조사절차 규정 마련 및 감사기구 교육 제공 방안 등에 대해 검토할 예정입니다. 또한 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서는 외부 전문가의 자문을 활용하는 방안도 함께 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

상법 제542조의11(감사위원회)에 따르면 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장법인은 감사위원회 설치가 의무화되어 있습니다. 당사는 보고서 제출 시점 기준 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로서 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 향후 자산총액이 2조원 이상이 될 경우 관련 법령에 따라 감사위원회를 설치하여 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보에 만전을 기할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사업무를 성실히 수행하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 관련 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사는 정기 이사회 개최한 사실은 없으며, 임시 이사회 개최만 진행하였습니다. 감사는이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

감사의 구체적인 활동내역은 아래 표와 같습니다.

※ 감사의 활동내역(2025.01.01~2025.12.31)

회차
개최일자
구분
내용
가결여부
정기/임시
출석/정원

1
2025-02-03
결의사항
제59기 재무제표 [이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제59기 현금배당 결정의 건
가결
임시
1/1

2
2025-02-10
결의사항
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
임시
1/1

3
2025-02-17
결의사항
제59기 정기주주총회 개최일시 및 회의 목적사항 확정의 건
가결
임시
1/1

4
2025-02-17
보고사항
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
임시
1/1

5
2025-03-17
결의사항
제59기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제59기 주주총회 회의 목적사항 변경의 건
가결
임시
1/1

6
2025-06-25
결의사항
임원(최창근 전무) 퇴임에 따른 퇴직공로금 지급에 관한 건
가결
임시
1/1

7
2025-08-21
결의사항
자기주식 소각 결정에 관한 건
가결
임시
1/1

8
2025-08-21
결의사항
임원 규정 개정의 건
가결
임시
1/1

9
2025-12-31
결의사항
임원 승진 및 선임의 건
가결
임시
1/1

※ 감사의 활동내역(2026.01.01~2026.05.31)

회차
개최일자
구분
내용
가결여부
정기/임시
출석/정원

1
2026-02-03
결의사항
제60기 재무제표 [이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제60기 현금배당 결정의 건
가결
임시
1/1

2
2026-02-13
결의사항
제60기 정기주주총회 개최일시 및 회의 목적사항 확정의 건
가결
임시
1/1

3
2026-02-13
보고사항
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
임시
1/1

4
2026-03-18
결의사항
제60기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 승인의 건
제60기 주주총회 회의 목적사항 변경의 건
가결
임시
1/1

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조의6(감사록)에 따라 감사에 관한 사항을 감사록으로 작성하고 있으며, 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재한 후 감사를 수행한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 매년 감사 수행에 관한 사항을 주주총회에서 감사보고를 통해 감사의 개요 및 재무제표 관련 사항으로 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로서 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 이사 출석 내역은 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 독립성을 유지하며 감사업무를 성실히 수행하고 있습니다. 또한 주요 경영 의사결정 과정에 참여하여 감사활동을 수행하고 있으며, 관련 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사활동과 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 수립되어 있지 않습니다. 다만, 내부통제제도의 운영을 지속적으로 감시 및 평가하고, 문제점이 발견될 경우 개선방안 마련을 권고 또는 요청하는 평가의견을 이사회에 제시하는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는「주식회사등의외부감사에관한법률」에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있으며, 그 선임 사실을 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성 및 신뢰성 확보를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임) 규정을 준수하고 있습니다. 한편, 상법 제542조의11(감사위원회)에 따르면 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 상장법인은 감사위원회 설치가 의무화되어 있으나, 당사는 보고서 제출 시점 기준 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 선임하고 있으며, 2024년 2월 6일 감사인선임위원회를 개최하여 2024년부터 2026년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 대주회계법인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임 시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제12조(감사인선임위원회 등)에 따라 감사인선임위원회는 5명 이상의 위원으로 구성하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 당사는 2024년 2월 6일 감사인선임위원회를 개최하였으며, 감사 1명, 사외이사 1명, 최대 채권자, 기관투자자, 주주를 대리한 독립적인 외부전문가 3명 등 총 5명이 참석하였습니다.

해당 위원회에서는 외부감사인의 감사시간, 보수, 투입인력, 감사계획의 적정성 및 독립성 준수 여부, 감사인 선정 기준 등에 대하여 논의 및 검토하였으며, 그 결과 참석위원 전원의 찬성으로 대주회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 또한 감사인선임위원회 의사록을 작성하여 참석 위원 전원이 서명 및 날인한 후 문서로 보관하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 수립된 감사계획에 따라 감사업무를 충실히 수행하였습니다. 담당 이사의 참여 하에 금융감독원의 중점 점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 수행하였으며, 감사 수행 과정에서 감사에 필요한 자료 외의 별도 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

■ 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 선정사유: 외부감사인인 대주회계법인은 당사에 대한 이해도가 높은 관계로 업무 효율성 증대를 고려하여 선정하였습니다.

(단위: 천원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제60기(2025년)

2025.06.26

제60기 세무조정계약업무

2026.03.31

10,000

제59기(2024년)

2024.06.28

제59기 세무조정계약업무

2025.03.31

9,091

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임과 관련한 별도의 명문화된 규정이나 정책은 없으나, 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동 시행령을 준수하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동 시행령에 따른 절차와 규정을 준수하여 외부감사인을 독립성 및 전문성에 부합하도록 선임하고 있습니다. 향후 필요 시 외부감사인 선임과 관련한 내부 규정 및 절차의 명문화에 대해서도 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 연 1회 서면으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 독립적으로 총 1회에 걸쳐 주요 논의사항에 대한 서면회의를 진행하였습니다. 다만, 분기별 1회 이상 실시하지는 않았습니다.

보고서 제출일 현재 외부감사인과의 주요 논의 내용은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-12-12
4분기(4Q)
서면
외부감사인 2인

회사관계자 2인
2025년 중간 감사 결과 커뮤니케이션

2025년 기말 감사 계획 및 주요일정 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표에 대한 감사 및 검토 결과를 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 감사 결과 등을 감사에게 보고 및 논의하고 있으며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 수행 과정에서 회사 이사의 직무 수행과 관련된 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중요한 사실, 그리고 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 회사의 업무집행 및 경영진 행위의 적법성을 감시하고, 회계부정 여부와 재무상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받아 조사할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 제59기 정기주주총회 개최 6주 전인 2025년 2월 11일에 2024년 회계연도 감사전 재무제표를 제출하였으며, 제60기 정기주주총회는 개최 6주 전인 2026년 2월 9일에 2025년 회계연도 감사전 재무제표를 제출하였습니다. 한편, 당사는 보고서 제출 시점 현재 연결재무제표를 작성하고 있지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제59기(2024.01.01~2024.12.31)
2025-03-26
2025-02-11

외부감사인(대주회계법인)

제60기(2025.01.01~2025.12.31)
2026-03-26
2026-02-09

외부감사인(대주회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무 수행에 필요한 정보를 적시에 공유하기 위하여 연 1회 서면으로 의사소통을 실시하였습니다. 다만, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 분기별 1회 이상의 의사소통 기준에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 필요 시 외부감사인과의 의사소통을 강화하여 분기별 1회 이상 주기적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 내부적으로 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시한 사실은 없으나, 보고서 제출일 현재 조세특례제한법 제104조의27(고배당기업 주식 배당소득에 대한 과세특례) 및 동법 시행령 제104조의24(고배당기업 주식 배당소득에 대한 과세특례)에 따른 고배당기업에 해당하여 관련 규정에 따라 기업가치 제고 계획(자율공시)을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 이행 실적이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치 제고 계획(자율공시)
2026-04-22
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획과 관련하여 소통을 위한 행사를 진행하지는 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 별도의 정책을 수립하지 않았습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관