자화전자 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 자화전자



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

자화전자(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-18

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김지회
성명 :
김영준

직급 :
팀장(수석)
직급 :
선임

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
043-210-7124
전화번호 :
0432107223

이메일 :
chkim2@jahwa.co.kr
이메일 :
yjkim7@jahwa.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김상면 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
36.95

소액주주 지분율(%)
57.38

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
기타전자부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
848,919
681,144
503,330

(연결) 영업이익
41,997
44,961
-16,355

(연결) 당기순이익
47,130
16,619
-24,425

(연결) 자산총액
777,823
717,683
692,647

별도 자산총액
678,193
638,296
642,903

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주1)

전자투표 실시
O
X
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 주주총회('26.3.26) 2주 전 소집공고('26.3.12)

주2) 제39기 정기주주총회('26.3.26) 시 전자투표 실시하였으며 향후 전자투표 제도 지속 시행할 계획입니다.

주3) 2026년 주주총회의 집중일인 3월25일, 27일, 30일을 피하여 주주총회의 실시하였습니다.

주4) 한국거래소를 통해 배당에 관한 사항 공시하였으며, 향후 배당정책 수립 후 내용 통지하는 방향으로 검토 예정입니다.

주5) 한국거래소를 통해 배당에 관한 사항 공시하였으며, 향후 배당정책 수립 후 내용 통지하는 방향으로 검토 예정입니다.

주6) 당사는 최고경영자 승계정책 관련 규정 및 위원회를 가지고 있지 않습니다.

주7) 당사는 전사리스크관리 정책 중 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책, 중대재해 예방업무 운영규정을 수립 및 운영하고 있습니다.

주8) 당사는 대내외적인 경영환경을 고려하여 이사회의 효율적 운영을 도모하기 위한 목적으로 이사회 규정과 정관을 근거로 대표이사가 이사회 의장을 하고 겸임하고 있습니다.

주9) 당사는 정관 상 집중투표제 배제 조항이 있어 이를 채택하고 있지 않으며, 정관 제23조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

주10) 당사는 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권 침해 여부에 대한 명문화된 규정은 미비하나, 부정한 임원 선임을 방지하기 위한 정책 개선의 일환으로, 법령 및 정관 위반 시 이사의 직무를 정지할 수 있는 조항과 이사회 평가 관련 조항을 이사회 규정에 추가하였습니다. 향후 기업가치 훼손 및 주주권 침해에 대한 판단기준을 명시하는 등 관련 규정을 정비할 계획입니다.

주11) 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나, 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

주12) 당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 지원부서인 내부회계팀에서 상근감사의 업무를 보조하며, 그 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

주13) 당사의 감사기구는 상근감사 1인으로 구성되어 있으나, 비재무전문가로 향후 상근감사의 업무 수행에 있어 정기적인 재무, 법무 관련 교육을 지원함으로써 전문성을 함양할 수 있도록 할 계획입니다. 또한 내부감사기구 지원 조직은 회계 및 재무 경력 15년 이상의 전담직원 1명이 배정되어 감사업무를 지원하고 있습니다.

주14) 보고대상기간 중 당사의 감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 3회 대면회의, 4회 서면보고를 진행하였습니다.

주15) 당사 감사직무규정 제2조 감사의 권한에 의거 제반 업무와 관련하여 포괄적 자료요청 및 감사업무 지원 요구권에 대하여 명시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영이념인 기술개발로 기업도약이란 경영이념을 바탕으로 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하고 공정하고 투명한 책임경영으로 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익증진 및 상호신뢰와 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구하고 있습니다.

당사는 고객중심경영과 투명경영으로 주주와 기업가치 극대화를 실현해 나가는 것을 목표로 경영 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 이사회와 경영진의 견제를 통해 균형을 추구하는 것을 지향하고 있습니다.

또한, 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 정관 제37조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이익관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하였습니다. 뿐만 아니라 이사회 구성을 다양성과 전문성을 갖춘 자로 구성하기 위하여, 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가 주주총회에서 최종 확정되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

사외이사 관련해서는, 당사 정관 29조에서 사외의사의 수를 최소한 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제542조의8을 준수하고 있으며 궁극적으로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주총회를 통해 선임된 회사의 최고의사결정기구로서, 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외하고 당사 회사업무의 중요사항을 결의하는 권한을 갖고 있습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 의장 포함 사내이사 3인, 사외이사 1인을 포함하여 총 4명으로 구성되어 있으며, 이사회의 사외이사 수와 비율은 1명, 25%로 법에서 정하고 있는 수준을 준수하고 있습니다.

관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 각 분야 전문적인 지식을 가지고 있는 사외이사의 참여를 통해 견제 및 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 두고 있지는 않지만, 보고기간 중 이사회 규정 내 법령/정관 위반 이사 직무정지 조항, 이사회평가 조항 추가하여 부적격 사유에 해당하지 않는 적격한 후보를 고심하여 선임할 수 있도록 제도를 개선하였습니다.

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제32조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 주주총회 2주 전까지 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주총소집공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 개최하고 있습니다.

2026년 3월 26일 제39기 정기주주총회를 개최하였으며, 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제39기
제38기
제37기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-03-07
2024-02-09

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13
2024-03-12

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-28
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
15
16

개최장소
자화전자(주) 본사 3층 대회의실
자화전자(주) 본사 3층 대회의실
자화전자(주) 본사 3층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사 홈페이지, 금감원 및 거래서 전자공시시스템
당사 홈페이지, 금감원 및 거래서 전자공시시스템
당사 홈페이지, 금감원 및 거래서 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주:

개인주주 5인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성
1) 발언주주:

개인주주 5인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성
1) 발언주주:

개인주주 5인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다.

또한 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 보유 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있으며, 합병 및 분할과 같이 주주권에 중대한 변화를 가져오는 안건이 있는 경우 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

그리고 주주총회 개최 1 주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자 공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 주주총회 집중일을 회피하고, 전자투표를 매년 실시하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

아래 [표 1-2-1] 을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제39기 주주총회
제38기 주주총회
제37기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-28
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
O
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시 대상기간부터 제출일 현재 까지의 당사의 정기 주주총회의 안건 별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제39기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표의 승인
가결(Approved)
20,524,522
799,451
794,699
99.4
4,752
0.6

제39기 정기 주주총회
제2호 의안

정관 일부 변경의 건

제39기 정기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
2조 "목적"
가결(Approved)
20,524,522
799,451
598,661
74.9
200,790
25.1

제39기 정기 주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
10조의4 "주식의소각"
가결(Approved)
20,524,522
799,451
602,165
75.3
197,286
24.7

제39기 정기 주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
14조 "전환사채의발행", 15조 "신주인수권부사채의발행"
가결(Approved)
20,524,522
799,451
404,869
50.6
394,582
49.4

제39기 정기 주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
29조 "이사의수", 35조 "이사감사의 회사에 대한 책임감경", 부칙: 효력발생시점 명시
가결(Approved)
20,524,522
799,451
566,097
70.8
233,354
29.2

제39기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건
가결(Approved)
20,524,522
799,451
743,860
93.0
55,591
7.0

제39기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
20,524,522
799,451
780,562
97.6
18,889
2.4

제39기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
20,524,522
799,451
786,837
98.4
12,614
1.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제39기 정기주주총회에서 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용에 기재한 바와 같이 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

금년도 당사는 주주의 의결권 행사 편의 제고 및 주주총회 참여 확대를 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입·운영하였습니다. 이를 통해 시간적·공간적 제약으로 직접 참석이 어려운 주주도 의사결정에 참여할 수 있도록 제도적 기반을 마련하였습니다.

다만, 전자적 방식에 대한 주주 인지도 및 이용률이 아직 충분히 높지 않은 점, 일부 주주의 경우 디지털 접근성에 제약이 있는 점 등으로 인해 주주 참여가 기대 수준에 미치지 못한 측면이 있습니다.

향후에는 전자투표 및 전자위임제도에 대한 사전 안내를 강화하고, 주주총회 관련 정보를 보다 조기에 제공하는 한편, 다양한 채널을 활용한 홍보를 통해 제도 활용도를 제고할 계획입니다. 또한 주주 친화적 의결권 행사 환경 조성을 지속적으로 추진하여 주주의 실질적인 참여 확대를 도모하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하였으나, 제도 활용에 대한 주주 인지도 및 참여율이 아직 충분하지 않은 측면이 있습니다.
향후에는 관련 제도에 대한 사전 안내 및 홍보를 강화하고, 주주총회 소집공고의 조기 공시 등을 통해 주주의 참여 기회를 확대해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차 안내 및 주주총회 질의 기회 제공이 미흡하며, 향후 안내 강화 및 운영 개선을 추진할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정 지분율 이상을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안 절차 및 요건은 관련 법령에 명확히 규정되어 있어, 현재 홈페이지 등을 통한 별도의 안내는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련된 별도의 내부 규정을 마련하고 있지는 않으나, 관련 업무는 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수될 경우, 주주 자격 요건을 확인하고 제안 안건에 대한 법률 검토를 실시한 후, 그 결과를 제안 주주에게 서면 또는 전자문서를 통해 회신하고 있습니다.

이사회는 주주제안 사항을 보고받아 검토하며, 해당 제안이 법령 또는 정관을 위반하지 않고 상법 시행령 제12조에서 정한 거부 사유에 해당하지 않는 경우에는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주제안은 없습니다. 이에 따라 주주제안 및 공개서한과 관련한 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다. 이에 따라 공개서한과 관련한 별도의 처리 현황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 주주가 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있도록 하고 있으나, 관련 절차 및 행사 방법에 대한 별도의 안내가 충분히 제공되지 못한 측면이 있습니다.

향후에는 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 인지하고 행사할 수 있도록 당사 홈페이지를 통해 행사 요건 및 절차, 방법 등을 구체적으로 안내하는 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권 행사 절차 및 방법에 대한 안내를 홈페이지를 통해 구체적으로 제공하고, 관련 정보의 접근성을 제고하여 주주의 권리 행사를 지원할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2018년 이후 배당 미실시로 주주환원정책이 미흡하며, 향후 배당정책 수립 및 정보 제공을 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제45조(이익배당)에 따라 금전 및 주식으로 배당을 실시할 수 있습니다. 다만, 배당정책에 대한 명문화된 규정은 없으며, 내부적으로는 각 사업연도 말 이익, 유보율 등 재무상태와 향후 투자계획 등 경영 전반을 종합적으로 고려하여 주주의 이익을 반영하는 배당정책을 지향하고 있습니다.

한편, 2019년 4분기 이후 전방산업 악화 및 지속적인 성장을 위한 설비투자 등의 사유로 제32기(2018년) 배당 결의 이후 제39기(2025년)까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

향후에는 현금배당 규모 및 실시 여부를 회사의 투자계획, 경영환경, 현금흐름 및 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 배당정책과 관련한 사항을 별도의 영문공시자료로 제공하고 있지는 않으나, 회사 홈페이지를 통해 분기별 재무제표를 영문 및 중문으로 공시하고 있습니다.

향후에는 영문 재무제표와 더불어 배당정책 등 주주환원정책 관련 정보를 홈페이지 게시 또는 사업보고서 등을 통해 제공하여, 주주들이 관련 정책을 보다 쉽게 이해하고 예측할 수 있도록 개선할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 중 배당을 실시하지 않아 배당 기준일 이전 배당결정 여부는 해당되지 않습니다.

현재 배당정책 및 배당계획에 대한 별도의 사전 안내는 이루어지고 있지 않으나, 향후에는 핵심사업 경쟁력 강화 및 안정적 수익 창출과 병행하여 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 수립하고, 배당 및 자기주식 매입 등 관련 계획을 주주에게 충분히 안내할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 성장을 위한 설비증설 및 신규투자 등의 사유로 제32기(2018년) 배당 결의 이후 제39기(2025년)까지 배당을 실시하지 못하였으며, 주주환원정책의 명문화 및 관련 정보 제공 측면에서 미흡한 부분이 있습니다. 다만, 보고일 현재 자사주 매입분에 대한 소각을 결정하는 등 주주가치 제고를 위한 노력을 병행하고 있습니다.

향후에는 주주환원정책의 수립 및 관련 정보 제공을 강화할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 주주환원을 위한 배당을 균형 있게 고려하여 배당 규모를 산정할 계획입니다. 또한 급변하는 경영환경에 유연하게 대응하면서 안정적인 재무구조를 유지하는 범위 내에서 주주환원정책을 구체화하고, 배당 등 관련 정보를 주주에게 충분히 안내할 수 있도록 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2018년 이후 배당은 미실시로 주주환원은 미흡하나, 60억 규모 자사주 소각을 실시하였으며 향후 배당정책 수립 및 환원 강화를 검토 중입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 글로벌 고객사 유치 및 중화권 고객 대응을 위한 설비증설과 신규투자 등의 사유로 최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 지속적인 주주환원 정책 강화를 위해 2026년 2월 자사주 소각 결정을 공시하였으며, 보고일 현재 해당 공시에 따라 소각을 완료하였습니다.(소각한 주식수: 151,134주)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 성장을 위한 글로벌 고객사 유치 및 중화권 고객 대응을 위한 설비증설과 신규투자에 따른 재원 확보를 우선함에 따라, 제32기(2018년) 배당 결의 이후 제39기(2025년)까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 안정적인 수익 창출을 기반으로 주주친화적 배당정책을 수립·추진하고, 자사주 소각 등 다양한 주주환원 방안을 병행하여 주주가치 제고와 주주의 권리 보호를 위해 노력할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 보장하며, 종류주 미발행 및 기업정보의 적시·충분·공평한 제공을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 21,605,502주입니다. 종류주식은 없으며 전량 기명식 보통주로 발행되어 있습니다. 또한, 당사는 자기주식을 제외한 보통주에 대하여 1주당 1의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

21,605,502
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
21,605,502
27.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행한 이력이 없으므로, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 1주 1의결권 원칙을 적용하고 있어 공평한 의결권이 보장되고 있으며, 이와 관련한 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관련 법령에 따라 1주 1의결권 원칙을 준수하여 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 향후에도 주주의 권리가 침해되지 않도록 공평한 대우를 지속할 계획입니다. 다만, 감사 선임 시 감사의 독립성 확보를 위해 의결권 있는 주식수의 3%를 초과하는 주주의 의결권 행사는 제한됩니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화는 실시하고 있지 않으나, 회사 홈페이지(www.jahwa.co.kr) 및 전자공시를 통해 기업정보를 적시·충분·공평하게 제공하고 있습니다. 또한 보고기간 중 홈페이지를 개선하여 제품 설명, 공시, 재무현황 등 투자정보를 주기적으로 업데이트하고 있으며, 문의 기능을 통해 주주와의 소통 채널을 운영하고 있습니다. 아울러 국내 기관 및 개인투자자를 대상으로 상시 전화상담 창구를 운영하여 주주와의 의사소통에 노력하고 있으며, 2026년 하반기부터는 증권사 및 기관투자자를 대상으로 IR활동을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 별도의 소액주주 대상 행사는 없으나, 주주총회 이후 임원 및 관계자가 참석하는 간담회를 개최하고 있으며, 간담회를 통해 회사 경영현황에 대한 주주들의 질의사항에 적극적으로 답변하는 등 주주와의 소통 강화에 노력하고 있습니다. 보고기간 중에는 제38기 및 제39기 정기주주총회 이후 각각 간담회를 실시하였으며, 제39기 정기주주총회는 2026년 3월 26일 개최되었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 대상으로 한 별도의 IR 활동을 실시한 이력은 없으나, 최근 해외 기관투자자의 관심이 증가함에 따라 향후 투자자 기반 확대를 위해 해외투자자 대상 IR 활동을 검토하고 있습니다. 또한 통역사를 동반한 IR 활동을 통해 국내뿐만 아니라 해외 기관투자자에 대해서도 원활한 의사소통이 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지상에 IR 담당부서 연락처는 별도로 안내되어 있지 않으나, 대표번호를 통해 IR 담당부서(재무팀)로 연결이 가능하며, 홈페이지(www.jahwa.co.kr)를 통해 제품설명, 공시, 재무현황 등 투자정보를 제공하고 있습니다. 향후에는 IR 전용 연락처 및 이메일 등 다양한 소통 채널을 적극적으로 구축·공개하여 투자자 접근성과 편의성을 제고해 나갈 계획입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 DART를 통해 사업보고서를 영문으로 제출하고 있으며, 수시공시의 경우 현재 영문공시는 제공하고 있지 않으나 향후 확대를 검토하고 있습니다. 또한 외국인 주주 등 이해관계자의 편의를 위해 최근 홈페이지를 개편하여 영문(https://www.jahwa.co.kr/eng) 및 중문(https://www.jahwa.co.kr/chn) 페이지를 운영하고 있으며, 이를 통해 회사소개 및 실적정보 등을 제공하고 있습니다.

아울러 현재 별도의 외국인 담당 직원은 지정되어 있지 않으나, 향후 외국인 투자자 대응 강화를 위해 전담 인력 지정 및 외국어 상담 체계 구축을 적극적으로 추진할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있으며, 사유는 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2025.06.10) 공시 시 신고한 취득예정주식수에 미달하는 매매거래 주문에 따른 공시변경입니다. 지정일자는 2025년 12월 26일이며, 부과벌점은 3점입니다.

당사는 해당 사안 발생 이후 공시관리 절차를 즉시 재점검하고, 관련 공시에 대한 사전 검토·승인 절차를 강화하는 등 재발 방지를 위한 내부통제를 보완하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

불성실공시법인지정
공시변경(Alteration)
2025-12-26
자기주식취득 신탁계약 체결 결정('25.06.10)에서 신고한 취득예정주식수 미만의 매매거래주문
3
0
당사는 해당 제재 이후 공시관리 절차를 재점검하고 사전 검토·승인 절차를 강화하는 등 재발 방지를 위한 내부통제를 강화하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 주주에 대한 기업 경영정보 제공이 일부 미흡한 측면이 있으며, 이는 영문 재무현황 등 투자정보 제공 범위가 제한적인 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외국인 주주 등의 정보 접근성 제고를 위해 영문 재무현황 등 주요 투자정보를 홈페이지를 통해 단계적으로 확대 제공하고, 공시 및 IR 자료의 외국어 제공 범위 확대도 함께 검토하여 정보의 적시성·충분성·공평성을 제고해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 이해관계 이사의 의결권을 제한함으로써 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 관련 거래를 이사회의 주요 결의사항으로 규정하고 있습니다.

이사 등과 회사 간의 거래에 대해서는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 사전에 이사회 승인을 받도록 하고 있으며, 승인된 자기거래에 대해서는 사업보고서를 통해 그 내용을 공시하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제9조 제4항에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 하고, 그 수를 출석 이사 수에서 제외함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 실효적인 통제장치를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래 또는 경영진·지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 거래 유형·금액·기간 등을 포괄하여 사전 승인하는 이사회 의결을 진행한 이력이 없습니다.

이는 개별 거래의 성격과 이해관계를 이사회에서 건별로 심의·의결함으로써, 이해관계자 거래에 대한 투명성과 이사회 감독 기능을 보다 엄격하게 유지하기 위한 것입니다. 해당 거래가 발생할 경우에는 상법 제398조 및 이사회 규정에 따라 개별 안건별로 이사회 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

다음은 2026.03.18 제출 사업보고서 상 연결재무제표 주석 중 「특수관계자와의 거래(연결)」 관련 내용을

주석에서 직접 확인되는 범위 내에서 발췌·정리한 것입니다.

-. 당기말 현재 연결실체와 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

공동기업 및 관계기업
Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.

BAOTOU JX ELECTRONICS CO., LTD.

플래티넘기술투자(주)

미래안코리아(주)

기타의 특수관계자
자화전기산업

(주)나노테크

-. 특수관계자거래에 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

당해 기업이 참여자인 공동기업
관계기업
그 밖의 특수관계자

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.
BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
플래티넘기술투자(주)
자화전기산업
(주)나노테크

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
25,513
27,189,968
0
0
2,202,083
29,417,564

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
0
72,115
0
0
0
72,115

기타수익, 특수관계자거래
0
0
546,000
0
35,691
581,691

재화의 매입, 특수관계자거래
327,147
35,324,168
0
0
26,672,595
62,323,910

기타비용, 특수관계자거래
271
45,727
0
60,000
5,148,856
5,254,854

특수관계자 거래에 대한 기술

플래티넘기술투자 주식회사에서 당기 수령한 배당금을 기타 항목으로 반영하였습니다.

전기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

당해 기업이 참여자인 공동기업
관계기업
그 밖의 특수관계자

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.
BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
플래티넘기술투자(주)
자화전기산업
(주)나노테크

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
17,672
239,344
0
0
2,334,813
2,591,829

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
0
135,934
0
0
0
135,934

기타수익, 특수관계자거래
0
0
390,000
0
125,683
515,683

재화의 매입, 특수관계자거래
621,153
2,779,945
0
0
21,114,806
24,515,904

기타비용, 특수관계자거래
163
0
0
60,000
5,228,384
5,288,547

특수관계자 거래에 대한 기술

BAOTOU JX ELECTRONICS CO., LTD.와의 사급거래에 대해 상계 전 총액기준으로 표시하였습니다.
플래티넘기술투자 주식회사에서 전기 수령한 배당금을 기타 항목으로 반영하였습니다.

-. 특수관계자거래의 소계에 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
관계기업
그 밖의 특수관계자
전체 특수관계자 합계

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
23,302,391
0
2,162,663
29,417,564

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
72,115
0
0
72,115

기타수익, 특수관계자거래
0
546,000
31,018
577,018

재화의 매입, 특수관계자거래
35,651,315
0
18,165,447
62,323,910

기타비용, 특수관계자거래
45,338
0
3,598,954
3,644,292

전기
(단위 : 천원)

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
관계기업
그 밖의 특수관계자
전체 특수관계자 합계

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
257,016

2,334,813
2,591,829

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
135,934

0
135,934

기타수익, 특수관계자거래
0
390,000
125,683
515,683

재화의 매입, 특수관계자거래
3,401,098

21,114,806
24,515,904

기타비용, 특수관계자거래
163

5,288,384
5,288,547

-. 특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.
BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
자화전기산업
(주)나노테크

수취채권, 특수관계자거래
0
5,987,126
0
222,382
6,209,508

기타채권, 특수관계자거래
0
0
0
7,364
7,364

채무액, 특수관계자거래
11,271
377,906
0
3,676,717
4,065,894

기타채무, 특수관계자거래
1,443
430
5,500
912,798
920,171

전기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.
BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
자화전기산업
(주)나노테크

수취채권, 특수관계자거래
10,196
11,047,908
0
139,444
11,197,548

기타채권, 특수관계자거래
0
0
0
7,378
7,378

채무액, 특수관계자거래
88,726
5,195,653
0
2,072,294
7,356,673

기타채무, 특수관계자거래
0
0
5,500
966,479
971,979

주) 당기말 현재 BAOTOU JX ELECTRONICS CO., LTD., (주)나노테크 채권에 대하여

3,128천원의 손실충당금 설정되어 있으며, 당기 중 142,527천원의 대손충당금환입과

95천원의 기타대손충당금환입을 인식하였습니다.

주) 전기말 현재 Qingdao Advanced Materials Co., Ltd., BAOTOU JX ELECTRONICS CO., LTD., (주)나노테크 채권에 대하여 137,333천원의 손실충당금 설정되어 있으며,

전기 중 136,614천원의 대손충당금과 5,310천원의 기타대손충당금환입을 인식하였습니다.

-. 특수관계자거래의 채권채무 잔액의 소계 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
그 밖의 특수관계자
전체 특수관계자 합계

수취채권, 특수관계자거래
5,987,126
222,382
6,209,508

기타채권,특수관계자거래
0
7,738
7,738

채무액, 특수관계자거래
389,177
3,037,885
4,065,894

기타채무, 특수관계자거래
1,443
641,101
642,544

전기
(단위 : 천원)

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
그 밖의 특수관계자
전체 특수관계자 합계

수취채권, 특수관계자거래
11,058,104
139,444
11,197,548

기타채권,특수관계자거래
0
7,378
7,378

채무액, 특수관계자거래
5,284,379
2,072,294
7,356,673

기타채무, 특수관계자거래
0
971,979
971,979

-. 특수관계자 자금거래 및 지분거래에 관한 공시

전기
(단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

BAOTOU JX ELECTRONICS CO.,LTD
(주)나노테크

대여거래, 대여
0
10,000,000
10,000,000

대여거래, 회수
0
(10,000,000)
(10,000,000)

현금출자
2,138,764
0
2,138,764

지급보증 및 담보 제공자산에 대한 기술

: 당기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보 제공자산은 없습니다.

-. 기업으로의 보증이나 담보의 제공에 대한 공시

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

당해 기업이나 당해 기업의 지배기업의 주요 경영진

거래상대방

IBK 기업은행

보증종류
연대보증

기업으로의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래
15,643,800

지급보증에 대한 비고(설명)
일반보증약정

보증처
기업은행

-. 주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
2,663,183

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
485,258

주요 경영진에 대한 보상
3,148,441

주요 경영진 보상에 대한 기술
연결실체는 기업 활동의 계획 및 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 등 주요 임원을 주요 경영진으로 판단했습니다.

전기
(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여
3,141,463

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여
380,892

주요 경영진에 대한 보상
3,522,355

주요 경영진 보상에 대한 기술
연결실체는 기업 활동의 계획 및 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 등 주요 임원을 주요 경영진으로 판단했습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 거래의 절차적 정당성 및 판단 근거 등을 이사회 의사록에 기록함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다.

또한 연결재무제표 주석에 공시된 바와 같이, 특수관계자와의 거래는 주로 종속기업 및 관계기업과의 정상적인 사업상 거래 및 자금거래로 이루어져 있으며, 해당 거래는 한국채택국제회계기준에 따라 투명하게 공시되고 있습니다.

이러한 통제 절차와 공시 체계를 고려할 때, 현재로서는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책상 중대한 미진 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

향후 회사가 이해관계자와 일상적인 거래를 제외한 일정 규모 이상의 거래를 진행하게 될 경우에는, 해당 거래의 성격과 규모 등을 종합적으로 검토하여 이사회 승인 절차를 거치는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제장치의 적정성을 지속적으로 점검·보완할 계획입니다.

아울러 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준의 개정 동향을 반영하여, 주주 권익 보호를 위한 내부 통제체계의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도 등 주요 경영사항 변동 시 공시를 통해 충분히 설명하고, 모든 주주의 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상기 기재된 사항에 관한 명문화된 규정은 없으나, 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액 주주의 의견 수렴 및 반대 주주의 권리보호 등 이해관계자들의 의견을 적극적으로 수렴하고자 관련법 준수 및 소액주주의 의견을 최대한 반영하여 의사결정을 하고 있습니다. 이러한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위하여 관련법령에 따라 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차를 강구하고 있으며, 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 상시 문의가 가능한 상담 창구를 개설, 운영하여 다양한 의견을 수렴하고 문의에 대한 답변을 진행하고 있습니다. 향후에도 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 등을 위하여 폭넓은 주주보호 방안을 검토하고 추진할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상사업연도 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 지배구조에 중대한 변동이 발생한 사실이 없으며, 이에 대한 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 2월 20일 자기주식을 교환 대상으로 하는 교환사채를 발행하였습니다.

다음은 2026.02.10 제출한 전환청구권·신주인수권·교환청구권 행사 중 관련 내용을

직접 확인되는 범위 내에서 발췌·정리한 것입니다.

전환청구권·신주인수권·교환청구권 행사

1. 구분
교환사채권의 교환청구권 행사

2. 행사주식수 누계(주) (기 신고된 주식수량 제외)
499,030

- 발행주식총수(주)
21,756,636

- 발행주식총수 대비(%)
2.29

3. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 내용은 당사가 자사주를 교환대상으로 하여 발행한 제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채의 교환청구권행사에 관한 내용입니다.

※ 관련공시
https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240216000966
https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240219001172
https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240221000761

일별 교환청구 내역
(단위 : 원, 주)

청구일
사채의 종류
청구금액
교환가액
교환주식수

회차
종류

2026-02-09
5
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채
10,000,000,000
35,068
285,160

2026-02-10
5
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채
7,500,000,000
35,068
213,870

교환사채 잔액
(단위 : 원, 주)

회차
발행당시 사채의 권면(전자등록)총액
신고일 현재 미교환사채 잔액
교환가액(원)
교환가능 주식수

5
37,500,000,000
KRW : South-Korean Won
20,000,000,000
KRW : South-Korean Won
35,068
570,320

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 전환사채 발행 등 주주 간 이해관계를 달리할 수 있는 자본조달과 관련하여, 당사는 상법 등 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주주 권익 보호를 고려한 의사결정을 수행하였습니다.

상법상 주주총회의 특별결의가 요구되는 사항에 해당하는 이사회 결의가 있는 경우, 소액주주를 포함한 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 따라 해당 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 반대 의사를 통지하고, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 종류 및 수를 명시하여 매수를 청구할 수 있습니다.

당사는 이러한 제도를 통해 자본조달 과정에서 소액주주 등 이해관계자의 권익이 실질적으로 보호될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 합병 및 분할, 중요한 영업의 양수도 등 경영권의 변동을 초래할 수 있는 행위는 투명하고 공정한 절차에 따라 이루어져야 하며, 이에 반대하는 주주에 대해서는 관련 법령에서 정한 바에 따라 주식매수청구권을 보장하도록 하고 있습니다.

다만, 이러한 주주보호 원칙은 주로 관련 법령에 근거하여 운영되고 있으며, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 자본조달 과정 전반에 대해 소액주주의 의견 수렴 절차를 보다 구체적으로 규정한 내부 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 이와 같은 점에서 제도적 측면의 보완 여지가 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 기업의 소유구조 변경 또는 주요 자본조달이 수반되는 안건 검토 시, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 관점에서 내부 의사결정 절차의 보완 필요성을 검토하고, 관련 법령 및 시장 모범규준을 반영한 주주보호 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정에 따라 주요 경영사항을 심의？의결하며, 이를 통해 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 심의·의결함으로써 회사의 주요 경영의사결정을 수행하고 있으며, 경영진의 직무집행에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

이사회의 구체적인 심의·의결사항은 아래와 같습니다.

▲회사 경영의 기본방침 및 사업계획·예산 수립과 변경

▲중요 자산의 취득 및 처분, 차입

▲주주총회 소집 및 부의안건 결정

▲임원 선임 및 업무분장

▲기본 규정의 제·개정

▲기타 대표이사가 중요하다고 판단하는 사항 등을 포함하고 있습니다.

또한 당사는 법상 의무사항 외에도, 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 부적절한 임원 선임 및 직무집행으로 인한 기업가치 훼손과 주주권 침해를 방지하기 위한 정책의 일환으로 이사회 규정을 개정하였습니다. 이에 따라 이사회는 이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 업무를 집행한 경우, 해당 이사에게 관련 자료의 제출·조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 필요 시 해당 이사의 업무 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있도록 명문화하였습니다.

아울러 이사회 운영의 실효성과 책임성을 제고하기 위하여 이사회 평가 제도를 도입하여, 이사회 및 이사 개인의 역할 수행, 전략적 의사결정, 리스크 관리, 법규 준수 여부 등을 정기적으로 평가하고 그 결과를 향후 이사회 운영 개선에 반영하도록 하고 있습니다.

이러한 제도적 보완을 통해 이사회 중심의 의사결정 체계를 강화하고 경영진 감독 기능을 제고함으로써, 장기적인 주주가치 보호 및 기업가치 제고에 기여하고자 합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정에 따라 이사회의 심의·의결사항을 명확히 규정하고 있으며, 회사의 주요 경영에 관한 의사결정은 원칙적으로 이사회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 이를 통해 이사회는 경영의사결정 기능과 함께 경영진에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 이사회 규정에 근거하여 이사회 내에 ESG위원회, 인사위원회 및 산업안전보건위원회를 설치·운영하고 있으며, 각 위원회는 이사회로부터 위임받은 소관 사항에 대하여 사전 검토 및 심의를 수행한 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

한편, 이사회 권한 중 일부 사항에 대해서는 이사회 결의를 통해 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 하고 있으나, 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항은 이사회 규정에 따라 이사회 부의사항으로 명확히 규정함으로써 주요 사안에 대한 이사회의 심의·의결 권한을 유지하고 있습니다.

이러한 체계를 통해 당사는 이사회 내 위원회의 전문적 검토를 바탕으로 대표이사의 신속한 업무 집행과 이사회의 효과적인 경영감독 간의 균형을 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 당사 이사회가 경영의사결정 기능 또는 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하였다고 판단되는 사항은 없습니다. 이는 이사회가 이사회 규정에 따라 주요 경영사항을 심의·의결하고, 경영진의 직무집행에 대해 정기적으로 보고를 받고 감독하는 체계가 안정적으로 운영되고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 이사회 규정 및 운영 현황을 지속적으로 점검하여, 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 보완 필요성을 검토할 예정입니다. 특히 주요 경영사항에 대한 이사회 보고 및 심의 절차의 내실화를 통해 이사회 중심의 의사결정 체계를 강화하고, 관련 법령 및 지배구조 모범규준의 변화가 있을 경우 이를 반영한 이사회 운영 개선 방안을 단계적으로 검토·추진해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 필요 시 내부 검토 및 외부 전문자문을 통해 승계 준비를 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 비상시 선임정책, 연임 정책, 승계 후보군의 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트의 갱신 및 관리 주기 등을 포함한 문서화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

현재 최고경영자 선임은 상법 및 정관에서 정한 절차에 따라 이사회와 주주총회를 통해 이루어지고 있으며, 이는 개별 상황에 따른 대표이사 선임 절차에 해당할 뿐, 체계적인 최고경영자 승계정책으로서 운영되고 있는 것은 아닙니다.

일반적으로 최고경영자 승계정책에는 ▲비상시 및 계획된 승계 상황에 대한 구분 ▲승계정책의 수립 및 운영 주체 ▲승계 후보군의 자격 요건과 선정 기준 ▲후보자의 평가·관리·육성 및 교육 방안 ▲후보자 풀(pool)의 정기적 점검 및 갱신 절차 ▲승계 과정의 투명성을 확보하기 위한 이사회 감독 체계 등이 포함될 수 있습니다.

당사는 이러한 요소들을 종합적으로 고려하여, 향후 기업의 지속 가능한 성장과 경영 안정성 확보, 이사회의 역할 강화를 위하여 최고경영자 후보 선정·관리·교육 등 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책의 마련 필요성을 검토할 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 후보군의 선정, 관리, 교육 등을 포괄하는 문서화된 명확한 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 최고경영자 선임이 필요한 경우 경영의 연속성과 안정성을 유지할 수 있도록 내부 의사결정 과정을 통해 승계 준비를 진행하고 있습니다.

이사회는 최고경영자 후보로 추천된 사내이사 후보에 대하여 직무 수행 성과, 역량, 경험, 회사 및 사업에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 적정성을 심의·검토하고, 이를 바탕으로 사내이사 후보로 확정합니다. 이후 해당 후보자가 주주총회를 통해 사내이사로 선임되기까지의 기간 동안, 최고경영자로서의 역할 수행 가능성 및 경영 공백 발생 여부 등을 고려하여 필요한 범위 내에서 승계 준비가 이루어지도록 하고 있습니다.

현재 이와 같은 후보 선정 및 검토 과정은 개별 상황에 따라 이사회 중심으로 운영되고 있으나, 후보군의 체계적인 관리, 교육 프로그램 운영, 후보자 풀(pool)의 정기적 점검 및 갱신 등과 같은 사항을 포괄적으로 규정한 승계정책으로까지는 제도화되어 있지 않은 상황입니다.

당사는 향후 최고경영자 승계의 예측 가능성과 투명성을 제고하고, 경영 안정성을 보다 체계적으로 확보하기 위하여 후보 선정 기준, 관리·교육 방안 등을 포함한 최고경영자 승계정책의 주요 내용을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 한 별도의 교육 프로그램을 운영하지 않았습니다.

다만 최고경영자 승계 가능성에 대비하여, 매년 경영진에 대한 성과 및 역량 수준을 종합적으로 평가하고 있으며, 이를 통해 최고경영자 후보로서의 잠재력과 적합성을 지속적으로 점검하고 있습니다. 또한 비상 상황 발생 또는 최고경영자 퇴임이 예상되는 경우에는 당시의 경영환경과 사업 전략 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 후보를 선정함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고자 하고 있습니다.

현재 이러한 평가는 개별 상황에 따라 이사회 중심으로 이루어지고 있으나, 교육 프로그램을 포함한 체계적인 후보자 육성 제도로까지는 운영되고 있지 않은 바, 향후 최고경영자 승계정책 마련 시 후보군 교육 및 역량 개발 방안에 대해서도 함께 검토할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 승계정책을 새로 마련하거나 기존 제도를 개선·보완한 사항은 없습니다.

다만 최고경영자 승계의 안정성과 경영 연속성 확보의 중요성이 점차 커지고 있는 점을 고려하여, 향후 최고경영자 승계가 필요할 경우 내부 교육 프로그램 운영 또는 외부 전문기관의 자문을 통한 1:1 코칭, 경영자 과정 참여 등의 방안을 검토하고 있습니다. 이러한 방안은 장기적으로 최고경영자 후보군의 역량을 체계적으로 강화하고, 향후 승계정책 마련 시 실질적인 기반으로 활용될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 후보군 선정, 관리 및 교육 등을 포함하는 문서화된 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 그간 회사의 경영 환경과 조직 운영 특성상 최고경영자 교체 가능성이 제한적이었고, 경영의 연속성과 안정성이 유지되고 있어 별도의 승계정책을 제도적으로 마련할 필요성이 크지 않았다고 판단하였기 때문입니다.

다만 최근 기업의 지속가능한 성장과 경영 리스크 관리 측면에서 최고경영자 승계에 대한 사전적 준비의 중요성이 점차 강조되고 있는 점을 고려할 때, 현행 방식은 제도적 측면에서 보완의 여지가 있는 것으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 기업의 지속가능한 성장과 경영 안정성 제고를 위하여 최고경영자 승계와 관련한 정책을 마련·운영할 필요성이 있는지 여부를 면밀히 검토할 예정입니다. 특히 경영 환경 변화, 사업 규모 및 복잡성 확대, 이사회 역할 강화 요구 등을 종합적으로 고려하여, 필요 시 최고경영자 후보군의 선정·관리·교육 방안을 포함한 승계정책을 단계적으로 보완·검토해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 통해 경영·재무 등 주요 사항을 심의·의결함으로써 경영활동 전반에서 발생 가능한 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 체계적이고 효과적인 위험관리를 수행하고자, 중요한 경영 사안에 대해서는 이사회 보고 또는 승인 사항으로 관리하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 부의사항으로 규정함으로써, 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 주요 리스크를 인식하고 관리하고 있습니다.

또한 당사는 준법경영을 통해 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 이해관계자의 신뢰를 확보하기 위하여 윤리실천규정 및 윤리헌장을 제정·운영하고 있습니다. 이를 통해 모든 임직원이 준수하여야 할 기업윤리강령과 실천지침을 마련하고, 윤리적 리스크 및 컴플라이언스 리스크를 예방·관리하고 있습니다.

재무적 위험의 경우, 당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 전사 수준, 프로세스 수준 및 일반전산 통제 등 단계별 내부통제제도를 운용하고 있습니다. 내부회계관리자는 제도의 운영 실태를 점검하여 감사기구에 보고하고 있으며, 감사는 그 운영 실태를 평가하여 이사회에 보고함으로써 회사의 경영활동 전반에 대한 모니터링이 이루어지고 있습니다.

이와 같은 이사회 중심의 위험관리 체계, 준법·윤리경영 및 내부회계관리제도를 통해 당사는 전사적 리스크를 종합적으로 관리하고 있으며, 관련 제도는 지속적으로 점검·보완해 나가고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 실현하고 공정하고 투명한 기업 운영을 도모하기 위하여 관련 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 윤리실천규정 및 감사규정을 통해 임직원이 준수하여야 할 준법 및 윤리적 의사결정 기준과 행동원칙을 명확히 하고 있으며, 이를 통해 법규 위반 및 윤리적 리스크를 예방하고자 하고 있습니다.

또한 중대재해 예방업무 운영규정을 제정하여, 관련 법령에 따른 안전보건 조치를 체계적으로 이행하고 안전에 대한 투자를 확대함으로써 중대산업재해 발생을 예방하고 있습니다. 이러한 규정에 따라 산업안전보건 관련 리스크를 사전에 관리하고, 임직원의 안전의식 제고와 안전한 근무환경 조성을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 이와 같은 준법·윤리·안전 관련 내부 규정의 운영을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 법규 및 컴플라이언스 리스크를 관리하고 있으며, 관련 제도는 운영 실효성을 점검하며 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리규정을 마련하고 이를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도는 재무보고의 신뢰성을 확보하기 위한 핵심 내부통제 제도로서, 전사 수준, 프로세스 수준 및 일반전산 통제 등 단계별 통제 절차를 구축하여 운영하고 있습니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 점검하고 그 결과를 감사기구에 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영 실효성을 평가하여 이사회에 보고함으로써 재무 관련 리스크에 대한 관리와 감독이 이루어지고 있습니다.

또한 당사는 내부회계관리규정을 통해 내부회계관리자 임명, 인사 및 부정행위 관련 관리, 신고 절차 등을 명확히 하고 이를 준수함으로써 내부통제의 실효성을 지속적으로 유지·강화하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 공시 관련 법령 및 제도의 변화에 따라 해당 규정을 지속적으로 점검·보완하고 있습니다.

공시정보관리규정을 통해 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 절차, 공시정보의 작성·검토·보고 및 관리에 관한 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

또한 동 규정에 따라 임직원에게 공시 관련 법규, 특정증권거래 제한 및 미공개 중요정보의 관리 등에 관한 사항을 주기적으로 인지시킴으로써, 내부자 거래 및 공시 관련 법규 위반 리스크를 예방하고 공시의 신뢰성을 제고하고자 하고 있습니다.

당사는 이러한 공시정보관리체계를 통해 자본시장법 등 관계 법령을 충실히 준수하고, 투자자 및 이해관계자에게 제공되는 정보의 투명성과 신뢰성을 지속적으로 확보해 나가고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제의 실효성을 제고하기 위하여 이사회 및 감사기구를 중심으로 한 점검·감시 체계를 운영하고 있습니다. 특히 감사규정 및 감사의 직무규정을 통해 감사가 경영진의 업무집행 전반에 대하여 독립적으로 점검·감독할 수 있도록 하고, 필요 시 자료 제출 요구, 특별감사 실시 및 시정 요구 등을 수행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 윤리헌장·윤리규범에 근거하여 임직원의 비윤리 행위 및 위법 행위에 대한 내부 점검과 관리가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 법규 위반, 부정행위 등 잠재적 리스크의 조기 인지 및 예방을 도모하고 있습니다.

이러한 감사기능 및 윤리 기반 내부 점검 체계는 이사회 중심의 내부통제 정책을 보완하는 제도로서, 회사의 경영 투명성과 책임 경영을 강화하는 역할을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 등 내부통제 정책을 회사의 규모와 경영 환경에 적합한 수준으로 마련하여 운영하고 있습니다. 다만 전사적 리스크관리 전담 조직의 설치나 세분화된 리스크관리 정책의 문서화 등 보다 고도화된 내부통제 체계는 아직 구축되지 않은 상황입니다.

이는 현재 회사의 조직 규모, 사업 구조 및 내부 관리 역량 등을 종합적으로 고려할 때, 기존 이사회 중심의 관리 체계와 내부 규정을 통해 주요 리스크를 관리하는 방식이 효율적이라고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 사업 규모 확대, 경영 환경 변화 및 리스크 관리의 중요성 증대 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부통제 정책의 보완 필요성을 검토할 예정입니다. 회사의 성장 단계에 따라 신규 내부통제 정책 수립 또는 기존 정책의 범위·운영 수준을 단계적으로 강화함으로써, 내부통제 체계의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 요건을 충족하여 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 이사회를 구성하고 있으며, 각 이사의 전문성을 바탕으로 효율적인 의사결정과 경영감독이 이루어지고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 주주총회를 최상위 의사결정기구로 하여 이사회를 중심으로 한 지배구조를 구성하고 있습니다. 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 대표이사 회장 및 대표이사 사장이 이사회의 결의를 집행하고 경영 전반을 총괄하고 있습니다.

이사회 산하에는 회사의 중장기 지속가능성, 인적자원 관리, 산업안전·보건 관련 주요 사항을 전문적으로 심의·검토하기 위하여 ESG위원회, 인사위원회, 산업안전보건위원회를 두고 있습니다. 각 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항을 검토·심의하고, 그 결과를 이사회에 보고함으로써 이사회의 의사결정을 지원하고 있습니다.

또한 이사회 및 위원회의 효율적인 운영을 지원하기 위하여 ESG경영팀과 재무팀이 실무 지원 조직으로서 관련 자료의 준비, 검토 및 보고 기능을 수행하고 있으며, 이를 통해 이사회 및 위원회의 심의·의결이 체계적으로 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

1
사내이사(Inside)
남(Male)
79
대표이사 회장
456
2027-03-27
기업경영
현) 자화전자 대표이사 회장

2
사내이사(Inside)
남(Male)
40
대표이사 사장
50
2027-03-27
사업관리
현) 자화전자 대표이사 사장

3
사내이사(Inside)
남(Male)
55
제조센터장
50
2027-03-27
제조관리
현) 자화전자 제조2본부장

4
사외이사(Independent)
남(Male)
57
독립이사
2
2028-03-27
품질관리
전) 삼성전자 MX개발그룹장

현) (주)비앤제이티 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 산하에 ESG위원회, 인사위원회 및 산업안전보건위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 이사회로부터 위임받은 분야별 중요 사항에 대하여 전문적으로 심의·검토하고, 그 결과를 이사회에 보고함으로써 이사회의 효율적인 의사결정과 경영 감독 기능을 지원하고 있습니다.

ESG위원회는 ESG 과제 선정 및 전략·계획 승인, ESG 활동 성과 및 사회공헌 활동에 대한 보고를 담당하고 있으며, 4인 이상 위원으로 구성되어 있습니다. 인사위원회는 인사제도 및 핵심 인사 정책, 임직원 승진·징계 및 평가 관련 사항을 심의하며, 7인 이상 위원으로 구성하여 인사 의사결정의 공정성과 투명성을 제고하고 있습니다.

산업안전보건위원회는 산업재해 예방 계획 수립, 근로자 안전보건 교육, 작업환경 개선 및 근로자 건강관리 사항을 심의하며, 현장 의견이 충분히 반영될 수 있도록 14인 이상 위원으로 구성되어 있습니다.

이와 같은 위원회 운영을 통해 당사는 이사회 중심의 지배구조 하에서 전문성과 책임성을 강화하고, 회사의 지속가능한 성장과 이해관계자 보호를 도모하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
ESG과제 선정 및 보고, ESG전략 및 계획 승인, ESG활동성과(각종평가) 보고, 사회공헌(기부, 후원, 봉사활동 등) 집행결과 보고
4
A
4인 이상 위원으로 구성

인사위원회
인사제도 수립？변경, 인사 중요방침 및 정책 결정, 인력수급？개발 계획 결정, 직원의 승진, 징계 등 인사관리, 인사평가 적정여부 심의 등
7
B
7인 이상 위원으로 구성

산업안전보건위원회
산업재해예방계획 수립, 근로자의 안전보건교육, 작업환경개선, 근로자 건강관리 등
14
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김상면
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
김찬용
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
이상봉
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
송영태
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
채호병
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
김지회
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

ESG위원회
김원호
팀장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

인사위원회
김상면
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
김찬용
대표이사
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
김현규
사내이사
사내이사(Inside)
남(Male)

인사위원회
그외 4명
-
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
건별 구성

산업안전보건위원회
경영자위원 7명
-
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C (대표이사 사장 포함)

산업안전보건위원회
근로자위원 7명
-
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

위 표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2에서 보는 바와 같이, 당사는 ESG위원회 운영규정에 따라 이사회 산하에 ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. ESG위원회는 ESG 과제의 선정 및 보고, ESG 전략 및 중장기 계획의 승인, ESG 활동 성과에 대한 보고, 사회공헌 활동(기부, 후원, 봉사활동 등) 집행 결과에 대한 보고 등 회사의 ESG 관련 주요 사항을 심의·검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

이를 통해 당사는 환경경영(Environment), 사회적 책임(Social), 건전하고 투명한 지배구조(Governance)를 핵심 요소로 하는 지속가능경영을 추진하고 있으며, 기업의 중장기적 가치 창출과 이해관계자 신뢰 제고를 위해 노력하고 있습니다.

ESG위원회는 분기별 1회, 연간 총 4회의 정기회의를 개최하고 있으며, 필요 시 안건의 중요도에 따라 수시회의를 개최하고 있습니다. 또한 위원회 회의 시에는 관련 의사결정 내용을 회의록으로 작성하여 3년간 보존하고 있으며, 위원회에서 의결된 사항은 10일 이내에 공고함으로써 위원회 운영의 투명성과 책임성을 확보하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 통해 이사회의 운영 효율성을 제고하고, 책임 있는 경영을 지속적으로 추진하기 위하여 김상면 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있지 않습니다.

다만, 당사는 상법 및 관련 규정에 따라 사외이사를 선임하여 이사회의 의사결정 과정에 참여시키고 있으며, 이를 통해 이사회가 경영진을 견제·감독할 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행할 경우 이사회에 상정되는 안건에 대한 이해도가 높아, 회의 과정에서 보다 충분하고 정확한 설명이 가능하다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않으며, 선임 사외이사 제도도 별도로 도입하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 상법 및 관련 규정에 따라 사외이사를 선임하여 이사회에 참여시키고 있으며, 이를 통해 이사회 내에서 경영진에 대한 견제와 감독 기능이 수행될 수 있도록 하고 있습니다. 향후 법적 요구의 변화 또는 대내외 경영 환경 변화 등에 따라 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 또는 선임 사외이사 제도 도입의 필요성이 제기될 경우, 이에 대해 검토할 예정입니다.

한편, 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제33조에 따라 대표이사제를 운영하고 있으며, 현행 지배구조 하에서 이사회 및 대표이사를 중심으로 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행함으로써 경영 효율성을 제고하고자 하고 있습니다. 이러한 운영 방식이 현재 회사의 규모와 경영 환경에 적합하다고 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 지닌 4인의 이사로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에서 정한 요건에 따라 사외이사를 선임하여 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않고, 사외이사 수가 이사회 전체 인원 대비 제한적인 점에서 이사회 독립성 측면의 제도적 고도화 여지는 존재합니다. 이는 당사의 이사회 규모와 경영 환경을 고려할 때, 대표이사가 이사회 의장을 겸임함으로써 회의 안건에 대한 이해도를 높이고 효율적인 회의 진행 및 신속한 의사결정을 도모하는 것이 보다 적합하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 이사회 구성의 적정성 및 사외이사의 독립성 강화를 위하여, 회사의 규모 확대, 경영 환경 변화 및 대내외 요구 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 운영의 확대 또는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 필요성에 대해 검토할 예정입니다. 아울러 이사회의 역할과 책임이 보다 효과적으로 수행될 수 있도록 관련 제도의 도입 여부를 신중하게 검토해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 재무 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 이사로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 운영되고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 사내이사 후보자 인력풀(미등기 임원)을 구성·운영하고 있습니다. 사내이사 후보자는 연령, 성별, 종교 등 어떠한 요소에 의한 차별 없이 동등한 자격을 부여받으며, 전문성, 경영 비전, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 이사 후보자로 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우 전문적 지식과 경험을 보유하고 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진 및 특정 주주로부터 독립적인 의사결정을 수행할 수 있는 자를 대상으로 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 각 이사는 경영, 기술, 생산, 글로벌 사업 등 서로 다른 분야의 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 이루어져 있지 않으며, 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업에는 해당하지 않습니다.

대표이사 김상면 회장(사내이사)은 당사 창업자로서 약 40여 년간 회사 전반에 걸쳐 근무하며 축적한 풍부한 경영 경험과 사업 전반에 대한 전문적 식견을 바탕으로 회사의 경영을 총괄하고 있습니다.

대표이사 김찬용 사장(사내이사)은 2012년 입사 이후 기술 및 영업 분야 전반에서 경험을 쌓아왔으며, 총괄부사장 및 대표이사 사장을 역임하며 경영 전반에 대한 역량을 축적하였습니다. 특히 기존 사업의 경쟁력 강화를 위한 사업 확장과 함께 신사업 발굴 및 성장 동력 확보에도 지속적인 관심을 가지고 회사의 중장기 성장과 주주가치 제고를 위한 경영을 수행하고 있습니다.

사내이사 김현규는 2009년 입사 이후 제조 및 생산 분야를 중심으로 약 20년간의 실무 경험을 보유하고 있으며, 해당 분야에 대한 전문성과 관리 역량을 바탕으로 이사회에서 역할을 수행하고 있습니다.

백일섭 사외이사는 삼성전자 MX개발그룹장 및 삼성전자 글로벌 CS팀장 등을 역임하며 제조·IT·글로벌 고객 대응 분야에서 풍부한 실무 경험과 전문성을 축적하였습니다. 또한 현재 ㈜비엔제이티 대표이사로 재직 중으로, 기업 경영 전반에 대한 이해와 함께 기술·품질·고객 대응을 아우르는 폭넓은 식견을 보유하고 있습니다.

이러한 경험을 바탕으로 백일섭 사외이사는 당사 이사회에 참여하여 사업 전략, 기술 및 고객 관련 주요 현안에 대해 전문적이고 객관적인 의견을 제시함으로써, 이사회의 의사결정이 균형 있고 실질적으로 경영에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 구성에는 일부 변동이 있었습니다.

사내이사의 경우, 김상면 사내이사와 김찬용 사내이사, 김현규 사내이사는 2024년 3월 28일 정기주주총회를 통해 재선임되어 현재까지 재직 중입니다.

사외이사의 경우, 김성곤 사외이사는 임기만료에 따라 2025년 3월 28일자로 퇴임하였으며, 같은 날 정기주주총회를 통해 백일섭 사외이사가 신규 선임되었습니다. 백일섭 사외이사는 삼성전자 MX개발그룹장 및 글로벌 CS팀장 등을 역임한 경력을 바탕으로, 당사 이사회에 전문성과 객관성을 보완할 것으로 기대하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사 변경 사항은 관련 법령에 따라 적법한 절차를 거쳐 이루어졌습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김상면
사내이사(Inside)
2000-01-01
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
여

김찬용
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
여

김현규
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
여

백일섭
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-27
2025-03-28
선임(Appoint)
여

김성곤
사외이사(Independent)
2019-03-21
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 기술한 바와 같이 당사 이사회는 지식, 경험, 능력 등 다양한 요소를 고려하여 각 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 현재 이사회의 역할과 책무를 수행하는 데 있어 전반적으로 적정한 수준의 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성 인원이 제한적인 규모로 운영되고 있어, 성별·경력·전문 분야 측면에서 보다 폭넓은 다양성을 추가적으로 반영하는 데에는 구조적 제약이 존재합니다. 이는 회사의 규모와 경영 환경을 고려할 때, 현재의 이사회 구성과 운영 체계가 효율적인 의사결정 및 책임 있는 경영 수행에 적합하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원을 대상으로 한 회사 운영 및 분야별 전문성 제고를 위한 정기적·체계적인 교육이 다소 제한적으로 운영되고 있음을 인식하고 있습니다. 이에 따라 향후 이사회의 역할과 책임 수행을 보다 강화하기 위하여, 사내외 전문 교육 프로그램의 활용 등을 통해 이사회 구성원을 대상으로 한 교육 실시를 단계적으로 확대해 나갈 계획입니다. 이를 통해 이사들의 전문성과 책임성을 지속적으로 제고하고, 이사회의 실질적인 경영 기여도를 높여 나가고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 사내이사 후보자 인력풀을 통해 전문성·비전·리더십을 종합적으로 검증하여 공정하게 이사 후보를 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 다만 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 사내이사 후보자 인력풀(미등기 임원)을 구성하여 운영하고 있습니다.

사내이사 후보자는 연령, 성별, 종교 등 어떠한 요소에 의한 차별 없이 동등한 자격을 부여받으며, 전문성, 경영 비전 및 리더십 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 검토 후 이사 후보로 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 관련 분야의 전문지식 또는 풍부한 경험을 갖추고 있으며, 회사와 중대한 이해관계가 없고 경영진 및 특정 주주로부터 독립적인 의사결정을 수행할 수 있는 자를 대상으로 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항을 주주총회에서 결의하고 있으며, 공시대상기간 중 주주총회에 이사 선임 안건이 포함된 경우 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 관련 법령에 따라 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 적시에 공시하고 있습니다.

또한 이사 후보자의 주요 경력, 체납 여부, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획 등에 관한 정보를 주주총회 개최 2주 전까지 공고함으로써, 주주가 이사 후보에 대한 정보를 충분히 검토할 수 있는 기간과 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사 후보자
백일섭
2025-03-07
2025-03-28
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

사내이사 후보자
김상면
2024-02-29
2024-03-28
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

사내이사 후보자
김찬용
2024-02-29
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

사내이사 후보자
김현규
2024-02-29
2024-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인내용

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등 전자공시를 통해 공개하고 있으며, 이사회 개최 내역, 출석 현황 및 주요 안건 심의·의결 사항 등을 주주가 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중 재선임 이사 후보와 관련하여 사업보고서에 이미 공시된 사항 외에 별도로 추가 또는 변경하여 기재한 신규 사항은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 근거하여 이사회 운영의 안정성과 효율성을 고려한 결과, 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록, 주주총회에서 참석 주주에게 자유로운 발언과 질의의 기회를 제공함으로써 이사 후보에 대한 의견 개진이 가능하도록 하고 있습니다.

아울러 상법 제542조의6에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 주주총회 기준일 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 상당하는 날의 6주 전까지 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있도록 함으로써 소수주주의 권리가 보장되도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전문성 및 관련 법적 기준에 부합하는 이사 후보를 선임하기 위하여, 후보자의 역량과 자격 요건에 대한 충분한 검토와 이사회 내 논의를 지속해 나갈 계획입니다.

또한 주주총회 소집 공고 및 전자공시 등을 통해 이사 후보에 대한 정보를 적시에 제공함으로써, 주주가 후보자의 적격성을 충분히 검토할 수 있도록 하고, 이를 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 지속적으로 제고할 수 있도록 제도적 절차를 보완해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 내부 기준에 따른 적격성 검토와 이사회 평가·직무감독을 통해 주주권익 훼손 우려 인사의 선임 및 재선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김상면
남(Male)
대표이사 회장
O
기업경영

김찬용
남(Male)
대표이사 사장
O
사업관리

김현규
남(Male)
제조센터장
O
제조관리

백일섭
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황

(기준일 :
2025.12.31
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원

여부
상근

여부
담당

업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의

관계
재직기간
임기

만료일

의결권

있는 주식
의결권

없는 주식

김희승
남
1973.09
상무이사
미등기
상근
연구
서울산업대학교 기계설계공학

한국기술교육대학원 기술경영학

(현) 자화전자(주) 이사
10,000
-
-
2000.02. ~ 現
-

이병철
남
1975.12
이사
미등기
상근
개발본부

경상대학교 기계설계학과

(현) 자화전자(주) 이사

27,000
-
-
2003.01. ~ 現
-

조이래
남
1968.10
이사
미등기
상근
구매본부
대구공업전문대학

(현) 자화전자(주) 이사
13,718
-
-
1996.02. ~ 現
-

이성진
남
1970.08
이사
미등기
상근
영업본부
Seneca College

(주)코렌

(현) 자화전자(주) 이사
746
-
-
2018.09. ~ 現
-

고제만
남
1971.05
이사
미등기
상근
품질본부
충주산업대 산업공학

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
1997.02. ~ 現
-

정지학
남
1973.12
이사
미등기
상근
경영관리
충북대학교 회계학과

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
1996.02. ~ 現
-

남광훈
남
1973.03
이사
미등기
상근
베트남

법인장
충북대학교 경영정보학과

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
2003.08. ~ 現
-

이경용
남
1980.01
이사
미등기
상근
중화영업
충북대학교 기계공학과

(현) 자화전자(주) 이사
-
-
-
2004.06. ~ 現
-

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 판단하기 위한 내부 검토 절차를 운영하고 있으나, 관련 기준 및 판단 주체가 명문화된 형태로 구체화되어 있지 않은 점에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

특히, 주주권익 침해 또는 기업가치 훼손에 해당하는 행위에 대한 판단 기준 및 사례 정의, 그리고 이를 체계적으로 심사하는 전담 또는 명확한 판단 주체에 대한 규정이 미비하여, 현재는 법령상 결격사유 및 개별 사안별 검토에 의존하여 임원 후보자의 적격성을 판단하고 있는 상황입니다. 향후에는 관련 기준을 보다 구체적으로 정립하여 주주권익 침해 및 기업가치 훼손에 해당하는 주요 판단 요소 및 사례를 명문화하고, 이사회 또는 사외이사후보추천위원회 등 심사 주체의 역할과 책임을 보다 명확히 규정할 예정입니다. 아울러, 임원 후보자 검증 절차 전반을 기준·절차·판단 주체 측면에서 체계화함으로써, 임원 선임 과정에서의 투명성과 객관성을 제고하고 기업가치 및 주주권익 보호를 강화해 나갈 계획입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 등으로 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자, 또는 외부감사법 위반으로 제재를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 상대로 주주대표소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 과정에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 고려한 기준과 절차를 운영하고 있으나, 일부 미진한 부분이 존재합니다.

우선, 관련 기준과 절차가 이사회 규정, 인사관리 기준 등 개별 규정에 분산되어 운영되고 있어, 임원 선임과 관련된 판단 기준이 하나의 체계로 통합화되어 있지 않은 점이 있습니다. 또한 임원 후보자에 대한 적격성 판단이 주로 내부 의사결정 절차에 의존하고 있어, 독립적인 검증 기능(예: 이사후보추천위원회 등)이 제도적으로 마련되어 있지 않은 점도 보완이 필요한 부분입니다.

다만 회사는 이사회 규정을 통해 이사의 직무집행 감독 및 직무정지 절차를 마련하고, 이사회 평가 제도를 통해 재선임 여부를 검토하는 등 사전·사후 통제 기능을 단계적으로 보완해 왔으며, 이는 회사의 규모와 기존 지배구조 체계를 고려한 점진적 개선 과정에 해당합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 선임 관련 기준과 절차를 보다 체계적으로 통합화하여 일관된 판단 기준을 확립할 계획입니다. 이를 위해 이사회 규정 및 인사관리 기준 등 관련 규정을 정비하여 임원 후보자의 적격성 검토 기준을 명확히 하고 내부 통제의 실효성을 강화해 나갈 예정입니다.

또한 임원 후보자에 대한 독립적이고 객관적인 검증 체계를 확보하기 위하여 이사후보추천위원회 설치 및 운영을 검토하고 있으며, 관련 제반 규정을 마련하여 후보자 검증 및 추천 절차를 제도화할 계획입니다. 아울러 이사회 평가 제도와 연계하여 재선임 심사 기준을 보다 구체화하고, 평가 결과가 실질적인 인사 의사결정에 반영되도록 운영체계를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 거래관계, 이해상충 가능성 등을 사전 검토하여 중대한 이해관계 여부를 확인하고 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 신규 선임 이전에 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 없으며, 최근 3개 사업연도 동안 당사 및 계열회사와의 거래 내역도 존재하지 않습니다.

또한 사외이사 후보 선정 시에는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사 결격 요건 해당 여부와 회사와의 이해관계 유무를 사전에 검토하여 후보자를 선정하고 있으며, 선임 이후에도 정기적으로 사외이사의 자격 요건 충족 여부를 점검함으로써 독립성이 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

사외이사 백일섭
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사 간의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사 간의 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 당사(계열회사 포함) 간 거래 내역을 별도로 상시 점검하기 위한 명문화된 절차나 규정을 개별적으로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

다만 사외이사 후보 선정 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사 결격 요건 해당 여부와 회사와의 이해관계 유무를 사전에 검토하여 후보자를 선정하고 있으며, 선임 이후에도 정기적으로 사외이사의 자격 요건 충족 여부를 점검함으로써 사외이사의 독립성이 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정한 사외이사 배제 요건을 충실히 준수하고 있으며, 특정 이해집단의 편중된 의견이 반영되지 않도록 이사회 중심의 검토 절차를 통해 후보자를 선정하고 있습니다.

다만, 사외이사와의 이해관계를 체계적으로 점검하기 위한 별도의 전담 기구나 세부 절차를 명문화하여 운영하고 있지는 않은 점에서, 사외이사 독립성 확보 노력을 보다 구조적으로 제도화하는 데에는 일부 한계가 있습니다. 이는 회사의 규모와 현행 지배구조 체계를 고려할 때, 기존 법령 기준을 중심으로 한 선임 절차가 효율적이라고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선임 과정에서 이사회를 통한 후보 검토 단계에서 이해관계 여부에 대한 점검을 보다 체계적으로 운영함으로써, 독립성이 훼손될 우려가 있는 후보를 사전에 배제할 수 있도록 노력할 예정입니다.

아울러 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정한 사외이사 배제 요건을 지속적으로 준수하는 한편, 회사의 지배구조 환경 및 관련 법령의 변화 등을 종합적으로 고려하여 사외이사가 기업경영정책의 결정에 적극 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진의 감독과 지원 기능을 보다 충실히 수행할 수 있도록 사외이사 선임 절차의 보완을 검토해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 과도한 겸직을 제한하고, 이사회 회의 참여를 통해 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능합니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 당사 이외의 2개 이상의 회사에 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기 및 수시 이사회에 참석하여 회사의 주요한 경영 사항에 대해 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사인 백일섭 이사는 사외이사로 선임되기 이전부터 ㈜비엔제이티 대표이사로 재직 중이며, 현재 동 직위를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

사외이사 백일섭
X
2025-03-28
2028-03-27
(주)비앤제이티 대표
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록, 이사회 중심의 운영을 통해 충실한 직무수행이 가능하도록 하고 있으며, 사외이사는 정기 및 임시 이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항에 대해 심의·의결에 참여하고 있습니다.

다만, 사외이사의 직무수행에 투입되는 시간과 노력의 적정성을 별도의 정량적 지표나 평가 기준으로 체계화하여 관리하고 있지는 않은 점에서, 사외이사의 충실한 직무수행 여부를 보다 구조적으로 관리하는 데에는 일부 한계가 있습니다. 이는 회사의 규모와 현재의 이사회 운영 방식상, 출석 및 참여 중심의 운영이 실효적이라고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성원을 대상으로 회사의 운영 전반 및 각 분야별 전문성을 제고할 수 있는 사내·외 교육 기회를 단계적으로 확대하여, 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 필요한 지식과 이해도를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다. 이를 통해 사외이사가 이사회 활동에 보다 적극적으로 참여하고, 충분한 시간과 노력을 투입하여 경영진에 대한 감독 및 자문 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 경영정보와 자료를 이사회 운영 과정에서 적시에 제공하여, 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사의 경영현황을 적시에 파악하고 이사회 안건을 충분히 검토할 수 있도록, 수시로 경영 현황에 관한 자료와 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

아울러 향후 사외이사가 회사의 경영 참여 및 경영진에 대한 감독 기능을 보다 원활히 수행할 수 있도록, 사내·외 교육 제공 확대를 검토하고 있으며, 업무의 성격과 규모가 유사한 타사 운영 사례 등을 참고하여 지원 체계를 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보(자료) 제공 요청에 대응하기 위한 전담인력을 별도로 배치하고 있지는 않습니다. 다만 사외이사의 직무수행에 차질이 없도록, 관련 부서를 통해 회사의 경영 현황에 관한 자료와 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하는 등 사외이사의 정보 요청에 유연하게 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성과 직무수행 역량 강화를 위하여 연 2회 교육을 제공하고 있습니다.

2025년 상반기에는 외부 전문기관을 통해 재무 및 경영 의사결정 역량 강화를 위한 교육을 실시하였으며, 하반기에는 기업 관련 핵심 쟁점과 회사별 실무를 중심으로 한 교육을 추가로 시행하였습니다.

이와 함께 사외이사가 회사의 경영현황을 적시에 파악하고 이사회 활동을 충실히 수행할 수 있도록, 관련 부서를 통해 경영 현황 자료 및 주요 현안에 대한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

당해년도 사외이사 교육제공 현황은 아래 표와 같습니다.

상반기 교육 개요

하반기 교육 개요

1. 교육 내용: 파이낸셜 스토리텔링

1. 교육 내용: 기업관련 핵심 쟁점을 중심으로 한 회사법 실무

2. 교육 형태: 온라인 교육

2. 교육 형태: 온라인 교육

3. 교육 기관: 멀티캠퍼스

3. 교육 기관: 멀티캠퍼스

4. 수강 기간: 2025년 7월 1일 ~ 7월 31일 (1개월)

4. 수강 기간: 2025년 12월 1일 ~ 12월 31일 (1개월)

5. 교육 시간: 10시간 (10차시)
5. 교육 시간: 6시간 (9차시)

6. 학습 과정

6. 학습 과정

1차시: 파이낸셜 스토리텔링이란?
1차시: 회사운영에 필요한 주요 내용

2차시: 경영의 언어, 재무제표

2차시: 주식/자본/주주명부

3차시: 재무제표의 핵심, 현금흐름

3차시: 자기주식/주식매수선택권(스톡옵션)

4차시: 재무와 회계의 언어, 재무비율(1)
4차시: 주주총회

5차시: 재무와 회계의 언어, 재무비율(2)
5차시: 이사, 감사, 공시제도

6차시: 기업가치 극대화를 위한 현재가치와 미래가치
6차시: 자본(금) 증가

7차시: 가치와 할인율의 계산

7차시: 자본금 감소와 배당

8차시: 채권과 주식의 가치평가
8차시: 사채/합병/청산 등

9차시: 투자 성공을 위한 의사결정 기준
9차시: 개인기업의 법인전환

10차시: 위험관리, 어떻게 할 것인가?

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재 당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하고 있지 않습니다. 이에 따라 표는 해당 사항이 없어 기재하지 아니하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회 운영 과정에서 필요한 정보와 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 요청이 있을 경우 관련 부서를 통해 수시로 자료를 제공하는 방식으로 대응하고 있습니다.

다만, 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 제공을 전담하여 지원하는 별도의 조직이나 명문화된 절차를 체계적으로 운영하고 있지는 않은 점에서, 지원 체계의 제도화 측면에서는 일부 미진한 부분이 있습니다. 이는 회사의 규모와 현재의 이사회 운영 방식상, 부서별 협조체계를 통해 탄력적으로 지원하는 방식이 보다 효율적이라고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 전문성과 직무수행 역량 강화를 위하여 외부 전문기관을 통한 정기적인 교육 제공을 지속할 계획입니다.

또한, 회사의 규모 확대에 따라 사외이사의 수가 증가할 경우를 대비하여, 이사회와 별도로 사외이사로만 구성된 회의 운영이 가능하도록 관련 제도 및 절차 마련을 검토함으로써 사외이사의 독립적 논의와 심층적인 의견 교환이 이루어질 수 있도록 지원해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 출석 및 활동 내역 등 개별실적을 기준으로 내부 평가를 실시하고, 그 결과를 재선임 여부 판단에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여, 이사회 규정을 개정하여 사외이사에 대한 개별 평가를 실시할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

사외이사 평가는 재무 전문성, 독립성, 주주권익 보호, 이사회 활동성 등 사외이사로서의 역할 수행 정도를 중심으로, 한국ESG기준원의 가이드를 참고하여 전문성·윤리의식·충실성·적합성·공정성의 5개 항목으로 구성된 평가 기준에 따라 실시하도록 규정에 명시하였습니다.

사외이사에 대한 평가는 연 1회 정기적으로 실시되며, 평가 결과는 차년도 이사회 운영의 개선을 위한 참고 자료로 활용하고, 개별 사외이사의 재선임 또는 교체 여부 검토 시에도 반영할 수 있도록 운영하고 있습니다.

<이사회규정 중 관련 조항>

3. 권 한

3.1 이사회는 법령 또는 정관에정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을감독한다.

3.3 이사회는 각 이사가 담당업무를집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로

처리하거나, 처리할 염려가 있다고인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을

요구할 수 있다.

3.4 상기 제3항의 경우 이사회는 해당 이사의 업무 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

16. 이사회 평가

16.1 [목적] 이사회는 이사회의 역할과 책임을 효율적으로 수행하기 위해 [양식 #4] 이사회 평가표를

통하여 이사회의 운영 실태를 평가한다.

16.7 [평가 결과의 활용] 평가결과는 이사회의 개선 사항을 도출하고, 다음 해 이사회 운영에 반영한다.

평가 결과에 따라 개별 이사의재선임 또는 교체 여부를 검토할 수 있으며, 필요 시 이사회 구성원들

에게 피드백하고 중요 사항은 주주총회에보고할 수 있다.

<양식#4 이사회 평가표>

평가항목

평가내용

점수(1-5)

추가의견

리더십 및 전략적 방향

회사의 비전과 전략을 명확히 제시하고 이를 효과적으로 전달하는가?

[ ]

이사회가 장기적 목표를 설정하고 이에 따라 의사결정을 이끌어 가는가?

[ ]

효율성 및 생산성

이사회 회의가 효율적으로 운영되며, 시간과 자원을 효과적으로 사용하는가?

[ ]

의사결정 과정에서 이사 간의 논의와 협업이 활발하게 이루어지는가?

[ ]

리스크 관리

이사회가 주요 리스크를 식별하고 적절한 대응 방안을 마련하고 있는가?

[ ]

리스크 관리 절차가 이사회의 주요 안건에 반영되고 있는가?

[ ]

윤리 및 법규 준수

이사회가 회사의 윤리 및 법규를 준수하며, 윤리적 기준을 강조하고 있는가?

[ ]

회사의 준법 감시 절차를 이사회 차원에서 효과적으로 관리하고 있는가?

[ ]

각 이사의 기여도

각 이사가 자신의 역할을 충분히 이해하고 성실히 수행하는가?

[ ]

이사회가 회의 준비를 철저히 하고, 논의에 적극적으로 참여하는가?

[ ]

기타

이사회 운영 절차가 명확하고 모든 이사들이 공정하게 참여할 수 있는 환경이 조성되는가?

[ ]

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사가 1인으로 구성되어 있음을 고려하여, 사외이사 평가 시에도 평가 기준의 객관성과 일관성을 확보하는 데 중점을 두고 있습니다. 이를 위하여 사전에 정의된 구체적인 평가 문항을 제시하고, 각 항목에 대해 정량화된 점수 방식으로 평가를 실시함으로써 자의적인 판단이 개입되지 않도록 하고 있습니다.

또한 동일한 평가 기준을 연도별로 지속 적용하여 평가 결과를 비교·분석하고, 이를 차년도 이사회 운영 및 사외이사의 역할 수행에 대한 피드백 자료로 활용함으로써, 사외이사의 직무수행이 보다 효과적으로 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사가 1인으로 구성되어 있는 점을 고려하여, 매년 정기적으로 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과를 연도별로 기록·관리하도록 내부 규정을 마련하고 있습니다.

사외이사의 평가 결과는 이사회 운영의 개선 자료로 활용될 뿐만 아니라, 재임 기간 중 직무수행 성과, 책임 이행 수준 및 적격성이 우수하다고 판단되는 경우에 한하여 재선임 여부를 검토·결정하는 데 반영하고 있습니다.

<이사회규정 중 관련 조항>

16. 이사회 평가

16.1 [목적] 이사회는 이사회의 역할과 책임을 효율적으로 수행하기 위해 [양식 #4] 이사회 평가표를

통하여 이사회의 운영 실태를 평가한다.

16.7 [평가 결과의 활용] 평가 결과는 이사회의 개선 사항을 도출하고, 다음 해 이사회 운영에 반영한다.

평가 결과에 따라 개별 이사의 재선임 또는 교체 여부를 검토할 수 있으며, 필요 시 이사회 구성원들

에게 피드백하고 중요 사항은 주주총회에 보고할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 시행하고 있으며, 평가 결과를 사외이사의 재선임 여부 결정 시 참고할 수 있도록 관련 근거 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

다만, 현재 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 사외이사 간 상호평가나 복수의 평가 주체에 의한 평가를 실시하는 데에는 구조적인 한계가 있으며, 평가 결과 또한 비밀유지 및 독립성 확보를 위하여 내부 평가에 한정하여 활용하고 있습니다. 이는 사외이사 평가 제도가 형식화되거나 외부에 의해 오해될 소지를 최소화하기 위한 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 1인으로 구성되어 있는 점을 고려하여, 사외이사가 자신의 역할 및 활동에 대해 객관적으로 점검할 수 있도록 정기적인 평가를 실시하고 있습니다.

향후에는 평가 결과를 연도별로 지속적으로 축적·비교·분석하여 사외이사 스스로의 직무 수행 개선에 활용할 수 있도록 지원하고, 이를 통해 사외이사가 이사회 구성원으로서 보다 효과적으로 역할을 수행할 수 있도록 할 계획입니다. 또한, 장기적인 관점에서 이사회 구성 변화가 있을 경우에는 평가 방식의 다양화에 대해서도 검토해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 관련 규정에 근거하여 이사회 평가 결과와 직무수행의 책임·위험성을 반영해 적정 수준으로 결정됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수는 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의로 정한 보수 한도 내에서 지급되고 있습니다. 사외이사 보수에 대하여 별도의 보수 정책은 수립하지 않고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 범위 내에서 사외이사의 직무 수행에 따른 책임과 역할 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정·집행하고 있습니다.

아울러 업무 수행과 관련하여 필요 시 내부 기준에 따라 교통비 등 실비를 지원하고 있으며, 이사 보수 한도 및 실제 지급 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 작성 기준일 현재 당사는 사외이사에 대하여 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사 보수 또한 성과연동형 보상이나 주식기반 보상과 연계하여 운영하고 있지 않습니다.

이는 사외이사의 독립적인 의사결정과 감시 기능을 유지하기 위한 것으로, 사외이사가 수행하는 직무의 책임과 위험성, 역할 범위 등을 고려할 때 성과 또는 주식기반 보상은 적절하지 않다고 판단하였기 때문입니다. 이에 따라 당사는 관련 규정에 근거하여 사외이사의 역할과 책임 수준 및 동종업계 보수 수준을 종합적으로 고려해 합리적인 수준의 보수를 결정·지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수 산정에 있어 사외이사 평가 결과를 직접적으로 반영하고 있지 않습니다. 이는 사외이사 보수를 평가 또는 성과와 연동할 경우, 사외이사의 독립적인 판단과 경영진에 대한 감독 기능이 저해될 우려가 있다고 판단하였기 때문입니다.

또한 현재 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 보수와 평가 결과를 연계하기 위한 비교·차등 구조를 적용하는 데에는 제도적 한계가 있으며, 이에 따라 사외이사 보수는 직무수행에 따른 책임과 위험성, 회사 및 동종업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사회통념상 회사의 규모와 업종 특성, 사외이사의 직무수행에 따른 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수 한도를 책정하고 있으며, 이는 주주총회의 결의를 통해 정하고 있습니다.

향후에도 이러한 보수 산정 원칙을 유지하되, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 이사회 참석률, 독립성 유지 여부, 이사회 운영 및 회사 경영에 대한 기여도 등에 대한 내부 검토 기준을 보완하는 방안을 검토할 예정입니다. 이를 통해 장기적으로 사외이사 보수가 직무수행의 책임과 위험성을 보다 합리적으로 반영할 수 있도록 지속적으로 제도 운영의 내실화를 도모하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한·책임 및 운영절차를 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 매년 초 경영현황 보고, 재무제표 승인, 내부회계관리제도 보고, 주주총회 소집 등 주요 안건을 중심으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다.

이사회의 소집은 정관 제36조 제2항에 따라 각 이사가 소집할 수 있도록 규정되어 있으며, 이사회규정에 따라 의장(대표이사 회장)이 이를 소집하도록 정하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제37조 및 이사회규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 또한 이사가 직접 출석하지 아니하더라도 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단을 통해 이사회 결의에 참가할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 24회(결의사항 18회, 보고사항 6회)의 이사회가 개최되었으며, 모두 가결이 되었습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있는바, 해당 기간 중 이사의 의결권 제한에 관한 사항은 없었습니다.

<공시대상기간 이사회 개최 내역>

회차
개최일자
의안내용
의결현황
이사의 성명

김상면
김성곤
백일섭
김찬용
김현규

100%
100%
100%
100%
100%

찬반여부

01
2025.01.02
내부회계관리 업무지침 개정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

02
2025.01.15
자화전자(주) 인도법인의 본사 지급보증
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

03
2025.01.31
해외법인"JAHWA VINA CO.,LTD" 자금대여 진행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

04
2025.02.14
2024년 경영현황보고 (정기)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

05
2025.02.14
자기주식 소각의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

06
2025.03.07
제38기 정기주주총회 소집에 관한 건 (정기)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

07
2025.03.13
2024년 재무제표 승인 및 내부화계관리제도 보고의 건 (정기)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

08
2025.03.21
신규 사외이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

09
2025.06.10
해외법인 "JH VINA CO., LTD" 에 대한 증자의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

10
2025.06.10
자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

11
2025.06.12
한국산업은행 산업운영자금 대출 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

12
2025.06.12
본사 운전자금 확보를 위한 대출 진행의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

13
2025.07.02
25년 사내근로복지기금 출연
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

14
2025.08.27
베트남법인 "JAHWA VINA 와 JH VINA" 합병 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

15
2025.09.16
한국산업은행 산업운영자금 대출 연장의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

16
2025.10.01
신한은행 운영자금 대출 진행의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

17
2025.10.14
해외법인 "JAHWA VINA"에 대한 증자의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

18
2025.10.22
해외법인 "JAHWA VINA" 대여금 회수의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

<공시대상기간 이후부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역>

회차

개최일자

의안내용

의결현황

19

2026.01.26

임원 대상 RSU(Restricted Stock Unit) 지급 승인의 건

가결

20

2026.02.06

2025년 경영현황보고 (정기)

가결

21

2026.02.06

기업은행 운전자금대출 진행의 건

가결

22

2026.02.25

자기주식 소각의 건

가결

23

2026.02.25

안전보건에 관한 계획수립의 건

가결

24

2026.03.05

제39기 정기주주총회 소집에 관한 건 (정기)

가결

25

2026.03.10

2025년 재무제표승인 및 내부회계관리제도 보고의 건 (정기)

가결

26

2026.04.02

종속회사 "수광티티아이 주식회사" 증자 진행의 건

가결

27

2026.04.08

자기주식 보고서

가결

28

2026.04.10

해외법인 "CONH TY TNHH JAHWA VINA CO., LTD" 차입금 연대보증의 건

가결

29

2026.04.17

한국산업은행 산업운영자금 대출 신규차입 승인의 건

가결

30

2026.04.22

본사 운전자금 확보를 위한 신규대출 진행의 건

가결

31

2026.04.22

신한은행 연대보증 약정의 건

가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
25
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수규정에 따라 임원 보수를 운영하고 있으나, 이사회 구성원 각 임원의 개별 활동이나 성과 평가 결과를 보수 산정에 직접 연계하는 보수 정책을 별도로 수립하거나 외부에 공개하여 운영하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회의 역할과 책임이 효과적으로 수행될 수 있도록 이사회 운영 현황 및 각 임원의 직무 수행 결과에 대해서는 관련 규정에 따라 내부적으로 점검·관리하고 있으며, 임원의 연임 또는 교체 등 주요 의사결정이 필요한 경우에는 직무 수행의 책임과 역할, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 향후에도 관계 법령 및 지침에 따라 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 다만, 당사 정관 제35조에 따라 주주총회의 결의를 통해 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임 중, 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(독립이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 책임을 면제할 수 있는 제도를 두고 있습니다.

해당 제도는 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 발생시킨 경우나, 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 적용되지 않습니다.

또한 회사는 정관 및 관련 규정에 따라 이사 및 감사의 보수가 주주총회의 결의를 통해 결정되도록 하고 있으며, 근로계약 및 관련 약정을 통해 계약 위반이나 비밀유지의무 위반 등 회사에 손해를 초래한 경우에는 그에 상응하는 책임을 부담하도록 관리하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회 및 각 임원은 회사 정관에 따라 회사의 중요한 업무사항을 심의·결정함에 있어 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 우선적으로 고려하고 있습니다. 이사회는 정관 제34조 및 제36조에 근거하여 회사 경영 전반에 관한 주요 사항을 결의하고 있으며, 이사회 안건의 상정 및 의사결정 과정에서 주주를 포함한 이해관계자에 미치는 영향과 회사의 건전한 발전 여부를 함께 검토함으로써 책임 있는 의사결정을 수행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 운영규정을 마련하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 원칙적으로 정관 제36조 제3항에 따라 이사회 개최 7일 전에 소집 통지를 하고 있습니다.

다만, 긴급한 경영상 필요가 있는 경우에는 관련 규정에 따라 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 소집 절차를 간소화하여 이사회를 개최한 사례가 있으나, 이는 이사회 운영의 효율성과 신속한 의사결정을 위한 불가피한 조치였습니다. 향후에도 원칙적인 소집 절차를 충실히 준수하되, 필요한 경우에 한하여 예외를 제한적으로 적용함으로써 이사회 운영의 적정성을 유지해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그간 정관 및 이사회규정에 따라 이사회의 결의가 필요한 사항이 발생하거나 필요하다고 판단되는 경우 이사회를 적시에 소집하여 회사의 주요 경영사항을 심의·의결해 왔습니다.

향후에는 이사회 운영의 예측 가능성과 효율성을 더욱 제고하기 위하여, 이사회 개최 주기 및 안건 상정 절차 등 이사회규정의 운영상 사항을 점검하고 필요한 경우 이를 보완하는 방안을 검토할 예정입니다. 이를 통해 이사회가 보다 안정적이고 체계적으로 회사의 중장기 경영 현안을 심의·의결할 수 있도록 지속적으로 운영의 내실화를 도모하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 활동내역을 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제14조에 따라 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 의사록에는 안건의 내용과 심의 결과, 개별 이사의 출석 여부 및 안건별 찬반 여부 등 활동 내역을 기재하고 있습니다. 다만, 관련 법령이나 내부 규정에 따라 이사회 녹취록은 별도로 작성·보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않으나, 이사회 규정에 따라 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록(개별이사 안건발언 내용이 있는 경우 그 내용을 포함하여)을 작성하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

아래 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김상면
사내이사(Inside)
1987.04 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김찬용
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김현규
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

백일섭
사외이사(Independent)
2025.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다. 다만, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 활동 내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 충분히 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 정기보고서를 통해 개별이사의 이사회 출석률과 안건별 찬반 여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다만, 이사회 의사록에는 개별 이사별 발언 내용을 녹취하거나 상세하게 기록하고 있지는 않습니다. 이는 이사회 내 자유로운 토의와 의견 개진을 보장하고, 민감한 경영 정보의 외부 유출 가능성을 최소화하기 위한 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의사록을 통해 안건의 주요 경과와 결의 내용을 명확히 기록·보존하고, 개별 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부를 정기공시를 통해 공개함으로써 이사회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.

향후에도 이사회 내 자유로운 토의와 의견 개진을 보장하는 현행 기록 방식을 유지하되, 이사회 운영의 투명성 및 책임성을 보다 강화할 필요성이 인정되는 경우에는 관련 법령 및 내부 규정을 고려하여 기록 방식의 보완 가능성에 대해서도 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산규모 등을 고려하여 감사위원회 및 보상(보수)위원회를 설치·운영하고 있지 않으나, 이사회 내 기타 위원회를 통해 필요한 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성된 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 내에 ESG위원회, 인사위원회 및 산업안전보건위원회를 설치·운영하고 있습니다. 다만, 현재 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 이사회 내 위원회를 사외이사 과반수로 구성하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사 1명으로 구성된 감사기구를 운영하고 있어 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상(보수)위원회 또한 별도로 구성·운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 각종 위원회를 설치·운영할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 다만, 현재 이사회가 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있어, 이사회 내 위원회를 사외이사 과반수로 구성하는 데에는 구조적인 한계가 있습니다.

이에 따라 현재 운영 중인 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수 요건을 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제542조의8 및 제542조의11에 따라 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상인 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 설치가 의무화되나, 당사는 현재 자산총액이 2조원 미만으로 해당 위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다.

향후 자산총액이 2조원 이상이 되는 경우에는 관련 법령에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 이와 별도로 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위하여 보상(보수)위원회 설치 여부에 대해서도 검토해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직·운영·권한을 명문 규정으로 마련하고 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고되어 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 설치·운영할 수 있도록 근거를 마련하고 있으며, 이에 따라 이사회 산하에 ESG위원회, 인사위원회 및 산업안전보건위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회는 「ESG위원회 규정」에 따라 그 조직, 운영 및 권한이 명문화되어 있으며, 인사위원회는 「인사위원회 운영기준」에 근거하여 운영되고 있습니다. 또한 산업안전보건위원회는 「산업안전보건위원회 운영기준」에 따라 관련 사항을 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 및 각 위원회 관련 규정에 따라 이사회 내 위원회의 결의사항과 주요 검토 내용을 이사회에 보고하고 있습니다. 각 위원회는 소관 사항에 대해 사전 검토 및 심의를 수행한 후 그 결과를 이사회에 보고하며, 이사회는 위원회 보고 내용을 바탕으로 회사의 주요 사항에 대해 최종적인 의사결정을 수행하고 있습니다. 이를 통해 위원회의 전문성과 효율성을 활용함과 동시에, 이사회 중심의 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회 내 위원회는 ESG위원회, 산업안전보건위원회, 인사위원회로 구성되어 있으며, 각 위원회는 소관 사항에 대해 심의·의결을 수행하고 그 결과를 이사회에 보고하는 체계로 운영되고 있습니다. 보고대상 기간 중 각 위원회의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

1. ESG위원회 활동 내역

기간 : 2025.01.01 ~ 2026.04.30

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

(명)
(명)
구분
내용

2025.02.19.
9
9
제1호 의안
ESG경영활동 본격화 추진계획 심의
Y
Y

2025.04.18.
9
9
제1호 의안
경영성과요약보고서 발간 추진계획 심의
Y
Y

2025.07.08.
9
9
제1호 의안
ESG경영활동 본격화에 따른 자원순환 행사
Y
Y

2025.11.27.
9
9
제1호 의안
26년 ESG경영활동 운영계획(안)
Y
Y

2026.02.09.
9
9
제1호 의안
구미사업장 RE100 이행 로드맵 및 조달전략 컨설팅 추진
Y
Y

2026.04.23.
5
5
제1호 의안
ESG위원회 및 ESG협의체 운영체계 정비(안)
Y
Y

제2호 의안
환경경영방침 개정(안)
Y
Y

제3호 의안
생물다양성 정책 수립(안)
Y
Y

제4호 의안
베트남 공동 PPA 추진 컨설팅 참여 승인(안)
Y
Y

2. 인사위원회 활동 내역

기간 : 2025.01.01 ~ 2026.04.30

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

(명)
(명)
구분
내용

2025. 01. 06.
7
7
제1호 의안
2025년 승진 대상자 승진 심의 件
Y
Y

2025. 05. 12.
7
7
제1호 의안
구미공장 특별감사 결과에 따른 보직해임 件
Y
Y

2025. 11. 28.
7
7
제1호 의안
2025년 포상 심의 件
Y
Y

2025. 12. 10.
7
7
제1호 의안
2025년 인사평가 등급 심의 件
Y
Y

2025. 12. 22.
7
7
제1호 의안
2026년 승진 대상자 승진 심의 件
Y
Y

2026. 01. 05.
7
7
제1호 의안
2026년 승진 대상자에 대한 승진 심의 件 (인원 추가)
Y
Y

2026. 02. 03.
5
7
제1호 의안
징계 인사위원회(복무규정 & 취업 규칙 위반)
Y
Y

3. 산업안전보건위원회 활동 내역

기간 : 2025.01.01 ~ 2026.04.30

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부
비고

(명)
(명)
구분
내용

2025.02.19.
12
12
제1호 의안
안전보건관리규정 JH(00)6100 개정
Y
Y
본사

제2호 의안
'25년 건강증진프로그램 진행 승인
Y
Y

2025.03.31.
10
10
제1호 의안
25년 안전보건교육 계획 안내
Y
Y
구미공장

제2호 의안
EHS 점검의 날 시행 안내
Y
Y

제3호 의안
25년 일반건강진단 일정 안내
Y
Y

제4호 의안
25년 작업환경측정 시행 안내
Y
Y

제5호 의안
25년 안전보건DAY 시행 안내
Y
Y

2025.06.11.
12
12
제1호 의안
R&D센터 EHS체계 확립
Y
Y
본사

제2호 의안
‘25년 연구실 안전환경 구성(안)
Y
Y

제3호 의안
‘25년 상반기 위험성평가 실시
Y
Y

2025.06.18.
10
10
제1호 의안
25년 상반기 위험성평가 실시 안내
Y
Y
구미공장

제2호 의안
건강증진프로그램 결과 공유
Y
Y

제3호 의안
비상 시 대피?대응절차 교육 및 훈련(안)
Y
Y

2025.09.12.
12
12
제1호 의안
전사 관리감독자 교육(안)
Y
Y
본사

제2호 의안
‘25년 내부심사 진행
Y
Y

2025.09.17.
10
10
제1호 의안
사업장 내 안전수칙 준수 및 점검활동
Y
Y
구미공장

제2호 의안
온열질환 관리(안)
Y
Y

제3호 의안
비상 시 대피/대응절차 교육 및 훈련(하반기)
Y
Y

2025.11.27.
12
12
제1호 의안
하반기 위험성평가 진행
Y
Y
본사

제2호 의안
‘26년 환경안전보건추진계획서(안)
Y
Y

2025.12.10.
10
10
제1호 의안
하반기 위험성평가 실시
Y
Y
구미공장

제2호 의안
구미공장 근골격계 유해요인조사 실시
Y
Y

2025.12.18.
6
6
제1호 의안
‘26년 환경안전보건추진계획서(안)
Y
Y
R&D센터

제2호 의안
‘26년 관리감독자 변경의 건
Y
Y

제3호 의안
R&D센터 연구실 안전점검 제도 도입(안)
Y
Y

2026.02.09.
12
12
제1호 의안
26년 EHS캠페인 전개
Y
Y
본사

제2호 의안
26년 환경안전보건추진계획서(안)
Y
Y

2026.03.11.
10
10
제1호 의안
26년 안전보건교육 계획(안)
Y
Y
구미공장

제2호 의안
26년 일반건강진단 실시
Y
Y

제3호 의안
26년 작업환경측정 시행(안)
Y
Y

제4호 의안
비상 시 대피/대응절차 교육 및 훈련(안)
Y
Y

2026.03.25.
6
6
제1호 의안
26년 1분기 연구실 안전,보건 사항 보고
Y
Y
R&D센터

제2호 의안
‘26년 R&D센터 EHS 프로그램 전개
Y
Y

제3호 의안
R&D센터 1분기 EHS개선 결과 보고
Y
Y

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음
해당사항 없음

(보고서 제출일 현재 해당 위원회 미설치·미운영)

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음
해당사항 없음

(보고서 제출일 현재 해당 위원회 미설치·미운영)

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음
해당사항 없음

(보고서 제출일 현재 해당 위원회 미설치·미운영)

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 외에 별도로 운영 중인 이사회 내 위원회는 없으므로, 해당 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 및 각 위원회 관련 규정을 통해 이사회 내 위원회의 조직·운영·권한과 결의사항의 이사회 보고 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 다만, 위원회별 설치 목적과 기능의 차이를 반영하여 운영하고 있어, 위원회 활동 절차 및 이사회 보고 방식이 획일적으로 표준화되지 못한 측면이 있습니다.

또한 회사의 자산 규모와 이사회 구성 등을 고려할 때, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 일부 필수위원회를 별도로 설치·운영하지 않고 있어, 이사회 내 위원회 체계의 완결성 측면에서는 다소 미흡한 부분이 존재합니다. 이는 회사 규모와 경영 환경에 적합한 단계적 지배구조 운영을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 운영의 일관성과 투명성을 제고하기 위하여, 위원회별 운영 절차 및 이사회 보고 방식의 표준화 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다. 또한 회사의 자산 규모 확대 및 이사회 구성 변화 등을 종합적으로 고려하여, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등 필수위원회 설치 필요성에 대해서도 중장기적인 관점에서 검토해 나갈 예정입니다.

이를 통해 이사회 내 위원회 운영체계를 보다 체계적으로 정비하고, 회사의 지배구조 수준을 단계적으로 개선해 나가도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 경영업무 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 외부감사인 선정 등 내부감사 업무를 독립적으로 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사는 주주총회 결의에 따라 선임된 1인의 감사가 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의10 및 정관에 따라 1인의 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 상법에서는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 한하여 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 해당 의무사항에는 해당하지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

감사
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 미국 North Carolina State University 재료공학 박사

- 선문대학교 공과대학 신소재공학과 교수(1992.03 ~ 2022.08)

- 국제표준기구(IEC) TC68 심의위원(2003. 06. ~ 2013. 05.)

- 산업부 산업기술혁신평가단 위원(2009. 01. ~ 현재)

- 전략물자관리원 전략물자 기술자문위원(2015. 11. ~ 현재)
임기: 2026년 3월26일~ 2028년 3월26일

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

장태석 감사는 재료공학 박사로서 약 30년 이상 학계 및 산업계에서 연구 및 산학협력 활동을 수행한 전문가입니다. 선문대학교 공과대학 신소재공학과 교수로 재직(1992년 3월 ~ 2022년 8월)하였으며, 산업통상자원부 산업기술혁신평가단 위원, 전략물자관리원 전략물자 기술자문위원 등 공공 기술자문 및 심의위원회에 참여한 경험을 보유하고 있습니다.

이러한 경력을 바탕으로 장태석 감사는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 경영업무 전반에 대한 감사 및 외부감사인 선정·점검 등 내부감사기구의 감독 역할을 독립적인 입장에서 수행할 수 있는 전문성과 식견을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 제41조의4 및 감사직무규정 제2조에서 감사의 직무와 권한에 대하여 명시하고 있으며, 동규정 제6조에서 감사의 독립원칙을 통해 감사의 조사보고 수행이 독립적으로 운영됨을 명시하는 등 감사의 직무를 수행함에 있어 이사회의 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

구분

규정

정관

제41조의4 (감사의 직무와 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같

다.) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체

없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있

다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사직무규정

제2조 (직무와 권한)

2.1 감사의 직무는 다음 각 호와 같다.

2.1.1 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2.1.2 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

2.1.3 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

2.1.4 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

2.1.5 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

2.1.6 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

2.1.7 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

2.1.8 회계부정에 대한 내부신고 또는 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관

한 비밀유지 확인

2.1.9 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

2.2 감사의 권한은 다음 각 호와 같다.

2.2.1 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

2.2.1.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무？재산상태 조사

2.2.1.2 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

2.2.1.3 임시주주총회의 소집 청구

2.2.1.4 이사회에 출석 및 의견 진술

2.2.1.5 이사회의 소집청구 및 소집

2.2.1.6 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

2.2.1.7 감사의 해임에 관한 의견 진술

2.2.1.8 이사의 보고 수령

2.2.1.9 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

2.2.1.10 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

2.2.1.11 이사？회사간 소송에서의 회사 대표

2.2.2 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

2.2.2.1 회사내 모든 정보에 대한 사항

2.2.2.2 관계자의 출석 및 답변

2.2.2.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

2.2.2.4 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

2.2.3 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체없이 보고하도록 요구할 수 있

으며, 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조 (감사의 독립원칙)

감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사 업무 수행에 필요한 전문성 강화를 위하여 관련 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간 중 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

상반기 교육 개요

하반기 교육 개요

1. 교육 내용: 내부통제와 내부회계관리

1. 교육 내용: 사례중심의 기업가치평가

2. 교육 형태: 온라인 교육

2. 교육 형태: 온라인 교육

3. 교육 기관: 멀티캠퍼스

3. 교육 기관: 멀티캠퍼스

4. 수강 기간: 2025년 7월 1일 ~ 7월 31일 (1개월)

4. 수강 기간: 2025년 12월 1일 ~ 12월 31일 (1개월)

5. 교육 시간: 8시간 (8차시)
5. 교육 시간: 6시간 (12차시)

6. 학습 과정

6. 학습 과정

1차시: [내부통제 기초] 내부회계관리제도 및 RCM의 이해
1차시: IPO Valuation 개요

2차시: [설계 평가] 내부통제 설계 테스트

2차시: IPO Valuation Tools

3차시: [설계 평가] 내부통제 설계 테스트

3차시: IPO Vlauation Case

4차시: [운영 평가] 내부통제 운영 테스트
4차시: M&A 개념과 평가방법

5차시: [RCM 기본] RCM Template 이해
5차시: M&A 주요 평가방법

6차시: [RCM 사례분석] 고정자산관리 프로세스
6차시: M&A 관련 Valuation 방법별 평가사례

7차시: [RCM 사례분석] 여신관리 프로세스

7차시: 부동산가치와 투자가치 평가

8차시: [RCM 사례분석] 급여관리 프로세스
8차시: 부동산가치평가의 세가지 방법

9차시: 부동산가치평가의 실제

10차시: Technology Valuation 개요

11차시: Technology Valuation 주요 방법

12차시: Technology 사례

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 정관 제41조의4(감사의 직무 등)에 따라 감사가 직무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 감사직무규정 제2조의2(감사의 권한)에 따라 감사가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 명시하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 감사의 외부 전문가 자문 지원 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제4조 및 제7조에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 우려가 있다고 인정되는 경우 감사에게 조사·보고 의무를 부여하고 있으며, 감사가 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 권한을 규정하고 있습니다.

또한 상법 제412조의2 및 정관 제34조의2에 따라 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 경우, 이사는 즉시 감사에게 이를 보고하도록 하고 있으며, 감사는 이에 근거하여 경영진 또는 회사 전반에 대한 감사를 수행할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정에 따라 내부감사기구가 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 모든 정보에 접근할 수 있는 권한을 확보하고 있습니다.

감사직무규정 제2조의2(감사의 권한)에 따라 감사는 직무 수행에 필요하다고 판단되는 경우 회사 내 모든 정보에 대한 자료 제출 및 설명을 요구할 수 있으며, 경영진을 포함한 임직원은 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

또한 감사직무규정 제2조의3 및 관련 조항에 따라, 감사는 경영진의 위법행위 또는 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 관계자의 출석 및 답변 요구, 관련 자료 조사 등을 수행할 수 있어 내부감사기구의 정보 접근 절차가 규정상 명확히 마련되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위하여 내부감사기구 지원조직을 운영하고 있습니다. 현재 회계팀 및 재무팀이 감사 지원조직으로서 내부회계관리제도 운영, 감사 관련 자료의 작성 및 제공 등 감사업무 수행에 필요한 실무적 지원을 수행하고 있습니다.

감사는 https://jahwa-my.sharepoint.com/personal/twkim2_jahwa_co_kr/_layouts/15/Doc.aspx?sourcedoc={F2960358-0F90-4816-9CC8-73B969C53809}&file=27-4.감사직무규정 JH(00)3900 REV.0.docx&action=default&mobileredirect=true&DefaultItemOpen=1에 따라 독립적인 지위에서 감사업무를 수행하고 있으며, 지원조직은 감사의 자료요구 및 업무 수행 요청에 따라 필요한 자료 제공과 실무 지원을 담당하고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계팀

재무팀
9

수석 5명(평균19년)

책임 2명(평균13년)선임 2명(평균13년)

내부회계관리제도 운영업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사직무규정 제8조에 따라 감사의 직무 수행을 보조하기 위한 감사보조기관을 둘 수 있도록 규정하고 있으며, 감사보조자는 감사가 사내 임직원 중에서 선정하고 대표이사의 승인을 받아 임명하도록 하고 있습니다.

또한 상법 제542조의10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으나, 감사 지원조직 인력의 선임 및 임면 절차가 대표이사의 승인 절차를 포함하고 있어, 감사 지원조직이 제도적으로 완전한 독립성을 갖추고 있다고 보기는 어렵습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수에 대하여 사외이사와 구별되는 별도의 독립적인 보수정책을 문서화하여 수립·운용하고 있지 않으며, 이에 따라 본 항목에 대한 준수 여부를 ‘해당 없음(N)’으로 판단하였습니다.

당사는 상근감사의 직무 수행에 요구되는 독립성, 책임 수준 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있으며, 동종 업계의 평균 수준을 참고한 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 상근감사의 보수는 수당이나 성과연동 보상 없이 고정급으로 지급되며, 교통비 등 부대비용은 보수에 포함되어 있지 않고, 출장비 등은 관련 기준에 따라 실비로 지원하고 있습니다.

또한 감사의 독립성이 저해될 우려가 있는 보수 외의 다른 명목의 보상정책은 운영하고 있지 않으며, 감사 보수 한도는 정관에 따라 주주총회 결의를 통해 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.77

사외이사 대비 감사의 보수 비율 산정

(2025.12.31 기준)

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

사외이사

1
72,430
72,430

감사

1

55,714
55,714

* 55,714 / 72,430 = 0.77 (소수점 셋째 자리에서 반올림)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용과 같이 당사는 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으나, 회계·재무 분야에 대한 전문성을 보다 체계적으로 보완할 필요성이 있습니다.

이에 따라 향후에는 정기적인 재무·회계 및 회사법 관련 교육을 통해 감사의 전문성을 지속적으로 제고하고, 내부회계관리제도 및 감사업무 수행 역량을 한층 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사가 내부감사 업무 수행에 필요한 전문성을 지속적으로 제고할 수 있도록, 정기적인 재무·회계 및 회사법 관련 교육을 지원할 계획입니다. 이를 통해 내부회계관리제도 평가 및 감사업무 전반에 대한 이해도를 높이고, 내부감사기구의 전문성과 감사 기능의 실효성을 강화해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조원 이상에 해당하지 않아, 관련 법령에 따라 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만, 상법 및 당사 정관에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인을 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으며, 정관 제41조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 경영업무 전반에 대한 감사 및 내부통제 점검 등 감사업무를 성실히 수행하고 있습니다.

향후 사업 규모가 확대되어 관련 법령상 요건에 해당하는 경우에는, 감사위원회를 설치하여 세부원칙에 부합하도록 독립성과 전문성이 확보된 내부감사기구를 운영할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 참석하여 이사의 직무집행을 감독하고 있으며, 감사직무규정에 따라 내부감사 업무를 성실히 수행하고 그 활동 내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 상근감사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회에 참석하여 이사의 직무집행에 대한 감독 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사직무규정에 따라 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가, 외부감사인 선임 및 감사 수행 과정에 대한 점검 등 내부감사기구로서의 주요 감사 활동을 정기적으로 수행하고 있습니다.

[표 9-2-1] 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 회의참석 내역

회차

개최일자

의안

찬성여부

감사인

1

2025.01.02

내부회계관리 업무지침 개정의 건

찬성

황진욱

2

2025.01.15

자화전자(주) 인도법인의 본사 지급보증

찬성

황진욱

3

2025.01.31

해외법인"JAHWA VINA CO., LTD" 자금대여 진행의 건

찬성

황진욱

4

2025.02.14

2024년 경영현황보고 (정기)

찬성

황진욱

5

2025.02.14

자기주식 소각의 건

찬성

황진욱

6

2025.03.07

제38기 정기주주총회 소집에 관한 건 (정기)

찬성

황진욱

7

2025.03.13

2024년 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 보고의 건 (정기)

찬성

황진욱

8

2025.03.21

신규 사외이사 선임의 건

찬성

황진욱

9

2025.06.10

해외법인 "JH VINA CO., LTD"에 대한 증자의 건

찬성

황진욱

10

2025.06.10

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

찬성

황진욱

11

2025.06.12

한국산업은행 산업운영자금 대출 연장의 건

찬성

황진욱

12

2025.06.12

본사 운전자금 확보를 위한 대출 진행의 건

찬성

황진욱

13

2025.07.02

25년 사내근로복지기금 출연

찬성

황진욱

14

2025.08.27

베트남법인 "JAHWA VINA"와 "JH VINA"합병 승인의 건

찬성

황진욱

15

2025.09.16

한국산업은행 산업운영자금 대출 연장의 건

찬성

황진욱

16

2025.10.01

신한은행 운영자금 대출 진행의 건

찬성

황진욱

17

2025.10.14

해외법인 "JAHWA VINA"에 대한 증자의 건

찬성

황진욱

18

2025.10.22

해외법인 "JAHWA VINA" 대여금 회수의 건

찬성

황진욱

19

2026.01.26

임원 대상 RSU(Restricted Stock Unit) 지급의 건

찬성

황진욱

20

2026.02.06

2025년 경영현황보고 (정기)

찬성

황진욱

21

2026.02.06

기업은행 운전자금대출 진행의 건

찬성

황진욱

22

2026.02.25

자기주식 소각의 건

찬성

황진욱

23

2026.02.25

안전보건에 관한 계획수립의 건

찬성

황진욱

24

2026.03.05

제39기 정기주주총회 소집에 관한 건 (정기)

찬성

황진욱

25

2026.03.10

2025년 재무제표승인 및 내부회계관리제도 보고의 건 (정기)

찬성

장태석

26

2026.04.02

종속회사 "수광티티아이 주식회사" 증자 진행의 건

찬성

장태석

27

2026.04.08

자기주식 보고서

찬성

장태석

28

2026.04.10

해외법인 "CONH TY TNHH JAHWA VINA CO., LTD" 차입금 연대보증의 건

찬성

장태석

29

2026.04.17

한국산업은행 산업운영자금 대출 신규차입 승인의 건

찬성

장태석

30

2026.04.22

본사 운전자금 확보를 위한 신규대출 진행의 건

찬성

장태석

31

2026.04.22

신한은행 연대보증 약정의 건

찬성

장태석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상근감사 1인 체제로 내부감사기구를 운영하고 있으며, 정관 제41조의5에 따라 감사는 감사 업무와 관련하여 감사록을 작성·보존하도록 규정하고 있습니다. 동 규정에 따라 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

감사는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 이사의 직무집행에 대한 감독 업무를 수행하고 있으며, 필요하다고 판단되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 주요 업무 관련 서류를 열람·검토하는 등 적절한 감사 방법을 활용하고 있습니다.

또한 감사는 업무 전반에 대한 감사, 회계에 관한 감사 및 이사의 직무수행에 관한 사항을 수행하고 있으며, 감사 결과는 감사보고서를 통해 주주총회에 보고하고 있습니다. 아울러 상법 제413조에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저히 부당한 사항이 있는지 여부에 관해 주주총회에서 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 감사위원회를 설치해야 하는 요건에 해당하지 않아, 공시대상기간 동안 감사위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다. 이에 따라 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 위원의 출석 내역은 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 1인 체제로 내부감사기구를 운영하고 있어 감사위원회와 같은 별도의 합의체 형태의 정기 감사회의를 운영하지는 않고 있습니다. 이에 따라 감사 활동은 감사회의 중심이 아닌, 상근감사의 이사회 출석 및 개별 감사 활동을 통해 수행되고 있습니다. 이는 회사의 자산규모 및 지배구조 여건을 고려한 제도적 운영에 따른 것으로, 관련 법령상 의무사항에는 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으며, 상근감사는 2025년 중 감사 관련 전문성 제고를 위한 교육을 이수하였습니다. 앞으로도 관련 교육 이수 등을 통해 상근감사의 전문성을 지속적으로 강화하고, 내부감사기구의 감사 수행 역량을 제고해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임 시 외감법에 따라 감사인선임위원회를 운영하고 있으며, 외부감사인 선임규정에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임과 관련한 내부 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 회계 담당 부서에서 후보 감사인의 전문성 및 독립성 등을 사전에 검토한 후 상근감사와 협의하고, 해당 내용을 경영진에게 보고하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

2025년은 외부감사인 자유선임 기간으로서, 상기 절차에 따라 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

한편, 공시대상기간 동안 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항은 발생하지 않았습니다. 즉, 내부감사기구의 사전 승인 없이 비감사용역을 체결하거나, 감사보수 대비 과도한 비감사용역을 제공받은 사실, 재무제표 감사와 관련한 성공보수 등 보상약정, 또는 동일 외부감사인의 책임자가 3년을 초과하여 참여한 사실은 없습니다

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025~2027년 귀속 사업연도 외부감사인 선임과 관련하여 상근감사와의 대면 협의를 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대한 평가를 실시하였습니다. 해당 회의에서는 외부감사인의 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 감사계획 및 감사시간의 적정성, 감사 참여 인원의 구성과 전문성, 감사보수의 적정성 및 부가서비스 제공 여부 등 주요 사항에 대하여 종합적으로 논의하였습니다.

평가 과정에서 후보 외부감사인이 중견 회계법인으로서 합리적인 보수 수준을 제시하고 있으며, 감사전담팀 주요 인력이 대형 회계법인에서의 감사 경험을 보유하는 등 전문성이 충분하다는 점을 고려하였습니다. 또한 해당 회계법인이 당사의 내부회계관리제도 관련 용역을 수행한 경험을 바탕으로 당사 회계 및 내부통제 환경에 대한 이해도가 높아 감사 수행 및 감사 대응 측면에서 적정한 역량을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

그 결과, 당사 및 자회사 결산 일정에 부합하는 감사 일정의 구체성, 감사 참여 인원 구성의 적정성 등 감사수행전략 측면과, 당사의 자산규모 및 회계처리·업무 프로세스의 복잡성을 고려한 감사보수의 적정성 측면을 종합적으로 고려하여 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 기간 중 1회 이상 외부감사인과의 대면미팅을 통해 사전에 수립된 감사계획에 따라 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 여부와 감사계획의 이행 적정성 등을 점검하였습니다.

그 결과, 제39기(2025.01.01.~2025.12.31.) 외부감사인인 우리회계법인은 수립된 감사계획에 따라 감사업무를 수행하였으며, 감사품질 전반과 관련하여 감사가 인지한 중대한 문제점은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통하여 경영자문 등 회계감사 외의 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 고려하여 상근감사와의 협의 등 내부 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있으나, 외부감사인 선임과 관련한 독립성·전문성 평가 기준을 명문화한 별도의 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다. 이는 회사의 규모 및 지배구조를 고려하여 그간 실무 중심의 절차로 외부감사인 선임을 운영해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 외부감사인 선임 시 외부감사에 관한 법률 및 정관에서 정한 기본 취지를 고려하여, 회계 담당 부서의 사전 검토 후 상근감사와의 협의를 거쳐 외부감사인을 선임하는 내부 절차에 따라 외부감사인 선임을 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사인의 독립성 및 전문성 평가 기준을 명문화한 별도의 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

향후에는 외부감사인 선임 과정에서 독립성 및 전문성을 보다 체계적으로 확보할 수 있도록, 현행 운영 절차를 정리·문서화하고 필요한 경우 관련 규정 또는 세부 절차를 마련하는 방안을 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인 간 총 4회의 대면 회의를 통해 의사소통하였으며, 2025년 2분기 이후에는 분기별 1회 이상 주기적으로 소통하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

경영진이 참석하지 않는 내부감사기구와 외부감사인 간 대면 회의는 2025년 2분기부터 시행되어 각 분기별로 1회 이상 개최되고 있으며, 이외에도 감사 진행 과정에서 필요 시 서면 보고를 통해 보충적인 의사소통을 진행하였습니다.

당사의 감사는 외부감사인인 우리회계법인과 외부감사 관련 주요 사항에 대하여 대면 회의를 중심으로 의사소통을 진행하였으며, 공시대상기간 동안 총 3회의 대면 회의를 통해 감사계획, 감사진행 상황 및 주요 감사 이슈 등에 대해 협의하였습니다.

다만, 상기 제도는 2025년 2분기부터 도입·운영되어 공시대상기간 전체에 걸쳐 적용되지 못한 관계로, 해당 핵심지표 준수 여부는 “N”으로 표시할 수밖에 없었습니다.

향후에는 외부감사인과의 대면 회의를 연초부터 정기적으로 운영하여 감사 전 과정에서 보다 체계적이고 지속적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 개선할 예정이며, 이에 따라 다음 보고연도에는 해당 핵심지표를 충족할 수 있을 것으로 기대합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

<대면회의 1>

회사: 감사

감사인: 업무담당이사 외 1인
2025-07-22
2분기(2Q)
대면회의
감사 황진욱

우리회계법인 김동한

우리회계법인 황윤도
1. 연간 외부감사인과 커뮤니케이션 계획

- 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 없이 분기별 1회 이상 회의를 통해 주요사항에 대하여 논의

2. 연간 회계감사 수행계획 및 진행 현황

<대면회의 2>

회사: 감사

감사인: 업무담당이사 외 1인
2025-10-27
3분기(3Q)
대면회의
감사 황진욱

우리회계법인 김동한

우리회계법인 황윤도
2분기 검토 수행 결과 및 후속조치 사항 점검

<대면회의 3>

회사: 감사

감사인: 업무담당이사 외 1인
2026-02-02
4분기(4Q)
대면회의
감사 황진욱

우리회계법인 김동한

우리회계법인 황윤도
1. 2025년 기말감사 수행 경과 보고

2. 감사 계획에 관한 사항(감사위험분야, 핵심감사사항)

3. 기타 지배기구와 커뮤니케이션

<대면회의4>

회사: 감사

감사인: 업무담당이사 외 1인
2026-04-22
1분기(1Q)
대면회의
감사 장태석

우리회계법인 김동한

우리회계법인 황윤도
1. 신규 감사 선임에 따른 외부감사인과의 커뮤니케이션

2. 2026년 분기감사 수행 사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사계획, 핵심감사사항 등 중점 감사사항과 내부회계관리제도 관련 주요 사항에 대하여 내부감사기구에 보고하고 협의하고 있습니다. 또한 외부감사 수행 과정에서 확인된 중요 사항은 내부감사기구에 공유되며, 필요 시 협의 결과를 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 수행 과정에서 이사의 직무수행과 관련된 중요한 사항이나 회계처리 및 내부회계관리제도와 관련된 주요 이슈를 발견한 경우, 당사 내부 규정에 따라 내부감사기구인 감사에게 이를 보고하고 협의하도록 되어 있습니다.

이에 따라 감사는 외부감사인으로부터 통보받은 중요사항에 대하여 그 내용과 영향을 검토하고, 필요 시 추가 자료 요청, 외부전문가 활용 검토 또는 관련 부서에 대한 시정 요구 등 후속 조치를 수행할 책임을 가지고 있습니다.

이와 같은 외부감사인의 중요사항 통보 절차 및 이에 대한 내부감사기구의 역할과 책임은 당사 감사직무규정에 근거하여 운영되고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2025년 사업연도의 별도재무제표는 정기주주총회 개최일인 2026년 3월 26일로부터 6주 전인 2026년 2월 12일 이전에 해당하는 2026년 2월 6일에 외부감사인(우리회계법인)에게 제공하였으며, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2026년 2월 26일 이전에 해당하는 2026년 2월 11일에 외부감사인(우리회계법인)에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

25년도 재무제표 제공 내역
2026-03-26
2026-02-06
2026-02-11
우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과의 의사소통과 관련하여 관계 법령 및 내부 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있으나, 외부감사인과의 정기적인 의사소통 절차 및 협의 내용을 체계적으로 정리하여 운영하는 명문화된 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다. 이는 그간 감사와 외부감사인 간 실무적 협의를 중심으로 의사소통을 운영해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 외부감사인과의 의사소통을 관계 법령 및 내부 규정에 따라 운영하고 있으며, 대면 회의를 중심으로 주요 감사사항에 대한 협의를 진행하고 있습니다. 향후에는 외부감사인과의 정례적인 의사소통 절차 및 협의 사항을 보다 체계적으로 정리하고, 분기별 정기 회의 운영 등 내부감사기구와 외부감사인 간 소통 체계를 지속적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고와 관련한 별도의 계획을 공시한 사실은 없습니다. 다만, 향후 2026년 하반기부터 주주 대상 IR 활동을 추진하고, 배당 관련 계획을 사전에 공시하는 방안을 검토하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시한 내역은 없으며, 이에 따라 기업가치 제고 계획의 수립 및 공시 과정에 이사회가 참여한 사실도 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2023년 1월부터 ESG경영 전담조직을 신설하고 ESG위원회를 설립하여 본격적으로 운영하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 분야의 외부 전문가들로 구성되어 있으며, 친환경·에너지 소재 개발, 공급망 관리, 기후변화 대응 등 자화전자의 지속가능경영 전반에 대한 자문 및 정책적 지원을 수행하고 있습니다. 이를 통해 전문성과 다양성을 반영한 실질적이고 실효성 있는 지속가능경영 전략을 추진하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 이사회 조직도

2. 이사회규정

3. 회사 정관

4. 감사직무규정

5. 감사규정

6. 윤리실천규정

7. 공시정보관리규정

8. 내부회계관리규정

9. 중대재해 예방업무 운영규정

10. 기업지배구조 헌장