제일연마 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 제일연마



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

제일연마공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-28

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이재영
성명 :
정성훈

직급 :
상무이사
직급 :
책임

부서 :
CTO
부서 :
재무팀

전화번호 :
054-285-8401
전화번호 :
054-260-6633

이메일 :
jylee@grinding.co.kr
이메일 :
shjung@grinding.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
오유인 등
최대주주등의 지분율(%)
51.96

소액주주 지분율(%)
10.76

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
연마지석

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
제일연마공업

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
78,899
81,974
85,239

(연결) 영업이익
4,242
5,754
7,892

(연결) 당기순이익
13,644
6,007
10,917

(연결) 자산총액
121,234
116,092
106,615

별도 자산총액
96,109
94,604
87,531

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1955년설립 이래 연마재 및 연삭공구 분야에서 국내 최대 규모의 제조업체로 성장하여 왔으며, 주주 가치의 제고와 이해관계자의 권익 보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인, 총 7인으로 구성되어 있으며, 상법상 요구되는 사외이사 비율(이사 총수의 1/3 이상)을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다. 사외이사는 감사위원회 위원으로서의 역할을 수행하며, 경영진의 업무집행에 대한 독립적인 감독 기능을 담당하고 있습니다. 당사는 정관 제45조에따라 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 회계 및 업무에 대한 감사를 수행하고 있습니다. 또한 정관 제47조제6항에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 하여 감사의 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 기업 밸류업 프로그램 등 정부의 기업가치 제고 정책에 부응하여, 지배구조의 단계적 개선을 추진해 나갈 계획이며, 주주 및 이해관계자와의 소통을 강화하여 기업가치의 지속적 향상을 도모하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조는 다음과 같은 고유한 특징을 갖추고있습니다.

(1) 단일 사업 집중과 책임경영 : 당사는 1955년 설립 이래 연마재·연삭공구라는 단일 사업에 집중하여 국내최대 규모의 제조 기반을 구축하여 왔습니다. 제품 전문성과 제조 노하우가 핵심 경쟁력인 산업 특성을 고려하여, 사내이사 4인이 경영총괄·기술(CTO)·운영(COO)·내부회계관리등 핵심 영역을 직접 담당하는 책임경영 체계를 운영하고 있으며, 이를 통해 신속하고 일관된 의사결정을 실현하고 있습니다.

(2) 글로벌 제조 네트워크와 통합 감독 : 당사는 인도네시아 2개 법인(PT. Cheil Abrasive Indonesia, PT.Sinar Indah Jaya Abadi)과 베트남 2개 법인(CHEIL GRINDING WHEEL VINA LLC, CHEIL VINA LLC) 등 해외 종속기업 4개사를 운영하고 있어, 본사 이사회·감사위원회 차원에서 해외법인을 통합적으로 점검하고 있습니다.

(3) 감사위원회 중심의 견제 기능 강화 : 당사 사외이사 3인은 전원 감사위원회 위원을 겸직하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있으며, 회계·업무 감사뿐 아니라 주주가치 및 재무구조에 영향을 미치는 주요 안건은 이사회 본회의에서 사외이사 참여하에 의결하는 방식으로 견제기능을 운영하고 있습니다. 한편 보수위원회 및 사외이사후보추천위원회는 현 단계에서 별도 설치하지 않고 이사회에서 일괄 검토하고 있습니다.

(4) 주주환원 : 당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원을 지속적으로 이행하고 있습니다. 2024년 3월 공정공시를 통해 공표한 4개년(2024~2027)자기주식 소각 계획에 따라 제51기·제52기 각 100,000주를 소각하였고, 공시기준일 이후 보고서 제출 시점까지 추가로 2,200,000주의 자기주식 소각(2026.03.30 등기 완료)을 이행함으로써 주주가치 제고에 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 서면 및 전자공시시스템을 통하여 통지하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기 (2025년)
제51기 (2024년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-10

소집공고일
2026-03-11
2025-03-10

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동) 대회의실
경상북도 포항시 남구 대송로101번길 34(장흥동) 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과주주에게 소집통지서 발송, 그 외 주주 전자공시로 갈음
의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과주주에게 소집통지서 발송, 그 외 주주 전자공시로 갈음

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
해당없음
해당없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인

2) 주요 발언 사항 : 안건 찬성에 대한 발언 등
1) 발언주주 : 2인

2) 주요 발언 사항 : 안건 찬성에 대한 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고)에 의거하여 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 서면 및 전자공시시스템을 통하여 통지를 하고 있습니다. 다만 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지(소집공고)에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 내부 프로세스 정비와 유관부서 등과 협력을 통하여 가능한 범위내에서 기업지배구조 모범규준을 최대한 충족하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 2025년과 2026년 2개년 연속하여 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하였으며 향후에도 가급적 주주총회 집중일을 피하여 보다 많은 소액주주의 참여를 도모할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
52기 (2025년)
51기 (2024년)
50기 (2023년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-25
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기주

주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제52기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,640,000
5,264,784
5,264,784
100
0
0

제52기 정기주

주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
2,013,437
638,221
603,952
94.6
34,269
5.4

제52기 정기주

주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
6,640,000
5,264,784
5,264,784
100
0
0

제51기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제51기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,708,921
5,128,897
5,128,897
100
0
0

제51기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
6,708,921
5,128,897
5,128,897
100
0
0

제51기 정기주주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
6,708,921
5,128,897
5,128,897
100
0
0

제51기 정기주주총회
제4호 의안
특별(Extraordinary)
자본준비금 중 주식발행초과금 4,788,899,689원의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
6,708,921
5,128,897
5,128,897
100
0
0

제51기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
6,708,921
5,128,897
5,094,628
99.3
34,269
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 기간 동안 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년에 개최된 정기주주총회에서는 주주총회 집중일을 피하지 못하였는데, 해당 사유는 해외자회사와의 연결결산 및 회계감사 일정등을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 하기 위하여 2개년 연속 주주총회 집중일을 피하여 개최하고 있으며 앞으로도 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여도 긍정적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 제안 의안 처리에 대해서도 긍정적으로 수용하려 하고 있으나, 주주가 주주총회의 의안을 제안한 사례가 없어 관련 절차를 주주들에게 별도로 안내하지는 않았습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 회사 홈페이지를 통해 주주제안 절차를 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

별도의 규정을 정립하여 운영하고 있지는 않으나 주주제안 발생 시 관계법령등을 검토하여 적용할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 주주제안권을 행사한 사례가 없으나, 기준에 맞게 행사되는 주주제안에 대해서는 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지는 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 주주제안권 행사 절차에 대해 주주들께 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 주주환원정책을 통해 주주에게 충분한 정보가 제공되도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 경영실적 및 대외환경 등을 종합적으로 고려하여 배당성향을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 배당과 관련한 이사회 결의 사항을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통하여 주주에게 안내하고 있으며 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않으나 향후에 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 긍정적으로 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년 배당 (FY2024)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-10
X

2026년 배당 (FY2025)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-13
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 상 결산기말 주주를 대상으로 하는 결산배당을 실시할 수 있습니다. 다만 배당 기준일이 배당액을 결정하는 시점에 앞서 있기 때문에, 주주 및 투자자가 배당 확정액을 미리 알고 주식을 매수할 수 있는 내용은 반영하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 주주 및 투자자들이 당사가 정한 배당 확정금액을 미리 알고 있는 상태에서 당사 주식 보유여부를 결정할 수 있도록 하여 배당예측 가능성을 제공할 수 있도록 긍정적으로 검토를 진행하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 지급함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 배당가능이익의 범위 내에서 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합하여 미래의 성장과 주주의 이익 환원을 균형있게 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 최근 21회 연속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 2026년 3월 개최된 제52기 정기주주총회에서 분기배당 조항을 신설하는 정관 개정도 진행 하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

70,705,415,244
4,787,440,000
721
7.26

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

57,034,941,447
2,146,854,720
320
3.54

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

57,966,185,048
2,063,354,700
300
3.49

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
35.1
35.8
18.9

개별기준 (%)
42.4
57.9
24.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위해 아래와 같이 자기주식소각을 실시하였습니다.

[자기주식 소각]

① 제51기(2024년): 이사회 결의(2024.05.03)에 따라 자기주식 100,000주를 소각하였습니다(소각금액 696,000,000원, 소각등기일 2024.05.17).

② 제52기(2025년): 이사회 결의(2025.05.21)에 따라 자기주식 100,000주를 소각하였습니다(소각금액 702,200,000원, 소각등기일 2025.06.04).

③ 보고서 제출 전(2026년):이사회 결의(2026.03.03)에 따라 자기주식2,200,000주 소각(소각금액15,536,400,000원)을 결의하여 2026년 3월 30일 소각등기를 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주 환원과 주주가치 제고를 위한 노력을 지속할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 보통주식은 상법 제369조에 따라 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 차등의결권이나 무의결권 주식은 발행하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식 총수는 의결권 있는 보통주 9,800,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,800,000
49.00
2026년 3월 30일부로 자기주식 2,200,000주를 이익소각 하였으며 보고서 제출일 현재 발행주식의 총수는 7,600,000주 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR 자료를 회사 홈페이지(https://www.grinding.co.kr)에 업로드하고 있으며, 별도로 해외주주나 소액주주와 소통한 사항은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 업무 담당 부서의 연락처(IR 직통 054-260-6630, 재무팀 공통 이메일(ph-acc@grinding.co.kr)을 회사 홈페이지(https://www.grinding.co.kr)에 공개하고 있어, 주주·투자자가 동 연락처로 직접 문의할 수 있도록 하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 회사 홈페이지(https://www.grinding.co.kr)를 한국어·영어·중국어·인도네시아어 4개 언어로 운영하여 회사 일반정보·제품·연혁 등 기본 정보를 외국인 이해관계자에게도 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영문 IR 전용페이지 및 외국어 응대 가능 전담 인력은 별도로 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 영문 IR 페이지 신설 및 외국어 응대 가능 인력 확보를 단계적으로 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 자기거래 제한 규정을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 이사 등과 회사 간의 자기거래에 대해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있으나, 이를 구체적으로 규정한 별도의 내부거래 통제 정책·절차·기준을 명문화하여 수립하지는 않았습니다. 또한 다수의 거래를 일정기간·한도 내에서 포괄적으로 승인하는 「포괄적 이사회 의결」 사항은 없으며, 자기거래 발생 시마다 개별 안건으로 이사회 승인을 받고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 포괄적 이사회 의결 내용은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

특수관계자

매출/매입 등

종속기업

금성연마공업(주)

11,693

씨지더블유(주)

5,467

PT. CHEIL ABRASIVE. INDONESIA

24,647

PT. SINAR INDAH JAYA ABADI

431

CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED

LIABILITY COMPANY

795

관계기업

삼양연마공업(주)

123

(주)세명기업

7

동일산업(주)

2

합계

43,164

(2) 당기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

회사명

현금출자

종속기업

CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED

LIABILITY COMPANY

388

CHEIL VINA LIMITED LIABILITY COMPANY

5,923

씨지더블유(주)

790

합계

7,101

(3) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권/채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

회사명

채권/채무

종속기업

금성연마공업(주)

267

씨지더블유(주)

10

PT. CHEIL ABRASIVE. INDONESIA

4,598

PT. SINAR INDAH JAYA ABADI

44

CHEIL GRINDING WHEEL VINA LIMITED

LIABILITY COMPANY

386

관계기업

삼양연마공업(주)

17

합계

5,322

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

① 내부거래 통제 정책 미수립

당사는 특수관계인과의 내부거래 및 이사 등과의 자기거래에 대해 상법상 절차를 준수하고 있으나, 이를 구체적으로 규정한 별도의 내부거래 통제 정책·가이드라인을 명문화하여 수립하지는 않았습니다.

② 내부거래위원회 미설치

당사는 최대주주가 대표이사 겸 이사회 의장을 겸직하고 있는 소유·경영구조이며, 특수관계인 거래를 독립적으로 심의할 별도 위원회는 설치하지 않고 있습니다. 다만, 감사위원회(사외이사전원 구성)가 내부거래 관련 감시 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 통제 정책의 수립과 내부거래위원회 설치와 관련한 사항을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 있어 별도의 주주보호를 위한 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호와 관련한 사항에 대해 긍정적으로 검토하고 개선하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 대표이사 선임 및 해임, 회사의 중장기 전략 및 사업 계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여 당사의 정관 제36조(이사의 직무)에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

<정관>

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수인 선임된 경우에는 각자 당 회사를 대표하고 필요에 따라 이사회가 각 대표이사별로 분담할 담당업무를 정할 수 있다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

법상 의무 외 추가로 강화된 심의·의결사항은 별도로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다.

① 감사위원회 위임사항

- 외부감사인 선임에 관한 사항

- 내부회계관리제도 평가에 관한 사항

- 감사보고서 작성에 관한 사항

그 외 별도의 경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회등은 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사 이사회는 규정된 이사회의 심의 의결사항을 통해 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결 하고 있으며 경영진의 업무를 효율적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결을 함에 있어 더욱 신중을 기하겠으며, 효율적인 경영진 업무 감독을 위해 노력해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 현재 최고 경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나 관계법령등에 의거하여 체계적인 내부 프로세스를 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요할 경우, 최고경영자 승계절차, 후보군 선정, 교육 등을 구체적으로 명문화한 승계 정책을 마련하도록 신중히 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도를 효과적으로 운영하고 있으나, 명문화된 전사적 위험관리 내부통제정책을 별도로 수립하지 않고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 문서화된 전사 통합 리스크 관리 정책이나 전담 조직을 보유하고 있지는 않으나, 기존 조직을 활용한 전사적 리스크 관리 체계를 구축하고 운영하고 있습니다. 당사는 리스크를 재무, 경영 전략, 윤리, 컴플라이언스 등 주요 범주로 구분하고 있으며, 각 부서에서 전문성을 바탕으로 담당 업무와 연계된 리스크를 식별하고 있습니다. 식별된 리스크는 당담 팀장 및 임원에게 1차 보고, 리스크 점검 및 대응 방향에 대한 논의가 진행되고 주요 경영진에 보고됩니다. 리스크 관리를 위하여 다방면으로 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 준법경영 정책을 별도로 수립하지 않고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조 및 제7조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 현재 내부회계관리제도 관련 정책으로 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리지침’을 제정하여 운영하고 있습니다.

회사는 내부회계관리제도의 설계평가와 운영평가를 실시하여 내부회계관리제도의 설계와 운영의 효과성을 평가하고, 대표이사는 매 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영이 효과적으로 이루어지고 있는지를 평가하며, 재무제표 및 내부감시장치에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 제공될 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 상장회사표준공시정보관리규정 등을 참고하여 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며 당사의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시책임자의 감독하에 공시정보관리규정에 따라 공시 관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 공시 관련 법령의 변화에 발맞출 수 있도록 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석함으로써 수시로 변화되는 공시규정 및 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소규모기업에 해당하여 명문화된 위험관리 정책과 준법경영 정책을 수립하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리, 준법경영 등 내부통제정책에 미비한 점이 있는지 지속적으로 점검하여 보완하고 개선해 나가도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 이사회를 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 총 7명으로 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 전원 남성입니다. 자세한 사항은 하기 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

오유인
사내이사(Inside)
남(Male)
75
대표이사 회장
646
2027-03-29
경영총괄
한양대 공과대학 요업학과

현) 제일연마공업(주) 각자대표이사

오현수
사내이사(Inside)
남(Male)
44
대표이사 사장
175
2027-03-29
경영총괄
연세대 경영학과

전) LG상사

현) 제일연마공업(주) 각자대표이사

추헌주
사내이사(Inside)
남(Male)
65
COO
473
2027-03-29
경영총괄
명지대 무기재료공학과

현) 제일연마공업(주) 각자대표이사

이재영
사내이사(Inside)
남(Male)
61
CTO
408
2027-03-29
생산총괄
명지대 무기재료공학과

영남대 무기재료공학 구조재료 박사과정 수료

현) 제일연마공업(주) CTO

이재형
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원장
57
2027-03-29
경영전반
서울대 재료공학과 공학사

전) 오하이오주립대학교 연구조교, PhD

전) Ferro Corp. 중앙연구소 선임연구원

전) Union Carbide Advanced Ceramic

Group 책임연구원

현) 영남대 명예교수

권오상
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원
45
2028-03-31
경영전반
전) 동일산업(주) 근무

전) 제일연마공업(주) 경영지원팀장

전) 일성산업 경영

심명규
사외이사(Independent)
남(Male)
43
감사위원
45
2028-03-31
경영전반
University of California San Diego 경제학 박사

전) 연세대 경제학 조교수

현) 연세대 경제학 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 상법 및 정관에 의거하여 보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 3명 총 7명의 이사로 구성 및 운영되고 있습니다. 관계법령에 의거하여 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다. 또한, 이사회 내에는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 권한 및 주요역할은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이재형
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
권오상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
심명규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장으로 사외이사를 선임하지 않았습니다. 이사회 안건의 이해와 효율적인 이사회 운영 등을 고려하여 정관 제23조에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. 대신, 이사회를 통해 주요 경영 의사결정, 감독, 집행을 종합적으로 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임 및 해임 권한을 보유하며, 사외이사를 이사회 총원의 3분의 1이상으로 구성하여 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의, 의사결정이 가능한 이사회를 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 수행할 수 있도록 전체 이사의 3분의 1이상의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 투명성, 공정성, 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 고려해 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표 4-2-1을 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

권오상
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-31
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

심명규
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-31
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 가진 이사들로 이사회를 구성하여 기업 경영에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 노력을 계속하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건을 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 금감원 전자공시시스템 및 거래소 상장공시제출시스템을 통해 충분한 정보와 검토시간을 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 정기주주총회
권오상
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 직업, 후보자 세부경력, 해당법인과의 거래 내역 등
-

제51기 정기주주총회
심명규
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 최대주주와의 관계, 직업, 후보자 세부경력, 해당법인과의 거래 내역 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 직전 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있으며 이사회 내 위원회 참석 여부 및 안건에 대한 찬반 표시 내역에 대한 정보도 충실히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 제32조에 의거 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있습니다. 이사회는 이사 후보의 전문성과 독립성 등 자질을 면밀히 검토하여 적절한 후보자를 선정하며, 당사는 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 이는 이사 후보 추천과 선임 과정이 관련 법령을 준수하여 공정하게 진행되므로 도입의 필요성이 높지 않다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 더욱 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오유인
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

오현수
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

추헌주
남(Male)
대표이사 COO
O
경영총괄

이재영
남(Male)
CTO
O
생산총괄

이재형
남(Male)
감사위원장
X
경영전반

권오상
남(Male)
감사위원
X
경영전반

심명규
남(Male)
감사위원
X
경영전반

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

전영오

남

이사

O

마케팅총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 그러나 당사는 임원의 선임 과정에서 후보들의 전문성과 역량, 윤리성에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있으며, 사외이사 선임 시 관계 법령에 따른 결격 요건 해당 여부를 철저하게 검토합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책을 구비하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책을 구비하고 있지 않지만 향후 그 필요성을 판단하여 해당 정책서를 구비하는 것을 긍정적으로 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 추천 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 철저히 검토합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 권오상은 1990년 11월부터 2016년 2월까지 당사에 재직하였으나 이는 상법에 따른 사외이사 결격사유에는 해당하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이재형
57
57

권오상
45
45

심명규
45
45

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 권오상 사외이사는 관계회사인 삼양연마공업(주)에 사외이사로 재직중이며 최근 3년간의 거래내역은 아래와 같습니다.

[금액단위 : 천원]

회사명
거래기간
매입/매출 등
비고

삼양연마공업(주)

2025년

122,737

2024년

8,407

2023년

32,399

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

상기 거래 내역을 확인하는 명문화된 규정은 수립되어 있지 않지만 매 결산기 마다 당사 재무팀에서 내부 결산 프로세스에 의해 회계장부를 검토/분석하여 특수관계법인의 거래내역을 집계하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기위해 상법에서 요구하고 있는 사외이사 적격요건을 면밀히 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 여부를 확인하고 있습니다. 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 사외이사의 자격요건을 정기적으로 점검할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 사외이사로서의 업무에 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사는 본 사항을 수시로 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 명문화된 내부기준을 두고 있지 않으나 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이재형
O
2021-03-31
2027-03-29
-
-
-
-
-

권오상
O
2022-03-31
2028-03-31
-
삼양연마공업(주)
사외이사
'14.03
비상장

심명규
O
2022-03-31
2028-03-31
연세대 경제학과 부교수

학교법인 신진학원 비상근이사
연세대학교

학교법인 신진학원
부교수

비상근이사
'22.03

'22.09
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 후보 선정 시 후보자의 겸직 여부를 철저히 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사들은 충분한 시간과 노력을 투입하여 당사의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 회사와 중대한 이해관계가 없음을 철저하게 확인하고 있습니다. 향후에도 사외이사 선임시 이러한 요건을 충족할 수 있도록 선임단계에서 이해관계 여부를 검증하는 등 사외이사의 독립성 확보를 위해 지속 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 및 기타 위원회 개최시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 노력하고 있으며, 경영실적 보고 등 기타 필요한 경영정보에 대한 지원 업무 등을 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 지원하는 전담부서(재무팀)를 운영 중이며, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 대응 등을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 이메일로 교육자료를 발송하는 것으로 교육을 갈음하고 있으며 대면 또는 화상교육 실시는 긍적적으로 검토하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참석하는 정기 또는 임시 회의는 개최된 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 사외이사 업무 수행 관련 교육 , 사외이사 회의체를 운영하고 있지 않으나, 원활안 직무수행을 위하여 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단되오나, 필요시 관련 교육 실시 및 사외이사 회의체 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가와 관련하여 별도의 평가 절차를 운영 하고 있지 않으나, 재임기간 중 이사회 출석률과 활동내역 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 자기평가, 상호평가, 직원평가, 외부평가 등의 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않으나, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 수행과 관련된 별도의 개별 평가를 시행하지 않으나, 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 선임 및 재선임시 합리적인 평가방법의 수립을 고려하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 종합적으로 고려하여 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 명문화된 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않지만, 당사 이사의 보수한도는 상법 및 관계법령에 의거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수는 주주총회의 승인을 받은 총 이사 보수한도 내에서 당사 경영실적 및 사외이사의 법적 책임 수준과 동종 업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 역량, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 역량, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임 등을 정관에서 규정하고 있으며 아직 구체적으로 규정한 명문화된 운영규정은 없습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 정기 이사회를 개최하지 않고 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임 등을 정관에서 규정하고 있으며 아직 구체적으로 규정한 명문화된 운영규정은 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표7-1-1을 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
19
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 매년 정기주주총회를 통해 이사 보수 한도를 승인받고 있으며, 동 한도 내에서의 개별 임원 보수 지급 체계와 세부 산정 기준은 이사회의 결의를 거쳐 확정함으로써 보수 결정의 객관성과 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

회사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치의 창출은 종업원, 고객, 거래선, 채권자, 지역사회를 비롯한 다양한 이해관계자에 의한 자원의 제공이나 공헌의 결과인 점을 충분히 인식하고 이들 이해관계자와의 이익을 고려하여 그들과의 적절한 협동에 노력하고 있지만 관련하여 명문화된 정책은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 상법 및 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회의 소집, 결의 방법 및 의사록 작성 등 주요 운영 절차를 법적·정관적 기준에 따라 준수하고 있습니다. 다만, 이사회의 실질적인 운영 효율성과 투명성을 제고하기 위한 세부 운영규정은 별도로 제정되어 있지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 상법 및 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회의 소집, 결의 방법 및 의사록 작성 등 주요 운영 절차를 법적·정관적 기준에 따라 준수하고 있습니다. 다만, 이사회의 실질적인 운영 효율성과 투명성을 제고하기 위한 세부 운영규정은 별도로 제정되어 있지 않은 상황이며 이에 당사는 이사회의 권한과 책임을 보다 명확히 하고, 운영의 체계성을 확보하기 위해 다각도로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 이사회의사록을 상세하게 작성하고 있으며 이사별로 이사회 출석률, 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 출석이사, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 안건에 반대하는 자와 그 반대이유를 상세히 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한, 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부는 정기보고서 등을 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 이사회 내 주요 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률과 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

오유인
사내이사(Inside)
53년 10개월
100
100
100
100
100
100
100
100

오현수
사내이사(Inside)
14년 7개월
100
100
100
100
100
100
100
100

추헌주
사내이사(Inside)
39년 5개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이재영
사내이사(Inside)
34년
100
100
100
100
100
100
100
100

이재형
사외이사(Independent)
4년 9개월
100
100
100
100
100
100
100
100

권오상
사외이사(Independent)
3년 9개월
100
100
100
100
100
100
100
100

심명규
사외이사(Independent)
3년 9개월
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

회사는 정기 공시를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있으며 그 외 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 관련 규정에 따라 이사회의사록 등을 작성, 보관하고 있으며 개별이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 활동 내용을 정기보고서에 정기적으로 공개하고 있습니다. 다만 회사 영업비밀보호 등의 이유로 개별이사별 활동 내역은 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 이사회의사록 작성과 보존에 만전을 기하고, 영업비밀보호 등에 문제가 없는 한도 내에서 개별이사별 활동내역이 다양한 채널을 통하여 공개가 될 수 있도록 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 운영중이며, 위원회의 구성원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 위원을 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 위원을 구성하고 있습니다. 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회의 구성원을 전원 사외이사로 구성해갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 운영 및 권한에 대하여 명문화된 규정은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 당사 정관 제47조에서 감사위원회의 직무에 대해 명시하고 있지만, 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 성과평가등을 규율하는 명문화된 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회 결의사항은 관계 법령에 의거하여 보고가 필요한 사항에 대하여 이사회에 보고를 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 감사위원회의 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 세부원칙 9-2를 참조해 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 의거하여 감사위원회를 설치하고, 회사의 회계 투명성 제고와 경영진에 대한 실질적인 감시 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 현재 당사는 감사위원회의 운영과 관련하여 상법상 요구되는 절차와 권한을 정관 및 관련 내부 규정에 따라 충실히 이행하고 있으나, 감사위원회의 업무 절차를 구체적으로 명문화한 독립된 '감사위원회 운영 규정'은 별도로 제정되어 있지 않습니다. 이는 그간 관행적·실무적 운영 방식이 정관의 범위를 벗어나지 않는 수준에서 효율적으로 작동해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업지배구조의 투명성을 한층 더 강화하고, 감사위원회가 더욱 독립적이고 전문적인 의사결정 기구로 자리매김할 수 있도록 다각도로 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 아직 회계 또는 재무 전문가를 선임하고 있지는 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이재형
감사위원장
사외이사(Independent)
서울대 재료공학과 공학사

전) 오하이오주립대학교 연구조교, PhD

전) Ferro Corp. 중앙연구소 선임연구원

전) Union Carbide Advanced Ceramic

Group 책임연구원

현) 영남대 명예교수

권오상
감사위원
사외이사(Independent)
전) 동일산업(주) 근무

전) 제일연마공업(주) 경영지원팀장

전) 일성산업 경영

심명규
감사위원
사외이사(Independent)
University of California San Diego 경제학 박사

전) 연세대 경제학 조교수

현) 연세대 경제학 부교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 및 관계법령에 의거하여 감사위원회 의무설치 대상 회사는 아닙니다. 이에따라 회계 또는 재무전문가를 반드시 선임해야 할 의무는 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 명문화된 규정은 없으며 당사 정관에서 내부감사기구의 구성과 직무등에 대한 사항을 상세히 정립하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 단순 교육자료 배포 수준으로 약식 교육을 진행하고 있지만 향후 필요시 대면 및 화상교육 실시도 긍정적으로 검토하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제47조에 따라 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

조사절차의 규정을 명확히 명문화 하진 않았으나 당사 정관 제47에 의거하여 내부감사 업무에 필요한 자료를 적법하게 요구하고 활용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

내부감사기구는 당사 정관 제47조에 의거하여 필요시 회사 유관부서에 적법하게 자료를 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 공식적으로 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직이 설치되어 있지는 않지만, 재무팀에서 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직에 대한 명확한 독립성을 확보하거나 규정하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 적절한 보수를 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사 전원이 감사위원이기 때문에 사외이사와 감사위원간 보수 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구에 대해 체계적이고 전문적인 교육을 제공하고 있지 않고 조직구성의 한계와 경영여건 등의 사유로 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직이 설치되어 있지 않지만, 재무팀에서 감사위원회를 충실하게 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원의 교육 부문이나 지원조직 설치등에 대해 향후 긍정적인 검토를 이어가도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 그 활동내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

1
2025. 02. 14
2024년 제51기 재무제표 내부결산 확정의 건
가결

2
2025. 02. 26
베트남 판매법인 자본금 증자금액 변경 건
가결

3
2025. 03. 10
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

4
2025. 03. 10
제51기 정기주주총회 개최의 건
가결

5
2025. 03. 31
2025년 사외이사 보수 집행 승인의 건
가결

6
2025. 03. 31
2025년 사내이사 보수 집행 승인의 건
가결

7
2025. 03. 31
2025년 임원 연봉 기준 승인의 건
가결

8
2025. 04. 30
디에스 손익차등 목표달성형 일반사모투자신탁 투자의 건
가결

9
2025. 05. 08
안성공장 토지 및 건물 유형자산 양도계약 변경 합의 건
가결

10
2025. 06. 17
종속기업 씨지더블유(주) 자본금 증자의 건
가결

11
2025. 11. 19
사업자단위 과세 전환 신청의 건
가결

12
2025. 12. 08
2025년 사내이사 성과금 집행 승인의 건
가결

13
2025. 12. 15
외부감사인 선임의 건
가결

14
2025. 12. 19
종속기업 씨지더블유(주) 자본금 증자의 건
가결

15
2026. 02. 13
2025년 제52기 재무제표 내부결산 확정의 건
가결

16
2026. 03. 03
자기주식 소각의 건
가결

17
2026. 03. 10
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

18
2026. 03. 11
제52기 정기주주총회 개최의 건
가결

19
2026. 03. 26
기업가치 제고 계획 보고 및 심의의 건
가결

20
2026. 03. 31
2026년 임원 연봉 기준 승인의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

현재 명문화 되어 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
참석여부

(참석/총원)

1
2025. 02. 14
2024년 제51기 재무제표 내부결산 확정의 건
가결
3/3

2
2025. 02. 26
베트남 판매법인 자본금 증자금액 변경 건
가결
3/3

3
2025. 03. 10
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
3/3

4
2025. 03. 10
제51기 정기주주총회 개최의 건
가결
3/3

5
2025. 03. 31
2025년 사외이사 보수 집행 승인의 건
가결
기권

6
2025. 03. 31
2025년 사내이사 보수 집행 승인의 건
가결
3/3

7
2025. 03. 31
2025년 임원 연봉 기준 승인의 건
가결
3/3

8
2025. 04. 30
디에스 손익차등 목표달성형 일반사모투자신탁 투자의 건
가결
3/3

9
2025. 05. 08
안성공장 토지 및 건물 유형자산 양도계약 변경 합의 건
가결
3/3

10
2025. 06. 17
종속기업 씨지더블유(주) 자본금 증자의 건
가결
3/3

11
2025. 11. 19
사업자단위 과세 전환 신청의 건
가결
3/3

12
2025. 12. 08
2025년 사내이사 성과금 집행 승인의 건
가결
3/3

13
2025. 12. 15
외부감사인 선임의 건
가결
3/3

14
2025. 12. 19
종속기업 씨지더블유(주) 자본금 증자의 건
가결
3/3

15
2026. 02. 13
2025년 제52기 재무제표 내부결산 확정의 건
가결
3/3

16
2026. 03. 03
자기주식 소각의 건
가결
3/3

17
2026. 03. 10
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
3/3

18
2026. 03. 11
제52기 정기주주총회 개최의 건
가결
3/3

19
2026. 03. 26
기업가치 제고 계획 보고 및 심의의 건
가결
3/3

20
2026. 03. 31
2026년 임원 연봉 기준 승인의 건
가결
3/3

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이재형
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권오상
사외이사(Independent)
100
100
100
100

심명규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 감사위원회 직무규정이 명문화 되어있진 않으나 관련 규정 수립을 위해 지속적으로 검토를 진행중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 감사위원회 직무규정이 명문화 되어있진 않으나 관련 규정 수립을 위해 지속적으로 검토를 진행중에 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받아 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2023사업연도부터 2025 사업연도까지는 금융감독원으로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 대주회계법인을 지정감사인으로 지정받아 감사를 수행하였습니다. 2026 사업연도부터는 감사위원회의 심의를 거쳐 선정된 우리회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호에 의거하여 금융감독원으로부터 대주회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2023사업연도부터 2025사업연도까지 지정감사를 수행하였습니다. 이후 2026사업연도부터 외부감사인의 감사경력, 감사품질, 독립성, 감사보수 등의 내부심의를 거쳐 우리회계법인을 자율수임하였으며, 2028년까지 감사를 수행할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매 사업연도 종료 후 감사위원회는 법령 및 정관에 따라, 재무제표 및 영업보고서에 대하여 감사를 실시하고 감사위원회의 감사보고서를 주주총회에 보고하고 있습니다. 이 과정에서 외부감사인의 감사계획이 충실하게 수행되었는지를 외부감사인으로부터 보고 받고, 평가하고 있습니다

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인인 우리회계법인과 상시세무자문용역을 체결하고 있습니다. 담당 회계사의 업무경력, 전문성, 과거업무경험, 용역보수 등 종합적으로 고려하여 우리회계법인과 비감사용역을 체결하였고 연간 보수는 16백만원 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관계법령등을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 선임 및 운영에 관한 정책을 철저히 준수함으로써 외부감사인의 독립성 및 전문성을 충실히 확보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 주기적 의사소통을 위하여 연 2회 서면회의를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 의사소통하는 대면회의 또는 화상회의를 진행하지 않고 있으며 연 2회 서면회의만 진행되고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-11-26
3분기(3Q)
서면협의
외부감사인 2인, 감사위원회
2025년 회계감사 수행 계획 등

2회차
2026-02-04
4분기(4Q)
서면협의
외부감사인 2인, 감사위원회
2025년 회계감사 수행 결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과의 회의를 통해 연간 감사계획 및 절차, 감사 결과, 기타 협의사항 등 외부감사와 관련된 주요 이슈 전반에 대해 심도 있게 논의하고 있습니다. 또한, 외부감사인과의 정기적인 의사소통을 진행하기 위한 노력을 이행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 관계법령에 의거하여 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 별도재무제표를 정기주총 6주전, 연결재무제표를 정기주총 4주전에 제공하고 있으며 상세한 제공 이력은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기 (2025년)
2026-03-26
2026-01-30
2026-02-13
대주회계법인

제51기 (2024년)
2025-03-25
2025-02-04
2025-02-14
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회의 위원과 외부감사인 간의 일정조율이 어려운 관계로 분기별 1회 이상의 대면 소통은 하지 못하였으나, 연 2회 서면을 통하여 외부감사인과 관련 주요 사항을 지속적으로 협의하며 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 대면 회의 또는 이에 준하는 화상회의가 가능 할 수 있도록 관련 지원과 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 26일 기업가치 제고 계획(자율공시)을 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 26일 기업가치 제고 계획(자율공시)을 최초로 공시하였으며, 이는 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당됨에 따라 이행한 부분이며 이사회의 승인을 득하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

제52기 (2025년)
2026-03-26
O
2026-03-26
- 기업가치 제고 계획에 따른 목표 설정 사항

- 기업가치 제고 계획에 따른 계획 수립 사항

- 조특법에 따른 고배당기업 여부 검토 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관을 첨부하였습니다.