신풍 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 신풍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신풍

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김학영
성명 :
한이준

직급 :
상무이사
직급 :
차장

부서 :
기획실
부서 :
기획실

전화번호 :
02-2156-7528
전화번호 :
02-2156-7521

이메일 :
hykim85@spinc.co.kr
이메일 :
yjhan@spinc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정학헌 외
최대주주등의 지분율(%)
34.12

소액주주 지분율(%)
45.13

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
상품(수입지)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
24,228
22,778
26,896

(연결) 영업이익
-2,293
-4,366
-3,999

(연결) 당기순이익
2,001
309
-9,206

(연결) 자산총액
76,489
75,318
104,191

별도 자산총액
73,321
70,294
75,812

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주총일('26.03.30), 소집공고일('26.03.11) (18일전 실시)

전자투표 실시
O
해당없음
25년 정기주주총회에서 실시 함

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
'26.03.30 개최(집중일3.25,3.27,3.30)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당 기준일 '25.12.31

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
'25년 결산기 현금배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 내부회계관리규정 및 공시정보관리 정책, 투자심의위원회 를 구성하여 위험관리 등 내부통제 정책을 마련하고 있으나, 준법경영 정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회의장을 담당하여 운영 하고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
자산규모 2조원 미만인 소규모 기업으로 정관에서 집중투표제 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임에 대한 명문화된 정책을 보유하고 있지 않으나, 선임시 상법등을 준수하여 임원 후보 이력서, 국세 납입증명등 기본적인 사항을 검토 하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
사내이사 2명, 사외이사 1명 모두 단일 성으로 구조됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 독립적인 내부감사 지원조직의 설치는 되어 있지 않으나, 기획실 인원 2명이 내부감사기구의 원활한 활동을 위한 제반 업무를 담당하며, 감사의 직무수행에 필요한 자료 준비 및 요청사항 지원등의 업무를 수행하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구는 분기별 1회이상 외부감사인과의 회의를 개최 하진 않지만 감사 주요 사항에 대해서 외부감사인과 원활히 의사소통 하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 경영관련 중요 정보를 정기 · 수시로 내부감사기구에 정보 제공하고 있음.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표는 기업지배구조 현황 가이드라인에서 제시된 기준에 따라 준수여부를 판단하였으며, 공시대상기간 당사의 지배구조 핵심지표 준수율은 13% 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 지배구조에 개선할 수 있는 부분은 지속적으로 검토하여 개선해 나가도록 하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회를 통해 자격 요건과 전문성을 두루 갖춘 이사를 선임하고 있으며, 법적 사외이사 구성 비율을 충실히 준수하고 있습니다. 또한, 실질적이고 효율적인 이사회 운영을 위해 정기 및 수시 이사회를 개최하여, 회사 주요 경영 사항에 대한 이사들 간의 심도 있는 논의와 합리적인 의사결정이 이루어지도록 지원하고 있습니다.한편, 당사는 공시 대상 기간 개시일로부터 본 보고서 제출일 현재까지 자금 조달 목적의 사채 발행이나 유상증자를 진행한 내역이 없습니다. 당사는 영업 활동에 수반되는 유산스(Usance)를 제외하고는 외부 차입금이 없는 '무차입 경영' 기조를 확고히 유지함으로써, 재무 건전성과 경영 투명성을 제고하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 관련 법령과 당사 정관 및 이사회 운영 규정에 의거하여 경영상 주요 사항을 심의·결의하고 있습니다.본 보고서 제출일 현재 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 당사는 관련 법령에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성함으로써, 경영진 및 최대주주로부터 독립적인 견제 기능을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

선임된 사외이사는 관련 법령상의 자격 요건을 모두 충족하고 있으며, 투명 경영과 당사가 추구하는 사업 방향에 대한 고도의 전문 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 및 효율성 제고에 기여하고 있습니다.

다만, 당사는 현재 상법상 이사회 내 위원회 설치 의무 대상 법인에 해당하지 않아, 이사회 내에 별도의 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고를 주주에게 충분한 기간전 제공하려고 노력하고 있으며, 경영환경(배당금지급논의 포함)에 따라 법적기한인 2주전까지 공고 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3년간 주주총회 개최 2주 전까지 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 공고하고 있으며, 의결권 있는 주식 수의 1% 이상 보유 주주에게는 주주총회 소집공고문을 직접 우편 발송하고 있습니다.주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결의로 소집되며, 이사회 결의일에 관련 정보를 한국거래소 공시를 통해 주주에게 제공하고 있습니다.

주주총회 개최 정보에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기

(2025년)
제64기

(2024년)
제64기

(임시)
제63기

(2023년)

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2026-03-10
2025-03-12
2024-08-23
2024-03-12

소집공고일
2026-03-11
2025-03-12
2024-09-20
2024-03-12

주주총회개최일
2026-03-30
2025-03-31
2024-10-07
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
18
17
15

개최장소
서울특별시 금천구 디지털로9길 65, 1508호
서울특별시 강서구 공항대로 194, 10층 1014호
서울특별시 금천구 디지털로9길 65, 1508호
서울 금천구 가산디지털1로 205, KCC 웰츠밸리14층 비전홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서(1%이상보유주주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

- 홈페이지 공고
- 소집통지서(1%이상보유주주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

- 홈페이지 공고
- 소집통지서(1%이상보유주주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

- 홈페이지 공고
- 소집통지서(1%이상보유주주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

- 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
X
O

통지방법
한국예탁결제원 위임 통한 의결권행사 통보
한국예탁결제원 위임 통한 의결권행사 통보
별도 통지 하지 않음
한국예탁결제원 위임 통한 의결권행사 통보

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명출석
1명중 1명출석
1명중 1명출석
1명중 1명출석

주주발언 주요 내용
주주발언 1인:

- 자사주 소각 계획에 대한 질의
주주발언 2인:

- 최대주주 보유 주식 매각 관련 질의

- 신규사업 및 경영현황 질의
주주발언 1인:

- 본점소재지 변경 사유에 대한 질의
주주발언 1인:

- 신규사업 및 경영현황 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업기배구조모법규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지(공고)를 준수하려고 노력하고 있으나 회사의 경영일정, 안건세부사항 확정 및 대내·외 여건 등으로 주주총회 4주전 통지(공고)를 진행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전에 소집통지(공고)를 진행함으로써 당사의 주주에서 주주총회와 관련된 정보를 충분한 기간전에 제공할 수 있도록

개선토록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최를 집중일을 피해서 개최하려고 노력하고 있으며, 주주총회의 안건, 일시, 의안에 관한 정보를 주주총회 최소 2주일전 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 정기 주주총회 개최를 주주가 최대한 참여 할 수 있도록 집중일 이외(23년~24년, 집중일 외 개최) 개최하려고 노력하고 있습니다. 다만, 당해년도 주주총회

개최는 당사의 경영상 일정으로 부득이 하게 집중일에 개최 하였습니다.

향후 당사는 집중일 이외 주주총회를 개최하도록 할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 65기

(2025년)
제 64기

(2024년)
제 63기

(2023년)

정기주주총회 집중일
-2026-03-25

-2026-03-27

-2026-03-30
-2025-03-21

-2025-03-27

-2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 발행주식총수 34,958,700주 중 자기주식 7,252,320주를 제외한 의결권 있는 주식의 총수는 27,706,380주입니다. 제65기(2026.03.30) 및 제64기(2025.03.31) 정기주주총회 개최된 안건은 결의 요건을 충족하여 모두 원안대로 승인되었습니다.

상세내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기(2025.1.1~2025.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
13,162,960
13,162,960
100
0
0

제65기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경의 건
가결(Approved)
27,706,380
13,162,960
13,162,960
100
0
0

제65기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
그외 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
27,706,380
13,162,960
13,162,960
100
0
0

제65기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
20,023,108
5,479,688
5,479,688
100
0
0

제65기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
13,162,960
13,162,960
100
0
0

제65기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유, 처분 계획 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
13,162,960
12,904,237
98.0
258,723
2.0

제64기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제64기(2024.01.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,958,249
11,958,249
100
0
0

제64기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,958,249
11,958,249
100
0
0

제64기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,958,249
11,958,249
100
0
0

제64기 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,965,470
11,965,470
100
0
0

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2023.1.1~2023.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,991,854
11,975,574
99.9
16,280
0.1

제63기 정기주주총회

(2025년)
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 2명, 사외이사 1명)
가결(Approved)
27,706,380
11,991,854
11,971,501
99.8
20,353
0.2

제63기 정기주주총회

(2025년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(1명)
가결(Approved)
1,720,374
1,720,374
1,700,121
98.8
20,253
1.2

제63기 정기주주총회

(2025년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,991,854
11,971,501
99.8
20,353
0.2

제63기 정기주주총회

(2025년)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
27,706,380
11,991,854
11,971,501
99.8
20,353
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시 대상 기간 중 개최된 주주총회에서 부결되거나 반대 비율이 높았던 안건은 없습니다. 당사는 주주총회 개최 시 안건의 세부 내용을 담은 안내 책자를 제작하여 주주들에게 배부하고 있습니다. 또한, 주주총회 폐회 후에도 참석 주주를 대상으로 안건 외 회사 전반에 대해 자유롭게 질의응답할 수 있는 시간을 별도로 마련하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 일시를 집중일 이외에 개최하려고 노력하고 있으나, 25년 정기주주총회에 경영 일정상 부득이하게 주주총회 집중일인 2026년 3월 30일에 개최하게 되었습니다.

또한, 주주총회 소집공고함에 있어 법정 공고시한인 2주간전 공고를 진행하고 있으나 4주전 소집공고를 권고하는 사항에는 다소 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주총회를 개최함에 있어 4주전 주주총회 소집공고(통지)를 진행하도록 업무프로세스 개선 노력 및 주주의 원활한 참여를 위해 전자투표 도입을 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 주주제안이 있는 경우 상법규정 및 절차에 따라 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다. 다만, 주주문의가 있을경우 관련 절차에 대한 안내를 진행하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 절차는 없으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 주주가 제안사항을 청구할 수 있도록 하는 규정을 준수하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

대상기간 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

대상기간 당사가 접수한 공개서한 내역은 없습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 규정되어 있는 주주제안 절차 관련한 명문화된 내부 규정은 없으며 홈페이지 등에 안내하지 않고 있습니다.

다만, 주주 문의가 있을 경우 절차에 대해 성실하게 답변하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 [표 1-3-1: 주주 제안 현황]과 같이 주주제안 내역이 별도 없어, 홈페이지 등 안내를 진행하고 있지 않으나 향후 주주제안이 활발히 이루어질 경우 홈페이지등을 통해 안내할 수 있도록 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 상법에 따라 결산배당을 실시 하고 있으며, 경영환경 및 이익잉여금등의 상황을 고려하여 배당가능 이익 범위내에서 배당을 진행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 영업손실이 지속되어 주주환원정책에 대한 상세 지침을 수립하고 있지 않으나,

향후 실적 개선등 경영상황을 고려하여 이사회 논의를 통해 배당가능이익 중 일정 규모 이상의 배당 수준을 결정할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책이 있는 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 주주들에게 안내를 하고 있습니다.

다만, 주주환원정책에 따른 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당은 별도 실시하지 않았습니다. 또한, 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관을 변경하지 않았으나 관련 사항을 검토하여 필요시 정관변경을 진행할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년(제65기)
12월(Dec)
X
2025-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영환경, 이익잉여금 등의 상황을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 배당을 결정하고 있습니다.

또한, 상법 및 정관 등의 규정에 의거하여 배당을 진행하고 있습니다.

다만, 당사는 영업손실이 지속 되어 현재 주주환원 정책 등 예측 가능성에 대해서는 별도 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 배당관련 예측가능성 제고를 위해 배당과 관련한 정관 개정을 적극적으로 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당관련하여 주주환원정책의 일환으로 예측 가능성 제고를 위해 정관개정을 적극적으로 검토할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2023년 보통주 1주당 20원을 지급하는 결산배당을 실시하였으나, 이후 2024~2025년 결산배당은 실시하지 못하였습니다.

자세한 사항은 [표 1-5-1-1]를 확인하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
27,668,673,083

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
25,014,883,689

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
25,722,324,342
554,127,600
20
2.4

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
-8.53

개별기준 (%)
0
0
-5.31

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당이외 주주환원 관련된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2019년 12월 31일부로 평택공장에서 조업을 중단함에 따라 제조업에서 유통으로 사업 전환 후 영업손실이 지속되는 상황에서도 주주가치 제고를 위해 2018~2023년 결산 배당을 실시하여 왔으나, 국내 제지산업 악화 및 환율 상승에 따른 업황 악화등으로 배당 정책에 관한 논의를 일시 중단 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내 제지산업 악화 등 영업손실은 지속되고 있지만, 영업손실율을 줄이며 재무구조를 개선해 오고 있습니다. 향후 실적개선 등 경영상황을 고려하여 주주 환원 정책의 수립을 검토하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 따라 주주의 의결권은 모든 주주가 공평하게 의결권 행사가 가능합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 따른 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주당 액면가 500원)입니다. 공시 제출일 현재 발행주식총수는 34,958,700주이며, 우선주는 발행하지 않았습니다. 전체 발행주식총수에서 자기주식 7,252,320주를 제외한 의결권 행사 가능 보통주는 27,706,380주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
25,000,000
125,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
34,958,700
34.96

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에 기명식 종류주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있으나, 공시서류제출일 현재 종류주식을 발행하지 않았습니다.

따라서, 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시서류제출일 현재 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며 앞으로도 전자 공시 및 홈페이지 공고 등을 활용하여 모든 주주에게 공평한 정보제공을 지속적으로 진행할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화는 별도 진행하고 있지 않습니다.

다만, 주주총회 개최 시 참여 주주와의 별도 Q&A 시간을 마련하여 회사의 전반적인 경영상황 등에 대한 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 따로 소통을 진행하는 행사는 별도 없습니다.

다만, 주주총회 개최 시 참여 주주와의 별도 Q&A 시간을 마련하여 회사의 전반적인 경영상황 등에 대한 소통을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자와 따로 소통하는 행사는 별도 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 분 반기 및 사업보고서에 IR담당부서의 전화 번호 및 이메일주소를 상세하게 공개하고 있습니다. 당사 홈페이지에서 재무정보, 감사보고서, 사업보고서 등을 확인할 수 있으며 회사 대표번호 및 주소지를 제공하고 원할경우 IR담당부서로 전화안내를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영 하고 있습니다. 다만, 외국인 주주를 위한 담당직원은 별도로 지정하고 있지 않으며 공시 담당자를 통해 외국인 주주 상담을 진행 하고 있습니다.

당사는 영문공시를 별도로 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시 법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR전담부서를 두고 있지 않은 관계로 홈페이지에는 IR담당자의 연락처를 제공하고 있지 않고, 대표번호를 통해 안내하여 주주들과 소통하고 있습니다. IR 및 컨퍼런스콜 등 또한, 별도로 진행하고 있지 않아 투자자들에게 기업의 정보를 충분하게 제공하고 있지 못하고 있습니다. 다만, 기획실(공시담당부서)을 통하여 정보를 제공하려고 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외국인 주주와의 소통을 위해 다양한 정보를 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제절차를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진이 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 당사의 정관 제36조제1항과 이사회규정 제7조제1항에서 상법 제397조의2(회사 기회유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 상법상 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래의 승인에 대하여 이사회 결의 사항으로 정하고 있으며, 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 의사회 의결은 포괄적으로 진행하지 않고, 각 의안별로 설정하여 개별안건으로 상정하여 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 최대주주 및 계열사 등 이해관계자들과 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래가 없으며, 단일 거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 이사회 결의요건을 적용하고 있고, 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있습니다. 따라서 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제36조제1항과 이사회규정 제7조제1항 및 별표에서 상법 제397조의2(회사 기회유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 상법상 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래의 승인에 대하여 이사회 결의 사항으로 정하고 있으며, 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

향후 지배주주등 이해관계자와의 거래가 있을 경우 이사회 결의 요건에 부합하는 결의를 통해 진행할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책의 명문화 규정은 없으나, 관련 사항 발생시 이사회에 부의안건으로 상정하도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 주요 사업 등 중대한 의사결정은 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 이사회에서 이루어지고 있으며, 결정된 사항에 대해서는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시를 하고 있습니다.

반대주주의 권리보호를 위하여 관련법령에 따라 주식매수청구권을 보장하여 실질적인 보호 절차를 강구하고 있으며, 주주총회에서는 소액주주를 포함한 모든 주주들에게 동일한 발언권을 부여함으로써 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 거래가 없었기에 시행된 내용은 없습니다. 다만, 당사의 최대주주는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 제안받고 검토하고 있어 향후 주식매매계약이 이루어 질 경우 당사의 소유구조 및 주요 산업이 변동 될 수 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상연도부터 공시서류 제출일 현재까지 주식으로 전활될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 내에 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등에 대한 거래가 없었으므로 그와 관련된 소액주주의 의견수렴 등의 주주 권리보호 조치를 사행한 사항이 없었습니다. 따라서 미진한 부분은 없었습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최대주주는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 제안받고 검토 중에 있습니다. 따라서 향후 거래가 발행할 경우 전자공시시스템(dart)를 통해 주주들에게 해당 내용을 투명하게 공개할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하는등 이사회 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 심의, 결정하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 역할을 이사회규정 제11조 에서 정하고 있습니다. 회사 내 이사회의 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

⑴주주총회의 소집

⑵영업보고서의 승인

⑶재무제표의 승인

⑷정관의 변경

⑸자본의 감소

⑹회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

⑺(삭제)

⑻회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

⑼영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑽이사, 감사의 선임 및 해임

⑾주식의 액면미달발행

⑿이사의 회사에 대한 책임의 감면

⒀현금, 주식, 현물배당 결정

⒁주식매수선택권의 부여

⒂이사, 감사의 보수

(16)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17)법정준비금의 감액

(18)기타 주주총회의 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

⑴회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

⑵신규사업 또는 신제품의 개발

⑶자금계획 및 예산운영

⑷대표이사의 선임 및 해임

⑸회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

⑹공동대표의 결정

⑺이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

⑻이사회 내 위원회의 선임 및 해임

⑼이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 아니함

⑽이사의 전문가 조력의 결정

⑾지배인의 선임 및 해임

⑿직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

⒀급여체계, 상여 및 후생제도

⒁노조정책에 관한 중요사항

⒂기본조직의 제정 및 개폐

(16)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19)흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

⑴투자에 관한 사항

⑵중요한 계약의 체결

⑶중요한 재산의 취득 및 처분

⑷결손의 처분

⑸중요시설의 신설 및 개폐

⑹신주의 발행

⑺사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행 위임

⑻준비금의 자본전입

⑼전환사채의 발행

⑽신주인수권부사채의 발행

⑾다액의 자금도입 및 보증행위

⑿중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정

⒀자기주식의 취득 및 처분

⒁자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

⑴이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2)이사의 회사기회 이용에 대한 승인

⑵타회사의 임원 겸임

5. 기타

⑴중요한 소송의 제기

⑵주식매수선택권의 부여의 취소

⑶기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

①이사회에 보고할 사항은 다음과 같다

1. 이사회 내 위원회 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정에 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지를 결의할 수 있도록 규정되어있으나, 공시대상기간 및 공시제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 3인(사내이사 2인, 사외이사 1인)으로 구성되어 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 의결하고 있습니다. 다만, 이사회 내 위원회를 별도 설치하여 운영하고 있지 않은 점은 미진하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 회사의 외형 성장 및 경영 환경 변화에 발맞추어 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 높일 수 있는 위원회(평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등)의 단계적인 도입을 적극적으로 검토해 나갈 계획입니다

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 구체적인 최고경영자의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 승계정책 및 계획 및 운영하는 주체 또한 별도로 두고 있지 않습니다.

당사의 최고경영자는 당사의 최대주주이며, 선대로 부터 이어온 산업에 대한 이해도 및 경험이 풍부하여 선임되어 회사의 전반적인 경영을 총괄 하고 있습니다.

당사는 향후 필요시 승계정책 수립 관련 법령 및 타사 사례 등을 확인·검토하여 당사에 적합한 정책을 마련하도록 하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자의 후보의 선정은 물론, 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않았습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책에 대해 구체적으로 수립되지 않았으며, 공시대상기간 내 최고경영자 후보군에 대해 별도의 교육을 제공한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자의 후보의 선정은 물론, 관리, 교육 등에 대한 승계정책에 대해 구체적으로 수립되어져 있지 않아, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 개선·보완에 대해서는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않지만, 대표이사의 유고 시 정관에 따라 대표이사 직무를 대행하는 규정이 마련되어 있고, 이사회에서 대표이사를 선임할 수 있기 때문에, 별도의 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 향후 승계정책을 도입하여 운영할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리 정책 및 별도의 투자심의위원회 규정 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무 및 경영 활동에서 발생할 수 있는 리스크 관리를 위해 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 비등기임원 및 실무책임자로 이루어진 투자심의위원회를 구성하여, 금융상품 투자가 규정에 명시된 기준 금액 이상일 경우 위원회를 개최하여 심의하고 있습니다. 위원회 심의 대상이 아닌 금융투자투자삼품에 대해서는 분기별로 이루어지는 정기 보고를 통해 전체적인 모니터링을 진행하고 있습니다. 또한, 별도의 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 준법경영 정책 마련 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월 1일부터 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고, 이사회와 감사는 이러한 보고를 바탕으로 내부회계관리제도의 효과성을 평가함으로써 회계정보의 작성과 공시에 대한 신뢰성을 확보하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

한국거래소 및 금융위원회 공시, 공정거래위원회 신고와 관련된 업무를 기획실에서 담당하고 있으며, 공시책임자는 기획실 상무이사가 맡고 있습니다. 당사는 표준공시정보관리규정 및 공시업무절차서를 제정하여 공시정보관리 체계를 마련하여 적절하게 운영하고 있습니다.

정기적으로 진행되는 금융위원회 및 한국거래소의 분기보고서, 반기보고서, 사업보고서의 경우 사내 협조전 결재를 통해 기안하여 공시내용과 관련된 유관부서가 내용을 확인하고 검토하는 과정을 거쳐 정확성을 확보하고 있습니다. 수시공시의 경우 기획실 공시담당자에게 공유되는 시스템을 운영하여 수시공시 누락 가능성을 방지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 안정적인 금융자산관리를 위한 투자심의위원회를 별도로 구성하여 운영중에 있습니다. 투자심의위원회는 비등기임원 및 실무책임자로 구성되어있으며, 금융상품 투자가 규정에 명시된 기준 금액 이상일 경우 위원회를 개최하여 심의하고 있습니다.위원회 심의 대상이 아닌 금융투자투자삼품에 대해서는 분기별로 이루어지는 정기 보고를 통해 전체적인 모니터링을 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영활동 전반에서 발생할 가능성이 있는 재무 리스크 및 비재무적 리스크에 대해 상시 관리하고 있으나, 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 별도의 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 미도입된 정책에 대해 도입여부를 검토할 계획이며, 관련 정책의 운영조직 기능을 점차적으로 강화해 나가도록 하겟습니다

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 중요사항에 대하여 신중히 검토될 수 있도록 경영,생산, 재무 및 금융 등 오랜 경험을 가진자로 구성되어 있으며, 현재 1인의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 정관 제29조에 따라 이사의 수를 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 하도록 정하고 있습니다. 이사는 주주총회를 통하여 선임되며 임기는 3년이며 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시 까지 그 임기를 연장하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정학헌
사내이사(Inside)
남(Male)
64
회장

이사회 의장
130
2027-03-29
경영총괄
現) (주)신풍 대표이사 회장

최종오
사내이사(Inside)
남(Male)
65
전무
58
2027-03-29
영업, 재무
前) (주)홍원제지 부장

서정
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
58
2027-03-29
재무
現) 부국증권 상무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사내이사가 이사회 의장으로 선임되어 직무를 수행하고 있습니다. 이사회 의장으로 선임된 사내이사는 회사에 상근하며 전반적인 경영을 총괄하고 있으며, 당사가 영위중인 사업에 오랜기간 종사하여 그에 관련된 경험, 지식등을 갖추고 권한과 책임을 절적하게 수행하여 효율적인 이사회 운영을 진행하고 있습니다.

당사는 사외이사 전담직원을 별도로 두어 이사최 개최전 사외이사에게 이사회 안건에 대한 자료를 사전에 제공하여 의사결정에 도움을 주고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 3명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원의 1/3인 1명을 사외이사로 구성하였습니다. 당사는 이사회 개최시 사외이사가 안건에 대해 사전에 충분히 검토할 수 있도록 이사회 안건에 대한 자료를 상세히 작성하여 공유하고 있습니다.

다만, 당사는 집행임원제도 및 이사회 의장을 사외이사로 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령에 따라 필요시 독립적인 기능을 수행 할 수 있도록 사외이사 선임 증가를 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 회계 및 재무, 금융 등 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 가진 자를 후보로 선정하여 이사회의 심의를 거쳐 주주총회에서 승인하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원의 책임성과 전문성을 위해 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건에 부합하는지 검토하고 있으며, 다양한 분야의 전문가를 선임하기 위해 내부 절차 및 이사회 결의를 통한 후보자 검증을 수행하고 있습니다. 이에 따라 현재 법적 요건을 갖춘 경영, 금융 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 다만, 당사는 현재 이사회 전원이 동일 성(性)으로 구성되어 있어 성별에 대한 다양성은 확보하지 못한 상황입니다. 성별에 제한을 두지는 않고 있습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 표 4-2-1 과 같습니다

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정학헌
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

최종오
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

서정
사외이사(Independent)
2021-03-29
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원 총 3명은 모두 남성으로 구성되어, 이사회 구성 성비의 다양성을 충족시키지 못하고 있습니다. 당사가 영위 중인 제지산업 특성상 남성 종사자가 많아 산업 전반의 이해도를 위해 남성으로 구성한 것으로 판단 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 다양성을 확보하기 위해 이사회의 전문성을 보다 강화하고, 다양한 배경의 후보군을 폭넓게 검토하여 이사회 후보 선정 및 구성 할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 이사회 추천을 통해 선임하며 자격 요건 및 법적 제재, 기업가치 및 주주권익 침해 관련 자를 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.0

당사는 이사 후보를 이사회에서 추천하고 선임하고 있으며, 이사후보추천위원회 등은 설치하고 있지 않습니다. 또한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 의거하여 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없어야 한다는 조항에 따라 후보의 적합성을 판단하여 선임 절차를 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하기 위해 주주총회 2주 이전까지 세부적인 정보를 공시하고 있습니다. 이사 후보 관련 정보제공 내역에 대해 [표 4-3-1] 을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

1
정학헌
2024-03-12
2024-03-28
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천인 및 후보자에 대한 추천 사유

3. 최대주주와의 관계

4. 회사와 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획
재선임

2
최종오
2024-03-12
2024-03-28
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천인 및 후보자에 대한 추천 사유

3. 최대주주와의 관계

4. 회사와 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획
재선임

3
서정
2024-03-12
2024-03-28
16
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 추천인 및 후보자에 대한 추천 사유

3. 최대주주와의 관계

4. 회사와 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사 선임과정에서 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위하여 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 정기보고서 외 주주총회 소집공고시 사외이사의 활동내역과 보수현황을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 제65기 정기주주총회에서 집중투표제를 배제하는 정관 변경을 결의하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

또한, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 소액주주 의견 반영에 별도 제한을 두고 있지 않으며, 소액주주의 원활한 의결권 행사를 위해 이사 선임과정시 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회를 통해 이사를 추천받고 있습니다. 이사 후보 선임시, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 전문성, 다양성 등을 확보하고 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한을 두고 이사를 선임하지 않고자 노력하고 있습니다.

주주총회 개최 공지에 있어서도 결산일정 등으로 인해 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 법령상의 최소기한인 2주전까지 주주총회 소집공고·통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력을 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않으나, 상법등을 준수하여 후보자를 면밀히 검증 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정학헌
남(Male)
회장 대표이사
O
경영총괄

최종오
남(Male)
전무
O
영업, 재무 미 HR

서정
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김학영

남

상무이사

상근

기획 및 경영관리, 공시책임자

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은자는 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송제기 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권 침해 우려 등이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위해 상법을 준수하여 그 자격을 검토하고 있습니다. 다만, 당사는 이에 대한 명문화 된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 규정을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련하고 있지 않으나, 상법에 의거하여 결격사유를 검토한 후 사외이사 후보를 선정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한, 사외이사는 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 재직하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

서정
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 최대주주 및 그 계열회사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역을 확인하는 명문화된 절차와 규정이 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 이사회는 사외이사 후보의 자격요건을 검증하기 위하여 상법 및 동법 시행령에서 정한 사외이사의 자격요건 보유 여부, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항, 유가증권시장 상장규정 제77조 등에 의거 결격사유에 해당하는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)과 제542조의8 제2항(사외이사의 선임)의 조건을 검토하여 선임하고 있습니다. 다만, 사외이사 선임시 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 별도 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령에 따라 사외이사의 선임시 적격성 여부를 검토하고 회사와 중대한 이해관계가 있는자를 배제하도록 지속적으로 검증할 것입니다. 또한, 향후 관련 법령(자산규모 2조원이상)에 따라 사외이사선임시 사외이사후보추천위원회를 구성하여 사외이사를 선임할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 관련 법에서 정하는 기준 내에서 겸임을 제한하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 상법 제542조의8제2항을 준수하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자의 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직 현황은 [표5-2-1]을 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서정
X
2021-03-29
2027-03-29
부국증권(주) 상무
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 타사 겸직을 원인으로 직무수행을 소홀히 하거나 이사회 참여를 누락한 이력이 없으며, 공시대상기간 중 사외이사 활동과 관련하여 특별한 미비점은 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 사외이사가 효율적으로 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 교육 진행과 사외이사만으로 구성된 회의가 있지는 않으나, 이사회 개최전 사외이사에게 안건 등에 대해 충분한 설명을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 기획실 직원을 사외이사 전담인력으로 지원하고 있으며, 이사회 개최 전 해당 안건들에 대해 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 안건 및 관련 부속 자료에 대해 사전에 제공하고 있습니다. 또한 별도의 직무수행에 필요한 요청사항에 대해 대응하고, 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 기획실부서 직원을 사외이사의 전담인력 으로 두고 있으며, 이사회 운영, 안건 관련 자료 제공등 전반을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 금융권에 오랜 기간 활동한 전문가로 이사회 등 회사의 주요 경영 사항의 결정에 필요한 전문성을 가지고 있다고 판단하여 별도의 교육을 실시하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 소집시 각 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명 선임되어 있어 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 금융권에 오랜기간 종사하여 금융 및 재무 관련 지식이 풍부하다고 판단되어, 외부프로그램 교육을 진행(수강)하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 직무수행 및 전문성 강화를 위해 외부에서 진행하는 교육프로그램을 정기적으로 수강할 수 있도록 안내 및 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 별도로 사외이사 평가를 진행하지 않아 평가의 공정성 확보 방안 또한 마련되어 있지 않습니다

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 별도로 사외이사 평가를 진행하지 않아 재선임에 반영을 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 금융권에서 장기간 근무한 경력을 바탕으로 회계 및 세무 등 풍부한 금융지식을 보유하고 있고, 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 개별평가 및 개별평가가 사외이사 재선임 결정에 반영 필요하다고 판단될 경우 관령 법령등을 고려하여 도입을 검토 예정입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 주주총회에서 승인받은 이사보수한도내에서 이사회 승인으로 고정급여를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법388조 및 당사 정관 제40조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수 한도내에서 이사회 결의로 개별 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하지 않고, 이사회에서 승인한 고정 급여만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사의 보수는 고정급의 형태로만 지급 중이며, 주식매수선택권을 부여하지 않습니다. 따라서 해당 사항과 관련하여 구체적인 규정이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도의 보수 산정 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 보수 결정이 필요할 경우, 해당 내용을 검토하여 적용할 수 있도록 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 권한 및 책임등을 규정한 이사회운영규정을 마련하여 운영중에 있고, 이사회 규정에 따라 매 분기마다 정기이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어있습니다. 또한 이사회는 사전에 안건 및 일정을 각 이사에게 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격 통신 수단 등을 활용하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최정보는 아래 [표7-1-1]과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100.0

임시
10
2
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수정책을 수립되어 있지 않으며 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 개별 이사보수를 책정하여 지급되고 있습니다. 또한 보수정책은 공개를 하지 않고 있으며 보수 총지급액은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원들을 안정적인 경영환경 유지를 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 할 경우 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명시적인 절차는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거하여 정기 및 수시 이사회 안건 자료를 작성해 이사들에게 사전에 제공하고 있습니다. 이사회 소집의 경우 정관 제37조에 따라 회의 개최 2일 전에 통지하고 있으며, 이사진이 안건을 충분히 이해하고 검토할 수 있도록 사전에 자료를 충실히 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 긴급한 사안의 경우 이사 전원의 동의가 있을 경우 이사회 소집절차를 생략 할 수 있는 정관 조항도 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사최 개최 전 안건에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 통지 기간을 늘리도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있지만, 녹취록을 기록하거나 개별이사별로 토의내용을 기록하고 있지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제39조에 의해 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 다만, 당사는 이사회 진행 시 별도로 녹취를 하여 기록을 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 이사회의사록을 작성·보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 [표7-2-1]과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정학헌
사내이사(Inside)
130개월
100
100
100
100
100
100
100
100

최종오
사내이사(Inside)
58개월
100
100
100
100
100
100
100
100

서정
사외이사(Independent)
58개월
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서에 이사회의 결의 및 보고사항, 각 이사별 참석률 등을 작성하여 공개 하고 있지만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있진 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있지만, 개별이사의 발언을 구별 기재 및 별도로 녹취록으로 기록하고 있진 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 필요시 이사회의사록에 개별이사의 토의 내용과 결의 사항을 좀더 상세하게 작성하도록 검토할 예정이며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등도 이사회의사록에 상세히 작성할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 별도 설치하고 있지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 별도 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령이 제시하는 기준에 따라 필요시 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하여 운영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 궈한과 관련하여 명문규정은 없습니다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 내역은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정상 이사회 내 위원회 설치에 관한 별도의 근거 조항을 마련하고 있지 않으며, 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 비등기임원 및 실무책임자로 이루어진 '투자심의위원회'를 구성하여, 금융상품 투자가 규정에 명시된 기준 금액 이상일 경우 위원회를 개최하여 심의하고 있습니다. 위원회 심의 대상이 아닌 금융투자투자삼품에 대해서는 분기별로 이루어지는 정기 보고를 통해 전체적인 모니터링을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 이사회 내 위원회 설치 의무는 없어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 경영 환경 및 상황에 맞춰 이사후보추천위원회, 리스크관리워원회, 내부거래위원회 등 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 높일수 있도록 이사회 내 위원회 도입을 적극적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 상근감사 1명으로 구성 되어있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적법한 자격을 갖춘 상금감사를 [표 9-1-1]과 같이 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최안석
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 前 ㈜한라공조기술 영업총괄 상무

- 前 ㈜SOC상사 영업총괄 상무
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제36조에 따라 상근감사를 선임하고 있으며, 내부감사기구는 독립적으로 운영되고 있습니다. 다만, 당사의 내부감사기누는 회계 또는 재무전문가는 존재 하지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부감사기구가 요청할 경우 외부교육을 수강 할 수있도록 제공하고 있으나, 공시대상기간에 내부감사기구에서 외부 교육은 별도 제공받지 않았습니다.

다만, 당사는 감사업무를 원활히 수행할 수 있도록 이사회 자료 및 경영 현황을 내부감사기구에게 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제41조의 5 7항에 따라 감사가 필요할 경우 당사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있음을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조와 당사 정관에 따라 직무 수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조5에 따라, 내부감사기구가 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 요구할 경우 해당 자료를 즉각 제공하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 정기적으로 경영 현황을 내부감사기구에 공유하고 있으며, 수시로 발생하는 주요 사항에 대해서도 별도의 자료 제공 절차를 철저히 이행하고 있습니다

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사업무 기능 강화를위해 기획실에서 업무를 지원하고 있으며, 조직 현황은 아래와 같습니다

조직명

인원

직위(근속연수)

주요 활동내역

기획실

2명

상무 1명

차장 1명

(평균 5년)

감사 직무 수행 보조

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 경영진으로 부터 완전한 독립성을 확보한 전담부서는 설치되어 있지 않으나 내부감사 기구를 위한 별도 조직을 운영하고 있습니다.

현재 지원 조직은 내부감사기구의 원활한 활동을 위한 제반 업무를 담당하며, 감사의 직무수행에 필요한 자료 준비 및 요청사항 지원등의 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관에 의거하여 감사 보수한도를 주주총회에서 승인하고 있으며, 상근감사의 직무수행 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하여 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 자세한 보수 내역은 정기보고서에 별도 제공 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.5

당사의 감사 보수총액 18백만원이며, 감사가 아닌 사외이사 보수 총액은 12백만원으로 대비 보수 비율은 1.5 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구에 대한 규정이 미비 되어 있고, 당사의 경영현황을 정기적으로 제공하고 있으나 전문성 확보를 위해 별도 교육을 실시하고 있지 못하고 있습니다. 또한 당사는 자산규모 2조원 미만으로 상법시행령 제37조에 따라 별도 감사위원회를 조직하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 전문성 확보를 위해 내·외부 전문기관에서 진행하는 교육 프로그램을 정기적으로 제공할 계획입니다. 또한, 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정을 별도로 제정하여 운영해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상 법인이 아닙니다. 향후 관련 법령에 따라 감사위원회 설치 필요성 여부를 검토할 예정이나, 현재로서는 별도의 도입 계획이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 내부회계관리제도 운영 실태 평가, 재무제표 등 회계감사, 업무감사 등의 활동을 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사의 업무집행 감독과 업무감사를 위해 모든 이사회를 참석하였으며 내역은 아래 표와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
구분
비고

형태
가결

여부

2025. 1차
2025.1.31
24년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-

24년 금융자산 운영보고
보고
-
-

제64기 연결/별도 재무제표 승인의 건
결의
가결
-

제64기 영업보고서 승인의 건
결의
가결
-

2025년 사업계획(안) 승인의 건
결의
가결
-

2차
2025.2.28
㈜에스피오디오 대여금 만기연장의 건
결의
가결
-

3차
2025.3.12
24년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-

제64기 연결/별도 재무제표 재승인의 건
결의
가결
-

제64기 정기주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건
결의
가결
-

4차
2025.3.14
자기주식보고서 승인의 건
결의
가결
-

5차
2025.4.30
2025년 1분기 영업실적보고
보고
-
-

2025년 1분기 금융자산 운영 보고
보고
-
-

6차
2025.7.30
2025년 2분기 영업실적보고
보고
-
-

2025년 2분기 금융자산 운영 보고
보고
-
-

7차
2025.8.11
자기주식보고서 중 자기주식 보유현황 승인의 건
결의
가결
-

8차
2025.10.30
2025년 3분기 영업실적보고
보고
-
-

2025년 3분기 금융자산 운영 보고
보고
-
-

투자심의위원회 규정 개정의 건
결의
가결
-

9차
2025.11.26
㈜소리아 대여금 만기 연장에 관한 건
결의
가결
-

10차
2025.12.4
㈜에스피오디오 대여금 만기 연장의 건
결의
가결
-

2026. 1차
2026.1.30
25년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
-
-

25년 금융자산 운영보고
보고
-
-

제65기 연결/별도 재무제표 승인의 건
결의
가결
-

제65기 영업보고서 승인의 건
결의
가결
-

2026년 사업계획(안) 승인의 건
결의
가결
-

2차
2026.02.27
㈜에스피오디오 대여금 만기 연장의 건
결의
가결
-

3차
2026.03.09
25년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고
-
-

제65기 정기주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건
결의
가결
-

전자투표제 실시의 건
결의
가결
-

자기주식 보고서 승인의 건
결의
가결
-

4차
2026.03.24
임원특별상여금 지급의 건
결의
가결
-

5차
2026.04.01
임원 보수 승인의 건
결의
가결
-

6차
2026.04.28
2026년 1분기 영업실적보고
보고
-
-

2026년 1분기 금융자산 운영보고
보고
-
-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조의 6에 따라 감사록의 기록 및 보존에 대한 사항을 명시하고 있으며, 상근감사는 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 내부감사기구로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 경영에 대한 주요사항을 지원부서로 부터 제공받고 이사회의 의사결정 과정에 참석하여 감사 활동을 수행하고 있습니다. 관련 사항은 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 원활히 수행할 수 있도록 당사 지원부서에서는 외부 유관기관에서 진행하는 교육 제공 및 감사 업무 수행에 필요한 충분한 정보와 자원이 제공 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 감사선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책은 별도 없으나 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선임(자유 및 지정)하고 있습니다.

또한, 외부감사인 독립성 훼손 우려도 없는 것으로 판단 됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 기존 3개 사업연도(2023년~2025년)에 대한 외부감사인 주기적 지정 기간이 만료됨에 따라, 2026년 2월 11일 사외이사, 감사, 채권자 및 외부 전문가로 구성된 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 동 위원회에서 복수의 회계법인으로부터 제출받은 외부감사 제안서를 종합적으로 평가한 결과, 향후 3개 사업연도(2026년~2028년)의 외부감사를 수행할 감사인으로 '인덕회계법인'을 최종 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 하지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 선임하는 등 관련 법령을 충실히 준수하고 있습니다. 다만, 현재 해당 선임 절차 및 기준에 대한 명문화된 내부 규정은 별도로 마련되어 있지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 규정을 문서화 할수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 분기별 1회이상 외부감사인과의 회의를 개최 하진 않지만 감사 주요 사항에 대해서 외부감사인과 원활히 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 감사 관련 주요사항을 논의하려고 노력하고 있으나 분기별 1외 이상 협의는 진행하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-08-31
3분기(3Q)
대면회의
상근감사, 외부감사인
반기검토시 발견사항에 대한 협의

2회차
2025-11-26
4분기(4Q)
대면회의
상근감사, 외부감사인
감사범위와 시기 등 감사계획

중간감사시 발견사항에 대한 협의

3회차
2026-02-06
1분기(1Q)
대면회의
상근감사, 외부감사인
감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술

재무제표감사와 관련한 감사인의 책임

기말감사시 발견사항에 대한 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구인 상근감사는 경영진 참여없이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 3회의 대면 회의를 실시하였으며, 주요 내용은 감사계획의 보고와 내부회계관리제도를 평가하고 협의하였습니다. 내부감사기구인 상근감사인은 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사 업무에 반영하여 핵심 감사사항인 금융자산에대해 감사 방법등에 대해 논의 하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 본 감사 착수 전 감사계획을 내부감사기구와 협의 및 조정합니다. 또한, 외부감사인은 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견할 경우 이를 즉시 내부감사기구인 상근감사에게 통보하여야 합니다.위반 사실을 통보받은 상근감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 해당 사안을 조사할 수 있으며, 그 조사 결과와 회사의 시정조치 결과 등을 유관기관에 제출할 수 있습니다.아울러 상근감사는 원활한 감사 직무 수행을 위해 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 직무 수행 중 경영진의 부정행위나 법령 및 정관을 위반하는 중대한 사실을 발견할 경우 이를 즉각 외부감사인 등에게 통보할 권한을 보유하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 및 제출)에 의거하여 감사전 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 제출과 관련한 자세한 내용은 [표 10-2-2]와 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해당 법령을 위반한 내역이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024사업연도
2025-03-31
2025-02-03
2025-02-03
신한회계법인

2025사업연도
2026-03-30
2026-01-30
2025-01-30
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통이 분기별 1회이상 진행되고 있지않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구와 외부감사인이 최소 분기별 1회이상 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회가 참여한 사실은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 자기 주식 보유 · 처분에 관한 계획 안건을 제65기 정기주주총회(2025년)에 상정하여 승인을 받았으며, 이 과정에서 당사가 보유한 자기주식에 대한 보유· 처분계획에 대한 소통을 주주총회 참석 주주와 소통을 진행하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1회차
2026-03-30
주주
제65기 정기주주총회
O
- 향후 자기주식 보유·처분계획을 통한 기업가치 제고 방안

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

자세한 사항은 첨부된 정관 등을 확인하여 주시기 바랍니다.