디지캡 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260528)
제출인: 디지캡

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
주식회사 디지캡

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 5월 28일

회 사 명 :
주식회사 디지캡

대 표 이 사 :
범진규

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

(전 화)02-3477-2101

(홈페이지)https://www.digicaps.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)실장
(성 명)임진국

(전 화)02-3477-2101

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
3,500,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2031년 06월 09일

6. 이자지급방법
본건 교환사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 만기일 전에 교환대상주식으로 교환되지 아니한 본건 교환사채에 대하여 그 전자등록금액의 100%를 만기일에 일시 상환한다. 다만, 그 만기일 또는 상환일이 영업일이 아닌 경우에는 추가 이자 없이 그다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
4,640

교환가액 결정방법
교환가액은 본 교환사채 발행을 위한 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 27일을 기준으로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정한다.

교환대상
종류
발행회사가 보유한 '(주)드림시큐리티' 기명식 보통주

주식수
2,047,413

주식총수 대비비율(%)
2.03

교환청구기간
시작일
2026년 07월 09일

종료일
2031년 05월 09일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등(대상회사가 기발행한 전환사채의 전환은 제외하며, 이하 같음)에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직전에 본건 교환사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 취하지 아니함으로써 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 (가)목에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(나) 본건 사채의 발행일 다음날부터 교환권 행사 전까지 대상회사가 당시의 교환가격(본목에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 교환가격)과 시가 중 낮은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입하거나, 기준가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 교환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 교환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 교환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후교환가액 = 조정전교환가액 x {(기발행주식수 + T) / (기발행주식수 + 신발행주식수)}* T= 신발행주식수 x 1주당 발행가격 / 기준가

(다) (나)목에 따른 조정후 교환가격은 다음 각 항목에서 정한 바에 따라 산정한다.

1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 대상회사의 발행주식 총수로 한다.

2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

4) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

(라) 위 (가)목 내지 (다)목에 의하여 조정된 교환가격 중 원 단위 미만은 절사하며, 조정된 교환가격이 대상회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(마) 대상회사의 보통주식의 시가가 하락하는 경우에는 이에 따른 교환가격 조정은 적용하지 아니한다.

(바) 본 (7)호에 의한 교환가격 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[Put Option]

본건 교환사채의 사채권자는 본건 교환사채의 발행일로부터 20개월이 경과한 날인 2028년 2월 9일 및 이후 본건 교환사채의 발행일로부터 21개월이 경과한 2028년 3월 9일 및 그 이후 매 3개월을 의미함에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 함)에 본건 교환사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.[Call Option] “발행회사” 및 “발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본건 교환사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2028년 6월 9일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날
(
단, 본건 교환사채 만기일은 제외함)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 교환사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구(이하 “매도청구권”) 할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 교환사채의 일부를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 인수계약 별지1.의「17. 본건 교환사채의 기한의 이익 상실에 관한 사항 」에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

※ 이 외 옵션에 관한 사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2026년 06월 09일

11. 납입일
2026년 06월 09일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1. 본건 교환사채의 사채권자는 본건 교환사채의 발행일로부터 20개월이 경과한 날인 2028년 2월 9일 및 이후 본건 교환사채의 발행일로부터 21개월이 경과한 2028년 3월 9일 및 그 이후 매 3개월을 의미함에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 함)에 본건 교환사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(1) 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 본건 교환사채의 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하“조기상환 청구기간”이라 함) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구기간 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일까지로 한다. 단 상기 조항에도 불구하고, 2차 조기상환청구기간의 경우 예외적으로 2028년 01월 11일부터 2028년 02월 08일로 적용한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2027-12-11
2028-01-10
2028-02-09
100.00%

2차
2028-01-11
2028-02-08
2028-03-09
100.00%

3차
2028-04-10
2028-05-10
2028-06-09
100.00%

4차
2028-07-11
2028-08-10
2028-09-09
100.00%

5차
2028-10-10
2028-11-09
2028-12-09
100.00%

6차
2029-01-08
2029-02-07
2029-03-09
100.00%

7차
2029-04-10
2029-05-10
2029-06-09
100.00%

8차
2029-07-11
2029-08-10
2029-09-09
100.00%

9차
2029-10-10
2029-11-09
2029-12-09
100.00%

10차
2030-01-08
2030-02-07
2030-03-09
100.00%

11차
2030-04-10
2030-05-10
2030-06-09
100.00%

12차
2030-07-11
2030-08-10
2030-09-09
100.00%

13차
2030-10-10
2030-11-09
2030-12-09
100.00%

14차
2031-01-08
2031-02-07
2031-03-09
100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: (주)신한은행 학동금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
1. “발행회사” 및 “발행회사가 지정하는 자”(이하 “매수인”)는 본건 교환사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2028년 6월 9일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(단, 본건 교환사채 만기일은 제외함)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 교환사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구(이하 “매도청구권”)할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 교환사채의 일부를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 인수계약 별지1.의 「17. 본건 교환사채의 기한의 이익 상실에 관한 사항」에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10일 전{단, 마지막 매도청구권 매매대금 지급기일(2031년 3월 9일)의 경우 20일 전}(이하 “매도청구권 청구기간”)까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “매수대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.(2) 매매가액: (i) 해당 사채의 권면금액과 (ii) 해당 사채의 권면금액에 대하여 발행일부터 매매대금 지급기일까지의 기간(t)에 대하여 연 복리 1.0%(Call Premium)를 일할 계산한 금액을 합산한 금액[=발행가액 × (1 + 1.0%)^(t/365)]을 매매금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구 통지기일
매매대금 지급기일
매도청구권 매매가액

1차
2028-05-30
2028-06-09
102.01%

2차
2028-08-30
2028-09-09
102.27%

3차
2028-11-29
2028-12-09
102.52%

4차
2029-02-27
2029-03-09
102.77%

5차
2029-05-30
2029-06-09
103.03%

6차
2029-08-30
2029-09-09
103.29%

7차
2029-11-29
2029-12-09
103.55%

8차
2030-02-27
2030-03-09
103.80%

9차
2030-05-30
2030-06-09
104.06%

10차
2030-08-30
2030-09-09
104.32%

11차
2030-11-29
2030-12-09
104.58%

12차
2031-02-17
2031-03-09
104.84%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 인수계약 별지1.의 「 16. 연체이자」를 준용한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 인수한 본건 교환사채발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 교환사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 3. 사채권자의 본건 교환사채 의무보유: 본건 교환사채의 인수인은 본 확약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2031년 3월 9일)까지 인수계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본건 교환사채를 미교환상태로 보유하여야 한다. 단, 인수계약 별지1.의 「15. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항」에 따라 본건 교환사채의 전자등록금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환하는 경우에는 예외로 한다.4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본건 교환사채의 인수인이 인수계약에서 정하는 바에 따라 본건 교환사채를 양도하는 경우, 인수인은 본건 교환사채의 양수인에 대하여 본 확약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5 영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본건 교환사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 확약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

신영증권 주식회사
-
2,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사("본건 펀드6"의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

약칭
집합투자기구
신탁업자
집합투자업자

본건 펀드1
르네상스 피렌체2호 일반사모투자신탁
엔에이치투자증권주식회사
르네상스자산운용주식회사

본건 펀드2
르네상스 코스닥벤처프라임 일반사모투자신탁
삼성증권주식회사

본건 펀드3
한국밸류 the One 일반 사모증권투자신탁 제2호[채권혼합](전문)
엔에이치투자증권주식회사
한국투자밸류자산운용주식회사

본건 펀드4
한국밸류 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제2호[채권혼합](전문)

본건 펀드5
수성코스닥벤처SN10 일반 사모투자신탁(손익차등)
삼성증권주식회사
수성자산운용주식회사

본건 펀드6
수성코스닥벤처H3 일반 사모투자신탁(손익차등)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
일반 운영자금
6,000
-
-
6,000

기타자금

신사업 투자
주1)

3,500
-
-
3,500

주1) AI기반 영상보안 및 디지털 콘텐츠 보호 기술, 디자인 플랫폼 관련 신규 사업 등 미래 성장사업 추진과 사업 경쟁력 강화를 위한 투자 자금 확보