남선알미늄 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 남선알미늄



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)남선알미늄

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이창형
성명 :
박준희

직급 :
상무
직급 :
팀장

부서 :
경영혁신실
부서 :
회계팀

전화번호 :
053-610-5200
전화번호 :
053-610-5200

이메일 :
chlee9069@namsun.co.kr
이메일 :
junhee.park@namsun.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)삼라
최대주주등의 지분율(%)
30.00

소액주주 지분율(%)
68.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
알루미늄 샷시 및 자동차범퍼 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SM

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
258,922
289,539
310,499

(연결) 영업이익
-3,266
4,825
6,446

(연결) 당기순이익
3,635
-26,725
-264

(연결) 자산총액
437,278
404,718
432,708

별도 자산총액
331,824
309,885
334,226

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
향후 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 공고를 준수할 수 있도록 검토하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 하기 위하여 2020년 3월 정기주주총회부터 비대면 의결권 행사 수단인 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하고 있습니다. 향후에도 전자투표제도와 전자위임장제도를 지속 활용할 예정입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
향후 주주총회 집중일을 고려하여 집중일을 피해 개최할 수 있도록 검토할 예정입니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 배당정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 향후 재무상황 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당정책 수립 및 배당 예측가능성 제고를 검토할 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 배당정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 향후 배당정책 수립 시 주주에게 관련 내용을 안내할 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계와 관련한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으며, 향후 관련 정책 수립을 검토할 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리 절차 및 내부회계·공시정보 관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장은 대표이사가 맡고 있으며, 향후 이사회 독립성 강화를 위한 방안을 검토할 예정입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 의거하여 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사 취업규칙에 따라 결격자 사유에 해당하며 그 결격자는 채용을 제한하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 이사회는 동일 성(性)으로 구성되어 있으나, 향후 이사회 구성 시 전문성 및 다양성을 종합적으로 고려하여 성별 다양성 확보를 검토할 예정입니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 별도의 내부감사부서를 설치하고 있지 않으며, 내부감사업무는 감사가 수행하고 있습니다. 향후 회사 규모 및 경영환경 변화를 고려하여 내부감사조직 설치를 검토할 예정입니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
현재 내부감사기구 내 회계 또는 재무 전문가가 포함되어 있지 않으나, 향후 감사기구 구성 시 관련 전문성을 보유한 인사의 선임을 검토할 예정입니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
외부감사인과의 별도 회의는 정기적으로 운영하고 있지 않으며, 향후 도입을 검토할 예정입니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
내부감사기구의 경영 관련 중요정보 접근을 위한 별도의 명문화된 절차는 마련되어 있지 않으며, 향후 관련 규정 및 보고체계 마련을 검토할 예정입니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 알루미늄 창호, 자동차 부품 및 건설사업을 영위하는 제조·건설 중심 기업으로서 대규모 설비투자와 장기 프로젝트가 수반되는 사업 특성을 고려하여 책임경영·투명성·안정성을 중심으로 기업지배구조를 운영하고 있습니다.

1) 장기 투자 산업 특성을 반영한 책임경영 체계

제조업 및 건설업은 설비투자, 연구개발, 품질관리 등 장기 의사결정이 기업가치에 큰 영향을 미치므로, 당사는 이사회 중심 경영체계를 통해 중장기 전략과 투자 의사결정을 관리하고 있습니다.

이사회는 주요 투자, 재무, 내부통제 및 경영전략을 심의·의결하며 지속가능한 성장을 위한 의사결정 기능을 수행하고 있습니다.

2) 투명경영 및 이해관계자 보호

당사는 주주, 고객, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자의 권익 보호를 기업지배구조의 핵심 요소로 인식하고 있습니다.

이에 따라 정기·수시 공시, 사업보고서, 재무정보 공개 등을 통해 경영정보 접근성을 높이고 있으며, 공정한 의사결정 절차와 내부통제 체계를 통해 투명경영을 강화하고 있습니다.

3) 합리적인 이사회 중심 의사결정

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 업무집행을 감독하고 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 회계·재무·산업 전문성을 보유한 사외이사를 통해 의사결정의 객관성과 전문성을 확보하고 경영진 견제와 균형을 도모하고 있습니다. 추가적으로 독립된 감사 1명을 두어 경영 감시 기능을 수행하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며, 법령상 요구되는 감사위원회 기능을 포함한 주요 감독 기능은 이사회가 직접 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 대표이사 이사회 의장 겸임을 통한 책임경영

당사는 제조·건설 중심 사업 구조상 신속하고 일관된 의사결정이 중요하다고 판단하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

이를 통해 경영전략 수립과 실행 간 연계성을 높이고 의사결정 속도를 제고하고 있습니다.

동시에 전문성을 갖춘 사외이사를 통해 경영진에 대한 독립적 감독 기능을 유지하여 균형을 확보하고 있습니다.

2) 효율적이고 전문성을 갖춘 이사회 구성

당사의 이사회는 각 분야의 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 이는 경영 투명성과 독립성을 강화하기 위한 구조입니다.

사외이사는 회사 및 주요 주주와 이해관계가 없는 독립적인 인사로 구성되어 경영진의 업무집행을 객관적으로 감독하고 있습니다.

아울러 이사회와 독립된 감사를 통해 견제와 균형을 이루는 경영구조를 구축하고 있습니다.

3) 위원회 미설치 구조 하의 이사회 직접 감독 체계

당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않고 있으며, 감사·내부통제·리스크관리 등 주요 감독 기능을 이사회 전체가 직접 수행하는 구조를 운영하고 있습니다.

이사회는 외부감사인 선임 및 감사결과 보고, 내부통제 관련 주요 사항을 직접 보고받고 심의함으로써 감독 기능을 수행하고 있습니다.

4) 사외이사 지원 및 정보제공 체계

당사는 사외이사의 실질적 역할 수행을 지원하기 위해 이사회 개최 전 충분한 자료 제공과 사전 보고 절차를 운영하고 있으며, 필요 시 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 주요 사업 현황 및 경영 이슈를 정기적으로 공유하여 이사회의 실질적 의사결정 기능을 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 공시 및 통지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 주주총회를 개최하였으며, 이 중 정기주주총회 2회와 임시주주총회 1회를 개최하였습니다. 각 주주총회는 이사 후보자 선정 및 적격성 검토, 결산 일정 등을 고려하여 상법상 법정기한에 따라 주주총회 2주 전 공고 및 통지를 실시하였습니다. 관련 세부 내용은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기정기
제53기임시
제52기정기

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-16
2025-08-14
2025-03-13

소집공고일
2026-03-16
2025-08-14
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-31
2025-08-29
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 288 (주)남선알미늄 2층 행사장
대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 288 (주)남선알미늄 2층 행사장
대구광역시 달성군 논공읍 논공중앙로 288 (주)남선알미늄 2층 행사장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
4명 중 3명 출석
4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명/1명
1명/1명
1명/1명

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 선정 및 적격성 검토, 결산 일정 등의 영향으로 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 통지’는 적용하지 못하고 있습니다. 다만, 『상법』 제363조 및 제542조의4, 정관 제20조의 3에 따라 주주총회 2주 전 소집결의, 소집공고 및 소집통지를 실시하고 있으며, 주주총회 일시·장소·의안 및 이사 선임 세부내역 등 주주총회 관련 사항을 상세히 공시·통지하여 주주가 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

한편, 재무제표 재작성 등 주요 경영사항 변동으로 제53기 정기·임시 주주총회에서는 영문 공시 및 영문 소집통지를 제공하지 못하였습니다. 향후 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위해 영문 번역 전문업체와의 위탁계약 체결 등을 통해 영문 소집통지 및 공시자료 제공을 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지를 준수할 수 있도록 주주총회 관련 사전 준비 및 내부 업무 프로세스를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 특히 결산 일정 조율, 결산 담당 인력의 역량 강화, 주주총회 준비 절차의 체계화 등을 통해 주주들이 의안을 충분히 검토할 수 있는 기간을 확대하고자 합니다.

또한 주주총회 관련 업무 프로세스를 전반적으로 점검·정비하여 법정기한인 2주 전 통지보다 더 조기 공고 및 통지가 가능하도록 단계적으로 개선할 계획입니다. 아울러 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 프로그램을 적극 활용하여 주주총회 집중 개최일을 회피함으로써 주주들의 원활한 참여와 적절한 의결권 행사를 지원할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 회피하고자 노력하였으나, 결산 일정 등 불가피한 사유로 일부 연도에는 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후에는 결산 및 주주총회 준비 일정의 사전 관리 강화를 통해 주주총회 집중일을 회피할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

한편 당사는 정관상 서면투표 제도를 도입하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사 기회를 확대하기 위하여 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 주주총회 현장 참석이 어려운 주주도 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 보다 많은 주주의 참여를 유도하기 위하여 직접 교부, 우편, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 활용한 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 향후에도 다양한 참여수단을 지속적으로 확대하여 주주 권익 보호에 노력할 계획입니다. 자세한 내용은 아래 표1-2-1를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기(2026년)
제52기(2025년)
제51기(2024년)

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출일 현재부터 과거 3년간 개최된 주주총회(제53기, 제52기, 제51기)에 대한 회의 목적 사항, 가결 여부, 안건별 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제53기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,625,197
43,496,070
99.7
129,127
0.3

제53기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,625,197
43,452,634
99.6
172,563
0.4

제53기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 정순원 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,625,197
43,400,730
99.5
224,467
0.5

제53기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사 정영철 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
8,685,308
8,469,954
97.5
215,354
2.5

제53기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사 이경구 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
8,685,308
8,472,312
97.5
212,996
2.5

제53기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,625,197
42,685,245
97.8
939,952
2.2

제53기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,625,197
43,356,221
99.4
268,976
0.6

2025년 임시주주총회
제1호
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
129,386,959
47,349,545
46,690,936
98.6
658,609
1.4

2025년 임시주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김제욱 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
47,349,545
46,646,338
98.5
703,207
1.5

2025년 임시주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 조현기 선임의 건
가결(Approved)
129,396,959
47,349,545
46,638,795
98.5
710,750
1.5

2025년 임시주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 최병희 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
47,349,545
46,695,279
98.6
654,266
1.4

제52기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제52기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,197,533
43,038,888
99.6
158,645
0.4

제52기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 우오현 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,197,533
42,949,047
99.4
248,486
0.6

제52기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 임성준 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,197,533
42,993,471
99.5
204,062
0.5

제52기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,197,533
42,973,483
99.5
224,050
0.5

제52기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
129,386,959
43,197,533
42,974,083
99.5
223,450
0.5

제51기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제51기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
129,386,959
45,767,273
45,486,966
99.4
280,307
0.6

제51기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
129,386,959
45,768,073
45,532,673
99.5
235,400
0.5

제51기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 박귀봉 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
45,768,073
45,487,396
99.4
280,677
0.6

제51기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 정순원 선임의 건
가결(Approved)
129,386,959
45,768,073
45,487,666
99.4
280,407
0.6

제51기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
129,386,959
45,768,073
45,485,134
99.4
282,939
0.6

제51기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
129,386,959
45,768,073
45,489,604
99.4
278,469
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회에 상정된 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

당사는 주주총회에서 상정되는 모든 안건에 대하여 주주의 질의권을 보장하고 있으며, 관련 분야 담당 임직원이 충분하고 명확한 설명을 제공하여 주주가 합리적인 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주총회 과정에서 제시되는 다양한 의견과 질의사항을 경영활동에 참고하고, 향후 의사결정 과정에 반영하기 위해 지속적으로 검토하고 있습니다.

향후 반대 비율이 높은 안건이 발생하거나 주요 의사결정과 관련하여 주주 관심이 높아질 경우, 주주와의 적극적인 소통을 통해 이해도를 제고하고 다양한 의견을 수렴하여 경영에 반영할 수 있도록 노력할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 2주 전 소집공고 및 통지를 실시하고 전자투표 제도를 운영하는 등 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위해 노력하고 있습니다.

다만, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 집중일 회피 측면에서는 일부 미진한 부분이 존재합니다.

최근 주주총회 운영 과정에서 결산 일정 지연, 재무제표 확정 및 공시 준비 일정 등의 영향으로 주주총회 준비 기간을 충분히 확보하기 어려운 사례가 있었으며, 이로 인해 주주가 의안을 충분히 검토할 수 있는 기간을 확대하는 데 한계가 있었습니다. 또한 주주총회 일정 수립 과정에서 주주총회 집중일을 완전히 회피하지 못한 사례가 있었습니다.

이는 결산 및 외부감사 일정, 내부 의사결정 절차 등 실무적 제약에 따른 불가피한 측면이 있으나, 주주의 의결권 행사 편의 측면에서는 개선이 필요한 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 일정 수립 단계부터 결산 및 외부감사 일정을 보다 면밀히 관리하여, 주주가 충분한 기간 동안 의안을 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 사전 준비를 강화할 예정입니다. 또한 주주총회 소집공고 시점의 조기화를 지속적으로 추진하고, 전자투표제 활용을 활성화하여 시간과 장소의 제약 없이 주주 참여가 확대될 수 있도록 노력할 계획입니다.

아울러 주주총회 일정 변경이 불가피하게 발생하는 경우에도 주주에게 신속하고 충분한 정보를 제공하여 의사결정 참여에 불편이 최소화되도록 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주제안권이 실제로 행사된 사례는 없으나, 향후 주주제안이 있을 경우 관련 법령에서 정한 절차와 기준에 따라 투명하고 공정하게 처리할 예정입니다. 또한 주주의 권리 보호 및 주주 참여 확대를 위해 필요 시 내부 절차 및 운영 기준 마련을 검토하는 등 주주제안권이 원활히 행사될 수 있도록 지속적으로 제도를 보완해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 공시기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 정기 · 임시주주총회에서 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한이 없어 그에 따른 주요 내용 및 처리현황이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사와 관련하여 별도의 사내 규정을 마련하고 있지는 않으나, 「상법」 등 관련 법령에서 정한 절차와 기준에 따라 주주제안권을 보장하고 있습니다. 현재까지 주주제안권이 실제로 행사된 사례는 없으며, 법령상 절차에 따라 주주제안이 접수될 경우 이를 이사회에 보고하고 주주총회 목적사항으로 상정하는 절차를 준수하고 있습니다.

따라서 현 시점에서 주주들의 주주제안권 행사를 제한하거나 저해하는 특별한 미진 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권이 보다 원활하게 행사될 수 있도록 관련 법령 및 모범규준의 동향을 지속적으로 모니터링하고, 필요 시 내부 절차 및 운영 기준을 마련하는 등 제도 개선을 검토할 예정입니다. 또한 주주와의 소통을 강화하고 주주 권리 보호를 위한 제도적 기반을 지속적으로 보완하여 주주 참여 확대와 투명한 의사결정 구조 확립에 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사 정관 제43조에 따라 이익배당은 금전 및 주식의 형태로 실시할 수 있으며, 배당은 정관에서 정한 기준일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 규정하고 있습니다.

다만, 현재 당사는 정관에 규정된 사항 외에 배당 등 주주환원정책과 관련하여 별도로 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다. 최근 경영환경의 불확실성과 수익성 회복 과정 등으로 배당가능이익이 충분하지 않아 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 금전 또는 주식배당을 실시한 내역은 없습니다.

이는 재무구조 안정화 및 중장기 사업 경쟁력 확보를 위한 투자 재원 확보에 우선적으로 집중하고 있기 때문입니다.

당사는 향후 경영실적 개선과 안정적인 이익 및 현금흐름이 확보되는 시점에 회사의 재무상태, 투자계획 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 수립을 전향적으로 검토할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 별도로 수립하지 못하여 정기적인 통지 및 영문자료 제공을 실시하고 있지 않습니다. 향후 주주환원정책을 수립할 경우 회사 홈페이지(영문 홈페이지 포함) 및 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 주주들에게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 이력은 없습니다. 또한 현재 정관에는 배당기준일을 배당결정일 이후로 지정하는 등 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위한 별도의 규정이 반영되어 있지 않습니다.

당사는 최근까지 중장기 성장기반 확보 및 생산설비 확충을 위한 지속적인 투자와 대외 경영환경의 불확실성 등으로 인해 배당 실시 여건을 마련하지 못하였으며, 이에 따라 구체적인 배당 실시 계획을 수립하지 못한 상황입니다.

향후 경영실적 개선 및 안정적인 현금흐름이 확보되는 시점에는 배당정책 수립 및 정관 정비 등을 포함하여 주주환원 방안을 종합적으로 검토하고, 배당 관련 예측가능성을 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 포함한 중장기적인 주주환원 정책을 별도로 수립하지 못하였으며, 이에 따라 주주환원 관련 정보를 정기적으로 안내하거나 영문자료로 제공하지 못한 점이 있습니다. 이는 최근까지 생산설비 확충, 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 안정화를 위한 지속적인 투자로 인해 배당가능이익 및 잉여현금흐름이 충분히 확보되지 못한 데 따른 것입니다. 또한 대외 경영환경의 불확실성 등으로 인해 주주환원 정책을 구체적으로 수립하기에 어려움이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영실적 개선과 안정적인 현금흐름이 확보되는 시점에는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 전향적으로 검토하여 수립할 계획입니다. 또한 주주환원 정책이 마련되는 경우 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지(영문 홈페이지 포함)를 통해 관련 내용을 주주에게 투명하게 안내하고, 영문자료 제공을 확대하여 외국인 주주의 정보 접근성 또한 개선해 나가겠습니다. 이를 통해 주주가치 제고 및 주주와의 소통 강화를 지속적으로 추진할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 대내외 경영환경 및 재무여건 등을 종합적으로 검토한 결과, 현재까지 구체적인 배당계획을 수립하지 못하였으며 최근 3개 사업연도 동안 실시한 배당 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 배당 외 별도로 실시한 자사주 취득·소각 등 주주환원 관련 사항은 없습니다. 향후 재무구조 개선 및 안정적인 현금흐름이 확보될 경우 다양한 주주환원 방안을 중장기적으로 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 포함한 명문화된 주주환원 정책을 수립하지 못하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 및 자사주 취득·소각 등 실질적인 주주환원 활동을 실시하지 못하였습니다. 이는 최근 수년간 지속된 대외 경기 불확실성, 수요 회복 지연 및 원가 부담 증가 등으로 인해 수익성과 현금흐름이 충분히 개선되지 못한 상황에서, 재무건전성 확보와 생산설비 투자 및 사업경쟁력 강화를 위한 자금 운용을 우선할 필요가 있었기 때문입니다. 이에 따라 주주환원 정책을 구체화하고 실행하는 데에 한계가 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 및 재무구조가 안정되고 지속적인 잉여현금흐름이 확보되는 시점에 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 수립하여 단계적으로 실행할 계획입니다. 또한 경영실적, 투자계획, 현금흐름, 재무건전성 등을 종합적으로 고려한 합리적인 주주환원 수준을 검토하고, 주주에게 관련 정보를 투명하게 제공할 수 있도록 공시 및 홈페이지 등을 통한 안내 체계를 마련하겠습니다. 이를 통해 주주의 권익 보호와 기업가치 제고를 동시에 달성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일(2025.12.31) 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 285,522,020주이며, 이 중 실제 시장에서 유통되는 유통주식수는 129,079,090주입니다. 정관상 발행가능주식총수는 400,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 이 중 보통주식 380,000,000주, 우선주식 20,000,000주를 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

380,000,000
20,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
129,079,090
33.9

우선주
307,890
1.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에서 우선주 등 종류주식의 발행 가능성을 규정하고 있으며, 작성기준일 현재 유통되는 종류주식(우선주)은 307,890주입니다. 해당 우선주에 대해 당사 정관에서는 의결권이 없는 것으로 하고 있으나, 소정의 배당을 실시하지 않음으로써 우선적 배당을 한다는 총회의 결의가 있을 때가지 우선주에 의결권이 부활하여 부여되고 있습니다. 한편,공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 종류주주총회를 개최한 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 배당을 실시하지 않아 작성기준일 현재 당사의 보통주 및 종류주식(우선주)에 대해 1주당 1의결권을 부여하고 있으므로, 보유주식의 종류 및 수에 따라 의결권이 불공평하게 부여되는 사항은 없습니다. 따라서 본 항목과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주의 기본적 권리 보호 및 공정한 의결권 보장을 위해 관련 법령과 정관을 준수하여 주식 발행 및 의결권 부여 정책을 운영할 예정입니다. 다만 향후 경영상 필요에 따라 종류주식을 발행하게 되는 경우에도 상법 및 관련 법령을 준수하여 주주의 권리가 침해되지 않도록 공정성과 투명성을 확보할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자(기관투자자, 애널리스트 등)와의 기업가치 제고 및 지속적인 소통을 위하여 증권사 및 한국거래소 등을 통한 대면·비대면 IR 활동을 추진하고자 노력하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 IR, 컨퍼런스콜 및 기관투자자 대상 미팅 등 별도의 주주와의 대화 활동은 진행하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주를 대상으로 한 별도의 소통 행사(설명회, 간담회 등)를 개최하지 않았습니다.

다만, 소액주주를 포함한 모든 주주를 대상으로 회사 홈페이지 및 공시자료를 통해 경영정보, 재무정보, IR자료 등을 제공하고 있으며, IR 담당 부서를 통한 전화 및 이메일 문의에 대해 수시로 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자를 대상으로 한 별도의 공식 소통 행사(해외 NDR, 해외 IR 로드쇼, 설명회 등)를 개최하지 않았습니다.

다만, 해외투자자를 포함한 투자자들의 문의에 대해서는 IR 담당 부서를 통해 이메일, 전화 및 비대면 회의(컨퍼런스콜 등) 방식으로 수시로 대응하고 있으며, 공시자료 및 홈페이지 등을 통해 주요 경영정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등 개별 문의 창구를 별도로 상세하게 안내하고 있지는 않습니다.

다만, 공시자료 등을 통해 대표 연락처를 제공하고 있으며, 이를 통해 접수되는 투자자 문의에 대해서는 관련 부서에서 성실히 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으며, 외국인 투자자 전담 직원을 별도로 지정하거나 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 또한 공시대상기간 동안 영문 공시를 별도로 실시하지 않았으며, 다만 투자자 문의가 접수되는 경우 관련 부서를 통해 필요한 범위 내에서 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 및 홈페이지를 통해 일반적인 기업정보를 제공하고 있으나, 소액주주 및 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사, 전용 문의 창구, 영문 홈페이지 및 영문 공시 등 투자자 접근성을 높이기 위한 일부 활동은 아직 충분히 마련되어 있지 않습니다. 이는 회사의 규모 및 인력·자원의 한계 등을 고려하여 단계적으로 투자자 커뮤니케이션 체계를 구축해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 투자자와의 소통을 강화하기 위해 IR 체계를 단계적으로 보완·개선할 계획입니다. 구체적으로 홈페이지 내 투자자 문의 채널 안내 강화, 투자자 대상 정보 제공 범위 확대, 해외투자자 접근성 제고를 위한 영문 정보 제공 검토 등 다양한 방안을 지속적으로 검토하여 모든 주주에게 기업정보가 보다 적시에 충분하고 공평하게 제공될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 명문화된 ‘SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안’에 따라 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 등을 기초로 하여 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사, 감사에 대하여 신용공여를 제한하고 있습니다. 내부거래 시 이사회에서 내부거래 또는 자기거래의 객관성 및 공정성을 검토 후 의결하고 있으며, 자기거래에 해당하는 이사의 경우 의결권을 제한하고 있습니다. 이처럼 당사는 법령을 준수하여 이사회에서 검토하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있으며, 내부거래의 경우 해당 시 공정거래법에 따라 공시하고 있으며 자기거래의 경우 사업보고서에 기재하여 투명하게 공개/관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 법령을 준수하여 내부거래 및 자기거래 등 발생 시 이사회의 결의 및 공시를 통해 투명하게 관리하고 있으며, 이와 관련한 포괄적 이사회 의결 실적은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 당기 중 주요 특수관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
매출 등
매입 등

지배기업

(주)삼라
-
374,804

종속기업

(주)남선홀딩스
552,433
-

관계기업

(주)우방
1,074,514
618,751

에스엠인더스트리(주)
92,471
22,269

대규모기업집단계열회사 등

동아건설산업(주)
692,777
358,681

에스엠상선(주)
917,812
344,063

(주)티케이케미칼
-
59,737

에스엠스틸(주)
242,169
10,110

케이엘씨에스엠(주)
-
11,174

에스엠동강시스타
-
12,881

삼환기업(주)
817,184
35,200

경남기업(주)
823,897
674

에스엠하이플러스(주)
-
37,702

대한해운(주)
-
168,785

탑스텐빌라드애월제주
-
1,532

호텔탑스텐
-
4,176

에스엠신용정보
-
2,897

(주)삼라마이다스(*)
-
23,754,610

(*) 당기중 에스티엑스건설(주) 지분 100%를 (주)삼라마이다스로부터 매입하였습니다.

(2) 당기말 현재 주요 특수관계자와의 거래로 인한 채권ㆍ채무의 주요내용은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구 분
채 권
채 무

매출채권
미청구공사
단기대여금
장기대여금
기타채권
외상매입금
미지급금
차입금
기타채무

지배기업

(주)삼라
-
-
-
-
-
-
17,843
-
17,843

종속기업

(주)남선홀딩스
-
-
-
8,750,000
2,514,138
-
-
-
-

관계기업

(주)우방
187,420
47,353
-
-
-
-
-
-
-

에스엠인더스트리(주)
-
-
1,200,000
-
1,716
9,636
37,879
-
-

대규모기업집단계열회사 등

삼환기업(주)
162,811
43,507
-
-
23,732
-
-
-
-

케이엘씨에스엠(주)
-
-
-
-
12,300
-
2,345
-
-

동아건설산업(주)
100,133
94,168
-
-
-
-
36,594
-
-

에스엠상선(주)
98,650
31,315
-
-
-
-
-
-
-

에스엠동강시스타(주)
-
-
-
-
-
-
300
-
-

(주)티케이케미칼
-
-
-
-
90,691
-
163,510
-
-

에스엠스틸(주)
27,200
78,505
-
-
-
-
-
-
-

에스엠하이플러스(주)
-
-
-
-
-
-
24,152
-
-

신촌역사(주)
-
-
-
-
337,814
-
-
1,000,000
-

(주)경남기업
206,851
204,645
-
-
-
-
11,517
350,000
14,516

에스티엑스건설산업(주)
-
-
-
-
2,890
-
9,182
18,000,000
878,010

에스티엑스건설더블유(주)
-
-
-
-
3,520
-
-
-
-

대한해운(주)
-
-
-
-
-
-
94,106
-
-

(3) 당기 중 특수관계자에 대한 대여거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
대 여
상 환
기 말

종속기업

(주)남선홀딩스(*1)
8,650,000
100,000
-
8,750,000

관계기업

에스엠인더스트리(주)(*2)
2,900,000
-
1,700,000
1,200,000

합 계
11,550,000
100,000
1,700,000
9,950,000

(*1) (주)남선홀딩스 대여금과 관련해서는 동사가 보유중인 에스엠하이플러스(주) 주식 70,709주를 담보로 제공받고 있습니다.

(*2) 에스엠인더스트리(주) 대여금과 관련해서는 동사가 보유중인 우방(주) 주식 40,913주를 담보로 제공받고 있습니다.

(4) 당기 중 특수관계자로 부터의 차입거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
기 초
차 입
상 환
합 병
기 말

대규모기업집단계열회사 등

경남기업(주)
-
-
-
350,000
350,000

신촌역사(주)
-
-
-
1,000,000
1,000,000

STX건설산업(주)
-
-
-
18,000,000
18,000,000

합 계
-
-
-
19,350,000
19,350,000

(5) 당기말 현재 특수관계자를 위해 제공한 보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
보증기관
보증액
주채무자

하자보수보증_연대보증
주택도시보증공사
309,431
에스엠상선(주)

하자보수보증
1,060,697
(주)우방산업

합 계
1,370,128

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 「SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안」에 따라 내부거래 및 자기거래를 관리·통제하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 등을 근거로 주요주주 및 그 특수관계인, 이사, 감사에 대한 신용공여를 제한하고 있습니다. 내부거래 발생 시에는 이사회가 거래의 객관성과 공정성을 사전에 검토·의결하고 있으며, 자기거래에 해당하는 이사는 해당 안건의 의결에서 제외하고 있습니다. 아울러 내부거래는 공정거래법에 따라 공시하고, 자기거래는 사업보고서에 기재하여 투명하게 공개·관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제 절차를 보다 명확히 문서화하고, 관련 법령 및 모범규준에 부합하는 정책과 절차를 지속적으로 보완할 계획입니다. 또한 특수관계자 거래의 투명성 제고와 사전·사후 점검 절차 강화를 통해 부당한 내부거래로부터 주주를 보호하기 위한 관리체계를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등과 관련하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 관련 사안이 발생하는 경우 상법 및 관련 법령과 당사 정관, 이사회 규정에 따라 이사회 및 주주총회 절차를 준수하고 있으며, 주요 사항은 금융감독원 전자공시 등을 통해 적시에 공시하여 모든 주주가 관련 정보를 충분히 인지할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 법령에서 정한 반대주주의 권리 행사 절차를 보장하여 주주권 보호가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 주주와의 소통을 강화할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 관련규정에 의거, 2025년 9월 11일 합병 등 종료보고서를 공시하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.

Ⅰ. 일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2025년 07월 08일
-

주요사항보고서 제출
2025년 07월 08일
-

주주확정 기준일 공고
2025년 07월 08일
-

합병 계약일
2025년 07월 09일
-

주주확정 기준일
2025년 07월 23일
-

소규모합병 공고
2025년 07월 23일
-

합병반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 07월 23일
-

종료일
2025년 08월 06일
-

합병승인 이사회 결의일
2025년 08월 08일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2025년 08월 08일
-

채권자 이의
제출 기간
시작일
2025년 08월 09일
-

종료일
2025년 09월 08일
-

합병기일
2025년 09월 10일
-

합병종료보고이사회결의일
2025년 09월 11일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 09월 11일
-

합병(해산) 등기 예정일
2025년 09월 12일
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.
주2) 합병종료 보고총회는 상법 제526조 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.

주3) 합병등기 일자는 합병등기 신청일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 합병회사(존속회사)인 주식회사 남선알미늄이 피합병회사(소멸회사)인 에스티엑스건설 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하였습니다. 이에 따라, 본 합병 완료 후 주식회사 남선알미늄의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2025년 7월 23일부터 2025년 8월 6일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 총주식 중 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 2,272명으로, 반대의사표시 주식수는 총 9,103,644주(발행주식총수의 7.04%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사(존속회사)인 주식회사 남선알미늄과 피합병회사(소멸회사)인 에스티엑스건설 주식회사는 2025년 8월 8일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2025년 9월 8일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병회사(존속회사)인 주식회사 남선알미늄이 지분 100%를 소유한 피합병회사(소멸회사) 에스티엑스건설 주식회사를 합병하는 형태로 진행하였으며, 합병회사인 주식회사 남선알미늄은 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. 또한, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:천원)

구분
합병전
합병후

주식회사 남선알미늄
(존속회사)
에스티엑스건설 주식회사
(소멸회사)
주식회사 남선알미늄
(존속회사)

[유동자산]
133,050,893
23,506,291
174,272,004

ㆍ현금및현금성자산
28,414,479
339,184
28,753,663

ㆍ금융기관예치금
10,000
363,896
373,896

ㆍ매출채권
55,265,316
917,680
56,182,996

ㆍ기타채권
4,363,802
733,388
5,097,190

ㆍ재고자산
22,041,191
17,037,205
56,793,216

ㆍ당기법인세자산
-
9,409
9,409

ㆍ미청구공사
12,038,960
1,538,369
13,577,329

ㆍ기타유동자산
10,917,145
2,567,161
13,484,305

[비유동자산]
188,781,630
15,923,840
185,180,333

ㆍ장기금융기관예치금
6,000
46,039
52,039

ㆍ장기기타채권
10,095,433
1,707,239
15,791,568

ㆍ당기손익-공정가치금융자산
193,988
14,087,788
14,281,776

ㆍ유형자산
61,542,752
62,062
61,604,814

ㆍ투자부동산
8,014,640
20,712
8,035,352

ㆍ무형자산
65,230
-
305,807

ㆍ종속기업투자
108,863,587
-
85,108,977

자산총계
321,832,523
39,430,131
359,452,337

[유동부채]
66,039,092
28,967,958
95,007,049

[비유동부채]
37,675,706
6,157,851
43,833,556

부채총계
103,714,797
35,125,809
138,840,606

[지배기업소유지분]
218,117,726
4,304,322
220,611,731

ㆍ자본금
64,693,490
43,958,150
64,693,490

ㆍ기타불입자본
32,834,526
501,899,665
32,834,526

ㆍ기타자본
(18,695)
(8,332,017)
(18,695)

ㆍ이익잉여금(결손금)
120,608,405
(533,221,477)
123,102,409

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
218,117,726
4,304,322
220,611,731

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2025년 6월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일 (2025년 9월 10일)의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 지분율 100% 기준으로 작성되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 신주인수권부사채, 전환사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사실이 없습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행해야할 상황이 발생한다면, 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해를 최대한 고려하고, 주주들에게 충분한 설명과 소액주주의 의견수렴 등 주주보호 방안을 강구할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 해당 사안 발생 시 당사 정관 및 이사회 규정과 상법 등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하여 이사회 및 주주총회를 개최하고 있으며, 관련 중요 정보는 금융감독원 전자공시를 통해 적시에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 간 이해관계가 달라질 수 있는 자본조달 또는 지배구조 변동이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정과 관련 법령을 준수하여 이사회와 주주총회를 통해 충분한 설명과 의견 수렴 절차를 강화할 계획입니다. 또한 필요 시 주주권 보호 강화를 위한 별도의 명문화된 규정 도입 여부를 검토하여 지속적으로 관련 제도를 보완해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 당사 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

① 결의사항

1.주주총회에 관한 사항

2.경영기본 방침에 관한 사항

3.신규사업의 투자에 관한 사항

4.대표이사 및 이사회 소집권자의 선임 및 해임

5.주요 영업의 양도, 양수에 관한 사항

6. 국.내외에 지점, 공장, 사무소, 출장소 및 현지법인의 설치 이전 및 폐지

7.결손의 처분

8.정관 제14조 3항에 근거한 주식매수선택권의 부여 및 해임

9. 증자, 감자 및 장, 단기 차입

10. 사채발행(사모, 공모, 전환, 신주 인수권부)

11. 준비금의 자본 전입

12. 자산의 담보제공에 관한 사항

13.타인의 채무보증

14.이사와 당사간 거래의 승인

15.타 회사의 임원 겸임

16.지배인의 선임 및 해임

17.사규 분류체계에 의한 경영관련 규정의 개폐

18.중요한 소송의 제기

19.기타 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 승인사항

1. 각 부문 경영정책 및 연간 사업계획

2.연간 예산 및 자금계획

3.2억원 이상의 제품개발 투자 또는 부동산, 기계장치등 고정자산의 구입 및 처분에 관한 사항

4.1,000만원 이상의 기부금 및 비경상적 지출 경비

5.기타 중요하다고 판단되어 이사회에서 정한 사항

③ 보고사항

1.월, 분기, 연간 사업결과의 보고

2.경영에 관한 중요사항 보고

3.중요규정의 개폐사항

4. 내부회계관리제도의 운영실태

2. 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 그 효과

당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 없습니다. 다만, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회의 심의ㆍ의결안건으로 상정할 수 있어, 상기와 같이 명시한 사항 외에도 폭넓게 이사회에서 경영의사결정 및 감독을 수행할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 사항을 제외하고는, 이사회 결의를 통해 일정 범위를 정하여 대표이사에게 해당 사항의 결정을 위임할 수 있습니다.

제14조(위원회)

① 이사회의 효과적인 의결활동을 위해 필요에 따라 이사회 하부기구로서 위원회를 둘 수 있다.

② 1항의 위원회에 대한 세부사항은 이사회의 결의로써 각 위원회 운영규정에 따로 정한다.

③ 비상임 이사 및 사외이사가 위원회 활동을 하는 경우 이사회 결의로써 별도의 수당을 지급할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령 및 정관에서 규정한 사항은 물론 그 밖의 주요 경영사항에 대해서도 심의·의결하는 등 회사의 최고 의사결정기구로서 기능하고 있습니다. 이를 통해 경영진의 합리적 의사결정을 지원하고, 경영진의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 운영규정 및 위원회 관련 제도를 지속적으로 보완할 계획입니다. 필요 시 이사회 내 위원회 운영의 구체화 및 권한 위임 절차의 명확화를 검토하여 이사회의 전문성과 독립성을 강화해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다.

이에 따라 당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계 규정은 보유하고 있지 않으나, 변화하는 경영환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리 육성해 나가고 있습니다.

또한, 이사회에서는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 사내이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 대표이사 유고시에는 정관에 따라 정해진 순서에 따라 직무를 대행할 수 있는 규정을 마련하여 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 자격검증을 거쳐 적임자를 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 이후 주주총회 소집 및 결의 후 이사회에서 대표이사로 선임합니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

다만 매년 리더십 다면 진단을 통해 역량 수준과 리더십 위험 행동을 검증하고 있으며, 진단결과에 따라 필요시에는 보임에서 제외될 수도 있습니다.

후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관을 통해 최고경영자 유고 시 직무대행 순서를 규정하고 있으며, 이사회를 중심으로 후보 추천 및 선임 절차를 운영하고 있습니다. 다만 후보군의 선정·관리·교육 등 승계 전반을 포괄하는 체계적인 최고경영자 승계정책이 별도로 명문화되어 있지는 않습니다. 이는 회사의 규모 및 경영환경을 고려하여 관련 제도를 단계적으로 정비해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 지속가능한 성장과 경영 연속성 확보를 위해 후보군 발굴·관리·교육을 포함한 최고경영자 승계정책을 중장기적으로 마련할 계획입니다. 이를 통해 이사회 중심의 투명하고 객관적인 승계 절차를 구축하고, 관련 제도를 지속적으로 보완·발전시켜 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적 위험관리 체계를 운영하기 위한 별도의 내부 『리스크관리규정』을 제정하여 시행하고 있습니다. 동 규정에 따라 회사 운영 전반에서 발생 가능한 주요 위험요인을 체계적으로 식별하고 관리하기 위한 기본적인 관리 절차를 마련하고 있습니다.

위험관리 대상은 생산·품질·안전·재무·구매·영업 등 제조업 운영 전반에서 경영목표 달성을 저해할 수 있는 재무적·비재무적 위험을 포함하고 있으며, 각 부서는 소관 업무와 관련된 주요 위험요인을 상시 점검하고 필요 시 대응방안을 마련하고 있습니다.

특히 제조업 특성을 고려하여 원재료 수급, 생산설비 운영, 품질관리, 산업안전 및 환경 관련 리스크를 주요 관리 대상으로 인식하고 있으며, 관련 부서 중심으로 정기적인 점검 및 관리 활동을 수행하고 있습니다. 또한 신규 설비투자 및 주요 사업 추진 시에는 관련 부서 협의를 통해 투자 타당성, 수익성, 자금 소요 및 운영 리스크 등을 사전에 검토하고 있습니다.

당사는 향후 회사의 경영환경 변화에 맞추어 전사적 위험관리 체계를 지속적으로 보완·개선해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 준법지원인을 선임하고 있지는 않으나, 경영지원 조직을 중심으로 관련 법규 준수 및 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다. 회사는 윤리강령을 제정하여 임직원의 준법의식 제고와 건전한 기업문화 정착을 도모하고 있으며, 업무 수행 과정에서 관련 법령과 내부 규정 준수를 기본 원칙으로 운영하고 있습니다.

또한 계약, 인사, 재무, 공시 등 주요 경영활동과 관련하여 관련 법규 및 내부 절차를 준수하도록 점검하고 있으며, 필요 시 외부 전문가 자문 등을 통해 법률 리스크를 사전에 예방하고 있습니다. 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화에 맞추어 준법경영 체계를 지속적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 운영을 위한 「내부회계관리규정」을 수립하여 시행하고 있습니다. 해당 규정에는 회계기록의 관리, 내부통제 절차, 운영 점검 및 보고 등에 관한 사항이 포함되어 있으며, 재무제표의 신뢰성 확보를 위한 내부통제 제도로 운영되고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 필요한 세부 사항을 정하기 위하여 관련 지침을 마련하여 적용하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도 내부회계관리제도의 운영 실태를 점검하고 그 결과를 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영 실태를 점검하고 있습니다.

최근 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있는 것으로 판단되었으며, 회계감사인 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대하여 중요성의 관점에서 적정하게 설계 및 운영되고 있다는 의견을 제시하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 적정한 관리와 적시 공시를 위하여 「공시정보관리규정」을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 공시책임자 및 공시담당부서의 역할과 책임, 공시 절차 및 내부 보고체계 등이 포함되어 있습니다.

공시업무는 관련 부서가 협업하여 수행하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자는 관련 교육 및 외부 세미나 등에 참여하여 공시업무 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 각 부서와 공시담당부서는 공시 대상 정보에 대해 사전 검토 및 내부 보고 절차를 운영하고 있으며, 관련 법규 및 규정 준수를 통해 공시 오류 및 누락이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

이를 통해 당사는 공시의 정확성, 적시성 및 신뢰성 확보를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제의 실효성 제고를 위해 관련 규정 및 업무 절차를 지속적으로 정비하고 있으며, 주요 업무에 대해 책임과 권한을 명확히 구분하는 내부 승인 절차를 운영하고 있습니다. 또한 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 오류 및 부정행위를 예방하기 위하여 중요 업무에 대한 상호 점검 체계를 유지하고 있습니다.

아울러 임직원을 대상으로 윤리강령 및 내부 규정 준수에 대한 안내를 수시로 실시하고 있으며, 내부통제 관련 이슈 발생 시 관련 부서 간 협의를 통해 신속히 개선 조치를 마련하고 있습니다. 향후에도 회사의 규모와 경영환경 변화에 맞추어 내부통제 체계를 지속적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 내부회계관리, 공시정보관리 등 기본적인 내부통제 정책을 수립하여 운영하고 있으나, 회사 규모 및 인력 여건을 고려하여 일부 기능이 전담 조직이 아닌 유관 부서 중심으로 수행되고 있습니다. 특히 준법지원인 선임 및 내부통제 전담 조직의 별도 운영 등 보다 고도화된 내부통제 체계는 아직 구축되지 못한 상태입니다. 이는 현재 회사의 조직 규모 및 경영환경을 고려하여 효율적인 인력 운영을 우선한 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화에 맞추어 내부통제 체계를 단계적으로 고도화할 계획입니다. 조직 규모 확대 및 경영환경 변화 시 준법경영 기능 강화, 내부통제 전담 인력 및 조직의 보강 등을 중장기적으로 검토할 예정이며, 관련 규정 및 운영 절차 또한 지속적으로 개선·보완하여 내부통제의 실효성을 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

사의 이사회는 정관 제27조에 따라 3명 이상의 이사로 구성되도록 규정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 2명으로 이사회 내 사외이사 비율은 33%입니다. 이를 통해 경영진에 대한 견제와 균형 기능이 유지될 수 있는 이사회 구성을 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원의 성별 및 연령 등 세부 사항은 아래 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조현기
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영총괄
9
2027-08-29
기업경영 전반
- 現) (주)남선알미늄 알미늄사업부문 대표이사

- 前) 광주은행 지점장

- 前) 광주은행 인사지원부장, 서울영업부장

정순원
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영총괄
50
2028-03-30
기업경영 전반
- 現) (주)남선알미늄 자동차사업부문 대표이사

- 前) 기아(주) 상무(중국법인 부총경리, 판매/기획본부장)

- 前) 기아(주) 상무(현대차그룹 중국사업본부 실장)

김제욱
사내이사(Inside)
남(Male)
56
경영총괄
9
2027-08-29
기업경영 전반
- 現) ㈜남선알미늄 건설사업부문 대표이사

- 前) 에스티엑스건설(주) 대표이사

- 前) 신동아건설 개발사업본부 상무

우오현
사내이사(Inside)
남(Male)
72
-
232
2027-03-29
기업경영 전반
- 現) SM그룹 회장

- 前) 한국섬유산업연합회 이사

- 前) 한국중견기업연합회 부회장

임성준
사외이사(Independent)
남(Male)
77
-
14
2027-03-30
기업경영 전반
- 現) 한국외국어대 국제지역대학원 석좌교수

- 前) 청와대 외교안보수석 비서관

- 前) 駐 캐나다대사관 대사

최병희
사외이사(Independent)
남(Male)
55
-
9
2027-08-29
기업경영 전반
- 前) 국회 법제사법위원회 보좌관

- 前) 전라남도청 정무 수석비서관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 상법 및 정관에 의거하여 사내이사 4명과 사외이사 2명 등 총 6명의 이사로 구성되어 운영되고 있습니다. 회사는 이사회의 독립성과 전문성 확보를 위하여 사외이사를 선임하여 이사회 의사결정 과정의 투명성과 객관성을 제고하고 있습니다.

한편, 당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치·운영하고 있지 않으며, 주요 경영사항 및 의사결정은 전체 이사회에서 직접 심의·의결하고 있습니다. 관련 법규상 요구되는 감사 기능은 이사회와 독립된 상근감사 1명이 수행하고 있으며, 향후 회사의 규모 확대 및 경영환경 변화 등을 고려하여 필요 시 감사위원회 등 이사회 내 위원회 설치 여부를 검토할 계획입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 지속가능경영(ESG) 관련 위원회를 별도로 설치·운영하고 있지 않습니다. 다만 환경·사회·지배구조와 관련된 주요 사항은 필요 시 이사회에서 직접 보고 및 논의를 통해 관리하고 있으며, 향후 회사의 규모 및 이해관계자의 요구, 경영환경 변화 등을 고려하여 관련 위원회 설치 여부를 검토할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사가 맡고 있으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지는 않습니다. 다만 사외이사의 참여를 통해 주요 의사결정 과정의 객관성과 독립성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

① 선임 사외이사 제도 시행 여부

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도를 별도로 도입·운영하고 있지 않습니다. 다만 사외이사들이 이사회 내에서 독립적인 견제와 감시 기능을 수행하도록 하고 있으며, 향후 회사의 규모 및 지배구조 변화 등을 고려하여 제도 도입 필요성을 검토할 예정입니다.

② 집행임원 제도 시행 여부

당사는 현재 집행임원 제도를 도입·운영하고 있지 않으며, 이사회 중심의 의사결정 구조 하에서 대표이사 및 임원진이 업무를 수행하고 있습니다. 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화에 따라 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위하여 집행임원 제도 도입 여부를 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사 이사회 총 6명 중 사외이사 2명으로 구성되어 있어 법령에서 요구하는 최소 요건은 충족하고 있으나, 사외이사 비중이 과반수에는 미치지 못하고 있으며 이사회 의장 또한 사내이사가 맡고 있습니다. 또한 선임 사외이사 제도 및 이사회 내 별도 위원회가 설치되어 있지 않아 사외이사의 역할과 활동을 제도적으로 강화하는 측면에서는 다소 미진한 부분이 존재합니다.

이는 당사의 사업 규모, 조직 구조 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 현재의 이사회 구조를 운영하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모 확대, 이해관계자의 요구 및 지배구조 관련 제도 변화 등을 고려하여 이사회 내 사외이사 역할 강화를 위한 다양한 방안을 검토할 계획입니다.

구체적으로 사외이사 비중 확대, 선임 사외이사 제도 도입, 이사회 내 위원회 설치 등 이사회 독립성과 전문성을 강화할 수 있는 제도 도입 여부를 단계적으로 검토하여 지속적으로 지배구조를 개선해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자산규모 등 관련 법령상 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업에 해당하지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 회사의 사업 특성 및 후보자의 전문성과 경영 경험을 종합적으로 고려하여 선임된 결과 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 향후 신규 이사 선임 시에는 성별을 포함한 다양한 배경과 전문성을 고려하여 이사회 다양성 제고를 위해 노력할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정순원
사내이사(Inside)
2022-03-30
2028-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김제욱
사내이사(Inside)
2025-08-29
2027-08-29
2025-08-29
선임(Appoint)
재직

조현기
사내이사(Inside)
2025-08-29
2027-08-29
2025-08-29
선임(Appoint)
재직

박귀봉
사내이사(Inside)
2022-03-30
2025-09-11
2025-09-11
사임(Resign)
퇴직

김주현
사외이사(Independent)
2023-03-30
2025-03-30
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

임성준
사외이사(Independent)
2025-03-30
2027-03-30
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

최병희
사외이사(Independent)
2025-08-29
2027-08-29
2025-08-29
선임(Appoint)
재직

우오현
사내이사(Inside)
2007-01-31
2027-03-29
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 이사회를 구성하여 경영, 재무, 산업 분야의 기본적인 전문성을 확보하고 있으며, 회사 규모 및 사업 특성을 고려할 때 합리적인 수준의 이사회 운영 체계를 유지하고 있습니다.

다만, 다양한 배경 및 전문성 측면에서 볼 때 ESG, 법률·준법, 리스크관리, 디지털·IT 등 특정 전문 분야에 대한 외부 전문가 참여가 충분히 확대되었다고 보기는 어려운 측면이 있습니다. 또한 여성 이사 등 성별 다양성 측면에서도 향후 보완이 필요한 부분이 존재합니다.

이는 당사가 조직 규모 및 경영 환경을 고려하여 단계적으로 이사회 운영 체계를 발전시켜 온 데 따른 것으로, 현재는 경영 효율성과 의사결정의 신속성을 우선 고려한 구성으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 지속적인 성장과 경영환경 변화에 대응하기 위하여 이사회 구성의 다양성과 전문성 강화를 점진적으로 추진할 계획입니다.

구체적으로 향후 사외이사 선임 시 산업 전문성뿐 아니라 법률, 회계, ESG, 리스크관리 등 다양한 분야의 경험과 역량을 보유한 인재를 후보군에 포함하여 이사회 전문성을 확대해 나갈 예정입니다. 또한 성별 다양성 등 균형 있는 이사회 구성을 위한 검토도 지속적으로 추진할 계획입니다.

앞으로도 회사의 규모와 경영환경 변화에 맞추어 이사회 구성의 책임성·전문성·다양성을 지속적으로 보완하고, 건전한 지배구조 확립을 위해 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

현재 이사 후보의 추천 및 선임 절차는 관련 법령과 정관에 따라 이사회에서 후보를 검토·추천하고, 주주총회에서 최종 선임하는 방식으로 운영되고 있습니다. 이 과정에서 후보자의 경력, 전문성, 독립성 및 회사와의 이해상충 여부 등을 종합적으로 검토하여 적합한 인물을 선임하고 있습니다.

당사는 회사의 규모 및 경영환경을 고려하여 위원회를 별도로 설치하지 않고 있으나, 이사 선임 과정의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 관련 절차를 지속적으로 보완·운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사 선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반 사항을 공시 및 통지하고 있습니다. 다만 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서는 이사 후보자 선정 및 적격성 검토, 결산 일정 등 내부 절차상의 일정으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지는 못했습니다. 향후에는 주주에게 보다 충분한 검토 기간을 제공할 수 있도록 주주총회 준비 일정을 개선해 나갈 예정입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 정기주주총회
정순원
2026-03-16
2026-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
-

제53기 임시주주총회
김제욱
2025-08-14
2025-08-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
-

제53기 임시주주총회
조현기
2025-08-14
2025-08-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
-

제53기 임시주주총회
최병희
2025-08-14
2025-08-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
-

제52기 정기주주총회
우오현
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
-

제52기 정기주주총회
임성준
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 직전 분기보고서, 주주총회 소집 공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 모든 주주(발행주식수의 1% 미만 보유 주주 포함)에게 주주총회 소집통지를 실시하고 있으며, 주주들이 의안을 충분히 검토할 수 있도록 통상 주주총회 약 2주 전에 전자적 방법을 통해 주주총회 소집공고를 진행하고 있습니다.

또한 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상을 보유한 주주는 직전 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있으며, 당사는 해당 제도를 통해 소수주주의 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

아울러 회사는 주주 및 이해관계자의 의견을 지속적으로 경청하고 있으며, 향후에도 다양한 의견 수렴을 통해 주주의 권익 보호와 회사의 지속적인 발전을 도모해 나갈 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 과정은 이사회 논의와 주주총회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 이러한 구조는 회사의 규모 및 이사회 운영 효율성을 고려한 것으로, 법령상 요구되는 절차는 충실히 준수하고 있습니다.

다만, 이사 후보 추천 절차가 별도의 독립된 위원회를 중심으로 운영되지 않는 점에서, 이사 후보 발굴·검증 과정의 객관성과 독립성 측면에서 개선 여지가 존재합니다. 특히 사외이사 후보군의 체계적 관리 및 다양한 배경을 가진 후보 발굴 측면에서 보다 고도화된 절차 마련의 필요성을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장과 지배구조 고도화 수준에 맞추어 이사 후보 추천 및 선임 절차의 공정성과 독립성을 강화할 계획입니다. 이를 위해 중장기적으로 이사후보추천위원회 설치 여부를 검토하고, 사외이사 후보군의 사전 발굴 및 검증 절차를 체계화하는 방안을 단계적으로 추진할 예정입니다.

또한 다양한 전문성과 경험을 보유한 인재 풀을 확보하고, 이사회 구성의 독립성과 다양성을 지속적으로 제고함으로써 이사회 운영의 투명성과 책임성을 강화해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조현기
남(Male)
알미늄 사업부문 대표이사
O
경영총괄

정순원
남(Male)
자동차 사업부문 대표이사
O
경영총괄

김제욱
남(Male)
건설 사업부문 대표이사
O
경영총괄

우오현
남(Male)
사내이사
X
경영전반

임성준
남(Male)
사외이사
X
-

최병희
남(Male)
사외이사
X
-

이경구
남(Male)
감사
O
내부감사

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

이창형

남(Male)

상무

상근

알미늄사업부문 경영혁신실장

김원연

남(Male)

상무

상근

자동차사업부문 영업구매본부 총괄

고광휘

남(Male)

상무

상근

자동차사업부문 생산본부 총괄

이경태

남(Male)

상무

상근

자동차사업부문 금형사업부 본부장

김동열

남(Male)

고문

비상근

경영전반고문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 취업규칙 제8조(결격자)에 따라 일정한 결격사유에 해당하는 자의 채용을 제한하고 있으며, 채용 이후라도 해당 사실이 발견되는 경우 채용을 취소하도록 규정하고 있습니다. 구체적으로 금치산자 또는 한정치산자, 파산선고 후 복권되지 아니한 자, 금고 이상의 형을 선고받은 후 일정 기간이 경과하지 아니한 자, 징계면직자, 자격정지 또는 자격상실 중인 자, 병역 기피자, 허위 이력 제출자 등은 채용 대상에서 제외하고 있습니다.

또한 임직원은 규율과 질서를 준수하며 신의와 성실에 따라 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무 수행 과정에서 오류 또는 리스크가 예상되는 경우 즉시 상급 책임자에게 보고하도록 의무화하여 내부 통제 체계를 강화하고 있습니다.

임원의 경우 선임 및 평가 과정에서 기본역량, 리더십 역량, 전문역량 등을 종합적으로 평가하여 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 수 있는 인재를 선임하고 있습니다. 특히 임원 선임 시 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등 중대한 법규 위반 여부를 사전에 확인하는 절차를 운영하여 해당 이력이 있는 자는 선임 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

이를 통해 당사는 건전한 경영환경을 유지하고 주주권익 보호 및 기업가치 제고를 위한 인사·임원 선임 정책을 지속적으로 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임 된 바 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 취업규칙에 따른 결격사유 검토, 임원 선임 시 법규 위반 여부 확인, 역량 기반 평가 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 현재 관련 검토 절차가 내부 규정 및 실무 관행 중심으로 운영되고 있어, 임원 선임 관련 검증 절차를 보다 체계적으로 문서화·고도화할 필요성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임 시 법규 위반 이력 및 이해상충 여부 등에 대한 사전 검증 절차를 보다 명확히 규정화하고, 관련 점검 항목을 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다. 또한 윤리경영 및 준법경영 체계를 강화하여 기업가치 및 주주권익 보호 관점에서 임원 선임 프로세스의 투명성과 객관성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임성준
14
14

최병희
9
9

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 당사와 당사의 계열회사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 동안 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 및 제542조의8에 따라 사외이사 선임 시 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회에서 심의·추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

사외이사 후보자 선정 시 후보자와 관련된 공개 정보 및 이력서 등을 기반으로 이사회 지원부서인 경영지원팀에서 법적 자격요건 충족 여부 및 독립성 저해 가능성 등을 사전에 검토합니다. 또한 선정된 후보자로부터 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’ 및 주주총회 소집공고 시 기재사항에 대한 ‘확인서’를 직접 확인 및 서명 받아 제출받고 있습니다.

제출된 서류는 경영지원팀에서 최종 검증 및 확인한 후 이사회에 보고되며, 이사회는 해당 내용을 바탕으로 사외이사 후보자의 적격성을 심의하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건 및 독립성 요건을 충족하는 후보자를 사전에 검토한 후 이사회 심의를 거쳐 사외이사를 선임하고 있으나, 별도의 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않아 사외이사 후보 발굴 및 검증 과정이 이사회 중심으로 운영되고 있습니다.

이에 따라 후보군의 발굴 범위 확대 및 독립성 검증 절차의 체계화 측면에서는 향후 보완의 여지가 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 전문성을 보다 강화하기 위하여 외부 인재풀 활용, 후보군 다양성 확대 등 후보 발굴 절차를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 또한 회사의 규모 및 경영환경을 고려하여 사외이사 선임 절차의 객관성과 투명성을 제고할 수 있는 제도적 보완방안(위원회 설치 여부 포함)을 중장기적으로 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 선임하지 않고 있으며, 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 최병희 사외이사는 경기도사회적경제원 감사실장을 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최병희
X
2025-08-29
2027-08-29
-
경기도사회적경제원
감사실장
25.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회 및 주요 의사결정 과정에 성실히 참여하고 있으나, 현재 별도의 사외이사 지원조직이나 전담 교육 프로그램이 체계적으로 운영되고 있지는 않습니다. 이에 따라 회사 경영환경 및 산업 변화에 대한 정보 제공과 사외이사의 역할 수행 지원 측면에서는 향후 보완의 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 회사의 주요 경영현황, 산업 동향 및 법규 변화 등에 대한 정기적인 정보 제공을 강화할 예정입니다. 또한 필요 시 외부 교육 및 세미나 참여를 지원하는 등 사외이사의 전문성 제고와 충분한 시간·노력 투입이 가능하도록 지원체계를 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 별도의 설명회를 개최하여 상정안건에 대해 설명하고 질의응답을 통해 안건에 대한 사외이사의 이해 증진을 도모하고 있습니다. 또한, 사외이사들의 회사 이해도 제고를 위하여 매월 회사와 관련된 주요 이슈와 경영 현황에 대한 자료 등을 꾸준히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

현재 당사는 경영기획팀을 이사회 지원부서로 지정하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 사외이사를 포함한 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 관할 부서의 팀장급 직원이 사외이사에게 경영정보 보고, 질의 응답, 기타 제반사항 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 한 별도의 정기 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않습니다. 다만 사외이사가 이사회 활동을 수행하는 과정에서 회사의 주요 경영현황, 재무정보 및 주요 안건에 관한 자료를 사전에 충분히 제공하여 의사결정에 필요한 정보를 공유하고 있습니다.

향후에는 관련 법규 및 산업 환경 변화 등에 대응하여 사외이사의 전문성과 직무수행 역량 강화를 위한 교육 지원 방안을 단계적으로 검토할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사만으로 구성된 별도의 회의를 운영하고 있지 않습니다. 다만 사외이사는 이사회 및 관련 회의에 참석하여 주요 경영 현안 및 의사결정 과정에 참여하고 있으며, 필요한 경우 경영진과의 소통을 통해 독립적인 의견을 개진하고 있습니다.

향후 이사회 운영의 독립성과 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 간 별도 회의 운영 필요성에 대해서는 지속적으로 검토할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 활동을 수행하는 데 필요한 기본적인 자료 제공 및 회의 지원을 실시하고 있으나, 사외이사 전용 교육 프로그램, 별도 간담회, 전담 지원조직 운영 등 사외이사 지원체계가 체계적으로 제도화된 수준에는 이르지 못한 측면이 있습니다. 이는 회사의 규모와 조직구조를 고려하여 효율적인 운영을 우선해 온 데 따른 것으로, 현재는 기존 경영지원 조직을 중심으로 지원 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성과 전문성을 보다 강화하기 위하여 사외이사 대상 정기 교육 및 주요 경영 현안 브리핑 등 지원 프로그램을 단계적으로 도입할 계획입니다. 또한 필요 시 사외이사 간 소통 기회 확대 및 전담 지원체계 마련 여부를 검토하여 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 지원을 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 명문화된 평가 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률, 의사결정 기여도 및 전문적 자문 제공 여부 등을 기준으로 정량·정성적으로 활동을 모니터링하고 있으며, 해당 결과를 바탕으로 사외이사의 재선임 여부를 검토·결의함으로써 평가의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보를 위하여 이사회 참석률 등 객관적인 정량지표와 의사결정 참여도, 전문적 자문 제공 여부 등 정성지표를 종합적으로 고려하고 있으며, 해당 결과를 바탕으로 이사회에서 재선임 여부를 심의·결정하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률, 의사결정 참여도, 전문적 자문 제공 여부 등을 종합적으로 평가하고 있으며, 해당 평가 결과를 사외이사의 재선임 검토 및 결의 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동에 대한 참석률 및 기여도 등을 중심으로 모니터링을 실시하고 있으나, 별도의 명문화된 사외이사 평가 규정과 체계적인 평가 프로세스는 아직 마련되어 있지 않습니다. 이는 회사의 규모와 이사회 운영의 효율성을 고려하여 간소한 방식으로 운영해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 성장 및 지배구조 고도화 수준에 맞추어 사외이사 평가 기준과 절차를 보다 체계적으로 정비하고, 평가 결과의 객관성과 투명성을 강화하는 방향으로 제도를 보완해 나갈 예정입니다. 이를 통해 사외이사의 독립성과 책임성을 더욱 강화하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 상법 제388조 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사 보수는 직무수행의 독립성을 유지하기 위해 고정 보수 중심으로 운영하며, 기본 보수와 회사 업무 수행 과정에서 발생하는 실비 성격의 경비로 한정하고 있습니다.

또한 사외이사의 독립적 의사결정을 보장하기 위하여 성과급, 주식매수선택권 등 성과와 연동된 보상은 지급하지 않고 있으며, 사외이사 평가 결과와 보수를 연계하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

이와 같은 보수 정책은 사외이사가 회사 경영진으로부터 독립적인 위치에서 객관적이고 공정한 판단을 수행할 수 있도록 하기 위한 취지로 마련되었으며, 사외이사 보수 지급 내역은 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 관련 법령에 따라 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 포함한 이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 따라서 주식매수선택권의 수량 및 행사조건에 해당하는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 보수를 고정급 중심으로 운영하고 있으며, 별도의 평가 결과와 연동된 보수 산정 체계를 마련하고 있지는 않습니다. 이에 따라 사외이사의 직무수행 책임과 위험성, 활동 수준 등을 반영한 체계적인 보수 산정 기준이 구체적으로 마련되어 있지 않은 점은 다소 미흡한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 역할과 책임이 확대되는 환경을 고려하여, 사외이사의 활동 내역, 회의 참석률, 전문성 기여도 등 다양한 요소를 종합적으로 검토할 수 있는 보수 산정 기준 마련을 검토할 예정입니다. 이를 통해 사외이사의 독립성을 유지하면서도 직무 수행의 책임과 기여도가 적절히 반영될 수 있도록 제도를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영의 적정성과 효율성을 확보하기 위하여 별도의 이사회 운영 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매 분기 1회 개최하고, 임시이사회는 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 또한 이사는 3개월에 1회 이상 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

이사회는 대표이사가 소집하며, 각 이사는 대표이사에게 안건과 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 대표이사가 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우, 소집을 청구한 이사가 재적이사 과반수의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회 소집 시에는 회의일 5일 전까지 각 이사 및 감사에게 일시·장소·의제를 통지하도록 하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 이루어지며, 특별 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한 긴급한 사항에 대해서는 서면동의를 통해 임시 처리 후 차기 이사회에서 사후 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

이사회 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 경과 및 결과, 반대자 및 반대 사유 등을 기재하고 출석 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다.

당사는 이사회가 회사와 주주의 이익을 위한 합리적인 의사결정 기구로 기능하도록 관련 규정을 기반으로 체계적으로 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 5회, 임시이사회 21회 등 총 26회의 이사회를 개최했습니다. 총 26회의 이사회를 개최하면서 43건의 결의안건과 2건의 보고안건을 심의-가결하였습니다.

당사의 이사회 상세 내역은 아래와 같습니다.

회차
안건내용
가결
정기/임시
개최
안건통지
출석/정원

여부
일자
일자

25-1
하나은행 유산스 약정의 건
가결
임시
2025-01-24
2025-01-17
3/4

25-2
2024년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
임시
2025-02-13
2025-02-06
3/4

25-3
제52기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
정기
2025-03-13
2025-03-06
3/4

전자투표제도 시행의 건
가결

내부회계관리제도 규정 변경의 건
가결

(보고사항) 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 운영실태 평가 보고
보고

25-4
영업사무소 임대차 계약의 건
가결
임시
2025-04-25
2025-04-18
3/4

25-5
IM뱅크 20억원 여신 재약정
가결
임시
2025-05-19
2025-05-12
3/4

자동차사업부 구미 공장 지붕 보수 공사
가결

25-6
지점 설치의 건
가결
임시
2025-05-26
2025-05-19
3/4

지점 명칭 변경의 건
가결

지점 지배인 해임의 건
가결

25-7
STX건설 주식회사 주식의 양수도 결정의 건
가결
정기
2025-06-18
2025-06-11
3/4

25-8
기업은행 무역금융 신규차입 약정 건
가결
임시
2025-06-20
2025-06-13
3/4

우리은행 150억원 여신 재약정 건
가결

25-9
합병계약 체결 승인의 건
가결
임시
2025-07-08
2025-07-01
3/4

임시주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건
가결

권리주주확정을 위한 주주명부 폐쇄 기간(권리주주 기준일) 설정의 건
가결

전자투표제도 시행의 건
가결

25-10
우리은행 장기차입금 상환 및 신규 차입 약정
가결
임시
2025-07-22
2025-07-15
3/4

25-11
합병 승인의 건
가결
임시
2025-08-08
2025-08-01
3/4

25-12
임시 주주총회 소집 및 목적사항 결정(이사 후보자 결정)
가결
임시
2025-08-14
2025-08-07
3/4

25-13
대표이사 선임의 건
가결
정기
2025-09-11
2025-09-04
5/6

25-14
합병완료 보고 및 공고의 건
가결
임시
2025-09-11
2025-09-04
4/6

25-15
지점 설치의 건
가결
임시
2025-09-22
2025-09-15
5/6

25-16
기업은행 외상매출채권 담보대출 약정 40억원 연장
가결
임시
2025-11-20
2025-11-13
5/6

전문건설공제조합 담보대출금 연장
가결

전문건설공제조합 특별 융자금 연장
가결

25-17
㈜남선홀딩스 대여금 약정의 건
가결
정기
2025-12-23
2025-12-16
5/6

SM인더스트리㈜ 대여금 연장 약정
가결

SM 브랜드(그룹 CI) 사용 계약 체결
가결

26-1
하나은행 유산스 약정의 건
가결
임시
2026-01-21
2026-01-14
5/6

26-2
2025년 재무제표 및 영업보고서 승인
가결
임시
2026-02-12
2026-02-05
5/6

26-3
제53기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정
가결
정기
2026-03-16
2026-03-09
5/6

전자투표제도 시행
가결

(보고사항) 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 운영실태 평가 보고
보고

26-4
대표이사 재선임의 건
가결
임시
2026-03-31
2026-03-24
5/6

26-5
경남기업㈜ 차입금 연장
가결
임시
2026-04-15
2026-04-08
5/6

㈜삼라 유가증권 담보 차입 및 주식근질권설정계약 연장
가결

26-6
비상근 고문 위촉
가결
임시
2026-04-30
2026-04-23
6/6

26-7
(주)남선알미늄 건설사업부문 지점 이전
가결
임시
2026-05-08
2026-04-30
5/6

(주)남선알미늄 건설사업부문 지점 신촌역사 임대차 계약
가결

26-8
건설공제조합 32억 차입금 연장(건설사업부)
가결
임시
2026-05-11
2026-05-04
5/6

26-9
IM뱅크 20억원 여신 재약정(자동차사업부)
가결
임시
2026-05-18
2026-05-11
5/6

1도장 Robot 및 부대설비 교체 공사(자동차사업부)
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
80

임시
21
7
79

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조 및 정관 제41조에 따라 주주총회 결의로 결정됩니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 지급되며, 지급 내역은 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

현재 당사는 개별 이사의 활동을 평가하고 그 결과를 보수 산정에 직접 반영하는 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않으며, 이사 보수 정책을 회사 홈페이지 등을 통해 별도로 공개하고 있지 않습니다.

또한 당사의 이사회 규정에는 상장회사협의회 표준 이사회 규정에서 제시하는 이사·감사 보수 관련 사항이 이사회 부의사항으로 별도 규정되어 있지는 않습니다. 다만, 상법에 따라 이사의 보수한도는 주주총회 결의사항으로 승인받고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임원이 회사 경영의 의사결정 및 업무의 집행과정상 과실이 인정될 경우, 선량한 관리자로서의 주의의무 등으로 인하여 손해배상청구를 제기당할 위험 등에 노출되기에, 임원이 직무를 수행함에 있어 법률상의 손해배상책임으로 금전적인 손실을 입었을 경우 그 금전손실을 보상해주는 임원배상책임보험에 가입하여 임원의 원활한 경영활동을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위해 주주뿐만 아니라 고객, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려하고 있습니다.

이사회는 관련 법령과 정관에 따라 적법하고 투명하게 구성·운영되며, 경영진의 책임경영을 감독하고 주요 경영 의사결정 과정에서 이해관계자의 권익 보호와 회사의 중장기적 성장에 미치는 영향을 종합적으로 검토하고 있습니다.

또한 당사는 윤리경영과 상생협력을 바탕으로 안정적인 사업 운영과 지속가능한 성장을 도모하며, 사회적 책임을 성실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 보유하고 있으며, 정기이사회 및 임시이사회를 구분하여 운영하고 있습니다. 다만, 정기이사회 개최 일정의 사전 확정 및 장기 연간 일정 공표 등과 같은 보다 체계적인 운영 수준에는 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

또한 원활한 경영 의사결정을 위하여 필요 시 임시이사회가 수시로 개최되는 과정에서, 긴급한 안건의 경우 충분한 기간을 두고 소집통지가 이루어지지 않는 사례가 발생할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위하여 정기이사회 연간 개최 일정의 사전 수립 및 운영 절차의 체계화를 단계적으로 검토할 예정입니다.

또한 이사들에게 보다 충분한 검토 시간을 제공할 수 있도록 이사회 안건 사전 제공 및 소집 통지 절차를 지속적으로 개선하여, 이사회 운영의 효율성과 독립성을 강화해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사가 있는 경우 그 반대 이유 등을 상세하게 작성하여 보존하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하고, 이사회 의사록을 작성하므로 별도의 녹취는 하지 않아 녹취록은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있습니다. 이를 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않지만, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우오현
사내이사(Inside)
2007.01.31~현재
42
0
67
86
100
0
100
100

박귀봉
사내이사(Inside)
2022.03.30~2025.09.11
100
100
100
100
100
100
100
100

정순원
사내이사(Inside)
2022.03.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조현기
사내이사(Inside)
2025.08.29~현재
100
100

100
100

김제욱
사내이사(Inside)
2025.08.29~현재
80
80

100
100

김하중
사외이사(Independent)
2021.03.30~2023.03.30
100

100
100

100

김주현
사외이사(Independent)
2023.03.30~2025.03.30
100
100
100
100
97
100
100
91

임성준
사외이사(Independent)
2025.03.30~현재
100
100

100
100

최병희
사외이사(Independent)
2025.08.29~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률, 해당 안건의 가결여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 그 외 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사가 있는 경우 그 반대 이유 등을 상세하게 기재하여 상세하게 작성, 보존하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하고, 이사회 의사록을 작성하므로 별도의 녹취는 하지 않아 녹취록은 없습니다. 또한, 이사회 의사록 작성시 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않지만, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다.

다만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

향후 정기공시 외 홈페이지 공개 등을 적극적으로 검토하여 개별이사의 활동내용을 투명하게 공개하고, 이를 바탕으로 이사회의 이사들도 적극적으로 이사회에 출석하고 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 홈페이지 공개 등을 적극적으로 검토하여 개별이사의 활동내용을 투명하게 공개하고, 이를 바탕으로 이사회의 이사들도 적극적으로 이사회에 출석하고 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 관련 법령상 의무 설치 대상은 아니며, 감사위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다.

이에 따라 이사회 내 전문위원회를 통한 안건 사전 검토 및 심의 기능이 체계적으로 운영되고 있다고 보기에는 일부 미진한 부분이 있습니다. 다만, 현 단계에서는 회사의 규모, 사업구조 및 이사회 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 별도의 위원회 설치 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모 확대 및 사업영역 확장 등으로 이사회 역할이 더욱 중요해질 경우, 관련 법령상 의무 여부와 관계없이 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 검토할 예정입니다.

이를 통해 이사회 안건에 대한 전문적이고 독립적인 사전 검토 기능을 강화하고, 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 관련 법령상 의무 설치 대상은 아니며, 감사위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다.

이에 따라 이사회 내 전문위원회를 통한 안건 사전 검토 및 심의 기능이 체계적으로 운영되고 있다고 보기에는 일부 미진한 부분이 있습니다. 다만, 현 단계에서는 회사의 규모, 사업구조 및 이사회 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 별도의 위원회 설치 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모 확대 및 사업영역 확장 등으로 이사회 역할이 더욱 중요해질 경우, 관련 법령상 의무 여부와 관계없이 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 검토할 예정입니다.

이를 통해 이사회 안건에 대한 전문적이고 독립적인 사전 검토 기능을 강화하고, 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 않아 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

대신 당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조, 정관 제39조의 2에 따라 상근감사 제도를 내부감사기구로 운영하고 있으며, 감사는 주주총회 결의를 통해 선임됩니다.

상근감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행하고 있으며, 객관적인 기준에 따라 이사 및 경영진의 직무집행을 감독함으로써 경영진이 합리적인 의사결정을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요 시 관련 자료 제출 요구 및 조사 등을 통해 내부통제 기능이 적절히 작동하도록 점검하고 있습니다.

당사의 내부감사기구 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정영철
감사
상근감사(Full time-auditor)
(주)F.A.M 대표이사

(주)에쉐르상사 전무
정영철 감사는 2026.04.28 일신상의 사유로 사임

이경구
감사
상근감사(Full time-auditor)
국방부 국제정책차장 준장

국방부 주미 국방무관 육군 소장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상근감사 선임 시 주주총회에서 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과분에 대해 의결권을 제한함으로써 감사의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 감사의 전문성 확보를 위해 감사 후보자의 경력과 역량이 감사 업무 수행에 적합한지 여부를 이사회에서 사전에 검증하고 있으며, 체납 사실, 부실기업 경영진 참여 여부 및 관련 법령상 결격사유 존재 여부 등을 확인하여 공시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무규정을 마련하여 감사의 운영 목표, 조직, 권한 및 책임을 규율하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

○ 운영목표

회사의 제반 업무가 경영목표에 따라 합리적이고 효율적으로 수행되고 있는지를 조사·확인·평가하여 업무 절차 및 처리의 적정화와 개선에 필요한 조치를 사전에 강구함으로써 경영의 효율성을 제고하는 것을 목적으로 합니다.

○ 조직

당사의 내부감사기구는 주주총회에서 선임된 상근감사 1인으로 구성되어 있으며, 내부회계관리 담당 조직이 감사의 업무 수행을 지원하고 있습니다.

○ 권한과 책임

① 권한

이사의 직무집행에 대한 감사

이사 및 경영진에 대한 영업 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사

임시주주총회 소집 청구

외부전문가의 조력 요청(회사 비용 부담)

내부회계관리규정 제·개정에 대한 검토 및 운영실태 평가

외부감사인 관련 사항에 대한 의견 제시

회사의 정보 및 관계자의 출석·답변 요구

② 책임

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 손해배상 책임을 부담합니다.

악의 또는 중대한 과실로 그 임무를 해태한 경우 제3자에 대하여 손해배상 책임을 부담합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 보고서 작성대상 기간 중 감사위원회 대상 교육 내용 은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2025.06.20
사단법인
한국상장사협의회
정영철
-
내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 관련 법령 및 감사 직무규정에 따라 감사가 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사가 외부 전문가의 조력을 요청하거나 제공받은 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 「내부감사규정」을 제정하여 정기감사·수시감사·특명감사 및 일상감사 제도를 운영하고 있으며, 이를 통해 경영진을 포함한 전사 업무 전반에 대한 감사 절차와 조사 권한을 명문화하고 있습니다.

감사는 회계감사와 업무감사를 포함하여 수행되며, 관련 법령·내부규정 준수 여부, 업무의 공정성 및 타당성, 부정·오류·허위 여부, 회사 재산의 보존 및 관리 상태 등을 종합적으로 점검하도록 규정하고 있습니다.

특히 감사자는 직무 수행을 위하여 필요한 경우 다음과 같은 조사 권한을 보유하고 있습니다.

장부·증빙·자료 제출 요구

임직원 출석 및 답변 요구

외부 거래처 등 사외 관계자에 대한 조사 및 자료 요청

감사결과에 따른 시정조치 요구 및 징계 건의

또한 감사주관부서는 상근감사 직속 조직으로 운영되며, 감사계획 수립·감사보고서 작성·감사결과 사후관리 등 감사업무 전반을 지원하고 있습니다. 감사 수행 시 타 부서 인력 지원을 요청할 수 있으며, 요청을 받은 부서는 특별한 사유가 없는 한 이에 협조하도록 규정되어 있어 감사업무 수행에 필요한 인적 지원이 보장됩니다.

이와 함께 감사자는 독립된 위치에서 직무를 수행하도록 신분보장 규정을 두고 있으며, 감사 수행 과정에서 필요한 정보 접근 및 업무협조 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정 및 감사위원회 직무규정을 통해 감사가 직무 수행에 필요한 모든 정보에 접근할 수 있는 권한과 절차를 마련하고 있습니다.

감사 및 감사위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 다음과 같은 권한을 보유하고 있습니다.

이사 및 임직원에 대한 업무 및 재산상태 관련 자료 제출 요구

관계자의 출석 및 답변 요구

자회사 및 외부 거래처 등 사외 관계자에 대한 자료 요청

회사 내 모든 정보에 대한 열람 및 보고 요구

요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정되어 있으며, 이를 통해 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 내부감사기구의 정보 접근성이 보장되고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행을 지원하기 위하여 내부회계관리팀을 운영하고 있으며, 해당 조직은 감사의 감사업무 지원, 자료 준비 및 보고 업무 등을 수행하고 있습니다. 내부회계관리팀은 경영진으로부터 독립적인 감사업무 수행을 지원하는 조직으로서 감사와 긴밀히 협력하여 내부통제 및 내부회계관리제도의 운영을 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 내부회계관리팀은 팀장 1명, 대리 1명으로 구성되어 있으며, 구성원은 내부회계관리제도 운영 및 감사업무 지원에 필요한 전문성을 보유하고 있습니다.

또한 감사는 필요 시 내부회계관리팀을 통해 경영 관련 자료를 제공받고 있으며, 외부감사인과의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사업무의 독립성과 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직인 내부회계관리팀은 감사업무 지원을 수행하고 있으나, 해당 조직에 대한 인사·평가·보상 등 인사권이 내부감사기구에 직접 부여되어 있거나 내부감사기구의 사전 동의가 요구되는 체계는 현재 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라 지원조직의 인사 독립성이 제도적으로 완전히 확보되었다고 보기는 어려운 측면이 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수한도를 상법에 따라 주주총회의 별도 안건으로 매년 승인받고 있습니다. 다만 감사의 직무 수행 범위, 책임 수준 등을 반영한 독립적인 보수 산정 기준이나 정책을 별도로 문서화하여 운용하고 있지는 않습니다.

향후 감사의 책임과 역할에 상응하는 보수 체계를 보다 명확히 하기 위하여 독립적인 보수 정책의 수립을 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.86

당사의 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 다음과 같습니다.(최근 사업보고서 기준)

[2025년 사업보고서 기준(단위:천원)]

구분

인원수

보수 총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

2

77,616

38,808

-

감사

1

72,000

72,000

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 감사위원회 설치 의무가 없는 법인으로서 현재 상근감사 1인 체제로 내부감사기능을 수행하고 있으며, 감사 전담 지원조직이 별도로 설치되어 있지 않고 내부회계관리팀이 일부 지원 업무를 수행하고 있습니다.

또한 감사지원 조직의 인사 및 평가 등에 관한 권한이 내부감사기구에 직접 부여되어 있지 않아 감사지원 조직의 독립성 확보 측면에서 개선의 여지가 존재합니다.

아울러 감사업무 수행 인력 및 조직 규모 측면에서도 향후 회사의 사업 확대 및 경영환경 변화에 대비한 전문성 및 지원체계 강화의 필요성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모 확대 및 경영환경 변화에 따라 내부감사기구의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

구체적으로 감사업무 지원 인력의 전문성 제고, 내부감사 지원체계의 단계적 보완, 필요 시 전담 지원조직 설치 등을 검토하고 있으며, 감사가 보다 독립적이고 효율적으로 직무를 수행할 수 있도록 제도적 기반을 지속적으로 정비해 나갈 예정입니다.

또한 향후 법령 및 모범규준의 변화와 회사의 성장 단계 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 등 내부감사체계 고도화 방안도 중장기적으로 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 자산규모 2조원 미만의 회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상근감사 제도를 통해 내부감사 기능을 수행하고 있습니다.

향후 회사의 규모 확대, 사업구조 변화 및 관련 법령 개정 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 필요성이 증가할 경우 감사위원회 도입을 포함한 내부감사체계 고도화 방안을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 및 정기주주총회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 확인하고 의견을 개진하였으며, 감사활동 결과 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

감사는 내부회계관리팀으로부터 내부회계관리제도의 설계 및 운영 현황에 대해 정기적으로 보고를 받고, 필요 시 관련 자료를 요청하여 점검을 수행하고 있습니다.

또한 감사는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 감사보수, 감사시간 및 인력운용 등 회계감사 계획과 감사 결과에 대한 주요 사항을 보고받고 있으며, 경영진이 배제된 상태에서 외부감사인과 의견을 교환하는 등 독립적인 협의를 수행하고 있습니다.

아울러 감사는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 회사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 보고서 제출일 현재 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 설계·운영되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 직무규정에 따라 감사 활동과 관련된 기록의 작성·보존 및 주주총회 보고 절차에 관한 내부 규정을 마련하고 있습니다.

동 규정에 따라 감사는 감사 수행 과정 및 결과에 대한 감사기록을 작성·보존하도록 하고 있으며, 감사 결과와 회사의 중요한 사항에 대해서는 주주총회에 보고하도록 명문화되어 있습니다.

이를 통해 감사활동의 투명성과 책임성을 확보하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따라 상근감사 제도를 운영하며 감사의 독립적인 감사활동을 보장하고 있으나, 감사위원회를 설치한 회사와 비교할 때 감사업무 지원 인력 및 조직 규모가 제한적이라는 점에서 감사기능의 체계성과 전문성 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

또한 감사위원회 운영 시 일반적으로 활용되는 외부전문가 활용, 감사위원 중심의 정기적 협의체 운영 등과 같은 활동이 제도적으로 정착되어 있지 않아 감사활동의 범위와 방식이 상대적으로 제한될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 자산규모 확대 및 경영환경 변화 등을 고려하여 내부감사기능의 전문성과 독립성을 지속적으로 강화할 계획입니다. 이를 위해 감사 지원 조직의 전문성 제고, 외부전문가 활용 확대, 감사 관련 내부 규정 정비 등을 단계적으로 추진할 예정입니다.

아울러 향후 법적 요건 충족 여부 및 회사의 성장 단계 등을 종합적으로 검토하여 감사위원회 설치를 포함한 내부감사기구의 운영체계 고도화 방안도 지속적으로 검토할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 및 동법 시행령 제12조, 제13조에 따른 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

외부감사인 선임 시 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 감사가 외부감사인을 선정하고 있으며, 감사인 선임의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임 기준 및 절차를 명시한 「외부감사인 선임규정」을 제정·운영하고 있습니다.

또한 외부감사인의 독립성 훼손 가능성을 사전에 점검하고 비감사용역 제공 여부 등 관련 법령에서 정한 독립성 요건을 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 외부감사인의 독립성이 훼손되었다고 판단되는 사항은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 주기적 지정감사 대상 회사로서, 금융당국의 지정에 따라 외부감사인이 선임되었습니다. 이에 따라 기존 외부감사인과의 계약은 종료되었으며, 금융위원회 산하 증권선물위원회의 지정에 따라 2024사업연도부터 2026사업연도까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 이정회계법인이 지정되었습니다.

지정감사 제도에 따라 외부감사인은 금융당국의 지정 결과에 따라 선임되며, 감사보수·감사시간 및 감사인력 등은 관련 법령 및 외부감사계약 체결 절차에 따라 감사와 외부감사인 간 협의를 통해 결정되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 수립한 감사계획의 충실한 수행 여부 및 감사결과의 적정성을 검토하고 있습니다. 감사는 외부감사인으로부터 감사 수행결과, 주요 감사절차 및 핵심 감사사항 등에 대해 보고를 받고, 감사보수·투입시간·독립성 유지 여부 등을 종합적으로 확인하여 외부감사 수행의 적정성을 평가하고 있습니다.

또한 감사는 외부감사인과의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 수행 과정에서의 주요 이슈 및 개선 필요사항을 공유하고 있으며, 향후 감사인 선임 및 감사업무 협의 시 해당 평가결과를 참고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사로부터 회계감사 외의 컨설팅 등 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

또한 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 있는 비감사용역 제한 취지를 준수하고 있으며, 외부감사인의 독립성을 유지하기 위하여 원칙적으로 비감사용역 제공을 제한하는 정책을 운영하고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성과 객관성이 훼손되지 않도록 관련 법령 및 내부 규정을 지속적으로 준수할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 절차와 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 특히 감사인선임위원회를 통한 외부감사인 선정 절차, 비감사용역 제한, 감사인의 독립성 점검 등을 통해 제도적 요건은 충실히 갖추고 있습니다.

다만, 외부감사인 선임 및 평가 과정에서 감사품질에 대한 정량적·정성적 평가 기준을 보다 체계적으로 문서화하고, 감사 수행결과에 대한 사후평가 절차를 고도화할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 보다 강화하기 위하여 다음과 같은 개선을 추진할 예정입니다.

외부감사인 선임 및 재선임 시 감사품질, 전문성, 산업 이해도 등을 포함한 평가 항목을 구체화·문서화

외부감사 종료 후 감사 수행 결과에 대한 사후평가 절차 정례화

외부감사인과의 커뮤니케이션 체계를 강화하여 감사계획·감사결과에 대한 보고 및 점검 절차 고도화

이를 통해 외부감사인의 독립성과 감사품질을 지속적으로 제고하고, 투명하고 신뢰성 있는 회계감사 환경을 구축해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 정례적으로 협의하는 별도의 공식 회의를 운영하고 있지는 않습니다. 다만 외부감사 수행 과정에서 감사와 외부감사인 간 필요 시 수시로 의견 교환 및 협의를 진행하고 있습니다.

향후 외부감사인의 독립성 및 감사품질 제고를 위하여 경영진이 배제된 상태에서 내부감사기구와 외부감사인이 감사계획, 감사 수행 결과, 내부통제 및 회계이슈 등을 정기적으로 협의하는 정례 회의체를 도입·운영할 예정입니다.

이를 통해 외부감사인의 독립적인 의견 개진 환경을 강화하고 내부감사기구와 외부감사인 간 협업 및 커뮤니케이션을 체계화해 나갈 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사 수행 과정에서 외부감사인과 감사계획, 주요 회계이슈, 내부통제 개선 필요사항 등에 대해 수시로 협의를 진행하고 있습니다. 주요 협의내용에는 회계기준 변경사항, 핵심감사사항(KAM), 내부통제 취약점 및 개선 필요사항, 재무보고 관련 주요 판단사항 등이 포함됩니다.

외부감사 종료 후에는 외부감사인이 제시한 감사결과 및 내부통제 개선 권고사항을 내부감사기구가 검토하고, 필요 시 관련 부서에 개선 조치를 요청하고 있습니다. 또한 해당 사항은 차기 내부감사 계획 수립 시 반영하여 재발 방지 및 내부통제 수준 향상을 위한 점검 항목으로 활용하고 있습니다.

향후에는 외부감사인과의 정례 협의체 도입과 연계하여 협의 결과의 문서화 및 내부감사 계획 반영 절차를 더욱 체계화할 예정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사 수행 과정에서 외부감사인이 감사 중 발견한 중요 회계 및 내부통제 관련 사항을 감사에게 직접 보고하도록 하고 있습니다. 외부감사인은 감사계획 수립 단계부터 감사 종료 시까지 감사와 수시로 의사소통을 수행하며, 감사 진행 중 발견된 주요 회계 이슈, 내부통제 미비점 및 개선 필요사항 등을 감사에게 통보하고 있습니다.

감사는 외부감사인으로부터 보고받은 중요사항을 검토하고, 필요한 경우 경영진 및 관련 부서에 개선 조치를 요구하며 그 이행 여부를 점검합니다. 또한 해당 사항은 내부감사 활동 및 향후 내부회계관리제도 운영실태 평가 시 반영하여 회사의 내부통제 및 재무보고 신뢰성 제고에 활용하고 있습니다.

향후에는 외부감사인의 중요사항 통보 및 후속조치 절차를 보다 체계적으로 문서화하여 내부감사기구의 감독 기능을 지속적으로 강화할 예정입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 및 동법 시행령 제6조에 따라 외부감사인의 충분한 감사시간 확보와 재무제표 검토의 충실성을 제고하기 위하여 재무제표를 사전에 제공하고 있습니다.

재무제표는 정기주주총회 개최 6주 전 외부감사인에게 제공하고 있으며, 연결재무제표 또한 관련 법령 및 모범규준에 따라 정기주주총회 개최 4주 전 외부감사인에게 제공하고 있습니다.

이를 통해 외부감사인이 충분한 기간 동안 재무제표를 검토하고 감사절차를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제53기
2026-03-31
2026-02-12
2026-02-26
이정회계법인

제52기
2025-03-28
2025-02-13
2025-02-27
이정회곕버인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사와 외부감사인 간 수시 커뮤니케이션 및 감사 수행 과정에서의 협의를 통해 주요 감사사항을 공유하고 있으나, 경영진이 참석하지 않은 상태에서 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하는 체계는 아직 마련되어 있지 않습니다.

이는 회사 규모 및 내부감사기구 운영 인력 등을 고려하여 실무 중심의 비정기적 협의 방식으로 운영되어 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 독립적이고 정기적인 의사소통의 중요성을 인식하고 있으며, 향후 감사와 외부감사인이 경영진을 배제한 상태에서 감사 관련 주요 사항을 정기적으로 협의할 수 있는 공식 회의 체계를 마련하는 방안을 검토할 예정입니다.

이를 통해 외부감사인의 독립성을 강화하고 내부감사기구와의 협력체계를 보다 체계적으로 구축해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 「기업가치 제고 계획」을 자율공시한 사실은 없습니다.

다만, 당사는 사업보고서 및 정기·수시공시 등을 통해 경영현황, 투자계획 및 주주가치 제고 관련 정보를 지속적으로 제공하고 있으며, 향후 자본시장 환경 및 관련 제도의 변화와 투자자 요구 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 제고 계획의 자율공시 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 「기업가치 제고 계획」을 별도로 수립하여 공시한 사실은 없습니다.

다만, 당사는 경영성과, 투자계획, 재무현황 및 주요 경영사항 등에 대해 이사회 보고 및 의결 절차를 거쳐 사업보고서, 정기·수시공시 등을 통해 투자자에게 관련 정보를 제공하고 있습니다.

향후 기업가치 제고 계획 수립 및 자율공시 추진 시에는 해당 계획의 수립 과정에서 이사회의 충분한 검토와 논의를 거쳐 승인 절차를 진행할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 「기업가치 제고 계획」을 별도로 수립하거나 공시한 바 없으며, 이를 활용하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 실적 또한 없습니다.

다만, 당사는 정기·수시공시, 사업보고서 등을 통해 경영성과 및 주요 경영사항을 투자자에게 제공하고 있으며, 향후 기업가치 제고 계획을 수립·공시하는 경우 이를 기반으로 주주 및 시장참여자와의 소통을 강화할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 관련 법령 및 정관, 내부 규정에 기반하여 건전한 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 핵심원칙 외에도 다음과 같은 정책을 운영하고 있습니다.

첫째, 외부감사인의 독립성 확보를 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 지정감사 제도를 성실히 이행하고 있으며, 외부감사인의 감사계획·투입시간·감사보수 등을 종합적으로 고려하여 감사품질 확보에 중점을 두고 있습니다.

둘째, 내부회계관리제도의 실효성 확보를 위해 내부회계관리제도 운영실태 평가를 정기적으로 수행하고 있으며, 감사는 해당 결과를 이사회 및 주주총회에 보고하는 등 내부통제 체계의 신뢰성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

셋째, 감사의 독립성 확보를 위해 감사 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 제한(3% 룰)을 준수하고 있으며, 감사 후보자의 전문성·적격성·결격사유 여부 등을 사전에 검증하여 공시하고 있습니다.

넷째, 정기·수시공시 및 사업보고서를 통해 경영성과 및 주요 경영사항을 투자자에게 투명하게 제공하고 있으며, 향후 기업가치 제고 계획 수립 시 이를 기반으로 주주 및 시장참여자와의 소통을 확대해 나갈 예정입니다.

당사는 향후에도 관련 제도와 내부 규정을 지속적으로 보완하여 지배구조의 투명성과 책임성을 강화해 나갈 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

아래와 같이 당사의 기업지배구조 관련 정관 및 규정을 첨부합니다.

- 첨부 1. 남선알미늄 정관

- 첨부 2. 남선알미늄 이사회 규정

- 첨부 3. 남선알미늄 내부회계관리제도 규정