휴온스글로벌 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)  (20260528)
제출인: 휴온스글로벌

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 28일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 5월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병가액 정수 기재로 인한 단순 착오 정정
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 인하여 합병회사 주식회사 휴온스는 피합병회사 주식회사 휴온스랩을 흡수합병하고 합병회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재 주식회사 휴온스랩의 주주에게 합병신주 3,825,327주(24.20%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 인하여 합병회사 주식회사 휴온스는 피합병회사 주식회사 휴온스랩을 흡수합병하고 합병회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재 주식회사 휴온스랩의 주주에게 합병신주 3,825,373주(24.20%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.

4. 합병비율
합병가액 정수 기재로 인한 단순 착오 정정

주식회사 휴온스 : 주식회사 휴온스랩 = 1 : 0.4256893

주식회사 휴온스 : 주식회사 휴온스랩 = 1 : 0.4256943

5. 합병비율 산출근거
합병가액 정수 기재로 인한 단순 착오 정정

2) 주식회사 휴온스랩 보통주 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 14,500원
- A. 자산가치 : 808원
- B. 수익가치 : 23,628원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 14,500원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 주식회사 휴온스의 보통주와 주식회사 휴온스랩의 보통주 합병비율 1:0.4256893로 결정되었습니다.
참고사항으로 피합병법인 휴온스랩은 현재 상환전환우선주 817,617주가 발행되어 있는데, 합병기일 전 전량 보통주로 전환될 예정이며, 계약상 리픽싱 조건에 의해 전환될 보통주의 총수는 905,420주입니다.

2) 주식회사 휴온스랩 보통주 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 14,500원
- A. 자산가치 : 808원
- B. 수익가치 : 23,628원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 14,500원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 주식회사 휴온스의 보통주와 주식회사 휴온스랩의 보통주 합병비율 1:0.4256943로 결정되었습니다.
참고사항으로 피합병법인 휴온스랩은 현재 상환전환우선주 817,617주가 발행되어 있는데, 합병기일 전 전량 보통주로 전환될 예정이며, 계약상 리픽싱 조건에 의해 전환될 보통주의 총수는 905,420주입니다.

- 법인가치 존속회사
합병가액 정수 기재로 인한 단순 착오 정정

408,056,113,936
408,051,349,230

6. 외부평가에 관한 사항
- 외부평가 의견
합병가액 정수 기재로 인한 단순 착오 정정

이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 휴온스(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 휴온스랩(이하 "피합병법인")간 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2026년 1월부터 2041년 12월까지 16개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 (이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 34,062원(액면가액 500원), 피합병법인 12,671원 ~ 14,672원(액면가액 500원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1:0.3719819~ 1:0.4307447으로 평가되었습니다. 합병당사회사간 합병비율 1:0.4256893은 동 합병비율 범위내에 있으므로 합병당사회사간 합의한 합병비율 1:0.4256893은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 휴온스(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 휴온스랩(이하 "피합병법인")간 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2026년 1월부터 2041년 12월까지 16개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 (이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 34,062원(액면가액 500원), 피합병법인 12,671원 ~ 14,672원(액면가액 500원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1:0.3719819~ 1:0.4307447으로 평가되었습니다. 합병당사회사간 합병비율 1:0.4256943은 동 합병비율 범위내에 있으므로 합병당사회사간 합의한 합병비율 1:0.4256943은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
-보통주식
합병가액 정수 기재로 인한 단순 착오 정정

3,825,327

3,825,373

10. 합병일정
모회사 주주 의견 수렴 절차를 위한 일정 연기

합병계약일
2026년 05월 18일

주주확정기준일
2026년 06월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 07월 01일

종료일
2026년 07월 15일

주주총회예정일자
2026년 07월 16일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2026년 07월 16일

종료일
2026년 08월 06일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 07월 16일

종료일
2026년 08월 17일

합병기일
2026년 08월 18일

종료보고 총회일
2026년 08월 18일

합병등기예정일자
2026년 08월 18일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 09월 04일

합병계약일
2026년 05월 18일

주주확정기준일
2026년 06월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 06일

종료일
2026년 08월 20일

주주총회예정일자
2026년 08월 21일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2026년 08월 21일

종료일
2026년 09월 11일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 21일

종료일
2026년 09월 22일

합병기일
2026년 09월 23일

종료보고 총회일
2026년 09월 23일

합병등기예정일자
2026년 09월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 10월 12일

13. 주식매수청구권에 관한 사항
- 행사절차, 방법, 기간, 장소
모회사 주주 의견 수렴 절차를 위한 일정 연기

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 16일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 19일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)이는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 07월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 07월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 07월 15일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 04일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할수 없습니다.
다. 접수 장소
(1) 주식회사 휴온스(합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
(2) 주식회사 휴온스랩(피합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 7층
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
라. 청구기간
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 07월 01일 ~ 2026년 07월 15일
- 주주총회 예정일자 : 2026년 07월 16일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 07월 16일 ~ 2026년 08월 06일
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 16일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 19일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)이는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 09월 09일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할수 없습니다.
다. 접수 장소
(1) 주식회사 휴온스(합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
(2) 주식회사 휴온스랩(피합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 7층
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
라. 청구기간
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 08월 06일 ~ 2026년 08월 20일
- 주주총회 예정일자 : 2026년 08월 21일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 08월 21일 ~ 2026년 09월 11일
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

13. 주식매수청구권에 관한 사항
- 지급예정시기, 지급방법
모회사 주주 의견 수렴 절차를 위한 일정 연기

나. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 휴온스: 2026년 08월 13일
- 주식회사 휴온스랩: 2026년 08월 13일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 휴온스: 2026년 09월 18일
- 주식회사 휴온스랩: 2026년 09월 18일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
기재 누락 항목 추가

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 중]

제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 사항이 합병기일 또는 그 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 다음 각 선행조건의 전부 또는 일부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관 기타 내부규정에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 각 당사자가 관련 법령, 각 당사자의 정관 등 내부규정 및 본 계약에 따라 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 필요한 조치를 완료하고 필요한 정부승인, 제3자 동의ㆍ승인을 모두 확보하였을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 후 합병기일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대하게 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본건 합병을 금지 또는 제한하거나 중대하게 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 (계약의 해제)

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 사항의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 주장하여 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발견된 경우

2. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중(i) 각 당사자의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부되거나 거부될 것이 합리적으로 예상되는 경우 또는 (ii) 취득하거나 취득할 정부승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 갑의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

3. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우

5. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고, 그에 관한 상대방 당사자의 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우

(3) 본건 합병과 관련하여 어느 당사자의 주주의 주식매수청구권 행사에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일정 금액을 초과하여(갑의 경우에는300억원을 기준으로 하고, 을의 경우에는40억원을 기준으로 함) 해당 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의한 경우 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제16조, 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 중]

제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 사항이 합병기일 또는 그 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 다음 각 선행조건의 전부 또는 일부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관 기타 내부규정에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 각 당사자가 관련 법령, 각 당사자의 정관 등 내부규정 및 본 계약에 따라 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 필요한 조치를 완료하고 필요한 정부승인, 제3자 동의ㆍ승인을 모두 확보하였을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 후 합병기일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대하게 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본건 합병을 금지 또는 제한하거나 중대하게 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

7. 을이 발행한 상환전환우선주식이 합병기일 현재 을의 보통주로 모두 전환되었을 것.

제14조 (계약의 해제)

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 사항의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 주장하여 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발견된 경우

2. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중(i) 각 당사자의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부되거나 거부될 것이 합리적으로 예상되는 경우 또는 (ii) 취득하거나 취득할 정부승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 갑의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

3. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우

5. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고, 그에 관한 상대방 당사자의 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우

(3) 본건 합병과 관련하여 어느 당사자의 주주의 주식매수청구권 행사에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일정 금액을 초과하여(갑의 경우에는300억원을 기준으로 하고, 을의 경우에는40억원을 기준으로 함) 해당 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의한 경우 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제16조, 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)휴온스
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 18일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
송수영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지)www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기업공시책임자
(성 명) 김정훈

(전 화) 02-854-4700

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 휴온스가 주식회사 휴온스랩을 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인) : 주식회사 휴온스(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 휴온스랩(주권비상장법인)
나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 휴온스입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
미래 성장 동력을 견인할 신약 파이프라인의 부족과 정부의 약가제도 개편에 따른 매출 및 수익성 하방 압력 심화라는 구조적 한계를 해소하고, 바이오의약품 Full Value Chain 구축 및 R&D 역량 강화를 통해 글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 인하여 합병회사 주식회사 휴온스는 피합병회사 주식회사 휴온스랩을 흡수합병하고 합병회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병회사가 합병기준일 현재 주식회사 휴온스랩의 주주에게 합병신주 3,825,373주(24.20%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.
2) 회사의 재무 미치는 영향 및 효과
합병회사인 주식회사 휴온스는 피합병회사인 주식회사 휴온스랩를 흡수합병함에 따라, 단기적으로 R&D 비용이 증가하나 임상 파이프라인 강화 및 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.
본 합병을 통해 양사 전문 기술력을 통합하여 연구개발 역량 증가 및 주식회사 휴온스의 임상 인력과 노하우, 생산 시설의 활용으로 중복 투자비용 절감과 외부 비용의 내재화 등 비용 감소와 연구개발 시너지 등 경영의 효율성을 극대화하여 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상됩니다.
3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병을 통해 양사의 기술과 전문 지식, 경험이 통합되어 합성신약 및 바이오신약 등의 연구개발을 통한 신약 개발 파이프라인을 강화하여 기업가치를 증대하고자합니다. 특히, 주식회사 휴온스랩은 인간유래 히알루로니다제(Hyaluronidase) 기반 완제의약품을 국내 품목허가 신청완료하였고, 약물확산 플랫폼 기술이 상용화가 되면 주식회사 휴온스의 인프라와 영업 조직을 활용한 시너지 효과로 매출 증대와 원가 절감이 예상됩니다.
4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통한 합병당사회사의 경영효율성과 시너지는 장기적으로 주주의 가치를 증대 시킬 것입니다. 본 합병 완료 이후 합병회사 주식회사 휴온스는 기존 제네릭 의약품 중심 사업 구조에 주식회사 휴온스랩의 신약/바이오시밀러 파이프라인이 더해지고, 우수한 R&D 인적 자원과 원천 특허를 확보하여 장기적인 기술 경쟁력을 내재화 할 수 있습니다. 이와 함께 상기에 언급한 재무 및 영업에서의 긍정적 기대효과를 통해 파이프라인 강화와 매출 증대 및 수익성이 향상하여 회사의 경쟁력을 강화하고, 기업가치가 상승될 것으로 판단하고 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 휴온스 : 주식회사 휴온스랩 = 1 : 0.4256943

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
1) 주식회사 휴온스 보통주 합병가액
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5제1항제2호 제가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.
코스닥시장 상장법인인 주식회사 휴온스의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 최초 이사회결의일(2026년 05월 18일)과 최초 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 05월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
가. 최근 1개월 가중산술평균종가(A) : 32,292원
나. 최근 1주일 가중산술평균종가(B) : 35,095원
다. 최근일 종가(C) : 34,800원
라. 산술평균가액(D=(A+B+C)/3) = 34,062원
마. 합병가액 : 34,062원
2) 주식회사 휴온스랩 보통주 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 14,500원
- A. 자산가치 : 808원
- B. 수익가치 : 23,628원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 14,500원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
상기와 같이 주식회사 휴온스의 보통주와 주식회사 휴온스랩의 보통주 합병비율 1:0.4256943로 결정되었습니다.
참고사항으로 피합병법인 휴온스랩은 현재 상환전환우선주 817,617주가 발행되어 있는데, 합병기일 전 전량 보통주로 전환될 예정이며, 계약상 리픽싱 조건에 의해 전환될 보통주의 총수는 905,420주입니다.

- 법인가치
존속회사
408,051,349,230

소멸회사
129,026,872,500

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제7항제2호가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2026년 04월 29일 ~ 2026년 05월 15일

외부평가 의견
이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 휴온스(이하"합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 휴온스랩(이하 "피합병법인")간 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율의 적정성을 평가하기 위하여, 합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 2026년 1월부터 2041년 12월까지 16개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 (이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 공인회계사 윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 34,062원(액면가액 500원), 피합병법인 12,671원 ~ 14,672원(액면가액 500원)의 범위로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 1:0.3719819~ 1:0.4307447으로 평가되었습니다. 합병당사회사간 합병비율 1:0.4256943은 동 합병비율 범위내에 있으므로 합병당사회사간 합의한 합병비율 1:0.4256943은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,825,373

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 휴온스랩

주요사업
바이오 의약품 연구 개발

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,261,890,851
자본금
4,040,394,000

부채총계
10,062,942,137
매출액
83,816,403

자본총계
-1,801,051,286
당기순이익
-10,189,367,413

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서
제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 18일

주주확정기준일
2026년 06월 16일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 08월 06일

종료일
2026년 08월 20일

주주총회예정일자
2026년 08월 21일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2026년 08월 21일

종료일
2026년 09월 11일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 21일

종료일
2026년 09월 22일

합병기일
2026년 09월 23일

종료보고 총회일
2026년 09월 23일

합병등기예정일자
2026년 09월 23일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 10월 12일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 휴온스 주식회사는 코스닥시장 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
32,886

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 16일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 19일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)이는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 09월 09일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할수 없습니다.
다. 접수 장소
(1) 주식회사 휴온스(합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
(2) 주식회사 휴온스랩(피합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 7층
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사
라. 청구기간
- 합병반대의사 통지 접수기간: 2026년 08월 06일~2026년 08월 20일- 주주총회 예정일자: 2026년 08월 21일
- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 08월 21일~2026년 09월 11일
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 주식회사 휴온스: 2026년 09월 18일
- 주식회사 휴온스랩: 2026년 09월 18일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 각 합병당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 주식회사 휴온스의 경우 금300억원을 초과하는 경우, 주식회사 휴온스랩의 경우 금40억원을 초과하는 경우에는 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 주식회사 휴온스랩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.
라. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 휴온스랩의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.
마. 상기 '10. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의등을 통해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같습니다.

[(주)휴온스 주식매수예정가격 산정방법]
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
32,886원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 15일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
31,271
2026년 03월 16일 - 2026년 05월 15일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
32,292
2026년 04월 16일 - 2026년 05월 15일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
35,095
2026년 05월 11일 - 2026년 05월 15일

기준매수가격[①+②+③/3]
32,886
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2026/05/15
34,800
108,454
3,774,199,200

2026/05/14
34,850
91,761
3,197,870,850

2026/05/13
36,050
265,024
9,554,115,200

2026/05/12
35,250
336,137
11,848,829,250

2026/05/11
34,250
296,555
10,157,008,750

2026/05/08
30,250
130,449
3,946,082,250

2026/05/07
28,850
144,021
4,155,005,850

2026/05/06
27,450
56,853
1,560,614,850

2026/05/04
26,450
72,635
1,921,195,750

2026/04/30
26,400
20,942
552,868,800

2026/04/29
26,700
25,527
681,570,900

2026/04/28
26,700
23,555
628,918,500

2026/04/27
26,800
38,759
1,038,741,200

2026/04/24
26,850
31,638
849,480,300

2026/04/23
26,600
36,231
963,744,600

2026/04/22
26,700
7,617
203,373,900

2026/04/21
26,500
30,353
804,354,500

2026/04/20
27,000
14,131
381,537,000

2026/04/17
27,350
48,362
1,322,700,700

2026/04/16
27,300
18,928
516,734,400

2026/04/15
26,800
20,675
554,090,000

2026/04/14
26,300
12,980
341,374,000

2026/04/13
26,050
18,916
492,761,800

2026/04/10
25,850
16,933
437,718,050

2026/04/09
25,350
8,384
212,534,400

2026/04/08
25,250
16,337
412,509,250

2026/04/07
24,750
18,104
448,074,000

2026/04/06
25,000
9,150
228,750,000

2026/04/03
25,300
6,372
161,211,600

2026/04/02
25,450
29,837
759,351,650

2026/04/01
26,300
9,542
250,954,600

2026/03/31
25,350
15,431
391,175,850

2026/03/30
25,750
13,136
338,252,000

2026/03/27
26,250
12,448
326,760,000

2026/03/26
26,250
19,371
508,488,750

2026/03/25
26,400
20,487
540,856,800

2026/03/24
25,950
14,833
384,916,350

2026/03/23
25,450
15,526
395,136,700

2026/03/20
26,300
15,507
407,834,100

2026/03/19
25,900
13,057
338,176,300

2026/03/18
26,350
11,119
292,985,650

2026/03/17
26,300
10,254
269,680,200

2026/03/16
26,150
11,541
301,797,150

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
31,271

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
32,292

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
35,095

기준매수가격[①+②+③/3]
32,886

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

피합병법인 주식회사 휴온스랩은 비상장법인으로서 주식매수청구권의 매수예정가격은 합병가액인 14,500원으로 합니다.
아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

차. 본 합병에 대한 기업결합신고가 필요하고, 합병 완료 후 조속히 진행할 예정입니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 중]

제13조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 사항이 합병기일 또는 그 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 서면으로 다음 각 선행조건의 전부 또는 일부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 각 당사자의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사자의 정관 기타 내부규정에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 각 당사자가 관련 법령, 각 당사자의 정관 등 내부규정 및 본 계약에 따라 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 필요한 조치를 완료하고 필요한 정부승인, 제3자 동의ㆍ승인을 모두 확보하였을 것.

3. 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 후 합병기일까지 각 당사자의 재산, 영업 등에 관하여 중대하게 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것.

6. 본 계약 체결일 이후 본건 합병을 금지 또는 제한하거나 중대하게 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

7. 을이 발행한 상환전환우선주식이 합병기일 현재 을의 보통주로 모두 전환되었을 것.

제14조 (계약의 해제)

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 사항의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 주장하여 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정이 발견된 경우

2. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중(i) 각 당사자의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부되거나 거부될 것이 합리적으로 예상되는 경우 또는 (ii) 취득하거나 취득할 정부승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 갑의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

3. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우

4. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우

5. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고, 그에 관한 상대방 당사자의 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 아니하는 경우

(3) 본건 합병과 관련하여 어느 당사자의 주주의 주식매수청구권 행사에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일정 금액을 초과하여(갑의 경우에는300억원을 기준으로 하고, 을의 경우에는40억원을 기준으로 함) 해당 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의한 경우 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제16조, 제17조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

타. 본건 합병의 경우 주식회사 휴온스랩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 주식회사 휴온스랩이 취득하게 될 자기주식에 대하여는 합병 신주를 배정하지 않으므로, 상기 발행예정 합병 신주의 수는 최종 합병 시점에 변동될 수 있습니다.

파. 합병당사회사는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.
주식회사 휴온스는 사외이사 2인과 독립적인 외부전문가(변호사)1인, 총 3인으로 구성되어 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능 및 역할을 수행하였으며, 본건 합병 관련 이사회결의일 이전 두 차례 회의를 개최하여 본건 합병의 구조, 거래조건, 합병비율 산정 근거 및 절차적 적정성 등에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 독립적인 외부전문가인 회계법인 및 법무법인으로부터 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행하였으며, 합병비율 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 관하여 추가 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였습니다. 특별위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하고, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였습니다.

이사회는 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.

본건 합병 관련 주식회사 휴온스의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시 예정인 당사의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 2026.05.13 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정)에 대한 재공시는 본 공시로 갈음합니다.