윌비스 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 윌비스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)윌비스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김용성
성명 :
이종원

직급 :
수석
직급 :
사원

부서 :
사업지원부 경영지원팀
부서 :
사업지원부 경영지원팀

전화번호 :
041-529-5700
전화번호 :
041-529-5700

이메일 :
yskim@willbes.com
이메일 :
jongwon@willbes.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
전병현외 2인 및 자사주
최대주주등의 지분율(%)
13.94

소액주주 지분율(%)
86.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
섬유제품 및 교육서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
윌비스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
188,323
217,377
216,118

(연결) 영업이익
-21,004
-12,538
-4,182

(연결) 당기순이익
-36,438
-27,416
-15,550

(연결) 자산총액
248,079
294,579
302,852

별도 자산총액
181,316
262,089
263,881

※ 상기 최대주주 등의 관한 내용 및 요약재무제표에 관한 사항은 2025년말 기준입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 2026년 3월 16일 '주주총회소집공고'를 게시하였으며, 제53기 주주총회를 3월31일 개최함으로써 "주주총회 4주 전 소집공고 실시" 준수여부에 비해당됩니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있으나, 실제 활용되지 않았습니다. 전자투표 및 서면투표 등 주주가 권리 행사를 할 수 있도록 지원하는 방안을 고려하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2026년 3월 31일 정기주주총회 개최

주총분산 프로그램 참여

집중일: 3월 25일, 27일, 30일

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 공시대상 기간 배당에 대하여 의결권 행사 기준일과 배당기준일이 분리되어 있지 않습니다.

주주의 배당예측가능성을 제공할 수 있도록 검토중에 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
지속가능한 성장을 위해 경영환경, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 배당관련 정책을 보완 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 정관 제27조에 의거하여 최고경영자의 선임, 재직기간, 직책, 보수 등 이사회 결의를 통해 운영되고 있습니다. 다만, 최고경영자 승계정책 관련하여 명문화가 이루어져있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 전사리스크 관리 정책 및 공시정보관리를 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
제출일 현재 당사의 이사회 의장은 전 의장의 사임으로 인해 이사들의 호명으로 임시의장을 선임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 제27조의 2에 의거하여 이사를 선임하는 데에 있어 집중투표제를 허용하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련 법령에 따른 임원 자격은 검토하지만, 기업 가치 훼손 또는 주주권익 침해 등에 대한 기준, 선임 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 마련되어있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회 구성원은 전원 단일성(性)으로 구성되어있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사 감사위원회를 지원하기 위한 조직 (회계.공시파트)은 구성되어 있으나, 인사 조치 등에 관한 권한이 부여되어있지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
공시대상기간 종료일 기준

감사위원회 위원장(최규근), 위원(권기훈)

보고서 제출일 기준

감사위원회 위원 (김승희)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주기적인 의사소통 및 회의를 진행하나 분기별 회의가 정형화 되어있지는 않습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 감사위원회는 정관 제36조의 3에 의거하여 정보에 대한 접근성 및 권한을 보장하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 건전한 조직문화와 실효성 있는 내부통제 체계는 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하고 투명하고 책임있는 경영이 기업 성장에 중요하다는 인식을 가지고 있습니다. 이제 건전한 지배구조 구축을 통해 안정성, 성장성, 수익성을 지속적으로 이루어 존속 발전과 고객·주주·임직원·지역사회뿐 아니라 환경을 포함해 모든 이해관계자에게 책임을 다하는 기업으로 성장하는것을 목표로 하고있습니다.

이사회는 당사의 의사결정 기구로서 회사의 경영 의사결정을 지원하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다. 당사 이사회는 투명하고 효과적인 직무 수행을 위해 이사회 총원 6명 중 사외이사 3명으로 구성하여 다양한 경영활동의 전반적인 검토를 통해 경영건전성 확보에 중요한 역할을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 제출일 현재 기준 총원 6명 중 3명(50%)를 사외이사로 구성하고 있습니다. 전문성과 경험을 겸비한 인원으로 선임하여 의사결정에 도움을 주고 독립성을 가지고 경영진에 대한 견제기능을 강화하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회와 독립이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 및 독립이사후보추천위원회 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하였으며 전체 이사회에서 사외이사 구성은 경영, 세무, 회계 분야에서 전문성과 오랜 경험을 갖춘 자를 선임하여 이사회의 기능을 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집 결의, 소집 통지 등을 하고 있고, 주주가 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지 및 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 제542조의 4 및 정관 제12조에 의거하여 주주총회 개최 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 개최일 2주간 전까지 주주에게 통지하고 있습니다. 이를 위해 1% 이상 보유 주주에게는 주주총회 소집통지서를 발송하고, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집, 목적, 결과 등 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기

정기주주총회
제53기

임시주주총회
제52기

정기주주총회
제51기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2026-02-13
2025-12-17
2025-02-13
2024-02-28

소집공고일
2026-03-16
2026-01-14
2025-03-13
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2026-01-29
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15

개최장소
본점/천안
신라스테이 천안
본점/천안
본점/천안

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(1%이상 주주)

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 당사 홈페이지
- 소집통지서 발송(1%이상 주주)

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 당사 홈페이지
- 소집통지서 발송(1%이상 주주)

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 당사 홈페이지
- 소집통지서 발송(1%이상 주주)

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 당사 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 8명 중 3명 출석
이사회 전면 개편으로 인한 의장 1명 출석
총 6명 중 3명 출석
총 6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 2명 출석
이사회 전면 개편으로 인한 의장 1명 출석
총 3명 중 1명 출석
총 3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 세부 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 상법 등 법령이 요구하는 기준에 따라 소집통지 및 공시를 통해 안내하고 있습니다.

다만, 당사는 법적 기한을 준수하면서 주주총회 소집 결의, 소집 통지 및 공고를 하였으나, 주요 경영 및 결산관련 일정, 감사일정 등으로 인하여 2026년 3월 31일에 개최한 제53회 정기주주총회의 경우 기업지배구조모범규준에서 제시하고 있는 '주주총회 4주전 소집공고'는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 통해 주주에게 주주총회와 관련하여 충분한 기간을 가지고 검토할 수 있도록 업무 규정과 프로세스를 보완하여 주주총회 개회 4주전 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중예상일을 회피하여 주주총회를 개최하고 일시, 안건, 의안에 관한 정보를 주주총회 2주 전에 제공하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 종속회사가 포함된 연결 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 제52기, 제51기 정기주주총회를 집중예상일에 개최를 하였으나, 주주의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 도모하기 위해 제53기 정기주주총회를 주주총회 집중예상일을 회피하여 개최했습니다. 의결권 기준일을 분리하기 위해 당사 정관 제12조에 따라 기준일은 이사회의 결의로 정한 날을 기준일로 지정하도록 되어있습니다.

상법 제368조의3 에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나, 기존 도입되어 있는 전자투표제와의 의결권 중복행사 등의 업무 오류를 방지하기 위해 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 최근 53기 임시주주총회 관련하여 의결권 대리행사 권유를 시행하였지만 최근 3개년도 정기주주총회에 시행하지 않았습니다. 향후 다양한 방법으로 주주 의결권 행사를 지원하기 위한 대책을 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점(2024년 1월 1일)부터 보고서 제출 시점(2026년 5월31일)까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율, 구체적인 표결결과 등에 대한 내용은 아래 표 '주주총회 의결 내용'을 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제53기(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
부결(Not approved)
65,799,390
8,125,621
8,125,621
100
0
0

제53기 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이태규 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강옥구 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김승희 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박민수 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김인겸 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김호규 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제2-7호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 곽훈 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 하형수 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 신동민 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
사내이사인 감사위원회 위원 김승희 선임의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제53기 임시주주총회
제6호 의안
특별(Extraordinary)
무상감자의 건
가결(Approved)
65,799,390
23,060,194
23,060,194
100
0
0

제52기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제52기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
기타(Other)
65,799,390
7,934,514
7,934,514
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대비율은 높았던 안건은 없으나, 최근 53기 정기주주총회에서 의결 정족수 부족으로 인해 재무제표의 승인이 부결되었습니다.

이는 감사의견거절을 표명받은 상황에서 당사는 적정의견을 확보한 후 임시주주총회 개최를 통해 재논의 예정이며, 주주의 의결권 행사에 지원 할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서 (1% 이상주주)를 발송하고 있으며, 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 안내하고 있습니다. 현재 당사는 서면투표제도, 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있지 않으나, 향후 주주 의결권을 보장받을 수 있도록 다양한 방법은 산정하도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 개최 시 주총 분산 자율준수 프로그램에 따라 주주총회 집중일을 회피하여 개최하기 위해 노력하겠습니다.

또한 서면투표, 의결권 대리 행사권유, 전자투표제 등 적극적인 주주 의결권 행사를 위해 다방면으로 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주제안권 행사가 접수된 경우 상법 등 관계 법령에 따라 적접하게 처리하고 있으며, 주주제안 안건 심의에 있어서도 주주의 참여권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 의거하여, 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 10이상을 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통하여 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구할 수 있습니다. 이때, 회사는 주주의 제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다.

다만, 이에 대한 사항은 상법 등 관계법령에도 충분하게 기재되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 기재하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

다만, 주주가 제안한 의안에 대해서는 상법과 내부 규정을 통해 처리될 예정입니다. 주주 제안이 접수되면, 주주총회 주산 부서에서 해당 의안이 법률 또는 정관에 위반되지 않는지 검토한 후 이사회 등 보고를 통해 주주총회 목적 사항에 추가하는 등 의안으로 상정하는 규정을 검토중에 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회에서의 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회 관련 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 의거하여, 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000분의 10 이상의 주식을 보유한 주주가 이사에게 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통하여 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구 할 수 있도록 상법상 보장하고 있으나, 상기의 제안에 대한 절차는 관계법령에 충분하게 기재되어 있으므로 별도 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주와의 원활한 소통을 위해 주주제안 절차 및 방법등을 홈페이지에서 확인 할 수 있는 방안을 고려해보겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 상법에 따라 매 결산기 배당여부를 결정하고 있으며 배당가능이익, 경영실적 등 다양한 요소를 고려하고 있으나 이에 관한 명시적인 기준은 보유하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제462조 및 정관 제39조, 제39조의2, 제40조를 통해 회사에 발생한 이익을 주주에게 배당할 수 있도록 규정을 마련하고 있습니다.

다만, 배당의 실행기준, 방향성 등을 포함한 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 현금배당을 실시한 내역이 없으며, 배당 미실시에 대한 자료를 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 현금배당 등을 실시한 내역이 없습니다. 2025년 말 별도기준 누적 결손금은 115,219백만원으로 배당가능한 재원 확보가 불가능한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 향후 재무구조 개선 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 배당은 기업의 성장률에 문제가 되지 않는 범위 내에서 적당한 배당이 이루어질 수 있도록 진행 할 예정이며, 관련된 정확한 정보를 주주에게 원활하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관상 이익 배당 관련하여 규정을 마련하고 있으며, 주주의 권리를 보장하고자 지속적인 검토중에 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

상기 '세부원칙 1-4'에 서술한 바와 같이, 최근 사업연도 말 기준 누적 결손금(별도) 115,219백만원으로 배당가능한 재원 확보가 불가능한 상황이며 제출일 현재까지 시행한 주주환원 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상기 서술한 바와 같이, 당사는 최근 사업연도말 기준 제출일 현재까지 시행한 주주환원 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이, 당사는 최근 사업연도말 별도기준 누적 결손금이 115,219백만원으로 보고서 제출일 현재까지 시행한 배당 및 주주환원 내역이 없습니다.

향후 조속한 경영 정상화를 통해 주주환원정책을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 향후 재무구조 개선 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 배당은 기업의 성장률에 문제가 되지 않는 범위 내에서 적당한 배당이 이루어질 수 있도록 진행 할 예정이며, 관련된 정확한 정보를 주주에게 원활하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하며, 안건의 중요한 정보는 전자공시시스템을 활용하여 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제5조에 의거하여 발행가능한 주식의 총수는 300,000,000주로 정하고 있으며, 액면가 1,000원 입니다. 최근사업연도말(2025.12.31) 67,236,039주이며, 제출일 현재 기준(2026.05.31) 무상감자 90% 진행함에 따라 제출일 현재 발행주식수는 6,723,603주입니다. 당사는 재무구조 개선을 목적으로 10대1 무상감자를 실시하였으며 종류주식의 발행내역은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
67,236,039
22.41
제출일 현재 당사의 총 발행주식수

- 보통주 6,723,603주

(감자비율 반영)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제22조에 의거하여 보통주 1주마다 1개의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주식의 공평한 의결권 부여가 유지될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR 개최를 하고 있지 않으나, 투자자 요청이 있는 경우 공정공시 규정에 어긋나지 않는 범위에서 대응하고자 합니다. 향후 필요하다고 판단하는 경우 IR, 컨퍼런스콜 등을 진행하는 방향을 검토하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사 진행 내역은 없습니다. 다만, 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 당사의 홈페이지 (https://www.willbes.com) 및 DART (https://dart.fss.or.kr), KRX (https://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업의 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사 내역은 없습니다. 다만 당사는 외국인 주주의 정보접근성을 돕고자 당사의 홈페이지 (https://www.willbes.com)를 통해 영문 전환기능을 활용하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 공시사항을 안내하고 있으며, 홈페이지 (https://www.willbes.com)에 IR 담당자의 전화번호와 이메일주소를 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 국문, 영문으로 전환할 수 있는 당사의 홈페이지를 통해 회사의 전반적인 사항에 대해 안내드리고 있습니다.

다만, 외국인 주주를 위한 담당직원 및 상담가능 직원을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

당사는 현재 영문 공시의 의무가 없어 DART 및 KIND를 통해 영문공시를 제출하고있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정되거나 제재를 받은 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 정보에 대해 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 적시에 제공하고 있습니다.

다만, 외국인 담당직원 및 상담가능 연락처 등에 대한 정보를 공개하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 확대할 수 있는 방안은 검토하겠습니다.

향후 영문 공시 작성 및 외국인 주주에 대한 응대방안 등 주주와의 소통을 위한 운영 방안을 검토하여 지속발전하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 관련 사항을 정관규정에 명시하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주와의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 정책을 갖추기 위해 정관규정의 이사회에 관한 사항에 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대해 이사회 결의사항으로 정하고, 이사회 결의는 과반수가 아닌 이사 3분의2 이상의 수로 한다고 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시 기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역 (연결기준)

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위: 천미불, 백만원)

성명

(법인명)
관계
계정과목
변동내역
미수이자
비고

기초
증가
감소
기말

WBDI
현지법인
대여금
$2,000,000
-
-
$2,000,000
1,182,234,629
이율 : 6.51%

WBDI
현지법인
대여금
$6,700,000
-
-
$6,700,000
3,143,207,754
이율 : 6.51%

WBDI
현지법인
대여금
$3,500,000
-
-
$3,500,000
1,252,220,513
이율 : 6.51%

WBHSA
현지법인
대여금
$2,500,000
-
-
$2,500,000
2,354,461,362
이율 : 6.51%

WBHSA
현지법인
대여금
$4,000,000
-
-
$4,000,000
1,977,510,147
이율 : 6.51%

WBHSA
현지법인
대여금
$1,200,000
-
-
$1,200,000
319,220,237
이율 : 6.51%

합 계
$19,900,000
-
-
$19,900,000
10,228,854,642
-

※ WBHSA : THE WILLBES HAITIAN S.A.

※ WBDI : THE WILLBES DOMINICANA INC.

2. 담보제공 내역(연결기준)

보고기간종료일 현재 특수관계자를 위한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
질권설정목적물
담보제공자
금액
제공처
제공목적

단기금융상품
정기예금
㈜윌비스에듀
1,020,000,000
기업은행
㈜미래넷 운영자금대출관련

단기금융상품
정기예금
㈜나무경영아카데미
900,000,000
우리은행
㈜미래넷 운영자금대출관련

단기금융상품
정기예금
㈜나무경영아카데미
500,000,000
기업은행
㈜미래넷 운영자금대출관련

단기금융상품
정기예금
㈜나무경영아카데미
1,200,000,000
농협은행
㈜윌비스 운영자금대출관련

합계
3,620,000,000
-
-

3. 채무보증 내역

가. 계열사 간 지급보증내역

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 원, USD)

보증처
피보증처
보증 금액
원화환산액
비고

(주)윌비스
W B D I
USD 5,750,000
7,799,300,000
현지법인 운영자금 대출

(주)윌비스
PT.WILLBES GLOBAL
USD 1,050,000
1,424,220,000
현지법인 운영자금 대출

(주)나무경영아카데미
(주)윌비스
1,200,000,000
1,200,000,000
운영자금 대출

(주)나무경영아카데미
(주)미래넷
1,450,000,000
1,450,000,000
운영자금 대출

(주)윌비스에듀
(주)미래넷
1,122,000,000
1,122,000,000
운영자금 대출

(주)윌비스
㈜나무경영아카데미
1,560,000,000
1,560,000,000
운영자금 대출

(주)윌비스
㈜나무경영아카데미
2,000,000,000
2,000,000,000
계약보증보험

합계
USD 6,800,000
16,555,520,000
-

7,332,000,000

나. 연결실체가 제공한 지급보증내역

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 원)

보증제공자
보증처
보증내역
보증액

㈜윌비스(1차)
체리빌 주식회사
대출지급보증
1,833,333,338

㈜나무경영아카데미(2차)
체리빌 주식회사
대출지급보증

합계
1,833,333,338

다. 연결실체가 제공받은 지급보증내역

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 원, USD)

보증제공자
보증처
보증내역
보증액

한국무역보험공사
신한은행
무역금융한도
1,900,000,000

한국무역보험공사
국민은행
무역금융한도
1,800,000,000

한국무역보험공사
KEB하나은행
무역금융한도
738,888,889

한국무역보험공사
우리은행
무역금융한도
2,180,000,000

신용보증기금
우리은행
무역금융한도
1,868,000,000

산업은행
신한은행 NY
STAND-BY LC
US$4,000,000.00

우리은행
신한은행 NY
STAND-BY LC
US$8,600,000.00

우리은행
KEB하나은행 PANAMA
STAND-BY LC
US$5,000,000.00

하나은행
KEB하나은행 PANAMA
STAND-BY LC
US$2,150,000.00

신한은행
신한은행 NY
STAND-BY LC
US$2,000,000.00

국민은행
KEB하나은행 PANAMA
STAND-BY LC
US$1,500,000.00

합계
8,486,888,889

USD 23,250,000.00

4. 영업거래

(기준일 : 2025년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

거래상대방

(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

THE WILLBES DOMINICANA INC.

(계열회사)
매출
2025.01~2025.12
16,435
15.85

THE WILLBES DOMINICANA INC.

(계열회사)
매입
2025.01~2025.12
10,342
9.97

THE WILLBES HAITIAN S.A.

(계열회사)
매입
2025.01~2025.12
5,816
5.82

※ 상기 비율은 최근 사업연도 매출액 1,037억원 (K-IFRS 별도재무제표 당기말 기준) 대비 비율입니다. (5% 이상)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다. 또한 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 준수 및 정관의 검토를 통해 내부거래 및 자기거래 통제를 지속적으로 수행하겠습니다. 또한 주주 보호를 위한 다양한 방안을 검토해나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없으나, 주주보호의 중요성에 따라 주주의 권리를 보장하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등에 대한 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책은 없습니다.

다만, 상법 제363조의2 및 제374조의2에 의거하여 소액주주의 제안권 또는 반대주주의 주식매수청구권과 같은 소액주주의 권리보호를 위한 사항에 성실히 이행할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 존재하지 않습니다. 관련 사안이 발행하게 될 경우, 소액주주 및 투자자에게 피해가 발생하지 않도록 충분한 법률 자문과 내부회의를 거쳐 신중히 진행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주의 변동사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2 및 상법 제372조의2에 의거하여 상법 및 관련 법령에서 주주총회를 통한 소액주주의 주주제안권, 반대주주의 주식매수청구권을 보장하고 있기 때문에 소액주주의 의견 수렴에 대해 별도의 명문화 된 규정을 보유하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 권리보호 등 주주보호 방안을 구축하기 위한 명문화 된 정책을 검토할 것이며, 이를 통한 주주 가치 제고를 위해 지속적인 노력을 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제5장에 의거하여 이사회를 효과적으로 운영하고 있으며 효율적인 경영의사결정 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

제 5 장 이사, 이사회

제 27 조 (이사의선임)

회사는주주총회의 선임에 의하여 이사는 3인 이상 10인 이하로하고 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

회사는대표집행임원과 집행임원을 두며, 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다.

대표집행임원과집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다.

대표집행임원과집행임원의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는이사회의 종결시까지로 한다.

이사는결원이 있을 경우 이 정관 제27조 제1항에서 정하는 인원수를결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 한 차기 정기주주총회까지 충원을 아니 할 수 있다.

독립이사가사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제27조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

이사의선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의수로 하여야 한다.

제 28 조 (이사의임기)

이사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 29 조 (이사의직무)

대표집행임원은회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

집행임원은대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표집행임원의 유고시에는이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

대표집행임원과집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제 29 조의 2 (이사의보고의무)

이사또는 집행임원은 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에보고하여야 한다.

이사또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다

제 29 조의 3 (이사의충실의무)

이사와 집행임원은 법령과 정관의 정함에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

제 33 조 (이사회의결의방법)

이사회의결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

이사회는이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 34 조 (이사회의의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에비치한다.

제35조의 3(이사의회사에 대한 책임감경)

회사는주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임과 집행임원의 상법 제408조의8에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을포함한다)의 6배(독립이사의경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

이사또는 집행임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사 또는 집행임원이 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제34조의2에 의거하여 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정하도록 되어있습니다.

제 34 조의 2 (위원회)

이회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

경영위원회

인사위원회

보수위원회

독립이사후보추천위원회

감사위원회

각위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의결의로 정한다.

위원회에대해서는 제32조, 제33조및 제34조의 규정을 준용한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감동 기능을 효과적으로 운영 및 수행하고 있습니다. 향후 지속적인 검토를 통해 효율적인 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 별도 이사회 규정을 수립하는 방향을 검토하겠으며, 이사회의 역할이 원활하게 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

다만, 사업의 이해도와 전문성을 갖춘 후보자를 선정하여 이사회 결의를 통해 당사의 대표집행임원을 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

다만, 사업의 이해도와 전문성을 갖춘 후보자를 선정하여 이사회 결의를 통해 당사의 대표집행임원을 선임하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 명문화하여 보유하고 있지는 않습니다.

다만, 정관 제27조에 의거하여 당사의 대표집행임원은 이사회의 결의로 선임하고 정관 제29조에 따라 대표집행임원의 유고시에는 이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행함을 정하고있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책에 대해 구체적으로 수립되지 않았으며, 공시대상기간부터 제출일 현재까지 최고경영자 후보군에 대해 별도의 교육을 제공하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 후보군의 선정, 관리, 교육 등에 대한 승계정책이 명문화 되어있지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출시점까지의 개선 및 보완 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제29조에 의거하여 대표집행임원의 직무를 대행 할 수 있도록 정하고 있으며, 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 최고경영자승계정책을 체계화 및 명문화를 검토하고 비상 상황에 대비할 수 있는 정책의 구축을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리경영, 내부회계관리규정을 별도로 마련하여 운영하고 있으며, 공시관련하여 규정이 있으나 별도 명문화되어있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영활동 및 영업활동 등에서 발생할 수 있는 리스크관리를 위한 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

다만, 매 주 주간회의를 통해 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 중심으로 운영하고 있습니다. 관련 사항이 발생하면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표집행임원 보고 및 이사회의 안건으로 상정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 윤리 경영 운영 규정을 2022년 12월 20일에 제정하였습니다. 해당 운영 규정은 임직원의 기본 윤리, 고객에 대한 윤리, 거래 업체에 대한 윤리, 임직원에 대한 윤리, 국가와 사회에 대한 윤리라는 주제로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 임직원은 일상생활과 직무 수행 시 비윤리적인 행위를 지양하고, 원칙과 기본에 충실한 건전한 기업 문화를 선도해야 합니다.

당사는 전 임직원이 윤리 행동 규범을 이해하고 준수할 수 있도록 사내 게시판에 공지하였으며, 임직원에게 이를 알려 숙지하도록 독려하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 업무와 관련된 윤리 규정을 숙지하고 준수하며, 관련 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 마련하고, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표집행임원으로 정하고, 대표집행임원의 지명에 따라 내부회계관리자가 배정되어 운영을 총괄하고 있습니다. 내부회계관리자는 회계정보의 유형별 또는 회계정보를 산출하는 부서별로 시기를 정하여 매 6월에 1회 회계조사를 하여 이상의 유무를 대표집행임원과 이사회에 보고하도록 되어있습니다. 이에 따라 경영활동에 대한 지속적인 모니터링을 실시하여 당사의 재무정보의 신뢰성을 향상하는데에 기여하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 공시업무는 업무분장에 따라 회계.공시파트에서 담당하고 있습니다. 공시담당자 및 공시책임자는 한국상장회사협의회, 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 등을 통해 관련 최신 법규 및 규정을 확인하고 있습니다.

이에 따라 당사는 별도의 공시정보 관리 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 이외 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 공시 정보 관리에 관하여 별도의 명문화된 정책을 제정하고 있지 않습니다.

다만, 각 관리별 리스크의 담당을 분산하여 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명확한 리스크 관리 및 공시 정보 관리에 대한 정책을 수립을 검토하여 내부통제 정책이 효율적이고 지속적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명 사외이사 3명, 대표집행임원으로 구성되어있습니다. 감사위원회 위원장을 사외이사로 규정하여 독립성을 강화했습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 정관 제27조에 의거하여 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회의 구성원중 사외이사의 비율이 과반 이상으로 당사의 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김승희
사내이사(Inside)
남(Male)
62
감사위원회 위원
4
2029-01-28
경영감독
- 안진회계법인 공인회계사

- 청운회계법인 공인회계사

- University of lowa 연구원

- 미단시티개발(주) 경영기획본부장

- 현) 마누엘파트너스(주) 대표이사

박민수
사내이사(Inside)
남(Male)
58
독립이사후보추천위원회 위원장
4
2029-01-28
미래전략사업
- LG전자 및 LG그룹 회장실 근무

- 케이앤피창업투자 부회장

- 세발자전거아트센터 전략기획총괄/사장

김인겸
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
4
2029-09-28
기업경영
- 삼성종합기술원 기흥 인공지능 연구소 책임연구원

- 삼성전자 기흥 비메모리 반도체연구소 선임연구원

- 일본 NEC/르네상스 실리콘밸리 미주연구소 CPU 연구개발위원

- 브로드컴실리콘밸리 연구소 Application CPU 개발 수석연구원

- 인텔 실리콘밸리 본사 서버 CPU 수석연구임원

- 현) ELM SYSTEM INC 대표이사

곽훈
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
4
2029-01-28
법률
- 법무법인 푸른 변호사

- 법무법인 신우 변호사

하형수
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원장/독립이사후보추천위원회 위원
4
2029-01-28
내부감사
- 삼언양행 이사

- 썬워즈산업 대표이사

- 디시지 대표이사

- 현) (영)금토디벨롭 대표이사

신동민
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원/독립이사후보추천위원회 위원
4
2029-01-28
내부감사
- 서울지방국세청 조사국 근무

- 국세청 조사국 근무

- 세무법인 대명택스 대표 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 정관 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명 총 6명으로 구성되어 있습니다. 따라서 사외이사가 3분의 1이상이 되어야한다는 상법 제542조의 8의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있습니다.

공시대상기간 기준 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 독립이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회의 구성현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 회사의 외부감사인 선정

3. 그 밖에 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

독립이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김승희
감사위원회 위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

감사위원회
하형수
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
신동민
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

독립이사후보추천위원회
박민수
독립이사후보추천위원회 위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

독립이사후보추천위원회
하형수
독립이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

독립이사후보추천위원회
신동민
독립이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 ESG위원회 설치를 하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기존 이사회 의장의 사임으로 인해 이사들의 호선으로 임시의장을 지정하여 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다.

다만, 정관 제27조의 2에 의거하여 상법 제408조의 2에 따른 집행임원 및 대표집행임원을 선임할 수 있으며, 대표집행임원 및 집행임원은 당사의 의사회를 통해 선임되고 있으며, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정하도록 되어있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당샤는 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다. 다만 이사회와 위원회를 모두 사외이사 과반수로 구성되어 있으며 독립적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회와 이사회 내 위원회를 모두 사외이사가 과반수로 구성할 수 있도록 노력할것이며, 지속적으로 독립성을 보유한 의사결정이 가능하도록 운영 및 노력하겠습니다. 이사회 및 사외이사의 독립성 및 투명성 확보에 필요한 제도를 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 인물로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 다양한 경험과 전문 지식을 갖춘 인원으로 구성되어 있으며, 사외이사는 경영, 회계, 세무 등 다양한 구성원으로 구성되어 이사회에 필요한 조언 및 견제기능 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전병현
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-03-24
2026-03-29
2026-01-29
사임(Resign)
X

지영민
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
X

이문헌
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-30
2026-03-29
2026-01-29
사임(Resign)
X

최규근
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-29
2026-01-29
사임(Resign)
X

손동권
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-29
2026-01-29
사임(Resign)
X

권기훈
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-31
2026-01-29
사임(Resign)
X

김호규
사외이사(Independent)
2026-01-29
2029-01-29
2026-02-23
사임(Resign)
X

이태규
사내이사(Inside)
2026-01-29
2029-01-29
2026-03-25
사임(Resign)
X

강옥구
사내이사(Inside)
2026-01-29
2029-01-29
2026-04-28
사임(Resign)
X

곽훈
사외이사(Independent)
2026-01-29
2029-01-29
2026-01-29
선임(Appoint)
O

신동민
사외이사(Independent)
2026-01-29
2029-01-29
2026-01-29
선임(Appoint)
O

하형수
사외이사(Independent)
2026-01-29
2029-01-29
2026-01-29
선임(Appoint)
O

김승희
사내이사(Inside)
2026-01-29
2029-01-29
2026-01-29
선임(Appoint)
O

김인겸
사내이사(Inside)
2026-01-29
2029-01-29
2026-01-29
선임(Appoint)
O

박민수
사내이사(Inside)
2026-01-29
2029-01-29
2026-01-29
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 적합하도록 이사회를 구성하고자 노력하고 있으나, 단일성의 특성을 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 독립이사후보추천위원회 및 이사회를 통해 이사 선정시, 이사 후보군중 다양한 배경을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회를 통해 선임할 이사 후보로 선정 하겠습니다. 또한, 단일성이라는 특성에서 벗어나 성별의 다양성을 고려하는 방안도 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성, 최대주주와 이해관계 여부를 확인 후 후보군으로 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 독립이사후보추천위원회를 구성하여 후보자의 인적사항, 최대주주와의 관계, 최근 3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획를 검토하고 후보자에 대한 추천 사유를 고려하여 선임 안건으로 선정합니다.

또한, 사외이사 후보는 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 자위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 당사의 독립이사후보추천위원회는 해당 요건을 충족하는 인물 중에서 경영, 회계, 세무, 전문지식 등을 보유하고 있는 인물을 후보군으로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

상기 과정을 거쳐 추천된 사외이사는 사내이사 후보와 함께 이사회에 상정되어 승인을 거친 후, 해당 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고를 개시하였으며 후보자 관련 정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 임시주주총회
이태규
2026-01-14
2026-01-29
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제53기 임시주주총회
강옥구
2026-01-14
2026-01-29
15
사내이사(Inside)
(상동)

제53기 임시주주총회
김승희
2026-01-14
2026-01-29
15
사내이사(Inside)
(상동)

제53기 임시주주총회
박민수
2026-01-14
2026-01-29
15
사내이사(Inside)
(상동)

제53기 임시주주총회
김인겸
2026-01-14
2026-01-29
15
사내이사(Inside)
(상동)

제53기 임시주주총회
김호규
2026-01-14
2026-01-29
15
사외이사(Independent)
(상동)

제53기 임시주주총회
하형수
2026-01-14
2026-01-29
15
사외이사(Independent)
(상동)

제53기 임시주주총회
곽훈
2026-01-14
2026-01-29
15
사외이사(Independent)
(상동)

제53기 임시주주총회
신동민
2026-01-14
2026-01-29
15
사외이사(Independent)
(상동)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 사업보고서(분기보고서 포함) 및 주주총회소집공고를 통해 정보를 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조의2에 의거하여 이사를 선임하는 데에 있어 상법 제382조의2에서 정한 집중투표제를 채택하고있지 않습니다.

다만, 상법 제542조의6에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이며, 다양한 견해를 수렴하기 위해 더욱 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사의 선임 과정에서 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

다만, 이사회는 이사 후보에 대하여 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통하여 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 후보자에 대한 관계 법령에 따른 충분한 검증을 시행하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 집중투표제 등에 대해 지속적인 검토를 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 적격성 여부에 대하여 사전에 검증을 하고 있으며, 기업가치의 훼손 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

지영민
남(Male)
대표집행임원
O
대표집행임원/경영총괄

김승희
남(Male)
사내이사
O
감사위원회 위원/경영감독

박민수
남(Male)
사내이사
O
미래전략사업 부문

김인겸
남(Male)
사내이사
O
사내이사

곽훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사/법률

하형수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

신동민
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

전병현

남(Male)

회장

비상근

신규사업

송주호

남(Male)

사장

상근

교육사업부문 총괄

송해진

남(male)

이사

상근

사업지원부 이사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 전문적 지식, 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 임원으로 선임하고 있으며, 후보자 평가과정에서 기업가치훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 당사는 선임 방지와 관련하여 명문화된 정책을 보유하고 있지 않으며, 당사의 윤리경영 운영규정을 통해 선임 후에도 기업가치 훼손 등을 방지하고 지속적인 개선을 목표로 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불고정거래 행위 확정판결을 받거나 혐의가 있는 임원은 없습니다. 당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 윤리적 문제 발생시 윤리경영 규정에 따라 대응하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 임원 선임에 관하여 명문화된 제도를 보유하고있지 않습니다.

다만, 임원의 선임 등에 관한 사항이 발생 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 법적 요건과 과거 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원의 선임 등에 관하여 명문화 된 제도를 선정하고 종합적인 역량 판단, 법적 및 윤리적으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 선임 전 사외이사 자격요건 적격확인서를 통해 자격요건을 검토하며, 선임 이후에도 이해관계가 있는지 지속적인 모니터링을 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

곽훈
4
4

하형수
4
4

신동민
4
4

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 관련된 기업과의 거래 내역을 확인하는 절차가 명문화 되어있지 않습니다.

다만, 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 내용을 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문적인 지식 및 경험을 보유하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임에 관련하여 해당하지 않는 자를 선임하고자 노력하고 있습니다.

다만, 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

이를 보완하기 위해 사외이사 선임에 관련하여 명문화된 규정을 수립하는 방향을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 타기업 겸직 혀용 관련하여 내부기준을 수립하지 않고 있습니다.

다만, 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 등을 겸직하지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사 사외이사의 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

하형수
O
2026-01-29
2029-01-29
(영)금토디벨롭
(영)금토디벨롭
대표이사
-
비상장

곽훈
X
2026-01-29
2029-01-29
법무법인 신우
법무법인 신우
변호사
2008년 6월
비상장

신동민
X
2026-01-29
2029-01-29
세무법인 대명택스
세무법인 대명택스
대표 고문
-
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 업무수행에 있어서 그 수행에 충실성 등에 부족함이 없으므로 상법 등 관계 법령에서 규정하고 있는 사외이사의 겸직에 대한 요건 외에는 별도로 겸직에 대한 규정을 두고 있지 않습니다.

다만, 당사 사외이사의 겸직 현황이 사외이사로서의 충실한 직무수행에 문제를 일으킬 정도는 아니며, 사외이사 전원은 이사회의 업무를 우선으로 하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영규정을 명문화 및 사외이사의 업무 충실도에 관한 내용을 반영하여 보다 안정적인 이사회 운영을 할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 직무수행에 대한 필요정보를 갖추고 있으나, 사외이사의 직무수행에 대한 규정이 명문화 되어있지 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공에 관한 명문화 된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

다만, 당사의 정관 36조의2에 의거하여 감사위원회가 직무수행에 있어 필요한 정보를 제공받을 권리와 외부 조력을 받을 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

현재 당사는 회사의 규모를 고려하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담인력을 별도로 지정하고 있지 않습니다. 이를 보완하기 위해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있는 정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재까지, 사외이사만으로 이루어진 회의는 개최되지 않았으며, 사외이사를 대상으로 업무수행에 필요한 교육을 실시한 사실은 없으며 추후 요청이 있는 경우 또는 회사가 교육제공이 필요하다고 판단하는 경우 적극적으로 지원할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사를 대상으로 정보 또는 자원을 제공하기 위한 내부절차 및 정책을 마련하고 사외이사를 대상으로 교육 등을 실시하여 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 직무수행내역 및 참석률을 바탕으로 지속적인 모니터링을 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부에 대한 검토시 이사회의 평가 결과와 사외이사별 출석률 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

다만, 향후 개별 평가 방안을 도입하는것을 고려하여 직무수행과 관련된 활동을 공정한 평가를 통해 이루어질 수 있도록 정책수립을 검토하곘습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 따라서 사외이사의 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 개별 평가는 사외이사의 독립성, 활동성이 저하될 수 있다고 판단하여 관련 평가 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 개별 평가를 통해 공정성을 확보할 수 있다고 판단될 경우, 관련 정책 수립을 검토하여 사외이사의 전문성 향상을 위해 기준을 마련하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평사를 시행하지 않으므로 보수 책정에 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제36조에 의거하여 이사보수한도는 정관에 근거하여 정하고 있습니다. 다만 사외이사 보수 정책을 별도로 운영하고 있지 않으나, 경력과 전문선, 이사회 활동 시간 등을 고려하여 결정하였습니다.

또한, 이사와 감사의 보수현황을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있으며, 이사의 보수한도는 정관의 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 적정한 보수가 이루어 질 수 있도록 보수정책을 수립할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 분기별 정기적으로 개최되고 있으며, 정관 제5장에 이사회의 권한과 책임, 직무 등을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 관련 규정을 별도로 명문화하고 있지 않습니다.

다만 당사의 정관 제5조에 의거하여 이사회의 권한, 책임, 직무 등을 규정하고 있습니다. 또한 정기이사회는 매 분기별 1회, 임시 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기(4회) 및 임시 이사회(53회) 개최 정보는 모두 가결되었습니다.

세부적인 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
1
87.47

임시
53
1
72.37

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 이사에 대한 보수는 주주총회에서 정하고 정관에 반영한 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

다만, 임원 성과 평가와 연계된 임원보수 정책은 수립하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자 고려를 위해 당사 정관 제33조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 동 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권 수에 산입하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 매 분기 1회 정기적인 이사회를 개최하였지만, 이사회 규정을 별도로 명문화하고 있지 않으며, 정관에 포함되어 있습니다. 소집 시에는 개최하기 24시간 전 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 이해관계자에 대한 공정하고 객관적인 보상 기준이 마련되어 있지 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이해관계자에 대한 공정하고 객관적인 평가 기준 마련 및 보수에 영향을 미칠 수 있는 사항을 선별한 후, 종합적으로 고려하여 보수를 결정할 수 있는 공정한 방안을 수립하도록 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제34조에 의거하여 매 회의마다 안건 및 투표결과 등을 상세히 작성하고 있으며, 사업보고서 등을 통해 안건별 세부내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조에 의거하여 의사록을 작성하고 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다.

다만, 이사회의 녹취록은 별도로 기록 및 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회의 결의는 과반수의 출석과 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 개별 이사의 참석여부와 각 안건에 대한 결의 내용을 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하며 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 (2023년~2025년) 개별 이사들의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

다만, 하기 표에 작성된 출석률 및 안건 찬성률은 보고서 공시대상기간인 2025년 12월 31일 기준입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

권기동
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.29
71.43

71.43
100
100
100
100

권기훈
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 2026.01.29

81.08
78.26
78.57
100
100
100
100

손동권
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2026.01.29

81.08
78.26
73.53
100
100
100
100

최규근
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2026.01.29

83.78
78.26
76.47
100
100
100
100

이문헌
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.03.30 ~ 2026.01.29

21.62
26.09
20.59
100
100
100
100

지영민
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2026.03.31

100
100
100
100
100
100
100

전병현
기타비상무이사(Other non-executive)
2017.03.24 ~ 2026.01.29

100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 토의 내용 및 결의 사항 등을 정리하여 이사회 의사록을 작성하고 있으나, 반대의견 등 특이사항이 없는 경우에는 이사별 상세 토의내용을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 영업상 보안등급의 기준을 수립 및 검토를 통해, 공개 가능한 회의내용에 대해서는 다양한 방법으로 기록할 수 있도록 관련 규정을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 독립이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영하고 있으며 각 위원회는 사외이사의 과반수 선임으로 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 경영위원회, 인사위원회, 보수위원회, 독립이사후보추천위원회, 감사위원회를 설치할 수 있도록 규정을 수립하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 독립이사후보추천위원회, 감사위원회가 운영되고 있으며 두 위원회 모두 사외이사 과반수로 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 총3명으로 사외이사2명, 사내이사1명으로 구성되어 있습니다.

감사위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 감사위원회의 독립성을 보장할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리위원회 등 기타 위원회의 필요성이 대두되고 있지만, 현재까지 설치 논의를 거치지 않았습니다.

또한 현재 감사위원회의 구성현황이 전원 사외이사가 아닌 사외이사 과반수로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 구성현황이 경영현황과 독립성 및 견제에 균형을 맞출 수 있도록 지속적인 관리 및 게선하도록 노력하겠습니다.

또한 다양한 방면에서 효과적인 경영을 위해 리스크관리 위원회 등 기타 위원회 설치 관련하여 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 독립이사후보추천회를 설치 및 운영하고 있으며, 각 위원회에 대하여 명문으로 규정되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 독립이사후보추천회를 설치 및 운영하고 있으며, 정관 제6장에 따라 감사위원회의 직무 및 권한을 정하고 있습니다.

다만, 독립이사후보추천회에 대해서 정관 제34조의2에 따라 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회의 결의사항은 관련 법령 및 정관 규정 상 보고가 필요한 사항에 대하여 보고를 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 독립이사후보추천위원회가 있으며 독립이사후보추천위원회의 개최내역은 표 8-2-1, 감사위원회의 개최내역은 세부내역 -2를 참조해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2026
사내이사-1차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사내이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사내이사-2차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사내이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사내이사-3차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사내이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사내이사-4차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사내이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사내이사-5차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사내이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사외이사-1차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사외이사-2차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사외이사-3차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026
사외이사-4차
2026-01-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 위원회 내 위원회는 독립이사후보추천위원회 및 감사위원회가 있으며, 그 외 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

감사위원회의 개최내역은 세부내역 9-2를 참조해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 정관에 의거하여 설치 및 운영되고 있습니다.

다만, 각 위원회는 별도의 명문화 된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지배구조의 개선을 위해 이사회 내 위원회에 대한 각 위원회별 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 과반수가 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영중이며, 정관의 규정을 통해 독립성과 전문성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 415조의2 및 정관 36조의2에 의거하여 설치된 위원회로서 법령 및 정관에 따라 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하고 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 정관에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성하고 있으며, 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하도록 노력하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족 (3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족 (2명)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족 (김승희)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족 (하형수)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족 (해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

※ 감사위원회 3인 전원은 최대주주 등과의 이해관계가 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

하형수
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- 고려대학교 졸업

- 삼언양행 이사

- 썬워즈산업 대표이사

- 디시지 대표이사

- 현) (영)금토디벨롭 대표이사

신동민
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 서울지방국세청 조사국

- 국세청 조사국 근무

- 현)세무법인 대명택스 대표 고문

김승희
감사위원회 위원
사내이사(Inside)
- 연세대학교 경영학과 졸업

- 안진회계법인 공인회계사

- 청운회계법인 공인회계사

- University of lowa 연구원

- 미단시티개발(주) 경영기획본부장

- 현) 마누엘파트너스(주) 대표이사
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원 중 상법 제542조의11 제2항 및 동법 시행령 37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가인 김승희 위원은 재무전문가(공인회계사)로서, 안진회계법인, 청운회계법인 등을 역임하였습니다.

당사 감사위원회 위원인 사내이사 김승희는 연세대학교 경영학과를 졸업하고 안진회계법인과 청운회계법인에서 공인회계사를 역임하고 그 외에 미단시티개발(주)경영기획본부장, 현재 마누엘파트너스(주) 대표이사로써 경영 및 회계 지식이 풍부하고 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사위원회에 대한 내용을 정관 제36조의2, 제36조의3, 제36조의4로 규정하고 있지만 운영목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회의 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

다만 기존의 경험이 풍부하고 경영, 회계, 세무, 법률 등 다양한 분야의 전문가를 선임함으로써 교육을 실시하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가 자문 지원을 시행한 이력은 없으나, 정관 제36조의 3에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관에 따라 감사위원회는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성을 정관 제29조의 2, 제36조의 3, 제37조의 3 등을 통하여 보장하고 있습니다. 또한, 당사의 내부회계관리규정에 따라 감사위원회에게 주기적인 보고 또는 회계방침의 변경이 발생하는 경우에는 감사위원회와 감사인의 의견을 수렴하도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 회계·공시파트 및 경영진단팀에서 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 재무제표, 주주총회, 내부회계, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀

회계,공시파트
5
팀장 외(평균 16년)
재무제표, 주주총회, 내부회계, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

경영진단팀
1
팀장(27년)
회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원조직은 재무제표 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있지만 인사 조치 등에 권한과 감사기구의 동의권을 보유하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 집행되고 있으며 사업보고서 및 분.반기 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

또한, 사외이사 보수에 있어 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 감사위원의 독립성의 저해를 방지하고자 감사위원의 평가를 보상과 연동하여 성과급을 지급하는 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

2025년 말 당사 사외이사 3인은 모두 감사위원회 위원으로 활동 중이며, 따라서 공시대상 기간 종료일 기준 감사위원회가 아닌 사외이사는 없습니다. 이에 따라 보수 비율을 0으로 표기하였습니다.

▶ 2025년 말 이사 유형별 보수 지급내역

구 분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액
비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
424
141
-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
72
24
-

감사
-
-
-
-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 감사위원회 운영규정 및 정책을 수립하지 않고 정관의 내용에 따라 감사위원회를 운영하고 있으며 지원부서의 인사 조치 등에 권한, 동의권 등을 보유하고 있지 않아 독립성이 확보되고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 별도 감사위원회의 규정 및 정책을 수립하여 독립적이고 공정한 감사위원회가 운영될 수 있도록 검토하겠습니다. 또한, 감사위원회의 독립적인 보수 정책 운용을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 정관 제36조의2에 의거하여 감사에 갈음하여 정관 제34조의2의 규정에 의한 감사위원회를 설치하여 운영중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 이사회 및 정기주주총회에서 내부 결산감사 결과 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2025년 총 5회, 2026년 보고서 제출일 현재까지 총 1회 개최되었습니다. 감사위원회의 안건과 결의 결과는 사업보고서 및 분·반기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 주요 결의 사항은 내부회계관리제도 운영실태 보고, 재무제표 및 연결재무제표 승인, 영업보고서 승인 등이 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의4에 의거하여 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고있습니다.

주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한사항이 있는지 확인하고, 감사위원장 또는 감사위원 1명이 주주총회에 참석하여 내부회계관리제도 등을 보고하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

다만, 감사위원회의 활동과 관련하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 2025년 총 5회, 2026년 보고서 제출일 현재까지 총 1회 개최되었습니다. 감사위원회의 안건과 결의 결과는 사업보고서 및 분·반기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 주요 결의 사항은 내부회계관리제도 운영실태 보고, 재무제표 및 연결재무제표 승인, 영업보고서 승인 등이 있습니다.

최근 3개년도 개별이사의 감사위원회 출석률은 아래 표 9-2-1과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권기동
사외이사(Independent)
100

100

권기훈
사외이사(Independent)
93
80
100
100

손동권
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최규근
사외이사(Independent)
93
100
80
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 매 분기 필요 시 수시로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 해당 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 운영 과정을 지속적으로 관찰 및 검토하여 개선이 필요한 점을 발견 및 개선하여 감사위원회의 전문성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 관련 법령 및 당사 정관에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하여 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 되어 있습니다.

다만, 감사위원회가 외부감사인을 선정할 때 기준이 될 수 있는 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2021년 중 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 외부감사인을 지정 통지 받았으며, 2022년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일까지 광교회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 다만 2024년 지정감사가 해제됨에 따라 자유선임으로 변경되었고, 신한회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 선임된 외부감사인은 2024년 1월 1일 부터 2026년 12월 31일까지 감사를 수행하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 신한회계법인이 진행 할 회계감사계획 등 총 감사투입시간의 적정성 등을 평가하고, 해당 회계법인의 전문성 등을 고려하여 신한회계법인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 주기적으로 외부감사인과 커뮤니케이션을 통해 핵심감사 사항에 대해 논의하며, 감사 활동에 대한 보고 및 평가를 진행할 수 있도록 업무를 수행하고 있습니다. 또한 실제감사수행시간 등을 점검하며 당사의 회계감사가 적정하게 이루어지고 있는지 주기적으로 서면, 대면 미팅을 통해 충분한 감사 품질에 대하여 점검을 하고 있습니다.

외부감사인의 최근 3년간 감사계획 및 실적은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제53기(당기)
신한회계법인
반기 재무제표 검토
연간 재무제표 감사
연결재무제표 감사
내부회계관리제도 감사
150,000
2,200시간
150,000
2,419시간

제52기(당기)
신한회계법인
반기 재무제표 검토
연간 재무제표 감사
연결재무제표 감사
내부회계관리제도 감사
150,000
2,032시간
150,000
2,322시간

제51기(전기)
광교회계법인
반기 재무제표 검토
연간 재무제표 감사
연결재무제표 감사
내부회계관리제도 감사
360,000
2,650시간
360,000
2,327시간

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인은 정관에 의거하여 감사위원회에서 외부감사인을 선정하고 있습니다.

감사위원회는 감사 수행 전략, 보수의 적정성, 감사팀 인력 구성 및 계획, 커뮤니케이션 등 종합적인 요소를 평가한 후 외부감사인을 선임하였습니다.

상기 기재한 내용에 비추어 볼 때 당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 운영하는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 전문성 확보 및 관련 법령을 준수하기 위해 외부감사인 선임에 대한 내용을 포함하여 감사인의 업무에 대한 기준을 수립하는 방안을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사 결과보고 등 모든 단계에서 소통하고 있지만, 주기적으로 회의를 개최하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 소통을 하고 있으나, 주기적인 분기별 대면회의를 진행하고 있지 않습니다.

당사의 공시대상기간 시작일부터 종료일까지의 외부감사인과의 소통내역은 다음 표10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-05-21
2분기(2Q)
서면회의
회사: 감사위원

감사인: 업무수행이사 외 1명
- 연간 감사계획 및 진행상황

- 핵심감사사항 선정계획

- 반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2
2025-08-07
3분기(3Q)
서면회의
회사: 감사위원

감사인: 업무수행이사 외 1명
- 감사에서의 유의적 발견사항

- 반기 검토 관련 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3
2025-11-28
4분기(4Q)
서면회의
회사: 감사위원

감사인: 업무수행이사 외 1명
- 핵심감사사항 등 중점 감사사항

- 내부회계관리제도 감사 계획 등

- 감사에서의 유의적 발견사항

4
2026-02-16
1분기(1Q)
서면회의
- 회사: 감사위원

- 감사인: 업무수행이사 외 1명
- 핵심감사사항 등 중점 감사사항

- 기타 감사종료를 위한 커뮤니케이션

5
2026-03-14
1분기(1Q)
대면회의
- 회사: 대표 등 5인

- 감사인: 업무수행이사 외 1명
- 계속기업가정의 불확실성에 대한 토의

- 기타 감사종료를 위한 커뮤니케이션

6
2026-03-19
1분기(1Q)
서면회의
- 회사: 감사위원

- 감사인: 업무수행이사 외 1명
- 감사결과

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 매 분/반기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 연간 감사계획, 핵심감사사항, 유의적 발견사항, 내부회계관리제도, 중점 검토사항 등 회계감사기준에서 요구하는 커뮤니케이션 사항을 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인과 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 회계 부정 등 중요사항을 발견할 경우 해당 중요사항을 대면회의, 유선, 이메일 등 다양한 방법으로 내부감사기구에 통보하고 있으며, 필요한 경우 감사위원회는 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받을 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회일로부터 6주 이전에 재무제표를, 4주전에 연결재무제표를 회계법인에 제출하였습니다.

당사의 재무제표 및 연결재무제표의 외부감사인 제공 내역은 아래 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제53기
2026-03-31
2026-02-02
2026-02-05
신한회계법인

제52기
2025-03-28
2025-02-05
2026-02-12
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 충분한 커뮤니케이션을 수행하여 효율성을 제고하고 있으며 적시에 외부감사인과 의사소통을 하여 내부감사에 협의사항을 반영하고 있습니다.

다만, 분기별 1회의 커뮤니케이션은 이루어지지 않은 상황이며 대면회의가 아닌 서면회의를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적으로 충분한 회의를 통한 커뮤니케이션을 수행하여 효율성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치제고계획 (자율공시)를 공시한 내역은 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 계획 수립 등의 활동을 하지 않았습니다. 다만, 향후 회사의 밸류업 및 주주가치 제고를 위하여 해당 활동에 관한 사항들을 검토할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

다만, 향후 기업가치 제고 계획을 수립하고 검토하는 과정에서 주주 및 시장 참여자와의 소통을 고려할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 지배구조와 관련하여 주요하게 수립한 정책은 별도로 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부자료>

1. 정관

2. 윤리경영 운영규정

3. 내부회계관리규정