무학 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 무학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)무학

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김진익
성명 :
이선호

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
경영지원
부서 :
재무팀

전화번호 :
070-7576-2162
전화번호 :
070-7576-2089

이메일 :
kji00353-mh@daum.net
이메일 :
lsh10953-mh@daum.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
최재호 외 10명
최대주주등의 지분율(%)
66.79

소액주주 지분율(%)
33.21

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
희석식소주 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
143,830
152,059
146,574

(연결) 영업이익
10,235
16,876
16,163

(연결) 당기순이익
50,322
48,421
65,426

(연결) 자산총액
719,918
680,447
639,328

별도 자산총액
713,897
674,666
629,502

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 4주전 공고

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
이사진, 연결결산, 감사인 일정 고려

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
배당기준일 이후 배당액 확정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
중장기 배당정책 없음

배당실시 계획(주총 3주전) 및 배당결과 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
해당 정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
리스크관리규정 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
미분리

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원 선임 규정 마련

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원 중 1명이 여성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
독립된 내부감사부서가 아니지만 경영전략팀이

감사위원회 업무 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 3명중 1명이 회계 또는 재무전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
서면보고 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 및 감사위원의 직무규정에 자료제출 요구

권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

가. 기업지배구조 원칙과 정책

당사의 기업지배구조는 무학의 심볼마크인 방패(결속)처럼 이사회 중심의 지배구조를 통한 책임경영으로 하나의 문화를 굳건히 지키는 무학의 정신과 기업관을 나타내고 있습니다. 또한, 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 경영 투명성, 건정성, 안정성을 확보함과 동시에 '고객이 좋아하는 것을 하자'라는 경영이념 아래 주주와 고객, 협력업체 등 모든 이해관계자들에 신뢰받는 기업이 되기 위해 노력하고 있습니다.

이를 위해 당사는 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 정관 제38조 3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이익관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하였습니다. 뿐만 아니라 이사회 구성을 다양성과 전문성을 갖춘 자로 구성하기 위하여, 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가 주주총회에서 최종 확정되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 사외이사 관련해서는, 당사 정관 제29조 1항에서 사외이사의 수를 최소한 이사 총수의 3분의1 이상으로 둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제 542조의8을 준수하고 있으며 궁극적으로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 총원 7인으로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 3인으로 전체

구성원 대비 43%로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 자산 2조원 미만으로 상법상

감사위원회 설치의무 대상이 아니지만, 기업지배구조의 투명성을 높이고 감사기능

의 독립적 기능을 강화하기 위하여 자발적으로 감사위원회를 도입하였습니다. 또

한 당사의 감사위원회는 독립성을 강화하기 위해 전원 사외이사로 구성하였으며,

구성원 3인 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 구성하고, 또다른 1인은 여성사외

이사로 구성하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위해 주주총회와 관련된 정보를 법정기한 이내에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 제반 정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회
2023년 임시주주총회
제50기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O
X
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-26
2024-03-04
2023-09-27
2023-03-10

소집공고일
2026-02-25
2025-02-26
2024-03-12
2023-10-24
2023-03-13

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-27
2023-11-08
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28
15
14
15

개최장소
본사 굿데이홀/경남 창원시 마산회원구
본사 굿데이홀/경남 창원시 마산회원구
본사 굿데이홀/경남 창원시 마산회원구
본사/경남 창원시 마산회원구
본사/경남 창원시 마산회원구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임
증권예탁결제원 통해 외국인주주의결권행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7/7
7/7
7/7
7/7
6/7

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/3
3/3
3/3
3/3
2/3

주주발언 주요 내용
1)발언주주 : 1인(개인 주주 1인)

2)주요 발언 요지 : 주요발언 없음
1)발언주주 : 1인(개인 주주 1인)

2)주요 발언 요지 : 감액배당실시 여부 및 , 자금 운용 관련 질의
1)발언주주 : 1인(개인 주주 1인)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 자금 운용 관련 질의
1)발언주주 : 1인(개인 주주 1인)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 신규 사업 관련 질의
1)발언주주 : 1인(개인 주주 1인)

2)주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제 19조 1항에 정하는 바에 따라 주주총회 2주전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 시사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시 등을 통해 공고하도록 하고 있으나, 기업지배구조 모범 규준에서 제시하는 4주 전 통지 권고에 따라 26년 2월25일(주주총회 4주천)에 소집 공고 및 통지를 통하여 주주에 주주총회 관련 정보를 제공토록 하고있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 대리행사 권유를 통해 주주 참여를 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제53기 주주총회를 제외하고는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다. 반면 서면투표는 시행하지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 주주총회
제52기 주주총회
제51기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.29
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 <표1-2-2 : 주주총회 의결 내용>와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 임시 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(신규 선임)
가결(Approved)
27,426,924
19,565,251
19,565,251
100
0
0

제53기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,971,231
19,059,679
19,043,651
99.9
16,028
0.1

제53기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 중임(이종수)
가결(Approved)
26,971,231
19,059,679
19,049,252
99.9
10,427
0.1

제53기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 중임(최익호)
가결(Approved)
26,971,231
19,059,679
19,049,252
99.9
10,427
0.1

제53기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건)
가결(Approved)
26,971,231
6,436,241
6,436,241
100
0
0

제53기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,971,231
19,059,679
19,059,679
100
0
0

제53기 임시주주총회
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,489,325
18,413,135
99.6
76,190
0.4

제52기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,601,821
18,576,777
99.9
25,044
0.1

제52기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임(이종수)
가결(Approved)
26,486,868
18,601,821
18,601,821
100
0
0

제52기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 선임(최익호)
가결(Approved)
26,486,868
18,601,821
18,601,821
100
0
0

제52기주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
사외이사 선임(조현태)
가결(Approved)
26,486,868
5,934,793
5,926,832
99.9
7,961
0.1

제52기주주총회
안건2-4
보통(Ordinary)
사외이사 선임(정희정)
가결(Approved)
26,486,868
5,934,793
5,934,793
100
0
0

제52기주주총회
안건2-5
보통(Ordinary)
사외이사 선임(장직수)
가결(Approved)
26,486,868
5,934,793
5,934,793
100
0
0

제52기주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
감사위원 선임(조현태)
가결(Approved)
26,486,868
5,934,793
5,924,848
99.8
9,945
0.2

제52기주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
감사위원 선임(정희정)
가결(Approved)
26,486,868
5,934,793
5,934,793
100
0
0

제52기주주총회
안건3-3
보통(Ordinary)
감사위원 선임(장직수)
가결(Approved)
26,486,868
5,934,793
5,934,793
100
0
0

제52기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,601,821
18,601,821
100
0
0

제52기주주총회
안건5
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,601,821
18,601,821
100
0
0

제51기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,958,236
18,936,465
99.9
21,771
0.1

제51기 주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임(최낙준)
가결(Approved)
26,486,868
18,958,236
18,629,013
98.3
329,223
1.7

제51기 주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 선임(이종수)
가결(Approved)
26,486,868
18,958,236
18,629,013
98.3
329,223
1.7

제51기 주주총회
안건2-3
보통(Ordinary)
사내이사 선임(최익호)
가결(Approved)
26,486,868
18,958,236
18,629,013
98.3
329,223
1.7

제51기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,958,236
18,958,236
100
0
0

제51기 주주총회
안건4
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
26,486,868
18,958,236
18,958,236
100
0
0

1차 임시주주총회
안건1
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
26,486,868
19,464,380
19,424,008
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의와 최대한의 참석을 유도하기 위해 집중일을 피해서 주주총회를 개최하였으며, 서면투표 및 전자투표 등을 도입하지 않더라도 일부 다수 주주의 참여가 요구되는 안건이 있을 경우 금융감독원에 참고서류를 공시하여 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 상법에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 하여 적법한 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다. 또한, 주주총회의 결과와 관련하여 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과공시를 하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 근거하여 주주제안 의안을 접수하고, 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 당사는 상법 제 363 조의 2 제 1 항에 따라 발행주식 총수의 3% 이상 주주가 주총 6 주 전까지 안건에 대하여 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주총 목적사항으로 하고 있으며, 제안주주는 주총에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있습니다.

또한 3% 이하의 소수주주라고 할 지라도 정기주주총회시 정관 제 22 조에서 정해진 사항과 같이 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언쟁을 하거나 질서를 문란하게 하는 자를 제외하고 의장의 발언 승인 절차에 따라 의장 이하 경영진에게 자유롭게 질의하고 의견을 개진할 수 있으며, 발언 내용은 녹화 등을 통해 당사에서 보존하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

53기 정기주주총회에서 '감액배당' 실시 제안을 받았으며, 이에 대해 즉시 주주에게 답변을 하지 않고, 총회 이후 자본잉여금에서 이익잉여금으로 전환해서 감액배당을 실시할 수 있는 금액이 있는지를 검토한 결과 감액배당 할 금액이 없어 실시 할 수 없는 상황을 주주에게 유선상으로 통지하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제안1
2026-03-26
주주
개인(Individual)
배송차량관리
즉시 시행 약속
O

제안2
2026-03-26
주주
개인(Individual)
지속배당정책
지속 배당 약속
O

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안이 접수되면 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주 여부를 확인하고, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다. 당사는 향후 주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있는 안내방법 및 절차 등에 대해 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 따로 공시하고 있지는 않으며, 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 재무안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당금액을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관규정에 따라 이사회 결의를 통한 분기배당 및 주주총회의 결의를 통한 결산배당을 할 수 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

당사의 배당정책에 배당금액 결정을 위한 구체적인 산출방법을 정하고 있지는 않으나, 법률상 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 재무안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 기말 배당 관련 정보는 공시의 적시성을 준수하여 이사회 배당 결의 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정‘ 공시로써 안내합니다. 또한 상법 제464조의2에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내 지급 예정임을 안내하고 있습니다. 한편 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2025년 02월 11일 현금배당 결의일이며, 2025년 02월 26일 배당기준일으로 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였음.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차배당
6월(Jun)
X
2025-06-30
2025-07-25
X

3차배당
9월(Sep)
X
2025-09-30
2025-10-29
X

4차배당
12월(Dec)
O
2026-02-26
2026-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 기말 배당부터는 개정된 대로 기준일 이전 이사회가 배당 결정을 하여 배당 관련 예측 가능성을 제공하였으며 이후에도 지속적으로 예측 가능성을 제공하여 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 분기 및 기말배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 당사의 사업 현황, 지속 가능한 성장 동력을 위한 투자 계획 그리고 현금 흐름을 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것이며, 배당관련 예측가능성을 고려하여 배당정책 개선 관련 상장사협의회 표준정관 개정안에 대하여 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책은 별도로 마련되어 있지 않지만, 3사업연도 연속 배당을 통해 주주환원을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 현금흐름 상황, 전년도 배당수준, 주주가치 제고 및 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 또한, 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 앞으로도 이익 증대를 통해 적정 수준의 지속적인 배당이 이루어질 수 있도록 노력할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주(1)
2025년
12월(Dec)
-
588,798,765,247
4,827,138,624
176
1.86

당기
보통주(2)
2025년
9월(Sep)
-
575,688,738,101
3,443,292,840
130
1.60

당기
보통주(3)
2025년
6월(Jun)
-
568,406,833,522
6,886,585,680
260
3.34

전기
보통주(1)
2024년
12월(Dec)
-
553,962,840,152
3,443,292,840
130
2.05

전기
보통주(2)
2024년
9월(Sep)
-
545,429,996,732
3,443,292,840
130
2.16

전기
보통주(3)
2024년
6월(Jun)
-
530,665,398,572
3,443,292,840
130
2.04

전기
보통주(4)
2024년
3월(Mar)
-
522,987,192,796
3,443,292,840
130
2.56

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
458,163,778,390
6,091,979,640
230
4.29

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.12
28.44
9.31

개별기준 (%)
30.48
27.76
9.51

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 국내외 경제상황이 불안정한 상태입니다. 이러한 불안정성으로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 있으므로, 당사는 현재 중장기 주주환원정책을 마련하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 분기 및 정기배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 당사의 사업 현황, 지속 가능한 성장 동력을 위한 투자 계획 그리고 현금 흐름을 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고, 전자공시 등을 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 12,500,000주 입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 28,500,000주이며, 발행된 모든 주식은 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
28,500,000
57
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 우선주는 의결권 없는 주식이며, 의결권 없는 우선주식에 대하여는 보통주식 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 더 배당하도록 규정되어 있습니다. 다만, 공시서류제출일 현재 발행된 우선주는 없습니다. 따라서 종류주주총회도 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 제 23조에 의거 1 주당 1 개로 하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권이 침해당하지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 보장하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

2025년 06월 19일 창원상공회의소가 창원시 소재 주요 업체들의 합동 IR를 통하여 기관투자자 대상으로 IR을 실실하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자들과 별도로소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지 및 전자 공시시스템을 통하여 대표번호를 공개하고 있으며, 해당 번호로 IR 관련 문의가 올 경우 공시담당자가 주주들과의 소통을 하고 있으며, 공시담당자의 연락처를 공개하여 언제든지 주주와의 대화가 가능하게끔 노력하고 있습니다. 그리고, 고객센터 콜로도 언제든지 IR관련 담당자와의 연결할 수 있는 창구를 두고 있기 때문에 홈페이지에 별도 안내하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

과거에는 IR을 개최하여 주주등과 소통하였지만, COVID-19 발생 이후에는 감염의 위험을 최소화하기 위하여 대면방식 보다는 유선통화를 이용하여 대응하여 왔으며 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지도 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등을 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기관투자자 등과 대면회의를 점진적으로 확대해나갈 예정입니다.

또한, 국문 홈페이지에 IR 담당부서의 연락가능한 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

마지막으로, 향후 외국인 주주 비중이 높아질 경우 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처의 공개와 영문 공시 방안에 대해서도 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 규정을 충분히 마련하고 있으며, 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 등을 원천적으로 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부 통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선적으로 이사회 규정 제10조 제1항인 이사회의 의결사항 중이사와 회사간의 거래 승인을 이사회 결의사항으로 규정하고 있으며, 정관 제38조 제1항에 따라 이사와 회사간의 거래는 이사 2/3 이상의 수로 결의하여야 합니다. 또한, 이사회 결의에 있어 이사회 규정 제 9조 제 3항과 정관 제38조 제3항에 의거 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 강화 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상 연도부터 보고서 제출일 까지 계열기업과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래와 관련하여 이사회에서 포괄적으로 의결한 내용은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내역이 없으나, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 상세내역은 금융감독원 전자공시시스템 DART (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 2025 년 사업보고서 및 2026 년 1 분기 분기보고서의 ‘X. 대주주 등과의 거래내용’의 ‘2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래’ 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부통제 관련 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 등을 원천적으로 방지하고자 노력할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변화가 있을 경우, 이에 대한 정보를 이사회 당일 공시 및 설명회 개최를 통하여 시장에 전달하고 있으며, 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다. 또한 상법 제 363 조, 제 542 조의 4 및 당사 정관에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 그러나 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 하지만 당사는 주주제안권 등 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 의견개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

(1) 2025.10.28 무학 자사주 1,073,076주 교환사채 발행 완료.

(2) 2025.12.15 무학 자사주 484,363주 삼성공조 265,548주 와 주식 교환

(3) 2026.01.14 무학 자사주 455,693주 그비 80,378주 와 주식 교환

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시기간 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 등은 해당 사항은 아래와 같습니다.

(1) 2025.10.28 무학 자사주 1,073,076주 교환사채 발행 완료.

(2) 자본 조달 목적 : 현장 주류 설비 보수

(3) 발행규모 : 100억원

(4) 전화조건 REFIXING : 없음

(5) 만기 : 5 년, 교환가액 조정은 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 연도부터 공시대상 작성기준일 까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 분할 등의 이력이 없습니다.

향후에도 구체적인 계획이 없으며, 상황에 따라 필요시 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책 등을 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 구체적인 계획이 없으며, 상황에 따라 필요시 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련 정책 등을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 경영 결정과 감독 기능을 보장하기 위해 권한과 역할을 정하고 있으며, 세부 심의는 이사회 규정에서 규정하고, 그 외 사항은 대표이사에게 위임하여 효율성을 유지하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 결의하고 있으며, 이사회규정 제10조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있으며, 주요 의결사항은 다음과 같습니다.

① 법령 또는 정관에 정해진 사항

구분

내용

상법 및 정관

지점의 설치, 이전 및 폐지

사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

자기주식의 처분, 자기주식의 소각

회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

지배인의 선임 및 해임

대표이사 및 의장 선임

이사의 직무 집행 감독

주주총회 소집권, 이사회 소집권자의 특정

주주총회 의안 확정

이사와 회사 간의 거래승인, 이사의 경업 거래 승인

재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

중간 배당

간이 합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인

간이 주식교환, 소규모 주식교환

② 주주총회로부터 위임받은 사항

주주총회 결의를 통해 이사회에 위임되는 사항 발생 시

③ 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항 중 다음사항에 대해서는 이사회의 의결이 필요하다고 인정되는 경우

구분

내용

주요 업무사항

신규 사업 진출 및 투자 결정

공장 신설 및 증설

비등기 이사의 선임

이사회 규정의 제정 및 개폐

임원의 업무 분장

이사회 내 위원회의 설치, 운영

1억원 이상의 기부금 출연 결정

총 집행금액 1억원 이상의 계약, 공사, 투자

법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

기타 회사경영을 위한 중요한 사항 이외에 대표이사가 필요하다고

인정하는 사항

한편, 관련 법령이 정하고 있는 이사회 의결사항을 강화하거나 추가하고 있는 사항은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제30조의2에 의거하여 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 정관 제39조의2 및 제35조 규정에 의거하여 이사회가 위임한 사항을 처리하며, 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고됩니다. 또한 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 그 독립성을 보장하고 있습니다.

한편, 이사회규정 제12조에 따라 법령, 정관 및 본 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 우려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다는 것을 이사회 규정에 명시하여 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부적으로 재무팀 및 관리팀이 이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 합리적인 의사결정과 경영능력을 갖추고, 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십과 전문성 등을 보유해야 합니다. 또한, 이를 바탕으로 중장기적인 비전과 경영전략을 제시할 수 있어야 합니다. 당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제34조(이사의 직무)에 의거하여 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 규정 규정을 제외한 최고경영자 승계정책, 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등에 대해 별도의 계획을 수립하거나 사내규정을 마련한 바는 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계정책을 관리하고 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계정책을 관리하고 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계정책을 관리하고 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 지속적으로 검토하고 필요 시 이를 도입해 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 예방하기 위하여 이사회의 감독하에 대표이사를 중심으로 경영환경, 안전, 노사관계등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크에 선제적으로 대응하기 위해 이사회의 감독하에 대표이사를 중심으로 경영환경, 환경 및 안전, 노사관계 등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다. 그리고, 위기 대응 T/F팀이 구성되어 있어서 위기 단계별로 각 부문에서 실행해야 하는 위기 리스크 관리 정책이 별도로 정해져 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 연 1회 대표이사가 윤리강령 준수 메일을 전직원에게 발송하는 등 지속적으로 홍보하고 있습니다. 이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있으며, 필요시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리제도와 관련하여 당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」을 제？개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계.운영.평가.보고 하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 관련 법령에 따라 기업의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시책임자인 총괄사장의 감독 하에 공시 관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자 2인은 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

기타 특별히 시행되는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 부문에서 내부통제정책이 원활하게 수행되고 있는 바, 전사적 리스크관리 정책을 별도로 문서화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외에서 사업을 영위함에 따라 발생하는 환리스크와 더불어 이자율리스크, 신용리스크, 유동성리스크 등과 같은 다양한 재무적 리스크와 경영환경 변화에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 재무적 리스크는 재경 부서에서 관리하고, 환경·안전·보건·법률 등 비재무적 리스크는 각 업무 담당별로 관리하며, 이를 통합한 리스크 관리 정책을 마련 실행하는 방한을 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 비율을 법적 의무 이상으로 구성하여 독립성을 유지하고, 중요 사항에 대해 신중한 토의 및 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최재호
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사/이사회의장
290
2029-04-23
기업경영
(주)무학 대표이사

최낙준
사내이사(Inside)
남(Male)
38
총괄사장
134
2027-03-27
기업경영
(주)무학 대표이사

이종수
사내이사(Inside)
남(Male)
59
총괄부문장
134
2028-03-26
기업경영
(주)무학 총괄부문장

최익호
사내이사(Inside)
남(Male)
56
해외부문부문장
26
2029-03-26
기업경영
(주)무학 해외부문장

장직수
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원
14
2028-03-26
회계/재무분야 전문가
현 장직수 회계사무소 회계사

정희정
사외이사(Independent)
여(Female)
55
감사위원회 위원
48
2028-03-26
미술
한국미술협회 사업위원회 부위원장

조현태
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원
3
2029-03-26
법률(변호사)
법무법인 에프엔엘파트너스 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 및 구성 내역은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무에 대한 감사

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 기타 법령, 회사 정관에서 정하여진 사항과

이사회에서 위임한 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김도균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
정희정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

감사위원회
장직수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 지속가능경영 관련 이사회를 설치하고 있지는 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관에는 이사회 의장과 대표이사의 분리 선임에 관한 별도 규정을 두고 있지는 않으나, 당사 정관 및 이사회규정에서는 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 임한다고 규정하고 있습니다. 당사는 업무집행의 효율성 등을 높이고자 대표이사와 이사회 의장 분리선임 제도를 도입하고 있지는 않지만, 회사경영에 대한 폭넓은 지식과 경험에 비춰 볼 때, 대표이사가 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 적정하게 운영할 수 있다고 판단되어 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정으로 이사회 효율성을 높이고 지속적으로 책임 있는 운영을 위하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였으며, 선임 사외이사, 집행임원 제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각기 다른 분야의 전문성을 갖춘 7인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효과적으로 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다. 향후 이사회의 독립성 확보에 있어 도움이 된다고 판단될 시 이사회 내 대표이사와 이사회 의장 분리운영, 선임 사외이사, 집행임원제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인사들로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 별도 명문화를 하고 있지는 않지만, 회계전문가, 사회공헌 및 문화기관단체인 등 다양한 분야에서의 전문성 및 책임감을 보유한 사외이사를 선임하고, 이사회 성별구성 특례 적용기업은 아니지만, 여성 사외이사를 선임하여 다양성을 확보하려고 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최재호
사내이사(Inside)
2001-03-09
2029-04-22
2026-04-23
재선임(Reappoint)
재직

최낙준
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이종수
사내이사(Inside)
2008-03-23
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

최익호
사내이사(Inside)
2024-03-27
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

장직수
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

정희정
사외이사(Independent)
2022-03-28
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김도균
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 내용과 같이 당사 이사회는 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식ㆍ경험ㆍ능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하여 의사결정의 전문성과 효율성을 재고할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 이사 후보의 전문성, 경험, 경영능력, 리더십 등을 공정하게 평가하고, 그 결과를 바탕으로 이사 후보를 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542의8조에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없으며 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 이사 후보자를 추천하고 있으며, 추천된 후보자 중 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하기 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

임시주주총회
최재호
2026-04-08
2026-04-23
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
신규선임

제53기 주주총회
김도균
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
신규선임

제53기 주주총회
이종수
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
재선임

제53기 주주총회
최익호
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
재선임

제52기 주주총회
최낙준
2025-02-26
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
재선임

제52기 주주총회
이종수
2025-02-26
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
재선임

제52기 주주총회
최익호
2025-02-26
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 후보자 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 해당법인과의 거래내역

5. 법령상 결격사유 유무

6. 추천사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보(사내이사 포함)의 과거 이사회 활동 내역 등을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 공시문서에 작성하여 제공하고 있습니다. 기업공시서식 작성기준에 따라 사외이사 및 기타비상무이사의 과거 이사회 안건별 찬성, 반대여부 및 출석내역, 출석율 등 활동내역은 주주총회 소집공고를 통해서 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 안건별 찬성, 반대여부 및 출석내역, 출석율 등 활동내역은 사업보고서, 분.반기보고서 공시를 통하여 관련 내용을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 상 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 그러나 소액주주가 주주제안을 통해 이사후보자 추천을 할 경우 내용 및 절차가 정관 또는 법령을 위반하지 않는 한 반영할 계획입니다. 이외에도 주주총회에서 주주발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 규정이나 기구를 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 관계법령 및 내부 규범에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지, 이사의 역할을 수행할 수 있는 경력과 전문성이 있는지, 공정성 및 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지 등을 검증하여 이사후보를 추천하여 관련 절차에 따라 선임하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 검증 절차를 운영하고 있으나, 해당 정책의 명문화는 미진한 상황입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최재호
남(Male)
회장
O
이사회의장

최낙준
남(Male)
총괄사장
O
총괄사장

이종수
남(Male)
사장
O
총괄부문장

최익호
남(Male)
전무
O
해외부문 부문장

장직수
남(Male)
이사
X
사외이사 및 감사위원회 위원

정희정
여(Female)
이사
X
사외이사 및 감사위원회 위원

김도균
남(Male)
이사
X
사외이사 및 감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

배황기

남

고문

상근

주류 성비 공장장

홍순환

남

전무

상근

영업부문장

김영남

여

상무

상근

생산연구부문장

김진익

남

상무

상무

지원부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 규정("임원 선임 규정")을 마련하고 있습니다. 당사의 임원은 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 업무 경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적이 기여를 할 수 있는지, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 내부적으로 면밀히 고려하여 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 근무하는 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 확정판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 중 주주대표 소송과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후에도 이사 후보를 선정함에 있어 후보자의 자격을 엄정히 심사하며, 관련 정책의 명문화도 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보를 선정함에 있어 후보자의 자격을 엄정히 심사하며, 관련 정책의 명문화도 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 철저히 검토하여 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 정관은 이사의 임기를 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 정하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 장기 재직중인 사외이사는 없으며, 사외이사의 재직 기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김도균
3
3

장직수
14
14

정희정
48
48

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 상법 제382조 2항 및 제542조의8의 2항에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다. 과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개년도 내에 당사와의 거래내역이 있거나, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역이 있는 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 그리고, 사외이사 선임과 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자를 검증하는 단계에서 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하고 있는 이해관계 여부와 결격요건을 확인하며 사외이사로부터 ‘사외이사 자격요건 확인서’, ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 등을 제출받고 있으며 한국거래소에 관련 공시서류 제출 시 첨부하고 있습니다. 선임된 이후라도 상법 제 382조 및 제542조의8에서 정하고 있는 결격요건에 해당하게 되는 경우에는 사외이사직을 상실하게 됩니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 높은 이사회 참석률과 적극적인 의견개진으로 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다. 또한 사외이사 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 사외이사 후보추천시에 한국거래소에 제출하고 있습니다. 다만, 이를 위한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직사항에 해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김도균
O
2026-03-26
2029-03-26
법무법인 에프앤엘파트너스 변호사
-
-
-
-

장직수
O
2025-03-26
2028-03-26
장직수 회계사무실 회계사
-
-
-
-

정희정
O
2022-03-28
2028-03-26
한국미술협회 사업위원회 부위원장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 관련 법령을 준수하며 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 및 감사위원회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단되며, 향후에도 지속적으로 충실한 직무수행을 할 수 있도록 관련부서에서 직무수행에 필요한 정보 제공 등을 적극 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으나, 사외이사들만 참여하는 회의 개최 부분에 있어서는 미진한 상황입니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받고 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회를 위한 전담조직 및 인력을 운영하고 있지 않지만, 경영전략팀이 이사회 관련 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의, 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수지로 정보를 제공하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 외감법 및 내부회계관리제도 동향 등 직무수행에 필요한 교육을 제공하였고, 제공된 내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2026.04.25

경영전략팀,재무팀

장직수,정희정

김도균 불참(화상회의)

-26년 감사 방향 검토 및 논의

-실질적인 회사 경영에 도움이 되는 감사위원들의 의견 수렴.

2025.12.19

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-결산 및 감사 준비 : 차기 연도 외부감사 계획 수립 및 핵심 감사사항(KAM) 선정 관련 사전 점검

회계기준 업데이트 : 한국채택국제회계기준(K-IFRS)주요 제.개정 사항이 차기 재무제표에 미치는 영향 분석 이사회 종합 점검 : 연말 결산을 대비한 사외이사 중점 확인 사항 및 경영진의 내부통제 무력화 위험 점검

2025.09.26

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-내부회계관리제도 고도화 : 자산규모 변동 및 연결 내부회계관리제도 도입에 따른 실무적 변화와 이사회 점검 포인트

-재무 현황 점검 : 상반기 재무실적 리뷰 및 하반기 주요 사업 관련 재무적 리스크 요인 사전 점검

-법무/세무 업데이트 : 기업 경영에 영향을 미치는 주요 세법 개정안 및 공정거래법 최신 동향

2025.06.14

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-리스크 관리 : 국내외 주요 횡령/배임 등 회계부정 적발 사례 분석을 통한 내부통제 취약점 점검 및 시사점 도출

-ESG 및 지배구조 : 최신 ESG 공시 의무화 동향(지속가능경영보고서 등) 및 이사호 ㅣ차원의 리스크 관리 역할

-컴플라이언스 : 임직원 윤리강령 준수 현황 및 제보 채널 운영 실태 점검 방법론

2025.03.26

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정 -신외부감사법 동향

-

-신외부감사법 동향 : 외부감사법 개정에 따른 사외이사 및 감사위원의 권한, 책임, 의무 강화 내용 숙지

-내부회계관리제도 점검 : 전년도 내부회계관릴제도 운영 실태 평가 결과 보고 및 당해연도 개선 방안 논의

-감사 품질 제고 : 외부감사인과의 독립적인 커뮤니케이션 채널 구축 및 평가 가이드라인 안내

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 별도의 사외이사 회의는 개최되지 않았습니다. 그러나, 사외이사를 대상으로 회사 현황 및 주요 정보 제공, 정기적인 경영 사항 보고 등을 통해 사외이사와 경영진 간의 긴밀한 소통을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행 지원을 위하여 이사회 내 위원회 규정에 그 근거를 두고 지원하고 있습니다. 당사는 사외이사 3명을 두고 있으며 3명 모두 감사위원회 위원으로 직무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회 운영 규정에 따라 회사내 모든 정보에 대한 사항, 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 지원조직을 통하여 지원토록 하고 있습니다. 그에 따라 직무수행에 필요한 경영현황 등의 정보를 제공하고 있으며, 기업의 법제 동향, 외감법 및 내부회계관리제도 동향 등 직무수행에 필요한 교육을 제공하였습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별 평가에 대한 근거규정이 존재하지 않지만, 향후 공정한 평가 시스템 도입을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하지 않으므로 평가의 공정성 확보 방안은 존재하지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 존재하지 않지만, 사외이사의 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행을 위축할 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평가는 실시하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사의 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등의 평가 절차를 마련하여 재선임 여부 및 이사 보수 산정에 활용하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 결정된 이사보수 한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있으나, 이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조에 규정한 대로 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 업무 독립성 강화를 위하여 기본급으로만 구성되고 모든 사외이사는 동일한 보수를 지급받고 있으며 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사는 보수 외에 별도 주식매수선택권, 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 유지하기 위하여 모든 사외이사 보수는 동일하게 지급하고 있으며 보수 산정에 개인별 평가결과 등을 반영하지 않고 있습니다. 향후에는 각 사외이사별로 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 이사회의 권한과 운영절차를 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정기 이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 1일전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 의안을 통지해야 합니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한 정관 제38조 제1항, 이사회 규정 9조 2항에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 정관 제38조 제4항, 이사회 규정 9조 4항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 원격통신수단으로 결의할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년도 부터 본 공시제출일까지 총 4회의 정기 이사회외 7회의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
7
96

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제40조에 규정한 대로 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 인원의 보수를 지급하고, 분반기 사업보고서를 통하여 공시하고 있으나, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립 및 별도 공시하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 임원배상 책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기이사회를 매 분기 1회 이상 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등은 구체적으로 규정된 이사회 규정을 통해 운용되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 재무적 성과 등 기업가치 향상을 위한 이사회의 노력을 적절히 평가 보성하고, 경영판단에 대한 책임 강화추세에 맞춰 이사회의 적극적인 의사결정을 지원하기 위한 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제 14조 규정에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 출석이사, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 안건에 반대하는 자와 그 반대이유를 상세히 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한, 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부는 정기보고서 등을 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회에서 결의한 결과에 대해 개별 이사별로 결의 여부를 의사록에 표시하고 있으며, 주요 토의내용을 이사별로 기재하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최재호
사내이사(Inside)
2001.03.09~현재
97.8
93.3
100
100
100
100
100
100

최낙준
사내이사(Inside)
2015.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이종수
사내이사(Inside)
2008.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김진익
사내이사(Inside)
2022.03.28~2024.03.28
100
0
100
100
100
0
100
100

최익호
사내이사(Inside)
2024.03.28~현재
94.2
93.3
95
0
100
100
100
0

조현태
사외이사(Independent)
2022.03.28~2026.03.26
100
100
0
100
100
100
100
100

박기동
사외이사(Independent)
2019.03.27~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

정희정
사외이사(Independent)
2022.03.28~현재
94.4
100
100
83.3
100
100
100
100

장직수
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사업보고서 등 정기공시 이외의 방법으로 개별이사의 활동을 시의성 있게 공개한 경우는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시를 통하여 개별 이사의 활동 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 구성원을 전부 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화 하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회의 구성을 전부 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 당사 정관 제35조에서 감사위원회의 직무에 대해 명시하고 있지만, 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 성과평가등을 규율하는 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회 결의사항은 관련 법령 및 이사회 규정 상 보고가 필요한 사항에 대하여 보고를 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며 세부원칙 9-2를 참조해주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회 외 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관에 명기된 직무에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정은 별도로 마련하고 있지 않아 향후 관련 규정을 정비하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 보고서 제출일 현재 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 위원 3명으로 구성되어 있으며, 전원을 사외이사로 구성하였습니다. (상법 제542조의 11 및 정관 제30조의 2에 의해 3인 이상의 이사로 구성, 3분의 2 이상은 사외이사로 구성) 또한 감사위원회 위원은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가(박기동 이사)를 포함하고 있으며, 감사위원회 규정 및 관련 법령의 선출기준 모두를 충족하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감독하고, 당사 경영실적에 대해 경영진의 보고를 받고 있으며, 경영진의 경영판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

선출기준의 주요 내용

선출기준의 충족 여부

관련법령

1. 3명의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2제2항

2. 사외이사가 위원의 3분의2이상

충족(전원사외이사)

3. 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(장직수)

상법 제542조의11제2항

4. 감사위원회의 대표는 사외이사

충족(사외이사)

5. 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11제3항

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김도균
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 사법학과 학사 / 동대학원 수료

현) 법무법인 에프앤엘파트너스 대표 변호사

장직수
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
창원대학교 회계학과 졸업

현)장직수회계사무소 대표

경남 학교안전공제회 감사

경남 재향군인회 감사
재무전문가

정희정
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
창원대학교 미술학과 졸업

현) 한국미술협회 창원지부 이사

한국미술협회 사업위원회 부위원장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 후보 선정 시 상법 및 상법시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지 여부와 회사 및 최대주주 등과 이해관계 여부를 심사하며, 특히 위원 3명 전원을 사외이사로 구성함으로써 감사위원회의 독립성을 제고하고 있습니다. 한편, 위원회의 전문성을 확보하기 위하여 이사회에서 후보자 선정 시 기업경영 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 금융 등 관련분야에 대한 실무경력과 경험이 풍부한 후보자를 추천하며 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 또한 정관 제35조 9항에 따라 위원회가 필요한 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 명문화 하고 있으며, 감사위원회 지원을 위해 경영전략팀 인력을 배정하여 감사위원의 업무수행을 적극 지원하는 노력을 통해 위원회의 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사 정관 제35조에서 감사위원회의 직무에 대해 명시하고 있지만, 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 감사위원회의 수나 선임 및 임기에 대해서는 정관 제30조, 제30조의2, 제31조에 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 업무수행에 필요한 교육이나 연수를 요청하는 경우, 적합한 내?외부 전문가를 통해 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회에 대한 교육 실적은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2026.04.25

경영전략팀,재무팀

장직수,정희정

김도균 불참,원거리 화상회의

-26년 감사 방향 검토 및 논의

-실질적인 회사 경영에 도움이 되는 감사위원들의 의견 수렴

2025.12.19

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-감사 계획 수립 : 차기 연도 내부감사 계획 및 외부감사인 감사 계획안 검토

-K-IFRS 제.개정 : 최신 한국채택국제회계기준 변경 사항 및 당사 재무제표에 미치는 사전 영향 분석

-IT 통제 : 전사적 자원 관리 시스템 및 사이버 보안 관련 IT 일반 통제 점검

2025.09.26

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-핵심삼사사항 : 당해연도 외부감사 관련 핵심감사사항 선정 진행 경과 및 주요 감사 위험 요서 점검

-자회사 관리 : 연결 내부회계관리제도 구축 현황 및 종속회사/관계회사 리스크 통제 방안

-세무/법무 : 당사 주요 소송 진행 건 및 세무조사 관련 우발부채 충당금 설정의 적정성 검토

2025.06.14

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-부정위험 평가 : 타사 주요 횡령 및 회계부정 사례 분석을 통한 자사 내부통제 취약점 진단

-제보 제도 : 내부고발자 보호 및 제보 채널 운영 실태 점검, 후속 조사 절차 교육

-비재무 리스크 : 기후 변화, ESG 공시 의무화 등 비재무적 요인이 재무제표에 미치는 영향 분석

2025.03.26

경영전략팀,재무팀

조현태,박기동,정희정

-

-결산 및 감사보고서 점검 : 재무제표 및 감사보고서 승인을 위한 주요 회계처리 적정성 검토

-내부회계관리제도 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 및 감사위원회 차원의 평가 방법론

-외부감사이니 소통 : 외부감사인과의 경영진 참석 없는 독립적인 비공개 간담회 진행 요령

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제35조 9항에 따라 감사위원이 직무수행시 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있으며 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 위반할 염려가 있는 경우, 정관 제 35조에 따라 이사에게 영업에 대한 보고를 요구할 수 있고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 후속 조치 및 회사 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 조사 결과와 회사의 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 직무를 수행할 때 회사의 대표자에게 필요한 자료 및 비용 부담을 요청할 수 있으며, 당사의 대표자는 이를 수용하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관규정에 정하는 바와 같이 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영전략팀을 통해 감사위원회의 업무를 지원하고 있습니다. 감사위원회 업무 지원을 전담하는 조직은 현재 설치되어 있지 않지만 업무별 충분한 실무 경력과 전문적인 지식을 보유한 경영전략팀이 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 업무를 지원하고 있는 경영전략팀은 보고서제출일 현재 인사평가 및 인사이동 등 경영진으로부터 독립성이 부족하다고 볼 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 보장을 위해 별도의 구체적 항목을 구성하여 정량적으로 평가하고 있지 않습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 보수정책 역시 활동평가를 반영하여 차등지급 하지 않고, 보수위원회 및 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 동일한 금액으로 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고서 제출일 현재 당사의 모든 사외이사가 동일하게 감사위원회 감사위원을 담당하고 있어 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사와의 보수 차이는 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회계, 재무, 법무 분야의 전문지식과 경험을 보유하여 전문성을 확보하고 있습니다. 정관에 명기된 직무에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 감사 위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정은 별도로 마련하고 있지 않아 향후 관련 규정을 정비하도록 하겠습니다.

또한, 감사위원회의 전문성 확보를 위하여 2025년도에는 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대한 상장사협의회.회계 법인의 자료를 활용한 외부전문가의 전문적이고 체계화된 교육을 실시할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 공시대상기간으로부터 보고서 제출일 현재까지 7회 간 개최되었으며, 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법류 제10조에 따라 2023년 부터 2025년까지 성현회계법인 이였으며, 2026년 부터 2028년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 성현회계법인을 재선임하였습니다. 내부회계관리제도 운영실태 보고는 매년 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하여 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

개최일자

출석/정원

안건내용

가결 여부

2025.02.14

3/3

-2024년 별도 및 연결 결산 보고(내부회계운영 평가 결과 포함)

-내부회계관리제도 : 당행 연도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 검토 및 최종 평가의견서 이사회/주주총회 보고안 승인

-결산 및 감사 : 당해 연도 최종 재무제표 및 외부감사보고서 승인

-독립적 소통 : 연말 기말감사 결과에 대한 외부 감사인과의 독립적인 대면 간담회 진행

보고

2025.04.30

3/3

2025년 1분기 별도 및 연결 결산 보고

-내부감사 활동 : 당해 연도 내부감사팀의 연간 감사 계획 검토 및 승인

-리스크 관리 : 1분기 경영실적 분석 및 주요 우발부채, 소송 현황 등 비재무적 리스크 점검

보고

2025.07.28

3/3

2025년 2분기 별도 및 연결 결산 보고

-내부회계관리제도 : 당해 연도 내부회계관리제도 운영 및 구축 현황 중간 점검(연결 내부회계 등 이슈 사항 점검)

-부정 위험 점검 : 사내 윤리경영 실천 현황 및 내부고발 제보 접수 처리 내역 보고

보고

2025.10.29

3/3

2025년 3분기 별도 및 연결 결산 보고

-외부감사 계획 : 외부감사인의 당해 연도 기말 외부감사 계획(감사 전략, 중점 감사 분야, 일정 등) 보고

-핵심감사사항(KAM) : 외부감사인과 당해 연도 핵심감사사항 선정 및 감사 절차 사전 논의

-내부회계관리제도 : 당해 연도 평가를 위한 경영진의 자가평가 계획 검토

보고

2026.02.11

3/3

2025년 별도 및 연결 결산 보고(내부회계운영 평가 결과 포함)

보고

2026.04.30

2/3

2026년 1분기 별도 및 연결 결산 보고

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조에 따라 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하하는 내부 규정을 마련하였으며, 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조현태
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박기동
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정희정
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장직수
사외이사(Independent)
100
100
0
0

김도균
사외이사(Independent)
0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 정기적인 회의를 개최하여 감사 업무의 체계성과 효율성을 유지할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선임 관련 기준 및 절차를 명시하고 있지는 않습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법) 제10조 (감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 후부 선임 관련 기준 및 절차를 명시하고 있지 않지만, 감사위원회는 외감법 시행령 제13조(감사인의 선정)에 의거 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등에 대해 감사위원회는 외부감사인 후보자를 종합적으로 평가하고, 당사 정관 제47에 따라 경영진, 이사회가 아닌 사외이사로만 구성된 감사위원회에서 재적위원 3분의 2 이상 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 또한 선임 후에는 선임결과를 금융감독원 전자공시시스템 DART (http://dart.fss.or.kr)를 통하여 모든 주주가 알 수 있도록 공시하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 제 51기(2023.12.31) ~ 제 53기(2025.12.31) 외부감사인에 대한 사후 평가를 실시(26년 01월)하였고, 사후평가는 (1) 전문성 및 이해도 (2) 독립성 및 객관성 (3) 소통 및 성실성 (4) 감사 품질 관리에 대해 실실하여 평점 4.2점을 최득하여 2026년부터 2028년 외부감사인으로 재선임 되었습니다. 재선임 과정에서는 제안서에 대한 평가를 실시하였고, 지난 3년간의 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 역량(독립성과 법규준수, 조직인력 재무현황, 회사 산업에 대한 이해와 경험) 및 감사수행절차의 적정성 등을 종합적으로 평가한 결과, 사넝ㅂ과 회사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 감사 수행 글로벌 표준 감사 방법론적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사수행이 가능한 성현회계법인을 외부감사인으로 재선임 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상 기간에는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 서면보고를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않으며, 감사위원회는 당사와 외부감사인간 비감사용역에 대해 외부감사인의 독립성에 관한 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 제한적으로 수행하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 내용을 보고하고 금융감독원 정기 보고서를 통해 그 세부내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보 및 관련 법령을 준수하기 위해 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다. 향후 외부감사인 선임에 대한 내용을 포함하여 감사인의 업무에 대한 규정을 제정하는 방안을 검토할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 소통하고 있으나, 분기별 회의 개최에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 동안 감사위원회와 외부감사인이 진행한 대면 또는 화상회의를 통하여 의사소통을 진행하였습니다. 아래와 같습니다.

구분

개최일자

분기

내용

1회차

2025.03.28

1분기

-감사 결과 독립적 리뷰 : 전년도 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 중 발견된 주요 수정 사항 및 회계 이슈논의

-경영진 평가 : 회계처리 과정에서 경영진과의 이견이나 부당한 압력, 자료 제출 지연 등 감사 애로사항 여부 확인

-내부통제 무력화 위험 점검 : 경영진에 의한 내부통제 무력화 위험 및 자금 통제 취약점 여부 비공개 논의

2회차

2025.06.26

2분기

-독립성 훼손 여부 확인 : 외부감사인 선임 관련 및 비감사용역 수행에 다른 외부감사인의 독립성 훼손 위협 요소 저검

-감사 계획의 적정성 : 당해 연도 외부감사 계획안이 부정 위험을 적절히 고려하여 수럽되었는지 논의

-1분기 검토 리뷰 : 1분기 재무제표 검토과정에서의 특이사항 및 주요 경영 환경 변화 요인 공유

3회차

2025.08.29

3분기

-반기 검토 쟁점 논의 : 반기 재무제표 검토 결과 및 회계처리 기준 적용의 적정성 평가

-내부통제 개선 권고사항 : 외부감사인이 중간 점검 과정에서 파악한 내부통제 취약점 및 경영진의 개선 조치 이행 여부 점검

-부정 위험 징수 점검 : 회사 내부 사건 발생 여부 및 내부 고발 접수 내용에 대한 외부감사인의 시각 공유

4회차

2025.12.30

4분기

-핵심감사사항 협의 : 당해 연도 기말감사에서 외부감사인이 중점적으로 검토할 핵심감사사항 선정 기준 및 감사 접근법 사전 논의

-결산 리스크 점검 : 연말 결산을 앞두고 예상되는 주요 회계적 추정(손상차손, 대손충당금 등) 및 우발부채 관련 리스크 사전 공유

-기말감사 협조 체계 : 원활한 기말감사 진행을 위한 감사자료 제출 일정 점검 및

외부감사인 애로사항 청취

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-28
1분기(1Q)
대면 또는 하상회의
재무팀 및 회계법인
-감사 결과 독립적 리뷰

-경영진 평가

-내부통제 무력화 위험 점검

2회차
2025-06-26
2분기(2Q)
대면 또는 하상회의
재무팀 및 회계법인
-독립성 훼선 여부

-감사 계획의 적정성

-1분기 검토

3회차
2025-08-29
3분기(3Q)
대면 또는 하상회의
재무팀 및 회계법인
-반기 검토 쟁점

-내부통제 개선 사항

-부정 위험 징후 점검

4회차
2025-12-30
4분기(4Q)
대면 또는 하상회의
재무팀 및 회계법인
-핵심감사사항 협의

-결산 리스크 점검

-기말감사 협조 체계 개선

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분/반기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고 및 협의하고 있으며, 감사위위원회는 외부감사인과 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사위원회에 보고하도록 되어 있으며 이에 감사위원회는 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실을 통보받을 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회일로부터 6주 이전에 별도재무제표를, 4주전에 연결재무제표를 회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제53기
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-11
성현회계법인

제52기
2025-03-26
2025-02-12
2025-02-12
성현회계법인

제51기
2024-03-27
2024-02-13
2024-02-13
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회와 외부감사인은 연간 4회 이상 대면 또는 화상회의를 통한 의사소통을 하고 있으나 향후에는 충분한 의사소통을 통해 감사업무의 효율성을 더욱 높이도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

별도 특이사항은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시 1차
2026-12-29
X

공시 2차
2026-03-27
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

별도 특이사항은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

별도 특이사항은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부서류>

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 내부회계관리규정