카카오 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 카카오



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 카카오

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신종환
성명 :
임윤정

직급 :
CFO
직급 :
리더

부서 :
재무
부서 :
Shareholder Communication

전화번호 :
02-6718-3053
전화번호 :
02-6718-3053

이메일 :
value@kakaocorp.com
이메일 :
value@kakaocorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김범수 등 76명
최대주주등의 지분율(%)
23.98

소액주주 지분율(%)
65.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
카카오

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,099,148
7,864,033
7,554,821

(연결) 영업이익
732,037
495,278
482,999

(연결) 당기순이익
517,960
-161,871
-1,816,669

(연결) 자산총액
27,783,525
25,773,028
25,179,969

별도 자산총액
11,590,369
11,607,487
11,354,868

1) 최대주주등 및 소액주주 지분율 : 최근 공시한 정기보고서 (1Q26) 기준으로 작성

2) 요약 재무현황: 일부 사업부문을 중단영업으로 반영한 제31기 사업보고서 기준으로 작성

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

93.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
- 소집공고 2026.02.24

- 정정공시 (자기주식 보유/처분 계획 추가): 2026. 3.11

- 최초 공시 기준, 주주총회 (2026.3.26) 4주전 소집공고 실시 완료

전자투표 실시
O
O
- 제 31기 주주총회 전자투표 실시

(제 20기부터 전자투표 채택)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
- 주주총회일: 2026.03.26

- 집중일(2026.03.25, 03.27, 03.30)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
- 이사회 결의로 배당기준일을 2026년 3월 10일로 결정함

- 배당기준일 약 27일 전인 2026년 2월 11일 이사회 결의를 통해 배당금을 확정하고 공시함 (현금 ？ 현물 배당 결정)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
- 「수시공시의무관련사항(공정공시)」중장기 (FY24~26) 주주환원 정책을 공시하였음 (2024.12.20)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
- 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중이며, 후보군 관리·육성 및 승계 절차를 지속적으로 점검·보완하고 있음

- 이사회 중심의 승계관리 체계를 구축하고, 내부 후보자 역량 개발 및 비상 승계계획을 운영하고 있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
- 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 관련 내부통제 정책과 운영체계를 마련·운영하고 있음

- 이사회 및 위원회 중심의 내부통제 체계를 구축하여 리스크 예방과 준법·공시 관리 강화를 추진하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
- 2025년 3월 26일 함춘승 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회 독립성을 강화함

집중투표제 채택
X
X
- 제 31기 정기주주총회 (2026.3.26)에서 관련 정관 개정하였으나, 개정 상법 효력 발생 시점에 맞춰 2026년 9월 10일 이후 시행 예정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
- 이사후보추천위원회를 통해 기업가치 훼손 및 주주권 침해 이력 여부를 내부 검토 기준에 따라 심사하여 임원 선임에 반영하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
- 이사회 구성원 6명 중 여성 사내이사 1명 (정신아), 사외이사 1명(차경진) 총 2명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
- 2024년 감사위원회 사무국 설치 완료

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 1명 (함춘승 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
- 총 7회 개최 (서면개최 포함)

- 1분기 : 4회 (서면 개최 1회)

- 2분기 : 1회

- 3분기 : 1회

- 4분기 : 1회

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
- 명문화된 규정으로 절차 마련

(감사위원회 운영 규정, 내부회계관리 규정, ESG 관리 규정, 리스크 관리 규정)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1.1 지배구조원칙과 정책

주식회사 카카오(이하 ‘카카오’)는 회사의 지속적 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 당사의 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 활동 현황 및 운영 규정, 기업윤리규정 등 지배구조 기준과 관련 현황 정보를 홈페이지 (https://www.kakaocorp.com) 및 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)을 통해 적극 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

주주총회

회사의 최고 의사결정기구는 주주총회로 의결권 기준일로부터 3개월 이내에 소집되는 정기주주총회와 필요에 따른 임시주주총회를 통해 재무제표 및 배당의 승인, 정관의 변경, 이사 및 감사위원회 위원 선임 등의 주요 안건을 결의하고 있습니다. 카카오는 전자투표 및 전자위임장 제도 도입, 주주총회 4주간 전 주주총회 소집공고와 소집통지를 통해서 주주의 적극적인 주주총회 참여와 안건에 대한 이해 증진을 도모하고 있습니다.

이사회

당사의 이사회는 보고서 제출시점 기준으로 사내이사 2인, 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 이사회 내에 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회를 포함하여 총 4개의 위원회를 설치하고 있습니다.

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성한 한편, 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 보고서 제출시점 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 이사회의 투명성과 책임 경영을 강화하고 있습니다. 또한, 구성원 간의 견제와 균형을 통한 안정적인 지배구조 구현과 이사회 운영의 효율성 강화를 위해 모든 이사회 내 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하고 각 위원회의 규정에 따라 위임된 영역에 대한 전문적이고 효율적인 의사결정을 진행하고 있습니다. 보고서 제출시점 현재 당사의 이사회는 재무·회계, 투자, 법률, 기술 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

이사회 관련 조직도는 ‘(표 4-①-1) 보고서 제출시점 현재 이사회 관련 조직도’를 참조하시길 바랍니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1.2 지배구조특징

사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되고, 법령 또는 정관에서 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 이외에 회사 경영의 기본 방침과 업무집행에 대한 중요사항을 의결하는 상설 의사결정기구로서 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사후보추천위원회 혹은 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 당사는 제29기부터 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였고, 보고서 제출시점 현재, 카카오의 이사회 총원 6명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 66.7%)으로 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영되고 있으며, 지난 2025년 3월 26일 이사회를 통해 함춘승 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 이사회의 독립성을 지속 강화해 나가고 있습니다.

모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지, 대규모 내부거래공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

현재 사외이사는 이사회의 전문성 보장을 위해 재무·회계, 법률, 투자·리스크 관리, 인공지능·데이터 분야 각 1명으로 이사회를 구성하고 있으며, 특정 성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등 기타 다양성 요소를 고려하여 구성함으로써 다양성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 각 사외이사의 전문 역량현황은 다음과 같습니다.

구분
함춘승
김선욱
차경진
김영준

법률/규제, 정책
O
O
O

기업 경영/투자
O
O
O
O

재무/회계
O

O

디지털/기술/보안

O
O

브랜드/커뮤니케이션
O

리스크 관리/이해관계자 대응
O
O

ESG
O

O
O

AI

O
O

이사회내 위원회 중심의 운영

이사회는 주주를 대표하여 회사의 중대한 의사결정을 하는 기관으로서 이사회 산하에는 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회를 포함하여 총 4개의 위원회가 운영되고 있습니다. 전문위원회 중 보상위원회와 ESG위원회는 이사회의 전문성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치 후 운영 중에 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 전문위원회의 독립적 의사결정을 보장하고 있습니다. 이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회의 독립성과 경영감독 기능을 높이기 위해 보고서 제출시점 기준 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

이사회내 위원회의 전문성 강화

당사 이사회 내 위원회는 전문적인 의사결정 사항을 이사회로부터 위임받아 논의하는 것이 주된 목적이기 때문에 원만한 회의기능을 발휘하기 위해 최소 3인 이상, 각 위원회의 특성을 감안하여 해당 분야에 전문지식과 경험이 있는 이사를 배치하여 운영하고 있습니다.

특히, 감사위원회는 1인 이상의 재무/회계분야 전문가를 포함, 회사에 대해 독립적으로 회계와 업무를 감사할 수 있는 전문성을 지닌 사외이사들로구성하고 있습니다. 또한, 감사업무에 관한 전문성과 독립성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하며, 감사위원 전원은 감사와 관련된 교육을 정기적으로 이수하고 있습니다.

지배구조현황 (요약)

내부기관
구 성

(사외이사 수 /구성원 수)
의장/위원장

(사내외이사 여부)
주요 역할

2025.12.31

기준
보고서

제출시점 기준
2025.12.31

기준
보고서

제출시점 기준

이사회
5/8

(과반수)
4/6

(과반수)
함춘승

(사외이사)
함춘승

(사외이사)
법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결과 경영진 감독

감사위원회
3/3

(전원)
3/3

(전원)
함춘승

(사외이사)
김선욱

(사외이사)
재무제표 감사, 감사 활동 점검 및 승인, 외부감사인 선정

이사후보추천위원회
2/3

(과반수)
2/3

(과반수)
차경진

(사외이사)
차경진

(사외이사)
이사 후보 추천 및 연임 여부 심의, 사외이사 후보의 자격 검토, 사내이사 후보의 사전 검토

보상위원회
3/3

(전원)
3/3

(전원)
김선욱

(사외이사)
김선욱

(사외이사)

이사 보수의 객관성과 투명성 확보, 이사 보상체계 검토 및 승인, 이사

보수 한도 사전 심의 및 승인

ESG위원회
2/3

(과반수)
3/3

(전원)
최세정

(사외이사)
김영준

(사외이사)
지속가능경영 전략 방향성 점검 및 승인, ESG 성과 및 문제점 관리·감독

*참고: 2026년 3월 26일 감사위원회를 통해 김선욱 사외이사가 감사위원회 위원장으로선임되었습니다.

*참고: 2026년 3월 26일 ESG위원회를 통해 김영준 사외이사가 ESG위원회 위원장으로 선임되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 충분한 정보를 주주에게 시의적절하게 제공하기 위하여 이사회의 주주총회 소집 결의가 있은 때 공시를 통해 결의 내용을 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 시의적절하게 제공하기 위하여 이사회의 주주총회 소집 결의가 있을 때 공시를 통해 주주총회 소집 결의 내용을 제공하고 있습니다. 2020년 정기주주총회(제26기)부터 의안별 세부 사항은 주주총회 개최일 4주 전까지 주주총회 소집 통지서 발송(1% 이상 보유 주주) 또는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지(https://www.kakaocorp.com/)를 통한 전자적 방법의 주주총회 소집 공고를 통해 주주들에게 전달하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 해당 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 표 1-1-1과 같으며, 하기 표의 정기주주총회 소집결의일 및 공고일은 최초 소집결의일 및 공고일 기준으로 작성하였습니다.

제30기의 경우 2025년 3월 11일 이사회 결의에 따른 주주총회 목적사항 추가로 주주총회소집공고를 정정하였으며, 제31기의 경우에도 자기주식 제도 관련 상법 개정 논의 및 제도 변화 방향 등을 고려하여 자기주식 보유·처분 계획을 재검토하였고, 2026년 3월 11일 이사회 결의를 통해 자기주식 소각 및 임직원 보상 목적의 자기주식 활용 계획 안건이 추가되어 주주총회 소집공고를 정정 공시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제31기 정기주주총회(회계연도 2025년)
제30기 정기주주총회(회계연도 2024년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-02-20

소집공고일
2026-02-24
2025-02-20

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
34

개최장소
본점

/제주 특별자치도 제주시
본점

/제주 특별자치도 제주시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문 공시 및 자사 영문 홈페이지 공고 게재
영문 공시 및 자사 영문 홈페이지 공고 게재

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
8명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 개인주주 5인

2) 발언내용:

- 주가회복 및 경영진 책임경영 관련 질의

- 배당성향 및 주주환원 확대 계획 질의

- 이사선임/평가 관련 질의

- 투자/M&A검토현황 관련 질의

- 지배구조 변경 관련 질의

- 사외이사 독립성 및 경영 감독 관련 질의

- 보상체계 투명성 관련 질의 등
1) 발언주주: 개인주주 4인

2) 발언내용:

- 지역사회 관련 질의

- 주주총회 개최 장소 관련 질의

- 지배구조 변경 관련 질의

- 임원 정책 및 보상 관련 질의 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회와 관련하여 주주에게 상세한 정보를 충분한 기간 전(주주총회 4주 전 통지)에 제공하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 2025년 3월 26일에 개최된 제30기 정기주주총회와 2026년 3월 26일에 개최된 제31기 정기주주총회 모두 주주총회 개최일 4주 전 소집 공고를 실시함으로써 주주들이 주주총회 안건을 면밀히 검토하실 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표와 전자위임장을 포함한 의결권 대리행사를 적극 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 (표 1-2-1)에 기재한 바와 같이, 주주들의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 2019년부터 보고서 제출시점 현재까지 매년 한국상장회사협의회에서 공표하는 ‘주주총회 집중일’ 이외의 날을 주주총회일로 정하여 개최하고 있으며, 2018년부터 한국상장회사협의회의 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다.

당사는 현재 서면투표제는 실효성 등의 사유로 채택하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 2015년 3월27일 개최된 제20기 정기주주총회 부터는 전자투표제도 및 전자위임장 권유 제도를 채택하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고도 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 통한 의결권 대리 행사를 할 수 있도록 권유하고 있습니다.

당사는 의결 정족수 확보와 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위하여 권리 확정 기준일 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주를 대상으로 의결권 대리 행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고 서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

당사는 정관 제13조 제1항에 따라 매년 12월 31일을 의결권 기준일로 정하되, 주주총회 운영의 효율성과 공정성을 높이기 위하여 제31기 정기주주총회 (FY2025)에서 정관 제13조 제2항을 신설하여, 동조 제1항에도 불구하고 이사회의 결의로 의결권 기준일을 달리 정할 수 있도록 하여 운영하고 있습니다. 금번 보고서에서는 가이드라인에 따라 병행 운영 중인 점을 고려하여 해당 항목을 미준수로 기재하였습니다.

당사는 앞으로도 주주 친화적인 지배구조 확립을 위해 노력할 것이며, 주주권익 보호와 지배구조 개선을 위한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제31기 정기주주총회
제30기 정기주주총회
제29기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제30기 및 제31기 정기주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었으며, 각 주주총회의 안건별 찬반 비율과 구체적 표결결과는 표1-2-2와 같습니다. 또한 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제1호의안
보통(Ordinary)
제31기(2025. 1. 1. ~ 2025. 12. 31.) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함, 현금배당: 1주당 배당금 75원)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
246,076,351
95.0
12,949,563
5.0

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
사업의 목적 변경의 건 (제2조)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,713,249
99.9
312,665
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
주주총회 기준일 변경의 건 (제13조)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,710,548
99.9
315,366
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
집중투표 배제 조항 변경의 건 (제24조, 부칙 제4조)
가결(Approved)
332,292,228
151,263,645
150,924,543
99.8
339,102
0.2

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
의결권 대리행사의 증명 수단 변경의 건 (제20조, 부칙 제2조)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,698,357
99.9
327,557
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
독립이사 명칭 변경의 건 (제23조, 제27조 제3항, 제27조 제4항, 부칙 제3조)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,705,972
99.9
319,942
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원 분리선임 인원 상향 및 선·해임시 의결권 제한 강화의 건 (제27조 제7 항, 제27조 제10항, 부칙 제5조)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,706,755
99.9
319,159
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
이사회 운영의 효율성 제고의 건 (제23조 제1항)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
225,984,845
87.2
33,041,069
12.8

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제2-8호 의안
특별(Extraordinary)
기타 일부조항 변경의 건 (부칙 제1조)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,709,998
99.9
315,916
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
정신아 사내이사 선임의 건(2년)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
249,630,166
96.4
9,395,748
3.6

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
김영준 사외이사 선임의 건(3년)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,093,056
99.6
932,858
0.4

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
차경진 사외이사 선임의 건(2년)
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
251,295,875
97.0
7,730,039
3.0

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (함춘승, 3년)
가결(Approved)
332,292,228
151,263,645
148,167,010
98.0
3,096,635
2.0

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제5호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (김영준, 3년)
가결(Approved)
332,292,228
151,263,645
150,357,520
99.4
906,125
0.6

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건 (60억원)
가결(Approved)
440,042,012
259,013,429
258,489,623
99.8
523,806
0.2

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제7호 의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,792,203
99.9
233,711
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제8호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금(주식발행초과금) 감액 승인의 건
가결(Approved)
440,054,497
259,025,914
258,668,055
99.9
357,859
0.1

제31기 정기 주주총회(26.03.26)
제9호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유·처분 계획 승인의 건
가결(Approved)
440,054,497
258,790,310
258,519,090
99.9
271,220
0.1

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제30기(2024. 1. 1. ~ 2024. 12. 31.) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함, 현금배당: 1주당 배당금 68원)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
232,672,386
95.9
9,971,261
4.1

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
사업의 목적 변경의 건(제2조)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
242,530,315
100.0
113,332
0.0

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
주주총회 소집지 변경의 건(제17조)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
242,505,697
99.9
137,950
0.1

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
기타 일부조항 변경의 건(부칙)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
188,578,447
77.7
54,065,200
22.3

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
최세정 사외이사 선임의 건(1년)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
215,900,081
89.0
26,743,566
11.0

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
박새롬 사외이사 선임의 건(1년)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
215,897,787
89.0
26,745,860
11.0

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
신종환 사내이사 선임의 건(2년)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
239,763,947
98.8
2,879,700
1.2

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(김선욱, 2년)
가결(Approved)
333,348,692
136,983,284
136,767,080
99.8
216,204
0.2

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(차경진,1년)
가결(Approved)
333,348,692
136,983,284
132,694,978
96.9
4,288,306
3.1

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(60억원)
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
242,259,903
99.8
383,744
0.2

제30기 정기 주주총회(25.03.26)
제7호 의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
439,009,055
242,643,647
242,574,222
100.0
69,425
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

회사는 주주총회 안건과 관련하여 국내외 의결권 자문기관, 기관투자자 및 개인주주로부터 제기된 질의와 의견에 대해 안건 상정 취지, 법률적 검토사항 및 기대 효과 등을 포함하여 충실히 설명하였습니다.

또한 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고를 위한 방향성을 공고, 이메일, 서면 통지 및 대면 미팅 등 다양한 방식으로 주주에게 적극 안내하였으며, 당기(제31기) 주주총회에서는 의안 설명자료를 별도로 제작·배포하여 주주총회 소집공고 및 진행 과정 전반에 걸쳐 주주와의 소통을 강화하고자 노력하였습니다.

그 결과, 당기 주주총회에 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었으며, 회사는 앞으로도 주주와의 지속적이고 적극적인 소통을 통해 주주가치 제고 및 신뢰 강화를 위해 힘쓸 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 카카오는 주주총회에 주주가 용이하게 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 지속적인 노력을 기울일 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

홈페이지에 주주제안 프로세스를 안내하고, 주주총회에서 주주의 발언권을 존중하며 자유로운 질의와 설명이 진행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 주주들의 안건별 이해를 돕기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 나아가, 당사는 상법 제363조의 2(주주제안권), 제542조의 6(소수주주권)에 따라, 주주들이 일정한 사항을 주주총회의 의안으로 상정할 것을 제안할 수 있는 권리인 주주제안권을 보장하고 있습니다.

당사는 주주제안권에 대한 행사 절차와 방식, 자격, 유의 사항 등에 관한 내용을 당사 홈페이지 투자정보 메뉴에 위치한 주주제안권(https://www.kakaocorp.com/ir/shareholderProposal)을 통해 안내하고, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 돕고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 재무 조직 내 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 처리 프로세스를 마련하고, 이 역시 당사 홈페이지 투자정보에 위치한 ‘주주제안권’란을 통해 안내하고 있습니다.

당사는 주주제안이 있는 경우, ①주주제안권자의 법상 지분 보유비율 충족 여부, ②주주제안 의사표시의 법상 제안기간 준수 여부, ③제안 내용의 법령 또는 정관 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토하고, ①과 ②의 조건을 모두 충족하고 ③에 해당하지 않는 경우, 접수된 주주제안을 이사회에 보고함은 물론 제안받은 사항을 주주총회 목적사항으로 상정하고 있습니다.

주주총회당일 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하는 절차로 주주제안 행사를 처리합니다. 또한, 주주총회에서는 주주제안 또는 회사 제안 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 이처럼 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 주주가 제안한 주주총회 의안이나 주주제안 사항은 없었으며, 이에 주주제안 관련 이행상황에 대한 세부 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 관련 주요 내용과 처리현황은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 실제로 주주제안이 접수되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안을 검토하고 상정하여 주주의 정당한 권리가 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책을 공개하고 배당 실시 계획을 매년 충실히 안내하고 있을 뿐 아니라, 배당기준일을 배당금 확정 이후로 정함으로써 배당 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 투자자의 예측가능성 및 주주가치 제고를 위하여, 2024년 12월 20일 이사회 결의로 중장기 (3개년) 주주환원 정책을 수립하고 수시공시의무관련사항(공정공시)의 이행의 방식으로 주주에게 안내했습니다.

[FY2024 ~ FY2026 중장기 주주환원정책]

2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 총 3개년에 대한 주주환원 정책으로, 당사 별도 법인의 각 사업연도별 조정 잉여현금흐름(FCF)의 20% ~ 35%를 주주환원 재원 규모로 설정하고, ①현금배당과 ②자기주식 취득 및 소각의 방법으로 주주환원을 진행합니다.

* 조정 잉여현금흐름(FCF) = 영업활동현금흐름 - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(선수금, 미지급금) - CAPEX - 리스부채의 상환

① 현금배당 : 별도 조정 FCF의 7% 이상 (단, 전년도 주당배당금 이상을 유지)

② 자기주식 취득 및 소각 : 잔여 주주환원 재원

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

배당에 관해서는 균형 있는 주주 환원을 유지하고자 내부적으로 일관성, 구체성, 투명성의 원칙을 준수한 배당 정책을 마련하고 이를 주주들에게 안내하고 있습니다.

우선, 중장기 주주환원 정책의 수립 시점에 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’를 이행한 데 이어, 정기주주총회와 실적발표를 통해서도 배당과 자기주식 소각을 비롯한 주주환원 정책을 구체적으로 안내한 바 있습니다.

또한 매분기 종료 이후 제출하는 정기보고서를 통해 당사의 중장기 주주환원 정책과 그 이행과정을 기재함으로써, 주주들이 회사의 주주환원 정책을 용이하게 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 전체 주주대상으로 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 매년 이사회에서 배당에 대한 결의가 있는 즉시, ‘현금ㆍ현물배당 결정’ 공시를 이행하고 ‘주주총회 소집공고’를 통해 배당 금액을 안내함으로써 그 실시계획을 투명하게 공개하고 있습니다.

또한, 당사의 주주환원 정책에 대한 외국인주주의 이해를 돕기 위해 금융감독원의 전자공시시스템을 적극적으로 이용하고 있습니다. ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’ 제출 당시 영문공시를 함께 제출해 외국인 주주에게도 당사의 중장기 주주환원정책을 안내했을 뿐 아니라, 주주환원 정책을 이행하는 과정에 있어서도 ‘현금ㆍ현물배당 결정’과 ‘감자결정’에 대한 영문 공시를 매년 제출하면서 주주환원 정책의 이행 과정 및 실시계획 역시 외국인주주들에게 투명하게 제공해 왔습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들의 배당 관련 예측 가능성 제고를 위하여, 2023년 3월 개최된 정기주주총회에서 정관 제37조(이익 배당) 및 제37조의 2(중간배당)을 개정함으로써, 사업연도말이 아닌 이사회에서 정하는 날로 배당기준일을 설정할 수 있도록 하는 정관 근거를 마련했습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시된 모든 배당은 배당기준일을 배당금 확정일(배당액 공시일) 이후의 날로 설정하여, 주주들이 회사의 배당금을 확인한 후 투자에 관한 의사결정을 진행할 수 있도록 하는 배당 관련 예측가능성을 제공했습니다.

2024년 사업연도에 대한 배당기준일은 이사회 결의를 통해 2025년 3월 10일로 결정했으며, 해당 배당기준일로부터 14일 이상 앞선 2025년 2월 20일 ‘현금ㆍ현물배당 결정 공시’를 통해 배당금을 확정했습니다. 2025년 사업연도에 대한 배당기준일은 이사회 결의를 통해 2026년 3월 10일로 결정했으며, 해당 배당기준일로부터 14일 이상 앞선 2026년 2월 11일 ‘현금ㆍ현물배당 결정 공시’를 통해 배당금을 확정했습니다.

정관의 정함에 관한 상세 내용은 다음과 같습니다.

제37조 (이익 배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 보통주식 또는 종류주식에 배당할 주식을 각각 그와 같은 종류의 주식으로 하거나 보통주식 또는 종류주식만으로 할 수 있다.

3. 당 회사는 이사회결의로 제1항 또는 제2항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

5. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효의 완성 후 배당금은 회사에 귀속된다.

제37조의 2 (중간배당)
1. 회사는 이사회의 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전 또는 금전 이외의 재산으로 할 수 있다.

2. 당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

3. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표 상의 순 자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

①직전 결산기의 자본금의 액

②직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③상법 시행령에서 정하는 미실현이익

④직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

⑤직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑥중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. (삭제)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(2024년 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-03-10
2025-02-20
O

2차 배당

(2025년 결산배당)
12월(Dec)
O
2026-03-10
2026-02-11
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사는 실적개선과 성장을 통해 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위한 노력을 이어갈 계획이며, 동시에 자본시장과의 지속적인 소통을 통해 주주환원 정책에 대한 주주들의 인지와 배당 관련 예측 가능성을 제고하기 위하여 노력할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

중장기 주주환원 정책에 근거하여, 현금배당과 자기주식 소각의 방식으로 주주환원을 진행하고 있는 바, 주주환원에 대한 주주의 권리가 존중되고 있다고 판단합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 투자배분전략에 기반하여 미래 성장 동력 확보를 위한 투자와 주주환원 정책을 균형 있게 병행함으로써, 기업의 본질가치와 주주가치를 동시에 제고하기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 또한 주주환원 정책을 통해 최소 주당 배당금(전년도 주당 배당금)을 설정함으로써 안정적인 배당 수익을 전달하기 위한 노력 역시 이어가고 있습니다.

배당금의 지급규모는 주주환원 정책에 근거하여 결정하고 있으며, 회사 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 확정됩니다. 2024년 경영성과에 대한 배당은 2025년 2월 20일 개최된 이사회에서 카카오 별도 법인의 핵심 사업으로부터 창출되는 안정적 현금흐름과 IDC 및 AI 관련 인프라 투자 등에 따라 요구되는 CAPEX를 고려하여 결정한 후, 2025년 3월 26일 정기주주총회를 거쳐 지급되었습니다. 2025년 경영성과에 대한 배당은 2026년 2월 11일 개최된 이사회를 통해 주당 배당금과 배당총액 모두 전년도 대비 10% 확대된 주당 75원(배당총액 약330억원)으로 결의하였으며, 2026년 3월 26일 정기주주총회를 거쳐 지급되었습니다.

향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여, 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 배당정책을 결정할 계획입니다.

당사는 2010 사업연도부터 16년 동안 연속적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 보고서 제출시점 현재에는 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하고 있지 않습니다.

구분

FY2021 ~ FY2023 주주환원정책

FY2024 ~ FY2026 주주환원정책

목표 배당

별도 조정 FCF의 5% 이상

별도 조정 FCF의 7% 이상

실제 배당

FY2021

FY2022

FY2023

FY2024

FY2025

FY2026

5%

5%

6%

7%

10%

-

최근 3개 사업연도의 현금배당의 규모는 꾸준히 확대되고 있으며, 해당기간 주주환원 현황은 [표1-5-1-1]과 같습니다.

참고로 하기 [표 1-5-1-2: 최근 3개사업연도 현금배당 성향]의 전전기 연결 기준 현금배당 성향은 연간 당기순이익이 적자를 기록함에 따라 산출이 불가능하여 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
1,243,261,148,143
33,025,422,300
75
0.14

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
983,646,467,079
29,856,669,220
68
0.16

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,049,223,542,651
26,749,498,143
61
0.11

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.7
54.0
0

개별기준 (%)
14.1
78.2
26.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

[자기주식 매입 및 소각]

회사는 2026년 3월 26일 정기주주총회를 통해 승인받은 ‘자기주식 보유·처분 계획'에 의거하여 보유 중인 자기주식을 주주환원과 임직원 보상에 활용할 계획이며, 자사주의 소각 규모는 주주환원 정책에 근거하여 결정하고 있습니다.

2024년 경영성과에 대해서는 주주환원 정책에 근거하여 잉여현금흐름의 24% 수준에 해당하는 2,202,644 주의 자기주식을 2025년 4월 30일 소각 완료했습니다. 또한, 2025년 경영성과에 대해서도 잉여현금흐름의 26% 수준에 해당하는 1,420,723 주의 자기주식을 2026년 4월 30일 소각 완료했습니다. 소각 대상 자기주식은 합병과정에서 취득한 자기주식으로, 상법 제343조(주식의소각)에 근거하여 자본금 감소절차에 따라 정기주주총회 결의를 통해 소각이 확정되었습니다

2021년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 지속적으로 자사주 소각을 이어오고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구분

FY2021 ~ FY2023 주주환원정책

FY2024 ~ FY2026 주주환원정책

목표

매입 및 소각

별도 조정 FCF의 10~25% 이상

당해 주주환원 재원 중

배당지급 후 잔여 재원

실제

매입 및 소각

FY2021

FY2022

FY2023

FY2024

FY2025

FY2026

65%

25%

24%

24%

26%

-

3,239,741주

1,897,441주

1,966,496주

2,202,644주

1,420,723주

-

당사는 차별화된 기술력과 전략적 투자에 기반한 사업 성과 창출을 통해 글로벌 경쟁력을 강화하고, 재투자를 통한 지속적인 성장 기반을 마련해 나갈 계획이며,지속 가능하고 신뢰도 있는 주주환원정책을 구축해 나갈 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 결의로 수립한 주주환원 정책에 근거하여 배당과 자기주식 매입 및 소각의 방식으로 주주환원을 이어 나감으로써, 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있는 권리를 존중할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있고, 기업정보를 공시, 홈페이지, 보도자료를 통해 주주에게 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 750,000,000주 (1주의 금액: 100원) 이며, 발행주식의 총수는 보통주 442,495,220주입니다. 유통주식수는 자기주식 보통주 2,440,723주를 제외한 보통주 440,054,497주입니다.

보고서 제출시점 현재 당사의 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 750,000,000주 (1주의 금액:100원) 이며, 발행주식의 총수는 보통주 441,764,558주입니다. 유통주식수는 자기주식 보통주 528,841주를 제외한 보통주 441,235,717 주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

750,000,000
0
750,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
442,495,220
59.0
2026.01.15 주식매수선택권 행사 +110,449주

2026.02.12 주식매수선택권 행사 +160,759주

2026.03.19 주식매수선택권 행사 +234,567주

2026.04.16 주식매수선택권 행사 +110,342주

2026.04.30 자기주식 소각 -1,420,723주

2026.05.15 주식매수선택권 행사 +73,944주

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외 종류주식을 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관(제20조 표결)에 명시하고 있고, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 중에 연도 및 분기 실적발표를 대표이사 주재 컨퍼런스 콜 형식으로 개최하고 있습니다. 실적발표 후 국내, 유럽, 아시아, 미주 지역 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 정기적으로 시행하고 있으며, 증권사 주최로 열리는 국내외 컨퍼런스에도 적극적으로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다. 이외에도 회사 탐방 기관투자자들을 대상으로 수시로 IR 미팅을 실시하고 있으며, 증권사 애널리스트 및 기관투자자를 대상으로 경영진 간담회 등 다양한 IR 활동을 통해 당사의 경영계획 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다.

매년 당사 대표이사 및 회사 주요 경영진이 참여하는 증권사 애널리스트 대상 실적발표회를 개최하여 회사의 전략 방향 및 기업가치 제고 방안 등 시장의 주요 관심 사항에 대해 경영진과 직접 소통하는 시간을 갖고 있습니다.

또한, 2024년에 이어 2025년에도 대표이사의 주주서한을 통하여 AI와 카카오톡 중심의 미래 성장 전략 및 적극적인 주주환원과 책임 경영을 통한 주주가치 제고 의지를 발표하였고, 소액주주를 포함한 전체 주주와의 소통을 강화해 나가고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 진행된 주요 IR 활동, 컨퍼런스콜, 주주와의 소통 관련 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025-02-13

국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자

컨퍼런스콜

2024년 4분기 및 연간 경영실적 발표 및 질의응답

2024년 4분기 및 연간 경영실적 발표

2025-02-17

~02-18

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영현황 설명 및 질의응답

한화투자증권 국내 NDR

2025-02-19

~02-20

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영현황 설명 및 질의응답

IBK투자증권 국내 NDR

2025-02-20

~02-21

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

JPM Korea Conference

2025-02-24

~02-27

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

Macquarie Asia NDR

2025-03-19

~03-20

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

주요 경영현황 설명 및 질의응답

BofA Securities 2025 Asia Tech Conference

2025-05-08

국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자

컨퍼런스콜

2025년 1분기 경영실적 발표와 질의응답

2025년 1분기 경영실적 발표

2025-05-14

~05-15

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영현황 설명 및 질의응답

키움증권 국내 NDR

2025-05-21

~05-22

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영현황 설명 및 질의응답

DS증권 국내 NDR

2025-05-16

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

Samsung Global Investors Conference 2025

2025-05-16

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

Goldman Sachs TechNet Korea 2025

2025-05-19

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

BofA Securities Korea Conference 2025

2025-05-27

~05-28

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

UBS Asian Investment Conference

2025-05-29

~05-30

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅,

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 질의응답

Citi’s 2025 Macro & Pan-Asia Investors Conference

2025-06-02

~06-05

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

Daiwa Investment Conference 2025

2025-06-06

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

Daiwa US NDR

2025-08-07

국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자

컨퍼런스콜

2025년 2분기 경영실적 발표와 질의응답

2025년 2분기 경영실적 발표

2025-08-13

~08-14

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

메리츠증권 국내 NDR

2025-08-18

~08-19

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

다올투자증권 국내 NDR

2025-08-26

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

UBS Korea Summit 2025

2025-09-03

~09-04

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

CEO 및 CFO 배석 주요 경영현황 설명 및 질의응답

Goldman Sachs Asia Leaders Conference

2025-09-26

국내 기관 투자자

그룹미팅

CEO 및 CFO 배석 주요 경영현황 설명 및 질의응답

키움증권 소규모 그룹미팅

2025-09-02

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

KB증권 Corp Day

2025-09-08

~09-09

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

32nd CITIC CLSA Investors' Forum 2025

2025-09-10

~09-12

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

CGSI Asia NDR

2025-09-12

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

미래에셋증권 Corp Day

2025-09-18

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

키움증권 Corp Day

2025-11-07

국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자

컨퍼런스콜

2025년 3분기 경영실적 발표와 질의응답

2025년 3분기 경영실적 발표

2025-11-17

~11-18

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

신한투자증권 국내 NDR

2025-11-17

~11-18

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

Alliance Bernstein NDR

2025-11-19

~11-20

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

미래에셋증권 국내 NDR

2025-11-19

~11-21

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅, 컨퍼런스콜

주요 경영 현황 및 질의응답

Morgan Stanley Twenty-Fourth Annual Asia Pacific Summit

2025-12-03

~12-05

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

Macquarie Europe NDR

2025-12-08

~12-12

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

NH US NDR

2025-12-09

~12-10

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

Macquarie Asia Conference

2026-02-12

국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자

컨퍼런스콜

2025년 4분기 및 연간 경영실적 발표 및 질의응답

2025년 4분기 및 연간 경영실적 발표

2026-02-23

~02-24

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

한국투자증권(KIS) Investors Conference 2026 Asia

2026-02-25

~02-26

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

Goldman Sachs Korea Corporate Day 2026

2026-03-03

~03-04

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

대신증권 국내 NDR

2026-03-05

~03-06

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

키움증권 국내 NDR

2026-03-05

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

J.P. Morgan Korea Conference

2026-03-05

~03-06

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

Daiwa Investment Conference Tokyo

2026-03-12

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

미래에셋증권 Korea Corporate Day

2026-05-07

국내외 증권사 애널리스트 및 기관 투자자

컨퍼런스콜

2026년 1분기 경영실적 발표와 질의응답

2026년 1분기 경영실적 발표

2026-05-12

~05-13

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

신한투자증권 국내 NDR

2026-05-14

~05-15

국내 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

하나증권 국내NDR

2026-05-28

~05-29

국내외 기관 투자자

1-on-1 미팅,

그룹미팅

주요 경영 현황 및 질의응답

UBS Asian Investment Conference 2026

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과의 소통을 위해 별도의 행사를 진행한 적은 없으나, 다양한 방법을 통해 소액주주와 소통하고 있습니다.

먼저 분기별 실적발표회 시 웹캐스팅 방식을 통해 모든 투자자가 실시간으로 청취할 수 있도록 진행하고 있습니다. 또한 홈페이지 내 투자정보 메뉴를 통해 IR담당부서의 전화번호를 공개하고, 해당 연락처로 인입되는 소액주주들의 의견에 귀를 기울이면서 소통하고 있으며, 주주총회에서도 주주의 발언권을 허용하며 주주총회 안건에 대한 토론의 장이 될 수 있도록 지원하고 있습니다.

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 주식을 보유하고 있는 소액주주의 규모는 약 160만 명으로, 대중이 접근 가능한 회사 홈페이지, 유선 연락처, 이메일을 통한 일대일 커뮤니케이션을 적극 지원하며 소액주주들의 소통을 강화하고 있습니다.

회사는 주주와의 소통 강화 및 주주권익 제고를 위한 방안에 대해 지속적으로 논의하고 있습니다. 제31기 정기주주총회(FY2025)에서는 주주들의 장소 제약을 최소화하고 보다 편리한 참여가 가능하도록 주주총회 실시간 중계를 제공하였으며, 등기임원 및 주요 미등기임원이 직접 참석하여 주주의 질의와 의견에 대해 성실히 설명하고 소통하였습니다.

또한 회사는 향후 시행 예정인 관련 상법 및 제도 변화에 발맞추어, 제32기 정기주주총회(FY2026)부터는 온라인 의결권 행사까지 포함한 전자주주총회 운영을 검토하고 있으며, 이를 통해 주주들의 접근성과 편의성을 한층 강화해 나가고자 합니다.

회사는 앞으로도 지리적 제약 없이 주주들이 적극적으로 참여할 수 있는 환경을 조성하고, 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견과 요구사항을 경청·반영할 수 있도록 다각적인 소통방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통하기 위한 다양한 행사를 개최 및 참석하였으며, 상세한 내용은 상기 (1)의 내용을 참고해주시기 바랍니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 연간 및 분기 경영실적 발표를 포함해 총 47회의 행사를 개최했으며, 그 중 해외투자자와의 소통을 목표로 하는 행사는 총 30회 진행되었습니다. 당사의 임원은 매분기 진행된 경영실적발표 행사에 참석하고 있으며, 이와 더불어 공시대상기간 중 진행된 Goldman Sachs Asia Leaders Conference와 키움증권 소규모 그룹미팅에 CEO와 CFO가 함께 참석하여 투자자들과 소통을 진행했습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 관련 기업 정보는 당사의 홈페이지(https://www.kakaocorp.com)및 한국거래소 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr), 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세히 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 회사 홈페이지 내 투자정보 메뉴를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소, IR 자료를 모두 공개하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라, 경영정보, 공시정보, 주가정보, 재무정보, IR 일정, 배당현황, 공고사항 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있으며, 모든 IR 행사와 관련된 일정 및 자료를 적시에 공유하고, 주요 행사는 웹캐스팅을 실시하고 있습니다.

주요 IR 정보 공개 현황

카카오홈페이지(국문):https://www.kakaocorp.com/ir/main

카카오홈페이지(영문):https://www.kakaocorp.com/ir/main?lang=en

IR 대표전화: 02-6718-1082

IR 대표이메일: ir@kakaocorp.com

국문공시: (금융감독원 전자공시시스템) http://dart.fss.or.kr

(한국거래소 기업공시채널) http://kind.krx.co.kr

영문공시:(싱가포르 증권거래소) https://www.sgx.com/securities/company-announcements

(한국거래소기업공시채널) http://engkind.krx.co.kr

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100.0

당사는 2018년 싱가포르 증권거래소(SGX)에 주식예탁증서(GDR)를 상장한 이후부터 SGXNet 시스템을 통한 영문공시를 수행해 왔으며, 해당 주식예탁증서는 2023년 5월 상장폐지 되었습니다.

한편, 당사는 국내 영문 공시가 의무화 되기 이전부터 외국인 투자자의 정보접근성을 개선하고 투자자 간 정보 비대칭성을 해소하기 위하여, 당사 홈페이지를 통해 영문 자료(실적 발표 자료 및 IR Book 등), 컨퍼런스 콜 웹캐스팅 통역 서비스 등을 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라 영문 전자공시시스템을 활용한 영문공시도 지속적으로 운영해오고 있으며, 공시대상기간 동안 총 54건의 영문공시를 이행하였습니다. 아울러 회사 홈페이지에 IR 담당자 연락처 및 이메일 주소를 공개하여 외국인 투자자 대상 커뮤니케이션 채널을 상시 운영하고 있습니다.

회사는 공시대상기간 이행된 수시공시의 100%에 대하여 영문공시를 병행했습니다.

향후에도 관련 법령 및 제도 변화에 부합하는 수준의 영문공시 체계를 지속적으로 고도화하여 국내외 투자자의 정보 접근성 및 시장과의 소통 강화를 위해 노력할 계획입니다.

[영문공시내역]

공시일자

공시제목(영문)

공시제목(국문)

2025-01-14

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-01-14

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2025-02-13

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-02-13

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

영업(잠정)실적(공정공시)

2025-02-13

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025-02-13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025-02-13

Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

주요사항보고서(자기주식처분결정)

2025-02-20

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2025-02-20

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2025-02-20

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025-02-27

[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

[기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정)

2025-03-12

[Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting

[기재정정]주주총회소집결의

2025-03-12

[Correction of statement]Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

[기재정정]영업(잠정)실적(공정공시)

2025-03-12

[Correction of statement]Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

[기재정정]연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025-03-12

[Correction of statement]Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

[기재정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025-03-13

Report on Major Issues (Decision on Capital Reduction)

주요사항보고서(감자결정)

2025-03-18

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025-03-18

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-03-19

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2025-03-27

[Correction of statement] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

[기재정정]현금ㆍ현물배당결정

2025-03-27

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2025-04-10

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025-04-14

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2025-04-14

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025-04-14

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-05-08

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

영업(잠정)실적(공정공시)

2025-05-08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025-05-09

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-05-09

Response to Rumors or Media Reports: Undetermined

풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025-05-27

[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Issuance of Convertible Bonds)

[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2025-05-27

Report on Major Issues (Decision on Issuance of Convertible Bonds)

주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2025-05-27

Other Management Information(Voluntary Disclosure)

기타경영사항(자율공시)

2025-05-29

[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Issuance of Convertible Bonds)

[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2025-06-02

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-06-25

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서 등 관련사항(자율공시)

2025-07-15

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-07-15

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2025-08-05

Details of Corporate Governance Report

기업지배구조보고서

2025-08-07

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

영업(잠정)실적(공정공시)

2025-08-07

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025-08-08

Response to Rumors or Media Reports

풍문또는보도에대한해명

2025-08-08

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-08-13

Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

주요사항보고서(자기주식처분결정)

2025-08-22

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-09-02

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-10-14

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-10-14

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025-11-07

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

영업(잠정)실적(공정공시)

2025-11-07

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025-11-12

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-11-20

Other Management Information(Voluntary Disclosure)

기타경영사항(자율공시)

2025-12-01

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025-12-16

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025-12-24

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-01-12

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026-01-12

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2026-01-14

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026-02-12

[Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting

[기재정정]주주총회소집결의

2026-02-12

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2026-02-12

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2026-02-12

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2026-02-12

Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

주요사항보고서(자기주식처분결정)

2026-02-12

Report on Major Issues (Decision on Capital Reduction)

주요사항보고서(감자결정)

2026-02-12

Forecast for Business Performance, etc. (Fair Disclosure)

영업실적등에대한전망(공정공시)

2026-02-12

Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업실적등에대한전망(공정공시)

2026-02-12

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

영업(잠정)실적(공정공시)

2026-02-12

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026-02-12

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2026-02-24

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026-02-25

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-03-12

[Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting

[기재정정]주주총회소집결의

2026-03-12

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-03-19

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-03-19

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2026-03-20

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-03-26

[Correction of statement]Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

[기재정정]현금ㆍ현물배당결정

2026-03-26

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2026-04-10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026-04-20

Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

주요사항보고서(자기주식처분결정)

2026-04-30

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-04-30

Adjustments of Conversion Price, Warrant Exercise Price or Exchange Price (Information Disclosure)

전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

2026-04-30

[Correction of statement]Other Management Information(Voluntary Disclosure)

[기재정정]기타경영사항(자율공시)

2026-05-07

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026-05-07

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

영업(잠정)실적(공정공시)

2026-05-07

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026-05-19

Decision on Disposal of Shares or Investment Certificates of Other Corporations (Material Business Matters of Subsidiary Company)

타법인주식및출자증권처분결정(종속회사의주요경영사항)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업, 경영, 재무 전반의 상세한 정보를 당사의 홈페이지 (https://www.kakaocorp.com/) 및 한국거래소 기업공시채널(http://kind.krx.co.kr/), 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 등의 공시조회시스템 등을 통해 공개하여 국내외 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 회사 홈페이지 내 투자정보 메뉴를 통해 최신 IR 자료, 컨퍼런스 콜 웹캐스팅, 실적발표 자료는 물론 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하여 소액주주들이 기업정보에 용이하게 접근할 수 있는 소통 창구를 지속적으로 제공하고자 합니다. 회사와 주주와의 의사소통을 독려하고 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 힘쓰고 있고, 향후에도 이와 같은 노력을 지속적으로 이어 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 있으며, 이를 효율적으로 운영하기 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 이사 등 지배주주의 사적 이익 추구를 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조 제1항 제3호의 정함으로, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특수관계인을 위하여 동법 제26조 및 동 시행령 제33조에서 정한 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우 이사회의 승인을 받도록 내부 규정을 마련하고 있습니다.

카카오 기업집단의 대표회사인 당사는 공시정보 및 내부거래 통제를 위해 본사와 각 계열사 등의 대규모 내부거래에 관한 사항을 매주 소속회사로부터 취합 받고 있습니다. 내부의 공정거래 담당자와 이사회 담당자는 해당 이슈에 대한 주기적 확인 절차와 교육 실시를 통하여 부당한 내부거래를 방지하고 적절한 내부거래 통제가 이사회를 통해서 이루어질 수 있도록, 실무적 장치를 마련하고 있으며 이를 준수하고 있습니다.

또한, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 준수를 위해서 이사회 규정 제10조 제1항 제4호를 통해 ‘상법 제398조에 따른 이사와 회사 간 거래 승인’에 대해서도 이사회 부의사항으로 규정하고, 해당 사안에 대해서는 동 규정에 의거하여 이사 3분의 2 이상의 찬성의 방법으로 승인받고 있습니다.

더불어 해당 사항들은 정기보고서 등에 공시하고 있으며, 관련 공시는 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 및 제542조의9 제3항 등 계열기업과의 내부거래에 대해 이사회에서 결의를 진행하고 있으며, 매년도 예상되는 거래금액의 한도에 대하여 이사회 승인을 받고 있습니다. 상법 제542조의9 제5항에 따라 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 및 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있습니다. 또한 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래의 경우, 주주총회에 보고하지 아니할 수 있어 연 1회 내부거래 건에 대한 이사회의 포괄 승인을 얻고 있습니다.

[2025년내부거래 건에 대한 승인]

거래상대방

관계

계약명

승인일자

거래

조건

거래

목적

거래금액

(한도)

(주)카카오페이

계열

회사

카카오페이 이용계약(25년)

2024.12.20

현금 등

결제서비스

2,131억

[2026년 내부거래 건에 대한 승인]

거래상대방

관계

계약명

승인일자

거래

조건

거래

목적

거래금액

(한도)

(주)카카오페이

계열

회사

카카오페이 이용계약(26년)

2025.12.11

현금 등

결제서비스

1,832억

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 관련 세부 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART (http://dart.fss.or.kr/) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr/) 등에 공시된 당사의 정기보고서의 ’IX. 계열회사 등에 관한 사항’ 및 ‘X. 대주주 등과의 거래 내용’에 준하여 기재하였습니다.

당사와 특수관계자(계열회사) 간의 자산양수도 및 유상증자 등의 자금거래, 영업거래 및 신용공여 내역은 아래와 같습니다.

[신용공여 등]

대여금내역

[기준일: 2025년 12월 31일]

(단위: 백만원)

거래대상회사

회사와의 관계

거래

종류

대여기간

이자율

목적

거래내역

승인

기관

기초

증가

감소

기말

㈜카카오엔터프라이즈

종속회사

자금대여

2023.01.02~2025.06.24

9.50%

운영자금

100,000

0

100,000

0

이사회

㈜카카오엔터프라이즈

종속회사

자금대여

2023.07.24~2026.01.01

4.15%

운영자금

100,000

0

95,250

4,750

이사회

채무보증내역

[기준일: 2025년 12월 31일]

(단위: 백만원)

거래대상회사

회사와의 관계

거래종류

거래기간

목적

채무보증한도

승인기관

기초

증가

감소

기말

㈜서울아레나

종속회사

담보제공

2024.06.20~채무 상환시까지

운영자금

130,000

0

0

130,000

이사회 (참고1)

㈜서울아레나

종속회사

자금보충약정

2024.06.20~채무 상환시까지

운영자금

57,000

0

0

57,000

이사회 (참고2)

참고1: (주)서울아레나는 '서울아레나 복합문화시설 민간투자사업'과 관련하여 4,400억원을 차입하는 대출약정을 체결했습니다. 당사가 보유한 (주)서울아레나 주식에 대한 주식근질권을 제공하는 건으로, (주)서울아레나의 동 건 대출약정의 채권최고액은 총 대출약정금의 130%인 5,720억원입니다.

참고 2: (주)서울아레나가 복합문화시설민간투자사업을 위해 진행하는 대출약정과 관련하여 전체 570억원을 한도로 하는 자금보충의무를 지고 있으며, 실시협약 중도해지 사유 또는 매수청구 사유 발생 시, 주무관청에서 지급하는 해지시지급금 또는 매수가액으로 피담보채무의 상환 지급, 관련된 제반수수료, 기타 금융비용의 지급 및 채권회수를 위해 대주들이 부담한 비용을 충당하기에 부족함이 있는 경우 부족 금액에 대해 회사의 의무분담비율에 따라 자금제공의 의무를 부담하고 있습니다.

자산양수도등

[기준일: 2025년12월 31일]

(단위: 백만원)

거래상대방

관계

거래

종류

거래기간

거래대상물

거래목적

거래금액

㈜그라운드엑스

종속회사

자산양수

2025.08

무형자산

무형자산 매입

5,068

㈜그라운드엑스

종속회사

자산양수

2025.08

금융자산

금융자산 매입

523

㈜디케이테크인

종속회사

자산양수

2025.12

건설중인무형자산

무형자산 매입

310

㈜링키지랩

종속회사

유상증자

2025.09

거래대상회사 지분

유상증자 참여

1,450

㈜에이엑스지

종속회사

자산양도

2025.07

비품 및 인테리어자산

유형자산 매각

898

㈜에이엑스지

종속회사

유상증자

2025.06

거래대상회사 지분

유상증자 참여

13,000

㈜에이엑스지

종속회사

유상증자

2025.11

거래대상회사 지분

유상증자 참여

17,000

㈜에이엑스지

종속회사

자산양도

2025.12

무형자산

무형자산 매각

141,356

㈜카카오엔터테인먼트

종속회사

자산양도

2025.02

인테리어자산

유형자산 매각

1,579

㈜카카오엔터프라이즈

종속회사

자산양수

2025.06

인테리어자산

유형자산 매입

399

㈜카카오엔터프라이즈

종속회사

유상증자

2025.06

거래대상회사 지분

유상증자 참여

257,000

㈜카카오엔터프라이즈

종속회사

자산양수

2025.02

인테리어자산

유형자산 매입

1,579

㈜카카오인베스트먼트

종속회사

자산양수

2025.07

인테리어자산

유형자산 매입

205

㈜카카오페이

종속회사

자산양수

2025.03

인테리어자산

유형자산 매입

324

㈜카카오헬스케어

종속회사

유상증자

2025.05

거래대상회사 지분

유상증자 참여

10,000

㈜카카오헬스케어

종속회사

유상증자

2025.07

거래대상회사 지분

유상증자 참여

10,000

㈜카카오헬스케어

종속회사

유상증자

2025.09

거래대상회사 지분

유상증자 참여

10,000

스타트업코리아카카오코파일럿펀드

관계회사

신규출자

2025.02

거래대상회사 지분

신규출자

1,000

스타트업코리아카카오코파일럿펀드

관계회사

추가출자

2025.09

거래대상회사 지분

추가출자

1,000

카카오코파일럿제2호펀드

종속회사

추가출자

2025.03

거래대상회사 지분

추가출자

4,000

참고1: 거래금액이 1억원 미만인 경우에는 기재를 생략하였습니다.

영업 거래

: 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 따라 이사회를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있어 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정에 대해 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통한 투자자의 정보 접근성을 확대하고 있고, 주주권리 보호를 위한 방안을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장에 기반하여 기업의 소유구조 또는 중요 사업에 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우, 관련 법령에 따라 소수 주주권을 보장할 수 있는 방안을 사전에 검토하도록 이사회의 기능을 강화하여 주주를 보호할 수 있는 정책을 마련·운영 중에 있습니다.

당사는 합병(소규모합병 제외)에 대한 의사결정이 있을 경우에는, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 반대주주에 대한 주식매수청구절차를 통한 주주권리를 보호하고 있습니다. 소규모 합병의 경우에도 상법 제527조의3에 의거하여 합병의 반대의사를 접수하고 집계하여 발행주식총수의 20% 이상의 주주의 반대 여부를 확인하고 합병을 진행하고 있습니다.

물적분할의 경우에는 자회사의 기업 공개 시 내부적 사전 검증절차를 통해 카카오의 주주이익 침해 여부를 검토하고 소통강화 등 주주가치 보호방안을 마련하는 정책도 보유하고 있습니다. 당사는 카카오 공동체 관점에서 카카오의 기업가치와 사업을 잘 성장시킬 수 있는 구조를 지속적으로 고민하고 있으며, 각 회사의 성장 속도와 자금조달 필요성, 자본시장 환경에 발맞춰 자회사의 독립성을 존중하고 주주 평등의 원칙에 기반하여, 자회사 상장을 진행하고 있습니다. 주요 자회사 상장은 카카오의 주주가치를 제고하는 관점으로 진행될 예정입니다.

동시에, 당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 카카오 IR홈페이지를 통해 대표전화와 이메일을 공개하고 직접 IR 담당자가 대응하고 있을 뿐만 아니라, 주주의 정보 접근성 강화를 위해 주요 행사 (실적발표회, 기술 컨퍼런스 (if(kakao)25) 등)에 대해 컨퍼런스콜이나 라이브 웹캐스팅을 실시하고 있습니다. 한편, 주주편익을 위하여 제31기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최)에서는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 시청하실 수 있도록 온라인 중계를 병행 실시하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 현재는 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다.

당사의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 건에 해당하지는 아니하나, 2025년 5월 22일 ‘기타경영사항 (자율공시)’를 통해 주식회사 에이엑스지로의 다음 서비스 사업부문 (뉴스, 쇼핑, 검색, 메일, 카페 등)의 영업양도를 결정 및 공시한 바 있습니다.

향후 당사는 기업의 지배구조 및 사업의 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우, 적시에 공시 및 공고를 수행하고, 적극적인 주주 커뮤니케이션 등을 통해 주주 의견을 적극 수렴하여 주주보호를 위해 노력할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 2월 25일 이사회 결의를 통해, 2024년 4월 22일 발행한 제13회 외화표시 해외 교환사채(USD 212,200,000)의 만기 전 취득을 결정하였습니다. 해당 건은 자기주식 취득/소각을 통한 주주환원 강화와 자금운용 효율성 제고를 목적으로 진행되었으며, 발행 사채의 100%를 취득한 후 소각 완료했습니다.

2025년 5월 22일 당사는 이사회 결의를 통해 제14회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 약 502억원을 발행하였습니다. 납입일은 2025년 5월 30일로, 당사의 종속회사인 (주)카카오엔터프라이즈 지분매입 자금으로 활용하기 위해 발행하였습니다. 전환사채의 이자율은 0% 이며 전환가액은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 따라 37,527원으로 결정되어, 실제 전환에 따라 발행할 주식은 1,337,246주이고, 발행 주식수 대비 비율은 0.3% 수준입니다. 다만, 공시대상기간 종료 이후, 2026년 4월 30일 당사의 자기주식 소각에 따른 자본 감소로 인하여 전환가액은 37,648원으로, 전환 가능 주식 수는 1,332,948주로 조정되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

회사는 기업공시시스템을 통하여 자본조달에 대한 세부사항을 모든 주주들에게 상세히 제공하였습니다.

2025년 2월 25일 이사회의 교환사채권 만기 전 취득 결정은 당사의 경영 방향성이 핵심 사업 중심의 자산 재분배에 집중하는 형태로 변화한데 따른 전략적 결정입니다. 이를 통해 확보한 자사주의 일부를 소각에 활용하여 주주환원을 강화하고자 노력하였습니다.

한편, 2025년 5월 22일 이사회의 전환사채권 발행 결정은 소액주주의 이익 보호와 회사의 장기적 기업가치 증대를 종합적으로 고려하여, 심도 깊은 논의를 거쳐 이루어진 의사결정입니다. (주)카카오엔터프라이즈의 주주인 거래상대방으로부터 구주 지분을 취득함과 동시에 주주배정 유상증자에 참여하여 당사가 주도권을 갖고 (주)카카오엔터프라이즈의 사업 및 재무구조 개선을 진행할 필요성이 있다고 판단한데 따른 것으로, 이는 궁극적으로 카카오와(주)카카오엔터프라이즈의 기업가치를 향상시켜 회사의 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주요한 사업의 변동이 있을 시 매분기 진행하는 실적발표를 통해 해당 변동에 대해 설명 드리는 것은 물론, IR자료에 주주분들의 이해도를 돕기 위해 변동사항을 상세히 기재하고 있고, 중요한 영업양수도 등에 대한 의사결정이 있을 경우에도 주요사항보고서나 자율공시를 통해 적시에 시장에 공개하고 있습니다. 공개 이후에도 관련하여 소액주주 분들의 의견수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 카카오 IR홈페이지를 통해서 대표전화와 이메일을 공개하고 직접IR 담당자가 대응하고 있습니다.

당사는 향후에도 투자 판단에 중요한 사실이 있을 경우 적시에 시장에 공개할 것이며, 관련하여 시장과 소통 가능한 다양한 채널을 통해 당사의 경영 활동에 주주들의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업과 주주이익을 위해 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 있으며, 각 목적에 맞는 의사결정기구를 통해 경영진을 효과적으로 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 경영진의 활동을 감독합니다. 당사는 독립적인 판단과 의사결정을 보장할 수 있도록 전문성과 다양성을 갖춘 과반 이상의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 이사회 규정 제10조에 의한 이사회 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

이사회 심의 의결 사항

자율

강화 여부

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 분할 및 회사의 해산 이후 영업의 계속

7) 주식의 소각

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) (삭제)

11) 주식의 액면미달발행

12) (삭제)

13) 주식배당 결정

14) 주식매수선택권의 부여

15) 이사의 보수

16) 상법 제542조의 9에 따른 회사와 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)와의 거래의 승인

17) 상법 제542조의 9에 따른 회사와 회사의 특수관계인과의 거래의 승인

18) 기타 주주총회에 부의 및 보고할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 이사회 의장의 선임 및 해임

O

4) 공동대표의 결정

5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

6) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외) 위원의 선임 및 해임

7) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 결의사항에 대한 재결의

8) 이사회 내 위원회(감사위원회 제외)의 부의사항에 대한 결의

9) (삭제)

10) 등기지배인의 선임 및 해임

11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

14) 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결

O

15) 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우

O

16) (삭제)

17) 기업지배구조헌장, 이사회 규정, 각 위원회 규정, 주요 사규의 제,개정 및 폐지

18) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지

19) 안전 및 보건에 관한 계획

20) 10억원을 초과하는 기부·후원금 집행 (단 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공의 경우, 긴급성을 고려하여 대표이사의 승인으로 선 집행 후 이사회에 사후 보고할 수 있다.)

O

3. 재무에 관한 사항

1) 주식의 발행에 관한 사항

2) 결손의 처분

3) 사채의 모집, 전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항

4) 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항

5) 준비금의 자본전입

6) 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분

O

7) 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

O

8) 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

O

9) 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입

O

10) 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도

O

11) 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도

O

12) 영업의 양수로 인수할 부채액이 최근 사업연도 말 부채의 10% 이상인 영업의 양수

O

13) 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제

O

14) 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여(단, 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외)

O

15) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특수관계인을 위하여 동 법 제26조 및 동 시행령 제33조에서 정한 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우

16) 계열회사의 주주총회 결의 안건 중 회사의 자산에 300억원 이상의 영향을 주는 안건에 대한 의결권 행사

O

4. 이사에 관한 사항

1) 상법 제398조에 따른 이사와 회사간 거래의 승인

2) 타 회사의 임원 겸임

3) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

5. 기타

1) 주식매수선택권 부여의 취소

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 심의, 의결사항 중 관련 법규상 의무화된 부분 이외에 당사가 자율적으로 추가하거나 강화된 자체 기준을 적용한 사항은 크게 4가지로, 1) 이사회운영 및 경영의사결정 효율성과 전문성 강화, 2) 연결종속회사의 편입과 제외에 대한 회계상 정확성 제고, 3) 유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 적절한 공시를 위한 공시정보 통제 목적, 4) 기부 및 후원 정책 도입 등으로 구분됩니다. 상세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

심의 및 의결사항 내용

효과

2. 경영에 관한 사항

3) 이사회 의장의 선임 및 해임

정관에 정하지 아니하고, 이사회 결의에 의한 이사회 의장을 선임 및 해임을 통한 이사회 운영의 효율성 제고

14) 최근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동업계약의 체결

연결종속회사 편입 등을 위한 회계 정확성 제고

15) 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최근 사업연도 말 자기자본의1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우

연결종속회사 제외 등을 위한 회계 정확성 제고

20) 10억원을 초과하는 기부·후원금 집행 (단 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공의 경우, 긴급성을 고려하여 대표이사의 승인으로 선 집행 후 이사회에 사후 보고할 수 있다.)

기부 및 후원 정책 제정에 따라 이사회 부의 및 결의 근거 마련

3. 재무에 관한 사항

6) 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분

유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

7) 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

8) 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

9) 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입

유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

10) 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도

유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제

11) 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도

유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제

12) 영업의 양수로 인수할 부채액이 최근 사업연도 말 부채의 10% 이상인 영업의 양수

유가증권시장공시규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 주요사항보고서 등을 위한 공시정보 통제

13) 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제

유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

14) 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전대여 또는 유가증권의 대여 (단, 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여의 경우는 제외)

유가증권시장공시규정에 부합하는 수준으로 이사회 결의를 통한 공시정보 통제

16) 계열회사의 주주총회 결의 안건 중 회사의 자산에 300억원 이상의 영향을 주는 안건에 대한 의결권 행사

그룹사 내부통제 강화에 따른 이사회 부의 및 결의 근거 마련

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제29조제3항 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회, 임원 보상정책 결정 및 보상제도 운영의 적정성 등을 심의하는 보상위원회, 이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 이사후보추천위원회, ESG 계획 및 이행 결과를 검토하는 ESG위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 당사 정관에 규정된 이사회의 권한 위임 관련 내용은 다음과 같습니다.

*정관 제29조(이사회의 구성) 제3항

3. 이사회는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하여 위원회로 하여금 이사회 규정 등에 의하여 이사회가 위임한 사항에 관한 권한을 행사하도록 할 수 있다.

① 제27조에 의한 감사위원회

② 보상위원회(Compensation Committee)

③ 이사후보추천위원회(Nomination Committee)

④ ESG위원회(ESG Committee)

⑤ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

이사회내 회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 세부원칙 4-1에 기재된 사항을 참고해 주시기 바랍니다.

각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 감사위원회를 제외한 위원회의 결의사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 당사의 대표이사가 총괄하여 사내 조직이 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 운영규정에 따라 이사회의 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 당사의 이사회는 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 경영진의 활동을 감독하는 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조평가의 개선 사항 등을 반영하여 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있고, 적임자 적정성 등을 지속적으로 점검하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 경영승계 원칙 및 책임과 권한, 후보군 확보, 선임 절차 등을 내부적으로 마련하고 있으며, 현재 최고경영자가 경영성과 창출을 위해 최선의 적임자인지 수시로 점검하고, 다면리뷰를 통해 다양한 시각에서 적임자를 검증하며, 안정적인 비즈니스를 위해 승계과정을 적시에 진행합니다.

2022년 2월 제2차 정기이사회에서 [최고경영자 승계계획에 관한 규정] 제정의 건을 결의하였습니다. 제정된 규정은 비상시 선임 정책과 연임 정책을 구분하여 명문화하고 있으며, 회사의 경영에 전문성을 지닌 핵심인재를 체계적으로 육성함으로써 경영안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하는 것을 목적으로 합니다.

최고경영자의 승계정책은 이사회와 이사회 내 위원회인 이사후보추천위원회의 운영규정을 준수하며, 당사의 그룹인사지원팀이 최고경영자 후보군을 관리 및 지원 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자가 회사의 장기적 비전을 제시하고 전략적 의사결정을 주도할 수 있도록, 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 인사를 선발하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이를 위해 [최고경영자 승계계획에 관한 규정]에 의거하여 최고경영자 후보군의 육성, 심의 및 선발과정을 체계적으로 운영하고 있으며, 최고경영자의 갑작스러운 유고 등 비상상황에 대비한 선임 및 승계정책을 통해 경영 리스크를 상시 관리해 나가고 있습니다.

<최고경영자 자격 조건>

- 최고경영자는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사의 발전에 이바지하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있어야 합니다.

-최고경영자는 기업가정신이 충만하고 비즈니스 역량과 자질, 기업윤리와 조직관리 역량과 자질, 회사의 지속 성장을 위한 역량 확보 의지를 보유하여야 합니다.

<최고경영자 책임과 권한>

- 회사가 추구하는 비전과 전략적 목표의 방향성을 가장 잘 이해하고 최고의 성과를 낼 수 있어야 합니다.

- 대표이사 포지션을 성공적으로 수행할 수 있는 역량을 갖춘 인재이며, 공동체 비즈니스에 대한 책임을 함께 나누는 소수그룹으로 정의됩니다.

- 최고경영자는 최고 의사결정자로 공동체에 파급력 있는 의사결정을 수행합니다.

<최고경영자 승계 절차>

- 회사는 최고경영자 승계계획에 관한 규정 제5조, 제6조에서 정의한 역량을 고려하여 선발한 후보군을 상시 관리합니다.

- 경영승계 절차가 개시되면 후보군 또는 필요한 경우, 외부추천자 중에서 적합한 자를 이사후보추천위원회에서 사전검토를 합니다.

- 최고경영자의 자격이 충분한 자에 한하여 이사회가 해당 후보를 주주총회에 추천하며, 정기주주총회에서 당해 후보를 사내이사로 선임한 후 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 대표이사 승계 절차가 종료되고, 이후 대표이사는 회사를 대표하여 회사 업무를 총괄합니다.

<최고경영자 승계 절차 개시 유형>

- 최고경영자경영승계 개시 유형은 아래 3가지로 봅니다.

① 재선임시

② 신규선임시

③ 비상상황 시(해임, 사임, 유고등)

<비상계획>

- 대표이사유고 시에는 정관에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행합니다.

- 대행하는 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 결의에 따릅니다.

<후보군 관리 및 교육>

- 회사는 후보군에게 주기적인 경영 현황/성과 공유 및 사업적 인사이트와 조직 리더십 배양을 위해 필요한 교육을 지원합니다.

- 회사는 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정하며, 교육, 코칭 및 멘토링, 업무수행을 통한 학습(확대, 전환, 과제 등) 등을 활용할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 매년 최고경영자 후보군을 대상으로 사업 전반에 대한 통찰력과 리더십을 갖춘 종합적 경영 역량을 함양할 수 있도록 체계적인 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 조직 운영에 필요한 역할과 책임에 대한 이해를 제고하고, 후보자 간 역할과 책임을 공유하며 주요 경영 이슈를 논의하는 과정을 통해 경영 전반에 대한 이해를 심화하고 있습니다.

2025년 공시대상기간 동안에는 최고경영자 후보군을 대상으로 총 5회에 걸친 오프라인 리더십 교육을 실시하였습니다. 해당 교육은 사업에 대한 통찰력 제고와 리더십 역량 강화를 주요 목적으로 운영되었으며, 전략적 사고 역량강화를 지원하는 방향으로 구성되었습니다. 아울러 교육 과정에서 후보자 간 상호 토론 및 경험 공유를 통해 경영자로서 요구되는 핵심 역량에 대한 인식을 제고하였습니다.

한편, 사외이사 후보군에 대해서는 별도의 관리 계획을 수립하고, 구성된 후보군을 이사후보추천위원회에 보고하는 등 체계적으로 관리하고 있습니다.향후에도 당사는 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 교육 프로그램을 지속적으로 운영하고, 이사회와의 연계를 바탕으로 후보자의 역량을 점검해 나감으로써 경영 연속성과 안정적인 지배구조 확립에 기여할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

상기 기재한 내용과 같이 당사는 경영안정성 확보를 위해 최고경영자의 자격과 책임 및 권한, 승계 절차와 비상승계 계획 등에 대해 정책을 마련하고 운영하고 있으며, 공시대상기간의 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 [최고경영자 승계계획에 관한 규정]이 개정된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 최고경영자 경영승계 원칙과 선임절차를 준수하며 최고경영자를 검증할 예정이며, 후보자의 역량 강화를 위한 다양한 지원 및 교육도 지속적으로 시행할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 내부통제 정책과 해당 정책이 실질적으로 이행되고 지속적으로 개선될 수 있는 프로세스를 마련하고 있는 바, 내부통제 정책 관련 충실성을 갖추었다고 판단합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 최종 책임을 가지고 있으며, 이를 명문화된 이사회 규정을 통해 면밀히 감독하고 통제합니다. 특히, 경영전반에서 발생할 수 있는 리스크를 종합적이고 효율적으로 관리함으로써 경영 안정성을 유지하고자 2022년 2월 24일 이사회에서 [리스크관리규정] 제정의 건을 승인하였습니다. 그 주요 내용으로는 비재무 또는 재무리스크를 관리하는 주관부서를 설치하고, 이를 총괄하는 리스크관리책임자(또는 리스크관리위원회)를 선임하며 주요 리스크와 관련된 요인 검토, 관리감독, 관련 정책 수립 등과 관련한 내용을 규정하고 있습니다. 또한, 관련 주요 이슈와 사후처리 사항 등을 이사회에 보고하여 리스크에 적절하게 대응할 수 있도록 체계화하였습니다.

또한, 감사위원회는 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사의 위법 행위 등에 대한 권한을 행사할 수 있으며, 재무적인 리스크 관리와 이사회를 견제하는 기능을 진행하고 있습니다. 2021년 1월 신설된 ESG위원회에서는 비재무 리스크 요인 검토 결과를 정기적으로 심의할 수 있는 권한을 가지고 있으며, [ESG위원회 규정]에 이를 명문화하고 있습니다.

보고서 제출시점 현재 당사 이사회와 감사위원회, ESG위원회의 주요 리스크 관리 내용은 아래와 같습니다.

- 이사의 자기거래 및 특수관계인의 대규모내부거래에 대한 이사회 승인

- 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위 등에 대한 이사회 보고

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고

- 감사위원회의 연결 및 별도 내부회계관리제도 자체평가

- 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

- 리스크관리규정 상 비재무 리스크관리에 관한 사항

당사 사내부서는 서비스 및 업무별 관련 법률과 필요성에 따라 개인정보보호, 공시정보, 주식 매매, 빌링 시스템, 자금세탁방지 및 공중 협박 자금조달 금지 등과 관련된 별도의 규정 또는 관리시스템을 보유하고 있습니다.

더불어 당사의 재무 및 비재무 리스크 점검 및 방지를 위해 ERM위원회를 운영하고 있습니다. ERM위원회는 회사를 둘러싼 리스크 요소를 사전에 파악하고 분석하여 결과를 이사회에 보고합니다. 당사는 회사 전반을 아우르는 리스크 정책을 마련하기 위해 외부 자문기관을 통해 리스크 진단 작업을 진행하였고 이를 토대로 식별된 리스크 정책 수립, 프로세스 마련, 정기적인 교육, 리스크 사후 평가를 통한 문제점 개선 등을 진행해 나가고자 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수한 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하기 위하여 2017년 이사회 결의를 통해 [준법통제기준] 규정을 제정했습니다. 해당 [준법통제기준]은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 [준법통제기준]이 우선적으로 적용됩니다.

당사는 이사회 결의를 통해 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 [준법통제기준]의 준수여부를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

보고서 제출시점 현재 총 1명의 준법지원인이 업무를 수행하고 있으며, 준법지원인은 매년 전 직원 대상 컴플라이언스 준수를 위한 온라인 교육을 시행하고, 임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구 등을 통해 회사의 건전한 발전을 도모하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 연결 및 별도 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, [내부회계관리 규정]를 통해 이사회, 감사위원회, 대표이사, 내부회계관리자 등의 역할 및 책임을 규정하고 있습니다. 해당 제도는 신뢰할 수 있는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확인을 제공하기 위해 설계 및 운영되는 제도로, 보고서 제출시점 현재 최고재무책임자 산하 별도의 내부회계관리 조직이 있으며, 조직장을 포함하여 총 5명의 전담 담당자를 두고 있습니다. 내부회계관리 조직은 관련법령에 근거하여 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고, 내부회계관리자는이를 총괄하며 효과성 또한 검증하고 있습니다.

대표이사는 내부회계관리제도의 관리/운영 최종 책임자로서 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 이에 대한 평가 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

한편, 감사위원회는 내부회계 관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고하고, 내부회계관리규정 개정안에 대해 심사하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 2017년 [공시정보관리 규정]을 제정했습니다. 해당 ‘공시정보관리 규정’을 통해 공시정보의 생성, 수집과 공시서류의 작성, 보고, 보관 등 공시 업무와 관련된 제반 프로세스를 정의하고 각 통제활동을 담당할 조직을 명확히 설정하고 있습니다. 최초 제정 이후 신규 내부 통제절차의 수립과 표준공시정보 관리규정의 개정 내용 등을 참고하여, 매년 [공시정보관리 규정]의 개정 필요성을 검토한 후 그 중요성을 판단하여 개정을 진행하고 있습니다. 해당 규정을 당사 기업사이트에 게재하여 내부 임직원뿐 아니라 외부의 다양한 이해관계자가 확인할 수 있습니다.

규정 마련과 더불어 사내 정보 공유 시스템과 메신저를 활용해 유관 부서 및 주요 그룹사가 주간 단위로 공시 사항 발생 여부를 공유하면서 공시 이슈의 사전점검 및 관리를 진행하고 있습니다. 공시사항 발생시 공시담당자는 관련 법규 및 사항을 검토하여 공시 자료를 작성하고, 내부 법무부서와의 협업을 통해 법적 리스크를 관리하고 있습니다. 공시의 최종 작성 후에는 공시책임 임원과 대표이사가 그 내용을 확인하고 서명함으로써 작성에 대한 책임을 지고 있으며, 필요한 경우에는 거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 획득하는 절차를 병행하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정과 공정거래법에 따른 공시대상기업집단의 공시의무를 수행하기 위한 별도조직을 운영하고 있습니다. 유가증권시장 공시의무를 이행하기 위하여 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임임원과 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 별도로 갖추고 있으며, 해당공시담당부서는 조직장을 포함해 총 4명의 공시전문 인력으로 구성되어 있습니다. 또한 공시대상 기업집단 공시의무를 효과적으로 수행하기 위하여 준법경영 조직내 컴플라이언스운영 부서를 운영하고 있는데, 해당 부서는 조직장을 포함하여 총 8명의 전담 담당자로 구성되어 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다. 앞으로도 카카오는 당사가 영위하는 사업 영역 전반을 아우르는 통합적 내부통제정책을 보다 명문화하고, 개별 조직 내 존재하는 내부정책 역시 통합하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 이외에도 더욱 강화된 내부통제정책에 힘쓸 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회 규정, 준법통제기준 규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리 규정 등 내부통제와 관련된 규정들을 내부적으로 갖춤으로써 관련된 이슈들을 사전적으로 점검하고 사후적으로도 관리할 수 있는 정책과 절차를 마련하고 있습니다. 향후에도 해당 규정들을 엄격히 준수하며 정책적으로 미비한 사항을 수시로 점검하고 개선하는 노력을 지속할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제23조 제1항에 따라 이사는 3인 이상 7인 이하로 두고, 전체 이사회의 과반수의 사외이사를 두도록 하고 있습니다. 보고서 제출시점 현재 당사의 이사회는 사업 전반에 대한 경영 이해도를 바탕으로 회사의 가치를 지속적으로 높일 수 있는 전문성을 지닌 사내이사 2인(정신아, 신종환)과, 재무·회계, 법률, 투자·리스크관리, 인공지능·데이터 분야의 전문가로 이루어진 사외이사 4인(함춘승, 김선욱, 김영준, 차경진)을 포함하여 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다 (참고: 표 4-1-2).

당사의 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 구성원 총 6명 대비 66.7%에 해당하는 4인의 사외이사를 둠으로써, 상법상 요건인 과반수 이상의 요건을 충족하고 있습니다. 또한 정관 제23조 제3항을 통해 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 못하도록 제한하고 있음에 따라, 보고서 제출시점 현재 당사 이사회의 여성 이사 비중은 33.3% (사내이사 정신아, 사외이사 차경진) 입니다.

더불어 이사회 지원조직을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전에 해당 안건 및 보고 내용을 충분히 검토할 수 있도록 정기적, 비정기적 정보를 적극적으로 제공하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정신아
사내이사(Inside)
여(Female)
51
대표이사,

CA협의체 의장,

이사후보추천위원회 위원
38
2028-03-26
경영총괄
- 연세대학교 불어불문학과/경영학과 학사

- 연세대학교 대학원 경영학과 마케팅 석사

- 미시간대학교 로스 경영대학원 MBA

- 보스턴컨설팅그룹 컨설턴트

- 네이버(구, 엔에이치엔) 수석부장

- 카카오벤처스 대표이사

- (現) CA협의체 의장

- (現) 카카오 대표이사

신종환
사내이사(Inside)
남(Male)
56
CFO,

CA협의체 그룹재무전략실장
14
2027-03-26
경영지원 총괄
- 서강대학교 경영학 학사

- Indiana Univ. Kelly school (MBA)

- 삼정회계법인

- 한영회계법인

- CJ제일제당

- CJ

- (現) 카카오 CFO

- (現) CA협의체 그룹재무전략실장

함춘승
사외이사(Independent)
남(Male)
62
이사회 의장,

감사위원회 위원,

보상위원회 위원
26
2029-03-26
투자

리스크 관리 분야
- 예일대학교 경제정치학 학사

- 씨티은행 뉴욕본사

- 슈로더증권 런던본사 (리서치, 법인영업)

- LG증권 런던/홍콩 현지법인 이사 (트레이딩, 법인영업)

- 아이엔지 베어링 증권 서울지점 전무이사 (주식총괄)

- 씨티그룹글로벌마켓증권 대표이사 사장

- (現) 루트로닉 리스크관리자 (Chief Risk Officer)

- (現) 피에이치앤컴퍼니 사장

김선욱
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원장,

보상위원회 위원장,

ESG위원회 위원
14
2027-03-26
상법 및 정보학 관련 법률

분야
한양대학교 법학과 학사

- 한양대학교대학원 법학과 석사(상법)

- 서울대학교 의과대학원 석사(의료정보학) 및 동 대학원 박사과정 수료

- (現) 법무법인 세승 대표변호사

- (現) 서울중앙지방법원 조정위원

- (現) 보건복지부 적극행정 지원위원회 위원

- (現) 사행산업통합감독위원회 분과위원회 위원

김영준
사외이사(Independent)
남(Male)
57
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원,

이사후보추천위원회 위원
2
2029-03-26
기술 경영 및 금융 경제 분야
- 고려대학교 경영학과 학사

- 컬럼비아대학교 경제학 학사

- 조지워싱턴대학교 경제학 박사

- 하버드대학교 재무 석사

- 텍사스A&M국제대학교 경영대학 조교수

- 국가과학기술자문회의 전문위원

- 고려대학교 기술경영전문대학원 부원장/주임교수

- 한국생산성학회 회장

- (現)고려대학교 기술경영전문대학원 교수

차경진
사외이사(Independent)
여(Female)
42
이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회 위원,

ESG위원회 위원
26
2028-03-26
데이터 인공지능 분야
- 태즈메니아주립대학교 정보시스템 학사

- 호주국립대학교 경영정보시스템 박사

- (現) 한양대학교 경영대학 경영정보시스템전공교수, 비즈니스인포메틱스학과 교수

- (現) 한국경영정보학회 상임이사

- (現) 서울특별시 산학연협력사업심의위원회 심의위원

- (現) 경찰청 미래치안국 자문위원

- (現) 신세계아이앤씨 사외이사

- (現) 기재부 중장기전략위원회 위원

- (現) 한국IT서비스학회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회 총 4개의 전문위원회가 있습니다. 또한, 이사회의 투명성 및 독립성 보장을 위해 감사위원회와 보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 그 외 이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사 이사회 내 위원회 구성 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사활동점검 및 승인

2. 이사 및 경영진의 업무 감독

3. 외부감사인 선정에 대한 승인
3
A
-

보상위원회
1. 이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

2. 등기이사 보상체계의 검토 및 승인

3. 이사보수한도에 대한 사전 심의 및 승인
3
B
-

이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천 및 연임 여부 심의

2. 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 전문성 등을 검증하여 추천

3. 사내이사 후보의 사전 검토
3
C
-

ESG위원회
1. 회사의 지속가능경영 전략의 방향성 검토

2. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 점검 및 당해년도 추진 계획 승인

3. 정기적 비재무 리스크 요인 검토
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 (A)
김선욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

감사위원회 (A)
김영준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회 (A)
함춘승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회 (B)
김선욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

보상위원회 (B)
차경진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D

보상위원회 (B)
함춘승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

이사후보추천위원회(C)
차경진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,D

이사후보추천위원회(C)
김영준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

이사후보추천위원회(C)
정신아
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
-

ESG위원회 (D)
김영준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회 (D)
김선욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회 (D)
차경진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년부터 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 구성하여 회사의 ESG 전략 방향성을 점검하고 환경·사회 관련 비재무 이슈 및 대응책, 비재무 리스크 검토, ESG 경영 성과를 관리·감독하는 최고 의사결정 협의체로서 기능을 수행하고 있습니다. ESG위원회는 투명한 지배구조를 바탕으로 회사가 환경과 사회에 미치는 긍정적 영향을 확산함으로써 장기적 관점에서 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 거버넌스로서의 역할을 충실히 수행해 나갈 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여, 경영의 투명성과 독립성을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 2023년 3월부터 독립성을 충족하는 사외이사를 이사회 의장으로 최초 선임하여 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하였습니다. 보고서 제출시점 현재 이사회 의장은 함춘승 사외이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 경우 현재 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

먼저 선임 사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있는 경우, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 선임하여 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 제도입니다. 당사는 사외이사가 이사회 의장과 각 이사회 내 위원회 위원장을 맡아, 사외이사들이 원활하게 의견을 교류하고 독립된 의견을 제시하도록 지원하고 회사 및 사내이사와 사외이사간 가교 역할을 수행하고 있습니다.

집행임원제도는 이사회가 집행임원에게 업무와 관련된 의사결정권 및 집행권을 위임하고, 이사회는 집행임원의 결정 및 집행을 감독하는 역할만 수행하는 제도입니다. 따라서, 주주들로 하여금 업무 감독권의 귀속에만 관여하게 되므로 당사는 주주권 약화를 초래할 수 있다는 우려 아래 해당 제도를 도입하지 않았습니다. 당사는 집행임원 제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통하여 중요 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 별도 지원조직 운영, 이사회내 위원회의 과반수 이상 사외이사 구성 등 여러가지 노력을 기울이고 있습니다. 앞으로도 당사의 이사회와 이사회 내 위원회가 원활하게 운영되고, 경영 투명성과 독립성이 강화될 수 있도록 노력을 지속할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 명문화된 이사 선임 정책에 기반하여 이사회 구성원을 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하기 위한 노력을 기울이고 있습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

2021년 1월제정한 기업지배구조헌장 제5조(이사회의 구성 및 이사 선임)를 통해 이사회의 구성에 있어 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 이사회를 구성하도록 명문화하였으며, 이사후보추천위원회 규정 제9조의2(이사후보의 선정)을 통해 이사 후보 선정 시 이사회의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 및 기타 다양성 요소 등)을 고려하도록 명문화하였습니다.

보고서 제출시점 현재 당사 이사회는 재무·회계, 법률, 투자·리스크 관리, AI·데이터 분야의 전문성을 보유한 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 전문성을 갖춘 여성 이사 2인을 포함하여 이사회를 구성함으로써, 이사회의 전문성 제고와 다양성 확보를 동시에 달성하고 있습니다. 또한 당사는 경영진에 대한 견제와 균형을 강화하기 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임함으로써 이사회의 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 향후에도 당사는 이사의 전문성, 다양성 및 책임성과 같은 자질을 종합적으로 고려하여, 특정 기준에 제한되지 않는 방향으로 이사회를 구성해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

참고: 일부 임원의 사임은 임기만료 예정일이 속한 사업연도의 주주총회 개최일에 따른 영향입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정신아
사내이사(Inside)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조석영
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2026-03-26
사임(Resign)
재직

권대열
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
재직

신종환
사내이사(Inside)
2025-03-26
2027-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

함춘승
사외이사(Independent)
2024-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김선욱
사외이사(Independent)
2025-03-26
2027-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

차경진
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-28
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김영준
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

최세정
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

박새롬
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

윤석
사외이사(Independent)
2020-03-25
2025-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 이사회 구성을 통해 이사회가 회사의 경영진의 업무 집행을 감시·감독역할을 충실히 수행하면서 회사의 기업가치 제고를 위한 경영활동에 기여할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사들은 주주총회 및 이사후보추천위원회에서 심도 있게 검토한 후 선임되고 있어, 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사의 이사회를 구성하는 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 이사후보추천위원회(사외이사)가 심도 있는 검토 과정을 거쳐 주주총회에 추천하고 있습니다. 현재 당사 이사회 내 설치된 이사후보추천위원회의 주요 역할은 이사후보추천위원회 규정 제9조에 명시된 바와 같이, 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 사전 검토, 최고경영자 및 사외이사 후보군 관리, 기타 사외이사 후보 추천을 위한 필요사항의 심의 등입니다.

카카오는 이사후보추천위원회의 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하는 이사 자격뿐 만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 마련하고 면밀히 검토하고 있습니다. 이사후보추천위원회는 2025년에는 이사 선임 및 연임 후보 추천, 사내이사후보 사전 검토, 최고경영자 후보군 및 사외이사 후보군 관리 보고의 건을 부의 하였으며, 2026년에는 사외이사 선임 및 연임 후보 추천, 사내이사 연임 후보 사전 검토, 이사후보추천위원회 위원장 중임의 건을 부의 하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

관련하여 당사는 주주가 이사회 후보에 대해 충분히 검증할 수 있도록 각 후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임과 관련한 사항을 주주총회 소집공고의 주주총회목적 사항별 기재사항을 통해 주주총회일 4주 전까지 사전에 공시하고 있습니다.

표 4-3-1 정보 제공일은 주주총회 소집결의일을 기재하였고, 주주총회 소집공고일에 이사 후보의 보다 세부적인 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제31기

정기 주주총회
정신아
2026-02-11
2026-03-26
43
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
재선임

제31기

정기 주주총회
김영준
2026-02-11
2026-03-26
43
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 직무수행계획서

6. 독립성(이해관계) 확인 내용
신규선임

제31기

정기 주주총회
함춘승
2026-02-11
2026-03-26
43
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 직무수행계획서

6. 독립성(이해관계) 확인 내용
재선임

제31기

정기 주주총회
차경진
2026-02-11
2026-03-26
43
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 직무수행계획서

6. 독립성(이해관계) 확인 내용
재선임

제30기

정기 주주총회
신종환
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
신규선임

제30기

정기 주주총회
김선욱
2025-02-20
2025-03-26
34
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 직무수행계획서

6. 독립성(이해관계) 확인 내용
신규선임

제30기

정기 주주총회
최세정
2025-02-20
2025-03-26
34
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 직무수행계획서

6. 독립성(이해관계) 확인 내용
재선임

제30기

정기 주주총회
박새롬
2025-02-20
2025-03-26
34
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보추천인

3. 후보 추천 사유

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 직무수행계획서

6. 독립성(이해관계) 확인 내용
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

주주총회 개최 전 ‘주주총회 소집공고’를 통해 사외이사의 과거 이사회 활동내역 및 출석률을 제공하고 있으며, 사내이사를 포함해 전체 이사회 구성원에 대하여서도 정기보고서 ‘VI.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’ 내 ‘1. 이사회에관한 사항 등’을 통해 모든 이사의 선임 배경, 활동내역 등을 상세히 기재함으로써주주들이 이사 선임에 있어 충분한 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 공시서류 기재뿐 아니라, 당사의 투자정보 홈페이지 내 이사회 메뉴를 통해 당사의 이사회 구성, 위원회 현황은 물론이고, 사외이사의 경우에는 2010년도부터 현재까지의 사외이사의 이사회 활동 내역을 이사회 규정과 함께 상세히 안내하여 주주들이 이사 재선임에 있어 관련 정보를 정기보고서 이외의 방법으로도 충분한 시간을 갖고 고려할 수 있게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2026년 3월 26일 개최된 제31기 정기주주총회에서 상법 제542조의7(집중투표에 관한 특례) 개정사항을 반영하여 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제하기로 결의하였습니다. 다만, 개정 상법의 시행일과 정관의 적용 시점을 일치시키기 위해 부칙의 정함을 통해 경과규정을 마련하였으며, 이에 따라 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사 선임을 위해 소집되는 주주총회부터 개정 정관이 적용될 예정입니다.

또한, 현재까지 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 투자정보 홈페이지를 통한 주주제안 절차를 안내하고 있고, 소액주주의 다양한 견해를 수렴할 수 있도록 주주총회에서의 주주의견 수렴과 상시적인 대표전화 등의 채널을 통해서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

*투자정보 홈페이지-주주제안 절차 : https://www.kakaocorp.com/ir/shareholderProposal

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사후보 선임 과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해, 이사회 및 이사후보추천위원회의 심도 있는 검토 과정을 준수하면서 선임할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임시 업무 전문성, 책임경영 등 주주가치 제고 관점에서 종합적으로 심사하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정신아
여(Female)
사내이사
O
대표이사

CA협의체 의장

이사후보추천위원회 위원

신종환
남(Male)
사내이사
O
CFO

CA협의체 그룹재무전략실장

함춘승
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
이사회 의장

감사위원회 위원

보상위원회 위원

김영준
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

이사후보추천위원회 위원

김선욱
남(Male)
사외이사 및 감사위원
X
감사위원회 위원장

보상위원회 위원장

ESG위원회 위원

차경진
여(Female)
사외이사
X
이사후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원

ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성함
성별
직위
상근여부
담당업무

김연지
여(Female)
미등기임원
O
개인정보 성과리더

이희국
남(Male)
미등기임원
O
정보보안 성과리더

황유지
여(Female)
미등기임원
O
메이커스 성과리더

이채영
남(Male)
미등기임원
O
공통플랫폼 성과리더

조한상
남(Male)
미등기임원
O
총무&공간 성과리더

고우찬
남(Male)
미등기임원
O
클라우드&인프라 성과리더

김범수
남(Male)
미등기임원
O
미래이니셔티브센터장

황태선
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 그룹인사전략실장

이나리
여(Female)
미등기임원
O
CA협의체 그룹PR담당

안성환
남(Male)
미등기임원
O
경영기획 성과리더

오세용
남(Male)
미등기임원
O
재무회계 성과리더

황준연
남(Male)
미등기임원
O
카카오비즈니스도메인 성과리더

김종한
남(Male)
미등기임원
O
FDE 성과리더

김춘식
남(Male)
미등기임원
O
CR 성과리더

박병권
남(Male)
미등기임원
O
프로덕트테크보드 성과리더

박원철
남(Male)
미등기임원
O
HRBP 성과리더

박종완
남(Male)
미등기임원
O
미래이니셔티브센터 기획지원1팀장

강지훈
남(Male)
미등기임원
O
Kanana Re:boot 성과리더

김귀연
여(Female)
미등기임원
O
소셜도메인 성과리더

육심나
여(Female)
미등기임원
O
ESG추진 성과리더

윤영진
남(Male)
미등기임원
O
브랜드 성과리더

윤지미
여(Female)
미등기임원
O
CA협의체 의장아젠다지원팀장

이승현
남(Male)
미등기임원
O
소셜임팩트 성과리더

이연재
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 그룹PA담당

임원기
남(Male)
미등기임원
O
전사PR 성과리더

전현수
남(Male)
미등기임원
O
Ad도메인 성과리더

홍신
남(Male)
미등기임원
O
ESG협력 성과리더

유용하
남(Male)
미등기임원
O
AI Connect 성과리더

황선아
여(Female)
미등기임원
O
플랫폼서비스도메인 성과리더

전성준
남(Male)
미등기임원
O
커머스도메인 성과리더

정종욱
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 그룹준법경영담당

유태욱
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 Enterprise Signal Intelligence팀장

양현서
여(Female)
미등기임원
O
상생사업 성과리더

강호중
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 재무전략팀장

임성욱
남(Male)
미등기임원
O
스페이스 성과리더

김상엽
남(Male)
미등기임원
O
그룹PR 성과리더

김재현
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 그룹전략지원팀장

김세웅
남(Male)
미등기임원
O
AI시너지 성과리더

홍민택
남(Male)
미등기임원
O
CPO

김도영
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 그룹투자전략실장

조민정
여(Female)
미등기임원
O
CA협의체 소속 성과리더

신형일
남(Male)
미등기임원
O
법무 성과리더

권대열
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 그룹ESG담당

김성민
남(Male)
미등기임원
O
CA협의체 Corporate Development 지원팀장

김민규
남(Male)
미등기임원
O
M TF 성과리더

송재하
남(Male)
미등기임원
O
CTO

이진수
남(Male)
미등기임원
O
미래이니셔티브센터 미래전략담당

고정희
여(Female)
미등기임원
O
CA협의체 그룹재무전략실 위원

조석영
남(Male)
미등기임원
O
컴플라이언스 성과리더

서영훈
남(Male)
미등기임원
O
GR 성과리더

최동진
남(Male)
미등기임원
O
Applied AI Model 성과리더

노병석
남(Male)
미등기임원
O
Unified Foundation Model 성과리더

조수란
여(Female)
미등기임원
O
데이터서비스 성과리더

장정환
남(Male)
미등기임원
O
프로덕트테크보드 성과리더

장영신
남(Male)
미등기임원
O
컴플라이언스운영 성과리더

김춘호
남(Male)
미등기임원
O
프로덕트테크보드 성과리더

주성범
남(Male)
미등기임원
O
서비스보안 성과리더

윤종현
남(Male)
미등기임원
O
톡클라이언트플랫폼트라이브 성과리더

서은희
여(Female)
미등기임원
O
기술인재양성 성과리더

김준호
남(Male)
미등기임원
O
PA전략 성과리더

현동수
남(Male)
미등기임원
O
내부감사 성과리더

김대년
남(Male)
미등기임원
O
AI서비스디자인 성과리더

정혜윤
여(Female)
미등기임원
O
임원인사 성과리더

이재승
남(Male)
미등기임원
O
지역협력 성과리더

이동규
남(Male)
미등기임원
O
전략법무TF리더

참고: 상기 ‘표 4-4-1: 등기 임원현황’과 ‘표 4-4-2: 미등기 임원현황’은보고서 제출시점 현재 기준으로 작성되었습니다

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조 제3항의 정함으로 ‘기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니하여야 한다’는 정책을 명문화하고 있습니다.

신규 임원의 선임단계에서 기업가치를 훼손하거나, 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 프로세스를 마련하여 면밀히 검증하고 있을 뿐 아니라, 임원선임 이후에도 법령 등을 위반한 임원에 대해서는 그 내용과 경력 및 전문분야, 리더십, 경영 능력 등을 종합적으로 고려하여 임원직 유지 여부를 결정하고 있습니다.

[등기임원]

당사 이사후보추천위원회는 이사 후보의 자격 요건을 규정하여, 등기임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 실효성 있는 검증 절차를 구축하여 운영하고 있습니다.

사내이사 검토 및 사외이사 추천 시 상법상 자격 요건 외에도 관련 분야의 전문성과 경험이 풍부한 자로 대상을 제한하고 있으며, 이에 더해 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 통해 이사 후보의 검토 및 추천 기준을 마련하고 있습니다. 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령과 기업지배구조 모범규준 등의 사외이사 선임 권장 사항을 종합적으로 반영한 21개 세부 항목의 후보 선정 기준에 따라 자격요건을 면밀히 검증하고 있습니다. 또한, 사외이사 전원은 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격 확인서, 사외이사 확인서를 작성하고 타회사 임원 재임현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 사외이사의 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다.

[미등기임원]

당사의 미등기임원은 경영계약직으로 인사위원회를 통해 선임되고 있습니다. 인사위원회의 위원장은 대표이사이며, 위원은 HR성과리더, 직무 관련성이 높은 경영계약직 등을 통해 구성됩니다. 당사는 임원 인사위원회 운영기준을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해가 있는 자는 임원으로 선발할 수 없도록 정책화하였으며, 미등기임원을 선임할 때도 후보자선정 과정에서부터 전문성, 경험, 리더십, 조직 영향력, 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임 등의 기준을 종합적으로 판단하여 후보자를 검증하여 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출시점 현재 당사의 미등기임원 2인은 당사의 타법인주식 매수 의사결정과 관련하여 자본시장법상 기소되어 1심에서 무죄를 선고받은 뒤(2025.10.21) 현재 항소심 진행 중입니다.

해당 건 이후 당사는 투자활동에 대한 내부 프로세스를 점검하였고, 투자프로세스 개선을 위해 기업 가치에 중요한 영향을 주는 투자 자산 취득/처분 시 거래 금액의 적정성 검토 및 승인 절차를 강화하였습니다.

해당 임원들은 당사의 지속가능한 성장과 미래 성장동력의 발굴 등에 있어서 대체가 어려운 역할을 가진 임원으로 현재 임원 상태를 유지하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 등기임원과 미등기임원 선임정책을 수립하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 등기임원의 경우, 이사후보추천위원회에서 사내이사 검토 및 사외이사 추천 등 등기임원 선임에 있어 상법에서 요구하고 있는 이사 자격 뿐만 아니라, 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 이사후보추천위원회규정 제9조의2를 통해 이사 후보의 검토 및 추천 기준을 마련하고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 후보자 선정 과정에서 부터 경력, 역량, 리더십, 소통능력, 기업가치 훼손 여부를 종합적으로 판단하여 후보자를 검증하고 선임하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 단계에서 회사와의 이해관계 및 독립성을 면밀하게 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출시점 현재 당사 이사회에 재직 중인 사외이사 중 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

당사는 2021년 1월 12일자로 이사회 규정 제5조의2 사외이사의 임기 규정을 신설하여 사외이사는 6년을 초과하여 재임할 수 없으며, 당사 또는 계열회사 등에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년을 초과하여 재임할 수 없음을 명문화하였습니다.

보고서 제출시점 현재 당사의 사외이사는 당사와 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

함춘승
26
26

김영준
2
2

김선욱
14
14

차경진
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 내 당사의 사외이사, 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사가 당사 또는 당사의 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 총4인으로 함춘승, 김선욱, 차경진, 김영준으로 구성되어 있습니다. 이 중 함춘승, 김선욱 사외이사가 임직원으로 재직하는 회사와 당사 또는 당사의 계열회사 간에는 최근 3개 사업연도 내 거래내역이 없습니다.

차경진 사외이사는 현재 한양대학교 경영대학 경영정보시스템전공 교수로 재직 중이며, 김영준 사외이사는 당해연도 신규 선임된 사외이사로 고려대학교 기술경영전문대학원 교수로 재직 중입니다.

최근 3개 사업연도 내 차경진 사외이사 및 김영준 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법인과 당사 또는 당사의 계열회사와의 거래내역은 존재하나,각 사외이사 개인은 해당 거래에 직접적인 연관이 없으며, 상법 시행령 제34조 제5항 제2호 각 목에서 규정한 거래 규모 기준 등을 충족하지 않아 결격 사유에 해당하지 않습니다.

또한, 해당 거래 외 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 또는 당사의 계열회사 간의 거래내역은 존재하지 않습니다.

[차경진 사외이사가 재직 중인 법인과 당사, 당사의 계열회사와의 최근 3개 사업연도 내 거래내역]

재직중인 법인

계약명 (주3)

계약일

계약목적

거래금액 (주1)

비고

한양대학교

광고

(주4)

카카오톡 채널 메시지광고 등 소액 매출

월 약 340만원

반복·소액 거래

한양대학교

기부금

2023,2024,

2025

한양대학교 기부금 지급

연 2억원

한양대학교

연구용역계약

2023.06

일반 개발 용역 (주2)

2,200만원

일회성 계약

한양대학교

연구용역계약

2025.01

데이터센터 사회경제적 가치 분석

2,000만원

일회성 계약

㈜신세계아이앤씨

광고

(주4)

카카오톡 채널 메시지광고 등 소액 매출

월 약 2만원

반복·소액 거래(

기간:2023.01~2024.06

㈜신세계아이앤씨

통신비

(주4)

매장 통신비 정산

월 약5만원

반복·소액 거래

(주1) 상법 제542조의8 제5항 제7호 금액에 해당하지 않음
(주2) ESG 성과 측정을 위한 평가기준 개발 용역

(주3) 후보자와 직접적인 거래에 해당하지 않음

(주4) 별도의 계약이 없는 일상적인 영업활동에 따른 거래

[김영준 사외이사가 재직 중인 법인과 당사, 당사의 계열회사와의 최근 3개 사업연도 내 거래내역]

재직중인 법인

계약명 (주3)

계약일

계약목적

거래금액 (주1)

비고

고려대학교

광고

(주4)

카카오톡 채널 메시지광고 등 소액 매출

월 약 45만원

반복·소액 거래

고려대학교

연구용역비

2023.10

2025.04

SSRC 용역 계약 (주2)

450만원

고려대학교

후원금

2024.08

연구센터 후원

1,000만원

고려대학교

어학사전 사용료

(주4)

민족문화원 사전 연간 비용

연 약 2.6~2.7억

(주1) 상법 제542조의8 제5항 제7호 금액에 해당하지 않음

(주2) 연구용역 계약 등 연구 성격의 거래 포함

(주3) 후보자와 직접적인 거래에 해당하지 않음

(주4) 별도의 계약이 없는 일상적인 영업활동에 따른 거래

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

회사는 기업지배구조헌장 제5조를 통해 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 함을 규정하고 있고, 제6조를 통해 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인해야 함을 명문화하고 있습니다.

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 이사후보추천위원회는주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 선임 단계에서 이해관계가 없고 독립성과 전문성을 겸비한 후보자를 엄선하여 추천하고 있습니다. 이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 시, 사외이사와 당사와의 이해관계 전반을 검토할 수 있는 내부 검토 기준을 마련하고, 이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 통해 이사 후보의 선정 기준을 마련하고 있습니다.

관련 내부 검토 기준은 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등의 관련 법령과 기업지배구조 관련 사외이사 선임에 관한권장 사항을 포함하는 21개의 세부 항목으로 구성되어 있습니다. 사외이사 전원은 이사 선임 시 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 작성하고 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사 전원은 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 앞으로도 사외이사 선임시 독립성 및 이해관계 상충 요건 등을 면밀히 검토해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한하여, 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 당사는 이사회 규정 제10조로 ‘이사의 타회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한함으로써, 이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출시점 현재 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 겸임을 하고 있는 사외이사는 없습니다. 겸직 현황에 따라 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있다고 판단하고 있습니다.

보고서 제출시점 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

함춘승
O
2024-03-28
2029-03-26
피에이치앤컴퍼니 사장
해당없음
해당없음
-
-

김영준
O
2026-03-26
2029-03-26
고려대학교 기술경영전문대학원 교수
해당없음
해당없음
-
-

김선욱
O
2025-03-26
2027-03-26
법무법인 세승 대표변호사
해당없음
해당없음
-
-

차경진
X
2024-03-28
2028-03-26
한양대학교 경영대학
㈜신세계아이앤씨
사외이사
‘24.03
상장기업(유가증권)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 규정 제10조에 따라 ‘이사의 타회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있고, 현재 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행 중에 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 내부 전담 지원조직, 외부 전문인력 지원, 사내외교육, 사외이사만의 회의 등을 제공하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제9조의 정함으로 사외이사는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화했습니다. 이어서, 이사회 안건과 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영정보를 이사회 및 위원회 개최 최소 3일 전까지 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 사외이사가 안건에 대해 충분히 검토 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사는 이사회 안건 이외에도 직무수행에 필요한 정보에 대해서 지원부서나 관계부서 등의 설명, 사전논의, 의견 제시 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하여 논의하며, 독립적으로 판단하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여, 이사회규정 제15조에 의거하여 간사 1인을 둘 수 있으며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장이 담당하고 있습니다.

현재 사외이사 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사의 요청 시 업무수행에 필요한 정보, 자원 등을 신속하고 충분하게 제공하고 있습니다.

당사 사외이사 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

[기준일: 2025년 12월 31일]

부서(팀)명

직원수

(명)

직위

근속연수

주요 활동내역

경영기획

2

경영기획

성과리더,

경영기획

스태프

3년 5개월,

3년 3개월

- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영

- 이사회 및 이사회 내 위원회 부의/보고안건 검토 및 상정

- 이사회 및 이사회 내 위원회 의사록 작성 및 관리

- 사외이사 업무지원 총괄

*상기 근속연수는 공시대상기간 종료시점 기준이며, 보고서 제출시점 기준 현재 담당 지원조직의 변동은 없습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상 기간 제공한 교육현황은 아래와 같습니다.

교육일자

참석 사외이사

주요 교육내용

2025-07-01

함춘승, 김선욱

- 지속가능성 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회의 고려사항

- 강화된 자금통제와 新 내부회계관리제도 평가·보고기준에서 감사위원회의 역할

- 기업 거버넌스 개선과 이사의 과제

2025-07-17

함춘승, 김선욱, 최세정, 차경진, 박새롬

기후위기와 탄소중립 시대, 한국경제와 기업의 미래

2025-09-05

함춘승, 김선욱, 박새롬

회계투명성 세미나

- 회계투명성 지원을 위한 정책 방향

- 금융감독원 감독 방향

- 2025 연말 결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

- AI 전환, 감사의 미래

2025-09-26

김선욱

자본시장 관련 법규와 기업 거버넌스의 새로운 패러다임

- 자본시장 관련 법률의 진화와 시사점

- 사례로 보는 자본시장법

- 거버넌스 동향

- 변화의 출발점

2025-11-12

함춘승, 김선욱, 최세정, 차경진, 박새롬

새로운 환경에 직면한 이사회·감사위원회의 과제: 리스크, 가상자산, AI 거버넌스

- 사례로 본 기업 리스크와 지배기구의 대응 전략

- 가상자산 관련 거버넌스 대응과 감독 방안

- AI 기반 내부통제와 리스크관리 혁신: 감사위원회의 진화와 책임있는 AI 거버넌스 구축

2025-11-26

함춘승, 김선욱, 최세정, 차경진, 박새롬

플랫폼 규제와 컴플라이언스

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 의장 등 사외이사의 회사 및 이사회 안건에 대한 이해도를 높이기 위해 사외이사만 참석하는 회의를 개최하여 담당 부서로부터 안건 세부 내용을 청취하고 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 개최된 사외이사 간 회의내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2025년 1차
정기(AGM)
2025-05-07
5
5
회사현황 및 분기 실적 검토
-

2025년 2차
정기(AGM)
2025-08-05
5
5
회사현황 및 분기 실적 검토
-

2025년 3차
정기(AGM)
2025-11-05
5
5
회사현황 및 분기 실적 검토
-

2026년 1차
정기(AGM)
2026-05-06
4
4
회사현황 및 분기 실적 검토
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 당사는 이사회 산하 별도 지원 조직을 설치하여 관련 규정에 따라 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사들이 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 이사의 요청 시 언제든지 관련 조직과의 미팅을 장려하여 현안을 상세히 파악할 수 있도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 직무수행 및 이사회 역량 강화를 위해 정기적인 사외이사 개별 평가를 진행하고 있으며, 그 평가결과를 사외이사 재선임 검토 시 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2021년 1월 이사회 결의를 통해 이사회 및 위원회의 평가체계를 구축하고, 2022년부터 이사회 및 위원회의 활동에 대해 연 1회 정기 자가평가를 진행하고 있습니다. 평가 항목은 ①이사회 운영 효율성평가, ②이사회 내 위원회 활동 평가로 이루어져 있습니다. 또한2022년 12월 이사회를 거쳐 ③사외이사 자기평가 프로세스를 수립하고, 2023년부터 이사회 및 위원회 평가와 병행하여 실시하고 있습니다.

이사회 규정 제10조제2항 제4호에 근거하여 이사회, 이사회 내 위원회, 사외이사 평가 결과를 보상위원회와 이사회에 보고하고 있습니다. 2024년 이사회 및 위원회에 대한 평가는 2025년 1월 20일부터 1월 31일까지 설문형식의 자가평가가 진행되었으며 그 결과를 2025년 2월 22일 보상위원회와 이사회에 보고하였습니다. 2025년 이사회 및 위원회에 대한 평가는 2026년 1월 19일부터 1월 23일까지의 기간동안 설문형식의 자가평가로 진행되었으며, 평가 결과를 2026년 2월 11일 개최된 보상위원회와 이사회에서 보고안건으로 상정하여 논의하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보상위원회는 사외이사 자가평가 결과에 관한 논의를 통해 이사회 및 위원회의성과에 대하여 상호 피드백을 진행하고, 그 결과를 다시 이사회 보고안건으로 상정함으로써, 전체 이사회 구성원이 심도 있게 논의할 수 있는 장을 마련해 공정성을 확보하고 있습니다.

이러한 일련의 이사회 성과 진단과정에서 도출된 개선사항들은 이사회의 운영과 사외이사 활동지원에 반영되어 효율적인 이사회 운영을 가능하게 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회의 활동에 대해 사외이사 개별평가를 진행하고 있으며, 그 평가결과는 사외이사의 재선임 결정에 참고 자료로 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 공정하고 실효성 있는 사외이사 평가체계의 운영 및 개선을 통해 사외이사의 충실한 직무수행을 유도하기 위한 노력을 이어갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 담당업무, 전문성, 경영환경을 고려한 회사의 보수정책에 따라 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 이사보수한도는 상법 제388조, 정관 제28조에근거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받는 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 보수 지급기준과 지급방법은 보상위원회의 승인을 획득한 ‘이사보수규정’을 따르고 있습니다.

기본급 규모는 사외이사의 직무수행 책임, 투입 시간, 동종업계 평균 보수 등을 종합적으로 고려하여 2023년 2월 이사회에서 연간 7,000만원으로 결정하였으며, 여기에 업무수행 관련 회의비 등의 경비를 지원하고 있습니다.

다만, 사외이사는 성과급 지급대상에 해당하지 아니하고 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어, 사외이사 활동 평가를 연동하지 않는 보상 정책을 운영 중에 있습니다.

이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 정기보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

공시대상기간 주주총회 승인 보수 한도

(단위: 백만원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

등기임원

8

6,000

공시대상기간 사외이사 지급보수

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

157

78

감사위원회 위원

3

236

79

참고: 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어산출하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출시점 현재 사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 결정되고 그 지급내역이 투명하게 공개될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 명문화된 이사회 규정을 바탕으로 정기/임시 이사회가 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회 규정에 명시하고 있으며,이사회 규정 제6조에 의거하여 정기이사회의 경우 매 분기 개최 일정을 정하여 이사회를 운영하고, 그 외 임시이사회는 필요시 상시 개최하고 있습니다.

당사 이사회는 정관 제30조에 의거하여 정해진 이사회 소집권자가 소집하며, 이사회 회의일의 최소 3일 전에 각 이사에게 의제와 안건이 상세하게 기재된 통지를 발송하고 있습니다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 통지 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 이사회 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사 이사회 결의는 정관 제32조 및 이사회 규정 제9조에 따라 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 상법 제391조 제3항 및 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

정관 제33조 및 이사회 규정제14조에 따라 이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등과 관련된 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 정기보고서(사업보고서, 분·반기보고서)를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 총 24회(2025년 14회, 2026년 보고서 제출일 현재까지 10회) 개최되었습니다. 당사는 주요 논의내용과 결의사항을 모두 안건별로 서면으로 기록 및 보존하고 있으며 필요 시 개별 이사별로 상세하고 명확하게 기재하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 이사회 구성원이 100%의 참석률을 보이며 안건에 대한 실질적인 심의 의결이 가능하였습니다.

한편, 이사회 개최 전에 안건에 대해 이사들이 숙지하고 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 이사회 소집을 통지하고 있습니다. 보고서 제출시점 현재 당사는 정관 제30조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의일 3일전까지 각 이사에게 이사회 일자와 모든 의제 및 안건이 상세하게 기재된 통지를 발송하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
6
100

임시
6
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고, 정기보고서를 통해 보수 정책에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 2021년 12월 보상위원회 결의를 통해 등기이사에 대한 보상규정인 '이사보수규정'을 명문화 하였으며,2024년 8월 보상위원회를 통해 대표이사를 포함한 사내이사의 이사보수체계를 수립했습니다.

2024년 8월 수립된 보수체계에 따라, 사내이사의 보수는 기본급, 단기 및 중장기 성과급, 기타특별상여, 기타근로소득, 퇴직금으로 구성됩니다.

- 기본급: 직무 가치와 개인 역량을 반영하여 산정되며, 보상위원회 심의를 통해 확정됩니다.

- 단기 성과급: 연초에 수립한 재무 및 사업지표를 기준으로 연말의 성과 달성도와 기여도, 주가 등을 종합적으로 반영하여 산정됩니다.

- 중장기 성과급: 3년 단위의 주가 변동률과 주요 지표의 달성도를 기준으로 지급률이 결정됩니다.

- 기타특별상여: 전략적 목표 달성 등 기여도를 고려하여, 보상위원회 심의를 거쳐 필요 시 지급됩니다.

- 기타근로소득: 회사의 복지 제도에 따라 지급됩니다.

- 퇴직금: 대표이사 3배수, 그 외 이사는 1배수 기준으로 산정됩니다.

이사회는 보수체계 및 보상정책 운영에 관한 사항을 보상위원회에 위임할 수 있으며, 회사의 보상위원회는 이사보수규정의 제정 및 개정, 보상제도의 설계 및 운영의 적정성, 성과 평가 기준 및 보수 산정 체계 등에 대하여 심의·의결함으로써 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

회사는 2025년 2월 보상위원회 심의를 거쳐 2025년 이사보수한도 안건을 검토하였으며, 이후 주주총회에서 이를 승인 받았습니다. 사외이사를 포함한 전체 등기이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경 및 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

더불어 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 기업지배구조헌장을 통해 이사의 책임을 규정하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제10조(이사의책임)에 의거하여 이사는 경영판단을 하는 과정에 있어 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이 되는 방법으로 직무를 수행하여야 합니다. 또한 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담하며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담해야 함을 명확히 하고 있습니다.

더불어 임원배상책임보험의 약관을 통해 보상하지 않는 손해의 범위를 다음과 같이 정하고 있으며, 열거된 사항 외에도 약관에 따른 추가적인 면책이 적용될 수 있습니다.

- 부당이득, 사기·부정행위, 고의적 법령위반

- 신체상해, 질병, 사망, 재물손해

- 과거 보험에 이미 보고된 클레임 또는 관련 사실

- 오염물질의 배출·누출·확산 등 및 관련 조사·정화 활동

- 회사 또는 피보험자간 제기된 청구

- 25% 이상 대주주 및 지배주주가 제기하거나 관여한 청구

- 벌과금 및 징벌적 손해

- 전문직업 수행에 기인한 청구

- 연금, 복리후생 프로그램 관련 수탁자/관리자로서의 행위

- 특허 및 저작권 관련 책임 등

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제14조(이해관계자의 권리 보호)를 통해 이해관계자들의 권리보호 규정을 마련하고 있습니다. 소비자 보호, 환경 보호, 근로자 권리 존중, 공정거래 법률 준수를 통한 공정한 시장 질서확립 및 균형 있는 발전을 도모할 것을 명시하고 있습니다. 또한 채권자 보호절차를 준수하고, 이해관계자의 정보 접근 지원 사항에 대해서도 명문화하는 등 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려한 의사결정을 진행하고 있습니다. 2023년 12월 1일 이사회를 통해 "동반성장협약개정 승인의 건"을 결의하였으며, 이 규정을 통해서 카카오뿐 아니라 카카오 그룹의 동반성장 및 준법경영을 위한 협약을 추구하고 있습니다.

이와 함께 대표이사의 성과평가 대상 항목에 ESG 및 리스크 관리 관련 항목을 포함하여, 회사가 기후 변화 대응, 디지털 접근성, 상생, 기술윤리, 리스크 관리 및 서비스 안정성 등의 ESG 경영 지표 달성을 위해 노력할 수 있도록 보상체계를 수립하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 원활하고 효율적인 이사회 활동을 통해 최선의 경영 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제14조 제1항의 정함으로 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 명문화하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항을 통해 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 정하고 있습니다.

해당 규정에 따라 이사회의 의사진행에 관해서는 모든 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사전원이 기명, 날인하여 상세하게 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 논의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사 별로 나누어 기록하지는 않습니다. 다만, 당사 정관 제33조 및 이사회규정 제14조에 의거하여 반대하는 이사가 있을 경우에는 개별이사 별로 나누어 기록합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 개최 내용, 개별이사의 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서를 통해 공시됩니다. 최근 3개 연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김성수
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 2023.03
100.0

100.0
100.0

100.0

홍은택
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 2024.03
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

배재현
사내이사(Inside)
2023.03 ~2024.02
50.0

0.0
61.5
100.0

100.0

정신아(사내이사)
사내이사(Inside)
2024.03 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

94.4
97.2
91.7

신종환
사내이사(Inside)
2025.03 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

권대열
사내이사(Inside)
2024.03 ~ 2025. 03
100.0
100.0
100.0

91.8
92.9
91.4

조석영
사내이사(Inside)
2024.03 ~ 2026.03
100.0
100.0
100.0

94.4
97.2
91.7

정신아(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03 ~ 2024.03
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

조규진
사외이사(Independent)
2017.03 ~2023.03
100.0

100.0
100.0

100.0

윤석
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 2025.03
100.0
100.0
100.0
100.0
96.6
92.9
94.3
100.0

최세정
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 2026.03
97.9
100.0
100.0
94.4
97.1
97.2
94.3
100.0

박새롬
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 2026.03
100.0
100.0
100.0
100.0
97.1
97.2
94.3
100.0

신선경
사외이사(Independent)
2023.03 ~ 2024.03
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

함춘승
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

94.4
97.2
91.7

차경진
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

94.4
97.2
91.7

김선욱
사외이사(Independent)
2025.03 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 구성 내역과 개별 사외이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다. 2010년부터 2025년까지 진행된 이사회 의안의 내용과 사외이사의 찬반여부를 기재함으로써, 정기공시 이외의 방법으로 이사회의 활동내역을 확인할 수 있는 경로를 제공해 주주 및 이해관계자들의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 논의 내용과 결의사항을 이사 개인별로 작성하고 있지 아니하나 의사록을 상세히 작성한 후 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 진행함으로써 이사의 책임성을 제고하기 위한 충분한 노력을 기울이고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 논의내용과 결의사항을 이사 개인별로 기록하는 것에 대해서는 관련한 규정의 개정 필요성과 그 효과에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출시점 현재 회사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 특히 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 이사후보추천위원회, ESG위원회를 포함하여 4개의 전문위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다. 당사는 각 위원회의 효율적인 운영을 위하여 설치 목적, 권한과 책임, 구성 등에 대한 사항을 정관과 이사회 규정 및 각 위원회 규정으로 명문화하고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황 등은 세부원칙 4-1에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 모든 이사회 내 위원회는 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 특히 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다. 2022년 2월부터 위원회의 독립성과 자유로운 의견 개진을 보장하기 위하여 전문 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회 구성 현황 (요약)

[기준일:공시대상기간 종료시점]

내부기관

구 성

(사외이사 수/

구성원 수)

의장/위원장

(사내외이사

여부)

주요 역할

감사위원회

3/3

(전원)

함춘승

(사외이사)

재무제표 감사, 감사 활동 점검 및 승인, 외부감사인 선정

이사후보추천

위원회

2/3

(과반수)

차경진

(사외이사)

이사 후보 추천 및 연임 여부 심의, 사외이사 후보의 자격 검토, 사내이사 후보의 사전 검토

보상위원회

3/3

(전원)

김선욱

(사외이사)

이사 보수의 객관성과 투명성 확보, 이사 보상체계 검토 및 승인, 이사 보수 한도 사전 심의 및 승인

ESG위원회

2/3

(과반수)

최세정

(사외이사)

지속가능경영 전략 방향성 점검 및 승인, 성과 및 문제점 관리·감독

* 작성기준일(2025.12.31) 이후 김선욱 사외이사가 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.

* 작성기준일(2025.12.31) 이후 김영준 사외이사가 ESG위원회위원장으로 선임되었습니다.

* 작성기준일(2025.12.31) 이후 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회 운영의 독립성을 위하여, 과반수 이상의 사외이사로 위원회를 구성해 운영하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 관한 규정을 명문화하고 있으며, 필요 시 각 위원회에서 결의 진행된 안건을 이사회에 보고하여 전체 이사가 논의 및 검토하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 설치목적, 적용범위, 구성, 조직, 권한 등 위원회 운영에 관한 사항에 대하여 감사위원회 규정, 보상위원회규정, 이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정으로 명문화하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회의 구성은 3인 이상의 이사로 구성되고, 이사는 이사회에 의해 임명 및 해임될 수 있음을 명문으로 규정하고 있습니다. 당사의 모든 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고할 의무 역시 이사회 규정과 위원회 규정 내 명문화하여 위원회의 결의사항은 이사회에 적시에, 충실히 보고되고 있습니다.

( i ) 감사위원회

감사위원회는 재무제표감사, 감사활동 점검 및 승인, 외부감사인 선임 등을 진행하고 있습니다. 공시대상기간 종료시점의 감사위원회는 함춘승(위원장), 김선욱, 차경진 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 2026년 3월 차경진 감사위원회 위원의 퇴임 후 김영준 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규선임되었습니다.

공시대상기간 동안 재무제표 감사, 감사활동 점검 및 승인의 의안 등을 결의했습니다.

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1. 선임 및 구성 (제7조):

(1) 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

(2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

(3) 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

2. 권한 (제5조):

(1) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 이사의 보고수령

6) 이사의 위법행위에 대한 유지청구권

7) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

9) 외부감사인의 선정 및 해임 요청에 대한 권한

(2) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(3) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(4) 위원회는 제1항 내지 제2항외에 법령 또는 정관, 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한을 처리한다.

( ii ) 이사후보추천위원회

이사후보추천위원회는 이사 선임 및 연임여부 등을 심의하고 있습니다. 공시대상기간 종료시점의 이사후보추천위원회는 차경진(위원장), 함춘승 2명의 사외이사와 정신아 사내이사 1명을 포함한 총 3명으로 구성되어 있으며, 2026년 3월 함춘승 이사후보추천위원회위원의 퇴임 후 김영준 사외이사가 이사후보추천위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

공시대상기간 동안 이사 선임 심의, 최고경영자 후보군 관리, 사외이사 후보군 관리 등을 결의했습니다.

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 이사후보추천위원회 규정 중 구성과 직무와 권한 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1. 구성 (제4조):

(1) 위원회 위원(이하 “위원” 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

(2) 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

(3) 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

(4) 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

2. 권한 (제3조):

위원회는 사외이사후보자를 추천하며, 사내이사 및 기타비상무이사 후보를 사전 검토한다.

3. 부의사항 (제9조):

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 사외이사후보의 추천

(2) 사내이사 및 기타비상무이사 후보의 사전검토

(3) 최고경영자 및 사외이사 후보군 관리

(4) 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

4. 이사 후보의 선정 (제9조의 2):

위원회는 이사 후보 선정 시 다음 사항을 고려해야 한다.

(1) 이사회의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 및 기타 다양성 요소 등)

(2) 이사회 운영의 독립성(사외이사 구성비)

(3) 기업가치 또는 주주권익 침해 가능성(최근 5년 이내 횡령·배임으로 인한 확정판결 유무, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 대한 책임 유무 등)

(4) 사외이사의 경우 상법 제382조, 제542조의8 등 관련법규에서 정하는 자격요건 충족 여부

5. 감사위원회 위원 후보의 선정 (제9조의3):

위원회는 감사위원회 위원 후보 선정시 상법 제542조의11, 제542조의12 등관련 법규에서 정하는 사항을 고려하여 이사 또는 이사 후보 중에서 감사위원회 위원 후보를 선정하여야 한다.

( iii ) 보상위원회

보상위원회는 이사 보상체계 검토 및 승인 등을 진행하고 있으며 공시대상기간 종료시점의 보상위원회는 김선욱(위원장), 최세정, 박새롬3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 2026년 3월 최세정, 박새롬 보상위원회 위원의 퇴임 후 함춘승, 차경진 사외이사가 보상위원회위원으로 신규선임 되었습니다.

공시대상기간 동안 2024년 이사회 및 위원회 평가 보고, 이사 보수한도 심의, 사내이사보수 체계 상세 보고 및 승인, 사내이사 상여 지급에 대한 기준 및 금액 승인, 보상위원회 위원장 선임 등의 의안을 결의했습니다.

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 보상위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1. 구성 (제4조):

(1) 위원회 위원(이하 “위원” 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

(2) 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

(3) 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

(4) 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게된 때에는 그 사유 발생이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

2. 권한 (제3조):

위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.

(1) 임원의 보상정책 결정

(2) 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의해 효율적으로 보상되고 있는지 여부에 대한 점검

(3) 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항

3. 부의사항 (제9조):

위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음의 직무를 수행할 권한을 갖는다.

(1) 이사회가 주주총회에 제출할 등기임원 보수의 한도

(2) 등기이사에 대한 보수 및 보상체계

(3) 임원보수규정의 개폐 및 제·개정

(4) 기타 이사회에서 위임한 사항

( iv ) ESG위원회

ESG위원회는 회사의 ESG 전략 방향성을 점검하고 성과와 문제점을 관리, 감독하고 있으며, 공시대상기간 종료시점 기준 최세정(위원장), 박새롬 2명의 사외이사와 조석영 사내이사를 포함한 총 3명으로 구성되어 있습니다. 2026년 3월 최세정 사외이사, 박새롬 사외이사, 조석영 사내이사의 퇴임 이후 김영준 사외이사(위원장), 김선욱 사외이사, 차경진사외이사가 ESG위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

공시대상 기간 동안 ESG보고서발간 보고, ESG경영 성과 보고, 2025년 카카오 리스크관리 성과 보고, ESG위원회 위원장 선임 등의 안건을 결의하였습니다.

공시대상기간 종료시점 기준 당사의 ESG위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한내용 및 변경사항은 다음과 같습니다.

1. 권한 (제4조):

(1) 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리한다.

(2) 위원회는 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가·검토한다.

(3) 위원회는 ESG 리스크를 포함한 전사적 비재무 리스크의 요인 검토, 감독 및 정책수립 등 ‘리스크관리규정'에 따른 비재무 리스크관리 업무를 총괄한다.

(4) 비재무 리스크관리에 관하여 이사회를 보좌한다.

2. 구성 (제5조):

(1) 위원회 위원(이하 “위원” 이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

(2) 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.

(3) 위원의 임기는 위원의 이사 임기로 한다.

(4) 위원이 사임 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게된 때에는 그 사유 발생 이후 최초로 소집되는 이사회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

3. 부의사항 (제10조):

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 회사 ESG 전략 방향 및 중장기 목표

(2) 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진계획

(3) 환경, 사회, 지배구조관련 주요 비재무 이슈 사항 및 대응책

(4) ‘리스크관리규정’ 상 비재무 리스크관리에 관한 사항

(5) 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

(6) ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요사항

(7) 5억원 초과 10억원 이하의 기부·후원금 집행(단, 태풍, 홍수, 화재, 지진등 천재지변으로 인한 긴급 구호 제공의 경우, 긴급성을 고려하여 대표이사의 승인으로 선 집행후 위원회에사후 보고할 수 있다.)

(8) 기타 환경, 사회, 지배구조관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

( v ) 이사회 내 위원회의 성과평가 방법

당사는 이사회 및 위원회의 평가체계를 구축하여 이사회 및 위원회의 효율성을 향상하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 활동에 대해 연 1회 정기 자가평가를 진행하며, 평가 항목은 이사회 운영 효율성 평가, 각 위원회 활동 평가로 이루어져 있습니다. 평가 결과는 보상위원회에서 분석해 이사회 및 위원회의 성과에 대한 상호 피드백을 진행합니다.

2025년 2월 이사회 및 모든 이사회 내 위원회를 대상으로 평가를 진행하였으며, 평가를 통해 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다. 2022년 12월 사외이사 자기평가 프로세스를 수립하여, 2023년부터 이사회 및 위원회 평가와 함께 실시하고 있습니다.

이사회 운영 효율성 평가 결과 전반적으로 우수한 수준으로 운영되고 있는 것으로 평가되었으며, 이사회 내 위원회 활동 평가 결과 또한 전반적으로 우수한 수준으로 활동하고 있는 것으로 평가되었습니다. 사외이사 자기 평가 결과 역시 전반적으로 우수 평가를 획득하였습니다. 평가 시 도출된 피드백은 개선 활동에 반영하여 효율적인 운영을 지원할 예정입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회에서 상정되어 결의가 진행된 안건 관련하여 당사의 주주총회 승인사항인 경우 혹은 이사회 규정에 명시된 결의 및 보고사항인 경우에 한해서, 해당 의안에 대한 요지 및 그 결의 결과에 대해 적기에 이사회 보고를 진행하고 있습니다.

당사의 각 위원회는 이사회 규정 제10조 제2항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대해 보고해야 합니다. 더불어 보상위원회 규정 제12조, 이사후보추천위원회 규정 제12조,ESG위원회 규정 제13조를 통해 위원회의 결의 내용을 각 이사에게 통지 해야함을 명문화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 여부는 표 8-2-1에서 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-2025-1차
안건 1
2025-02-20
3
3
결의(Resolution)
이사 선임 및 연임 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2025-2차
안건 1
2025-03-11
3
3
보고(Report)
사내이사 후보 사전 검토의 건
기타(Other)
O

이사-2025-3차
안건 1
2025-11-26
3
3
보고(Report)
최고경영자 후보군 관리 보고의 건
기타(Other)
X

이사-2025-3차
안건 2
2025-11-26
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 관리 보고의 건
기타(Other)
X

이사-2026-1차
안건1
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사 선임 및 연임 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2026-1차
안건2
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
사내이사 연임 후보 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

이사-2026-2차
안건1
2026-03-26
3
3
결의(Resolution)
이사후보추천위원회 위원장 중임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(1) 보상위원회

( i ) 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출시점 현재까지 회의 개최 내역

[2026년 보상위원회]

회차
개최일자
출석
안건
가결여부
이사회

보고여부

/정원
구분
내용

보상-26년-1차
2026-02-11
3/3
보고
2025년 이사회 및 위원회 평가 보고의 건
기타
O

3/3
결의
2025년 사내이사 상여지급에 대한 기준 및 금액 승인의 건
가결
X

3/3
결의
사내이사 이연성과급 지급 승인의 건
가결
X

3/3
결의
2026년 사내이사 보상 검토 및 승인의 건
가결
X

3/3
결의
2026년 이사 보수한도 심의의 건
가결
O

[2025년 보상위원회]

회차
개최일자
출석
안건
가결여부
이사회

보고여부

/정원
구분
내용

보상-25년-1차
2025-02-20
3/3
보고
2024년 이사회 및 위원회 평가 보고의 건
기타
O

3/3
결의
사내이사 상여 지급에 대한 기준 및 금액 승인의 건
가결
X

3/3
결의
2025년 사내이사 개별 기본급 승인의 건
가결
X

3/3
결의
2025년 이사 보수한도 심의의 건
가결
O

보상-25년-2차
2025-03-26
3/3
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
X

3/3
결의
2025년 사내이사 개별 기본급 승인의 건
가결
X

보상-25년-3차
2025-05-26
3/3
결의
사내이사 보수 체계 상세 보고 및 승인의 건
가결
X

(2) ESG위원회

( i ) 공시대상기간 연도 개시시점부터공시서류제출시점 현재까지 회의 개최 내역

[2026년 ESG위원회]

회차
개최일자
출석
안건
가결
이사회

보고여부

/정원
구분
내용
여부

ESG-26년-1차
2026-03-26
3/3
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
X

ESG-26년-2차
2026-04-21
3/3
보고
2025년 ESG경영 성과 보고의 건
기타
X

보고
ESG 중대 이슈 및 위험/기회 요인 검토의 건
기타
X

보고
2025년 ESG 중대 이슈 이행계획 보고의 건
기타
X

결의
넷제로 이행 현황 및 2026년 재생에너지 조달 계획 승인의 건
가결
X

[2025년 ESG위원회]

회차
개최일자
출석
안건
가결
이사회

보고여부

/정원
구분
내용
여부

ESG-25년-1차
2025-03-26
3/3
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
X

ESG-25년-2차
2025-04-17
3/3
보고
2024년 ESG 경영성과 보고의 건
기타
X

3/3
보고
카카오 2024 ESG 보고서 기획안 보고의 건
기타
X

3/3
보고
ESG 중대 이슈 및 위험/기회 요인 검토의 건
기타
X

3/3
보고
2025년 ESG 중대 이슈 이행계획 보고의 건
기타
X

3/3
결의
2025년 넷제로 이행 현황 및 재생에너지 조달 계획 승인의 건
가결
X

ESG-25년-3차
2025-07-17
3/3
보고
주요 사업장 자연자본 및 생물다양성 영향평가 결과 보고의 건
기타
X

3/3
보고
기후변화 재무영향력 분석 결과 보고의 건
기타
X

ESG-25년-4차
2025-08-13
3/3
결의
기부금 집행 승인의 건
가결
X

ESG-25년-5차
2025-11-26
3/3
보고
2025년 카카오 리스크 관리 성과 보고의 건
기타
X

3/3
보고
온실가스 감축 규제 대응 보고의 건
기타
X

*감사위원회의 경우 세부원칙 9-2에서 기재하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 각 위원회를 운영하는데 있어 규정으로 정한 권한, 구성, 운영절차 등을 준수할 것이며, 이사회 보고가 필요한 위원회의 결의사항에 대해서는 적기에 이사회 보고를 이행할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하였으며, 상법 제542조의11 제2항에 따라 1인 이상의 재무 전문가와 산업 등에 특화된 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및제542조의11, 정관 제27조, 이사회규정 제11조에 따라 감사위원회를 설치하고 있으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총3인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무 전문가를 포함하고 있습니다.

공시대상기간 종료시점 기준 감사위원회 위원장인 함춘승 사외이사는 상법 시행령제37조 제2항 제4호에부합하는 자격을 가진 자로 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있습니다. 오랜 CEO 경력과 투자 및 리스크 관리 분야에 전문성을 가지고있어 경영진의 직무수행에 대한 업무감사를 독립적, 효율적으로 수행할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

한편, 공시서류 제출시점 현재 감사위원회는 위원장 김선욱 사외이사와 감사위원 함춘승 사외이사, 김영준 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원장 김선욱 사외이사는 법률 전문가로서 회사의 준법경영과 재무정보의 투명성 제고에 있어 전문성을 발휘할 것으로 판단하고 있으며, 감사위원인 함춘승 사외이사는 그동안의 경험을 토대로 재무 전문가로서 주요 경영 의사결정에 대한 재무적 검토와 리스크 관리 감독에 기여할 것으로 기대합니다. 감사위원인 김영준 사외이사는 고려대학교 기술경영전문대학원 교수로서 이해관계자들의 다양성 확대 및 기술 혁신과 지속가능한 성장 기반 마련에 대한 기대에 부응하여 균형 있게 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하여 선임하였습니다.

공시서류 제출시점 현재 당사의 감사위원회 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김선욱
위원장
사외이사(Independent)
- 한양대학교 법학과 학사

- 한양대학교대학원 법학과 석사(상법)

- 서울대학교의과대학원 석사(의료정보학) 및 동 대학원 박사과정 수료

- 중앙지방법원 조정위원

- (現) 법무법인 세승 대표변호사

- (現) 보건복지부 적극행정 지원위원회 위원

- (現) 사행산업통합감독위원회 분과위원회 위원
- 2025년 3월 신규 선임

- 2026년 3월 위원장 선임

함춘승
위원
사외이사(Independent)
- 예일대학교 경제정치학 학사

- 씨티은행 뉴욕

- 슈로더증권 서울사무소 런던본사

- LG증권 런던/홍콩 현지법인 이사

- 아이엔지 베어링증권(주) 전무

- 씨티그룹글로벌마켓증권(주) 대표이사 사장

- (現) 루트로닉 리스크관리자 (CRO)

- (現) 피에이치앤컴퍼니(주) 사장
- 재무전문가

- 2026년 3월 재선임

김영준
위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 경영학과 학사

- 컬럼비아대학교 경제학 학사

- 조지워싱턴대학교 경제학 박사

- 하버드대학교 재무 석사

- 텍사스A&M 국제대학교 경영대학 조교수

- 국가과학기술자문회의 전문위원

- 고려대학교 기술경영전문대학원 부원장/주임교수

- 한국생산성학회 회장

- (現) 고려대학교 기술경영전문대학원 교수
- 2026년 3월 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 이사후보추천위원회 규정 제9조의 3에 의거하여, 독립성및 전문성을 확보한 후보자를 엄선하여 선임하였고, 감사위원의 자격요건을 명시하고 있는 감사위원회 규정 제7조 및 관련 법령에 의거한 선출기준을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 감사위원 선임 시 회계 또는 재무전문가를 1인 이상으로 하되, 법률 및 산업 분야에서의 경력이 풍부한 후보자를 선정하여 다양한 시각과 전문성을 갖춘 위원회 구성을 지향하고 있습니다. 세부원칙 5-2에서 설명한 바와 같이 상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에따라 사외이사인 감사위원은 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다.

당사 감사위원회 위원의 선출기준은 다음과 같습니다.

[기준일 : 보고서 제출시점 현재]

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(1인*)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

감사위원회 위원 주주총회 결의 선임

충족(주주총회 통해 선임)

상법 제 542조의12 제2항

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

*보고서 제출시점 현재 : 재무전문가(1인) 함춘승(2024.03~현재)

*상기 ‘사외이사’는 2026년 7월 23일부터 ‘독립이사’를 의미한다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 [감사위원회 규정]을 마련하고 있습니다. 감사위원회 규정은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없는 위원회에 관한 운영사항을 정하고 있으며, 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있습니다.

당사의 이사회 내 감사위원회는 재무제표 감사, 감사 활동점검 및 승인, 외부감사인 선임 등을 진행하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1. 선임 및 구성 (제7조):

(1) 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

(2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

(3) 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서정하는 회계 또는 재무전문가 이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

2. 권한 (제5조):

(1) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 이사의 보고 수령

6) 이사의 위법행위에 대한 유지청구권

7) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

9) 외부감사인의 선정 및 해임 요청에 대한 권한

(2) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(3) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(4)위원회는 제1항 내지 제2항외에 법령 또는 정관, 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한을 처리한다.

* 상기 ‘사외이사’는 2026년 7월 23일부터 ‘독립이사’를 의미한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

회사는 ‘내부회계관리규정’ 제12조를 통해 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 교육을 실시하도록 명문화하고 있습니다. 이에 회사는 내부회계관리제도 전반적인 사항 및 내부회계관리제도 주요 규제 동향과 감사위원회의 책임 및 역할 등과 관련한 교육을 실시하고 있습니다

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 회사의 감사위원회에 대한 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2025.07.01

삼정KPMG ACI

함춘승, 김선욱

기업 거버넌스 개선과 이사의 과제

2025.09.05

EY한영

함춘승, 김선욱

회계투명성 세미나

2025.09.26

삼일PwC

거버넌스센터

김선욱

자본시장 관련 법규와 기업 거버넌스의 새로운 패러다임

2025.11.12

한국딜로이트그룹 기업지배기구발전센터

함춘승, 김선욱, 차경진

이사회·감사위원회의 과제: 리스크, 가상자산, AI 거버넌스 구축 및 감독

2026.05.11

삼정KPMG ACI

함춘승, 김영준, 김선욱

상법 개정의 주요 내용과 시사점

IFRS 18 도입 영향 재무제표의 변화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 감사위원회 규정 제5조에 따라 이사회 및 대표이사가 수행하는 회사 업무 전반의 진행 경과를 감사할 수 있으며, 동 규정 제 5조제 1항 제 4호에 따라 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 또한 외부 전문기관인 회계법인으로부터 매년 회계감사, 내부통제활동에 관한 자문을 받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제5조에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 경영진에게 조사 및 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 시, 철저한 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 경영진 등의 대응 상황을 감시하고 검증할 것이며, 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

또한 내부회계관리규정 제11조에따라 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 할 뿐만 아니라, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우에도 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 내부감사부서에 대하여 감사결과에 대한 보고를 요구하거나 특정사항의 조사를 의뢰할 수 있습니다. 감사위원회는 감사위원회규정 제5조에 의거하여 필요 시 ① 회사 내 모든 정보에 대한 사항 ② 관계자의 출석 및 답변 ③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품에 관한 사항 ④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 대해 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정을 마련하고 있습니다. 또한, 당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 특정 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료 등을 요청할 수 있으며, 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다.

당사는 감사위원회가 준법지원인과의 긴밀한 협조관계를 유지하고 내부감사부서의감사계획과 절차 및 감사결과를 활용하여 감사목적을 달성할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는감사위원회의 원활한 업무 수행을 위하여 위원회의 업무를 보조하는 지원조직인 감사위원회 사무국을 운영하고 있습니다. 또한 감사위원회 지원 조직이 경영진으로부터 독립적으로 감사위원회를 지원하도록 내부적으로 장려하고 있습니다.

[당사 감사위원회 지원조직 현황]

[기준일: 공시대상기간 연도 종료시점]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사위원회 사무국

5

감사위원회 사무국 리더 (3년 5개월)

감사위원회 사무국 스태프 (평균 5년 8개월)

감사위원회 운영 및 행정 지원

감사위원회의 회계감사, 내부감사 업무 관련 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 조직인 감사위원회 사무국의 독립성을 확보하고 있습니다.

카카오의 내부감사기구 지원 조직은 이원화되어 있으며, 감사위원회 직속인 감사위원회 사무국(감사위원회 지원조직)과 대표이사 직속의 윤리경영(내부감사부서)으로 운영되고 있습니다.

감사위원회 사무국은 2024년 10월 개최된 ‘감사부설기구 설치 승인의 건’에 대한 감사위원회 결의를 통해 신설되었으며, 감사위원회가 승인한 [감사위원회 지원조직 운영규정]에 근거한 감사위원회 산하 조직으로서감사위원회 개최, 내부회계관리제도 평가, 감사위원회의 내부감사업무지원 등의 업무를 진행하고 있습니다. 감사위원회는감사위원회 사무국의 책임자 및 구성원에 대한 임면과 인사조치의 동의권을 보유하고 있습니다.

윤리경영 조직 산하에는 내부감사 부서가 존재하며, 대표이사가승인한 내부감사 규정에 근거하여 경영감사, 업무감사 등의 임직원에 대한 내부감사 업무를 수행하고 있습니다. 내부감사부서는 연간 정기감사 계획, 내부감사 필요성이 인정되는 중요사항, 감사위원회가 요구한 감사 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원들은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간의 보수정책을 구분하여 운용하고 있지는 않습니다.

보고서 제출시점 현재 당사의 사외이사 4인중 감사위원인 사외이사는 총 3인, 감사위원이 아닌 사외이사는 1인입니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서승인받은 이사의 보수한도에 포함되어 있으며, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수 지급기준과 산정방법은 보상위원회 규정을 따르고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.01

2023년 정기주주총회 이후부터 연간 7,000만원의 보수를 적용하고 있습니다. 당사가 감사위원에게 지급한 총 보수는 다음과 같습니다.

(단위: 백만 원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

2

157

78

감사위원회 위원

3

236

79

참고1: 상기 인원수는 정기 주주총회에서 결의된 ‘이사의 보수 한도’의 승인대상이 되는 이사의 수로, 보고서 작성기준일(2025년 12월 31일) 기준입니다.

참고2: 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지의 기간동안 재임 또는 퇴임한 사외이사 및 감사위원회 위원에 지급한 누적금액을 포함하여 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회의 독립성과 전문성을 강화하는 데 주력하여, 다양한 사외이사 후보군의 검토, 감사위원회의 활동 지원 등을 위해 노력하고, 개선해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의를 통해 성실히 감사관련 업무를 수행하고, 공시를 통해 활동내역을 투명하게 공개하며, 감사위원장은 감사결과를 주주총회에서 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 총 13회(2025년 8회, 2026년 5회) 개최되었으며, 감사위원 전원이 참석하여 분/반기 감사 진행상황 및 재무제표/영업보고서 등을 포함한 총 38건의 안건을 보고 받아 검토하거나, 결의하였습니다.

감사위원회는 위원장이 위원회를 소집하거나,각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 감사위원회를소집할 때에는 감사위원회 규정 제13조에 따라 회의 일시 및 장소를 정하여 회의 3일 전에 각 위원에게 우편, 전자우편, 전화, 기타 발송 및 착신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다. 다만, 위원회는 감사위원 전원의 동의를 얻어 사전통지의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

외부감사인 선임 관련해서는 금융감독원으로부터 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조제1항에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 2024년 12월 17일 양사간의 계약을 통해서 삼정회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 당사는 감사위원회에 외부감사인의 선정과 관련한 내용을 서면 보고하였으며, 감사위원회는 감사시간, 인력, 보수 등에 관한 사항을 문서화하였고, 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 문서로 정한 사항을 준수했는지를 확인하고 있습니다.

나아가, 당사의 감사위원회는 경영진과독립된 입장에서 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 취약점을 시정하게 함으로써 연결 및 별도 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록하는 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고, 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 대면 보고하며 그 결과를 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사록 작성, 주주총회 보고절차 관련된 내용을 [감사위원회 규정]에 반영하고 있습니다.

감사위원회 규정 제11조에 따라 정기 감사위원회는 매분기1회, 임시 위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회를 진행할 수 있습니다. 관계법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는원격통신수단이 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의로 감사위원회를 진행할 수 있습니다.

한편, 동 규정 제16조에 따라 매 감사위원회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제22조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여 보존하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부와 회계 및 업무에 대한 감사결과를 주주총회에서 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 당사의 감사위원회 개최 내역과 최근 3개 사업연도별 개별 이사의 출석률은 다음과 같습니다.

감사위원회 개최 내역

[2026년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결 여부

이사회 보고여부

구분

내용

1차

2026.2.11

3/3

보고사항

1. 2025년(제31기) 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

X

2. 2025년 카카오 하반기 정기감사 결과 보고의 건

보고

X

3. 2026년 카카오 연간 정기감사 계획 보고의 건

보고

X

결의사항

1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

2. 2026년 정기 주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성과 타당성 조사 의견 확정의 건

가결

X

2차

2026.3.11

3/3

보고사항

1. 2025년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과 보고의 건

보고

X

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

O

결의사항

1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

가결

X

2. 감사보고서 확정의 건

가결

O

3. 2025년 내부감시장치에 대한 감사의견서 승인의 건

가결

X

4. 2026년 정기주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성과 타당성 조사 의견 확정의 건

가결

X

5. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

3차

2026.3.24

3/3

결의사항

1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

4차

2026.3.26

3/3

결의사항

1. 감사위원회 위원장 변경의 건

가결

X

5차

2026.5.6

3/3

보고사항

1. 2026년 1분기 감사진행상황 보고의 건

보고

X

결의사항

1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

[2025년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결 여부

이사회 보고여부

구분

내용

1차

2025.2.12

3/3

보고사항

1. 2024년(제30기) 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

X

2. 카카오 투자 프로세스 고도화 보고의 건

보고

X

결의사항

3. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

2차

2025.2.19

3/3

보고사항

1. 2024년 4분기 카카오 정기감사 결과 보고의 건

보고

X

3차

2025.2.20

3/3

결의사항

1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

가결

X

2. 감사보고서 확정의 건

가결

O

3. 2024년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건

가결

X

4. 2025년 정기 주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성과 타당성 조사 의견 확정의 건

가결

X

보고사항

1. 2024년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 보고의 건

보고

X

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

O

4차

2025.3.11

3/3

결의사항

1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

가결

X

2. 감사보고서 확정의 건

가결

O

3. 2024년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건

가결

X

4. 2025년 정기 주주총회 제출 의안 및 서류의 적법성과 타당성 조사 의견 확정의 건

가결

X

보고사항

1. 2024년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 보고의 건

보고

X

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

O

5차

2025.5.7

3/3

결의사항

1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

보고사항

1. 2025년 1분기 감사진행상황 보고의 건

보고

X

6차

2025.8.5

3/3

보고사항

1. 2025년 2분기 감사진행상황 보고의 건

보고

X

7차

2025.8.13

3/3

보고사항

1. 2025년 연간 정기감사 중간 보고의 건

보고

X

8차

2025.11.5

3/3

결의사항

1. 감사인과의 비감사업무 계약 승인의 건

가결

X

보고사항

1. 2025년 3분기 감사진행상황 보고의 건

보고

X

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조규진
사외이사(Independent)
100.0

100.0

윤석
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

최세정
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

신선경
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

함춘승
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

김선욱
사외이사(Independent)
100.0
100.0

차경진
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명 드린 바와 같이, 감사위원회는 정기적 회의개최 등을 통한 활동, 외부감사인의 선임 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 전반적인 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 최근 3개년의 출석률이 100%로 적극적으로 업무에 참석하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정에 따라 기명날인이나 서명을 한 의사록의 기록 보존, 주주총회보고 절차와 관련한 내부 규정을 통해서 감사결과에 대한 충실한 보고를 진행하며 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호를 위해서 직무에 임하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 규정에 근거하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 규정 내 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책을 마련하고 있으며, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

감사위원회는 당사의 감사위원회 규정 제15조 제3항 제11호 ‘외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대한 승인’에 의거하여 외부감사인의 선임을 승인할 수 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조의 5에 의한 전기 외부감사인 및 해임되는 외부감사인의 의견을 10일 이상의 기간을 정하여 구술 또는 서면에 의하여 받아서 선임 또는 해임의 의사결정에 활용하고 있습니다.

또한, 위원회는 동 규정 제17조(외부감사인의 독립성)에 따라 외부감사인과 회사와 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 이해 상충의 소지가 높은 업무에 대해서 검토한 이후 이에 대한 의견을 이사회에 개진할 수 있게 함으로써 외부감사인의 독립성과 선임 절차의 공정성을 강화하기 위한 정책을 명문화하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 및 선임 절차의 공정성 강화를 위해 이사회 내 감사위원회에서 직접 외부감사인을 검토, 선정하고 있으며, 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 3항에 의거하여 2023년(제29기) 결산기부터 2024년(제30기) 결산기까지의 연속하는 2개 사업연도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.

이후 금융감독원으로부터 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 2024년 12월 17일 양사간의 계약을 통해서 삼정회계법인이 외부감사인으로 선임되었고, 2025년 (제31기) 결산기부터 2027년 (제33기) 결산기까지 회계감사를 진행할 예정입니다.

당사는 3개년을 초과하는 기간 동안 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하고 있지 않고, 외부감사인과 비감사용역을 체결하는 경우 감사위원회의 의결을 거치고 있을 뿐 아니라, 공시대상기간 수행된 비감사 용역에 대한 보수는 감사용역에 대한 보수의 10%에 미치지 못하는 바 과도한 수준의 비감사 용역이 체결되었다고 보기 어렵습니다. 마지막으로 외부감사인과 감사용역을 체결하는데 있어, 객관적인 보수를 제외하고 그 어떠한 형태로든 회계감사와 관련한 보상을 약정하지 않았기에, 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 없다고 판단합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

아래 설명한 바와 같이 당사는 증권선물위원회로부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받아, 2025년(제31기) 결산기부터 2027년(제33기) 결산기까지 삼정회계법인이 회계감사를 진행할 예정입니다.

금융감독원으로부터 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조 및 [외부감사및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제 15조 제1항에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 2024년 11월 4일감사위원회 결의, 2024년 12월 17일 양사간의 계약을 통해서 삼정회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다.

또한, 감사 진행에 대해서는 실무자간의 대면, 서면 회의 등의 커뮤니케이션을 통하여 감사계획, 감사시간, 감사에 대한 보수 등을 상세히 논의하여 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

회사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항에 따라, 외부감사 종료 후 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 감사계획을 준수했는지 점검하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션을 통해 독립적으로 외부감사인으로부터 당사의 상황과 감사 중에 발견된 중요사항 등을 보고 받고 감사과정 및 절차 등에 대한 논의를 하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지, 외부감사인의 감사 충실도 등을 평가할 수 있으며 감사계획과 절차, 내용을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있습니다.

공시대상 기간 감사진행상황 및 감사결과에 대한 감사위원회 보고 현황은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

2025-02-19

2024년 4분기 카카오 정기감사 결과 보고의 건

2025-05-07

2025년 1분기 감사진행상황 보고의 건

2025-08-05

2025년 2분기 감사진행상황 보고의 건

2025-08-13

2025년 연간 정기감사 중간 보고의 건

2025-11-05

2025년 3분기 감사진행상황 보고의 건

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다. 당사는 외부감사인과의 비감사 용역 계약체결에 대해 감사위원회의 의결을 거치고 있을 뿐 아니라, 정기보고서를 통해 세부내역을 공시하고 있습니다.

당사의 회계감사인인 삼정회계법인과의 비감사 업무 계약은 사업연도 법인세 신고와 관련한 세무조정 계약 등으로 업무 연관성을 고려하여 선정하였으며 그 내역은 아래와 같습니다.

감사용역체결현황

(단위: 백만 원, 인원별 시간 합계)

사업연도

감사인

내 용

보수

총소요시간

제31기(2025년)

삼정회계법인

분ㆍ반기 재무제표 검토

별도 및 연결 재무제표에 대한 감사

별도 및 연결 내부회계관리제도 감사

2,743

25,184

* 상기 금액은 당사의 외부감사인과해당 회계연도 전체에 대한 감사 보수 및 내부회계제도 감사에 대한 보수를 포함한 금액입니다.

비감사용역체결현황

(단위: 백만원)

사업연도

계약

체결일

용역내용

용역

수행기간

용역보수

제31기(2025년)

2025년

세무 자문용역 등

2025년

184

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 감사위원회 선임 절차를 강화하고, 관련 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성을 준수하여 비감사용역등을 진행할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 감사계획, 절차, 결과 등 사항을 분기 1회 이상 주기적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 대면회의 또는 화상회의를 통하여 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과 등에 대한 주요 사항을 협의하고 있습니다.

주요 협의 내용으로는 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등을 포함하고 있으며, 주요 내용은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1회차
2025-02-12
1분기(1Q)
화상회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 연결내부회계관리제도 관련 통제설계 및 운영평가 보고

2025년 2회차
2025-02-20
1분기(1Q)
화상회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 재무제표감사 관련 진행상황 보고

2) 핵심감사사항

3) 내부회계감사 관련 진행상황 보고

4) 기타 협의사항 논의

2025년 3회차
2025-03-11
1분기(1Q)
화상회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 감사에서의 유의적인 발견사항

2) 연결내부회계감사 결과 보고

3) 기타 협의사항 논의

2025년 4회차
2025-03-17
1분기(1Q)
서면회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 미수정 왜곡표시사항

2) 기타 협의사항 논의

2025년 5회차
2025-05-07
2분기(2Q)
화상회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 2025년 1분기 검토결과 보고

2) 2025년 연간 회계감사 수행계획

2025년 6회차
2025-08-05
3분기(3Q)
화상회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 2025년 2분기 검토결과 보고

2) 내부회계관리제도 감사 진행경과 보고

3) 핵심감사사항 및 감사 계획상 유의적 위험 소개

4) 기타 협의사항 논의

2025년 7회차
2025-11-05
4분기(4Q)
화상회의
감사위원 3인, 삼정회계법인
1) 2025년 3분기 검토결과 보고

2) 연결 내부회계관리제도 설계, 운영평가 진행경과 보고 및 자금부정위험 대응 통제에 대한 보고

3) 감사계획 변동사항 보고 - 유의적 위험

4) 기타 협의사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 감사계약, 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등에 대해 감사위원회에 직접 보고하고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다. 이외에도 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다.

감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고 시 외부전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 내부 감사위원회 지원조직인 감사위원회 사무국은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 설명하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다. 공시대상기간 사업연도에 대하여 외부감사인이 제시한 핵심 감사사항은 다음과 같습니다.

(연결재무제표)

1. 현금창출단위 영업권 손상평가 - 인터넷포털서비스 및 기타서비스, 게임산업_㈜라이온하트스튜디오

(별도재무제표)

1. 종속기업투자주식의 손상평가 - ㈜카카오엔터테인먼트

2. 현금창출단위 영업권 손상평가 - 인터넷포털서비스 및 기타서비스

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계처리기준 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제6조 제2항, 제3항 및 동법 시행령 제6조, 제8조에 따라 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회의각각 6주간 (2026년 2월 12일), 4주간 (2026년 2월 26일) 이전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 외부감사인에게 제출하기 전 한국거래소 KIND 제출시스템을 통해서 증권선물위원회에도 제출하고 있습니다. 공시대상기간개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 당사가 연결기준 감사 전 재무제표를 외부감사인에게제출한 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제30기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-13
삼일회계법인

제31기
2026-03-26
2026-02-10
2026-02-13
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용을 바탕으로, 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 대면회의 또는 화상회의를 통하여 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등의 주요 협의 사항 등을 상세히 논의하고 있습니다. 이를 감안할 때, 당사는당사의 감사위원회가 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 주기적으로 의사소통을 진행하기 위한 노력을 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고를 위한 회사의 성장 계획 및 효율적인 자본 효율방안 등을 주주와 공유하기 위해 고민하고 있습니다. 다만, AI의 등장과 함께 급변하고 있는 사업/경영환경 속에서 핵심 사업으로의 자산 재배분을 포함하여 사업과 지배구조가 지속적으로 재편되고 있는 상황으로, 현재 중장기 기업가치제고 목표를 수치화하여 제시하는 데에 어려움이 있다고 판단하여 공시는 진행하지 않았습니다.

그럼에도, 당사는 내부적으로 장기적인 관점에서의 기업가치 제고 계획 공시를 준비하기 위해 PER등의 시장평가, ROE 등의 자본효율성, 기업가치,주주환원 등을 분석하며 중장기 기업가치 제고를 위한 목표를 지속적으로 검토하고 있습니다.

향후, 기업가치 제고 계획에 대한 실효성 있는 검토와 이사회 승인 절차를 거쳐, 보다 구체적인 계획을 마련하고 이를 공시할 수 있도록 준비해나가겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획을 아직 공시하지 못했습니다. 관련하여 구체적 내용이 확정 되는대로 이사회 논의를 거쳐 공시하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

카카오CA(Corporate Alignment)협의체는 카카오 그룹의 지속가능한 성장과 사회적 책무 강화의 관점에서 기업집단 카카오의 방향성에 대한 면밀한 검토와 논의를 이어가고 있습니다.

카카오 그룹사의 준법 및 신뢰경영 체계를 확립하고 기업의 사회적 책임을 실천하기 위해 설립된 독립기구인 외부기관인 준법과신뢰위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 준법과신뢰위원회는 회사에 대하여 ▲책임경영 ▲윤리적 리더십 ▲사회적 신뢰회복의 3대 의제를 권고하였고, 카카오 그룹은 권고안의 이행을 위하여 공정거래 자율준수 프로그램 도입, 투자 검토 프로세스 고도화, 정기 감사 등 체계를 강화했습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1.정관

첨부2.이사회 규정

첨부3.이사후보추천위원회 규정

첨부4.보상위원회 규정

첨부5.감사위원회 규정

첨부6.ESG위원회 규정

첨부7.윤리규정

첨부8.공시정보관리규정

첨부9.준법통제기준

첨부10.내부회계관리규정

첨부11.기업지배구조헌장

첨부12. 리스크관리규정