영진약품 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 영진약품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

영진약품주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유근혁
성명 :
장경민

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
전략기획실
부서 :
전략기획실 기획팀

전화번호 :
02-2041-8200
전화번호 :
02-2041-8151

이메일 :
licht0729@yungjin.co.kr
이메일 :
jkmst1201@yungjin.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)케이티앤지
최대주주등의 지분율(%)
52.45

소액주주 지분율(%)
47.55

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
데노간주, 파이브로정 등 의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)케이티앤지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
254,256
252,040
234,902

(연결) 영업이익
3,416
8,722
3,117

(연결) 당기순이익
-228
1,233
-3,876

(연결) 자산총액
262,384
234,257
226,600

별도 자산총액
262,384
234,257
226,600

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음
제62기 정기주주총회('24.03.28)부터 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제64기 정기주주총회 집중일 회피 개최 ('26.03.20)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
정관 개정('25.03.28) 완료(분기배당 해당 없음 및 당기 배당 미실시)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 3명 중 1명이 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
외부감사인과 매 분기 대면/화상 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영 규정에 포괄적 정보 접근 권한 명시 및 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

영진약품은 ‘생명을 위한 의약’이라는 신념 아래, 투명한 지배구조와 사회적 책임을 다하는 ESG 경영 실천을 통해 내실을 다지고 있습니다. 당사는 기업 가치 및 주주가치를 제고하고 모든 이해관계자로부터 신뢰받기 위해, 경영의 투명성, 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형 추구를 지배구조 운영의 최우선 철학으로 삼고 있습니다. 당사는 이를 실현하기 위해 다음의 사항을 지배구조 운영의 중점 고려 사항으로 추진하고 있습니다.

1. 전문성 기반의 이사회 운영 및 감독 기능 수행 : 당사는 이사회가 객관적이고 전문적인 의사결정을 내릴 수 있도록 의학, 회계, 재무 등 제약 산업 및 경영 전반에 식견을 갖춘 인사를 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 시 상법 등 관련 법령상의 자격 요건을 엄격히 준수하여 선임 절차의 법적 정당성을 확보하고 있으며, 이사회가 경영진의 업무 집행을 실질적으로 감독하고 지원할 수 있는 실무적인 토대를 마련하는 데 주력하고 있습니다.

2. 체계적인 내부통제 시스템 운영 : 당사는 법적 리스크를 선제적으로 관리하고 경영의 안정성을 확보하기 위해 준법통제기준 및 내부회계관리규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 단순한 규정 준수를 넘어 부패방지경영시스템(ISO37001) 인증을 획득하여 유지하고 있으며, 공정거래자율준수프로그램(CP)의 경우 자체적인 도입 및 운영을 통해 임직원의 컴플라이언스 인식을 제고하고 있습니다. 임직원 개개인이 윤리 규정과 KT&G그룹 윤리헌장을 내재화할 수 있도록 지속적인 안내와 점검을 실시하여 전사적인 윤리경영 문화를 정착시키고 있습니다.

3. 주주 권익 보호 및 시장 소통 강화 : 당사는 주주가 보유한 의결권을 편리하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하여 운영하고 있으며, 배당 예측가능성 제고를 위해 정관을 개정하는 등 주주의 기본적 권익 보호를 위한 제도적 장치를 강화하였습니다. 또한, 주가 및 경영 정보에 대해 모든 주주가 공평하게 접근할 수 있도록 거래소 공시 및 홈페이지 등 공식적인 채널을 통해 주요 경영 사항을 신속하고 정확하게 공개하는 데 정책적 역량을 집중하고 있습니다

당사는 지배구조 운영 체계를 지속적으로 점검하고 고도화하여 실질적인 기업 가치 및 주주 가치 제고로 이어질 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 대한민국 대표 기업인 KT&G 그룹의 계열사로서, 그룹 차원의 선진화된 지배구조 운영 체계와 윤리 경영 인프라를 공유하며 높은 수준의 경영 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사 지배구조의 고유한 특징은 다음과 같습니다.

1. 이사회의 효율적 구성과 강력한 견제 장치 : 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있습니다. 특히 사외이사 비중을 60%로 유지하여, 경영진에 대한 객관적인 외부 시각과 통제가 의사결정에 실질적으로 반영될 수 있는 ‘강한 견제와 균형’의 구조를 갖추고 있습니다.

2. 자발적이고 독립적인 감사위원회 운영 : 당사는 현행 법령상 감사위원회 설치 의무가 없음에도 불구하고, 내부 통제 강화를 위해 선제적으로 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다. 특히 감사기구의 독립성을 극대화하기 위해 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하였으며, 이는 '사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다'는 법적 요건을 상회하는 수준입니다. 또한 위원장을 포함한 회계·재무 및 의학 분야 전문가들을 고루 배치하여 감독 기능의 전문성을 강화하였습니다.

3. 제약 산업에 특화된 준법 경영 체계 : 당사는 '공정거래 자율준수 프로그램(CP)'을 영업 활동의 우선 규정으로 적용하고 있으며, 감사위원회 산하의 지원 조직과 연계하여 산업 내 높은 수준의 청렴도를 유지하고 있습니다. 이러한 노력은 부패방지경영시스템(ISO37001) 및 환경·안전보건경영시스템(ISO14001, ISO45001) 인증의 지속적인 갱신 및 유지로 이어지며 당사의 전사적인 리스크 관리 역량을 입증하고 있습니다.

4. 대외적으로 인정받은 ESG 거버넌스 : 선제적이고 투명한 지배구조 개선 노력의 결과로 한국ESG기준원(KCGS)으로부터 5년 연속 통합 'B+' 등급을 획득하였으며, 서스틴베스트로부터 'ESG 경영 100대 우수기업' 선정 및 최고 등급인 'AA'를 부여받는 등 우수한 지배구조 역량을 대외적으로 인정받고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 2주 전 통지 의무를 준수하고 있으나, 결산 및 외부감사 일정 등의 사유로 가이드라인에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 이행하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 다양한 채널을 통해 정보를 제공하고 있습니다.

1. 정보 제공 채널 및 방법 : 당사는 정관 제19조 및 상법 제542조의4에 의거하여 주주총회 개최 2주간 전에 소집통지 및 공고를 실시하고 있습니다. 구체적으로 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1을 초과하는 주주에게는 우편을 통한 소집통지서를 발송하며, 1% 이하 소액주주에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시 채널(KIND), 그리고 당사 홈페이지 공고를 통해 모든 주주가 공평하게 정보를 제공받을 수 있도록 조치하고 있습니다.

2. 안건 정보의 상세 공개 : 소집공고 시 사외이사 후보자의 인적 사항, 최대주주와의 관계, 사업 현황 등 주주가 의사결정에 참고할 수 있는 상세 정보를 충실히 공개하고 있습니다.

3. 외국인 주주에 대한 정보 제공 : 현재 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집통지는 실시하지 않고 있으나, 한국예탁결제원의 의결권 행사 시스템을 통해 외국인 실질주주가 원활하게 권리를 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회
제62기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-03-07
2024-03-05

소집공고일
2026-03-05
2025-03-12
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-20
2025-03-28
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
15

개최장소
본사(서울시 송파구)
본사(서울시 송파구)
본사(서울시 송파구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-소집통지서 발송(1%이상 주주 대상)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템

-홈페이지 전자공고
-소집통지서 발송(1%이상 주주 대상)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템

-홈페이지 전자공고
-소집통지서 발송(1%이상 주주 대상)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템

-홈페이지 전자공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
4명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 완료함으로써 법적 기한을 준수하고 있으나, 내부 결산 절차와 외부감사인의 엄격한 회계감사 일정을 소화하기 위한 물리적인 소요 시간으로 인하여, 기업지배구조 가이드라인에서 권고하는 '주주총회 4주 전 소집공고'는 부득이하게 이행하지 못하고 있습니다. 이는 주주에게 보다 정확하고 신뢰할 수 있는 재무 정보 및 안건 내용을 제공하기 위한 불가피한 실무적 제약에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 결산 프로세스를 더욱 효율화하고 외부감사인과의 긴밀한 사전 협의를 통해 소집공고 시점을 점진적으로 앞당길 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 주주들이 상정 안건을 충분한 시간적 여유를 가지고 검토할 수 있도록 정보를 시의적절하게 제공하고, 주주총회의 내실화와 주주 권익 보호를 위한 지배구조 개선 활동을 지속적으로 추진해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 적극 시행하고 있으며, 최근 3개년 중 2회는 주총 집중일을 회피 개최하여 주주의 의결권 행사 편의와 참여를 적극 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하기 위해 다음과 같은 정책을 운영하고 있습니다

1. 주주총회 집중일 회피 노력 : 당사는 한국상장회사협의회가 공표하는 주주총회 집중일을 최대한 회피하여 개최함으로써 주주의 참여권을 보장하고 있습니다. 2026년(제64기) 및 2024년(제62기) 정기주주총회는 집중일을 피해 개최하였으며, 2025년(제63기)의 경우 부득이하게 집중일에 개최하게 되었으나 사전에 집중일 개최 사유를 신고하고 주주 참여를 독려하였습니다.

2. 전자투표제 도입 및 운영 : 당사는 서면투표는 도입하지 않았으나, 2024년(제62기)부터 전자투표 제도를 도입하여 주주들이 장소의 제약 없이 편리하게 의결권을 행사할 수 있는 환경을 조성하였습니다. 삼성증권 온라인 주총장 시스템을 활용하여 주총 전일까지 10일간 24시간 투표가 가능하도록 지원하고 있습니다.

3. 의결권 대리행사 권유: 주주 참여를 독려하고 의결정족수를 확보하기 위해 금융감독원 및 거래소 공시를 통해 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다. 서면 위임장뿐만 아니라 전자 위임장 제도를 병행하여 주주의 편의성을 극대화하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제64기(2025년)
제63기(2024년)
제62기(2023년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25/27/30
2025-03-21/27/28
2024-03-22/27/29

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-28
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회(제63기, 제64기)를 개최하였습니다. 해당 주주총회에 상정된 모든 안건은 주주들의 높은 찬성률로 전부 원안대로 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제64기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제64기(2025.1.1. ~ 2025.12.31.) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,916,105
99.9
65,565
0.1

제64기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(사외이사의 독립이사 명칭 변경 및 독립이사 수 상향)
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,916,105
99.9
65,565
0.1

제64기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(감사위원 선·해임시 의결권 제한 강화 및 분리 선임 인원 상향)
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,916,105
99.9
65,565
0.1

제64기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(의결권 대리행사 증명 방법 확대)
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,916,105
99.9
65,565
0.1

제64기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 정지택)
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,893,783
99.9
87,887
0.1

제64기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기타비상무이사 이동재)
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,749,005
99.8
232,665
0.2

제64기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사 박무석)
가결(Approved)
92,450,572
9,539,788
9,451,901
99.1
87,887
0.9

제64기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사 최호진)
가결(Approved)
92,450,572
9,539,788
9,451,901
99.1
87,887
0.9

제64기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 정지택 선임의 건
가결(Approved)
92,450,572
9,539,788
9,451,901
99.1
87,887
0.9

제64기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
182,892,454
99,981,670
99,878,374
99.9
103,296
0.1

제63기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제63기(2024.1.1. ~ 2024.12.31.) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,720,437
100.0
5,108
0.0

제63기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(주주명부 기재변경 정지기간 삭제)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,713,786
100.0
11,759
0.0

제63기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(이사회 소집 통지기한 확대)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,716,426
100.0
9,119
0.0

제63기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(배당기준일 변경)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,721,337
100.0
4,208
0.0

제63기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 이기수)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,629,493
99.9
96,052
0.1

제63기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 김붕년)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,586,734
99.9
138,811
0.1

제63기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 김원섭)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,708,794
100.0
16,751
0.0

제63기 정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(기타비상무이사 이동재)
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,708,794
100.0
16,751
0.0

제63기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 김붕년)
가결(Approved)
92,450,572
9,283,663
9,144,852
98.5
138,811
1.5

제63기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 김원섭)
가결(Approved)
92,450,572
9,283,663
9,266,912
99.8
16,751
0.2

제63기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건: 고영엽
가결(Approved)
92,450,572
9,283,663
9,266,892
99.8
16,771
0.2

제63기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
99,708,763
100.0
16,782
0.0

제63기 정기주주총회
제7호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
182,892,454
99,725,545
96,066,035
96.3
3,659,510
3.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 향후 반대 비율이 유의미하게 높아지는 안건이 발생할 경우, 주주와 적극적인 소통 창구를 마련하여 이해관계자의 의견을 경영에 충실히 반영할 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 운영하고 있으나, '서면투표제'는 별도로 도입하지 않고 있습니다. 또한 최근 3개 사업연도 중 2025년 제63기 정기주주총회의 경우 부득이하게 주주총회 집중일(3월 28일)에 개최한 바 있습니다. 이는 당사의 결산 일정과 이사회 구성원의 업무 일정 등을 종합적으로 고려하여 주주총회의 원활한 운영을 도모하기 위해 불가피하게 집중(예상)일을 개최일로 선정하게 된 사유입니다.

아울러, 정기주주총회 의결권 행사 기준일을 결산기말(12월 31일)로 유지하고 있어 관련 정관 개정을 실시하지 않았습니다. 이는 현재의 결산 시스템 내에서 주주명부의 정확성과 의결권 행사 권리관계를 안정적으로 확보하기 위한 실무적인 판단에 근거하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제63기 정기주주총회 집중일 개최 시 당사는 사전에 한국거래소에 해당 개최 사유를 투명하게 신고(공시)하였으며, 서면투표를 대체하는 전자투표 시스템을 홍보하여 주주 참여 제약을 최소화하였습니다. 향후에는 주주총회 개최일 선정 시 결산 프로세스를 가속화하고 이사회 구성원의 일정을 보다 조기에 선제적으로 조율하여, 가급적 집중일을 회피해 주주총회를 개최할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

또한, 주주의 의결권 행사를 적극 지원하기 위해 관련 제도를 내실 있게 운영하고, 향후 결산 실무 환경의 고도화에 발맞추어 의결권 기준일 변경을 포함한 다양한 제도적 개선 방안의 타당성을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있으나, 주주의 편의성 제고를 위한 홈페이지 절차 안내 및 세부적인 내부 처리 지침 마련은 현재 미흡하여 이를 개선해 나갈 계획입니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 제도는 상법 등 관련 법령에 명확히 규정되어 있어, 당사는 현재 별도의 상세 절차를 공식 홈페이지를 통해 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 주주가 홈페이지의 '고객문의' 메뉴 등을 통해 관련 내용을 문의할 경우 담당 부서에서 개별 답변을 통해 주주제안 방법 및 요건을 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안에 대해 상법 및 관련 법령에서 정한 절차와 기준에 따라 이사회 보고 및 주주총회 상정 여부를 결정하고 있습니다. 현재까지는 접수된 사례가 없어 내부 실무 지침으로 명문화하여 시행하고 있지는 않으나, 법령에 근거한 적법한 처리를 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출 시점 현재까지 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 중 기관투자자 등 주주로부터 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권을 보장하는 법규를 준수하고 있으나, 주주가 보다 용이하게 권리를 행사할 수 있도록 돕는 홈페이지 내 상세 안내 절차와 내부적인 의안 처리 매뉴얼이 구체화되지 않은 점이 미진한 부분입니다. 이는 그간 접수된 주주제안 사례가 부재함에 따라 별도 안내 및 규정 마련의 필요성을 실무적으로 낮게 판단해 온 사유에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 등 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권을 철저히 보장하고, 주주와의 원활한 소통을 위해 최선을 다할 것입니다. 아울러 주주들이 보다 편리하게 주주제안 제도를 이해하고 접근할 수 있도록, 대외 안내 방식의 다각화 및 내부 처리 지침 마련 등 중장기적인 관점에서 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 정관 개정으로 배당 예측가능성 기반을 마련하였으나, 중장기 주주환원 정책 수립 및 배당 관련 정보의 주주 별도 통지 절차는 향후 보완해 나갈 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 중장기 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 이는 최근 경영 환경 변화에 대응하여 수익성을 개선하고 실질적인 배당 여력을 우선적으로 확보하는 단계에 있기 때문입니다. 향후 안정적인 이익 창출 기반이 마련되는 시점에 맞추어 구체적인 주주환원 정책 수립을 적극적으로 검토하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책이 수립되지 않음에 따라 관련 계획에 대한 연 1회 이상의 별도 통지나 영문 자료 제공을 실시하지 않고 있습니다. 배당 미실시 결정과 같은 사항에 대해서도 홈페이지 게시나 주주 대상 개별 안내문을 통한 별도의 통지 절차는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 배당 여부를 포함한 결산 정보는 법령에 따른 사업보고서 공시를 통해 모든 주주가 공평하게 확인할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 2025년 3월 28일 제63기 정기주주총회에서 정관 제41조의2를 개정하여, 이사회 결의로 금전 및 주식 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하고 기준일의 2주 전에 이를 공고하도록 하는 명확한 법적 근거를 마련하였습니다. 당사는 분기배당을 실시하고 있지 않으며, 제64기(2025년) 결산 배당의 경우 배당가능이익이 존재하지 않아 부득이하게 배당을 실시하지 못함에 따라 실질적인 시행은 이루어지지 않았습니다. 비록 당기에는 배당 미실시로 인해 실제 적용된 사례는 없으나, 당사는 개정된 정관을 통해 배당 예측가능성을 제공할 수 있는 제도적 기반을 완벽하게 갖추고 있으며, 향후 실제 배당을 실시하는 시점부터는 개정된 정관에 따라 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충실히 제공할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제64기(2025년)
12월(Dec)
X
2025-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 중장기 주주환원정책을 공표하지 못하고 있으며, 주주환원 계획의 연 1회 통지 및 영문 자료 제공 또한 이행하지 못하고 있습니다. 이는 최근 제약 산업의 급격한 환경 변화 속에서 안정적인 수익 구조를 재구축하고 실질적인 배당 여력(배당가능이익)을 우선적으로 확보해야 하는 회사의 재무적, 실무적 상황에 기인합니다.

또한, 배당 미실시 결정과 같은 주요 경영 정보에 대해 홈페이지 게시나 주주 대상 개별 안내문 등을 통한 별도의 소통 절차를 운영하지 않고, 법령에 따른 사업보고서 공시로만 해당 정보를 제공하고 있는 점이 정보 제공의 충분성 측면에서 미진한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 수익성 개선을 통해 안정적인 이익 창출 기반이 공고화되는 시점에 맞추어 배당성향 및 주주환원 방향을 담은 명문화된 중장기 정책 수립을 적극 검토하겠습니다. 정책 수립 이후에는 영문 자료 제공 및 홈페이지 등을 활용한 주주 소통 채널을 점진적으로 다각화해 나갈 계획입니다.

비록 현재는 배당을 실시하지 못하고 있으나, 당사는 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 2025년 3월 정관 제41조의2를 개정하여 배당액 확정 후 배당기준일을 정할 수 있는 법적 근거를 이미 마련하였습니다. 향후 경영 정상화로 실제 배당이 가능한 시점부터는 개정된 정관에 따라 주주들이 배당금을 먼저 확인하고 투자 결정을 내릴 수 있도록 주주 친화적인 지배구조를 실질적으로 구현하는데 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 수익성 악화 및 배당가능이익 부족으로 배당을 실시하지 못했으나, 경영 실적 개선과 기업가치 증대를 통해 주주 권익이 존중받을 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주 가치 제고를 지배구조의 중요한 목표로 삼고 있으나, 제약 산업의 영업 환경 위축과 수익성 악화로 인해 실질적인 배당 여력을 확보하지 못하고 있습니다. 특히 과거부터 누적된 결손금이 해소되지 않은 상태이며, 당기순손실 발생 등 재무적 불확실성이 지속됨에 따라 상법상 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시하지 못하였습니다. 당사는 현재 수익성 위주의 사업 구조 재편을 통해 경영 정상화 및 재무구조 개선에 주력하고 있으며, 향후 안정적인 흑자 기조가 정착되어 배당가능이익이 확보되는 시점에 주주환원 재개를 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외 별도의 주주환원 정책(자기주식 매입 및 소각 등)을 실시한 내역이 없습니다. 이는 장기화된 실적 부진으로 인해 누적된 결손금을 우선적으로 보전하고, 회사의 재무 구조 건전성 확보 및 운영 자금의 효율적 배분을 최우선으로 고려해야 하는 현재의 경영 환경에 따른 것입니다. 당사는 향후 경영 정상화가 이루어지는 시점에 기업가치 제고를 위한 다양한 주주환원 방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 주주들에게 직접적인 현금 배당이나 자기주식 취득 등의 주주환원을 이행하지 못하였습니다. 이는 실적 부진으로 인해 안정적인 이익 창출 기반이 위축되었고, 지속 가능한 성장을 위한 연구개발(R&D) 투자 및 결손금 보전 등 재무적 안정성 확보가 시급한 상황에 기인합니다.

결과적으로 회사의 존속과 경영 정상화를 위한 유동성 확보를 최우선 과제로 추진함에 따라, 실질적인 주주환원이 이루어지지 못하고 있는 점은 주주 권리 존중 측면에서 미진한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최우선적으로 수익 중심의 사업 구조 고도화와 내실 경영을 통해 조속히 결손금을 해소하고 실질적인 배당이 가능한 재무 상태를 구축하는 데 전사적 역량을 집중하겠습니다. 경영 실적이 안정화되어 주주환원 재원이 마련되는 시점에는, 주주환원 규모와 시기를 구체화하여 공표함으로써 투자자와 성과를 공유할 계획입니다.

비록 현재는 어려운 대내외 여건으로 환원이 이루어지지 못하고 있으나, 당사는 2025년 3월 정관 개정을 통해 '배당액 확정 후 배당기준일 지정'이 가능하도록 배당 절차를 선진화하는 등 주주 권리 존중을 위한 제도적 정비는 이미 완료하였습니다. 향후 재무 구조 개선 성과가 가시화되는 시점부터는 개정된 정관에 의거하여 투명하고 예측 가능한 주주환원을 실시함으로써 주주 여러분의 신뢰에 보답하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행 주식 전체를 보통주로 구성하여 1주 1의결권 원칙을 보장하고 있으며, 홈페이지와 공시를 통해 모든 주주에게 기업 정보를 공평하고 신속하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 가능한 주식 총수는 400,000,000주이며, 작성기준일 현재 발행된 주식은 총 182,892,731주로 모두 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
182,892,731
45.72
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 작성기준일 현재 보통주 외에 발행된 종류주식이 없으며, 발행된 모든 주식에 대해 상법 및 정관에 따라 '1주당 1개의 의결권'을 예외 없이 공평하게 부여하고 있습니다. 따라서 공시대상기간 중 종류주주총회를 개최한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 평등의 원칙에 따라 모든 주주에게 보유 주식 수에 따른 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 발행 주식 전체가 보통주로 구성되어 있어 의결권 제한이나 차등 부여 사례가 없으므로 해당 항목에 대한 미진한 사항은 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주식 발행 정책에 있어서도 주주 평등의 원칙을 훼손하지 않도록 유의할 것이며, 법령 및 거버넌스 가이드라인에 부합하는 공평한 의결권 보장 체계를 지속 유지할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주요 경영사항 발생 시 수시공시 및 정기보고서를 통해 기업 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 중 대규모 대면 IR 행사나 컨퍼런스콜은 개최하지 않았으나, 전화, 이메일 및 홈페이지 창구를 상시 개방하여 기관투자자와 소액주주들의 질의 및 정보 요청에 실무 부서에서 성실히 응대하고 있습니다. 이를 통해 시장과의 정보 비대칭을 해소하고 투자자의 이해를 돕기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 소액주주만을 대상으로 한 별도의 대면 행사는 없었으나, 홈페이지 '고객문의'와 대표전화를 통해 접수되는 문의 사항에 대하여 주식 담당 부서가 개별적이고 신속하게 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자들을 위한 별도의 대면 IR 활동이나 NDR, 컨퍼런스 참여 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지(http://www.yungjin.co.kr) 내 '고객지원-고객문의' 메뉴를 통해 주주들의 다양한 질의를 접수하고 답변하고 있습니다. 또한, 홈페이지 및 사업보고서에 명시된 대표번호(02-2041-8200)를 통해 문의할 경우 주식 담당 부서로 연결되어 상담이 가능하도록 지원하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 글로벌 정보 접근성 제고를 위해 국문 및 영문 공식 홈페이지를 병행 운영하고 있습니다. 다만, 현재 외국인 주주의 직접적인 문의 빈도가 매우 낮아 별도의 외국인 전담 직원 지정이나 전용 상담 번호는 운영하지 않고 있으며, 대표전화를 통해 접수되는 문의에 실무 부서가 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정되거나 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 의무인 정기 및 수시공시를 적시에 이행하고 있으나, 영문 공시를 포함하여 소액주주만을 위한 별도 소통 행사 등 가이드라인에서 권고하는 부가적인 서비스 제공에는 미흡한 점이 있습니다. 이는 현재 당사의 외국인 주주 비중과 실제 문의 수요가 낮고, 인력 여건 등 종합적으로 고려한 실무적 한계에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영 성과가 안정화되고 대내외 소통의 필요성이 증대되는 시점에 맞추어 기관투자자 및 소액주주를 대상으로 한 정기 IR 행사 개최 등 주주 소통 방식을 점진적으로 다각화하겠습니다. 또한, 향후 외국인 투자자 비중 변화를 면밀히 모니터링하여 중장기적인 관점에서 영문 공시 의무화 및 선진화된 정보 제공 시스템 도입을 검토해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이해관계자 거래 시 이사회 3분의 2 이상 찬성을 얻는 엄격한 통제 절차를 운영하며, 부당 내부거래 방지 및 주주 권익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 경영진의 부당한 사익 편취를 방지하기 위해 다음과 같은 다각적인 통제 장치를 운영하고 있습니다.

1. 이사회 의결 요건 강화 : 정관 제33조 및 이사회 규정 제8조에 따라 상법상 '이사 등과 회사 간의 거래' 및 '회사의 사업기회 유용' 승인 시에는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하도록 하여 일반 결의보다 엄격한 통제 기준을 적용하고 있습니다.

2. 내부 규정 명문화 : 이사회 규정 제9조에 '상법에 규정된 이사 등과 회사 간의 거래 승인' 및 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래'를 이사회 심의·의결 사항으로 명시하고 있습니다

3. 임직원 행동강령 운영 : 윤리규정 제16조 및 KT&G 그룹 윤리헌장 1-2(내부자거래금지) 를 통해 직무수행 중 알게 된 미공개 정보를 이용한 내부자 거래를 엄격히 금지하고 있으며, 공시정보관리규정 제43조에 따라 임직원의 당사 주식 거래 시 사전 통보 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 내부거래의 투명성을 극대화하기 위해 기간이나 한도를 정해두고 다수의 거래를 일괄 승인하는 '포괄적 이사회 의결' 제도를 운영하고 있지 않습니다. 소액의 정형화된 거래를 제외한 이해관계자와의 모든 중요 거래는 개별 건별로 이사회에 상정하여 거래 조건의 적정성과 필요성을 심도 있게 심의한 후 의결하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 최대주주인 ㈜케이티앤지 및 그 계열회사와의 거래 시 반드시 사전 이사회 승인을 득하고 있으며, 최근 주요 내역은 다음과 같습니다.

1. 물품 공급 거래 : 2024년 2월, 최대주주인 ㈜케이티앤지의 그룹사 물품 공급 계약과 관련하여 이사회의 개별 승인을 얻어 일회성 납품을 진행하였습니다.

2. 자금 거래 : 2023년 2월, 운영자금 확보를 위해 ㈜케이티앤지와 체결한 금전소비대차계약(45억 원) 역시 이사회의 개별 의결을 거쳐 시장금리 수준으로 적법하게 체결되었습니다. ('25.12.17. 조기상환 완료)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 요구되는 이사회 승인 절차를 충실히 이행하고 있으나, 회사 규모 및 조직 효율성을 고려하여 이사회 내에 '내부거래위원회'를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 현재는 감사위원회가 내부통제시스템 평가 및 이해관계자 거래에 대한 감시 기능을 실무적으로 보완하고 있으나, 거버넌스 고도화 측면에서는 향후 보완의 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래의 투명성을 더욱 높이기 위해 다음과 같은 계획을 추진하겠습니다.

1. 위원회 설치 검토 : 향후 회사 규모 확대 및 내부거래 비중 증가 시, 사외이사가가 중심이 되는 별도의 위원회 설치를 검토하여 의사결정의 독립성 및 객관성을 더욱 강화하겠습니다.

2. 공시 투명성 유지 : 이해관계자와의 모든 거래에 대해 사업보고서 및 지배구조보고서를 통해 상세히 공개함으로써 주주들이 회사의 거래 현황을 충분히 감시할 수 있도록 조치하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병 등 중대 변화 시 법령을 준수하며, 자본조달 시 적법한 결의와 투명 공시로 소액주주 보호에 최선을 다하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 분할, 영업양수도 등 주주의 권리에 중대한 영향을 미치는 구조 개편에 대하여 별도의 주주보호 정책을 명문화하고 있지는 않습니다. 다만, 해당 사유 발생 시 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에서 엄격히 규정하고 있는 주주총회 특별결의 요건 준수, 반대주주의 주식매수청구권 보장 등 주주의 권익 보호를 위한 법적·제도적 절차를 최우선으로 충실히 이행 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사례가 없으며, 현재까지 구체적인 추진 계획도 존재하지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 작성기준일 현재 다음과 같이 주식으로 전환 가능한 사모 전환사채(CB)를 보유하고 있습니다.

1. 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 : 2023년 11월 21일 발행, 권면총액 303억 원, 전환가액 2,305원 (작성기준일 현재 미상환 잔액 64억 원)

2. 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 : 2025년 11월 28일 발행, 권면총액 251억 원, 전환가액 1,999원

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 R&D투자 및 운영자금 확보를 위해 전환사채를 발행하였습니다. 비록 사모 방식의 자본조달이었으나, 주주 가치 희석을 최소화하기 위해 시장 상황을 반영한 합리적인 발행 조건을 설정하였으며, 주요사항보고서 공시를 통해 발행 목적과 조건을 투명하게 공개함으로써 소액주주를 포함한 모든 주주가 관련 정보를 공평하게 인지할 수 있도록 조치하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 주식관련사채 발행이나 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 내역은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본조달 및 구조 개편 시 법적 절차를 철저히 준수하고 있으나, 법적 요건을 넘어서는 회사 고유의 '명문화된 주주보호 정책'을 별도로 보유하지 않은 점이 미진한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 합병, 분할 등 기업 소유구조의 변동이나 대규모 자본 조달 등 주주가치에 중대한 영향을 미치는 의사결정이 필요할 경우, 이사회 중심의 심도 있는 사전 검토를 거치고 소액주주의 의견을 선제적으로 청취할 수 있는 소통 채널을 강화해 나가겠습니다. 아울러 기업지배구조 모범규준에 부합하는 명문화된 주주보호 정책의 수립을 중장기적으로 적극 검토하여 자본 시장의 신뢰를 제고하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영전략 수립과 감독의 중심으로서 법령 및 정관상의 권한을 충실히 행사하며, 경영진에 대한 실질적이고 효과적인 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정 제9조(부의사항)를 통해 주주총회 소집, 재무 및 투자, 주요 경영사항 등 기업 운영의 핵심 항목을 이사회 의결 사항으로 명문화하고 있습니다.

1. 법상 의무 외 추가 강화 내용 : 상법 제398조 등에서 정한 '이사 등과 회사 간의 거래' 및 '사업기회 유용' 승인 시, 일반적인 의결 요건보다 강화된 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성을 얻도록 이사회 규정 제8조에 명시하고 있습니다.

2. 의사결정 기준 명확화 : 자본금 5% 이상의 신규시설투자, 유·무형자산 취득 및 처분 등 중요 자산의 변동에 대해 명확한 수치 기준을 설정하여 심의의 전문성과 객관성을 높이고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

1. 이사회 내 위원회 위임 : 법령 및 정관에 의거하여 감사위원회를 설치·운영 중이며, 내부통제 시스템 평가 및 외부감사인 선임 등 전문적인 감독 업무를 위임하고 있습니다.

2. 대표이사 위임 : 이사회는 효율적인 경영 집행을 위해 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 이사회 전결 사항으로 정하지 않은 일반적인 업무 집행 및 세부 실행 권한을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 통해 주요 경영 사항을 성실히 심의하고 있으나, 자산 규모 및 이사회 구성 인원(5명)의 한계로 인해 감사위원회 외에 사외이사가 주도하는 별도의 소위원회(ESG위원회, 보상위원회 등)를 다양하게 운영하지 못하고 있는 점이 미진한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 규모의 확대 및 거버넌스 고도화 요구에 맞추어 이사회 내 소위원회의 추가 설치를 점진적으로 검토하겠습니다. 특히 ESG 경영 강화를 위해 이사회의 전문성을 활용할 수 있는 자문 체계를 구축하고, 경영진에 대한 보수 체계의 투명성을 높이기 위한 보상 심의 절차 보완 등을 통해 이사회의 감독 기능을 더욱 고도화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 승계정책은 없으나, 이사회 주도로 전문성과 경영 능력을 엄격히 검증하여 최고경영자를 선임함으로써 경영의 연속성과 투명성을 확보하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계만을 위한 별도의 독립된 명문 규정을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회가 차기 대표이사 후보를 발굴하고 검증하는 실질적인 주체로서 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

상시적인 후보군 관리 명부는 없으나, 임기 만료 전 이사회가 중심이 되어 그룹 내외의 전문 경영인 중 제약 산업에 대한 깊은 이해와 국내외 사업역량을 갖춘 인물을 후보로 발굴합니다. 이후 이사회의 심도 있는 심의를 거쳐 주주총회에 후보자로 추천하는 투명한 절차를 준수하고 있습니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

별도의 최고경영자 양성 교육 프로그램을 시행하고 있지는 않습니다. 다만, 주요 집행임원들이 이사회 회의에 배석하거나 경영 현안 보고에 참여하게 함으로써 차기 경영자로서 필요한 소양과 실무 지식을 습득할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

별도의 명문화된 승계정책을 보유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 통해 최고경영자를 적법하고 투명하게 선임하고 있으나, 명문화된 '최고경영자 승계정책' 및 상시 관리되는 '핵심 후보군 명부'가 부재한 점은 지배구조 모범규준 대비 다소 미진한 부분으로 판단됩니다. 이는 그동안 이사회 중심의 투명하고 안정적인 선임 체제가 유지되어 왔으며, 사업규모 및 시장상황을 고려한 현실적 한계로 인해 별도의 정책 명문화 필요성이 상대적으로 낮게 판단되었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영의 불확실성에 대비하고 안정적인 리더십 승계를 위해, 비상시 선임 정책 및 상시 후보군 관리 방안을 포함한 '최고경영자 승계 가이드라인'의 명문화를 중장기적으로 검토하겠습니다. 이를 통해 최고경영자 선임 프로세스의 객관성을 높이고 주주들에게 경영 안정성에 대한 확신을 줄 수 있도록 거버넌스 체계를 보완해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계 및 공시관리 등 전사적 내부통제정책을 명문화하여 운영 중이며, 경영 안정성과 공시 신뢰성 확보를 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업보고서를 통해 전사적 수준의 위험관리 정책 및 절차를 대외적으로 공표하여 운영하고 있습니다. 구체적으로「내부회계관리제도 운영지침」에 따른 정기적 위험평가를 통해 재무 리스크를 식별하며, 시장·신용·유동성 위험을 주기적으로 분석하여 이사회에 보고합니다. 또한「내부감사규정」및「준법통제기준」등 명문화된 사규에 의거하여 비재무적 리스크를 포함한 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는「KT&G그룹 윤리헌장」을 바탕으로「윤리규정」을 명문화하여 임직원의 올바른 의사결정 및 행동 기준을 제시하고 있으며, 체계적인 법적 위험 관리를 위해「준법통제기준」을 함께 운영하고 있습니다. 특히「부패방지경영시스템(ABMS) 운영규정」과「공정거래 자율준수 운영규정(CP)」을 시행하여 부패 및 공정거래 리스크를 선제적으로 차단하고 있습니다. 또한 ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 등을 통해 준법경영 시스템의 객관성을 확보하고 전 임직원 대상 교육, 자체점검 및 심사를 정기적으로 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는「내부회계관리규정」및「운영지침」에 따라 재무보고의 신뢰성을 확보하고 있습니다. 내부회계전담부서가 매년 설계 및 운영의 효과성을 점검하고, 대표이사가 점검 결과를 이사회와 감사위원회 및 주주총회에 보고하는 체계를 구축하고 있습니다. 당사는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도에 대해 지속적으로 '적정' 의견을 득하여 통제 정책의 실효성을 입증받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는「공시정보관리규정」을 제정하여 공시정보의 수집, 검토, 승인 및 관리 절차를 체계화하였습니다. 대표이사가 임명한 공시책임자와 전략기획실(공시담당부서)을 통해 중요 경영사항이 정확하고 시의적절하게 시장에 전달되도록 통제하고 있습니다. 또한 임직원의 불공정거래 방지를 위해 미공개 중요정보 관리 및 자사주 거래 사전 통보 절차를 엄격히 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 중장기 경영과 성장동력 확보를 위한 투자 타당성을 검토하는「투자심의위원회 운영 규정」에 의거 투자심의위원회를 운영하여 경영 효율성을 높이고 있습니다. 또한,「구매 준법통제 운영세칙」에 따라 통합구매시스템(KAPS) 운영을 통하여 구매 리스크를 사전에 예방하고 투명하고 공정한 구매업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영역별 명문화된 규정을 바탕으로 통제 시스템을 가동하고 있으나, 자산 규모 및 조직 운영 효율성을 고려하여 이사회 내에 리스크 관리를 전담하는 사외이사 중심의 '리스크관리위원회'를 별도로 설치하고 있지는 않습니다. 현재는 각 실무 부서와 감사위원회, 윤리경영팀에서 리스크 관리 기능을 분산 수행하고 있어, 통합적 거버넌스 고도화 측면에서는 향후 보완의 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업 규모 확대 및 거버넌스 고도화 요구에 발맞추어 이사회 내 전문적인 리스크 관리 기능을 수행할 별도 소위원회의 설치를 중장기적으로 검토하고, 공급망 및 환경 등 비재무적 위험 요인에 대한 식별 및 관리 프로세스를 지속적으로 점검·보완함으로써 전사적 리스크 관리 체계를 더욱 고도화 해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사가 과반수(60%)를 차지하여 독립적인 경영 감독이 가능하며, 이사회 내 전문 감사위원회를 설치하여 의사결정의 독립성과 효율성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 총 5명의 이사로 구성되어 경영 의사결정 및 감독 기능을 수행하고 있습니다. 당사는 사외이사가 이사회 과반수(60%)를 차지하도록 구성하여 경영진과 지배주주로부터의 독립적인 견제 체제를 확립하였습니다. 이사회 구성원의 연령대는 40대 3명, 50대 2명으로 분포(최저 44세, 최고 59세)하고 있어 폭넓은 경험과 전문성을 고루 갖추고 있습니다. 성비의 경우 현재 전원 남성으로 구성되어 있으며, 이사회 운영의 효율성과 책임 경영을 위해 이기수 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이기수
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
50
2027-03-28
경영
현) 영진약품 대표이사 사장

전) 종근당 글로벌사업본부장

쿠마모토대학교 세포유전학 박사

정지택
사외이사(Independent)
남(Male)
44
감사위원장
2
2027-03-20
법률/회계
현)법무법인(유) 화우 변호사

전) 케이티앤지 장학재단 감사

전) 법무법인(유) 세종 변호사

전) KPMG 삼정회계법인 회계사

박무석
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원
2
2027-03-20
의학
현) 세브란스병원 호흡기내과 교수

현) APSR ILD assembly Head

현) 대한결핵 및 호흡기학회 국제협력이사

최호진
사외이사(Independent)
남(Male)
49
감사위원
2
2027-03-20
의학
현) 한양대학교 구리병원 신경과 과장

현) 대한신경과학회 재무이사

현) 대한치매학회 정책이사

이동재
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
48
-
14
2027-03-20
전략/기획
현) KT&G 전략기획실장

현) 스타필드수원 사내이사

전) KT&G 이사회운영부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 경영진에 대한 실질적인 견제와 재무보고의 신뢰성 확보를 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다. 감사위원회는 독립성 확보를 위해 위원 전원(3명)을 사외이사로 구성하고 있으며, 법률 전문가(정지택)와 의료 전문가(박무석, 최호진)를 배치하여 감사 업무의 전문성을 강화하였습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 감사, 내부회계관리제도 평가 등 상법 및 관련 법령에서 정한 권한을 충실히 행사하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
재무보고 신뢰성 검토 및 경영 감독 등
3

전원 사외이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정지택
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
박무석
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
최호진
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 ESG 위원회를 운영하고 있지 않으나, 이사회에서 ESG 경영평가 결과 및 후속 조치 계획을 직접 보고받고 심의함으로써 지속가능경영에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 이사회의 효율적인 운영과 책임 경영을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

사외이사가 이사 총수의 60%를 차지하여 충분한 독립성이 확보되었으므로 별도의 선임 사외이사 제도는 도입하지 않았으며, 이사 중심의 책임 경영 시스템을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 독립적인 감독 기능과 전문적인 의사결정 체계를 구축하여 운영하고 있으나, 회사의 자산 규모 및 산업 특성 등 현실적인 여건을 고려함에 따라 가이드라인 권고사항 대비 다음과 같은 미진한 부분이 존재합니다.

1. 성별 다양성 부족 : 당사 이사회는 현재 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 이는 후보 추천 과정에서 제약 산업의 특수성을 고려하여 의학, 법률, 경영 등 해당 분야의 고도의 전문성과 실무 경험을 최우선 기준으로 삼다 보니 발생한 결과입니다.

2. 의장과 대표이사 미분리 : 신속하고 책임 있는 경영 의사결정을 도모하기 위해 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있어, 의장과 대표이사가 분리되어 있지 않습니다.

3. 전문 위원회 운영의 한계 : 당사는 5명이라는 이사회 구성 인원과 조직 운영의 효율성을 고려할 때, 법적 필수 기구인 감사위원회 외에 보상위원회, ESG위원회 등 추가적인 소위원회를 무리하게 분리하여 신설하는 것은 오히려 의사결정의 신속성을 저하할 수 있다고 판단하여 별도로 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 무리한 제도의 도입보다는 현재 당사 실정에 맞는 실효성 있는 지배구조 운영에 집중하며, 중장기적인 관점에서 다음과 같이 보완해 나갈 계획입니다.

1. 이사회 다양성 확보 : 향후 이사 선임 시에는 전문성을 훼손하지 않는 범위 내에서 성별, 연령, 배경 등에 차별을 두지 않고 후보군 풀(Pool)을 점진적으로 확대해 나가겠습니다.

2. 위원회 활성화 : 향후 기업 규모 확대 및 거버넌스 고도화 요건이 성숙하는 시점에 의장 분리 및 위원회 신설의 타당성을 재검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영·법률·의료 등 각 분야의 전문가로 구성되어 실질적인 의사결정을 수행하며, 투명한 절차와 책임 경영을 통해 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

1. 전문성 확보 현황 : 당사는 이사회 규정 및 정관에 의거하여 제약 산업에 대한 깊은 이해도와 경영, 법률, 의료 등 각 분야에서 풍부한 식무 경험을 갖춘 인물을 이사로 선임하고 있습니다. 특히 2026년 3월 정기주주총회를 통해 법률 전문가(변호사,회계사) 1인 및 의료 전문가(교수) 2인을 사외이사로 신규 선임하여 이사회의 전문적 심의 및 경영 감독 역량을 한층 강화하였습니다.

2. 책임성 강화 : 당사는「윤리규정」및「이사회 규정」을 통해 이사의 선량한 관리자로서의 주의 의무와 책임 경영 원칙을 명문화하여 운영 중입니다. 또한, 사외이사의 명칭을 '독립이사'로 변경하는 정관 개정을 단행하여 이사의 독립성과 책임 의식을 고취하였습니다.

3. 성별 다양성 및 동일 성별 구성 사유 : 당사는 현재 별도의 명문화된 다양성 정책을 보유하고 있지는 않으나, 후보 선임 시 인종, 종교, 연령 등에 차별을 두지 않는 원칙을 준수합니다. 현재 이사회가 전원 남성으로 구성된 이유는 후보군 발굴 및 검증 과정에서 해당 직무의 전문성과 산업계 실무 경험을 최우선으로 고려했기 때문입니다. 당사는 향후 지배구조의 다양성 제고를 위해 여성 전문가를 포함한 폭넓은 인력 풀을 확보하고, 성별 다양성에 관한 자본시장법의 취지를 반영할 수 있도록 점진적으로 개선해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간(2025년) 중 개최된 제63기 정기주주총회에서 대표이사를 재선임하고 기타비상무이사를 신규 선임하여 경영의 안정성과 그룹사 협력을 강화하였습니다. 이후 보고서 제출 시점 전인 2026년 3월 제64기 정기주주총회를 통해 사외이사 3인 전원을 신규 선임하는 인적 쇄신을 단행하였으며, 이를 통해 법률 및 의료 분야의 전문성을 대폭 보강하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이기수
사내이사(Inside)
2022-03-24
2027-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이동재
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-28
2027-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

정지택
사외이사(Independent)
2026-04-01
2027-03-20
2026-04-01
선임(Appoint)
재직

박무석
사외이사(Independent)
2026-03-20
2027-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

최호진
사외이사(Independent)
2026-03-20
2027-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

김원섭
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
퇴임

김붕년
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-20
2026-03-20
만료(Expire)
퇴임

고영엽
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-20
2026-03-20
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 높이기 위해 노력하고 있으나, 다음과 같은 측면에서 가이드라인의 권고 사항을 충분히 충족하지 못하고 있습니다.

1. 성별 다양성 미확보 : 2026년 3월 이사회 구성원 변경 과정에서도 제약 산업 및 해당 전문 분야(법률, 회계, 의료)의 역량을 최우선으로 검토함에 따라, 이사회 구성원 5명 전원이 남성으로 구성되었습니다. 이는 지배구조의 다양성 확보라는 측면에서 보완이 필요한 사항입니다.

2. 명문화된 다양성 정책 부재 : 후보자 선임 시 전문성과 독립성을 엄격히 검증하고 있으나, 인종, 성별, 연령 등의 다양성을 명시적으로 보장하는 별도의 성문 정책은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성의 다양성과 전문성을 높여 지배구조를 고도화하기 위해 다음과 같은 단계적 노력을 기울일 계획입니다.

1. 이사 후보 추천 프로세스의 내실화 : 현재 당사는 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사회가 주축이 되어 제약 산업에 대한 고도의 전문성과 독립성을 갖춘 후보자를 엄격히 검증하여 추천하고 있습니다. 향후 후보자 발굴 시 외부 전문기관 활용 등 추천 경로를 다변화하여 후보군의 양적·질적 확대를 도모하겠습니다.

2. 다양성 확보를 위한 인력 풀 확대 : 현재의 전원 남성 이사회 구성을 개선하기 위해, 차기 이사 선임 시부터 법률, 의료, 경영 등 각 분야에서 실무 경험이 풍부한 여성 전문가를 우선적인 후보군으로 검토하여 기업가치 제고에 기여할 수 있는 유능한 인재를 적극적으로 탐색하고 이사회의 성별 다양성을 점진적으로 확보해 나가겠습니다.

3. 내부 선정 기준 보완 : 이사회 내에서 이사 선임 시 고려해야 할 다양성 요건(성별, 연령, 경력 등)을 보완하여 의사결정 과정에 실질적으로 반영할 수 있도록 운영 프로세스를 개선을 통하여 명문화된 다양성 정책의 수립을 중장기적으로 적극 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 엄격한 후보 검증과 소집공고를 통한 상세 정보 제공, 전자투표제 실시로 이사 선임 과정의 공정성 및 주주 참여를 실질적으로 보장하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

1. 위원회 미설치 사유 : 당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만으로 상법상 이사후보추천위원회 설치 의무 대상이 아닙니다.

2. 후보 추천 절차 : 별도의 위원회는 없으나, 이사회가 후보 추천 기능을 수행하며 제약 산업에 대한 전문성, 경영 능력, 도덕성 및 독립성 요건을 엄격히 심사하여 최적의 후보자를 주주총회에 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

1. 상세 정보 제공 : 당사는 주주총회 소집공고 내 경영참고사항 공시를 통해 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 후보자와 회사 간의 거래 내역 등을 투명하게 공개하고 있습니다.

2. 검토 시간 보장 : 주주들이 충분한 시간을 두고 후보자를 검토할 수 있도록 상법상 소집통지 기한(2주 전)을 철저히 준수하여, 주주총회 개최일로부터 15~16일 전에 관련 정보를 전자공시시스템(DART)을 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제64기 정기주주총회
이동재
2026-03-05
2026-03-20
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

제64기 정기주주총회
정지택
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
상동

제64기 정기주주총회
박무석
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
상동

제64기 정기주주총회
최호진
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
상동

제63기 정기주주총회
이기수
2025-03-12
2025-03-28
16
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

제63기 정기주주총회
이동재
2025-03-12
2025-03-28
16
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

제63기 정기주주총회
김원섭
2025-03-12
2025-03-28
16
사외이사(Independent)
상동

제63기 정기주주총회
김붕년
2025-03-12
2025-03-28
16
사외이사(Independent)
상동

제63기 정기주주총회
고영엽
2025-03-12
2025-03-28
16
사외이사(Independent)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

1. 공시 방법 : 당사는 매년 공시되는 사업보고서의 '이사회의 운영에 관한 사항' 항목을 통해 개별 이사의 이사회 출석률 및 주요 안건에 대한 찬반 여부를 상세히 공개하고 있습니다.

2. 재선임 시 참고자료 : 주주총회 전 주주들에게 소집공고 내 경영참고사항에 후보자의 주요 경력과 과거 기여 내용을 포함하여, 주주들이 후보자의 적격성을 판단할 수 있는 실질적인 근거를 제공합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

1. 이사 선임 방식 : 당사는 이사 선임 시 1주당 1의결권을 부여하는 일반적인 방식의 의결권 행사를 원칙으로 하고 있으며, 현재 정관에 따라 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

2. 의결권 행사 지원 : 주주 참여 확대를 위해 매년 전자투표제 및 전자위임장 권유 제도를 실시하고 있으며, 삼성증권 시스템을 통해 온라인 및 모바일로 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

3. 주주 소통 노력 : 홈페이지 내 '고객문의' 메뉴와 주식 관련 문의 유선 채널을 상시 운영하여 주주의 질의사항 및 주주제안 관련 문의에 대해 성실히 답변하고 의견을 수렴하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 독립된 후보 추천 기구 미설치 : 당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만으로 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상이 아니며, 현재는 이사회가 후보자의 전문성과 독립성을 엄격히 검증하여 추천하는 체제를 유지하고 있습니다. 이로 인해 사외이사 중심의 독립된 제3의 기구를 통한 후보 선정이라는 가이드라인의 권고 사항을 완전히 충족하지 못하고 있습니다.

2. 주주총회 소집공고 기간의 부족 : 당사는 정기주주총회 개최 전 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 상법상 법적 기한(2주 전)은 철저히 준수하고 있습니다. 다만, 외부감사 일정 및 결산 절차의 물리적 시간 소요로 인해 기업지배구조 가이드라인에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 소집통지 및 공고’에는 미치지 못하고 있는 실정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 후보 추천 프로세스의 전문성 강화 : 당사는 향후 기업 규모 확대 및 거버넌스 고도화 요구에 발맞추어, 이사 후보 추천 과정의 객관성과 투명성을 한층 높이기 위해 이사회 내 전문적인 후보 추천 기능을 수행할 별도 소위원회의 설치를 중장기적으로 검토하겠습니다.

2. 주주 권익 보호를 위한 정보 제공 조기화 : 당사는 내부 결산 프로세스 효율화 및 외부감사인과의 긴밀한 협의를 통해 주주총회 소집공고 시점을 점진적으로 앞당기도록 노력하겠습니다. 이를 통해 주주들이 이사 후보자의 적격성을 충분히 검토할 수 있는 시간을 확보하고, 주주총회의 내실화를 도모하여 주주 중심의 경영 환경을 조성해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 내부 규정에 따라 부적격자의 임원 선임을 엄격히 제한하고 있으며, 보고서 제출일 현재 횡령·배임 등 위반 이력이 있는 임원은 재직하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이기수
남(Male)
사내이사/대표이사
O
경영 전반에 대한 총괄 및 이사회 의장 업무 수행

이동재
남(Male)
기타비상무이사
X
그룹사 간 전략적 협력 및 사업 기획에 대한 자문 및 심의

정지택
남(Male)
사외이사/감사위원장
X
법률·회계 전문성을 바탕으로 한 경영 감시 및 재무보고 신뢰성 검토

박무석
남(Male)
사외이사/감사위원
X
의학적 전문 지식을 바탕으로 한 제약 사업 관련 주요 의사결정 심의 및 감독

최호진
남(Male)
사외이사/감사위원
X
의학적 전문 지식을 바탕으로 한 제약 사업 관련 주요 의사결정 심의 및 감독

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 제출일 현재 총 4명의 미등기 임원이 재직하고 있으며, 직위별로는 부사장 1명, 전무 1명, 상무 2명으로 구성되어 있습니다. 미등기 임원 전원은 상근직으로서 사업관리, 영업마케팅, 재무, 개발 등 각 부문의 전문 영역을 전담하여 책임 경영을 실천하고 있으며, 이사회의 의사결정을 충실히 집행함으로써 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이웅규
남
부사장
상근
사업관리

양웅열
남
전무
상근
영업마케팅본부장

황현준
남
상무
상근
개발본부장

박병호
남
상무
상근
재무실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 부적격 임원 선임 방지만을 타겟으로 한 별도의 명문화된 단일 독립 규정은 보유하고 있지 않습니다. 그러나 임원 선임 시「상법」제382조의3 등 관련 법령에서 정한 결격사유를 최우선으로 엄격히 조회 및 확인하며, 이사회 추천 및 심의 과정을 통해 후보자의 도덕성, 과거 징계 내역 및 준법의식을 철저히 사전 검증함으로써 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 우려가 있는 자의 임원 선임을 원천적으로 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 등기 및 미등기 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래, 부당지원 및 사익편취 행위 등으로 기소되었거나 확정판결을 받은 사실이 있는 자는 단 한 명도 없습니다. 또한 회계처리기준 위반으로 인한 해임권고 등의 조치를 받은 바도 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간(2025년) 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 임원을 대상으로 제기된 주주대표 소송은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 규정 등에 따라 부적격 임원 선임을 철저히 방지하고 있으나, 가이드라인에서 요구하는 '기업가치 훼손 등에 대한 구체적인 판단 기준과 검증 절차를 명문화한 단일 정책'은 아직 부재한 상태입니다. 이는 그동안 법정 결격사유 조회 및 이사회의 엄격한 후보 검증 절차를 통해 실질적인 적격성 검토를 수행해 왔으나, 이를 체계적인 내부 규정으로 일원화하여 명문화하는 데까지는 이르지 못했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 거버넌스 선진화 및 주주 신뢰 제고를 위하여, 임원 후보자의 자격 요건(결격사유)을 더욱 구체화하고 명문화한 공식 '임원 선임 가이드라인'의 제정을 중장기적으로 적극 검토하겠습니다. 이를 통해 기업가치를 훼손할 우려가 있는 자의 경영진 진입을 제도적으로 완벽히 차단하고, 건강하고 투명한 지배구조를 확립해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임 단계에서 사외이사의 독립성과 이해관계 여부를 엄격히 검증하며, 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

1. 정지택 사외이사 : 당사의 지배기업인 (주)케이티앤지가 설립한 '케이티앤지 장학재단'의 감사로 재직한 경력이 있습니다.

2. 박무석·최호진 사외이사 : 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정지택
2
2

박무석
2
2

최호진
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3인 및 이들이 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 최근 3년간 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 이해관계 및 거래 내역 확인만을 목적으로 하는 별도의 명문화된 사내 규정은 보유하고 있지 않습니다. 다만, 실무적인 확인 절차로서 이사 후보자 추천 및 선임 단계에서 후보자가 직접 작성하고 서명한「이사 후보자 자격확인서」를 필수적으로 징구하고 있습니다. 제출된 확인서를 바탕으로 본인 및 이해관계인과 회사 간의 거래 내역, 미공개 정보 이용 여부 등을 사전에 엄격히 교차 검증한 후 최종 후보로 추천하는 통제 절차를 확고히 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 단계에서 실무적인 서류 징구 및 교차 검증 절차를 통해 사외이사의 독립성을 엄격히 확인하고 있으나, 가이드라인에서 권고하는 '이해관계 확인 절차를 명시한 별도의 단일 명문화 규정'은 현재 부재한 상태입니다. 이는 기존의 실무 프로세스만으로도 해당 기능을 충분히 수행하고 있다고 판단해 왔으나, 절차의 일관성과 투명성을 한층 높이기 위한 명문화 조치 측면에서는 일부 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 검증 체계를 보다 고도화하기 위해 '사외이사 독립성 확보 및 이해관계 확인에 관한 지침'의 제정을 중장기적으로 적극 검토함으로써, 지배구조 공시의 신뢰도를 지속적으로 제고하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 겸직 제한을 엄격히 준수하며, 현재 사외이사 3인은 타 상장사 임원을 겸직하지 않아 충실한 직무 수행이 가능합니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 별도의 명문화된 내부 규정을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제382조 제3항 및 동법 시행령 제34조 제5항을 엄격히 준용하여 당사를 제외한 2개 이상의 다른 상장회사의 사외이사, 감사, 집행임원을 겸직할 수 없도록 실무적으로 제한하고 있습니다. 이사 후보 추천 및 선임 단계에서 후보자의 겸직 현황을 면밀히 검토하여, 당사 업무에 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는 적격자만을 추천하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 3인은 타 상장회사에 임원으로 겸직하고 있지 않습니다. 각 이사는 법무법인 변호사 및 대학병원 교수 등 본연의 전문 직업만을 유지하고 있어, 당사 이사회 및 감사위원회 활동에 필요한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정지택
O
2026-04-01
2027-03-20
법무법인(유) 화우 변호사
-
-
-
-

박무석
O
2026-03-20
2027-03-20
세브란스병원 호흡기내과 교수
-
-
-
-

최호진
O
2026-03-20
2027-03-20
한양대학교 구리병원 신경과 과장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에 따른 엄격한 겸직 제한 기준을 실무에 철저히 적용하고 있어 사외이사의 충실한 직무 수행을 보장하고 있습니다. 다만, 기업지배구조 가이드라인에서 권고하는 '상법 기준을 초과하여 당사 실정에 맞게 세분화된 독자적인 겸직 제한 명문화 정책'을 별도의 규정으로 보유하고 있지는 않습니다. 이는 상법 시행령의 기준만으로도 직무 충실성을 담보하는 데 현재 무리가 없다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 책임 경영과 이사회 중심의 거버넌스를 한층 강화하기 위해 다음과 같이 노력하겠습니다.

겸직 모니터링 체계 내실화 : 현재 선임 단계에서 시행 중인 겸직 여부 점검 절차를 보완하여, 재직 중에도 타 기업 겸직 발생 시 이사회에 사전 공유되도록 실무 모니터링 체계를 강화하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전담 부서를 통해 사외이사에게 충분한 경영 정보를 제공하고 있으며, 사내 및 전문 교육 등을 병행하여 사외이사의 독립적이고 전문적인 직무 수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사들이 이사회에서 전문적이고 독립적인 감독 업무를 수행할 수 있도록 전담 지원 조직을 운영하여 인적·물적 자원을 적극 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 심의 안건 및 관련 자료를 사전에 제공하며, 경영상 주요 현안 발생 시 수시로 보고하여 의사결정을 돕고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 및 자료 제공 요구에 신속하게 대응하기 위해 전략기획실 기획팀을 전담 부서로 지정하고 운영하고 있습니다.

1. 전담 부서 : 전략기획실 기획팀

2. 전담 인력 : 3명 (전략기획실장 1명 / 실무진 2명)

3. 주요 활동내역 : 이사회 등 회의 소집 및 진행 실무 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 정보 제공, 기타 필요한 정보의 수시 제공 등의 업무 수행

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 바쁜 현업 일정을 고려하여 실효성 있는 교육 체계를 운영하고 있습니다. 가이드라인 기준을 충족하기 위해 이사회와 연계한 대면 사내 교육을 1회 이상 실시하며, 이와 별도로 사외이사의 감사 전문성 제고를 위해 외부 전문기관의 온라인 교육을 적극 활용하고 있습니다.

1. '25.03 (대면/사내교육) : 회사소개, 정관 및 사규, 이사회/감사위원회 규정 안내 등

2. '25.08~12 (온라인/삼정KPMG) : ESG경영의 이해, 재무제표 및 회계이슈 검토 등 감사위원회 심화 과정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

가이드라인 규정에 따라 이사회 내 위원회인 '감사위원회'를 제외하고, 사내 경영진의 참여 없이 사외이사만으로 이루어진 별도의 회의는 공시대상기간 중 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담 부서를 통한 밀착 지원과 필수 사내외 교육을 실시하고 있으나, 사외이사 전원이 각 분야의 핵심 전문가로서 본업에 매진하고 있는 현실적인 여건상 '외부 기관을 통한 대면 방식의 맞춤형 심화 교육'을 빈번하게 제공하는 데에는 한계가 있었습니다. 또한, 당사의 사외이사 전원(3인)이 감사위원회 위원으로서 매 회의마다 충분한 소통을 진행하고 있어, 사내 이사진과 분리된 '사외이사만의 별도 공식 회의'를 추가로 개최하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들의 시간적 부담을 최소화하면서도 이사회 운영의 내실을 다지기 위해 다음과 같이 개선해 나가겠습니다. 첫째, 최신 규제 동향 및 제약 산업 특성을 반영한 양질의 온라인/모바일 맞춤형 교육 콘텐츠 제공을 확대하여 직무 수행을 적극 지원하겠습니다. 둘째, 형식적인 사외이사 전용 간담회를 별도로 신설하기보다는, 사외이사 전원이 참석하는 '감사위원회' 등 경영진이 배제된 기존의 독립적 소통 채널을 더욱 내실 있게 운영하여 사외이사 간의 자유롭고 심도 있는 경영 현안 교환이 이루어지도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 독립성 보장을 위해 내부 평가는 실시하지 않으나, 이사회 출석률 등 활동 내역을 투명하게 공시하여 재선임 시 주주총회에서 객관적인 평가를 받고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개인의 실적에 대한 명문화된 평가 규정 및 절차를 별도로 두고 있지 않으며, 이에 따라 내부적인 사외이사 개별 성과 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

명문화된 내부 개별 평가를 실시하지 않고 있어 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

공식적인 내부 평가 제도를 운영하지 않으므로 평가 결과를 재선임에 직접적으로 연계하는 명시적 절차는 없습니다. 다만, 사외이사 재선임 추천 시 이사회에서 해당 이사의 임기 중 이사회 출석률, 안건 찬반 내역, 직무 전문성 기여도 등을 종합적으로 검토하여 심사하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가이드라인에서 권고하는 '명문화된 사외이사 개별 평가 제도'를 운영하고 있지 않습니다. 사외이사의 핵심 역할은 경영진에 대한 객관적인 감시와 견제에 있는데, 사내에서 특정 평가지표를 설정하여 사외이사를 평가할 경우 자칫 사외이사의 독립적인 의사결정이 위축되거나 훼손될 우려가 있다고 판단했기 때문입니다. 이에 따라 당사는 별도의 내부 평가 대신, 각 사외이사의 이사회 및 위원회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시함으로써 주주총회에서 주주들에 의해 실질적이고 객관적인 평가가 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조 가이드라인의 취지에 공감하며, 사외이사 직무 수행의 실효성을 높이기 위한 객관적 평가 기준 마련의 필요성을 인지하고 있습니다. 향후 타사의 선진적인 운영 사례를 면밀히 모니터링하여, 사외이사의 독립성을 침해하지 않는 범위 내에서 '사외이사 자가평가' 또는 '사외이사 간 상호평가' 등 당사 실정에 적합한 평가모델의 도입 및 명문화를 중장기적으로 검토해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 규정 없이 사외이사 독립성 보호를 위해 성과 보상을 배제하며, 주주총회 승인 한도 내에서 직무 책임에 비례한 고정 보수를 지급합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수 산정을 위한 별도의 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 독립성을 철저히 보장하기 위해 경영 성과와 연동되는 성과급은 배제하고 있으며, 직무 수행의 책임과 투입 시간 등을 고려하여 매년 정기주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 일정한 고정 보수만을 산정하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사가 주가 변동이나 단기 실적에 얽매이지 않고 객관적인 의사결정을 내릴 수 있도록, 주식매수선택권(스톡옵션) 등 성과와 연동되는 보상은 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회를 통해 적법하게 부여된 한도 내에서 사외이사 고정 보수를 지급하고 있으나, 보수 산정의 구체적인 기준과 절차를 명시한 '별도의 독립된 보수 정책(규정)'이 부재한 점은 지배구조 모범규준 대비 일부 미진한 부분입니다. 이는 당사가 사외이사에게 변동 성과급을 지급하지 않고 고정 보수만을 지급하는 명확한 원칙하에 실무를 운영하고 있어, 별도의 세부 산정 규정 명문화 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 투명성과 사외이사의 절대적인 독립성 보호를 위해, 성과에 연동되지 않는 고정 보수 지급을 유지 중입니다. 향후 대내외 경영 환경 변화와 직무 책임성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수액 수준의 적정성을 주기적으로 점검해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회 개최, 임원 보수 정책 공개 및 배상책임보험 가입을 모두 충족하여, 이사회 규정을 통하여 이사회 책임 경영과 이해관계자 보호를 충실히 이행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 전반에 관한 권한, 책임 및 절차를 명확히 하기 위해「이사회 규정」을 제정하여 준수하고 있습니다. 당사는 매 분기 재무제표 결산 및 주요 경영 현안 점검을 목적으로 정기이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 기타 긴급한 의사결정이 필요한 경우 수시로 임시이사회를 개최하여 운영하고 있습니다. 또한「이사회 규정」에 의거하여 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 7일 전에 각 이사에게 소집 통지를 진행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간인 2025년 아래 표와 같이 연간 총 11회의 이사회(정기 6회, 임시 5회)를 진행하였으며, 공시대상기간 이후 2026년부터 보고서 제출 시점까지는 총 5회(정기 3회, 임시 2회)의 이사회를 진행하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
5
7
91.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원의 보수 산정 및 지급과 관련하여 투명한 정책을 수립해 운영하고 있습니다. 경영을 총괄하는 사내이사(대표이사)의 경우「임원보수지급규정」등에 따라 기본급과 성과급을 구분하여 지급합니다. 특히 성과급은 매년 계량 및 비계량 지표 달성도에 따라 차등 지급합니다. 반면, 경영진을 감독하는 사외이사(감사위원)는 독립성 훼손 방지를 위해 성과급을 전면 배제하고 고정 보수만을 지급합니다. 당사는 이러한 임원 보수 산정 기준 및 지급 방식을 매년 사업보고서를 통해 시장에 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사들이 직무 수행 시 발생할 수 있는 법률적 위험을 경감하고, 회사를 위해 과감하고 책임감 있는 의사결정을 내릴 수 있도록 돕기 위해 사외이사를 포함한 경영임원 전원을 피보험자로 하는 임원배상책임보험에 가입하여 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자의 권리를 존중하면서 사회적 책임을 수행하는 기업을 지향하고 있습니다. 이를 위해 글로벌 수준의 경영시스템(ISO 14001·45001·37001) 및 가족·여가친화기업 인증을 획득하여 재무적 요소와 더불어 비재무적 요소를 체계적으로 관리하고 있으며, 그 결과 2025년 서스틴베스트 ESG 평가 최고 수준인 'AA' 등급 및 한국ESG기준원(KCGS) 평가 5년 연속 통합 'B+' 등급을 획득하였습니다. 또한 당사는 정기적으로 이사회에 'ESG 경영평가 결과'를 공식 안건으로 상정하고 검토함으로써, 이사회가 당사를 둘러싼 이해관계자들의 다양한 관점을 고려해 회사의 지속가능성 및 중요한 의사결정에 임할 수 있는 확고한 기반을 마련하고 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가이드라인에서 권고하는 정기이사회 개최, 이사회 운영 규정 마련, 충분한 소집 통지 기간(7일 전) 준수, 보수 정책 공개, 배상책임보험 가입 등 세부원칙 7-1에서 요구하는 모든 핵심 지표를 준수하고 있어 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 우수하고 투명한 이사회 운영 체계를 지속적으로 유지해 나갈 계획입니다. 앞으로도 대내외 경영 환경 변화를 면밀히 모니터링하여 이사회 운영의 효율성을 한층 더 고도화하고, 이해관계자들의 권익 보호를 위한 제도를 지속적으로 발전시켜 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 규정에 따라 경과와 결과를 담은 의사록을 작성·보존하며, 정기보고서를 통해 개별 이사의 출석률과 안건별 찬반 여부를 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는「이사회 규정」에 따라 이사회의 의사에 관하여 그 안건, 경과 요령과 결과 및 반대하는 자와 반대 이유를 의사록으로 작성하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 비치·보존하고 있습니다. 의사록상 이사회의 내용 및 주요 결의 사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있고, 사업보고서 등을 통해 주요 논의 사항과 활동 내역을 시장에 투명하게 공시하고 있는 사정 등을 종합적으로 고려하여 별도의 이사회 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 「이사회 규정」의거하여, 의사록 작성 시 각 안건에 대한 개별 이사별 찬성, 반대 여부와 반대하는 경우 그 구체적인 반대 사유를 명확히 기록하여 보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 주주 및 이해관계자의 알 권리 보장을 위해 매년 정기보고서를 통해 개별 이사의 이사회 출석률과 각 의안별 찬반 여부를 투명하게 공개하고 있습니다.

아래 표는 공시대상기간(2025년) 기준 최근 3개 사업연도의 이사별 출석률 및 안건 찬성률을 정리한 것입니다. 단, 2026년에 신규 선임된 사외이사 3인(정지택·박무석·최호진)은 공시대상기간(2025년) 중 재직하지 않아 해당 수치가 없으며, 이들의 활동 내역은 차기 보고서에 공개될 예정입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이기수
사내이사(Inside)
2022-03-24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이동재
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-28 ~ 현재
87.5
87.5

100
100

정지택('26년 선임)
사외이사(Independent)
2026-04-01 ~ 현재

박무석('26년 선임)
사외이사(Independent)
2026-03-20 ~ 현재

최호진('26년 선임)
사외이사(Independent)
2026-03-20 ~ 현재

김원섭
사외이사(Independent)
2023-03-23 ∼ 2026-03-31
100
100
100
100
100
100
100
100

김붕년
사외이사(Independent)
2022-03-24 ∼ 2026-03-20
87.1
90.9
75.0
91.7
100
100
100
100

고영엽
사외이사(Independent)
2023-03-23 ∼ 2026-03-20
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 분·반기 및 사업보고서 등 법정 정기공시를 통해 이사회의 활동 내역을 상세히 공개하고 있으며, 현재 정기공시 외에 당사 홈페이지 등을 통한 별도의 수시 공개 절차는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 내부 규정에 따라 이사회 의사록을 상세히 작성 및 보존함으로써 기록의 충실성을 기하고 있으나, 가이드라인에서 권고하는 '정기공시 외 개별 이사 활동 내역의 수시 공개'는 실시하지 않고 있습니다. 이는 현재 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통한 정기보고서만으로도 주주들에게 신뢰성 있고 충분한 정보가 적시에 제공되고 있다고 판단하여, 불필요한 별도의 공시 채널을 중복으로 운영하지 않기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 규정에 따른 상세한 의사록 작성을 철저히 이행하여 이사회 운영의 투명성과 책임성을 입증할 수 있는 객관적인 근거를 안전하게 보존하겠습니다. 아울러 주주 및 이해관계자의 정보 접근성을 한층 더 높이기 위해, 향후 정기보고서 공시 일정과 연계하여 당사 홈페이지(IR 게시판 등)에도 이사회 활동 내역(출석률 및 안건별 찬반 여부 등)을 추가로 게시하는 방안을 중장기적으로 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 유일한 이사회 내 위원회인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 과반수 및 전원 사외이사 요건을 충족하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 '감사위원회' 1개만을 설치하여 운영 중입니다. 당사 정관 및「감사위원회 운영 규정」에 따라 해당 위원회는 총 3명의 위원으로 구성되어 있으며, 3명 전원이 사외이사로 선임되어 있어 가이드라인이 요구하는 '사외이사 과반수 선임' 요건을 완벽하게 충족하고 있습니다

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 보수를 정기주주총회에서 승인받은 한도 내에서 고정급으로만 지급하고 있어 별도의 '보수(보상)위원회'는 설치하지 않았습니다. 그러나 내부감사기구인 '감사위원회'의 경우, 상법상 요건(3분의 2 이상)을 초과하여 위원 전원을 사외이사로 선임함으로써 경영진에 대한 독립적인 감독 기능을 철저히 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가이드라인에서 요구하는 이사회 내 위원회의 사외이사 과반수 구성 및 감사위원회 전원 사외이사 구성 요건을 모두 준수하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하는 현행 제도를 확고히 유지하여 이사회의 독립적인 감시 기능을 보장하겠습니다. 아울러 기업 규모 확대 및 거버넌스 고도화 필요성이 대두될 경우, 관련 법령 및 선진 지배구조 트렌드를 반영하여 보상위원회, ESG위원회 등 신규 이사회 내 위원회 도입을 긍정적으로 검토해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회 운영 규정을 명문화하고 있으며, 법령 및 내부 규정에 따라 위원회 결의 사항을 이사회에 정기적으로 보고하여 투명한 운영 체계를 확립했습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 '감사위원회'를 운영 중이며, 해당 위원회의 목적, 구성, 권한과 책임, 결의 절차 등을 명확하게 명시한「감사위원회 운영 규정」을 제정 및 명문화하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 및「감사위원회 운영 규정」에 따라 위원회에서 결의된 주요 사항 및 감사 결과를 정기적으로 이사회에 공식 보고할 의무를 지니고 있으며, 실무적으로 이를 이행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 '감사위원회' 단 1개만을 설치하여 운영하고 있습니다. 따라서 가이드라인 양식에서 제시하는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회는 별도로 운영하지 않고 있어 해당사항이 없으며, 당사가 운영 중인 '감사위원회'의 개최 및 보고 내역은 동 보고서 세부원칙 9-2 가.(3)감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역을 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사가 운영 중인 '감사위원회'의 개최 및 보고 내역은 동 보고서 세부원칙 9-2 가.(3)감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역을 참조하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회(감사위원회)의 조직, 운영 및 권한을「감사위원회 운영 규정」으로 명확하게 규정하고 있으며, 위원회의 주요 결의 및 논의 사항을 관련 법령과 규정에 따라 이사회에 충실히 보고하고 있습니다. 따라서 본 세부원칙에서 요구하는 사항을 모두 준수하고 있어 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및「감사위원회 운영 규정」을 철저히 준수하여 위원회를 투명하게 운영할 계획입니다. 아울러 위원회의 결의 및 주요 활동 내역을 이사회에 지속적으로 보고하여, 이사회의 독립적인 경영 감독 기능을 한층 더 강화하고 이사회 내 위원회의 책임 경영을 실천해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하고 독립성과 전문성을 확보하기 위한 규정 및 지원 조직을 갖추어 성실히 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 요건을 충족하여 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 총 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정지택
감사위원장
사외이사(Independent)
현) 법무법인(유) 화우 변호사

전) 케이티앤지 장학재단 감사

전) KPMG 삼정회계법인 회계사
회계·재무 전문가

'26년 3월 감사위원 신규선임

박무석
감사위원
사외이사(Independent)
현) 세브란스병원 호흡기내과 교수

현) 대한결핵 및 호흡기학회 국제협력이사
'26년 3월 감사위원 신규선임

최호진
감사위원
사외이사(Independent)
현) 한양대학교 구리병원 신경과 과장

현) 대한신경과학회 재무이사
'26년 3월 감사위원 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 위해 상법상 요건(3분의 2 이상)을 초과하여 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 전문성 확보를 위해 상법 시행령 제37조 제2항 제1호에 따라 공인회계사 자격을 보유하고 KPMG 삼정회계법인 등에서 회계 관련 된 업무로 5년 이상 근무한 이력이 있는 정지택 사외이사를 회계·재무 전문가(1호 유형)로 선임하여 감사위원장으로 위촉하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 효율적이고 독립적인 운영을 위해「감사위원회 운영 규정」및「내부감사규정」을 별도로 제정하여 명문화하고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 목적, 구성, 직무와 권한, 회의 소집 및 결의 방법, 감사결과 조치 요구권 등이 상세히 규정되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 전문적인 직무를 수행할 수 있도록 내·외부 교육을 정기적으로 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중인 2025년 3월 대면 사내 교육을 통해 사내 규정(이사회 및 감사위원회 운영 등) 및 정관 등을 안내하여 기본 업무 이해도를 높였습니다. 또한, 2025년 하반기(8월~12월)에는 외부 전문기관(삼정KPMG아카데미)을 통해 감사위원 전원에게 'ESG경영의 이해', '재무제표 및 회계이슈 검토', '내부회계관리제도' 등 감사 직무 수행에 필수적인 심화 교육을 이수하도록 지원하였습니다. 당사는 향후에도 신임 감사위원을 포함한 전 위원에게 지속적인 직무 및 심화 교육을 제공할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사「이사회 규정」및「감사위원회 운영 규정」등 내부 규정에 의거하여, 감사위원회는 직무수행을 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 회계, 법률 등 외부 전문가의 자문을 받을 수 있는 권한을 명확히 보장받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는「내부감사규정」및「윤리규정」을 통해 임직원의 부정행위나 법규 위반 사항을 인지할 경우 이를 즉시 조사하고 감사결과에 따른 조치를 요구할 수 있는 명확한 절차를 규정하고 있습니다. 또한 감사 직무 수행에 필요한 모든 예산과 비용은 회사에서 전폭적으로 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 업무 및 재산 상태 조사권, 영업의 보고 요구권 등 포괄적인 정보 접근 권한을 규정으로 보장받고 있습니다. 실무적으로도 회계 및 결산 자료를 수시로 제공받아 검토하며, 내부감사 전담 부서로부터 정기 및 수시 감사 결과를 보고받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문적이고 원활한 업무 수행을 위해 부문별 실무 지원 조직을 세분화하여 운영하고 있습니다. 전략기획실(1명), 기획팀(5명), 재무실(1명), 회계팀(5명), 내부회계관리팀(3명), 윤리경영팀(4명) 등 총 19명의 인력이 회의 소집, 회계결산, 내부감사 및 내부회계관리제도 운영 등 감사위원회의 제반 실무를 적극 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원조직 구성원에 대한 임면은 전사 통합적이고 객관적인 인사 시스템을 통해 이루어지고 있어, 가이드라인에서 요구하는 '지원 조직 구성원 전원에 대한 임명 및 면직 권한'을 감사위원회가 100% 독자적으로 보유하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 별도의 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사외이사의 보수를 책정함에 있어 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회 포함) 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 노력 및 법적책임 수준을 모두 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준으로 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 지원조직은 전사 핵심 실무를 병행하고 있어 인사 관리의 일관성을 위해 통합 인사 시스템을 적용 중이므로, 감사위원회가 구성원 전원에 대한 단독 임면권을 보유하기 어렵습니다. 또한, 감사위원(전원 사외이사)에게 일괄적인 고정 보수를 지급하고 있어 별도의 독립된 보수 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지원조직 책임자 인사 시 감사위원회의 사전 동의를 거치도록 하는 등 독립성을 보장할 수 있는 제도적 보완을 장기적으로 검토하겠습니다. 또한, 사외이사 보수 체계 고도화 시 감사위원의 직무 책임을 반영한 독립적인 보수 산정 기준의 명문화도 함께 추진해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 이미 적법하게 설치하여 성공적으로 운영하고 있으므로 본 항목은 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영 규정에 따라 정기회의를 개최하여 감사업무를 성실히 수행 중이며, 관련 법령에 따라 감사회의록을 보존하고 그 활동 내역을 시장에 투명하게 공시하고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는「감사위원회 운영 규정」제9조(위원회의 소집)에 의거하여 매 분기 정기회의를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 총 9회의 회의를 개최하여, 주기적 지정에 따른 신규 외부감사인(한울회계법인) 선임 및 보수·시간 협의, 2024~2026년 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 운영계획, 분·반기 재무제표 검토 및 정기 내부감사 결과 보고 등 내부감사기구 본연의 핵심 업무를 심도 있게 수행하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는「감사위원회 운영 규정」제17조(의사록 및 의결사항의 통보)에 의거하여, 위원회의 안건, 경과 요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대 이유를 의사록에 명확히 기재하고 출석 위원이 기명날인 또는 서명하여 보존하고 있습니다. 또한 동 규정 제8조(위원회의 의무)를 통해, 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령이나 정관 위반 여부를 주주총회에 진술 및 보고할 의무를 명확히 명문화하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출 시점까지 총 9회의 감사위원회를 개최하였으며, 동 보고서 세부원칙 8-2에서 참조 안내한 바와 같이 위원회의 상세 개최 내역은 다음과 같습니다. 아울러 위원회 개별이사의 최근 3개년 출석률은 하단의 '표 9-2-1'에 기재하였습니다.

※ 별도표 : 세부원칙 9-2 가. (3)감사위원회 회의 개최 내역 (기간: 2025.1.1~2026.5.31)

■ 2025년

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2025.02.03.
2024년 하반기 내부감사 결과보고
채택

2025년 윤리경영팀 운영계획
채택

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
채택

제63기(2024년) 재무제표 승인
가결

제63기(2024년) 영업보고서 승인
가결

2
2025.03.28.
감사위원회 위원장 선임
가결

3
2025.04.28.
2025년 내부회계관리제도 운영계획
채택

2025년 1분기 재무제표 보고
채택

4
2025.07.25.
2025년 상반기 내부감사 결과보고
채택

2025년 내부회계 설계평가 결과 및 1차 운영평가 계획보고
채택

2025년 상반기 재무제표 보고
채택

5
2025.11.04.
2025년 내부회계 1차 운영평가 결과 및 2차 운영평가 계획 보고
채택

2025년 3분기 재무제표 보고
채택

6
2025.12.12.
2025년 내부회계 2차 운영평가 결과 및 기말 운영평가 계획 보고
채택

2026년 외부감사 시간 및 보수 계약 협의내역 보고
채택

■ 2026년

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2026.01.30.
2025년 하반기 내부감사 결과보고
채택

2026년 윤리경영팀 운영계획
채택

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고
채택

제64기(2025년) 재무제표 승인
가결

제64기(2025년) 영업보고서 승인
가결

2
2026.04.01.
감사위원회 위원장 선임
가결

3
2026.04.24.
2026년 내부회계관리제도 운영계획
채택

2026년 1분기 재무제표 보고
채택

※ 별도표 : 세부원칙 9-2 가. (3)개별이사 출석 내역 (기간: 2025.1.1~2026.5.31)

■ 2025년

구분
감사위원
개최일자

02/03
03/28
04/28
07/25
11/04
12/12

1
김원섭
출석
출석
출석
출석
출석
출석

2
김붕년
출석
불참
출석
출석
출석
출석

3
고영엽
출석
출석
출석
출석
출석
출석

■ 2026년

구분
감사위원
개최일자
비고

01/30
04/01
04/24

1
김원섭
출석

퇴임

2
김붕년
출석

퇴임

3
고영엽
출석

퇴임

4
정지택

출석
출석
'26년 신규선임

5
박무석

출석
출석
'26년 신규선임

6
최호진

출석
출석
'26년 신규선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김원섭
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김붕년
사외이사(Independent)
89.5
83.3
85.7
100

고영엽
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정지택('26년 선임)
사외이사(Independent)

박무석('26년 선임)
사외이사(Independent)

최호진('26년 선임)
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가이드라인에서 요구하는 감사위원회의 정기적 회의 개최, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 평가 등 핵심적인 감사업무를 법령과 규정에 따라 수행하고 있으므로 본 세부원칙과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도「감사위원회 운영 규정」을 철저히 준수하여 분기별 정기회의를 활성화하고, 경영진에 대한 독립적인 견제 및 재무 건전성 감독 역할을 강화해 나가겠습니다. 아울러 주요 감사 활동 및 결의 내역을 정기보고서 등 공시 채널을 통해 주주 및 시장 참여자에게 지속적이고 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영 규정에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영 중이며, 비감사용역 등 독립성을 훼손할 만한 우려 상황은 존재하지 않습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는「감사위원회 운영 규정」제19조~제22조에 따라 외부감사인 선임 전 후보자로부터 외부감사계획을 보고받고 감사시간, 보수, 독립성, 전문성 등 계약조건의 적정성을 검토하여 선임하는 정책을 운영하고 있습니다. 단, 공시대상기간인 2025년(제64기)의 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 및 제15조에 의거, 증권선물위원회의 감사인 주기적 지정 통보를 받아 '한울회계법인'을 신규 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사와 외부감사인 간 독립성 훼손 우려 상황은 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간인 2025년은 금융당국의 '주기적 감사인 지정제'에 따라 한울회계법인이 외부감사인으로 지정 통보된 연도입니다. 이에 따라 감사위원회의 별도 복수 후보 평가 및 선정 결의 회의는 생략되었으나, 지정 통보 이후 해당 회계법인과 독립성 점검 및 감사 보수·시간 협의 등을 위한 감사위원회 회의('24.12.6)를 개최하여 계약 조건의 적정성을 심도 있게 검토하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는「감사위원회 운영 규정」제21조 등에 따라 매 사업연도 외부감사 종료 후, 외부감사인이 사전에 제출한 감사계획을 충실히 이행하였는지, 감사 투입 시간과 인력이 적정했는지, 경영진으로부터 독립적인 입장을 유지하였는지 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 이러한 사후 평가 결과는 향후 외부감사인 선임 및 보수 결정 시 핵심 검토 자료로 활용됩니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 외부감사인 및 그 계열사로부터 컨설팅 등 어떠한 비감사용역도 제공받은 내역이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 제반 규정을 철저히 명문화하여 이행하고 있으며, 감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황이나 비감사용역 거래가 전혀 발생하지 않았으므로 본 세부원칙과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및「감사위원회 운영 규정」을 엄격히 준수하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 지속적으로 검증할 계획입니다. 아울러 외부감사 종료 후 철저한 사후 평가를 실시하여, 회사의 회계 투명성과 재무제표의 신뢰성을 더욱 제고해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 매 분기 대면 회의를 통해 소통하고 있으며, 정기주주총회 6주 전에 재무제표를 적시 제공하여 독립적이고 원활한 감사업무를 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회계 투명성 확보를 위해 매 분기 경영진 참석 없이 외부감사인과 단독으로 대면 회의를 개최하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-03
1분기(1Q)
대면회의
감사위원

외부감사인

(한영회계법인)
- '24년 외부감사 수행 및 결과 협의사항

2
2025-03-07
1분기(1Q)
대면회의
감사위원

외부감사인

(한영회계법인)
- 매출 부정위험 진단 평가 결과 보고(특이사항 없음)

3
2025-04-28
2분기(2Q)
대면회의
감사위원

외부감사인

(한울회계법인)
- 연간 감사 계획

- '25년 1분기 검토 수행 결과

- '25년 외부감사 유의사항

4
2025-07-25
3분기(3Q)
대면회의
감사위원

외부감사인

(한울회계법인)
- 연간 감사 계획

- '25년 반기업무 수행 결과

- '25년 핵심감사 항목

5
2025-11-04
4분기(4Q)
대면회의
감사위원

외부감사인

(한울회계법인)
- 연간 감사 계획

- '25년 3분기 검토 수행 결과

- 자금 부정 관련 통제활동에 대한 설계 효과성 검토 결과

6
2026-01-30
1분기(1Q)
화상회의
감사위원

외부감사인

(한울회계법인)
- '25년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 업무 수행 결과

- 자금 부정 관련 통제활동에 대한 설계의 효과성 감사 결과

7
2026-04-24
2분기(2Q)
화상회의
감사위원

외부감사인

(한울회계법인)
- 연간 감사 계획

- '26년 1분기 업무 수행 결과

- '26년 핵심감사 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분기 재무제표 검토 및 감사 결과, 핵심감사사항, 내부통제 및 내부회계관리제도 점검 결과를 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 이를 바탕으로 재무 리스크를 진단하고 차기 감사 계획 수립에 적극 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사「내부회계관리규정」제11조에 따라, 외부감사인은 회계처리 위반사실 등을 발견할 경우 즉시 감사위원회에 통보해야 합니다. 감사위원회는 이를 통보받은 즉시 회사 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하고, 그 결과를 증권선물위원회와 감사인에게 보고할 권한과 책임을 규정으로 명확히 보유하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 종속회사가 없는 개별재무제표 작성 법인으로 연결재무제표 작성 의무가 없습니다. 이에 따라 연결재무제표 제공 여부는 시스템 입력상 부득이하게 'N(X)'으로 표기하였으나 실질적으로는 '해당사항 없음'입니다. 한편, 당사의 별도재무제표는 상법 등 관련 법령에 따라 제64기 정기주주총회(2026.03.20) 6주 전 기한을 준수하여 2026년 1월 16일에 외부감사인(한울회계법인)에게 적시에 제공 완료하였으며 관련 공시를 이행하였습니다. 과거 제63기 역시 정기주주총회(2025.03.28) 전인 2025년 1월 17일에 당시 외부감사인(한영회계법인)에게 적법하게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기(2024년)
2025-03-28
2025-01-17

한영회계법인

제64기(2025년)
2026-03-20
2026-01-16

한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과의 분기별 정기적 대면 회의 및 재무제표의 법정기한 내 제공 등 법령과 가이드라인에서 요구하는 외부감사인과의 의사소통 관련 제반 사항을 이행하고 있으므로, 본 세부원칙과 관련하여 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 경영진이 배제된 감사위원회와 외부감사인 간의 독립적인 소통 채널을 상시 유지하고 유기적인 협력 체계를 공고히 하겠습니다. 이를 통해 회사의 내부통제 역량을 강화하고 회계 정보의 투명성과 신뢰성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고의 필요성에 대해 깊이 공감하고 내부적으로 다양한 방안을 모색하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 시점에서는 가이드라인에 따른 공식적인 '기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램)'을 확정하여 자율공시한 바가 없으므로 본 항목에 대하여 N(X)으로 표기하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

비록 최근 3년간 '기업가치 제고 계획'을 공식적으로 수립하여 공시한 이력은 없으나, 당사는 중장기적인 관점에서 주주가치 제고를 위한 다각적인 방안을 지속적으로 모색하고 있습니다. 향후 이사회를 중심으로 회사의 지속가능한 성장과 내재가치 향상을 위한 전반적인 방향성을 심도 있게 논의하고, 이를 바탕으로 당사 실정에 맞는 실효성 있는 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시하는 방안을 긍정적으로 검토해 나가겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기업가치 제고 계획을 아직 공식적으로 수립 및 공시하지 않아, 동 계획을 직접적으로 활용한 소통 실적은 없습니다. 다만, 당사는 향후 기업가치 제고 계획 수립 시 주주 및 다양한 시장 참여자들의 의견을 적극적으로 수렴할 예정이며, 수립된 계획을 바탕으로 정기적인 IR 행사 등을 통해 투명하고 활발하게 소통할 수 있는 채널을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 최우선 과제로 삼고, 책임 경영과 강력한 내부통제 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 윤리적 기업 문화 정착을 위해 '부패방지경영시스템(ISO37001)'을 인증을 획득하여 유지하고 있으며, 매년 경영 검토 결과를 이사회에 보고하여 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 '공정거래 자율준수 프로그램(CP)'을 자체적으로 도입하여 운영하고, 명문화된 '준법통제기준'을 바탕으로 임직원의 컴플라이언스 역량과 윤리 의식을 지속 제고하고 있습니다. 이러한 선진적인 지배구조 및 내부통제 강화 노력의 결과로, 당사는 2025년 서스틴베스트 ESG 평가 최고 수준인 'AA' 등급 획득 및 'ESG 경영 100대 우수기업' 선정, 한국ESG기준원(KCGS) 평가 5년 연속 통합 'B+' 등급 획득 등 외부 기관으로부터 투명한 지배구조의 우수성을 널리 인정받고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조 정책 및 운영 현황을 객관적으로 뒷받침하기 위하여 정관, 이사회 규정, 감사위원회 운영 규정, 공시정보관리규정을 본 공시의 첨부 서류로 함께 제출합니다.