차AI헬스케어 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 차AI헬스케어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

차에이아이헬스케어 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-28

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김은기
성명 :
김현

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
경영관리본부
부서 :
공시팀

전화번호 :
010-8448-3508
전화번호 :
010-9350-4986

이메일 :
ekkim@chabio.com
이메일 :
kh@chabio.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
메타엑스1호조합 외 1인
최대주주등의 지분율(%)
77.7

소액주주 지분율(%)
20.4

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
7,305
15,675
16,089

(연결) 영업이익
-7,456
-5,446
-9,388

(연결) 당기순이익
1,367
-9,802
-5,966

(연결) 자산총액
110,247
38,916
48,355

별도 자산총액
108,485
37,751
43,127

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제54기 정기주주총회 개최 15일전에 소집공고함

전자투표 실시
X
해당없음
제54기 정기주주총회 전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
한국상장회사협의회 주총분산 자율준수 프로그램 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측 가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
중장기 배당 정책 미수립.

공시대상 기간내 배당실시 계획 미통지.

배당실시 계획 홈페이지 공고를 통해 주주에게 통지예정.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
공시대상 기간내 구체적인 최고경영자 승계정책 미수립.

최고경영자 승계정책 규정 제정 및 운영 예정.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
공시대상 기간내 리스크 관리 규정 미수립.

리스크 관리 규정 제정 및 운영 예정

공시대상 기간내 준법경영기준을 미수립.

준법경영기준 규정 제정 및 운영 예정.

공시대상 기간내 내부회계 관리 규칙 수립 및 운영함.

공시대상 기간내 공시정보 관리 규정 수립 및 운영함.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
경영 효율상 대표이사가 이사회 의장을 겸함

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임단계에서 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임 있는 자는 제외하고 있으나, 명문화된 규정은 없음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 단일성으로 구성됨(8인, 남성)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사지원조직 부재.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구인 감사는 상법시행령 제37조 2항 요건을 충족한 회계사가 담당.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
상반기2회, 하반기 1회 회의 개최.

경영진이 참석하여 외부감사인과 회의 진행.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사 규정에 따라 내부감사기구인 감사는 감사규정에 따라 경영상 중요정보에 접근이 가능함.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 기업지배구조 운영의 지향점 (Vision)

차에이아이헬스케어는 '투명하고 전문성 있는 의사결정 체계 구축'을 통해 기업 가치를 제고하고 주주 권익을 보호하는 것을 최우선 가치로 삼습니다.

이와 같은 목표 달성을 위하여 전자투표제 활성화, 주주분산 자율준수프로그램 참여 등을 통해 주주가 권리를 편리하게 행사할 수 있는 환경을 조성할 예정입니다.

또한 이사들의 성별, 연령, 경력의 다양성을 확보하고, 사외이사 독립성을 강화하여 이사회의 전문성과 독립성을 향상 시킬 예정입니다.

마지막으로 독립적이고 전문적인 감사기구를 운영하고, 내부통제를 강화하여 윤리 경영 및 준법 경영을 활성화 하여 법적 리스크를 예방하도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영과 관련해 최고 의사결정권을 위임 받은 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 지속가능한 성장과 기업가치의 제고를 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 등기이사 8명 (사내이사 6명, 사외이사2명) 입니다. 또한, 사외이사를 선임할 때는 독립성 요건을 충족하는지 여부, 회사와 영업부류에 속하는 거래를 하거나 동종업계 다른 회사의 무한책임사원또는 이사에 선임되었는지 여부 등을 검증하여 이사회의 독립적인 기능 수행에 문제가 없도록 하고 있습니다.

2. 이사회 운영

신속하고 효율적인 의사결정과 효과적인 리스크 제어를 위하여 현재까지 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 운영하고 있습니다.또한, 이사회운영규정에 따라 이사회가 필요한 사안에 대해 이사회를 개최하고 있습니다. 이를 통해 변화하는 상황에 상시 대응 가능한 최고 상설 의사결정기구로서 회사가 당면하는 과제를 적극적이고 효율적으로 해결하고 있습니다.

3. 이사회의 전문성 및 독립성 확보

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위해 주력 사업에 대한 깊은 경험과 경쟁력을 갖춘 인물과 함께, 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 다양한 분야에서의 경험을 갖춘 인물을 이사로 선임하고 있습니다. 사외이사는 사전검증 프로세스를 통해 상법상에 명시된 결격사유 등과 직무 적합성을 철저히 검증하여 정관과 규정에 따라 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 종속회사 연결결산에 따른 시간 소요로 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2주전 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 모든 주주가 주주총회의 의안에 대해 충분한 시간을 갖고 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한사항을 최소 2주간 전까지 서면(1% 초과 주주 해당) 발송하여 안내하고 있으며 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2026-03-12

소집공고일
2026-03-12

주주총회개최일
2026-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
15

개최장소
서울시 강남구 테헤란로 77길 17, 2층(승광빌딩)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3명

2) 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종속회사 연결결산에 따른 시간 소요로 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2주전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자회사 결산 일정 및 당사 외부감사인의 감사 일정을 조율하여 감사일정을 앞당기고, 내부 프로세스를 정비하여 점진적으로 개선해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리 보장을 위해 노력하고 있으나, 감사 일정 등의 경영환경상 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 주주총회 개최여부, 주주총회시 서면투표 여부, 주주총회 의결권 대리행사 권유 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
당기
전기
전전기

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-27
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,193,485
14,152,908
14,152,908
100
0
0

제54기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,193,485
14,152,908
14,152,908
100
0
0

제54기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,193,485
14,152,908
14,152,908
100
0
0

제54기

임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,020,260
4,435,657
4,435,657
100
0
0

제54기

임시주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 송종국 선임의 건
가결(Approved)
8,020,260
4,435,657
4,435,657
100
0
0

제54기

임시주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김석진 선임의 건
가결(Approved)
8,020,260
4,435,657
4,435,657
100
0
0

제54기

임시주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤경욱 선임의 건
가결(Approved)
8,020,260
4,435,657
4,435,657
100
0
0

제54기

임시주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장형수 선임의 건
가결(Approved)
8,020,260
4,435,657
4,435,657
100
0
0

제54기

임시주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사 김현우 선임의 건
가결(Approved)
8,020,260
291,956
291,956
100
0
0

제54기 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
4,789,257
1,777,384
1,777,384
100
0
0

제54기 임시주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이영 선임(예선)의 건
가결(Approved)
4,789,257
1,777,384
1,777,384
100
0
0

제54기 임시주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 전경재 선임의 건
가결(Approved)
4,789,257
1,777,384
1,777,384
100
0
0

제54기 임시주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유진평 선임의 건
가결(Approved)
4,789,257
1,777,384
1,777,384
100
0
0

제54기 임시주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 백운철 선임의 건
가결(Approved)
4,789,257
1,777,384
1,777,384
100
0
0

제54기 임시주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박나윤 선임의 건
가결(Approved)
4,789,257
1,777,384
1,777,384
100
0
0

제53기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제53기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
4,474,358
1,177,137
1,177,137
100
0
0

제53기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,474,358
1,177,137
1,177,137
100
0
0

제53기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
4,474,358
1,177,137
1,177,137
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 정기 및 임시 주주총회에서 찬성율은 100%로 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권 행사의 편의성을 제고하기 위해 전자투표의 필요성을 인지하고 있으나, 시행한 주주총회에서 일부만 전자투표로 진행하였습니다.

추후 진행될 주주총회에서는 주주의 의결권 행사를 보장하기 위하여 전자투표를 적극적으로 도입할 예정입니다.

또한 주주총회 집중(예상)일을 피해 금번 정기 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 및 외부감사인의 회계감사 일정으로 인하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다. 추후에는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 진행될 주주총회에서는 주주의 의결권 행사를 보장하기 위하여 전자투표를 시행하고

주주총회 집중(예상)일이 아닌 날에 주주총회를 개최하도록 힘쓰겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 규정은 없으나, 주주제안이 접수된다면 그 결과를 서면 혹은 전자문서로 주주에게 회신할 계획입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 행사가 있는 경우 상법에 따라 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고, 안건으로 상정하는 절차를 통해 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

다만, 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않았습니다.

당사는 추후 주주총회 시행전 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주제안 절차를 홈페이지를 통해 안내할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사에 서면 등을 통하여 주주제안 의안이 접수되면 발행 주식 총수의 1.0% 이상의 의결권을 가지고 있는 주주인지, 6개월 이상 보유했는지, 주주총회일 6주전 제출된 제안인지 법적 요건을 확인한 후 경영진과 이사회에 전달합니다. 법적 요건이 충족되지 않은 주주제안이라 하더라도 주주제안의 의도를 파악하고 주주가치제고 및 권익보호를 위한 제안인지 검토하고 있습니다.

다만, 주주제안과 관련된 명문화된 기준과 관련된 규정은 없었기에 이를 개선하고자 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준 규정을 수립하여 시행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 접수되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한이 접수되지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그 동안의 주주총회에서 주주제안의 빈도나 횟수가 발생하지 않아 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 규정을 제정 및 운영하지 않았고, 관련 내용을 홈페이지등에 안내하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하기 위하여 주주제안을 처리할 수 있는 내부기준 및 규정을 제정 및 시행할 예정이고

주주총회 전 주주제안에 대한 절차를 홈페이지에 통해 안내할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 수립 및 배당 관련 예측 가능성은 제공 하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당은 당해년도 재무성과, 잉여현금흐름현황, 적정규모의 사내유보금 보유, 경영전략 관점에서의 투자계획 등을 고려하여 수립되며, 주주총회를 통해 확정 되지만, 구체적인 주주환원정책은 수립하지 않은 상태입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상 기간중 당사는 주주에게 배당을 실시하지 않았습니다.

추후 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 의결권 행사 기준일과 배당기준일 분리등 정관을 변경할 예정입니다.

또한 배당을 실시하지 않기로 결정되면 배당없음에 대한 정보를 홈페이지를 통해 주주들에게 안내할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 제정하지 않았고, 홈페이지등 통해 정보를 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것이며,

배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 의결권 행사 기준일과 배당기준일 분리등 정관을 변경할 예정입니다.

또한 배당을 실시하지 않기로 결정되면 배당없음에 대한 정보를 홈페이지를 통해 주주들에게 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 실시하지 않고 있으며, 주주환원정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 사정상 현재까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

하지만 주주가치 제고를 위하여 배당을 실시하고자 노력하고 있으며,

이익 증대를 달성하면 적정 수준의 지속적인 배당을 실시할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 영업실적이 높지않아 배당 및 주주환원정책을 시행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실적향상을 위하여 노력중입니다.

실적개선을 통한 충분한 이익 확보시 배당 및 주주환원 정책 등을 운용하여 주주의 권익을 보호하도록 최선을 다할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고, 전자공시 등을 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주입니다.

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 18,203,973주이며, 자기주식수 10,488주를 제외한 유통주식수는 18,193,485주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

18,203,973
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,203,973
36.40
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 우선주는 의결권 없는 주식이며, 공시서류제출일 현재 발행된 우선주는 없습니다.

따라서 종류주주총회도 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

2025년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 주주들과 소통을 위한 별도의 행사는 개최하고 있지 않습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들의 문의 사항에 대해 IR 담당인 공시팀에서 유선 및 서면을 통해 대응 하고 있습니다.

다만, 소액주주들과 소통을 위한 별도의 행사는 개최하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2025년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 해외투자자와 소통을 위한 별도의 행사는 개최하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 회사 대표 번호를 제공하고 있으며, 회사 대표 번호를 통해 IR 문의가 오면 담당 부서인 공시팀에서 대응을 하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사 홈페이지는 영문사이트를 운영하지 않고 있으며, 별도의 영문공시는 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들과의 소통을 위한 별도의 행사는 개최하고 있지 않습니다.

다만, 소액주주들에게 정보 제공을 위하여 IR담당인 공시팀에서 유선 및 서면대응을 하고 있습니다.

외국인 주주 비율이 높지 않아 외국인 주주들과 소통을 위한 행사를 개최하거나 영문공시를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주과 소통을 제고할 수 있는 방안을 마련하겠습니다.

또한 외국인 주주 비중이 유의미한 수준까지 확대될 경우 내부 검토를 통해 소통을 위한 구체적인 실행 계획을 마련하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래에 대하여 자기거래 통제장치를 갖추어 이를 원천적으로 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

이사회운영규정에 이사와 회사간의 거래시 이사 3분의 2 이상의 수로 결의할 것을 정하고 있고, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

㈜스테이지원엔터(구, ㈜엔에스이엔엠)

대주주

자금거래

2025.01~2025.06

전환사채 이자

136

㈜스테이지원엔터(구, ㈜엔에스이엔엠)

대주주

자금거래

2025.03

차입금

1,000

메타엑스1호조합

대주주

자금거래

2025.06

유상증자

10,000

메타엑스1호조합

대주주

자금거래

2025.11

유상증자

30,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 통제장치를 갖추어 이를 원천적으로 방지하고 있으며, 향후에도 관련 사항을 지속적으로 모니터링 하며 관리 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 항목에 대한 명문화된 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 회사의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적이고 명문화된 정책을 마련하고 있진 않습니다.

하지만 상기 관련 사항 발생시 당사 이사회는 이사회운영규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 심의 · 의결하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시 대상기간 내에 유상증자 결정, 전환사채 발행결정, 타법인 주식 양수결정 등을 진행하였습니다.

기업의 중요한 의사 결정시 공시를 진행하여 시장에 관련 정보를 제공하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 10월 28일 다음과 같이 전환사채를 발행하였습니다.

1. 사채의 종류 : 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면 총액 : 40,000,000,000원

3. 표면이자율 : 0%, 만기이자율 : 1%

4. 전환가액 : 8,292원(시가 하회 발행 유상증자에 따른 전환가액 조정 가액)

5. 조달자금 사용목적 : 운영자금 및 투자자금

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

상기 관련 사항을 결정할 당시 당사 이사회는 소액주주의 이해를 고려하여 심의 · 의결하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변경 시 이사회운영규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 이사회에서 심의 · 의결하고 있습니다.

하지만 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호등 주주보호를 위한 구체적이고 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

추후 규정을 제정하고 시행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여

구체적이고 명문화된 정책을 수립하고 시행할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 경영의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 기본방침 결정 및 변경 등에 관한 중요사항, 대표이사의 선임 및 해임, 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등 회사내 주요 사항들에 대한 의사결정을 내립니다. 또한, 당사의 이사회는 법적 의무사항에 기반한 정관 및 이사회운영규정 상의 심의·의결 사항 보다 강화된 운영을 하고 있으며, 이로 인해 이사회 운영을 더욱 활성화 시키고, 이사회 기능 및 역할을 강화하고 있습니다. 당사의 이사회운영규정에 의한 이사회 심의·의결 사항은 아래와 같습니다.

제 10 조 (부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1.주주총회에 관한 사항

(1)주주총회의 소집

(2)영업보고서의 승인

(3)재무제표의 승인

(4)정관의 변경

(5)자본의 감소

(6)회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9)이사, 감사의 선임 및 해임

(10)주식의 액면미달발행

(11)이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12)현금.주식.현물배당 결정

(13)주식매수선택권의 부여

(14)이사.감사의 보수한도액 승인

(15)법정준비금의 감액

(16)기타 주주총회에 부의할 의안

2.경영에 관한 사항

(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2)신규사업 또는 신제품의 개발

(3)자금계획 및 예산운용

(4)대표이사의 선임 및 해임

(5)공동대표의 결정

(6)지배인의 선임 및 해임

(

7)간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(8)흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.재무에 관한 사항

(1)투자에 관한 사항

(2)결손의 처분

(3)중요시설의 신설 및 개폐

(4)신주의 발행

(5)사채의 발행

(6)준비금의 자본전입

(7)전환사채의 발행

(8)신주인수권부사채의 발행

(9)대규모의 자금도입 및 보증행위

(10)중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(11)자기주식의 취득 및 처분

(12)자기주식의 소각

4.기 타

(1)주식매수선택권 부여의 취소

(2)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

2.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

공시 제출일 현재 이사회 내 위원회는 없고, 이사회 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관상 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간내 최고경영자 승계 관련 정책을 제정 및 운영하지 않았습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 공시대상 기간내 최고경영자 승계 관련 정책을 마련하고 있지 않아 이에 따른 후보자 선정, 관리, 교육 등 정책을 마련하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간내 최고경영자 승계 관련 정책을 마련하고 있지 않아 이에 따른 후보자 선정, 관리, 교육 등 정책을 마련하지 않았습니다.

이에 따라 최고경영자 후보군을 정하지 않았고 이에 대한 교육 또한 시행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 내 최고경영자 승계 관련 정책을 제정 및 운영하지는 않았습니다.

이를 개선하고자 이사회 규정에 최고경영자 승계와 관련된 조항을 추가할 예정이고,

이후 규정에 따라 최고 경영자 승계정책을 운영할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간내 최고경영자 승계 관련 정책을 제정 및 운영하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상 기간내 최고경영자 승계 관련 정책을 제정 및 운영하지는 않았습니다.

이를 개선하고자 이사회 규정에 최고경영자 승계와 관련된 조항을 추가할 예정이고,

이후 규정에 따라 최고 경영자 승계정책을 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 예방하기 위하여 대표이사를 중심으로 이사회의 감독하에 경영환경, 안전, 노사관계등을 면밀히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간중 재무 / 비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 예방하기 위하여 대표이사를 중심으로 이사회의 감독하에 경영환경, 안전, 노사관계등을 면밀히 관리하고 있습니다.

또한 보다 나은 리스크 관리를 위하여 리스크 관리 규정을 제정하고 운영할 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시기간내 준법경영 정책을 제정하여 운영하지 않았습니다.

준법 경영 정책을 마련하고자 준법통제기준을 제정하여 운영할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리제도와 관련하여 당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」을 제.개정하여 운영하고 있으며

, 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계.운영.평가.보고 하고 있습니다.

당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 관련 법령에 따라 기업의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다.

공시책임자 감독 하에 공시 관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자 2인은 한국거래소 및유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

기타 특별히 시행되는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시기간중 리스크관리규정과 준법기준규정을 제정 및 운영하지 않고 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시기간 중 리스크 관리규정과 준법기준규정을 제정 및 운영하지 않고 있었습니다.

이를 개선하기 위하여 리스크 관리 규정 및 준법기준규정을 제정하고 운영할 것을 준비중입니다.

또한 내부통제 정책중 필요하거나 수정이 필요한 정책은 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치하지 않았으며, 경영환경상 효율적 의사결정을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤경욱
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
7
2028-10-27
경영총괄
고려대학교 경영학과 졸업

(전)(주)차바이오텍 전략기획본부장

(현)(주)차헬스케어 대표이사

송종국
사내이사(Inside)
남(Male)
65
사내이사
7
2028-10-27
경영분야 전문
(전)성광의료법인 이사

(현)(주)차케어스 대표이사

김석진
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사내이사
7
2028-10-27
경영분야 전문
(대구대학교 경영학과 졸업

(전)(주)아모레퍼시픽 유통사업부장

(현)(주)차메디텍 대표이사

(현)(주)차바이오에프엔씨 대표이사

손상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
54
사내이사
15
2028-02-27
대외협력 전문
(전)LG전자 기획실

(전)LG판토스 기획실

진효범
사내이사(Inside)
남(Male)
42
사내이사
15
2028-02-27
대외협력 전문
(전)(주)컨트롤 대표이사

(현)(주)황진이 대표이사

이영
사내이사(Inside)
남(Male)
62
사내이사
10
2028-07-25
대외협력 전문
전북대학교 의과대학 의학과 학사

베버리힐스피부과 성형외과 원장

백운철
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
10
2028-10-27
대외협력 전문
영화진흥위원회 시나리오공모 당선

MBC 테마게임 집필

장형수
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사
7
2028-10-27
대외협력 전문
서울대학교 경제학과 졸업

(전)대구지검 안동지청장

(전)인천지방검찰청 공판송무2부장 검사

(현)법무법인(유한)동인변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 의장을 대표이사가 수행하고 있습니다.

급변하는 경영환경에 효율적으로 대응하기 위해서 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하는 것이 더욱 필요한 상황입니다.

이사회 의장을 사외이사로 선임하는 문제에 대해서는 향후에 면밀한 검토를 통해 결정하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 운영 및 경영 상황을 고려 하여 이사회 내 별도의 위원회는 미설치 하였으며,

경영환경상 효율적 의사결정을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면, 적극적으로 검토 후 시행할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성, 책임성 및 다양성을 가진 인력으로 구성되어 있으나, 구성원 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

공시제출일 현재 당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖춘 6명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나,

자체 시스템에 의하여 전문성, 책임성 및 다양성을 가진 인력으로 이사회를 구성하였습니다.

향후 이사회의 다양성 확대를 위해 여성 전문가를 후보군에 적극 포함하여 관리할 예정입니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

손상훈
사내이사(Inside)
2025-02-28
2028-02-28
2025-02-28
선임(Appoint)
재직

진효범
사내이사(Inside)
2025-02-28
2028-02-28
2025-02-28
선임(Appoint)
재직

고병철
사내이사(Inside)
2023-03-30
2025-03-21
2025-03-21
사임(Resign)
퇴직

정인철
사내이사(Inside)
2025-02-28
2025-03-31
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

김문주
사외이사(Independent)
2022-10-26
2025-06-12
2025-06-12
사임(Resign)
퇴직

백운철
사외이사(Independent)
2025-06-12
2028-06-12
2025-06-12
선임(Appoint)
재직

양재원
사내이사(Inside)
2022-07-25
2025-07-25
2025-07-25
만료(Expire)
퇴직

이영
사내이사(Inside)
2025-07-25
2028-07-25
2025-07-25
선임(Appoint)
재직

유승하
사외이사(Independent)
2022-10-26
2025-10-26
2025-10-26
만료(Expire)
퇴직

윤경욱
사내이사(Inside)
2025-10-27
2028-10-27
2025-10-27
선임(Appoint)
재직

송종국
사내이사(Inside)
2025-10-27
2028-10-27
2025-10-27
선임(Appoint)
재직

김석진
사내이사(Inside)
2025-10-27
2028-10-27
2025-10-27
선임(Appoint)
재직

장형수
사외이사(Independent)
2025-10-27
2028-10-27
2025-10-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전문성, 책임성 및 다양성을 가진 인력으로 구성하였습니다.

다만 이사회 구성원 모두 동성으로 구성되어 있는 것은 특별히 남성 위주로 선임한 결과가 아니라

사업 영역의 전문성 및 직무 적합성을 최우선으로 고려하여 후보를 선임하는 과정에서 발생한 결과적 현상일 뿐입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성과 직무 역량의 최적화를 우선하여 이사진을 구성해 왔으나, 이사회의 다양성이 기업가치 제고에 미치는 긍정적 영향을 충분히 공감하고 있습니다. 향후 이사 선임시 다양한 시각을 제공할 수 있는 전문가를 확보하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회추천위원회 및 집중투표는 운영하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사후보추천위원회의 활동은 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에서 이사 후보 관련 정보 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기 임시주주총회(2)
윤경욱
2025-10-10
2025-10-27
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(2)
송종국
2025-10-10
2025-10-27
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(2)
김석진
2025-10-10
2025-10-27
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(2)
장형수
2025-10-10
2025-10-27
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(1)
이영
2025-05-28
2025-06-12
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(1)
전경재
2025-05-28
2025-06-12
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(1)
유진평
2025-05-28
2025-06-12
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(1)
백운철
2025-05-28
2025-06-12
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제54기 임시주주총회(1)
박나윤
2025-05-28
2025-06-12
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제53기 임시주주총회
손상훈
2025-02-13
2025-02-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제53기 임시주주총회
진효범
2025-02-13
2025-02-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

제53기 임시주주총회
정인철
2025-02-13
2025-02-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 후보자의 경력

5. 법령상 결격사유 유무

6. 후보자 추천사유
선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임된 이사가 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만, 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점과 향후 관련 법규 및 시장환경의 변화를 고려하여 집중투표제의 도입 필요성에 대해서는 지속적으로 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사 규모, 조직 인력 구성 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려한 바, 이사 후보 추천위원회 및 집중투표제를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지는 별도로 이사회 내 사외이사 후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

단 필요성이 증가될 경우 설립 여부를 검토할 예정입니다.

또한, 집중투표제의 도입에 대해서도 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있으나, 구체적인 기준과 절차가 명시된 규정은 부재한 상태입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤경욱
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

송종국
남(Male)
사내이사
X
경영분야 전문

김석진
남(Male)
사내이사
X
경영분야 전문

손상훈
남(Male)
사내이사
O
대외협력 전문

진효범
남(Male)
사내이사
X
대외협력 전문

이영
남(Male)
사내이사
X
대외협력 전문

백운철
남(Male)
사외이사
X
대외협력 전문

장형수
남(Male)
사외이사
X
대외협력 전문

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박한나

여

전 무

o

마케팅본부장

김준형

남

상 무

o

중국사업본부장

김은기

남

상 무

o

경영지원본부장

유회택

남

이 사

o

영업본부장

* 상기 등기 및 미등기 임원 현황은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 시 인사 지침에 따라 해당 후보자의 성과, 역량, 리더십, 평판 등 기본자격과 함께 관련 법령이 규정하는 자격요건의 준수여부를 확인하여 적격여부를 가려내고 있습니다.

다만, 기업가치 훼손 등에 대한 구체적인 기준 및 절차가 명문화된 정책은 현재까지는 없는 상태입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 인사 지침에 따라 해당 후보자의 기본자격과 함께 관련 법령이 규정하는 자격요건의 준수여부를 확인하여 적격여부를 가려내고 있습니다.

다만 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 구체적인 기준 및 절차 규정은 부재한 상태입니다.

따라서 임원 자격요건 기준 및 절차를 제정하고 시행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원에 선임하지 않게 하는

임원 자격요건 기준 및 절차를 제정하고 시행할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 전 사외이사 후보자와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 당사의 계열회사에 재직하였거나 당사와의 거래 실적이 높은 법인에서 근무한 자, 일정 규모 이상으로 당사와의 자본 거래가 있는 회사에서 근무하는 자, 일정 규모 이상으로 당사에 출자한 법인에서 근무하는 자, 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인에서 근무하는 자, 당사의 외부감사인이었던 회계법인에서 근무하는 자 등 중대한 이해관계로 인해 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란한 자는 사외이사 선임에서 원천적으로 배제하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

백운철
10
10

장형수
7
7

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 전 후보자 본인의 역량에 대한 검토와 함께 법률이 정하는 부적격 요건 및 회사와의 중대한 이해관계 여부에 대해서도 철저한 검증을 진행한 후 선임하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정에 이사 등과 회사와의 거래시 이사회의 승인을 반드시 받도록 규정하고 있고 거래시 거래 내역을 확인하는 절차를 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 독립성을 갖고 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다.

또한 이해관계의 충돌을 방지하기 위하여 이사회 운영규정에 따라 이사회의 승인 없이는 이사와 회사간의 거래, 타기업의 임원 겸직을 하지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장형수
X
2025-10-27
2028-10-27
법무법인(유한)동인 변호사
(주)금남고속
감사
2023-11-17
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 인적, 물적 지원을 하고 있으나 조직 규모상 전담인력을 배치하고 있지는 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 부의사안에 대하여 사외이사가 해당 안건을 충분히 검토하고 합리적으로 판단할 수 있게 하도록

이사회 개최 3일 전에 관련 자료를 안내하고 있으며, 필요시 사전에 안건을 상세하게 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회운영규정에 의해 간사를 두어 이사회를 진행하고 있습니다. 간사는 사외이사가 관련 사안에 대해 충분한 이해와 검토를 할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사 2인은 한국상장회사협의회에서 2026년 05월 18일 진행하는 '상장회사 사외이사 직무연수교육'을 수강하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 별도의 사외이사 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 규모 및 조직 인력 구성상 사외이사 정보제공을 위한 전담인력을 별도로 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 독립적으로 회사와 주주의 이익을 위해 원활하게 직무를 수행할 수 있게 하기 위하여

필요한 정보를 부족함 없이 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별 평가를 진행하고 있지 않으나, 향후 개별평가의 구체적인 방법 및 근거규정을 제정하여 재선임시 평과 결과를 반영할 계획 입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없음

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 구체적인 규정이 수립되어 있지 않아 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가를 위하여 평가의 구체적인 방법 및 근거규정을 제정할 예정입니다.

향후 개별평가의 구체적인 방법 및 근거규정을 제정하여 재선임시 평과결과를 반영할 예정입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 관련 구체적인 보수 산정 기준 등이 명시된 정책은 없으며, 사외이사에게 부여된 주식매수선택권도 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수한도는 상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 따라 주주총회 결의로 하고 있으며, 이사회는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 적정하게 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 다만, 사외이사 보수 관련 산정 기준 등이 명시된 구체적인 정책은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제10조 3항에 따라 주주총회의 특별결의를 통해 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 되어 있으며, 공시 서류 제출일 현재 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하여 산정하기 때문에 별로의 보수 정책은 없습니다. 또한, 사외이사의 역할 및 독립성 유지 등을 고려하여 사외이사에게 부여된 주식매수 선택권도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 규모 및 역할과 책임 수준 등을 종합적으로 고려하여 보수정책이 필요하다고 판단될 시 관련 정책 등을 고려할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영에 대하여 구체적으로 규정한 이사회 운영규정은 제정 및 시행하고 있습니다. 다만 공시 기간내 정기 이사회를 개최하지 않아, 이를 개선할 예정입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 전반에 관한 사항을 이사회운영규정에 정의하고 있습니다.

이사회 운영 관련 구체적인 해당 내용은 아래와 같습니다.

제7조(종류)

①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

②정기이사회는 (매분기 종료 후 45일 내)에 개최한다.

③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자)

①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를소집할 수 있다.

제9조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제10조(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

- 당사는 정관상 이사회개최 최소 1일 전 통보를 원칙으로 하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
27
1
89.09

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 중대성 평가결과 보고서, 지속가능 경영보고서 등을 보고 받고 있으며,

이를 참고하여 주주, 임직원, 고객회사, 협력회사등과 상생.동반성장을 위한 의사결정을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 정기이사회를 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회운영규정에 따라 정기이사회를 개최할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 개최 시, 관련 의사록을 작성 및 보관하고 있으며 개별 이사의 활동내역을 적정하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

당사의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 이사회 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사는 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

기존에는 의사록을 작성해왔고, 2025년 10월부터는 동영상 녹화 및 녹취를 시행하여 이를 보관하고 있습니다.

또한 작성된 의사록은 영구 보관 문서로 구분하여 각 연도별로 보관하고 있으며, 필요시 신속하게 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

- 이사회운영규정

제15조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및감사가 기명날인 또는 서명한다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 이사별 이사회 참석 여부와 안건에 대한 찬반 여부를 매년 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

또한, 주요 심의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하여 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

양재원
사내이사(Inside)
22.07.25 ~ 25.07.25
72.7
51
100
100
100
100
100
100

고병철
사내이사(Inside)
23.03.30 ~ 25.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

오정완
사내이사(Inside)
22.07.25 ~ 24.12.26
36.4
0
38.8
33.3
100
0
100
100

원성희
사내이사(Inside)
22.07.25 ~ 25.06.12
100
100
100
100
100
100
100
100

김성준
사내이사(Inside)
22.10.26 ~ 24.08.28
100
0
100
100
100
0
100
100

김정선
사내이사(Inside)
23.03.30 ~ 24.03.28
69.2
0
100
50
100
0
100
100

김문주
사외이사(Independent)
22.10.26 ~ 25.06.12
62.1
40
72.2
86
100
100
100
100

유승하
사외이사(Independent)
22.10.26 ~ 25.10.26
82.9
71.4
100
100
100
100
100
100

손상훈
사내이사(Inside)
25.02.28 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

진효범
사내이사(Inside)
25.02.28 ~ 현재
50
50
0
0
100
100
0
0

전경재
사내이사(Inside)
25.06.12 ~ 25.10.27
100
100
0
0
100
100
0
0

유진평
사내이사(Inside)
25.06.12 ~ 25.10.27
100
100
0
0
100
100
0
0

백운철
사외이사(Independent)
25.06.12 ~ 현재
96.4
96.4
0
0
100
100
0
0

박나윤
사외이사(Independent)
25.06.12 ~ 25.10.027
37.5
37.5
0
0
100
100
0
0

이영
사내이사(Inside)
25.07.25 ~ 현재
15.8
15.8
0
0
100
100
0
0

윤경욱
사내이사(Inside)
25.10.27 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

송종국
사내이사(Inside)
25.10.27 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

김석진
사내이사(Inside)
25.10.27 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

장형수
사외이사(Independent)
25.10.27 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성.보존은 실행하고 있으나, 개별이사별 활동내역을 기록 작성.보존하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 기록 작성. 보전은 규정을 준수하여 계속해서 이행할 예정이고,

개별이사의 활동내용을 공개하는 부분은 당사 실정에 적합한 개별이사 활동내역 공개방식을 제정하고 실행하겠습니다

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 따로 존재하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회는 존재하지 않습니다

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회나 및 보상위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 이사회의 구성 및 역할 등을 종합적으로 고려한 바 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

또한, 당사는 감사위원회나 및 보상위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사규모 및 경영상황을 고려하여 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단될 시, 관련 내용을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않기 때문에 관련 규정 또한 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도 위원회는 없으며, 그에 따라 관련 규정도 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당 사항 없음.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당 사항 없음.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 이사회의 구성 및 역할 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사규모 및 경영 상황을 고려하여 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단될 시 위원회별 관련 규정을 명문화하여 시행하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공인회계사 자격이 있는 회계 전문가를 비상근 감사를 두고 있습니다. 내부감사기구 감사는 회사의 특성과 경영환경을 고려한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 조직 규모 및 운영의 효율성을 고려하여 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

다만, 상법 제409조에 따라 주주총회에서 감사를 선임하였고, 감사는 경영진의 합리적 경영판단을 위하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김현우
감사
비상근감사(Part time-auditor)
경희대학교 회계학과

(전)삼정회계법인 회계사

(현)우리회계법인 회계사
25.10.27 임시주주총회에서

신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법시행령 제37조 2항에 규정하고 있는 회계전문가를 감사로 선임하고 있습니다.

당사의 김현우 감사는 공인회계사의 자격을 가지고 관련된 업무에 5년 이상 종사하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

내부감사기구는 회사규모를 고려하여 효율적으로 운영할 수 있도록 감사 1인을 두고 있습니다.

감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율할 수 있는 감사규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 원활한 감사업무를 위하여 회계, 산업안전, 규제동향 등 필요한 교육을 지원하여 업무수행활동을 지원하고 있습니다.

다만 2025년 당사의 감사가 변경되어 교육을 진행하지 못하였습니다. 2026년에는 감사업무 수행에 필요한 교육을 진행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사규정 제13조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받거나, 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 정관 제34조 2의 2항에 따라 이사가 회사에 현저한 손해가 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때 즉시 감사에게 이를 보고하도록 하고 있습니다.

또한 감사규정 제13조에 따라 회사의 부정행위가 발생하였을 때 감사는 즉시 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며,

경영진의 대응이 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정 제7조에 따라 감사는 감사업무수행을 위해 회사의 각종 중요한 정보와 자료를 조사할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

당사의 감사는 회사의 주요 회의체인 이사회에 참석하고 있으며, 회사의 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 여러가지 정보들을 상시적으로 공유받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

내부감사기구는 회사규모를 고려하여 효율적으로 운영할 수 있도록 감사 1인을 두고 있습니다.

다만, 회사의 여건상 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있습니다.

추후 내부감사기구를 설치가 필요할 경우 내부감사기구 지원 조직을 설치하고 이를 지원할 예정입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사기구 지원조직의 독립성을 보장하고자, 감사규정 제14조에 감사인의 임면은 감사의 동의를 얻도록 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사내 임원 보수를 기준으로 하여 물가상승률 및 재무성과를 종합적으로 평가하여 감사의 보수를 독립적으로 산정하여 지급하고 있습니다.

감사의 보수 금액은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 감사의 보수한도는 주주총회의 결의사항으로 투명하게 공개 및 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.48

당사는 제54기 사업보고서 기준 감사에게 지급한 1인당 평균보수는 18,000천원 이며, 사외이사 1인당 평균보수는 12,163천원입니다

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사규모를 고려하여 가장 효율적으로 운영할 수 있도록 감사 1인을 두고 있습니다. 다만, 회사의 여건상 내부감사기구는 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우 내부감사기구 지원조직 신설을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재의 감사 운영체제가 가장 효율적이라고 판단하여 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다. 향후 회사 규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우, 감사위원회의 설치에 대하여 면밀하게 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 정기적 회의 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 분/반기 보고서 및 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 이사회에 참여하여 부의되는 주요 사안에 대하여 내용과 적정성을 심의하였습니다.

1. 이사회 활동 내역

회 차

개최일자

의안내용

가결여부

찬반여부

1

2025.01.15

경영불간섭 확약서 제출 결의의 건

가결

찬성

2

2025.02.05

제53기 임시주주총회 개최일 변경의 건

가결

찬성

3

2025.02.10

제53기 별도 재무제표 승인의 건

가결

찬성

4

2025.02.13

제53기 임시주주총회 소집의 건

가결

찬성

5

2025.02.14

제53기 연결 재무제표 승인의 건

가결

찬성

6

2025.03.12

내부회계관리제도 운영실태 보고 및

감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결

찬성

7

2025.03.12

제53기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

8

2025.03.21

대표이사 선임의 건

가결

찬성

9

2025.03.25

금전 소비대차의 건

가결

찬성

10

2025.04.01

금전 소비대여의 건

가결

찬성

11

2025.04.01

임시 주주총회 개최의 건

가결

찬성

12

2025.04.25

임시주주총회 개최일 변경의 건

가결

찬성

13

2025.05.21

임시주주총회 개최일 변경의 건

가결

찬성

14

2025.07.17

타법인 주식 양도의 건

가결

찬성

15

2025.07.28

금전 소비대여의 건

가결

찬성

16

2025.08.08

금전 대여금 상환의 건

가결

찬성

17

2025.08.18

타법인 주식 양도 계약 잔금일 변경의 건

가결

찬성

18

2025.08.29

임시 주주총회 개최일 변경의 건

가결

찬성

19

2025.10.27

대표이사 선임의 건

가결

찬성

20

2025.11.19

타법인 주식 취득 및 유상증자의 건

가결

찬성

21

2025.11.26

주식 양수도 계약 잔금 지급일 변경등의 건

가결

찬성

22

2025.12.18

전환사채 납입일 변경의 건

가결

찬성

23

2026.02.06

제54기 (별도)재무제표 승인의 건

제54시 (연결)재무제표 승인의 건

주주간계약 체결 승인의 건

가결

찬성

24

2026.03.12

내부회계관리제도 운영실태 보고 및

감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결

찬성

25

2026.03.12

제54기 주주총회 소집의 건

가결

찬성

26

2026.03.12

주식 매도 계약 체결의 건

가결

찬성

27

2026.03.12

주식 매도 계약 체결의 건

가결

찬성

28

2026.03.27

주식 양수도 계약 체결의 건

가결

찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사계획을 수립하고 감사를 실시하도록 하고 있습니다.

정관 제36조에 따라 감사록을 작성하여 비치하고, 감사규정 제34조에 따라 감사보고서를 작성 및 제출하도록 하고 있습니다.

또한 감사규정 35조에 의하여 주주총회 보고를 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하지 않고 있어 감사위원회 개최 내역은 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 정기적회의 등 감사 관련업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 분/반기보고서 및 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

다만 현재의 감사운영체제가 가장 효율적이라고 판단하여 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우, 감사위원회의 설치에 대하여 면밀하게 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 관련 법령을 근거하여 적법한 절차를 통해 선임을 하고 있으며 내부회계관리 규정에 세부원칙을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 “외부감사법”) 제10조 제1항에 따라 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 외부감사인을 선임 하고 있습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 외부감사법 시행령 및 내부회계관리 규정의 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

현재 당사는 외부감사법 제11조 제1항에 의거 증권선물위원회로부터 감사인 직권 지정 통보에 따라 2024년부터 2026년까지 삼정회계법인과 3개 사업연도 지정 감사 계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외감법 시행령 제12조 2항 1호에 따라 감사가 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 감사의 외부감사임 선임에 따라 2024년부터 2026년까지 3개 사업연도 지정 감사 계약을 삼정회계법인과 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획이 충실하게 수행하였는지 여부와 외부감사인의 감사업무 수행 관련 독립성 및 전문성 등에 대해 평가하는 절차를 수행하고있으며 평가결과에 대해서 즉시 피드백이 필요한 경우에는 외부감사법인에 내용을 공유하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 관련 법령을 근거하여 적법한 절차를 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보할 수 있는 정책의 필요성을 확인하게 되면 적극적으로 도입할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적인 소통을 하고 있으며, 필요에 따라 서면/대면 방식으로 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 사항에 대하여 2025년도에 3회에 걸쳐 외부감사인과 의사소통을 하였습니다.

여건에 따라 서면/대면 방식으로 회의를 진행하고 있으며, 참석자는 내부감사기구인 감사 혹은 대표이사와 감사입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-23
1분기(1Q)
대면회의
회사 : 대표이사, 감사

감사인 : 업무수행이사 외 3명
2024년 연간 감사 진행 상황

2회차
2025-03-18
2분기(2Q)
서면회의
회사 : 대표이사, 감사

감사인 : 업무수행이사 외 1명
2024년 기말감사 진행현황

감사에서의 유의적인 발견사항 및 감사결과

3회차
2025-09-22
3분기(3Q)
대면회의
회사 : 대표이사, 감사

감사인 : 업무수행이사 외 3명
2025년 감사전략 및 감사절차계획

경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매반기에는 재무제표 검토결과를 연도말에는 재무제표 감사결과를 직접 보고받고 주요사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 재무제표 및 부속자료사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매반기에는 재무제표 검토결과를 연도말에는 재무제표 감사결과를 직접 보고받고 주요사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 재무제표 및 부속자료에 대한 추가 검토를 요청하고 결과를 보고 받고 있습니다.

당사는 이러한 외부감사인과의 협의결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사규정 제29조 4항 및 5항에 따라 외부감사인이 감사활동 중 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계기준을 위반한 행위 등을 발견하게 되면 즉시 이 사실을 감사에게 통보하도록 요구해야 하며, 감사가 이사의 직무수행에 관한 중대한 부정행위 또는 관계법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다.

또한 감사가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인에게 제출하고, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

53기
2025-03-27
2025-02-10
2025-02-14
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

54기
2026-03-27
2026-02-06
2026-02-06
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통을 하고 있으나,

분기별 1회 이상 주기적인 소통을 하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

과거 외부감사인과의 협의 과정에서 효율적인 정보 공유를 위해 대표이사가 배석한 바 있으나, 감사 기구의 독립적 지위를 확보하기 위해 향후에는 경영진의 개입을 배제한 별도의 소통체계를 정례화하여 감사 업무의 객관성을 엄격히 준수하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 실시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 실시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업가치 제고 계획 공시에 대하여 필요성을 검토한 후 실행할 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

아래와 같이 당사의 기업지배구조 관련 정관 및 규정을 첨부합니다.

(1) 정관

(2) 이사회규정

(3) 감사규정

(4) 내부회계관리규정