도화엔지니어링 — 기업지배구조보고서공시  (20260528)
제출인: 도화엔지니어링



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)도화엔지니어링

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김은정
성명 :
김일주

직급 :
상무
직급 :
이사

부서 :
기획실
부서 :
기획실

전화번호 :
02-6323-3000
전화번호 :
02-6323-3000

이메일 :
kej@dohwa.co.kr
이메일 :
ijkim@dohwa.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
곽준상
최대주주등의 지분율(%)
40.75

소액주주 지분율(%)
36.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
건물 및 토목 엔지니어링

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
698,475
582,787
574,991

(연결) 영업이익
30,117
-13,387
21,892

(연결) 당기순이익
6,322
-6,348
20,744

(연결) 자산총액
725,158
605,181
605,100

별도 자산총액
622,475
582,566
578,483

-

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
O
- 주주총회 소집공고: 2026.02.27

-주주총회 개최:2026.03.24

전자투표 실시
O
O
-2026년 3월 24일에 개최한 제64기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하여 실시함.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
- 주주총회 집중일: 2026.03.25, 2026.03.27, 2026.03.30

- 주주총회 개최일: 2026.03.24

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
- 현금 배당 예측 가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
- 배당정책 관련 안내 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
- 최고경영자 승계정책 관련 규정은 제정하였으나, 구체적인 운영 방안은 검토 중.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
- 이해관계자와의 거래통제 규정, 공시정보관리 규정, 내부회계관리규정, 안전보건관리규정, 사업심의에 관한 규정, 외주관리 규정, 준법통제기준, 윤리규정, 사전심의에 관한 규정,출자회사에 관한 규정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
X
-2026년 3월 24일 이사회 결의를 통하여 사외이사를 이사회 의장으로 선임함

집중투표제 채택
X
X
- 집중투표제 미실시

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
- 여성 사외이사 1인 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
- 전담 조직은 없으나, 지원 조직을 통하여 감사위원회 역할 수행에 필요한 사항을 지원하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 김혜진 사외이사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
- 2025년 4회 회의 중, 3회 대면회의 개최

(1회 서면회의 )

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배 구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

지배 구조 기본 원칙은 정관, 이사회 규정 등 지배 구조 관련 내부 규정에 언급되어 있고,

이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 분·반기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

또한, 당사 이사회는 해당 사업 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비중을 30% 이상(보고서 제출일 현재 총 9명의 이사 중 3명이 사외이사)으로 구성하고 있으며, 이사회가 최선의 경영 의사 결정을 내릴 수 있도록 이사회 개최 전 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

이와 같은 제도를 통해 이사회와 경영진이 상호 견제 및 균형을 이루는 건전한 지배 구조 확립을 위해 최선을 다하고 있으며, 앞으로도 지속해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

감사위원회의 경영진에 대한 견제 기능 강화를 위해 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하였으며, 법률, 재무 분야 등에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다.

또한 2020년 3월 제58기 정기 주주총회에서 여성 사외이사를 최초 선임하였으며, 임기 만료 후 2026년 3월 제64기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회 구성원의 다양성을 충족하였고 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

아울러 2025년 10월 사외이사후보추천위원회를 신설하여 사외이사 후보자의 자격 요건 검증을 강화하여 최적의 인사를 사외이사 후보로 주주총회에 추천할 수 있도록 하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 현황 및 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2026년

제64기
2025년

제63기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-02-21

소집공고일
2026-02-27
2025-02-21

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
24
33

개최장소
도화타워/서울시 강남구
도화타워/서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템

소집통지서

(1%초과주식

소유주주)
전자공시시스템

소집통지서

(1%초과주식

소유주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 8명 출석
10명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석

(사외이사인 감사위원)
-

주주발언 주요 내용
- 발언주주: 2인(개인주주)

- 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성
- 발언주주: 2인(개인주주)

- 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정기주주총회는 정관 제17조에 따라 매 결산기 종료 후 3개월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다. 주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간 전 전자공시시스템(DART)을 통해 주주에게 통지하고 있습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주들에게 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주총회일 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

다만, 2026년 제64기 정기 주주총회의 경우 결산 및 안건 검토 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범 규준이 제시하는 “주주총회 4주 전 통지” 를 준수하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전에 공고할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체적으로 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 정관 제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사)에 의거, 주주총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의 시 서면투표 여부를 결정할 수 있도록하고 있으나, 실제 서면투표가 시행된적은 없습니다.

아울러 당사 이사회는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도를 제63기, 제64기 정기주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 행사하였습니다.

당사는 2024년과 2025년에는 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하였으나 2026년 주주총회는 집중일을 회피하여 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제64기 주주총회
제63기 주주총회
제62기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25,

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21,

2025.03.27,

2025.03.28
2024.03.22,

2024.03.27,

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-27
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제64기정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제64기(2025.01.01.~2025.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 및 연결재무제표 승인의 건(※현금배당(안) 주당 300원)
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,836,096
100.0
2,155
0.0

제64기정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
사업목적 변경의 건
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,833,577
100.0
4,674
0.0

제64기정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
상법 개정에 따른 독립이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,833,775
100.0
4,476
0.0

제64기정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
이사의 충실의무에 관한 건
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,833,796
100.0
4,455
0.0

제64기정기주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
감사위원회 의결권 제한 변경에 관한 건
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,832,429
100.0
5,822
0.0

제64기정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(곽준상)
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,815,573
99.9
22,678
0.1

제64기정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(손영일)
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,815,573
99.9
22,678
0.1

제64기정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(정수동)
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,808,729
99.8
22,678
0.1

제64기정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김용구)
가결(Approved)
33,295,825
16,838,251
16,814,729
99.9
23,522
0.1

제64기정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(이상진)
가결(Approved)
20,812,095
6,023,676
6,008,754
99.8
14,922
0.2

제64기정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(김혜진)
가결(Approved)
20,812,095
6,023,676
6,008,737
99.8
14,939
0.2

제64기정기주주총회
제4-3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(손상영)
가결(Approved)
20,812,095
6,023,676
6,007,567
99.7
16,109
0.3

제64기정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
23,659,735
10,821,521
10,701,996
98.9
119,525
1.1

제63기정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제63기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,295,825
10,001,261
9,991,039
99.9
10,222
0.1

제63기정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임 승인의 건
가결(Approved)
33,295,825
10,001,261
9,797,895
98.0
203,366
2.0

제63기정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
33,295,825
10,001,261
9,978,453
99.8
22,808
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 서면투표는 도입하고 있지 않으나, 제63기 정기주주총회, 제64기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 하였으며, 앞으로도 더 많은 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

당사는 주주제안권 행사안내가 주주 권리 보호에 도움이 되는지 검토 후에 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전까지 당사의 이사에 대하여 주주 제안을 할 수 있습니다.

주주제안 의안은 상법 시행령 제12조에 의거, 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다.

또한, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시제출일 현재까지 주주 제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시제출일 현재까지 공개 서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 다양한 주주들의 의견을 수렴하여,

경영의사결정에 반영할 수 있도록 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안이 접수된 경우 관련법에 따라 이사회에 보고하고 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배된 경우를 제외하고는

주주총회의 목적사항으로 삼으며, 주주 제안을 하신 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 기회를 드리는 절차를

마련하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원 정책은 시행하고 있지 않습니다만, 매년 배당을 통해 주주 환원을 시행하고 있으므로 대체적으로 준수하고 있습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제45조(이익배당)에 근거하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고와 주주환원을 위하여 매년 현금 배당을 실시하였습니다.

배당은 경기 변동성에 대비한 현금 운용, 투자사업 및 신규사업투자를 위한 현금 확보, 재무안정성 확보를 위한 이익잉여금 유보 및 최근 5년간 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

향후 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 안정적 재무구조 및 주주가치 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간인 2025년은 중장기 주주환원정책을 주주에게 별도로 공시하지 않았으나,

2026년 3월 24일 기업가치 제고 계획 공시을 통해 당사의 중장기 기업가치 제고를 위한 주요 추진 과제 및 배당 정책을 안내하였으며, 향후에도 배당정책과 가이드라인 등의 주주환원정책을 주주에게 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

배당금은 이사회 결의 및 주주총회 결의 절차를 통하여 확정된 후 전자공시시스템(DART)을 통해 안내하고 있으며,

주주총회 후 1개월 내에 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 배당에 관한 사항은 이사회의 결의를 거쳐 정기 주주총회에서 최종 승인되며 각 단계에서의 결정 사항은 전자공시를 통해 즉시 주주에게 안내하고 있습니다.

먼저 정기 주주총회 6주 전 이사회에서 배당을 결의 시 현금, 현물배당결정 공시를 통해 안내하고 있습니다.

중장기 주주환원정책은 별도로 시행하고 있지 않았으나, 2026년 기업가치제고계획 약식공시를 통하여 주주에게 안내하였으며 구체적인 배당 정책과 가이드라인을 향후 주주에게 안내할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당의 예측 가능성을 포함한 주주환원 정책 관련 정보를 주주들에게 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 최근 5 개년 배당 내역은 전자공시시스템(DART)에서 확인할 수 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체로 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등을전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 중 차등배당 분기배당 및 중간배당 등은 모두 실시하지 않았으며 각 사업연도별 주주환원 현황 및 최근 3개 사업연도 현금배당성향은 아래와 같습니다.

현금배당 성향과 관련하여, 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 중 2024년 전기는 당기순손실로 인해 산출이 불가능하여 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
187,601,600,749
9,988,747,500
300
4.7

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
180,440,598,345
9,322,831,000
280
4.1

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
203,910,968,708
9,322,831,000
280
4.1

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
136.3

44.9

개별기준 (%)
98.4

44.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련 사항은 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 정책이 수립되어 있지 않지만, 추후 배당 정책 수립 및 주주 환원 정책에 대하여 적극 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 배당 성향 및 시가 배당률 모두 경쟁사 대비 최고 수준의 배당 성향을 유지하고 있으며

앞으로도 안정적인 실적을 바탕으로 높은 수준의 배당 성향을 시현 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식총수는 120,000,000주(액면가 : 주당 500원)입니다.

지금까지 보통주 33,740,000주를 발행하고 그 중 20,000주를 감자하여 현재 당사의 총 발행 주식수는 보통주 33,720,000주입니다.

이 중 의결권 없는 자기주식 424,175주를 제외하면 당사의 의결권 있는 주식수는 33,292,825주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

120,000,000
0
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,720,000
28.1
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 모든 주주에게 1주 1 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라

주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

당사는 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 정관 규정에 의거 1주마다 1 의결권을 부여함으로서, 주주의 실질적인 권리를 보장하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 Analyst 및 투자자 등을 대상으로 수시로 IR을 진행(NDR, 컨퍼런스 참여 등)하며 당사의 사업 현황 및 경영계획 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다.

공시대상 기간 사업 연도 개시 시점(2025.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주와의 의사소통과 관련한 주요 IR 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
임원참석여부

2025-09-15
국내 기관투자자
탐방
경영 실적 및 계획 발표
X

2025-09-16
국내 기관투자자
탐방
주요 영업 현황 및 전망
X

2025-09-23
국내 기관투자자
탐방
주요 영업 현황 및 전망
X

2026-01-08
국내 기관투자자
탐방
경영 실적 및 계획 발표
X

2026-04-30
국내 기관투자자
탐방
주요 영업 현황 및 전망
X

2026-05-20
국내 기관투자자
탐방
주요 영업 현황 및 전망
X

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사가 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 당사 홈페이지 등을 통해 IR 담당 부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

24.8

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 웹사이트 주소는 다음과 같습니다.

(https://www.dohwa.co.kr/main?tabIdx=&lang=en )

영문 홈페이지에는 별도로 담당자 연락처가 공개되어 있지 않으나

당사는 거래소에 제출한 전자 공시에 대하여 영문으로도 공시함으로써 외국인 투자자의 이해를 돕고 있으며,

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 영문공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2025-02-03
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025-02-14
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025-02-26
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정

2025-02-26
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2025-02-26
Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date
주주총회 집중일 개최 사유 신고

2025-03-19
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-03-20
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-03-24
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2025-03-31
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2025.06.10
[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
[정정공시]단일판매·공급계약체결

2025.06.10
[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
[정정공시]단일판매·공급계약체결

2025.09.08
[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
[정정공시]단일판매·공급계약체결

2025.11.19
Termination of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매·공급계약해지

2025.12.15
[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
[정정공시]단일판매·공급계약체결

2025.12.26
[Correction of statement]Decision on Provision of Debt Guarantee for Others
[정정공시]타인에 대한 채무보증 결정

2026.01.05
[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
[정정공시]단일판매·공급계약체결

2026.02.06
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2026.03.03
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금·현물 배당 결정

2026.03.04
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2026.03.17
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2026.03.27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2026.03.27
Corporate Value-up Plan (Voluntary Disclosure)
기업가치 제고 계획 (자율공시)

2026.03.31
[Correction of statement]Decision on Provision of Debt Guarantee for Others
[정정공시]타인에 대한 채무보증 결정

2026.05.11
Termination of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매·공급계약해지

2026.05.11
[Correction of statement]Decision on Provision of Debt Guarantee for Others
[정정공시]타인에 대한 채무보증 결정

2026.05.11
[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
[정정공시]단일판매·공급계약체결

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 제출일 현재까지 불성실 공시법인 지정을 받은 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기보고서 및 당사 홈페이지에 기재된 IR자료를 주주 및 투자자들에게 정보를 제공하고 있으며, 이를 소액주주 및 해외 투자자와의 소통을 대체하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고있으며 주주의 편의와 활발한 소통을 위해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 여부도 검토하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부 거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해

이사회 규정 제10조 이사회의 결정사항 중 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인,이사와 회사 간의 거래 승인 등은 이사회의 결의 없이는 이와 같은 행위를 할 수 없도록 규정하였습니다.

경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기 거래를 행하지 않도록 내부 통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 2025년말 기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

(단위: 백만원, 외화 각 1단위)

법인명(채무자)

관계

내용

목적

대여 및 보증금액

대여시작일

대여종료일

대여 및 보증잔액

이자율 및
보증수수료율(%)

DOHWA GREEN ENERGY CO.,LTD

종속회사

금전대여

시설자금

USD 13,844,000

2020.08.06

2036.10.06

USD 11,761,000

4.5

DOHWA GREEN ENERGY CO.,LTD

종속회사

자금보충

시설자금

USD 12,717,000

2024.01.01

2036.08.06

USD 12,717,000

1.1

DOHWA GREEN ENERGY CO.,LTD

종속회사

자금보충

시설자금

VND 38,495,568,253

2024.01.01

2036.08.06

VND 38,495,568,253

1.1

DOHWA RESOURCE DEVELOPMENT CO.,Ltd

종속회사

금전대여

시설자금

USD 1,800,000

2025.04.11

2026.03.10

USD 1,800,000

4.6

DOHWA RESOURCE DEVELOPMENT CO.,Ltd

종속회사

채무보증

시설자금

VND 187,302,142,330

2025.06.05

2032.06.05

VND 187,302,142,330

1.1

DHE CORPORATION

종속회사

금전대여

운영자금

USD 420,000

2021.03.19

2024.03.18

USD 420,000

3.5

DHE CORPORATION

종속회사

금전대여

운영자금

USD 250,000

2020.08.20

2023.08.19

USD 250,000

3.5

VM CONSULTORES DE INGENIERIA S.A.

종속회사

금전대여

운영자금

USD 350,000

2021.01.27

2027.01.26

USD 350,000

4.5

VM CONSULTORES DE INGENIERIA S.A.

종속회사

금전대여

운영자금

USD 181,309.58

2021.07.19

2028.07.21

USD 90,000

4.5

PT. Hidro Jaya Konstruksi

종속회사

금전대여

시설자금

USD 10,032,155

2022.07.07

2026.12.31

USD 10,032,155

5.0

PT. Hidro Jaya Konstruksi

종속회사

금전대여

시설자금

USD 2,996,618

2024.01.24

2026.12.31

USD 2,996,618

5.0

Dohwa Polska ENG Sp. z o.o.

종속회사

금전대여

운영자금

EUR 1,750,000

2023.12.15

2027.12.14

EUR 1,750,000

4.6

Dohwa Polska ENG Sp. z o.o.

종속회사

금전대여

운영자금

USD 1,500,000

2024.07.31

2026.12.31

USD 1,500,000

4.6

Dohwa Polska ENG Sp. z o.o.

종속회사

금전대여

운영자금

PLN 7,000,000

2025.09.30

2026.12.08

PLN 7,000,000

4.6

도화에코에너지1호㈜

종속회사

금전대여

운영자금

2,800

2024.10.01

2037.09.30

2,700

4.6

도화에코에너지1호㈜

종속회사

지급보증

시설자금

5,249

2024.10.01

2034.09.30

5,249

0.6

농업회사법인 인워터솔루션 주식회사

종속회사

금전대여

운영자금

1,350

2023.03.31

2029.06.26

1,350

4.6

농업회사법인 인워터솔루션 주식회사

종속회사

지급보증

시설자금

2,100

2023.12.31

2026.12.30

2,100

0.7

In Water Solution Agro

종속회사

금전대여

운영자금

USD 2,350,000

2023.06.30

2038.06.29

USD 2,020,000

5.0

In Water Solution Agro

종속회사

금전대여

운영자금

1,748

2024.12.31

2039.11.26

1,748

5.0

합동회사 Blue Power Oita Kitsuki1

종속회사

채무보증

시설자금

JPY 3,515,000,000

2025.05.08

2040.02.29

JPY 3,515,000,000

0.2

합동회사 Blue Power Oita Shuki

종속회사

채무보증

시설자금

JPY 5,505,305,820

2025.05.08

2039.04.30

JPY 5,505,305,820

0.2

※ 해당 금전대여, 지급보증, 자금보충의 경우, 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 이사회 의결을 통해 결정되었습니다.
(2) 대주주 등에 대한 자산양수도 등

해당사항 없습니다.
(3) 대주주 등와의 영업거래 등

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래 등 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며

관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제10조에 따라 회사의 합병 및 분할, 영업의 전부 또는 중요한 부분의 양수도 등 회사의 소유구조 또는

주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 일의 경우, 주주총회의 결의를 통하여 주주의 승인을 받도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사 결정이 없었으며 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상 연도 내에 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없으며, 구체적인 계획 또한 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하는 등 소액주주의 권익 보호를 위한 노력을 지속해 오고 있습니다.

IR 담당 부서에서 전화 창구를 운영하며 소액주주와 적극적으로 의사소통하고 있으며,

이외에도 홈페이지 내에 주식, 주주총회 등의 경영 정보와 재무제표, 신용등급 등의 재무정보, IR및 공시사항 등을 게시함으로써

소액주주가 편하게 정보를 열람하고, 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같은 다양한 채널을 통하여 기업의 소유 구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는

사안에 대한 소액주주의 의견을 수렴하고 있으나,

이러한 사안에 대한 관련 정책을 규정으로 명문화하고 있지 않습니다.

하지만 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자들의 의견을 회사 경영 활동에 적극적으로 반영하여 투명하고

건전한 지배 구조를 확립할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항,

일정금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항,사업의 계획과 운영에 관한 사항, 인사관련 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회규정 제10조에 규정되어 있으며, 주요 부의 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1%이상의 타법인출자 및 처분 등

(1-1) 누적 금액이 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 타법인출자 및 처분 등

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 최근 사업연도말 별도재무제표상 자산총액 1%이상의 자산취득 및 처분 등

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11)-1 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 자금 차입 등

(11)-2 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수 및 채무면제, 신용공여 등

(11)-3 누적 금액이 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수 및 채무면제, 신용공여 등

(12) 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상에 해당하는 중요한 재산에 대한 저당권, 담보제공, 질권의 설정 등

(13)-1 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1%이상의 자금대여 등

(13)-2 대여가 출자로 전환되는 등 계약에 중대한 조건이 변경되는 경우

(13)-3 누적 금액이 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 자금대여 등

(14) 기승인된 투자사업 또는 PROJECT에 대해 별도재무제표상 자기자본 1%이상의 추가적으로 소요되는 자금과 관련한 사항

(15) 최대 출자자로 참여하는 투자사업

(16) 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 자회사에 관한 사항

(1) 경영지배권을 갖게 되는 자회사 설립, 자회사의 대표이사,

등기임원의 선임, 해임. 단, 자회사의 등기임원 선임시 임기는

선임일로부터 3년 이내로 한다.

(2) 자회사의 정관 변경, 등기 변경, 해산, 합병 및 분할

(3) 자회사의 주요 영업·자산의 전부 또는 일부 양수도

(4) 기타 모회사 이사회가 필요하다고 인정하는 자회사 중요 경영사항

5. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

6. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 종속회사의 자산총액, 자기자본, 부채총액 중 하나 이상이 지배회사의 최근사업연도 연결재무제표 기준 자기자본 1% 이상 변경

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ 의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

그리고 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항에 대해서

이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업 또는 신제품의 개발

자금계획 및 예산운용

이사의 전문가 조력의 결정

준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제？개정 및 폐지

직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

급여체계, 상여 및 후생제도

노조정책에 관한 중요사항

기본조직의 제정 및 개폐

사규, 사칙의 규정 및 개폐

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1%이상의 타법인출자 및 처분 등

누적 금액이 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 타법인출자 및 처분 등

중요한 계약의 체결

최근 사업연도말 별도재무제표상 자산총액 1%이상의 자산취득 및 처분 등

결손의 처분

중요시설의 신설 및 개폐

최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 자금 차입 등

최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수 및 채무면제, 신용공여 등

누적 금액이 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수 및 채무면제, 신용공여 등

최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상에 해당하는 중요한 재산에 대한 저당권, 담보제공, 질권의 설정 등

최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1%이상의 자금대여 등

대여가 출자로 전환되는 등 계약에 중대한 조건이 변경되는 경우

누적 금액이 최근 사업연도말 별도재무제표상 자기자본 1% 이상의 자금대여 등

기승인된 투자사업 또는 PROJECT에 대해 별도재무제표상 자기자본 1%이상의 추가적으로 소요되는 자금과 관련한 사항

흡수합병 또는 신설합병의 보고

최대 출자자로 참여하는 투자사업

기타 재무에 관한 중요한 사항

타회사의 임원 겸임

종속회사의 자산총액, 자기자본, 부채총액 중 하나 이상이 지배회사의 최근사업연도 연결재무제표 기준 자기자본 1% 이상 변경

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제36조의3 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며

관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 규정 제 14조에 의거

이사회 결의로서 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 주요 경영활동에 관한 사항 및 주요 투자사항 등 중요한 의사결정이 필요한 부분에 대해서

이사회의 승인을 받은 후 실행토록 하여 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체로 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제10조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를행할 수 없을 때에는 정관 제 34조에 따라 차순위 임원인 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

또한, 2024년 12월 이사회 결의를 통하여 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영 공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자 승계 규정을 제정하였습니다.

다만,최고경영자 승계 규정에 따른 운영 주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등에 관한 세부적인 사항은 검토 중입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

공시제출일 현재 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 후보자 선정, 관리, 교육 등을 포함한 구체적인 승계 정책의 수립 및 체계적 관리 계획을 검토 중입니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자승계규정을 제정하였으나, 공시제출일 현재 후보군에 대한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

향후 교육 참가 기회를 부여하거나 외부 전문 기관의 코칭 프로그램을 활용하는 등 최고 경영자 후보군 육성을 위해 노력하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

회사는 공시 대상기간 중 최고 경영자 승계 규정을 명문화한 바 있으며, 지속적으로 검토, 보완해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계정책은 수립되어 있으나, 선임 정책 및 후보자에 대한 자체 육성 프로그램은 미진한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 후보군의 체계적인 양성 및 교육을 위하여 별도의 교육 및 양성 과정을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사 내 외부를 둘러싼 리스크를 선제적으로 감지하고 대응하기 위하여 전사 리스크 관리 시스템을 운영하여 위기 상황에 대응하고 있습니다.

2017년 7월 리스크관리팀 조직을 신설하여 기업 리스크를 파악하며, 이에 대한 분석 결과는 대표이사에게 정기적으로 보고됩니다.

다만 사업운영에 큰 영향을 미친다고 판단되는 중대한 수준의 리스크는 CEO 및 이사회에 즉시 보고하여 리스크 조사 및 대응 방안과 관련하여

신속한 의사결정을 진행하고 있습니다.

또한, 사규 "사업심의에 관한 규정"을 마련하여 리스크를 수반하는 수주, 투자, 운영사업에 대하여 심의위원회를 상시 개최하여 심의하고 있으며,

공시제출일 현재 심의위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

구분
날짜
내용
비고

1
2025.01.17
SRF 소각로 증설사업
본심의

2
2025.05.29
폐기물 열분해 유화사업
예비심의

3
2025.11.20
1.해상풍력 발전단지 조성사업

2.폐기물 최종처리시설 조성사업
예비심의

예비심의

4
2025.12.08
해상풍력 발전단지 조성사업
본심의

5
2025.12.22
폐기물 열분해 유화사업
예비심의

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 이사회 결의를 통하여 상법 제542조의13 제5항의 요건을 충족하는 준법지원인을 최초 선임 후 1년간 활동하였으며, 2026년 3월 변호사를 준법지원인으로 선임하여 표준계약서 제/개정 및 내용 점검, 계약서 검토, 법률자문, 준법지원 요청사항 등을 상시 수행하고 있습니다.

또한 이사회 결의를 통해 2025년 1월 컴플라이언스 규정 제정, 2025년 2월 글로벌반부패 규정 제정, 윤리규정 개정, 2025년 3월 윤리경영책임자(부패방지책임자) 선임하였으며, 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위해 부서, 부문 별 윤리 교육을 시행하는 등

윤리 경영 체계의 확립 및 실행을 위해 최선을 다하고 있습니다.

아울러 2025년 12월 22일 ISO 31000 리스크관리 경영시스템 인증, ISO 37301 규범준수경영시스템 인증을 취득하여 준법경영 정책을 강화해 나아가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리제도 운영규정을 제정하고 대표이사가 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 있습니다.

내부회계관리자는 매 사업년도 효과성에 대한 점검을 수행하고 그 운영 실태를 주주총회 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다

아울러 회사내 내부회계관리팀이 해당 업무를 전문적으로 담당하고 있습니다 내부회계관리제도 시스템 구축으로 대표이사 및 감사위원회의 책임을 강화하고 리스크 관리 항목을 더욱 정교화하기 위해 노력하고 있습니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기획실장이 공시책임자로 지정되어 있고 기획팀 직원 2인이 공시담당자(정), (부) 역할을 수행하고 있으며,

공시담당자는 매년 재무제표 확정과 동시에 전사에 공시 관련 정책 및 기준을 공유하고,

각 사업부서는 기준에 따라 차입, 타법인 출자, 계약 등 공시 관련 사항 발생시 공시담당자에 내용을 전달하여 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정과 이를 수행하기 위한 조직을 갖추어 관리, 운영하고 있으며,

내부회계관리제도 모범규준을 적용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시제출일 현재 내부통제 정책 관련 추가적으로 검토 중이거나 계획하고 있는 사항이 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 기획실 내 기획팀을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

해당 지원조직은 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도수시로 정보를 제공하고 있으며, 이사회 위원들은 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

한편, 당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3명 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며,

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명,사외이사 3명 등 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다.

또한 사외이사가 전체 이사회의 1/3을 차지하고 있어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있을 뿐만 아니라

경영진에 대한 효과적인 감독 기능도 담당하고 있습니다.

이사의 임기는 당사 정관 제31조에 따라 3년으로 하고 있으며 상법 시행령 제34조에 따라 사외이사가 6년을 초과하여 재직하지 않도록 하여

사외이사 전원 연임 제한 결격사유에 해당하지 않습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 구성 및 구성원의 연령, 성별 등 현황은 다음과 같습니다.

※ 총재임기간은 2000년 이후 선임일부터 공시제출일 현재 시점까지를 기준으로 산정하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박승우
사내이사(Inside)
남(Male)
72
대표이사/회장
172
2027-03-21
경영지원
고려대학교 토목공학

현) ㈜도화엔지니어링 대표이사

곽준상
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사/부회장,

사외이사후보추천위원회 위원장
136
2029-03-23
경영지원
고려대학교 대학원 재료금속공학

현) ㈜채널에이 사외이사

손영일
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사/사장
38
2029-03-23
경영지원
연세대학교 토목공학

현) ㈜도화엔지니어링 사장

김덕구
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사/사장
52
2027-03-21
CM부문
고려대학교 대학원 사회환경시스템공학과

현) ㈜도화엔지니어링 사장

정수동
사내이사(Inside)
남(Male)
64
사내이사/사장
27
2029-03-23
교통부문
인하대학교 대학원 기계구조

㈜삼안 철도설비부 부사장

현) ㈜도화엔지니어링 사장

김용구
사내이사(Inside)
남(Male)
61
사내이사/사장
27
2029-03-23
에너지부문
인하대학교 대학원 토질및기초공학

현) ㈜도화엔지니어링 사장

이상진
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사/

이사회 위원장/

감사위원회 위원
32
2028-03-23
법률
American University Washington College of Law

고려대학교 법과대학원

현) 김앤장 법률사무소 변호사

김혜진
사외이사(Independent)
여(Female)
44
사외이사/

감사위원회 위원/

사외이사후보추천위원회 위원
2
2028-03-23
재무
서울시립대학교 세무전문대학원 조세전략

현) 하나세무회계 대표/회계사

손상영
사외이사(Independent)
남(Male)
49
사외이사/

감사위원회 위원/

사외이사후보추천위원회 위원
2
2028-03-23
건설
서울대학교 대학원 지구환경시스템공학부

현) 고려대학교 건축사회환경공학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 역할 등 현황은 다음과 같습니다

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 추천

2. 사회이사 추천 후보의 역량과 독립성 관련 법적 요건 준수
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이상진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김혜진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
손상영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
곽준상
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
김혜진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

사외이사후보추천위원회
손상영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회 의장은 이사회 규정 제6조에 따라 경영업무 경험과 전문성 등을 고려하여 이사회에서 선임하고 있으며, 유고시에는 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장순으로 의장 직무를 수행할 수 있습니다.

당사는 2026년 3월 이사회 결의를 통해 이상진 사외이사를 이사회에서 이사회 의장으로 선임하여, 이사회의 독립성을 강화하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지는 않으나 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하도록 전문성, 다양성 ,독립성을 갖춘 9인의 이사로 이사회가 구성되어 있으며, 그 중 사외이사를 3인으로 구성하고, 이사회 의장을 사외이사로 선임 하는 등 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 할 수 있도록 하고 있습니다.

특히 사외이사 3인은 각각 건설, 법률, 회계 등에 관한 전문 지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사와 경영진간의 소통을 확대하여 사외이사의 경영관리, 감독 기능이 보다 원활하게 작동될 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 각 분야 별 전문 지식과 경험을 보유하고 있는 사내이사 6인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며 주요 의사 결정에 있어 객관적이고 합리적인 판단을 제공하여 기업가치를 향상 시키는데 이바지하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않는 후보 중 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 지식 및 경력 등의 전문성을 종합적으로 평가하여 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

또한, 당사는 여러 이해 관계자들의 의견을 수렴하고 다각도에서 안건을 논의할 수 있도록 2026년 3월 24일 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였으며,

2026년 3월 24일 제64기 주주총회를 통하여 여성 사외이사를 선임함으로써 이사회의 다양성을 확보하였습니다.

<이사회의 전문성 및 주요 경쟁력>

성명

직책

주요경쟁력

박승우

대표이사

(주)도화엔지니어링의 대표이사로 재직 중이며, 당사에 대한 높은 이해도와 기업 경영에 대한 통찰력을 가지고 있음.

곽준상

대표이사

(주)도화엔지니어링의 대표이사로 재직 중이며, (주)아리지의 대표이사를 역임하는 등 기업 경영에 대한 깊은이해와 통찰력을 가지고 있음.

손영일

대표이사

(주)도화엔지니어링의 대표이사로 재직 중이며, 당사의 사업과 조직에 대한 이해도가 높기에 대규모 조직을 통솔할 수 있는 자질과 능력을 바탕으로 향후 많은 성과를 창출할 것으로 기대됨.

김덕구

대표이사

(주)도화엔지니어링의 대표이사로 재직 중이며 CM부문에서 축적한 다양한 경험과 노하우를 가지고 있고, 당사의 경영전반에 대한 이해도가 높아 회사의 지속 성장과 발전에 기여할 것으로 판단됨.

정수동

사내이사

교통부문장으로 재직 중이며, 엔지니어링 기반의 전문 역량 및 노하우를 바탕으로 회사의 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨

김용구

사내이사

에너지부문장으로 재직 중이며, 오랜기간 회사에 재직하며 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 회사의 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨

이상진

사외이사

국가기관이나 공기업 등 정부계약, 정부조달 분야에서 법률 자문을 제공하는 법률전문가로 해당 분야에서의경력과 지식이 풍부함. 이러한 경력과 지식을 바탕으로 정부계약이 다수 발생하는 당사의 특성을 이해하고 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대됨.

김혜진

사외이사

세무 및 회계 분야의 전문가로서, 다년간의 실무 경험을 통해 엔지니어링 산업의 복잡한 수주 구조와 프로젝트별 예산 관리에서 발생할 수 있는 재무적 리스크를 선제적으로 파악하고, 이에 대한 객관적이고 전문적인 견해를 제시할 수 있을 것으로 기대됨

세무 행정 및 회계 원칙에 대한 깊은 이해를 바탕으로 회사의 내부통제 시스템을 견고히 하고, 주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 이사회 내에서 독립적인 감시와 지원 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됨

손상영

사외이사

깊이 있는 토목 및 환경 시스템에 대한 고도의 전문 지식은 물론, 최신 산업 트렌드와 기술 정책 분야에서 광범위한 네트워크를 보유하고 있어 당사가 글로벌 엔지니어링사로서 경쟁력을 강화해야 하는 시점에, 손상영 사외이사의 학술적 전문성과 산업에 대한 통찰력은 회사의 미래 기술 로드맵 수립 및 신사업 발굴에 큰 도움이 될 것으로 기대됨.

특히 스마트 인프라 등 엔지니어링 업계의 주요 화두에 대해 전문가적 시각을 이사회에 공유함으로써, 회사의 중장기 경쟁력과 지속가능 경영의 실행력을 높이는 데 리더십을 발휘할 것으로 판단됨

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

※ 최초선임일은 2000년 이후 선임일을 기준으로 하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영윤
사내이사(Inside)
2005-01-13
2028-03-26
2026-03-24
사임(Resign)
재직

곽준상
사내이사(Inside)
2017-03-24
2029-03-23
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

손영일
사내이사(Inside)
2023-03-24
2029-03-23
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

정수동
사내이사(Inside)
2023-03-24
2029-03-23
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김용구
사내이사(Inside)
2023-03-24
2029-03-23
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이상진
사외이사(Independent)
2023-09-27
2028-03-23
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김혜진
사외이사(Independent)
2026-03-24
2028-03-23
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

손상영
사외이사(Independent)
2026-03-24
2028-03-23
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

박영봉
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)

배보경
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사 9인으로 이사회를 구성하여

다양성과 전문성에 기반한 객관적이고 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체로 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 이사회내 위원회로 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 2025년 10월부터 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 총 3명으로 구성되어 있으며, 이 중 2명이 사외이사입니다.

사외이사 후보 추천 시에는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보의 과거 이력을 포함하여 이해관계 상충 여부를 관련 법령에 따라 검토하고 직무 수행의 결격 사유 등 기준에 따라 후보자를 심사하여 독립성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적 사항을 공시하고 있습니다.

2025년 3월 정기주주총회 개최 시에는 주주총회 4주 전 소집공고를 공시하여 후보자 약력, 추천 사유 등 주주가 이사 후보의 자질을 검토하기 위한 충분한 정보를 제공하였으며, 2026년 3월 정기주주총회 개최시에는 주주총회 24일전 소집공고를 공시하여 후보자 약력, 추천 사유 등 주주가 이사 후보의 자질을 검토하기 위한 정보를 제공하였습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보 제공 내역은 다음과 같습니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제64기

정기주주총회
곽준상
2026-02-27
2026-03-24
24
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제64기

정기주주총회
손영일
2026-02-27
2026-03-24
24
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법

령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제64기

정기주주총회
정수동
2026-02-27
2026-03-24
24
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제64기

정기주주총회
김용구
2026-02-27
2026-03-24
24
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법

령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제64기

정기주주총회
이상진
2026-02-27
2026-03-24
24
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법

령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제64기

정기주주총회
김혜진
2026-02-27
2026-03-24
24
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제64기

정기주주총회
손상영
2026-02-27
2026-03-24
24
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

제63기

정기주주총회
김영윤
2025-02-21
2025-03-27
34
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 최대주주와의 관계

2. 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 확인서 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

공시대상 기간 중 재선임된 사내이사는 김영윤(공시 제출일 현재 사임), 곽준상, 손영일, 정수동, 김용구, 사외이사는 이상진이며, 과거 이사회 활동 내역은 주주총회 소집공고를 통하여 상세히 공시하고 있습니다.

해당 후보의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역은 전자공시시스템(DART)에서 확인할 수 있으며, 이사회 회차 별 참석 현황과 안건 별 찬반현황 등 구체적인 활동 내역이 기재되어 있습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

상법에서 정한 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적 사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사회이사후보추천위원회에서 이사의 공정성과 독립성 및 업무 능력에 대하여 충분한 검증 과정을 거쳐 후보를 추천하고 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보 추천의 공정성과 독립성을 더욱 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박승우
남(Male)
대표이사/회장
O
경영지원

곽준상
남(Male)
대표이사/부회장
O
경영지원

손영일
남(Male)
대표이사/사장
O
경영지원

김덕구
남(Male)
대표이사/사장
O
CM부문

정수동
남(Male)
사내이사/사장
O
교통부문

김용구
남(Male)
사내이사/사장
O
에너지부문

이상진
남(Male)
사외이사/이사회 의장
X
사외이사

김혜진
여(Female)
사외이사
X
사외이사

손상영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

상근여부

직위

담당업무

최종남

남

상근

사장

인프라부문

김상훈

남

상근

부사장

물산업부문

김근태

남

상근

부사장

도시부문

이주창

남

상근

부사장

철도본부

유정완

남

상근

부사장

도로공항본부

이복기

남

상근

부사장

에너지본부

김혜성

남

상근

부사장

수자원본부

박완섭

남

상근

부사장

평가본부

김정찬

남

상근

부사장

CM본부

최풍곤

남

상근

부사장

건설사업본부

이수진

남

상근

부사장

글로벌본부

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘인본, 회합, 창의’이라는 핵심가치를 바탕으로 기업 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 건전한 지배 구조를 확립하고자 노력하고 있습니다.

이를 위하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해의 우려가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고있습니다. 또한, 이사 후보자가 된 이후에는 주주총회 소집공고 시 주요경력 및 최대주주와의 관계 외에도 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 등 이사 후보자에 대한 정보를 사전 충분히 제공함에 따라 선임 과정에서 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

미등기임원의 경우 컴플라이언스규정, 반부패방지규정, 인사관리규정, 윤리규정 등에서 기본 윤리 위반 시 징계 사유가 될 수 있음을 명확히 하여 발생 가능성을 미연에 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에서 파악하고 있는 한 현재 횡령,배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기 된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시제출일 현재 추가적으로 검토하고 있는 사항은 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 이사회에는 3명의 사외이사가 있으며 보고서 제출일 현재 당사 및 계열사에 재직한 경력 및 거래 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이상진
32
32

김혜진
2
2

손상영
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개년 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고있습니다.

사외이사 자격요건은 상법 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바를 따르고 있으며 사외이사 선임 전 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통해 타회사 겸직현황, 과거 법률 위반 여부 등 사외이사로서의 결격요건을 자체적으로 점검하고 있으며 사외이사와 관계된 회사 및 단체에 대한 거래 내역이 존재 하는지를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익 극대화를 위해 당사와

이해관계가 없는 이사가 선임될 수 있도록 앞으로도 최선을 다할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(당사포함 2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이상진
O
2023-09-27
2028-03-23
김앤장 법률사무소 변호사
-
-
-
-

김혜진
O
2026-03-24
2028-03-23
하나세무회계 대표 회계사
-
-
-
-

손상영
O
2026-03-24
2028-03-23
고려대학교 건축사회환경공학부 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 기획실, 재무전략실 등의 지원 조직을 통하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 기획실, 재무전략실 등을 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 의사 결정을 위한 업무 전반을 지원하고 있습니다.

이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐만 아니라, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공,

기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 업무와 관련하여 이사회 및 위원회의 요청이 있을 경우 혹은 이사회 및 위원회의 전문성 확보를 위해 필요하다고 판단될 경우

사외이사를 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사를 위해 교육한 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025.01.02

한국상장회사협의회

배보경, 박영봉, 이상진

-

자금부정통제 공시 준비

2025.05.26

한국상장회사협의회

배보경, 박영봉, 이상진

-

상장회사 사외이사 직무 연수

2025.09.11

한국상장회사협의회

배보경, 박영봉, 이상진

-

내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

2026.05.19

한국상장회사협의회

이상진, 김혜진, 손상영

-

내부회계관리제도 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없으며,

현재 사외이사만으로 구성된 회의체는 감사위원회 외에는 도입하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 회의 자료를 이사회 개최 전에 제공하고 있으며,

사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 지원조직을 통하여 사외이사 직무수행을 효율적으로 지원하고 있습니다.

상기 기술한 바와 같이 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 사외이사로서 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며,별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공시 제출일 현재 평가의 공정성을 확보하기 위해 사외이사 평가 제도와 관련하여 검토하고 있는 사항은 없습니다.

필요하다고 판단 시 내부 검토 후, 사외이사 평가제도의 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공시제출일 현재 사외이사 재선임에 관한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가시, 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명에 제한이 있을 것이라 판단하여 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 활동의 평가가 필요하다고 판단될 경우 사외이사 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부 평가 등의다양한 평가제도 도입에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체로 준수하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사에 대한 보상은 연봉 계약에 따라 지급되며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다.

보수 수준은 경영 의사 결정을 위해 투입하는 시간, 법적 책임 수준 등을 고려하여 산정하되, 동종 유사 업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다.

이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

사외이사의 보수는 사업보고서를 통해 공시되고 있으며, 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

또한 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수 선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다.

참고로, 2025년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

3

108

36

급여, 상여, 퇴직금

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 사외이사 보수 결정에 평가 결과를 연동하고 있지는 않지만, 동종 업계 보수 수준과 직무 수행의 책임과 위험성 등을 충분히

고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록

공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제7조(종류)에 따라 이사회는정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 연 4회 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회규정 제8조(이사회의소집)에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 의장이 유고로 인하여 직무를 대행할 수 없을 때에는 이사회규정제6조(의장)에 따라 대표이사 회장, 대표이사 부회장, 대표이사 사장의 순으로 그 역할을 담당합니다.

이사회를 소집함에는 이사회규정 제8조(이사회의소집)에 따라 회일을 정하고 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집합니다.

또한, 이사회규정 제9조(결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니합니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. (이사회 규정 제9조) 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 이사회는 분기에 1회 개최하는 것이 원칙이며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출일 현재까지 정기/임시 이사회를 2025년 12회, 2026년 5회 개최하였으며,

그 내역은 다음과 같습니다.

1. 2025년

회차
안건
가결

여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1
결의

사항
1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

3. 대여금 채권 양도의 건

4. 자회사의 유형자산 취득의 건

5. 자회사의 금전차입의 건

6. 임직원 성과급 지급의 건
가결
임시
2025-01-24
2025-01-17
8/10

보고

사항
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영 실태 평가 보고

2. 감사위원회 내부회계관리제도의 운영 실태 평가 보고

3. 안전·보건관리 운영 실태 평가 보고
보고

2
결의

사항
1. 재무제표·연결재무제표 재승인의 건

2. 영업보고서 재승인의 건
가결
임시
2025-02-11
2025-02-11
6/10

3
결의

사항
1. 제63기 정기 주주총회 소집 승인의 건

2. 사내이사 후보 추천 승인의 건

3. 현금배당액 결정의 건

4. 전자투표제도 도입의 건

5. 컴플라이언스 개선, 수립 보고 및 승인의 건

6. 채무보증의 건

7. 하자보수 보증의 건

8. 방글라데시 지사장 변경의 건

9. 탄자니아 지사장 변경의 건
가결
임시
2025-02-21
2025-02-14
10/10

보고

사항
1. 감사위원회의 감사 보고
보고

4
결의

사항
1. 금전 차입의 건

2. 자회사의 금전 대여 연장에 관한 건

3. 자회사의 출자에 관한 건

4. 윤리경영책임자(부패방지책임자) 선임의 건

5. 지사(Branch Office) 설립의 건

6. 영덕동대산풍력발전㈜ 법인장 변경의 건
가결
정기
2025-03-27
2025-03-19
7/10

5
결의

사항
1. 자회사의 타법인 주식 취득의 건

2. 자회사의 채무보증의 건

3. 채무보증의 건(도화>DHJ)

4. 자회사의 대표이사 변경의 건

5. 자회사의 본점소재지 변경의 건

6. 자회사의 유상증자의 건

7. 자회사의 금전대여의 건

8. 채무보증의 건(도화>DRD)

9. 사규 개정의 건
가결
임시
2025-05-07
2025-04-30
10/10

6
결의

사항
1. 지사(Branch Office) 설립 및 지사장 선임의 건

2. 대표사무소(Representative Office) 설립 및 소장 선임의 건

3. 지사의 계좌 동결 조치 철회, 지사장 및 주소 변경의 건

4. 지사장 변경의 건

5. 도화 폴스카 기업구조 변경의 건

6. 외화 지급 보증 한도 설정의 건
가결
정기
2025-06-05
2025-05-29
9/10

7
결의

사항
1. 자회사의 금전 대여에 관한 건

2. 자회사의 금전 대여 연장에 관한 건

3. 외화 지급보증 한도 재약정의 건

4. 일본 키츠키1, 슈키 태양광 사업시행법인 주소 변경의 건

5. 유한회사(LLP) 설립의 건
가결
임시
2025-07-23
2025-07-15
9/10

8
결의

사항
1. 지사장 및 지사 주소 변경의 건

2. 사규 개정에 관한 건

3. 외화 지급보증 한도 연장의 건
가결
임시
2025-08-21
2025-08-13
7/10

9
결의

사항
1. 자회사의 금전 대여에 관한 건

2. 채무 보증 결정의 건

3. 하자보수 보증금액 변경의 건(수정발의)
가결
정기
2025-09-24
2025-09-16
7/10

10
결의

사항
1. 사규 개정의 건

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

3. 지사 계좌 인출권자 추가의 건

4. 스리랑카 계좌정보 갱신 및 권한 변경의 건

5. 의 추가 출자의 건
가결
임시
2025-10-30
2025-10-22
7/10

11
결의

사항
1. 일반자금대출 약정기간 변경의 건

2. 일반대출 신규 약정의 건

3. 지사 설립의 건
가결
임시
2025-11-21
2025-11-13
8/10

12
결의

사항
1. 사규 개정의 건

2. 만노 마루가메 태양광발전소 채무 보증 연장에 관한 건

3. 법인장 변경의 건
가결
정기
2025-12-23
2025-12-16
7/10

2.2026년

회차
안건
가결

여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1
결의

사항
1. 재무제표 연결재무제표 승인의 건

2. 영업보고서 승인의 건

3. 자회사의 대표이사 변경의 건

4. 자회사의 차입금 일부 상환의 건

5. 임직원 성과급 지급의 건
가결
임시
2026-02-05
2026-01-29
9/10

보고

사항
1. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영 실태 평가 보고

2. 감사위원회 내부회계관리제도의 운영 실태 평가 보고
보고

2
결의

사항
1. 제64기 정기 주주총회 소집 승인의 건

2. 이사 후보 추천 승인의 건

3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천 승인의 건

4. 현금배당액 결정의 건

5. 전자투표제도 도입의 건

6. 2026년 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건

7. 자회사 추가 금전 대여의 건

8. 자기주식보고서 보고의 건
가결
임시
2026-02-27
2026-02-20
9/10

보고

사항
1. 감사위원회의 감사 보고

2. 컴플라이언스 운영 보고
보고

3
결의

사항
1. 이사회 의장 선임의 건

2. 대표이사 선임의 건

3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

4. 준법지원인 변경의 건

5. 지사장 및 법인 소재지 변경의 건
가결
정기
2026-03-24
2026-03-16
8/9

4
결의

사항
1. 운용자금 대출 약정의 건

2. 자회사의 금전 대여에 관한 건

3. 사규 개정의 건

4. 지사 회계감사인 변경의 건

5. 지사 계좌 인출권자 변경의 건
가결
임시
2026-04-24
2026-04-17
8/9

5
결의

사항
1. 법인장 변경의 건

2. 지사 계좌 인출권자 변경의 건

3. 지사장 및 지사 주소 변경의 건

4. 은행 계좌 개설의 건
가결
임시
2026-05-27
2026-05-20
8/9

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
8
78

임시
12
6
84

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 공시제출일 현재 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 별도로 검토되고 있는 사항은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으나, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 마련한 장치는 별도로 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이해관계자와의 거래통제 규정을 마련하여 최대주주 및 특수관계인 등 회사의 경영활동 상 의사 결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기이사회를 년 4회 개최하고,

필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

매 이사회 의사 진행에 관하여는 당사 기획실에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과,

반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 기획실에서 보관하고 있습니다.

다만 녹취록은 작성하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 정기 보고서에 공개하여

이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

그러나 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상 연도 개시시점(2025.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역은 다음과 같습니다

1. 2025년

구분
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

01월 24일
02월 11일
02월 21일
03월 27일
05월 07일
06월 05일
07월 23일
08월 21일
09월 24일
10월 30일
11월 21일
12월 23일

김영윤
출석
출석
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석
불참
불참
불참

박승우
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

곽준상
불참
출석
출석
불참
출석
출석
출석
불참
출석
출석
불참
불참

김덕구
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

손영일
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김용구
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
불참
출석
출석
출석

정수동
출석
불참
출석
불참
출석
불참
출석
불참
불참
출석
출석
출석

박영봉
출석
불참
출석
출석
출석
출석
불참
출석
출석
불참
출석
출석

배보경
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석
출석
불참
불참
출석
불참

이상진
불참
불참
출석
출석
출석
출석
출석
불참
출석
출석
출석
출석

2. 2026년

구분
1차
2차
3차
4차
5차

02-05
02-27
03-24
04-24
05-27

박승우
출석
출석
출석
출석

곽준상
출석
출석
출석
불참

김덕구
출석
출석
불참
출석

손영일
출석
출석
출석
출석

김용구
출석
출석
출석
출석

정수동
출석
출석
출석
출석

이상진
출석
출석
출석
출석

김혜진

출석
출석

손상영

출석
출석

박영봉
출석
출석

배보경
출석
출석

김영윤
불참
불참

최근 3년간 이사 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 당해연도 : 2025.1.1~2025.12.31, 전년도 2024.1.1~2024.12.31, 전전년도 : 2023.1.1~2023.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박승우
사내이사(Inside)
2012-03-23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

곽준상
사내이사(Inside)
2015-03-20~현재
71
58
75
82
100
100
100
100

손영일
사내이사(Inside)
2023-03-24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김덕구
사내이사(Inside)
2021-03-24~현재
90
100
88
82
100
100
100
100

정수동
사내이사(Inside)
2023-03-24~현재
79
58
100
89
100
100
100
100

김용구
사내이사(Inside)
2023-03-24~현재
86
92
88
78
100
100
100
100

이상진
사외이사(Independent)
2023-09-27~현재
83
75
88
100
100
100
100
100

김혜진
사외이사(Independent)
2026-03-24~현재

손상영
사외이사(Independent)
2026-03-24~현재

김영윤
사내이사(Inside)
2005-01-13~2026-03-24
77
67
88
82
100
100
100
100

박영봉
사외이사(Independent)
2020-03-24~2026-03-24
77
75
88
73
100
100
100
100

배보경
사외이사(Independent)
2020-03-24~2026-03-24
68
67
75
64
100
100
100
100

김태현
사외이사(Independent)
2019-03-24~2023-06-30
60

60
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 안건 내용 및 각 이사별 출석, 찬반 여부를 정기공시를 통해서 공개하고 있으며,

정기공시 이외에 개별이사의 활동 내용 공개 여부를 검토하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매 이사회 의사 진행에 관하여는 당사 기획팀에서 의사록을 작성하여 보관하고 있어, 녹취록과 개별 이사별 의사록 기록은 검토된 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 녹취록, 개별이사별 활동 내역 기록 등, 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 검토하도록 하겠습니다.

다만, 공시제출일 현재 검토되고 있는 사항은 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체로 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자의 자격 요건을 심사하여 최적의 인사를 사외이사 후보로 주주총회에 추천하는 것으로서 사외이사 독립성과 관련 법령에 따라 사외이사 자격요건 여부를 심사하며 내부 기준에 따른 다양성과 전문성을 검토하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원은 주주총회의 결의에 의해 선임된 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

위 위원회 구성에 관한 상세한 사항은 세부원칙 4-1에 기재된 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않으나, 필요 시 설치를 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체적으로 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 있으며, 각 이사회 내 위원회 별로 조직, 설치 목적, 운영 및 권한 등의 사항에 대하여 명문화하여 관리하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

감사위원회의 경우 감사위원회규정 제4조에 의거, 내부회계관리제도의 운영실태 평가 결과를 이사회에 보고하며,

그 외의 경우는 별도로 이사회에게 보고하고 있지 않습니다.

다만, 제33조 재산의 조사, 제34조 거래의 조사에 따라, 관계 법령이나 정관에 위반하는 사항이나, 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견하는

경우에는 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사 후보군을 선발하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회의 활동 내역 및 개별 이사의 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황은 아래와 같으며 이는 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2025-10-30
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

이사-2차
1
2025-12-23
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 심사의 건
가결(Approved)
X

이사-2차
2
2025-12-23
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 확정의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
1
2026-03-24
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표8-2-4: 감사위원회 개최내역

회 차
개최일자
출석인원
정원
의 안 내 용
가결여부
이사회

보고 여부

1
2025.01.24
2
3
1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

2. 연간감사계획 확정의 건
가결

가결
○

-

2
2025.02.21
3
3
1.감사보고서 제출의 건

2.감사의 감사보고
가결

보고
○

○

3
2025.03.27
3
3
업무감사 보고의 건
가결
-

4
2025.06.05
3
3
업무감사 보고의 건
가결
-

5
2025.08.21
3
3
1.업무감사 보고의 건

2.외부감사인의 비감사용역 체결 보고의건
가결

보고
-

-

6
2025.11.21
3
3
외부감사인과의비감사용역체결보고의건
보고
-

7
2026.02.05
3
3
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

2. 연간감사계획 확정의 건
가결

가결
○

-

8
2026.02.27
3
3
1.감사보고서 제출의 건

2.감사의 감사보고
가결

보고
○

○

9
2026.04.24
3
3
업무감사 보고의 건
가결
-

10
2026.05.27
3
3
외부감사인과의비감사용역체결보고의건
보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 설치되어 있지 않으나, 필요시 설치, 운영을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회, 사외이사후보추천위원회의 결의 결과를 필요 시 이사회에 보고하고 있으나, 전체 결과를 보고할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체적으로 준수하고있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제 415조의2 및 제542조의11, 정관 제36조의3, 이사회 규정 제12조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라

총 3인 이상의 이사로 구성합니다. 단, 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다.

현재 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 1명의 재무 전문가를 포함하고 있습니다.

또한, 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 위원장이 위원회의 의장이 됩니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회의 구성은 아래의 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이상진
위원장
사외이사(Independent)
American University Washington College of Law

고려대학교 법과대학원

전)행정안전부 지방공사채 발행 심의위원회 위원

현)김앤장 법률사무소 변호사

현)국방부 방위산업기술보호위원회 위원

현)방위사업청 실태조사심의위원회 위원

현)방위사업청 국고보조금지원대상자선정위원회 위원

현)방위사업청 방산수출심의위원회 위원

현)대한상사중재원 중재인

김혜진
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경제학

서울시립대학교 세무전문대학원 조세전략

현) 하나세무회계 대표/회계사
회계사(1호유형)

손상영
위원
사외이사(Independent)
University of Southern California, 해안공학

Texas A&M University, 해안공학

서울대학교 대학원 지구환경시스템공학부

현) 고려대학교 건축사회환경공학부 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 위원은 사외이사인 감사위원 3인으로 구성하고 이 중 1명이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원후보를 추천하였습니다.

결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 중에서 감사위원을 선정함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정 절차를 운용하고 있습니다. 이외에도 당사는 감사위원들에게 다양한 교육을 제공하여 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 아래와 같이 감사위원회규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

- 당사 감사위원회 규정 제6조에 의거, 감사위원회의 직무와 권한 및 운영 목표는 아래와 같습니다.

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4. 이사의 보고 수령

5. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

6. 이사/회사 간 소송에서의 회사 대표

7. 감사위원 해임에 관한 의견진술

8. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

9. 이사회에 출석 및 의견 진술

10. 이사회의 소집청구 및 소집

11. 주주총회결의 취소의소 등 각종 소의 제기

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무 수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

⑤ 전항의 경우 위원회는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

- 당사 감사위원회 규정 제10조에 의거, 감사위원회의 조직 구성은 아래와 같습니다.

① 감사위원은 이사회에서 선임한다. 다만, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제 542조의12 제4항에 따라 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사인 감사위원이 사임/사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로

소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

④ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 위원회 사무를 담당한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 연도 개시시점(2025.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025.01.02

한국상장회사협의회

배보경, 박영봉, 이상진

-

자금부정통제 공시 준비

2025.05.26

한국상장회사협의회

배보경, 박영봉, 이상진

-

상장회사 사외이사 직무 연수

2025.09.11

한국상장회사협의회

배보경, 박영봉, 이상진

-

내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

2026.05.19

한국상장회사협의회

이상진, 김혜진, 손상영

-

내부회계관리제도 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사위원회에 대한 외부 전문가 자문 지원 등은 시행하고 있지 않으나, 필요에 따라 시행 여부를 결정하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조의 1에에 의거 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 이사는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 하며 당사 감사위원회규정 제7조 3에 의거 “감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하도록 되어있습니다.

또한 감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 규정 제6조 2에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하도록 요청할 수 있고 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제32조에 의거 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람이 가능하고, 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 관리상황을 조사할 수 있으며 필요한 때에는 대표이사 및 해당 임직원이 그 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 기획실, 재무전략실에서 지원·담당하고 있으며, 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다.

기획실, 재무전략실은 대표이사 하위 조직으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아니나,

당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있어 이사회, 주주총회와의 업무 연계성, 경영실적 보고 및 감사업무 지원 등의 효율성을 고려하여 설치되어 있습니다.

2025년말 기준으로 지원부서 구성원은 총 3명(상무 2명, 이사대우 1명)으로 구성되어 있으며, 구성원들은 당사 재무 및 기획 근무경력이 10년이상으로 충분한 관련 전문성을 보유하고 있습니다.

감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 감사위원이 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에게 있지 않으나,

추후에 최소한 내부감사기구 인사의 동의권은 추가하도록 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원이 전원 사외이사인 감사위원회 위원이며, 당사는 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.보수에 관한 내용은 사외이사의 보수에 관한 내용(세부원칙 6-2)을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 내부감사기구(감사위원회)를 명문화된 규정을 두고 운영하고 있으며,

내부감사기구가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육뿐만 아니라 물적,인적 자원을 제공하고 있습니다.

더불어, 당사 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있다는 점, 감사위원들이 회계, 법률, 경영 분야의 전문가라는 점을 고려하였을때,당사 내부감사기구는 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구에 대한 충분한 교육을 지원하고 있으나, 더 체계적인 전문성 확보를 위하여 교육 등을 앞으로 더 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간(2025.01.01 ~ 2025 .12.31) 동안 총 6회,

2026.01.01부터 보고서 제출일 현재까지 총 4회 개최되어, 각종 감사 활동, 내부회계관리제도 운영실태평가 등을 수행하였고,

감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제41조에 의거 일상감사를 기초로 정확하고 명료하게 작성하도록 하고 있고,

또한 동 규정 42조에 의거 주주총회 보고 대한 규정도 명문화하고있습니다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다

1. 회의 개최 내역

회 차
개최일자
정원
의 안 내 용
가결여부

1
2025.01.24
3
1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

2. 연간감사계획 확정의 건
가결

가결

2
2025.02.21
3
1.감사보고서 제출의 건

2.감사의 감사보고
가결

보고

3
2025.03.27
3
업무감사 보고의 건
가결

4
2025.06.05
3
업무감사 보고의 건
가결

5
2025.08.21
3
1.업무감사 보고의 건

2.외부감사인의 비감사용역 체결 보고의 건
가결

보고

6
2025.11.21
3
외부감사인과의 비감사용역 체결 보고의 건
보고

7
2026.02.05
3
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

2. 연간감사계획 확정의 건
가결

가결

8
2026.02.27
3
1.감사보고서 제출의 건

2.감사의 감사보고
가결

보고

9
2026.04.24
3
업무감사 보고의 건
가결

10
2026.05.27
3
외부감사인과의 비감사용역 체결 보고의 건
보고

2. 감사위원회 출석 내역

<2025년>

회차

1차
2차
3차
4차
5차
6차

일자
01월 24일
02월 21일
03월 27일
06월 05일
08월 21일
11월 21일

박영봉
참석
참석
참석
참석
참석
참석

배보경
참석
참석
참석
참석
참석
참석

이상진
불참
참석
참석
참석
참석
참석

<2026년>

회차

1차
2차
3차
4차

일자
02월 05일
2월27일
04월 24일
05월 27일

박영봉
참석
참석
미해당
미해당

배보경
참석
참석
미해당
미해당

이상진
참석
참석
참석

김혜진
미해당
미해당
참석

손상영
미해당
미해당
참석

최근 3년간 감사위원 출석률 및 찬성률은 아래와 같으며, 김혜진, 손상영 감사위원은 2026년3월 주주총회를 통해 선임되어

3년간 출석률 및 찬성률이 없으므로 기재하지 않았습니다.

※ 당해연도 : 2025.1.1~2025.12.31, 전년도 2024.1.1~2024.12.31, 전전년도 : 2023.1.1~2023.12.31

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박영봉
사외이사(Independent)
94
100
100
83

배보경
사외이사(Independent)
83
100
83
67

이상진
사외이사(Independent)
92
83
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며,감사위원들은 신의성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

또한 감사절차, 회의록 기록 보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정이 마련되어 운영되고 있다는 점을 고려하였을 때,당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 감사보수, 감사시간, 투입인력, 당사의 이해도, 전문가적 능력 등 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있으며,

감사위원회 규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 감사위원회 규정 제 6조(직무와 권한) 2항 16호에 따라 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인을 선정한다 라는 규정을 명문화하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사인선임위원회에서는 2024년 1월 26일에 회의를 개최하여 감사보수, 감사시간, 투입인력, 당사의 이해도, 전문가적 능력, 감사인의 독립성 등 외부감사인 선임 승인을 위한 관련 자료에 대해 회의하고, 선임 승인 여부를 논의한 바, 무기명 비밀투표로 대주회계법인을 외부감사인을선임하였습니다.

대주회계법인이 2024년부터 3년간 외부감사 업무를 수행할 예정이었으나, 2024년 10월 15일 금융감독원으로부터 감사인 지정 사전통지회사로지정(지정사유: 주기적지정)되어 삼정회계법인을 외부감사인으로 변경 선임하여 2025년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지 당사의 외부 감사 업무를 수행할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다.

당사의 외부감사인인 삼정회계법인(2025년 1월 1일 ~ 공시 제출일)은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사 일정 및 요청 자료에 대하여 당사와 사전 협의하였으며, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였습니다.

감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다.

또한, 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대하여 세무조정 업무와 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부 감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다.

승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 (직무제한) 및 동법 시행령 제14조 (직무제한)를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

공시대상 기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 당사와 삼정회계법인이 감사 업무외 체결한 비감사용역은 다음과 같습니다.

구분
계약체결일
용역 내용
용역수행기간
용역보수

1
2025.08.01
2025년 법인세 세무조정
2025.08.01 ~ 2026.03.31
22,000,000원

2
2025.12.17
국제거래정보 통합보고서 작성 지원
2025.12.17 ~ 2025.12.31
44,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사 외부감사인 선임시 감사위원회 제6조와 같이 감사위원회(감사인선임위원회)가 선정하고 있고,

외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다.

외부감사인 선임 시, 감사위원회는 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 위에 기재한 규정보다 좀 더 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 규정에 따라 외부 감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 구체적이고 상세한 외부 감사의 독립성 확보를 위한

의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대체로 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 정기적으로 소통하고 있습니다.

구체적인 협의 내역은 아래 “[표10-2-1] 공시대상기간 연도개시시점부터 공시서류제출일 현재까지

내부감사기구와 외부감사인의 회의 개최내역”을 참고 하시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-28
1분기(1Q)
서면회의
회사:

감사위원장

감사인:

업무수행이사
감사 결과 보고

2회차
2025-05-07
2분기(2Q)
대면회의
회사: 감사위원회 3인

감사인: 업무수행이사 포함 2인
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및

감사일정계획, 1분기 검토결과 보고

- 내부회계관리제도 소개

3회차
2025-07-23
3분기(3Q)
대면회의
회사: 감사위원회 2인

감사인: 업무수행이사 포함 2인
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및

감사일정계획, 2분기 검토결과 보고

- 내부회계관리제도 소개

4회차
2025-11-21
4분기(4Q)
대면회의
회사: 감사위원회 3인

감사인: 업무수행이사 포함 2인
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정계획, 3분기 검토결과 보고

- 내부회계관리제도 소개

5회차
2026-03-15
1분기(1Q)
서면회의
회사:

감사위원장

감사인:

업무수행이사
감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 경영진 참석 없이 2025년 4회, 2026년 1회 내부감사인과 외부감사인이 외부감사 주요 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다.

협의 내용으로는 경영진의 책임 및 감사인의 독립성 등을 향상 시키기 위해 노력해 보다 체계적이고 투명한 외부 감사가 보장될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다.

당사는 감사위원회규정 제 16조에도 명문화하고 있으며, 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실등을 조사하도록 하고 그결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다.

감사위원회는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제6조 4항 및 동법 시행령 제 8조에 따라 아래와 같이 외부감사인에게 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기
2025-03-27
2025-02-11
2025-02-11
외부감사인

제64기
2026-03-24
2026-02-05
2026-02-05
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구(감사위원회)는 매 년 4회 이상 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있으며,

내부감사기구 구성원을 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 경영진 없이 내부감사기구와 외부회계 감사인이 매 분기 1회이상 대면 회의를 실시하지 않았으며, 앞으로 각 분기마다 회의를 실시하여 면밀한 감사가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인과의 원활한 의사소통과 내부감사기구(감사위원회) 구성원의 전문성을 확보하기 위하여 관련 교육을 확대 시행할 예정이며, 매 분기1회이상 회의가 개최될 수 있도록 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 고배당기업에 해당하여 2026년 3월 24일 기업가치 제고 계획을 한국 거래소 상장공시제출시스템을 통해 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 24일 기업가치 제고 계획을 최초로 공시하였습니다.

하지만 공시 과정에 이사회가 기업가치 제고 계획 주요 추진 과제의 적정성은 검토한 바 없으며,

필요하다고 판단 시 이사회가 참여할 수 있도록 절차를 수립할 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

제1차
2026-03-24
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.