알로이스 — 주주총회소집공고 (20260527)
제출인: 알로이스

주주총회소집공고
6.0
(주)알로이스

주주총회소집공고

2026년 05월 27일

회 사 명 :
주식회사 알로이스

대 표 이 사 :
신 정 관

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 258번길 31, 11층

(전 화) 070-8680-5501

(홈페이지)http://www.aloys.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이 덕 원

(전 화) 070-8680-5501

주주총회 소집공고

(제9기 임시)

상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제9기 임시주주총회를 아래와 같이소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일시 : 2026년 6월 12일 (금요일) 오전 10시2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 양현로 164 성남상공회의소 3층 대회의실

3. 회의 목적사항가. 부의 안건제1호 의안 : 정관 변경의 건(이사회 제안)

제2호 의안 : 이사, 감사 해임의 건(주주제안)

제2-1호 의안 : 사내이사 신정관 해임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 이시영 해임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 김필수 해임의 건

제2-4호 의안 : 감사 심준호 해임의 건

제3호 의안 : 신규 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 배준오 선임의 건(이사회제안)

제3-2호 의안 : 사내이사 양재훈 선임의 건(이사회제안)

제3-3호 의안 : 사외이사 권찬혁 선임의 건(이사회제안)

제3-4호 의안 : 사외이사 송태호 선임의 건(이사회제안)

제3-5호 의안 : 사내이사 권충식 선임의 건(주주제안)

제3-6호 의안 : 사내이사 박철수 선임의 건(주주제안)

제3-7호 의안 : 사내이사 김영웅 선임의 건(주주제안)

제3-8호 의안 : 사외이사 박재림 선임의 건(주주제안)

제3-9호 의안 : 사외이사 김중우 선임의 건(주주제안)

※ 제1호 정관 일부 변경의 건 중 이사의 수에 관한 조항이 변경되면, 일괄표결 후 의결정족수 충족 후보자중에서 다득표 순에 따라 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 추가 선임 여부의 건(이사회 제안)

제4-2호 의안 : 신규 감사 이영덕 선임의 건(주주제안)

※ 제1호 정관 일부 변경의 건 중 감사의 수에 관한 조항이 변경되고 제2-4호 감사 해임의 건이 부결되는 경우 제4호 의안 전체는 자동 폐기※ 제4-1호 감사 추가 선임 여부의 건이 부결되는 경우 제4-2호 감사 이영덕 선임의 건은 자동 폐기

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(이사회 제안)

제5-1호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(신정관)

제5-2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(이시영)

제5-3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(김필수)

제5-4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(기타 사내이사, 사외이사)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4, 상법시행령 제31조에 의거하여 경영참고사항을 당사, 명의개서대행사, 금융감독원, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 위임인의 신분증 사본과 기명ㆍ날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

※ 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

2026년 5월 27일 주식회사 알로이스 대표이사 신정관(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김필수(출석률: 100%)
손호석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026-01-20
한국파일 대여 연장의 건
찬성
찬성

2
2026-01-20
타법인주식 취득의 건
찬성
찬성

3
2026-01-26
제이엠항공 대여 연장의 건
찬성
찬성

4
2026-02-09
주주의 임시주주총회 소집청구에 관한 논의
찬성
찬성

5
2026-02-23
제8기 재무제표(개별 및 연결) 및 영업보고서 승인의 건내부회계관리제도 운영실태보고 및 보고서 평가의 건
찬성
찬성

6
2026-03-05
자기주식취득 신탁계약체결의 건
반대
찬성

7
2026-03-10
주주총회소집결의
찬성
찬성

8
2026-04-02
한국파일 대여한도 계약 연장의 건
찬성
찬성

9
2026-04-15
주요 현안 및 제비용 승인의 건
반대

사임
(2026.04.06)

10
2026-04-21
임시주주총회 소집청구에 대한 논의 건
찬성

11
2026-04-28
임시주주총회소집의 건
일부찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
-
9,000,000
4,500,000
-

※ 당기 이사보수한도 주총 승인 금액은 2026년 3월 31일 정기주주총회에서 당사 전체 이사에 대해 보수한도 15억원으로 상정하였으나 의결 정족수 미달로 부결되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전 대여
㈜한국파일(종속기업)
2026-01-01~현재
5
1.6%

금전 대여(연장)
㈜한국파일(종속기업)
2026-01-01~현재
18
5.8%

금전 대여(연장)
㈜한국파일(종속기업)
2026-01-01~현재
30
9.7%

주1) 상기 비율은 2025년도 별도 재무제표 기준 매출액 대비 1% 이상의 거래내역입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜한국파일(종속기업)
금전 대여
2026-01-01~현재
53
17.0%

주1) 상기 비율은 2025년도 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래총액이 5% 이상의 거래내역입니다.주2) 상기 거래금액 및 비율은 금전대여(연장) 금액 48억원을 포함하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 연결종속회사는 안드로이드 기반의 OTT 셋톱박스 사업과 건설 기초자재인 PHC파일 제조사업을 영위하고 있습니다. 두 사업부문은 각각 글로벌 디지털 미디어 시장과 국내 건설 시장이라는 상이한 전방산업을 가지고 있어, 경기 변동에 대한 리스크를 분산하고 중장기적인 사업 안정성과 수익성을 제고하는 균형 있는 사업 포트폴리오를 구성하고 있습니다. 각 사업부문별 업계의 현황은 다음과 같습니다.

1. 산업의 특성

[OTT 셋톱박스 사업부문]OTT 셋톱박스 산업은 인터넷망을 통해 전달되는 각종 영상 및 음성 신호를 수신·분리하고, 이를 디코딩하여 TV 등의 디스플레이 장치에 고화질 영상을 제공하는 멀티미디어 기기 산업입니다.기존의 통신사나 케이블TV 등 방송사업자가 주도하던 제한적 시장(Closed Market) 중심에서 벗어나, 현재는 소비자가 직접 기기를 선택하고 구매하는 오픈 마켓(Open Market)으로 수요 기반이 폭넓게 이동하는 특성을 지니고 있습니다. 글로벌 디지털 미디어 소비 확산과 직결된 산업으로, 하드웨어 제조 역량뿐만 아니라 기기를 구동하는 미들웨어 솔루션 및 최적화 역량이 부가가치를 결정하는 핵심 요소입니다.

[PHC파일 제조 사업부문]PHC 파일은 고강도 콘크리트 말뚝으로, 대형 건축물 및 플랜트, 토목공사의 하부 기초를 튼튼하게 지지하는 데 필수적으로 사용되는 핵심 건설 기초자재입니다.국민 경제의 근간이 되는 건설산업과 궤를 같이하며, 구조물의 초고층화 및 대형화 추세, 그리고 안전 규제 강화에 따라 고강도·고내구성 자재에 대한 요구가 높아지면서 안정성과 경제성을 동시에 확보해야 하는 산업적 특성을 지닙니다.

2. 산업의 성장성

[OTT 셋톱박스 사업부문]최근 5년간 글로벌 미디어 콘텐츠 시장은 넷플릭스, 유튜브 등 글로벌 OTT 플랫폼의 대중화와 스마트 홈 생태계의 확장에 힘입어 지속적인 성장세를 기록해 왔습니다. 고화질(4K, 8K) 영상 시청 수요 증가와 안드로이드 OS 기반의 스마트 기능 확대에 따라 기존 기기의 교체 주기가 도래하며 시장 규모가 꾸준히 확대되고 있습니다. 특히 당사가 주력하는 글로벌 오픈 마켓은 소비자의 다양한 니즈에 맞춘 차별화된 디바이스 수요가 지속 유입되고 있어 안정적인 성장 기조를 유지할 것으로 전망됩니다.

[PHC파일 제조 사업부문]PHC파일 산업의 성장성은 전방산업인 국내 건설(주택, 플랜트, 토목 등) 수주액 및 착공 면적 증가율과 밀접한 상관관계를 가집니다. 최근 5년간 건설 경기는 정부의 부동산 정책, SOC 예산 편성 및 글로벌 원자재 가격 변동 등에 따라 등락을 반복해 왔습니다. 다만, 내진 설계 기준 강화 및 지반 안정성에 대한 중요성이 부각됨에 따라 단위 면적당 고강도 PHC파일의 투입량이 증가하는 추세이며, 이는 산업의 질적 성장과 견조한 수요 기반을 지탱하는 요인으로 작용하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

[OTT 셋톱박스 사업부문]
일반적으로 영상 미디어 시청은 필수 소비재적 성격을 띠어 일반 거시 경제의 불황 등 경기 변동에 상대적으로 둔감한 편입니다. 다만, 당사 제품은 일반 소비자를 대상으로 하는 오픈 마켓(B2C) 비중이 높아 글로벌 거시 경제 상황에 따른 소비자의 가처분 소득 변화에 일정 부분 영향을 받을 수 있습니다. 계절적으로는 전량 해외 시장으로 수출되는 산업 특성상 블랙프라이데이, 크리스마스 등 연말 글로벌 소비 시즌이 집중된 하반기에 매출 수요가 크게 증가하는 경향을 보입니다.

[PHC파일 제조 사업부문]
건설 기초자재 특성상 국내 거시경제 지표 및 건설 경기 사이클에 매우 직접적이고 민감한 영향을 받습니다. 금리, 정부의 주택 공급 정책 등 거시 경제 변수에 따라 건설 투자가 변동되며 이에 수요가 연동됩니다. 또한, 기초 토목 공사에 사용되는 자재이므로 동절기 한파, 하절기 장마 및 태풍 등으로 인해 건설 현장의 조업 일수가 감소하는 시기에는 출하량이 둔화되는 뚜렷한 계절적 특성이 있습니다.

4. 경쟁요소

[OTT 셋톱박스 사업부문]글로벌 셋톱박스 시장은 다수의 제조업체가 진입해 있는 완전경쟁 시장에 가까우나, 하드웨어 사양 위주의 단순 가격 경쟁에서 벗어나 소프트웨어의 안정성이 핵심 경쟁 요인으로 작용하고 있습니다.당사는 자체 개발한 미들웨어 솔루션과 차별화된 UI/UX, 지속적인 업데이트 지원 등의 기술력을 바탕으로 브랜드(FORMULER) 인지도를 구축하여 진입 장벽을 형성하고 있습니다. 또한 생산은 전량 외주 임가공 방식을 채택하여 제조 고정비 부담을 최소화하고 R&D에 역량을 집중함으로써, 가격 및 품질 경쟁력을 동시에 갖추고 시장 변화에 유연하게 대응하고 있습니다.

[PHC파일 제조 사업부문]
PHC파일은 제품의 부피와 중량이 커서 물류비용이 원가에서 차지하는 비중이 매우 높습니다. 이로 인해 전국 단위의 경쟁보다는 생산 공장을 중심으로 한 지역 단위의 과점적 경쟁 형태를 띠는 경우가 많습니다. 또한 대규모 부지 및 생산 설비 구축을 위한 막대한 초기 자본 투자가 필요하고 국가표준(KS) 인증 획득 등 엄격한 품질 기준을 충족해야 하므로 신규 진입 장벽이 높습니다. 주된 경쟁 요소는 우수한 내구성(품질), 대형 건설사로의 안정적인 대량 공급 능력, 그리고 현장 접근성에 따른 물류비 절감입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 글로벌 디지털 미디어 시장을 타겟으로 독자적인 브랜드(FORMULER) 기반의 안드로이드 OTT 셋톱박스를 개발 및 판매해 왔습니다. 최근 글로벌 거시경제의 불확실성과 소비 심리 위축 등 어려운 영업 환경 속에서도, 지속적인 펌웨어 업데이트와 차별화된 미들웨어 솔루션, 그리고 최근 도입한 AI 기반의 신규 서비스 등을 통해 충성도 높은 오픈마켓 고객층을 확보하며 글로벌 시장에서의 입지를 견고히 다져왔습니다.

이와 함께 당사는 연결종속회사를 통해 건설 기초자재인 PHC파일 제조 사업을 영위하며 사업 포트폴리오의 안정적인 다각화를 이루고 있습니다. 전방산업인 건설 경기의 변동성 속에서도 철저한 품질 관리와 생산 효율성 제고를 통해 시장 내 경쟁력을 꾸준히 유지하고 있으며, 국내 주요 건설사 및 토목 공사 현장을 중심으로 견고한 영업망을 구축하고 있습니다.

당사 및 연결종속회사는 이러한 디지털 미디어 기기 사업과 건설 자재 사업이라는 양대 사업 축을 바탕으로, 외부 환경 변화에 유연하게 대응하는 한편 원가 절감 및 제품 경쟁력 강화를 지속하여 중장기적인 사업 안정성 확보와 수익성 제고에 주력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[ 사업부문의 구분 ]당사 및 연결종속회사는 제공하는 제품 및 서비스의 성격에 따라 아래와 같이 사업부문으로 구분하여 운영하고 있습니다.

사업부문
주요사업내용
주요 제품

OTT 셋톱박스
안드로이드 OS 기반의 멀티미디어 기기
FORMULER 브랜드 STB

PHC파일
프리텐션 방식 원심력 고강도 콘크리트 말뚝
PHC 파일

(2) 시장점유율

[OTT 셋톱박스 사업부문]당사가 주력하고 있는 글로벌 B2C(오픈 마켓) 셋톱박스 시장은 전 세계적으로 다수의 중소규모 로컬 및 글로벌 업체들이 진입해 있는 완전경쟁 시장입니다. 공식적이고 객관적인 시장 규모 및 점유율을 산정하는 공신력 있는 기관의 데이터가 부재하여 정확한 시장점유율 추산은 어렵습니다. 다만, 당사는 유럽 및 북미 시장을 중심으로 'FORMULER' 브랜드의 프리미엄 이미지를 구축함에 따라 점유율 확대를 지속하고 있습니다.

[PHC파일 제조 사업부문]
국내 PHC파일 시장은 제품의 중량 및 부피로 인한 물류비용의 제약으로 인해 주로 지역 단위의 거점 공장을 중심으로 다수의 제조사가 경쟁하는 제한적 과점 형태를 보이고 있습니다. 전방산업인 건설 경기 변동 및 지역별 수주 상황, 계절적 요인 등에 따라 업체별 출하량 변동이 유동적이며, 공식적이고 객관적인 전국 단위의 시장점유율을 매년 정확하게 산정하는 데에는 현실적인 한계가 존재합니다.

다만, 철저한 품질 관리, 그리고 주요 건설사와의 긴밀한 협력 관계를 바탕으로 목표 상권 내에서 안정적인 공급 물량을 확보하고 있습니다. 또한 현장 맞춤형 영업 전략과 생산 효율성 제고를 통해 해당 지역 내에서 꾸준히 시장 입지를 다져나가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

[OTT 셋톱박스 사업부문]

당사의 주요 영업지역은 유럽, 북미 등 해외 시장이며, 타겟 고객은 특정 방송사업자에 얽매이지 않고 고화질의 다양한 디지털 미디어 콘텐츠를 자유롭게 즐기고자 하는 일반 소비자(End-User)입니다.

글로벌 초고속 인터넷망의 보급률, 대형 OTT 플랫폼의 성장세, 그리고 디스플레이 기기(TV)의 고사양화(4K/8K)에 따라 신규 및 교체 수요가 직접적인 영향을 받습니다. 최근에는 사용자 편의성을 극대화하는 AI 기술 접목 여부가 새로운 수요 창출의 요인으로 작용하고 있습니다.

방송 통신 기술의 발전 속도가 매우 빠르므로, 하드웨어의 최적화뿐만 아니라 소프트웨어(미들웨어)의 지속적인 사후 관리와 업데이트 능력이 시장 내 브랜드 충성도를 결정짓는 핵심 특성을 가집니다.

[PHC파일 제조 사업부문]

국내 대형 건설사, 전문 토목건축 공사업체 등이 주요 고객이며, 대규모 아파트 단지,상업용 빌딩, 공장 플랜트 등 건설 현장이 주된 영업 타겟입니다.

국가의 사회간접자본(SOC) 투자 규모, 민간 부동산 경기 및 주택 분양 시장의 활성화 정도 등 국내 건설 경기 지표에 절대적인 영향을 받습니다.

제품의 중량 및 부피로 인해 물류비용 부담이 커서 공장 소재지를 중심으로 일정 반경 내에서 영업이 이루어지는 '지역형 산업'의 특성을 지니며, 계절적 요인(동절기, 장마철 등 조업 일수 감소)에 따른 출하량 변동폭이 큽니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건(이사회 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

* 주식회사 알로이스 정관 신구조문 대비표(2026.06.12. 임시주주총회)

변경 전
변경 후
비 고

제1조(상호) 회사는
"주식회사 알로이스"이라
한다. 영문으로는
"ALOYS Inc."
라 표기한다.

제1조(상호) 회사는
"주식회사 아틀라스링크"라
한다. 영문으로는
"ATLAS LINK Inc."
라 표기한다.

상호변경

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 무선 통신, 방송 및 응용 장치 제조 및 판매 서비스업

1. 디지털 방송 장비, 수신기 및 부품 개발 제조, 판매업

1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 각 호에 관련된 수출, 수입 등 무역업 및 무역대리점업

1. 정보통신분야 컨설팅 서비스업

1. 시스템 설계제조와 소프트웨어의 개발 및 공급업

1. 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 제조, 서비스업 및 판매업

1. 완구 제조 및 도.소매업

1. 봉제, 의류, 잡화 제조 및 도.소매업

1. 플라스틱 제조업

1. 전자상거래업

1. 통신판매업

1. 부동산임대업

1. 전자펜 개발, 제조 및 판매사업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 무선 통신, 방송 및 응용 장치 제조 및 판매 서비스업

1. 디지털 방송 장비, 수신기 및 부품 개발 제조, 판매업

1. 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 정보통신분야 컨설팅 서비스업

1. 시스템 설계제조와 소프트웨어의 개발 및 공급업

1. 멀티미디어 하드웨어 및 소프트웨어 제조, 서비스업 및 판매업

1. 전자상거래업

1. 통신판매업

1. 전자펜 개발, 제조 및 판매사업

1. 광통신 장비 및 관련부품의 개발, 제조, 판매업

1. 지능형 에지 컴퓨팅(Edge Computing)기반 멀티미디어 장치 제조 및 판매업

1. CPO(Co-Packaged Optics,광집적회로기술) 적용 통신단말기 설계 및 개발업

1. 차세대 유무선 통합 게이트웨이 및 네트워크 장치 제조 및 판매업

1. 네트워크 장비 및 초고속 정보통신 기기 제조 및 판매업

1. 전자통신 기기 및 부품의 오디엠(ODM) 및 오이엠(OEM)사업

1. 인공지능(AI) 기반 영상스트리밍 및 데이터전송 최적화 알고리즘 개발업

1. 클라우드 컴퓨팅 및 분산 처리시스템 미들웨어 솔루션개발업

1. 사물인터넷(loT) 및 홈 오토메이션 통합 관리플랫폼 개발 및 운영업

1. 통신망 통합관리 및 최적화 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 자회사(자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 제반 사업을 지배, 자금 및 업무지원, 경영지도, 상품의 개발 및 판매, 정리, 육성하는 사업

1. 국내,외 유가증권(주식, 전환사채, 펀드 등)투자 및 관련 수익사업

1. 부동산 매매, 개발, 시행, 분양, 임대업

1. 위 각 호와 관련된 수출, 수입 등 무역업 및 무역대리점업

1. 위 각 호와 관련된 일체의 부대사업 및 투자업

사업 다각화 및 미영위 사업목적 삭제 등 자구정비

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://aloys.co.kr)
에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://atlaslink.co.kr)
에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 한다.

상호변경

제14조의2
(주주명부 작성 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ (생략)

제14조의2
(주주명부 작성)

① <삭제>

② <삭제>

③ (현행과 같음)

자구정비

제15조
(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <신설>

제15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

정기주주총회 기준일을 이사회 결의로 정하도록 개정 및 자구정비

제22조
(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 또한 이사회 결의에 의하여 제3의 소재지에서도 개최가 가능하다.

② <신설>

제22조
(소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

자구정비

제28조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 게시 전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을
제출하여야 한다.

제28조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 게시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자 문서를
제출하여야 한다.

대리권 증명방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정하고, 서면에 한정되었던 “(위임장)” 문구를 전자문서에도 적용됨에 따라 삭제함(상법 제368조 제2항)

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② <신설>

③ <신설>

제29조(주주총회의 결의방법)

① (현행과 같음)

② 다음 각 호의 주주총회 결의는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상이 찬성이 있어야 한다.

1. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 이사의 해임안건이 상정되는 경우

2. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 감사의 해임안건이 상정되는 경우

3. 당 회사의 이사회결의 외의 방법으로 제31조(이사의 수), 제32조(이사의 선임)변경 안이 상정되는 경우

4. 적대적 기업인수 시도에 의해 이사의 해임안건이 상정되는 경우

③ 제2항의 정관규정을 개정하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성이 있어야 한다.

적대적 인수합병 방어를 위한 주주총회 결의방법 신설

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② <신설>

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

② 독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

이사의 수 개정 및상장회사의 사외이사 명칭변경(상법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향(1/4→1/3)(상법 제542조의8)

제32조(이사의 선임)

① ~ ③ (생 략)

제32조(이사의 선임)

① ~ ③ (현행과 같음)

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

자구정비

<신설>

제36조2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이득 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 책임감경 조문 신설(상법 제400조 제2항)

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서
회사를
위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ (생략)

④ 이사는
회사에
현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서
회사 및 주주를
위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ (현행과 같음)

④ 이사는
회사 및 주주에
현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 개정내용 반영(상법 제382조의3)

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
2일전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (생략)

제37조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
1일전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑥ (현행과 같음)

이사회 소집기한 단축 개정

제41조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사, 전무이사, 상무이사를 선임한다.

제41조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

② <삭제>

자구정비

제43조(감사의 수) 회사는 1인
이상의
감사를 둘 수 있다.

제43조(감사의 수) 회사는 1인
이내의
감사를 둘 수 있다.

감사의 수 개정

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은
금전과 주식으로
할 수 있다.

② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자

에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은
금전 또는 금전외의 재산으로
할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ <삭제>

배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 개정 및 자구정비

<신설>

제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

배당지급청구권의 소멸시효 조문 신설(상법 제464조의2 제2항)

부 칙

제1조(시행일)

① ~ ③ (생 략)

④ <신설>

부 칙

제1조(시행일)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이 정관은 2026년 06월 12일부터 시행한다.

※ 제31조 개정규정은 2026년 07월 23일부터 시행한다. 다만 제31조 1항의 이사회 내 독립이사의 수는 법률의 시행 후 1년 이내 갖추어야 한다.

부칙 개정

□ 이사의 해임

제2호 의안 : 이사, 감사 해임의 건
제 2-1호 의안 : 사내이사 신정관 해임의 건(주주제안)제 2-2호 의안 : 사내이사 이시영 해임의 건(주주제안)제 2-3호 의안 : 사외이사 김필수 해임의 건(주주제안)

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

신정관
1976.10
(現)(주)알로이스 대표이사(現)(주)보나 이사
2028.03.31

이시영
1977.12
(現)(주)알로이스 이사(주)메가라이브 이사
2028.03.31

김필수
1976.04
(現)(주)지에스피컨설팅 대표이사삼성중공업 수석변호사
2028.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

신정관
주주제안

이시영
주주제안

김필수
주주제안

□ 감사의 해임

제 2-4호 의안 : 감사 심준호 해임의 건(주주제안)

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

심준호
1976.08
(現)법무법인 심우 대표변호사(주)우리금융지주, (주)우리은행 사내변호사
2028.05.16

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

심준호
주주제안

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 신규이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 배준오 선임의 건(이사회제안)

제3-2호 의안 : 사내이사 양재훈 선임의 건(이사회제안)

제3-3호 의안 : 사외이사 권찬혁 선임의 건(이사회제안)

제3-4호 의안 : 사외이사 송태호 선임의 건(이사회제안)

제3-5호 의안 : 사내이사 권충식 선임의 건(주주제안)

제3-6호 의안 : 사내이사 박철수 선임의 건(주주제안)

제3-7호 의안 : 사내이사 김영웅 선임의 건(주주제안)

제3-8호 의안 : 사외이사 박재림 선임의 건(주주제안)

제3-9호 의안 : 사외이사 김중우 선임의 건(주주제안)

※ 제1호 정관 일부 변경의 건 중 이사의 수에 관한 조항이 변경되면, 일괄표결 후 의결정족수 충족 후보자중에서 다득표 순에 따라 선임가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배준오
1985.04.08
-
-
-
이사회

양재훈
1984.02.10
-
-
-
이사회

권찬혁
1975.10.15
사외이사
-
-
이사회

송태호
1990.12.07
사외이사
-
-
이사회

권충식
1969.08.11
-
-
-
주주제안(권충식)

박철수
1973.09.26
-
-
-
주주제안(권충식)

김영웅
1976.12.17
-
-
-
주주제안(권충식)

박재림
1969.07.04
사외이사
-
-
주주제안(권충식)

김중우
1976.05.22
사외이사
-
-
주주제안(권충식)

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배준오
(주)로아앤코홀딩스 대표이사
2021년~현재2021년~2025년
(주)넥스턴앤롤코리아 이사(주)EV첨단소재 기타비상무이사
-

양재훈
(주)미래산업 이사
2025년~2026년2023년~2026년
(주)에쓰씨엔지니어링 이사(주)스튜디오산타클로스 부사장
-

권찬혁

법무법인에프앤엘파트너스 대표 변호사

2023년~2024년2022년~2023년2021년~2022년2020년~2022년2017년~2020년2016년~2017년

전) 서울남부지방검찰청 부장검사전) 전주지방검찰청 부장검사전) 광주지방검찰청 순천지청 부장검사전) 수원지방검찰청검사전) 서울중앙지방검찰청 검사전) 서울서부지방검찰청 검사

-

송태호
법무법인 선 파트너 변호사
2022년~2023년2020년~2022년2019년~2020년2014년~2016년
전) 김앤장법률사무소 변호사전) 서울고등법원 재판연구원전) 서울중앙지방법원 재판연구원전) 경기남부경찰청 경위
-

권충식
(주)한국파일 대표이사
2015년~2024년2007년~2015년
(주)알로이스 대표이사(주)포티스 이사
고문료 : 9.6천만원차량매각 : 7.5천만원

박철수
변호사
2015년~2023년2018년~2019년
중앙행정심판위원회 위원대륙아주파트너변호사
-

김영웅
루메딕(주)대표이사(사)한국디지털헬스산업협회 회장
2019년~2021년2013년~2020년
카카오페이 보험총괄대표LAZARD KOREA 감사
-

박재림
위너스자산운용부사장
1999년~2001년2007년~2014년2019년~2020년2020년~2021년

삼성경제연구소 선임연구원

유안타증권 IB부장DS투자증권 상무코리아에셋투자증권 상무

-

김중우
(주)리씽크 대표
2007년~2015년2016년~2018년
디지리워드 대표이사에이제이전시몰(주)대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배준오
해당 없음
해당 없음
해당 없음

양재훈
해당 없음
해당 없음
해당 없음

권찬혁
해당 없음
해당 없음
해당 없음

송태호
해당 없음
해당 없음
해당 없음

권충식
해당 없음
해당 없음
해당 없음

박철수
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김영웅
해당 없음
해당 없음
해당 없음

박재림
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김중우
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[권찬혁 후보자]본 후보자는 검찰 주요 기관의 부장검사를 역임하고 현재 법무법인의 대표 변호사로 재직 중인 법률 전문가입니다. 오랜 공직 생활과 현업에서 축적한 풍부한 법률적 지식 및 준법 심사 경험을 바탕으로, 당사 이사회의 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 선제적으로 검토하고 스크리닝할 수 있는 탁월한 역량을 보유하고 있습니다. 향후 사외이사로서 기업 경영의 투명성을 제고하고 내부통제 시스템을 강화하는 한편, 독립적인 위치에서 경영진을 감독하고 균형 잡힌 비견을 제시하여 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되었기에 사외이사로 추천함.[송태호 후보자]본 후보자는 경찰 조직을 거쳐 각급 법원의 재판연구원 및 국내 대형 법률사무소의 변호사를 역임하며, 수사와 재판, 기업 법무 전반을 두루 경험한 정통 법률 전문가입니다. 다양한 이해관계가 얽힌 법적 이슈를 다방면에서 심도 있게 다뤄온 통찰력을 바탕으로, 당사의 주요 경영 사안과 전략적 의사결정에 대해 고도의 법리적 자문과 합리적인 대안을 제시할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 사외이사로서 지녀야 할 객관성과 독립성을 바탕으로 경영진에 대한 건전한 감시와 견제 역할을 충실히 수행함으로써 당사의 지속 가능한 성장과 지배구조 개선에 기여할 적임자로 판단되었기에 사외이사로 추천함.[박재림 후보자]주주제안 청구 안건[김중우 후보자]주주제안 청구 안건

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[배준오 후보자]본 후보자는 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 윤리의식 등을 고려하여 기업경영에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사내이사로 추천함[양재훈 후보자]본 후보자는 관련 시장에 대한 폭넓은 이해와 풍부한 경영, 실무 경험을 바탕으로, 당사의 매출 신장을 위한 기반 구축 및 시장 경쟁력 제고에 크게 기여할 수 있는 전문가입니다. 아울러 현재 회사가 추진 중인 신규사업에 대한 이해와 심도있는 고찰을 통해 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 적임자로 판단되었기에 사내이사로 추천함[권충식 후보자]주주제안 청구 안건[박철수 후보자]주주제안 청구 안건[김영웅 후보자]주주제안 청구 안건

확인서

배준오 확인서.jpg
배준오 확인서

양재훈 확인서.jpg
양재훈 확인서

권찬혁 확인서.jpg
권찬혁 확인서

송태호 확인서.jpg
송태호 확인서

권충식 확인서.jpg
권충식 확인서

박철수 확인서.jpg
박철수 확인서

김영웅 확인서.jpg
김영웅 확인서

박재림 확인서.jpg
박재림 확인서

김중우 확인서.jpg
김중우 확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 추가 선임 여부의 건(이사회 제안)

제4-2호 의안 : 신규 감사 이영덕 선임의 건(주주제안)

※ 제1호 정관 일부 변경의 건 중 감사의 수에 관한 조항이 변경되고 제2-4호 감사 해임의 건이 부결되는 경우 제4호 의안 전체는 자동 폐기 ※ 제4-1호 감사 추가 선임 여부의 건이 부결되는 경우 제4-2호 감사 이영덕 선임의 건은 자동 폐기

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이영덕
1975.04.07
-
주주제안(권충식)

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이영덕
변호사
2022년~현재2025년~현재
현송 법률사무소 변호사한국유니온제약 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안의 임시주총 소집 청구 안건

확인서

이영덕 확인서.jpg
이영덕 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(이사회 제안)

제5-1호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(신정관)

제5-2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(이시영)

제5-3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(김필수)

제5-4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(기타 사내이사, 사외이사)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

주1) 이사 보수한도 승인의 건 관련당사 제8기 정기주주총회(2026년 3월 31일 개최)에서 '이사 보수한도 승인의 건'이 부결되었습니다. 이에 따라 당사는 보수 집행의 투명성을 제고하고 주주 의견을 반영하고자, 이번 임시주주총회에서 해당 안건을 아래와 같이 분리하여 재상정 합니다.제5-1호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(신정관)(5억원)

제5-2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(이시영)(2억원)

제5-3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(김필수)(1억원)

제5-4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(기타 사내이사, 사외이사)(7억원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

실제 지급된 보수총액
910 백만원

최고한도액
2,000 백만원

- 보수총액은 신규선임과 퇴임한 이사의 재임시 보수금액을 포함하여 산정하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음