새론오토모티브 — 기업지배구조보고서공시  (20260527)
제출인: 새론오토모티브



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

새론오토모티브 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-27

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
CHIKAZAWA SATOSHI
성명 :
임륜우

직급 :
부사장
직급 :
책임

부서 :
재무부문
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
041-560-4200
전화번호 :
041-560-4253

이메일 :
schikazawa@saeronauto.co.kr
이메일 :
ywlims@saeronauto.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
1. Nisshinbo Holdings Inc.

2. 김형인외 특수관계인

3. 에이치엘만도 주식회사
최대주주등의 지분율(%)
86.91

소액주주 지분율(%)
13.09

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Brake Pad

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
138,695
142,009
140,307

(연결) 영업이익
-739
-5,783
-7,621

(연결) 당기순이익
-515
9,689
3,331

(연결) 자산총액
275,103
275,008
257,571

별도 자산총액
230,949
230,453
218,153

당사의 기업개요는 상기 표와 같으며, 해당 내용은 전자공시시스템에 공시된 최근 사업보고서를 기준으로 작성하였습니다. 당사의 최대주주 및 5% 이상 주요주주는 Nisshinbo Holdings Inc., 김형인 외 특수관계인, 에이치엘만도 주식회사입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리규정, 이사회 규정, 감사규정, 윤리 및 준법 관련 규정 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사규정상 자료요구권, 조사권, 이사회 출석권, 외부 전문가 조력권 보유

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 상기와 같습니다.

당사는 기업지배구조보고서 최초 작성에 따라 직전 공시대상기간의 준수여부를 해당없음으로 하였습니다.

향후 당사는 미흡한 사항을 지속적으로 점검하고, 회사의 경영환경에 적합한 지배구조 개선 방안을 단계적으로 검토해 나가겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

새론오토모티브는 브레이크 패드 등 자동차 부품의 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 안정적인 사업 운영, 건전한 재무구조 유지, 내부통제의 실효성 확보 및 주주가치 제고를 기업지배구조 운영의 기본 방향으로 설정하고 있습니다.

자동차 부품 산업은 품질, 납기, 원가, 안전 및 글로벌 고객 대응 역량이 중요한 산업입니다. 이에 따라 당사는 단기적인 외형 확대보다는 안정적이고 지속 가능한 경영체계 구축을 우선적으로 고려하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 장기적인 경쟁력과 이해관계자의 신뢰를 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 관련 법령과 정관을 준수하고 있으며, 이사회규정, 감사규정 및 내부회계관리규정 등 내부 규정을 바탕으로 주주총회, 이사회, 감사 및 내부통제 제도를 운영하고 있습니다. 특히 기업지배구조보고서상 형식적인 준수 여부뿐만 아니라, 회사의 규모와 사업 특성에 부합하는 실질적인 견제와 감독 기능이 작동할 수 있도록 지배구조 체계를 운영하는 데 중점을 두고 있습니다.

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주총회로부터 위임받은 사항, 법령 및 정관에서 정한 사항, 회사의 중요한 업무집행 사항을 심의·의결하고 있습니다. 공동대표이사와 경영진은 이사회가 정한 경영 방향과 권한 위임 범위 내에서 업무를 집행하고 있으며, 이사회는 경영진의 업무집행이 회사와 주주의 이익에 부합하는지 감독하고 있습니다.

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고, 이사회에 출석하여 필요한 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 필요 시 자료 제출 요구, 자회사 조사 및 외부 전문가의 조력을 받을 수 있어, 이사회와 경영진의 업무집행에 대한 견제와 감독 기능을 수행하고 있습니다.

내부통제 측면에서 당사는 내부회계관리규정을 통해 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고 절차를 관리하고 있습니다. 또한 회계정보의 오류 통제, 내부검증, 내부회계관리제도의 설계·운영, 평가 및 보고 절차를 정비하여 재무보고의 신뢰성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

아울러 당사는 윤리·준법 관련 기준, 내부신고제도 및 업무별 전결·관리기준을 통해 업무처리 기준을 마련하고 있습니다. 이러한 기준은 임직원의 업무수행 과정에서 준수해야 할 절차와 책임 범위를 정하는 역할을 합니다.

당사는 기업지배구조보고서를 통해 현재의 지배구조 운영 현황을 공시하고 있으며, 주주권익 보호, 이사회 운영, 감사 및 내부통제 관련 사항을 지속적으로 점검하고 있습니다. 향후 회사의 규모와 경영환경을 고려하여 전자투표 도입, 주주총회 집중일 회피, 배당정책 안내 등 지배구조 관련 개선 방안을 검토해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 고유한 지배구조 특징은 안정적인 지배주주 구조, 내부회계 및 윤리·준법 체계, 공동대표이사 체제, 지속적인 배당을 통한 주주환원 기조 입니다.

1. 내부회계 및 윤리·준법 체계

당사는 내부회계관리규정과 내부신고제도 등을 통해 재무보고 관련 위험을 관리하고 있으며, 임직원의 윤리·준법 의식을 높이기 위한 기준과 교육 체계를 활용하고 있습니다.

내부회계관리규정은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육, 제도의 설계·운영, 평가 및 보고, 규정 위반 시 조치사항 등을 포함하고 있습니다. 이러한 체계는 회사의 규모와 업무 특성에 맞추어 재무보고의 신뢰성과 업무처리의 투명성을 확보하기 위한 기본 장치로 기능하고 있습니다.

2. 공동대표이사 체제

당사는 정관 제35조 및 제36조에 따라 공동대표이사 체제를 운영하고 있습니다. 공동대표이사 체제는 자동차 부품 사업과 글로벌 그룹 내 사업 운영의 특성을 고려하여 경영 의사결정의 전문성과 연속성을 확보하기 위한 구조입니다.

당사의 사업은 브레이크 패드 등 자동차 부품의 제조 및 판매를 중심으로 하고 있으며, 제품, 원재료, 장비와 기계의 수출입업 등도 사업 목적에 포함하고 있습니다. 이러한 사업 특성을 고려할 때, 공동대표이사 체제는 생산, 영업, 재무 및 글로벌 협력 등 주요 경영 사안에 대해 균형 있는 의사결정을 가능하게 하는 장점이 있습니다.

3. 지속적인 배당을 통한 주주환원 기조

당사는 주주가치 제고와 주주환원에 대한 책임을 중요하게 인식하고 있으며, 어려운 경영환경 속에서도 주주환원 정책의 연속성과 주주 신뢰를 고려하여 지속적인 현금배당을 실시하고 있습니다. 이는 단기적인 실적 변동에만 의존하지 않고, 회사의 재무상황, 배당 가능 재원, 향후 투자계획 및 주주가치 제고 필요성 등을 종합적으로 검토한 결과입니다.

향후에도 당사는 경영실적, 재무건전성, 투자계획 및 배당 가능 재원 등을 균형 있게 고려하여 주주환원 정책을 운영할 예정입니다. 또한 배당정책의 명문화와 주주 안내 방식을 지속적으로 보완함으로써 배당 관련 예측가능성과 투명성을 높여 나가겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제21조에 따라 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전까지 실시하고, 전자공시시스템을 통해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회와 관련하여, 법령 및 정관에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주의 권리행사에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

정관 제19조에 따라 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집하며, 정관 제20조에 따라 주주총회는 법령에 별도 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회 결의에 따라 대표이사가 소집합니다. 또한 정관 제21조에 따라 주주총회 소집 시 총회일 2주 전까지 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있습니다.

당사는 이에 따라 주주총회 개최 전 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 전자공시시스템에 공시하여 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 기업지배구조 핵심지표에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고는 현재 시행하고 있지 않습니다.

주주는 정관 제25조 및 제28조에 따라 보유 주식 수를 기준으로 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 앞으로도 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의결권 등 권리를 행사할 수 있도록 관련 절차를 충실히 운영하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제27기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2026-02-25

소집공고일
2026-03-13

주주총회개최일
2026-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
17

개최장소
새론오토모티브 본사

(천안시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시/ 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인 4명

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 기한인 주주총회 2주 전 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 위해서 전자공시와 우편을 통해 주주들에게 주주총회 의안 등을 통지하고 있습니다. 다만, 기업지배구조 핵심지표에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고는 현재 이행하지 못하고 있습니다.

이는 당사가 연결재무제표 작성 대상법인으로서 결산자료 취합, 연결재무제표 작성, 외부감사 대응 및 주주총회 부의안건 확정에 일정 기간이 소요되기 때문입니다. 따라서 현재는 관련 법령과 정관에서 정한 기한을 기준으로 주주총회 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 관련 정보가 보다 조기에 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

아울러 주주의 충분한 정보 접근과 원활한 의결권 행사를 지원하기 위해 소집공고 시점 개선 방안을 검토하고, 기업지배구조 핵심지표에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 회피하고 의결권 대리행사 권유를 통해 주주 참여를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고자 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 일정 수립 시 집중일 여부를 고려하였으며, 향후 한국상장회사협의회가 운영하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여도 검토할 예정입니다.

당사는 현재 정족수 확보 등 주주총회 운영상 필요한 목적을 달성하고 있어 서면투표 및 전자투표는 시행하고 있지 않습니다. 다만, 주주의 의결권 행사를 지원하기 위해 한국예탁결제원을 통한 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 이를 통해 가능한 많은 주주가 의사결정에 참여할 수 있도록 유도하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주의 의결권 행사 편의성과 주주총회 참여 확대를 위해 관련 제도와 절차를 지속적으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제27기 정기주주총회
제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-30
2024-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 직접 참석, 위임장 제출 등 의결권 대리행사를 통해 주주의 의결권이 행사될 수 있도록 하였습니다.

각 주주총회 안건별 찬반 비율 및 의결권 행사 내역은 아래 표와 같습니다. 당사는 주주총회 후 전자공시시스템에 주주총회결과를 공시하고, 안건별 찬성·반대 주식수와 비율을 공개함으로써 주주총회 운영의 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 27기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제27기(2025.01.01~2025.12.31)재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,200,000
14,432,316
14,421,379
99.9
10,937
0.1

제 27기 정기 주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 정석태 선임의 건
가결(Approved)
19,200,000
14,432,316
14,372,457
99.6
59,859
0.4

제 27기 정기 주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 쿠마카와 테츠야 선임의 건
가결(Approved)
19,200,000
14,432,316
14,401,790
99.8
30,526
0.2

제 27기 정기 주주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이데 요시오 선임의 건
가결(Approved)
19,200,000
14,432,316
14,412,572
99.9
19,744
0.1

제 27기 정기 주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
상근감사 박진영 선임의 건
가결(Approved)
4,202,880
1,815,184
1,815,184
100
0
0

제 27기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
19,200,000
14,432,316
14,432,316
100
0
0

제 27기 정기 주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
19,200,000
14,432,316
14,432,316
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제27기 정기주주총회에서 부결된 안건은 없었습니다.

당사는 주주총회 개최 전 전자공시시스템을 통해 회의 목적사항을 사전에 공시하고 있으며, 주주총회 종료 후에는 당일 결과공시를 통해 안건별 의결 결과를 안내하고 있습니다. 이를 통해 주주가 회사의 주요 의사결정 사항을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정족수 확보 등 주주총회 운영상 필요한 목적 달성이 가능할 것으로 판단하여 전자투표를 시행하지 않고 있습니다.

다만, 전자투표 미도입으로 인해 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주의 의결권 행사 편의성 측면에서는 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 의결권 행사 편의성과 참여 확대를 위해 전자투표 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

이를 통해 보다 많은 주주가 주주총회 의사결정에 참여할 수 있도록 관련 절차와 운영 방식을 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않습니다. 주주총회시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

다만, 상법에 따른 주주제안권 행사를 제한하고 있지 않으며, 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

향후 주주제안 절차를 명문화하여 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

과거 주주제안 사례가 많지 않았기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하기 위한 별도의 내부 규정이나 세부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 상법에서 정한 요건에 따라 주주제안권이 행사될 경우 관련 법령에 따라 적법하게 검토·처리할 예정이며, 주주총회에서 해당 의안에 대한 질의와 설명 요구가 가능하도록 운영하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주 제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 주주제안권 행사를 제한하고 있지는 않으나, 현재 주주제안 절차 안내 및 제안 의안 처리와 관련한 별도 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다.

이는 공시대상기간 중 주주제안이 접수된 사례가 없었고, 기존에는 상법 등 관련 법령에 따른 절차로 주주제안권 행사가 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

다만, 주주의 권리행사 편의성과 절차의 예측가능성 측면에서는 주주제안 관련 안내 및 내부 처리 기준을 보다 명확히 할 필요가 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권 행사가 보다 원활하게 이루어질 수 있도록 주주제안 절차 안내, 접수 및 검토 기준 등 내부 운영 기준 마련을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책은 없으나, 지속적인 현금배당과 공시를 통해 배당 정보를 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제55조 및 제55조의2에 따라 금전, 주식 또는 기타 재산의 방식으로 이익배당을 실시할 수 있습니다.

하지만 현재 중장기 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지는 않습니다.

다만, 배당 규모는 경영실적, 재무상태, 현금흐름 및 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안 매년 1주당 140원의 현금배당을 실시하였으며, 확정된 바당 관련 사항은 전자공시시스템의 현금배당 결정 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

또한, 2025년 결산기의 경우 총 2,688백만원 규모의 현금배당을 실시하였으며, 1주당 배당금은 140원, 시가배당률은 4.1%입니다.

향후에도 지속적인 성장과 주주환원 간 균형을 고려하여 적정 수준의 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 주주환원정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 배당 관련 사항은 내부 검토 및 의사결정 절차를 거쳐 확정하고 있으며, 확정된 내용은 전자공시시스템의 현금·현물배당 결정 공시를 통해 주주 및 투자자에게 안내하고 있습니다.

현재 주주환원정책 관련 별도 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

Y(O)

당사는 정관상 결산기 말 기준 주주에게 이익배당을 지급하도록 규정하고 있으며, 배당에 대한 최종 승인은 배당기준일 이후 개최되는 정기주주총회에서 이루어지고 있습니다.

이에 따라 배당기준일 이전에 배당금이 최종 확정되는 구조는 아니나, 당사는 주주 및 투자자의 배당 예측가능성 제고를 위해 이사회 결의를 통해 배당안을 사전에 확정하고, 해당 내용을 전자공시시스템의 현금·현물배당 결정 공시를 통해 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년 결산(1회/년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-04-10
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으나, 배당 규모는 배당가능이익, 경영실적, 현금흐름, 재무상태 및 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

이에 따라 현재 중장기 주주환원정책에 대한 구체적인 계획은 별도로 수립·공표하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 배당을 포함한 주주환원정책 수립을 검토하고, 관련 정보를 주주 및 투자자에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

아울러 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 표준정관의 취지를 반영한 정관 개정 여부도 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 현금배당을 통해 주주의 배당받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 현재 중장기 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지는 않으나, 주주가치 제고를 위해 연 1회 현금배당을 실시하고 있습니다. 배당 규모는 경영실적, 재무상태, 현금흐름 및 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 결정합니다.

당사의 배당가능이익은 최근 사업연도 별도제무재표 기준 임의적립금과 미처분이익잉여금을 합산하여 산정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안 매년 1주당 140원의 현금배당을 실시하였으며, 시가배당률은 3% 이상을 유지하고 있습니다.

다만, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

향후에도 회사의 지속적인 성장과 주주의 배당받을 권리를 균형 있게 고려하여 적정 수준의 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
187,092,796,214
2,688,000,000
140
4.1

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
184,599,638,792
2,688,000,000
140
4.2

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
175,436,411,470
2,688,000,000
140
3.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
27.7
80.7

개별기준 (%)
55.7
20.8
58.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간동안 정기배당을 시행하였고, 현금 배당 외에는 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 현금배당을 통해 주주의 배당받을 권리를 존중하고 있으나, 현재 배당 외 별도의 주주환원 방안은 시행하고 있지 않습니다.

이는 회사의 경영실적, 재무상태, 현금흐름 및 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 수준을 결정하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 핵심사업의 경쟁력 강화와 안정적인 수익 창출을 통해 기업가치 및 주주가치 제고에 힘쓰겠습니다.

아울러 재무구조 개선과 주주의 배당 기대를 균형 있게 고려하여 적정 수준의 배당을 유지하고, 배당 외 주주환원 방안도 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행주식은 모두 보통주이며, 보유 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 기업정보를 적시에 공시하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능주식총수는 100,000,000주 입니다. 보고서 제출일 현재기준 당사 발행주식 총수는 19,200,000주로 당사는 발행가능한 주식 총수의 19.2%의 주식을 발행하였습니다. 모두 보통주이며, 종류주식수는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,200,000
19.20
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

작성기준일 현재 당사는 종류주식을 발행하고 있지 않아 종류주식별 의결권 부여 내용 및 종류주주총회 실시내역은 해당 사항이 없습니다.

당사의 발행주식은 전부 보통주이며, 정관 제25조에 따라 보유 주식 수를 기준으로 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

작성기준일 현재 당사의 발행주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며, 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 또한 정관 제25조에 따라 보유 주식 수를 기준으로 의결권을 부여하고 있어, 의결권의 차등 적용은 없습니다.

이에 따라 공평한 의결권 부여와 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 주주의 의결권이 공정하게 보장될 수 있도록 관리하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 정기적으로 공시하고 있으며, 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시시스템을 통해 관련 정보를 제공하고 있습니다.

별도의 IR 설명회나 컨퍼런스콜은 실시하지 않았으나, 공시된 실적 및 회사 관련 문의사항에 대해서는 IR 담당자가 수시로 대응하며 투자자와의 투명한 소통을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 동안 소액주주를 대상으로 별도로 개최한 소통 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 동안 해외투자자를 대상으로 별도로 개최한 소통 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서 연락처를 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

다만, 전자공시시스템 등을 통해 확인 가능한 연락처를 바탕으로 주주 및 투자자의 공시, 주주총회, IR 관련 문의에 수시로 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 현재 외국인 주주의 비중 등을 고려하여 영문공시는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

향후 외국인 주주 및 이해관계자의 정보 수요가 증가하여 영문 정보 제공이 필요하다고 판단되는 경우, 영문공시 등 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 주주와 투자자에게 주요 기업정보를 제공하고 있으나, 별도의 IR 설명회, 컨퍼런스콜 및 해외투자자 대상 소통 행사는 실시하지 않았습니다.

이는 외국인 주주의 비중이 높지 않기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 및 투자자의 정보 접근성과 소통 편의성을 높이기 위해 홈페이지 공시자료 관리, 문의 창구 운영 및 필요한 경우 IR 활동 확대 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 승인 절차를 통해 내부거래·자기거래 관련 통제장치를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주, 계열회사, 경영진 등 이해관계자와의 거래가 회사 및 주주의 이익을 침해하지 않도록 정관 및 이사회 승인 절차를 통해 내부거래와 자기거래를 통제하고 있습니다.

정관 제40조에 따라 회사기회유용금지 및 자기거래금지에 해당하는 사안은 이사회 결의사항으로 관리하고 있으며, 해당 안건은 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 이해상충 가능성이 있는 거래에 대해 보다 엄격한 의사결정 절차를 적용하고 있습니다.

또한 이사 등과 회사 간 거래가 발생하는 경우 관련 법령에 따라 이사회 승인 절차를 거치고, 필요한 경우 사업보고서 등을 통해 해당 내용을 공시함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 최근 3개 사업연도 동안 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 이루어진 바 없으며, 내부거래 또는 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 결의도 실시한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 일본 법인인 Nisshinbo Holdings Inc.이며, 관계기업은 닛신보새론(상숙)기차부건유한공사입니다.

당사는 지배기업, 관계기업 및 기타 특수관계자와 개발비용, 원재료 매입, 매출, 기술도입비, 유형자산 매각, 배당금 지급 및 수취 등의 거래를 실시하였습니다.

해당 거래 내역과 채권·채무 잔액은 재무제표 주석 및 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 이를 통해 특수관계자 거래의 투명성을 확보하고 있습니다.

하기는 2025년도 사업보고서 공시 자료 입니다.

1. 당기 : 2025년도

2. 전기 : 2024년도

당기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 Nisshinbo Holdings Inc.(일본국 법인)이며, 관계기업은 닛신보새론(상숙)기차부건유한공사입니다.

가. 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 원)

구분
회사명
거래내역

당기

전기

지배기업
Nisshinbo Holdings Inc.
개발비용 외
23,881,500
20,692,133

관계기업
닛신보새론(상숙)기차부건유한공사
메출액
-
425,076

수수료수입(*1)
438,900
533,760

잡이익
323,449
-

기타
Nisshinbo Brake Inc.
원재료매입
10,703,968
16,753,363

매출액
1,733,194
920,021

기술도입비(*2)

2,368,581,017
2,524,013,600

개발비용 외
136,639,296
128,558,574

잡이익
3,599,715
1,799,981

Nisshinbo Automotive

Manufacturing Inc.
매출액
16,510,280
29,862,616

원재료매입
-
16,967,312

개발비용 외
552,753,963
16,967,312

Nisshintoa Iwao Inc.
유형자산매각액
947,472,606
-

Nisshinbo Shanghai Inc.
개발비용 외
3,063,907
6,124,782

(*1) 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 설비판매 거래에서 인식한 수수료수입과 관련한 거래 총액은

각각 2,089천원과 3,234천원입니다.

(*2) 주석 21.(2)에서 설명하고 있는 기술도입계약에 의해 지급한 금액임.

나. 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액

(단위: 원)

구분
회사명
거래내역
당기말
전기말

지배기업
Nisshinbo Holdings Inc.
미지급금
1,603,678
-

관계기업
닛신보새론(상숙)기차부건유한공사
매출채권
-
510,980

기타
Nisshinbo Brake Inc.
매출채권
1,538,127
11,466

미수금
-
1,015,051

매입채무
2,219,594
2,997,242

미지급금 외
639,459,463
688,493,218

Nisshinbo Automotive

Manufacturing Inc.
매출채권
-
2,604,257

매입채무
159,844,675
87,207,191

미지급금
72,649,024
86,521,066

Nisshinbo Shanghai Inc.
미지급금
-
-

다. 특수관계자와의 자금 거래

<당기>

(단위: 원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

배당금지급
배당금수취

대여

회수

지배기업

Nisshinbo Holdings Inc.
-
-
1,747,200,000
-

관계기업
닛신보새론(상숙)기차부건유한공사
-
-
-
4,735,760,640

<전기>

(단위: 원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

배당금지급
배당금수취

대여

회수

지배기업

Nisshinbo Holdings Inc.
-
-
1,747,200,000
-

관계기업
닛신보새론(상숙)기차부건유한공사
-
-
-
5,588,174,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 승인 절차를 통해 내부거래와 자기거래를 통제하고 있으나, 현재 내부거래 및 자기거래에 관한 별도의 세부 내부규정이나 독립적인 심의기구를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

이는 최근 3개 사업연도 동안 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 발생하지 않았고, 현재까지는 관련 법령과 정관에 따른 이사회 승인 절차 및 공시를 통해 통제가 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래 발생 가능성, 거래 규모, 이해상충 위험 등을 고려하여 관련 내부 기준과 검토 절차를 보완하는 방안을 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요종속회사 합병 계획을 공시하였으며, 관련 법령에 따라 주주 권리 보호 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 내부적인 정책은 마련되어 있지 않습니다. 하지만 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동에 대한 모든 주주의 권리사항에 대해 상법 및 관련 법령 등에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시대상기간 중 당사의 주요종속회사인 새론(연태)기차부건유한공사가 새론(북경)기차부건유한공사를 흡수합병하는 계획이 있습니다.

해당 합병은 중국 현지 비상장법인 간 합병으로, 합병신주 발행 및 주식매수청구권 사항은 해당사항이 없습니다.

당사는 관련 내용을 공시하였으며, 향후 중요한 변경사항이 발생할 경우 관련 법령에 따라 별도 공시할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호를 위해 관련 법령에서 정한 절차를 준수하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 해당 사안이 발생하지 않았고 현재 구체적으로 계획하고 있는 사항도 없어, 별도의 내부 정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생하는 경우, 관련 법령에 따라 주주에게 충분한 정보를 제공하고 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 절차가 충실히 이행될 수 있도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관에 따라 주요 경영사항을 의결하고 경영진 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 정관 제35조에 의거 대표이사를 선임 치 해임할 수 있고, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 따라 기업내 의결사항은 다음과 같습니다.

제 10 조 ( 의결사항 )

1. 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.

가. 상법상 규정된 다음 각 목에 관련된 사항

① 주주총회의 소집(

상법 제365조

)

② 대표이사의 선임 및 해임과 공동대표의 결정(상법 제389조 제1항 및 제2항,

제393조의2 제2항 제2호

)

③ 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 및 해임, 지

점의 설치, 이전, 폐지 등 회사의 업무집행(상법 제393조 제1항)④

④ 주주총회에 대한 의안의 제안(상법 제393조의2 제2항 제1호)

⑤ 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2 제2항

제3호).

⑥ 이사의 경업거래(競業去來)의 승인 및 경업의 경우 개입권(介入權)의 행사(상법

제397조)

⑦ 이사의 자기거래(自己去來)의 승인(상법 제398조)

⑧ 신주발행사항의 결정(상법 제416조)

⑨ 재무제표와 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항)

⑩ 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)

⑪ 사채의 모집(상법 제469조)

⑫ 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행(상법 제513조 제2항, 제516조의2 제2항)

⑬ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 승인(상법 제527조의2 제1항, 제527조의3, 제530조의11 제2항)

나. 정관상 규정된 사항 가운데 위 제1호에서 정하는 사항 외에 다음 각 목에 관련된 사항

① 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설립(정관 제3조 제2항)

② 주식매수선택권의 부여(정관 제11조)

③ 명의개서대리인에 관한 사항(정관 제13조)

④ 주주명부 폐쇄 및 기준일을 정하는 사항(정관 제15조)

다. 제1호 및 제2호에서 정하는 사항 외의 다음 각 목에 관련된 사항

① 부문이상 조직 및 직제에 관한 사항

② 보수의 결정에 관한 사항

③ 1억원을 초과하는 여신한도의 책정에 관한 승인 및 변경 등에 관한 사항

④ 단일규모의 신규사업 및 투자, 신규자산의 취득, 매각 결손의 처리 등과 관

해서 100분의 10이상에 해당하는 사항

⑤ 자본금의 100분의 10이상의 증여(당해 사업연도 누계금액 기준)에 대한 결정

⑥ 자본금의 100분의 10이상의 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한 함) 또는 채무보증에 관한 사항과 동일인에 대한 당해 사업연도의 담보제공 및 채무보증의 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상이 되는 경우 담보제공 또는 채무보증에 대한 사항 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동되는 사항

⑦ 자본금의 100분의 10이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(당해 사업연도의 누계금액)에 관한 사항. 다만, 그 누계잔액이 자본금의 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상(당해 사업연도 누계금액) 변동되는 사항

⑧ 자본금의 100분의 10이상의 채무인수 또는 채무면제에 대한 사항

⑨ 자본금의 100분의 10이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분(당해 사업연도 누계금액)에 대한 사항. 다만, 그 누계금액이 100분의 10이상인 경우에는 자본금의 100분의 5이상 변동(당해 사업연도 누계금액)을 초래하는 사항

⑩ 위 항목에도 불구하고 그 금액에 상관 없이 타법인 출자 또는 출자지분의 처분으로 인하여 계열회사에 새로이 추가되거나 제외되게 되는 사항

⑪ 최대주주 등(최대주주 및 그 특수관계인) 및 주요주주를 상대방으로 하거나 (누구의 명의로 하든지 최대주주 등 및 주요주주의 계산으로 거래하는 경우 포함. 이하 같음) 그 최대주주 등 및 주요주주를 위하여 금전 또는 유가증권의 가지급 및 대여, 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공, 금전 채무의 지급보증, 출자, 유가증권의 매수 또는 매도, 부동산의 매수, 매도 또는 임대차 등의 거래를 하는 경우

⑫ 자기주식 취득에 대한 사항

⑬ 이사회운영에 관한 사항

라. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 제3장 제16조에 의거, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

또한, 이사회규정 제10조 제2항에 의거, 제1항 각호 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에 의거, 경영의사결정과 경영감독 사항을 이사회에서 결의하도록 정관 및 이사회규정을 통해 명시하였습니다.

또한, 경영관리팀이 사외이사에 대한 직무수행에 필요한 사항에 대해 지원 업무를 수행하고 있으며 보다 효율적이고 실질적인 실무 지원 체계를 운영하도록 노력하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 승계정책은 없으나, 정관에 따라 대표이사를 선임하고 직무대행 체계를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 및 정관 제35조에 따라 대표이사는 이사회 결의로 선임하고 있습니다.

대표이사는 주주총회에서 이사로 선임된 자 중 이사회 결의를 통해 최종 선임되며, 정관 제36조에 따라 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계에 관한 별도 후보군 선정·관리·교육 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 회사의 인사관리 체계에 따라 내부 인재를 육성하고 있으며, 경영 역량, 업무 경험, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보가 검토될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 최고경영자 승계 후보군을 대상으로 한 별도 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도로 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 선임 및 직무대행에 관한 사항을 정관에 규정하고 있으나, 최고경영자 승계에 관한 별도의 세부 정책이나 후보군 관리·교육 절차는 마련하고 있지 않습니다.

이는 현재까지 대표이사 선임 및 유고 시 직무대행 체계를 정관에 따라 운영해 왔으며, 별도 승계정책 수립 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영 안정성과 지속가능한 리더십 확보를 위해 최고경영자 후보군 관리, 역량 개발 및 승계 절차 등 관련 기준 마련을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정 등 내부규정을 통해 주요 위험을 관리하고 내부통제 체계를 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전과 안정적인 경영활동을 위하여 업무별 내부규정을 마련하고, 각 부문에서 발생할 수 있는 주요 위험을 관리하고 있습니다.

당사는 이사회규정, 감사규정, 내부회계관리규정, 윤리·준법규정, 안전보건관리규정, 환경관리규정, 정보시스템관리규정 등 업무영역별 규정을 통해 의사결정, 회계, 재무, 구매, 윤리·준법, 안전보건, 환경, 정보보안 관련 위험을 통제하고 있습니다.

또한 주요 경영사항은 정관 및 이사회규정에 따라 이사회에서 심의·의결하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사기능을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규정, 법무규정, 전결규정 등 관련 내부규정을 바탕으로 임직원이 법령과 사규를 준수하며 업무를 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 닛신보 그룹의 인권방침 및 컴플라이언스 교육체계에 따라 임직원의 윤리의식과 준법의식을 제고하고 있으며, 인권존중, 공정한 업무수행 및 책임 있는 기업활동을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 내부회계관리규정을 두고 있으며, 이를 통해 재무제표의 신뢰성 제고를 위한 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하고 있습니다.

내부회계관리규정에 따라 대표이사는 내부회계관리제도가 원활히 운영될 수 있도록 관련 임직원 교육과 필요한 지원을 수행하고, 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하도록 하고 있습니다. 내부회계관리자는 제도의 설계·운영 및 효과성 점검을 담당합니다.

또한 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하며, 필요한 경우 시정의견을 포함하여 보고할 수 있습니다. 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보 작성·공시 관련 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 교육계획을 수립하고 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업보고서, 분·반기보고서 및 주요사항 공시 등을 통해 회사의 재무정보와 주요 경영사항을 전자공시시스템 등을 통하여 공시하고 있습니다.

회계정보는 내부회계관리규정에 따라 식별·측정·분류·기록 및 보고되며, 회계기록은 전산시스템을 통해 관리·보존하고 접근권한을 통제하고 있습니다. 이를 통해 공시정보의 정확성 및 신뢰성을 확보할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부회계관리규정상 내부신고제도를 운영하고 있으며, 임직원의 법령, 사규, 윤리강령 위반사항에 대해 신고할 수 있도록 하고 있습니다. 내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하고 신고와 관련하여 불이익한 대우를 금지하도록 규정하고 있습니다.

또한 내부회계관리규정은 회계정보의 위조·변조·훼손·파기, 규정에 위반한 내부회계관리제도의 설계·운영·평가·보고 등을 규정 위반사항으로 정하고 있으며, 위반 시 인사규정에 따른 조치가 가능하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리규정, 감사규정, 윤리규정 등 업무별 내부규정을 통해 내부통제 체계를 운영하고 있으나, 전사적 위험을 통합적으로 관리하는 별도의 리스크관리위원회나 독립된 전사 리스크관리 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 사업환경 변화와 내부통제 중요성을 고려하여 기존 내부규정의 운영 실효성을 지속적으로 점검하고, 필요 시 전사적 리스크관리 체계 및 관련 규정의 보완을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 정관에 따라 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제31조에 따라 이사를 3명 이상으로 구성하고 있으며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 총 4명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 25%입니다. 이사회 구성원은 경영총괄, 경영·전략, 재무·회계, 법률·리스크 관리 등 다양한 전문성을 보유하고 있습니다.

2026년 3월 30일 개최된 제27기 정기주주총회에서 정석태 사내이사가 신규 선임되었으며, 쿠마카와 테츠야 사내이사와 이데 요시오 사외이사가 연임되었습니다. 이사회 구성 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정석태
사내이사(Inside)
남(Male)
61
공동대표이사
2
2029-03-30
경영총괄
前)HL만도 Europe R&D 센터장

現)새론오토모티브(주) 공동대표이사

쿠마카와 테츠야
사내이사(Inside)
남(Male)
58
공동대표이사
74
2029-03-30
경영/전략
前)닛신보브레이크㈜ 이사

前)TMD Friction GmbH. CEO

現)새론오토모티브(주) 공동대표이사

치카자와 사토시
사내이사(Inside)
남(Male)
60
재무부문장
26
2027-03-29
재무/회계
前)닛신보새론(상숙)유한공사 총경리

前)닛신보브레이크㈜ 사업통괄부장

現)새론오토모티브(주) 재무부문장

이데 요시오
사외이사(Independent)
남(Male)
78
사외이사
38
2029-03-30
법률/리스크 관리
前)닛신보 주식회사 이사

前)닛신보 홀딩스(주) 상근감사

現)새론오토모티브(주) 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 감사위원회가 아닌 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 회사의 주요 경영사항은 이사회에서 심의·의결하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

향후 지속가능경영 관련 주요 사항이 이사회에서 논의될 수 있도록 보고 및 논의 체계를 점진적으로 보완하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

당사 이사회규정상 이사회 의장은 대표이사가 수행하며, 일신상의 사유 등으로 대표이사가 의장 직무를 수행할 수 없는 경우에는 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행할 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

현재 이사회 규모와 운영현황, 사외이사 수 등을 고려하여 별도 제도를 운영하고 있지는 않으나, 이사회 운영의 독립성 및 효율성 제고 필요성이 있는 경우 도입 여부를 검토하겠습니다.

※ 선임사외이사 제도 : 이사회 내 사외이사 중 대표 역할을 수행하는 사외이사를 선임하여, 사외이사 간 의견을 조율하고 경영진과 사외이사 간 소통을 지원함으로써 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화하는 제도입니다.

※ 집행임원 제도 : 이사회가 회사의 주요 의사결정 및 감독 기능을 담당하고, 별도로 선임된 집행임원이 회사의 업무집행을 담당하도록 하여 감독 기능과 업무집행 기능을 분리하는 제도입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 신속한 의사결정과 업무 진행의 효율성 제고를 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 있습니다.

다만, 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 각 이사는 경영, 재무·회계, 법률·리스크 관리 등 다양한 전문성을 바탕으로 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영의 독립성, 전문성 및 효율성 제고 필요성을 종합적으로 고려하여 대표이사와 이사회 의장 분리, 이사회 내 위원회 설치 등 관련 제도 도입 여부를 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 재무·회계, 법률 등 다양한 전문성과 경험을 보유한 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회가 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영총괄, 경영·전략, 재무·회계, 법률·리스크 관리 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 각 이사는 주요 경력과 전문성을 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 대한 심의·의결 및 경영진 감독 기능을 수행하고 있습니다.

다만, 현재 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 이는 후보자의 전문성, 경력, 회사에 대한 이해도 및 직무수행 적합성 등을 우선적으로 고려하여 이사를 선임한 결과입니다. 향후 이사회 구성 시 성별을 포함한 다양성 확대 가능성도 함께 검토하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정석태
사내이사(Inside)
2026-03-30
2029-03-30
2026-03-30
선임(Appoint)
재직

쿠마카와 테츠야
사내이사(Inside)
2020-03-25
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

치카자와 사토시
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

이데 요시오
사외이사(Independent)
2023-03-24
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성 시 전문성, 경력, 회사에 대한 이해도 및 직무수행 적합성을 종합적으로 고려하고 있으나, 현재 이사회 구성원이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 보완이 필요한 부분이 있습니다.

이는 회사의 사업 특성, 후보자의 전문성 및 기존 이사회 구성의 연속성 등을 고려하여 이사를 선임한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 검토 시 경영, 재무·회계, 법률, 리스크 관리 등 전문성과 더불어 성별, 국적, 경력 등 다양성 요소도 함께 고려하여 이사회 구성의 균형성과 실효성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전 이사 후보 정보를 제공하고, 정관과 법령에 따라 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

이사 후보는 후보자의 전문성, 경력, 회사에 대한 이해도, 직무수행 능력 및 결격사유 여부 등을 종합적으로 고려하여 검토하고 있으며, 최종적으로 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함되는 경우, 주주총회소집공고 및 참고서류 등을 통해 이사 후보자의 성명, 생년월일, 주요 경력, 추천인, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등 후보 검토에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

이를 통해 주주가 이사 후보에 대한 정보를 사전에 확인하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제27기 정기주주총회
정석태
2026-03-13
2026-03-30
14
사내이사(Inside)
1.후보자 상세 이력 및 전문분야

2.독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등
신규선임

제27기 정기주주총회
쿠마카와 테츠야
2026-03-13
2026-03-30
14
사내이사(Inside)
1.후보자 상세 이력 및 전문분야

2.독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등
재선임

제27기 정기주주총회
이데 요시오
2026-03-13
2026-03-30
14
사외이사(Independent)
1.후보자 상세 이력 및 전문분야

2.독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 회사와의 거래내역

6. 최대주주와의 관계

7. 후보자 직무수행계획 등
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만, 이사 후보 선임과 관련하여 주주총회소집공고 및 참고서류 등을 통해 후보자 정보를 제공하고 있으며, 주주는 주주총회에서 질의 및 의견 개진을 통해 이사 선임 안건에 대한 의사를 표시할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 정관에 따라 이사를 선임하고 있으나, 현재 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 집중투표제도 채택하고 있지 않습니다.

이는 현재 이사회 규모, 회사의 지배구조 및 운영 효율성 등을 고려하여 별도 위원회 설치나 집중투표제 도입 필요성이 크지 않다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성의 공정성, 독립성 및 다양성 제고 필요성을 종합적으로 검토하여 이사 후보 추천 절차 개선, 후보 정보 제공 확대 및 관련 제도 도입 여부를 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 결격사유 등을 검토하여 주주권익 침해 책임자의 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정석태
남(Male)
공동대표이사
O
경영총괄

쿠마카와 테츠야
남(Male)
공동대표이사
X
경영/전략

치카자와 사토시
남(Male)
부사장
O
재무/회계

이데 요시오
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박진영
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 사업보고서 등 공시자료를 통해 미등기 임원 현황을 공시하고 있으며, 미등기 임원은 각 담당 분야의 전문성과 업무 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 업무집행을 수행하고 있습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

우종철
남
전무
상근
경영지원부문장

이덕형
남
전무
상근
생산기술총괄

한종수
남
상무
상근
공장장

이길형
남
상무
상근
연구소장

야마모토 카즈히데
남
상무
상근
개발총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임 시 후보자의 경력, 전문성, 직무수행 능력, 윤리성 및 법령상 결격사유 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

특히 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상 부당지원·사익편취, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 중대한 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 후보 검토 과정에서 관련 사항을 확인하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자는 없습니다.

또한 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 사실도 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 상대로 제기된 주주대표소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 후보자의 결격사유와 법령 위반 이력 등을 검토하고 있으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 독립된 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다.

이는 현재까지 관련 이력이 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없었고, 법령상 결격사유 확인 및 후보자 검토 절차를 통해 관리가 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 후보 검토 과정에서 법령 위반 이력, 윤리성, 책임성 및 주주권익 침해 가능성 등을 보다 면밀히 확인하고, 필요 시 관련 내부 기준 마련을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 이해관계 및 독립성 요건을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 후보 검토 시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 상법 등 관련 법령상 결격사유 해당 여부를 확인하고 있습니다. 또한 후보자의 주요 경력, 회사와의 거래관계, 이해관계 및 독립성 등을 사전에 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 사외이사 선임 전 당사 또는 계열회사 임직원으로 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이데 요시오
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사 간 중대한 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 중대한 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 상법 시행령 제34조 제5항 등 관련 법령에서 정한 자격요건과 결격사유를 확인하고 있습니다.

후보 추천 단계에서는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 부적격 사유 해당 여부를 점검하고, 후보자의 주요 경력, 회사 및 계열회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등을 함께 검토하여 독립성 여부를 확인하고 있습니다.

다만, 사외이사의 이해관계 확인과 관련한 별도의 세부 내부규정은 마련하고 있지 않으며, 관련 법령 및 공시자료 작성 절차에 따라 필요한 사항을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 대상 별도 교육 및 사외이사만의 별도 회의는 운영하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 직무수행을 위해 안건 자료 제공 및 경영관리팀의 실무 지원을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 전문성 제고와 독립적인 직무수행 지원을 위해 교육 제공, 정보 제공 절차 개선 및 지원조직 운영 강화 방안을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 참석 및 안건 검토를 통해 충실한 직무수행을 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 및 상법 제542조의8 제2항에 따라 사외이사의 타기업 겸직 현황과 결격사유 해당 여부를 확인하고 있습니다.

사외이사 후보 추천 시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 상장회사인 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사로 재임하고 있는지 여부를 확인하고 있습니다.

또한 후보자의 이해상충 가능성 및 직무수행에 필요한 시간 투입 가능성 등을 함께 검토하고 있으며, 관련 절차에 따라 필요한 사항을 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 내역은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무수행을 충실하게 수행할 수 있도록 적극 지원할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서를 통하여 직무수행을 위한 안건 자료와 관련 정보 등 인적/물적 자원을 제공하고, 필요한 경우 전문가의 조력을 받도록 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 안건을 충분히 검토하고 독립적으로 의견을 개진할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 자료와 관련 정보를 제공하고 있습니다.

또한 사외이사의 요청이 있는 경우 필요한 자료와 설명을 제공하여 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영지원부문 내 경영관리팀을 사외이사 지원조직으로 운영하고 있습니다.

경영관리팀은 이사회 일정 및 안건 관리, 회의자료 제공, 사외이사의 정보 요청 대응 등 이사회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 동안 사외이사를 대상으로 별도의 외부교육을 실시한 내역은 없습니다.

다만, 이사회 안건과 관련하여 필요한 경우 관련 자료와 설명을 제공하고 있으며, 향후 사외이사의 직무수행에 필요한 교육 제공 방안을 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 대상 별도 교육 및 사외이사만의 별도 회의는 운영하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 직무수행을 위해 안건 자료 제공 및 경영관리팀의 실무 지원을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 전문성 제고와 독립적인 직무수행 지원을 위해 교육 제공, 정보 제공 절차 개선 및 지원조직 운영 강화 방안을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별평가는 실시하지 않습니다. 하지만 회의 의견, 출석률 등 직무수행 내역을 재선임 검토 시 참고하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 명문화된 개별 평가제도는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률, 안건 검토 및 의견 개진 여부, 전문성에 기반한 자문 제공 등 직무수행 내역을 종합적으로 관리하고 있으며, 향후 재선임 검토 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 공식적으로 실시하고 있지 않아 별도의 평가 공정성 확보 절차는 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가결과를 재선임에 직접 반영하는 제도는 운영하고 있지 않습니다.

다만, 이사회 참석률, 직무수행 충실도, 전문성, 독립적 의견 개진 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부 검토 시 참고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 하기 위해 현재까지 공식적인 개별 평가제도는 운영하지 않고 있습니다.

다만, 사외이사의 직무수행 내역을 보다 체계적으로 관리하고 재선임 검토 과정의 객관성을 높이기 위해서는 평가 기준 마련에 대한 검토가 필요하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 출석률, 안건 검토 충실도, 전문성 기여도 등을 고려한 평가제도 도입 여부를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 주주총회 승인 한도 내에서 직무 책임과 회사 규모 등을 고려하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 독립된 보수정책은 마련하고 있지 않습니다.

다만, 정관 제42조에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하고 있으며, 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

보수 수준은 사외이사의 직무수행 책임, 독립성, 업무상 위험, 회사 규모 및 유사 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

또한 사외이사의 보수 현황은 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

사외이사 보수는 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 성과와 직접 연동하지 않고 있으며, 고정 보수 방식으로 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 사외이사의 직무수행 책임과 위험성 등을 고려하여 보수를 결정하고 있으나, 사외이사 개별 평가 결과를 보수에 직접 반영하고 있지는 않습니다.

이는 사외이사의 독립적인 판단과 객관적인 감독 기능이 보수 평가에 의해 영향을 받지 않도록 하기 위한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 직무수행 책임, 독립성 및 보수 적정성을 종합적으로 고려하여 보수 산정 기준의 보완 필요성을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회를 개최하고, 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 정관 제39조는 이사회가 회사 업무의 중요사항을 결의하도록 규정하고 있으며, 이사회규정 제5조에 따라 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 개최하고 있습니다.

이사회 소집과 관련하여 정관 제39조는 이사회를 회의 7일 전 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하도록 규정하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우 소집절차를 생략할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회규정 제6조 역시 이사회 소집 시 각 이사 및 감사에게 소집일시와 장소를 통지하도록 하고, 전원의 동의가 있는 경우 해당 절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다.

이사회 의장은 정관 제39조 및 이사회규정 제7조에 따라 대표이사 중 1인이 수행합니다. 또한 이사회 결의는 정관 제40조 및 이사회규정 제8조에 따라 재적 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

이사회규정 제10조는 이사회 의결사항을 정하고 있으며, 주주총회 소집, 대표이사 선임, 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 재무제표와 영업보고서 승인, 사채 발행, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등 주요 경영사항을 이사회 심의·의결사항으로 규정하고 있습니다. 또한 이사회규정 제10조 제2항에 따라 이사회 의결사항 외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

이사회 의사록과 관련하여 정관 제41조 및 이사회규정 제12조는 이사회 의사진행과 결과를 한국어와 일본어로 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시이사회를 개최하여 주요 경영사항을 심의·의결하였습니다.

최근 3개년 정기 및 임시이사회 개최 횟수, 안건 통지일, 평균 출석률 등 세부 내역은 하기 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
7
100

임시
4
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원 보수에 관한 별도의 명문화된 보수정책은 수립하고 있지 않습니다.

다만, 정관 제42조에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 직무, 직급, 전문성, 회사의 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 지급하고 있습니다. 임원 보수 지급 현황은 반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

정관 제38조의2에 따라 이사 또는 감사의 회사에 대한 책임 감경에 관한 사항을 규정하고 있으며, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법상 경업금지, 회사기회유용금지 및 자기거래금지에 해당하는 경우에는 책임 감경 규정을 적용하지 않도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 의사결정기구로서 법령과 정관에서 정한 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있습니다.

이사회는 주주가치 제고뿐 아니라 회사의 지속가능한 성장, 재무건전성, 투자계획, 임직원·협력사 등 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려하여 의사결정을 수행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회를 운영하고 있으나, 현재 임원 보수와 성과평가를 연계한 별도의 명문화된 보수정책은 마련하고 있지 않습니다.

이는 현재까지 주주총회에서 승인한 보수한도 내에서 직무, 직급, 전문성 및 회사의 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 임원 보수를 결정해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영의 효율성과 보수 결정의 투명성을 높이기 위해 임원 보수정책 수립 필요성을 검토하겠습니다.

또한 정관 및 이사회규정에 따른 이사회 운영 절차를 지속적으로 점검하여, 이사회가 충분한 정보와 검토 시간을 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성·보관하고, 정기 공시를 통해 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제12조에 따라 이사회 의사록을 작성·보관하고 있습니다. 의사록에는 이사회의 의사진행 및 그 결과를 한국어와 일본어로 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하여 본점에 비치하고 있습니다.

다만, 이사회 회의에 대한 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 주요 안건, 의사진행 내용, 결의 결과 등을 기록하고 있습니다.

다만, 이사회 내 자유로운 토의와 신중한 의사결정이 가능하도록 모든 토의 내용과 발언을 개별이사별로 상세히 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도 동안 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 정기보고서 등을 통해 공개하고 있으며, 세부 내역은 하기와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정석태
사내이사(Inside)
2026.03~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

쿠마카와 테츠야
사내이사(Inside)
2020.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

치카자와 사토시
사내이사(Inside)
2024.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이데 요시오
사외이사(Independent)
2023.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기 공시를 통해 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다만, 정기 공시 외 회사 홈페이지 등을 통한 별도 공개는 현재 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 의사록을 작성·보관하고 있으나, 모든 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 상세히 기록하고 있지는 않습니다. 또한 개별이사의 활동내역은 정기공시를 통해 공개하고 있으며, 정기공시 외 별도 공개는 실시하고 있지 않습니다.

이는 이사회 내 자유로운 의견 개진과 효율적인 회의 운영을 고려하여, 주요 안건과 결의 결과 중심으로 의사록을 작성하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 기록의 충실성 및 개별이사 활동내역 공개 필요성을 검토하여, 주요 토의 내용의 기록 방식과 정기공시 외 공개 방안 등을 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 감사위원회가 아닌 상근감사 제도를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 자산총액 2조원 미만 상장법인으로 감사위원회 의무설치 대상에 해당하지 않으며, 정관 제44조에 따라 감사위원회가 아닌 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 이에 따라 이사회 내 위원회의 사외이사 과반수 구성 여부는 해당 사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수위원회를 설치하고 있지 않습니다.

감사기능은 정관 제44조에 따라 선임된 상근감사가 수행하고 있으며, 이사의 보수는 정관 제42조에 따라 주주총회 결의로 정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아, 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 기준을 적용할 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모, 사업환경, 지배구조 개선 필요성 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 등 이사회 내 위원회 설치 여부를 검토하겠습니다. 위원회를 설치하는 경우 관련 법령과 지배구조 기준에 따라 사외이사 중심으로 구성될 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 위원회 운영규정 및 보고사항은 해당 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 별도 명문규정은 마련하고 있지 않습니다.

다만, 회사의 주요 경영사항은 정관 제39조에 따라 이사회에서 결의하고 있으며, 이사회는 회사 업무의 중요사항을 결의하는 기관으로 운영되고 있습니다. 또한 정관 제44조에 따라 감사위원회가 아닌 감사제도를 두고 있으며, 감사는 주주총회에서 선임됩니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으므로, 위원회 결의사항의 이사회 보고 내역은 해당 사항이 없습니다.

회사의 감사기능은 정관 제47조에 따라 감사가 수행하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으므로, 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 해당 사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 별도 규정은 마련되어 있지 않습니다.

이는 회사의 자산규모, 이사회 규모 및 운영 효율성 등을 고려할 때 현재는 이사회와 감사제도를 통해 주요 의사결정 및 감독 기능을 수행하는 것이 적정하다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회를 설치하는 경우 해당 위원회의 조직, 운영, 권한 및 이사회 보고 절차를 명문화하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 아닌 상근감사 제도를 운영하며, 감사의 독립적 업무수행을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 제44조에 따라 감사 제도를 운영하고 있습니다. 정관상 감사는 1명 이상 3명 이내로 두며, 주주총회에서 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사는 1명입니다.

감사는 회사의 회계와 업무 전반을 감사하는 내부감사기구로서, 이사회 및 경영진의 업무집행에 대한 견제·감독 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

감사
감사
상근감사(Full time-auditor)
감사 및 내부통제 업무 수행

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행할 수 있도록 정관 및 감사규정에 감사의 직무, 권한, 책임 등을 명시하고 있습니다.

정관 제47조에 따라 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회 출석 및 의견진술권, 이사회 및 임시주주총회 소집청구권, 자회사 조사권, 외부 전문가 조력권 등을 보유하고 있습니다.

아울러 감사규정 제5조는 감사가 직무 수행 시 회사의 의결 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하도록 규정하고 있습니다.

또한 제7조는 감사업무 수행에 필요한 자료제출 요구, 관계자 출석 요구, 업무·재산상태 조사, 정보시스템 접근 및 업무개선 요구 권한 등을 규정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사업무의 독립성과 실효성을 확보하기 위하여 정관 및 감사규정을 두고 있습니다.

정관 제47조는 감사의 회계·업무 감사권, 이사회 출석 및 의견진술권, 이사회 소집청구권, 자회사 조사권 및 외부 전문가 조력권 등을 규정하고 있습니다.

또한 감사규정은 내부감사업무의 기준과 절차, 감사범위, 감사업무 주관부서, 감사인의 권한과 책임 등을 정하고 있으며, 이를 바탕으로 감사가 회사의 회계와 업무 전반에 대해 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 동안 감사를 대상으로 한 별도 외부교육은 실시하지 않았습니다.

다만, 회사는 감사업무 수행에 필요한 관련 자료와 정보를 수시로 제공하고 있으며, 향후 감사업무의 전문성 제고가 필요하다고 판단되는 경우 내부회계관리제도, 회계, 법령 및 감사 관련 교육을 지원할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

정관 제47조 제7항은 감사가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 감사규정 제4조는 필요 시 외부 전문기관을 선임하여 감사위원 또는 공동으로 감사를 실시할 수 있도록 정하고 있으며,

감사규정 제7조는 업무처리의 타당성 검토 및 자문을 감사의 권한으로 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 정관 제47조 및 감사규정에 따라 회사의 회계와 업무 전반을 감사할 수 있으며, 감사업무 수행 과정에서 부정행위 또는 법령·정관 위반 가능성이 확인되는 경우 관련 사실을 조사하고 필요한 조치를 요구할 수 있습니다.

회사는 감사가 감사업무를 수행하는 데 필요한 자료, 정보 및 비용을 제공하고 있으며, 감사 요청 시 관련 부서가 자료 제출, 사실 확인 및 설명 등 필요한 협조를 하도록 운영하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 정관 제47조 및 감사규정에 따라 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고, 필요한 경우 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 회사 및 자회사의 업무와 재산상태에 관한 자료 제출과 설명을 요구할 수 있습니다.

이를 통해 감사는 회사 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 필요한 정보에 접근할 수 있도록 보장받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 경영지원부문을 감사업무 주관부서로 운영하고 있습니다.

감사규정 제4조에 따라 제보 비리사항에 대한 감사 여부 판단은 실명 제보를 원칙으로 하되, 그 외 회사의 모든 감사업무는 경영지원부문이 담당하며, 필요한 경우 타 부서 직원 또는 외부 전문기관을 선임하여 공동으로 감사를 실시할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사 지원업무는 경영지원부문이 담당하고 있으므로 조직상 완전히 독립된 별도 감사지원부서로 분리되어 있지는 않습니다.

다만, 감사규정 제5조에서 감사 독립원칙을 명시하고 있고, 감사규정 제7조에서 감사업무 수행에 필요한 자료 요구, 관계자 출석 요구, 회사 정보시스템 접근, 업무 개선 요구 등 감사 권한을 규정하고 있어 감사업무 수행의 실효성을 확보하고 있습니다.

향후 필요 시 감사 지원조직의 독립성 및 전문성 강화 방안을 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 별도의 독립적인 보수정책을 수립하고 있지는 않습니다.

다만, 정관 제49조에 따라 감사의 보수는 주주총회 결의로 정하며, 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 의결하도록 하고 있습니다. 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 따라 지급됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4

2025년 사업보고서 기준 당사는 감사 1명과 감사가 아닌 사외이사 1명을 두고 있습니다.

감사의 1인당 평균보수액은 102,800천원, 감사가 아닌 사외이사의 1인당 평균보수액은 25,569천원입니다.

이에 따라 감사가 아닌 사외이사 대비 감사 보수 비율은 약 4배 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 감사규정에 따라 감사의 권한과 책임을 규정하고 있으며, 감사가 독립적으로 회계 및 업무감사를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 다만, 감사위원회를 설치하고 있지 않고 감사 지원조직도 별도 독립부서로 운영하고 있지는 않습니다.

이는 회사의 자산규모, 이사회 규모 및 현재의 감사제도 운영 현황을 고려할 때, 상근감사 제도를 통해 내부감사기능을 수행하는 것이 적정하다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모, 사업환경 및 지배구조 개선 필요성을 종합적으로 고려하여 감사 지원체계의 독립성 강화, 감사 관련 교육 지원 및 감사위원회 설치 여부 등을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 정관 제44조에 따른 감사 제도를 통해 내부감사기능을 운영하고 있습니다.

향후 회사의 규모, 지배구조 개선 필요성 및 관련 법령상 요건 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 여부를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 제도를 운영하며, 감사 관련 업무를 수행하고 그 활동 내역을 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 정관 제44조에 따른 감사 제도를 운영하고 있습니다. 정관상 감사는 1명 이상 3명 이내로 두며, 보고서 제출일 현재 당사의 감사는 1명입니다.

감사는 정관 제47조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 이사회 및 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사를 수행할 수 있습니다.

공시대상기간 동안 감사는 이사회 참석, 재무제표 및 영업보고서 검토, 내부회계관리제도 운영실태 확인, 외부감사인과의 감사 관련 협의 등 감사업무를 수행하였습니다. 외부감사인은 정관 제52조 및 관련 법령에 따라 선임하고 있으며, 선임 사실은 정기주주총회 보고 또는 주주 통지, 회사 홈페이지 게시 등의 방법으로 안내할 수 있도록 규정되어 있습니다.

또한 정관 제51조에 따라 대표이사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표와 영업보고서 등을 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 감사는 정기주주총회 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 규정되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사규정에 따라 감사기록의 작성·보존 절차를 두고 있습니다.

정관에 따라 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다.

또한 감사규정은 감사업무의 기준과 절차, 감사결과의 통보 및 사후관리 등에 관한 사항을 정하고 있으며, 이를 통해 감사업무가 체계적으로 수행될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으므로, 감사위원회 회의 개최 내역 및 감사위원별 출석내역은 해당 사항이 없습니다.

다만, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요한 경우 이사회 소집을 청구할 수 있도록 정관 제47조에서 규정하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 감사규정에 따라 감사가 회계와 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다.

이에 따라 감사보고서 및 관련 활동내역은 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

다만, 감사위원회를 설치하고 있지 않아 감사위원회 정기회의 개최 및 감사위원별 출석내역 공개는 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사가 정관 및 감사규정에 따라 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고, 감사활동 내역을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 검토하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 등 관련 법령과 정관에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사수행 능력 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

정관 제52조는 회사가 외부감사법상 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 해당 사업연도 중 소집되는 정기주주총회에서 보고하거나 주주에게 서면·전자문서로 통지 또는 회사 홈페이지에 게시하도록 규정하고 있습니다.

외부감사인 선임 과정에서는 감사보수, 감사시간, 감사인력의 전문성, 감사계획의 적정성, 회사와의 이해관계 여부 등을 검토하여 독립성 훼손 우려가 없는 외부감사인이 선임될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임이 필요한 경우 관련 법령과 정관 제52조에 따라 감사인선임위원회 승인 절차를 거쳐 외부감사인을 선임하고 있습니다.

외부감사인 선임 검토 시에는 회계법인의 감사수행 경험, 감사인력 구성, 감사계획, 감사보수, 감사시간 및 독립성 여부 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 선임 결과는 이사회 및 정기주주총회 보고, 전자결재시스템 공시 등의 방법으로 안내하고 있습니다.

1. 제26기 사업연도 외부감사인이었던 삼일회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라,

2. 제27기부터 제29기까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획에 따라 감사업무를 충실히 수행하였는지 여부를 검토하고 있습니다.

검토 시 감사시간, 감사인력 투입, 감사절차 이행 여부, 주요 회계 이슈에 대한 검토 내용, 회사와의 커뮤니케이션 적정성 등을 확인하고 있으며, 감사품질 또는 독립성 측면에서 특이사항이 있는 경우 향후 외부감사인 선임 및 운영 과정에 참고할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영자문 등 독립성을 훼손할 우려가 있는 비감사용역을 제공받은 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 관련 법령 및 정관에 따라 독립성과 전문성을 검토하고 있으나, 외부감사인 선임과 사후평가에 관한 별도의 세부 내부기준을 독립된 규정으로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사품질 및 감사계획 이행 여부를 지속적으로 확인하겠습니다. 필요 시 외부감사인 선임 및 사후평가 기준을 보다 체계화하는 방안도 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통 체계가 미흡하여 향후 개선할 예정입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 중 감사와 외부감사인은 대면회의 및 서면회의 방식으로 외부감사 관련 사항을 소통하였으며, 감사계획, 감사 진행상황, 핵심감사사항 및 감사결과 등은 주로 재무팀 담당자와 외부감사인 간 실무 협의를 통해 진행되었습니다.

다만, 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인만으로 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 정기적으로 협의하는 체계는 운영하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-10
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사 및 재무담당자 2인

감사인: 업무수행이사 외 2인
감사종결 관련 사항 (핵심감사사항,독립성, 서면진술 등)

2회차
2025-12-31
4분기(4Q)
감사인: 업무수행이사 외 2인
회사: 감사 및 재무담당자 2인

감사인: 업무수행이사 외 2인
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

3회차
2026-03-16
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사 및 재무담당자 2인

감사인: 업무수행이사 외 2인
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제 미비점, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인과 기말감사 경과, 핵심감사사항 선정, 감사종결 관련 사항, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 유의적 발견사항 및 내부통제 미비점 등에 대해 협의하고 있습니다.

외부감사인과 논의된 사항 중 회계처리, 내부통제 또는 내부회계관리제도 운영과 관련하여 개선이 필요한 사항은 관련 부서와 공유하고, 필요 시 내부감사업무 및 내부회계관리제도 운영에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 과정에서 중요한 회계처리 이슈, 내부통제상 미비점 또는 법령·정관 위반 가능성이 있는 사항을 발견하는 경우, 감사에게 해당 내용을 보고하거나 협의할 수 있습니다.

감사는 해당 사항이 회사의 회계와 업무에 중요한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 경우, 정관 및 감사규정에 따른 감사 권한에 근거하여 관련 자료 제출과 설명을 요구하고 필요한 조치를 검토할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 관련 법령에 따라 감사 전 재무제표 및 연결재무제표를 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있습니다.

매년 정기주주총회와 관련하여 법정 제출기한을 준수하고 있습니다. 정기주주총회 개최 6주 전까지 재무제표를 제출하고, 4주 전까지 연결재무제표를 제출하여야 하는 요건을 충족하였습니다.

※ 2026년은 1월 말 외부감사 일정에 맞추어 하기 표와 같이 사전에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제27기
2026-03-30
2026-01-12
2026-01-26
외부감사인,증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사와 외부감사인이 감사계획, 핵심감사사항 및 감사결과 등 주요 사항에 대해 의사소통하고 있으나, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 정기적인 대면회의를 실시하는 체계는 운영하고 있지 않습니다.

이는 감사 1인 체제로 운영되고 있으며, 감사 진행 과정에서 필요한 사항은 대면회의, 서면회의, 유선 협의 등을 통해 확인해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 중요한 회계처리 사항, 재무제표 감사 결과 등 외부감사인과의 주요 커뮤니케이션이 필요한 경우,

감사 1인과 외부감사인의 일정을 고려하여 정기적인 대면 또는 화상회의를 실시할 수 있도록 지원하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사가 지배구조 측면에서 운영하고 있는 주요 정책은 다음과 같습니다.

1. 닛신보 그룹 인권방침 및 컴플라이언스 교육

당사는 닛신보 그룹의 일원으로서 닛신보 그룹 인권방침에 따라 인권존중, 윤리경영 및 책임 있는 기업활동을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.또한 임직원을 대상으로 한 컴플라이언스 교육 및 인권 관련 메시지·교육자료를 통해 인권존중 인식과 준법의식을 제고하고 있습니다.

2. 내부회계관리 및 윤리경영 체계

당사는 내부회계관리규정, 윤리규정 등을 통해 회계정보의 신뢰성, 업무처리의 투명성 및 내부통제 체계 강화를 추진하고 있습니다.특히 내부회계관리규정은 재무보고의 신뢰성 확보를 위한 내부통제 기준으로 운영하고 있으며, 윤리규정은 임직원의 윤리의식 제고와 공정하고 투명한 업무수행을 위한 기준으로 활용하고 있습니다.

3. 이사회 중심의 의사결정 체계

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 회사 업무의 중요사항은 이사회에서 심의·의결하고 있습니다. 정관 제39조는 이사회가 회사 업무의 중요사항을 결의하도록 규정하고 있으며, 정관 제40조는 이사회 결의방법과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한을 정하고 있습니다.이를 통해 회사의 주요 경영사항이 법령, 정관 및 내부규정에 따라 합리적으로 결정될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1.정관

2.이사회규정

3.감사규정

4.내부회계관리규정

5.윤리규정

6.닛신보 그룹 인권방침