솔루엠 — 기업지배구조보고서공시  (20260527)
제출인: 솔루엠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 솔루엠

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서대호
성명 :
주영진

직급 :
상무
직급 :
파트장

부서 :
재무혁신팀
부서 :
IR그룹

전화번호 :
031-8006-0909
전화번호 :
031-8006-8565

이메일 :
stock@solum-group.com
이메일 :
jyjin@solum-goup.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
전성호
최대주주등의 지분율(%)
13.05

소액주주 지분율(%)
51.6

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Power, 3in1, ESL 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,700,246
1,594,442
1,951,088

(연결) 영업이익
46,500
69,087
154,516

(연결) 당기순이익
14,187
37,688
119,407

(연결) 자산총액
1,276,521
982,731
938,645

별도 자산총액
862,059
640,028
616,113

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
X
X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 경영 투명성, 건전성, 안전성, 견제와균형 추구 등을 위한 합리적인 경영 의사 결정 체계를 구축하고, 기업가치 제고와 주주가치 극대화를 위하여 노력하고 있습니다. 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 및 이사회 운용 규정 등 지배구조와 관련한 주요내용을 공개하고 있으며, 기업 지배구조 정책의 수립 및 운영은 관련 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라처리하고 있습니다.

당사는 상법에서 규정한 사외이사 선임 기준을 준용하여 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 보고일현재 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 이사회를 구성하여 경영진의 업무 집행권에 대한 견제 기능을 추구함으로써 균형을 통한 안정적인 지배구조를 제고하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회운용 규정에 따라 회사의 중요한 경영사항에 대하여 결정하고 있으며, 이사회에서 폭넓게 논의가 될 수 있도록 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 추가적인 자료 및 정보 제공을 통하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 4인을 포함하여 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 이사회 운영 규정에 따라 대표이사가 맡고 있습니다. 관련법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 등 회사경영의 기본방침 및 업무진행에관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 각 분야 전문적인 지식을 가지고 있는 사외이사의 참여를 통해 견제및 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회

2026년 3월말 제11기 정기주주총회에서 이사회 산하 필수적 위원회로 “내부거래위원회”, “평가보상위원회”, “독립이사후보추천위원회” 등을 설치할 수 있는 근거를 정관 변경을 통하여 마련하였으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 산하 별도의 위원회로는 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립적인 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다.

▶지배구조 현황(보고서 제출일 현재 기준)

구 분

구성

(사외이사수/

구성원수)

주 요 역 할

이사회

4/7

· 주주총회에 관한 사항 승인

· 재무에 관한 사항 승인

· 이사에 관한 사항 승인

· 기타 법령, 정관 등의 경영사항 승인

ESG

위원회

4/5

· 회사의 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG활동에 필요한 제반 사항을 심의하고 체계적으로 관리

· 부의 사항에 대하여 심의 또는 의결

· 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리

내부거래

위원회

4/4

· 계열회사 등 특수관계인과의 내부거래 승인/심의

· 내부거래 관련 법령 및 공정거래 준수 여부 점검

· 이해상충 소지가 있는 주요 거래의 투명성 검토

· 기타 내부거래 체계 구축 및 이사회 위임 사항

평가보상

위원회

4/4

· 사내이사 및 주요 경영진에 대한 경영인센티브 지급기준 제정 및 개정

· 경영진의 인센티브 평가 기준 수립 및 적정성 검토

· 기타 인센티브 지급과 관련하여 이사회가 위임한 사항

독립이사

후보추천

위원회

4/4

· 사외이사 후보 선정을 위한 자격 요건 심사

· 주주총회에 투입될 사외이사 후보의 추천

· 사외이사 후보의 독립성, 전문성 및 다양성 검토

· 기타 이사회에서 위임한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전, 모든 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회를 통해 경영상 중요 사항을 결의하고 있으며, 주주의 원활한 권리 행사를 위해 주주총회소집 공고를 법정 기한인 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있습니다. 이를 통해 주주들에게 소집 일시 및 장소, 의안 등 구체적인 정보를 제공함으로써 주주의 정보 접근성을 높이고, 의결권 행사를 적극 지원하고있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-16
2025-03-12

소집공고일
2026-03-16
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
15

개최장소
본점/용인시
본점/용인시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용
한국예탁결제원 외국인주주 의결권 행사 활용

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 5명 출석
5명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석
출석

주주발언 주요 내용
- 일부 개인주주가 주가 하락 원인 및 대책 등 강구

- 다수의 개인주주가 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무화 주주제안에 대하여 이사회에서 유연하게 대처할 수 있도록 반대
- 일부 개인주주가 주가 하락 원인 및 대책 등 강구

- 다수의 개인주주가 집중투표제 도입 등 주주제안에 대하여 전문성 결여, 남용 우려 등으로 반대

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 정관에 의거하여 주주총회 2주 전 소집 공고를 시행하고 있으며, 사업보고서 및 감사보고서를 개최 1주 전까지 공시하여 주주에게 경영 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 또한 발행주식 총수 1% 초과 주주에게는 우편 발송을 통해 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

다만, 공시 대상 기간 중 결산 일정 지연 등의 불가피한 사유로 인해 기업지배구조 모범규준이 권고하는 '주주총회 4주 전 소집 공고' 지표는 준수하지 못하였습니다. 이는 주주총회 안건 확정 및 관련 서류 준비 기간 확보에 따른 것으로, 향후 결산 프로세스 효율화 및 이사회 일정 조율을 통해 공고 시점을 조기에 앞당길 수 있도록 점검해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 '기업지배구조 모범규준'을 준수하여 주주총회 4주 전 소집 공고 및 통지가 이루어질 수 있도록 결산 및 이사회 일정을 체계적으로 관리해 나갈 예정입니다. 이를 통해 주주들이 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있는 기간을 확보하겠습니다.

또한 주주 접근성을 제고하기 위해 다양한 권리 행사 방안을 강구하고 있습니다. 현재 외국인 주주 등을 위해 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 위임 제도를 운영 중이며, 시공간적 제약 없이 모든 주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피하여 분산개최를 하여 왔으나, 제10기 정기주주총회(2025년 3월 28일 개최)는 부득이하게 주주총회 집중일에 개최를 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 2021년 유가증권시장 상장 이후 ‘주주총회 분산 자율준수 프로그램’에 적극 동참하였으며, 주주권익 보호를 위해 매년 주주총회 집중일을 피해 분산 개최를 시행해 왔습니다. 비록 제10기 정기주주총회(2025년 3월 28일)의 경우 내부 사정으로 부득이하게 집중일에 개최하게 되었으나, 사유를 명확히 공시하여 주주 이해를 구하는 등 소통에 만전을 기하였습니다. 금번 제11기 정기주주총회는 다시 분산 개최를 완료하였으며, 향후에도 주주의 원활한 총회 참석과 의결권 행사를 보장하기 위해 분산 개최 원칙을 철저히 준수해 나갈 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결사항 중 제9기에는 부결된 안건이 없었으나, 제10기와 제11기에는 주주제안 안건들이 부결 처리되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제11기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,449,421
99.5
170,524
0.5

제11기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감액 승인의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,573,931
99.9
46,014
0.1

제11기 정기주주총회
제3호 의안

3-1-1
특별(Extraordinary)
홈페이지 주소 변경의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,582,740
99.9
37,205
0.1

제11기 정기주주총회
3-1-2
특별(Extraordinary)
주주총회 개최방식 추가의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
35,062,576
93.2
2,557,369
6.8

제11기 정기주주총회
3-1-3
특별(Extraordinary)
대리권 증명방법 전자문자 추가의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,582,740
99.9
37,205
0.1

제11기 정기주주총회
3-1-4
특별(Extraordinary)
독립이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,582,364
99.9
37,581
0.1

제11기 정기주주총회
3-1-5
특별(Extraordinary)
독립이사 이사회 과반에 관한 규정 개정의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,582,364
99.9
37,581
0.1

제11기 정기주주총회
3-1-6
특별(Extraordinary)
필수적 위원회 설치의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,583,377
99.9
36,568
0.1

제11기 정기주주총회
3-1-7
특별(Extraordinary)
독립이사 후보추천에관한 규정 신설의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,583,377
99.9
36,568
0.1

제11기 정기주주총회
3-2-1
특별(Extraordinary)
전자적방식에 의한 의결권행사 의무화의 건
부결(Not approved)
54,816,236
37,619,945
11,621,814
30.9
25,998,131
69.1

제11기 정기주주총회
제4호 의안

4-1
보통(Ordinary)
독립이사 서영재 선임의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,582,364
99.9
37,581
0.1

제11기 정기주주총회
4-2
보통(Ordinary)
독립이사 나영호 선임의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,582,364
99.9
37,581
0.1

제11기 정기주주총회
4-3
보통(Ordinary)
사내이사 서보일 선임의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
35,568,725
94.5
2,051,220
5.5

제11기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
54,816,236
25,577,764
25,231,727
98.6
37,581
0.1

제11기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,816,236
30,465,946
25,129,682
82.5
5,336,264
17.5

제11기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,816,236
37,619,945
37,566,589
99.9
53,356
0.1

제10기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제10기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
27,808,817
98.4
440,734
1.6

제10기 정기주주총회
제2호 의안

2-1-1
특별(Extraordinary)
사업목적 추가의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
28,180,751
99.8
68,800
0.2

제10기 정기주주총회
2-1-2
특별(Extraordinary)
단순오타 정정의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
27,278,107
96.6
971,444
3.4

제10기 정기주주총회
2-2-1
특별(Extraordinary)
집중투표제 도입의 건
부결(Not approved)
47,953,436
28,249,551
6,874,313
24.3
21,375,238
75.7

제10기 정기주주총회
2-2-2
특별(Extraordinary)
자기주식 소각권한 추가의 건
부결(Not approved)
47,953,436
28,249,551
2,355,657
8.3
25,893,894
91.7

제10기 정기주주총회
2-2-3
특별(Extraordinary)
권고적주주제안 신설의 건
부결(Not approved)
47,953,436
28,249,551
7,562,132
26.8
20,687,419
73.2

제10기 정기주주총회
2-2-4
특별(Extraordinary)
전자적방식에 의한 의결권행사 의무의 건
부결(Not approved)
47,953,436
28,249,551
7,025,813
24.9
21,223,738
75.1

제10기 정기주주총회
2-2-5
특별(Extraordinary)
주주총회 보수심의제 신설의 건
부결(Not approved)
47,953,436
28,249,551
5,910,828
20.9
22,338,723
79.1

제10기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 소각의 건
부결(Not approved)
47,953,436
28,249,551
978,598
3.5
27,270,953
96.5

제10기 정기주주총회
제4호 의안

4-1
보통(Ordinary)
사외이사 김준상 선임의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
28,152,731
99.7
96,820
0.3

제10기 정기주주총회
4-2
보통(Ordinary)
사외이사 이병국 선임의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
24,216,594
85.7
4,032,957
14.3

제10기 정기주주총회
4-3
보통(Ordinary)
사내이사 유동균 선임의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
24,812,904
87.8
3,436,647
12.2

제10기 정기주주총회
4-4
보통(Ordinary)
사내이사 김재원 선임의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
26,170,460
92.6
2,079,091
7.4

제10기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
40,253,515
20,549,630
20,252,441
98.6
297,189
1.4

제10기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
24,260,846
85.9
3,988,705
14.1

제10기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,953,436
28,249,551
28,166,439
99.7
83,112
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 상법 제363조의 2에 의거한 주주제안권을 존중하여, 제10기(2025.03.28) 및 제11기(2026.03.31) 정기주주총회에서 해당 안건들을 정식 목적사항으로 상정하였습니다. 총회 현장에서는 관련 법령에 따라 주주제안자 측(소액주주연대 대표자)에 충분한 설명 기회를 부여하는 등 적법하고 공정한 절차를 준수하였습니다. 다만, 제10기 정기주주총회에서는 제안자의 의안 설명이 이루어지지 않았으며, 두회기 모두 찬성 지지 부족 등으로 인해 해당 안건들은 최종 부결되었습니다.

당사는 주주 가치 제고를 위해 분기별 결산 실적을 적시에 공시하고, 모든 주주에게 기업 정보를 공평하게 제공하고 있습니다. 국내외 기관투자자를 대상으로 컨퍼런스 콜, Corporate Day, 대면 NDR 등 다각적인 IR 활동을 전개하고 있으며, 특히 국내 기관에는 '찾아가는IR 서비스'를 통해 시장과 밀착 소통하고 있습니다. 아울러 소액주주와의 접점 확대를 위해 홈페이지 및 상시 상담 창구를 운영하는 등 주주 목소리에 귀 기울이는 투명한 경영 환경을 구축하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 직접 참석이 어려운 주주들을 위해 한국예탁결제원을 통한 의결권 행사 위임 제도를 운용하고 있으며, 제10기 및 제11기 정기주주총회에서는 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하여 주주 의사가 경영에 충실히 반영되도록 노력하였습니다.
다만, 제10기 정기주주총회(2025.03.28)의 경우 내부 안건 확정 및 의사결정 일정상 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 참여를 확대하고 의결권 행사의 편의를 높이기 위해,시간과 장소의 제약 없이 의결권을 행사할 수 있는 환경을 구축하겠습니다.
또한, 향후 정기주주총회 개최 시 '주주총회분산 개최 프로그램'에 적극 동참하여 집중일을 회피함으로써, 주주들의 실질적인 총회 참석권을 보장하고 의사결정에 필요한 정보 접근성을 강화하여 주주권익 보호에 만전을 기하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령상 주주제안권을 보장하며, 주주총회 내 의안 설명 및 자유로운 질의응답 기회를 적극 제공하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 등 관련 법령에 명시된 요건에 따라 주주제안 제도를 적법하게 운영하고 있습니다. 다만, 현재 주주제안 절차 및 내부 처리 지침에 대한 별도의 홈페이지안내는 마련되어 있지 않습니다. 향후 주주와의 소통 강화 및 제안권 행사의 편의성 제고를 위해 홈페이지내 관련 안내 페이지 구축 및 세부 운영 지침 마련을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 처리를 위한 별도의 명문화된 내부 규정은 없으나, 상법 등 관련 법령에 명시된 절차와 요건에 근거하여 주주제안권을 실질적으로 보장하고 있습니다. 실무적으로는 주주제안 접수 시 법적 요건 부합 여부를 검토하여 이사회에 보고하고 있으며, 주주총회 소집 결의 시 해당 안건을 상정하여 심도 있게 논의하는 등 체계적인 의사결정 과정을 거치고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 총 2건의 주주제안에 대하여 관련 법령을 준수하여 정기주주총회 의안으로 정식 상정하였습니다. 주주총회 당일에는 주주제안자에게 직접 의안을 설명할 수 있는 충분한 기회를 부여함으로써, 주주의 목소리가 공론화될 수 있도록 절차적 공정성을 충실히 이행하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안 1
2026-02-09
ACT
개인(Individual)
전자적방식에의한 의결권행사 의무의 건
주주총회 상정
X
30.89
69.11

주주제안

2-1
2025-02-07
ACT
개인(Individual)
집중투표제 도입의 건
주주총회 상정
X
24.33
75.67

주주제안

2-2
2025-02-07
ACT
개인(Individual)
자기주식 소각권한 추가의 건
주주총회 상정
X
8.34
91.66

주주제안

2-3
2025-02-07
ACT
개인(Individual)
권고적주주제안 신설의 건
주주총회 상정
X
26.77
73.23

주주제안

2-4
2025-02-07
ACT
개인(Individual)
전자적방식에의한 의결권행사 의무의 건
주주총회 상정
X
24.87
75.13

주주제안

2-5
2025-02-07
ACT
개인(Individual)
주주총회 보수심의제 신설의 건
주주총회 상정
X
20.92
79.08

주주제안

2-6
2025-02-07
ACT
개인(Individual)
자기주식 소각의 건
주주총회 상정
X
3.46
96.54

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

주주가치 정상화를 위한 얼라인파트너스의 제안으로 2026년 2월 12일 공개서한을 수령하였으며, 당사는 2026년 3월 16일 회사 홈페이지를 통해 CEO Letter를 공지하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한 1
2026-02-12
얼라인 파트너스
“기업구조 개편 관련”, “기업가치 제고계획 관련”, “제3자배정 의결권부 RCPS 관련”, 이사회 독립성 제고를 위한 제도적 기반 관련”, “보상체계 관련”
2026-03-16
O
- 경영진 보상 및 독립이사 후보추천 등 핵심 사안에 대한 이사회 내 위원회의 실질적인 심의 기능 강화

- 이사회의 독립이사 과반 구조로 운영, 제도적 기반 마련

- 현 대표이사의 퇴임 이후에는 전문성과 역량을 갖춘 전문경영인 체제

- 시장과의 소통 및 주주환원 정책 강화

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 근거하여 주주제안 제도를 운영하고 있으나, 현재 홈페이지등을 통한 별도의 절차 안내나 명문화된 내부 처리 기준은 마련되어 있지 않습니다. 이는 상법상 주주제안권의 요건과 절차가 구체적으로 규정되어 있음을 고려한 것이나, 주주의 접근성 및 편의성을 제고하는 측면에서는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령상 거부 사유에 해당하지 않는 모든 주주제안에 대해 제한 없이 검토할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 실무적으로는 접수된 제안을 이사회에 보고하고, 주주총회소집 결의 이사회에서 해당 안건을 심도 있게 논의하여 채택 여부를 결정하고 있습니다.

실제 주주제안 및 기관투자자의 공개서한 수령 시 상기 보고와 같이 적법한 절차를 거쳐 대응해 왔으며, 향후에도 주주제안 안건이 심도 있게 논의될 수 있도록 충실한 심의 과정을 운영하겠습니다. 특히, 주주제안자의 청구가 있을 경우 주주총회 현장에서 의안 설명 기회를 충분히 제공함으로써 주주와의 소통을 강화하겠습니다.아울러 주주제안권 행사의 용이성을 제고하기 위한 개선 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있으나, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 사업연도에 대한 최초 배당을 실시하며 주주 환원을 본격화하였으나, 현재 별도의 명문화된 주주환원 정책은 수립 전 단계에 있습니다. 다만, 당사는재무 건전성과 이익 창출 역량을 종합적으로 고려하여 '합리적이고 지속가능한 배당' 원칙을 고수하고 있습니다.

실제 주주가치 제고를 위해 2025년 중 자기주식 총2,189,315주에 대한 전량 이익소각을 완료하는 등 적극적인 환원 정책을 실행한 바 있습니다. 향후 투자자와의 소통을 강화하고 예측 가능성을 높이기 위해, 당사의 경영 환경을 반영한 정형화된 주주환원 정책 수립 및 공표를 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 주주환원정책 및 연간 배당 계획에 대한 별도의 통지 체계와 영문 자료를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후 투자자들의 정보 접근성을 제고하고 주주 가치를 높이기 위해 주주환원 정책의 수립 및 영문 공시 도입 등구체적인 안내 방안을 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주 이익 공유를 위하여 2025년 사업연도에 대한 최초 현금배당을 실시하였습니다. 다만, 현재까지 배당액 확정 후 배당기준일을 설정하는 방식의 '배당절차 개선' 관련 정관 개정은 완료되지 않아, 이번 배당은 기존방식에 따라 진행되었습니다. 향후 투자자들이 배당 예측 가능성을 충분히 확보할 수 있도록 정관 개정 등 제도적 보완을 적극 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-16
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 사업연도에 대한 최초 배당을 실시하며 주주 환원을 본격화하였으나, 현재 별도의 명문화된 중장기 주주환원 정책은 수립 전 단계에 있습니다. 이에 따라 주주환원 계획에 대한 사전 안내 및 영문 자료 제공이 다소 미흡하였습니다. 다만, 당사는 재무 건전성과 수익성을 기반으로 한 '지속가능한 배당' 원칙을 고수하고 있으며, 주주 가치를 실질적으로 제고하기위한 방안을 다각도로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실질적인 주주가치제고를 위해 2025년 중 자기주식 총 2,189,315주에 대한 전량 이익소각을 완료하였으며, 결정 즉시전자공시시스템(DART)을 통해 관련 정보를 투명하게 공시하였습니다.

향후 당사는 배당 및 자기주식정책을 포함한 '정형화된 주주환원 정책' 수립 및공표를 검토하고 있으며, 주주들의 예측 가능성을 높이기 위해 표준정관에 근거한 배당 절차 개선(배당기준일 정비 등) 및 영문공시 확대를 단계적으로 추진할 계획입니다. 아울러 컨퍼런스 콜,NDR, 홈페이지 등 온·오프라인 IR 채널을적극 활용하여 주주환원 정책을 상세히 안내함으로써 주주와의 신뢰 관계를 더욱 강화하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 사업연도에 대한 첫 배당을 시작으로 재무 건전성 기반의 지속가능한 주주친화 정책을 강화해 나갈 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제38조에 의거하여 금전 또는 금전 외의 재산으로 이익배당을 할 수 있도록 규정하고 있으며, 정기주주총회 승인 후 1개월 이내에 배당금을 지급함으로써 주주의권익을 보호하고 있습니다.

특히 당사는 2025년 사업연도에 대한 최초 배당을 실시하며 주주환원을 본격화하였습니다. 향후에도 재무 건전성과 이익 창출 역량을 종합적으로 고려하여 '합리적이고 지속가능한 배당' 원칙을 고수할 것이며, 이를 통해 주주 가치를 제고하는 주주친화 정책을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

133,016,598,083
3,586,217,700
75
0.45

당기
종류주
2025년
12월(Dec)

133,016,598,083
3,154,000,000
451
2.70

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
47.5

개별기준 (%)
-6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 적극적인 주주환원 정책의 일환으로, 2025년 중 보유 중인 자기주식 2,189,315주(장부가액 기준 약 425억원) 전체에 대한 이익 소각을 완료하였습니다. 이는 유통 주식 수 감소를 통해 주당 가치를 제고하기 위한 결정이었으며, 향후에도 자사주 매입 및 소각 등 다각적인 방안을 검토하여 실질적인 주주 환원 성과를 창출해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 사업연도에 대한 최초 배당을 실시하며 주주 환원을 본격화하였으나, 아직 명문화된 중장기 주주환원 정책 공표 및 영문 가이드라인 제공 측면에서는 보완할 점이 남아 있습니다. 당사는 현재 기업의 성장 단계와 재무 구조를 고려하여, 주주들에게 더욱 투명하고 예측 가능한 환원 기준을 제시하기 위한 최적의 방안을 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 이익 창출력을 바탕으로 지속가능한 배당 정책을 유지하여 주주 가치를 제고하고 주주의 권익을 두텁게 보호하겠습니다. 특히 현금배당에 국한하지 않고, 2025년 실시한 자기주식 전량 이익 소각(약 425억원 규모)과 같은 실질적인 환원책을 지속적으로 검토할 예정입니다. 아울러 향후 수립될 주주환원 정책을 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하여 주주와의 신뢰 관계를 공고히 다져 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하며, 전자공시를 통해 기업 정보를 적시에 충분히 그리고, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 예정주식 총수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 54,816,236주입니다. 발행주식은 보통주 47,816,236주와 종류주식(우선주) 7,000,000주로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 보통주와 우선주에 대하여 동일한 의결권을 부여함으로써 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수있는 지배구조를 갖추고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
47,816,236
31.9
-

우선주
7,000,000
14
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 경영상 목적 달성을 위한 신속한 자금 조달을 목적으로 제2종 상환전환우선주(1·2차)를 발행하였으며, 주주 평등주의 원칙에 의거하여 본 우선주에 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 부여하였습니다.

공시대상기간 중 개최된 제11기 정기주주총회(2026.03.31)에서 정관 일부변경의 건이 원안대로 승인되었으나, 해당 안건이 상법 제435조 제1항에 따른 종류주주에게 손해를 미칠 사항에 해당하지 않아 별도의 종류주주총회는 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 평등주의 원칙에 의거하여 모든 주주가 보유 주식의 종류와 수에 따라 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다. 의결권 행사의 전제 조건인 합리적 의사결정을 돕기 위해, 기업 경영 정보를 모든 주주에게 적시에, 충분하고 공평하게 제공함으로써 정보 비대칭으로 인한 주주권 침해가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 분기 실적 발표와 정기·수시 공시를 통해 기업 정보를 투명하게 공개하고 있으며, 투자자별 정보 격차 해소를 위해 다각적인 소통 채널을 운영하고 있습니다.

국내외 기관투자자를 대상으로는 컨퍼런스 콜, Corporate Day, NDR 등 전문적인 IR 활동을 전개하고 있으며, 특히 국내 기관에는 '찾아가는 IR 서비스'를 통해 밀착 소통을 실천 중입니다. 아울러 소액주주를 위해 홈페이지 내 IR 전용 창구와 상시 상담라인을 운영하는 등 모든 주주가 소외됨 없이 기업 정보에 접근하고 의견을 개진할 수 있도록 주주 친화적 소통 정책을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

국내 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 콜, Corporate-Day 미팅 및 지속적인 NDR,IR 대면 미팅을 진행하고 있습니다. 국내 기관투자자의 경우 찾아가는 IR서비스를 적극 활용하여 일대일 미팅을 통해 적극적으로 시장과 소통하고 있습니다.

▶주요 IR, 컨퍼런스콜,기관투자자등 주주와의 소통 현황

일 자

대상

형 식

주요 내용

2025.01.02

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.03

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.06

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.07

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.08

국내 증권사

그룹 컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.09

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.10

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.17

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.20

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.01.21

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.22

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.23

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.07

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.02.10

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.02.13

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.14

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.02.19

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.02.20

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.02.24

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.26

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.27

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.02.28

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.03.04

국내 기관투자자

IBK투자증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.03.05

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.03.06

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.03.07

국내 기관투자자

KB증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.03.10

국내 기관투자자

iM증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.03.12

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.03.14

국내 기관투자자

LS증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.03.17

국내 기관투자자

미래에셋증권 주관 기관 NDR

회사 소개 및 IR

2025.03.21

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.04.01

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.02

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.04.04

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.07

국내 기관투자자

BNK투자증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.08

국내 기관투자자

흥국증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.10

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.11

국내 기관투자자

부국증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.14

국내 기관투자자

하나증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.15

국내 기관투자자

DS투자증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.16

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.04.17

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.04.18

국내 기관투자자

SK증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.21

기관, 애널리스트, 언론 기관

창립 10주년 비전선포

주요 사업설명

비전 선포

2025.05.16

국내 기관투자자

미래에셋증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.05.19

국내 기관투자자

다이와증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.05.23

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.05.26

국내 기관투자자

iM증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.05.29

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.06.30

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.06.30

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.01

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.07.10

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.07.15

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.07.17

국내 기관투자자

IB투자파트너스

회사 소개 및 IR

2025.07.17

국내 기관투자자

그룹 컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.18

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.21

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.24

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.29

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.08.11

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.08.18

국내 기관투자자

KB증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.08.19

국내 기관투자자

KB증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.08.20

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.08.21

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.08.22

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.08.25

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.08.27

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.08.28

국내 기관투자자

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.08.29

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.02

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.03

국내 기관투자자

Corporate-Day 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.10

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.15

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.19

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.30

국내 기관투자자

국내 증권사

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.10.01

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.10.16

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.11.17

국내 기관투자자

미래에셋증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.11.18

국내 기관투자자

미래에셋증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.11.19

국내 기관투자자

미래에셋증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2025.11.28

국내 증권사

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.12.18

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.12.23

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2026.02.11

국내 기관투자자

iM증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2026.02.12

국내 기관투자자

iM증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2026.02.13

국내 기관투자자

iM증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2026.02.25

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2026.03.06

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.03.10

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.03.12

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.03.13

국내 기관투자자

Corporate-Day 미팅

회사 소개 및 IR

2026.03.19

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2026.03.23

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.04.13

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.04.21

국내 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.05.18

국내 기관투자자

BNK투자증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2026.05.19

국내 기관투자자

BNK투자증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2026.05.20

국내 기관투자자

BNK투자증권 주관 기관 NDR

경영실적 리뷰, Q&A

2026.05.26

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜, 대면 미팅

회사 소개 및 IR

2026.05.27

국내 기관투자자

컨퍼런스 콜, 대면 미팅

회사 소개 및 IR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사 사례가 없습니다. 다만, 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 상시 문의가 가능한 상담 창구를 이용하여 소액 주주와의 의사 소통에도 노력하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지에 IR질의사례 항목을 통해 주주가 가장 궁금해하는 질의에 대한 답변 사례를 기재함으로써 주주와의 소통을 강화해 나가고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 기관투자자 등을 대상으로회사 내부 일정에 따라 임원(등기 임원)이 참석하는 컨퍼런스콜, 줌 미팅 외 본사 탐방 및 현지 투자자 대면 미팅을 통해 지속적인 NDR, IR을 진행하고 있습니다.

▶해외투자자와의 소통 현황

일 자

대상

형 식

주요 내용

2025.01.03

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.08

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.15

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.01.24

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.19

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.27

해외 기관투자자

대면 미팅

회사 소개 및 IR

2025.02.28

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.04.02

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.03

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.08

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.09

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.23

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.29

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.04.30

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.05.21

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.06.19

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.06.24

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.07.08

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.22

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.07.25

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.09.18

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.09.18

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.09.19

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.10.02

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.10.14

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2025.11.21

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.12.04

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.12.10

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2025.12.18

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2026.01.16

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2026.02.24

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2026.03.04

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2026.03.13

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

회사 소개 및 IR

2026.04.08

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2026.05.13

해외 기관투자자

대면 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

2026.05.21

해외 기관투자자

컨퍼런스 콜 미팅

경영실적 리뷰, Q&A

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공식 홈페이지 내 '자주 묻는 질문(FAQ)' 및 '문의하기' 코너를 운영하여 제품과 사업에 관한 주주의 질의에 신속히 응대하고 있습니다. 특히 IR 부서의 대표 이메일 주소와 직통 전화번호를 대외적으로 공개하여 주주들이 상시 문의할 수 있는 환경을 조성하였으며, 이를 통해 주주와의 적극적이고 투명한 소통 체계를 유지하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

2.8

당사는 외국인 주주의 정보접근성을 높이기 위해 주요 제품 설명 및 기업 정보를 포함한 별도의 영문 홈페이지를 운영하고있으며, 외국인 투자자 담당 직원을 지정하여 상시 소통 창구를 마련하고 있습니다.

영문 공시의 경우 현재지속가능경영보고서에 국한되어 있으나, 이를 보완하기 위해 국내외 증권사를 통한 컨퍼런스 콜 및 온라인 화상 미팅, 해외 투자자 현지 방문대면 미팅 방식을 수시로 개최하여 외국인 투자자에게 실시간 경영 정보를 제공하고 있습니다. 향후 당사는영문 공시 범위를 단계적으로 확대하고 관련 안내 자료 제공을 강화해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 및 공시 관련 위반으로 인한 제재를 받은 사실이 없습니다.당사는 향후에도 자본시장 법규를 철저히 준수하고, 정확하고 투명한 공시를 통해 투자자와의 신뢰를 유지해 나갈 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 내 IR 질의 사례(FAQ) 게시 및 상시 상담 창구 운영을 통해 소액주주와의소통에 힘쓰고 있으나, 정보 제공의 수단이 주로 온라인 질의응답에 편중된 측면이 있습니다. 또한, 외국인 주주를 대상으로는 컨퍼런스 콜과 온라인 화상 미팅, 대면 미팅을 병행하여 실시간 정보를 제공하고 있으나, 영문공시의 경우 지속가능경영보고서에 국한되어 있어 외국인 투자자의 정보 접근성을 충분히 보장하지 못한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 자본시장법등 관련 규정을 철저히 준수하여 성실공시 체계를 유지함과 동시에, 주주별 맞춤형 소통 정책을 강화할 계획입니다.

우선 소액주주의 정보 접근편의를 높이기 위해 홈페이지 내 경영 정보 업데이트 주기를 단축하고, 질의응답 데이터베이스를 고도화하여 정보 제공의 폭을 넓히겠습니다. 또한, 외국인 주주의 편의제고를 위해 주요 경영 사항에 대한 영문 공시를 단계적으로 확대하고, 기존에 적시 제공 중인 영문 IR 자료 역시 주주들이 신속하게 확인할수 있도록 지속적으로 관리해 나가겠습니다. 당사는 앞으로도 불성실공시 예방에 만전을 기하며, 모든 주주에게 기업 정보를 공평하고 투명하게 제공하여 신뢰받는 기업 지배구조를 구축해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하 내부거래위원회를 운영하여 경영진 및 지배주주의 사익 편취를 위한 내부거래와 자기거래를 엄격히 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 내부거래위원회를 설치하여 경영진 및 지배주주의 사익 편취를 목적으로 하는 부당한 내부거래와 자기거래를 원천 차단하고 있습니다.

정관 및 이사회 운영 규정에 의거하여 '회사의 기회 및 자산의 유용 금지'와 '이사 등과 회사 간의 거래' 시 이사회 승인을 의무화하고 있으며, 승인 요건을 이사 총수의 3분의 2 이상 찬성으로 강화하여 의사결정의 엄격성을 확보하였습니다. 또한, 해당 거래와 특별한이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 금지함으로써 이해상충을 방지하고 있습니다. 아울러, 내부거래위원회는 일정 내부거래 시 시장 가격을 기준으로 한 공정타당성 검토를 선행하여 소액주주의 권익이 침해되지않도록 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 및 경영진, 지배주주 등과의 거래에 있어 포괄적 이사회 의결을 시행하고 있지 않습니다. 모든 내부거래 및 자기거래는 건별로 이사회 또는 내부거래위원회에 상정하여 법규에 따른 엄격한 심의와 승인 절차를 거치고 있으며, 이를 통해 거래의 투명성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

▶지배주주 등 채무보증 내역

(2025.12.31. 기준, 단위: 외화1단위)

피보증인

채권자

채무내용

당기말 실행잔액

보증금액

DONGGUAN SOLUM
ELECTRONICS CO., LTD

KOREA DEVELOPMENT BANK SHENYANG BRANCH

차입금 및 이자 연대보증

CNY 158,000,000

CNY 158,000,000

WOORI BANK(CHINA) LTD. SHENZHEN FUTIAN SUB-BR.

CNY 50,000,000

CNY 60,000,000

HANA BANK GUANGZHOU BRANCH

차입금 연대보증

CNY 40,000,000

CNY 48,000,000

SoluM Vina CO., LTD

THE EXPORT-IMPORT BANK OF KOREA

차입금 및 이자 연대보증

USD 12,000,000

USD 12,000,000

WOORI BANK VIETNAM

차입금

연대보증

USD 10,000,000

USD 12,000,000

SHINHAN BANK VIETNAM LIMITED VINH PHUC BRANCH

USD 10,000,000

USD 12,000,000

CITI BANK HANOI HANOI BRANCH

VND 346,745,616,313

USD 18,000,000

CITI BANK N.A., HO CHI MINH CITY BRANCH

VND 286,109,630,440

USD 15,600,000

SoluM Europe GmbH

KB KOOKMIN BANK LONDON BRANCH

차입금 및 이자 연대보증

EUR 3,600,000

EUR 3,600,000

SoluM USA Inc.

CITIBANK N.A.,USA AND CITIGROUP INC., ITS SUBSIDIARIES AND AFFILIATES

차입금 연대보증

USD 20,000,000

USD 24,000,000

SOLUM INDIA HIGHTECH PRIVATE LIMITED

CITIBANK N.A.,INDIA AND ALL AFFILIATE AND SUBSIDIARIES

차입금 연대보증

USD 5,000,000

USD 6,000,000

SOLUM JAPAN Co.,Ltd

Shinhan Bank Japan Tokyo Branch

차입금 연대보증

JPY 300,000,000

JPY 300,000,000

MIZUHO BANK

JPY 0

JPY 300,000,000

주식회사 솔루엠코스메틱

IBK CAPITAL CORPORATION

이자 연대보증

KRW 1,041,369,863

KRW 1,260,000,000

솔루엠 헬스케어

린드먼아시아투자조합16호

투자금 연대보증

KRW 4,999,994,748

KRW 4,999,994,748

린드먼아시아인베스트먼트

KRW 9,999,995,012

KRW 9,999,995,012

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립된 사외이사로만 구성된 내부거래위원회를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제하고 있습니다. 다만, 급변하는 규제 환경과 사회적 요구에 발맞추어 내부 거래의 공정성을 객관적으로 입증할 수 있는 세부 가이드라인 보완 및 사후 모니터링 체계의 고도화 측면에서 지속적인 검토와 보완이 필요함을 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래위원회의 독립성과 전문성을 바탕으로 정책의 미비점을 상시 진단하고 단계적으로 개선해 나갈 계획입니다. 특히 내부거래 심사 기준을 더욱 구체화하고, 승인된 거래에 대한 정기적인 이행 점검을 강화하여 정책의실효성을 높이겠습니다. 아울러 이사회 승인 요건 강화와 이해관계자 의결권 제한 등 기존의 강력한 통제장치를 엄격히 준수함은 물론, 주주 권익 보호를 최우선으로 하는 투명한 거래 문화를 정착시켜 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조나 사업의 중대한 변동 시, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호 등 마련된 정책에 따라 주주 보호 방안을 철저히 검토하고 이행할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 분할, 영업양수도 등 기업 소유구조 및 주요 사업의 중대 변화 시, 관련 법령을 엄격히 준수하여 소액주주의 의견을 적극 수렴하고 권익을 보호하고 있습니다. 모든 중대 의사결정은 이사회에서 각 사안의 특수성을 면밀히 고려하여 수행하며, 결정 즉시 전자공시시스템(DART)을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

특히 반대주주의 권리 보호를 위해 주식매수청구권을 확실히 보장하는 등 실질적인 보호 절차를 이행하고 있습니다. 또한 주주총회 현장에서 모든 주주에게 동등한 발언권 및 질의 기회를 부여하고, 홈페이지 및 상시 소통 창구를 통해 수렴된 주주 의견을 경영에 적극 반영하고있습니다. 향후에도 이해관계자 보호를 위한 다각적인 방안을 지속적으로 검토하여 주주 친화적 지배구조를 공고히 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간중 합병, 분할, 영업양수도, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래한 사실이 없으며, 보고서 제출일 현재까지 확정된 구체적인 계획도 존재하지 않습니다. 이에 따라 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호 등을 위해 별도로 시행한 내역은 없습니다. 다만, 향후 관련 사안 발생 시 법령 및 당사의 주주 보호 정책에 의거하여 주주의 권익을 최우선으로 보호하기 위한 실질적인 방안을 수립하고 이행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등 주식연계채권은 보유하고 있지 않으나, 2025년 7월 자본 조달을 목적으로 발행한 제2종 상환전환우선주(RCPS) 7,000,000주가존재합니다. 해당 종류주식은 향후 보통주로 전환될 수 있는 권리가 부여되어 있으며, 당사는 관련 내용을 전자공시시스템(DART)을 통해 투명하게 공개하여 잠재적인 지분 희석 가능성에 대해 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2025년 7월 제2종상환전환우선주(RCPS) 발행 시, 자본 구조의 안정성 확보와소액주주의 지분 희석 방지를 위해 다각적인 이해관계를 심도 있게 검토하였습니다.

특히, 실제 발행일(2025.07.05) 이전인 2025년 4월 21일, 수시공시 의무 관련 사항으로 '상환전환우선주 발행 계획'에 대한 공정공시를 선제적으로 진행하였습니다. 이는 자본 조달 계획을조기에 투명하게 공개함으로써 정보 불균형을 해소하고 소액주주의 예측 가능성을 높이기 위한 적극적인 권익 보호 조치였습니다.

또한, 우선주 발행 가액을 시가에 기초하여 산정함은 물론, 기존 주주의가치 훼손을 최소화하기 위해 시가 하락에 따른 전환가격 조정(Refixing)조항을 포함하지 않았습니다. 이는 주가 변동에 따른 잠재적인 지분 희석 위험으로부터소액주주를 실질적으로 보호하기 위한 결정입니다.

의사결정 과정에서는 이사회를통해 발행 목적과 조건의 적정성을 엄격히 심의하였으며, 결정 직후 전자공시시스템(DART) 및 홈페이지를 통해 세부 내용을 상세히 안내하여 모든 주주에게 정보를 공평하게 제공하였습니다. 향후에도 자본 조달 시 소액주주의 권익 보호를 주요 원칙으로 삼아 투명한 의사결정 체계를 유지하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 주식관련 사채발행이나 금융계약상의 약정 위반(기한이익 상실)으로 인하여 지배주주가 변동된 사실이 없으며, 현재 해당 사항이 없습니다. 당사는안정적인 재무 구조를 유지하고 금융 계약상의 의무를 철저히 이행함으로써 지배구조의 안정성을 확고히 관리하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상 기간중 합병, 분할(물적분할 포함), 영업양수도 등 기업 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래한 사실이 없습니다. 이에 따라 해당 사안과 관련한 별도의 소액주주 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호 절차를 시행할 대상이 존재하지않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재까지 소유구조 및 주요 사업의 중대 변동에 대한 구체적인 계획은 없으나, 향후 관련 사안 발생 시 주주의 알 권리와 권익 보호를 최우선으로 하겠습니다. 이를 위해 소액주주 의견 수렴 절차를 강화하고, 법령에 따른 주식매수청구권 부여 등 반대주주의 권리 보호 방안을 실효성 있게 수립·이행할 계획입니다. 아울러 의사결정의 전 과정을 투명하게 공개하여 주주 가치가 훼손되지 않도록 지배구조 건전성을 지속적으로 관리하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법과 정관에 따라 경영 의사결정 및 감독 기능을 수행하며, 사내이사 및 사외이사가 주요 안건을 엄격히 심의·결의하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 회사의 의사결정을 하는 기구로써 이사의 직무집행을 감독하고, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 운영규정제12조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분

주요 승인 사항

주주총회에

관한 사항

1) 주주총회 소집

2) 대표이사 유고 시 주주총회 의장의 선임

3) 재무제표 및 영업보고서의 승인 및 주주총회에 승인 요청

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면 미달 발행

11) 주식배당 결정

12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13) 재무제표 및 영업보고서의 승인

14) 기타 주주총회에 부의할 의안

재무에

관한 사항

1) 주식의 발행에 관한 사항

2) 사채의 모집/전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항

3) 준비금의 자본 전입에 관한 사항

4) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

5) 회사의 경영에 중요한 신규시설투자, 시설, 공장의 신설 또는 증설

6) 회사의 경영에 중요한 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

7) 회사의 경영에 중요한 고정자산 취득, 처분 결정

8) 주식, 주권의 분할 및 병합, 주식교환 또는 주식 이전

9) 회사의 경영에 중요한 타인을 위한 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제

10) 국내외 증권시장에 주권 등의 상장에 관한 사항

11) 유상증자 시 실권주 처리

12) 회사의 경영에 중요한 가지급 또는 대여

13) 회사의 경영에 중요한 증여

14) 회사의 경영에 중요한 차입

15) 배당에 관한 사항

16) 관계법령 및 정관에 의한 주식의 소각

17) 관계법령 및 정관에 의한 주식매수선택권의 부여 및 취소

18) 관계법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인, 최대주주 등과의 거래의 승인

19) 법인의 경영, 재산 또는 투자자의 투자판단에 관하여 중대한 영향을 미칠 회계정책 또는 회계추정의 변경

이사에

관한 사항

1) 대표이사의 선임과 해임

2) 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

3) 이사와 회사간의 거래의 승인

4) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

기타

경영 사항

1) 이사회 내 위원회의 설치, 구성, 운영, 폐지와 그 위원 선임 및 해임

2) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 소규모분할합병의 결정

4) 법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 기술도입 또는 기술이전에 관한 계약의 체결, 계약의 중도 해지

5) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항으로 이사회에서 결정하는 것이 적당하다고 판단하여 이사회에서 부의 요구한 사항, 기타 대표이사가 회사 업무 집행상 중요하다고 결정한 경영 사항

당사 이사회는 기업과 주주이익을 위한 경영 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 상법, 공정거래법 등 관련 법령에따라 사내이사 및 사외이사가 주요 안건을 심의·의결하고 있습니다. 특히 이사회의 전문성과 독립성을 강화하기 위해 이사회 산하에 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립된 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 주요 심의 및 의결 사항은 다음과 같습니다.

이사회/위원회 구분

주요 심의·의결 사항 및 운영 내용

이사회

· 당해 연도 분기실적 보고 및 온기실적 승인
· 주주총회 소집 및 부의 의안의 최종 검토
· 기타 경영상 중요 업무집행 및 위원회 구성·운영에 관한 사항

ESG위원회

· ESG 보고서 발간 승인, 회사 ESG 정책 사항
· ESG 관련 중요 전략 사항

· 기타 이사회에 위임한 사항

내부거래위원회

· 상법 및 공정거래법 상 사익편취 또는 특수관계인과의 대규모 내부거래 등 거래
· 이사, 주요주주 또는 그의 특수관계인과 또는 이들이 직·간접적으로 합산하여 10% 이상 보유한 법인이 거래상대방이 되는 내부거래

· 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 중요하다고 판단하는 거래

평가보상위원회

· 주주총회에 부의할 이사·감사의 보수한도
· 대표이사, 사내이사, 주요 사업부장에 대한 경영인센티브 지급기준 제정 및 개정

· 인센티브 지급기준에 따른 주요 경영진의 평가 및 지급

· 기타 이사회 위임 또는 대표이사, 위원회가 자체적으로 중요하다고 판단한 사항

독립이사후보추천위원회

· 주주총회에서 선임할 독립이사 후보의 추천

· 독립이사 후보의 자격요건/독립성 및 이해상충 여부 검증

· 기타 독립이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 경영 의사결정 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 결의사항을 제외하고, 이사회 결의를 통해 위원회 또는 대표이사에게 그 권한을 위임할 수 있습니다.

당사는 정관에 이사회 산하 필수 위원회로 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회등 이사회 산하 위원회 설치 근거를 마련하였으며, 각 위원회의 구성·권한·운영에 관한 세부 사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립적인 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사 이사회의 경영 의사결정 및 경영 감독 기능 수행과 관련하여 결격 사유나 미진한 사항은 발생하지 않았습니다. 당사는 각 분야의 전문성을 갖춘 이사진을 구성하고 있으며, 독립적인 이사회 운영과 정기적인 성과 점검을 통해 효과적인 의사결정 및 감독 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 상법상 최고의사결정기구로서 법령 및 정관에 의거하여 경영 의사결정 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 이사회 운영규정(제12조)에 따른 엄격한 심의 절차를 준수함으로써 경영 효율성을 도모하고 있으며, 향후에도 독립적이고 객관적인 감독 기능을 유지하여 기업 지배구조의 투명성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현 대표이사의 퇴임 이후에는 전문성과 역량을 갖춘 전문경영인 체제(특수관계인 제외)로 당사를 유지·운영할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 현 대표이사의 퇴임 이후에는 전문성과 역량을 갖춘 전문경영인 체제(특수관계인 제외)로 당사를 유지·운영할 예정입니다.

아울러, 예기치 못한 경영 공백 등 비상 상황에 대비하여 내부회계관리제도 내 ‘최고경영자 및 주요 조직의 비상시 선임 규정’을 운용하고 있습니다. 정관에 근거한 직무대행 순서를 명확히 규정함으로써 어떠한 상황에서도 경영 리스크를 최소화하고 조직의 안정성을 유지할 수 있는 관리 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는명문화된 최고경영자 승계정책 및 전담 운영 주체가 확립되지 않아 후보자 선정·관리·교육에 관한 별도의 이행 내역은 없습니다. 다만, 향후 전문경영인 체제로의 안정적인 전환을 위해 후보군 발굴 및 검증 프로세스, 차세대 경영인력 양성 프로그램을 포함한 종합적인 승계 관리 방안을 수립하고 이를 명문화할 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

승계 후보군 선정 및 관리 체계가 구축되는 과정에 있어, 공시대상기간 중 후보군을 대상으로 실시한 별도의 교육 이행 내역은 없습니다. 향후 승계정책 수립과 연계하여 후보자의 경영 역량을 극대화할 수 있는 내·외부 교육 프로그램을 체계화하여 운영할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정관 및 내부 규정을 통해 최고경영자 유고 시 대행체제 등 기본적인 비상 대응 체계는 갖추고 있으나, 상시적인 후보군 발굴, 체계적인 양성 교육 및 평가 프로세스 등을 포함한 '전담 승계 정책'의 명문화는 미흡한 상태입니다. 이는 그간 현 대표이사를 중심으로한 전문경영인 체제가 안정적으로 운영됨에 따라, 별도의 독립된 승계 관리 조직 및 세부 운영 지침 수립의 시급성이 낮았던 점에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현 대표이사의 퇴임 이후에는 전문성과 역량을 갖춘 전문경영인 체제(특수관계인 제외)로 당사를 유지·운영할 예정입니다.

향후 이사회 또는 관련 위원회를 통해 후보자 선정 기준 및 자격 요건을 구체화하고, 후보군의 역량 강화를 위한 정기적인 교육 프로그램을 설계할 예정입니다. 이를 통해 투명하고 객관적인 시스템을 조속히 구축하여 기업 가치 제고에 힘쓰겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법·내부회계·공시 정책을 갖추고 있으나, 전사 리스크관리 정책은 부재하여 향후 체계적인 규정 마련을 추진할 계획입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영환경 변화에 따른 리스크 관리를 위해 시장·신용·유동성(회계/자금부서) 및 품질(품질부서) 등 각 리스크 유형별로 전문화된 전담 조직을 운영하며 지속적인 모니터링과 대응 체계를 유지하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 전사차원의 통합 리스크 관리 정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않으나, 실질적인 위험 관리는 각 부문별 내부통제 프로세스를 통해 철저히 수행되고 있습니다.

향후 경영 불확실성에 더욱 선제적으로 대응하기 위해, 분산된 리스크 관리 기능을 통합하고 체계화한 '전사 리스크 관리정책' 수립 및 운영 방안을 검토하여 내부통제 시스템의 실효성을 높여 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법규 준수 및 투명한 기업문화 정착을 위해 준법경영 정책을 수립하고, 법무 및 컴플라이언스 전담 부서를 통해 실효성 있는 준법경영 활동을 전개하고 있습니다.

특히 회사 홈페이지 내에 준법경영지침을 게시하고, 임직원의 부정행위나 부당한 관행을 신고할 수 있는 '윤리경영제보 시스템'을 운영하고 있습니다. 해당 시스템은 임직원뿐만 아니라 협력사 및 고객 등 외부 이해관계자도 자유롭게 제보와 개선 제안을 할 수 있도록 개방하여, 전방위적인 준법 감시 체계를 유지하고 있습니다.

또한, 보고서 제출일 현재 상법에 따른 준법지원인을 선임하여 경영 활동 전반의 법적 리스크를 사전에 검토하고 있으며, 향후 내·외부 환경 변화에 맞춰 준법지원제도를 더욱 고도화하여 준법경영 실천 노력을 지속할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 재무제표 작성과 회계 정보의 투명성 확보를 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 이를 전담하여 관리·운영하는 조직을 구축하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도는 관련 법령 및 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 설계되었으며, 현업 부서(회계부서 등)와 독립된 전담 부서를 통해 정기적인 운영 실태 점검 및 평가를 수행함으로써 내부통제의 실효성을 높이고 있습니다.

이러한 노력의 결과, 최근 회계연도 외부감사인으로부터 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 '적정' 의견을 수령하였습니다. 당사는 향후에도 회계 환경 변화에 선제적으로 대응하여 내부회계관리 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의관리 등에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 공시 전담 부서를 통해 모든 공시 사항이 법정 기한 내 정확하게 공시될 수 있도록 철저히 관리하고 있습니다.

당사는 임원급 공시책임자 1명과 공시담당자 2명(정·부)을 지정하여 운영 중입니다. 공시 담당 부서는 유관 부서와의 유기적인 정보 공유 체계를 구축하여 공시 대상 여부를 상시 판단하고 있으며, 담당자들은 매년 정기적인 교육 참여를 통해 공시 업무에 필요한 전문성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

임직원의 미공개정보 이용 및 불공정거래 행위를 예방하기 위해 소유주식변동사항 신고 안내, 외부 강사 초빙 교육, 전사 공지 등을 정기적으로 실시하고 있습니다. 또한, 중요 사안 발생 시 즉각적으로 이사회를 개최하고 내부 프로세스를 점검함으로써 공시 불이행 리스크를 사전에 차단하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부거래의 투명성과 공정성을 제고하기 위해 이사회 산하 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.

내부거래위원회는 특수관계인과의 거래 등 이해상충 소지가 있는 주요거래를 사전에 심의·의결함으로써 부당한 내부거래를 방지하고 주주 가치를 보호하는 강력한 내부통제 기능을 수행하고 있습니다. 이외에도 당사는 기존 내부통제 시스템을 지속적으로 점검하고 보완하여 투명한 경영환경을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무(시장·신용·유동성) 및 비재무(품질등) 리스크에 대해 각 전문 부서별로 모니터링 및 대응 체계를 가동하고 있으나, 이를 통합 관리하는 전사 차원의 리스크 관리 정책 및 전담조직의 구성은 아직 미흡한 상태입니다. 이는 개별 및 부문별 내부통제 프로세스를 통한 실무 중심의 관리방식에 집중해 온 결과로, 통합된 리스크 관리 체계의 규정화가 다소 지연되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 재무와 비재무 영역을 망라하여 기업의 지속가능성을 위협하는 모든 위험 요소에 선제적으로 대응할 수 있도록, 리스크 관리 정책을 공식 수립하고 이를 체계적으로 운영할 전담 조직 마련을 검토할 예정입니다.

아울러, 보고서 제출일현재 선임되어 있는 준법지원인을 중심으로 법적 리스크 관리 체계를 더욱 고도화할 것이며, 내·외부 환경 변화에 발맞추어 준법지원제도를 적극 활용함으로써 내부통제의 실효성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사 비율 57%(4명)를 확보하여 경영진으로부터의 독립성을 갖췄으며, 이를 통해 효과적이고 신중한 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 정관 규정에 따라 대표이사를 포함한 사내이사 3명, 사외이사4명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

이사회 산하 별도의 위원회로는 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립적인 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회가 있으며, 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

전성호
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
129
2027-03-29
경영전반
-솔루엠 대표이사

-삼성전기 DM사업부장

-삼성전자 CIS지역 총괄

유동균
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사
129
2028-03-28
파워사업
-솔루엠 부사장

-삼성전기 Power개발 수석연구원

서보일
사내이사(Inside)
남(Male)
55
이사
87
2029-03-30
ESL
-솔루엠 부사장

-삼성전기 인도연구소장

김준상
사외이사(Independent)
남(Male)
69
이사
14
2028-03-28
기업경영
-현대모비스 부사장

-현대자동차 전무

이병국
사외이사(Independent)
남(Male)
57
이사
14
2028-03-28
EV에너지기술
-성균관대학교 교수

-산업자원통상자원부 에너지기술기반 전문위원회 위원

서영재
사외이사(Independent)
남(Male)
58
이사
2
2029-03-30
신사업 전략기획
-QT Group, (주)엔젤로보틱스 고문

-LG전자(주) BS사업본부 IT사업부장

나영호
사외이사(Independent)
남(Male)
56
이사
2
2029-03-30
e커머스핀테크
-(주)씨티케이이비전글로벌네트웍스 대표이사

-롯데쇼핑(주) 이커머스 사업부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

2026년 3월말 제11기 정기주주총회에서 이사회 산하 필수적 위원회로 “내부거래위원회”, “평가보상위원회”, “독립이사후보추천위원회” 등을 설치할 수 있는 근거를 정관 변경을 통하여 마련하였으며, 각위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회에서 결정하도록 하였습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 산하 별도의 위원회로는 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립적인 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
· 회사의 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG활동에 필요한 제반 사항을 심의하고 체계적으로 관리

· 부의 사항에 대하여 심의 또는 의결

· 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리
5
A
-

내부거래위원회
· 계열회사 등 특수관계인과의 내부거래 승인/심의

· 내부거래 관련 법령 및 공정거래 준수 여부 점검

· 이해상충 소지가 있는 주요 거래의 투명성 검토

· 기타 내부거래 체계 구축 및 이사회 위임 사항
4
B
-

평가보상위원회
· 사내이사 및 주요 경영진에 대한 경영인센티브 지급기준 제정 및 개정

· 경영진의 인센티브 평가 기준 수립 및 적정성 검토

· 기타 인센티브 지급과 관련하여 이사회가 위임한 사항
4
C
-

독립이사후보추천위원회
· 사외이사 후보 선정을 위한 자격 요건 심사

· 주주총회에 투입될 사외이사 후보의 추천

· 사외이사 후보의 독립성, 전문성 및 다양성 검토

· 기타 이사회에서 위임한 사항
4
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김준상
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

ESG위원회
이병국
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

ESG위원회
서영재
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

ESG위원회
나영호
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

ESG위원회
유동균
이사
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
김준상
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
이병국
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
서영재
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
나영호
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

평가보상위원회
김준상
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

평가보상위원회
이병국
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

평가보상위원회
서영재
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

평가보상위원회
나영호
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

독립이사후보추천위원회
김준상
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

독립이사후보추천위원회
이병국
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

독립이사후보추천위원회
서영재
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

독립이사후보추천위원회
나영호
이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사 이사회 산하 ESG위원회는 지속가능한 발전을 위한 환경(E)·사회(S)·지배구조(G) 정책을 수립하고, 관련 활동을 체계적으로 심의·감독하기 위해 설치되었습니다. 위원회의 주요 기능 및 역할은 다음과 같습니다.

- 전략 및 정책 심의: ESG 관련 중장기 전략 및 주요 경영 방침을 수립하고 이행 현황을 점검합니다.

- 주주 가치 제고: 주주환원 정책의 수립 및 주주 권익 보호와 직결된 주요 사안을 심의하여 기업 가치를 극대화합니다.

- 지속가능경영 관리: 회사의 경영 활동이 환경 및 사회에 미치는 영향을 분석하고, 지속가능성 관점에서 중대한 영향을 미칠 수 있는 제반 사안을 의결합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 운영규정에 의거하여 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 책임 경영을 실천하고, 신속한 의사결정을 통해 급변하는 경영 환경에 효율적으로 대응하기 위함입니다.

비록 이사회 의장을 사외이사로 선임하지는 않았으나, 당사는 사외이사가 이사회 구성원의 과반(4/7)을 차지하고 있으며, 모든 이사회 산하 위원회도 사외이사를 과반으로 구성하여 경영진에 대한 실질적인 감독 및 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

현재 당사 이사회의 사외이사 비율이 과반(4/7)을 상회하고 모든 이사회 산하 위원회가 사외이사 과반으로 구성되어 있어, 별도의 제도 도입 없이도 경영진에 대한 충분한 감시와 견제가 가능하다고 판단하고 있습니다.

또한, 의사결정과 업무 집행을 분리하는 집행임원 제도 대신, 대표이사를 중심으로 한 책임 경영 체제를 유지함으로써 신속하고 효율적인 경영 의사결정을 도모하고 있습니다. 당사는 향후 경영 환경 및 지배구조의 변화를 고려하여 해당 제도들의 도입 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 효율성 제고와 책임 경영 실천을 위해 이사회 운영규정에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이에 따라 사외이사를 의장으로 선임하지 않았습니다. 또한, 이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 이사회 구성원의 성별이 특정 성(남성)으로 편중되어 있어 이사회의 다양성 측면에서 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제11기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하여 사외이사가 이사회 과반을 차지하도록 명문화하고, 실제 사외이사 2인을 추가 선임함으로써 이사회 독립성을 한층 강화하였습니다.

당사 이사회는 전체 이사 7명 중 57%에 해당하는 4명을 사외이사로 선임하여 상법상 요건을 상회하는 높은 독립성을 확보하고 있습니다. 사외이사들은 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제 기능을 수행하며 지배구조의 안정성을 뒷받침하고 있습니다.

특히 이사회 개최 전 모든 이사에게 충분한 자료와 정보를 사전 제공하여 내실 있는 토의가 이루어질 수 있도록 지원하고 있으며, 각 분야의 전문가로 구성된 사외이사들이 다각도에서 심도 있게 논의함으로써 합리적인 의사결정을 내리고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사가 지배주주 및 경영진으로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 지원 체계를 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

실무 경험이 풍부한 사내이사와 독립성·전문성을 갖춘 사외이사를 엄격히 검증·선임하여, 이사회의 전문성과 책임 경영을 실현하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성되어 있으며, 각 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 갖춘 전문가를 이사로 선임하여 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

사내이사는 산업 전문성과 경영 역량을 바탕으로 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 인재를 엄격히 검증하여 선임합니다. 사외이사는 상법상 결격 사유 유무를 철저히 확인하는 것은 물론, 법률·재무·경영 등 다양한 영역의 전문성을 지닌 후보를 독립이사후보추천위원회를 통해 선임함으로써 객관적인 감독 기능을 수행하고 있습니다.

이사 선임 시 성별이나 연령에 제한을 두지 않고 있으나, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 남성으로만 구성되어 있습니다. 이는 각 직무 분야에서 후보군의 전문성과 적합성을 최우선으로 고려하는 과정에서 나타난 결과입니다. 당사는 향후 지배구조의 다양성을 제고하기 위해 신규 이사 선임 시 후보군의 범위를 넓혀 성별 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

이사

직무수행 내용/선임 사유

전성호

(사내이사)

삼성 그룹사에서의 실무 경험, 전문성을 토대로 제조업에 대한 이해도가 높고, 전기·전자 업계의 다양한 경험을 통한 노하우 및 기술·연구분야 전문가로서의 능력이 월등하여 대표이사로 선임

유동균

(사내이사)

삼성전기 Power개발 수석연구원의 실무경험 등을 바탕으로 당사 주력제품 중 하나인 Power제품에 대한 높은 이해도와 전문성을 겸비하고 있어 사내이사로 선임

서보일

(사내이사)

당사 전략사업인 ESL 사업의 글로벌 개발 총괄 책임자(사업부 부사업부장)로서 풍부한 현장 경험과 전문성을 보유. 주요 전략사업에 대한 심도 있는 논의와 전문적 판단을 통해 이사회 의사결정에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 선임

김준상

(사외이사)

현대모비스 부사장 및 현대자동차 전무를 각각 역임하였고, 자동차 산업에 대한 전문적인 지식을 토대로 마케팅, 영업 활동 등 다방면의 업무를 수행하여 이용자의 수요에 폭넓게 대응해 왔음. 그동안 얻은 경험과 전문성을 토대로 ㈜솔루엠의 투명한 이사회 운영과 주주 보호, 기업의 가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임

이병국

(사외이사)

성균관대학교 정보통신대학 교수로 재직중으로 산업자원통상자원부 애너지 기술기반 전문위원회 위원으로 활동하고 있으며, 대한전기학회 부회장 역임 등 자동차 등의 에너지기술 기반 다양하고, 폭넓은 경험과 지식을 가지고 있어 사외이사로 선임

서영재

(사외이사)

약 27년간 LG전자에서 HE사업본부 상무, BS사업본부 상무, CSO부문 비즈인큐베이션 센터장 등 핵심 보직을 거치며 IT 부품 및 소비자 가전 분야의 글로벌 트렌드를 주도해 온 전략기획 전문가. 특히 LG전자 재임 당시 전기차(EV) 충전, 헬스케어, 홈피트니스 등 혁신적인 신사업을 발굴하여 시장에 안착시킨 독보적인 경험을 보유하고 있으므로 당사의 신사업 발굴과 기존 사업 성장동력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대외어 사외이사로 선임

나영호

(사외이사)

롯데온 대표(롯데그룹 이커머스 사업부장)와 이베이코리아 전략사업본부장을 역임하며 e커머스와 핀테크 산업을 선도해 온 리더. 롯데온 대표이사 재임 당시 단 2년 만에 영업손실을 703억원 개선시키는 등 탁월한 경영 능력을 증명한 바 있으며, 국내외 대형 유통사들의 요구사항과 트렌드를 잘 이해하고 있으므로 당사의 영업 전략 고도화에 큰 기여를 할 것을 기대

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회는 경영의 전문성과 독립성 강화를 위해 사내이사 4인 및 사외이사 6인에 대한 선임·변동 절차를 진행하였습니다.

사내이사의 경우, 유동균 사내이사의 재선임(2025.03.28), 서보일 사내이사의 신규 선임(2026.03.31)이 있었으며, 김재원 이사는 신규 선임(2025.03.28) 후 일신상의 사유로 사임(2026.03.31)하였습니다. 사외이사는 이사회의 다양성과 감독 기능 확대를 위해 김준상·이병국 이사(2025.03.28) 및 서영재·나영호 이사(2026.03.31)를 각각 신규 선임하였습니다. 기타 임기만료 및 사임으로 사외이사 2인, 사내이사 1인의 변동이 있었습니다. 상세 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유동균
사내이사(Inside)
2022-03-29
2028-03-28
2028-03-28
재선임(Reappoint)
재직

서보일
사내이사(Inside)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

김준상
사외이사(Independent)
2025-03-29
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

이병국
사외이사(Independent)
2025-03-29
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

서영재
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나영호
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

김재원
사내이사(Inside)
2025-03-29
2028-03-28
2026-03-31
사임(Resign)
퇴임

홍준기
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-29
2025-03-29
만료(Expire)
퇴임

이규연
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-29
2025-03-29
만료(Expire)
퇴임

반휘권
사내이사(Inside)
2023-03-29
2025-03-29
2025-03-29
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 시 성별이나 연령에 제한을 두지 않고 있으나, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 남성으로만 구성되어 있어 다양성 측면에서 미진한 부분이 존재합니다. 이는 각 직무 분야에서 후보군의 전문성과 적합성을 최우선으로 고려하는 과정에서 나타난 결과로, 다양성 확보를 위한 노력이 다소 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 성별 다양성 제고의 중요성을 충분히 인지하고 있으며, 향후 신규 이사 선임 시 후보군의 범위를 넓혀 성비 불균형이 점진적으로 개선될 수 있도록 적극적으로 검토할 예정입니다.

다만, 당사 이사회는 현재 다양한 배경과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 책임 경영을 실천하고 있습니다. 사내이사는 풍부한 실무 경험과 경영 역량을 바탕으로 기업 경영에 기여할 수 있는 인재를 엄격히 검증하여 선임하며, 사외이사는 상법상 결격 사유 확인은 물론 법률·재무·산업 등 각 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 후보를 독립이사후보추천위원회를 통해 선임하고 있습니다. 당사는 이러한 전문성을 토대로 이사회의 효율적인 의사결정 및 감독 기능을 지속적으로 수행해 나갈 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

관련 법령에 의거한 엄격한 검증과 이사회 및 독립이사후보추천위원회의 심의를 통해, 사내외이사 선임 과정의 공정성과 독립성을 철저히 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

57

당사는 이사 선임의 공정성을 기하기 위하여 후보별 추천 경로를 이원화하여 운영하고 있습니다. 사내이사 후보는 이사회(사외이사 비율 57%)의 검증을 거쳐 추천되며, 사외이사 후보는 독립적인 사외이사로만 구성된 독립이사후보추천위원회를 통해 경영진으로부터 독립된 관점에서 엄격히 심의한 후 추천됩니다. 각 기구는 후보자의 법적 결격 사유 유무와 전문성을 면밀히 검토하여 선임 과정의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 법령 및 정관에 의거하여 주주총회 소집 결의 시 추천 후보자의 정보를 한국거래소(KRX)를 통해 즉시 공시하고 있습니다. 또한, 주주총회 2주전까지 후보자의 체납 사실, 부실기업 경영진 선임 이력, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 상세히 공개함으로써, 주주가 후보자의 적합성을 충분히 검토할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제11기 정기주주총회
서영재
2026-03-16
2026-03-31
14
사외이사(Independent)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제11기 정기주주총회
나영호
2026-03-16
2026-03-31
14
사외이사(Independent)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제11기 정기주주총회
서보일
2026-03-16
2026-03-31
14
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제10기 정기주주총회
김재원
2025-03-12
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제10기 정기주주총회
유동균
2025-03-12
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제10기 정기주주총회
김준상
2025-03-12
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

제10기 정기주주총회
이병국
2025-03-12
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 대상 이사 후보(사외이사 포함)의 경우, 과거 이사회 활동 내역을 주주총회 2주 전 금융감독원 전자공시시스템(DART)내 소집공고 및 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 해당 정보에는 이사회 의안별 참석률과 안건에 대한 찬반 여부 등이 포함되어 있어, 주주가 후보자의 과거 직무 수행 실적을 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주의 권익 보호를 위해 주주제안을 적극적으로 수용하고 있습니다. 실제 제10기 정기주주총회에서는 주주제안에 따른 '집중투표제 도입의 건'을 정식 의안으로 상정하였으며, 제안 주주에게 직접적인 설명 기회를 부여하는 등 민주적인 의사결정 절차를 준수하였습니다. 비록 해당 의안은 부결되었으나, 당사는 이에 그치지 않고 홈페이지 및 상시 상담 창구 등 다양한 채널을 활용해 소액주주의 의견을 경청하고 이사 선임 과정의 투명성을 높이기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 경영권의 안정성을 도모하고 책임 경영 체제를 확립하여 기업의 장기적인 가치를 제고하기 위한 결정입니다. 다만, 이로 인해 발생할 수 있는 소액주주의 의견 반영 한계에 대해서는 충분히 인지하고 있으며, 이를 보완하기 위한 다각적인 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 최우선으로 확보하고자 관련 법령에 따른 엄격한 검증 절차를 시행하고 있습니다. 특히 사외이사 후보의 경우, 독립이사후보추천위원회에서 법적 결격 사유는 물론 과거 이력과 직무 책임성 등을 면밀히 검토하여 최적의 적임자를 주주총회에 추천하고 있습니다.

또한, 주주가 후보자의 적합성을 충분히 판단할 수 있도록 주주총회 2주전까지 후보자의 체납 사실, 부실기업 경영진 선임 이력, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 상세히 공개하고 있습니다. 향후에도 당사는 정보 공개의 투명성을 지속적으로 강화하고, 주주와의 소통 채널을 확대하여 이사회 구성의 독립성과 객관성을 더욱 공고히 해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

과거 법규 위반 및 제재 이력을 엄격히 검증하여 기업가치 훼손 책임이 있는 자를 선임 대상에서 제외하며, 법적 자격 요건과 역량을 종합 심사해 임원의 적정성을 확보하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

전성호
남(Male)
대표이사
O
대표이사, 이사회 의장

유동균
남(Male)
부사장
O
ANP Solution Biz Division 사업부장

ESG위원회 위원

서보일
남(Male)
부사장
O
Retail Solution Division 부사업부장

김준상
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 위원회 위원

이병국
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 위원회 위원

서영재
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 위원회 위원

나영호
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 위원회 위원

이상헌
남(Male)
상근감사
O
상근감사

임성열
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

<제출일 현재>

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김재원

남

전무

상근

CFO

박흥준

남

전무

상근

한국판매총괄

백승관

남

전무

상근

Retail Solution 전략마케팅팀장

오염호

남

전무

상근

Module Solution Biz 사업부장

윤주선

남

전무

상근

제조혁신 TF장

이성환

남

전무

상근

Strategic Procurement 사업부장

이창섭

남

전무

상근

중동/아프리카판매총괄

장대현

남

전무

상근

Divice Solution팀장

정성원

남

전무

상근

품질경영본부장

진문구

남

전무

상근

서남아판매총괄

하재갑

남

전무

상근

GTC 사업부장

김돈식

남

상무

상근

동관법인장

김정호

남

상무

상근

베트남법인장

김한성

남

상무

상근

인도법인장

박경원

남

상무

상근

ESL 구매팀장

박민철

남

상무

상근

Energy Solution Sales팀장

서대호

남

상무

상근

재무혁신팀장

서정보

남

상무

상근

일본판매 총괄

송동섭

남

상무

상근

멕시코법인장

신솔

남

상무

상근

Automotive Solution Sales팀장

이영민

남

상무

상근

컴플라이언스팀장

이준규

남

상무

상근

Power개발팀장

전세욱

남

상무

상근

미주판매총괄

강우진

남

Master

상근

Computing Application팀장

김세훈

남

Master

상근

VD개발팀장

윤영진

남

Master

상근

S&A그룹장

이태원

남

Master

상근

EV Charging Application팀장

조군식

남

Master

상근

회로개발그룹장

정재훈

남

Master

상근

CX그룹장

김광배

남

이사

상근

전장TF팀장

김일환

남

이사

상근

Module Solution영업팀장

박지선

여

이사

상근

IT거버넌스그룹장

송의영

남

이사

상근

홍보팀장

윤의성

남

이사

상근

인사팀장

이철아

여

이사

상근

Biz Development그룹장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손이나 주주권 침해 이력이 있는 인사의 임원 선임을 원천적으로 차단하기 위해 엄격한 인사 검증 정책을 시행하고 있습니다. 사내이사의 경우 이사회에서 후보자의 전문성과 역량을 종합 심사하며, 특히 과거 법규 위반으로 인한 행정적·사법적 제재 이력이 확인될 경우 선임 대상에서 즉각 제외하는 것을 원칙으로 합니다.

사외이사 후보에 대해서는 별도의 독립이사후보추천위원회를 통해 더욱 강화된 검증 절차를 수행합니다. 위원회는 자본시장법 등 관련 법령상 자격 요건 충족 여부를 면밀히 대조함은 물론, 후보자의 도덕성과 직무 독립성을 다각도로 검토하여 주주 권익 보호에 최적화된 인사만을 후보로 추천하고 있습니다. 이러한 이원화된 검증 체계를 통해 당사는 임원 선임의 공정성과 투명성을 동시에 확보하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임, 「자본시장법」상 불공정거래행위, 「공정거래법」상 부당지원 및 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다. 또한, 「외부감사법」상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자 역시 재직 중인 임원 중 해당 사항이 없음을 관련 법령에 의거한 내부 검증 절차를 통해 확인하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주에 의해 제기된 주주대표소송 건이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력이 있는 인사의 임원 선임을 방지하기 위해 엄격한 인사 정책을 시행 중이나, 급변하는 법적·사회적 요구 수준에 맞춰 결격 사유 검토 범위를 상시 최신화해야 하는 과제를 안고 있습니다. 특히, 갈수록 고도화되는 자본시장 규제 환경 속에서 보다 객관적이고 세밀한 내부 검증 시스템을 지속적으로 보완해 나갈 필요성이 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보선정 시 전문성 심사와 더불어 도덕적 결격 사유 검증을 한층 강화할 계획입니다. 과거 법규 위반으로 인한 행정적·사법적 제재 이력이 확인될 경우 선임 대상에서 원천적으로 배제하는 원칙을 고수함은 물론, 독립이사후보추천위원회의 독립적인 검증 기능을 활성화하여 후보자의 적격성을 다각도로 심사하겠습니다.

이를 통해 기업가치 훼손가능성을 사전에 차단하고, 주주의 신뢰를 확보할 수 있는 투명한 인사 시스템을 구축하여 주주권익 보호에 만전을 기하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임 시 경력 및 이해관계를 엄격히 검증하며, 선임 후에도 내부회계관리시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 상시 모니터링하여 사외이사의 독립성을 철저히 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격 사유 유무를 엄격히 검토함은 물론, 회사와의 이해관계 및 사업 연관성, 전문성, 도덕적 책임성 등을 종합적으로 심사하여 최적의 후보자를 독립이사후보추천위원회를 통해 추천하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 당사의 모든 사외이사는 과거 및 현재 기준 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 기업으로부터 독립적인 지위에서 직무를 수행하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김준상
14
14

이병국
14
14

서영재
2
2

나영호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기간을 포함한 최근 3년간 재직 중인 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사포함) 간의 거래 내역은 존재하지 않습니다. 당사는 사외이사의 객관성 유지를 위해 선임 단계부터 이해관계 여부를 정기적으로 점검하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직 중인 법인과 당사 간의 영업상 거래나 이해관계가 형성된 사실은 없습니다. 당사는 매 결산기 및 사외이사 선임 시마다 내부회계관리시스템 등을 통해 거래 내역을 엄격히 모니터링하여 독립성을철저히 관리하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성을 엄격히 관리하기 위해 다각적인 확인 절차와 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

우선 선임 단계에서는 독립이사후보추천위원회를 통해 후보자의 경력증명서 및 결격사유 확인서를 면밀히 검토하며, 당사와 계열회사 재직 이력은 물론 중대한 이해관계 유무를 1차적으로 철저히 확인합니다.

선임 이후에도 내부회계관리시스템을 활용하여 당사 및 계열회사와 사외이사 간의 거래 내역을 상시 모니터링하고 있습니다. 이러한 지속적인 사후 관리를 통해 이해상충 가능성을 사전에 차단함으로써 사외이사가 독립적인 지위에서 직무를 수행할 수 있는 환경을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 관련 법령과 내부 규정에 따른 엄격한 검증 절차를 이행하고 있으며, 현재까지 사외이사의 독립성과 관련하여 미진하거나 보완이 필요한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사들은 탁월한 전문성과 책임성을 인정받아 2025년 및 2026년 정기주주총회를 통해 선임되었으며, 모든 사외이사가 상법상 재직 기간 제한(6년)을 준수하고 있음을 확인하였습니다.

당사는 사외이사 선임 단계에서 경력증명서 및 결격사유 확인서를 기반으로 당사 및 계열회사 재직 이력, 중대한 이해관계 유무를 철저히 사전 검증하고 있습니다. 또한 선임 이후에도 내부회계관리시스템을 통해 사외이사와의 거래 내역을 상시 모니터링하여 직무 수행의 독립성을 엄격히 관리하고 있습니다.

향후에는 독립이사후보추천위원회의 후보 검증 기능을 더욱 강화하여, 독립성과 공정성을 겸비한 최적의 인사가 선임될 수 있도록 투명한 지배구조확립에 만전을 기하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회에 성실히 참석하여 안건을 면밀히 검토하고, 충분한 시간과 노력을 투입하여 전문적인 의견을 개진함으로써 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 사외이사의 겸직 현황을 엄격히 관리하고 있습니다. 이사회의 승인 없이는 회사의 영업 부류에 속한 거래나 동종 영업을 목적으로 하는 타 기업의 이사 겸직을 금지하고 있으며, 비동종 영업의 경우에도 당사 외 2개 이상의 다른 회사 임원을 겸직할 수 없도록 하는 법적 기준을 철저히 준수하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 모든 사외이사는 관련 법규상 겸직 제한 규정을 충족하고 있습니다.

다만, 당사는 우수한 독립성과 전문성을 보유한 인재를 폭넓게 확보하기 위하여 상법상 제한보다 강화된 별도의 내부 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 대신 후보자 선정 및 선임 과정에서 실제 직무 수행에 투입할 수 있는 시간과 노력을 면밀히 검토하여, 겸직으로 인해 사외이사 본연의 감시 및 견제 기능이 저해되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 김준상·서영재 사외이사는 타 기업의 겸직 사항이 없어 사외이사 직무 수행에 전념할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다. 한편, 이병국·나영호 사외이사는 타 기업의 직무를 겸하고 있으나, 이는 상법 등 관련 법령상 겸직 제한 규정(2개 초과 겸직 금지 등)을 위반하지 않는 범위 내이며, 이사로서의 성실한 업무 수행에 지장이 없음을 사전에 확인하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김준상
X
2025-03-29
2028-03-28
사외이사
-
-
-
-

이병국
X
2025-03-29
2028-03-28
사외이사
원익피앤이

성균관대학교
사외이사

교수
2025.03

2006.03
상장(코스닥)

비상장

서영재
X
2026-03-31
2029-03-30
사외이사
-
-
-
-

나영호
X
2026-03-31
2029-03-30
사외이사
(주)씨티케이이비전글로벌네트웍스
대표이사
2025.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타 기업겸직 허용과 관련하여 상법상 제한 기준을 철저히 준수하고 있습니다. 다만, 우수한 독립성과 전문성을 보유한 인재를 폭넓게 확보하기 위하여 현재까지는 상법상 제한보다 강화된 별도의 내부기준을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 이는 인재 확보의 유연성을 유지함과 동시에, 법적 테두리 안에서 적격성을 갖춘 인사를 선임하기 위한 결정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 재직중인 모든 사외이사는 상법 및 관련 법령에서 정한 겸직 제한 규정(당사 포함 2개사 초과 금지)을 엄격히 준수하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 타 기업의 사외이사 또는 대표이사직을 수행함에 있어 상법상 허용 범위를 초과하지 않으며, 각자의 전문 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 안건에 대해 심도있는 의견을 개진하고 있습니다.

특히 겸직 중인 이사들의 경우에도 이사회 개최 전 상세 자료를 사전 검토하는 등 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있음을 확인하였습니다. 당사는 이사회 운용 규정에 따라 회사의 중요한 경영사항에 대하여 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 모든 이사에게 충분한 정보와 자료를 제공하고 있습니다. 향후에도 사외이사들이 겸직으로 인해 직무 수행에 지장을 받지 않도록 행정적 지원을 지속적으로 강화하여, 합리적이고 독립적인 의사결정 체계를 유지해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전담 부서를 통해 정보를 충분히 제공하고, 실무 지원을 강화하여 사외이사의 전문적 직무 수행을 돕고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 독립성과 전문성을 바탕으로 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 체계적인 인적·물적 지원 시스템을 운영하고 있습니다. 사외이사의 사업 이해도를 높이기 위해 이사회 안건 외에도 경영 실적, 사업계획 및 내부통제 현황 등 주요 경영 정보를 정기적으로 제공하며, 이에 대한 사외이사의 의견을 경영전반에 적극 반영하고 있습니다.

특히 효율적인 직무 수행을 보장하기 위해 전담 지원 부서를 지정하여 이사회 운영 지원, 법률·회계 등 전문가 자문 서비스 제공, 사내외 교육 지원 등 다각적인 지원 업무를 상시 수행하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 충분한 정보와 자원을 바탕으로 충실히 직무를 수행할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 그룹장 1인, 실무진 2인으로 구성된 IR 그룹을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무 활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보를 제공함으로써 사외이사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고와 충실한 직무 수행을 위해 온·오프라인을 아우르는 다각적인 교육 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. 매년 정기적으로 사내 주요 사업 현황 및 내부통제 시스템에 대한 자체 교육을 실시함은 물론, 경영 환경 변화에 따른 이슈 발생 시 수시로 브리핑을 진행하여 사외이사의 정보 접근성을 높이고 있습니다.

또한, 상장회사협의회 등 외부 전문기관에서 주관하는 사외이사 직무 교육 및 관련 세미나 정보를 실시간으로 안내하고 참여를 적극 독려하고 있습니다. 당사는 이러한 지속적인 교육 지원을 통해 사외이사가 급변하는 경영 환경에 기민하게 대응하고, 고도의 전문성을 바탕으로 독립적인 견제와 자문 기능을 수행할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 이사회 및 위원회 외에 사외이사만 참여하는 별도의 회의가 개최된 내역은 없습니다.

당사는 사외이사가 경영진의 간섭 없이 독립적인 의견을 개진할 수 있도록 이사회 내에서의 자유로운 토론 환경을 보장하고 있으며, 지원 부서를 통해 안건에 대한 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 비록 별도의 공식 회의체 운영 실적은 없으나, 향후 사외이사 간의 정보 공유를 활성화하고 독립적인 견제 기능을 더욱 강화하기 위해 사외이사 전원 회의체 등 별도 모임의 정례화를 적극적으로 검토할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 이사회와 별개로 사외이사들만 참여하는 별도의 정기 및 임시 회의체를 공식적으로 운영하고 있지 않습니다. 이는 이사회 내에서 사외이사들의 의견 개진과 토론이 충분히 이루어지고 있다는 판단에 따른 것이나, 사외이사 간의 독립적인 소통 채널 확보라는 측면에서는 다소 미진한 부분으로 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도 회의체의 부재를 보완하기 위해 이사회 개최 전후로 사외이사들에게 주요 경영 현황과 내부통제 이슈에 대한 상세 정보를 상시 제공하고 있습니다. 특히 정기적으로 사업 실적 및 향후 계획에 대한 사외이사들의 전문적인 의견을 수렴하여 경영 의사결정에 적극 반영함으로써, 실질적인 직무 수행에 차질이 없도록 지원하고 있습니다.

향후에는 사외이사들의 독립성과 견제 기능을 더욱 강화하기 위해, 경영진이 배제된 상태에서 사외이사들만 참여하는 간담회나 별도 회의의 정례화를 긍정적으로 검토하여 더욱 건강한 지배구조를 확립해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별 평가 체계를 운영하고 있지 않으나, 향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 관계 법령에 부합하는 공정한 평가 제도 도입을 적극 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 정형화된 평가 체계를 운영하고 있지 않습니다. 이는 평가 과정이나 그 결과가 재선임 여부와 직결될 경우, 경영진에 대한 사외이사 본연의 감시 및 견제 기능이 위축되거나 독립성이 저해될 수 있다는 점을 고려한 신중한 결정입니다. 당사는 사외이사가 외부의 압력 없이 객관적인 판단을 내릴 수 있는 환경을 최우선으로 보장하고 있으며, 이에 따라 별도의 개별 평가 규정을 마련하는 대신 이사회 참여도와 전문성을 바탕으로 직무 수행의 성실성을 확인하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 개별 평가 제도의 보완책으로서 사외이사의 직무 수행 내역을 정기 보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있으며, 이를 주주와 시장으로부터 객관적으로 평가받는 기초 자료로 활용하고 있습니다.

임기 만료에 따른 재선임 여부 결정 시에는 과거 이사회 참석률, 안건 검토의 성실성, 산업 전문성 및 도덕적 책임성 등을 종합적으로 심사합니다. 특히 독립이사후보추천위원회의 면밀한 검증을 거쳐 후보자를 확정하고, 최종적으로 주주총회의 결의를 통해 선임함으로써 선임 과정의 공정성과 객관성을 엄격히 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 정형화된 평가 체계나 별도의 평가 절차를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 평가결과를 재선임 결정에 직접적으로 연동하고 있지 않습니다.

이는 평가 결과가 재선임 여부와 직결될 경우 발생할 수 있는 사외이사의 독립성 위축 가능성을 사전에 차단하기 위한 결정입니다. 대신 당사는 재선임 결정 시 평가 점수라는 단일 지표에 의존하는 대신, 독립이사후보추천위원회를 통해 과거 이사회 참석률, 전문성 기여도, 직무 수행의 성실성 등을 다각도로 검토함으로써 재선임 후보자의 적격성을 종합적으로 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 개별 활동에 대한 정형화된 평가 체계를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 평가 결과를 재선임 결정에 직접적으로 연동하지 않고 있습니다. 이는 평가 지표나 결과가 재선임 여부와 직결될 경우, 경영진에 대한 사외이사 본연의 감시 및 견제 기능이 위축되거나 독립성이 저해될 수 있다는 점을 고려한 신중한 접근의 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 평가 제도의 공백을 보완하기 위해 사외이사의 이사회 참석률과 주요 활동 내역을 정기 보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 이를 통해 주주와 시장으로부터 객관적인 직무 수행 실적을 평가받고 있습니다.

또한, 재선임 결정 시에는 독립이사후보추천위원회를 통해 후보자의 산업 전문성, 안건검토의 성실성 및 도덕적 책임성 등을 종합 심사함으로써 선임 과정의 공정성을 엄격히 확보하고 있습니다. 향후 당사는 유관 기관의 가이드라인과 선진 지배구조 사례를 면밀히 검토하여, 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 합리적인 평가를 실시하고 그 결과를 제도 운영에 다시 반영하는 선순환 체계 도입을 추진해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 별도 수당 없이 동종업계 수준의 고정급을 지급하고 있으며, 보상의 객관성과 독립성 유지를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수 한도는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 투명하게 결정됩니다. 현재 사외이사 보수는 별도의 성과급이나 수당, 경비 지급 없이 동종 업계 수준을 고려한 연간 고정급 형태로 지급하고 있으며, 해당 보수액에는 이사회 참석을 위한 제반 비용이 모두 포함되어 있습니다.

이는 평가 결과가 보수에 연동될 경우 발생할 수 있는 독립성 훼손을 방지하고, 사외이사가 단기적인 경영 성과에 구애받지 않고 객관적인 견제 기능을 수행할 수 있도록 하기 위함입니다. 따라서 당사는 사외이사 개인별 활동 평가를 보수에 반영하고 있지 않으며, 현재 법정 보수 한도 내에서 합리적인 수준의 고정 보수를 유지하는 것을 기본 정책으로 삼고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 최우선으로 확보하기 위해, 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 한 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하고 있지 않습니다.

이는 사외이사의 보수가 기업의 단기적인 주가 변동이나 경영 성과에 연동될 경우 발생할 수 있는 이해상충 문제를 방지하고, 경영진에 대한 엄정한 감시와 견제라는 본연의 임무에 충실할 수 있는 환경을 조성하기 위한 정책적 결정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 독립성을 최우선으로 보장하기 위해, 개별 활동 평가 결과를 보수와 직접적으로 연동하는 체계를 운영하고 있지 않습니다. 이는 평가 결과나 성과급이 보수에 반영될 경우 발생할 수 있는 경영진에 대한 종속성을 차단하고, 사외이사가 단기적 성과에 치우치지 않고 객관적인 견제 기능을 수행할 수 있도록 하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 평가 결과의 직접적인 반영 대신, 사외이사가 부담하는 직무 수행의 책임과 위험성, 이사회 참석률, 전문성 기여도 및 산업 연관성 등을 종합적으로 고려하여 보수 수준을 결정하고 있습니다. 현재는 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 동종 업계의 평균 수준을 상회하지 않는 합리적인 고정급을 지급함으로써 보상의 적정성과 객관성을 유지하고 있습니다.

향후에도 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서, 직무 수행의 질적 수준과 책임의 무게를 보다 체계적으로 반영할 수 있는 보수 산정 가이드라인을 지속적으로 검토하여 투명하고 합리적인 보수 정책을 확립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거해 정기·수시 이사회를 개최하며, 법령 개정에 맞춘 규정 정비와 효율적인 운영 절차 마련을 통해 적법하고 합리적인 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정 제7조에 의거하여 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 긴급한 경영 현안이나 법령상 의사결정이 필요한 경우 의장의 소집 하에 임시이사회를 수시로 개최하여 경영 공백을 최소화하고 있습니다.

이사회 소집 절차는 정관 제27조 및 규정 제8조에 따라 의장이 회의 개최 1영업일 전까지 각 이사에게 통지함을 원칙으로 합니다. 또한 이사 개개인의 소집 요구권을 보장하여 의장이 정당한 이유 없이 소집을 거절할 경우 해당 이사가 직접 소집할 수 있도록 함으로써 이사회 운영의 자율성을 확보하고 있습니다.

의결 방식은 정관 제28조 및 규정 제9조에 의거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하며, 원격통신수단을 통한 참여를 허용하여 의사결정의 효율성을 높이고 있습니다. 특히 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하는 제도를 엄격히 시행하여 의사결정의 객관성과 공정성을 철저히 기하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 총 101회(결의 91건, 보고 10건)의 이사회를 개최하여 경영 현안에 대한 신속하고 합리적인 의사결정을 수행하였습니다. 상정된 모든 안건은 면밀한 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 가결되었습니다.

특히 의사결정의 공정성을 기하기 위해 상법 및 내부 규정에 따라 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 엄격히 제한하고 있습니다. 해당 기간 중 총 9건의 안건에 대해 관련 이사의 의결권 제한 조치를 이행함으로써, 이해상충 가능성을 사전에 차단하고 독립적이며 객관적인 결의가 이루어질 수 있도록 만전을 기하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
79
4
95.5

임시
22
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 사내이사 등 각 임원의 성과와 연동된 체계적인 보수 정책을 수립하여 운영하고 있으며, 모든 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 엄격히 집행됩니다. 특히 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 제고하기 위해 2026년 5월 14일이사회 산하 위원회로 '평가보상위원회'를 설치하였습니다.

임원의 기본 급여는 직위와 위임 업무의 성격, 수행 결과 등을 고려하여 지급됩니다. 성과보수의 경우 연간 매출액 및 영업이익률 등 핵심 경영 지표를 기반으로 산정되며, 평가보상위원회는 이러한 성과보수의 지급 한도 및 평가 기준을 면밀히 심의하고 결정하는 역할을 수행합니다. 당사는 평가보상위원회 신설을 기점으로 임원 보수 정책과 집행 기준을 정기보고서 등을 통해 더욱 상세히 공개할 계획입니다. 이를 통해 보수 결정 과정의 투명성을 확보하고, 주주 및 시장과의 소통을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무 수행중 발생할 수 있는 법적 리스크를 관리하고 우수한 경영진의 안정적인 의사결정을 지원하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

다만, 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입힌 경우, 정관에 명시된 이사의 책임 감경 규정을 적용하지 않는 것을 원칙으로 합니다. 당사는 이러한 사안에 대해 엄격한 손해배상 청구와 실효성 있는 인사 조치(보직 해임 등)를 병행함으로써, 보험 제도가 임원의 책임 회피나 도덕적 해이의 수단으로 남용되지 않도록 철저히 감독하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 가치 제고를 위해 주주, 고객, 임직원 및 협력업체 등 다양한 이해관계자의 이익을 최우선으로 고려하는 정책을 추진하고 있습니다.

특히 당사는 2025년 사업연도에 대하여 최초 배당을 실시함으로써 주주환원을 본격화하였습니다. 이를 기점으로 향후에도 재무 건전성과 이익 창출 역량을 종합적으로 고려한 '합리적이고 지속가능한 배당' 원칙을 고수할 것이며, 주주 가치를 극대화하는 주주친화 정책을 더욱 강화해 나갈 예정입니다.

아울러 법무 및 컴플라이언스 전담 부서를 통해 전사적 준법경영 활동을 전개하고 있습니다. 홈페이지 내 윤리경영 제보 시스템을 상시 운영하여 모든 이해관계자가 부당한 관행을 익명으로 신고하고 개선을 제안할 수 있는 투명한 기업문화를 구축하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의13에 의거하여 준법지원인을 선임하고 있으며, 향후에도 준법통제기준을 엄격히 준수하고 준법지원제도를 적극 활용하여 법적 리스크 관리 및 사회적 책임 이행에 만전을 기하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정관 및 이사회운영 규정상 소집 통지 기한을 '회의 개최 1영업일 전'으로 정하고 있습니다. 이는 경영 현안에 대한 신속한 의사결정을 지원하기 위함이나, 지배구조 가이드라인 등 대외적 권고 기준에 비추어 볼 때 제도적으로 충분한 사전 검토 시간을 보장하는 데 다소 미흡한 측면이 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 규정상의 미진함을 보완하기 위해 실무적으로는 이사회 개최 일주일 이전부터 이메일 등을 통해 의안 자료를 사전에 배포함으로써, 이사들이 안건을 충분히 검토하고 심도 있게 논의할 수 있는 여건을 실질적으로 보장하고 있습니다.

향후에는 이러한 실무적 관행을 정관 및 이사회 운영 규정에 명문화하여 제도화할 계획입니다. 소집 통지 기한을 현실에 맞게 연장하는 규정 개정을 추진함으로써 이사회 운영의 예측 가능성을 높이고, 보다 합리적이고 효율적인 의사결정 체계를 확립해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 토의 내용과 결의사항을 의사록에 상세히 작성하며, 개별 이사의 출석률과 안건별 찬반 여부를 투명하게 공개하여 이사회 운영의 책임성과 활성화를 도모하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 법령 및 이사회 운영 규정에 의거하여 매 회의 시 이사회 의사록을 상세히 작성하고 이를 엄격히 관리·보존하고 있습니다. 의사록에는 안건의 주요 내용과 진행 경과뿐만 아니라, 개별 이사의 반대 의견이 있을 경우 그 사유를 상세히 기재하여 의사결정 과정의 투명성을 보장하고 있습니다.

결의가 완료된 의사록은 참석 이사의 기명날인 또는 서명을 거쳐 전담 부서에서 일괄 보존하고 있습니다. 당사는 현재 의사록만으로도 이사회의 토의 내용과 결의 사항을 충분히 복원·증빙할 수 있다고 판단하여 별도의 녹취록을 작성하고 있지는 않으나, 향후 안건의 중요도나 사안의 특수성을 고려하여 필요한 경우 녹취록을 병행 작성·보존하는 등 기록의 신뢰성을 더욱 높여 나갈 계획입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정에 의거하여 이사회 의사록 작성 시 안건에 대한 토의 내용, 결의 사항 등을 상세히 기록하고 있습니다. 다만, 효율적인 의사록 관리를 위해 토의 과정에서의 주요 발언 요지는 이사회 전체의 흐름을 중심으로 기재하고 있으며, 개별 이사별로 발언 내용을 분리하여 기록하는 방식은 취하고 있지 않습니다.

대신 안건에 대해 명확한 반대 의견을 개진한 이사가 있을 경우, 해당 이사의 성명과 반대 사유를 의사록에 상세히 명기함으로써 개별 이사의 의사결정 책임과 활동 내역을 명확히 보존하고 있습니다. 향후 당사는 이사회 운영의 투명성을 더욱 제고하기 위해, 주요 안건에 대해서는 개별 이사의 발언 요지가 보다 구체적으로 드러날 수 있도록 의사록 작성 방식을 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회의 합리적인 의결과 책임 경영을 위해 개별 이사의 활동 내역을 엄격히 관리하고 있습니다. 정관 제28조 및 이사회 운영 규정 제9조에 의거하여 적법한 의결 절차를 준수하고 있으며, 사외이사를 포함한 모든 이사가 이사회에 성실히 참여하여 독립적인 의사결정을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히 주주 및 시장과의 소통을 강화하기 위해 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 구체적인 활동 내역을 사업보고서 등 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 당사는 이러한 투명한 정보 공개를 통해 이사회의 실무적 활성화를 도모하고 있으며, 이사의 직무 수행에 대한 주주들의 객관적인 평가를 보장함으로써 지배구조의 신뢰성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

전성호
사내이사(Inside)
2015.07.02 ~ 현재
99.5
100
100
98.0
100
100
100
100

유동균
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준상
사외이사(Independent)
2025.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

이병국
사외이사(Independent)
2025.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

반휘권
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 2025.03.28
79.7
9.5
86.9
100
100
100
100
100

홍준기
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.29
95.7
100
86.1
100
100
100
100
100

이규연
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 주주총회 등 주요 의사결정 시점에 개별 이사의 활동 내역을 추가적으로 공개하여 정보의 시의성을 확보하고 있습니다.특히 재선임 대상 이사 후보자(사외이사 포함)가 있는 경우, 주주총회 소집공고 시 후보자의 과거 이사회 출석률, 주요안건별 찬반 현황 등 구체적인 활동 실적을 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 상세히 제공합니다.

이를 통해 주주들이 후보자의 직무 수행 성실성과 적합성을 충분히 검토할 수 있도록 돕고 있으며, 향후에도 정기보고서 외 다양한 채널을 활용하여 이사회 활동의 투명성을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정에의거하여 의사록 작성 시 안건별 토의 내용과 결의 사항 등을 기록하고 있으나, 토의 과정에서의 개별이사별 발언 내용을 상세히 분리하여 기록하고 있지는 않습니다. 또한,현재의 의사록만으로도 이사회의 결의 과정을 충분히 증빙할 수 있다고 판단하여 별도의 녹취록을 작성·보존하고있지 않습니다. 이는 기록의 효율성을 고려한 것이나, 이사개개인의 기여도와 책임 소재를 명확히 하는 측면에서는 다소 미흡한 부분으로 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록의 신뢰성과투명성을 제고하기 위해 기록 관리 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다. 우선 주요 안건에 대해서는개별 이사의 발언 요지가 보다 구체적으로 드러날 수 있도록 의사록 작성 방식을 고도화하고, 안건의 중요도나특수성을 고려하여 필요 시 녹취록을 병행 작성·보존하는 방안을 적극 검토하겠습니다.

아울러, 사외이사를 포함한 각 이사들의 활동 내역이 주주에게 더욱 투명하게 전달될 수 있도록 정기보고서 및 소집공고를통한 정보 공개의 질을 높여 나감으로써 책임 경영 체제를 공고히 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG·내부거래·평가보상·독립이사후보추천위원회를 운영 중이며, 모든 위원회를 과반의 사외이사로 구성하여 의사결정의 독립성과 투명성을 극대화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재기업지배구조 세부원칙(4-①)에서 권고하는 위원회 중 감사위원회, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

그러나, 2026년 3월 제11기정기주주총회에서 정관을 개정하여 이사회 산하 필수 위원회 설치 근거를 마련하였으며, 보고서 제출일 현재 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립적인 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회를설치·운영 중입니다. 이를 통해 위원회의 독립성과 전문성을 확보하였으며, 향후 각 위원회의 실효성 있는 운영에 만전을 기하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 전문성과 독립성을 높이기 위해 ESG위원회, 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

보상위원회 기능을 수행하는 평가보상위원회와 독립이사 후보 선정의 공정성을 기하는 독립이사후보추천위원회는 모두 2026년 5월 신설되었으며, 전원을 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 독립된 의사결정 체계를 구축하였습니다.

보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회는 설치되어 있지 않으나, 이사회 산하 모든 위원회를 과반의 사외이사 체제로 운영함으로써 실질적인 견제와 감독 기능을 수행하고 있으며, 이를 통해 투명하고 합리적인 지배구조를 실현하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 상법상 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장법인에 해당하지 않아 감사위원회 설치 의무 대상은 아닙니다. 현재는 상법 제542조의10 및정관에 의거하여 2인의 상근감사가 감사위원회의 직무를 대신하여 경영진에 대한 감시와 견제 기능을 수행하고 있습니다. 이에 따라 지배구조 가이드라인에서 권고하는 위원회 중심의 감사 체계 구축 측면에서는 다소 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 감사 체제의 한계를 보완하고 의사결정의 투명성을 높이기위해 ESG위원회, 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회를 이사회 산하에 설치하여 운영하고있습니다. 특히 모든 위원회의 위원을 사외이사 과반으로 구성함으로써, 특정 기능에 대한 심의 시 경영진으로부터 완벽한 독립성을 확보하였습니다.

향후 당사는 기업 성장 및 자산 규모 확대에 발맞추어 감사위원회 설치를 전향적으로 검토할 예정입니다. 제도 도입 전까지는 현재 운영 중인 4개 전문 위원회의 독립적 기능을 극대화하고, 상근감사와의 유기적인 협력을 통해 수준 높은 내부통제 및 지배구조 체계를 유지해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하 모든 위원회의 조직·권한을 명문화하여 운영 중이며, 결의 사항은 차기 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 제11기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 평가보상·독립이사후보추천위원회 등의 설치 근거를 마련하였으며, 각 위원회의 구성과 운영에 관한 세부사항을 이사회 규정으로 명문화하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 산하 별도의 위원회로는 ESG위원회(사내 1인, 사외 4인) 및 독립적인 사외이사로만 구성된 내부거래위원회, 평가보상위원회, 독립이사후보추천위원회를 운영함으로써 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

▶이사회 내 위원회 현황

구 분

구성

(사외이사수/구성원수)

주 요 내 용

ESG

위원회

4/5

권한

· 위원회는 회사의 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG활동에 필요한 제반 사항을 심의하고 체계적으로 관리한다.

· 위원회는 본 규정 제10조(부의사항)에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의 또는 의결할 수 있다.

· 위원회는 안건의 심의를 위해 필요한 경우 회사에 관련 자료의 제출 및 보고를 요청할 수 있다.

· 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

부의사항

· ESG 관련 중요 전략 및 정책 사항 심의

· 주주 환원 정책의 심의, 주주 권익과 관련된 주요 사안 심의

· 기타 ESG 관련 회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항으로 위원회 부의가 필요하다고 판단하는 사항

· 기타 이사회에 위임한 사항

내부

거래

위원회

4/4

권한

· 위원회는 거래유형별 심의·의결 체계에 따라 내부거래를 심의, 의결할 수 있다.

· 위원회는 언제든지 간사 또는 지원부서에게 내부거래 세부 현황자료 조사를 명령할 수 있다.

· 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

부의사항

· 상법 및 공정거래법 상 사익편취 또는 특수관계인과의 대규모 내부거래 등 거래
· 이사, 주요주주 또는 그의 특수관계인과 또는 이들이 직·간접적으로 합산하여 10% 이상 보유한 법인이 거래상대방이 되는 내부거래

· 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 중요하다고 판단하는거래

평가

보상

위원회

4/4

권한

· 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결하며, 그 결과를 차기 이사회에 보고한다.

· 경영인센티브 지급기준의 세부 내용은 [별첨] 경영임원의 경영인센티브 평가기준에 따른다.

부의사항

· 주주총회에 부의할 이사·감사의 보수한도
· 대표이사, 사내이사, 주요 사업부장에 대한 경영인센티브 지급기준 제정 및 개정

· 인센티브 지급기준에 따른 주요 경영진의 평가 및 지급

· 기타 이사회 위임 또는 대표이사, 위원회가 자체적으로 중요하다고 판단한 사항

독립이사후보추천위원회

4/4

권한

· 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결하며, 그 결과를 차기 이사회에 보고한다.

· 위원회는 상기항에 따른 독립이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2 제1항, 제442조의6 제1항 및 제2항에 따라 후보를 포함시켜야 한다.

· 위원회는 상기항에 따른 독립이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 등 관계법령의 자격요건을 충족하는 자를 추천해야 하며, 회사의 장기적 가치 제고 및 주주 이익에 부합하도록 객관적이고 합리적인 검증 절차를 거쳐야 한다.

부의사항

· 주주총회에서 선임할 독립이사 후보의 추천

· 독립이사 후보의 자격요건/독립성 및 이해상충 여부 검증

· 기타 독립이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 위원회의 독립성과 책임 경영을 강화하기 위해, 각 위원회에서 심의·의결된 사항을 관련 규정에 따라 이사회에 보고하고 있습니다. 위원회 의결 사항은 심의 직후 차기 이사회에 정식 안건으로 제출되거나 보고됨으로써, 이사회의 최종적인 감독 기능이 유기적으로 작동하도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 중 ESG위원회를 통해 위원 선임 및 정책 제·개정 등 총 3건의 안건을 결의하였으며, 이를 이사회에 재결의 또는 보고함으로써 유기적인 감독 체계를 유지하였습니다. 한편, 내부거래위원회는 개최 내역이 없었으며 평가보상위원회와 독립이사후보추천위원회는 2026년 5월 신규 설치되어 보고서 제출일 현재까지 개최 실적은 없었으나, 향후 안건 발생 시 관련 규정에 의거하여 차기 이사회에 보고할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: ESG위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

25.03.31

3

3

-

위원 선·해임

위원장 선임

가결

재결의

ESG-2차

25.06.26

3

3

-

ESG보고서 발간계획

가결

보고

ESG-3차

25.09.19

3

3

-

정책 제·개정

가결

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 ESG·내부거래·평가보상·독립이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이나, 기업지배구조 세부원칙(4-①)에서 권고하는 위원회 중 감사위원회, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다. 이는 현재 당사의 자산 규모 및 경영 환경상 이사회 전체 또는 기존 위원회를 통해 관련 기능을 수행할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 4개 위원회의 의결 사항을 관련 규정에 따라 차기 이사회에 보고함으로써 감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 다만, 미설치된 감사위원회 등의 기능 보강을 위해 향후 자산 규모 확대 및 지배구조 고도화 단계에 맞춰 해당 위원회들의 추가 설치를 적극 검토하고, 지배구조 핵심 지표 준수율을 높일 수 있도록 체계적으로 준비할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립적 지위의 상근감사 2인은 최대주주와 이해관계가 없으며, 풍부한 실무경험과 전문성을 바탕으로 충실히 업무 감독을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상은 아니나, 상법 및 정관에 의거하여 적법한 자격을 갖춘 상근감사 2인을 선임하고 있습니다. 감사인은 이사회의 경영 활동을 독립적으로 감독하며, 풍부한 실무 경험을 바탕으로 감사 업무의 전문성과 충실성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이상헌
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
전) 국무총리실 조세심판원 조사관 / 행정실장
-

임성열
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
현) 한화생명㈜ 사외이사

전) 솔브레인홀딩스㈜ 감사

전) 예금보험공사 이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 회사및 최대주주와 이해관계가 없는 독립적 지위에서 이사의 업무 집행을 엄정히 감독하고 있습니다. 관련 규정에 따라 장부 및 관계 서류 제출 요구권, 자회사 조사권 등 실질적인 경영 정보 접근권을 보장받고 있으며, 외부감사인에 대한 추가 검토 요청 및 내부회계관리제도 운영 실태 보고를 통해 회계 정보의 투명성을 상시 점검하고 있습니다.

또한, 상근감사 2인은 세무·금융자본시장·리스크 관리 등 각 분야의 전문 역량을 보유하고 있으며, 특히 상법시행령상 회계·재무 전문가 요건을 충족하여 내부감사의 전문성을 확보하였습니다. 당사는 감사의 직무 전념성을 위해 겸직을 금지하고 있으며, 지속적인 보수 교육 지원을 통해 급변하는 경영 환경에 대응하는 감사 역량 고도화를 추진하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 및 정관 외에도 별도의 '감사직무규정'을 제정하여 내부감사 업무의 구체적인 수행 기준과 절차를 명문화하고 있습니다. 이를 통해 독립적이고 공정한 감사 체계를 확립하고 실질적인 경영 감독이 이루어지도록 제도적 장치를 마련하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사는자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상은 아니나, 관련법규에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 2인을선임하여 내부감사기구의 전문성과 책임 경영을 강화하고 있습니다.

구분

내용

당사 정관 제32조

(감사의 직무)

감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이 사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지 체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사에 대해서는 제26조2 제3항 규정을 준용한다.

감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이 사회 소집을 청구할 수 있다.

제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 경영전반에 걸친 직무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 안건 관련 자료와 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 정기적으로 내부통제 및 사업 실적에 대한 감사의 의견을 수렴하여 경영에 반영하는 등 유기적인 보고 체계를 구축하고 있습니다.

감사업무의 전문성 강화를 위해 매년 정기 및 수시로 자체 교육을 실시하고 있으며, 한국상장회사협의회 등 외부 전문기관의 연수프로그램을 지속적으로 안내하고 참여를 독려함으로써 감사의 직무 역량 고도화를 적극 지원하고 있습니다.

▶감사 교육실시 현황

교육일자

교육실시주체

참석자

교육내용

2025.03.31

㈜솔루엠

이상헌 상근감사

주요 사업 현황 의견 수렴

2025.09.19

㈜솔루엠

이상헌 상근감사

주요 사업이슈 등 의견 수렴

2026.03.16

㈜솔루엠

이상헌 상근감사

의안별 주요 이슈 등 설명 및 의견수렴

㈜ 임성열 상근감사의 선임은 26.03.31임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 상근감사의 독립적인 업무 감독과 전문성 보완을 위해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있는 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 당사 정관 제32조에 의거하여, 감사가 직무 수행 중 고도의 전문성이 필요하다고 판단할 경우 회사의 비용으로 회계·법률 등 외부 전문가의 자문 지원을 받을 수 있도록 보장하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사직무규정에 의거하여 경영진의 부정행위나 회계처리기준 위반 사실 인지 시, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 독립적인 조사를 수행할 수 있는 절차를 갖추고 있습니다. 조사 결과에 따라 감사는 대표이사에게 즉각적인 시정 조치를 요구하며, 해당 결과와 회사의 조치 내역을 감독기관에 지체 없이 보고하는 체계를 운용 중입니다.

또한, 감사는 직무 수행에 필요한 제반 자료와 정보 및 관련 비용을 경영진에게 요청할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 특히 부정행위나 법령·정관 위반 등 중대한 결격 사유가 발견될 경우, 외부감사인에게 이를 통보하고 유기적으로 협력함으로써 내부통제의 실효성을 확보하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상근감사가 기업경영의 주요 의사결정 과정에 상시 참여할 수 있도록 이사회 참석권을 보장하며, 직무 수행에 필요한 장부및 관계 서류 제출 요구권을 규정하고 있습니다. 특히 필요시 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 조사를 통해 그룹 전체의 경영 정보에 접근할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

또한, 회계 및 재무적 중요 사항에 대해서는 외부감사인에게 추가 검토를 요청하고 그 결과를 공유 받는 등, 주요 경영 정보에 대한 독립적이고 다각적인 접근 경로를 확보하여 감사업무의 실효성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 독립적이고 전문적인 업무 수행을 뒷받침하기 위해 전담 지원 조직을 운영하고 있습니다. 지원 조직은 IR그룹(그룹장 1인, 실무진 2인)과 내부회계그룹(그룹장 1인, 실무진 1인)으로 구성되어있습니다.

이들 조직은 이사회 등 주요 회의 참여 지원, 대내외 직무 교육 관리, 의안 검토를 위한 정보 제공뿐만 아니라 내부회계관리제도 운영 실태 평가 및 외부감사인과의 협업 지원 등 폭넓은 실무를 담당하고 있습니다. 이를 통해 당사 상근감사가 직무 수행에 필요한 전문적인 지원을 충분히 받을 수 있는 체계를 가동 중입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 직무 수행을 돕는 전담 지원 조직(IR그룹, 내부회계그룹)을 운영 중이나, 효율적인 인력 운영을 위해 현 시점에서는 경영진으로부터의 인사권 및 예산권 독립을 명문화하고 있지 않습니다. 다만, 지원 조직이 객관적이고 독립적인 감사업무 지원을 수행할 수 있도록 인사상 독립성을 보장하는 별도의 제도적 보완책을 검토하고 있으며, 향후 지배구조 고도화 단계에 맞춰 이를 구체화할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사의 직무 독립성과 전문성을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있습니다. 감사 2인의 보수는 별도의 인센티브 없이 동종 업계 수준의 고정급 형태로 지급하며, 해당 고정급에는 제반 경비가 포함되어 있어 별도의 수당이나 출장비 등은 원칙적으로 지급하지 않습니다.

감사 보수 한도는 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 투명하게 결정하고 있으나, 현재 별도의 독립적인 감사 보수 정책이 명문화되어 있지는 않습니다. 향후 감사의 독립성을 더욱 공고히 할 수 있도록 관련 보수 체계를 검토하고 보완해 나갈 계획입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며,현재는 상근감사 체제를 통해 내부감사 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 감사 전담 지원 조직(IR그룹, 내부회계그룹)을 운영 중이나, 해당 조직이 경영진으로부터 인사권 및 예산권 등의 실질적인 독립성을 완벽히 확보하고 있지는 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 자산 규모확대 및 지배구조 고도화 단계에 맞춰 감사위원회 설치를 적극 검토할 예정이며, 지원 조직 또한 인사상독립성을 강화할 수 있는 보완책을 마련할 계획입니다.
비록 현재 위원회 형태는 아니나, 상근감사는 외부감사인에 대한 추가 검토 요청권과 내부회계관리제도운영 실태 점검 등 강력한 감독 권한을 행사하고 있습니다. 이를 통해 회계 정보의 투명성을 상시 확보하고있으며, 경영진으로부터 독립적인 감사업무가 실질적으로 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현행법상 감사위원회 설치 의무 대상이 아니므로 정관에 따라 전문성을 갖춘 상근감사 2인을 선임하여 감사기능을 충실히 수행하고 있습니다. 특히, 상법 시행령상 회계·재무전문가 요건을 충족하는 인사를 선임하여 감사 업무의 질적 수준을 높였습니다. 향후 법적 설치 요건 충족시, 상법 및 관련 규정에서 권고하는 높은 수준의 독립성과 전문성을 확보하여 감사위원회를 도입할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 이사회 출석 및 안건 검토, 내부회계 평가 등 제반 감사 업무를 성실히 수행하며 그 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사 2인은 상법 및 정관에 의거하여 이사회에 상시 출석하며, 상정 안건의 적법성 및 이사회의사록 기재 사항을 면밀히 검토하고 있습니다. 공시대상기간 중 상근감사는 외부감사인의 감사 계획과 독립성을 평가하고, 재무제표 검토, 내부감시장치 평가의견서 제출 및 주주총회 감사보고 등 내부감사기구로서의 정기적인 활동을 성실히 수행하였습니다.

특히 내부회계관리제도와 관련하여, 상근감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 운영실태 보고서를 바탕으로 제도의 효과성을 독립적으로 평가하였습니다. 평가 결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다.

▶ 이사회 감사 활동 내역

회차

개최일자

안건

참석여부

구분

내용

이상헌

임성열

25-01차

25.01.17

결의

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

-

25-02차

25.02.06

보고

내부회계 관리제도 보고

O

-

25-03차

25.02.06

결의

성과보수 승인

O

-

25-04차

25.02.06

결의

본점소재지 이전

O

-

25-05차

25.02.06

결의

인도생산법인 대여금 연장

O

-

25-06차

25.02.06

결의

단기 차입금 기간 만료에따른 기간 연장

O

-

25-07차

25.02.06

결의

단기 차입금 기간 만료에따른 기간 연장

O

-

25-08차

25.02.06

결의

단기 차입금 기간 만료에따른 기간 연장

O

-

25-09차

25.02.06

결의

단기 차입금 기간 만료에따른 기간 연장

O

-

25-10차

25.02.06

결의

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

-

25-11차

25.02.06

결의

별도 재무제표 승인

O

-

25-12차

25.02.18

결의

연결 재무제표 승인

O

-

25-13차

25.03.07

결의

자기주식 취득계약 해지

O

-

25-14차

25.03.12

결의

1) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

2) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

3) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

4) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

5) 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

O

-

25-15차

25.03.12

결의

장기차입금 실행

O

-

25-16차

25.03.12

결의

준법지원인 선임

O

-

25-17차

25.03.12

결의

자기주식 소각

O

-

25-18차

25.03.12

결의

제10기 정기 주주총회 소집 결의

O

-

25-19차

25.03.12

결의

제3자 금전 대여

O

-

25-20차

25.03.12

결의

현지법인 운전자금 차입에대한 지급보증

O

-

25-21차

25.03.21

결의

타법인 주식 취득

O

-

25-22차

25.03.31

결의

ESG 위원회 위원 해임

O

-

25-23차

25.03.31

결의

ESG 위원회 위원 선임

O

-

25-24차

25.03.31

결의

ESG 위원회 위원장 선출

O

-

25-25차

25.04.21

결의

자기주식 처분

O

-

25-26차

25.04.21

결의

인도네시아 생산법인 설립

O

-

25-27차

25.05.15

보고

제11기 1Q 연결재무제표 내부결산 보고

O

-

25-28차

25.05.15

결의

현지법인 운전자금 차입에대한 지급보증

O

-

25-29차

25.05.19

결의

자기주식 처분 결정 철회

O

-

25-30차

25.05.19

결의

자기주식 소각 결정

O

-

25-31차

25.05.19

결의

헬스테크 사업 양수

O

-

25-32차

25.05.19

결의

윤리규정 개정

O

-

25-33차

25.05.19

결의

미주 생산법인 금전 대여 연장

O

-

25-34차

25.06.05

결의

종속회사 임시주주총회 의결권 행사

O

-

25-35차

25.06.05

결의

종속회사 제3자배정 신규발행 투자유치 승인

O

-

25-36차

25.06.12

결의

단기차입금 기간만료에 따른 기간연장 및 실행

O

-

25-37차

25.06.12

결의

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

O

-

25-38차

25.06.12

결의

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

O

-

25-39차

25.06.12

결의

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

O

-

25-40차

25.06.26

결의

상환전환우선주식 발행 및 계약 체결

O

-

25-41차

25.06.26

보고

ESG보고서 발간 계획 및 보고

O

-

25-42차

25.06.26

결의

종속회사 임시주주총회 의결권 행사

O

-

25-43차

25.07.04

결의

미주생산법인 증자 참여

O

-

25-44차

25.07.04

결의

대만법인 설립

O

-

25-45차

25.07.04

결의

1) 종속회사 금전 대여

2) 단기차입금 연장

O

-

25-46차

25.07.04

결의

주식매수선택권 부여 취소

O

-

25-47차

25.08.06

보고

제11기 2Q 연결재무제표 내부결산 보고

O

-

25-48차

25.08.06

결의

본사 지배인 선임

O

-

25-49차

25.08.06

결의

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증 연장

O

-

25-50차

25.08.06

결의

차입금 만료등에 따른 기간 연장

O

-

25-51차

25.08.06

결의

사업장단위 과세적용 종된 사업장 추가

O

-

25-52차

25.08.06

결의

종된 사업장 삭제

O

-

25-53차

25.08.06

결의

본사 본점소재지 변경

O

-

25-54차

25.08.06

결의

미주 생산법인 증자 참여

O

-

25-55차

25.09.19

보고

솔루엠 ESG 정책 제개정 보고

O

-

25-56차

25.09.19

결의

부패방지경영시스템 운영규정 제정

O

-

25-57차

25.09.19

결의

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증

O

-

25-58차

25.09.19

결의

현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증

O

-

25-59차

25.09.19

결의

특수관계자 거래관련 조치 보고

O

-

25-60차

25.10.29

보고

제11기 3Q 연결재무제표내부결산 보고

O

-

25-61차

25.10.29

결의

중아총괄 법인 설립

O

-

25-62차

25.10.29

결의

해외 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증

O

-

25-63차

25.10.29

결의

해외 현지법인 자재 구매대금 지급보증

O

-

25-64차

25.10.29

결의

타법인주식 취득

O

-

25-65차

25.10.29

결의

관계회사 주주배정 유상증자 참여

O

-

25-66차

25.10.29

결의

종속회사 임시주주총회 의결권 행사

O

-

25-67차

25.10.29

결의

이사회 내 내부거래위원회 설치 및 내부규정 제정

O

-

25-68차

25.12.19

결의

유형자산 매각

O

-

25-69차

25.12.19

결의

타법인 주식 취득

O

-

25-70차

25.12.19

결의

본사 지배인 해임

O

-

25-71차

25.12.19

결의

준법지원인 변경

O

-

25-72차

25.12.19

보고

부패방지 경영시스템 경영검토 보고

O

-

26-01차

26.02.02

결의

제11기 별도 재무제표 내부결산 승인

O

-

26-02차

26.02.09

결의

제11기 연결 재무제표 내부결산 승인

O

-

26-03차

26.02.09

보고

1) 대표이사 및 내부회계 관리자의 내부회계관리제도의 운영실태 보고

2) 감사의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고

O

-

26-04차

26.02.09

결의

성과보수 승인

O

-

26-05차

26.03.16

결의

제11기 정기주주총회 소집 결의

O

-

26-06차

26.03.16

결의

제11기 연결 재무제표 내부결산 승인 정정

O

-

26-07차

26.03.16

결의

제11기 현금 배당 결정

O

-

26-08차

26.03.16

결의

제3자 금전 대여 연장

O

-

26-09차

26.03.16

결의

펀드 출자 승인

O

-

26-10차

26.03.16

결의

해외 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증

O

-

26-11차

26.03.16

결의

해외 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증

O

-

26-12차

26.03.16

결의

해외 현지법인 운전자금 차입에 대한 지급보증

O

-

26-13차

26.03.16

결의

종속회사 정기주주총회 의결권 행사

O

-

26-14차

26.03.16

보고

세무조사 보고

O

-

26-15차

26.03.26

결의

운전자금 조달을 위한 단기차입금 실행

O

-

26-16차

26.04.23

결의

내부거래위원회 규정 개정

O

O

26-17차

26.04.23

결의

내부거래위원회 위원 선임

O

O

26-18차

26.05.14

결의

12기 1분기 연결재무제표 내부결산 보고

O

O

26-19차

26.05.14

결의

준법통제기준 승인

O

O

26-20차

26.05.14

결의

ESG위원회 규정 개정

O

O

26-21차

26.05.14

결의

ESG위원회 위원 선임

O

O

26-22차

26.05.14

결의

독립이사후보추천위원회 규정 제정

O

O

26-23차

26.05.14

결의

독립이사후보추천위원회 위원 선임

O

O

25-24차

26.05.14

결의

평가보상위원회 규정 제정

O

O

26-25차

26.05.14

결의

임원보수규정 폐지

O

O

26-26차

26.05.14

결의

평가보상위원회 위원 선임

O

O

26-27차

26.05.14

결의

심천 판매법인 설립

O

O

26-28차

26.05.14

결의

말레이시아 판매법인 설립

O

O

26-29차

26.05.14

결의

인도 판매법인 설립

O

O

㈜ 임성열 감사는 2026년 3월 31일 정기주주총회에서 선임

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관(제32조의1) 및 감사직무규정에 따라 감사의 실시요령과 결과를 기재한 감사록을 작성하고, 참여 감사의 기명날인 또는 서명을 거쳐 보존하도록 명문화하고 있습니다.

상근감사 2인은 이사회 및 주요 회의에 참석하여 경영 전반을 모니터링하며, 업무·회계·이사 직무수행 전반을 감사 범위로 설정하여 적정성을 검토하고 있습니다. 또한, 상법 제413조에 의거하여 주주총회에 제출되는 모든 의안과 서류를 사전에 면밀히 조사하고 있습니다. 이를 통해 법령이나 정관 위반 등 부당한 사항이 있는지 확인하고, 그 결과를 감사보고서 채택 및 주주총회 의견 진술을 통해주주에게 투명하게 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 현재는 상법 및 정관에 근거하여 상근감사 체제로 내부감사 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 공시대상기간 중 개최된 모든 이사회에 100% 출석하여 상정 안건의 적법성을 면밀히 검토하고 독립적인 의견을 표명하는 등 실질적인 경영 감독 기능을 수행하였습니다. 이와 더불어 내부회계관리제도 평가, 정기 내부감사 실시 및 주주총회 감사보고 등을 통해 감사 활동 내역을 주주와 이해관계자에게 투명하게 공개하며 내부감사기구로서의 책임을 완수하고 있습니다. 당사는 향후 기업규모 확대에 발맞추어 지배구조 고도화를 위한 감사위원회 설치를 지속적으로 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 의거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 정책을 운영 중이며, 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 정관 제36조에 의거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 최우선으로 하는 선임 정책을 운영하고 있습니다. 감사인은 후보 회계법인의 감사 수행 능력, 전문성, 법규 지식 및 당사와의 이해관계 여부를 종합적으로 점수화하여 평가하며, 그결과를 바탕으로 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 최종 선임하고 있습니다.

감사인선임위원회는 관계 법령에 따라 상근감사(1인), 사외이사(2인), 기관투자자 및 채권 금융기관(각1인), 일반주주(1인) 등 총 6인의 위원으로 구성하여 선임 과정의 공정성과 객관성을 확보하였습니다.

한편, 당사는 2024년 사업연도부터 3개 사업연도(2024년~2026년)의 외부감사인으로 삼덕회계법인을 재선임하였습니다. 동일 감사인과의 계약 기간이 3년을 초과하였으나, 관계 법령에 따라 감사팀 내 핵심 감사파트너를 교체하여 운영함으로써 외부감사인의 독립성 훼손 우려를 원천적으로 차단하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 사업연도 개시 전, 향후 3개 사업연도(2024년~2026년)를 수행할 외부감사인으로 삼덕회계법인을 재선임하였습니다. 선임 과정에서 감사인선임위원회는 관련 법령 및 내부 규정을 바탕으로 후보 감사인의 독립성과 전문성을 심도 있게 논의하였습니다.특히 감사 계획의 적정성, 감사 시간 및 보수의 합리성 등을 포괄적으로 검토하고 평가 결과를면밀히 심의하여 외부감사인 선임을 최종 결정하였습니다.

▶감사, 외부 회계감사인 논의 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

25.04.08

내부감사인, 외부감사인

서면회의

감사계획 보고

2

25.05.22

내부감사인, 외부감사인

서면회의

1분기 검토결과 보고

3

25.07.03

내부감사인, 외부감사인

대면회의

설계평가 결과 보고

4

25.11.12

내부감사인, 외부감사인

서면회의

3분기 검토결과 보고

5

25.12.19

내부감사인, 외부감사인

서면회의

기말 감사계획 보고

6

26.03.16

내부감사인, 외부감사인

대면회의

기말 감사결과 보고

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 상근감사는 외부감사 종료 후, 감사보고서와 함께 제출된 세부 내역을 바탕으로 외부감사인이 당초 수립된 감사 계획을 충실히 이행하였는지 평가하고 있습니다. 계약상 명시된 감사 범위의 준수 여부, 투입 시간및 인력의 적정성, 감사 보수의 합리성 등을 종합적으로 검토하여 감사의 질적 수준을 확인합니다.

공시대상기간 중 감사는 외부감사 담당 책임자(Partner)의 실질적인 참여 하에 독립적으로 진행되었으며, 감사 과정에서 직무 범위를 벗어난 과도한 자료 요구나 권한 남용 사례 없이 상호 전문성을 존중하는 체계 내에서 감사가 완수되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성을 엄격히 유지하기 위해 「주식회사 등의외부감사에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 비감사 용역 체결을 엄격히 제한하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사 및 자회사는 외부감사인인 삼덕회계법인 및 그계열사와 컨설팅이나 비감사 용역 계약을 체결한 사실이 전혀 없으며, 이를 통해 외부감사 업무의 객관성과 독립성을 완벽히 확보하고 있습니다. 향후 비감사 용역이 필요한 경우에도 감사의 사전 승인과 독립성 영향평가를 거치는 등 엄격한 검토 절차를 준수할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계 법령에 의거하여 동일 외부감사인을 6년을 초과하지 않는 범위 내에서 재선임하여 운영하고 있습니다. 장기 선임에 따른 독립성 저하 우려를 불식시키기 위해, 당사는 동일 외부감사인 내에서도 감사 업무를 총괄하는 핵심 감사파트너(책임자)를 교체하여 투입함으로써 실질적인 독립성과 객관성을 엄격히 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2021년 유가증권시장상장 이후 외부감사인의 전문성과 독립성을 평가하기 위한 체계적인 선임 정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 외부감사인선임 시 후보 회계법인의 감사업무 수행 역량, 산업 전문성, 법규지식 등을 종합적으로 점수화하여 평가하며, 이해관계가 없는 다수의 법인을 대상으로 상근감사가 면밀한사전 검토를 실시합니다.

이후 해당 검토 결과를 바탕으로 사외이사, 기관투자자, 채권자 등으로 구성된 감사인선임위원회의독립적인 심의 및 승인을 거쳐 최종 선정을 진행하고 있습니다. 당사는 향후에도 지배구조 핵심 지표를충실히 준수하며 외부감사인의 선임 및 운영 절차의 공정성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 소통하며, 대면 및 서면 회의를 통해 감사 관련 주요 사항을 공유하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 경영진이 참석하지 않는 상태에서 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 긴밀히 협의하고 있습니다. 공시대상기간중 총 6회에 걸쳐 의사소통을 실시하였으나, 이 중 4회(1, 2, 4, 5회차)가 대면 방식이 아닌 서면 회의로 진행됨에 따라 지배구조 핵심지표상 대면 회의 요건을 충족하지 못하였습니다.

향후에는 외부감사인과의 실질적이고 심도 있는 논의를 위해 분기별 1회 이상의 대면 회의를 정례화하고, 소통의 질을 높여 내부감사기구의감독 기능을 더욱 강화할 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-04-08
2분기(2Q)
서면회의
내부감사인, 외부감사인
감사계획 보고

2
2025-05-22
2분기(2Q)
서면회의
내부감사인, 외부감사인
1분기 검토결과 보고

3
2025-07-03
3분기(3Q)
대면회의
내부감사인, 외부감사인
설계평가 결과 보고

4
2025-11-12
4분기(4Q)
서면회의
내부감사인, 외부감사인
3분기 검토결과 보고

5
2025-12-19
4분기(4Q)
서면회의
내부감사인, 외부감사인
기말 감사계획 보고

6
2026-03-16
1분기(1Q)
대면회의
내부감사인, 외부감사인
기말 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사는 경영진이 배제된 상태에서 외부감사인과 총 6회(대면 2회, 서면 4회)의 협의를실시하였습니다. 회의를 통해 연간 감사계획의 적정성을 검토하고 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 외부감사인이 제언한 개선 및 유의 사항에 대해 심도 있게 논의하였습니다. 상근감사는 협의된 주요 안건과 도출된 리스크 요인을 내부감사 계획에 즉시 반영하여 중점 점검함으로써, 감사의 실효성을 높이고 재무 보고의 신뢰성을 강화하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 착수 전 수립된 감사 계획을 내부감사기구와 공유하여 협의하며, 감사 과정에서 회계처리기준 위반 사실을 발견할 경우 즉시 상근감사에게 통보할 의무를 가집니다. 위반 사실을 통보 받은 상근감사는 사안의 중대성에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 독립적인 조사를 수행할 수 있으며, 그 결과와 시정 조치 내역을 감독기관에 지체 없이 보고하는 책임을 집니다.

또한, 상근감사는 조사에 필요한 정보와 비용을 경영진에게 요청할 수 있는 실질적인 권한을 보유하며, 직무 수행 중 발견된 부정행위나 법령·정관 위반 사항을 외부감사인에게 역으로 통보하는 등 양방향 정보 공유를 통해 내부통제의 실효성을 극대화하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에의거하여, 회사가 직접 작성한 별도 및 연결재무제표를 외부감사인과 증권선물위원회에 적기에 제출하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사는 정기주주총회개최 6주 전(별도) 및 4주 전(연결)까지 재무제표제출 의무를 엄격히 준수하였으며, 해당 법령을 위반하거나 제출 기한을 도과한 내역은 없습니다. 이를 통해 외부감사인이 충분한 감사 기간을 확보하도록 지원하고 재무 정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제10기
2025-03-28
2025-02-06
2025-02-18
삼덕회계법인

제11기
2026-03-31
2026-02-02
2026-02-09
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 상근감사는 경영진을 배제하고 외부감사인과 분기별 1회 이상의 소통을 지속해 왔으나, 공시대상기간 중 일부 회의가 대면이아닌 서면 형식으로 진행되어 지배구조 핵심지표의 대면 소통 요건을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 부서와 회계관리 부서를 엄격히 분리 운영하여 회계이슈 발생 가능성을 사전에 차단하고 있으며, 안정적인 통제 환경 덕분에 긴급한 대면 협의 사안이 드물어일부 서면 회의로 대체된 측면이 있습니다.

비록 서면을 통해 상시적인 의사소통은 원활히 이루어졌으나, 향후에는 소통의 실효성과 심도 있는 논의를 위해 분기별 1회 이상의 대면 회의를 정례화하고, 이를 통해 외부감사인과의 유기적인협력 체계를 공고히 하여 내부감사기구의 감독 기능을 더욱 강화할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 조세특례제한법상 '고배당기업'에 해당할 만큼 적극적인 배당 정책을 통해 주주 가치 제고를 실천해 왔으며, 공시대상기간 중 해당 내용을 포함한 경영 현황을 성실히 공개하였습니다. 다만, 정부의 가이드라인에 따른 별도의 '기업가치 제고 계획(밸류업 공시)'은 보고서 제출일 현재까지 수립 중인 관계로 공시를 완료하지 못하였습니다.

당사는 투자자와의 상생 및 기업 가치의 실질적 성장을 위하여, 현재 내부적으로 중장기 자본 효율성 제고 및 주주 환원 확대 방안을 심도 있게 검토하고 있습니다. 준비가 완료되는 대로 공식적인 기업가치 제고 계획을 공시하여 시장과의 소통을 강화하고 밸류업 프로그램에 적극 동참할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 중 조세특례제한법상 '고배당기업'으로서 주주가치 제고 성과를 포함한 기업 경영현황을 자발적으로 공시한 바 있습니다. 다만, 정부의 밸류업가이드라인에 따른 공식적인 '기업가치 제고 계획 공시(세부사항)'는 보고서 제출일 현재 수립 단계에 있습니다.

당사는 고배당기업 공시 과정에서도 주주환원 수준에 대해 이사회의충분한 심의를 거쳤으며, 향후 추진될 공식 밸류업 공시 또한 기획 단계부터 이사회의 결의를 통해 경영진의추진 의지와 이사회의 감독 기능이 결합된 실효성 있는 계획으로 수립·공시할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 공식적인 '기업가치 제고 계획'을 수립 중인 단계로, 해당 계획을 활용한 별도의 소통 실적은 없습니다. 다만, 조세특례제한법상 '고배당기업'으로서당사의 주주 환원 정책과 경영 현황을 시장에 지속적으로 공유하며 투자자와의 신뢰를 쌓아왔습니다. 향후 공식적인 밸류업 공시가 완료되는 대로 이를 기반으로 한 IR 활동 및 간담회 등을 추진하여 주주 및 시장참여자와의 소통을 더욱 확대할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있지 않지만 지배구조 측면에서 중요한 다음의 다양한 활동을 전개해 나가고 있습니다.

(1) 책임경영 실천 및 지속가능 경영

당사는 급변하는 글로벌 경영 환경에 대응하여 중장기 신성장 동력을 확보하고, 책임경영을 통해 기업 가치와 주주 가치를 동시에 제고하고 있습니다. 특히 협력사와의 공정한 거래 질서를 확립하여 상생의 글로벌 경쟁력을 확보함으로써 일시적인 성과를 넘어 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다.

(2) 윤리경영 제고 및 정보보호위원회 편제

당사는 임직원 및 이해관계자가 부조리나 비윤리적 행위를 안전하게 제보할 수 있도록 홈페이지 내 ‘윤리경영 제보’ 시스템을 운영하며 깨끗한 기업 문화를 조성하고 있습니다. 아울러 정보보호위원회를 편제하여 회사의 핵심 지적재산권 보호와 정보보안 관리에 만전을 기하고 있습니다.

(3) ESG 경영 선포

당사는 ‘지속 가능한 내일을 향한 솔루션 프로바이더’라는 비전 아래, 친환경 사업장 운영, 저전력 제품 개발, 일하기 좋은 기업 문화 조성 등 7대 중점 목표를 수립하였습니다. 전 임직원이 ESG 가치를 내재화하여 사회적 책임을 실천하고 고객에게 차별화된 서비스를 제공하는 데 앞장서고 있습니다.

(4) 내부거래위원회: 거래의 공정성 및 투명성 확보
당사는 계열사 간 거래의 투명성을 점검하기 위해 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 운영하고 있습니다. 내부거래의공정성을 사전에 심의함으로써 대주주나 특수관계인을 위한 부당한 이익 제공을 차단하고, 소액주주의 권익을보호하는 등 거래의 투명성을 극대화하고 있습니다.

(5) 평가보상위원회: 성과 중심의 합리적 보상 체계 확립
경영진의 인센티브 산정 과정에서 객관성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성된 평가보상위원회를 설치하였습니다. 경영진의 성과를 합리적으로 평가하고 그에 상응하는 공정한 보수 체계를 설계함으로써, 경영진이 장기적 관점에서 기업 가치 제고에 전념할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(6) 독립이사후보추천위원회: 이사회의 독립성 및 전문성 강화
사외이사 선임 과정의 공정성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성된 독립이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 회사나 최대주주로부터 독립적인 위치에서 탁월한 전문성을 갖춘 후보를 발굴·추천함으로써, 이사회가 경영진을 실질적으로 감독하고 균형 잡힌 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(7) 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 도입 및 운영
당사는 부패 리스크에 대한 선제적 대응과 청렴한 조직문화 조성을 위해 2025년 부패방지 경영시스템을 전격 도입하였습니다. 이를 통해 전사적인 부패 리스크 평가를 실시하여 고유리스크를 식별하고, 윤리서약서징구 및 지출결의 관리 절차 강화 등 다각적인 통제 수단을 적용하여 잠재적 리스크를 실질적으로 감소시켰습니다.

특히, 당사는 내부심사를 통해 발견된 미진한 사항(이해관계자 실사 등)에 대해 즉각적인 시정 조치를 완료하였으며, 전 임직원을 대상으로한 부패방지 교육 이수율 97.5%를 달성하는 등 윤리 경영 의지를 대내외에 확고히 하였습니다. 향후에도 이사회를 중심으로 부패방지 시스템의 적절성과 효과성을 정기적으로 검토하여, 투명한 지배구조 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관, 2. 이사회 운영규정