선진뷰티사이언스 — 주주총회소집공고 (20260526)
제출인: 선진뷰티사이언스

주주총회소집공고
6.0
선진뷰티사이언스(주)

주주총회소집공고

2026년 5월 26일

회 사 명 :
선진뷰티사이언스(주)

대 표 이 사 :
이 성 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 143, 가산 어반워크2 16층

(전 화) 02-853-3214

(홈페이지)http://www.sunjinbs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무이사
(성 명) 김 태 현

(전 화)02-853-3214

주주총회 소집공고

(제39기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여

제39기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제22조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 :
2026년 06월 10일(수) 오전 10시 00분
2. 장 소 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 143,

가산 어반워크2 16층
3. 회의목적사항1) 보고사항
- 감사의 감사보고
2) 결의사항
- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 권유에 관한 사항
당사는 34기 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다.전자투표 제도의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표행사 행사기간 - 2026년 05월 31일 ~ 2026년 06월 09일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능)3) 행사방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

7. 주주총회 참석시 준비물① 직접행사 : 신분증② 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인)
8. 기타사항 금기 총회시 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이옥섭(출석률:100 %)
조완구(출석률:100 %)
김태성(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
26.02.09

제 1호 의안: 제 38기('25.1.1 ~ '25.12.31) 년도 재무제표(감사전) 및 영업보고서 승인의 건, 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

제 2호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건(김태성님)

제 3호 의안 :사내이사 선임의 건(Paul Chang님)

제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호 의안: 감사보수한도 승인의 건제 6호 의안: 주식매수선택권(Stock option) 부여 승인의 건제 7호 의안: 정관변경의 건제 8호 의안: 현금 및 현물 배당 결정

찬성
찬성
-

2
26.02.09
제 1호 의안 : 자기주식 보유현황 승인의 건
찬성
찬성
-

3
26.02.20

제 1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

찬성
찬성
-

4

26.03.20

제 1호 의안 : 신규 차입금 진행의 건

찬성

찬성

-

5
26.04.15
제 1호 의안 : 차입금 약정 연장의 건
-

찬성

찬성

6
26.05.07
제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제 3호 의안 : 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
-

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 :천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
75,699
25,233
-

주1) 상기 내용은 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사 보수한도 승인 총액입니다.주3) 상기 지급총액에는 2026년 3월 말 현재 재직 중인 사외이사 2인 및 2026년 중퇴임한 사외이사 1인에 대한 지급액이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1.산업의 특성

글로벌 화장품 시장은 매년 지속적으로 증가하여 2027년에는 약 770조원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2022년부터 2027년까지 화장품 시장의 성장은 연평균 6% 성장률을 보일 것으로 예상되며, 화장품 소재 시장은 화장품 완제품 시장의 약 5~10%로 추정하고 있습니다.최근에는 기능성 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나면서 화장품 소재에 대한 관심 또한 증가하고 있습니다. 따라서 화장품 소재 산업도 지속적인 혁신과 빠른 시장 대응이 요구되고 있으며, 지속적인 기술혁신과 소재 및 기능의 다양화를 통해 시장 확대와 가치창출이 이루어지는 고부가가치 산업입니다.

삼일pwc경영연구원 통계자료.jpg
삼일pwc경영연구원 통계자료

2. 산업의 성장성

화장품 소재는 그 성격에 따라 산업은 크게 일반 범용 원료(Inactive Ingredients)와 기능성 화장품 소재(Active Ingredients)로 구분됩니다.

아래의 Frost & Sullivan, 2018 리서치 자료에 따르면 특히 기능성 화장품 소재(Active Ingredients)의 성장이 범용 원료보다 높은데 2016~2023년의 누적 연평균 성장률을 6.9%에 달할 것으로 전망하고 있습니다

[기능성 화장품 소재(Active Ingredients) 시장 규모]

frost & sullivan 2018.jpg
frost & sullivan 2018

당사의 주요 목표 시장은 화장품 소재 중 기능성 화장품 소재, 그 중에서도 자외선 차단 소재 시장입니다.

3.경기변동의 특성

화장품 완제품 산업은 Beauty Care 산업으로, Health Care 산업과 더불어 해당 국가의 1인당 GDP가 증가함에 따라 해당 산업이 급격하게 성장하는 고성장 산업입니다. 즉 개인의 소득이 늘어 날수록 건강하고 오래 살고 싶고(Health Care) 이에 더하여 젊고 아름답게(Beauty Care) 살고 싶은 것이 사람들의 기본적인 욕구이기 때문입니다.

당사는 화장품 소재 중에서도 가장 성장성이 높은 자외선 차단 소재를 주력 제품으로 사업을 영위하고 있어 세계 각국의 경제 성장에 따른 개인 소득 증가에 더한 플러스 알파의 추가 성장을 기대하고 있습니다

4. 경쟁 요소

화장품 소재 산업은 전형적인 B2B 산업으로 선진국 업체들이 장악하고 있는 글로벌 과점 시장입니다. 특히 기능성 화장품 소재는 화장품에 적용되기 위해서 효능 테스트 및 소비자 안전성 및 처방 안정성 테스트 등 여러 단계를 걸쳐 개발되기 때문에 화장품 완제품 업체가 원가 절감의 이유로 기능성 화장품 소재를 대체하려는 시도는 극히 제한적입니다.

특히 자외선 차단 소재는 한국에서는 식약처의 기능성 화장품법에 의해 관리되고 있으며, 미국에서는 FDA의 API기준의 관리를 화장품 완제품 기업에 요구하기 때문에 자외선 차단 소재는 일반적으로 진입 장벽이 높다고 알려진 화장품 소재 가운데서도 특히 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등1) 규제 사항

당사의 주력 제품인 자외선 차단 소재는 미국에서 OTC drug의 기능성 화장품 소재(Active Ingredients)로 취급되어 주요 의약품 원료(API: Active Pharmaceutical Ingredients)로 인식되고 있습니다. 따라서 미국 FDA는 자국 내 자외선 차단 소재 업체뿐만 아니라 자국 이외의 자외선 차단 소재 업체도 직접 관리하고 있습니다.

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(가) 법률/규정 등에 의한 규제사항

악취방지법 '제3조(국가ㆍ지방자치단체 및 국민의 책무)

① 국가는 악취방지에 관한 종합적 시책을 수립ㆍ시행하고, 지방자치단체가 시행하는 악취방지시책에 대한 재정적ㆍ기술적지원, 악취가 생활환경 및 사람의 건강 등에 미치는 영향에 관한 조사ㆍ연구, 악취방지에 관한 기술개발 및 보급 등을 위하여 노력하여야 한다.② 지방자치단체는 관할구역의 자연적ㆍ사회적 특성을 고려하여 악취방지시책을 수립ㆍ시행하여야 하며, 악취방지를 위하여 노력하는 주민에게 재정적ㆍ기술적 지원을 하고 필요한 정보를 제공하여야 한다.③ 모든 국민은 사업활동이나 음식물의 조리, 동물의 사육, 식물의 재배 등 일상생활을 하면서 다른사람의 생활에 피해를 주지 아니하도록 악취방지를 위하여 노력하여야 하며, 국가 및 지방자치단체가 시행하는 악취방지시책에 적극 협조하여야 한다.

이에 당사는 악취방지법 준수를 위해 공단지역 환경을 보다 쾌적하게 유지 관리될 수있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(나) 환경관련 규제사항

당사는 대기환경보전법 제1조의 목적 '대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해(危害)를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리·보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것'과 유해화학물질 관리법 제1조의 목적 '화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함'에서 정한 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있도록하기 위하여 아래와 같은 사업을 진행하고 있습니다. 1. 화학물질배출량 조사 2. 배출되는 폐기물에 대한 재활용 폐기물로의 전환 3. 허가된 사업체에 발생되는 폐수는 자체 폐수처리장에서 적정 처리하고 있음 4. 특정 유해물질 배출량 기록 및 기준치 이하로 관리

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1978년 설립 이후 1988년 법인으로 전환하였고, 1989년 100만불 수출의 탑을 수상하였으며, 중국 시장의 중요성을 미리 인식하여 1994년 중국 천진에 합작사인 천진선광화장품유한공사를 설립하였습니다.1997년부터는 계면활성제 제조에서 화장품 소재 산업으로 방향을 전환하여 국내 최초로 실리카 비드를 양산하였습니다. 2001년에는 국내 최초로 자외선 차단용 소재로 SUNSIL Tin50(이산화티탄을 실리카 비드에 담지한 고급자외선 차단 소재)이라는 제품을 개발, 양산하여, 2005년 이 제품을 글로벌 화장품기업인 L’oreal에 처음 납품하기 시작하여 현재까지도 지속적으로 L’oreal을 비롯한 세계 유수의 화장품 회사에 공급하고 있습니다.또한 2002년 국내 최초로 자외선 차단소재인 나노 산화아연을 개발 및 양산하였고, 현재 국내외 유수 화장품 업체에 공급하고 있습니다. 2008년에는 세계 최초로 유기계 자외선 차단제를 담지한 폴리머 비드를 개발 및 양산하여 해외 유수 화장품 회사에 공급하는 등 화장품 소재 분야, 특히 자외선 차단 소재 분야에서 기초 화합물 화장품 소재를 직접 제조하는 국내 유일의 회사로 성장해 왔습니다

매출액

이러한 개발 실적을 바탕으로 2007년부터 2024년까지의 기간 동안 당사의 매출액은 약 109억원에서 약 794억원으로 7배 수준의 성장세를 시현했으며, 이는 화장품 소재 산업의 특성상 대체가 어려운 점에 기인합니다.

또한, 2008년 3백만불 수출의 탑, 2010년 5백만불 수출의 탑, 2011년 1천만불 수출의 탑, 2017년 2천만불 수출의 탑, 2020년 3천만불 수출의탑을 수상하였습니다. 이를 통해 당사 매출액 증가에 해외 수출의 기여가 큰 것을 확인할 수 있습니다.

당사는 2018년 5월부터 충청남도 서천군 장항산업단지에 제2공장 건설을 시작하여 지난 2019년 6월 공장을 완공하였습니다. 이 공장은 화장품 소재용 자외선 차단제를미국 FDA에서 요구하는 API(Active Pharmaceutical Ingredients) GMP(Good Manufacturing Practice)기준에 맞추어서 설계된 공장입니다

선진뷰티사이언스 장항공장.jpg
선진뷰티사이언스 장항공장

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선진뷰티사이언스 odm공장

2019년 9월 당사 공장에서 FDA에서 직접 Inspection이 진행되었으며, 실사 결과 FDA로부터 NAI(No Action Indicated, 무결점) 등급으로 Pass하였습니다. 이는 화장품 소재 업체로서는 국내 최초입니다. 또한 무기계 자외선 차단제 소재 공장으로는 아시아에서 일본을 제외하고 첫 번째 FDA 승인 사례입니다. 또한 25년에는 FDA 재심사 인증을 이상없이 통과하였습니다.한편 당사는 생산 시설을 확충하기 위하여 2022년말까지 추가로 140억을 투자하여 기존 안산 공장의 생산 시설을 완전히 장항 공장으로 이전하였습니다. 그리고 25년에는 254억원의 신규 투자를 통해 OTC 전용 ODM 신공장을 증설하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 제품군은 크게 화장품 소재, 계면활성제, 산업용 소재로 나눌 수 있습니다. 2025년 기준 매출액 비중은 화장품 소재 78%, 계면 활성제 22% 입니다. 또한 OEM/ODM 매출은 당사의 소재가 적용된 처방을 이용하여 생산한 완제품을 고객사에게 판매하는 것을 뜻합니다.

[제품군별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2021연도

2022연도
2023연도
2024연도
2025연도
2026연도1분기
CAGR('21-'25)

화장품 소재

34,441
43,815
49,714
56,326
50,825
14,334
10.22%

계면활성제

11,347
16,486
18,218
15,560
14,334
3,923
6.02%

아이레시피(완제품)
138
215
301
319
1,439
684
79.71%

ODM/OEM
-
13
177
241
548
379
-

임상
-
-
-
146
1,660
831
-

총합계

45,926
60,529
68,411
72,592
68,806
20,152
10.63%

(출처: 당사 자료)주1) 제품군별 제품 및 상품을 합한 매출액주2) 개별재무제표 기준

가. 화장품 소재 제품

가장 높은 성장률을 보이는 당사의 주력 제품군인 화장품 소재는 자외선 차단 소재, 마이크로비드, 스킨케어 소재 등 3가지 품목군으로 분류할 수 있습니다.

[화장품 소재 제품별 매출액 ]

(단위 : 백만원)

분류

2021연도
2022연도
2023연도
2024연도
2025연도
2026연도1분기

CAGR('21-'25)

마이크로비드
16,687
21,182
26,281
29,918
26,444
7,738
12.20%

자외선 차단 소재

15,826
19,775
18,999
22,555
18,615
5,090
4.14%

스킨케어 소재

1,928
2,858
4,435
3,853
5,766
1,506
31.50%

화장품 소재 총합계

34,441
43,815
49,714
56,326
50,825
14,334
10.22%

(출처: 당사 자료)주1) 각 제품군별 제품 및 상품을 합한 매출액주2) 개별재무제표 기준1) 자외선 차단 소재

자외선 차단 소재는 당사의 주력 제품군으로 자외선 차단제는 자외선을 차단하는 소재의 종류에 따라 무기계 자외선 차단제 및 유기계 자외선 차단제로 구분되는데, 당사에서는 무기계 자외선 차단제인 산화아연 및 이산화티탄을 직접 생산하고 있으며, 유기계 자외선 차단제는 당사가 직접 생산하지 않으나 타 제조사의 유기계 자외선 차단제를 가공 및 캡슐화 하여 피부자극성을 줄인 고부가가치 자외선 차단 캡슐을 양산 판매하고 있습니다.

2) 마이크로비드

마이크로비드는 이름과 같이 마이크로 사이즈의 구상 분체로서 기초 및 메이크업, 자외선 차단 화장품에서 화장품의 사용감을 개선하는 용도로 사용되고 있습니다.

3) 스킨케어 소재스킨케어용 화장품 소재로는 Hectorite Series와 Aqua Series가 있습니다. Hectorite는 점증 기능이 있는 무기원료로 Hectorite제조는 2020년까지 Elementis사가 독점하였으나 현재 당사가 세계에서 2번째로 Hectorite 양산에 성공하였습니다. 또한 Aqua Series는 스킨케어 화장품에 보습기능을 하는 유용성 오일을 나노 유화하여 스킨케어 화장품에 적용하기 쉽게 가공한 스킨케어 소재입니다.

각 화장품 소재 제품의 구분과 특성 등은 다음과 같습니다.

구분

제품군

제품설명

제품명

자외선

차단제

ZnO

(산화아연)시리즈

- 무기계 자외선차단제

- 화학명 Zinc Oxide(ZnO)- 2002년 국내 최초 양산

- 2019년 DSM Parsol ZX OEM 공급 개시

- 2019년 세계 최초 막대형 non-nano 제품 개발 및 양산(Global First & Only)

ZINA seriesSUNZNO-NAS

PARSOL-ZX

SUNZNO-OLEO200

SUNCLEAR-Z65C5

TiO2

(이산화티탄)시리즈

- 무기계 자외선 차단 소재

- 화학명 Titanium Dioxide(TiO2)

- 나노 및 논나노 제품 생산

TX-85

MT-100SJ

T-80 Series

GR-TD1

Hybrid AB시리즈

- 유기계 자외선 차단 소재 캡슐

- 유기계 자외선 차단제의 피부 자극성을 캡슐화하여 줄여줌

- 2008년 세계 최초 개발 및 양산 개시

- 현재 당사가 유일한 제조사임(Global First & Only)

Hybrid-AB

Hybrdi-AE

Hybrid-EHT

SUNSIL-S시리즈
- 미세플라스틱 이슈가 없는 유기계 자외선 차단 소재 캡슐- 실리카에 유기계 자외선 차단 소재를 담지

SUNSIL-S

SUNSIL-AB

SUNSIL-EHT

Tin50 시리즈

- 무기계 자외선 차단 소재

- 화학명 TiO2 & Silica

- 무기계 자외선 차단제인 이산화티탄을 무기계 실리카로 캡슐화하여 이산화티탄은 사용감과 백탁을 개선한 제품

- 2002년 국내 최초 양산, 현재까지 당사가 세계적으로 유일한 양산 업체임(Global Only)

SUNSIL-Tin50

SUNSIL-Tin50AS

SUNSIL-Tin40

마이크로비드

PMMA비드

- 폴리머 마이크로 비드

- 화학명 Polymethylmethacrylate

- PMMA이외에도 다양한 폴리머 비드 양산 중

- 2001년 화장품용 PMMA 국내 최초 양산

SUNPMMA-P

SUNPMMA-S

SUNPMMA-X

실리카 비드

- 무기계 마이크로 비드

- 화학명: Silica

- 1997년 국내 최초 양산- 2022년 실리카 표면을 진주처럼 깨끗하게 만들어 투명하고 사용감이 뛰어난 SUNSIL-LUX series 양산 시작- 2025년 고흡유 실리카 UH시리즈 출시

SUNSIL-LUX seriesSUNSIL-130

SUNSIL-130SC

SUNSIL-150H

SUNSIL-UH series

스킨케어 소재

Hectorite Series

- 2020년 세계 2번째 표면처리 헥토라이드 파우더 개발 및 양산

- 헥토라이트를 기반 소재로 하여, 헥토라이트 점증제, 유화제, Active Ingedient 전달 소재로 다양한 제품 연구 개발 중

Hectogel-D

MLB

ECODROPGEL

Aqua Series

- 나노 유화 기술

- 일반적 macro 유화 제품의 단점을 개선한 스킨케어용 화장품 소재

Aqua Phytoplex

나. 계면활성제

당사 설립 초기에는 음이온, 양이온, 비이온, 양쪽성 등 여러 종류의 계면활성제를 생산하였으나, 계면활성제는 범용 화학 제품으로 원가 경쟁이 치열하여 2006년 전략적의사 결정에 따라 음이온, 양쪽성 등 세제 원료용의 계면활성제 생산을 중단하고 양이온 계면활성제 한종류만 집중 생산하고 있습니다.

2021년 4월 부터 계면활성제는 공장운영 효율성 증가 및 사업수익성 개선을 위해 직접생산에서 OEM 생산으로 변경하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 2018년 기준 전세계 자외선차단 소재 시장에서 1.72%의 시장점유율을 기록하였으며, 주요 경쟁업체로 자외선 차단 소재 글로벌 1위 업체인 BASF, 2위 업체인 DSM, 3위 업체인 Symrise 등이 있습니다.

자외선차단소재 점유율.jpg
자외선차단소재 점유율

(출처: Expert Interview, Secondary Sources and Global Info Research, 2019)

(3) 시장의 특성

가) 국내·외 시장 규모 추이 및 성장 예측

화장품 산업 전망자료인 Forest&Sulivan(2018)에 따르면 자외선차단제 원료 시장의 2020년 세계 시장 규모는 5.1억불로 예측되며, 2013년 ~ 2023년 동안의 연평균 성장률은 9.1%로 전망됩니다.

frost & sullivan 2018.jpg
frost & sullivan 2018

자외선 차단 소재는 화학 성분에 따라 무기계 자외선 차단제와 유기계 자외선 차단제로 구분될 수 있는데 당사가 주력으로 하고 있는 무기계 자외선 차단 소재의 추가적인 성장 가능성을 높여줄 규제들의 등장은 기회 요인이 되고 있습니다.첫 번째는 미국 FDA의 GRASE(Generally Recognized As Safe and Effective) 제안입니다.

유기계 자외선 차단제의 인체 유해성.jpg
유기계 자외선 차단제의 인체 유해성

(출처: Copyright 2019 CNN)

유기계 자외선 차단제(Chemical Sunscreen)가 피부 내로 흡수되어 인체에 유해하게 작용할 수 있다는 이슈에 대해서 미국 FDA는 'GRASE'를 제안하였습니다. 이는 자외선 차단제는 GRASE해야 한다는 의미로 GRASE(Generally Recognized As Safe and Effective)는 안전(Safe)하면서도 효과적(Effective)이어야 한다는 뜻입니다.

한편 2019년 미국 FDA에서 GRASE에 따라 인정한 자외선 차단제는 당사가 주력으로 생산하는 무기계 자외선 차단제인 산화아연(Zinc oxide)과 이산화티탄(Titanum Dioxide)으로 제안하고 있습니다.

[FDA 제안 자외선 차단제용 GRASE 리스트]

구분

선스크림용 리스트

GRASE

Zinc Oxide, Titanum Dioxide

GRASE 아님

PABA(Aminobenzonic acid), Tolamine Salicylate

선스크린에 사용할 수 있는 데이터가 충분하지 않아 추가 시험 요청 중

Cinoxate, Dioxybenzone, Ensulizole, Homosalate, Meradimate, Octinoxate, Octisalate, Octocrylene, Padimate O, Sulisobenzone, Oxybenzone, Avobenzone

(출처: KOTRA, 미 FDA, 선스크린에 대한 강화된 규제안 발표, 2019.3.5)

두번째는 2020년 미국 하와이에서 발의된 법안인 'Island Ban' 입니다. 이는 특정 유기계 자외선 차단제(Oxybenzone and Octinoxate) 사용을 제한하는 규제로 하와이에서 유기계 자외선 차단제의 사용으로 인해 산호초 생태계가 파괴되는 것을 보호하기 위하여 2021년 1월 1일부로 산호초에 해를 끼치는 화학물을 함유한 유기계 자외선 차단제 (Oxybenzone and Octinoxate)의 사용을 금지하는 내용입니다.

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hawaii island ban

(출처: Copyright 2019 CNN)

미국 내에서 하와이주뿐만 아니라 플로리다주의 키웨스트 지역에서도 2021년 1월부터 이 유기계 자외선 차단제(Oxybenzone and Octinoxate)의 사용을 금지하기로 하였습니다. 미국 시장에서 판매하는 자외선 차단 화장품의 유통 과정에서 특정 주에서만 유통을 제한하는 것이 현실적으로 매우 어렵기 때문에 하와이에서 시작된 특정 유기계 자외선 차단제 사용 제한이 현실적으로는 미국 전역에서 영향을 미치게 될 것으로 예상됩니다.

이와 같은 이유로 향후 무기계 자외선 차단 소재를 사용하는 자외선 차단 화장품이 미국 내에서 확대될 것으로 전망되며, 이러한 미국 시장의 움직임은 시차를 두지만 세계 각국에서 확대 채택될 것으로 전망되기에 향후 수년간 당사가 주력으로 하는 무기계 자외선 차단제의 성장이 기대됩니다.

나) 대체 시장 존재 여부 및 향후 전망

화장품 소재 시장은 대체 시장이 존재하지 않으며, 특히 자외선 차단 소재의 대체 시장은 존재하기 어려울 것으로 파악됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) 차세대 코팅기술이 적용된 고기능성 논나노 무기 자외선 차단소재 양산 기술 개발

① 연구과제: 차세대 코팅기술이 적용된 고기능성 논나노 무기 자외선 차단소재 양산 기술 개발

② 연구기관: 선진뷰티사이언스㈜, 카이스트, 코스맥스㈜

③ 기대효과

투명성이 개선된 논나노 막대형 산화아연 및 논나노 이산화티탄/실리카 복합분체에 인체 및 환경 친화적이며, 유해 차단기능과 광화학적 기능의 제어가 가능하도록 MPN 코팅을 함으로써 차별화된 고기능성 무기자외선차단소재를 개발하여 수입에 의해 의존하고 있는 소재를 대체

④ 소요자금: 13억7천5백/1년(2023-2026년)

⑤ 재원 조달방법: 국책과제

나) 저자극 화장품 제형을 위한 자연유래 코팅 양친매성 산화아연 개발

① 연구과제: 저자극 화장품 제형을 위한 자연유래 코팅 양친매성 산화아연 개발

② 연구기관: 선진뷰티사이언스㈜, 카이스트

③ 기대효과

과량의 계면활성제 없이도 유상 및 수상에서 우수한 분산성을 확보할 수 있도록 자연유래 소재로 표면을 개질한 양친매성 산화아연을 개발함으로써 자외선 차단 효율을 극대화하고 피부 자극과 끈적임을 개선한 고기능성 무기 자외선 차단 소재의 구현.

④ 소요자금: 6억4천/3년(2025-2027년)

⑤ 재원 조달방법: 국책과제

다) 고흡유 실리카 비드 시리즈 개발

① 연구과제: SUNSIL-130UH, SUNSIL-50UH

② 연구기관: 선진뷰티사이언스㈜

③ 기대효과

기존 실리카 대비 3 mL/g 이상의 고흡유 능력을 갖는 SUNSIL-130UH를 개발하여 스틱 제형의 경도(hardness) 증가와 끈적임(stickiness) 감소를 구현하고, 다양한 입자 사이즈 제품군으로 확장함으로써 고기능성 고흡유 실리카 소재의 적용 범위 확대.

④ 소요자금: 3억원/12개월(2025)

⑤ 재원 조달방법: 당사 재원

라) 수분산 가능한 유기자외선차단소재 시리즈 개발

① 연구과제: HYDROSOLA-AOB, HYDROSOLA-EBD, HYDROSOLA-AOC

② 연구기관: 선진뷰티사이언스㈜

③ 기대효과

친유성 유기 자외선차단제를 즉각적인 수분산이 콜드프로세스로 가능하도록 개발한 원료로, 마이크로 이하의 작은 입자사이즈로 제형안정성 개선은 물론 향상된 자외선 차단 효율과 개선된 사용감(끈적임 감소, 번들거림 완화)의 장점을 갖는 HYDROSOLA SERIES를 개발함으로써 제형 안정성, 자외선 차단 성능 및 감성 품질을 동시에 향상시킨 고기능성 자외선 차단 소재의 구현.

④ 소요자금: 2억원/12개월(2025)

⑤ 재원 조달방법: 당사 재원

마) OTC 선세럼 제형 개발

① 연구과제: OTC Sun Serum with SUNSIL-AB SPF50 Broad Spectrum

② 연구기관: 선진뷰티사이언스㈜

③ 기대효과

UV Capsule Technology 기반의 SUNSIL-AB(아보벤존 캡슐화) 적용을 통해 우수한 투명성과 워터리한 사용감을 구현함과 동시에 아보벤존의 광안정성을 향상시켜 Broad spectrum 및 SPF50을 만족하는 고기능성 자외선 차단 제형 개발.

④ 소요자금: 1억원/6개월(2025)

⑤ 재원 조달방법: 당사 재원

바) SPF50, PA++++ 내추럴 선스틱 제형 개발

① 연구과제: Softouch BB Tinted Sun Stick 개발

② 연구기관: 선진뷰티사이언스㈜

③ 기대효과

SUNPRESS-TR, MLB-POLAR, 실리카, 내추럴 코팅 TINA 피그먼트 및 무기 자외선 차단 소재로 구성된 Talc-free, Alumina-free, PMMA-free, PEG-free 클린뷰티 스틱 제형을 개발함으로써 내추럴한 커버리지, 끈적이지 않고 매트한 사용감을 동시에 구현한 고감성 친환경 스틱 제형의 완성.

④ 소요자금: 5천만원/6개월(2025)

⑤ 재원 조달방법: 당사 재원

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 임상실험 사업부문 및 이에 부수하는 사업(이하 “
분할대상 사업부문
”)을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 “
본건 분할
”)하여 분할신설회사를 설립하고자 한다.

(2) 구체적으로 본건 분할을 통해, 화장품 소재 및 계면활성제 생산 사업 등을 영위하는 분할회사 내 엄격한 Firewall 운영에도 불구하고 제기된 제3자들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 본업의 지속적인 성장 모멘텀을 확보한다. 분할신설회사는 임상실험 사업부문을 별개의 독립된 법인으로서 영위함으로써 분할회사 제품 관련 실험 데이터의 신뢰도를 제고하는 한편, 분할신설회사에 임상실험을 위해 제공되는 주성분, 전성분 등의 비밀정보를 분할회사와 독립하여 관리함으로써 이해상충 우려를 불식시킴으로써 분할대상 사업부문의 매출 확장을 도모함으로써 새로운 성장동력을 발굴한다.

(3) 본건 분할에 따라 분할회사 및 분할신설회사는 각 사업부문별 특성과 전략에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제 확립을 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행력을 제공하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하며 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

가. 분할의 방법

구 분
회 사 명
사업부문

분할회사
선진뷰티사이언스 주식회사

분할대상 사업부문을

제외한 모든 사업부문

분할신설회사
선진임상연구센터 주식회사(가칭)
임상실험 관련 사업부문

(주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 출자만으로 설립하는 물적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문 이외의 사업부문을 영위하게 된다

(2) 분할기일은 2026년 7월 1일(0시)로 한다. 단, 분할회사의 이사회 결의 또는 그 위임을 받은 대표이사의 결정으로 이를 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 분할신설회사는 본 건 분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 해당 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 본 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)는 본 분할계획서 [별첨2] 분할대상 재산목록(이하 “
본건 분할대상 목록
”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 분할 대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 본조 제(3)항 및 제(6)항을 전제로, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이하 “
전속적으로 또는 주로
”는, ① 어느 사업부문에 필수적이거나 불가결하거나 배타적 또는 주로 어느 사업부문을 위하여 소유, 사용, 보유하는 경우를 의미하며, ② 타 사업부문에 공통되는 자산, 권리, 계약, 물건 등의 경우 해당 자산, 권리, 계약, 물건 등 중 전속적으로 또는 주로 어느 사업부문을 위해 소유, 사용, 보유되는 부분을 의미한다.

(6) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(8) 분할회사와 분할신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공/사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (7)항과 같이 처리한다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직접 또는 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 결정한다.

(11) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

나. 분할의 일정

구 분
일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의
2026년 05월 07일

주요사항보고서 제출일
2026년 05월 07일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2026년 05월 22일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)
2026년 05월 26일

분할 반대의사 접수기간 시작일
2026년 05월 26일

분할 반대의사통지 접수기간 종료일
2026년 06월 09일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)
2026년 06월 10일

주식매수청구권 행사기간 시작일
2026년 06월 10일

주식매수청구권 행사기간 종료일
2026년 06월 30일

분할기일
2026년 07월 01일

분할회사의 분할보고 총회일(예정)
2026년 07월 02일

분할신설회사의 창립총회일(예정)
2026년 07월 02일

분할등기일(예정)
2026년 07월 02일

(주1) ‘주주확정기준일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일임

(주 2) 상기 내용 중 분할회사의 분할보고총회 또는 분할신설회사의 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음

(주 3) 본건 분할은 단순·물적분할로서 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략함

(주4) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분
분할신설회사

상호
국문명: 선진임상연구센터 주식회사(가칭)

영문명: Sunjin Clinical Research Center Co., Ltd. (가칭)

분할방식
물적분할

목적
본 분할계획서 【별첨*】 분할신설회사 정관 참조

본점소재지
서울특별시 금천구 가산디지털2로 143, 가산어반워크2 16층 1601 ~ 1604호

공고방법

본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.scrc.co.kr)에 한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 12월 31일까지

다만, 분할신설회사의 최초영업연도는 분할신설회사의 설립일부터 2026년 12월 31일까지로 함.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분
내 용

발행할 주식의 총수
20,000,000주

1주의 금액
500원

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면 주식의 구분

구 분
내 용

발행하는 주식의 총수
100,000주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수
보통주식

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식

주) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 분할대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주주배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할이므로 신규 설립되는 법인의 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 없다.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구 분
금 액

자본금
50,000,000원

준비금
2,433,954,325원

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 본 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함하며, 이하 “분할대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다.

② 본건 분할로 인한 분할대상재산은 원칙적으로 2025년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 분할대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 채무를 포함한 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발생하거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 전항에 의한 분할대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다.

③ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 부동산 및 그 부동산(이하 “분할대상 부동산”)에 관한 일체의 권리(임차권, 전세권, 지상권, 지역권 및 기타 용익권 담보권을 포함) 및 관련 부담은 분할신설회사로 귀속되며 분할대상 부동산의 목록은 [별첨2-1]과 같다.

④ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 동산 및 관련 부담(이하 “분할대상 동산”)은 분할신설회사에게 인도 및 귀속된다.

⑤ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 분할회사가 보유하는 채 권(이하 “분할대상 채권”)은 분할신설회사에 귀속된다.

⑥ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 보유하는 인허가(이하 “분할대상 인허가”)는 분할신설회사로 승계된다.

⑦ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 보유하는, (a) 등록 또는 출원 특허와 발명에 대한 권리(특허등록이 가능한지 여부를 불문), (b) 상표, 서비스표, 상호, 브랜드명, 트레이드 드레스, 로고, 슬로건, 인터넷 도메인 이름 기타 유사한 표지, (c) 등록, 출원 또는 미등록 저작권, (d) 영업비밀, 레시피, 시장정보 기타 자료나 정보의 사용이나 공개를 제한할 수 있는 권리, (e) 이들의 보호 및 집행과 관련된 모든 청구권, 청구 원인 등을 포함하고, 등록 여부, 소유하고 있는지 아니면 라이선스받아 사용하고 있는지를 불문하는 지식재산권(이하 “분할대상 지식재산권”)은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할회사에 각각 귀속되며, 그 목록은 [별첨 2-2]와 같다.

⑧ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자료(전자파일 형태의 자료 및 분할회사의 서버 기타 IT 설비에 존 재하는 자료 포함)는 분할신설회사에 귀속된다.

⑨ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 체결하고 있는 일체의 계약(이하 “분할대상 계약”)과 해당 계약 관련 권리에 대해 제공된 근저당권, 보증보험, 은행보증서, 예금질권 기타 담보나 보증 등의 근저당권자, 피보험자, 수익자, 질권자 기타 담보나 보증 등의 분할대상 계약에 관한 일체의 채권 및 채무는 분할신설회사에 귀속된다.

⑩ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 대한 보험과 관련된 보험증권, 보험금수급청구권과 관련 선급비용(이하 “분할대상 보험”)은 분할신설회사에 귀속된다.

⑪ 본 분할계획서상 이와 달리 해석될 수 있는 여하한 내용에도 불구하고, 분할 기일 시점에 소송 계속 중인 분할회사를 당사자로 하는 모든 소송(이하 “분할 제외 소송”) 및 분할제외 소송과 관련된 여하한 권리, 의무, 채권 또는 채무 (분할제외 소송 또는 그 원인이 된 보험사고 등과 관련된 보험금 지급청구권 등을 포함함)는 분할회사에 귀속되며, 분할신설회사에 이전 또는 수계되지 않는다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2026년 7월 1일(0시)(예정)로 한다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

분할신설회사의 이사 및 감사는 분할신설회사의 창립총회에서 선임하며, 분할신설회사의 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수한도는 분할신설회사의 창립총회에서 정한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관(안)은 [별첨3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 변경할 수 있다.

(12) 근로계약관계 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약, 노동조합과 체결한 단체협약 등 포함)을 승계한다.

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

(14) 분할등기일

분할등기일은 2026년 7월 2일(예정)로 한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분
분할회사

상호
국문명: 선진뷰티사이언스 주식회사

영문명: Sunjin Beauty Science Co. Ltd

목적

1.화장품원료와 화장품 제조 및 판매업

2.계면활성제 제조 및 판매업

3.디스플레이 원료제조 및 판매업

4.산업용원료 제조 및 판매업

5.화장품 개발 연구업

6.화장품 테스트업

7.화장품 연구개발 대행업

8.빅데이터 분석 및 정보 제공업

9.각 호와 관련된 전자상거래업

10.위 각호에 관련된 수출입업

11.위 각호에 부대되는 사업일체

본점소재지
서울특별시 금천구 가산디지털2로 143, 가산어반워크2 16층

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://sunjinbs.co.kr)에 게재한다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인하여 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

결산기
매년 1월 1일부터 12월 31일까지

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할되는 분할회사의 자본금 및 준비금은 없다.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 “제3 조(분할신설 회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

② 위 분할대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.

③ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관 계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 (가) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.

④ 분할 전후 요약 재무구조(2025년 12월 31일 기준)

계정과목
분할전
분할회사
분할신설회사

자산총계
166,021,888,145
165,598,352,311
2,907,490,159

유동자산
41,163,101,439
40,556,872,957
606,228,482

비유동자산
124,858,786,706
125,041,479,354
2,301,261,677

부채총계
82,916,195,662
82,492,659,828
423,535,834

유동부채
36,008,026,291
35,641,814,356
366,211,935

비유동부채
46,908,169,371
46,850,845,472
57,323,899

자 본 총 계
83,105,692,483
83,105,692,483
2,483,954,325

부채와자본총계
166,021,888,145
165,598,352,311
2,907,490,159

주1) 상기 금액은 2025년 12월 31일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 하였으며, 분할기일에 변동될 수 있음

(5) 분할 후 발행 주식의 총수

본건 분할은 단순?물적분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 분할대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승 인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iii) 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우 (iv) 분할사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (v) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계 제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 분할회사의 이사회결의 및/또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하다.

가. 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

나. 분할일정

다. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

라. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

마. 분할 전후의 재무구조

바. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

사. 분할신설회사 및 분할회사의 정관

아. 분할계획서 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)

자. 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로서 갈음할 수 있다.

(4) 채권자보호절차

분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니한다.

(5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요 한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5의 규정에 의거 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 행사에 따른 매수가격은 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정에 의거 아래 각 호의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인 하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매 일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인 하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매 일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최 종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 따라 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과하는 경우(매수를 청구한 주주가 위 매수가격에 반대하여 법원에 매수가격의 결정을 청구하는 등 매수가격에 대한 합의가 이루어지지 않은 경우 예상 주식매수가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십억(2,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의에 따라 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되며, 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(9) 주식의 매매거래 정지기간(예정일)

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순/물적분할로서, 해당 사항이 없다.

(10) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【선진뷰티사이언스】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2025.12.31 현재

제 37 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

자산

유동자산
41,163,101,439
38,457,133,892

현금및현금성자산
7,677,923,931
7,573,057,631

매출채권 및 기타채권
11,165,378,570
14,970,543,868

기타유동자산
1,087,548,578
1,122,993,077

유동재고자산
21,232,250,360
14,790,539,316

비유동자산
124,858,786,706
109,234,104,516

비유동당기손익공정가치측정금융자산
4,092,795,072
2,949,576,832

장기매출채권 및 기타채권
3,457,824,620
3,938,054,161

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
377,976,915
377,976,915

유형자산
112,544,506,933
100,495,533,304

사용권자산
153,561,652
58,571,768

무형자산
1,393,471,138
585,988,285

이연법인세자산
2,838,650,376
828,403,251

자산총계
166,021,888,145
147,691,238,408

부채

유동부채
36,008,026,291
39,715,611,356

매입채무 및 기타유동채무
11,020,175,072
11,282,522,773

유동 차입금(사채 포함)
20,600,000,000
12,500,000,000

비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분
3,278,630,000
15,465,980,000

유동 리스부채
43,071,794
14,137,621

기타 유동부채
871,317,886
258,165,353

유동충당부채
194,831,539
194,805,609

비유동부채
46,908,169,371
30,690,925,027

장기차입금(사채 포함), 총액
44,329,910,000
28,258,540,000

비유동 리스부채
107,210,854
43,818,796

확정급여부채
2,006,777,004
1,887,698,757

기타 비유동 부채
464,271,513
500,867,474

부채총계
82,916,195,662
70,406,536,383

자본

자본금
6,101,640,000
6,101,640,000

자본잉여금
12,848,804,442
12,848,804,442

기타자본조정
(1,244,128,070)
(1,244,128,070)

기타포괄손익누계액
(457,779,182)
(515,911,569)

이익잉여금(결손금)
65,857,155,293
60,094,297,222

자본총계
83,105,692,483
77,284,702,025

자본과부채총계
166,021,888,145
147,691,238,408

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 37 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 38 기
제 37 기

수익(매출액)
68,805,862,444
72,592,297,354

매출원가
45,455,181,129
48,957,502,328

매출총이익
23,350,681,315
23,634,795,026

판매비와관리비
20,179,252,002
14,362,513,392

영업이익(손실)
3,171,429,313
9,272,281,634

기타이익
2,237,527,611
1,215,459,772

기타손실
136,895,238
46,058,434

금융수익
3,155,538,157
2,742,009,640

금융원가
3,815,733,049
2,753,841,524

법인세비용차감전순이익(손실)
4,611,866,794
10,429,851,088

법인세비용(수익)
(1,871,606,877)
533,888,875

당기순이익(손실)
6,483,473,671
9,895,962,213

기타포괄손익
58,132,387
89,546,376

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
58,132,387
89,546,376

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
58,132,387
89,546,376

총포괄손익
6,541,606,058
9,985,508,589

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
540
824

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
540
824

[별첨1] 분할재무상태표

[별첨2] 분할대상 재산목록

[별첨2-1] 분할대상 부동산 목록

[별첨2-2] 분할대상 지식재산권 목록

[별첨3] 분할신설회사 정관(안)

【별첨1】 분할재무상태표

2025년 12월 31일 기준, (단위: 원)

계정과목
분할전
분할회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ.유동자산
41,163,101,439
40,556,872,957
606,228,482

(1)당좌자산
19,930,851,079
19,324,622,597
606,228,482

현금및현금성자산
7,677,923,931
7,214,856,934
463,066,997

매출채권
10,445,440,912
10,344,065,267
101,375,645

매출채권대손충당금
(180,287,940)
(180,287,940)
-

미수금
787,736,028
787,736,028
-

미수금대손충당금
(10,000,000)
(10,000,000)
-

미수수익
122,489,570
122,489,570
-

선급금
269,478,164
269,478,164
-

선급비용
684,916,046
643,130,206
41,785,840

반품자산
133,154,368
133,154,368
-

(2)재고자산
21,232,250,360
21,232,250,360
-

(3)기타의유동자산
-
-
-

Ⅱ.매각예정비유동자산
-
-
-

Ⅲ.비유동자산
124,858,786,706
125,041,479,354
2,301,261,677

(1)투자자산
7,060,265,987
9,544,220,312
-

당기손익공정가치측정금융자산
4,092,795,072
4,092,795,072
-

장기대여금
2,589,494,000
2,589,494,000
-

종속회사투자주식
377,976,915
2,861,931,240
-

(2)유형자산
112,698,068,585
110,528,166,914
2,169,901,671.00

(3)무형자산
1,393,471,138
1,374,081,637
19,389,501

(4)기타비유동자산
3,706,980,996
3,595,010,491
111,970,505

자 산 총 계
166,021,888,145
165,598,352,311
2,907,490,159

부 채

Ⅰ.유동부채
36,008,026,291
35,641,814,356
366,211,935

매입채무
4,555,781,613
4,555,781,613
-

단기차입금
20,600,000,000
20,600,000,000
-

미지급금
983,087,198
900,851,198
82,236,000

선수금
621,388,828
538,386,728
83,002,100

예수금
249,929,058
241,579,058
8,350,000

미지급비용
4,547,003,455
4,362,066,079
184,937,376

미지급법인세
934,302,806
934,302,806
-

유동반품충당부채
194,831,539
194,831,539
-

유동성장기부채
3,278,630,000
3,278,630,000
-

유동리스부채
43,071,794
35,385,335
7,686,459

Ⅱ.비유동부채
46,908,169,371
46,850,845,472
57,323,899

장기차입금
44,329,910,000
44,329,910,000
-

확정급여채무
2,006,777,004
1,969,347,435
37,429,569

비유동리스부채
107,210,854
94,218,501
12,992,353

기타장기종업원급여
464,271,513
457,369,536
6,901,977

부 채 총 계
82,916,195,662
82,492,659,828
423,535,834

자 본

Ⅰ.자본금
6,101,640,000
6,101,640,000
50,000,000

보통주자본금
6,101,640,000
6,101,640,000
50,000,000

Ⅱ.자본잉여금
12,848,804,442
12,848,804,442
2,433,954,325

Ⅲ.자본조정
(1,244,128,070)
(1,244,128,070)
-

자기주식
(1,244,128,070)
(1,244,128,070)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(457,779,182)
(457,779,182)
-

Ⅴ.이익잉여금
65,857,155,293
65,857,155,293
-

자 본 총 계
83,105,692,483
83,105,692,483
2,483,954,325

부채와자본총계
166,021,888,145
165,598,352,311
2,907,490,159

(주1) 2025 년 12 월 31 일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성하였으며, 상기 금액 및 [별첨 2] 분할대상 재산목록은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업 수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2】분할대상 재산목록

2025년 12월 31일 기준, (단위: 원)

구분
내역
금액

자 산

Ⅰ. 유동자산

606,228,482

현금및현금성자산
임상연구센터 부문 계좌 잔고 및 초기 운영 자금
463,066,997

매출채권
분할대상 매출채권
101,375,645

선급비용
분할대상 선급비용
41,785,840

Ⅱ. 비유동자산

2,301,261,677

유형자산
분할대상 기계, 공구, 집기, 건설중인 자산 및 사용권
2,169,901,671

무형자산
사용 중인 소프트웨어, 홈페이지 구축 등
19,389,501

기타비유동자산
리스자산 취득 보증금, 이연법인세 등
111,970,505

자 산 총 계

2,907,490,159

부 채

Ⅰ. 유동부채

366,211,935

미지급금
분할대상 자산 관련 미지급금
82,236,000

선수금
거래처 선수금 등
83,002,100

예수금
직원 조세 및 4대보험 등
8,350,000

미지급비용
분할대상 조세 및 퇴직급여 등
184,937,376

유동리스부채
분할대상 리스부채
7,686,459

Ⅱ. 비유동부채

57,323,899

급여채무 등
분할대상 임직원 퇴직급여 등
44,331,546

비유동리스부채

분할대상 리스부채 중 비유동 리스부채

12,992,353

부 채 총 계

423,535,834

자 본

자본금

50,000,000

자본잉여금

2,433,954,325

자 본 총 계

2,483,954,325

부채 및 자본총계

2,907,490,159

(주1) 2025 년 12 월 31 일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성하였으며, 상기 금액 및 [별첨 1] 분할재무상태표는 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업 수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

【별첨2-1】분할대상 부동산 목록

해당사항 없음

【별첨2-2】분할대상 지식재산권 목록

해당사항 없음

【별첨3】분할신설회사 정관

선진임상연구센터 주식회사

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 회사의 상호

본 회사의 상호는 국문으로는 “선진임상연구센터 주식회사”, 영문으로는 “Sunjin Clinical Research Center Co., Ltd.”(이하 “회사”)(약호 SCRC)라고 한다.

제 2 조 목 적

회사의 목적은 다음과 같다.

1. 화장품 연구업

1. 화장품 테스트업

1. 화장품 연구개발 대행업

1. 화장품 판매업

1. 의약품 검사업

1. 의약품 정보 제공업

1. 공산품 연구업

1. 공산품 테스트업

1. 공산품 연구개발 대행업

1. 빅데이터 분석 및 정보 제공업

1. 전자상거래업

1. 유전체 기반 빅데이터 분석 및 정보제공업

1. 유전체 기반 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 유전체 기반 피부진단상품 개발 및 공급업

1. 유전체를 이용한 맞춤형 화장품 상품개발 및 공급업

1. 각호에 관한 부대사업 일체

제 3 조 본점소재지 및 지점

(1) 회사의 본점은 [서울특별시]에 둔다. 회사 본점의 구체적인 주소 및 장소는 이사회 결의에 의하여 정한다.

(2) 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 지사, 출장소, 영업소 또는 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 https://www.scrc.co.kr 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 5 조 통지

공고 및 통지는 국문으로 한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 회사가 발행할 주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제 7 조 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 100,000주로 한다.

제 8 조 주식의 종류 및 1주의 금액

회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 1주당 액면가액은 금 500원으로 한다.

제 9 조 신주발행

(1) 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

(2) 주주는 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

(3) 위 각 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 제(2)항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.

(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실할 경우나 신주 배정으로 인해 단주가 발생하는 경우, 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회 결의에 의해 처리된다.

(5) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당의 행사에 의하여 신주를 발행하는 경우 발행된 동종 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제 10 조 주권의 종류

회사가 발행할 주권은 기명식으로 하며, 그 종류는 일(1)주권, 일십(10)주권, 일백(100)주권, 일천(1,000)주권, 일만(10,000)주권, 일십만(100,000)주권 및 백만(1,000,000)주권의 7종으로 한다. 다만, 주주의 요청이 있는 경우 이와 다른 종류의 주권을 발행할 수 있다.

제 11 조 주주명부

회사는 대한민국 법령에 따라 주주명부를 비치한다.

제 12 조 명의개서 및 질권등록

(1) 주식을 양수한 자는 회사에 그 주권과 함께 회사에서 정하는 양식에 의 한 신청서를 제출하여 명의개서를 청구하여야 한다. 다만, 상속, 합병 등 포괄승계에 의해 권리를 승계한 자는 주권을 제시함이 없이 포괄승계의 사실을 증명하는 서류와 함께 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제 출하여 명의개서를 청구할 수 있다.

(2) 주식에 대한 질권의 등록이나 말소를 원하는 주주는 그 주권과 함께 회 사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 회사에 제출하여야 한다.

(3) 회사 주식의 이전 또는 입질은 취득자 또는 질권자의 성명과 주소를 주 주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

제 13 조 명의개서대리인

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

(3) 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

(4) 제(3)항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 주권의 재발행

(1) 주식의 분할 또는 병합 또는 주권의 분할, 병합 또는 오손으로 인하여 주권의 재발행을 원하는 주주 또는 질권자는 회사에 그 주권과 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여야 한다. 다만, 오손이 심하여 주권의 판독이 불가능하거나 진위를 식별하기 곤란할 경우, 그 주권은 제(2)항에 따라 상실된 것과 동일하게 처리한다.

(2) 주권을 상실한 주주는 그 주권에 대한 제권판결 정본 또는 등본과 회사에서 정하는 양식에 의한 신청서를 제출하여 주권의 재발행을 청구할 수 있다.

제 15 조 수수료

회사는 제12조 및 제14조에 따른 주주명부의 기재 또는 주권의 재발행의 신청이 있는 경우 신청인에게 수수료를 징수할 수 있다.

제 16 조 주소, 성명 및 인감 또는 서명의 신고

(1) 주주, 등록질권자 및 그 대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 하며 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

(2) 외국에 거주하는 주주 또는 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 가주소나 대리인을 정하여 신고할 수 있다.

(3) 주주 또는 등록질권자의 대리인은 대리권을 증명하는 서면의 원본을 회사에 제출 또는 제시하여야 한다. 그 변경이 있는 경우에도 동일하다.

(4) 주주, 등록질권자 또는 그 대리인이 회사에 제출하는 서류에는 제(1)항에 따라 신고된 인감이 날인되거나 또는 신고된 서명이 있어야 한다.

(5) 회사는 위 규정 위반으로 인하여 발생한 손실이나 손해에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

제 17 조 주소명부의 폐쇄 및 기준일

(1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 간주할 수 있다.

(2) 제(1)항의 기간은 3 월을 초과하지 못하고, 제(1)항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3 월내의 날로 정하여야 한다

(3) 회사가 제(1)항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 18 조 사채의 발행

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에서 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 18조의2 전환사채의 발행

(1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상의 목적을 달성할 필요성이 있어서 전환사채를 발행하는 경우

(2) 전환으로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(3) 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제 18조의3 신주인수권부사채의 발행

(1) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상의 목적을 달성할 필요성이 있어서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

(3) 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

(4) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 19 조 종류 및 소집시기

(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회의 두 종류로 한다.

(2) 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 소 집

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회가 달리 소집권자를 정한 경우에는 이사회가 정한 이사가 소집한다. 대표이사 유고시는 이사회가 그 결의에 따라 주주총회의 소집을 할 자를 정한다. 소집 장소는 이사회가 정하는 바에 따라 대한민국 내외의 장소로 한다.

(2) 주주총회를 소집함에는 회일을 정하여 최소 2주 전에 각 주주에 대하여 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 서면 통지(전자우편 포함)를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지는 회일 전에 회사의 모든 주주의 동의를 얻어 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다. 통지서에는 회의의 목적사항, 개최 시기 및 장소를 명기하여야 한다.

(3) 주주총회는 모든 주주가 그 회의 출석 여부를 불문하고 만장일치로 달리 승인하지 않는 한, 회의의 통지서에 기재된 사항 이외의 사항에 대해서는 결의할 수 없다.

(4) 자본금 총액이 10억원 미만인 경우, 주주 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

제 21 조 의 장

주주총회의 의장은 이사회 의장으로 하되, 이사회 의장 유고시에는 출석주주 과반수의 찬성투표로 주주총회의 의장을 선임한다.

제 22 조 결의방법

(1) 주주총회의 결의는 법률 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

(2) 다음 사항에 관한 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 정관의 변경 2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 3. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 또는 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 4. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 5. 회사 설립 후 2 년 이내에 그 설립 전부터 존재하는 재산으로서 영업을 위하여 계속하여 사용하여야 할 것을 자본의 100 분의 5 이상에 해당하는 대가로 취득하는 계약의 체결 6. 이사 또는 감사의 해임 7. 주식의 액면미달 발행 8. 자본금의 감소 (결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제 1 항에 의함) 9. 해산 10. 해산 후 회사의 계속 11. 합병 또는 분할의 승인 12. 신설합병의 경우에 있어서 설립위원의 선임 13. 주식의 분할 또는 분할합병 14. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전의 승인 15. 기타 법률 또는 본 정관에 의하여 주주총회의 특별결의를 요하는 경우

제 23 조 의 결 권

(1) 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다.

(3) 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 회일의 3 일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 다만, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

(4) 주주는 주주총회에 참석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 회사는 총회의 소집통지서에 주주가 이에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제 24 조 속행 또는 연기

주주총회에서는 회의의 속행 또는 연기를 결의를 할 수 있다. 이 경우, 계속회 또는 연기회가 14일 이내에 개최되는 한, 제20조 제(2)항의 규정은 적용되지 아니한다.

제 25 조 의 사 록

총회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 대표이사 및 감사

제 26 조 이사 및 감사의 수

회사의 이사는 3인 이상으로 하고 회사의 감사는 1인으로 한다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만일 경우 이사는 1인 또는 2인으로 할 수 있으며, 감사는 선임하지 않을 수 있다.

제 27 조 선 임

(1) 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 초대 이사 및 감사는 창립총회에서 선임한다.

(2) 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

(3) 상법 제 382 조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 28 조 임 기

(1) 이사의 임기는 주주총회의 선임결의에서 달리 정하지 않는 한 3 년으로 한다. 단, 그 임기는 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 연장된다

(2) 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

(3) 결원을 충원하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달리 결의한 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 대표이사 및 임원

(1) 회사는 1 인의 대표이사를 두며, 이사회 결의로 선임한다. 다만, 초대 대표이사는 창립총회에서 선임한다. 단, 당 회사는 사내이사가 2명인 경우 주주총회에서 대표이사(사장) 1명을 선임하고 필요한 경우에 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

(2) 대표이사는 대외적으로 회사를 대표한다.

(3) 대표이사는 다음 각 호의 경우, 해당 업무를 집행하여서는 아니 되고, 해당 업무와 관련하여 회사를 대표할 권한이 제한된다. 1. 이사회에 상정된 안건에 대하여 이사회가 결의에 이르지 못한 경우 2. 이사회에서 대표이사에 대한 특정 업무의 집행을 금지하는 결의를 한 경우 3. 본 정관 또는 법령에 의하여 주주총회의 결의를 요하는 사항으로서 그 결의를 득하지 못한 경우

제 30 조 감사

(1) 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(3) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(5) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 31 조 보수 및 퇴직금

(1) 이사, 감사의 보수 및 상여금의 총 한도액은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

(2) 이사, 감사 및 기타 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로써 승인된 임원퇴직금규정에 의거하여 지급한다.

제 32 조 이사 등의 회사에 대한 책임 감경

(1) 회사는 이사, 감사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리함으로써 회사에 대하여 손해배상 책임을 부담하는 경우, 그러한 행위를 하거나 임무를 게을리한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액(상여금 등을 포함한다)의 6 배(사외이사의 경우는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 그 손해배상책임을 면제한다.

(2) 제(1)항의 규정에도 불구하고 회사에 대한 이사, 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법에서 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 6 장 이 사 회

제 33 조 구성 및 권한

(1) 이사회는 이사로 구성한다.

(2) 법률 또는 본 정관에 의한 주주총회의 결의사항이 아닌, 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 중요한 업무집행은 이사회의 결의로 한다. 또한 이사회는 다음의 권한을 가진다.

1. 중요한 자산의 처분 및 양도 2. 대규모 재산의 차입 3. 지배인의 선임 또는 해임 4. 지점의 설치·이전 또는 폐지 5. 상법 제 341 조 제 2 항의 자기주식의 취득 6. 상법 제 449 조 제 1 항의 재무제표의 승인 7. 상법 제 462 조 제 2 항의 이익의 배당 8. 회사의 중요한 업무집행 및 법률에 의한 이사회 결의사항

(3) 전항의 내용에도 불구하고 자본금이 10억원 미만인 경우 이사회는 구성되지 아니할 수 있으며, 본 정관의 다른 조의 내용에도 불구하고 이사회 결의 사항 중 상법 제383조 제4항에 해당하는 사안은 주주총회 결의에 의하고, 같은 조 제6항에 해당하는 사안은 대표이사의 결정에 의한다.

제 34 조 소 집

(1) 이사회는 이사회 의장이 소집한다.

(2) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3 일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 단, 이사회는 이사 전원 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 동 절차 없이 언제든지 개최할 수 있다

(3) 이사회는 대한민국 내외의 어느 곳에서도 개최될 수 있다.

제 35 조 의 장

이사회의 의장은 이사회 결의로 이사 중에서 선임한다.

제 36 조 정족수 및 결의의 채택

(1) 법률 또는 본 정관에 달리 정하고 있지 않는 한, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한다.

(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 37 조 이사회의 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여서는 의사록을 작성하여야 한다.

(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제 38 조 이사회 내 위원회의 설치

(1) 이사회는 이사회 내 위원회 설치를 결의할 수 있다.

(2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

(3) 위원회에 대해서는 제 34조와 제 37조의 규정을 준용한다.

제 7 장 회 계

제 39 조 영업연도

(1) 회사의 영업연도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.

(2) 회사의 최초 영업연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제 40 조 회계장부

(1) 회사는 회사의 재무상태를 정확히 반영한 완전한 회계장부 1 부를 본점에 비치하여야 한다.

(2) 회사는 정상적인 업무의 수행에 장애가 되지 않는 한도 내에서 회사의 주주에게 주주가 합리적으로 요청하는 회사의 매출액, 운영 및 대차대조표상 항목 기타 회사의 사업과 관련된 정보를 제공한다. 주주의 요청 시 회사는 정상적인 업무의 수행에 장애가 되지 않는 한도 내에서 업무시간 중에 해당 당사자가 회사의 관련 장부 및 기록을 열람할 수 있도록 허용한다.

제 41 조 재무제표

(1) 대표이사는 매 결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후, 정기주주총회회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 (재무상태표) 2. 손익계산서 3. 자본변동표 4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

(2) 감사는 제(1)항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(3) 대표이사는 정기주주총회회일의 1주간 전부터 제(1)항 각호의 서류와 감사보고서를 회사의 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

(4) 대표이사는 제(1)항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

(5) 회사가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 적용 대상일 경우 회사는 외부 공인회계사로부터 매년 감사를 받아 매 사업연도말로부터 90 일 이내에 회계감사보고서를 제출 받는다.

(6) 제(1)항 및 제(4)항에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제(1)항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때

(7) 제(6)항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 당 회사의 대표이사는 제(1)항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

제 42 조 이익의 처분

회사는 매 영업연도의 처분전이익잉여금을 정기주주총회의 결의에 따라 처분한다.

제 43 조 이익의 배당

(1) 이익의 배당은 정기주주총회 결의(또는 제 41 조 제(6)항에 따른 이사회 결의가 있는 경우 이사회 결의)로 매 영업연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 회사는 배당금을 제(1)항의 승인이 있은 날부터 1 월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제(1)항의 승인에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

(4) 회사는 주주총회의 결의에 의하여 주주에 대한 이익의 배당을 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 다만, 그 경우에도 일정한 수 미만의 주식을 보유한 주주에게는 금전을 지급하는 것으로 정할 수 있다.

제 44 조 중간배당

(1) 회사는 영업연도 중 1 회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식 또는 그 외의 재산으로 이익을 배당할 수 있다.

(2) 제(1)항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

(3) 회사가 영업연도의 개시일 이후 제(1)항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 포함), 발행된 동종 주식에 대하여 모두 동등하게 배당한다.

제 8 장 보 칙

제 45 조 규 정

회사는 이사회의 결의로 회사의 업무집행에 필요한 규정을 정할 수 있다.

제 46 조 상법의 적용

회사 본 정관에 규정되지 않은 사항은 다른 법령에 정함이 없는 한 상법의 관련 규정에 의한다.

제 47 조 언 어

본 정관은 국문으로 작성 · 채택된다.

부 칙

1. 이 정관은 회사의 설립등기일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2026년 5월 7일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)을 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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주) 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없습니다. 당사는 2026년 3월 18일 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하였습니다.- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 당사 홈페이지 : http://sunjinbs.co.kr

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 6월 10일2. 주주총회 집중(예정)일 개최사유 : 해당사항 없습니다.3. 제 39기 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등의 변경 사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결의 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.4. 전자투표 권유에 관한 사항당사는 34기 주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였습니다.전자투표 제도의 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표 권유 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com 2) 전자투표행사 행사기간 - 2026년 05월 31일 ~ 2026년 06월 09일 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 종료일은 오후 5시까지만 가능) 3) 행사방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여