지구홀딩스 — 주주총회소집공고 (20260526)
제출인: 지구홀딩스

주주총회소집공고
6.0
지구홀딩스 주식회사

주주총회소집공고

2026 년 5 월 26 일

회 사 명 :
지구홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
박상욱

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 뚝섬로 321-1, 4층

(전 화)
070-4492-2727

(홈페이지)http://zgoo.xyz

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)허대웅

(전 화)
070-4492-2727

주주총회 소집공고

(제18기 임시 주주총회)

지구홀딩스 주식회사 주주 귀하

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제17조에 의거하여 제18기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거 본 공고로 소집 통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 6월 10일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 정의로 8길 9, 2층

3. 회의목적사항가. 부의 안건제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건* 정관 일부 변경의 세부 내용 및 신구조문대비표는 별첨 자료를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의거 경영참고사항은 당사 본점과 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일주소 : 「https://jujupass.co.kr/」나. 전자투표 행사기간 : 2026년 05월 31일 오전 9시 ~ 2026년 06월 09일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능))다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서)라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인)

대리인의 신분증

- 주주총회시 참석 주주님들께 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 널리 양해하여 주시기 바랍니다.

2026년 5월 26일

서울시 성동구 뚝섬로 321-1, 4층 (거여동)

지구홀딩스 주식회사

대표이사 박 상 욱 (직인생략)

[별첨1] 주주총회 참석장

주주총회 참석장

본인은 지구홀딩스 주식회사의 제 18 기 임시주주총회에 주주로서 참석합니다.

(주주총회참석자는 다음 사항을 기재하여 주주총회일에 제출하여 주시기 바랍니다.)

--- 다 음 ---

실 질 주 주 참 석 자

성 명
( 인 )
법인:사업자등록번호 개인:생년월일

주 소

보유주식수
주

참석 구분

주주직접참석 ( )

대리인 참석 ( )

대리참석자

와의 관계

※ 아래 사항은 대리참석 위임 시 작성하여 주시기 바랍니다. (대리 참석자 위임장)

본인은 지구홀딩스 주식회사 제18기 임시주주총회에 주주로서 대리참석자를 아래와 같이 지정하여 본인을 대신하여 주주총회 결의 및 기타 사항에 대하여 전권을 위임합니다.

2026 년 6월 일

주주 ( 인 )

대 리 참 석 자

성 명
(인)
법인:사업자등록번호 개인:생년월일

주 소

관 계

※ 지참물

1) 본 인 : 주총참석장, 신분증

2) 대리인 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상원(출석률:100%)
강지연(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2026-01-02
타법인 주식 양수의 건
찬성
-

2
2026-01-09
타법인 주식 취득의 건
찬성
-

3
2026-01-12
유상증자(제3자배정) 결정의 건
찬성
-

4
2026-02-06
제17기 외부감사전 재무제표 보고의 건
찬성
-

5
2026-02-09
분할계획서 승인의 건
찬성
-

6
2026-02-09
제17기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

7
2026-03-31
유상증자(제3자배정)결정의 건
찬성
찬성

8
2026-03-31
타법인 주식 양수의 건
찬성
찬성

9
2026-03-31
본점 및 대표이사 변경의 건
찬성
찬성

10
2026-04-30
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

11
2026-04-30
14회 유상증자 결정의 건
찬성
찬성

12
2026-04-30
임시주주총회 소집결의 건
찬성
찬성

13
2026-05-01
분할종료 보고 및 공고의 건
찬성
찬성

14
2026-05-15
이사회 운영규정 개정의 건
찬성
불출석

15
2026-05-15
운영위원회 운영규정 제정의 건
찬성
불출석

16
2026-05-15
보상위원회 운영규정 제정의 건
찬성
불출석

17
2026-05-15
위임전결규정 제정의 건
찬성
불출석

18
2026-05-26
임시주주총회 소집내용 변경의 건
찬성
찬성

(*) 강지연 사외이사는 2026년 3월 30일 최초 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사의 이사회 내에는 별도의 위원회가 없으나, 6월 10일 임시주주총회 정관 개정 후 운영위원 선임 예정입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
11
5
-

(*주1) 사외이사 지급 총액은 당년도 중 전월말까지 지급한 급여 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 정의 및 특성

당사가 영위하는 사업은 우량 중소기업의 지분을 인수·보유하고 자회사의 장기적인 성장과 자본 배분을 총괄하는 지주회사업입니다. 당사는 검증된 영업이익 또는 잉여현금흐름(FCF)을 창출하는 비상장 중소기업을 인수하는 한편, 저평가된 상장기업에 대한 전략적 지분 투자를 병행함으로써 지주회사 차원의 자본 효율을 제고하는 사업 모델을 추구하고 있습니다.

(2) 산업의 환경 및 구조적 기회

국내 중소기업 M&A 시장은 다음과 같은 구조적 특성을 나타내고 있으며, 이는 장기 보유형 상장 지주회사 모델이 성장할 수 있는 기반이 되고 있습니다.

- 비상장사와 상장사 간 멀티플 격차: 국내 비상장 중소기업의 EV/EBITDA 멀티플은 통상 4~8배 수준에 형성되어 있는 반면, 코스닥 상장사 중간값은 8~10배 수준에서 거래되고 있어 상장 플랫폼 편입에 따른 가치 재평가 여지가 존재합니다.

- 장기 자본의 부족: 국내 자본시장에는 검증된 중소기업을 인수하여 장기 보유하고, 자회사가 창출하는 현금흐름을 신규 인수 재원으로 재투자하는 상장형 투자 플랫폼이 충분히 형성되어 있지 않은 상황입니다.

- 창업자 및 기존 투자자의 출구 수요: 국내 우량 중소기업은 가업승계, 사모펀드(PE)·벤처캐피탈(VC) 펀드 만기 도래 등에 따라 지분 매각 수요가 지속적으로 발생하고 있으며, 장기 보유형 인수자를 필요로 하는 사례가 증가하고 있습니다.

- AI 기술 확산에 따른 산업 재편: 인공지능 기술의 발전으로 반복적 지식 노동 영역에서는 마진 축소가 진행되고 있는 반면, 브랜드 신뢰·규제 장벽·고객관계·물리적 운영자산 등 단기간에 복제하기 어려운 무형자산을 보유한 산업의 상대적 가치가 부각되고 있습니다.

(3) 경쟁 환경

국내에서 지주회사 형태로 중소기업 인수를 영위하는 사업자는 다수 존재하나, 펀드 만기 제약이 없는 영구자본(permanent capital) 구조를 바탕으로 검증된 현금흐름 기반 중소기업을 장기 보유하면서 창업자와의 동반성장 구조를 제도화한 상장 플랫폼은 제한적인 것으로 파악되고 있습니다. 당사는 이러한 시장 내 공백을 사업 기회로 인식하고 있으며, 산업별 전략적 파트너와의 상호 지분투자를 통해 운영 전문성을 보완하는 차별화 전략을 추진하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2026년 5월 투자/지주 관련 기능 목적으로 하는 지주사업부문(지구홀딩스 주식회사)와 진단 및 의료 IT 사업 등을 주된 목적으로하는 헬스케어부문(유투바이오)으로 물적분할하였습니다. 분할 출범 이후 당사가 추진하고 있는 영업의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 사업 비전 및 투자 원칙

당사는 "좋은 기업을 인수하여 위대한 회사로 함께 만든다"는 비전 하에, 영구자본 구조에 기반한 장기 보유, 창업자와의 동반성장, 투명한 거버넌스를 3대 운영 원칙으로 설정하고 있습니다. 모든 인수 및 자본 배분 의사결정은 단순 외형 확대가 아닌 주당 잉여현금흐름(FCF per share)의 증대를 기준으로 평가합니다.

2) 투자 전략

당사는 비상장 중소기업 인수와 상장기업 지분 투자를 병행하는 듀얼트랙(Dual-Track) 구조로 사업을 전개하고 있습니다. 우선 비상장 중소기업 인수의 경우, AI-Resilient 산업 내에서 이미 수익성이 검증된 기업을 대상으로 하며, 과반 이상의 지분을 취득하여 경영권을 확보하는 것을 기본 방향으로 하고 있습니다. 상장기업 지분 투자 및 인수의 경우, 시장에서 저평가되어 있다고 판단되는 상장기업을 대상으로 합니다. 초기에는 5~10% 수준의 지분을 단순투자 형태로 취득한 후, 향후 사업적 시너지와 투자수익 가능성 등을 종합적으로 검토하여 단계적으로 지분을 확대하는 방식을 취하고 있습니다.

3) 전략적 파트너십 및 향후 추진 방향

당사는 산업별 운영 전문성을 보완하기 위하여 헬스케어 부문에서 (주)대웅과, 뷰티·라이프스타일 부문에서 (주)탠덤스튜디오와 각각 상호 지분 취득을 완료하였습니다. 향후 당사는 헬스케어, 뷰티·라이프스타일, 컨슈머·엔터테인먼트 IT, 인더스트리얼의 4개 핵심 섹터를 중심으로 인수 및 지분 투자를 지속 추진할 계획이며, 인수 재원은 보유 현금, 자회사로부터의 배당, 신주 발행, 전환사채 등 다양한 자금조달 수단을 상황에 따라 조합하여 활용할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 자회사 인수 및 지분 보유를 주된 사업으로 영위하는 지주회사로서, 자회사가 영위하는 사업의 성격을 기준으로 사업부문을 다음과 같이 구분하고 있습니다.

사업부문
주요 회사
주요 제품·서비스
편입 시점

디지털 헬스케어
(주)유투바이오 (주)유투엑스랩
체외진단 및 헬스케어 IT 솔루션, 신약·임상시험 검체분석 서비스
2026년 5월(물적분할) 2026년 1월(인수)

뷰티·라이프스타일
(주)행어 (브랜드: arwe)
K-Beauty B2C 화장품 브랜드 운영
2026년 5월(인수)

컨슈머·엔터테인먼트 IT
(주)뉴럴아케이드
AI 기반 콘텐츠 서비스 (헬로우봇 포함)
2026년 4월(인수)

인더스트리얼
-
AI-Resilient 전통 B2B 산업 내 우량 중소기업 인수 검토
2026년 3~4분기 인수 추진 중

상장사 투자 포트폴리오
(주)쏘카(주)대웅
전략적 협업 가능 상장사에 대한 단순투자 및 단계적 지분 확대
2025년 11월 2026년 1월

[주요 사업부문의 영업개황]■ 디지털 헬스케어 부문당사의 종속회사인 (주)유투바이오는 의료기관 및 검진센터를 대상으로 한 체외진단수탁검사 서비스와 EMR(전자의무기록)을 비롯한 헬스케어 IT 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 체외진단 사업은 의료기기법, 진단검사 관련 법규 등 관련 법령에 따른 규제와 인허가가 요구되는 사업적 특성을 가지고 있으며, 국민의 건강 및 생명과 직결되어 있다는 점에서 엄격한 품질관리 체계가 요구되는 사업입니다.(주)유투엑스랩은 제약사 및 임상시험수탁기관(CRO)을 대상으로 신약개발 및 임상시험 단계의 검체분석 서비스(센트럴랩, Central Lab)를 제공하고 있습니다. 국내 제약·바이오 산업의 연구개발 투자 확대와 글로벌 임상시험 수요의 지속적인 증가에 따라 임상검체분석 시장은 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 진단·분석 데이터의 디지털화 및 정밀의료(Precision Medicine) 수요 확대로 향후 시장 전망 또한 밝다고 할 수 있겠습니다.■

뷰티·라이프스타일
부문
당사의 종속회사인 (주)행어는 자체 브랜드 'arwe'를 통해 K-Beauty B2C 화장품 브랜드 사업을 영위하고 있습니다. 화장품 산업은 진입장벽이 비교적 낮은 반면 제품 기획력, 브랜드 차별화 역량 및 마케팅 채널 확보 능력이 핵심 경쟁요소로 작용하는 사업적 특성을 가지고 있으며, 화장품법 및 식품의약품안전처의 규제·심사를 받는 산업입니다.최근 K-Beauty 산업은 한류 콘텐츠의 글로벌 확산과 글로벌 e-커머스 채널의 확대에 힘입어 북미, 일본, 동남아시아 등을 중심으로 수출이 빠르게 증가하고 있으며, 대형 브랜드 중심의 시장 구도에서 차별화된 컨셉과 제품력을 갖춘 인디 브랜드 중심으로 시장이 재편되는 추세입니다. (주)행어는 차별화된 제품 기획력과 디지털 마케팅 역량을 기반으로 온라인 D2C(Direct-to-Consumer) 채널 및 글로벌 e-커머스 플랫폼을 중심으로 사업영역을 확장해 나가고 있습니다.■
컨슈머·엔터테인먼트 IT 부문
당사의 종속회사인 (주)뉴럴아케이드는 자체 보유 IP인 '헬로우봇' 등을 기반으로 AI 기반 콘텐츠 서비스 사업을 영위하고 있습니다. AI 캐릭터와의 대화를 매개로 한 상담·엔터테인먼트 서비스를 핵심으로 하며, 이용자와의 상호작용 데이터를 자산화하여 구독형 B2C 비즈니스 모델 및 IP 라이선싱 등으로 사업영역을 확장하고 있습니다.AI 콘텐츠 산업은 생성형 AI(Generative AI) 기술의 급격한 발전과 모바일 인터랙티브 콘텐츠에 대한 수요 확대에 따라 빠르게 성장하고 있는 시장입니다. 특히 캐릭터 기반의 감성형 AI 서비스는 MZ세대를 중심으로 충성도 높은 이용자 기반을 형성하고 있어, 향후 IP 확장성과 글로벌 진출 가능성 측면에서 성장 잠재력이 높은 영역으로 평가되고 있습니다.당기 중 (주)행어 및 (주)뉴럴아케이드를 신규 종속회사로 편입함에 따라 화장품 부문 및 AI 콘텐츠 부문이 새로운 사업부문으로 추가되었습니다

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~12. 생략

13. 의료 관련 임상테스트 및 컨설팅업

14~16. 생략

제2조 (목적)

당회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~12. 생략

13. <삭제>

14~16. 좌동

-CRO사업 영업양수도에 따른 목적사업 수정

제2조의2(금융업 영위 금지)

당회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 ‘금융지주회사’ 또는 금융업에 해당하는 업무를 영위하지 아니한다.

제2조의2 <삭제>

- 공정거래법 제2조 제10호 단서에 따라 일반지주회사는 금융·보험업영위회사로 보지 아니하므로 규정 실익이 없고, 한국표준산업분류상 지주회사 분류와의 형식적 상충 소지가 있어 삭제함.

제8조의2(종류주식의 수와 내용①)

1. 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 의결권이 있는 전환주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 한다.

2. <삭제>

3. <삭제>

4. <삭제>

5. <삭제>

6. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 최소 1년 이상 최장 10년 이내로 하고, 그 기간은 이사회에서 정하며, 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

8. <삭제>

제8조의2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

1. 당 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있고, 종류주식의 발행 시 이사회에서 의결권이 있거나 의결권이 없는 것으로 정할 수 있다.

2. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적으로 정할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다.

5. 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

6. 종류주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위 내에서 종류주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

7. 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 원칙적으로 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 당 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식 관련사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

- 전환우선주의 발행근거 규정을 신설

- 우선배당, 참가/비참가, 누적/비누적 등 발행 시 이사회가 결정할 수 있도록 정비

- 의결권 유무를 발행 시 이사회가 결정할 수 있도록 함

제8조의3(종류주식의 수와 내용②)

1. 당 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)으로 한다.

2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

① 상환가액은 「발행가액+연 9%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의3 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

1. 당 회사는 이익배당 및 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있고, 종류주식의 발행 시 이사회에서 의결권이 있거나 의결권이 없는 것으로 정할 수 있다.

2. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 [연 1% 이상 20%] 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적으로 정할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 정할 수 있다.

5. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

6. 당 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

7. 주주는 당 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

8. 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 한다.

9. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 30년의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

10. 당 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권(다른 종류의 주식 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

11. 법령이 허용하는 범위 내에서 이사회의 결의로 종류주식에 제8조의2 제6항 내지 제7항을 준용하여 전환에 관한 내용을 추가할 수 있다.

- 상환우선주의 발행근거 규정 정비

- 상환권을 회사와 주주가 모두 가질 수 있도록 함

- 참가적/비참가적, 누적적/비누적적 배당권을 발행 시 이사회가 결정

- 전환상환우선주(RCPS) 발행 근거 마련(제11항)

<신설>
제10조의6 (자기주식의 보유 또는 처분) 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

- 자기주식의 보유 및 처분 근거 조항 신설

- 처분 시 경영상 목적의 정당성을 정관에 명시

제14조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

④ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

⑥ 임원, 종업원 및 기타회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수, 합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가격은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 관련법령의 규정에 따라 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여서는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 일천(1,000)억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① <좌동>

② <좌동>

③ <좌동>

④ 긴급한 자금의 조달을 위하여 전환사채를 발행하는 경우

⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

⑥ <좌동>

2. <좌동>

3. <좌동>

4. <좌동>

5. <좌동>

- 전환사채의 통합 발행한도(1,000억원) 신설

- 거버넌스 측면의 정관상 수권한도 명시

- 관련 법령의 명칭 수정

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑥ 종업원 및 기타회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수, 합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑦ 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수권을 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 관련법령의 규정에 따라 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 일천(1,000)억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① <좌동>

② <좌동>

③ <좌동>

④ 긴급한 자금의 조달을 위하여신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑤ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑥ <좌동>

⑦ <좌동>

2. <좌동>

3. <좌동>

4. <좌동>

5. <좌동>

- 신주인수권부사채의 통합 발행한도(1,000억원) 신설

- 거버넌스 측면의 정관상 수권한도 명시

- 관련 법령의 명칭 수정

제17조 (소집)

1. <생략>

2. <생략>

3. <생략>

4. 회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

5. <생략>

제17조 (소집)

1. 좌동

2. 좌동

3. 좌동

4. 회사가 제2항의 규정에 의한 소집통지 또는 제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 좌동

- 감사위원회 도입에 따라 '감사' 표현을 '감사위원회 위원'으로 수정

제18조 (소집권자)

1.<생략>

2. 대표이사(사장)의 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 소집권자가 되고, 대표이사가 지명한 이사가 없는 때에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 소집권자가 된다.

제18조 (소집권자)

1.<생략>

2. 대표이사의 유고 시에는 대표이사가 지명한 이사가 소집권자가 되고, 대표이사가 지명한 이사가 없는 때에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 소집권자가 된다.

-용어 명확화

제24조 (이사와 감사의 원수) 당 회사의 이사는 8인이하, 감사는 2인이하로 한다. 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.
제24조 (이사의 원수) 당 회사의 이사는 3명 이상 9인 이내로 한다. 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 이사 정원의 상한을 8인에서 9인으로 상향

- 이사 정원의 하한(3명)을 명시

- 감사위원회 도입에 따라 감사 원수 규정을 삭제

- 부칙 제12호에 따라 감사위원회 위원이 선임되는 날 전까지는 종전 정관에 따른 감사 1~2명을 둠

제26조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

3. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

<삭제>

- 감사위원회 도입에 따라 감사 선임 관련 조항 삭제

- 신설되는 제32조의3에서 감사위원회 위원 선임 절차를 규정

제28조 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
<삭제>
- 감사위원회 도입에 따라 감사 임기 관련 조항 삭제

제29조 (임원의 보선)

이사 또는 감사가 결원되었을 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결선임한다. 그러나 정관 제24조에서 정하는 원수를 결하지 않고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기 주주총회시까지 연기할 수 있다. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제29조 (임원의 보선)

이사가 결원되었을 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결선임한다. 그러나 정관 제24조에서 정하는 원수를 결하지 않고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류 또는 다음 정기 주주총회 시까지 연기할 수 있다. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

- 감사위원회 도입에 따라 감사 관련 내용 삭제

제30조 (이사의 의무)

(중략)

5. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제30조 (이사의 의무)

(중략)

5. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

- 감사위원회 도입에 따라 보고대상을 '감사'에서 '감사위원회'로 수정

제31조 (이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때는 소집절차를 생략할 수 있다. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제31조 (이사회의 소집)

1. 이사회는 이사회 의장이 회의일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

2. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

3. 이사회 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 그러나 이사전원의 동의가 있는 때는 소집절차를 생략할 수 있다.

4. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

- 이사회 소집권자를 '대표이사'에서 '이사회 의장'으로 변경

- 가독성 제고를 위해 항을 분리하여 정비

- 통지대상에서 '감사'를 제외(감사위원회 도입 후)

제32조 (이사회)

1. 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

2. 이사회는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

3. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 의회에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

5. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제32조 (이사회)

1. 이사회는 당회사의 이사로 구성되고, 대표이사의 선임과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 이사회의 결의로 이사회의 의장을 선임할 수 있고, 대표이사, 부문장 약간명을 선임할 수 있다.

3. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

5. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

6. 이사회 의장 궐위 시, 이사회에서 이사회 의장을 새로 선임하기 전까지 대표이사가 이사회 의장의 직무를 수행한다.

- 이사회 의장 선임 근거를 마련(대표이사와 의장의 분리 가능)

- 임원 직책을 회사 실정에 맞게 조정(부문장 도입)

- 이사회 의장 궐위 시 대표이사가 직무 대행하도록 보완

<신설>

제32조의2 (위원회)

1. 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

① 감사위원회

② 독립이사후보추천위원회

③ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 및 위원회에 관한 각 규정과 이사회의 결의로 정한다.

- 이사회 내 위원회 설치 근거 신설(상법 제393조의2)

- 감사위원회, 독립이사후보추천위원회의 정관상 근거 마련

<신설>

제32조의3 (감사위원회의 구성)

1. 당 회사는 감사에 갈음하여 제32조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다.

3. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5. 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 독립이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

6. 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 이와 같이 선임된 이사를 해임하는 경우 이사회 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

7. 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

- 감사위원회의 구성, 위원의 선임·해임에 관한 근거 마련

- 감사위원회 위원장은 독립이사로 함

- 감사위원회 위원 1명은 분리선임

제33조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제33조 (이사회의 의사록)

1. <좌동>

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 도입에 따라 의사록 기명날인 주체 중 '감사' 삭제

제36조 (감사의 직무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 제30조제3항를 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제36조 (감사위원회의 직무)

1. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사위원회 위원에 대해서는 제30조 제3항을 준용한다.

5. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사의 직무 조항을 감사위원회의 직무 조항으로 전환

제37조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제37조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
- 감사록 작성 주체를 '감사'에서 '감사위원회'로 변경

제40조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

1. 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

3. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제40조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

1.<좌동>.

2. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4. <좌동>

5. 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 당 회사는 제1항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 서류의 내용을 정기주주총회에 보고하여야 한다.

8. 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 제5항: 표준정관 문안에 따라 재무제표 '승인', 영업보고서 '보고'로 분리(상법 제449조)

- 제6항: 외부감사인 적정의견 + 감사위원회 위원 전원 동의 시 이사회 결의로 재무제표 승인 가능 근거 마련(상법 제449조의2)

- 제7항·제8항: 이사회 승인 시 주주총회 보고 의무 및 공고 의무 신설

제42조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2. 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

4. 이익배당은 이사회의 결의로 정한다.

제42조 (이익배당)

1. <좌동>

2. <좌동>

3. <좌동>

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제40조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 상법 제462조 제1항(주주총회 결의 원칙) 및 제2항(이사회 결의 예외) 구조에 부합하도록 정비

- 제40조 제6항(재무제표의 이사회 승인) 충족 시에 한하여 이사회 결의로 배당 가능

<신설>
12. 이 정관은 2026년 6월 [10]일부터 시행한다. 다만, 제17조, 제24조, 제26조, 제28조, 제29조, 제30조, 제31조, 제32조의2, 제32조의3, 제33조, 제36조, 제37조, 제40조 중 감사의 폐지 및 감사위원회 도입과 관련한 내용은 2027년 3월 개최 예정인 정기주주총회에서 감사위원회 위원이 선임된 날부터 시행한다. 부연하면, 위 단서의 시행일 전까지는 개정 전 정관 제24에 따라 감사는 2인 이하를 두고, 감사의 직무 등 관련 규정은 그대로 효력을 유지한다 .제14조 제1항과 제15조 제1항에서 설정한 전환사채와 신주인수권부사채의 발행한도는 본 정관 시행일 이전에 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

- 정관 개정의 시행일 명시

- 감사위원회 도입 관련 조항은 2027년 3월 정기주총까지 시행 유예(과도기 감사 존치)

- CB/BW 발행한도 산정의 기산 기준 명시(기발행분 차감 면제)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

- 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 6월 10일(수) 오전 10시
- 전자투표에 관한 사항
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일주소 : 「https://jujupass.co.kr/」
나. 전자투표 행사기간 : 2026년 05월 31일 오전 9시 ~ 2026년 06월 9일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능)
다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서)
라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리