해성에어로보틱스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260522)
제출인: 해성에어로보틱스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
해성에어로보틱스(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 22일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 05월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9-1. 옵션에 관한 사항
발행옵션 추가 및단순기재오류 수정
세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 5개월이 경과한 날(2027년 10월 27일)이 되는 시점까지(이하 '매도청구권 행사기간') 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 50%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다.

세부내용은 "23.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

23. 기타투자판단에 참고할 사항
발행옵션 추가에 따른 정정
다. 발행회사의 기한의 이익상실
라. 발행회사의 기한의 이익상실

23. 기타투자판단에 참고할 사항
발행옵션 추가에 따른 정정
-

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 5개월이 경과한 날(2027년 10월 27일)이 되는 시점까지(이하 '매도청구권 행사기간') 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 50%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다. 인수인은 매수청구권 행사기간이 종료하기 전에는 대상사채에 대하여 조기상환청구를 하거나 제3자에게 매도 또는 소각할수 없다.

보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 제1차 매매완결일 기준의 중도상환청구권보장수익률(YTC)인 연 복리 6%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지 도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기
종기

1차

2027-05-12

2027-05-24

2027-05-27

104.0909%

2차

2027-06-12

2027-06-22

2027-06-27

104.4484%

3차

2027-07-12

2027-07-22

2027-07-27

104.7945%

4차

2027-08-12

2027-08-23

2027-08-27

105.1522%

5차

2027-09-12

2027-09-22

2027-09-27

105.5151%

6차

2027-10-12

2027-10-22

2027-10-27

105.8664%

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 5월 22일

회 사 명 :
해성에어로보틱스 주식회사

대 표 이 사 :
구형모

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 능허대로 551

(전 화) 032 - 820 - 3400

(홈페이지)http://www.haisung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이범희

(전 화) 032 - 820 - 3400

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2029년 05월 27일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일의 전일까지 계산하여 발행일의 3개월 이후부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본 조 제8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2026년 08월 27일, 2026년 11월 27일, 2027년 02월 27일, 2027년 05월 27일

2027년 08월 27일, 2027년 11월 27일, 2028년 02월 27일, 2028년 05월 27일

2028년 08월 27일, 2028년 11월 27일, 2029년 02월 27일, 2029년 05월 27일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 106.3412%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
10,352

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
해성에어로보틱스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
1,931,980

주식총수 대비비율(%)
17.30

전환청구기간
시작일
2027년 05월 27일

종료일
2029년 04월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1)목 내지 (3)목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격을 하향조정하는 경우 그 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)까지로 한다.

(5) 위 (4)목에 따라 전환사채 전환가격의 하향조정이 있은 이후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 그 최고 조정한도는 최초 전환가격(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

(6) 본 호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
7,247

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 05월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 4%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.매도청구권(Call Option) 관한 사항발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 5개월이 경과한 날(2027년 10월 27일)이 되는 시점까지(이하 '매도청구권 행사기간') 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 50%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다.세부내용은 "23.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 05월 19일

12. 납입일
2026년 05월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

[담보부동산 등] (1)발행회사 소유의 “인천광역시 남동구 고잔동 소재 토지 및 그 지상건물 일체”에 관한 공동 제1순위 우선수익권(한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%), (2)담보부동산 소재 기계기구 및 (미등기)건물 등에 관한 선순위 (공동)양도담보권, (3)담보부동산 소재 건물 및 기계기구의 (화재·재산)보험계약에 의한 보험금청구권에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: (1)기재 우선수익권의 각 한도금액 내에서 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 각 지정함]

[연대보증] 주식회사 케이휴머스의 연대보증(한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%)

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채원리금 등에 대한 담보

본 사채와 관련하여 발생하는, 본 계약에 의한 ‘원금, 수익, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’ 및 본 계약의 부속계약(발행회사의 중도상환청구권에관한계약, 이하 같음)에 따른 ‘매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용’을 포함하여 발행회사가 인수인에 대하여 현재 부담하거나 장래에 부담할 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 호의 담보(그 등가물 및 보증을 포함하며, 이하 같음) 제공하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 최초 인수인에 한하여 제공된다.

1) [담보부동산 등] (1)발행회사 소유의 “인천광역시 남동구 고잔동 소재 토지 및 그 지상건물 일체”에 관한 공동 제1순위 우선수익권(한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%), (2)담보부동산 소재 기계기구 및 (미등기)건물 등에 관한 선순위 (공동)양도담보권, (3)담보부동산 소재 건물 및 기계기구의 (화재·재산)보험계약에 의한 보험금청구권에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: (1)기재 우선수익권의 각 한도금액 내에서 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 각 지정함]

2) [연대보증] ㈜케이휴머스의 연대보증(한도금액: 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록금액 기준 각 130%)
나. 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 05월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 4%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

From
To

1차
2027-03-28
2027-04-27
2027-05-27
102.0302%

2차
2027-06-28
2027-07-28
2027-08-27
102.5505%

3차
2027-09-28
2027-10-28
2027-11-27
103.0760%

4차
2027-12-29
2028-01-31
2028-02-27
103.6067%

5차
2028-03-28
2028-04-27
2028-05-27
104.1428%

6차
2028-06-28
2028-07-28
2028-08-27
104.6842%

7차
2028-09-28
2028-10-30
2028-11-27
105.2311%

8차
2028-12-29
2029-01-29
2029-02-27
105.7834%

1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소 : 신한은행 남동산단기업금융1센터지점

3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환기일의 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위(쿼터)의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능한다.

4) 조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 상환청구한다.
다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 5개월이 경과한 날(2027년 10월 27일)이 되는 시점까지(이하 '매도청구권 행사기간') 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 50%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다. 인수인은 매수청구권 행사기간이 종료하기 전에는 대상사채에 대하여 조기상환청구를 하거나 제3자에게 매도 또는 소각할수 없다.

보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 제1차 매매완결일 기준의 중도상환청구권보장수익률(YTC)인 연 복리 6%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지 도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기
종기

1차

2027-05-12

2027-05-24

2027-05-27

104.0909%

2차

2027-06-12

2027-06-22

2027-06-27

104.4484%

3차

2027-07-12

2027-07-22

2027-07-27

104.7945%

4차

2027-08-12

2027-08-23

2027-08-27

105.1522%

5차

2027-09-12

2027-09-22

2027-09-27

105.5151%

6차

2027-10-12

2027-10-22

2027-10-27

105.8664%

라. 발행회사의 기한의 이익상실

1) 다음 각 목의 사유는 기한이익상실사유에 해당한다. 본 호에서 "발행회사 등"이라 함은 "발행회사, 연대보증인”을 포함하며, "담보(보증)"에 관한 사유는 "담보(보증)"가 현존하는 경우에만 적용하기로 한다.

(1) 발행회사 등에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 주주총회의 해산결의, 법원의 해산명령이나 해산판결이 있는 경우 또는 청산절차가 개시되는 경우

(2) 발행회사 등(이사, 청산인 및 주주를 포함) 또는 그 채권자 등이 발행회사 등에 대하여 회생절차개시나 파산절차개시의 신청을 한 경우

(3) 발행회사 등이 『기업구조조정촉진법』상 부실징후기업으로 인정되거나 채권금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차가 발행회사 등에 대하여 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함)

(4) 발행회사 등이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 경우, 발행회사 등에게 금융결제원(기타어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 경우, 채무불이행자명부등재 신청 등 발행회사 등이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 발행회사 등이 조세공과금에 대한 연체통지나 납부기한 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5) 감독관청이 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 발행회사가 자체적으로 위 영업을 양도, 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(6) 발행회사가 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회, 국세청(세무서) 등의 관계당국으로부터 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 5%이상인 과태료나 과징금 등의 제재를 받는 경우

(7) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계의 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 양도, 처분, 멸실(소각) 등이 있는 경우

(8) 발행회사의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 등이 있거나 강제집행이나 체납처분절차가 개시되는 경우

(9) 발행회사가 본 사채의 원금 또는 이자의 각 지급기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(10) 본 사채 발행 이후, 본 사채의 최초 조기상환기일 보다 최초 조기상환기일(조기상환기일이 없는 경우 만기일)이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우(단, 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(11) 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 사채권자나 제3자에 대하여 부담하고 있는 어느 채무에 관하여, 기한 내 그 원리금의 지급이 이루어지지 아니하거거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되는 경우

(12) 발행회사에 대하여 한국거래소의 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(13) 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사절차가 개시되는 경우

(14) 발행회사에 대하여 공시위반으로 인하여 본 사채 발행 이후 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함한 최근 1년 이내에 누계 벌점이 8점을 초과하는 경우

(15) 발행회사의 보통주에 대한 관리종목(투자주의 환기종목) 지정사유가 발생하거나 관리종목(투자주의 환기종목)으로 지정되는 경우(단, 본 사채 발행 당시 해당 종목으로 이미 지정되어 있는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(16) 발행회사의 보통주가 감자, 주권의 병합·분할 등의 사유를 포함하여 3연속 거래일 동안 거래가 정지되거나 그 거래정지가 예정된 경우(단, 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(17) 발행회사 보통주의 주당 종가가 2026년 07월 01일부터 금 1,000원 미만인 상태가 연속하여 20일(매매거래일 기준) 동안 계속되는 경우

(18) 발행회사 보통주의 시가총액이 2026년 07월 01일부터 금 200억 원(단, 2027년 01월 01일부터는 금 300억 원) 미만인 상태가 연속하여 20일(매매거래일 기준) 동안 계속되는 경우

(19) 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(20) 발행회사가 외부감사인으로부터 단 1회라도 내부회계관리제도 비적정 의견을 받는 경우

(21) 발행회사의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우(단, 본 사채 발행 이전에 공시된 경우 또는 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(22) 발행회사의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우(단, 본 사채 발행 이전에 공시된 경우 또는 사채권자의 사전 동의를 받은 경우는 제외함)

(23) 경영권 분쟁 기타 경영에 영향을 미칠 법적 분쟁(본 사채 발행 이전이 발생한 분쟁도 포함함)의 발생이나 지속, 악화 등으로 발행회사의 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(24) 발행회사가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 사채권자의 요청에도 불구하고 위 자금사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(25) 발행회사의 제4조 제1항의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 발행회사가 제4조 제2항에서 정한 의무를 이행하지 아니하는 경우

(26) 발행회사가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(27) 발행회사가 제10조 각 항에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 이를 사채권자에게 통지하지 아니하거나 사채권자의 동의를 받지 못하여 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요하다고 사채권자가 판단하는 경우

(28) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 신규 시설, 타법인(펀드, 투자조합, 종속기업 등 포함)에 투자(주식, 출자지분, 주식의 교부·발행·교환 등을 요구할 수 있는 사채 등의 취득 포함)하는 경우

(29) 발행회사가 최근 분기말 연결재무제표 기준 지배기업의 소유주지분 가액의 10% 이상에 해당하는 금액을 사채권자의 사전 동의없이 타법인(종속기업 포함) 등에 대여하거나 금전소비대차와 유사한 계약 등을 통한 거래를 하는 경우

(30) 발행회사 등이 본 사채 발행과 관련하여 체결하는 본 계약서, 그 부속계약서 또는 관련 담보(보증)계약서 등 그 어떠한 계약이나 합의를 위반한 경우

(31) 본 계약에 따라 제공된 담보부동산 등이나 그 각 담보권에 대하여 또는 이와 관련하여, (가)압류, 가처분, (처분)통지, 소의 제기가 있거나 강제집행이나 체납처분절차가 개시되는 경우 또는 그 각 담보권의 우선변제권이나 대항력이 갖추어지지 못한 경우

2) 제1호 각 목의 사유가 발생하는 경우 사채권자는 발행회사에게 피담보채무의 전부 또는 일부에 대한 이행기가 도래하였음을 선언하는 기한이익 상실통지를 할 수 있으며, 발행회사가 위 통지를 받은 날에 해당 채무의 이행기가 도래한 것으로 본다. 이 때, 발행회사 및 연대보증인은 즉시 사채권자에게 기한이익이 상실된 채무 및 기한이익상실로 인하여 발생하는 모든 비용과 손해를 배상하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
12,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
6,000,000,000
-

(주)상상인증권
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)상상인저축은행
1
이재옥
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
2,006,871
매출액
304,218

부채총계
1,779,537
당기순손익
10,668

자본총계
227,334
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
68,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)상상인플러스저축은행
1
이인섭
-
-
-
(주)상상인
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
1,259,951
매출액
164,039

부채총계
1,163,103
당기순손익
-8,524

자본총계
96,848
외부감사인
우리회계법인

자본금
34,925
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)상상인증권
8,832
주원
-
-
-
(주)상상인
55.85

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
1,244,232
매출액
181,666

부채총계
1,048,842
당기순손익
-6,159

자본총계
195,390
외부감사인
우리회계법인

자본금
109,640
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
로봇용 감속기 개발을 위한 연구개발비(인력비, 재료비, 공구류 등)
6,000
-
-
6,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

주) 당사는 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금 중 타법인 증권 취득 자금 40억원과 관련해서는 현재 미정인 상황으로, 추후 확정될 경우 규정 (정기보고서 기재, 자율공시 등) 에 맞게 공시할 계획입니다.

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

로봇용 감속기 양산설비 확충
2026. 06. ~ 2027. 06.
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
10,352
(B)
1,931,980
2027년 05월 27일 ~ 2029년 04월 27일
-

합계
20,000,000,000
-
1,931,980
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,165,299

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.30