천보 — 전환사채권발행결정(자회사의 주요경영사항)  (20260522)
제출인: 천보

천보/전환사채권발행결정/(2026.05.22)전환사채권발행결정

전환사채권 발행결정

자회사인
천보비엘에스
의 주요경영사항신고

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
78,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2 (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW : South-Korean Won

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금(원)
54,740,000,000

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
23,460,000,000

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율(%)
1

만기이자율(%)
4

5. 사채만기일
2033-05-29

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 1.0%이며, 별도의 이자지급기일은 협의한다.

7. 원금상환방법
원금의 전부 및 이에 대한 해당 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간동안 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 만기에 일시 상환한다

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
39,463

전환가액 결정방법
협의

전환에 따라 발행할 주식
종류
주식회사 천보비엘에스 기명식 보통주

주식수
1,981,603

주식총수 대비 비율(%)
26.07

전환청구기간
시작일
2027-05-30

종료일
2033-04-29

전환가액 조정에 관한 사항
가. 전환청구기간동안, 발행회사가 (i) 본건 전환사채의 전환가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격을 의미하고, 발행회사가 상장된 이후에는 관련 법령에 따라 산정된 유상증자 시 기준 주가를 의미하며, 이하 본 호에서 동일함)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 (ii) 본 사채의 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행하는 경우에는, 조정 후 전환가격은 (i) 또는 (ii)에 해당하는 주식 또는 증권의 발행가격으로 정한다(단, 조정 후 전환가격의 하한은 (i) 또는 (ii)에 해당하는 주식 또는 증권 발행 당시 본건 전환사채의 전환가격{조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격}의 70%로 함). 다만 인수인의 사전 동의를 받은 발행회사의 주식매수선택권 부여 및 그 주식매수선택권의 행사에 따른 신주의 발행은 전환가격 조정 대상에 포함되지 아니한다.
본 사유로 인한 전환가격의 조정일은 (i)의 경우 유상증자로 인한 신주(주식)의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

나.전환청구기간동안, 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격이 조정된다.
(조정 후 전환가격)= C × A/(A+B)
A: 기발행주식수
(당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수)
B: 신발행주식수
C: 조정 전 전환가격
본 호에 따른 전환가액의 조정일은 주식배당 등으로 인한 신주발행일로 한다.

다.주식의 분할 또는 병합, 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 주식의 분할 또는 병합, 합병, 분할 또는 자본의 감소 직전에 전액 보통주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가격이 조정된다.

라.발행회사가 본건 전환사채의 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가격은 그 감자의 비율에 따라 조정한다.

마.발행회사의 2029 사업연도 기준 재무제표에 따른 EBITDA가 800억원에 미달하는 경우, 다음과 같이 전환가격이 조정된다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가액 × 발행회사 실적에 따른 리픽싱 비율(z)
z= 2029 사업연도 기준 재무제표에 따른 EBITDA/800억원
단, 조정 후 전환가액은 최초 전환가액의 50% 미만으로 하향 조정되지 아니함.

바.본 조건에 의하여 조정된 전환가격의 원단위 미만은 절사하며, 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가.인수인의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 인수인은 다음 각호의 사유(이하 "조기상환사유")가 발생하는 경우에 보통주식으로 전환되지 않은 해당 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
ㄱ.본건 전환사채 발행일로부터 5년이 되는 날로부터 만기일 3개월 전까지의 기간 중, 본건 전환사채의 발행일로부터 5년이 경과한 날로부터 기산하여 매 3개월이 되는 날에 해당하는 경우
ㄴ.발행회사가 본 합의서 제8조에서 정하는 바에 따라 기업공개기한 내에 적격상장을 완료하지 못한 경우

나.발행회사의 매도청구권(Call Option)
ㄱ.발행회사는 (i) 본건 전환사채 발행일로부터 5년이 되는 날(본 합의서 제8조에 따라 기업공개기한이 연장된 경우에는 연장된 기한의 만료일을 의미함. 이하 본 조에서 같음)로부터 만기일 1개월 전까지의 기간 중, 본건 전환사채 발행일로부터 5년이 되는 날로부터 기산하여 매 1개월이 되는 날에 해당하는 경우, (ii) 본 합의서 제8조에 따른 발행회사의 적격상장이 완료된 경우, 인수인에게 콜옵션 행사 서면 통지(이하 "콜옵션 통지")를 하는 방식으로 인수인이 해당 전환사채 권면금액의 최대 30%에 해당하는 범위 내에서 발행회사가 지정하는 수량의 해당 전환사채(콜옵션 권리자가 대주주 또는 그 특수관계인인 경우에는 본건 전환사채의 발행일 현재 발행회사에 대한 지분율을 한도로 함; 이하 "콜옵션 전환사채")를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "콜옵션 권리자")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 행사할 수 있다.

1) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정
2) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정
3) 취득 규모: 최대 23,460,000,000원(Call Option 30%)
4) 취득목적: 발행일 현재 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자: 발행일 현재 미정
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 594,480주를 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 최대 6.20%까지 보유가능 합니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2026-05-29

12. 납입일
2026-05-29

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
대표이사

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026-05-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 해당 전환사채권 발행결정은 천보의 자회사인 천보비엘에스에 대한 공시입니다.

[특정인에 대한 대상자별 사채발행내역]

발행대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
발행결정 전후 6개월이내 거래내역 및 계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

미래에셋르네상스신에너지사모투자 합자회사
해당사항없음
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
78,200,000,000
-

【납입자금의 조달방법 및 조성경위】

조달방법
자기자금

조성경위
법인의 유상증자를 통해 납입금을 조달할 예정

[조달자금의 구체적 사용 목적]

【운영자금·기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
원재료 등
8,460
15,000
0
23,460

【 시설자금의 경우 】
(단위 : 백만원)

세부내역
투자기간
투자금액

전해질 및 전해액 첨가제 설비투자
2026.06.01 - 2028.12.31
54,740

[미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항]

1. 전환(행사)가능주식

기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-

-

신규 발행 사채권
78,200,000,000
39,463
(B)
1,981,603
2027년 05월 30일 ~ 2033년 04월 29일
-

합 계
78,200,000,000
39,463
1,981,603

-

2. 기발행주식 총수(주)(C)
7,602,000

3. 기발행주식총수 대비 비율(%)(D=(A+B)/C)
26.07