에이프로젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정)(자회사의 주요경영사항)  (20260521)
제출인: 에이프로젠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)에이프로젠바이오로직스
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 21일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠바이오로직스

대 표 이 사 :
김재섭, 김정출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 백제고분로 480, 4층(방이동, 풍문빌딩)

(전 화) 02) 561 - 4011

(홈페이지)http://www.aprogen-biologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강선주

(전 화) 031) 8022 - 0513

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,751,710,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2031년 05월 29일

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[이자지급기일] 매년 02월 29일(해당 월에 29일이 존재하지 않는 평년의 경우에는 28일), 05월 29일, 08월 29일, 11월 29일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2031년 05월 29일에 전자등록금액의 111.0162%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,433

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(단, 감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름).

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식

주식수
2,255,808

주식총수 대비
비율(%)
15.65

전환청구기간
시작일
2027년 05월 29일

종료일
2031년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가, 나, 다목 과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다.
마. 위 라목에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후, 라목에 따라 산정한 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향 조정한다. 단, 전환가액을 상향 조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.
바. 본 호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
3,103

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상, 액면가 이상

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2027년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2월의 경우 29일이 존재하지 않는 평년에는 2월 28일, 이하 "조기상환일")에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
조기상환청구권에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 05월 28일

12. 납입일
2026년 05월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(사모발행에 의한 1년간 거래단위의 분할 및 병합금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2027년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2월의 경우 29일이 존재하지 않는 평년에는 2월 28일, 이하 "조기상환일")에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일까지로 한다. 다만, 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
가. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소 : 하나은행 성남기업센터지점
다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
103.0760%

2차
2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
103.6067%

3차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
104.1428%

4차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
104.6842%

5차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
105.2311%

6차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
105.7834%

7차
2029-03-30
2029-04-30
2029-05-29
106.3412%

8차
2029-06-30
2029-07-30
2029-08-29
106.9046%

9차
2029-09-30
2029-10-30
2029-11-29
107.4737%

10차
2029-12-30
2030-01-29
2030-02-28
108.0484%

11차
2030-03-30
2030-04-29
2030-05-29
108.6289%

12차
2030-06-30
2030-07-30
2030-08-29
109.2152%

13차
2030-09-30
2030-10-30
2030-11-29
109.8073%

14차
2030-12-30
2031-01-29
2031-02-28
110.4054%

라. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

(주)에이프로젠
최대주주
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달
- 2025.11 ~ 2026.05 : 용역매출 등(32억원)
- 2025.12 : 담보제공(90억원,당사 오송공장 토지, 건물 등)
- 2026.04 : 담보제공(630억원,당사 오송공장 토지, 건물 등)
- 2026.04 : 유상신주 발행(20억원)
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권
발행회사*
증권 발행회사의
사업내용
(양수영업 주요내용)
취득가격
산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
아크로 신기술조합 제241호
투자업
신설조합 10,000좌 출자
1좌의 금액 금일백만원(\1,000,000)

- '아크로 신기술조합 제241호'는 당기에 신설된 조합으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않습니다.

(단위 : 원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제16회 무기명이권부 무보증 사모 전환사채
38,000,000,000
3,375
11,259,259
2025.07.19 ~ 2029.06.19
-

제17회 무기명이권부 무보증 사모 전환사채
65,000,000,000
8,290
7,840,772
2026.03.27 ~ 2030.02.27
-

제18회 무기명이권부 무보증사모 전환사채
15,000,000,000
4,884
3,071,253
2026.10.24 ~ 2030.09.24
-

소계
118,000,000,000
-
(A)
22,171,284
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
-
(B)
2,255,808
2027.05.29 ~ 2031.04.29
-

합계
128,000,000,000
-
24,427,092
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,412,374

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
169.49