소룩스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260521)
제출인: 소룩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)소룩스

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 21일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 05월 12일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 (3)번 행
연체이자율 정정
~(중략)~ 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 9%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, ~(중략)~
~(중략)~ 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 11%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, ~(중략)~

23. 기타 투자판단에 참고할 사항 3. 담보제공에 관한 사항
담보설정에 관한 조항 구체화
주1)
주2)

주1) 상기 16. 담보제공에관한사항 에 표기한 '토지.건물.기계장치 등' 의 상세사항은 아래와 같습니다.

“발행회사”는 “발행회사” 소유의 서울시 강서구 마곡동 790-10 소재 부동산, 강원특별자치도 원주시 문막읍 동화리 1671-1 소재 부동산, 충청남도 공주시 정안면 사현리 526 소재 토지 및 건물(이하 모두 합하여 “담보대상부동산”)에 관한 부동산담보신탁 공동1순위 우선수익권{우선수익한도: 전환사채 권면금액의 130%, 총 금 삼백이십오억원(￦32,500,000,000), 감정평가서상 미등기건물과 기계기구 등이 있는 경우 이에 관한 양도담보, 권리포기 및 무임대확약서 포함}을 설정해 주고, 동 부동산에 관한 화재보험의 보험금청구권 등에 관하여 “인수인”을 근질권자로 한 근질권(담보한도는 보장금액 가능범위 내에서 “인수인” 지정)을 설정해 주기로 하며, 처분시 발생하는 일체의 자산을 담보로 제공하기로 한다. 다만, 본 항의 담보권은 최초 인수인에 한하는 것으로 한다.

주2)

상기 16. 담보제공에관한사항 에 표기한 '토지.건물.기계장치 등' 의 상세사항은 아래와 같습니다.

본 사채와 관련하여 발생하는, 본 계약에 의한 ‘원금, 수익, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’ 및 본 계약의 부속계약(발행회사의 중도상환청구권에관한계약, 이하 같음)에 따른 ‘매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용’을 포함하여 발행회사가 인수인에 대하여 현재 부담하거나 장래에 부담할 일체의 채무(이하 “
피담보채무
”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 호의
담보(그 등가물을 포함하며, 이하 같음) 제공
하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 인수인 및 최초 승계인에 한하여 제공된다.

1)

발행회사 소유의 “서울시 강서구 마곡동 790-10 소재 부동산, 강원특별자치도 원주시 문막읍 동화리 1671-1 소재 부동산, 충청남도 공주시 정안면 사현리 526 소재 부동산”(이하 모두 합하여
“담보부동산”
이라 한다)에 관한 부동산담보신탁의 공동 제1순위 우선수익권[한도금액: 본 사채 전자등록금액의 130%]

2) 담보부동산에 미등기건물이나 기계기구 등이 있는 경우 이에 관한 양도담보권(권리포기 각서 및 무임대확약서 포함)

3) 담보부동산 소재 건물 및 기계기구 등의 (화재·재산)보험계약에 의한 보험금청구권에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: 위 1) 기재 우선수익권의 한도금액 내에서 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 지정함]

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 12일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충남 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지)http://www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리총괄부사장
(성 명) 김현수

(전 화) 02-2668-2600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
209,599,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
7,200,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
8,800,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2029년 05월 29일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일의 3개월 이후부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본조제8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일, 2027년 2월 28일, 2026년 05월 29일

2027년 08월 29일, 2027년 11월 29일, 2028년 2월 29일, 2028년 05월 29일

2028년 08월 29일, 2028년 11월 29일, 2029년 2월 28일, 2029년 05월 29일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 [120.1391]%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,453

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년 05월 12일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. “발행회사”의 보통주의 기산일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 소룩스 기명식 보통주식

주식수
7,240,081

주식총수 대비비율(%)
14.67

전환청구기간
시작일
2027년 05월 29일

종료일
2029년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,418

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 05월 29일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 하며, 만기일은 제외한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.[Call option에 관한 사항]발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.※ 이 외 옵션에 관한 자세한 내용은 23. 기타 투자판단에 참고할 사항에 상세하게 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 05월 12일

12. 납입일
2026년 05월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
토지.건물.기계장치 등※ 이 외 담보제공에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 05월 29일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "
조기상환지급기일
"이라 하며, 만기일은 제외한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2027-03-30
2027-04-29
2027-05-29
106.2003

2차
2027-06-30
2027-07-30
2027-08-29
107.806

3차
2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
109.4621

4차
2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
111.1514

5차
2028-03-30
2028-05-03
2028-05-29
112.8744

6차
2028-06-30
2028-07-31
2028-08-29
114.6319

7차
2028-09-30
2028-10-30
2028-11-29
116.4245

8차
2028-12-30
2029-01-29
2029-02-28
118.253

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 우리은행 공덕동효성기업영업지원팀

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다.

4) 조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 3개월 단위 연 복리 8.0%)을 곱한 금액으로 한다.

5) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
(2) 발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률(YTC) 연 복리 8.0%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지 도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)

종기(終期)

1차

2027-03-30

2027-04-29

2027-05-29

106.2003

2차

2027-06-30

2027-07-30

2027-08-29

107.806

3차

2027-09-30

2027-11-01

2027-11-29

109.4621

4차

2027-12-31

2028-01-31

2028-02-29

111.1514

5차

2028-03-30

2028-05-03

2028-05-29

112.8744

6차

2028-06-30

2028-07-31

2028-08-29

114.6319

7차

2028-09-30

2028-10-30

2028-11-29

116.4245

8차

2028-12-30

2029-01-29

2029-02-28

118.253

(3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일백이십오억 원(￦12,500,000,000)의 4%에 해당하는 가액인
금 오억 원(￦500,000,000/부가가치세 없음)
을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 11%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

인수인

중도상환청구권 취득대가

구분

지급기일

입금액

주식회사

인더머니

1차지급

2026-08-29

금 일억이천오백만 원

(￦125,000,000)

2차지급

2026-11-29

금 일억이천오백만 원

(￦125,000,000)

3차지급

2027-02-28

금 일억이천오백만 원

(￦125,000,000)

4차지급

2027-05-29

금 일억이천오백만 원

(￦125,000,000)

합계

-

금 오억 원

(￦500,000,000)

(4) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다.

(5) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

(6) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

3.

담보제공에 관한 사항상기 16. 담보제공에관한사항 에 표기한 '토지.건물.기계장치 등' 의 상세사항은 아래와 같습니다.

본 사채와 관련하여 발생하는, 본 계약에 의한 ‘원금, 수익, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’ 및 본 계약의 부속계약(발행회사의 중도상환청구권에관한계약, 이하 같음)에 따른 ‘매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용’을 포함하여 발행회사가 인수인에 대하여 현재 부담하거나 장래에 부담할 일체의 채무(이하 “
피담보채무
”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 호의
담보(그 등가물을 포함하며, 이하 같음) 제공
하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 인수인 및 최초 승계인에 한하여 제공된다.

1)

발행회사 소유의 “서울시 강서구 마곡동 790-10 소재 부동산, 강원특별자치도 원주시 문막읍 동화리 1671-1 소재 부동산, 충청남도 공주시 정안면 사현리 526 소재 부동산”(이하 모두 합하여
“담보부동산”
이라 한다)에 관한 부동산담보신탁의 공동 제1순위 우선수익권[한도금액: 본 사채 전자등록금액의 130%]

2) 담보부동산에 미등기건물이나 기계기구 등이 있는 경우 이에 관한 양도담보권(권리포기 각서 및 무임대확약서 포함)

3) 담보부동산 소재 건물 및 기계기구 등의 (화재·재산)보험계약에 의한 보험금청구권에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: 위 1) 기재 우선수익권의 한도금액 내에서 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 지정함]

4. 기타 참고할 사항 - 본 사채의 인수인이 향후 전환권을 전액 행사할 경우, 인수인이 보유하게 되는 주식수는 총 7,240,081주가 됩니다. 이는 본 사채의 전환권 행사 후 발행주식총수(본 사채만 전환되었다고 가정할 경우) 대비 12.80%에 해당하는 주식 수로, 이로 인해 당사의 최대주주가 주식회사 인더머니로 변경될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 인더머니
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
25,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사인더머니
1
김상원
100
-
-
김상원
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
2,162
매출액
120

부채총계
1,871
당기순손익
-223

자본총계
291
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

조달방법
자기자금 외
조성경위
상장회사 메자닌 투자 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
연구개발비 및 자재 등
3,000
3,000
3,000
9,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제3회 전환사채(만기전 사채취득)
상상인저축은행상상인플러스저축은행
4,200
2025년 03월 19일
2028년 03월 19일
2%

제7회 전환사채(만기전 사채취득)
상상인저축은행상상인플러스저축은행
3,000
2025년 11월 27일
2028년 11월 27일
2%

* 콜옵션 행사를 통한 만기전 사채취득

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
4,516
664,304
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
-

제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
22,200,000,000
3,087
7,191,448
2026년 03월 19일 ~ 2028년 03월 19일
-

제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
3,531
849,617
2026년 05월 09일 ~ 2028년 04월 08일
-

제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7,501,000,000
4,217
1,778,752
2027년 03월 26일 ~ 2029년 02월 26일
-

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
3,591
1,392,369
2027년 03월 23일 ~ 2029년 02월 23일
-

제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
4,136
1,450,676
2026년 11월 27일 ~ 2028년 10월 27일
-

소계
46,701,000,000
-
(A)
13,327,166
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
3,453
(B)
7,240,081
2027년 05월 29일 ~ 2029년 04월 29일
-

합계
71,701,000,000
-
20,567,247
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
49,337,244

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
41.69