고려아연 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20260520)
제출인: 영풍

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
고려아연(주)

1100
1001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2026년 04월 27일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2026년 05월 19일

보고자 :
(주)영풍

요약정보

발행회사명
고려아연(주)
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,585,655
46.00

이번 보고서
8,585,655
41.13

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
7,706,996
41.30

이번 보고서
7,706,996
36.92

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
보유주식 등에 관한 계약 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
고려아연(주)
회사코드
010130

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,872,969

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)영풍
한자(영문)
株式會社 永豊(Young Poong Corporation)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 논현동
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-81-11275

직업(사업내용)
아연괴제조
발행회사와의 관계
계열회사등

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)영풍
부서
총무팀

직위
과장
전화번호
02-519*****

성명
권순광
팩스번호
02-548*****

이메일 주소
******ypzinc.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
6,002,694
부채총액
1,983,908

자본총액
4,018,786
자본금
9,554

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
장세준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)영풍의 자본금은 9,822백만 원으로 변경되었음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
251-81-03550
대한민국
서울시 종로구 청진동
사모투자
기타

2
엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
852-87-02943
대한민국
서울시 종로구 청진동
사모투자
기타

3
엠비케이파트너스유한책임회사
국내법인
공동보유자
104-81-93343
대한민국
서울시 종로구 청진동
PEF 업무집행
기타

4
(주)한국기업투자홀딩스
국내법인
공동보유자
825-86-03185
대한민국
서울시 종로구 청진동
투자목적회사
주주

5
장형진
개인(국내)
계열회사 임원
460606
대한민국
서울시 강남구 논현동
회사원
계열회사등 임원

6
김혜경
개인(국내)
기타
480402
대한민국
서울시 강남구 논현동
가사
-

7
장세준
개인(국내)
최대주주
741103
대한민국
서울시 서초구 반포동
회사원
계열회사등 임원

8
장세환
개인(국내)
주요주주
800106
대한민국
서울시 서초구 반포동
회사원
계열회사등 임원

9
장혜선
개인(국내)
기타
810822
대한민국
서울시 용산구 이촌동
회사원
-

10
장세경
개인(국내)
기타
710301
대한민국
서울시 강남구 압구정동
회사원
-

11
장세명
개인(국내)
기타
680109
대한민국
서울시 중구 장충동
회사원
-

12
장세욱
개인(국내)
기타
670107
대한민국
서울시 강남구 도곡동
회사원
-

13
(주)테라닉스
국내법인
계열회사
134-81-21888
대한민국
경기도 안산시 단원구 성곡동
전자부품 및 통신장비 제조
계열회사등

14
(주)코리아써키트
국내법인
계열회사
134-81-07528
대한민국
경기도 안산시 단원구 성곡동
전자부품 및 통신장비 제조
계열회사등

15
씨케이(유)
국내법인
계열회사
134-87-01021
대한민국
경기도 안산시 단원구 원시동
부동산 임대업
계열회사등

16
에이치씨(유)
국내법인
계열회사
435-81-02300
대한민국
경기도 안산시 단원구 성곡동
경영컨설팅서비스업
계열회사등

17
시그네틱스(주)
국내법인
계열회사
109-81-00780
대한민국
경기도 파주시 탄현면
전자집적회로 제조업
계열회사등

18
영풍전자(주)
국내법인
계열회사
134-81-09623
대한민국
경기도 안산시 단원구 원시동
인쇄회로기판 및 전자부품 실장기판 제조업
계열회사등

19
(유)와이피씨
국내법인
계열회사
477-86-03481
대한민국
경기도 안산시 단원구 성곡동
지주사업
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
1,098,869
부채총액
316

자본총액
1,098,553
자본금
1,225,355

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 엠비케이파트너스 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스 유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.00002

(주1) 자본금, 최대주주 지분율 외 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 위 기준일 이후, 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 1,225,355백만 원으로 증가하였으며, 보고일 현재 최대주주 지분율은 0.00002%임.

2. 엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
합자회사(자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
85,643
부채총액
20

자본총액
85,623
자본금
131,699

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원 엠비케이파트너스 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스 유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.0001

(주1) 자본금, 최대주주 지분율 외 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 위 기준일 이후, 엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사의 자본금은 131,699백만 원으로 증가하였으며, 보고일 현재 최대주주 지분율은 0.0001%임.

3. 엠비케이파트너스 유한책임회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
181,472
부채총액
60,533

자본총액
120,939
자본금
147,040

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
윤종하, 부재훈

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회, 사원총회

최대주주(최다출자자)
윤종하, 김광일
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
각 25.00

(주1) 위 정보는 2025년 6월 30일 기준임.

4. (주)한국기업투자홀딩스

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사(자본시장법상 투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
3,279,777
부채총액
1,252,095

자본총액
2,027,682
자본금
59,782

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김광일

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
94.35

(주1) 자본금, 최대주주 지분율 외 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임. (주2) 위 기준일 이후, (주)한국기업투자홀딩스의 자본금은 59,782백만 원으로 증가하였으며, 보고일 현재 최대주주 지분율은 94.35%임.

5. (주)테라닉스

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
221,190
부채총액
39,580

자본총액
181,610
자본금
3,360

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조영호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)코리아써키트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
56.52

(주1) 대표자 외 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)테라닉스의 자본금은 2,610백만 원으로 변경되었음.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,392,548
부채총액
601,954

자본총액
790,594
자본금
13,685

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장세준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)영풍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.21

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)코리아써키트의 자본금은 13,866백만 원으로 변경되었음.

6. (주)코리아써키트

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,392,548
부채총액
601,954

자본총액
790,594
자본금
13,685

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장세준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)영풍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.21

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)코리아써키트의 자본금은 13,866백만 원으로 변경되었음.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
6,002,694
부채총액
1,983,908

자본총액
4,018,786
자본금
9,554

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
장세준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)영풍의 자본금은 9,822백만 원으로 변경되었음.
7. 에이치씨(유)

(단위 : 백만원)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
385,917
부채총액
249,218

자본총액
136,699
자본금
20,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장형진

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
장형진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.

8. 씨케이(유)

(단위 : 백만원)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
220,488
부채총액
74,962

자본총액
145,527
자본금
32,850

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장형진

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)

장세준, 장세환,

장혜선 각 지분 동일

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
각 33.33

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.

9. 시그네틱스(주)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
107,130
부채총액
54,920

자본총액
52,210
자본금
42,864

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
심재석

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)테라닉스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
35.30

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
221,190
부채총액
39,580

자본총액
181,610
자본금
3,360

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조영호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)코리아써키트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
56.52

(주1) 자본금, 대표자 외 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.

10. 영풍전자(주)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
282,044
부채총액
21,255

자본총액
260,789
자본금
16,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정진섭

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)영풍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
6,002,694
부채총액
1,983,908

자본총액
4,018,786
자본금
9,554

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
장세준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)영풍의 자본금은 9,822백만 원으로 변경되었음.

11. (유)와이피씨

(단위: 백만원)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,006,831
부채총액
709,155

자본총액
297,676
자본금
4,385

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기호

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
(주)영풍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
6,002,694
부채총액
1,983,908

자본총액
4,018,786
자본금
9,554

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기호

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
장세준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.90

(주1) 위 기재 정보는 2025년 12월 31일 기준임.(주2) 보고서작성기준일 현재 (주)영풍의 자본금은 9,822백만 원으로 변경되었음.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2025년 12월 24일
(주)영풍
20
8,585,655
46.00
8,585,655
46.00
18,663,253

이번보고서
2026년 05월 19일
(주)영풍
20
8,585,655
41.13
8,585,655
41.13
20,872,969

증 감
0
-4.87
0
-4.87
2,209,716

※ 2025년 12월 27일 제3자배정 유상증자에 따른 의결권 있는 발행주식총수 2,209,716주 증가

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
보유주식 등에 관한 계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)영풍
211-81-11275
10
-
-
-
-
-
-
-
-
10
0.00

특별관계자
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
251-81-03550
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스육호의이 사모투자 합자회사
852-87-02943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한국기업투자홀딩스
825-86-03185
1,722,738
-
-
-
-
-
-
-
-
1,722,738
8.25

장형진
460606
721,798
-
-
-
-
-
-
-
-
721,798
3.46

김혜경
480402
126,451
-
-
-
-
-
-
-
-
126,451
0.61

장세준
741103
11,410
-
-
-
-
-
-
-
-
11,410
0.05

장세환
800106
3,941
-
-
-
-
-
-
-
-
3,941
0.02

장혜선
810822
11,437
-
-
-
-
-
-
-
-
11,437
0.05

장세경
710301
15,000
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
0.07

장세명
680109
77,886
-
-
-
-
-
-
-
-
77,886
0.37

장세욱
670107
72,469
-
-
-
-
-
-
-
-
72,469
0.35

(주)테라닉스
134-81-21888
104,111
-
-
-
-
-
-
-
-
104,111
0.50

(주)코리아써키트
134-81-07528
124,757
-
-
-
-
-
-
-
-
124,757
0.60

씨케이(유)
134-87-01021
91,748
-
-
-
-
-
-
-
-
91,748
0.44

에이치씨(유)
435-81-02300
216,913
-
-
-
-
-
-
-
-
216,913
1.04

시그네틱스(주)
109-81-00780
11,679
-
-
-
-
-
-
-
-
11,679
0.06

영풍전자(주)
134-81-09623
10,857
-
-
-
-
-
-
-
-
10,857
0.05

(유)와이피씨
477-86-03481
5,262,450
-
-
-
-
-
-
-
-
5,262,450
25.21

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

20,872,969
-
41.13
41.13

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)영풍
211-81-11275
10
-
-
-
-
-
-
10
0.00

특별관계자
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
251-81-03550
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스육호의이 사모투자 합자회사
852-87-02943
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 한국기업투자홀딩스
825-86-03185
1,722,738
-
-
-
-
-
-
1,722,738
8.25

장형진
460606
721,798
-
-
-
-
-
-
721,798
3.46

김혜경
480402
126,451
-
-
-
-
-
-
126,451
0.61

장세준
741103
11,410
-
-
-
-
-
-
11,410
0.05

장세환
800106
3,941
-
-
-
-
-
-
3,941
0.02

장혜선
810822
11,437
-
-
-
-
-
-
11,437
0.05

장세경
710301
15,000
-
-
-
-
-
-
15,000
0.07

장세명
680109
77,886
-
-
-
-
-
-
77,886
0.37

장세욱
670107
72,469
-
-
-
-
-
-
72,469
0.35

(주)테라닉스
134-81-21888
104,111
-
-
-
-
-
-
104,111
0.50

(주)코리아써키트
134-81-07528
124,757
-
-
-
-
-
-
124,757
0.60

씨케이(유)
134-87-01021
91,748
-
-
-
-
-
-
91,748
0.44

에이치씨(유)
435-81-02300
216,913
-
-
-
-
-
-
216,913
1.04

시그네틱스(주)
109-81-00780
11,679
-
-
-
-
-
-
11,679
0.06

영풍전자(주)
134-81-09623
10,857
-
-
-
-
-
-
10,857
0.05

(유)와이피씨
477-86-03481
5,262,450
-
-
-
-
-
-
5,262,450
25.21

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

(주1) (주)영풍은 장형진 및 (주)한국기업투자홀딩스(이하 "신규주주")와 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 당사자들 간 콜/풋옵션을 규정하는 경영협력에 관한 기본계약서(이하 "경영협력계약")를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 일정한 기간이 경과하고 동 계약상 규정된 일정한 조건이 성취되어야만 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 옵션의 대상이 되는 주식을 신규주주가 보유하고 있는 것으로 반영하지 않음.(주2) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사(PEF), 엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사(PEF) 및 동 PEF들의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자로서, 보유주식수를 별도로 기재하지 않음(이하 같음).

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)영풍
본인
211-81-11275
의결권있는 주식
2,444,546
(주)한국기업투자홀딩스, 장형진
경영협력계약
2024년 09월 12일
-
11.71
(주1)

2
주식회사 한국기업투자홀딩스
공동보유자
825-86-03185
의결권있는 주식
1,722,738
엔에이치투자증권 주식회사
담보계약
2026년 04월 27일
2026. 4. 27. - 2027. 4. 27.
8.25
(주2)(주3)

3
(주)영풍
본인
211-81-11275
의결권있는 주식
5,262,450
(유)와이피씨, (주)한국기업투자홀딩스, 장형진
의결권공동행사 합의서
2025년 03월 07일
-
25.21
(주4)

합계(주식등의 수)
7,706,996
합계(비율)
36.92
(주2)

(주1) 경영협력계약의 주요 내용보고자 및 신규주주는 발행회사 주식 합계 최대 3,024,881주를 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행한 바 있음(공개매수종료일: 2024년 10월 14일). 보고자 및 신규주주는 보고자의 주요주주인 장형진(이하 장형진과 보고자를 통칭하여 "기존주주")과 사이에 2024년 9월 12일 본건 공개매수를 통하여 취득한 주식과 기존주주의 기 보유주식에 관한 권리행사 및 발행회사 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였음. 또한 기존주주는 특수관계인으로 하여금 경영협력계약상 자신이 준수하여야 할 사항에 위배되는 행위를 하지 않도록 조치하기로 함. 경영협력계약의 주요 내용은 아래와 같음.

구분
내용

발행회사의 경영

당사자들은 발행회사의 이사 선임을 위하여 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 발행회사의 정관 개정, 자본구조 및 주주 간 지분구조의 변경, 이익배당 등 주요경영사항에 관하여서도 상호 협조하기로 함. 발행회사의 이사 총수는 상호 합의하여 결정하되, 신규주주가 추천하여 선임된 이사의 수가 기존주주의 추천으로 선임된 이사의 수보다 1인이 더 많도록 하고, 신규주주가 지명한 자를 발행회사의 대표이사(CEO) 및 재무담당책임임원(CFO)로 선임함으로써 일상경영활동을 수행할 수 있도록 하며 보고자는 이에 협조하기로 함. 나아가 조속한 시일 내에 발행회사로 하여금 상법에 따른 집행임원제도를 도입하도록 함으로써 전문경영인에 의한 경영이 이루어지도록
함
.

주식처분제한
기존주주는 경영협력계약의 체결일로부터 10년간 자신이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하는 것이 금지되며, 10년이 경과한 이후에도 발행회사의 현 회장인 최윤범 및 그 특수관계인에 대한 매각은 금지됨. 10년이 경과한 이후에는 신규주주에게 우선매수권(right of first refusal)이 부여됨.

신규주주의 콜옵션

신규주주는 기존주주에 대하여 콜옵션을 보유함.

- 행사기간: 본건 공개매수 완료일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 재적이사 과반수가 신규주주 및 기존주주가 지명하는 이사로 선임된 날(이하 "본건 기준일") 중 먼저 도래하는 날부터 콜옵션 행사사유가 발생하였을 것을 조건으로 행사 가능함.

- 대상주식: 콜옵션 행사 가능 시점 현재, 신규주주, 기존주주 및 그 특수관계인 포함이 소유한 주식을 기준으로 그 ‘50%+1’주에 해당하는 주식 수에서 신규주주가 소유한 주식 수를 차감하여 산출되는 나머지 주식(이하 “옵션대상주식”)을 한도로 함. 보고자는 콜옵션 행사통지일로부터 일정 기간 내에 특수관계인 보유분을 포함하여 매도할 주식을 할당할 선택권을 보유하며 보고자의 할당이 완료됨으로써 매도인 및 매각 대상주식이 정해짐.

- 행사사유: 신규주주는 자신이 제3자에게 주식을 처분하게 됨으로써 콜옵션을 전량 행사하더라도 그 결과 보유하게 될 주식 수가 기존주주 및 그 특수관계인이 보유하게 될 주식 수에 미달하게 되는 경우 또는 경영협력계약이 해지되는 경우에 한정하여 콜옵션 행사 가능.

기존주주의 풋옵션

기존주주는 보유주식에 관하여 아래와 같이 신규주주를 상대방으로 하여 풋옵션을 가짐.

- 행사기간: 본건 공개매수 완료일부터 1년이 경과한 날 또는 본건 기준일로부터 6개월이 경과한 날 중 먼저 도래하는 날부터 행사할 수 있음.

- 대상주식: 옵션대상주식.

공동매각요구권

(Drag-Along Right)

신규주주는 경영협력계약이 정하는 바에 따라 기존주주 및 그 특수관계인이 소유하고 있는 주식 중 옵션대상주식을 제외한 나머지 주식에 대하여 공동매각요구권 행사 가능.

동반매도청구권

(Tag-Along Right)

기존주주는 신규주주가 공동매각요구권을 행사하지 아니하는 경우에는 기존주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 주식 중 옵션대상주식을 제외한 나머지 주식에 관하여 동반매도청구권 행사 가능.

우선매수권(Right of First Refusal)
신규주주가 주식을 처분하고자 하는 경우(공동매각요구권이 행사된 경우를 포함함) 보고자는 우선매수권을 행사할 수 있음. 우선매수권 행사 대상은 신규주주가 소유한 발행회사 주식 및 옵션대상주식이며, 옵션대상주식에 대하여는 차액정산 결제.

옵션대상주식의 의결권
신규주주의 주식 보유 시점 이후부터 옵션대상주식의 의결권은 신규주주가 제안하는 바에 따라 행사함.

계약 해지
당사자들의 서면 합의, 어느 당사자의 중대한 위반이 있는 경우(위반 당사자의 잔여주식에 대한 매도요구 및 비위반 당사자의 잔여주식에 대한 매수청구 가능), 어느 당사자에 대하여 파산절차가 개시되는 경우 등 통상적인 계약 해지 사유 규정

(주2) 신규주주는 2024년 9월 12일 자신이 보유하거나 보유하게 될 발행회사 주식 전부에 관하여 장형진 및 보고자와 경영협력계약을 체결한 바 있고, 그 이후 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 담보계약을 체결하였음. 그러나 위 담보계약에 따른 대상주식은 위 경영협력계약의 대상이 된 주식에 포함되므로 담보계약 체결로 인하여 주요계약이 체결되어 있는 주식등의 총수 및 그 비율이 증가하지는 아니함.(주3) 본 담보계약은 동일한 주식에 대하여 엔에이치투자증권 주식회사를 담보권자로 하여 설정되어 있는 주식근질권(계약기간: 2025년 5월 13일 - 2026년 5월 13일)의 기간 연장을 위하여 체결된 것으로서, 계약 상대방과 담보주식수, 피담보채무의 금액, 이자율이 기존과 동일하게 유지되고 있음.(주4) 당사자들은 (유)와이피씨가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권을 행사함에 있어 경영협력계약상 기존주주가 보유하는 것과 동일한 권리를 보유하고 의무를 부담하게 됨을 합의하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,722,738
600,000,000,000
주식회사 한국기업투자홀딩스
6.20
70
-

(주1) 담보인정비율을 기준으로 함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)영풍
211-81-11275
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사
251-81-03550
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스육호의이 사모투자 합자회사
852-87-02943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
104-81-93343
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한국기업투자홀딩스
825-86-03185
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장형진
460606
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김혜경
480402
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장세준
741103
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장세환
800106
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장혜선
810822
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장세경
710301
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장세명
680109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장세욱
670107
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)테라닉스
134-81-21888
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)코리아써키트
134-81-07528
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

씨케이(유)
134-87-01021
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치씨(유)
435-81-02300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시그네틱스(주)
109-81-00780
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영풍전자(주)
134-81-09623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(유)와이피씨
477-86-03481
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

※ 해당사항 없음

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

※ 해당사항 없음

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

※ 해당사항 없음