더존비즈온 — [기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20260519)
제출인: 더존비즈온

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
더존비즈온

정 정 신 고 (보고)

2026 년 5 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항다. 주식교환의 가격, 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충
이사의 충실의무 이행과 관련된 사항에 대한 내용 보완 기재
(주1) 정정전
(주2) 정정후

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치
이사의 충실의무 이행과 관련된 사항에 대한 내용 보완 기재
(주3) 정정전
(주4) 정정후

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치특별위원회의 구체적인 검토 내용은 다음과 같습니다. (2) 거래 조건의 공정성
이사의 충실의무 이행과 관련된 사항에 대한 내용 보완 기재
(주5) 정정전
(주6) 정정후

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치특별위원회의 구체적인 검토 내용은 다음과 같습니다. (3) 거래 절차의 적정성
이사의 충실의무 이행과 관련된 사항에 대한 내용 보완 기재
(주7) 정정전
(주8) 정정후

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항마. 독립적 외부전문가의 검토
이사의 충실의무 이행과 관련된 사항에 대한 내용 보완 기재
(주9) 정정전
(주10) 정정후

(주1)
본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 자본시장법상 산정된 ㈜더존비즈온의 기준시가 119,099원(주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액)에 0.76%를 할증한 금액으로서, 자본시장법상 적절한 가치평가에 해당합니다. 한편, 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 주식교환 가액을 자산가치로 할 수 있으나, 외부평가기관인 한울회계법인이 평가한 ㈜더존비즈온의 자산가치는 18,265원으로서, 기준시가 119,099원이 이에 미달하지 않습니다.또한, 본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 일련의 공개매수 가격과 동일합니다. 동 가격은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 판단됩니다. 또한 위 주식교환 가격은 특별위원회에 자문을 제공한 외부 독립 재무자문사인 삼일회계법인이 이익접근법 및 시장접근법 등 다양한 평가방법으로 산정한 적정가격의 범주 내에서도 상단에 위치하는 가격에 해당하므로 소수주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(주2)

본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 자본시장법상 산정된 ㈜더존비즈온의 기준시가 119,099원(주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액)에 0.76%를 할증한 금액으로서, 자본시장법상 적절한 가치평가에 해당합니다. 한편, 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 주식교환 가액을 자산가치로 할 수 있으나, 외부평가기관인 한울회계법인이 평가한 ㈜더존비즈온의 자산가치는 18,265원으로서, 기준시가 119,099원이 이에 미달하지 않습니다.

한편,
본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 일련의 공개매수 가격
및 도로니쿰㈜의 지배주주로부터의 주식매매거래 가격
과 동일합니다.
법무부가 2026. 2. 25. 배포한 "기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인"("법무부 가이드라인")은 지배주주가 아닌 제3자(대표적으로 대주주 경영권 지분에 대한 주식양수, 공개매수 및 포괄적 주식교환 등을 결합하여 지분 100%를 취득하는 거래에서의 매수인)에 의한 비상장화 거래는 지배주주와 일반주주의 정보의 불균형 및 이해상충으로 인한 거래조건 불공정성에 대한 우려가 비교적 적고, 제3자가 진행하는 공개매수를 통하여 지배주주 뿐 아니라 일반주주들의 주식도 매수하는 경우 일반주주들도 경영권 프리미엄이 가산된 가격으로 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여받을 수 있으므로, 지배주주에 의한 비상장화 거래에서의 통상적인 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 나타나는 경우는 비교적 적을 것으로 보이며, 법무부 가이드라인은 원칙적으로 폐쇄기업화 거래를 그 주체가 지배주주인 경우로 상정하였다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 24면).

도로니쿰㈜는 기존 지배주주가 아닌 제3자에 해당하며, 도로니쿰㈜의 기존 지배주주로부터의 주식매매거래에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하고, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당합니다. 다만, ㈜더존비즈온은 소수주주 보호 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하여 검토를 진행하였습니다.

본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격
이며, EV/EBITDA 배수 기준 약 20.2배의 높은 배수에 해당하는 금액
으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 판단됩니다. 또한 위 주식교환 가격은 특별위원회에 자문을 제공한 외부 독립 재무자문사인 삼일회계법인이 이익접근법 및 시장접근법 등 다양한 평가방법으로 산정한 적정가격의 범주 내에서도 상단에 위치하는 가격에 해당하므로 소수주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
삼일회계법인의 평가방법과 관련한 구체적인 내용은 하기 18. 라. 4) 특별위원회 활동 중 거래조건에 대한 공정성에 대한 검토 내용 및 18. 마. 2) 특별위원회의 독립된 외부 재무전문가 활동 내역 기재 내용을 참고 부탁드립니다.㈜더존비즈온 특별위원회는 2026년 4월 22일 특별위원회 회의를 개최하여 본건 주식교환에 대하여 검토하였고, 아래 내용을 2026년 4월 27일 ㈜더존비즈온 이사회에 보고하였습니다. 특별위원회는 위 주당 교환가액 120,000원은 (1) 경영권 프리미엄이 가산되어 거래된, 종전 최대주주 사이의 주식매매계약상의 거래단가와도 일치하며, (2) 공개매수 가격과도 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동되었다고 보기는 어려우므로, 공개매수 가격과 본건 주식교환 가격을 달리할 이유는 없어 보인다고 판단하였습니다. 또한, (3) 주식교환 가격은 자본시장법에 따라 산정되어야 하는데, 해당 가격은 자본시장법이 정한 범위 내에 있으며, (4) 삼일회계법인이 산정한 가치에 비추어도 가격의 공정성이 충족된다고 판단하였습니다. ㈜더존비즈온 이사회는 2026년 4월 27일 위 내용을 수용하여 본건 주식교환을 위한 주식교환계약 체결을 승인하였습니다.참고로, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화를 위하여 공개매수 후 진행되는 현금교부형 주식교환의 경우 공개매수와 현금교부형 주식교환이 근접한 시점에 이루어짐에도 불구하고 교환가액이 공개매수 가격보다 더 낮은 경우에는 현금교부형 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받게 되고, 따라서 회사의 이사는 현금교부형 주식교환의 시점이나 조건 결정시 교환가액이 적어도 공개매수 가격과 동등한 수준이 될 수 있도록 하는 방안을 신중히 검토할 필요가 있다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 28면). ㈜더존비즈온의 특별위원회 및 이사회는 전체 주주간 형평성을 고려하고, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동되었다고 보기는 어렵다는 점을 고려하여 도로니쿰㈜의 공개매수와 바로 이어서 진행되는 본건 주식교환의 교환가액을 공개매수가와 동등하게 적용하였습니다.총주주의 이익 보호 및 이해상충 관련 검토를 위하여 ㈜더존비즈온 특별위원회 및 이사회가 공개매수 및 본건 주식교환에 대하여 검토한 내역은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
의안 및 논의내용
주요 내용

이사회
2026년 3월 17일
거래구조 검토를 위한 특별위원회 구성의 건
- 회사에 대한 공개매수 및 공개매수 이후 포괄적 주식교환 등 상장폐지를 위한 일련의 후속 거래("본건 거래")와 관련하여, 본건 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적법성 등에 대한 검토를 위하여 본건 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사들 전원을 위원으로 하는 특별위원회를 구성함.- 위원: 사외이사 이철희 및 사외이사 장혁재로 구성함.- 권한: 특별위원회는 이사회의 최종적인 의사결정을 자문하는 역할을 수행함. 명확히 하면, 본건 거래에 관한 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 자문기구로서 기능하며, 본건 거래에 대한 거부 권한이나 직접적인 교섭 권한은 보유하지 않음.

특별위원회(1차)
2026년 3월 17일
(1) 특별위원회 위원장 선임의 건, (2) 재무 자문사 선임의 건, (3) 법률 자문사 선임의 건
- 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 이철희를 선임함.- 본건 거래는 총주주의 이익을 보호할 필요성이 높은 폐쇄기업화거래로서 법무부 가이드라인을 준수하면서 진행할 필요가 있고, 이를 위하여 외부 전문가인 재무 자문사 및 법률 자문사를 선임하여 전문적인 의견을 제공받을 필요가 있음. 회사 및 회사의 경영진 등으로부터 독립성을 갖춘 삼일회계법인을 재무 자문사로, 법무법인 린을 법률 자문사로 선임함.

이사회
2026년 3월 26일
특별위원회 위원 선임의 건 등
- 이사회는 기존 사외이사의 사임 및 신규 사외이사의 선임에 따라 특별위원회의 위원으로서 장근배, 이춘수, 손부한 사외이사를 신임 위원으로 선임함.

특별위원회(2차)
2026년 3월 26일
(1) 특별위원회 운영 보고의 건, (2) 특별위원회 위원장 선임의 건
- 신임 특별위원회 위원은 회사 담당자로부터 1차 특별위원회의 안건 및 주요 내용을 보고받고, 향후 예정된 일정을 보고 받음.- 신임 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 장근배를 선임함.

특별위원회(3차)
2026년 4월 9일
공개매수에 대한 적정성 검토 및 의견표명의 건
- 특별위원회는 재무 자문사인 삼일회계법인 및 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 공개매수의 적정성 관련 검토결과를 보고받음.- 특별위원회는 회사의 최대주주가 진행하고 있는 공개매수는 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하고, 이에 따라 이사회에 공개매수에 대한 찬성의 취지로 의견표명을 할 것을 권고하는 결의를 함.

이사회
2026년 4월 14일
공개매수에 대한 의견표명의 건
- 이사회는 특별위원회의 공개매수에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 공개매수에 대하여 찬성 의견을 표명하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.1) 목적의 정당성과 관련하여, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음.다음, (2) 조건의 공정성과 관련하여, 공개매수가격 120,000원은 공개매수자인 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 2025년 11월 6일 체결한 주식매매계약의 가격 및 2026년 2월 23일부터 2026년 3월 24일간 이루어진 선행 공개매수의 가격과 동일하게 책정되어 공정한 프리미엄 배분이 이루어졌으며, 아울러, 삼일회계법인의 주식가치 산정결과에 따르면, 위 가격은 이익접근법 및 시장접근법에 따른 합리적인 가치범위 내에 있거나 이를 상회하는 수준으로 보여진다는 점을 고려하였음. 또한, 위 가격은 제1차 공개매수 신고 전 영업일 직전 3개월(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중평균 주가대비 약 32.3%가 할증된 가격으로, 최근 유사 상장폐지 사례들의 평균 할증률(19.7%)을 상회하는 등 주주들에게 유리한 회수 기회를 제공하는것으로 판단하였음.또한, (3) 절차의 적절성의 관점에서, 공개매수는 거래 절차의 측면에서도 자본시장법상의 법정요건을 모두 충족하고 있는 것으로 파악하였음.- 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 공개매수가 회사의 기업가치 제고에 부합하고 주주들에게 공정하고 합리적인 투자 회수 기회를 제공한다고 판단하였음(의견표명서의 보다 구체적인 내용은 2026. 4. 15.자 공개매수에 대한 의견표명서 공시 참조).

특별위원회(4차)
2026년 4월 22일
주식교환에 대한 적정성 검토의 건
- 특별위원회는 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 주식교환 절차에 대한 검토 내용을 보고받고, 한울회계법인으로부터 평가의견서 초안 및 그 내용에 대하여 보고 받음.- 특별위원회는 본건 주식교환에 대하여 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하였음.

이사회
2026년 4월 27일
주식교환계약서 체결 승인의 건 등
- 이사회는 특별위원회의 본건 주식교환에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 주식교환계약서 체결을 승인하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.(1) 목적의 정당성과 관련하여, 본건 주식교환은 공개매수의 연장선상에서 추진되는 거래로, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음.(2) 조건의 공정성과 관련하여, 주당 교환가액 120,000원은 경영권 프리미엄이 가산되어 거래된, 도로니쿰과 종전 최대주주 사이의 주식매매계약상의 거래단가와도 일치함. 그리고, 최근에 실시한 2차례의 공개매수 가격과도 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동 되었다고 보기는 어려우므로, 공개매수 가격과 본건 주식교환가격을 달리할 이유는 없어 보임. 한편, 주식교환 가격은 자본시장법에 따라 산정되어야 하는데, 한울회계법인의 도로니쿰 및 더존비즈온에 대한 가치평가는 적절하다고 판단하였음. 다만, 본건 주식교환은 현금교부형으로 진행되므로 더존비즈온의 가치평가가 중요한데, 1주당 120,000원은 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 0.76% 할증한 것으로 자본시장법이 정한 범위 내에 있음. 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달한다면 주식교환 가격은 자산가치를 기준으로 할 수 있으나, 한울회계법인의 가치평가보고서에 따를 때 자산가치는 기준시가보다 상당히 낮음. 이에 더하여, 공개매수 관련하여 삼일회계법인이 산정한 가치에 비추어도 가격의 공정성은 충족되고, 마지막으로 해당 금액은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격으로서 객관적인 시장 지표상으로도 소수주주들에게 유리하게 산정되었다고 판단할 수 있음.(3) 절차의 적절성절차의 적절성의 관점에서도, 법률 자문사에서 관련 일정의 초안을 검토하여 적절하다고 판단하였는바, 향후 절차가 관련 일정대로 진행된다면 절차의 적절성도 충족됨.

한편, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화 거래 관련 공정성 강화 조치와 관련하여, 일부 국가에서 요구하고 있는 이른바 "이해관계가 없는 주주의 승인(disinterested shareholders' approval) 또는 소수주주의 다수결(majority of minority)" 제도를 검토하며, 이에 따라 해당 거래에 이해관계가 없는 주주들이 보유한 의결권의 과반수 찬성을 거래의 조건으로 정하는 것에 대하여도 검토하고 있는데, (1) 이를 시행하면 일부 주주들이 거래에 관한 결정권 내지 거부권을 갖게 되는데, 이는 지분적 권리에 비하여 불비례적으로 큰 힘을 행사하는 것으로서 주주평등원칙에 반하는 측면이 있으며, 일부 주주들이 이를 남용하면 회사와 전체 주주에 유익한 거래를 하지 못하게 되는 등의 부작용이 발생할 수 있으며, (2) 상법상 소수주주의 다수결 승인을 구현할 방법이 없다는 등의 이유로 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기는 어렵다고 설명하고 있습니다.

다만 위와 같은 제도를 직접적으로 시행하지 않더라도 소수주주의 과반수가 자발적으로 거래에 참여하였는지 여부를 거래의 공정성 판단시 참고할 수 있는데, 도로니쿰㈜는 종전 지배주주로부터 지분을 매수하며 동시에 같은 가격으로 공개매수를 진행하였고, 결과적으로 대부분의 소수주주가 그 지분을 매도(주식매매거래로 거래된 지배주주 등 지분 및 자기주식을 제외한 주식 중 90.4%가 공개매수에 응하였음)하였다는 점을 고려하면, 이 관점에서도 거래조건이 소수주주들의 입장에서도 합리적이라는 판단을 받았다고 볼 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환에 대한 이사회 결의 및 본 주요사항보고서 최초 공시 다음 거래일부터 도로니쿰㈜의 최대주주인 Doronicum Singapore, LP는 2026. 4. 27. 공시한 '투자판단 관련 주요경영사항'(제목: 당사 발행 보통주에 대한 매수 추진의 건)의 내용대로 주식교환 가액과 동일한 가격인 주당 120,000원에 장내에서 상시매수를 진행하여 소수주주가 장내에서도 주당 120,000원에 지분 매각 기회를 부여하고 있습니다. 2026년 5월 15일 공시된 도로니쿰㈜의 주식등의대량보유상황보고서 공시에 따르면, 도로니쿰㈜ 및 Doronicum Singapore, LP는 합하여 ㈜더존비즈온의 발행주식총수의 약 96.92% 지분을 보유하고 있습니다.

이를 종합하면 본건 주식교환을 포함한 비상장사화 거래는 관련 법령상 절차 및 법무부 가이드라인을 준수하고 소수주주의 직접 손해가능성을 최소화하는 방식으로 진행되고 있습니다.

(주3)

㈜더존비즈온은 본건 주식교환과 관련하여 주주 간 이해상충에 대하여 검토하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위하여, 회사로부터 독립되고, 본건 주식교환과 특별이해관계가 없음이 확인된 사외이사로 구성된 특별위원회를 2026년 3월 17일자 이사회 결의에 의하여 설치하였습니다. 또한 해당 이사회는 본건 주식교환 및 폐쇄기업화 거래에 관한 최종적인 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 임의적 자문기구로서 기능함을 명확히 하였습니다.이와 같이 설치된 특별위원회는 2026년 3월 17일 회의를 개최하여 초대 위원장을 선임하고, 전문성을 보강하기 위하여 외부 독립 자문사 삼일회계법인(재무) 및 법무법인(유) 린(법무)을 선임하였습니다. 특별위원회는 (주)더존비즈온 외부감사인 선임 이력, (주)더존비즈온의 지배주주와의 관계, 본건 주식교환과의 이해관계 등을 고려하여 각 외부 자문사가 독립성을 갖추고 있는지 면밀히 검토하였고 결론적으로 그 독립성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 또한, 각 자문사가 전문성을 갖추고 있는지 검토하였습니다. 재무 자문사의 경우 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력, 제안서에 기재된 자문 인력들의 이력이 충분한지 검토하였고, 결론적으로 삼일회계법인은 국내 최대 규모의 회계법인으로서 본건 주식교환에 자문을 제공한 인력의 전문성이 충분한 것으로 판단하였습니다. 법무 자문사의 경우 법무법인(유) 린은 국내 유수의 로펌으로서 M&A, 기업지배구조 개편 등에 대한 다양한 실적을 보유하고 있고 본건 주식교환에 법률 자문을 제공하기에 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.특별위원회는 2026년 3월 26일 기존 사외이사들이 사임하고 새로운 사외이사 3인(장근배, 이춘수, 손부한)이 선임됨에 따라 새로운 사외이사들로 재구성되었습니다. 기존 사외이사들과 새로운 사외이사 3인 모두 상장회사 사외이사 결격사유가 없습니다. 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 ㈜더존비즈온에 대하여 일체의 주식 소유 관계가 없고, 본건 주식교환에 대하여 어떠한 이해관계도 없다는 점을 확인하였습니다. 법무부 가이드라인 역시 사외이사가 특별위원회 구성원으로서 적절하다는 점을 명시하고 있고, 독립성 측면에서 사외이사들은 특별위원회 위원으로서 그 자격이 충분한 것으로 판단하였습니다. 또한, 전문성과 관련하여서도 사외이사 3인은 각각 재무, 법무, 전략 분야에서 전문성 및 주요경력을 갖춘 인력들로서 본건 주식교환을 검토하기 위한 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

성명
전문 분야
주요경력(현직포함)

장근배
재무
고려대학교 경영학 학사, University of Chicago MBA, 서울과학종합대학원 경영학 박사, 공인회계사前 eBay Asia Pacific Regional Financial Controller / eBay Korea CFO前 두산인프라코어 건설기계부문 CFO前 두산밥캣 CFO/Strategic Programs/Advisory現 한동대학교 경영경제학부 회계학 교수

이춘수
법무
서울대학교 공과대학 공학사, 고려대학교 법학석사, University of California, Berkeley School of Law (LL.M.)前 서울중앙지방법원 판사前 김.장 법률사무소 변호사前 대한변호사협회 제51, 52대 법제위원장前 IBA(Internation Bar Association, 국제변호사협회) Council Member現 법무법인 LX 대표변호사

손부한
전략
서울대학교 공과대학 학사, 연세대학교 MBA前 Accenture Senior Manager前 SAP Korea Vice President前 Akami Korea Country Manager前 Salesforce Korea Country Manager現 Salesforce Korea Senior Advisor

특별위원회는 2026년 3월 26일 회의를 개최하여 신임 위원장(장근배)을 선임하고, 기존 사외이사들로부터 특별위원회 설치 이래 운영 경과의 상세 내용을 충실하게 보고받는 한편, 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린의 검토 일정, 그 검토의 결과물인 평가보고서 및 의견서의 특별위원회에 대한 제출 일정, 해당 내용에 대한 보고 일정 등을 정하였습니다.
(이하 기재생략)

(주4)

앞서 언급한 바와 같이, 도로니쿰㈜의 기존 지배주주 등으로부터의 본건 주식매매계약에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하며, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당하므로, 지배주주의 비상장화 거래에서 발생하는 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 없는 거래에 해당합니다. 다만, ㈜더존비즈온은 본건 주식교환과 관련하여 주주 간 이해상충에 대하여 검토하고 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하였습니다.
1) 특별위원회의 권한, 설치 방식 및 시기
㈜더존비즈온 이사회는 2026년 3월 17일자 이사회에서 특별위원회 설치를 결의하며, 본건 주식교환 및 폐쇄기업화 거래에 관한 최종적인 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 임의적 자문기구로서 기능함을 명확히 하였습니다.
특별위원회 설치 시 ㈜더존비즈온은 공개매수의 후속거래로서 본건 주식교환 거래의 진행에 대하여 검토를 진행하고 있었습니다.
2) 특별위원회의 독립성 및 전문성특별위원회는 최초 사외이사 2인으로 구성되었으나, 특별위원회는 2026년 3월 26일 기존 사외이사들이 사임하고 새로운 사외이사 3인(장근배, 이춘수, 손부한)이 선임됨에 따라 새로운 사외이사들로 재구성되었습니다. 기존 사외이사들과 새로운 사외이사 3인 모두 상장회사 사외이사 결격사유가 없습니다. 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 ㈜더존비즈온에 대하여 일체의 주식 소유 관계가 없고, 본건 주식교환에 대하여 어떠한 이해관계도 없다는 점을 확인하였습니다. 법무부 가이드라인 역시 사외이사가 특별위원회 구성원으로서 적절하다는 점을 명시하고 있고, 독립성 측면에서 사외이사들은 특별위원회 위원으로서 그 자격이 충분한 것으로 판단하였습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

2.
최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속

3.
최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

4.
이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속

5.
회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

6.
회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

7.
회사의 이사 또는 집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자

8.
1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 상법 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
회사의 최대주주 및 의 특수관계인

10.
회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
회사의 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자

13.
최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 해당 회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

14.
최근 사업연도 중 회사와 회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

15.
최근 사업연도 중 회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

16.
회사 정기주주총회일 현재, 회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

17.
회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

18.
회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자

19.
회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

20.
회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

21.
회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

22.
회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자

23.
회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자

24.
회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

전문성과 관련하여,
법무부 가이드라인은 특별위원회의 위원은 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 설명하고 있습니다. 법무부 가이드라인이 특별위원회 위원의 전문성에 대한 구체적으로 요건 등을 설명하고 있지는 않으나, 재무전문가, 법률전문가 그 외 M&A/전략 전문가, 회사의 사업에 대한 이해가 높은 산업전문가 등이 고려가 될 수 있을 것으로 판단됩니다.사외이사 3인은 각각 재무, 법무, 전략 분야에서 전문성 및 주요경력을 갖춘 인력들로서 본건 주식교환을 검토하기 위한 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.
장근배 위원은 재무전문가(공인회계사)로서 현재 회계학 교수로 재직 중에 있으며, 본건 주식교환의 가치 산정 관련 적정성 등에 대하여 판단할 수 있는 재무 분야 전문성을 가지고 있습니다. 이춘수 위원은 다년간 판사 및 변호사로 근무한 법률전문가로서 본건 주식교환의 절차 등에 대하여 판단할 수 있는 법률 분야 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 손부한 위원은 Salesforce Korea에서 다년간 근무한 전략 전문가로서 본건 거래의 목적 및 효과에 대해서 구체적으로 검토할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다.

성명
전문 분야
주요경력(현직포함)

장근배
재무
고려대학교 경영학 학사, University of Chicago MBA, 서울과학종합대학원 경영학 박사, 공인회계사前 eBay Asia Pacific Regional Financial Controller / eBay Korea CFO前 두산인프라코어 건설기계부문 CFO前 두산밥캣 CFO/Strategic Programs/Advisory現 한동대학교 경영경제학부 회계학 교수

이춘수
법무
서울대학교 공과대학 공학사, 고려대학교 법학석사, University of California, Berkeley School of Law (LL.M.)前 서울중앙지방법원 판사前 김.장 법률사무소 변호사前 대한변호사협회 제51, 52대 법제위원장前 IBA(Internation Bar Association, 국제변호사협회) Council Member現 법무법인 LX 대표변호사

손부한
전략
서울대학교 공과대학 학사, 연세대학교 MBA前 Accenture Senior Manager前 SAP Korea Vice President前 Akami Korea Country Manager前 Salesforce Korea Country Manager現 Salesforce Korea Senior Advisor

4) 특별위원회 활동
특별위원회는 2026년 3월 26일 회의를 개최하여 신임 위원장(장근배)을 선임하고, 기존 사외이사들로부터 특별위원회 설치 이래 운영 경과의 상세 내용을 충실하게 보고받는 한편, 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린의 검토 일정, 그 검토의 결과물인 평가보고서 및 의견서의 특별위원회에 대한 제출 일정, 해당 내용에 대한 보고 일정 등을 정하였습니다.
(이하 기재생략)

(주5)

삼일회계법인의 가치평가보고서에 의하면, 삼일회계법인은 이익접근법과 시장접근법을 이용하여 ㈜더존비즈온의 가치를 산정하였음. 이익접근법에 따른 가치평가 절차로서 1) ㈜더존비즈온 및 산업을 분석하고 2) 이를 기초로 미래 5년 동안의 현금흐름을 추정하며 3) 별도 추정한 할인율(유사 상장회사를 선정 후 가중평균자본비용 8.6%를 산정함) 및 영구성장률(1%)을 적용하여 4) 지분가치를 산정하였음. 그 결과 이익접근법에 따른 주당 가치는 시나리오별로 최저 64,426원에서 최대 139,995원의 범위가 형성하였음. 시장접근법에 따른 가치평가 절차로서 1) 산업, 지역을 고려하여 최근 약 10년간 진행된 M&A 거래의 리스트를 선정하고 2) ㈜더존비즈온의 규모를 고려하여 그 중 거래가격이 USD 50,000,000 이상인 리스트를 선정하였으며 3) 그 중 기업용 ERP 및 관련 솔루션의 제공을 주요사업으로서 영위하지 않는 회사, 재무정보가 조회되지 않는 거래사례를 제외하고 기타 거래 유사성이 높은 1개 거래사례를 추가하여 최종적으로 6개 거래사례를 선정하였음. 이를 기초로 시장접근법에 따른 가치평가를 수행하였고, 그 결과 주당 가치는 39,726원에서 126,311원의 범위를 형성하였음. 시나리오의 최대치는 공개매수 가격을 일부 상회하나, 이는 낙관적인 사업 성과와 유리한 외부 변수를 전제로 한 수치로 판단되며 공개매수 가격인 120,000원은 위와 같이 산정된 적정 범위 내에서도 상단에 위치하는 가격에 해당하는 합리적인 수준이고, 소수주주들 역시 만족할 만한 가격으로 판단됨.
(이하 기재생략)

(주6)

삼일회계법인의 가치평가보고서에 의하면, 삼일회계법인은 이익접근법과 시장접근법을 이용하여 ㈜더존비즈온의 가치를 산정하였음. 이익접근법에 따른 가치평가 절차로서 1) ㈜더존비즈온 및 산업을 분석하고 2) 이를 기초로 미래 5년 동안의 현금흐름을 추정하며 3) 별도 추정한 할인율(유사 상장회사를 선정 후 가중평균자본비용 8.6%를 산정함) 및 영구성장률(1%)을 적용하여 4) 지분가치를 산정하였음. 그 결과 이익접근법에 따른 주당 가치는 시나리오별로 최저 64,426원에서 최대 139,995원의 범위
를
형성하였음. 시장접근법에 따른 가치평가 절차로서 1) 산업, 지역을 고려하여 최근 약 10년간 진행된 M&A 거래의 리스트를 선정하고 2) ㈜더존비즈온의 규모를 고려하여 그 중 거래가격이 USD 50,000,000 이상인 리스트를 선정하였으며 3) 그 중 기업용 ERP 및 관련 솔루션의 제공을 주요사업으로서 영위하지 않는 회사, 재무정보가 조회되지 않는 거래사례를 제외하고 기타 거래 유사성이 높은 1개 거래사례를 추가하여 최종적으로 6개 거래사례를 선정하였음.
해당 거래사례의 EV/EBITDA 배수 및 유사 상장회사 10개사의 EV/EBITDA 배수를 기초로
시장접근법에 따른 가치평가를 수행하였고, 그 결과 주당 가치는 39,726원에서 126,311원의 범위를 형성하였음. 시나리오의 최대치는 공개매수 가격을 일부 상회하나, 이는 낙관적인 사업 성과와 유리한 외부 변수를 전제로 한 수치로 판단되며 공개매수 가격인 120,000원은 위와 같이 산정된 적정 범위 내에서도 상단에 위치하는 가격에 해당하는 합리적인 수준이고, 소수주주들 역시 만족할 만한 가격으로 판단됨.
(이하 기재생략)

(주7)
㈜더존비즈온은 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 주식교환을 검토하도록 하였고, 외부 독립 자문사 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨. 특히 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실하게 이행하였음.

(주8)

㈜더존비즈온은 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 주식교환을 검토하도록 하였고, 외부 독립 자문사 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨. 특히 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실하게 이행하였음.

특별위원회의 회의 및 관련 이사회 회의의 주요 내용은 다음을 참고 부탁드립니다.

구분
개최일자
의안 및 논의내용
주요 내용

이사회
2026년 3월 17일
거래구조 검토를 위한 특별위원회 구성의 건
- 회사에 대한 공개매수 및 공개매수 이후 포괄적 주식교환 등 상장폐지를 위한 일련의 후속 거래("본건 거래")와 관련하여, 본건 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적법성 등에 대한 검토를 위하여 본건 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사들 전원을 위원으로 하는 특별위원회를 구성함.- 위원: 사외이사 이철희 및 사외이사 장혁재로 구성함.- 권한: 특별위원회는 이사회의 최종적인 의사결정을 자문하는 역할을 수행함. 명확히 하면, 본건 거래에 관한 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 자문기구로서 기능하며, 본건 거래에 대한 거부 권한이나 직접적인 교섭 권한은 보유하지 않음.

특별위원회(1차)
2026년 3월 17일
(1) 특별위원회 위원장 선임의 건, (2) 재무 자문사 선임의 건, (3) 법률 자문사 선임의 건
- 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 이철희를 선임함.- 본건 거래는 총주주의 이익을 보호할 필요성이 높은 폐쇄기업화거래로서 법무부 가이드라인을 준수하면서 진행할 필요가 있고, 이를 위하여 외부 전문가인 재무 자문사 및 법률 자문사를 선임하여 전문적인 의견을 제공받을 필요가 있음. 회사 및 회사의 경영진 등으로부터 독립성을 갖춘 삼일회계법인을 재무 자문사로, 법무법인 린을 법률 자문사로 선임함.

이사회
2026년 3월 26일
특별위원회 위원 선임의 건 등
- 이사회는 기존 사외이사의 사임 및 신규 사외이사의 선임에 따라 특별위원회의 위원으로서 장근배, 이춘수, 손부한 사외이사를 신임 위원으로 선임함.

특별위원회(2차)
2026년 3월 26일
(1) 특별위원회 운영 보고의 건, (2) 특별위원회 위원장 선임의 건
- 신임 특별위원회 위원은 회사 담당자로부터 1차 특별위원회의 안건 및 주요 내용을 보고받고, 향후 예정된 일정을 보고 받음.- 신임 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 장근배를 선임함.

특별위원회(3차)
2026년 4월 9일
공개매수에 대한 적정성 검토 및 의견표명의 건
- 특별위원회는 재무 자문사인 삼일회계법인 및 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 공개매수의 적정성 관련 검토결과를 보고받음.- 특별위원회는 회사의 최대주주가 진행하고 있는 공개매수는 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하고, 이에 따라 이사회에 공개매수에 대한 찬성의 취지로 의견표명을 할 것을 권고하는 결의를 함.

이사회
2026년 4월 14일
공개매수에 대한 의견표명의 건
- 이사회는 특별위원회의 공개매수에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 공개매수에 대하여 찬성 의견을 표명하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.1) 목적의 정당성과 관련하여, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음.다음, (2) 조건의 공정성과 관련하여, 공개매수가격 120,000원은 공개매수자인 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 2025년 11월 6일 체결한 주식매매계약의 가격 및 2026년 2월 23일부터 2026년 3월 24일간 이루어진 선행 공개매수의 가격과 동일하게 책정되어 공정한 프리미엄 배분이 이루어졌으며, 아울러, 삼일회계법인의 주식가치 산정결과에 따르면, 위 가격은 이익접근법 및 시장접근법에 따른 합리적인 가치범위 내에 있거나 이를 상회하는 수준으로 보여진다는 점을 고려하였음. 또한, 위 가격은 제1차 공개매수 신고 전 영업일 직전 3개월(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중평균 주가대비 약 32.3%가 할증된 가격으로, 최근 유사 상장폐지 사례들의 평균 할증률(19.7%)을 상회하는 등 주주들에게 유리한 회수 기회를 제공하는것으로 판단하였음.또한, (3) 절차의 적절성의 관점에서, 공개매수는 거래 절차의 측면에서도 자본시장법상의 법정요건을 모두 충족하고 있는 것으로 파악하였음.- 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 공개매수가 회사의 기업가치 제고에 부합하고 주주들에게 공정하고 합리적인 투자 회수 기회를 제공한다고 판단하였음(의견표명서의 보다 구체적인 내용은 2026. 4. 15.자 공개매수에 대한 의견표명서 공시 참조).

특별위원회(4차)
2026년 4월 22일
주식교환에 대한 적정성 검토의 건
- 특별위원회는 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 주식교환 절차에 대한 검토 내용을 보고받고, 한울회계법인으로부터 평가의견서 초안 및 그 내용에 대하여 보고 받음.- 특별위원회는 본건 주식교환에 대하여 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하였음.

이사회
2026년 4월 27일
주식교환계약서 체결 승인의 건 등
- 이사회는 특별위원회의 본건 주식교환에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 주식교환계약서 체결을 승인하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.(1) 목적의 정당성과 관련하여, 본건 주식교환은 공개매수의 연장선상에서 추진되는 거래로, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음.(2) 조건의 공정성과 관련하여, 주당 교환가액 120,000원은 경영권 프리미엄이 가산되어 거래된, 도로니쿰과 종전 최대주주 사이의 주식매매계약상의 거래단가와도 일치함. 그리고, 최근에 실시한 2차례의 공개매수 가격과도 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동 되었다고 보기는 어려우므로, 공개매수 가격과 본건 주식교환가격을 달리할 이유는 없어 보임. 한편, 주식교환 가격은 자본시장법에 따라 산정되어야 하는데, 한울회계법인의 도로니쿰 및 더존비즈온에 대한 가치평가는 적절하다고 판단하였음. 다만, 본건 주식교환은 현금교부형으로 진행되므로 더존비즈온의 가치평가가 중요한데, 1주당 120,000원은 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 0.76% 할증한 것으로 자본시장법이 정한 범위 내에 있음. 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달한다면 주식교환 가격은 자산가치를 기준으로 할 수 있으나, 한울회계법인의 가치평가보고서에 따를 때 자산가치는 기준시가보다 상당히 낮음. 이에 더하여, 공개매수 관련하여 삼일회계법인이 산정한 가치에 비추어도 가격의 공정성은 충족되고, 마지막으로 해당 금액은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격으로서 객관적인 시장 지표상으로도 소수주주들에게 유리하게 산정되었다고 판단할 수 있음.(3) 절차의 적절성절차의 적절성의 관점에서도, 법률 자문사에서 관련 일정의 초안을 검토하여 적절하다고 판단하였는바, 향후 절차가 관련 일정대로 진행된다면 절차의 적절성도 충족됨.

(주9)
독립된 외부전문가로서 삼일회계법인은 본건 주식교환에 대하여 검토를 한 후, 공개매수가격 및 본건 주식교환의 주당 교환가액 120,000원의 적정성과 관련하여 이익접근법 및 시장접근법을 활용하여 가치평가를 수행하였습니다. 이익접근법의 경우 두 가지 case로 나누어 (i) ㈜더존비즈온의 경영진으로부터 제공받은 사업계획을 바탕으로 가치를 검토하고, (ii) 제공받은 사업계획상 이익구조는 유지하되 불확실성이 높은 일부 추정 및 가정을 조정한 사업계획을 구성하여 비교 검토를 수행하였습니다. 시장접근법의 경우 유사상장기업을 바탕으로 추정하는 guideline public company method 및 거래사례를 활용하는 guideline transaction을 각 수행하고, EV/EBITDA 배수를 활용하였습니다. 검토 결과 이익접근법에 따른 주당 가치는 시나리오별로 최저 64,426원에서 최대 139,995원의 범위를 형성하였으며, 시장접근법에 따른 주당 가치는 39,726원에서 126,311원의 범위를 형성하였습니다.독립된 외부전문가로서 법무법인(유) 린은 2차 공개매수 및 주식의 포괄적 교환 등 공개매수 후속거래와 관련하여 검토한 후, 공개매수 후속거래는 더존비즈온의 입장에서 목적의 정당성이 인정될 수 있고, 조건의 공정성의 경우 한울회계법인의 평가의견서 초안을 고려하여 주당 120,000원이 기준시가를 기준으로 상하 10% 이내의 범위에 있다면 공정한 가격임을 부정할 수 없을 것이고, 기준시가가 120,000원보다 낮게 산정되는 경우 주식교환 가격의 공정성은 더욱 확보되었다고 판단할 수 있다는 의견을 제시하였습니다. 또한, 삼일회계법인의 가치산정 결과 등을 고려했을 때에도 적절한 범위 내에 있고, 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 체결한 주식매매계약서와의 거래단가와도 일치한다는 점, 공개매수 가격과 일치한다는 점도 주식교환 가격의 공정성을 뒷받침한다는 의견을 제시하였습니다. 아울러 법무법인(유) 린은 특별위원회와 함께 본건 주식교환의 계획에 대한 검토를 진행하여 절차 역시 법령상 요건에 맞게 진행될 계획임을 확인하였습니다.

(주10)

1) 특별위원회의 외부전문가 선임 현황
㈜더존비즈온 특별위원회는 특별위원회의 전문성을 보강하기 위하여 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가를 아래와 같이 선임하였습니다.

기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된 주요업무
계약기간
비용

삼일회계법인
2026. 3. 19.
특별위원회
회사(주식)의 가치 산정
2026. 3. 20. ~ 2026. 4. 9.
100백만원

법무법인(유) 린
2026. 3. 19.
특별위원회
이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문
2026. 3. 19. ~ 2027. 2. 28.
50백만원

특별위원회는 (주)더존비즈온 외부감사인 선임 이력, (주)더존비즈온의 지배주주와의 관계, 본건 주식교환과의 이해관계 등을 고려하여 각 외부 자문사가 독립성을 갖추고 있는지 면밀히 검토하였고 결론적으로 그 독립성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 또한, 각 자문사가 전문성을 갖추고 있는지 검토하였습니다. 재무 자문사의 경우 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력, 제안서에 기재된 자문 인력들의 이력이 충분한지 검토하였고, 결론적으로 삼일회계법인은 국내 최대 규모의 회계법인으로서 본건 주식교환에 자문을 제공한 인력의 전문성이 충분한 것으로 판단하였습니다. 법무 자문사의 경우 법무법인(유) 린은 국내 유수의 로펌으로서 M&A, 기업지배구조 개편 등에 대한 다양한 실적을 보유하고 있고 본건 주식교환에 법률 자문을 제공하기에 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.
<삼일회계법인 선임 관련 고려 내용(특별위원회 의사록 발췌)>- 본건 회계법인은 회사의 회계감사인이 아님.- 본건 회계법인은 회사의 경영진과 이해관계가 없음.- 본건 회계법인은 도로니쿰 주식회사의 감사인이 아님.- 본건 회계법인은 본건 주식매매계약 체결 과정에서 도로니쿰 주식회사를 지배하는 EQT를 위해 재무 자문을 제공한 바 있으나, 이해 상충을 방지하기 위하여 특별위원회를 위해 별도의 담당 팀을 구성해서 기존 담당 부서와 정보 교류를 엄격하게 차단할 예정임.- 본건 회계법인은 다양한 재무 자문 경험이 풍부함.

<법무법인(유) 린 선임 관련 고려 내용(특별위원회 의사록 발췌)>- 본건 법무법인은 본건 공개매수 및 본건 거래의 과정에서 도로니쿰 주식회사 또는 회사에게 법률 자문을 제공하는 법인이 아님.- 본건 법무법인은 회사의 경영진 및 도로니쿰 주식회사와 이해관계가 없음.- 본건 법무법인은 국내 회사법 관련 다양한 법률 자문 경험이 충분함.
2) 특별위원회의 독립된 외부 재무전문가 활동 내역독립된 외부전문가로서 삼일회계법인은 본건 주식교환에 대하여 검토를 한 후, 공개매수가격 및 본건 주식교환의 주당 교환가액 120,000원의 적정성과 관련하여 이익접근법 및 시장접근법을 활용하여 가치평가를 수행하였습니다. 이익접근법의 경우 두 가지 case로 나누어 (i) ㈜더존비즈온의 경영진으로부터 제공받은 사업계획을 바탕으로 가치를 검토하고, (ii) 제공받은 사업계획상 이익구조는 유지하되 불확실성이 높은 일부 추정 및 가정을 조정한 사업계획을 구성하여 비교 검토를 수행하였습니다. 시장접근법의 경우 유사상장기업을 바탕으로 추정하는 guideline public company method 및 거래사례를 활용하는 guideline transaction
method를 각 수행하고, EV/EBITDA 배수를 활용하였습니다. 검토 결과 이익접근법에 따른 주당 가치는 시나리오별로 최저 64,426원에서 최대 139,995원의 범위를 형성하였으며, 시장접근법에 따른 주당 가치는 39,726원에서 126,311원의 범위를 형성하였습니다.
보다 구체적인 가치평가 방법은 다음 내용을 참고 부탁드립니다.(1) 이익접근법- 추정기간: 2026년~2030년까지의 현금흐름을 할인하여 평가- 영구성장률은 국내 GDP 성장률을 고려하여 1% 적용- 가중평균자본비용(WACC)은 주산업 및 사업내용의 유사성을 고려하여 최종적으로 총 12개 회사를 선정하였으며, 8.6%를 base case로 적용함.- Case 1은 경영진으로부터 제공받은 사업계획을 바탕으로 가치를 검토하였고, Case 2는 제공받은 사업계획상 이익구조는 유지하되 불확실성이 높은 일부 추정 및 가정을 조정(각 사업부의 신규 고객 성장률 전망을 사업계획의 50% 수준으로 조정, ONE AI 매출 성장률을 사업계획의 50% 수준으로 조정, 나머지 사항은 동일)한 사업계획을 적용함.- 위 WACC 8.6% 및 영구성장률 1.0%를 기준으로 +- 1.0%p를 적용한 결과 Case 1은 주당 가치 기준 약 85,570원에서 최대 139,995원, Case 2는 주당 가치 기준 약 64,426원에서 최대 103,010원으로 추정됨.(2) 시장접근법(guideline public company method, GPCM)- 유사 상장회사 10개사를 선정하여 EV/EBITDA 배수 범위(1st quartile, median, 3rd quartile)를 산출한 후, 이에 ㈜더존비즈온의 재무정보를 반영하여 총 지분가치 산출- 산정 결과 주당 가치 기준 약 39,726원에서 최대 109,316원으로 추정됨.(3) 시장접근법(guideline transaction method, GTM)- ㈜더존비즈온 소속 산업을 고려하여 M&A 거래의 리스트를 선정하고, 사업규모를 고려하여 거래가격이 USD 50,000,000 이상인 거래 중 기업용 ERP 및 관련 솔루션의 제공을 주요사업으로서 영위하지 않는 회사, 재무정보가 조회되지 않는 거래사례를 제외하여 총 6개 거래사례를 확인하여 EV/EBITDA 배수 범위(1st quartile, median, 3rd quartile)를 산출한 후, 이에 ㈜더존비즈온의 재무정보를 반영하여 총 지분가치 산출- 산정 결과 주당 가치 기준 약 103,996원에서 최대 126,311원으로 추정됨.<삼일회계법인의 가치산정보고서(발췌)>

Result of value analysis이익접근법 Equity value per share (KRW)Case 1: Lower 85,570, Base 105,630, Upper 139,995Case 2: Lower 64,426, Base 78,433, Upper 103,010시장접근법 Equity value per share (KRW)GPCM: Lower 39,726, Base 69,504, Upper 109,316GTM: Lower 103,996, Base 118,354, Upper 126,311

㈜더존비즈온 특별위원회가 재무 자문사로 선임한 삼일회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
삼일회계법인

회사에 요구한 정보
회사소개자료, 과거 재무제표, 명세서, 중장기사업계획, 조직도, 인원계획, 차입내역, 유사상장회사리스트, 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
5명

업무수행시간
2026년 3월 20일 ~ 2026년 4월 9일 / 457시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님(자본시장법상 교환가격의 적정성에 대한 외부평가는 한울회계법인이 수행)

㈜더존비즈온 특별위원회가 재무 자문사로 선임한 삼일회계법인의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
활동내역

2026. 3. 20. ~ 3. 25.

- ㈜더존비즈온("대상회사")의 총주주지분가치에 대한 내부참고목적의 가치산정 용역계약 체결

- 대상회사의 가치산정에 적용할 산정방법에 대한 검토 및 자료요청- 대상회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청- 대상회사에 대한 유사회사 선정 검토

2026. 3. 26.
- 대상회사 가치산정을 위하여 준비중인 산정방법에 대한 특별위원회 보고- 산정방법, 업무수행절차 및 진행일정에 관한 질의응답

2026. 3. 27. ~ 4. 8.
- 사업계획에 근거한 추정현금흐름 검토 및 실무진 인터뷰 진행- 할인율 및 성장률 가정에 대한 검토- 이익접근법을 적용한 추정된 현금흐름을 할인법을 이용하여 현재가치로 산정한 가치산정- 유사상장회사 또는 유사거래사례를 통하여 시장접근법을 적용한 가치산정- 진행사항에 대한 경영진 중간보고

2026. 4. 9.
- 대상회사 총주주지분가치 산정업무 결과의 특별위원회 보고

3) 특별위원회의 독립된 외부 재무전문가 활동 내역독립된 외부전문가로서 법무법인(유) 린은 2차 공개매수 및 주식의 포괄적 교환 등 공개매수 후속거래와 관련하여 검토한 후, 공개매수 후속거래는 더존비즈온의 입장에서 목적의 정당성이 인정될 수 있고, 조건의 공정성의 경우 한울회계법인의 평가의견서 초안을 고려하여 주당 120,000원이 기준시가를 기준으로 상하 10% 이내의 범위에 있다면 공정한 가격임을 부정할 수 없을 것이고, 기준시가가 120,000원보다 낮게 산정되는 경우 주식교환 가격의 공정성은 더욱 확보되었다고 판단할 수 있다는 의견을 제시하였습니다. 또한, 삼일회계법인의 가치산정 결과 등을 고려했을 때에도 적절한 범위 내에 있고, 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 체결한 주식매매계약서와의 거래단가와도 일치한다는 점, 공개매수 가격과 일치한다는 점도 주식교환 가격의 공정성을 뒷받침한다는 의견을 제시하였습니다. 아울러 법무법인(유) 린은 특별위원회와 함께 본건 주식교환의 계획에 대한 검토를 진행하여 절차 역시 법령상 요건에 맞게 진행될 계획임을 확인하였습니다.
<법무법인(유) 린의 특별위원회 보고자료(발췌)>

1. 주식교환의 개요

현재 회사가 추진하고자 하는 것은, 주식교환일 현재 도로니쿰을 제외한 나머지 주주가 소유한 주식을 도로니쿰에 이전하고, 도로니쿰은 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주발행에 갈음하여 1주당 120,000원의 현금을 교부하는 현금교부형 주식교환입니다.

해당 주식교환 역시 공개매수와 유사하게 최대주주와 소수주주들의 이해가 대립될 수 있는 상황이기에 특별위원회에서 검토하고 있으며, 검토의 기준은 공개매수와 동일하게, 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성입니다.

2. 목적의 정당성

주식교환은 회사를 도로니쿰의 100% 자회사로 만들기 위해서 추진되는 것으로, 비상장화를 통해 경영효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하는데 목적이 있는데, 공개매수 당시에도 살펴본 바와 같이 이러한 목적의 정당성은 인정될 수 있습니다.(중략)

3. 조건(주식교환가격)의 공정성

공개매수에 대한 검토에서 언급한 바와 같이, 주식교환 가격이 공개매수 가격(도로니쿰의 기존 대주주 취득가격)과 동일하게 책정된다면 조건의 공정성에 있어서도 큰 문제는 없을 것입니다.(중략)가치평가를 진행한 한울회계법인에 따르면, 도로니쿰에 대한 산정기준일은 공개매수 결제일인 2026년 4월 24일로 할 예정이라고 하며, 더존비즈온에 대한 기준시가는 이사회 결의일 전일 기준으로 산정이 되어야 합니다.(중략)

중요한 것은 더존비즈온에 대한 가치평가 결과인데, 주식교환에 대한 이사회 결의가 2026년 4월 27일로 예정되어 있다고 하므로, 그 직전 영업일인 2026년 4월 24일을 기준으로 기준시가를 산정할 필요가 있고, 주당 120,000원이 기준시가를 기준으로 상하 10% 이내의 범위에 있다면 공정한 가격임을 부정할 수는 없을 것이고, 만약 기준시가가 120,000원보다 낮게 산정된다고 한다면 120,000원인 주식교환 가격의 공정성은 더욱 확보되었다고 판단할 수 있겠습니다.이에 더하여, 120,000원은 특별위원회 자문기관인 삼일회계법인이 공개매수와 관련하여 실시한 가치산정의 결과에 비추어 보아서도 적절한 범위 내에 있다는 점, 도로니쿰이 전 최대주주와 체결한 주식매매계약사의 거래단가와도 일치한다는 점, 공개매수 가격과 일치한다는 점도 주식교환 가격의 공정성을 뒷받침한다고 볼 수 있습니다.다. 절차의 적절성회사에서 제공한 주요사항보고서 초안, 일정표 등을 검토한 결과, 주요사항보고서의 기재내용의 적절성이나, 주주확정 기준일, 반대의사 접수기간, 주식매수청구권 관련 사항, 구주권제출기간 등 절차가 관련 법령상의 요건에 맞게 진행될 계획임을 확인하였습니다. 따라서 추후에 그와 같은 일정으로 진행되는지를 체크하면 될 것입니다.

㈜더존비즈온 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인(유) 린의 주요활동 내역, 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
법무법인(유) 린

주요활동

- 이사의 주주충실의무의 내용 관련 리서치(법무부 자료 포함)

- 주식교환의 목적, 내용, 절차가 폐쇄기업화 거래에서의 주주충실의무의 내용에 비추어 적절한지 여부 검토

- 특별위원회 운영절차에 대한 법률자문

- 특별위원회의 이사회에 대한 보고 자료 초안 작성

회사에 요구한 정보

- 공개매수 이후 폐쇄기업화 절차 진행의 시기와 주요 조건

- 주식교환 관련 주요사항보고서 초안

- 주식교환 일정표 초안

- 주식교환 관련 기타 내부 보고자료

- 회계법인의 가치평가보고서

- 공시자료를 통해 확인 가능한 정보는 공시자료를 통해 확인 진행

업무수행자 수
4명

업무수행시간
72.4 시간

㈜더존비즈온 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인(유) 린의 본건 주식교환 관련 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
활동내역

2026. 3. 20.
- 기진행 중인 공개매수 신고서, 폐쇄기업화 관련 과거 사례 등을 바탕으로 검토 시작

2026. 3. 21. ~ 4. 8.

- 공개매수 이후 폐쇄기업화 절차와 폐쇄기업화 진행시 매수가격 등에 대한 확인

- 폐쇄기업화의 목적, 폐쇄기업화를 위하여 필요한 절차 등 확인

- 삼일회계법인의 가치평가보고서 초안 검토

- 공개매수를 비롯하여 주식교환 등 일련의 폐쇄기업화의 적절성에 대한 법률의견서 초안 작성

- 법률의견서 초안에 대한 특별위원회 위원들의 코멘트 반영

2026. 3. 26.

- 제2차 특별위원회에 참석하여 본건의 주요 법률 이슈, 법률의견서의 주요 내용과 제출일자에 대하여 보고

- 위원들과 질의 응답

2026. 4. 8.
- 법률의견서 최종본 제출

2026. 4. 9.

- 제3차 특별위원회에 참석하여 법률의견서 내용 발표

- 위원님들과 질의 응답

- 특별위원회가 이사회에 보고하는 자료 초안 작성

2026. 4. 20.

- 주식교환 관련 주요사항보고서 초안, 주식교환 일정표, 이사회의사록 초안, 한울회계법인의 외부평가의견서 등 검토

- 제4차 특별위원회에 보고할 자료 작성

2026. 4. 22.

- 주식교환에 대하여 검토하는 특별위원회 제4차 회의에 참석하여 검토사항 발표

- 위원님들과 질의 응답

- 주식교환 관련 특별위원회가 이사회에 보고하는 자료 초안 작성

4) 외부평가기관의 활동 내역한편, 특별위원회의 독립된 외부자문사 선임과 별도로, ㈜더존비즈온과 도로니쿰㈜는 본건 주식교환의 외부평가기관으로 한울회계법인을 선임하여 외부평가를 진행하였습니다.

기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된 주요업무
계약기간
비용

한울회계법인
2026. 4. 20.
대표이사
가치평가 및 교환비율 적정성 검증
2026. 4. 20. ~ 2026. 5.20.
86백만원

㈜더존비즈온과 도로니쿰㈜는 독립성의 관점에서 한울회계법인이 ㈜더존비즈온 또는 도로니쿰㈜의 회계감사인이 아니라는 점, ㈜더존비즈온 또는 도로니쿰㈜의 경영진과 이해관계가 없다는 점, 본건 주식교환 거래와 관련하여 이해관계가 없다는 점을 고려하여 선임하였으며, 전문성의 관점에서 한울회계법인이 국내 주요 회계법인 중 하나로서 외부평가 관련 업무경험이 풍부하다는 점을 고려하였습니다.

외부평가기관인 한울회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
한울회계법인

회사에 요구한 정보
주식교환 당사회사의 과거 및 분석기준일 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 27일 / 280시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
자본시장법상 규정에 따른 의무

외부평가기관인 한울회계법인의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다. 한울회계법인의 평가 결과는 첨부 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.

일자
활동내역

2026. 4. 20. ~ 4. 21.

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 유사거래 및 국내 공개매수 사례 검토- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 평가를 위한 평가방법 검토- 당사회사 과거 재무실적 등 자료 요청 및 재무자료 검토- 당사회사 유사 상장회사 선정 및 검토

2026. 4. 22. ~ 4. 24.

- 주식교환 당사회사 평가를 위한 주식거래 자료 검토- 유사거래, 유사 상장사 및 이익접근법 산정 방식에 대한 논의

- 당사회사 과거 재무실적 관련 분석 및 질의응답

2026. 4. 25. ~ 4. 27.

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 거래가격 적정성 분석 결과에 대한 회계법인 내부 심리

- 주식의 포괄적 교환과 관련하여 이사회 결의일 현재 당사회사간의 주식교환비율의 적정성 검토결과 보고

바. 일반 주주에 대한 정보제공

법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로서 "주주에 대한 충실한 정보 제공"은 현행법에 없는 새로운 의무를 신설하는 것은 아니고, 다만 현행 법령상 통지·공고·공시·보고 의무를 이행함에 있어 형식적인 기재에 그치지 않고, 회사 및 주주의 관점에서 해당 안건의 중요성과 효과에 관해 충실한 정보를 상세히 제공한다면 주주의 현명한 의사결정을 돕고 해당 거래의 공정성을 강화할 수 있을 것이라고 설명하고 있습니다.

㈜더존비즈온은 이사회의 승인 전 주식교환의 진행 여부가 미확정인 상태에서 주주에게 사전에 그 내용을 공유하는 것은 적절하지 않다고 판단하였으며, 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 본건 주식교환에 대하여 공고·공시 등을 충실히 이행하였습니다.

㈜더존비즈온은 일반 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통의 관점에서 2026년 5월 28일(목) 예정된 주주총회 갈음 이사회 전, 2026년 5월 22일(금요일) 오전 10시 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대회의실에서 일반 주주 대상 간담회를 개최하고자 합니다. 또한, 관련하여 문의사항 등이 있는 주주께서는 ㈜더존비즈온 IR부서(02-6233-4320)로 문의 주시면 주주와의 충분한 소통을 진행할 수 있도록 하겠습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 5 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 더존비즈온

대 표 이 사 :
이강수, 지용구

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

(전 화) 02-6233-3000

(홈페이지) http://www.douzone.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 홍용선

(전 화) 02-6233-4320

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
간이

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
도로니쿰 주식회사

나. 대표자
로버트 패트릭 라이언, 에제키엘 다니엘 아를린

다. 주요사업
다른 회사의 지분 또는 주식 취득, 운용 및 처분업

라. 회사와의 관계
최대주주

마. 발행주식총수(주)
보통주식
175,252,877

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
99,326,675

부채총계
-

자본총계
99,326,675

자본금
1,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
도로니쿰㈜ : ㈜더존비즈온 = 1 : 12.0918984다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서, 주식교환일 현재 도로니쿰㈜를 제외한 나머지 ㈜더존비즈온의 주주가 소유한 ㈜더존비즈온의 주식은 주식교환일에 도로니쿰㈜에 이전되고, 도로니쿰㈜는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 ㈜더존비즈온의 보통주식 1주당 현금 120,000원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항 제4호).

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 본건 주식교환은 유가증권시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환입니다. 완전자회사가 되는 회사(㈜더존비즈온) 교환가액 산정은 주식교환계약서, 외부평가기관의 평가보고서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 등 관련 자료와 정보를 토대로 산출하였습니다.

(2) 완전모회사가 되는 회사(도로니쿰㈜) 교환가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.

- 자산가치: 9,833원

- 수익가치: 9,985원

- 본질가치: 9,924원

(3) 완전자회사가 되는 회사(㈜더존비즈온) 교환가액

주식교환을 위한 이사회결의일(2026년 4월 27일)과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위 내에서 할증 또는 할인한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2026.03.25.~2026.04.24.): 119,163원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2026.04.20.~2026.04.24.): 119,135원

- 최근일 종가(2026.04.24.): 119,000원

- 산술평균가액: 119,099원

- 교환가액: 120,000원

(4) 참고로, 보통주식의 교환가액은 ㈜더존비즈온의 최대주주인 도로니쿰㈜가 ㈜더존비즈온 보통주식에 대하여 진행한 공개매수 가격(주당 120,000원)과 동일하게 산정하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 유가증권시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환으로서 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 24일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
본건 주식교환은 도로니쿰㈜가 ㈜더존비즈온을 완전자회사로 편입하기 위한 것으로, 다음의 목적을 위하여 추진됩니다.1. 경영활동의 효율성 제고본건 주식교환 이후 단독 주주의 주도로 신속하고 유연한 의사결정 체계를 구축하고, 급변하는 IT/소프트웨어 산업 환경 변화에 신속하고 유연하게 대응할 수 있습니다. 또한, 상장 유지에 따른 관리 비용(공시 및 강화된 감사 절차에 수반되는 비용)을 절감하여 사업 본연의 경쟁력 제고에 투입할 수 있습니다.2. 중장기적인 성장 전략 도입 중장기적인 투자 및 비전이 필요한 IT/소프트웨어 산업에서 단기간의 실적 향상을 위한 전략에 집중하는 대신, 신기술 투자 및 신규 플랫폼 개발 등 중장기적인 지속 가능한 성장 전략을 도입하여 추진할 수 있게 됩니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 후에도 ㈜더존비즈온은 존속법인으로 계속 남아있게 됩니다. 주식교환으로 완전자회사가 되는 ㈜더존비즈온의 경우 상장이 폐지될 예정이며, 도로니쿰㈜의 완전자회사로서 단일화된 의사결정 체계 하에 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 인하여 도로니쿰㈜ 및 ㈜더존비즈온의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통하여 신속한 의사결정 구조 하에서 ㈜더존비즈온의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2026년 04월 29일

주주확정기준일
2026년 05월 12일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2026년 05월 12일

종료일
2026년 05월 27일

주주총회 예정일자
2026년 05월 28일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 05월 28일

종료일
2026년 06월 17일

구주권제출기간
시작일
2026년 05월 28일

종료일
2026년 06월 29일

매매거래정지예정기간
시작일
2026년 06월 26일

종료일
2026년 07월 14일

교환ㆍ이전일자
2026년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
도로니쿰㈜

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2026년 5월 12일) 현재 회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 2주 이내(2026년 5월 27일까지)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 반대의사통지 종료일이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

매수예정가격
120,000

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 5월 12일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지한 날부터 2주 이내(2026년 5월 27일까지)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 3영업일 이전
(2026년 5월 21일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 이전
(2026년 5월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 반대의사통지 종료일의 1영업일 이전(2026년 5월 26일)에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2026년 5월 12일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 반대의사통지 종료일(2026년 5월 27일)이 경과한 날로부터 20일 이내(2026년 6월 17일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식 수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 이전 (2026년 6월 16일)까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 6월 17일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 반대의사통지 접수기간: 2026년 5월 12일 ~ 2026년 5월 27일

- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 5월 28일 ~ 2026년 6월 17일

(4) 주식매수 청구 접수 장소- ㈜더존비즈온: 서울특별시 중구 을지로 29 더존을지타워 15층 IR부※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내인 2026년 6월 29 일(예정일)에 지급 예정입니다.

(2) 지급방법:

- 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주"): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권의 행사 규모는 본건 주식교환 계약에 해제 사유로 규정되어 있지 않으며, 본건 주식교환계약이 해제되거나 달리 효력을 상실하는 경우 주식매수청구권의 행사 또한 실효됩니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본건 주식교환은 증권의 모집 또는 매출을 하지 않으므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 각 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다.

나. 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 교환대상 주주가 소유한 ㈜더존비즈온 주식은 도로니쿰㈜로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 또한, 주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 ㈜더존비즈온이 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 소각하거나, 주식교환의 대상이 되거나, ㈜더존비즈온의 완전모회사가 되는 도로니쿰㈜가 별도로 취득할 예정입니다. 주식교환 이후 ㈜더존비즈온은 도로니쿰㈜의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.다. 본건 주식교환은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음한 이사회 일자입니다.라. ㈜더존비즈온의 자기주식 2,354,110주는 주식교환일 전 소각할 예정이므로 해당 자기주식은 본건 주식교환의 대상주식에서 제외될 예정입니다.

마. ㈜더존비즈온과 도로니쿰㈜가 서면 합의로 본건 주식교환계약을 해제하는 경우 또는 기타 본건 주식교환계약에서 정하는 해제 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 해제될 수 있으며, 본건 주식교환의 효력은 소급하여 상실됩니다.

바. 완전자회사가 되는 ㈜더존비즈온의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 ㈜더존비즈온 주식의 주권실효 및 구주권 제출 공고가 이루어지게 됩니다. 이후 ㈜더존비즈온 주식은 주식교환일 2영업일 이전(2026년 6월 26일)부터 상장폐지일의 전일(2026년 7월 14일)까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지 예정일(2026년 7월 15일)에 상장폐지될 예정입니다.

사. 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2026년 4월 27일)의 전 영업일(2026년 4월 24일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 0.76% 할증한 가액을 적용하였습니다.

2) 매수예정가격 산출내역

가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 118,868원

나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 119,163원

다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 119,135원

가), 나), 다)의 산술평균가격: 119,055원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 ㈜더존비즈온과 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 도로니쿰㈜는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 도로니쿰㈜는 주식교환일에 ㈜더존비즈온의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

사. 주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령하거나 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율, 법인·개인 구분, 국적, 세법상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세 부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.

이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11%보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약 상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적

본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 도로니쿰㈜를 제외한 나머지 ㈜더존비즈온의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 도로니쿰㈜에 이전되어 ㈜더존비즈온은 도로니쿰㈜의 완전자회사가 되고, 도로니쿰㈜는 그 대가로 ㈜더존비즈온 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 120,000원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 도로니쿰㈜가 진행한 일련의 공개매수와 함께 ㈜더존비즈온 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.

나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경

도로니쿰㈜는 김용우, 신한밸류업제일차㈜, 신한더존위하고제일차㈜ 및 신한더존위하고제이차㈜의 주식매매거래, 1차 공개매수, 2차 공개매수를 통하여 ㈜더존비즈온 보통주식 26,288,572주 및 제1종우선주식 1,083,173주를 취득하였습니다. 도로니쿰㈜는 2차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 ㈜더존비즈온에 대한 주식 100%를 확보하여 완전자회사화하고, 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고자 합니다.

다. 주식교환의 가격, 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충

본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 자본시장법상 산정된 ㈜더존비즈온의 기준시가 119,099원(주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액)에 0.76%를 할증한 금액으로서, 자본시장법상 적절한 가치평가에 해당합니다. 한편, 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 주식교환 가액을 자산가치로 할 수 있으나, 외부평가기관인 한울회계법인이 평가한 ㈜더존비즈온의 자산가치는 18,265원으로서, 기준시가 119,099원이 이에 미달하지 않습니다.

한편,
본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 일련의 공개매수 가격
및 도로니쿰㈜의 지배주주로부터의 주식매매거래 가격
과 동일합니다.
법무부가 2026. 2. 25. 배포한 "기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인"("법무부 가이드라인")은 지배주주가 아닌 제3자(대표적으로 대주주 경영권 지분에 대한 주식양수, 공개매수 및 포괄적 주식교환 등을 결합하여 지분 100%를 취득하는 거래에서의 매수인)에 의한 비상장화 거래는 지배주주와 일반주주의 정보의 불균형 및 이해상충으로 인한 거래조건 불공정성에 대한 우려가 비교적 적고, 제3자가 진행하는 공개매수를 통하여 지배주주 뿐 아니라 일반주주들의 주식도 매수하는 경우 일반주주들도 경영권 프리미엄이 가산된 가격으로 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여받을 수 있으므로, 지배주주에 의한 비상장화 거래에서의 통상적인 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 나타나는 경우는 비교적 적을 것으로 보이며, 법무부 가이드라인은 원칙적으로 폐쇄기업화 거래를 그 주체가 지배주주인 경우로 상정하였다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 24면).

도로니쿰㈜는 기존 지배주주가 아닌 제3자에 해당하며, 도로니쿰㈜의 기존 지배주주로부터의 주식매매거래에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하고, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당합니다. 다만, ㈜더존비즈온은 소수주주 보호 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하여 검토를 진행하였습니다.

본건 주식교환의 대가인 주당 120,000원은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격
이며, EV/EBITDA 배수 기준 약 20.2배의 높은 배수에 해당하는 금액
으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 판단됩니다. 또한 위 주식교환 가격은 특별위원회에 자문을 제공한 외부 독립 재무자문사인 삼일회계법인이 이익접근법 및 시장접근법 등 다양한 평가방법으로 산정한 적정가격의 범주 내에서도 상단에 위치하는 가격에 해당하므로 소수주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
삼일회계법인의 평가방법과 관련한 구체적인 내용은 하기 18. 라. 4) 특별위원회 활동 중 거래조건에 대한 공정성에 대한 검토 내용 및 18. 마. 2) 특별위원회의 독립된 외부 재무전문가 활동 내역 기재 내용을 참고 부탁드립니다.㈜더존비즈온 특별위원회는 2026년 4월 22일 특별위원회 회의를 개최하여 본건 주식교환에 대하여 검토하였고, 아래 내용을 2026년 4월 27일 ㈜더존비즈온 이사회에 보고하였습니다. 특별위원회는 위 주당 교환가액 120,000원은 (1) 경영권 프리미엄이 가산되어 거래된, 종전 최대주주 사이의 주식매매계약상의 거래단가와도 일치하며, (2) 공개매수 가격과도 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동되었다고 보기는 어려우므로, 공개매수 가격과 본건 주식교환 가격을 달리할 이유는 없어 보인다고 판단하였습니다. 또한, (3) 주식교환 가격은 자본시장법에 따라 산정되어야 하는데, 해당 가격은 자본시장법이 정한 범위 내에 있으며, (4) 삼일회계법인이 산정한 가치에 비추어도 가격의 공정성이 충족된다고 판단하였습니다. ㈜더존비즈온 이사회는 2026년 4월 27일 위 내용을 수용하여 본건 주식교환을 위한 주식교환계약 체결을 승인하였습니다.참고로, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화를 위하여 공개매수 후 진행되는 현금교부형 주식교환의 경우 공개매수와 현금교부형 주식교환이 근접한 시점에 이루어짐에도 불구하고 교환가액이 공개매수 가격보다 더 낮은 경우에는 현금교부형 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받게 되고, 따라서 회사의 이사는 현금교부형 주식교환의 시점이나 조건 결정시 교환가액이 적어도 공개매수 가격과 동등한 수준이 될 수 있도록 하는 방안을 신중히 검토할 필요가 있다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 28면). ㈜더존비즈온의 특별위원회 및 이사회는 전체 주주간 형평성을 고려하고, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동되었다고 보기는 어렵다는 점을 고려하여 도로니쿰㈜의 공개매수와 바로 이어서 진행되는 본건 주식교환의 교환가액을 공개매수가와 동등하게 적용하였습니다.총주주의 이익 보호 및 이해상충 관련 검토를 위하여 ㈜더존비즈온 특별위원회 및 이사회가 공개매수 및 본건 주식교환에 대하여 검토한 내역은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
의안 및 논의내용
주요 내용

이사회
2026년 3월 17일
거래구조 검토를 위한 특별위원회 구성의 건
- 회사에 대한 공개매수 및 공개매수 이후 포괄적 주식교환 등 상장폐지를 위한 일련의 후속 거래("본건 거래")와 관련하여, 본건 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적법성 등에 대한 검토를 위하여 본건 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사들 전원을 위원으로 하는 특별위원회를 구성함.- 위원: 사외이사 이철희 및 사외이사 장혁재로 구성함.- 권한: 특별위원회는 이사회의 최종적인 의사결정을 자문하는 역할을 수행함. 명확히 하면, 본건 거래에 관한 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 자문기구로서 기능하며, 본건 거래에 대한 거부 권한이나 직접적인 교섭 권한은 보유하지 않음.

특별위원회(1차)
2026년 3월 17일
(1) 특별위원회 위원장 선임의 건, (2) 재무 자문사 선임의 건, (3) 법률 자문사 선임의 건
- 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 이철희를 선임함.- 본건 거래는 총주주의 이익을 보호할 필요성이 높은 폐쇄기업화거래로서 법무부 가이드라인을 준수하면서 진행할 필요가 있고, 이를 위하여 외부 전문가인 재무 자문사 및 법률 자문사를 선임하여 전문적인 의견을 제공받을 필요가 있음. 회사 및 회사의 경영진 등으로부터 독립성을 갖춘 삼일회계법인을 재무 자문사로, 법무법인 린을 법률 자문사로 선임함.

이사회
2026년 3월 26일
특별위원회 위원 선임의 건 등
- 이사회는 기존 사외이사의 사임 및 신규 사외이사의 선임에 따라 특별위원회의 위원으로서 장근배, 이춘수, 손부한 사외이사를 신임 위원으로 선임함.

특별위원회(2차)
2026년 3월 26일
(1) 특별위원회 운영 보고의 건, (2) 특별위원회 위원장 선임의 건
- 신임 특별위원회 위원은 회사 담당자로부터 1차 특별위원회의 안건 및 주요 내용을 보고받고, 향후 예정된 일정을 보고 받음.- 신임 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 장근배를 선임함.

특별위원회(3차)
2026년 4월 9일
공개매수에 대한 적정성 검토 및 의견표명의 건
- 특별위원회는 재무 자문사인 삼일회계법인 및 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 공개매수의 적정성 관련 검토결과를 보고받음.- 특별위원회는 회사의 최대주주가 진행하고 있는 공개매수는 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하고, 이에 따라 이사회에 공개매수에 대한 찬성의 취지로 의견표명을 할 것을 권고하는 결의를 함.

이사회
2026년 4월 14일
공개매수에 대한 의견표명의 건

- 이사회는 특별위원회의 공개매수에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 공개매수에 대하여 찬성 의견을 표명하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.1) 목적의 정당성과 관련하여, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음.다음, (2) 조건의 공정성과 관련하여, 공개매수가격 120,000원은 공개매수자인 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 2025년 11월 6일 체결한 주식매매계약의 가격 및 2026년 2월 23일부터 2026년 3월 24일간 이루어진 선행 공개매수의 가격과 동일하게 책정되어 공정한 프리미엄 배분이 이루어졌으며, 아울러, 삼일회계법인의 주식가치 산정결과에 따르면, 위 가격은 이익접근법 및 시장접근법에 따른 합리적인 가치범위 내에 있거나 이를 상회하는 수준으로 보여진다는 점을 고려하였음. 또한, 위 가격은 제1차 공개매수 신고 전 영업일 직전 3개월(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중평균 주가대비 약 32.3%가 할증된 가격으로, 최근 유사 상장폐지 사례들의 평균 할증률(19.7%)을 상회하는 등 주주들에게 유리한 회수 기회를 제공하는것으로 판단하였음. 또한, (3) 절차의 적절성의 관점에서, 공개매수는 거래 절차의 측면에서도 자본시장법상의 법정요건을 모두 충족하고 있는 것으로 파악하였음.- 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 공개매수가 회사의 기업가치 제고에 부합하고 주주들에게 공정하고 합리적인 투자 회수 기회를 제공한다고 판단하였음(의견표명서의 보다 구체적인 내용은 2026. 4. 15.자 공개매수에 대한 의견표명서 공시 참조).

특별위원회(4차)
2026년 4월 22일
주식교환에 대한 적정성 검토의 건
- 특별위원회는 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 주식교환 절차에 대한 검토 내용을 보고받고, 한울회계법인으로부터 평가의견서 초안 및 그 내용에 대하여 보고 받음.- 특별위원회는 본건 주식교환에 대하여 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하였음.

이사회
2026년 4월 27일
주식교환계약서 체결 승인의 건 등
- 이사회는 특별위원회의 본건 주식교환에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 주식교환계약서 체결을 승인하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.(1) 목적의 정당성과 관련하여, 본건 주식교환은 공개매수의 연장선상에서 추진되는 거래로, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음. (2) 조건의 공정성과 관련하여, 주당 교환가액 120,000원은 경영권 프리미엄이 가산되어 거래된, 도로니쿰과 종전 최대주주 사이의 주식매매계약상의 거래단가와도 일치함. 그리고, 최근에 실시한 2차례의 공개매수 가격과도 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동 되었다고 보기는 어려우므로, 공개매수 가격과 본건 주식교환가격을 달리할 이유는 없어 보임. 한편, 주식교환 가격은 자본시장법에 따라 산정되어야 하는데, 한울회계법인의 도로니쿰 및 더존비즈온에 대한 가치평가는 적절하다고 판단하였음. 다만, 본건 주식교환은 현금교부형으로 진행되므로 더존비즈온의 가치평가가 중요한데, 1주당 120,000원은 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 0.76% 할증한 것으로 자본시장법이 정한 범위 내에 있음. 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달한다면 주식교환 가격은 자산가치를 기준으로 할 수 있으나, 한울회계법인의 가치평가보고서에 따를 때 자산가치는 기준시가보다 상당히 낮음. 이에 더하여, 공개매수 관련하여 삼일회계법인이 산정한 가치에 비추어도 가격의 공정성은 충족되고, 마지막으로 해당 금액은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격으로서 객관적인 시장 지표상으로도 소수주주들에게 유리하게 산정되었다고 판단할 수 있음.(3) 절차의 적절성절차의 적절성의 관점에서도, 법률 자문사에서 관련 일정의 초안을 검토하여 적절하다고 판단하였는바, 향후 절차가 관련 일정대로 진행된다면 절차의 적절성도 충족됨.

한편, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화 거래 관련 공정성 강화 조치와 관련하여, 일부 국가에서 요구하고 있는 이른바 "이해관계가 없는 주주의 승인(disinterested shareholders' approval) 또는 소수주주의 다수결(majority of minority)" 제도를 검토하며, 이에 따라 해당 거래에 이해관계가 없는 주주들이 보유한 의결권의 과반수 찬성을 거래의 조건으로 정하는 것에 대하여도 검토하고 있는데, (1) 이를 시행하면 일부 주주들이 거래에 관한 결정권 내지 거부권을 갖게 되는데, 이는 지분적 권리에 비하여 불비례적으로 큰 힘을 행사하는 것으로서 주주평등원칙에 반하는 측면이 있으며, 일부 주주들이 이를 남용하면 회사와 전체 주주에 유익한 거래를 하지 못하게 되는 등의 부작용이 발생할 수 있으며, (2) 상법상 소수주주의 다수결 승인을 구현할 방법이 없다는 등의 이유로 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기는 어렵다고 설명하고 있습니다.

다만 위와 같은 제도를 직접적으로 시행하지 않더라도 소수주주의 과반수가 자발적으로 거래에 참여하였는지 여부를 거래의 공정성 판단시 참고할 수 있는데, 도로니쿰㈜는 종전 지배주주로부터 지분을 매수하며 동시에 같은 가격으로 공개매수를 진행하였고, 결과적으로 대부분의 소수주주가 그 지분을 매도(주식매매거래로 거래된 지배주주 등 지분 및 자기주식을 제외한 주식 중 90.4%가 공개매수에 응하였음)하였다는 점을 고려하면, 이 관점에서도 거래조건이 소수주주들의 입장에서도 합리적이라는 판단을 받았다고 볼 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환에 대한 이사회 결의 및 본 주요사항보고서 최초 공시 다음 거래일부터 도로니쿰㈜의 최대주주인 Doronicum Singapore, LP는 2026. 4. 27. 공시한 '투자판단 관련 주요경영사항'(제목: 당사 발행 보통주에 대한 매수 추진의 건)의 내용대로 주식교환 가액과 동일한 가격인 주당 120,000원에 장내에서 상시매수를 진행하여 소수주주가 장내에서도 주당 120,000원에 지분 매각 기회를 부여하고 있습니다. 2026년 5월 15일 공시된 도로니쿰㈜의 주식등의대량보유상황보고서 공시에 따르면, 도로니쿰㈜ 및 Doronicum Singapore, LP는 합하여 ㈜더존비즈온의 발행주식총수의 약 96.92% 지분을 보유하고 있습니다.

이를 종합하면 본건 주식교환을 포함한 비상장사화 거래는 관련 법령상 절차 및 법무부 가이드라인을 준수하고 소수주주의 직접 손해가능성을 최소화하는 방식으로 진행되고 있습니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치

앞서 언급한 바와 같이, 도로니쿰㈜의 기존 지배주주 등으로부터의 본건 주식매매계약에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하며, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당하므로, 지배주주의 비상장화 거래에서 발생하는 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 없는 거래에 해당합니다. 다만, ㈜더존비즈온은 본건 주식교환과 관련하여 주주 간 이해상충에 대하여 검토하고 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하였습니다.
1) 특별위원회의 권한, 설치 방식 및 시기
㈜더존비즈온 이사회는 2026년 3월 17일자 이사회에서 특별위원회 설치를 결의하며, 본건 주식교환 및 폐쇄기업화 거래에 관한 최종적인 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 임의적 자문기구로서 기능함을 명확히 하였습니다.
특별위원회 설치 시 ㈜더존비즈온은 공개매수의 후속거래로서 본건 주식교환 거래의 진행에 대하여 검토를 진행하고 있었습니다.
2) 특별위원회의 독립성 및 전문성특별위원회는 최초 사외이사 2인으로 구성되었으나, 특별위원회는 2026년 3월 26일 기존 사외이사들이 사임하고 새로운 사외이사 3인(장근배, 이춘수, 손부한)이 선임됨에 따라 새로운 사외이사들로 재구성되었습니다. 기존 사외이사들과 새로운 사외이사 3인 모두 상장회사 사외이사 결격사유가 없습니다. 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 ㈜더존비즈온에 대하여 일체의 주식 소유 관계가 없고, 본건 주식교환에 대하여 어떠한 이해관계도 없다는 점을 확인하였습니다. 법무부 가이드라인 역시 사외이사가 특별위원회 구성원으로서 적절하다는 점을 명시하고 있고, 독립성 측면에서 사외이사들은 특별위원회 위원으로서 그 자격이 충분한 것으로 판단하였습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

2.
최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속

3.
최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

4.
이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속

5.
회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

6.
회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

7.
회사의 이사 또는 집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자

8.
1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 상법 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
회사의 최대주주 및 의 특수관계인

10.
회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
회사의 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자

13.
최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 해당 회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

14.
최근 사업연도 중 회사와 회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

15.
최근 사업연도 중 회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

16.
회사 정기주주총회일 현재, 회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

17.
회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

18.
회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자

19.
회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

20.
회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

21.
회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

22.
회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자

23.
회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자

24.
회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

전문성과 관련하여,
법무부 가이드라인은 특별위원회의 위원은 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 설명하고 있습니다. 법무부 가이드라인이 특별위원회 위원의 전문성에 대한 구체적으로 요건 등을 설명하고 있지는 않으나, 재무전문가, 법률전문가 그 외 M&A/전략 전문가, 회사의 사업에 대한 이해가 높은 산업전문가 등이 고려가 될 수 있을 것으로 판단됩니다.사외이사 3인은 각각 재무, 법무, 전략 분야에서 전문성 및 주요경력을 갖춘 인력들로서 본건 주식교환을 검토하기 위한 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.
장근배 위원은 재무전문가(공인회계사)로서 현재 회계학 교수로 재직 중에 있으며, 본건 주식교환의 가치 산정 관련 적정성 등에 대하여 판단할 수 있는 재무 분야 전문성을 가지고 있습니다. 이춘수 위원은 다년간 판사 및 변호사로 근무한 법률전문가로서 본건 주식교환의 절차 등에 대하여 판단할 수 있는 법률 분야 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 손부한 위원은 Salesforce Korea에서 다년간 근무한 전략 전문가로서 본건 거래의 목적 및 효과에 대해서 구체적으로 검토할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다.

성명
전문 분야
주요경력(현직포함)

장근배
재무
고려대학교 경영학 학사, University of Chicago MBA, 서울과학종합대학원 경영학 박사, 공인회계사前 eBay Asia Pacific Regional Financial Controller / eBay Korea CFO前 두산인프라코어 건설기계부문 CFO前 두산밥캣 CFO/Strategic Programs/Advisory現 한동대학교 경영경제학부 회계학 교수

이춘수
법무
서울대학교 공과대학 공학사, 고려대학교 법학석사, University of California, Berkeley School of Law (LL.M.)前 서울중앙지방법원 판사前 김.장 법률사무소 변호사前 대한변호사협회 제51, 52대 법제위원장前 IBA(Internation Bar Association, 국제변호사협회) Council Member現 법무법인 LX 대표변호사

손부한
전략
서울대학교 공과대학 학사, 연세대학교 MBA前 Accenture Senior Manager前 SAP Korea Vice President前 Akami Korea Country Manager前 Salesforce Korea Country Manager現 Salesforce Korea Senior Advisor

4) 특별위원회 활동
특별위원회는 2026년 3월 26일 회의를 개최하여 신임 위원장(장근배)을 선임하고, 기존 사외이사들로부터 특별위원회 설치 이래 운영 경과의 상세 내용을 충실하게 보고받는 한편, 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린의 검토 일정, 그 검토의 결과물인 평가보고서 및 의견서의 특별위원회에 대한 제출 일정, 해당 내용에 대한 보고 일정 등을 정하였습니다.특별위원회는 2026년 4월 9일자로 개최된 회의에서 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린으로부터 가치산정보고서 및 법률검토 의견서에 대한 내용을 보고받았고, 이를 기초로 공개매수 및 폐쇄기업화 거래에 관한 검토를 진행하였습니다. 위원 전원의 만장일치로 도로니쿰㈜가 ㈜더존비즈온의 보통주식에 대하여 진행한 2차 공개매수가 상법상 이사의 주주충실 의무관점에서 정당성, 공정성, 적절성을 모두 갖춘 것으로 판단하고, 이사회가 2차 공개매수에 대하여 찬성의견을 표명하고 주주들에게 응모를 권장하는 내용의 의견표명서를 공시할 것을 권고하였습니다. 이에 ㈜더존비즈온의 이사회는 2026년 4월 14일 이사회를 개최하여 특별위원회의 검토내용에 대하여 보고받고, 2차 공개매수에 대하여 찬성의견을 표명하고 주주들에게 응모를 권장하는 내용의 의견표명을 하기로 결의하였습니다(2026년 4월 15일자 더존비즈온의 공개매수에 관한 의견표명서 공시 참조).

이어서, 특별위원회 위원 사외이사 3인(위원장 장근배, 위원 이춘수, 위원 손부한)은 2026년 4월 22일 개최된 특별위원회에서 본건 주식교환에 대하여 검토하였으며, 본건 주식교환의 조건 및 절차가 상법상 이사의 전체 주주에 대한 충실의무 관점에서 정당성, 공정성, 적절성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다. 본건 주식교환계약 체결에 대한 ㈜더존비즈온 이사회의 승인은 특별위원회의 보고 내용을 고려하여 진행된 것입니다.특별위원회의 구체적인 검토 내용은 다음과 같습니다.

(1) 거래 목적의 정당성

본건 주식교환은 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단함. 특히, (주)더존비즈온은 IT/소프트웨어 관련 사업을 영위하는 회사로서, 본건 주식교환 이후 단독 주주의 주도로 신속하고 유연한 의사결정 체계를 구축하고, 급변하는 IT/소프트웨어 산업 환경 변화에 신속하고 유연하게 대응할 수 있게 됨. 또한, 상장 유지에 따른 관리 비용(공시 및 강화된 감사 절차에 수반되는 비용)을 절감하여 사업 본연의 경쟁력 제고에 투입할 수 있음은 물론, 중장기적인 투자 및 비전이 필요한 IT/소프트웨어 산업에서 단기간의 실적 향상을 위한 전략에 집중하는 대신, 신기술 투자 및 신규 플랫폼 개발 등 중장기적인 지속 가능한 성장 전략을 도입하여 추진할 수 있게 됨.

(2) 거래 조건의 공정성

공개매수가격 및 본건 주식교환의 주당 교환가액 120,000원은 최대주주의 공개매수 가격과 일치하고, 최대주주가 전 최대주주인 김용우 등과 체결한 주식매매계약상의 거래단가와도 일치함. 최대주주간의 경영권 지분 거래에는 경영권 프리미엄이 가산되어 일반 시장가보다 높은 가격이 형성되는 것이 일반적이고, 최대주주와 동일한 거래가격으로 공개매수가격을 설정하였다는 점에서 소수주주의 이익을 충분히 보호한 것으로 판단됨. 또한, 1차 공개매수가 시작된 2026년 2월 23일부터 2차 공개매수에 이어 본건 주식교환이 이루어지는 시점까지 3개월이 채 되지 않고 그 사이에 ㈜더존비즈온의 근본적인 가치에 영향을 줄 만한 사건은 발생하지 않았으며, ㈜더존비즈온의 2026년 2월 23일 기준 종가 118,600원과 2026년 4월 24일 기준 종가 119,000원에 거의 차이가 없다는 점을 고려하면 공개매수가격과 본건 주식교환의 가격을 일치시킬 합리적 필요가 있는 것으로 판단됨. 즉, 공개매수가격과 본건 주식교환의 가격을 달리 정할 특별한 사유는 없는 것으로 판단됨.삼일회계법인의 가치평가보고서에 의하면, 삼일회계법인은 이익접근법과 시장접근법을 이용하여 ㈜더존비즈온의 가치를 산정하였음. 이익접근법에 따른 가치평가 절차로서 1) ㈜더존비즈온 및 산업을 분석하고 2) 이를 기초로 미래 5년 동안의 현금흐름을 추정하며 3) 별도 추정한 할인율(유사 상장회사를 선정 후 가중평균자본비용 8.6%를 산정함) 및 영구성장률(1%)을 적용하여 4) 지분가치를 산정하였음. 그 결과 이익접근법에 따른 주당 가치는 시나리오별로 최저 64,426원에서 최대 139,995원의 범위
를 형성하였음. 시장접근법에 따른 가치평가 절차로서 1) 산업, 지역을 고려하여 최근 약 10년간 진행된 M&A 거래의 리스트를 선정하고 2) ㈜더존비즈온의 규모를 고려하여 그 중 거래가격이 USD 50,000,000 이상인 리스트를 선정하였으며 3) 그 중 기업용 ERP 및 관련 솔루션의 제공을 주요사업으로서 영위하지 않는 회사, 재무정보가 조회되지 않는 거래사례를 제외하고 기타 거래 유사성이 높은 1개 거래사례를 추가하여 최종적으로 6개 거래사례를 선정하였음.
해당 거래사례의 EV/EBITDA 배수 및 유사 상장회사 10개사의 EV/EBITDA 배수를 기초로 시장접근법에 따른 가치평가를 수행하였고, 그 결과 주당 가치는 39,726원에서 126,311원의 범위를 형성하였음. 시나리오의 최대치는 공개매수 가격을 일부 상회하나, 이는 낙관적인 사업 성과와 유리한 외부 변수를 전제로 한 수치로 판단되며 공개매수 가격인 120,000원은 위와 같이 산정된 적정 범위 내에서도 상단에 위치하는 가격에 해당하는 합리적인 수준이고, 소수주주들 역시 만족할 만한 가격으로 판단됨.또한, 한울회계법인이 제시한 자본시장법상 주식교환 비율의 적정성과 관련한 가치평가보고서 초안을 검토하였고, 본건 주식교환의 가격인 120,000원이 주식교환에 대한 이사회 결의의 직전 영업일인 2026년 4월 24일을 기준으로 산정한 기준시가의 상하 10% 이내의 범위에 있다면 공정한 가격에 해당할 것으로 판단함. 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달한다면 주식교환 가격은 자산가치를 기준으로 할 수 있으나, 한울회계법인의 가치평가보고서 초안상 자산가치는 기준시가보다 상당히 낮음.한편, 공개매수가격은 제1차 공개매수 직전영업일(2026년 2월 20일) 종가(금 96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월 동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,519원)에 32.6%, 직전 2개월 동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,624원)에 32.4%, 직전 3개월 동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격임. 이러한 점을 고려하면 공개매수 가격 및 본건 주식교환의 가격은 객관적인 시장 지표상으로도 소수주주들에게 유리하게 산정되었다고 판단됨.(3) 거래 절차의 적정성

㈜더존비즈온은 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 주식교환을 검토하도록 하였고, 외부 독립 자문사 삼일회계법인 및 법무법인(유) 린으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨. 특히 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실하게 이행하였음.

특별위원회의 회의 및 관련 이사회 회의의 주요 내용은 다음을 참고 부탁드립니다.

구분
개최일자
의안 및 논의내용
주요 내용

이사회
2026년 3월 17일
거래구조 검토를 위한 특별위원회 구성의 건
- 회사에 대한 공개매수 및 공개매수 이후 포괄적 주식교환 등 상장폐지를 위한 일련의 후속 거래("본건 거래")와 관련하여, 본건 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적법성 등에 대한 검토를 위하여 본건 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사들 전원을 위원으로 하는 특별위원회를 구성함.- 위원: 사외이사 이철희 및 사외이사 장혁재로 구성함.- 권한: 특별위원회는 이사회의 최종적인 의사결정을 자문하는 역할을 수행함. 명확히 하면, 본건 거래에 관한 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 자문기구로서 기능하며, 본건 거래에 대한 거부 권한이나 직접적인 교섭 권한은 보유하지 않음.

특별위원회(1차)
2026년 3월 17일
(1) 특별위원회 위원장 선임의 건, (2) 재무 자문사 선임의 건, (3) 법률 자문사 선임의 건
- 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 이철희를 선임함.- 본건 거래는 총주주의 이익을 보호할 필요성이 높은 폐쇄기업화거래로서 법무부 가이드라인을 준수하면서 진행할 필요가 있고, 이를 위하여 외부 전문가인 재무 자문사 및 법률 자문사를 선임하여 전문적인 의견을 제공받을 필요가 있음. 회사 및 회사의 경영진 등으로부터 독립성을 갖춘 삼일회계법인을 재무 자문사로, 법무법인 린을 법률 자문사로 선임함.

이사회
2026년 3월 26일
특별위원회 위원 선임의 건 등
- 이사회는 기존 사외이사의 사임 및 신규 사외이사의 선임에 따라 특별위원회의 위원으로서 장근배, 이춘수, 손부한 사외이사를 신임 위원으로 선임함.

특별위원회(2차)
2026년 3월 26일
(1) 특별위원회 운영 보고의 건, (2) 특별위원회 위원장 선임의 건
- 신임 특별위원회 위원은 회사 담당자로부터 1차 특별위원회의 안건 및 주요 내용을 보고받고, 향후 예정된 일정을 보고 받음.- 신임 특별위원회 위원장으로 특별위원회 위원 장근배를 선임함.

특별위원회(3차)
2026년 4월 9일
공개매수에 대한 적정성 검토 및 의견표명의 건
- 특별위원회는 재무 자문사인 삼일회계법인 및 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 공개매수의 적정성 관련 검토결과를 보고받음.- 특별위원회는 회사의 최대주주가 진행하고 있는 공개매수는 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하고, 이에 따라 이사회에 공개매수에 대한 찬성의 취지로 의견표명을 할 것을 권고하는 결의를 함.

이사회
2026년 4월 14일
공개매수에 대한 의견표명의 건

- 이사회는 특별위원회의 공개매수에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 공개매수에 대하여 찬성 의견을 표명하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.1) 목적의 정당성과 관련하여, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음.다음, (2) 조건의 공정성과 관련하여, 공개매수가격 120,000원은 공개매수자인 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 2025년 11월 6일 체결한 주식매매계약의 가격 및 2026년 2월 23일부터 2026년 3월 24일간 이루어진 선행 공개매수의 가격과 동일하게 책정되어 공정한 프리미엄 배분이 이루어졌으며, 아울러, 삼일회계법인의 주식가치 산정결과에 따르면, 위 가격은 이익접근법 및 시장접근법에 따른 합리적인 가치범위 내에 있거나 이를 상회하는 수준으로 보여진다는 점을 고려하였음. 또한, 위 가격은 제1차 공개매수 신고 전 영업일 직전 3개월(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중평균 주가대비 약 32.3%가 할증된 가격으로, 최근 유사 상장폐지 사례들의 평균 할증률(19.7%)을 상회하는 등 주주들에게 유리한 회수 기회를 제공하는것으로 판단하였음. 또한, (3) 절차의 적절성의 관점에서, 공개매수는 거래 절차의 측면에서도 자본시장법상의 법정요건을 모두 충족하고 있는 것으로 파악하였음.- 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 공개매수가 회사의 기업가치 제고에 부합하고 주주들에게 공정하고 합리적인 투자 회수 기회를 제공한다고 판단하였음(의견표명서의 보다 구체적인 내용은 2026. 4. 15.자 공개매수에 대한 의견표명서 공시 참조).

특별위원회(4차)
2026년 4월 22일
주식교환에 대한 적정성 검토의 건
- 특별위원회는 법률 자문사인 법무법인 린으로부터 주식교환 절차에 대한 검토 내용을 보고받고, 한울회계법인으로부터 평가의견서 초안 및 그 내용에 대하여 보고 받음.- 특별위원회는 본건 주식교환에 대하여 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성이 갖추어진 거래로 판단하였음.

이사회
2026년 4월 27일
주식교환계약서 체결 승인의 건 등
- 이사회는 특별위원회의 본건 주식교환에 대한 검토 결과를 보고 받고, 검토 후 특별위원회의 의견을 수용하여 주식교환계약서 체결을 승인하기로 함. 특별위원회의 보고 내용은 다음과 같음.(1) 목적의 정당성과 관련하여, 본건 주식교환은 공개매수의 연장선상에서 추진되는 거래로, 비상장사화를 통해 경영 효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하기 위한 것으로 그 목적이 정당한 것으로 판단하였음. (2) 조건의 공정성과 관련하여, 주당 교환가액 120,000원은 경영권 프리미엄이 가산되어 거래된, 도로니쿰과 종전 최대주주 사이의 주식매매계약상의 거래단가와도 일치함. 그리고, 최근에 실시한 2차례의 공개매수 가격과도 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 가치가 변동 되었다고 보기는 어려우므로, 공개매수 가격과 본건 주식교환가격을 달리할 이유는 없어 보임. 한편, 주식교환 가격은 자본시장법에 따라 산정되어야 하는데, 한울회계법인의 도로니쿰 및 더존비즈온에 대한 가치평가는 적절하다고 판단하였음. 다만, 본건 주식교환은 현금교부형으로 진행되므로 더존비즈온의 가치평가가 중요한데, 1주당 120,000원은 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 0.76% 할증한 것으로 자본시장법이 정한 범위 내에 있음. 자본시장법상 기준시가가 자산가치에 미달한다면 주식교환 가격은 자산가치를 기준으로 할 수 있으나, 한울회계법인의 가치평가보고서에 따를 때 자산가치는 기준시가보다 상당히 낮음. 이에 더하여, 공개매수 관련하여 삼일회계법인이 산정한 가치에 비추어도 가격의 공정성은 충족되고, 마지막으로 해당 금액은 1차 공개매수 직전 영업일(2026년 2월 20일) 종가(96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,519원) 대비 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,624원) 대비 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격으로서 객관적인 시장 지표상으로도 소수주주들에게 유리하게 산정되었다고 판단할 수 있음.(3) 절차의 적절성절차의 적절성의 관점에서도, 법률 자문사에서 관련 일정의 초안을 검토하여 적절하다고 판단하였는바, 향후 절차가 관련 일정대로 진행된다면 절차의 적절성도 충족됨.

마. 독립적 외부전문가의 검토
1) 특별위원회의 외부전문가 선임 현황
㈜더존비즈온 특별위원회는 특별위원회의 전문성을 보강하기 위하여 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가를 아래와 같이 선임하였습니다.

기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된 주요업무
계약기간
비용

삼일회계법인
2026. 3. 19.
특별위원회
회사(주식)의 가치 산정
2026. 3. 20. ~ 2026. 4. 9.
100백만원

법무법인(유) 린
2026. 3. 19.
특별위원회
이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문
2026. 3. 19. ~ 2027. 2. 28.
50백만원

특별위원회는 (주)더존비즈온 외부감사인 선임 이력, (주)더존비즈온의 지배주주와의 관계, 본건 주식교환과의 이해관계 등을 고려하여 각 외부 자문사가 독립성을 갖추고 있는지 면밀히 검토하였고 결론적으로 그 독립성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 또한, 각 자문사가 전문성을 갖추고 있는지 검토하였습니다. 재무 자문사의 경우 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력, 제안서에 기재된 자문 인력들의 이력이 충분한지 검토하였고, 결론적으로 삼일회계법인은 국내 최대 규모의 회계법인으로서 본건 주식교환에 자문을 제공한 인력의 전문성이 충분한 것으로 판단하였습니다. 법무 자문사의 경우 법무법인(유) 린은 국내 유수의 로펌으로서 M&A, 기업지배구조 개편 등에 대한 다양한 실적을 보유하고 있고 본건 주식교환에 법률 자문을 제공하기에 충분한 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.
<삼일회계법인 선임 관련 고려 내용(특별위원회 의사록 발췌)>- 본건 회계법인은 회사의 회계감사인이 아님.- 본건 회계법인은 회사의 경영진과 이해관계가 없음.- 본건 회계법인은 도로니쿰 주식회사의 감사인이 아님.- 본건 회계법인은 본건 주식매매계약 체결 과정에서 도로니쿰 주식회사를 지배하는 EQT를 위해 재무 자문을 제공한 바 있으나, 이해 상충을 방지하기 위하여 특별위원회를 위해 별도의 담당 팀을 구성해서 기존 담당 부서와 정보 교류를 엄격하게 차단할 예정임.- 본건 회계법인은 다양한 재무 자문 경험이 풍부함.

<법무법인(유) 린 선임 관련 고려 내용(특별위원회 의사록 발췌)>- 본건 법무법인은 본건 공개매수 및 본건 거래의 과정에서 도로니쿰 주식회사 또는 회사에게 법률 자문을 제공하는 법인이 아님.- 본건 법무법인은 회사의 경영진 및 도로니쿰 주식회사와 이해관계가 없음.- 본건 법무법인은 국내 회사법 관련 다양한 법률 자문 경험이 충분함.
2) 특별위원회의 독립된 외부 재무전문가 활동 내역독립된 외부전문가로서 삼일회계법인은 본건 주식교환에 대하여 검토를 한 후, 공개매수가격 및 본건 주식교환의 주당 교환가액 120,000원의 적정성과 관련하여 이익접근법 및 시장접근법을 활용하여 가치평가를 수행하였습니다. 이익접근법의 경우 두 가지 case로 나누어 (i) ㈜더존비즈온의 경영진으로부터 제공받은 사업계획을 바탕으로 가치를 검토하고, (ii) 제공받은 사업계획상 이익구조는 유지하되 불확실성이 높은 일부 추정 및 가정을 조정한 사업계획을 구성하여 비교 검토를 수행하였습니다. 시장접근법의 경우 유사상장기업을 바탕으로 추정하는 guideline public company method 및 거래사례를 활용하는 guideline transaction
method를 각 수행하고, EV/EBITDA 배수를 활용하였습니다. 검토 결과 이익접근법에 따른 주당 가치는 시나리오별로 최저 64,426원에서 최대 139,995원의 범위를 형성하였으며, 시장접근법에 따른 주당 가치는 39,726원에서 126,311원의 범위를 형성하였습니다.
보다 구체적인 가치평가 방법은 다음 내용을 참고 부탁드립니다.(1) 이익접근법- 추정기간: 2026년~2030년까지의 현금흐름을 할인하여 평가- 영구성장률은 국내 GDP 성장률을 고려하여 1% 적용- 가중평균자본비용(WACC)은 주산업 및 사업내용의 유사성을 고려하여 최종적으로 총 12개 회사를 선정하였으며, 8.6%를 base case로 적용함. - Case 1은 경영진으로부터 제공받은 사업계획을 바탕으로 가치를 검토하였고, Case 2는 제공받은 사업계획상 이익구조는 유지하되 불확실성이 높은 일부 추정 및 가정을 조정(각 사업부의 신규 고객 성장률 전망을 사업계획의 50% 수준으로 조정, ONE AI 매출 성장률을 사업계획의 50% 수준으로 조정, 나머지 사항은 동일)한 사업계획을 적용함.- 위 WACC 8.6% 및 영구성장률 1.0%를 기준으로 +- 1.0%p를 적용한 결과 Case 1은 주당 가치 기준 약 85,570원에서 최대 139,995원, Case 2는 주당 가치 기준 약 64,426원에서 최대 103,010원으로 추정됨.(2) 시장접근법(guideline public company method, GPCM)- 유사 상장회사 10개사를 선정하여 EV/EBITDA 배수 범위(1st quartile, median, 3rd quartile)를 산출한 후, 이에 ㈜더존비즈온의 재무정보를 반영하여 총 지분가치 산출- 산정 결과 주당 가치 기준 약 39,726원에서 최대 109,316원으로 추정됨.(3) 시장접근법(guideline transaction method, GTM)- ㈜더존비즈온 소속 산업을 고려하여 M&A 거래의 리스트를 선정하고, 사업규모를 고려하여 거래가격이 USD 50,000,000 이상인 거래 중 기업용 ERP 및 관련 솔루션의 제공을 주요사업으로서 영위하지 않는 회사, 재무정보가 조회되지 않는 거래사례를 제외하여 총 6개 거래사례를 확인하여 EV/EBITDA 배수 범위(1st quartile, median, 3rd quartile)를 산출한 후, 이에 ㈜더존비즈온의 재무정보를 반영하여 총 지분가치 산출- 산정 결과 주당 가치 기준 약 103,996원에서 최대 126,311원으로 추정됨.<삼일회계법인의 가치산정보고서(발췌)>

Result of value analysis이익접근법 Equity value per share (KRW)Case 1: Lower 85,570, Base 105,630, Upper 139,995Case 2: Lower 64,426, Base 78,433, Upper 103,010시장접근법 Equity value per share (KRW)GPCM: Lower 39,726, Base 69,504, Upper 109,316GTM: Lower 103,996, Base 118,354, Upper 126,311

㈜더존비즈온 특별위원회가 재무 자문사로 선임한 삼일회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
삼일회계법인

회사에 요구한 정보
회사소개자료, 과거 재무제표, 명세서, 중장기사업계획, 조직도, 인원계획, 차입내역, 유사상장회사리스트, 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
5명

업무수행시간
2026년 3월 20일 ~ 2026년 4월 9일 / 457시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님(자본시장법상 교환가격의 적정성에 대한 외부평가는 한울회계법인이 수행)

㈜더존비즈온 특별위원회가 재무 자문사로 선임한 삼일회계법인의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
활동내역

2026. 3. 20. ~ 3. 25.

- ㈜더존비즈온("대상회사")의 총주주지분가치에 대한 내부참고목적의 가치산정 용역계약 체결

- 대상회사의 가치산정에 적용할 산정방법에 대한 검토 및 자료요청- 대상회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청- 대상회사에 대한 유사회사 선정 검토

2026. 3. 26.
- 대상회사 가치산정을 위하여 준비중인 산정방법에 대한 특별위원회 보고- 산정방법, 업무수행절차 및 진행일정에 관한 질의응답

2026. 3. 27. ~ 4. 8.
- 사업계획에 근거한 추정현금흐름 검토 및 실무진 인터뷰 진행- 할인율 및 성장률 가정에 대한 검토- 이익접근법을 적용한 추정된 현금흐름을 할인법을 이용하여 현재가치로 산정한 가치산정- 유사상장회사 또는 유사거래사례를 통하여 시장접근법을 적용한 가치산정- 진행사항에 대한 경영진 중간보고

2026. 4. 9.
- 대상회사 총주주지분가치 산정업무 결과의 특별위원회 보고

3) 특별위원회의 독립된 외부 재무전문가 활동 내역
독립된 외부전문가로서 법무법인(유) 린은 2차 공개매수 및 주식의 포괄적 교환 등 공개매수 후속거래와 관련하여 검토한 후, 공개매수 후속거래는 더존비즈온의 입장에서 목적의 정당성이 인정될 수 있고, 조건의 공정성의 경우 한울회계법인의 평가의견서 초안을 고려하여 주당 120,000원이 기준시가를 기준으로 상하 10% 이내의 범위에 있다면 공정한 가격임을 부정할 수 없을 것이고, 기준시가가 120,000원보다 낮게 산정되는 경우 주식교환 가격의 공정성은 더욱 확보되었다고 판단할 수 있다는 의견을 제시하였습니다. 또한, 삼일회계법인의 가치산정 결과 등을 고려했을 때에도 적절한 범위 내에 있고, 도로니쿰㈜가 전 최대주주와 체결한 주식매매계약서와의 거래단가와도 일치한다는 점, 공개매수 가격과 일치한다는 점도 주식교환 가격의 공정성을 뒷받침한다는 의견을 제시하였습니다. 아울러 법무법인(유) 린은 특별위원회와 함께 본건 주식교환의 계획에 대한 검토를 진행하여 절차 역시 법령상 요건에 맞게 진행될 계획임을 확인하였습니다.
<법무법인(유) 린의 특별위원회 보고자료(발췌)>

1. 주식교환의 개요

현재 회사가 추진하고자 하는 것은, 주식교환일 현재 도로니쿰을 제외한 나머지 주주가 소유한 주식을 도로니쿰에 이전하고, 도로니쿰은 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주발행에 갈음하여 1주당 120,000원의 현금을 교부하는 현금교부형 주식교환입니다.

해당 주식교환 역시 공개매수와 유사하게 최대주주와 소수주주들의 이해가 대립될 수 있는 상황이기에 특별위원회에서 검토하고 있으며, 검토의 기준은 공개매수와 동일하게, 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성입니다.

2. 목적의 정당성

주식교환은 회사를 도로니쿰의 100% 자회사로 만들기 위해서 추진되는 것으로, 비상장화를 통해 경영효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 향상을 도모하는데 목적이 있는데, 공개매수 당시에도 살펴본 바와 같이 이러한 목적의 정당성은 인정될 수 있습니다.(중략)

3. 조건(주식교환가격)의 공정성

공개매수에 대한 검토에서 언급한 바와 같이, 주식교환 가격이 공개매수 가격(도로니쿰의 기존 대주주 취득가격)과 동일하게 책정된다면 조건의 공정성에 있어서도 큰 문제는 없을 것입니다. (중략)가치평가를 진행한 한울회계법인에 따르면, 도로니쿰에 대한 산정기준일은 공개매수 결제일인 2026년 4월 24일로 할 예정이라고 하며, 더존비즈온에 대한 기준시가는 이사회 결의일 전일 기준으로 산정이 되어야 합니다.(중략)

중요한 것은 더존비즈온에 대한 가치평가 결과인데, 주식교환에 대한 이사회 결의가 2026년 4월 27일로 예정되어 있다고 하므로, 그 직전 영업일인 2026년 4월 24일을 기준으로 기준시가를 산정할 필요가 있고, 주당 120,000원이 기준시가를 기준으로 상하 10% 이내의 범위에 있다면 공정한 가격임을 부정할 수는 없을 것이고, 만약 기준시가가 120,000원보다 낮게 산정된다고 한다면 120,000원인 주식교환 가격의 공정성은 더욱 확보되었다고 판단할 수 있겠습니다.이에 더하여, 120,000원은 특별위원회 자문기관인 삼일회계법인이 공개매수와 관련하여 실시한 가치산정의 결과에 비추어 보아서도 적절한 범위 내에 있다는 점, 도로니쿰이 전 최대주주와 체결한 주식매매계약사의 거래단가와도 일치한다는 점, 공개매수 가격과 일치한다는 점도 주식교환 가격의 공정성을 뒷받침한다고 볼 수 있습니다.다. 절차의 적절성회사에서 제공한 주요사항보고서 초안, 일정표 등을 검토한 결과, 주요사항보고서의 기재내용의 적절성이나, 주주확정 기준일, 반대의사 접수기간, 주식매수청구권 관련 사항, 구주권제출기간 등 절차가 관련 법령상의 요건에 맞게 진행될 계획임을 확인하였습니다. 따라서 추후에 그와 같은 일정으로 진행되는지를 체크하면 될 것입니다.

㈜더존비즈온 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인(유) 린의 주요활동 내역, 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
법무법인(유) 린

주요활동

- 이사의 주주충실의무의 내용 관련 리서치(법무부 자료 포함)

- 주식교환의 목적, 내용, 절차가 폐쇄기업화 거래에서의 주주충실의무의 내용에 비추어 적절한지 여부 검토

- 특별위원회 운영절차에 대한 법률자문

- 특별위원회의 이사회에 대한 보고 자료 초안 작성

회사에 요구한 정보

- 공개매수 이후 폐쇄기업화 절차 진행의 시기와 주요 조건

- 주식교환 관련 주요사항보고서 초안

- 주식교환 일정표 초안

- 주식교환 관련 기타 내부 보고자료

- 회계법인의 가치평가보고서

- 공시자료를 통해 확인 가능한 정보는 공시자료를 통해 확인 진행

업무수행자 수
4명

업무수행시간
72.4 시간

㈜더존비즈온 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인(유) 린의 본건 주식교환 관련 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
활동내역

2026. 3. 20.
- 기진행 중인 공개매수 신고서, 폐쇄기업화 관련 과거 사례 등을 바탕으로 검토 시작

2026. 3. 21. ~ 4. 8.

- 공개매수 이후 폐쇄기업화 절차와 폐쇄기업화 진행시 매수가격 등에 대한 확인

- 폐쇄기업화의 목적, 폐쇄기업화를 위하여 필요한 절차 등 확인

- 삼일회계법인의 가치평가보고서 초안 검토

- 공개매수를 비롯하여 주식교환 등 일련의 폐쇄기업화의 적절성에 대한 법률의견서 초안 작성

- 법률의견서 초안에 대한 특별위원회 위원들의 코멘트 반영

2026. 3. 26.

- 제2차 특별위원회에 참석하여 본건의 주요 법률 이슈, 법률의견서의 주요 내용과 제출일자에 대하여 보고

- 위원들과 질의 응답

2026. 4. 8.
- 법률의견서 최종본 제출

2026. 4. 9.

- 제3차 특별위원회에 참석하여 법률의견서 내용 발표

- 위원님들과 질의 응답

- 특별위원회가 이사회에 보고하는 자료 초안 작성

2026. 4. 20.

- 주식교환 관련 주요사항보고서 초안, 주식교환 일정표, 이사회의사록 초안, 한울회계법인의 외부평가의견서 등 검토

- 제4차 특별위원회에 보고할 자료 작성

2026. 4. 22.

- 주식교환에 대하여 검토하는 특별위원회 제4차 회의에 참석하여 검토사항 발표

- 위원님들과 질의 응답

- 주식교환 관련 특별위원회가 이사회에 보고하는 자료 초안 작성

4) 외부평가기관의 활동 내역한편, 특별위원회의 독립된 외부자문사 선임과 별도로, ㈜더존비즈온과 도로니쿰㈜는 본건 주식교환의 외부평가기관으로 한울회계법인을 선임하여 외부평가를 진행하였습니다.

기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된 주요업무
계약기간
비용

한울회계법인
2026. 4. 20.
대표이사
가치평가 및 교환비율 적정성 검증
2026. 4. 20. ~ 2026. 5.20.
86백만원

㈜더존비즈온과 도로니쿰㈜는 독립성의 관점에서 한울회계법인이 ㈜더존비즈온 또는 도로니쿰㈜의 회계감사인이 아니라는 점, ㈜더존비즈온 또는 도로니쿰㈜의 경영진과 이해관계가 없다는 점, 본건 주식교환 거래와 관련하여 이해관계가 없다는 점을 고려하여 선임하였으며, 전문성의 관점에서 한울회계법인이 국내 주요 회계법인 중 하나로서 외부평가 관련 업무경험이 풍부하다는 점을 고려하였습니다.

외부평가기관인 한울회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
한울회계법인

회사에 요구한 정보
주식교환 당사회사의 과거 및 분석기준일 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 27일 / 280시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
자본시장법상 규정에 따른 의무

외부평가기관인 한울회계법인의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다. 한울회계법인의 평가 결과는 첨부 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.

일자
활동내역

2026. 4. 20. ~ 4. 21.

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 유사거래 및 국내 공개매수 사례 검토- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 평가를 위한 평가방법 검토- 당사회사 과거 재무실적 등 자료 요청 및 재무자료 검토- 당사회사 유사 상장회사 선정 및 검토

2026. 4. 22. ~ 4. 24.

- 주식교환 당사회사 평가를 위한 주식거래 자료 검토- 유사거래, 유사 상장사 및 이익접근법 산정 방식에 대한 논의

- 당사회사 과거 재무실적 관련 분석 및 질의응답

2026. 4. 25. ~ 4. 27.

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 거래가격 적정성 분석 결과에 대한 회계법인 내부 심리

- 주식의 포괄적 교환과 관련하여 이사회 결의일 현재 당사회사간의 주식교환비율의 적정성 검토결과 보고

바. 일반 주주에 대한 정보제공

법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로서 "주주에 대한 충실한 정보 제공"은 현행법에 없는 새로운 의무를 신설하는 것은 아니고, 다만 현행 법령상 통지·공고·공시·보고 의무를 이행함에 있어 형식적인 기재에 그치지 않고, 회사 및 주주의 관점에서 해당 안건의 중요성과 효과에 관해 충실한 정보를 상세히 제공한다면 주주의 현명한 의사결정을 돕고 해당 거래의 공정성을 강화할 수 있을 것이라고 설명하고 있습니다.

㈜더존비즈온은 이사회의 승인 전 주식교환의 진행 여부가 미확정인 상태에서 주주에게 사전에 그 내용을 공유하는 것은 적절하지 않다고 판단하였으며, 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 본건 주식교환에 대하여 공고·공시 등을 충실히 이행하였습니다.

㈜더존비즈온은 일반 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통의 관점에서 2026년 5월 28일(목) 예정된 주주총회 갈음 이사회 전, 2026년 5월 22일(금요일) 오전 10시 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹 강촌캠퍼스 1층 대회의실에서 일반 주주 대상 간담회를 개최하고자 합니다. 또한, 관련하여 문의사항 등이 있는 주주께서는 ㈜더존비즈온 IR부서(02-6233-4320)로 문의 주시면 주주와의 충분한 소통을 진행할 수 있도록 하겠습니다.