모니터랩 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260518)
제출인: 모니터랩

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)모니터랩

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 5 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 모니터랩

대 표 이 사 :
이 광 후

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 1008호

(전 화) 070-4633-2198

(홈페이지) http://www.monitorapp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박 민 아

(전 화) 070-4633-2198

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)모니터랩이 (주)쏘마를 흡수합병- 존속회사 : (주)모니터랩- 소멸회사 : (주)쏘마

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 (주)모니터랩은 (주)쏘마의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)모니터랩은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)모니터랩의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 인적,물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및경영효율성을 제고하고, 나아가 사업 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.아울러, 통합 전략의 수립 및 운용을 통해 시너지 효과를 극대화함으로써 회사의 재무 건전성 및 영업 성과에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)모니터랩 : (주)쏘마 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)모니터랩은 피합병회사인 (주)쏘마의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)쏘마

주요사업
엔드포인트 보안 솔루션 개발 및 공급

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,838,630,396
자본금
26,770,000

부채총계
3,110,357,915
매출액
1,271,777,032

자본총계
728,272,481
당기순이익
-579,057,374

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 19일

주주확정기준일
2026년 06월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 06월 02일

종료일
2026년 06월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 06월 17일

종료일
2026년 07월 17일

합병기일
2026년 07월 20일

종료보고 총회일
2026년 07월 21일

합병등기예정일자
2026년 07월 22일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로,(주)모니터랩의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 신고서 제출일 현재 (주)모니터랩은 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다. 5) 상기 '10. 합병일정'의 권리주주 확정 기준일은 (주)모니터랩의 소규모합병에 반대의사표시를 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일입니다.6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의에 따른 공고절차로 갈음할 예정입니다.7) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의
ㆍ
승인과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2025.07.08 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

2026.04.20 주요사항보고서(자기주식처분결정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)모니터랩

소재지
서울시 구로구 디지털로306, 1008호

대표이사
이 광 후

상장여부
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)쏘마

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 308호

대표이사
이 광 후

상장여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 (주)모니터랩과 (주)쏘마의 인적,물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및경영효율성을 제고하고, 나아가 사업 경쟁력을 강화하기 위함입니다.아울러, 통합 전략의 수립 및 운용을 통해 사업 시너지 효과를 극대화함으로써 미래성장동력을 확보하고자 합니다.(3)

회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)모니터랩은 (주)쏘마를 흡수합병할 예정으로, (주)쏘마 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)모니터랩의 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되어, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 신고서 제출일 현재 (주)모니터랩은 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 (주)모니터랩은 피합병회사인 (주)쏘마를 흡수합병하며, (주)모니터랩은 존속하고 (주)쏘마는 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)쏘마가 합병회사인 (주)모니터랩의 100% 종속회사로서,본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)모니터랩의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정

1) 주요 일정

구분
일자

합병 결정 이사회결의일
2026년 05월 18일

주요사항보고서 제출일
2026년 05월 18일

주주확정 기준일설정 공고
2026년 05월 18일

합병계약일
2026년 05월 19일

주주확정 기준일 (*1)
2026년 06월 02일

소규모합병 공고
2026년 06월 02일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 06월 02일

종료일
2026년 06월 16일

합병승인 이사회결의일 (*2)
2026년 06월 17일

채권자 이의 제출 공고
2026년 06월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 06월 17일

종료일
2026년 07월 17일

합병기일
2026년 07월 20일

합병 종료 보고 이사회결의일 (*3)
2026년 07월 21일

합병 종료보고 공고
2026년 07월 21일

합병 등기 예정 일자
2026년 07월 22일

(*1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.(*2) 합병회사인 (주)모니터랩은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)모니터랩은 소멸회사인 (주)쏘마의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소 * 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제13조 [계약의 변경 및 해제]

① 각 당사자는 필요한 경우 서면 합의에 의하며 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.

② 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 법령이 정한 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제14조 [계약의 효력]

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 아래 각호의 경우에 본 계약은 그 효력을 상실한다.

① 당사자 일방이 본 계약 제7조에서 정하는 합병승인을 얻지 못하는 경우

② 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본 계약에 반대하는 의사를 통지하는 경우

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)모니터랩은 (주)쏘마의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병법인인 (주)쏘마는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 (주)모니터랩의 연결 매출 및 손익에 유의적 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다(4) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)모니터랩의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)모니터랩의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)쏘마는 합병법인인 (주)모니터랩의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)모니터랩은 (주)쏘마 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율

(주)쏘마
종속회사
293,080주
100%

(2) 임원간의 상호 겸직

성명
(주)모니터랩
(주)쏘마

이광후
사내이사
사내이사

박민아
사내이사
사내이사

노용환
사내이사
사내이사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)모니터랩이 피합병회사인 (주)쏘마의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등해당 사항 없습니다.(5) 채무 보증 및 담보 제공해당 사항 없습니다.
바. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 대주주의 지분현황 등1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.(2) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)모니터랩의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

(4) 사업계획 등당사는 본 합병으로 사업 역량 통합을 통한 경쟁력 강화 및 외형 성장을 통한 기업가치를 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병전 (주)쏘마가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)쏘마

대표자
이 광 후

본사 주소
경기도 성남시 수정구 창업로40번길 30, 308호

업종명
엔드포인트 보안 솔루션 개발 및 공급

결산월
12월

회사설립일
2016년 12월 5일

회사의 주권 상장여부
비상장법인

(2) 사업의 내용(주)쏘마는 2016년 12월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)모니터랩이 (주)쏘마 지분율 100%를 소유하고 있으며, 엔드포인트 보안 솔루션 개발 및 공급을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약재무상태표

(단위 : 원)

과목
제10기
제9기
제8기

2025년12월31일
2024년12월31일
2023년12월31일

유동자산
1,489,129,432
682,036,853
1,079,177,836

비유동자산
2,349,500,964
2,450,028,564
2,515,186,370

자산총계
3,838,630,396
3,132,065,417
3,594,364,206

유동부채
381,974,144
372,152,687
165,248,979

비유동부채
2,728,383,771
2,880,000,000
2,530,000,000

부채총계
3,110,357,915
3,252,152,687
2,695,248,979

자본총계
728,272,481
(120,087,270)
899,115,227

2) 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과목
제10기
제9기
제8기

2025년12월31일
2024년12월31일
2023년12월31일

매출액
1,271,777,032
1,115,261,373
1,551,350,008

판매비와관리비
1,765,206,208
2,073,372,673
2,052,098,101

영업손실
(493,429,176)
(958,111,300)
(500,748,093)

영업외수익
23,738,571
31,345,828
76,563,761

영업외비용
109,366,769
92,437,025
48,263,274

당기순손실
(579,057,374)
(1,019,202,497)
(472,447,606)

(4) 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)쏘마의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)쏘마 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)모니터랩
293,080 주
100.0%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)쏘마는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명을 포함하여, 임직원 10명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

관계
법인명
지분율
상장여부
소재지
법인등록번호

지배기업
(주)모니터랩
본인
비상장
한국
110111-3173351

계열회사
MONITORAPP,INC
100%
비상장
미국
-

MONITORAPP JAPAN CO.,LTD
100%
비상장
일본
-

(주)어드밴탭
100%
비상장
한국
110111-6490471

(주)쏘마
100%
비상장
한국
131111-0466225

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ② 그 밖의 우발채무 등

1) 차입금 관련 담보로 제공된 자산

(기준일 : 2026년 3월 31일) (단위: 천원)

담보권자
내역
담보설정액
관련 차입금

중소벤처기업진흥공단
토지/건물 담보 제공
2,196,000
2,180,000

2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(기준일 : 2026년 3월 31일) (단위: 천원)

구분
보증제공처
금액

이행지급보증 등
서울보증보험(주)
900,196

③ 제재현황본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.