디바이스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260518)
제출인: 디바이스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
주식회사 디바이스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 18일

회 사 명 :
주식회사 디바이스

대 표 이 사 :
최 봉 진, 방 인 호

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 석문길39

(전 화) 041 - 629 - 5200

(홈페이지) http://www.deviceeng.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 이 성 진

(전 화) 041 - 629 - 5227

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)디바이스 (주)오클렌벤처스를 흡수합병- 존속회사(합병법인) : (주)디바이스- 소멸회사(피합병법인) : (주)오클렌벤처스※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)디바이스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병 존속회사인 주식회사 디바이스가 100% 지분 보유한 종속회사의 흡수합병을 통한 불필요한 비용 절감 및 인적,물적 자원의 효율적 관리로경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재 합병대상회사인 (주)오클렌벤처스의 발행주식 총수는 (주)디바이스가 100% 보유하고 있습니다.

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행되므로, 합병 완료 이후 합병법인인 (주)디바이스의 지분구조에는 변동이 없습니다.

합병기일에 (주)오클렌벤처스는 소멸되며, 존속회사인 (주)디바이스는 소멸회사의 모든 권리·의무 및 지위를 포괄적으로 승계하게 됩니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 동일한 연결실체 내에서 이루어지는 내부거래 성격의 합병으로서,연결재무제표 기준으로는 합병 후 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.

다만, 합병을 통해 조직 및 인프라의 통합, 중복 기능의 제거 및 운영 효율성 제고가 가능할 것으로 기대됩니다.

한편, 합병 완료 이후 존속회사인 (주)디바이스는 상호를 (주)디바이스로 유지할 예정이며, 소멸회사인 (주)오클렌벤처스의 임직원에 대한 고용관계 및 관련 법률관계(근로관계, 주식매수선택권 등)는 관계 법령에 따라 존속회사에 포괄 승계될 예정입니다.

4. 합병비율
(주)디바이스 : (주)오클렌벤처스=1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)디바이스는 (주)오클렌벤처스의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)오클렌벤처스

주요사업
경영컨설팅 및 중소, 벤처기업에 대한 투자

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,158,141,077
자본금
5,000,000,000

부채총계
19,166,670
매출액
-

자본총계
4,138,974,407
당기순이익
769,715,868

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 21일

주주확정기준일
2026년 06월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 06월 02일

종료일
2026년 06월 17일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 06월 19일

종료일
2026년 07월 20일

합병기일
2026년 07월 31일

종료보고 총회일
2026년 07월 31일

합병등기예정일자
2026년 08월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 제5항에 따라 소규모합병 절차로 진행되는 바, 주식회사 디바이스의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정사항은 없습니다

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총 주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 주식회사 디바이스의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 (주)오클렌벤처스는 주주인 주식회사 디바이스의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
(주)디바이스

소재지
충남 천안시 서북구 성거읍 석문길 39

대표이사
최 봉 진, 방 인 호

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
(주)오클렌벤처스

소재지
충납 천안시 서북구 천안천4길 32, 207호

대표이사
최 봉 진

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사 (주)디바이스가 피합병회사인 (주)오클렌벤처스를 흡수합병함으로써 경영 효율성과 재무구조 안전성을 높이고, 영업활동에 시너지를 창출하여 시장 경쟁력과 수익성을 강화하는 것을 목적으로 합니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)디바이스는 (주)오클렌벤처스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)디바이스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 (주)디바이스가 추진 중이거나 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 상대방회사의 개요'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 (주)디바이스입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약 (주)디바이스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 합병 주요일정

구 분
일 자
비 고

합병 이사회결의일
2026년 05월 18일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 05월 18일
홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2026년 05월 18일
-

합병 계약일
2026년 05월 21일
-

주주확정 기준일
2026년 06월 02일
-

소규모합병 공고
2026년 06월 02일
홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 06월 02일
-

종료일
2026년 06월 17일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 06월 19일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 06월 19일
홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 06월 19일
-

종료일
2026년 07월 20일
-

합병기일
2026년 07월 31일
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2026년 07월 31일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 07월 31일
홈페이지 공고

합병(해산) 등기 예정일
2026년 08월 04일
-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병등의 성사 조건'3) 투자위헙요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.
2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출(주)디바이스는 (주)오클렌벤처스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제 12조 계약의 해제 또는 변경

1. 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1) 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있을 경우

2) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

3) 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제11조에 서 정하는 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우

4)일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능 하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

2. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

3. 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사 자의 재산 및 권리 의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니 다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 (주)디바이스가 지분 100%를 보유하고 있는 (주)오클렌벤처스에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, (주)오클렌벤처스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)디바이스가 승계하나, 재무, 영업등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)디바이스의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계

(1) 인수회사 등의 지분 관계가 있는 경우(주)디바이스는 (주)오클렌벤처스의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)디바이스
(주)오클렌벤처스

최봉진
대표이사(등기임원)
대표이사(등기임원)

(3) 특수관계인- 존속회사인 (주)디바이스는 소멸회사인 (주)오클렌벤처스의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)디바이스의 대주주 및 특수관계인은 (주)오클렌벤처스의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용(1) 출자

(단위 : 주, %, 원)

출자회사
피출자회사
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)디바이스
(주)오클렌벤처스
2021.05.20
종속기업투자주식
1,000,000
100.00
5,000,000,000

※ 최초 취득일은 2021년 05월 20일이며, 상기 취득원가는 2026년 03월 31일 장부가액 기준입니다.

(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.

(4) 매입 거래

해당사항 없습니다.
(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)디바이스의 이사 및 감사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)오클렌벤처스의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
(주)오클렌벤처스

설립일자
2021년 05월 20일

본사의 주소
충납 천안시 서북구 천안천4길 32, 207호

대표자
최 봉 진

주요 사업의 내용
경영컨설팅 및 중소,벤처기업에 대한 투자

주요주주 현황
(주)디바이스 (지분율: 100%)

중소기업 해당 여부
중소기업 해당

2) 사업의 내용(주)오클렌벤처스는 경영컨설팅 및 중소,벤처기업에 대한 투자를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

유동자산
1,653,565,919
699,024,521
820,832,198

비유동자산
2,504,575,158
2,689,450,408
4,400,615,035

자산총계
4,158,141,077
3,388,474,929
5,221,447,233

유동부채
19,166,670
19,216,390
19,520,500

비유동부채
-
-
2,337,258

부채총계
19,166,670
19,216,390
21,857,758

자본금
5,000,000,000
5,000,000,000
5,000,000,000

자본조정
(15,356,500)
(15,356,500)
(15,356,500)

이익잉여금(결손금)
(845,669,093)
(1,615,384,961)
214,945,975

자본총계
4,138,974,407
3,369,258,539
5,199,589,475

부채 및 자본총계
4,158,141,077
3,388,474,929
5,221,447,233

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출액
-
-
-

매출원가
-
-
-

판매비와 관리비
260,428,606
190,644,825
130,301,111

영업이익(손실)
(260,428,606)
(190,644,825)
(130,301,111)

당기순이익(손실)
769,715,868
(1,830,330,936)
322,465,275

4) 외부감사인의 감사의견

(주)오클렌벤처스는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)오클렌벤처스는 비상장법인으로서, 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인, 감사 1인 등 총 5인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

6) 주주에 관한 사항

주주명
수량
지분율

(주)디바이스
보통주 1,000,000 주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 (주)오클렌벤처스는 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 총 5명이 재직하고 있습니다.
8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.