엑스페릭스 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20260518)
제출인: 엑스페릭스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
엑스페릭스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 18일

회 사 명 :
주식회사 엑스페릭스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37

(전 화) 1588-8817

(홈페이지)http://www.xperix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 1588-8817

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엑스페릭스가 (주)에이뉴트를 흡수합병- 존속회사 : (주)엑스페릭스- 소멸회사 : (주)에이뉴트

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)엑스페릭스는 (주)에이뉴트의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병법인인 (주)엑스페릭스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병을 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)엑스페릭스의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)엑스페릭스: (주)에이뉴트 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)엑스페릭스는 피합병회사인 (주)에이뉴트의주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바,본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에이뉴트

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
666,118,926
자본금
63,850,000

부채총계
2,164,922,734
매출액
328,045,456

자본총계
-1,498,803,808
당기순이익
-1,083,843,172

- 외부감사 여부
기관명
미해당
감사의견
미해당

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 19일

주주확정기준일
2026년 06월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 06월 02일

종료일
2026년 06월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 06월 18일

종료일
2026년 07월 17일

합병기일
2026년 07월 20일

종료보고 총회일
2026년 07월 21일

합병등기예정일자
2026년 07월 21일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로,(주)엑스페릭스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 신고서 제출일 현재 (주)엑스페릭스는 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관한여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사이며, 별도의 외부감사를 받지 않은 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 2026년 7월 21일 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음합니다.※ 관련공시 :

해당사항이 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 엑스페릭스

소재지
경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37 1207호

대표집행임원
윤상철

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 에이뉴트

소재지
서울시 서초구 태봉로 114 601호

대표이사
조민택

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경(주)엑스페릭스와 (주)에이뉴트를 통합하여 사업 시너지를 창출하고, 한층 강화된 경영 효율을 바탕으로 미래성장동력을 확보하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)엑스페릭스는 (주)에이뉴트를 흡수합병 할 예정으로, (주)에이뉴트의 사업 일체를승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되어, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 신고서 제출일 현재 (주)엑스페릭스는 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인회사 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 (주)엑스페릭스는 피합병회사인 (주)에이뉴트를 흡수합병하며, (주)엑스페릭스는 존속하고 (주)에이뉴트는 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)에이뉴트가 합병회사인 (주)엑스페릭스의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)엑스페릭스의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정1) 주요 일정

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2026.05.18

합병계약일
2026.05.19

주주확정기준일 (주1)
2026.06.02

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026.06.02

종료일
2026.06.16

합병승인 이사회결의일 (주2)
2026.06.17

채권자 이의제출기간
시작일
2026.06.18

종료일
2026.07.17

합병기일
2026.07.20

종료보고 이사회 공고 (주3)
2026.07.21

합병 등기 예정일자
2026.07.21

주1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.
주2) 합병회사인 주식회사 시노펙스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 를 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)엑스페릭스는 소멸회사인 (주)에이뉴트의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제16조 [계약의 해제]

① 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 소규모합병에 대하여 갑의 발행주식 총수의 100분의 20이상 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 반대의사를 표시하여 소규모 합병이 불가능한 경우. 단, 이 경우 해제하지 않고 일반합병으로 진행할 수 있다.

3. 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사전변경이 있는 경우 상대방과 합의하여 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 전항의 사유로 본 계약이 해지되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

③ 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니할 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구하였으나, 동 기간 내에 이를 시정하지 아니하는 경우 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 각 당사자는 본건 합병에 대한 정부 인허가 및 본 계약 제13조의 선행조건을 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우, 상대방 회사에 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 (주)에이뉴트의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)에이뉴트의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)엑스페릭스는 (주)에이뉴트 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
취득일자(주1)
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가

에이뉴트
2026-05-14
종속기업투자주식
204,453
100%
1,459

주1) 100% 취득 최종 완료일자입니다.(2) 채무보증- 해당사항이 없습니다.(3) 담보제공- 해당사항이 없습니다.(4) 매입, 매출거래- 해당사항이 없습니다.

(5) 영업상 채권, 채무

1) 채권 내역

- 해당사항이 없습니다.2) 채무 내역

- 해당사항이 없습니다.

(6) 대여금- 해당사항이 없습니다.(7) 당사 회사 대주주와의 거래내용- 해당사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)엑스페릭스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

- (주)에이뉴트가 발행한 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채에 따른 행사 및 이에 수반되는 권리·의무는 합병 후 존속회사인 (주)엑스페릭스가 승계합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 에이뉴트

대표자
조민택

본사 주소
서울시 서초구 태봉로 114 601호

업종명
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

결산월
12월

회사설립일
2021년 03월 05일

나. 사업의 내용
주식회사 에이뉴트는 2021년 3월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, ㈜엑스페릭스가 주식회사 에이뉴트 지분율 100%를 소유하고 있으며, 다양한 도메인의 정형·비정형 데이터를 수집, 정제, 가공하여 목표 분야에 최적화된 인공지능 솔루션 및 에이전트를 생성하는 인공지능 데이터 전문 사업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2025년 12월 31일
2024년 12월 31일
2023년 12월 31일

유동자산
554,225,652
373,305,702
403,744,193

비유동자산
111,893,274
525,098,411
427,170,000

자산총계
666,118,926
898,404,113
830,914,193

유동부채
471,538,966
533,632,758
414,151,796

비유동부채
1,693,383,768
787,927,051
-

부채총계
2,164,922,734
1,321,559,809
414,151,796

자본총계
(1,498,803,808)
(423,155,696)
416,762,397

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2025년 12월 31일
2024년 12월 31일
2023년 12월 31일

매출액
328,045,456
393,714,638
1,525,098,992

매출원가
-
-
-

매출총이익
328,045,456
393,714,638
1,525,098,992

판매비와관리비
412,502,655
1,229,090,090
2,382,889,666

영업손실
(84,457,199)
(835,375,452)
(857,790,674)

영업외수익
276,855,832
92,837,313
3,016,084

영업외비용
1,276,241,805
70,925,843
9,542,426

법인세비용차감전손익
(1,083,843,172)
(813,463,982)
(864,317,016)

법인세비용
-
-
-

당기순손익
(1,083,843,172)
(813,463,982)
(864,317,016)

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2023년
-
-
-

2024년
-
-
-

2025년
-
-
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이뉴트는 비상장법인으로서 총 이사 5명으로 운영되고 있습니다.

직명
성명
활동분야
선임일

대표이사
조민택
경영총괄
2024.09.12

사내이사
서영수
재무관리
2025.06.25

사내이사
김대희
사업운영관리
2025.06.25

기타비상무이사
박보건
사업운영
2025.06.25

기타비상무이사
이길수
경영전략
2025.06.25

② 중요 의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

조민택 (출석률:100%)
서영수(출석률:100%)
김대희(출석률:100%)
박보건(출석률:0%)
이길수(출석률:0%)

찬반여부

2026.03.09
제1호 의안: 신 주식 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2026.05.18
제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

③ 이사회 내 위원회- 해당사항 없습니다.

④ 이사의 독립성(주)에이뉴트의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

⑤ 감사제도에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이뉴트는 감사를 선임하지 않았습니다.

(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)에이뉴트 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)엑스페릭스
204,453주
100.0%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)에이뉴트는 본 보고서 제출일 현재 이사 5인을 포함하여 임직원은 총 21명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)엑스페릭스 2025년 사업보고서 및 2026년 1분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.3) 제재현황- 해당사항 없습니다.