엔텔스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20260515)
제출인: 엔텔스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
주식회사 엔텔스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 15일

회 사 명 :
주식회사 엔텔스

대 표 이 사 :
최 일 규

본 점 소 재 지 :

(전 화) 02-3218-1200

(홈페이지) http://www.ntels.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부문장
(성 명) 전 병 기

(전 화) 02-3218-1200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
다원씨앤에스 주식회사

국적
대한민국
대표자
서성일

자본금(원)
64,285,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
64,285
주요사업
소프트웨어 개발, IT컨설팅 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
32,786

양수금액(원)(A)
11,437,959,800

총자산(원)(B)
69,814,731,910

총자산대비(%)(A/B)
16.38

자기자본(원)(C)
55,932,017,256

자기자본대비(%)(A/C)
20.45

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
32,786

지분비율(%)
51.00

4. 양수목적
TarzanDB(AI-Ready DBMS) 사업과의 시너지 창출 및 데이터베이스 (DB) 솔루션 분야 기술, 영업 역량 확보를 통한 사업 다각화 및 미래성장 동력 확보

5. 양수예정일자
2026.06.28

6. 거래상대방
회사명(성명)
서성일 외 6명

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지금방법 : 현금 지급2) 대금지급시기 :

- 1차 지급 : 주식매매계약 제3조의 선행조건 충족 및 매매대금 전액 (5,753,943,000원) 입금 완료일

- 2차 이후 지급 : 대상회사의 FY2026~FY2029 경영성과에 연동하여 최대 금 오십육억팔천사백일만육천팔백원정(\ 5,684,016,800원) 한도로 분할 지급 예정

※ 차수 실제 지급액은 SPA상 성과 달성 비율에 따라 산정

※ 기업가치가 증가하지 않은 평가연도는 평가기준을 충족하지 않은 것으로 보아 조건부 후속정산대금을 지급하지 아니함

※ Earn-out 기간 중 어느 연도에든 최종 목표 영업이익 30.5억원 이상 달성 시, 다음 연도 정산 시 잔여 Earn-out 잔액을 일시 지급하고 Earn-out 거래 종결

3) 자금조달방법 : 자기자금4) 기타본 거래와 관련하여 대상회사의 FY2026~FY2029 경영성과에 연동하는 조건부후속정산대금(Earn-out)이 발생할 수 있으며, 1차 확정 매매대금 금 5,753,943,000원과 합산한 수정매매대금 상한은 11,437,959,800 원임

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 주식양수거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 적정성을 판단하기 위한 참고자료로 제시하고, 회사가 관련법령의 규정에 따라 제출하는 주요사항 보고서의 작성 및 첨수서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
세화회계법인

외부평가 기간
2026.05.04 ~ 2026.05.14

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2026.05.15

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
주주간 계약에 따라 투자자(당사)의 주식매수청구권(Put Option)조항을 포함하며, 계약 위반, 횡령, 부정행위 등 발생 시 당사가 보유주식 전부에 대해 지급한 매매금액(조건부 후속정산대금 포함)에 연 복리 5%를 가산한 금액 또는 공정가치 평가액 중 큰 금액으로 매수청구 가능

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 발행회사의 발행주식 총수는 제출일 현재 기준입니다.2) 상기 양수내역 중 당사의 총자산 및 자기자본은 최근사업연도말(2025년) 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 양수예정일자는 거래종결일자로 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 양수인이 거래대금을 양도인에게 지급 완료하는 시점입니다. 선행조건 이행에 소요되는 기간 등을 고려하여 양수예정일자를 2026년 6월 28일로 산정하였으며, 선행조건의 충족시기에 따라 실제 거래종결일은 변경될 수 있습니다.4) 추가매매대금에 관한 사항 ; 본 계약에 따라 당사는 거래 종결 이후 대상회사의 FY2026사업연도부터 FY2029사업연도 사이의 영업이익에 연동하여 매도인에게 최대 금 56억 8,401만 6,800원(\ 5,684,016,800원) 한도의 조건부 후속정산대금(Earn-out)을 지급할 예정입니다. 단, 거래상대방 조00의 대상주식은 조건부 후속정산의 대상에서 제외됩니다.5) 조건부 후속정산대금은 각 사업연도 영업이익의 기업가치가 직전 평가연도 대비 증가하는 경우에 한하여 산정되고 지급됩니다. FY2026사업연도부터 FY2029사업연도 사이의 어느 사업연도에라도 영업이익이 금 30억 5,000만원(\ 3,050,000,000원) 이상 달성되는 경우 잔여 조건부 후속정산대금을 일시 지급하고 Earn-out 거래를 종결합니다.6) 조건부 후속정산대금의 최종 지급 여부 및 지급 규모는 향후 대상회사의 실제 영업이익에 따라 변동됩니다.7) 양수 대상회사의 세부내역은 외부평가기관(세화회계법인)의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.8) 상기 양수일정 및 거래대금 지급 등 세부사항은 거래상대방과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
10,687
7,014
3,673
64
7,183
597
-
-

전년도
9,887
6,811
3,076
64
6,721
467
-
-

전전년도
8,440
5,831
2,609
64
4,994
360
-
-

* 감사받지 않은 재무제표 기준(외부감사 미수감)

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서OO이OO서OO조OO최OO이OO박OO
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동경기도 용인시 수지구 동천동서울특별시 영등포구 신길동경기도 성남시 분당구 정자동서울특별시 강동구 성내동서울특별시 영등포구 여의도동경기도 성남시 분당구 판교동

직업(사업내용)
회사원 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

-
-
~
-
-

소 계
-
-
-
-

- 보고서 제출일 현재 본 건 양수에 관련한 차입 금액은 없으며, 미정인 상태입니다. 추후 차입금에 관한 사항이 확정 될 경우 정정공시 예정입니다. .