위지윅스튜디오 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20260514)
제출인: 위지윅스튜디오

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)위지윅스튜디오

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 08일

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026년 04월 08일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출

2026년 04월 23일
[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)
정정제출 요구에 따른 정정(굵은 파란색)

2026년 05월 14일
[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)
정정제출 요구에 따른 정정 및 일정 변경(굵은 초록색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 [기재정정] 주요사항보고서는 금융감독원의 주요사항보고서 정정요구 및 2026년 05월 14일 이사회 결의 관련 합병 일정 변경에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 초록색으로 표시하였습니다.

※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

10. 합병일정
일자 변경

합병계약일
2026년 04월 08일

주주확정기준일
2026년 04월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 14일

종료일
2026년 05월 28일

주주총회예정일자
2026년 05월 29일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 06월 29일

종료일
2026년 07월 30일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 30일

합병기일
2026년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2026년 07월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 07월 31일

합병계약일

2026년
05월 14일

주주확정기준일
2026년 04월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일

2026년 05월
28일

종료일

2026년
06월 11일

주주총회예정일자

2026년
06월 12일

주식매수청구권행사기간
시작일

2026년
06월 12일

종료일

2026년
07월 02일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일

2026년
07월 10일

종료일

2026년
08월 13일

채권자이의 제출기간
시작일

2026년
06월 12일

종료일

2026년
07월 13일

합병기일

2026년 07월
14일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자

2026년 07월
15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일

2026년
08월 14일

13. 주식매수청구권에 관한사항 행사 절차, 방법, 기간, 장소및 지급예정시기, 지급 방법
일자 변경
행사 절차, 방법, 기간, 장소다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 04월 23일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 05월 14일 ~ 2026년 05월 28일- 주주총회예정일자 : 2026년 05월 29일 08시- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일지급예정시기, 지급 방법가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년 06월 30일

행사 절차, 방법, 기간, 장소다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 04월 23일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 05월
28일
~ 2026년
06월 11일
- 주주총회예정일자 : 2026년
06월 12일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년
06월 12일
~ 2026년
07월 02일
지급예정시기, 지급 방법가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년
07월 13일

18. 기타 투자판단과 관련한 주요사항합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화
보완 기재
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

18. 기타 투자판단과 관련한 주요사항라.
일자 변경
또한, 주식회사 엔피는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 1주의 액면가액을 100원에서 500원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 주식회사 엔피의 임시주주총회(2026년 05월 29일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합의 효력발생(예정)일은 2026년 07월 15일이며, 이는 본건 합병의 기일은 2026년 07월 01일 이후입니다. 자세한 사항은 2026년 04월 08일 공시한 주식회사 엔피의 주식병합결정을 참고하시기 바랍니다.

또한, 주식회사 엔피는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 1주의 액면가액을 100원에서 500원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 주식회사 엔피의 임시주주총회(2026년
06월 12일
개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합의 효력발생(예정)일은 2026년 07월
29일
이며, 이는 본건 합병의 기일은 2026년 07월
14일
이후입니다. 자세한 사항은 2026년
05월 14일
공시한 주식회사 엔피의
(정정)
주식병합결정을 참고하시기 바랍니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 주요사항아.
일자 변경
상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 07월 06일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 07월
20일
이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 주요사항파. 합병관련 이사회 결의의 공정성 보장 방안

보완 기재
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

※ 공시 하단 참고사항
보완 기재

※ 관련공시

보다 자세한 사항은
금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정을 반영한 (주)엔피의 [정정]증권신고서(합병)(2026년 04월 23일 공시)을 참조하시기 바랍니다.

주) 상기 이사회 결의 재진행(2026.05.14) 및 정정합병계약 체결은 외부전문가 평가 의견 및 특별위원회 검토 내용을 이사회 의사결정에 반영하기 위한 절차이며, 일정 외에 기공시된 합병 조건상의 변동 사항은 없습니다※ 관련공시

보다 자세한 사항은
금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정을 반영한 추후 공시 예정인(주)엔피의 [정정]증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.

(주1 정정 전)

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후(주3)

주식회사 엔피
주식회사 위지윅스튜디오
주식회사 엔피

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)컴투스
최대주주
보통주
-
-
65,088,532
38.05%
37,585,463
28.30%

(주)위지윅스튜디오
최대주주
보통주
9,140,776
20.73%
-
0.00%
-
-

백승업
특수관계인
보통주
276,927
0.63%
-
0.00%
276,927
0.21%

최지훈
특수관계인
보통주
96,132
0.22%
-
0.00%
96,132
0.07%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
9,513,835
21.58%
65,088,532
38.05%
37,958,522
28.58%

황명은
5% 이상 주주
보통주
3,803,750
8.63%
-
0.00%
3,803,750
2.86%

기타주주 (5% 이상 주주 제외)
보통주
30,778,178
69.80%
104,343,352
61.00%
91,031,393
68.55%

자기주식
보통주
12
0.00%
1,617,000
0.95%
12
0.00%

발행주식총수
-
보통주
44,095,775
100%
171,048,884
100%
132,793,677
100.00%

(주1) (주)위지윅스튜디오의 자기주식과 (주)위지윅스튜디오의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.(주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.(주3) 소멸회사가 보유하던 존속회사의 보통주식 9,140,776주는 본건 합병으로 자기주식이 되며, 해당 자기주식은 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.자료: 합병당사회사 제시

(주1) 정정 후

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일:2026.05.13)

(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후
자기주식 소각 후(주3)
주식병합 후

주식회사 엔피
주식회사 위지윅스튜디오
주식회사 엔피
주식회사 엔피
주식회사 엔피

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)컴투스
최대주주
보통주
-
-
65,088,532
38.05%
37,585,463
26.48%
37,585,463
28.30%
7,517,092
28.30%

(주)위지윅스튜디오
최대주주
보통주
9,140,776
20.73%
-
-
-
-
-
-
-
-

백승업
특수관계인
보통주
276,927
0.63%
-
-
276,927
0.20%
276,927
0.21%
55,385
0.21%

최지훈
특수관계인
보통주
96,132
0.22%
-
-
96,132
0.07%
96,132
0.07%
19,226
0.07%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
9,513,835
21.58%
65,088,532
38.05%
37,958,522
26.74%
37,958,522
28.58%
7,591,704
28.58%

황명은
5% 이상 주주
보통주
3,803,750
8.63%
-
0.00%
3,803,750
2.68%
3,803,750
2.86%
760,750
2.86%

기타주주 (5% 이상 주주 제외)
보통주
30,778,178
69.80%
104,343,352
61.00%
91,031,393
64.14%
91,031,393
68.55%
18,206,278
68.55%

자기주식
보통주
12
0.00%
1,617,000
0.95%
9,140,788
6.44%
12
0.00%
2
0.00%

발행주식총수
-
보통주
44,095,775
100%
171,048,884
100%
141,934,453
100.00%
132,793,677
100.00%
26,558,735
100.00%

(주1) (주)위지윅스튜디오의 자기주식과 (주)위지윅스튜디오의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.(주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
(주3) (주)엔피는 2026년 07월 14일 본건 합병기일을 기점으로 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다. 이에 따라 본건 합병 이후 최종적인 예상 지분율은 '자기주식 소각 후' 기준 지분율과 동일하게 적용됩니다. 자세한 사항은 (주)엔피의 (정정)증권신고서(합병)을 참고하시길 바랍니다.

(주2) 정정 전
파. 합병관련 이사회 결의의 공정성 보장 방안

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게 되었습니다.- 합병당사회사 : 특별위원회 미설치의 배경(주)위지윅스튜디오는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임을 통한 공정성 강화 조치 시행합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다. 본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월 7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.이를 통해 (주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지인 이해관계 없는 독립적 주체에 의한 거래 목적·조건·절차의 공정성 검토를 대안적 방식으로 실질적으로 구현하였습니다.- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성 확보합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다. 먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은 합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 한미회계법인 질의사항

질의사항
답변

DCF 평가 결과 (주)위지윅스튜디오의 주당 수익가치는 238원으로, 기준시가 449원 대비 약 47% 낮은 수준임. 이러한 괴리의 원인에 대한 설명을 요청함
(주)위지윅스튜디오는 2023~2025년 3개년 연속 영업적자(△203억, △118억, △96억) 상태이며, 사업구조 재편 과정의 초기 투자 부담이 DCF 산정 결과에 반영된 결과임. 본건 합병가액은 자본시장법령에 따라 기준시가로 산정되므로, DCF 수익가치 대비 기준시가가 높게 형성된 본건에서는 오히려 (주)위지윅스튜디오 주주에게 유리한 방향으로 작용함

기업가치 1,243.4억원 중 비영업용자산이 1,332.4억원을 차지하고 있음. (주)위지윅스튜디오 가치의 대부분이 영업 활동이 아닌 투자자산에 귀속된다는 의미인지 설명을 요청함
비영업용자산 1,332.4억원은 장기투자자산 797.7억원(59.9%), 관계기업투자 385.8억원(29.0%) 등으로 구성되며, 모두 2025년 12월 31일 재무제표상 장부가액 기준으로 반영하고 공정가치 조정은 적용하지 아니함. 이는 본건 합병을 통해 (주)엔피 사업과의 시너지가 실현될 경우 추가적 가치 창출이 가능한 자산으로, 현 평가는 보수적 접근에 해당함

영구성장률 1.0%가 (주)위지윅스튜디오의 장기 성장 잠재력에 비추어 과도하게 보수적인 것은 아닌지, 이 가정 변동 시 평가 결과에 미치는 영향에 대한 설명을 요청함
영구성장률 1.0%는 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로, 추정기간 이후 실질 성장이 없다는 극도로 보수적 가정임. 민감도 분석 결과 영구성장률 0~2% 및 WACC ±1%p 변동 범위에서 주당 수익가치는 229.2원~247.1원(중위값 237.6원 ±4%) 범위에 머물러, 평가 결과의 안정성이 확인됨

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 법무법인 엘에이비파트너스 질의사항

질의사항
답변

법무부 가이드라인이 계열회사 간 합병 시 특별위원회 설치를 권고하는 상황에서, 본건과 같이 특별위원회를 설치하지 아니한 결정이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 위반으로 평가될 여지가 있는지 확인을 요청함
법무부 가이드라인은 법규범이 아니며 특별위원회 또한 "법령상 기관이 아닌 임의적 기구"에 해당함. 동 가이드라인 각주 제12항은 특별위원회 구성이 어려운 경우 독립적 외부전문가 검토 등 대안적 조치 선택을 허용하고 있으므로, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성을 활용한 본건 결정은 주주충실의무 위반으로 평가될 가능성이 낮음

본건 합병과 관련하여 양사에 겸직하거나 특수관계에 있는 이사의 의결권 행사 제한 범위 및 조치 방법에 대한 의견을 요청함
본건은 계열회사 간 합병으로서 양사 겸직 이사 및 지배주주와 특수관계에 있는 이사는 상법상 이해관계인 의결권 제한 법리에 비추어 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하는 것이 타당함. 이는 결의 무효화 리스크 차단 및 이사의 주주충실의무 위반 가능성 최소화 차원에서 필수적이며, 합병존속회사 이사회 결의 시 이해관계가 확인된 이사에 대하여 의결권 미행사 조치를 권고함

합병계약서상 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 주식 9,140,776주가 합병기일에 자기주식으로 취득·소각되는 조항이 상법상 요건을 충족하는지, 별도의 주주총회 결의가 요구되는지에 대한 법률 검토를 요청함
합병존속회사가 합병소멸회사 보유 주식을 합병대가로 취득하는 것은 상법상 합병으로 인한 자기주식 취득에 해당하여 적법하며, 취득된 자기주식의 소각은 이사회 결의로 진행 가능함. 합병계약서에 소각 조항이 명시된 경우 별도의 주주총회 결의는 요구되지 아니하므로, 본건 9,140,776주의 자기주식 취득·소각 조항은 상법상 적법한 조항으로 평가됨

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.공정성 강화 조치 타당성 분석 결과(주)위지윅스튜디오는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다. 합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.- 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무- (주)엔피 외부전문가 선임 현황합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026.03.09
2026.03.09

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026.03.09 ~ 2026.04.08
2026.03.09 ~ 2026.04.08

- (주)위지윅스튜디오 외부전문가 미선임 사유

합병소멸회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가 선임 없이도 특별위원회에 준하는 공정성 강화 효과를 확보할 수 있었던 것으로 사료됩니다.- 외부전문가별 선임 사유① 한미회계법인 : 재무전문가합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

한미회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

한미회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 이촌회계법인 (audit, deal)(전) SV파트너스 (deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 안진회계법인 (audit, consulting)(현) 한미회계법인 매니저

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

김광복
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사
(전) 법무법인 세종 파트너 변호사(현) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

차유림
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사
(전) 법무법인 마스트 소속 변호사 (현) 법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.- 법률전문가 활동 내역합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 법률 검토 의견을 공유하여, 합병당사회사 양사 모두의 절차적 공정성 확보에 기여하였습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 19일
- 본건 합병의 법적 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 초안 검토 착수. 회사 제출 자료(내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등) 분석.

3월 20일
- 합병계약서 초안 검토 완료 및 1차 내부 보고. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 이사회에 초안 검토 결과 공유.

3월 23일 ~ 4월 1일
- 본건 합병 관련 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 추가 검토 및 법률의견서 작성. 이사의 주주충실의무 이행 여부, 특별위원회 미설치에 따른 법적 리스크 평가, 이해관계 이사 의결권 제한 필요성 등 심층 검토 수행.

4월 3일
- 최종 검토의견 정리 및 합병계약서 확정 협의. 잔존 쟁점 조율.

4월 6일
- 최종 합병계약서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에 제출.

[법무법인 엘에이비파트너스 업무 수행 현황]

구분
법무법인 엘에이비파트너스

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 이사회 의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토, 이해관계 이사 의결권 제한 조치 권고, 주주 보호 관련 법적 요건 충족 여부 검토

업무수행자 수
2명 (책임 파트너 1명, 담당 변호사 1명)

총 업무수행시간
30시간

자료 : 합병존속회사 제시

[법무법인 엘에이비파트너스 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

- 재무전문가 활동 내역합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

[한미회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 13일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

3월 19일
- 본질가치평가 초안 검토 및 1차 이사회 보고. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

3월 23일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

4월 1일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의. (주)위지윅스튜디오 이사회 대상 질의응답 및 평가 방법론 보충 설명 실시.

4월 7일
- 최종 가치평가 보고서 확정 및 (주)엔피·(주)위지윅스튜디오 양사 이사회 보고.

구분
한미회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명)

총 업무수행시간
207시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병존속회사 제시

[한미회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.28% / (주)위지윅스튜디오 11.46%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.806% (BBB- 5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 한미회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1. 본질가치 평가 단위 선정

병당사회사의 본질가치를 산정함에 있어 개별기준 재무제표를 사용할 것인지 또는 연결기준 재무제표를 사용할 것인지에 대한 평가 단위의 선택은 본질가치 및 합병비율 적정 범위에 중요한 영향을 미칩니다. 한미회계법인은 합병당사회사 양사 모두 본사와 종속기업이 동일·인접 사업을 영위하며 본사 수주 프로젝트 수행, IP·기술·수주 파이프라인 공유 등 연결실체 내 사업 동질성·내부거래·시너지가 유의적인 수준으로 확인됨에 따라, 연결실체를 하나의 경제단위(Single Economic Entity)로 간주하여 자산가치 및 수익가치를 모두 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다. 한편, 관계기업은 지배력이 없어 연결실체에 포함되지 않으며 피투자회사의 사업이 평가대상회사의 본업과 독립적으로 영위되므로, (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식(38,575백만원) 및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식(4,950백만원) 중 해당분은 비영업용자산으로 별도 가산하여 처리하였습니다. 이에 따라 본건은 연결 기준으로 본질가치평가를 진행하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
0
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
0
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
-5,391

기타포괄손익누계액
-721
-180

이익잉여금(결손금)
-7,085
-51,091

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.57, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.60을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4953
0.5168

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.57
0.60

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
11.965%
12.205%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
15.81%
16.41%

자기자본비율
i
84.19%
83.59%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.28%
11.46%

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 10,485백만원과 영구현금흐름 현재가치 30,173백만원을 합산한 영업가치 40,658백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 51,488백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 36,347백만원(주당 824원)입니다. (주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △20,219백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 11,320백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 124,342백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
10,485
-20,219

나. 영구현금흐름의 현재가치
30,173
11,320

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
40,658
-8,899

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
51,488
124,342

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
36,347
40,642

- 최대치
45,840
42,274

- 최소치
29,938
39,513

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
824
238

- 최대치
1,040
247

- 최소치
679
231

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요](주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 43,248백만원, 영업이익 6,344백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
29,263,815,260
32,045,033,144
35,393,253,780
39,112,638,761
43,248,458,995

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
27,348,962,507
28,502,683,913
30,957,923,407
33,804,494,952
36,904,525,995

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,914,852,753
3,542,349,230
4,435,330,373
5,308,143,808
6,343,933,000

법인세비용
399,267,606
757,316,831
953,772,682
1,145,791,638
1,373,665,260

세후영업이익
1,515,585,147
2,785,032,400
3,481,557,691
4,162,352,171
4,970,267,740

(+) 유무형자산상각비
1,635,593,623
889,624,870
1,090,422,116
1,458,689,363
1,857,678,609

(-) 자본적지출
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000

(-) 순운전자본의변동
(757,079,223)
(12,521,569)
(1,099,361)
340,449
(476,627)

잉여현금흐름(FCFF)
1,854,995,994
1,633,916,839
2,519,817,168
3,567,439,084
4,775,160,975

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947951
0.851840
0.765473
0.687863
0.618122

현재가치
1,758,445,878
1,391,835,914
1,928,853,222
2,453,910,824
2,951,632,523

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
10,484,678,361

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
30,173,007,495

영업가치(C=A+B)
40,657,685,855

비영업용자산 (D)
10,830,128,008

기업가치(E=D)
51,487,813,863

이자발생부채(F)(주5)
15,141,123,436

수익가치(G=E-F)
36,346,690,427

발행주식수(단위 : 주)
44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
824

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주2) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다. 2026년의 경우 EBIT가 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않습니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 2,053백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 30,173백만원으로, 추정기간 현재가치(10,485백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,343,933,000

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
6,407,372,330

라. 법인세비용
1,387,401,913

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,019,970,417

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(538,268)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,019,432,149

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.618122

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
30,173,007,495

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)엔피의 비영업용자산은 금융기관예치금, 단기투자자산 및 이연법인세자산으로 구성되며, 합계는 10,830백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

매각예정자산
-

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 51,488백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 36,347백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

장기차입금
-

합계
15,141,123,436

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 679원~최대 1,040원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 824원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
852
802
758
717
679

0.50%
892
838
789
745
705

1.00%
936
877
824
777
733

1.50%
985
920
863
811
764

2.00%
1,040
969
905
849
798

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요](주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2027년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 194,496백만원, 영업이익은 2,699백만원으로 전망됩니다. 다만 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수여서 법인세비용이 발생하지 않아 NOPLAT = EBIT입니다. 또한 상각비(2026년 7,011백만원)가 CAPEX(7,135백만원)와 유사한 수준인 반면, 매출 성장에 따른 순운전자본 증가(2026년 11,009백만원)가 크게 발생하여 추정기간 초반 FCFF가 음수를 나타냅니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,551,705,069
175,156,292,438
164,746,843,620
179,513,929,184
194,495,809,080

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
114,888,701,712
170,280,592,200
162,957,776,877
177,473,904,537
191,797,214,032

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(6,336,996,643)
4,875,700,237
1,789,066,744
2,040,024,646
2,698,595,048

법인세비용
-
1,050,654,052
371,594,684
426,805,422
571,690,910

세후영업이익
(6,336,996,643)
3,825,046,185
1,417,472,060
1,613,219,224
2,126,904,137

(+) 유무형자산상각비
7,010,985,988
5,074,968,963
5,472,593,938
6,387,901,913
6,928,303,888

(-) 자본적지출
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000

(-) 순운전자본의변동
11,008,566,498
6,137,310,445
(780,258,929)
1,660,445,556
1,630,424,973

잉여현금흐름(FCFF)
(17,469,130,153)
(4,371,848,298)
535,771,927
(793,877,419)
290,230,052

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947209
0.849841
0.762481
0.684102
0.613779

현재가치
(16,546,917,233)
(3,715,373,898)
408,515,956
(543,092,928)
178,137,235

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(20,218,730,869)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
11,320,115,756

영업가치(C=A+B)
(8,898,615,113)

비영업용자산 (D)
133,240,667,146

기업가치(E=D)
124,342,052,033

이자발생부채(F)(주5)
83,699,817,237

수익가치(G=E-F)
40,642,234,796

발행주식수(단위 : 주)
171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
238

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 각 연도의 할인기간은 2026년 0.5년, 2027년 1.5년, 2030년 4.5년이 적용됩니다.

(주2) 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않으며, 따라서 NOPLAT = EBIT = △6,337백만원입니다. 2027년부터 EBIT가 흑자로 전환되면서 법인세비용이 발생합니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 7,135백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.46% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.46%)^0.5 = 0.9472입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 11,320백만원으로, 추정기간 현재가치가 △20,219백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 2027년 이후의 매출 회복 및 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
2,698,595,048

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
2,725,580,998

라. 법인세비용
577,407,820

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
2,148,173,179

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(219,509,291)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,928,663,887

아. 가중평균자본비용
11.46%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.613779

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
11,320,115,756

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 88%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△8,899백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 124,342백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 60%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(124,342백만원)에서 차감한 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다. WACC 범위 10.46%~12.46% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 231원~247원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.46%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 238원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.46%
10.96%
11.46%
11.96%
12.46%

영구성장률
0.00%
247
242
238
234
231

0.50%
247
242
238
234
231

1.00%
247
242
238
234
230

1.50%
247
242
237
233
230

2.00%
247
242
237
233
229

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 645원~861원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 446원~455원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한미회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.
한미회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

- 이사회 결의 결과(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

(주)엔피

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사의 마케팅 경쟁력과 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력, 콘텐츠 제작능력을 결합하여, 단순 광고 대행을 넘어선 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로 발전하고자 함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고 시장 지배력을 공고히 할 것임. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP와 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 영역을 확장하고, 자원 통합을 통해 중복 투자를 방지하고 운영 비용을 최적화함으로써 사업적 시너지를 극대화하고자 함. 아울러 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하를 해결하고 단일 상장사 중심의 투명한 거버넌스를 구축함. 또한 상장 적격성 관련 잠재적 리스크를 해소하여 주주의 투자 안정성을 제고하고자 함.
당사는 보유한 온·오프라인 브랜드 경험 마케팅 역량에 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력을 결합하여, 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로의 사업 확장을 추진할 수 있다고 판단함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고, 양사의 사업 영역 및 수익 구조를 다변화함으로써 중장기적인 성장 기반을 강화할 수 있을 것이라는 의견임. 또한, 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP 및 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 경쟁력을 제고하고, 양사 간 자원의 통합을 통해 중복 투자를 최소화함으로써 운영 효율성을 개선할 수 있을 것으로 판단됨. 아울러, 본건 합병은 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하 요인을 완화하고, 단일 상장사 체제를 기반으로 보다 투명하고 효율적인 지배구조를 구축함으로써 기업가치의 재평가에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 본건 합병과 관련하여 독립적인 법무법인을 통해 관련 법령 및 절차의 적법성에 대한 검토를 거쳐 법적 유효성에 문제가 없음을 확인하였음. 이사회는 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 당사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 결정이라고 판단함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 위지윅스튜디오는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 08일) 및 합병계약 체결일(2026년 04월 08일)의 전일을 기산일로 하여, (1) 최근 1개월간의 가중산술평균주가, (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 및 (3) 최근일의 종가를 산술평균하는 방식으로 합병가액을 산정하였음. 관련 법령에서 정한 기준과 절차에 따라 합병가액이 산출되었으며, 이는 객관적이고 합리적인 방법에 따른 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병가액이 시장에서 형성된 주가에 기반하여 합리적으로 도출되었음을 확인함. 당사는 법적 의무는 없으나, 소액주주 보호 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 이해관계가 없는 독립된 회계법인을 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 검토를 수행하였음. 이러한 법령상 산식 및 독립적인 외부 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병가액이 객관적이고 합리적인 기준에 따라 산정되었으며 주주 간 이해관계를 침해하지 않는 공정한 수준이라고 판단함.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액 및 합병비율을 산출하였으며, 관련 법령상 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 의무적으로 요구되지 않는 거래에 해당함. 이에 따라 법령에서 정한 기준 및 절차에 따라 산출된 합병가액 및 합병비율은 합리적인 방법에 의해 결정된 것으로서 거래조건은 적정한 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병의 공정성과 의사결정의 독립성을 확보하기 위하여 이해상충 방지 조치를 사전에 검토 및 시행하였음. 특히, 합병 상대방의 이사를 겸직하고 있는 당사의 이사는 본건 합병 관련 이사회 결의에 참여하지 아니함으로써 의사결정의 공정성과 독립성을 확보하였음. 아울러, 독립적인 외부 법무법인을 통해 합병 절차의 적법성과 실체적 정당성 및 주주 권익 보호 체계에 대한 자문을 받았으며, 외부 전문가의 의견과 내부 검토를 종합적으로 반영하여 의사결정을 수행하였음. 이사회는 상기와 같은 절차적 보호 장치 및 검증 과정을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래조건이 공정하고 타당하며, 전체 주주의 이익에 부합하는 수준으로 설정되었다고 판단함.

(주)위지윅스튜디오

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사가 보유한 CG/VFX 핵심 기술력 및 컨텐츠 제작능력과 엔피의 온·오프라인 마케팅 기획 및 실행력을 결합하여, 콘텐츠 제작부터 유통·마케팅에 이르는 밸류체인을 구축하고자 함. 특히 엔피가 강점을 가진 데이터 기반 퍼포먼스 마케팅 역량과 VR/AR/XR 실감형 콘텐츠 제작 인프라는 당사의 제작 역량과 강력한 시너지를 창출하여 시장 지배력을 확대하는 핵심 동력이 될 것임. 양사의 인적·물적 자원을 통합하고 내재화함으로써 중복 투자 및 비용을 절감하고, 분산되어 있던 의사결정 체계를 일원화하여 경영 전략을 보다 신속하고 효율적으로 추진하고자 함. 이를 통해 규모의 경제를 달성하고 수익성을 개선하여 기업의 내재 가치를 한 단계 격상시킬 것임. 현재 상장사인 모회사와 자회사가 공존하는 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 확립하고 단일 거버넌스 체계를 구축하고자 함. 또한, 자본시장 환경 변화에 발맞추어 상장 적격성 관련 리스크를 선제적으로 해소함으로써 주주의 투자 안정성을 확보하고, 궁극적으로 모든 주주의 이익에 부합하는 선순환 구조를 확립하고자 함.
당사는 콘텐츠 제작, CG/VFX 및 XR 기반의 영상 기술 역량을 바탕으로 지속적인 사업 성장을 추진해 왔음. 최근 미디어·콘텐츠 산업은 제작 기술 경쟁력뿐만 아니라, 브랜드 마케팅, 콘텐츠 유통 및 광고 사업과의 결합을 통한 통합 비즈니스 역량이 중요한 경쟁 요소로 부각되고 있음. 이에 당사는 엔피와의 합병을 통해 당사가 보유한 콘텐츠 제작 및 기술 역량과 엔피의 브랜드 경험 기반 마케팅 역량이 필요하다고 판단하였음. 본건 합병은 양사의 사업 및 자원의 통합을 통해 중복 비용을 절감하고 운영 효율성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 기반으로 시장 내 경쟁력을 강화함으로써 기업가치의 상승에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회는 독립적인 외부 법무법인의 적법성 검토와 회계법인의 가치평가 및 적정성 의견을 면밀히 심의하였음. 또한, 이사회는 자본시장 환경 변화에 대응하여 상장 적격성 관련 잠재 리스크를 선제적으로 해소하고, 이를 통해 주주의 투자 안정성을 제고하며 궁극적으로 주주가치 제고에 기여하는 선순환 구조를 구축할 필요성이 있다고 판단하였음

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 엔피는 주권상장법인으로서 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.04.08) 및 본 건 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.04.08)의 전일을 기산일로 하여 (1) 최근1개월 간의 가중산술평균주가 (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 (3)최근일의 종가를 산술평균하여 산정 하였음
본건 합병비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음 특히 이사회는 본건이 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 합병 절차의 공정성과 투명성을 극대화하기 위해 독립적인 외부 회계법인을 별도로 선정하여 합병가액의 적정성에 대한 추가 검증 절차를 자발적으로 거쳤음 외부 회계법인의 검토 결과, 산정된 합병가액이 법령을 준수하였을 뿐만 아니라 양사의 실질적인 시장 가치를 적절히 반영하고 있음을 확인하였으며, 이사회는 이러한 객관적 수치를 바탕으로 본건 합병가액이 모든 주주에게 공정하다는 결론을 내렸음.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였으므로 합병가액 및 합병비율 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.
본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음. 그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.① (주)엔피 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오와의 합병을 통한 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축 시너지 검토. 2026.07.01 시행 예정 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 따른 합병 완료 필요성 논의. 이사 최진이 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치 시 합병기일이 규제 시행 시점 이후로 지연되어 양사 주식이 관리종목으로 지정될 수 있다는 의견 제시. 이사 백승업이 2026.07.01 이전 합병기일 도래 필요성을 인정하고 특별위원회 설치 대신 외부전문가 선임을 추진하자고 제안. 특별위원회 설치 vs. 외부전문가 활용 비교 검토 결과, 외부전문가 활용 방향으로 결정.

2026.03.09
외부전문가 선임 및 이해관계 확인 착수
- 이사의 주주충실의무 이행 및 소액주주 보호를 위한 자발적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가인 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스 각각 선임. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, (주)위지윅스튜디오 임원 겸직 여부) 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
- 4월 7일 한미회계법인 본질가치 평가 결과(본질가치 기반 합병비율 범위 0.5288391~0.6912417) 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 포함됨을 확인. 법무법인 엘에이비파트너스 법률의견서의 검토(거래목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성) 결과 확인. 이해관계 이사 전수 확인 결과 본건 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직이사 3인이 의결권 기권 처리. 이해관계 없는 이사 5인들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량과 (주)엔피의 브랜드 경험 마케팅 역량 결합을 통한 경영 시너지 검토. (주)위지윅스튜디오의 주가 수준과 자본구조에 비추어 주식병합만으로는 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 규제 해소가 어려운 구조적 한계를 확인. 이사 조성완이 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오 통합을 동반한 본건 합병이 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일한 선택지라는 의견 제시. 외부전문가의 중복 선임보다 (주)엔피 선임 외부전문가의 구조적 중립성을 활용하는 방식이 효율적이라는 점에 이사회 의견 일치.

2026.03.09
(주)엔피 선임 외부전문가 검토 결과 공유 및 이해관계 확인 착수
(주)엔피가 선임한 한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스의 양사 공통 평가·검토 수행 계획을 공유받음. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
(주)엔피 선임 외부전문가의 평가·법률 검토 결과를 (주)엔피 이사회와 동일한 자료 형태로 공유받음. (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인에 대하여 (i) 합병가액 산정 방식의 적정성, (ii) 할인·할증 미적용 결정의 영향, (iii) 자기주식 소각이 주주에 미치는 영향 등에 대한 질의응답을 통해 평가 결과를 비판적으로 검증. 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다.

① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히 이행하고, 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다..

④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 별도로 설치하지 아니하였으므로, 이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해 실질적으로 보완하고자 노력하였습니다.- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.

- 일반주주 소통방안합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 기재함으로써 주주들의 질의응답 및 의견들을 수집할 예정이며, IR 채널을 통해 지속적으로 응대할 계획입니다. 본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인해 대규모 주주간담회 개최가 물리적으로 어려웠으나, 이러한 한계를 보완하기 위하여 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의 체계적 취합 및 대응의 2단계 소통 체계를 수립 및 운영하고 있습니다. 유의미한 제안사항에 대해서는 법무법인의 검토를 통해 법적으로 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우, 이를 본건 합병 조건에 반영하기 위한 추가 검토를 진행하도록 하겠습니다. 이와 관련해 추가적인 결정사항이 있을 경우 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 소통할 예정입니다.① 합병 FAQ 공식 게시합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

[합병당사회사 FAQ 공시 자료(26.04.17) 요약]

질의 및 문의 사항
답변

본 합병의 목적과 배경은 무엇입니까?

- 급변하는 미디어 및 마케팅 시장의 패러다임 전환에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 제작역량과 엔피의 경험 마케팅 및 기술력을 결합하여, IP 기반의 독자적인 사업모델을 구축하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

- 단순한 물리적 결합을 넘어 IP 비즈니스 전과정(기획, 투자, 제작, 유통, 마케팅, 수익화)을 아우르는 'Full Value Chain’을 구축하여 시장의 새로운 기회를 선점하는 것을 목표로 합니다.

합병을 통해 주주들이 기대할 수 있는 구체적인 효과는 무엇입니까?

- 첫째, 운영효율 극대화 및 마진구조 개선입니다.

양사가 보유한 IP, 제작역량, 기술력을 통합하여 제작 전 과정을 아우르는 'Full Value Chain'을 구축하겠습니다. 이를 통해 대형프로젝트 수주 경쟁력을 높이고, 외주비용 절감 및 거버넌스 통합에 따른 운영비 효율화로 수익성을 개선해 나가겠습니다.

- 둘째, IP 기반의 지속가능한 수익모델 확립입니다.

단순용역 중심의 수익구조에서 벗어나, 자산수익형 모델로 체질을 개선하겠습니다. 독자적인 IP를 활용한 이익 창출을 본격화하고, 수익모델을 다각화하여 안정적인 성장기반을 마련하고자 합니다.

- 셋째, 글로벌 시장 진출 및 기업가치재평가입니다.

중장기적으로 'IP Activation Platform'을 완성하여 글로벌 시장에서 인정받는 콘텐츠 기술기업으로 도약하겠습니다. IP 및 기술상품 중심의 매출구조 전환을 통해 기업가치를 높이고 주주가치를 극대화할 수있도록 최선을 다하겠습니다.

합병 방식과 합병 후 지배 구조는 어떻게 변경됩니까?

- 엔피가 존속법인, 위지윅스튜디오가 소멸법인으로 합병되며, 위지윅스튜디오 보통주 1주당 엔피보통주 0.5774514주가 배정됩니다.

- 합병 완료 후에는 현재 위지윅스튜디오의 최대주주인 컴투스가 합병법인의 최대주주 지위를 유지하며, 예상 지분율은 약 28.3%입니다.

합병 가액은 어떤 기준으로 산정되었습니까?
- 합병가액은 자본시장법 시행령제176조의5①항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근1개월 및 1주일의 거래량 가중평균주가, 그리고 최근일 종가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

주식매수청구권 가격 산정 기준 및 일정은 어떻게 됩니까?

- 주식매수청구권 가격은 자본시장법시행령제176조의 7③항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 합병에 반대하는 양사주주는 2026년 5월 14일부터 5월 28일까지 반대의사를 접수할 수 있으며, 이후 2026년 5월 29일부터 2026년 6월 18일까지 주식매수청구권을 행사할수있습니다. 주식매수청구권 행사가격은 위지윅스튜디오 1주당 459원, 엔피 1주당 750원입니다.

합병 과정에서 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있습니까?
- 합병 후 주주가치 제고를 위해 약 914만주 규모의 자사주를 소각할 예정입니다.위지윅스튜디오가 보유하고 있던 엔피 지분의 전량인 9,140,776주 (합병 전 엔피발행주식의 약 20.73%) 를 소각하기로 결정하였습니다. 향후에도 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

향후 주요 일정은 어떻게 됩니까?
- 향후 주요 일정은 위지윅스튜디오 및 엔피 양사의 합병 임시주주총회가 2026년 5월 29일 개최될 예정이며, 합병신주 상장일은 7월 31일로 예정되어 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준 10거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수

일자
질의 건수

(주)위지윅스튜디오
(주)엔피

2026.04.09
8
6

2026.04.10
4
5

2026.04.13
2
2

2026.04.14
3
0

2026.04.15
0
1

2026.04.16
1
1

2026.04.17
5
3

2026.04.20
0
2

2026.04.21
6
5

2026.04.22
2
4

소계
31
29

자료 : 합병당사회사 제시

[소액주주 주요 질의 및 답변 내역]

구분
질의내용
답변

(주)엔피 소액주주
합병비율 1:0.5774514는 어떤 기준으로 산정되었으며, 이 비율이 합병소멸회사 최대주주 (주)컴투스·(주)위지윅스튜디오에 유리하게 결정된 것 아닌지?
합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기산일(2026.04.07) 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가와 최근일 종가의 산술평균으로 산정됨. 계열회사간 합병의 경우 10% 범위 내 할증·할인이 허용됨에도 특정 주주에 유리한 조건 형성 우려를 차단하기 위해 할증·할인을 전혀 적용하지 아니함. 독립적 외부 회계법인(한미회계법인)의 본질가치 평가 결과, 기준시가 기반 합병비율(0.5774514)이 이익접근법에 따른 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인함.

(주)엔피 소액주주
합병 후 (주)컴투스의 지배력이 더 강화되는 결과가 되는 것 아닌지?
합병 전 (주)컴투스는 (주)위지윅스튜디오(38.05% 보유)를 통해 (주)엔피를 간접 지배하는 구조였으나, 합병 후 (주)엔피의 직접 최대주주(28.30%)로 변경됨. 자기주식 9,140,776주 소각 효과로 일반주주의 주당가치는 제고될 예정임.

(주)위지윅스튜디오 주주
주식매수청구권 행사 가격 및 행사 방법, 신청 기간은? 만약 주매청 규모가 크면 합병이 무산되는지?
자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월·1개월·1주일 가중평균종가의 산술평균으로 산정. (주)위지윅스튜디오 주주 매수청구가격 459원, (주)엔피 주주 매수청구가격 750원. 합병계약서상 주매청 행사 규모에 따른 합병 무산 조건은 합병존속회사와 합병소멸회사의 주식매수청구권 규모 합산이 금 삼십억원을 초과할 때 협의하에 합병계약 해제 가능함.

(주)엔피 주주
자기주식 9,140,776주 소각은 정말 이행되는 것인지? 소각 일정과 주당가치 제고 효과는?
합병계약서상 합병기일에 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득 즉시 소각하는 조항이 명기되어 있으며, 이사회 결의로 소각이 확정됨. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산(BPS)이 구조적으로 개선되는 효과 발생.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병기일 이후 (주)엔피 5:1 주식병합은 왜 진행하는 것이며, 주식병합 이후 주가는 어떻게 되는지?
2026.07.01 시행 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건 신설)에 대한 선제적 대응을 위해 (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진. 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 주식병합 후 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 예상됨. 단, 실제 주가는 시장 상황에 따라 변동될 수 있음.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병 관련 향후 주요 일정은 어떻게 되는지?
임시주주총회 2026.05.29(예정), 주매청 행사기간 2026.05.29~06.18, 합병기일 2026.07.01(예정), 합병신주 상장일 2026.07.31(예정). 주식병합은 합병기일 이후 별도 절차로 진행 예정.

- 일반주주 보호 방안합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

[일반주주 보호방안 요약표]

보호축
구체적 보호방안
실행 현황 및 효과

① 합병 조건 공정성 확보
(i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 법정 기준시가 100% 적용 (ii) 계열사간 합병 허용 할증·할인(10% 범위) 미적용 (iii) 자발적 외부평가법인 본질가치 평가 실시
법적 의무가 없음에도 독립적 외부 회계법인(한미회계법인) 선임하여 합병가액 적정성 검증 완료. 기준시가 합병비율(0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내임을 확인. 특정 주주에 유리한 합병비율 설정 차단.

② 이사회 의사결정 독립성 확보
(i) 이사회 결의 전 전 이사 이해관계 전수 확인 (ii) 겸직이사 3인 존속회사 이사회 의결권 자발적 불행사 (iii) 독립적 외부 법무법인의 절차 적법성 검토
이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서로 의사결정 독립성 보완.

③ 주주 권리 행사 기회 보장
(i) 정식 주주총회를 통한 합병 승인 (ii) 주식매수청구권 보장 (상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5)
임시주주총회 2026.05.29 개최 예정. 주매청 행사가격 (주)위지윅스튜디오 459원·(주)엔피 750원. 행사기간 2026.05.29~06.18.

④ 정보 비대칭 해소
(i) 합병 FAQ 공식 게시(2026.04.17) (ii) 법정 공시 충실 이행 (iii) 일반주주 질의 60건 체계적 취합 및 이사회 보고
공시 이후 10거래일간 양사 총 60건의 일반주주 질의 접수. 증권신고서·정정공시 통한 투명한 정보 공개.

⑤ 주당가치 제고
(i) 자기주식 9,140,776주 소각 (ii) (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진 (iii) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고
합병 후 (주)엔피 발행주식수 132,793,677주로 감소. 주당순이익·주당순자산 구조적 개선. 주식병합 후 상장폐지 기준(1,000원) 상회 예상(증권신고서 제출일 시점 기준 산술적 계산).

① 합병 조건 자체의 공정성 확보 합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.(2) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.(3) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(주2) 정정 후

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게

되었습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주라는 점, 일반주주 입장에서는 합병비율, 거래조건 및 이사회 의사결정 과정의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 2026년 4월 30일 각 이사회 결의를 통하여 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였으며, 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되었습니다.

또한 합병존속회사인 (주)엔피는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스를 선임하여 합병비율, 합병가액, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 검토를 수행하였고, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 후 별도 재무전문가로 한울회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 사후 설치된 특별위원회를 통해 합병비율, 합병가액, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 검토를 수행하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 특별위원회 사전 미설치라는 일정상 한계를 독립적 외부전문가 검토, 사후 특별위원회 설치, 합병소멸회사 차원의 별도 외부전문가 추가 선임 및 특별위원회를 통한 사후 검토 절차를 통하여 보완하고자 하였습니다.

따라서 본건 합병에서 공정성 강화 조치의 실행 방식은 단순히 특별위원회를 설치하지 아니하고 외부전문가 검토만으로 대체한 구조가 아니라, ① 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상 긴급성을 고려하여 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 독립적 외부전문가 검토를 우선 활용하고, ② 본건 합병 이사회 결의 이후에는 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 각 회사별 특별위원회를 설치하여 기존 검토 결과와 이사회 의사결정 과정의 적정성을 재검토하며, ③ 특히 (주)위지윅스튜디오의 경우 한울회계법인 및 법무법인 광장을 별도 외부전문가로 선임한 후, 특별위원회 검토를 받아 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 거래조건과 절차적 공정성을 추가 검증하는 단계적·보완적 구조로 설계되었습니다.
- 합병당사회사 : 합병 이사회 결의 전 특별위원회 사전 미설치 사유 및 사후 특별위원회 설치를 통한 보완
합병당사회사는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.

구체적으로 합병존속회사인 (주)엔피는 본건 합병의 거래조건 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 재무전문가로 한미회계법인을, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스를 각각 선임하였습니다. 한미회계법인은 본건 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검토하였고, 법무법인 엘에이비파트너스는 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 이사의 주주충실의무 이행 여부 등을 검토하였습니다. 합병당사회사는 위 외부전문가 검토 결과를 본건 합병 이사회 결의 과정에서 활용함으로써, 합병 이사회 결의 전 특별위원회를 사전 설치하지 못한 데 따른 절차적 한계를 보완하고자 하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하고, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주라는 구조적 특성상 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성 및 정보 비대칭 우려가 존재할 수 있다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 또한 본건 합병에 관한 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치의 취지를 고려할 때, 본건 합병 이사회 결의 이후라도 독립성과 전문성을 갖춘 별도 기구를 통해 기존 외부전문가 검토 결과, 이사회 의사결정 과정, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 추가적으로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의일인 2026년 4월 8일 이후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 구체적으로 (주)엔피는 2026년 4월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, (주)위지윅스튜디오는 2026년 4월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)엔피와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되었으며, 본건 합병 완료 시까지 운영되는 비상설 자문·검토기구로 설치되었습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병 추진 여부를 사전에 심의한 기구는 아니나, 본건 합병 이사회 결의 후 기존 외부전문가 검토 결과, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 독립적·전문적 관점에서 사후적으로 검토하기 위한 추가적인 공정성 강화 조치에 해당합니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 시간적 한계를 인식하고 있으나, 특별위원회를 통하여 기존 외부전문가 검토 결과와 이사회 의사결정의 적정성을 추가로 검토하고, 일반주주 보호방안을 보완함으로써 본건 합병의 절차적 투명성과 공정성을 제고하고자 하였습니다.

특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 제1차 회의에서 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 공유받아 검토하였으나, 본건 합병이 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병에서의 객관성·투명성 제고 필요성을 고려할 때, (주)위지윅스튜디오 차원에서도 독립적인 시각을 가진 외부전문가를 별도로 선임하여 본건 합병가액 및 거래조건의 적정성을 추가로 검증하는 것이 바람직하다는 의견을 제시하였습니다.

이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 특별위원회의 검토를 수행하였습니다. 한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 재무적 효과 및 외부평가 결과의 적정성을, 법무법인 광장은 본건 합병의 절차적 적법성, 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가 검토하였습니다. 이와 같이 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상 제약으로 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으나, 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하고, 특히 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 차원의 별도 재무·법률 외부전문가를 추가 선임함으로써 본건 합병의 공정성 및 일반주주 보호 수준을 보완하고자 하였습니다.

- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임
및 사후 특별위원회 설치를
통한 공정성 강화 조치 시행합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다. 본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.

한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월 7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 본질적 취지, 즉 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 거래의 목적·조건·절차의 공정성 검토를 충실히 이행하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 본건 합병에 관한 이사회 결의 이전 단계에서, 별도의 위원회 설치를 대신하여 독립적인 외부전문가로부터 공정성을 검토받고 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하는 대안적 방식을 채택함으로써 거래의 객관성과 독립성을 우선적으로 확보하였습니다.

다만, (주)엔피는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피의 최대주주인 상태에서 진행되는 거래라는 점, (주)엔피 일반주주의 관점에서도 본건 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이사회 의사결정의 독립성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안에 대한 추가 검토 필요성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 사후적으로 특별위원회를 설치하였습니다.

이에 따라 (주)엔피는 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였습니다. (주)엔피 특별위원회는 (주)엔피 사외이사인 민준기 위원 및 이용대 위원과 외부전문가인 정대영 위원 및 이웅휘 위원 등 총 4인으로 구성되었으며, 본건 합병 완료 시까지 운영되는 비상설 자문·검토기구로 설치되었습니다.

(주)엔피 특별위원회는 2026년 04월 30일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 진행 경과, 한미회계법인의 합병비율 및 본질가치 평가 결과, 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 결과, 특별위원회 운영규정 및 향후 운영방침 등을 보고받고 검토하였습니다. 특히 특별위원회는 한미회계법인이 산정한 본질가치 기반 합병비율 적정범위 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 포함되는지 여부, 법무법인 엘에이비파트너스가 검토한 거래목적의 정당성·거래조건의 공정성·거래절차의 적절성에 관한 의견, 이해관계 이사의 의결권 미행사 등 이사회 의사결정의 독립성 보완 조치가 적절하게 이루어졌는지 여부를 확인하였습니다. 또한 (주)엔피 특별위원회는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 고려하여, 기존 공정성 강화 조치인 독립적 외부전문가 선임, 이해관계 있는 이사의 의결권 미행사, 법정 산식에 따른 합병비율 산정 및 일반주주 정보 제공 조치의 적정성을 추가로 검토하기로 하였습니다. 아울러 특별위원회는 향후 이사회 활동내역, 이해상충 사안별 공정성 강화 조치, 외부전문가의 독립성 및 전문성 확인 자료, 일반주주 소통 및 보호방안 등을 후속 회의에서 계속 검토하기로 하였습니다.(주)엔피 특별위원회는 2026년 05월 08일 제2차 회의를 개최하여 제1차 회의 이후의 합병 추진 경과를 점검하고 절차적 적정성 측면에서 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 본 회의에서 특별위원회는 일반주주 소통 현황을 확인하고 차주 개최 예정인 주주 간담회 소통 계획을 검토하였으며, 질의답변 설명자료 배포 등 일반주주 권익 보호를 위한 충실성과 투명성 보강 방안을 논의하였습니다. 또한 (주)위지윅스튜디오가 선임한 외부 전문기관의 자문 범위와 중간 검토 결과를 공유받아 주요 쟁점을 확인하였으며, 외부 기관의 독립성과 전문성에 기반한 검토 결과가 위원회 심의에 충실히 반영될 수 있도록 추가 자료 요청 및 후속 보고 일정을 협의하였습니다. 마지막으로 차기 회의에서 합병 추진 경과 및 주주 간담회 결과 보고, 외부 전문기관 의견서 검토, 특별위원회 종합의견 채택 등을 논의하기로 합의하였습니다.

추가로 (주)엔피 특별위원회는 2026년 05월 12일 제3차 회의를 개최하여 외부 전문기관의 독립성 검토, 합병 관련 의견서 재확인 및 주주간담회 결과 보고 등을 수행하였습니다. 결론적으로 본 위원회는 세 차례의 회의를 통해 합병 절차 전반의 공정성과 정당성을 객관적으로 검토하였으며, 대주주와 이해관계가 없는 위원들로 구성되어 독립적인 의사결정 체계를 확립하였음을 확인하였습니다. 위원회는 이사회가 선임한 기존 자문기관(법무법인 엘에이비파트너스, 한미회계법인) 및 (주)위지윅스튜디오 측이 추가 선임한 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)의 검토 의견을 다각도로 교차 검증하였습니다. 재무적 적정성 측면에서 자본시장법상 합병비율이 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함되어 존속법인 주주의 지분 가치 희석 우려가 없음을 확인하였습니다. 법률적 측면에서도 본건 합병이 저가주 상장폐지 규제 대응 및 사업 경쟁력 강화라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있으며, 절차적으로도 적정하게 추진되고 있음을 확인하였습니다.

또한 위원회는 일반주주 소통 강화를 위해 주주간담회 실시를 요구하였으며, 이에 따라 2026년 05월 11일과 12일 양일에 걸쳐 진행된 간담회 경과 및 질의응답 게시 현황을 점검하였습니다. 이를 통해 주주 간 정보 비대칭을 최소화하고 실질적인 소통이 이루어졌음을 확인하였습니다.

결론적으로 본 위원회는 본건 합병이 당사의 기업가치 제고에 기여하고 주주 간 이해상충 문제를 해소하는 등 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 최종 검토 내역을 2026년 05월 14일 개최 예정인 이사회에 보고하기로 결정하였습니다.

따라서 (주)엔피의 공정성 강화 조치는 단순히 합병 이사회 결의 전 외부전문가 선임에 그친 것이 아니라, ① 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스 선임을 통한 합병비율·합병가액·거래목적·거래조건·거래절차의 사전 검토, ② 이해관계 이사의 의결권 미행사를 통한 이사회 의사결정의 독립성 보완, ③ 2026년 04월 30일 특별위원회 사후 설치를 통한 기존 외부전문가 검토 결과 및 이사회 의사결정 과정의 추가 검토, ④ 향후 일반주주 소통 및 보호방안에 대한 특별위원회 차원의 후속 검토가 결합된 단계적 공정성 강화 구조로 설계되었습니다.

- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임
이사회 결의 (2026.04.08) 전 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.

첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다. 먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은 합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 한미회계법인 질의사항

질의사항
답변

DCF 평가 결과 (주)위지윅스튜디오의 주당 수익가치는 238원으로, 기준시가 449원 대비 약 47% 낮은 수준임. 이러한 괴리의 원인에 대한 설명을 요청함
(주)위지윅스튜디오는 2023~2025년 3개년 연속 영업적자(△203억, △118억, △96억) 상태이며, 사업구조 재편 과정의 초기 투자 부담이 DCF 산정 결과에 반영된 결과임. 본건 합병가액은 자본시장법령에 따라 기준시가로 산정되므로, DCF 수익가치 대비 기준시가가 높게 형성된 본건에서는 오히려 (주)위지윅스튜디오 주주에게 유리한 방향으로 작용함

기업가치 1,243.4억원 중 비영업용자산이 1,332.4억원을 차지하고 있음. (주)위지윅스튜디오 가치의 대부분이 영업 활동이 아닌 투자자산에 귀속된다는 의미인지 설명을 요청함
비영업용자산 1,332.4억원은 장기투자자산 797.7억원(59.9%), 관계기업투자 385.8억원(29.0%) 등으로 구성되며, 모두 2025년 12월 31일 재무제표상 장부가액 기준으로 반영하고 공정가치 조정은 적용하지 아니함. 이는 본건 합병을 통해 (주)엔피 사업과의 시너지가 실현될 경우 추가적 가치 창출이 가능한 자산으로, 현 평가는 보수적 접근에 해당함

영구성장률 1.0%가 (주)위지윅스튜디오의 장기 성장 잠재력에 비추어 과도하게 보수적인 것은 아닌지, 이 가정 변동 시 평가 결과에 미치는 영향에 대한 설명을 요청함
영구성장률 1.0%는 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로, 추정기간 이후 실질 성장이 없다는 극도로 보수적 가정임. 민감도 분석 결과 영구성장률 0~2% 및 WACC ±1%p 변동 범위에서 주당 수익가치는 229.2원~247.1원(중위값 237.6원 ±4%) 범위에 머물러, 평가 결과의 안정성이 확인됨

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 법무법인 엘에이비파트너스 질의사항

질의사항
답변

법무부 가이드라인이 계열회사 간 합병 시 특별위원회 설치를 권고하는 상황에서, 본건과 같이 특별위원회를 설치하지 아니한 결정이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 위반으로 평가될 여지가 있는지 확인을 요청함
법무부 가이드라인은 법규범이 아니며 특별위원회 또한 "법령상 기관이 아닌 임의적 기구"에 해당함. 동 가이드라인 각주 제12항은 특별위원회 구성이 어려운 경우 독립적 외부전문가 검토 등 대안적 조치 선택을 허용하고 있으므로, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성을 활용한 본건 결정은 주주충실의무 위반으로 평가될 가능성이 낮음

본건 합병과 관련하여 양사에 겸직하거나 특수관계에 있는 이사의 의결권 행사 제한 범위 및 조치 방법에 대한 의견을 요청함
본건은 계열회사 간 합병으로서 양사 겸직 이사 및 지배주주와 특수관계에 있는 이사는 상법상 이해관계인 의결권 제한 법리에 비추어 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하는 것이 타당함. 이는 결의 무효화 리스크 차단 및 이사의 주주충실의무 위반 가능성 최소화 차원에서 필수적이며, 합병존속회사 이사회 결의 시 이해관계가 확인된 이사에 대하여 의결권 미행사 조치를 권고함

합병계약서상 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 주식 9,140,776주가 합병기일에 자기주식으로 취득·소각되는 조항이 상법상 요건을 충족하는지, 별도의 주주총회 결의가 요구되는지에 대한 법률 검토를 요청함
합병존속회사가 합병소멸회사 보유 주식을 합병대가로 취득하는 것은 상법상 합병으로 인한 자기주식 취득에 해당하여 적법하며, 취득된 자기주식의 소각은 이사회 결의로 진행 가능함. 합병계약서에 소각 조항이 명시된 경우 별도의 주주총회 결의는 요구되지 아니하므로, 본건 9,140,776주의 자기주식 취득·소각 조항은 상법상 적법한 조항으로 평가됨

다만, 합병당사회사는 본건 합병의 사업적 시너지 극대화 및 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이라는 일정상 제약에도 불구하고, 본건 합병이 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 간의 계열회사 간 합병으로서 법무부 가이드라인이 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형으로 분류하는 거래에 해당한다는 점, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적인 조치가 아니라 보완적·중첩적으로 운영할 수 있는 공정성 강화 조치로 제시하고 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 (2026.04.08) 결의 후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별로 특별위원회를 사후적으로 설치·운영하기로 추가 결정하였습니다.

이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일자 이사회 결의를 통하여 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치하였으며, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하고 각 위원과 「특별위원회 위원 위촉계약서」를 체결하였습니다. 본건 특별위원회의 설치 현황, 위원 구성, 권한 및 활동내역은 '특별위원회의 사후 설치 및 운영' 부분에 상세히 기재하였습니다.

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 04월 30일 제1차 회의를 개최하여 합병 진행 경과 및 외부 전문가의 검토 결과 등을 보고받았으며, 일반주주 권익 보호의 관점에서 다음과 같은 사항을 심의하였습니다. 위원회는 (주)엔피가 선임한 외부 전문기관(법무법인 엘에이비파트너스, 한미회계법인)의 평가 결과를 공유받아 합병비율의 적정 범위 등을 검토하였습니다. 다만 본건 합병이 계열회사 간 거래라는 특수성이 있으며, 소멸법인인 (주)위지윅스튜디오의 주주 입장에서는 합병존속회사 측 전문가의 검토만으로 거래 조건의 객관성과 투명성이 충분히 확보되었다고 판단하기 어려울 수 있다는 점에 주목하였습니다.

이에 따라 위원회는 일반주주의 이익을 실질적으로 보호하기 위하여 (주)위지윅스튜디오 차원의 독립적인 외부 전문기관을 별도로 선임하여 추가 검증을 진행할 필요가 있다는 데 전원 합의하였습니다. 또한 별도 선임된 전문기관을 통해 합병가액 및 거래 조건의 적정성을 재차 확인하는 절차를 충실히 이행할 것을 회사 측에 권고하였습니다.

위원회는 차기 회의에서 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 현황과 일반주주 대상 소통 방안을 지속적으로 점검하기로 합의하였습니다.

또한, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 05월 08일 제2차 회의를 개최하여 이사회 의결 및 주주총회 소집 등 합병 전반의 일정을 재점검하였으며, 다음과 같은 사항을 심의하였습니다.

우선 위원회는 소액주주 주요 질의 사항 및 FAQ를 검토하고, 차주 예정된 주주간담회에서 합병의 정당성과 시너지 효과가 명확히 전달될 수 있도록 관련 설명자료를 확인하였습니다. 특히 소액주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 보다 투명하고 적극적인 정보 공개 방안을 마련할 것을 회사 측에 요구하였습니다.

또한 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 진행 상황을 보고받았으며, 심의의 객관성을 제고하기 위해 필요한 보완 자료를 요청함과 동시에 최종 의견서에 반영될 핵심 쟁점 사항들을 정리하였습니다.

위원회는 차기 회의에서 향후 합병 추진 일정과 주주간담회 개최 결과, 외부 전문기관의 최종 의견서 등을 종합적으로 검토하여 특별위원회 종합 의견을 채택하기로 합의하였습니다.

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 05월 12일 제3차 회의를 개최하여 주주간담회 실시 결과와 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)의 최종 검토 내용을 보고받았으며, 다음과 같은 사항을 심의하였습니다.

먼저 위원회는 본 합병 절차의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 사외이사 및 외부 전문가로 구성되어 총 3차례의 심도 있는 검토를 수행하였음을 확인하였습니다. 특히 이사회가 합병 결의 이후 주주 보호를 위해 사후적으로 본 위원회를 설치함으로써 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였다고 판단하였습니다. 위원회는 객관성 제고를 위해 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 결과를 면밀히 재검증하였습니다. 한울회계법인의 검토 결과, 자본시장법령상 산정된 합병비율(1:0.5774514)이 본질가치 기준 적정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되어 재무적 적정성을 갖추었음을 확인하였습니다. 또한 법무법인 광장의 의견을 바탕으로 본건 합병이 콘텐츠 사업 통합을 통한 경영 효율성 제고 및 저가주 상장폐지 규제 대응이라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있으며, 총주주의 이익에 부합함을 재확인하였습니다.

아울러 위원회는 일반주주 권익 보호를 위해 이사회에 주주간담회 개최를 권고하였으며, 회사가 총 2회의 간담회를 통해 주주 질의에 직접 소통함으로써 정보의 투명성을 강화한 노력을 높이 평가하였습니다.

종합적으로 본 위원회는 본건 합병이 독립적인 외부 자문사의 검증을 거쳐 객관성을 확보하였고, 제반 절차가 공정하고 적법하게 진행되고 있다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 최종 검토 결과를 2026년^05월 14일 개최 예정인 (주)위지윅스튜디오 이사회에 보고하기로 결정하였습니다.

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의
(2026.04.08)
전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의
(2026.04.08) 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및
주가 1,000원 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.공정성 강화 조치 타당성 분석 결과당사는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다. 합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및
주가 1,000원 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.

- 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무- (주)엔피 외부전문가 선임 현황합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026.03.09
2026.03.09

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026.03.09 ~ 2026.04.08
2026.03.09 ~ 2026.04.08

아울러, 합병당사회사는 위와 같은 외부전문가 검토가 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회를 사전 설치하지 못한 데 따른 대안적 공정성 강화 조치였다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점, 일반주주 입장에서는 합병비율·거래조건·이사회 의사결정 과정에 관하여 추가적인 검증을 요구할 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다.

구체적으로 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하였으며, 각 위원과 「특별위원회 위원 위촉계약서」를 체결하였습니다. 본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병 추진 여부 또는 거래조건을 사전에 심의한 기구는 아니나, 본건 합병 이사회 결의 이후 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 독립적·전문적 관점에서 추가 검토하기 위한 사후적 공정성 강화 조치입니다.

특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 공유받아 검토한 후, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병가액, 합병비율, 거래조건 및 절차적 공정성을 추가로 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하고 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이와 같이 본건 합병의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계의 (주)엔피 선임 외부전문가 검토에 그치지 않고, 사후 특별위원회 설치 및 합병소멸회사 차원의 별도 외부전문가 추가 선임을 통해 단계적으로 보완되었습니다.- (주)위지윅스튜디오: 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니하였습니다.
이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다.
다만, (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하고 설치된 특별위원회의 검토를 진행하였으므로, 이하의 외부전문가 미선임 사유는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도 외부전문가를 사전 선임하지 아니한 사유에 관한 설명입니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다.
이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 공유받고 이를 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식으로 일정 수준의 공정성 강화 효과를 확보하고자 하였습니다. 다만, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 거래조건과 절차적 공정성을 보다 충실히 검증하기 위해 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 한울회계법인 및 법무법인 광장은 합병소멸회사와 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가로 검토하였습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한울회계법인
법무법인 광장

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026-04-27

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026-05-12

주) 합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 04월 27일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 04월 30일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

따라서 (주)위지윅스튜디오의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도 외부전문가를 사전 선임하지 아니한 상태에서 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 공유·검증한 조치와, 본건 합병 이사회 결의 이후 한울회계법인 및 법무법인 광장을 별도 외부전문가로 선임하여 특별위원회 검토를 받고, 합병소멸회사 일반주주의 관점에서 거래조건과 절차적 공정성을 추가 검토하는 조치가 결합된 단계적·보완적 구조로 이해할 수 있습니다.

- 외부전문가별 선임 사유
가. (주) 엔피① 한미회계법인 : 재무전문가합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

한미회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

한미회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 이촌회계법인 (audit, deal)(전) SV파트너스 (deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 안진회계법인 (audit, consulting)(현) 한미회계법인 매니저

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

김광복
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사
(전) 법무법인 세종 파트너 변호사(현) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

차유림
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사
(전) 법무법인 마스트 소속 변호사 (현) 법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.
나. (주)위지윅스튜디오

① 한울회계법인 : 재무전문가합병소멸회사는 외부평가업무의 객관성과 독립성을 확보하기 위해 복수의 회계법인을 검토하였으며, 이를 통해 한울회계법인을 본건 합병의 재무전문가 및 외부평가기관으로 선임하였습니다. 한울회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3개년 내 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 공인회계사법 및 관련 법령상 독립성을 충족하고 있습니다. 또한, 상장법인 간 합병 및 주식교환 등 다수의 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정과 본질가치 평가 업무를 수행한 풍부한 트랙레코드를 보유하고 있습니다. 본 평가기관은 현금흐름할인법(DCF), 자산가치평가법 및 시장접근법 등 가치평가 방법론에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 투입되는 책임 파트너와 담당 회계사 역시 관련 자격(KICPA) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있는바, 본 합병의 가치평가 업무를 수행하기에 적합한 것으로 판단하였습니다.

② 법무법인 광장 : 법률전문가합병소멸회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 풍부한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야에서 최고 수준의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 가장 적합하다고 판단하였습니다.

합병소멸회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한울회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

다만, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 외부전문가 검토를 실시한 것만으로 공정성 강화 조치가 충분히 완료되었다고 보기보다는, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성상 이사회 의사결정 과정과 거래조건의 공정성에 대한 추가 검토가 필요할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후인 2026년 04월 30일 각 회사별 특별위원회를 설치하여 기존 외부전문가 검토 결과, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다. 또한 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 특별위원회의 검토를 받고 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 공정성을 추가 검증하는 절차를 마련하였습니다.

- 재무전문가 활동 내역

가. (주) 엔피

합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 19일
- 본건 합병의 법적 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 초안 검토 착수. 회사 제출 자료(내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등) 분석.

3월 20일
- 합병계약서 초안 검토 완료 및 1차 내부 보고. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 이사회에 초안 검토 결과 공유.

3월 23일 ~ 4월 1일
- 본건 합병 관련 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 추가 검토 및 법률의견서 작성. 이사의 주주충실의무 이행 여부, 특별위원회 미설치에 따른 법적 리스크 평가, 이해관계 이사 의결권 제한 필요성 등 심층 검토 수행.

4월 3일
- 최종 검토의견 정리 및 합병계약서 확정 협의. 잔존 쟁점 조율.

4월 6일
- 최종 합병계약서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에 제출.

[법무법인 엘에이비파트너스 업무 수행 현황]

구분
법무법인 엘에이비파트너스

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 이사회 의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토, 이해관계 이사 의결권 제한 조치 권고, 주주 보호 관련 법적 요건 충족 여부 검토

업무수행자 수
2명 (책임 파트너 1명, 담당 변호사 1명)

총 업무수행시간
30시간

자료 : 합병존속회사 제시

[법무법인 엘에이비파트너스 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

나. (주)위지윅스튜디오

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 선임한 법률전문가 법무법인 광장의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 활동내역표]

일 시
활동내역

4월 27일
본건 합병의 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 검토. 내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등 회사 제출 자료 분석.

4월 30일 ~ 5월 8일
본건 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적절성, 이사의 선관주의의무 준수 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 대한 검토 및 법률의견서 초안 작성.

5월 11일
최종 검토의견 정리 및 법률의견서 내부 공유

5월 12일
최종 의견서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 특별위원회 제출

[법무법인 광장 업무 수행 현황]

구분
법무법인 광장

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 최종 합병계약서, 이사회의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
본건 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적절성, 이사의 선관주의의무 준수 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 대한 검토

업무수행자 수
3

총 업무수행시간
30

자료 : 합병소멸회사 제시

[법무법인 광장 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병의 핵심 목적은 (주)위지윅스튜디오의 제작 역량과 (주)엔피의 마케팅 역량 간 결합을 통한 콘텐츠 비즈니스 밸류체인의 수직계열화 및 통합 사업 구조 구축에 있습니다. 지배구조 측면에서는 이중 상장 체제를 단일화하여 의사결정의 신속성을 확보하고 관리 비용을 절감하는 등 경영 효율화에 기여할 것으로 판단됩니다. 본건 합병은 이러한 구체적인 경영전략적 목표 하에 추진되는 것으로서 계열회사 간 거래에 요구되는 합리적 정당성을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 본건 합병은 특정 이해관계자의 편익이 아닌, 양사의 유무형 자산 통합을 통한 근본적인 대외 경쟁력 제고 및 전체 주주의 권익 증진을 위해 결정되었습니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 상장법인 간 결합으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제1호에 의거, 양사의 시가를 절대적인 기준으로 설정하여 합병비율(1 : 0.5774514)을 도출하였습니다. 이는 법령이 허용하는 객관적 수치에 기반한 산정 방식으로서, 특정 당사자에게 편향된 조건을 배제하고 거래의 중립성을 확보하기 위함입니다. 특히 계열회사 간 합병 시 발생할 수 있는 이해상충 우려를 근본적으로 해소하고자, 관련 법령상 허용되는 할인 및 할증 권한을 일체 행사하지 아니하였습니다. 합병당사회사는 임의적 조정 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용함으로써 산정 과정의 투명성을 극대화하였습니다. 검증의 객관성을 제고하기 위하여 독립적 외부기관인 한울회계법인을 통해 별도의 본질가치 평가를 병행 수행하였습니다. 검토 결과, 시가를 바탕으로 산출된 본건 합병비율은 이익접근법에 따른 적정 합병비율 범위(1 : 0.5076640 ~ 0.6509432)에 안착하고 있음을 확인하였습니다. 결론적으로 본건 합병 조건은 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려한 기업의 실질적 내재가치를 적정하게 반영하고 있으며, 절차적·수치적 공정성을 충분히 확보한 것으로 평가됩니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법 제522조 등 관련 법령에서 명시하고 있는 합법적인 거래 유형으로서, 법규가 규정한 엄격한 절차와 요건을 전적으로 준수하여 추진되었습니다. 합병당사회사는 본 합병의 결정에 앞서 이사회에 경영상의 필요성, 합병 조건의 공정성, 소액주주 보호를 위한 다각적 방안 등 핵심 검토 자료를 충분히 공시하였으며, 이를 바탕으로 심도 있는 질의응답과 전략적 토론을 거쳐 최종 의사결정을 도출하였습니다.

특히, 합병당사회사는 계열회사 간 결합에 따른 이해상충 우려를 선제적으로 차단하기 위해 이사회 운영의 독립성 확보에 만전을 기하였습니다. 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해관계를 면밀히 검토하고 실질적인 차단 조치를 병행함으로써, 이사회가 오로지 기업가치 제고와 전체 주주의 이익 보호라는 관점에서 독립적이고 객관적인 판단을 내릴 수 있는 구조적 토대를 마련하였습니다. 이러한 절차적 정당성 확보 노력은 본건 합병이 투명하고 공정한 지배구조 하에서 적법하게 수행되고 있음을 뒷받침합니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

- 쟁점 사항

본건 합병의 정당성, 공정성, 적절성- 검토 의견

1. 본건 합병 목적의 정당성

본건 합병은 귀사와 엔피의 콘텐츠 사업역량을 통합하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고하고, 중복 상장회사 체제에서 발생하는 비효율을 해소하며, 동전주 상장폐지 규제에 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는바, 본건 합병의 추진은 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합하는 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 판단됨.

2. 본건 합병 조건의 공정성

본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 산정 과정에서 별도의 할인 또는 할증은 적용되지 않은 것으로 이해됨. 또한 외부 회계법인의 가치평가 결과, 법령상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 합병비율의 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인됨. 나아가 귀사 보통주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 등 주주 간 차등 취급이 존재한다고 볼 만한 사정도 확인되지 않는바, 본건 합병의 거래조건이 어느 일방 당사회사 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 귀사 일반주주에게 불리하게 설정되었다고 볼 만한 사정은 발견되지 않음.

3. 본건 합병 절차의 적절성

귀사는 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정인 것으로 이해되며, 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 제시한 주요 공정성 강화 조치에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있음. 또한 본건 합병에 찬성하는 귀사 주주에게는 합병 후 존속회사 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익을 향유할 기회가 제공되고, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 보장되는바, 이러한 점을 종합하면, 본건 합병 절차는 전반적으로 적절하다고 판단됨.

4. 이사의 선관주의의무 준수 여부

본건 합병은 귀사의 사업적 이익 및 귀사 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되는 것으로 이해되고, 그 주된 동기가 엔피, 지배주주 또는 제3자의 개인적 이익을 도모하기 위한 것이라고 볼 만한 사정은 확인되지 않음. 또한 본건 합병은 귀사와 주식회사 엔피 사이의 사업역량 통합, 중복상장 구조 해소, 경영자원 일원화 및 동전주 상장폐지 규제 대응을 동시에 달성할 수 있는 실질적인 방안으로 평가됨. 따라서, 귀사 이사회가 충분한 내부 검토, 외부전문기관의 자문, 특별위원회의 심의 등을 기초로 본건 합병을 승인하는 경우, 이는 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 가능성이 높아 보임.

5. 이사의 주주충실의무 준수 여부

본건 합병으로 인한 경제적 효과는 합병 후 엔피 주식을 보유하게 되는 귀사 주주들에게 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되는 성격의 것으로 이해되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정도 확인되지 않음. 또한 귀사는 법무부 가이드라인의 권고에 따라 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정이고, 반대주주에게는 주식매수청구권도 부여됨. 따라서 귀사 이사회가 위와 같은 절차 및 충분한 검토를 기초로 본건 합병이 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합한다고 판단하여 본건 합병을 승인하는 경우, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮을 것으로 판단됨.

- 재무전문가 활동 내역

가. (주)엔피
합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

[한미회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 13일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

3월 19일
- 본질가치평가 초안 검토 및 1차 이사회 보고. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

3월 23일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

4월 1일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의. (주)위지윅스튜디오 이사회 대상 질의응답 및 평가 방법론 보충 설명 실시.

4월 7일
- 최종 가치평가 보고서 확정 및 (주)엔피·(주)위지윅스튜디오 양사 이사회 보고.

구분
한미회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명)

총 업무수행시간
207시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병존속회사 제시

[한미회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.28% / (주)위지윅스튜디오 11.46%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.806% (BBB- 5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

[한미회계법인 본질가치 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

적정성 검토 결론
자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

나. (주)위지윅스튜디오

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 선임한 재무전문가 한울회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다.

[한울회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

4월 27일
기초자료 및 제출자료(중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등) 수취 후 추가자료 보완 요청.

4월 30일 ~ 5월 8일
본질가치평가, 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 검토 및 가치평가 산출 근거 심층 재검토

5월 11일
최종 검토의견 정리

5월 12일
최종 검토보고서 확정 및 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 위원회에 제출.

구분
한울회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3

총 업무수행시간
192

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병소멸회사 제시

[한울회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.35% / (주)위지윅스튜디오 11.50%

무위험수익률
3.39% (Bloomberg 출처)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.81% (5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

[한울회계법인 본질가치 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율(본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

적정성 검토 결론
자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.5076640 ~ 0.6509432) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨

[한울회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 671원 ~ 881원 (자산가치 594원, 수익가치 723~1,073원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 437원 ~ 447원 (자산가치 768원, 수익가치 216~ 224원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432 WACC는 엔피 11.68%, 위지윅스튜디오 11.50%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

(2) 외부전문가(법무법인)가 합병과 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부법무자문사인 엘에이비 파트너스는 법령상 필요한 절차에 따라 합병 대한 설명 및 관련 체크리스트를 수립하였습니다. 또한, 합병 목적의 정당성 측면에서 지배구조를 단순화·효율화하고, 대외적인 경쟁력을 제고하는 측면에서 경영상 필요성이 인정된다는 의견을 제시하였습니다.거래 조건의 공정성 측면에서는 자본시장법에 따라 합병비율 및 합병가액이 산정되므로 이에 따른다면 법적으로 문제가 되지 않는다는 점과 적정성에 대한 면밀한 판단을 위해 공정가치 평가 등을 활용하였다면 합병비율은 공정한 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.또한, 거래 절차의 적정성과 관련하여서는 합병은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로서 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고, 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 되면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다.
다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 일반주주 관점에서 절차적 공정성에 대한 추가 검토 필요성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 (2026.04.08) 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하였고, 특히 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 법률전문가로 법무법인 광장 및 한울회계법인을 별도로 선임하여 특별위원회를 통해 검토 받고, 본건 합병의 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성에 대한 추가적인 검토를 진행하였습니다.법률자문기관의 검토 의견 본 합병의 법률자문기관인 법무법인 광장은 관련 법령에 의거하여 본 합병 절차 전반에 대한 법무 체크리스트를 수립하고 이행 여부를 검토하였습니다. 법무법인 광장은 본 합병의 목적, 거래 조건 및 절차의 적정성에 대하여 다음과 같은 의견을 제시하였습니다. 첫째, 합병 목적의 정당성과 관련하여, 본 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영 효율성을 제고함으로써 대외 경쟁력을 강화하고자 하는 경영상 필요성이 충분히 인정된다는 의견을 제시하였습니다. 둘째, 거래 조건의 공정성 측면에서, 합병가액 및 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 산정되었으므로 법적 준거성을 확보하고 있음을 확인하였습니다. 또한, 산정된 합병비율의 적정성에 대한 면밀한 검토를 위해 공정가치 평가 방법론 등을 활용한바, 해당 거래 조건은 공정한 수준으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 도출하였습니다. 셋째, 거래 절차의 적정성과 관련하여, 본 합병은 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차 및 요건에 따라 진행되고 있음을 확인하였습니다. 특히 이사회 및 사외이사 등으로 구성된 위원회에 경영상 필요성과 합병 조건의 적정성에 관한 충분한 자료가 제공되었고, 이를 바탕으로 심도 있는 논의와 판단이 이루어진바, 절차적 정당성을 확보하는 데 중대한 결격 사유가 없는 것으로 판단하였습니다.
(3) 외부전문가(회계법인)의 구체적 합병 비율 산출 근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 그 결과, 합병비율은 1 : 0.5774514입니다.

합병존속회사는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 합병존속회사는 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지하였고, 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바 각사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

회계 자문사는 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 이로 회계자문사가 합병비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.합병존속회사는 한미회계법인을 선임하여 본 합병비율에 대한 공정평가를 수행하였습니다. 합병존속회사는 한미회계법인이 작성한 가치평가보고서를 보고받았으며, 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

명목임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

자료 : EIU

[합병비율 분석 결과]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

한편, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 (주)위지윅스튜디오 재무전문가로 한울회계법인을 별도로 선임하여 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인의 검토 결과와는 별도로, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하기 위한 조치입니다.한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서, 한미회계법인이 산정한 본질가치 평가 결과와 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율의 정합성, 본건 합병비율이 (주)위지윅스튜디오 주주에게 현저히 불리하게 산정되었다고 볼 만한 사정이 있는지 여부, 본건 합병으로 인하여 (주)위지윅스튜디오 일반주주에게 발생할 수 있는 재무적 영향 및 주주가치 측면의 효과 등을 추가로 검토하였습니다. 한울회계법인 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

명목임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

자료 : EIU

- 가중평균자본비용(WACC)

㈜엔피 WACC는 11.68%, ㈜위지윅스튜디오 WACC는 11.50%를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.81%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜엔피 0.5409(스코넥·자이언트스텝·시공테크 평균), ㈜위지윅스튜디오 0.5234(에이스토리·스튜디오드래곤·팬엔터테인먼트·삼화네트웍스 평균)를 산정하였습니다.

[합병비율 분석 결과]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한울회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율(본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.- 이사회 결의 결과
합병당사회사의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

(주)엔피

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사의 마케팅 경쟁력과 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력, 콘텐츠 제작능력을 결합하여, 단순 광고 대행을 넘어선 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로 발전하고자 함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고 시장 지배력을 공고히 할 것임. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP와 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 영역을 확장하고, 자원 통합을 통해 중복 투자를 방지하고 운영 비용을 최적화함으로써 사업적 시너지를 극대화하고자 함. 아울러 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하를 해결하고 단일 상장사 중심의 투명한 거버넌스를 구축함. 또한 상장 적격성 관련 잠재적 리스크를 해소하여 주주의 투자 안정성을 제고하고자 함.
당사는 보유한 온·오프라인 브랜드 경험 마케팅 역량에 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력을 결합하여, 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로의 사업 확장을 추진할 수 있다고 판단함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고, 양사의 사업 영역 및 수익 구조를 다변화함으로써 중장기적인 성장 기반을 강화할 수 있을 것이라는 의견임. 또한, 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP 및 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 경쟁력을 제고하고, 양사 간 자원의 통합을 통해 중복 투자를 최소화함으로써 운영 효율성을 개선할 수 있을 것으로 판단됨. 아울러, 본건 합병은 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하 요인을 완화하고, 단일 상장사 체제를 기반으로 보다 투명하고 효율적인 지배구조를 구축함으로써 기업가치의 재평가에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 본건 합병과 관련하여 독립적인 법무법인을 통해 관련 법령 및 절차의 적법성에 대한 검토를 거쳐 법적 유효성에 문제가 없음을 확인하였음. 이사회는 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 당사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 결정이라고 판단함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 위지윅스튜디오는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 08일) 및 합병계약 체결일(2026년 04월 08일)의 전일을 기산일로 하여, (1) 최근 1개월간의 가중산술평균주가, (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 및 (3) 최근일의 종가를 산술평균하는 방식으로 합병가액을 산정하였음. 관련 법령에서 정한 기준과 절차에 따라 합병가액이 산출되었으며, 이는 객관적이고 합리적인 방법에 따른 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병가액이 시장에서 형성된 주가에 기반하여 합리적으로 도출되었음을 확인함. 당사는 법적 의무는 없으나, 소액주주 보호 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 이해관계가 없는 독립된 회계법인을 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 검토를 수행하였음. 이러한 법령상 산식 및 독립적인 외부 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병가액이 객관적이고 합리적인 기준에 따라 산정되었으며 주주 간 이해관계를 침해하지 않는 공정한 수준이라고 판단함.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액 및 합병비율을 산출하였으며, 관련 법령상 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 의무적으로 요구되지 않는 거래에 해당함. 이에 따라 법령에서 정한 기준 및 절차에 따라 산출된 합병가액 및 합병비율은 합리적인 방법에 의해 결정된 것으로서 거래조건은 적정한 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병의 공정성과 의사결정의 독립성을 확보하기 위하여 이해상충 방지 조치를 사전에 검토 및 시행하였음. 특히, 합병 상대방의 이사를 겸직하고 있는 당사의 이사는 본건 합병 관련 이사회 결의에 참여하지 아니함으로써 의사결정의 공정성과 독립성을 확보하였음. 아울러, 독립적인 외부 법무법인을 통해 합병 절차의 적법성과 실체적 정당성 및 주주 권익 보호 체계에 대한 자문을 받았으며, 외부 전문가의 의견과 내부 검토를 종합적으로 반영하여 의사결정을 수행하였음. 이사회는 상기와 같은 절차적 보호 장치 및 검증 과정을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래조건이 공정하고 타당하며, 전체 주주의 이익에 부합하는 수준으로 설정되었다고 판단함.

4. 특별위원회 설치의 건

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 ㈜엔피와 ㈜위지윅스튜디오 간 계열회사 간 합병으로서 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12)이 분류한 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형에 해당함. 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료를 위한 일정상 제약으로 인하여 동 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 대안적 공정성 강화 조치(독립적 외부전문가 검토)를 우선 도입하였으나, 이사회 결의 이후 단계에서는 사후적이라도 특별위원회를 설치하여 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보할 필요가 있다고 판단함. 이에 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성되는 합병 특별위원회를 설치하고 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정하고자 함.
이사회는 (i) 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적 조치가 아닌 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있는 점, (ii) 자본시장의 일반주주가 본건 합병의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있는 점, (iii) 금융감독원의 정정요구 취지를 종합적으로 감안하여 사후 특별위원회 설치 결정이 본건 합병의 절차적 공정성을 보완하기 위한 합리적 조치라고 판단함. 「합병 특별위원회 운영 규정」 및 위원 위촉 안건을 원안대로 가결함. 위원은 사외이사인 민준기 위원·이용대 위원, 외부전문가인 정대영 위원(연세대학교 경제학부 부교수)·이웅휘 위원(지인회계법인 공인회계사)으로 구성하고, 위촉 기간은 본건 합병 완료 시까지로 함.

(주)위지윅스튜디오

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사가 보유한 CG/VFX 핵심 기술력 및 컨텐츠 제작능력과 엔피의 온·오프라인 마케팅 기획 및 실행력을 결합하여, 콘텐츠 제작부터 유통·마케팅에 이르는 밸류체인을 구축하고자 함. 특히 엔피가 강점을 가진 데이터 기반 퍼포먼스 마케팅 역량과 VR/AR/XR 실감형 콘텐츠 제작 인프라는 당사의 제작 역량과 강력한 시너지를 창출하여 시장 지배력을 확대하는 핵심 동력이 될 것임. 양사의 인적·물적 자원을 통합하고 내재화함으로써 중복 투자 및 비용을 절감하고, 분산되어 있던 의사결정 체계를 일원화하여 경영 전략을 보다 신속하고 효율적으로 추진하고자 함. 이를 통해 규모의 경제를 달성하고 수익성을 개선하여 기업의 내재 가치를 한 단계 격상시킬 것임. 현재 상장사인 모회사와 자회사가 공존하는 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 확립하고 단일 거버넌스 체계를 구축하고자 함. 또한, 자본시장 환경 변화에 발맞추어 상장 적격성 관련 리스크를 선제적으로 해소함으로써 주주의 투자 안정성을 확보하고, 궁극적으로 모든 주주의 이익에 부합하는 선순환 구조를 확립하고자 함.
당사는 콘텐츠 제작, CG/VFX 및 XR 기반의 영상 기술 역량을 바탕으로 지속적인 사업 성장을 추진해 왔음. 최근 미디어·콘텐츠 산업은 제작 기술 경쟁력뿐만 아니라, 브랜드 마케팅, 콘텐츠 유통 및 광고 사업과의 결합을 통한 통합 비즈니스 역량이 중요한 경쟁 요소로 부각되고 있음. 이에 당사는 엔피와의 합병을 통해 당사가 보유한 콘텐츠 제작 및 기술 역량과 엔피의 브랜드 경험 기반 마케팅 역량이 필요하다고 판단하였음. 본건 합병은 양사의 사업 및 자원의 통합을 통해 중복 비용을 절감하고 운영 효율성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 기반으로 시장 내 경쟁력을 강화함으로써 기업가치의 상승에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회는 독립적인 외부 법무법인의 적법성 검토와 회계법인의 가치평가 및 적정성 의견을 면밀히 심의하였음. 또한, 이사회는 자본시장 환경 변화에 대응하여 상장 적격성 관련 잠재 리스크를 선제적으로 해소하고, 이를 통해 주주의 투자 안정성을 제고하며 궁극적으로 주주가치 제고에 기여하는 선순환 구조를 구축할 필요성이 있다고 판단하였음

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 엔피는 주권상장법인으로서 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.04.08) 및 본 건 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.04.08)의 전일을 기산일로 하여 (1) 최근1개월 간의 가중산술평균주가 (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 (3)최근일의 종가를 산술평균하여 산정 하였음
본건 합병비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음 특히 이사회는 본건이 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 합병 절차의 공정성과 투명성을 극대화하기 위해 독립적인 외부 회계법인을 별도로 선정하여 합병가액의 적정성에 대한 추가 검증 절차를 자발적으로 거쳤음 외부 회계법인의 검토 결과, 산정된 합병가액이 법령을 준수하였을 뿐만 아니라 양사의 실질적인 시장 가치를 적절히 반영하고 있음을 확인하였으며, 이사회는 이러한 객관적 수치를 바탕으로 본건 합병가액이 모든 주주에게 공정하다는 결론을 내렸음.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였으므로 합병가액 및 합병비율 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.
본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음. 그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음

4. 특별위원회 설치의건

이사회 의안
이사회 논의 내용

㈜위지윅스튜디오는 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고 그 주주는 합병 후 ㈜엔피 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성·합병가액의 합리성에 대한 일반주주 관점의 추가 검증 필요성이 ㈜엔피보다 더 크다고 판단됨. 이에 ㈜엔피와 동일하게 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성되는 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 ㈜위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니한 사정을 고려하여, 합병소멸회사 측 입장에서 독립적 추가 검증을 수행할 외부전문가를 별도 선임하고, 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받도록 함.
이사회는 (i) ㈜위지윅스튜디오 일반주주의 이익이 ㈜엔피가 선임한 외부전문가(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스) 검토만으로 충분히 보호되고 있는지 재검증할 필요성, (ii) 법무부 가이드라인이 권고하는 사외이사 중심 검토기구 설치 권고 취지, (iii) 일반주주에 대한 충실한 정보 제공 의무 등을 종합 고려하여 특별위원회 설치 안건을 원안대로 가결함. 위원은 사외이사인 김방현 위원·윤대현 위원, 외부전문가인 김준성 위원(성균관대학교 경제학과 부교수)·김호진 위원(대주회계법인 공인회계사)으로 구성함. 위원회는 ㈜엔피 측 외부전문가 검토 결과의 적정성 재검증, 필요 시 ㈜위지윅스튜디오 차원의 별도 외부전문가 추가 선임 권고, 일반주주 보호방안 보완 권고 등을 그 임무로 함.

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

다만, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 거래조건의 공정성, 절차적 투명성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안에 관한 추가적인 법률 검토가 필요할 수 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 법률전문가로 법무법인 광장을 별도로 선임하고 사후 설치된 (주)위지윅스튜디오 특별위원회의 검토를 받았습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

- 쟁점 사항

본건 합병의 정당성, 공정성, 적절성

- 검토 의견

1. 본건 합병 목적의 정당성

본건 합병은 귀사와 엔피의 콘텐츠 사업역량을 통합하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고하고, 중복 상장회사 체제에서 발생하는 비효율을 해소하며, 동전주 상장폐지 규제에 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는바, 본건 합병의 추진은 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합하는 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 판단됨.

2. 본건 합병 조건의 공정성

본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 산정 과정에서 별도의 할인 또는 할증은 적용되지 않은 것으로 이해됨. 또한 외부 회계법인의 가치평가 결과, 법령상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 합병비율의 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인됨. 나아가 귀사 보통주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 등 주주 간 차등 취급이 존재한다고 볼 만한 사정도 확인되지 않는바, 본건 합병의 거래조건이 어느 일방 당사회사 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 귀사 일반주주에게 불리하게 설정되었다고 볼 만한 사정은 발견되지 않음.

3. 본건 합병 절차의 적절성

귀사는 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정인 것으로 이해되며, 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 제시한 주요 공정성 강화 조치에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있음. 또한 본건 합병에 찬성하는 귀사 주주에게는 합병 후 존속회사 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익을 향유할 기회가 제공되고, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 보장되는바, 이러한 점을 종합하면, 본건 합병 절차는 전반적으로 적절하다고 판단됨.

4. 이사의 선관주의의무 준수 여부

본건 합병은 귀사의 사업적 이익 및 귀사 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되는 것으로 이해되고, 그 주된 동기가 엔피, 지배주주 또는 제3자의 개인적 이익을 도모하기 위한 것이라고 볼 만한 사정은 확인되지 않음. 또한 본건 합병은 귀사와 주식회사 엔피 사이의 사업역량 통합, 중복상장 구조 해소, 경영자원 일원화 및 동전주 상장폐지 규제 대응을 동시에 달성할 수 있는 실질적인 방안으로 평가됨. 따라서, 귀사 이사회가 충분한 내부 검토, 외부전문기관의 자문, 특별위원회의 심의 등을 기초로 본건 합병을 승인하는 경우, 이는 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 가능성이 높아 보임.

5. 이사의 주주충실의무 준수 여부

본건 합병으로 인한 경제적 효과는 합병 후 엔피 주식을 보유하게 되는 귀사 주주들에게 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되는 성격의 것으로 이해되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정도 확인되지 않음. 또한 귀사는 법무부 가이드라인의 권고에 따라 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정이고, 반대주주에게는 주식매수청구권도 부여됨. 따라서 귀사 이사회가 위와 같은 절차 및 충분한 검토를 기초로 본건 합병이 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합한다고 판단하여 본건 합병을 승인하는 경우, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮을 것으로 판단됨.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.① (주)엔피 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오와의 합병을 통한 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축 시너지 검토. 2026.07.01 시행 예정 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 따른 합병 완료 필요성 논의. 이사 최진이 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치 시 합병기일이 규제 시행 시점 이후로 지연되어 양사 주식이 관리종목으로 지정될 수 있다는 의견 제시. 이사 백승업이 2026.07.01 이전 합병기일 도래 필요성을 인정하고 특별위원회 설치 대신 외부전문가 선임을 추진하자고 제안. 특별위원회 설치 vs. 외부전문가 활용 비교 검토 결과, 외부전문가 활용 방향으로 결정.

2026.03.09
외부전문가 선임 및 이해관계 확인 착수
- 이사의 주주충실의무 이행 및 소액주주 보호를 위한 자발적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가인 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스 각각 선임. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, (주)위지윅스튜디오 임원 겸직 여부) 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
- 4월 7일 한미회계법인 본질가치 평가 결과(본질가치 기반 합병비율 범위 0.5288391~0.6912417) 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 포함됨을 확인. 법무법인 엘에이비파트너스 법률의견서의 검토(거래목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성) 결과 확인. 이해관계 이사 전수 확인 결과 본건 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직이사 3인이 의결권 기권 처리. 이해관계 없는 이사 5인들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

2026.04.30
특별위원회 설치 및 위원 선임
- (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성, 적정성 등 추가 검토를 위한 특별위원회를 설치하였으며, 특별위원회 위원은 독립성을 갖춘 사외이사 2인 이외에도 본건 합병과 이해관계가 없는 경제학 교수와 공인회계사인 외부전문가 2인으로 구성.

2026.05.14
특별위원회 검토 의견 보고 합병계약 부속합의서 체결 승인
- 특별위원회는 본건 합병이 당사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하고, 독립적인 자문사들의 교차 검토를 통해 주주 간 이해상충 문제가 해소되었음을 확인하였음. 또한 일반주주들에게 본건 합병의 취지와 외부 전문가의 검증 결과를 충분히 숙지할 수 있도록 충분한 정보와 합리적인 판단 시간을 제공하였음을 확인하였음. 이에 본 위원회는 본건 합병이 당사 및 주주 모두의 이익에 부합하는 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단함.- 합병승인 주주총회 일정, 합병기일 변경 및 정관 일부 변경 관련 내용의 합병계약 부속합의서 체결 승인.

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량과 (주)엔피의 브랜드 경험 마케팅 역량 결합을 통한 경영 시너지 검토. (주)위지윅스튜디오의 주가 수준과 자본구조에 비추어 주식병합만으로는 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 규제 해소가 어려운 구조적 한계를 확인. 이사 조성완이 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오 통합을 동반한 본건 합병이 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일한 선택지라는 의견 제시. 외부전문가의 중복 선임보다 (주)엔피 선임 외부전문가의 구조적 중립성을 활용하는 방식이 효율적이라는 점에 이사회 의견 일치.

2026.03.09
(주)엔피 선임 외부전문가 검토 결과 공유 및 이해관계 확인 착수
(주)엔피가 선임한 한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스의 양사 공통 평가·검토 수행 계획을 공유받음. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
(주)엔피 선임 외부전문가의 평가·법률 검토 결과를 (주)엔피 이사회와 동일한 자료 형태로 공유받음. (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인에 대하여 (i) 합병가액 산정 방식의 적정성, (ii) 할인·할증 미적용 결정의 영향, (iii) 자기주식 소각이 주주에 미치는 영향 등에 대한 질의응답을 통해 평가 결과를 비판적으로 검증. 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

2026.04.30
특별위원회 설치 및 위원 선임
(주)엔피와의 합병 절차의 공정성, 적정성 등 검토를 위한 특별위원회를 설치하였으며, 특별위원회 위원은 독립성을 갖춘 사외이사 이외에도 해당 분야의 권위 있는 외부 전문가 2인을 추가로 영입하여 구성.

2026.05.14
- 특별위원회 검토 의견 보고 - 합병계약 부속합의서 체결 승인
특별위원회는 주주가치 훼손 가능성, 이해상충 발생 가능성, 실질적 주주 보호 활동 등의 관점에서 검토했을 때, 본건 합병이 주주 전체 이익에 부합하는 공정한 거래라고 판단함

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다.
또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 (2026.04.08) 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하여, 이사회가 사전에 검토한 이해상충 사안 및 공정성 강화 조치의 적정성을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다.
.

① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성
-한미회계법인 ((주)엔피 외부전문가)

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.
-한울회계법인 ((주)위지윅스튜디오 외부전문가)

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인바, 합병비율 산정 시 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 존재합니다. 이에 합병당사회사는 (i) 자본시장법령에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 배제하여 자의적 가액 산정 가능성을 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 독립적인 외부평가기관인 한울회계법인을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였습니다. 검토 결과, 기준시가 기반 합병비율(1 : 0.5774514)이 이익접근법에 따른 가치 평가 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함됨을 확인하여 산정 가액의 적정성과 공정성을 확보하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17),
주주간담회 QnA 홈페이지 게시(2026.05.12), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히
이행하였습니다. 또한, 합병당사회사는 일반주주에게 본건 합병의 배경, 합병비율 산정 방식, 주주보호 절차, 합병 후 경영계획 및 주요 위험요인 등에 관한 정보를 보다 직접적으로 제공하고 주주의 의견을 청취하기 위하여 2026년 05월 11일 ~12일 각 회사별로 주주간담회를 실시하였습니다. 합병당사회사는 주주간담회 이후에도 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다..

④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를
본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 사전 설치하지 못하였으므로
,
이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해
본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 우선적으로
보완하고자 노력하였습니다.

나아가 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하여 위와 같은 한계를 추가로 보완하고자 하였습니다. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통해 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, 각 특별위원회는 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 추가로 검토하고 있습니다.

특히 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 사후 설치된 (주)위지윅스튜디오 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이는 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가로 검토하기 위한 조치입니다.

따라서 본건 합병의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서의 독립적 외부전문가 검토, 이해관계 이사의 의결권 미행사, 법정 산식에 따른 합병비율 산정 및 주주에 대한 정보 제공 조치에 그치지 않고, 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회 설치 및 (주)위지윅스튜디오 차원의 별도 외부전문가 추가 선임을 통해 단계적으로 보완되는 구조로 마련되었습니다.

- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 법무부 가이드라인이 공정성 강화 조치의 하나로 제시하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으므로,

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.
또한 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 각 회사별 특별위원회를 통해, 아래 대안 검토 과정과 흡수합병 방식 채택의 적정성을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 현상 유지, 주식교환 또는 완전자회사화 방식, 흡수합병 방식 등 주요 대안의 장단점과 본건 합병이 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 적합한 방식인지 여부를 검토하였습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.
합병당사회사 특별위원회는 현상 유지 방안의 경우 합병당사회사 간 이중상장 구조 및 계열회사 간 이해상충 가능성이 해소되지 않고, 상장폐지 개혁 방안 시행에 따른 동전주·시가총액 등 상장유지 관련 위험을 근본적으로 완화하기 어렵다는 점을 확인하였습니다. 또한 현상 유지 방안은 본건 합병을 통해 기대되는 자기주식 소각, 주식병합, 사업·인력·기술 인프라 통합 및 지배구조 단순화 효과를 실현할 수 없다는 점에서, 합병당사회사 및 일반주주의 장기적 이익 보호 측면에서 적절한 대안으로 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다.② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.
합병당사회사 특별위원회는 주식교환 방식이 형식적으로는 이중상장 구조 해소 효과를 가질 수 있으나, 본건 합병과 같이 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식의 자기주식 취득·소각을 통한 주당가치 제고 효과를 직접적으로 실현하기 어렵고, 상장폐지 개혁 방안에 대한 대응 효과 및 일반주주 보호 측면의 실효성이 상대적으로 낮을 수 있다는 점에서 최종 채택하지 않는 것이 합리적이라는 의견을 제시하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.
합병당사회사 특별위원회는 흡수합병 방식이 합병당사회사의 이중상장 구조를 해소하고, 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식의 자기주식 취득·소각을 통해 잔존 주주의 주당가치를 제고할 수 있으며, 양사의 콘텐츠 제작, IP, 마케팅, AI·VFX·XR 기술 역량을 단일 법인 내에서 통합적으로 운영할 수 있다는 점에서 다른 대안 대비 본건 합병의 목적 달성에 가장 부합하는 방식이라고 검토하였습니다. 또한 흡수합병 방식은 주주총회 승인, 주식매수청구권, 채권자 보호절차 등 법정 주주보호 절차가 수반되고, 주식병합과 병행하여 상장폐지 개혁 방안에 선제적으로 대응할 수 있다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호 측면에서도 상대적으로 합리적인 대안이라는 의견을 제시하였습니다.

- 일반주주 소통방안합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 합병당사회사는 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 안내하여 주주들의 질의 및 의견을 수집하고 있으며, IR 채널을 통해 본건 합병의 배경, 합병비율 산정 방식, 합병 일정, 주식매수청구권 등 주주 권리 행사 절차, 합병 후 경영계획 및 주요 위험요인에 관한 질의에 지속적으로 응대하고 있습니다.

본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일인 2026년 7월 1일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인하여, 합병 추진 초기 단계에서 광범위한 방식의 대규모 주주간담회를 충분한 기간 동안 반복적으로 개최하는 데에는 현실적인 한계가 있었습니다. 다만, 합병당사회사는 이러한 한계를 보완하고 일반주주에게 본건 합병 관련 주요 정보를 보다 직접적으로 설명하며 주주의 의견을 청취하기 위하여 2026년 05월 11일 및 2026년 05월 12일 각 회사별로 주주간담회를 실시하였습니다. 합병당사회사는 위 주주간담회를 통해 본건 합병의 추진 배경, 합병비율 산정 근거, 상장폐지 개혁 방안에 대한 대응 필요성, 주식병합 및 자기주식 소각의 효과, 주식매수청구권 등 일반주주 보호절차, 특별위원회 설치 및 외부전문가 검토 현황 등에 관하여 설명하고, 일반주주가 제기한 주요 질의 및 우려사항을 청취하였습니다.

아울러 합병당사회사는 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의의 체계적 취합 및 대응, ③ 주주간담회 개최 외 필요 시 정정신고서 및 IR 채널을 통한 추가 설명 제공으로 이어지는 다층적 소통 체계를 운영하고 있습니다. 합병당사회사는 주주간담회 및 IR 채널을 통해 접수된 유의미한 제안사항에 대하여 법률전문가 및 재무전문가의 검토를 거쳐, 법령상 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우 본건 합병 관련 공시, 주주 안내자료, 일반주주 보호방안 또는 후속 절차에 반영하는 방안을 검토할 예정입니다. 이와 관련하여 추가적인 결정사항이 발생하는 경우, 합병당사회사는 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 주주에게 관련 내용을 안내할 예정입니다.
① 합병 FAQ 공식 게시

합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

[합병당사회사 FAQ 공시 자료(26.
04.17) 요약]

질의 및 문의 사항
답변

본 합병의 목적과 배경은 무엇입니까?

- 급변하는 미디어 및 마케팅 시장의 패러다임 전환에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 제작역량과 엔피의 경험 마케팅 및 기술력을 결합하여, IP 기반의 독자적인 사업모델을 구축하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

- 단순한 물리적 결합을 넘어 IP 비즈니스 전과정(기획, 투자, 제작, 유통, 마케팅, 수익화)을 아우르는 'Full Value Chain’을 구축하여 시장의 새로운 기회를 선점하는 것을 목표로 합니다.

합병을 통해 주주들이 기대할 수 있는 구체적인 효과는 무엇입니까?

- 첫째, 운영효율 극대화 및 마진구조 개선입니다.

양사가 보유한 IP, 제작역량, 기술력을 통합하여 제작 전 과정을 아우르는 'Full Value Chain'을 구축하겠습니다. 이를 통해 대형프로젝트 수주 경쟁력을 높이고, 외주비용 절감 및 거버넌스 통합에 따른 운영비 효율화로 수익성을 개선해 나가겠습니다.

- 둘째, IP 기반의 지속가능한 수익모델 확립입니다.

단순용역 중심의 수익구조에서 벗어나, 자산수익형 모델로 체질을 개선하겠습니다. 독자적인 IP를 활용한 이익 창출을 본격화하고, 수익모델을 다각화하여 안정적인 성장기반을 마련하고자 합니다.

- 셋째, 글로벌 시장 진출 및 기업가치재평가입니다.

중장기적으로 'IP Activation Platform'을 완성하여 글로벌 시장에서 인정받는 콘텐츠 기술기업으로 도약하겠습니다. IP 및 기술상품 중심의 매출구조 전환을 통해 기업가치를 높이고 주주가치를 극대화할 수있도록 최선을 다하겠습니다.

합병 방식과 합병 후 지배 구조는 어떻게 변경됩니까?

- 엔피가 존속법인, 위지윅스튜디오가 소멸법인으로 합병되며, 위지윅스튜디오 보통주 1주당 엔피보통주 0.5774514주가 배정됩니다.

- 합병 완료 후에는 현재 위지윅스튜디오의 최대주주인 컴투스가 합병법인의 최대주주 지위를 유지하며, 예상 지분율은 약 28.3%입니다.

합병 가액은 어떤 기준으로 산정되었습니까?
- 합병가액은 자본시장법 시행령제176조의5①항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근1개월 및 1주일의 거래량 가중평균주가, 그리고 최근일 종가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

주식매수청구권 가격 산정 기준 및 일정은 어떻게 됩니까?

- 주식매수청구권 가격은 자본시장법시행령제176조의

7③항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 합병에 반대하는 양사주주는 2026년 5월 14일부터 5월 28일까지 반대의사를 접수할 수 있으며, 이후 2026년 5월 29일부터 2026년 6월 18일까지 주식매수청구권을 행사할수있습니다. 주식매수청구권 행사가격은 위지윅스튜디오 1주당 459원, 엔피 1주당 750원입니다.

합병 과정에서 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있습니까?
- 합병 후 주주가치 제고를 위해 약 914만주 규모의 자사주를 소각할 예정입니다.위지윅스튜디오가 보유하고 있던 엔피 지분의 전량인 9,140,776주 (합병 전 엔피발행주식의 약 20.73%) 를 소각하기로 결정하였습니다. 향후에도 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

향후 주요 일정은 어떻게 됩니까?
- 향후 주요 일정은 위지윅스튜디오 및 엔피 양사의 합병 임시주주총회가 2026년 5월 29일 개최될 예정이며, 합병신주 상장일은 7월 31일로 예정되어 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준
19거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수

일자
질의 건수

(주)위지윅스튜디오
(주)엔피

2026.04.09
8
6

2026.04.10
4
5

2026.04.13
2
2

2026.04.14
3
0

2026.04.15
0
1

2026.04.16
1
1

2026.04.17
5
3

2026.04.20
0
2

2026.04.21
6
5

2026.04.22
2
4

2026.04.23
3
0

2026.04.24
2
5

2026.04.27
3
1

2026.04.28
1
0

2026.04.29
0
2

2026.04.30
2
1

2026.05.06
2
3

2026.05.07
10
7

2026.05.08
7
6

소계
61
54

자료 : 합병당사회사 제시

[소액주주 주요 질의 및 답변 내역]

구분
질의내용
답변

(주)엔피 소액주주
합병비율 1:0.5774514는 어떤 기준으로 산정되었으며, 이 비율이 합병소멸회사 최대주주 (주)컴투스·(주)위지윅스튜디오에 유리하게 결정된 것 아닌지?
합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기산일(2026.04.07) 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가와 최근일 종가의 산술평균으로 산정됨. 계열회사간 합병의 경우 10% 범위 내 할증·할인이 허용됨에도 특정 주주에 유리한 조건 형성 우려를 차단하기 위해 할증·할인을 전혀 적용하지 아니함. 독립적 외부 회계법인(한미회계법인)의 본질가치 평가 결과, 기준시가 기반 합병비율(0.5774514)이 이익접근법에 따른 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인함.

(주)엔피 소액주주
합병 후 (주)컴투스의 지배력이 더 강화되는 결과가 되는 것 아닌지?
합병 전 (주)컴투스는 (주)위지윅스튜디오(38.05% 보유)를 통해 (주)엔피를 간접 지배하는 구조였으나, 합병 후 (주)엔피의 직접 최대주주(28.30%)로 변경됨. 자기주식 9,140,776주 소각 효과로 일반주주의 주당가치는 제고될 예정임.

(주)위지윅스튜디오 주주
주식매수청구권 행사 가격 및 행사 방법, 신청 기간은? 만약 주매청 규모가 크면 합병이 무산되는지?
자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월·1개월·1주일 가중평균종가의 산술평균으로 산정. (주)위지윅스튜디오 주주 매수청구가격 459원, (주)엔피 주주 매수청구가격 750원. 합병계약서상 주매청 행사 규모에 따른 합병 무산 조건은 합병존속회사와 합병소멸회사의 주식매수청구권 규모 합산이 금 삼십억원을 초과할 때 협의하에 합병계약 해제 가능함.

(주)엔피 주주
자기주식 9,140,776주 소각은 정말 이행되는 것인지? 소각 일정과 주당가치 제고 효과는?
합병계약서상 합병기일에 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득 즉시 소각하는 조항이 명기되어 있으며, 이사회 결의로 소각이 확정됨. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산(BPS)이 구조적으로 개선되는 효과 발생.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병기일 이후 (주)엔피 5:1 주식병합은 왜 진행하는 것이며, 주식병합 이후 주가는 어떻게 되는지?
2026.07.01 시행 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건 신설)에 대한 선제적 대응을 위해 (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진. 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 주식병합 후 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 예상됨. 단, 실제 주가는 시장 상황에 따라 변동될 수 있음.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병 관련 향후 주요 일정은 어떻게 되는지?
임시주주총회 2026.05.29(예정), 주매청 행사기간 2026.05.29~06.18, 합병기일 2026.07.01(예정), 합병신주 상장일 2026.07.31(예정). 주식병합은 합병기일 이후 별도 절차로 진행 예정.

추가적으로, 합병당사회사는 본 합병의 목적, 합병가액 산정의 적정성 및 향후 사업 방향에 대하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하고자 2026년 05월 11일 및 05월 12일 주주간담회를 개최하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 오전 10시부터 11시까지, (주)엔피는 오전 11시부터 12시까지 서울특별시 강남구 도산대로 128 소재 회의실에서 각각 간담회를 진행하였으며, (주)위지윅스튜디오 측 8명 및 (주)엔피 측 5명의 인원이 참석하였습니다. 본 간담회에서의 주요 질의 및 답변 내역은 다음과 같으며, 해당 질의내용을 정리한 자료를 2026년 05월 12일 각사 홈페이지에 기재하였습니다.

회사
질의내용
답변

(주)엔피
합병 없이 엔피 단독으로 주식병합을 통해 상장폐지 리스크를 해소하는 방안은 검토하지 않았나요?
엔피의 경우, 단독 주식병합을 통해서도 동전주 상장폐지 요건을 기술적으로 회피할 수 있는 여건은 있었습니다. 다만 주식병합은 규제 대응을 위한 단기적 조치에 불과하며, 근본적인 해결책이 될 수 없다 판단하였습니다. 이중 상장 구조 해소, 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축, 자사주화 되는 위지윅 보유지분 소각을 통한 주주가치 제고 등 중장기적 사업·지배구조 개선 효과를 함께 실현하기 위해 합병 방식을 선택하였습니다.

금번 정정요구로 합병 일정이 지연될 경우, 동전주 상장폐지 요건 시행 전에 합병 절차를 완료할 수 있나요?
현재 계획된 합병 일정은 동전주 상장폐지 요건 시행 전에 절차가 완료되는 일정이며, 합병 일정은 기존 계획대로 진행되고 있습니다. 예정된 일정이 차질 없이 추진될 수 있도록 유관기관들과 긴밀히 협업하여 진행하겠습니다. 만약 일정에 변경이 발생할 경우 별도 공시로 안내드리겠습니다.

정정요구가 반복될 경우 합병이 무산될 가능성도 있나요?
당사가 판단하기에 정정요구는 합병 자체를 중단하거나 무산시킬 정도의 중대한 사안은 아니라고 보고 있습니다. 정정요구사항에 대해 충실히 보완하여 정정신고서를 제출할 예정입니다. 다만 최종 심사 및 판단은 금융감독원 권한 사항이므로 결과에 대해 확정적으로 말씀드리기는 어렵습니다.

MUA((주)엔피 개발 데이터 기반의 맞춤형 명상 서비스) 시장 수요는 어떻습니까?

'

무아(MUA)'는 해외에서 꾸준한 관심이 이어지고 있습니다. 북미와 유럽 시장이 전체 수요의 80%가량을 차지하고 있으며, 그중에서도 영국·독일·스페인 등 유럽 시장의 비중이 점차 높아지는 추세입니다. B2B 공간형 솔루션 '무아홈(MUAH)'은 지난 MWC 바르셀로나 2026에서 세계 최초 공개한 이후 해외 기업·기관의 문의가 이어지고 있으며, 현재 스페인 기업 등과 해외 비즈니스 확대를 위한 논의를 진행하고 있습니다. '무아홈(MUAH)'은 5월 한국 쇼케이스를 앞두고 기업과 공공기관 등으로부터 문의가 이어지고 있으며, 이를 바탕으로 실질적인 본격적인 사업 성과로 이어질 수 있도록 추진해 나가고 있습니다.

엔피의 자회사 펜타브리드는 합병 이후 어떤 시너지를 낼 수 있나요?
펜타브리드는 데이터 기반 디지털 마케팅, AI 마케팅 솔루션 및 플랫폼 구축 역량을 보유한 디지털 솔루션 마케팅 기업입니다. 합병 이후 합병법인과 펜타브리드의 디지털 마케팅 기반 역량이 결합될 경우, 합병법인이 그리고 있는 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain의 중요한 하나의 축을 담당하게 될 것입니다.

(주)위지윅스튜디오
금융감독원으로부터 증권신고서 정정요구가 2회 발생한 사유와 향후 일정 지연 가능성은 무엇입니까?
금번 정정요구는 투자자에게 합병에 관한 보다 상세한 정보를 제공하라는 취지이며, 합병과 관련하여 중대하게 누락된 사항은 없습니다. 현재까지 기존 일정에 큰 변동은 없으며, 정정요구 사항을 충실히 보완하여 정정신고서를 제출할 계획입니다.

주식매수청구권 행사금액이 계약상 한도인 30억 원을 초과할 경우 합병이 무산됩니까?
주식매수청구권 행사금액이 30억 원을 초과한다고 하여 합병이 자동 취소되는 것은 아닙니다. 해당 조항은 계약상 취소 사유가 될 수 있음을 명시한 것이며, 실제 진행 여부는 회사의 합병 추진 의지에 따라 별도로 판단할 사안입니다.

합병이 완료될 경우, 위지윅스튜디오가 보유한 VFX/XR 기술이 어떻게 활용될 예정입니까?
현재 매출 규모는 크지 않으나, 합병 이후 해당 기술을 활용할 계획이 마련되어 있습니다. 보다, 오프라인 공간에서 많은 이용자들이 직접 경험할 수 있도록 구상 중에 있습니다.

보유 IP의 가치를 매출화하는 주요 경로는 극장과 유튜브 중심입니까?
전통적으로는 영화·유튜브·드라마 제작을 통한 수익구조가 중심이었으나, 합병당사회사는 이에 더해 콘텐츠 커머스 영역으로 수익 채널을 확장할 계획입니다.

MUA((주)엔피 개발 데이터 기반의 맞춤형 명상 서비스) 시장 수요는 어떻습니까?
해외 수요가 가시화되고 있습니다. 3월 초 바르셀로나 박람회에 참가하였으며, 스페인 시장에서 반응이 좋아 해외 진출을 검토 중입니다. 또한, 국내는 주로 기업의 사내복지 채널을 통해 수요가 발생하고 있습니다.

위지윅스튜디오 및 합병 상대법인 모두 상장폐지 위기에 노출되어 있는 상황을 회사가 인지하고 있습니까?
인지하고 있습니다. 해당 사항을 적극적으로 해소하기 위해 본건 합병을 추진하였습니다.

감자 후 주식병합 절차를 선행했더라면 더 효과적이지 않았을까 생각됩니다. 현재는 시기적으로 늦은 것 아닙니까?
위지윅스튜디오의 경우, 합병 결정 당시에 액면병합을 진행하더라도 액면가 미만이 적용되어 거래소 상장적격성 개선방안 요건에 저촉되는 구조였습니다. 따라서 합병당사회사는 단기적 자본 구조조정보다 중장기적 사업 개편 및 수익성 고도화를 통한 기업가치제고가 더 적절하다고 판단하였습니다.

- 일반주주 보호 방안합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

[일반주주 보호방안 요약표]

보호축
구체적 보호방안
실행 현황 및 효과

① 합병 조건 공정성 확보
(i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 법정 기준시가 100% 적용 (ii) 계열사간 합병 허용 할증·할인(10% 범위) 미적용 (iii) 자발적 외부평가법인 본질가치 평가 실시
법적 의무가 없음에도 독립적 외부 회계법인(한미회계법인) 선임하여 합병가액 적정성 검증 완료. 기준시가 합병비율(0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내임을 확인. 특정 주주에 유리한 합병비율 설정 차단.

② 이사회 의사결정 독립성 확보
(i) 이사회 결의 전 전 이사 이해관계 전수 확인 (ii) 겸직이사 3인 존속회사 이사회 의결권 자발적 불행사 (iii) 독립적 외부 법무법인의 절차 적법성 검토
이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서로 의사결정 독립성 보완.

③ 주주 권리 행사 기회 보장
(i) 정식 주주총회를 통한 합병 승인 (ii) 주식매수청구권 보장 (상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5)
임시주주총회 2026.05.29 개최 예정. 주매청 행사가격 (주)위지윅스튜디오 459원·(주)엔피 750원. 행사기간 2026.05.29~06.18.

④ 정보 비대칭 해소
(i) 합병 FAQ 공식 게시(2026.04.17) (ii) 법정 공시 충실 이행 (iii) 일반주주 질의 60건 체계적 취합 및 이사회 보고
공시 이후 10거래일간 양사 총 60건의 일반주주 질의 접수. 증권신고서·정정공시 통한 투명한 정보 공개.

⑤ 주당가치 제고
(i) 자기주식 9,140,776주 소각 (ii) (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진 (iii) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고
합병 후 (주)엔피 발행주식수 132,793,677주로 감소. 주당순이익·주당순자산 구조적 개선. 주식병합 후 상장폐지 기준(1,000원) 상회 예상(증권신고서 제출일 시점 기준 산술적 계산).

① 합병 조건 자체의 공정성 확보
-한미회계법인 (주)엔피 외부전문가합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.
-한울회계법인 (주)위지윅 외부전문가

본건 합병의 양 합병당사회사는 합병가액 산정의 공정성 및 객관성을 확보하기 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 한 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 기준시가를 100% 적용하였습니다.

특히 계열회사 간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 원천적으로 차단하고 소액주주를 포함한 이해관계자의 권익을 보호하고자, 관련 법령상 허용되는 범위 내의 할증 또는 할인율을 일체 적용하지 아니하고 시장 가치를 그대로 반영하였습니다.

또한, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 적정성 평가가 의무화되어 있지 않으나, 당사는 절차적 투명성 제고를 위해 독립적인 외부평가기관인 한미회계법인을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였습니다. 분석 결과, 기준시가에 기초하여 산출된 본건 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법에 근거한 본질가치 산정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 적절히 포함되어 있음을 확인함으로써, 산정된 합병가액의 적정성과 공정성을 객관적으로 검증받았습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.
추가적으로, 합병당사회사는 본 합병의 목적, 합병가액 산정의 적정성 및 향후 사업 방향에 대하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하고자 2026년 05월 11일 및 05월 12일 주주간담회를 개최하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 오전 10시부터 11시까지, (주)엔피는 오전 11시부터 12시까지 서울특별시 강남구 도산대로 128 소재 회의실에서 각각 간담회를 진행하였으며, (주)위지윅스튜디오 측 8명 및 (주)엔피 측 5명의 인원이 참석하였습니다. 합병당사회사는 본 간담회에서의 주요 질의 및 답변 내역을 정리한 자료를 2026년 05월 12일 각사 홈페이지에 기재하였습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.

(1) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.(2) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- 특별위원회 사후 설치 및 운영

합병당사회사는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병 절차를 완료하여야 한다는 일정상의 제약으로 인하여 본건 합병 이사회 결의(2026년 4월 8일) 전 단계에서는 법무부 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 「독립적 외부전문가의 검토」를 대안적 공정성 강화 조치로 우선 도입하였고, 이에 따라 합병존속회사인 (주)엔피는 재무전문가 한미회계법인 및 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스를 2026년 3월 9일 자로 선임하여 합병가액의 적정성 및 합병 절차의 적법성에 대한 외부의 독립적·전문적 검토를 받았습니다.

그러나 합병당사회사는 (i) 본건 합병이 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 간의 계열회사 간 합병으로서 법무부 가이드라인이 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형으로 분류하는 거래에 해당한다는 점, (ii) 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적인 조치가 아니라 보완적·중첩적으로 운영할 수 있는 공정성 강화 조치로 규정하고 있다는 점, (iii) 자본시장의 일반주주가 본건 합병의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별로 특별위원회를 사후적으로 설치·운영함으로써, 기존 외부전문가 검토에 더하여 누적적·보완적 공정성 강화 조치를 추가로 시행하기로 결정하였습니다.

1) 사후 특별위원회 설치의 결정 경위 및 주주 보호상 의미

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적·임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회를 사전 설치하여 운영하기에는 ① 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 본건 합병을 완료하여야 한다는 일정상 제약, ② 사외이사 후보군의 선정·위촉, 운영 규정 제정, 복수 회차의 공식 회의 개최 등 특별위원회의 실질적 운영에 통상 소요되는 2~3개월 이상의 추가 기간 확보의 어려움 등의 사정이 있었기 때문에, 그 대안적 공정성 강화 조치로 독립적 외부전문가 검토(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스)를 우선 도입하였습니다.

그럼에도 불구하고 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의(2026.04.08) 이후 단계에서, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있는 점, 그리고 금융감독원의 정정요구 취지를 종합적으로 감안하여, 사후적이라도 특별위원회를 설치·운영함으로써 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보하는 것이 일반주주 보호 차원에서 바람직하다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 4월 30일자 이사회 결의를 통하여 「합병 특별위원회」를 설치하였으며, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하였습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 거래 추진 여부 또는 거래조건을 사전 심의한 사전 자문기구는 아니며, 본건 합병 이사회 결의 이후 단계에서 ① 기존에 수행된 외부전문가 검토 결과의 적정성에 대한 사후적 재검토, ② 본건 합병에 내재하는 이해상충 사안 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 적정성 검토, ③ 일반주주에 대한 정보 제공 및 보호방안의 보완 검토를 그 주된 임무로 하는 사후적·누적적 공정성 강화 조치에 해당합니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 시간적 한계를 명확히 인식하고 있으며, 그 한계를 보완하기 위하여 외부전문가 보고서를 특별위원회에 그대로 제공하여 위원회가 결론·전제·가정·한계를 독립적으로 재검토하도록 하고, 추가적인 이해상충 해소 조치 및 일반주주 보호방안 보완 권고가 있는 경우 이를 회사 측 의사결정에 반영하도록 운영하고 있습니다.

2) 특별위원회 설치 현황

가) (주)엔피 특별위원회

(주)엔피는 2026년 04월 30일 이사회를 통해 특별위원회를 개최하였습니다.

구분
내용

의사결정 주체
(주)엔피 이사회

의사결정일
2026년 04월 30일

설치 근거
2026년 04월 30일자 이사회 결의 제2호 의안 및 「합병 특별위원회 운영 규정」

설치 방식
비상설 기구(본건 합병이라는 특정 거래의 공정성·적정성 검토를 위한 한시적 위원회)

존속 기간
(주)위지윅스튜디오와의 본건 합병 완료 시까지(운영 규정 제11조)

위원 정수
총 4명(사외이사 2명 + 외부전문가 2명)

위원회 목적
(주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 등 검토

나) (주)위지윅스튜디오 특별위원회

(주)위지윅스튜디오는 2026년 04월 30일 이사회를 통해 특별위원회를 개최하였습니다.

구분
내용

의사결정 주체
(주)위지윅스튜디오 이사회

의사결정일
2026년 04월 30일

설치 근거
2026년 04월 30일자 이사회 결의 제1호 의안 및 「합병 특별위원회 운영 규정」

설치 방식
비상설 기구(본건 합병이라는 특정 거래의 공정성·적정성 검토를 위한 한시적 위원회)

존속 기간
(주)엔피와의 본건 합병 완료 시까지(운영 규정 제11조)

위원 정수
총 4명(사외이사 2명 + 외부전문가 2명)

위원회 목적
(주)엔피와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 등 검토

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 방식과 관련하여 회사의 일상적 경영활동에 관여하는 기구가 아닌 만큼 비상설 방식이 가능하다는 점을 명시적으로 인정하고 있으므로, 본건 특별위원회가 비상설 기구로 설치된 것은 동 가이드라인이 허용하는 설치 방식에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.

3) 특별위원회 구성 및 위원별 이력

(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 각 특별위원회는 본건 합병이 ① 합병 거래조건의 적법성 및 공정성, ② 외부평가 보고서의 적정성, ③ 계열회사 간 합병에 내재하는 이해상충 사안의 검토, ④ 일반주주에 대한 정보 제공 및 보호방안 등 법률·회계·재무·경제·경영·일반주주 보호 등 다양한 관점의 종합적 검토가 필요하다는 점을 감안하여, 각각 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성하였습니다. 본건 특별위원회 위원의 구체적 이력 및 선임 사유는 다음과 같습니다.

가) (주)엔피 특별위원회 구성 및 위원별 이력

구분
성명
지위 / 현직
주요 경력 및 전문 분야

사외이사 위원
민준기
(주)엔피 사외이사 / Dentons Lee 법률사무소 외국변호사
경영 및 법률

사외이사 위원
이용대
(주)엔피 사외이사 / 이용대배드민턴 발전협회재단 이사장
합병존속회사 경영 실태

외부전문가 위원
정대영
연세대학교 경제학부 부교수
시장 경제학

외부전문가 위원
이웅휘
지인회계법인 공인회계사(KICPA)
회계 및 재무

(주)엔피 특별위원회는 합병 절차의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 독립성을 갖춘 사외이사 외에도, 해당 분야의 권위 있는 외부 전문가 2인(정대영 교수, 이웅휘 회계사)을 추가로 영입하여 구성되었습니다.

외부 전문가로 새롭게 선임된 정대영 교수와 이웅휘 회계사는 각각 경제 및 회계 분야의 권위자로서 독립적이고 객관적인 시각에서 합병 안건을 검토하였습니다. 연세대학교 경제학부 정대영 교수는 경제학 분야의 깊은 전문성을 바탕으로 합병의 시장 경제적 타당성을 면밀히 분석하였으며, 지인회계법인 공인회계사인 이웅휘 위원은 회계 전문가로서 합병 가액 산정과 재무적 적정성을 철저히 검증하여 주주 가치 보호를 위한 전문적 견해를 제시하였습니다.

다년간 엔피의 사외이사로 재임해 온 민준기 위원과 이용대 위원은 회사의 사업 구조와 경영 환경 및 조직 문화에 대해 누구보다 깊은 이해를 보유하고 있습니다. 민준기 위원은 법률 분야의 전문성을 바탕으로 합병의 절차적 정당성을 면밀히 검토하였으며, 이용대 위원은 그간 이사회 활동을 통해 축적한 회사 내부 사정에 대한 풍부한 식견을 바탕으로 외부 전문가들이 놓칠 수 있는 실무적 세부 사항을 보완하고, 합병 안건을 다각도에서 검토하였습니다.

(주)엔피 특별위원회는 외국변호사(법률), 경제학 전공 부교수(경제·산업), 공인회계사(회계·재무) 및 조직 운영 경험을 보유한 사외이사로 구성되어 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 외부전문가 검토 결과의 적정성 및 일반주주 보호방안 검토에 필요한 다층적 전문성을 균형 있게 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

나) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 구성 및 위원별 이력

구분
성명
지위 / 현직
주요 경력 및 전문 분야

사외이사 위원
김방현
(주)위지윅스튜디오 사외이사 / 법무법인 태평양 파트너변호사
법률

사외이사 위원
윤대현
(주)위지윅스튜디오 사외이사 / 서울대학교병원 강남센터 정신건강의학과 교수
합병 소멸회사 경영 실태

외부전문가 위원
김준성
성균관대학교 경제학과 부교수
경제학

외부전문가 위원
김호진
대주회계법인 공인회계사(KICPA)
회계 및 재무

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병 절차의 객관성 및 공정성을 확보하기 위하여 독립적인 사외이사와 함께 해당 분야의 전문성을 보유한 외부 전문가를 포함하여 구성되었습니다. 위원회에는 법무법인(유) 태평양의 파트너 변호사인 김방현 위원, 성균관대학교 경제대학 김준성 교수 및 대주회계법인 소속 김호진 회계사 등이 참여하고 있으며, 각 위원은 법률·경제·회계 분야의 전문적 식견을 바탕으로 합병 절차의 적법성, 시장 경제적 타당성, 합병가액 산정의 적정성 및 재무적 영향 등에 대하여 종합적인 검토를 수행하였습니다. 또한 다년간 위지윅스튜디오의 사외이사로 재임해 온 윤대현 위원은 회사의 사업 구조, 경영 환경 및 조직 운영에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 합병과 관련된 실무적 사항 및 회사 고유의 특수성을 검토하는 역할을 수행할 예정입니다. 회사는 이와 같이 전문성을 갖춘 외부 전문가 및 회사 경영에 대한 이해도를 보유한 사외이사로 특별위원회를 구성함으로써, 합병 안건에 대한 객관적이고 실질적인 검토 의견을 도출하고 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하였습니다. (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 법무법인 파트너변호사(법률·M&A), 경제학 전공 부교수(경제·산업), 공인회계사(회계·M&A·기업가치 평가) 및 의사 출신 사외이사로 구성되어 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 다각적 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병소멸회사의 입장에서 일반주주의 이익이 (주)엔피 측 외부전문가 검토만으로 충분히 보호되고 있는지를 재검토하여야 한다는 점을 고려하여, 경제학 및 회계 분야의 외부전문가를 위원으로 선임함으로써 합병비율 및 거래조건의 적정성에 대한 독립적 검증 역량을 확보하였습니다.

4) 특별위원회 위원의 독립성 점검

합병당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다. 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

가) 독립성 판단 기준

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)엔피 또는 (주)위지윅스튜디오의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

나) (주)엔피 특별위원회 위원별 독립성 점검 결과

성명
①당사자
②대주주·특수관계인
③이해관계·이해충돌
④보수 연동
⑤통지의무 확약
⑥해지 가능성
⑦비밀유지
⑧내부자거래 금지
⑨목적 외 사용 금지
종합 판단

민준기
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

이용대
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

정대영
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

이웅휘
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

다) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 위원별 독립성 점검 결과

성명
①당사자
②대주주·특수관계인
③이해관계·이해충돌
④보수 연동
⑤통지의무 확약
⑥해지 가능성
⑦비밀유지
⑧내부자거래 금지
⑨목적 외 사용 금지
종합 판단

김방현
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

윤대현
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

김준성
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

김호진
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

5) 특별위원회 위원의 전문성 점검

합병당사회사는 본건 합병이 ① 합병 거래조건의 적법성·공정성, ② 합병비율 산정 및 외부평가 보고서의 적정성, ③ 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충 사안, ④ 합병 후 사업 시너지 및 산업적 효과, ⑤ 일반주주 보호 등 다양한 관점의 종합적 검토를 요한다는 점을 감안하여, 본건 특별위원회 위원의 전문성을 다음과 같은 기준으로 점검하였습니다.

가) 전문성 판단 기준

점검 항목
점검 기준
본건 합병과의 관련성

① 법률 전문성
본건 합병 절차의 적법성, 자본시장법·상법·이사회 의사결정 절차, 일반주주 보호 절차에 대한 법률적 검토 능력
본건 합병의 적법성, 절차적 공정성 및 이해상충 사안 검토에 필요

② 회계·재무 전문성
본건 합병비율, 외부평가 보고서, 재무제표 및 기업가치 평가에 대한 회계·재무적 검토 능력
본건 합병비율 및 거래조건의 공정성 검토에 필요

③ 경제·산업 전문성
산업 구조, 시장환경, 합병 시너지 및 주주 간 경제적 이해관계에 대한 경제학·산업조직론적 검토 능력
본건 합병 목적의 정당성 및 장기적 주주가치 검토에 필요

④ 경영·조직 운영 경험
합병 후 조직 운영, 사업 통합, 이해관계 조율 등에 대한 경영적 판단 능력
본건 합병 후 통합 효과 및 실행 가능성 검토에 필요

⑤ 일반주주 보호 관점
주주 간 공평 대우, 일반주주 권리 보호, 정보 제공 및 소통방안에 대한 검토 관점 보유 여부
개정 상법상 이사의 주주 충실의무 취지 반영을 위해 필요

나) (주)엔피 특별위원회 위원별 전문성 점검 결과

성명
①법률
②회계·재무
③경제·산업
④경영·조직
⑤일반주주 보호
종합 판단

민준기
해당

해당

해당
적절

이용대

해당
해당
적절

정대영

해당

해당
적절

이웅휘

해당

해당
적절

다) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 위원별 전문성 점검 결과

성명
①법률
②회계·재무
③경제·산업
④경영·조직
⑤일반주주 보호
종합 판단

김방현
해당

해당
해당
적절

윤대현

해당
해당
적절

김준성

해당

해당
적절

김호진

해당

해당
적절

종합적으로, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 각 특별위원회는 법률, 회계·재무, 경제·산업, 경영·조직 운영 및 일반주주 보호 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 영역을 균형 있게 포괄하고 있어, 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 외부전문가 검토 결과의 적정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있는 구성을 갖춘 것으로 판단하고 있습니다.

6) 특별위원회의 성격, 권한 및 업무 범위

가) 특별위원회의 성격

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '합병 특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 ' 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「합병 특별위원회 운영 규정」 및 「특별위원회 위원 위촉계약서」에 따라 회의의 소집·심의·의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원·외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근, 의사록 작성 등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

나) 특별위원회 권한의 부여 근거 및 업무 범위

본건 합병을 위한 특별위원회 운영 규정 및 특별위원회 위원별 위촉계약서에 따른 부여 근거 및 업무 범위는 다음과 같습니다.

위와 같이 본건 특별위원회는 본건 합병의 거래목적·거래조건·거래절차의 공정성·적법성, 외부 의견서의 적정성, 일반주주 보호방안의 적절성 등 본건 합병의 공정성 강화에 필요한 핵심 검토사항에 관하여 포괄적인 권한을 부여받고 있으며, 회사 측 임직원 및 외부전문가의 의견을 청취하고 회사 비용으로 별도의 외부전문가 자문을 활용할 수 있는 권한까지 보유하고 있어, 자문기구라는 성격에도 불구하고 실질적인 검토 기능을 수행할 수 있는 권한 구조를 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.다) 특별위원회 운영 규정(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오

제1조 (목적)

본 규정은 ‘위지윅스튜디오’와 ‘엔피’ 간의 합병(이하 “본건 합병”)과 관련하여, 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회(이하 “위원회”)의 효율적인 운영을 목적으로 한다.

제2조 (범위)

위원회 운영에 관하여 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고는 본 규정에 따른다. 단, 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용을 적용할 수 있다.

제3조 (구성 및 독립성)

① 위원회는 본건 합병 안건에 대하여 실질적인 이해상충 요인이 없으며, 객관적인 판단이 가능한 4인 이내의 위원으로 구성한다.

② 위원은 이사회 결의를 통해 선임하며, 외부 전문가 2인과 독립성을 갖춘 사외이사를 포함하여 구성한다.

③ 모든 위원은 해당 거래 및 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하여야 하며, 거래의 성사 여부에 따라 보상이 달라지지 않는 객관적인 전문가여야 한다.

제4조 (권한)

위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주 간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체 주주 이익의 공평 대우 등을 검토한다.

제5조 (시기 및 소집절차)

① 위원회는 설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 회의를 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행한다.

② 회의 소집은 회의 1일 전까지 통지하되, 긴급을 요하는 경우 위원 전원 동의 시 소집 절차를 생략할 수 있다.

제6조 (결의방법)

위원회 회의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의한다.

제7조 (관계인 등 의견청취)

위원회는 업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 독립적인 외부 전문기관의 자문을 받을 수 있다.

제8조 (의사록 작성)

위원회는 부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 상세히 기재하고 출석한 위원 전원이 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성한다.

제9조 (비밀유지)

위원은 직무상 알게 된 자료 및 정보를 엄격히 비밀로 유지하며, 회사의 동의 없이 제3자 제공 및 공개를 금지한다.

제10조 (간사)

위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있다.

제11조 (해산)

위원회는 정해진 존속기간의 만료, 또는 안건에 대한 이사회의 최종 승인·불승인 결의 등 설치 목적이 달성된 경우 해산한다.

부 칙 제1조(시행일) 본 규정은 2024년 4월 30일 이사회 결의 시부터 시행한다.

7) 특별위원회 운영 일정 및 활동내역

합병당사회사는 본건 특별위원회의 충실한 운영을 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 회의를 진행하였습니다.

회차
개최일
주요 안건 및 논의 내용

제1차
2026.04.30 (개최 완료)
합병 추진 경과 보고, 외부전문가 보고서 검토, 특별위원회 운영 규정 및 방침 확인, 향후 검토사항 협의

제2차
2026.05.08 (개최 완료)
합병 추진 경과 보고, 일반주주 소통 계획 보고, 외부 전문기관 검토 진행 보고

제3차
2026.05.12 (개최 완료)
주주간담회 개최 내용 보고, 외부전문가(엘에이비파트너스, 법무법인 광장, 한미회계법인, 한울회계법인) 의견서 검토, 종합의견 작성

가) (주)엔피 특별위원회 제1차 회의(2026.04.30)

구분
내용

일시
2026년 04월 30일(목) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 회의실

참석 위원
민준기, 이용대, 정대영, 이웅휘 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
정현준 매니저

안건
(주)위지윅스튜디오와 (주)엔피 간 합병 추진 경과 보고 및 외부전문가 보고서 검토

(주)엔피 특별위원회 제1차 회의에서는 회사 측이 본건 합병의 일정 및 진행 경과, 외부전문가(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스)의 검토 결과, 합병 특별위원회 운영 규정 및 운영 방침을 보고하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- 한미회계법인이 평가기준일 2025년 12월 31일을 기준으로 산정한 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 자본시장법 시가 기준으로 산정된 합병비율 1 : 0.5774514가 포함됨을 확인.

- 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서상 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 문제가 없고, 일반주주의 이익 침해 우려가 없다는 종합의견을 검토.

- 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 인식하고, 기존에 적용된 공정성 강화 조치(외부전문가 선임, 이해관계 있는 겸직 이사의 의결권 미행사 등)의 적정성을 검토.

- 차기 회의(2026.05.08)에서 이사회 활동내역, 이해상충 사안별 공정성 강화 조치, 외부전문가 활동내역 및 독립성 확인 자료, 일반주주 소통 및 보호방안에 대하여 추가 검토하기로 합의.

나) (주)엔피 특별위원회 제2차 회의(2026.05.08)

구분
내용

일시
2026년 05월 08일(금) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 회의실

참석 위원
민준기, 이용대, 정대영, 이웅휘 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
정현준 매니저

안건
위지윅스튜디오와 엔피 간 합병 추진 경과 및 주주간담회 개최 계획 보고 및 외부 전문 기관 검토 진행 보고

(주)엔피 특별위원회 제2차 회의에서는 1차 회의 이후 합병 추진 경과(이사회 및 주주총회 일정 등)를 점검하고, 절차적 적정성 측면에서 진행 상황에 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 또한 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.-일반주주 소통 현황(소액 주주 질의 답변 및 FAQ 게시) 확인하고, 차주 개최될 주주 간담회 소통 계획을 검토함. 질의답변 설명자료 배포 등 일반주주 권익 보호 관점에서 충실성·투명성 보강 방안 논의.- 합병소멸회사 위지윅스튜디오가 선임한 법률·회계 등 외부 전문 기관의 자문 범위, 일정 및 중간 검토 결과를 공유받음. 중간 검토 결과의 주요 쟁점을 확인하고, 외부 전문 기관의 독립성·전문성에 기반한 검토 결과가 위원회 심의에 충실히 반영될 수 있도록 추가 자료 요청 및 후속 보고 일정에 관해 협의.

- 차기 회의(2026.05.12)에서 향후 합병 추진 경과 보고, 주주 간담회 개최 결과 보고, 외부 전문기관 의견서 검토, 특별위원회 종합의견 채택을 검토 및 논의하기로 합의.

다) (주)엔피 특별위원회 제3차 회의(2026.05.12)

구분
내용

일시
2026년 05월 12일(화) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 회의실

참석 위원
민준기, 이용대, 정대영, 이웅휘 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
정현준 매니저

안건
주주간담회 개최 내용 보고외부 전문가 의견서 검토종합의견 도출

(주)엔피 특별위원회 제3차 회의에서는 위지윅스튜디오가 추가로 선임한 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)이 위지윅스튜디오의 소수 주주 관점에서 독립적으로 검토했는지 여부에 대해 논의하였으며, 엔피에서 선임했던 외부 전문기관(엘에이비파트너스, 한미 회계법인)의 의견서를 재검토 및 관련 내용을 확인했습니다. 또한, 2026년 05월 11일 및 12일 양일에 걸쳐 진행한 엔피 주주간담회 경과에 대하여 보고하였으며, 주주에 대한 충분한 소통을 진행하였고 의견을 취합하였음을 확인하였습니다. (주)엔피 특별위원회 제3차 회의에서 구체적으로 논의한 사항은 다음과 같습니다:1. 개요 및 존속법인 주주 보호의 의의- 본 합병 특별위원회(이하 “위원회”)는 주식회사 엔피(이하 “당사”)가 추진하는 합병 절차 전반이 공정하고 정당하게 진행되는지를 객관적으로 검토하고, 이를 통해 의사결정의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 위원들로 구성되었음을 확인- 본 위원회는 2026. 04. 30. 제1차 회의를 시작으로 총 3차례의 공식 회의를 개최하여 피합병법인의 가치 평가 적정성과 합병의 타당성을 면밀히 검토하였을을 확인-대주주와 이해관계가 없는 위원들이 독립적인 의사결정 체계를 확립하였음을 확인2. 다각도 교차 검증을 통한 공정성 확보 - 위원회는 이사회가 선임한 기존 자문기관(엘에이비파트너스, 한미회계법인)의 보고서뿐만 아니라, 위지윅스튜디오 측의 공정성 강화 조치로 추가 선임된 법무법인 광장 및 한울회계법인의 검토 의견을 위원회 일정에 맞춰 공유받아 다각도의 교차 검증을 수행하였음을 확인- 가. 합병비율의 재무적 적정성 검토: 한미회계법인의 산정 보고서 및 위지윅스튜디오 측 한울회계법인의 검토 결과를 종합할 때, 자본시장법상 합병비율은 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함되어 있음을 확인. 이는 당사 주주 입장에서 피합병법인의 가치가 과대평가되지 않았음을 의미하며, 존속법인 주주의 지분 가치 희석 우려를 해소하는 객관적 근거로 판단- 나. 법률적 적합성 및 경영상 목적 검토: 엘에이비파트너스의 의견서 및 법무법인 광장의 의견서를 보았을 때, 본건 합병이 동전주 상장폐지 규제 대응 및 사업 경쟁력 강화라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있음을 확인. 위원회는 회의를 통해 본건 거래가 절차적으로 적정하며, 향후 엔피의 자산 및 수익 구조 개선에 기여할 것임을 확인.3. 일반주주 소통 및 투명성 강화 조치

위원회는 합병 법인의 주주들이 본건 거래의 필요성을 충분히 이해할 수 있도록 다음과 같은 활동을 수행하였음을 확인.- 가. 주주간담회 실시: 위원회는 일반주주 질의사항 등을 면밀히 점검하고, 회사가 직접 주주들과 대면하여 소통할 것을 요구하였음. 이에 따라 회사는 총 2회의 주주간담회를 개최하였으며, 상세 설명자료 배포 및 정보 공개 보강 조치를 충실히 이행함으로써 일반주주들과의 소통을 실질적으로 강화한 것으로 판단.- 나. 주주간담회 질의응답 게시: 위원회는 주주 간 정보 비대칭을 최소화하기 위해, 주주간담회를 통해 확인된 주요 질의사항과 회사의 답변 내용을 정리하여 회사 홈페이지에 게시할 것을 권고하였으며, 회사는 이를 이행함.4) 종합 의견 - 주주 가치 영향: 본 위원회는 3차례의 회의를 통해 본건 합병이 당사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하고, 독립적인 자문사들의 교차 검토를 통해 주주 간 이해상충 문제가 해소되었음을 확인- 절차적 정당성: 위원회는 일반주주들이 이번 합병의 취지와 외부 전문가의 검증 결과를 충분히 숙지할 수 있도록, 주주에게 충분한 정보와 합리적인 판단 시간을 제공할 것을 경영진에 요구하였음. 회사는 위원회의 요구로 주주간담회를 마련하는 등 주주 소통 강화 방안을 마련하여 진행했음을 확인- 이에 본 위원회는 본건 합병이 당사 및 주주 모두의 이익에 부합하는 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단함.5) 최종검토 및 이사회 보고공정성 강화 조치에 따른 외부 전문기관의 검토 내역, 주주간담회 내용 등을 기반으로 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 05월 14일 개최 예정인 엔피 이사회에서 특별위원회 논의 내용 보고하기로 결정하였습니다.

라) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 제1차 회의(2026.04.30)

구분
내용

일시
2026년 04월 30일(목) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 회의실

참석 위원
김방현, 윤대현, 김준성, 김호진 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
엄태영 매니저, 공우진 본부장

안건
(주)위지윅스튜디오와 (주)엔피 간 합병 추진 경과 보고 및 외부전문가 보고서 검토

(주)위지윅스튜디오 특별위원회 제1차 회의에서는 회사 측이 본건 합병의 일정 및 진행 경과, 외부전문가(법무법인 엘에이비파트너스·한미회계법인)의 검토 결과, 합병 특별위원회 운영 규정 및 운영 방침을 보고하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- (주)엔피가 선임한 외부전문기관(법무법인 엘에이비파트너스·한미회계법인)을 통해 본건 합병 전반에 대한 평가가 이루어졌음을 확인하고, 해당 검토 결과를 공유받아 본건 합병비율의 적정범위 등을 검토

- 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점, 그리고 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 일반주주 입장에서는 (주)엔피가 선임한 외부전문가의 검토만으로는 거래조건의 적정성에 대한 객관성·투명성이 충분히 담보되지 아니할 수 있다는 우려가 제기될 수 있다는 점을 고려하여, (주)위지윅스튜디오 차원에서도 독립적인 시각을 가진 외부 전문기관을 별도로 선임하여 추가 검증을 진행하는 것이 일반주주의 이익 보호 차원에서 필요하다는 데 위원 전원이 합의

- 주)위지윅스튜디오 차원에서 별도 선임된 외부 전문기관을 통해 본건 합병가액 및 거래조건의 적정성을 재차 확인하는 절차가 충실히 이루어질 것을 회사 측에 권고

- 차기 회의(2026.05.08)에서 (주)위지윅스튜디오가 추가로 선임한 외부 전문기관의 검토 진행 사항 및 일반주주 보호 소통 방안에 대하여 추가 검토하기로 합의

마) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 제2차 회의(2026.05.08)

구분
내용

일시
2026년 05월 08일(금) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 회의실

참석 위원
김방현, 윤대현, 김준성, 김호진 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
엄태영 매니저, 공우진 본부장

안건
위지윅스튜디오와 엔피 간 합병 추진 경과 및 주주간담회 개최 계획 보고 및 외부 전문 기관 검토 진행 보고

(주)위지윅스튜디오 특별위원회 제2차 회의에서는 1차 회의 후 이사회 의결, 주주총회 소집 등 전체적인 합병 일정을 재점검하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- 소액주주 주요 질의 사항 및 FAQ를 검토함. 차주 예정된 주주간담회에서합병의 정당성과 시너지를 명확히 전달하기 위해 설명자료 등을 검토. 소액주주들에게 충분한 정보 제공을 위해 투명하고 적극적인 정보 공개 방안을 요구했음을 확인- 외부 전문기관의 검토 진행상황을 보고 받았음을 확인. 위원회는 심의의 객관성을 높이기 위해 추가적인 보완 자료를 요청하고 최종 의견서에 반영될 핵심 쟁점들을 정리했음을 확인- 차기 회의(2026.05.12)에서 향후 합병 추진 일정, 주주간담회 결과, 외부 전문기관 의견서 검토 및 특별위원회 종합 의견 작성 및 채택하기로 합의

바) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 제3차 회의(2026.05.12)

구분
내용

일시
2026년 05월 12일(화) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 회의실

참석 위원
김방현, 윤대현, 김준성, 김호진 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
엄태영 매니저, 공우진 본부장

안건
주주간담회 개최 내용 보고, 외부 전문가 의견서 검토 및 종합의견 도출

(주)위지윅스튜디오 특별위원회 제3차 회의에서는 주주간담회 개최 내용 보고하였으며, 외부 전문가(법무법인 광장, 한울 회계법인) 검토 내용 보고하였습니다. 또한, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.1. 개요 및 특별위원회 설치의 정당성본 합병 특별위원회 주식회사 위지윅스튜디오와 주식회사 엔피간의 합병 절차에 있어 일반 주주의 권익을 보호하고 의사결정의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 사외이사 및 외부 전문가로 구성되었음을 확인. 본 위원회는 총 3차례의 심도 있는 회의를 거쳐 합병의 전 과정을 면밀히 검토하였음. 본건 합병은 최초 결의 당시 위원회가 부재하였으나, 이사회가 주주 보호를 위해 사후적으로 본 위원회를 설치함으로써 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였다고 판단함.2. 외부 전문기관 검토 내용의 독립적 재검증위원회는 심의의 객관성을 높이기 위해, 기존 자문기관 외에 공정성 강화 조치의 일환으로 추가 선임된 법무법인 광장과 한울회계법인의 검토 결과를 특별위원회 일정과 병행하여 면밀히 확인하였음.가. 합병가액 및 비율의 재무적 적정성 (한울회계법인 검토) : 한울회계법인의 검토보고서에 따르면, 자본시장법령상 산정된 본건 합병비율(1:0.5774514)은 당사와 합병법 인의 본질가치를 기준으로 산출된 적정 합병비율 범위(0.508 ~ 0.651) 내에 포함되어 있음. 특히 기준시가 산정 시 별도의 할인·할증이 적용되지 않았음을 확인하였음.나. 법률적 적합성 및 정당성 (법무법인 광장 검토) : 법무법인 광장의 의견에 따르면, 본건 합병은 콘텐츠 사업 통합을 통한 경영 효율성 제고 및 '동전주 상장폐지 규제' 대응이라는 합리적인 경영상 목적을 가지고 있음. 위원회는 회의를 통해 본건 합병이 특정 주주만의 이익이 아닌, 상장 유지 및 기업가치 제고라는 총주주의 이익에 부합 함을 재확인하였음.3. 일반 주주 보호를 위한 특별위원회의 실질적 권고 활동위원회는 일반 주주의 권익 보호를 위해 이사회와 경영진에 다음과 같은 구체적인 조치를 권고하였음.가. 주주간담회 개최 : 위원회는 일반 주주들과의 직접적인 소통이 합병의 정당성을 확보하는 핵심이라 판단하여, 주주간담회를 개최할 것을 권고하였음. 회사는 총 2회 주주간담회를 진행하며 합병과 관련한 일반 주주들의 질의사항에 대하여 직접 설명 함으로써 일반 주주의 권익 보호를 위해 노력하였음.4. 종합 의견-주주가치 훼손 가능성: 특별위원회 자본시장법상 산정된 합병 비율(1:0.5774514)이 한울회계법인의 가치평가(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 범위 내에 포함되어 있음 을 확인함. 이해상충 발생 가능성: 한울회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과, 본건 합병은 상법상 절차를 준수하였고 일반 주주의 권리를 충분히 고려하였다고 판단됨. 특별위원회가 전원 독립적인 위원으로 구성되어 총 3차례의 회의를 거쳤으며, 외부 자문사의 검토를 통해 거래 조건을 객관적으로 검증하 였음.-실질적 주주 보호 활동: 위원회 권고에 따른 주주간담회 2회 실시 및 정보 제공 등을 통해 일반 주주들이 충분한 내용 검토를 할 수 있도록 하였음. 이에 본 위원회는 본건 합병이 법적·재무적 검토를 거쳐 제반 절차가 공정하고 적법하게 진행되고 있다고 판단하였음5. 최종검토 및 이사회 보고공정성 강화 조치에 따른 외부 전문기관의 검토 내역, 주주간담회 내용 등을 기반으로 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 05월 14일 개최 예정인 위지윅스튜디오 이사회에서 특별위원회 논의 내용 보고하기로 결정

8) 외부전문가 검토 결과에 대한 특별위원회의 검토

합병당사회사 특별위원회는 본건 특별위원회 이전에 진행된 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 그대로 제공받아, 동 검토 결과의 결론·전제·가정·한계를 독립적으로 재검토하였습니다.

(가) 한미회계법인의 합병비율 적정성 검토 결과에 대하여, 합병당사회사 특별위원회는 ① 평가기준일(2025.12.31), 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중산술평균), 가중평균자본비용(WACC: (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%), 영구성장률(1.0%) 등 주요 평가 가정의 합리성, ② 자본시장법 시가 기준 합병비율(1 : 0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 위치한다는 결론의 객관성, ③ 한미회계법인의 독립성 및 전문성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병비율은 합병당사회사 및 그 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단하고 있습니다.

(나) 법무법인 엘에이비파트너스의 법률검토 결과에 대하여, 본건 특별위원회는 ① 본건 합병의 거래목적의 정당성, ② 거래조건의 공정성, ③ 거래절차의 적법성, ④ 일반주주의 이익 침해 우려 부재에 관한 종합의견을 검토한 결과, 동 법률의견서의 결론에 적정하였다는 의견을 표명하였습니다.

(다) 한편, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 본건 외부전문가 검토가 합병존속회사인 (주)엔피의 이사회 결의를 위한 자료로 작성되었고, 그 수신인 또한 (주)엔피로 한정되어 있다는 점, 그리고 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 일반주주 보호 차원에서는 동일한 검토 결과에 대하여 합병소멸회사 측의 독립적 시각에서의 추가 검증이 바람직하다는 점을 고려하여, (주)위지윅스튜디오 차원에서 별도의 독립적 외부전문가를 추가 선임할 것을 회사 측에 권고하였습니다.

이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 특별위원회의 검토를 받았습니다. 한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하고 있으며, 법무법인 광장은 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성, 이해상충 해소방안, 특별위원회 설치·운영의 적정성 및 일반주주 보호방안의 충실성을 추가로 검토하였습니다.

(가) 한울회계법인의 합병비율 적정성 검토 결과에 대하여, 합병당사회사 특별위원회는 ① 평가기준일(2025.12.31), 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중산술평균), 가중평균자본비용(WACC: (주)엔피 11.68%, (주)위지윅스튜디오 11.20%), 영구성장률(1.0%) 등 주요 평가 가정의 합리성, ② 자본시장법 시가 기준 합병비율(1 : 0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 위치한다는 결론의 객관성, ③ 한울회계법인의 독립성 및 전문성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병비율은 합병당사회사 및 그 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단하고 있습니다.

(나) 법무법인 광장의 법률검토 결과에 대하여, 본건 특별위원회는 ① 본건 합병의 거래목적의 정당성, ② 거래조건의 공정성, ③ 거래절차의 적법성, ④ 일반주주의 이익 침해 우려 부재에 관한 종합의견을 검토한 결과, 동 법률의견서의 결론에 적정하였다는 의견을 표명하였습니다.

9) 이해상충 사안에 대한 특별위원회 검토

본건 합병은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분율 20.73%, 합병 직전 기준)에 해당하는 계열회사 간 합병으로서, ① 합병비율 결정 과정에서 어느 한 회사의 일반주주에게 편향된 조건이 설정될 가능성, ② 양사 이사회 구성원 사이의 인적 연계로 인한 의사결정 독립성 저해 가능성, ③ 최대주주 및 그 특수관계인과 일반주주 사이의 정보 비대칭 등 잠재적 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다.

합병당사회사는 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 합병비율을 산정하고 별도의 할인·할증을 적용하지 아니한 점, ② 법상 외부평가가 강제되지 아니함에도 한미회계법인을 통하여 본질가치 평가 및 합병비율 적정성 검토를 수행한 점, ③ 법무법인 엘에이비파트너스를 통하여 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 관한 법률 검토를 진행한 점, ④ 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인이 (주)엔피 합병 승인 이사회에서 의결권을 자발적으로 미행사한 점, ⑤ (주)위지윅스튜디오가 보유한 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치를 함께 의결한 점 등의 다층적 공정성 강화 조치를 시행한 바 있습니다.

본건 특별위원회는 이상의 기존 공정성 강화 조치에 더하여, 사후적 공정성 강화 조치로서 ① 합병비율 결정 과정의 객관성을 외부전문가 보고서 및 추가 외부전문가 검토(권고)를 통하여 재검증하고, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성을 이해관계 이사의 의결권 미행사 조치 등을 통하여 재검토하며, ③ 최대주주 및 특수관계인과 일반주주 사이의 정보 비대칭 해소를 위한 추가적인 일반주주 소통·보호방안을 회사 측에 권고하는 방식으로 본건 합병에 내재한 이해상충 사안을 추가로 검토하고 있습니다.

또한 본건 특별위원회는 법무법인 엘에이비파트너스의 기존 법률검토 결과를 제공받아 검토하였으며, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 추가로 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 법률전문가로 법무법인 광장을 별도로 선임하고 특별위원회의 검토를 받았습니다.

10) 이사회 활동내역 및 이해상충 사안 검토 결과의 반영

합병당사회사의 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 외부전문가의 검토 결과 및 이해관계 겸직 이사의 의결권 미행사 등 조치를 거쳐 본건 합병계약을 승인하였습니다. 본건 특별위원회는 사후 검토를 통하여 본건 합병 이사회 의사결정 과정에서 이해상충 사안이 적절히 인식·해소되었는지 여부를 재검증하였으며, 향후 추가 보완이 필요하다고 판단되는 사항이 있을 경우 합병당사회사 이사회에 그 권고사항을 제시할 예정입니다.

11) 일반주주에 대한 소통 및 보호방안과의 연결

법무부 가이드라인 '주주에 대한 충실한 정보 제공' 을 권고하면서, 특히 특별위원회 위원의 독립성·전문성, 특별위원회에 부여된 권한 및 활동 내역, 거래 조건·절차의 공정성에 대한 특별위원회의 의견 및 그 판단 근거, 이사회의 특별위원회 의견 수용 여부 및 그 근거 등을 일반주주에게 공시할 것을 권고하고 있습니다.

합병당사회사는 본 항목의 기재를 통하여 본건 특별위원회의 설치 경위, 구성, 권한, 활동내역 및 검토 결과를 일반주주에게 충실히 공시함으로써 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 정보 제공 의무를 이행하고자 노력하고 있습니다

12) 종합 의견

합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 명확히 인식하고, 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치를 본건 합병의 실질에 부합하는 방식으로 단계적으로 도입·운영하고 있습니다. 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상의 제약으로 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으나, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 대안적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가 검토를 우선적으로 도입하였습니다.

그럼에도 불구하고 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성에 비추어 일반주주에 대한 보호 수준을 보다 높일 필요가 있다는 점, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있다는 점, 그리고 금융감독원 정정요구의 취지를 종합적으로 고려하여, 사후적이라도 특별위원회를 설치·운영함으로써 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보하기로 결정하였으며, 외부전문가를 선임하지 않은 ㈜위지윅스튜디오의 경우 한울회계법인 및 법무법인 광장을 외부전문가로 선임하였습니다.

본건 특별위원회는 합병당사회사의 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성되어 있고, 본건 합병의 당사자, 대주주 또는 그 특수관계인과 이해충돌 관계에 있지 아니하며, 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론에 연동되지 아니하는 고정 보수만을 수령하고, 비밀유지·내부자거래 금지·정보 목적 외 사용 금지의무를 위촉계약상 부담하고 있어, 본건 특별위원회의 공정성 검토 업무 수행에 필요한 독립성을 충족하는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 본건 특별위원회는 법률, 회계·재무, 경제·산업, 경영·조직 운영 및 일반주주 보호 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 영역을 균형 있게 포괄하고 있어 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 전문성도 충족하는 것으로 판단하고 있습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성·적법성, 거래절차의 공정성·적법성, 외부 의견서의 적정성, 일반주주 보호방안의 적절성 등에 관한 검토 권한을 부여받고 있습니다.

한편, 합병당사회사는 본건 특별위원회가 본건 합병 이사회 결의 후에 설치되었다는 시간적 한계를 명확히 인식하고 있습니다. 본건 특별위원회의 설치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 이미 수행된 독립적 외부전문가 검토에 추가하여 본건 합병 이사회 결의 후 일반주주 보호 수준을 한층 강화하기 위한 누적적·보완적 공정성 강화 조치로서의 성격을 가지며, 합병당사회사는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 본 증권신고서 정정 기재, 합병 주주총회 안건 설명, 일반주주 소통 및 보호방안 등에 충실히 반영할 예정입니다.

- 본건 합병 이후 경영계획 및 잠재 위험 관리 방안

1. 현재 주가 수준 및 기업가치 현황에 대한 검토

(1) 합병가액 및 주식매수청구권 기준가액 산정 결과

본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정 기준일(2026년 4월 7일) 직전 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 산정 기준일의 종가를 산술평균하여 산정되었으며, 그 결과 합병존속회사인 ㈜엔피의 합병가액은 778원으로, 합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 합병가액은 449원으로 각각 결정되었습니다. ㈜엔피의 합병가액 778원은 산정 기준일 직전 1개월 가중산술평균종가 749원, 1주일 가중산술평균종가 772원 및 산정 기준일 종가 813원을 산술평균한 가액이며, ㈜위지윅스튜디오의 합병가액 449원은 같은 기준에 따라 산정된 1개월 가중산술평균종가 453원, 1주일 가중산술평균종가 449원 및 산정 기준일 종가 446원을 산술평균한 가액으로서, 이러한 합병가액에 따라 산정된 합병비율은 ㈜위지윅스튜디오 보통주 1주당 ㈜엔피 보통주 0.5774514주를 배정하는 합병비율로 결정되었습니다.

[합병당사회사 합병가액 및 합병비율]

(단위 : 원)

구 분
합병 존속회사 ((주)엔피)
합병 소멸회사 ((주)위지윅스튜디오)

기준주가
778
449

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
778
449

합병비율
1
0.5774514

상대가치
-
-

한편, 본건 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권의 기준가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정 기준일 직전 2개월·1개월·1주일간의 거래량 가중산술평균종가를 산술평균하여 산정되었는 바, 그 결과 ㈜엔피의 주식매수청구권 기준가는 750원으로, ㈜위지윅스튜디오의 주식매수청구권 기준가는 459원으로 각각 결정되었습니다.

[합병당사회사 주식매수청구권 기준가액]

(단위 : 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)
750원
459원

본건 합병은 코스닥 상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따른 외부평가기관의 평가의무 대상에는 해당하지 아니하나, 합병당사회사의 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하는 점, 그리고 법무부가 발표한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 일반주주의 이익 보호 측면에서 자발적 외부평가 등 공정성 강화 조치의 채택을 권고하고 있는 점을 종합적으로 고려하여, 합병존속회사는 한미회계법인을 외부평가기관으로, 합병소멸회사는 한울회계법인을 외부평가기관으로 선임하여 합병비율의 적정성에 관한 외부평가를 자발적으로 시행하였으며, 그 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율 (본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율 (자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

구분
한울회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율 (본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율 (자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(2) 합병당사회사 최근 주가 및 수익성 추이

합병당사회사의 합병가액 778원 및 449원은 모두 2026년 07월 01일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 중 동전주 상장폐지 요건(주당 1,000원 미만)에 해당되는 수준입니다. 이는 산정기준일 직전의 일시적인 주가 하락에 따른 결과가 아니라 산정 기준일 직전 1개월간의 가중산술평균종가 및 주요사항보고서 제출 직영업일 종가(㈜엔피 715원, ㈜위지윅스튜디오 363원) 역시 모두 1,000원 미만 수준이었다는 점에서 상당 기간에 걸쳐 합병당사회사의 주가가 1,000원 미만 구간에 머물러 있었음을 의미합니다.

합병당사회사는 합병당사회사의 주가가 상당 기간에 걸쳐 1,000원 미만 구간에 머물러 있었다는 점이 단기적 및 일시적 요인에 의한 것이 아니라 합병당사회사의 영업 펀더멘털과 연계되어 형성된 결과라고 인지하고 있어, 본건 합병 이후 합병존속회사의 주가가 1,000원 미만 구간을 안정적으로 벗어나 정상적인 주가를 회복하기 위해서는 단순한 액면병합과 같은 기술적 조치만으로는 충분하지 아니하며 합병존속회사의 수익성 자체가 회복되는 과정이 동반되어야 한다고 판단하고 있습니다.

먼저 합병존속회사의 경우 2025년 연결 기준 매출액은 약 272.3억원 영업손실은 약 30.5억원, 당기순손실은 약 38.4억원을 기록하였으며, 2026년 1분기 연결 기준 매출액은 약 47.4억원으로 2025년 1분기 연결 기준 매출액 약 52.4억원 대비 약 9.5% 감소하였고, 영업손실은 약 19.7억원으로 2025년 1분기 영업손실 약 16.5억원 대비 약 19.4% 손실 폭이 확대되었으며, 당기순손실 또한 약 20.6억원으로 2025년 1분기 당기순손실 약 17.1억원 대비 약 20.6% 손실폭이 확대되었습니다. 이는 광고·마케팅 시장 환경의 변화 및 디지털마케팅 부문의 매출 감소가 지속되고 있는 가운데, 영업비용 측면에서는 절감 노력이 진행되고 있음에도 불구하고 매출 감소 폭이 비용 절감 폭을 상회하여 영업손실이 확대된 것으로 판단되며, 결과적으로 합병존속회사 단독 기준의 펀더멘털 회복에는 일정한 시간이 더 소요될 것으로 사료됩니다.

한편, 합병소멸회사의 경우 2025년 연결 기준 매출액은 약 1,019.9억원, 영업손실은 약 95.6억원, 당기순손실은 약 417.8억원을 기록한 바 있으며, 2026년 1분기 연결 기준 매출액은 약 136.9억원으로 2025년 1분기 연결 기준 매출액 약 207.9억원 대비 약 34.2% 감소하였는데, 이는 OTT 중심의 콘텐츠 시장 재편 및 제작 단가 하락 압력이 상당 기간 지속됨에 따라 콘텐츠 제작 매출 및 영상 제작 부문 매출이 동반 감소한 결과입니다. 다만, 영업손실 측면에서는 2026년 1분기 약 18.3억원으로 2025년 1분기 영업손실 약 34.5억원 대비 약 47.1% 축소되었는데, 이는 같은 기간 영업비용이 약 242.5억원에서 약 155.2억원으로 약 36.0% 감소하여 매출 감소 폭을 상회하는 비용 절감이 이루어진 결과에 기인하는 것으로 콘텐츠 제작 라인업의 선별적 운영에 따른 외주제작비 및 지급수수료의 감소, 인건비 등 고정비 항목의 통제, 광고선전비 및 판매촉진 관련 변동비의 감축 등이 복합적으로 작용한 결과입니다.

[㈜위지윅스튜디오 영업비용 변동 추이]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기

급여
1,936,567
2,054,883

퇴직급여
168,973
257,821

복리후생비
237,664
413,947

여비교통비
33,972
114,749

접대비
68,319
175,286

통신비
10,181
12,538

수도광열비
5,134
5,420

세금과공과
50,931
61,958

감가상각비
644,733
1,219,931

지급임차료
57,062
77,474

보험료
46,635
82,345

소모품비
31,626
99,463

지급수수료
763,651
786,306

대손상각비
-
661,027

무형자산상각비
457,791
991,050

용역수수료
2,814,798
3,262,669

VFX및뉴미디어제작비
1,046,041
1,041,332

콘텐츠제작비
6,940,668
12,767,263

주식보상비용
103,703
-

기타
99,312
160,459

합계
15,517,761
24,245,921

출처 : ㈜위지윅스튜디오 분기보고서

합병소멸회사의 수익성은 매출액 측면에서는 시장 환경 악화의 영향을 직접적으로 받고 있으나 비용 측면에서는 자체적인 효율화 노력이 가시화되고 있는 양면적인 추세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 합병소멸회사의 2026년 1분기 연결기준 당기순이익은 약 59.4억원으로 2025년 1분기 당기순손실 약 65.4억원 대비 흑자로 전환되었으나, 이는 동 분기 중 발생한 지분법투자주식관련손익 약 22.9억원 및 금융수익 약 70.0억원 등 영업외손익에서의 일회성 또는 비경상적 요인이 반영된 결과로서 영업 펀더멘털의 회복으로 보기는 어려우며, 당기순이익이 흑자로 전환되었다는 점이 합병소멸회사 펀더멘털의 회복만으로 달성되었다는 것은 아니라는 점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

상기와 같은 합병당사회사의 최근 실적 추이를 종합적으로 고려할 때, 합병존속회사는 ① 합병당사회사 모두 매출이 전년 동기 대비 감소 추세에 있다는 점, ② 합병존속회사 단독 기준으로는 영업손실이 오히려 확대되고 있다는 점, ③ 합병소멸회사의 경우 비용 측면의 개선은 가시화되고 있으나 매출 측면의 회복은 아직 확인되지 아니하였다는 점, ④ 합병소멸회사의 2026년 1분기 당기순이익 흑자 전환은 영업외 요인에 기인하는 것으로 영업 펀더멘털의 회복을 의미하지 아니한다는 점 등을 본건 합병 이후 합병존속회사가 고려해야할 위험 요인으로 인식하고 있습니다. 이러한 잔여 위험에 대한 구체적 대응 조치 및 향후 경영계획은 ‘다. 동전주 전환 가능성 및 위험 평가’와 ‘라. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획’ 참고 부탁드립니다.

(3) 현재 주가 수준의 형성 원인

합병당사회사는 현 시점에서의 주가 수준이 한가지 요인이 아닌 시장, 사업영위, 기술 및 지배구조 4개 측면에서 누적된 구조적 한계가 반영된 결과라고 판단하고 있는 바, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

먼저 시장 측면에서는 영화진흥위원회 및 한국방송광고진흥공사 통계에 따르면 국내 콘텐츠 시장이 2022년 극장 약 1.4조원·OTT 약 1.1조원에서 2024년 극장 약 1.7조원·OTT 약 1.0조원으로 OTT 중심으로 재편되는 과정에서 제작사 수익성이 압박을 받는 구간에 진입하였으며, 광고·마케팅 시장 또한 2020년 레거시 약 6.2조원·온라인 약 7.5조원에서 2026년 추정치 기준 레거시 약 5.9조원·온라인 약 11.5조원으로 온라인 채널 비중이 급증함에 따라, 영상 제작·VFX 사업을 영위하는 합병소멸회사 및 오프라인 브랜드 익스피리언스 사업을 영위하는 합병존속회사 모두 시장 환경 변화에 대한 사업 포트폴리오 조정 필요성이 누적되어 왔으나 별개의 법인으로 운영되는 한 그 조정 속도가 시장 변화 속도를 따라잡기 어려웠던 것으로 판단하고 있습니다.

다음으로 사업영위 측면에서는 한국콘텐츠진흥원이 통계에 따르면 국내 콘텐츠 IP 산업 매출 규모가 2022년 약 24.7조원에서 2024년 약 47.7조원으로 약 93% 수준의 초고속 성장을 보이는 가운데 동 IP 산업 매출 구성에서 자체 IP가 약 14.2%, IP 라이선스 거래가 약 35.9%, 타사 IP를 활용한 2차 콘텐츠 제작이 약 49.9%로 다층화되고 있음에도 불구하고, 합병당사회사가 별도 법인으로서 IP 가치사슬을 통합적으로 운영하지 못하여 IP 자산 보유 측면에서의 강점을 충분한 수익화로 연결하지 못하였던 것으로 판단됩니다.

또한, 기술 측면에서는 한국콘텐츠진흥원 자료에 따르면 콘텐츠·마케팅 시장의 AI 도입률이 2023년 상반기 영화 약 0.9%·방송영상 약 3.6%·광고 약 4.9%·콘텐츠 솔루션 약 11.8%에서 2025년 2분기 영화 약 17.2%·방송영상 약 30.8%·광고 약 19.9%·콘텐츠 솔루션 약 22.4%로 단기간 내에 약 3배 내지 9배 수준으로 급증하였는 바, AI 기술을 통한 제작 효율화가 경쟁력의 핵심 변수로 부상하고 있음에도 합병당사회사가 AI 연구개발 투자 규모 및 데이터 통합 측면에서 한계가 존재하였던 것으로 판단됩니다.

마지막으로 지배구조 측면에서는, 합병당사회사가 모자회사 동시 상장 구조를 유지하여 옴에 따라, ① 자회사인 당사의 가치가 모회사인 소멸법인의 가치에 중복 반영되는 데 따른 디스카운트, ② 합병당사회사 간 사업 영역 일부 중첩에 따른 자본 효율성 저하, ③ 합병당사회사 IR 활동의 분산에 따른 시장 메시지 일관성 부족 등이 주가 형성에 부정적 영향을 미친 것으로 판단하고 있습니다.

이러한 다각적 원인 분석을 토대로, 합병당사회사는 본건 합병이 단순한 계열사 정리에 그치지 아니하고 시장·사업영위·기술·지배구조의 4개 차원에서의 구조적 한계를 동시에 해소하기 위한 조치에 해당하는 것으로 판단하고 있으며, 본건 합병을 통하여 모자회사 동시 상장 구조의 근본적 해소, IP·제작·마케팅·기술 자산의 Full Value Chain 통합, 컴투스 그룹의 글로벌 인프라와의 연계 강화가 가능해짐에 따라, 자본시장에서 기업의 실질적 펀더멘털에 기반한 객관적 평가를 받을 수 있는 기반이 마련될 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 이러한 기대가 즉각 실현되기보다는 일정 기간이 소요되며 그 기간 중 합병존속회사의 주가가 1,000원 미만 수준에 노출될 위험이 존재한다는 점을 인지하고 있는 바, 그 위험에 대한 즉각적 대응 조치로서 합병과 동시에 5:1 주식병합 및 자기주식 소각을 추진하고자 하며, 그 구체적 내용은 다음 "나. 합병 이후 합병존속회사의 예상 주가 수준"에서 기재하는 바와 같습니다.

2. 합병 이후 합병존속회사의 예상 주가 수준

(1) 5:1 주식병합 적용에 따른 변경상장 시점의 예상 주가 수준

합병당사회사는 합병가액(㈜엔피 : 778원, ㈜위지윅스튜디오 : 449원)이 이미 동전주 구간(주당 1,000원 미만)에 위치하고 있다는 점을 고려할 때 합병 절차의 진행만으로는 합병 직후 합병존속회사의 주가가 동전주 상태를 벗어나기 어렵다고 판단하였으며, 이에 따라 한국거래소가 2026년 7월 1일 시행을 예정하고 있는 동전주 상장폐지 요건 및 병합 후 주가 1,000원 미만 요건에 대한 선제적 대응 조치로서 합병 절차와 동시에 액면가 100원에서 500원으로 변경하는 5:1 주식병합을 실시하기로 결정하였습니다. 본 주요사항보고서 제출 전 영업일(2026년 5월 13일) ㈜엔피의 종가는 715원으로서 동 주가에 단순 5배의 주식병합 효과를 적용할 경우 변경상장 시점(2026년 08월 14일 예정)의 합병회사 주당 가격은 약 3,575원 수준으로 추정되는 바, 이는 동전주 기준(1,000원)을 모두 상당 폭 상회하는 수준으로서 합병 직후 일정 폭의 주가 변동이 발생하더라도 즉각적으로 동전주 구간에 진입할 가능성을 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 상기 추정치는 본 증권신고서 제출 전 영업일 기준 합병존속회사 종가에 단순 5배의 산술적 효과를 적용한 결과에 불과하며, 변경상장 시점의 실제 시장 주가는 합병 발표 이후의 시장 평가, 합병 신주 상장에 따른 차익실현 매물의 출회, 및 거시경제 환경 등 다양한 변수에 의하여 영향을 받을 수 있는 바 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 자기주식 소각을 통한 주가 안정화 효과

합병존속회사는 위와 같은 5:1 주식병합과 동시에 본건 합병을 통해 취득하게 될 자기주식(합병소멸회사 보유 합병존속회사 보통주 9,140,776주)을 전량 소각할 절차를 진행하고 있습니다.

일반적으로 자기주식의 소각은 시장에서 유통되는 주식 수의 감소를 통하여 1주당 내재가치를 제고하고 발행주식 총수 감소에 따른 EPS 개선 효과를 수반하는 한편, 회사가 보유 자본을 활용하여 주주환원 의지를 적극적으로 표명하는 조치로서 자본시장에서 일반적으로 호의적으로 평가되는 사항입니다. 합병존속회사는 본 자기주식 소각이 5:1 주식병합과 결합되어 변경상장 시점의 합병회사 발행주식 총수가 단순한 5분의 1 수준보다 추가적으로 감소하는 효과를 수반함과 동시에, 본건 합병이 단순한 지배구조 재편이 아니라 일반주주의 가치 보호를 함께 도모하는 거래임을 시장에 명확히 전달함으로써 합병 이후 합병존속회사의 주주가치 보호에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 펀더멘털 회복 가능성 및 이행 계획

한편, 합병당사회사는 5:1 주식병합 및 자기주식 소각이 합병 직후 동전주 상태에 대한 즉각적·기술적 차단 조치에 해당할 뿐 변경상장 이후 정상화된 주가 수준을 견고하게 유지하기 위해서는 합병존속회사의 펀더멘털 자체가 회복되어야 한다는 점을 인지하고 있습니다.

본건 합병의 외부평가기관인 한미회계법인 및 한울회계법인이 합병가액의 적정성 검토를 위하여 작성한 본질가치 산정 보고서 상의 사업계획 추정치를 살펴보면 합병당사회사 모두 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 추정되어 있습니다. 이는 본건 합병 직후 2026년까지 영업손실을 기록하는 상태이나 2027년부터는 본건 합병 시너지 발현과 함께 영업 펀더멘털이 회복 국면으로 진입할 것으로 외부평가기관에 의하여 평가되었음을 의미합니다. 2027년부터의 흑자 전환 추정이 실현될 경우 이는 합병존속회사의 주가 유지 및 부양에 있어 전환점이 될 것으로 내부적으로 판단하고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 동 흑자 전환 추정이 외부평가기관의 사업계획 검토에 기반한 추정치에 불과하며 그 자체로 실현이 보장되는 사항이 아니라는 점을 명확히 인식하고 있는 바, 합병당사회사는 ‘라. 가치제고를 위한 구체적인 경영계획’에 기재한 단계적 경영계획을 충실히 이행할 계획입니다.

3. 동전주 전환 가능성 및 위험 평가

(1) 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안에 따른 위험 요소

동전주 재전환 가능성 및 위험 평가를 수행하기에 앞서, 금융위원회 및 한국거래소가 2026년 02월 12일 발표하고 2026년 07월 01일부터 본격 시행하는 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」(이하 "상장폐지 개혁방안")의 주요 내용은 다음과 같습니다.

첫째, 동 개혁방안은 시가총액 상장폐지 요건을 단계적으로 상향합니다. 2026년 1월부터 40억원 → 150억원으로 1차 강화된 데 이어 2026년 7월 1일부터 200억원으로, 2027년 1월 1일부터 300억원으로 추가 상향됩니다. 적용 절차의 경우, 종전에는 30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목으로 지정된 후 90거래일 동안 연속 10거래일 및 누적 30거래일 시가총액 기준을 상회하면 상장폐지되지 아니하였으나, 동 개혁방안에 따라 향후에는 관리종목 지정 후 90거래일 동안 45거래일 연속 시가총액 기준을 상회하지 못하는 경우 즉시 상장폐지됩니다. 둘째, 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되며, 30거래일 연속 1,000원 미만인 경우 관리종목으로 지정되고 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 셋째, 동 개혁방안은 액면병합 및 감자를 통한 손쉬운 우회를 방지하기 위하여 관리종목 지정일로부터 주식병합 및 감자의 진행 여부 및 비율을 관리하고 있습니다. 본건 합병에 따라 5:1 주식병합으로 액면가가 100원에서 500원으로 변경되는 합병존속회사의 경우, 합병 이후 합병회사의 주가가 동전주 기준(1,000원) 미만으로 하락할 경우에도 상장폐지 요건에 포함되는 추가적 위험에 노출되게 됩니다. 넷째, 완전자본잠식 요건이 종전의 사업연도말 기준에 더하여 반기 기준으로도 확대되며, 사업연도말 기준은 해당 시 즉시 상장폐지되는 형식적 요건이나, 반기 기준은 기업의 계속성 등에 대한 실질심사를 거쳐 상장폐지 여부가 결정됩니다. 다섯째, 공시위반 요건과 관련하여 최근 1년간 공시벌점 누적 기준이 종전의 15점에서 10점으로 하향 조정되며, 중대하고 고의적인 공시위반의 경우 한 차례라도 위반이 확인되면 상장폐지 심사대상에 포함됩니다.

합병당사회사는 위 각 요건이 본건 합병 이후 합병존속회사에 적용되는 점을 고려하여 위험 평가를 수행하였습니다.

(2) 상장폐지 개혁방안 4대 요건에 대한 항목별 자체 점검

합병당사회사는 2026년 7월 1일 본격 시행하는 상장폐지 개혁방안상의 4대 요건 각각에 대하여 합병존속회사가 직면할 충족 여부 및 잔여 위험 수준을 다음과 같이 자체 점검하였습니다.

[상장폐지 개혁방안 4대요건 자체 점검]

강화 요건
기준 및 합병존속회사 자체 점검 결과
합병 직후 충족
잔여 위험 수준

① 시가총액 요건
기준: '26.7월 200억원, '27.1월 300억원으로 단계적 상향. 합병존속회사 변경상장 시점 동 기준을 상회할 것으로 예상
충족 예상
낮음

② 동전주 요건
기준: 30거래일 연속 1,000원 미만 시 관리종목, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상 미회복 시 상장폐지. 5:1 주식병합 후 이론 주가 약 3,575원 수준으로 동전주 기준 대비 상회
충족 예상
낮음

③ 완전자본잠식 요건
기준: 사업연도말 기준 즉시 상장폐지 + 반기 기준 실질심사. 합병당사회사 2026년 1분기 연결기준 합산 자본총계 약 1,577.9억원으로 자본금을 충분히 상회
충족 예상
낮음

④ 공시위반 요건
기준: 최근 1년간 공시벌점 누적 기준 15점 → 10점 하향, 중대·고의 위반 1회 발생 시 심사대상 포함. 합병존속회사 모두 누적 공시벌점 미보유
충족 예상
낮음

위 자체 점검 결과를 종합하면, 합병존속회사는 2026년 7월 1일 본격 시행되는 상장폐지 개혁방안상의 4대 요건(시가총액·동전주·완전자본잠식·공시위반) 측면에서는 합병 직후 시점에서도 안정적 충족이 예상되나, 합병 시너지 발현 및 산업 성장세 축소 등의 영향으로 수익성 회복이 지연될 경우 합병존속회사의 주가가 일정 폭 이상 하락할 가능성에 노출될 가능성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 합병존속회사는 ‘라. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획’에 기재된 단계적 경영계획을 이행함으로써 잔여 위험 해소를 추진할 계획입니다.

(3) 동전주 재진입 위험에 대한 모니터링 및 대응 체계

합병존속회사는 본건 합병 이후 동전주 재진입 위험을 사전적으로 감지하고 위험 신호 포착 시 적시에 대응할 수 있는 모니터링 체계를 구축할 계획이며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ① 일별·월별 주가 추이 및 변동성 점검을 통하여 30일 평균 주가가 2,000원(동전주 기준의 2배) 이하 수준에 진입할 경우 추가적 IR 활동 및 주주환원 정책 검토에 착수하고, 1,000원 이하로 진입할 경우 자기주식 매입 등 보다 적극적인 대응 조치를 검토하며, ② 주별 시가총액 점검을 통하여 한국거래소 시가총액 기준(2026.7월 200억원, 2027.1월 300억원) 대비 1.5배 이내 수준에 도달할 경우 자본확충 또는 자기주식 매입 등 추가 대응 조치를 검토하고, ③ 분기별 영업이익·당기순이익 점검을 통하여 "라. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획"의 본건 합병 시너지 이행 현황을 사후적으로 평가하며, ④ 반기별로 한국거래소 상장폐지 요건 각 항목의 충족 여부를 진단하여 어느 한 항목이라도 미충족 위험이 포착될 경우 IR 공시 및 대응책 수립에 착수하는 체계를 구축할 계획입니다.

4. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획

합병당사회사는 본건 합병 이후 합병존속회사의 기업가치를 실질적으로 제고하기 위하여 Full Value Chain 완성을 통한 이익 창출 능력의 근본적 개선을 핵심 과제로 추진하고자 합니다. 이에 합병존속회사는 본건 합병의 시너지가 단계적으로 발현되는 구조라는 점을 인식하고, 향후 경영계획을 다음과 같이 단계별 로드맵 및 시너지 영역별 실행계획으로 구체화하였습니다.

(1) 단계적 가치 창출 로드맵: 단기 마진 개선 → 중기 수익구조 고도화 → 장기 밸류에이션 리레이팅

합병존속회사는 주주가치를 제고하기 위한 경영계획을 총 3단계로 구분하여 추진할 계획이며, 각 단계별 핵심 테마 및 정량적 KPI는 다음과 같습니다.

먼저 1단계는 "비용 및 마진 구조 개선"을 핵심 테마로 하며, Full Value Chain 완성을 통한 운영 효율의 최적화를 목표로 합니다. 동 단계에서 합병존속회사는 ① 합병 직후 합병당사회사 조직 통합을 통하여 프로젝트 단위 규모를 확대함으로써 외주 비용을 절감하여 프로젝트 마진을 개선하고, ② 거버넌스 통합 및 운영 효율화를 통하여 합병당사회사가 별개로 부담하던 연간 고정비를 절감하며, ③ 기술 인프라의 통합 및 표준화를 통하여 콘텐츠 제작의 리드타임을 단축하고 제작 효율을 제고하는 것을 핵심 KPI로 설정하였습니다. 이를 통하여 합병 직후부터 즉각적인 수익성 개선 효과를 시현할 계획입니다.

다음 2단계는 "수익 모델의 질적 재정립"을 핵심 테마로 하며, 단순 용역·플랫폼 종속형 단일 수익 구조에서 벗어나 자산 수익형(Upside) 모델로의 전환을 목표로 합니다. 동 단계에서 합병존속회사는 ① IP 생애주기 전반에 걸친 가치 극대화를 통하여 온·오프라인 IP 경험을 다각화하고, ② IP 수익 연동형 비즈니스를 확대하여 IP 자산 기반 매출 비중을 확대하며, ③ 컴투스 그룹과의 시너지를 실체화하여 시장 인지도 및 매출 규모를 확대하는 것을 핵심 KPI로 설정하였습니다. 이를 통하여 외부 환경에 민감한 단일 수익 구조에서 탈피하여 이익 창출 능력의 본격화 및 수익모델 다각화를 달성하고자 합니다.

마지막 3 단계는 "글로벌 성장 및 밸류 재평가"를 핵심 테마로 하며, IP Activation Platform의 완성을 통한 시장 지위 확보를 목표로 합니다. 동 단계에서 합병존속회사는 ① 데이터 자산 기반 생태계 완성을 통한 기술 기반 수익 구조 안착, ② 고마진 매출 믹스 전환을 통한 고부가 신규 매출원 창출, ③ 컴투스 그룹의 글로벌 거점을 활용한 해외 매출 비중 확대를 핵심 KPI로 설정하였으며, 이를 통하여 2025년 합병당사회사 합산 매출 약 1,292억원(위지윅스튜디오 약 1,020억 + 엔피 약 272억원) 대비 합병존속회사 2028년 예상 매출 약 3,000억원+α 수준(약 132% 성장)의 달성을 정량적 목표로 설정하였습니다. 이러한 단계적 로드맵의 충실한 이행을 통하여 합병존속회사는 펀더멘털을 근본적으로 강화할 계획입니다.

(2) 본건 합병 이후 조직 구조 및 통합 운영계획

1) 본건 합병 이전 조직 운영 현황 및 비효율 요소

본건 합병 이전 합병당사회사는 최대주주-관계기업 관계로 협업하여 왔으나, 별개의 법인을 유지하여 옴에 따라 핵심 기능에서의 중복 운영이 불가피하였으며, 의사결정 절차의 분산 및 자원 배분의 비효율이 존재하였습니다. 구체적인 비효율 요소는 다음과 같습니다.

[본건 합병 이전 조직 운영 비효율 요소]

- 후방 지원조직의 중복 운영: 경영지원·재무·인사·법무·IT 인프라 등 후방 지원조직이 합병당사회사에 각각 별도로 운영됨에 따라 고정비 부담이 가중

- 콘텐츠 기획과 마케팅 실행 단계 분리에 따른 의사소통 지연 및 비용 비효율: 합병소멸회사 콘텐츠를 기획·제작한 후 합병존속회사가 별도 단계에서 마케팅을 수행하는 단계별 분리 구조로 인하여, 단계 간 정보 공유의 지연 및 마케팅 자산의 사후 제작에 따른 비용 비효율이 발생

- 합병당사회사 이사회 및 경영진의 분산 운영: 통합적 의사결정의 지연 및 콘텐츠 시장의 빠른 트렌드 변화에 대한 대응력 저하가 발생

2) 본건 합병 이후 통합 조직 운영을 통한 효율성 제고 방안

당사는 본건 합병을 통하여 본건 합병 이전의 조직 운영 비효율 요소를 해소함으로써 비용 및 마진 구조 개선을 달성하고자 합니다.

[통합 조직 운영을 통한 효율성 제고 방안]

- 중복 기능 통합을 통한 고정비 절감: 경영지원·재무·인사·법무·IT 인프라 등 후방 지원조직을 단일 조직으로 통합 운영함으로써 합병당사회사가 개별적으로 부담하던 공통비를 절감하고, 절감된 자원을 핵심 사업 영역에 재투입할 수 있는 여력을 확보할 계획

- 의사결정 체계의 일원화: 합병당사회사 이사회 및 경영진을 단일화하여 사업 의사결정의 속도를 제고하고, 콘텐츠 기획부터 마케팅 실행까지 단일 책임체계를 확립함으로써 콘텐츠 시장의 빠른 트렌드 변화에 대한 대응력을 제고할 계획입니다.

- 콘텐츠 + 마케팅 역량의 가치사슬 통합: 합병존속회사는 합병당사회사의 핵심 역량인 '콘텐츠 제작' 역량과 '마케팅 실행' 역량을 단순 병렬 배치하지 않고, 기획-제작-마케팅의 일원화 운영을 통하여 가치사슬 차원에서 통합 시너지를 극대화할 계획. 본건 합병 이후, 콘텐츠 기획 단계부터 마케팅·홍보·이벤트·IP 활용 전략을 동반 수립하는 통합 운영체계를 구축함으로써 마케팅 자산의 사전 동반 수립을 통한 비용 효율을 도모할 계획

- 단일 IR 채널 운영: 단일 IR 채널을 통하여 시장 메시지의 일관성을 확보하고 동시 상장 디스카운트를 해소함으로써, 자본시장에서의 통합 법인에 대한 공정한 평가를 도모할 계획

(3) IP 시너지: 'IP Activation' 모델을 통한 수익 파이프라인 다각화

본건 합병 이후 합병존속회사는 보유하게 될 IP 자산 및 마케팅 역량을 결합하여 IP 통제권을 확보한 능동적 수익 파이프라인을 구축하고자 합니다.

구체적으로 합병존속회사는 보유 IP에 대하여 ① 1차 유통 및 판매 단계에서 구독서비스(MUA·MUAH 등 AI XR 명상앱)·콘텐츠 커머스(롤링썬더·밈고리즘 등 유튜브 채널)·OTT(왕을 찾아서·타짜 등 영화·드라마)를 통한 구독료·제품 판매·판매 수익을 창출하고, ② 콘텐츠 재해석 단계에서 극장 특별관 상영·토크 콘서트·뮤지컬 및 공연화를 통한 티켓 수익을 창출하며, ③ 경험 이벤트 단계에서 웰니스 팝업·출연자 캐릭터 팝업·테마형 팝업을 통한 상품 판매 수익을 창출하고, ④ 추가 상품화 단계에서 명상 키트 상품화·유통 확대(글로벌 채널)·게임화를 통한 상품 판매 및 라이선스 수익을 창출하는 다단계 수익화 구조를 구축할 계획입니다. 이를 통하여 외부 환경에 민감한 용역 기반 단일 수익 구조에서 벗어나 IP 자산 기반의 능동적·반복적 수익 구조를 확립함으로써 이익의 질적 개선을 달성하고자 합니다.

(4) 기술 시너지: AI·VFX·XR 통합 기술 자산의 수익화

본건 합병 이후 합병존속회사는 보유 기술 자산을 데이터·기술 인프라·AI 학습·R&D의 통합 체계로 결합함으로써, ① CG VFX·AI 영역에서는 축적된 모션 데이터 및 모델링 데이터에 AI를 결합하여 제작 효율을 제고하고 AI 기반 자체기술 R&D를 통한 고품질 결과물 제작을 추구하며, ② BIO·XR·AI 마인드케어 'MUA' 영역에서는 생체 데이터 측정 및 사용 전·후 감정 분석에 기반한 MIND-C AI를 통하여 개인 맞춤형 XR 명상 경험을 제공하고 공간형 솔루션 MUAH(B2B)를 확대하며, ③ XR STAGE 영역에서는 LED·트래킹 카메라·언리얼 엔진·미디어 서버 결합을 통하여 가상 공간과 사람을 실시간 합성함으로써 물리적 로케이션을 대체하는 LED 기반 스튜디오를 운영할 계획입니다.

이러한 기술 시너지는 ① 합병존속회사 내 '데이터 거점' 구축을 통한 전 공정 데이터의 자산화 및 학습, ② VFX·AI 등 기술 결합을 통한 단가 절감 및 리드타임 단축, XR·AR 등 합병존속회사 고유의 콘텐츠 제작 기술 강화, ③ 감정추론 AI·업스케일링 기술 등 자체 기술의 상품화를 통한 라이선스 고마진 수익원 확보로 연결될 것으로 예상하고 있으며, 고마진 매출 믹스 전환 및 기술 기반 수익 구조 안착으로 이어질 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 그룹 시너지: 컴투스 그룹 글로벌 인프라 활용을 통한 외형 성장

합병당사회사가 소속된 컴투스 그룹은 서비스 국가 약 160개국, 해외 법인 9개(LA·베를린·베이징·방콕·서울·타이페이·도쿄·하노이·자카르타 등), 매출 해외비중 약 65%의 글로벌 인프라를 보유하고 있으며, '서머너즈 워'(글로벌 약 3억 다운로드 및 누적매출 약 4조원 이상) 및 야구 라인업(글로벌 약 1억 다운로드 및 누적매출 약 1조원 이상) 등 글로벌 시장에서 검증된 IP·게임 운영 역량을 보유하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병존속회사는 컴투스 그룹의 글로벌 인프라 및 운영 역량과 직접적으로 연계됨으로써 합병존속회사의 사업 모델을 글로벌 사업 모델로 발전시켜, 국내 시장의 한계를 극복하고 해외 매출 비중 확대를 통한 외형 성장을 가속화할 계획입니다.

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 2026년 4월 30일 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부' 를 참고하시기 바랍니다.
합병존속회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 한미회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 한미회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 한미회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
(주)엔피
(주) 위지윅스튜디오

평가회사명
한미회계법인

대표자
김성규

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로77길 13

평가업무 수행기간
2026-03-09 ~ 2026-03-31

외부평가 의무 여부
의무 아님

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 한미회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문 영역
자격
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼일회계법인 (Audit, Tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 이촌회계법인 (Audit, Deal)(전) SV파트너스 (Deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (Deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit, Consulting)(현) 한미회계법인 매니저

합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 한울회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 한미회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 한울회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
(주)엔피
(주) 위지윅스튜디오

평가회사명
한울회계법인

대표자
신성섭

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14

평가업무 수행기간
2026-04-27 ~ 2026-05-12

외부평가 의무 여부
의무 아님

주) 합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 04월 27일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 04월 30일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 한미회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[한울회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문 영역
자격
주요 경력

박중엽
Audit, Valuation
한울회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 한울회계법인 등기이사

이명근
Audit, Valuation
한울회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(전) NH투자증권 (IB)

(현) 한울회계법인 파트너

옥치현
Audit, Valuation
한울회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(전) 성현회계법인 (Deal)

(현) 한울회계법인 매니저

-한미회계법인 (주) 엔피 외부전문가

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 한미회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 본질가치 평가 단위 선정

병당사회사의 본질가치를 산정함에 있어 개별기준 재무제표를 사용할 것인지 또는 연결기준 재무제표를 사용할 것인지에 대한 평가 단위의 선택은 본질가치 및 합병비율 적정 범위에 중요한 영향을 미칩니다. 한미회계법인은 합병당사회사 양사 모두 본사와 종속기업이 동일·인접 사업을 영위하며 본사 수주 프로젝트 수행, IP·기술·수주 파이프라인 공유 등 연결실체 내 사업 동질성·내부거래·시너지가 유의적인 수준으로 확인됨에 따라, 연결실체를 하나의 경제단위(Single Economic Entity)로 간주하여 자산가치 및 수익가치를 모두 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다. 한편, 관계기업은 지배력이 없어 연결실체에 포함되지 않으며 피투자회사의 사업이 평가대상회사의 본업과 독립적으로 영위되므로, (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식(38,575백만원) 및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식(4,950백만원) 중 해당분은 비영업용자산으로 별도 가산하여 처리하였습니다. 이에 따라 본건은 연결 기준으로 본질가치평가를 진행하였습니다.

2
.
합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
0
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
0
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
-5,391

기타포괄손익누계액
-721
-180

이익잉여금(결손금)
-7,085
-51,091

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.57, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.60을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4953
0.5168

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.57
0.60

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
11.965%
12.205%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
15.81%
16.41%

자기자본비율
i
84.19%
83.59%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.28%
11.46%

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 10,485백만원과 영구현금흐름 현재가치 30,173백만원을 합산한 영업가치 40,658백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 51,488백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 36,347백만원(주당 824원)입니다. (주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △20,219백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 11,320백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 124,342백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
10,485
-20,219

나. 영구현금흐름의 현재가치
30,173
11,320

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
40,658
-8,899

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
51,488
124,342

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
36,347
40,642

- 최대치
45,840
42,274

- 최소치
29,938
39,513

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
824
238

- 최대치
1,040
247

- 최소치
679
231

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요](주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 43,248백만원, 영업이익 6,344백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
29,263,815,260
32,045,033,144
35,393,253,780
39,112,638,761
43,248,458,995

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
27,348,962,507
28,502,683,913
30,957,923,407
33,804,494,952
36,904,525,995

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,914,852,753
3,542,349,230
4,435,330,373
5,308,143,808
6,343,933,000

법인세비용
399,267,606
757,316,831
953,772,682
1,145,791,638
1,373,665,260

세후영업이익
1,515,585,147
2,785,032,400
3,481,557,691
4,162,352,171
4,970,267,740

(+) 유무형자산상각비
1,635,593,623
889,624,870
1,090,422,116
1,458,689,363
1,857,678,609

(-) 자본적지출
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000

(-) 순운전자본의변동
(757,079,223)
(12,521,569)
(1,099,361)
340,449
(476,627)

잉여현금흐름(FCFF)
1,854,995,994
1,633,916,839
2,519,817,168
3,567,439,084
4,775,160,975

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947951
0.851840
0.765473
0.687863
0.618122

현재가치
1,758,445,878
1,391,835,914
1,928,853,222
2,453,910,824
2,951,632,523

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
10,484,678,361

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
30,173,007,495

영업가치(C=A+B)
40,657,685,855

비영업용자산 (D)
10,830,128,008

기업가치(E=D)
51,487,813,863

이자발생부채(F)(주5)
15,141,123,436

수익가치(G=E-F)
36,346,690,427

발행주식수(단위 : 주)
44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
824

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주2) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다. 2026년의 경우 EBIT가 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않습니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 2,053백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 30,173백만원으로, 추정기간 현재가치(10,485백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,343,933,000

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
6,407,372,330

라. 법인세비용
1,387,401,913

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,019,970,417

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(538,268)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,019,432,149

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.618122

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
30,173,007,495

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)엔피의 비영업용자산은 금융기관예치금, 단기투자자산 및 이연법인세자산으로 구성되며, 합계는 10,830백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

매각예정자산
-

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 51,488백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 36,347백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

장기차입금
-

합계
15,141,123,436

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 679원~최대 1,040원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 824원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
852
802
758
717
679

0.50%
892
838
789
745
705

1.00%
936
877
824
777
733

1.50%
985
920
863
811
764

2.00%
1,040
969
905
849
798

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요](주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2027년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 194,496백만원, 영업이익은 2,699백만원으로 전망됩니다. 다만 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수여서 법인세비용이 발생하지 않아 NOPLAT = EBIT입니다. 또한 상각비(2026년 7,011백만원)가 CAPEX(7,135백만원)와 유사한 수준인 반면, 매출 성장에 따른 순운전자본 증가(2026년 11,009백만원)가 크게 발생하여 추정기간 초반 FCFF가 음수를 나타냅니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,551,705,069
175,156,292,438
164,746,843,620
179,513,929,184
194,495,809,080

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
114,888,701,712
170,280,592,200
162,957,776,877
177,473,904,537
191,797,214,032

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(6,336,996,643)
4,875,700,237
1,789,066,744
2,040,024,646
2,698,595,048

법인세비용
-
1,050,654,052
371,594,684
426,805,422
571,690,910

세후영업이익
(6,336,996,643)
3,825,046,185
1,417,472,060
1,613,219,224
2,126,904,137

(+) 유무형자산상각비
7,010,985,988
5,074,968,963
5,472,593,938
6,387,901,913
6,928,303,888

(-) 자본적지출
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000

(-) 순운전자본의변동
11,008,566,498
6,137,310,445
(780,258,929)
1,660,445,556
1,630,424,973

잉여현금흐름(FCFF)
(17,469,130,153)
(4,371,848,298)
535,771,927
(793,877,419)
290,230,052

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947209
0.849841
0.762481
0.684102
0.613779

현재가치
(16,546,917,233)
(3,715,373,898)
408,515,956
(543,092,928)
178,137,235

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(20,218,730,869)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
11,320,115,756

영업가치(C=A+B)
(8,898,615,113)

비영업용자산 (D)
133,240,667,146

기업가치(E=D)
124,342,052,033

이자발생부채(F)(주5)
83,699,817,237

수익가치(G=E-F)
40,642,234,796

발행주식수(단위 : 주)
171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
238

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 각 연도의 할인기간은 2026년 0.5년, 2027년 1.5년, 2030년 4.5년이 적용됩니다.

(주2) 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않으며, 따라서 NOPLAT = EBIT = △6,337백만원입니다. 2027년부터 EBIT가 흑자로 전환되면서 법인세비용이 발생합니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 7,135백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.46% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.46%)^0.5 = 0.9472입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 11,320백만원으로, 추정기간 현재가치가 △20,219백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 2027년 이후의 매출 회복 및 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
2,698,595,048

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
2,725,580,998

라. 법인세비용
577,407,820

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
2,148,173,179

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(219,509,291)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,928,663,887

아. 가중평균자본비용
11.46%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.613779

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
11,320,115,756

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 88%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△8,899백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 124,342백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 60%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(124,342백만원)에서 차감한 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다. WACC 범위 10.46%~12.46% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 231원~247원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.46%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 238원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.46%
10.96%
11.46%
11.96%
12.46%

영구성장률
0.00%
247
242
238
234
231

0.50%
247
242
238
234
231

1.00%
247
242
238
234
230

1.50%
247
242
237
233
230

2.00%
247
242
237
233
229

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 645원~861원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 446원~455원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한미회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.한미회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

한울회계법인 - (주)위지윅스튜디오 외부전문가

(주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한울회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율(본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율(자본시장법 준용)
'1 : 0.5774514

(주)위지윅스튜디오가 한울회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 외부평가기관인 한울회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위, 프로젝트 공동 수행, 지식재산권(IP) 및 기술력의 공유, 수주 파이프라인의 통합 운영 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 매우 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 한울회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
-
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
(5,391)

기타포괄손익누계액
(721)
(180)

이익잉여금(결손금)
(7,085)
(51,091)

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(4) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정㈜엔피 WACC는 11.68%, ㈜위지윅스튜디오 WACC는 11.50%를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.81%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜엔피 0.5409(스코넥·자이언트스텝·시공테크 평균), ㈜위지윅스튜디오 0.5234(에이스토리·스튜디오드래곤·팬엔터테인먼트·삼화네트웍스 평균)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.58, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.58을 산출하였습니다.

④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다.

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.68%, (주)위지윅스튜디오 11.50%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.5409
0.5234

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.58
0.58

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
12.024%
12.085%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
7.96%
13.10%

자기자본비율
i
92.04%
86.90%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.68%
11.50%

(5) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 11,014백만원과 영구현금흐름 현재가치 31,461백만원을 합산한 영업가치 42,474백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 53,305백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 38,163백만원(주당 865원)입니다.

(주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △18,319백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 6,937백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 121,859백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 38,159백만원(주당 223원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
11,014
(18,319)

나. 영구현금흐름의 현재가치
31,461
6,937

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
42,474
(11,382)

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
53,305
121,859

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
38,163
38,159

- 최대치
47,314
39,979

- 최소치
31,870
36,983

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
865
223

- 최대치
1,073
234

- 최소치
723
216

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요]

(주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2026년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 44,255백만원, 영업이익 6,990백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
28,779,512,019
31,061,352,855
34,230,106,002
38,515,365,631
44,254,894,493

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
26,890,181,133
28,057,701,222
30,338,925,781
33,332,805,171
37,264,420,068

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,889,330,886
3,003,651,633
3,891,180,221
5,182,560,460
6,990,474,424

법인세비용

393,652,795
638,803,359
834,059,649
1,118,163,301
1,515,904,373

세후영업이익(주1)

1,495,678,091
2,364,848,274
3,057,120,573
4,064,397,159
5,474,570,051

(+) 유무형자산상각비

1,663,425,871
1,087,597,801
1,131,525,917
1,199,135,667
1,349,564,789

(-) 자본적지출

2,027,398,000
1,663,425,871
1,087,597,801
1,131,525,917
1,199,135,667

(-) 순운전자본의변동

(285,763,282)
131,066,999
105,705,719
153,488,520
214,629,120

잉여현금흐름(FCFF)

1,417,469,245
1,657,953,205
2,995,342,970
3,978,518,388
5,410,370,053

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.946282
0.847347
0.758756
0.679428
0.608393

현재가치

1,341,325,299
1,404,862,055
2,272,735,592
2,703,115,910
3,291,631,519

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

11,013,670,376

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

31,460,734,754

영업가치(C=A+B)

42,474,405,130

비영업용자산 (D)(주5)

10,830,128,008

기업가치(E=D)

53,304,533,138

이자발생부채(F)(주6)

15,141,123,436

수익가치(G=E-F)

38,163,409,702

발행주식수(단위 : 주)

44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주7)

865

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.68% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.68%)^0.5 = 0.9463입니다.

(주4)

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다.

2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 31,461백만원으로, 추정기간 현재가치(11,014백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.68% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.68%)^0.5 = 0.9463입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 31,461백만원으로, 추정기간 현재가치(11,014백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,990,474,424

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,060,379,169

라. 법인세비용
1,531,283,417

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,529,095,752

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
8,513,396

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,520,582,356

아. 가중평균자본비용
11.68%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.608393

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
31,460,734,754

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동리스부채, 단기차입금 등으로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 53,305백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 38,163백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

합계
15,141,123,436

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

WACC 범위 10.68%~12.68% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 723원~최대 1,073원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.68%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 865원입니다.

구분
가중평균자본비용

10.68%
11.18%
11.68%
12.18%
12.68%

영구성장률
0.00%
902
851
804
762
723

0.50%
938
883
834
788
746

1.00%
979
919
865
817
772

1.50%
1,023
959
901
848
800

2.00%
1,073
1,002
939
882
831

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요]

(주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2030년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 193,478백만원, 영업이익은 1,818백만원으로 전망됩니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,285,594,624
174,652,979,171
164,035,201,604
178,627,414,484
193,478,451,808

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
109,898,776,900
175,459,775,559
162,782,300,195
177,368,629,669
191,660,364,518

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(1,613,182,276)
(806,796,388)
1,252,901,408
1,258,784,815
1,818,087,290

법인세비용

-
-
253,638,310
254,932,659
377,979,204

세후영업이익(주1)

(1,613,182,276)
(806,796,388)
999,263,098
1,003,852,156
1,440,108,086

(+) 유무형자산상각비

6,275,064,850
5,407,591,923
4,342,028,794
4,371,360,629
4,713,711,363

(-) 자본적지출

7,007,980,000
6,275,064,850
5,407,591,923
4,342,028,794
4,371,360,629

(-) 순운전자본의변동

7,831,352,614
9,065,312,024
(1,687,094,481)
2,011,736,795
1,987,559,857

잉여현금흐름(FCFF)

(10,177,450,040)
(10,739,581,339)
1,620,794,451
(978,552,804)
(205,101,038)

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.947012
0.849309
0.761687
0.683104
0.612629

현재가치

(9,638,163,060)
(9,121,226,127)
1,234,537,802
(668,453,648)
(125,650,861)

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(18,318,955,894)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

6,937,364,938

영업가치(C=A+B)

(11,381,590,956)

비영업용자산 (D)(주5)

133,240,667,146

기업가치(E=D)

121,859,076,190

이자발생부채(F)(주6)

83,699,817,237

수익가치(G=E-F)

38,159,258,953

발행주식수(단위 : 주)

171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주7)

223

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.50% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.50%)^0.5 = 0.9470입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 6,937백만원으로, 추정기간 현재가치가 △18,319백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,818,087,290

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,836,268,163

라. 법인세비용
381,978,996

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,454,289,167

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
264,854,121

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,189,435,046

아. 가중평균자본비용
11.50%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.612629

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
6,937,364,938

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 89%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△11,382백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 121,859백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 61%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(121,859백만원)에서 차감한 수익가치는 38,159백만원(주당 223원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다.

WACC 범위 10.50%~12.50% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 216원~234원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.50%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 223원입니다.

구분
가중평균자본비용

10.50%
11.00%
11.50%
12.00%
12.50%

영구성장률
0.00%
224
222
220
218
216

0.50%
226
223
221
219
218

1.00%
228
226
223
221
219

1.50%
231
228
225
223
221

2.00%
234
230
227
225
222

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 671원~881원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 437원~447원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한울회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.한울회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한울회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 671원 ~ 881원 (자산가치 594원, 수익가치 723~1,073원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 437원 ~ 447원 (자산가치 768원, 수익가치 216~ 224원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432 WACC는 엔피 11.68%, 위지윅스튜디오 11.50%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 08일

회 사 명 :
주식회사 위지윅스튜디오

대 표 이 사 :
조재덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층

(전 화) 02-749-0507

(홈페이지) http://www.wswgstudios.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 투자본부 본부장
(성 명) 공우진

(전 화) 02-749-0507

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔피가 (주)위지윅스튜디오를 흡수합병함- 존속회사 : (주)엔피- 소멸회사 : (주)위지윅스튜디오※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)엔피

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)엔피의 최대주주는 지분 20.73%을 보유하고 있는 소멸회사 주식회사 위지윅스튜디오이며, 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 최대주주는 지분

38.05%를 보유하고 있는 주식회사 컴투스입니다. 본 합병 완료 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주는 주식회사 컴투스로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 28.30%입니다. 이는 (주)엔피가 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주식 9,140,776주 전부를 본건 합병과 동시에 소각한 기준입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병 이후 콘텐츠 제작 체계 일원화를 통한 제작 수행역량 제고로 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제 및 사업포트폴리오 다변화를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 기존에 보유하고 있던 콘텐츠 제작 사업, 영상 콘텐츠 제작 사업, 실감형 콘텐츠 제작 사업을 하나의 사업 구조 안에서 운영함으로써 콘텐츠 사업 범위를 보다 폭넓게 확장하고자 합니다. 이는 동일 고객 또는 동일 프로젝트를 중심으로 제안 가능한 서비스 범위를 확대하고, 개별 사업부문 간의 연계성을 높인 사업 구조를 구축할 수 있음을 의미합니다.또한, 양사가 각각 영위하고 있는 영상콘텐츠 제작 분야 및 마케팅 분야에서의 통합을 통해 단순 제작 역량 중심의 사업 구조를 넘어, 콘텐츠의 기획, 제작, 유통, 수익화까지 이어지는 확산 구조를 정교화함으로써 시장 변화에 대한 대응력을 강화하고, 중장기적으로는 유통채널 확대를 통해서 사업 기회를 확보하고자 합니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)위지윅스튜디오의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔피 보통주식 0.5774514주를 발행할 예정입니다. 다만, (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.합병회사인 (주)엔피는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. (주)엔피는 이번 합병으로 (주)위지윅스튜디오가 보유한 자회사 지분을 확보함에 따라 계열사의 성과가 (주)엔피의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선됩니다. 또한, 최근 정부가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안 」에 따라 합병당사회사는 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성이 있습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 본 합병을 통해 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5774514합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)엔피의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엔피의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 04월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균종가(2026년 03월 08일~ 2026년 04월 07일) : 749원- 1주일 가중평균종가(2026년 04월 01일~ 2026년 04월 07일) : 772원- 최근일종가(2026년 04월 07일) : 813원- (주)엔피 합병가액: 778원 나. 피합병회사 (주)위지윅스튜디오의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)위지윅스튜디오의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 04월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 03월 08일~ 2026년 04월 07일) : 453원- 1주일 가중평균종가(2026년 04월 01일~ 2026년 04월 07일) : 449원- 최근일종가(2026년 04월 07일) : 446원- (주)위지윅스튜디오 합병가액: 449원이에 따라 합병비율은 1 : 0.5774514 ((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
97,838,678

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔피

주요사업
기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
47,404,932,422
자본금
4,409,577,500

부채총계
18,538,860,016
매출액
27,230,566,516

자본총계
28,866,072,406
당기순이익
-3,835,962,954

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 14일

주주확정기준일
2026년 04월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 28일

종료일
2026년 06월 11일

주주총회예정일자
2026년 06월 12일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 06월 12일

종료일
2026년 07월 02일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 07월 10일

종료일
2026년 08월 13일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 06월 12일

종료일
2026년 07월 13일

합병기일
2026년 07월 14일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2026년 07월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 08월 14일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은 자본시장법 시행령 176조의7③항1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

매수예정가격
459

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 04월 23일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 05월
28일 ~ 2026년
06월 11일- 주주총회예정일자 : 2026년
06월 12일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년
06월 12일 ~ 2026년
07월 02일라. 접수 장소 : (주)위지윅스튜디오(소멸회사): 서울특별시 강남구 도산대로 128 ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년
07월 13일나. 지급방법- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)"

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)엔피 및 위지윅스튜디오로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 30억원(￦3,000,000,000)을 초과할 경우 (주)엔피 또는 (주)위지윅스튜디오 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병 상대방회사인 (주)엔피가 합병 관련 증권신고서를 2026년 04월 09일에 제출할 예정 입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

다. (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 보통주식을 9,140,776주 전부를 본건 합병과 동시에 소각할 계획이며,이 경우 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주인 주식회사 컴투스의 예상 지분율은 28.30%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일:2026.05.13)

(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후
자기주식 소각 후(주3)
주식병합 후

주식회사 엔피
주식회사 위지윅스튜디오
주식회사 엔피
주식회사 엔피
주식회사 엔피

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)컴투스
최대주주
보통주
-
-
65,088,532
38.05%
37,585,463
26.48%
37,585,463
28.30%
7,517,092
28.30%

(주)위지윅스튜디오
최대주주
보통주
9,140,776
20.73%
-
-
-
-
-
-
-
-

백승업
특수관계인
보통주
276,927
0.63%
-
-
276,927
0.20%
276,927
0.21%
55,385
0.21%

최지훈
특수관계인
보통주
96,132
0.22%
-
-
96,132
0.07%
96,132
0.07%
19,226
0.07%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
9,513,835
21.58%
65,088,532
38.05%
37,958,522
26.74%
37,958,522
28.58%
7,591,704
28.58%

황명은
5% 이상 주주
보통주
3,803,750
8.63%
-
0.00%
3,803,750
2.68%
3,803,750
2.86%
760,750
2.86%

기타주주 (5% 이상 주주 제외)
보통주
30,778,178
69.80%
104,343,352
61.00%
91,031,393
64.14%
91,031,393
68.55%
18,206,278
68.55%

자기주식
보통주
12
0.00%
1,617,000
0.95%
9,140,788
6.44%
12
0.00%
2
0.00%

발행주식총수
-
보통주
44,095,775
100%
171,048,884
100%
141,934,453
100.00%
132,793,677
100.00%
26,558,735
100.00%

(주1) (주)위지윅스튜디오의 자기주식과 (주)위지윅스튜디오의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.(주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.
(주3) (주)엔피는 2026년 07월 14일 본건 합병기일을 기점으로 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다. 이에 따라 본건 합병 이후 최종적인 예상 지분율은 '자기주식 소각 후' 기준 지분율과 동일하게 적용됩니다. 자세한 사항은 (주)엔피의 (정정)증권신고서(합병)을 참고하시길 바랍니다.

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)위지윅스튜디오 제2회 사모 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 100원인 보통주 0.5774514주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 97,838,678주(예정)입니다.한편, 소멸회사인 당사가 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 9,140,776주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 주식회사 엔피의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.또한, 주식회사 엔피는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 1주의 액면가액을 100원에서 500원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 주식회사 엔피의 임시주주총회(2026년
06월 12일
개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합의 효력발생(예정)일은 2026년 07월
29일이며, 이는 본건 합병의 기일은 2026년 07월
14일 이후입니다. 자세한 사항은 2026년
05월 14일 공시한 주식회사 엔피의 주식병합결정을 참고하시기 바랍니다.본건 합병, 자기주식 소각 및 주식병합이 종료될 경우 존속회사인 주식회사 엔피의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
주식회사 엔피

가. 합병 전 발행주식총수
44,095,775주

나. 합병 신주 발행
97,838,678주

다. 자기주식 소각
9,140,776주

라. 합병 후 발행주식총수 (가+나-다)
132,793,677주

마. 주식 병합 후 발행주식 총수
26,558,735주

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 (주)위지윅스튜디오 합병신주 배정 대상 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.바. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 엔피의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 07월
20일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.자. 주식회사 엔피는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

차. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

카. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

타. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제든지 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 또는 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼십억(3,000,000,000)원(존속회사 및 소멸회사 합산 기준)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사가 진행한 상법 제527의5조에 규정된 채권자보호절차에서의 채권자 이의제출 금액의 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 삼십억(3,000,000,000)원(존속회사 및 소멸회사 합산 기준)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약이 해제되면 본 계약 및 그에 따른 권리와 의무는 소급하여 실효된다. 단, 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무와 해제 이전에 발생한 계약 위반에 따른 책임은 계속하여 존속하고 그 효력을 유지한다.

합병계약서에 따라 금번 합병에 반대하는 존속회사 및 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 규모(주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수 예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액)가 금 삼십억원 (￦3,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 합병당사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

파. 합병관련 이사회 결의의 공정성 보장 방안

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게

되었습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주라는 점, 일반주주 입장에서는 합병비율, 거래조건 및 이사회 의사결정 과정의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 2026년 4월 30일 각 이사회 결의를 통하여 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였으며, 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되었습니다.

또한 합병존속회사인 (주)엔피는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스를 선임하여 합병비율, 합병가액, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 검토를 수행하였고, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 후 별도 재무전문가로 한울회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 사후 설치된 특별위원회를 통해 합병비율, 합병가액, 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성에 관한 검토를 수행하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 특별위원회 사전 미설치라는 일정상 한계를 독립적 외부전문가 검토, 사후 특별위원회 설치, 합병소멸회사 차원의 별도 외부전문가 추가 선임 및 특별위원회를 통한 사후 검토 절차를 통하여 보완하고자 하였습니다.

따라서 본건 합병에서 공정성 강화 조치의 실행 방식은 단순히 특별위원회를 설치하지 아니하고 외부전문가 검토만으로 대체한 구조가 아니라, ① 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상 긴급성을 고려하여 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 독립적 외부전문가 검토를 우선 활용하고, ② 본건 합병 이사회 결의 이후에는 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 각 회사별 특별위원회를 설치하여 기존 검토 결과와 이사회 의사결정 과정의 적정성을 재검토하며, ③ 특히 (주)위지윅스튜디오의 경우 한울회계법인 및 법무법인 광장을 별도 외부전문가로 선임한 후, 특별위원회 검토를 받아 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 거래조건과 절차적 공정성을 추가 검증하는 단계적·보완적 구조로 설계되었습니다.
- 합병당사회사 : 합병 이사회 결의 전 특별위원회 사전 미설치 사유 및 사후 특별위원회 설치를 통한 보완
합병당사회사는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.

구체적으로 합병존속회사인 (주)엔피는 본건 합병의 거래조건 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 재무전문가로 한미회계법인을, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스를 각각 선임하였습니다. 한미회계법인은 본건 합병비율 및 합병가액의 적정성을 검토하였고, 법무법인 엘에이비파트너스는 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 이사의 주주충실의무 이행 여부 등을 검토하였습니다. 합병당사회사는 위 외부전문가 검토 결과를 본건 합병 이사회 결의 과정에서 활용함으로써, 합병 이사회 결의 전 특별위원회를 사전 설치하지 못한 데 따른 절차적 한계를 보완하고자 하였습니다.

다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하고, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주라는 구조적 특성상 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성 및 정보 비대칭 우려가 존재할 수 있다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 또한 본건 합병에 관한 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치의 취지를 고려할 때, 본건 합병 이사회 결의 이후라도 독립성과 전문성을 갖춘 별도 기구를 통해 기존 외부전문가 검토 결과, 이사회 의사결정 과정, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 추가적으로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의일인 2026년 4월 8일 이후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다. 구체적으로 (주)엔피는 2026년 4월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, (주)위지윅스튜디오는 2026년 4월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)엔피와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되었으며, 본건 합병 완료 시까지 운영되는 비상설 자문·검토기구로 설치되었습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병 추진 여부를 사전에 심의한 기구는 아니나, 본건 합병 이사회 결의 후 기존 외부전문가 검토 결과, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 독립적·전문적 관점에서 사후적으로 검토하기 위한 추가적인 공정성 강화 조치에 해당합니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 시간적 한계를 인식하고 있으나, 특별위원회를 통하여 기존 외부전문가 검토 결과와 이사회 의사결정의 적정성을 추가로 검토하고, 일반주주 보호방안을 보완함으로써 본건 합병의 절차적 투명성과 공정성을 제고하고자 하였습니다.

특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 제1차 회의에서 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 공유받아 검토하였으나, 본건 합병이 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 일반주주에게 미치는 영향 및 계열회사 간 합병에서의 객관성·투명성 제고 필요성을 고려할 때, (주)위지윅스튜디오 차원에서도 독립적인 시각을 가진 외부전문가를 별도로 선임하여 본건 합병가액 및 거래조건의 적정성을 추가로 검증하는 것이 바람직하다는 의견을 제시하였습니다.

이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 특별위원회의 검토를 수행하였습니다. 한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 재무적 효과 및 외부평가 결과의 적정성을, 법무법인 광장은 본건 합병의 절차적 적법성, 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가 검토하였습니다. 이와 같이 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상 제약으로 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으나, 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하고, 특히 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 차원의 별도 재무·법률 외부전문가를 추가 선임함으로써 본건 합병의 공정성 및 일반주주 보호 수준을 보완하고자 하였습니다.

- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임
및 사후 특별위원회 설치를
통한 공정성 강화 조치 시행합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다. 본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.

한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월 7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 본질적 취지, 즉 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 거래의 목적·조건·절차의 공정성 검토를 충실히 이행하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 본건 합병에 관한 이사회 결의 이전 단계에서, 별도의 위원회 설치를 대신하여 독립적인 외부전문가로부터 공정성을 검토받고 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하는 대안적 방식을 채택함으로써 거래의 객관성과 독립성을 우선적으로 확보하였습니다.

다만, (주)엔피는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피의 최대주주인 상태에서 진행되는 거래라는 점, (주)엔피 일반주주의 관점에서도 본건 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이사회 의사결정의 독립성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안에 대한 추가 검토 필요성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 사후적으로 특별위원회를 설치하였습니다.

이에 따라 (주)엔피는 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였습니다. (주)엔피 특별위원회는 (주)엔피 사외이사인 민준기 위원 및 이용대 위원과 외부전문가인 정대영 위원 및 이웅휘 위원 등 총 4인으로 구성되었으며, 본건 합병 완료 시까지 운영되는 비상설 자문·검토기구로 설치되었습니다.

(주)엔피 특별위원회는 2026년 04월 30일 제1차 회의를 개최하여 본건 합병의 진행 경과, 한미회계법인의 합병비율 및 본질가치 평가 결과, 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 결과, 특별위원회 운영규정 및 향후 운영방침 등을 보고받고 검토하였습니다. 특히 특별위원회는 한미회계법인이 산정한 본질가치 기반 합병비율 적정범위 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 포함되는지 여부, 법무법인 엘에이비파트너스가 검토한 거래목적의 정당성·거래조건의 공정성·거래절차의 적절성에 관한 의견, 이해관계 이사의 의결권 미행사 등 이사회 의사결정의 독립성 보완 조치가 적절하게 이루어졌는지 여부를 확인하였습니다. 또한 (주)엔피 특별위원회는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 고려하여, 기존 공정성 강화 조치인 독립적 외부전문가 선임, 이해관계 있는 이사의 의결권 미행사, 법정 산식에 따른 합병비율 산정 및 일반주주 정보 제공 조치의 적정성을 추가로 검토하기로 하였습니다. 아울러 특별위원회는 향후 이사회 활동내역, 이해상충 사안별 공정성 강화 조치, 외부전문가의 독립성 및 전문성 확인 자료, 일반주주 소통 및 보호방안 등을 후속 회의에서 계속 검토하기로 하였습니다.(주)엔피 특별위원회는 2026년 05월 08일 제2차 회의를 개최하여 제1차 회의 이후의 합병 추진 경과를 점검하고 절차적 적정성 측면에서 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 본 회의에서 특별위원회는 일반주주 소통 현황을 확인하고 차주 개최 예정인 주주 간담회 소통 계획을 검토하였으며, 질의답변 설명자료 배포 등 일반주주 권익 보호를 위한 충실성과 투명성 보강 방안을 논의하였습니다. 또한 (주)위지윅스튜디오가 선임한 외부 전문기관의 자문 범위와 중간 검토 결과를 공유받아 주요 쟁점을 확인하였으며, 외부 기관의 독립성과 전문성에 기반한 검토 결과가 위원회 심의에 충실히 반영될 수 있도록 추가 자료 요청 및 후속 보고 일정을 협의하였습니다. 마지막으로 차기 회의에서 합병 추진 경과 및 주주 간담회 결과 보고, 외부 전문기관 의견서 검토, 특별위원회 종합의견 채택 등을 논의하기로 합의하였습니다.

추가로 (주)엔피 특별위원회는 2026년 05월 12일 제3차 회의를 개최하여 외부 전문기관의 독립성 검토, 합병 관련 의견서 재확인 및 주주간담회 결과 보고 등을 수행하였습니다. 결론적으로 본 위원회는 세 차례의 회의를 통해 합병 절차 전반의 공정성과 정당성을 객관적으로 검토하였으며, 대주주와 이해관계가 없는 위원들로 구성되어 독립적인 의사결정 체계를 확립하였음을 확인하였습니다. 위원회는 이사회가 선임한 기존 자문기관(법무법인 엘에이비파트너스, 한미회계법인) 및 (주)위지윅스튜디오 측이 추가 선임한 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)의 검토 의견을 다각도로 교차 검증하였습니다. 재무적 적정성 측면에서 자본시장법상 합병비율이 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함되어 존속법인 주주의 지분 가치 희석 우려가 없음을 확인하였습니다. 법률적 측면에서도 본건 합병이 저가주 상장폐지 규제 대응 및 사업 경쟁력 강화라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있으며, 절차적으로도 적정하게 추진되고 있음을 확인하였습니다.

또한 위원회는 일반주주 소통 강화를 위해 주주간담회 실시를 요구하였으며, 이에 따라 2026년 05월 11일과 12일 양일에 걸쳐 진행된 간담회 경과 및 질의응답 게시 현황을 점검하였습니다. 이를 통해 주주 간 정보 비대칭을 최소화하고 실질적인 소통이 이루어졌음을 확인하였습니다.

결론적으로 본 위원회는 본건 합병이 당사의 기업가치 제고에 기여하고 주주 간 이해상충 문제를 해소하는 등 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 최종 검토 내역을 2026년 05월 14일 개최 예정인 이사회에 보고하기로 결정하였습니다.

따라서 (주)엔피의 공정성 강화 조치는 단순히 합병 이사회 결의 전 외부전문가 선임에 그친 것이 아니라, ① 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스 선임을 통한 합병비율·합병가액·거래목적·거래조건·거래절차의 사전 검토, ② 이해관계 이사의 의결권 미행사를 통한 이사회 의사결정의 독립성 보완, ③ 2026년 04월 30일 특별위원회 사후 설치를 통한 기존 외부전문가 검토 결과 및 이사회 의사결정 과정의 추가 검토, ④ 향후 일반주주 소통 및 보호방안에 대한 특별위원회 차원의 후속 검토가 결합된 단계적 공정성 강화 구조로 설계되었습니다.

- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임
이사회 결의 (2026.04.08) 전 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.

첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다. 먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은 합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 한미회계법인 질의사항

질의사항
답변

DCF 평가 결과 (주)위지윅스튜디오의 주당 수익가치는 238원으로, 기준시가 449원 대비 약 47% 낮은 수준임. 이러한 괴리의 원인에 대한 설명을 요청함
(주)위지윅스튜디오는 2023~2025년 3개년 연속 영업적자(△203억, △118억, △96억) 상태이며, 사업구조 재편 과정의 초기 투자 부담이 DCF 산정 결과에 반영된 결과임. 본건 합병가액은 자본시장법령에 따라 기준시가로 산정되므로, DCF 수익가치 대비 기준시가가 높게 형성된 본건에서는 오히려 (주)위지윅스튜디오 주주에게 유리한 방향으로 작용함

기업가치 1,243.4억원 중 비영업용자산이 1,332.4억원을 차지하고 있음. (주)위지윅스튜디오 가치의 대부분이 영업 활동이 아닌 투자자산에 귀속된다는 의미인지 설명을 요청함
비영업용자산 1,332.4억원은 장기투자자산 797.7억원(59.9%), 관계기업투자 385.8억원(29.0%) 등으로 구성되며, 모두 2025년 12월 31일 재무제표상 장부가액 기준으로 반영하고 공정가치 조정은 적용하지 아니함. 이는 본건 합병을 통해 (주)엔피 사업과의 시너지가 실현될 경우 추가적 가치 창출이 가능한 자산으로, 현 평가는 보수적 접근에 해당함

영구성장률 1.0%가 (주)위지윅스튜디오의 장기 성장 잠재력에 비추어 과도하게 보수적인 것은 아닌지, 이 가정 변동 시 평가 결과에 미치는 영향에 대한 설명을 요청함
영구성장률 1.0%는 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로, 추정기간 이후 실질 성장이 없다는 극도로 보수적 가정임. 민감도 분석 결과 영구성장률 0~2% 및 WACC ±1%p 변동 범위에서 주당 수익가치는 229.2원~247.1원(중위값 237.6원 ±4%) 범위에 머물러, 평가 결과의 안정성이 확인됨

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 법무법인 엘에이비파트너스 질의사항

질의사항
답변

법무부 가이드라인이 계열회사 간 합병 시 특별위원회 설치를 권고하는 상황에서, 본건과 같이 특별위원회를 설치하지 아니한 결정이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 위반으로 평가될 여지가 있는지 확인을 요청함
법무부 가이드라인은 법규범이 아니며 특별위원회 또한 "법령상 기관이 아닌 임의적 기구"에 해당함. 동 가이드라인 각주 제12항은 특별위원회 구성이 어려운 경우 독립적 외부전문가 검토 등 대안적 조치 선택을 허용하고 있으므로, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성을 활용한 본건 결정은 주주충실의무 위반으로 평가될 가능성이 낮음

본건 합병과 관련하여 양사에 겸직하거나 특수관계에 있는 이사의 의결권 행사 제한 범위 및 조치 방법에 대한 의견을 요청함
본건은 계열회사 간 합병으로서 양사 겸직 이사 및 지배주주와 특수관계에 있는 이사는 상법상 이해관계인 의결권 제한 법리에 비추어 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하는 것이 타당함. 이는 결의 무효화 리스크 차단 및 이사의 주주충실의무 위반 가능성 최소화 차원에서 필수적이며, 합병존속회사 이사회 결의 시 이해관계가 확인된 이사에 대하여 의결권 미행사 조치를 권고함

합병계약서상 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 주식 9,140,776주가 합병기일에 자기주식으로 취득·소각되는 조항이 상법상 요건을 충족하는지, 별도의 주주총회 결의가 요구되는지에 대한 법률 검토를 요청함
합병존속회사가 합병소멸회사 보유 주식을 합병대가로 취득하는 것은 상법상 합병으로 인한 자기주식 취득에 해당하여 적법하며, 취득된 자기주식의 소각은 이사회 결의로 진행 가능함. 합병계약서에 소각 조항이 명시된 경우 별도의 주주총회 결의는 요구되지 아니하므로, 본건 9,140,776주의 자기주식 취득·소각 조항은 상법상 적법한 조항으로 평가됨

다만, 합병당사회사는 본건 합병의 사업적 시너지 극대화 및 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이라는 일정상 제약에도 불구하고, 본건 합병이 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 간의 계열회사 간 합병으로서 법무부 가이드라인이 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형으로 분류하는 거래에 해당한다는 점, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적인 조치가 아니라 보완적·중첩적으로 운영할 수 있는 공정성 강화 조치로 제시하고 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 (2026.04.08) 결의 후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별로 특별위원회를 사후적으로 설치·운영하기로 추가 결정하였습니다.

이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일자 이사회 결의를 통하여 본건 합병에 관한 특별위원회를 설치하였으며, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하고 각 위원과 「특별위원회 위원 위촉계약서」를 체결하였습니다. 본건 특별위원회의 설치 현황, 위원 구성, 권한 및 활동내역은 '특별위원회의 사후 설치 및 운영' 부분에 상세히 기재하였습니다.

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 04월 30일 제1차 회의를 개최하여 합병 진행 경과 및 외부 전문가의 검토 결과 등을 보고받았으며, 일반주주 권익 보호의 관점에서 다음과 같은 사항을 심의하였습니다. 위원회는 (주)엔피가 선임한 외부 전문기관(법무법인 엘에이비파트너스, 한미회계법인)의 평가 결과를 공유받아 합병비율의 적정 범위 등을 검토하였습니다. 다만 본건 합병이 계열회사 간 거래라는 특수성이 있으며, 소멸법인인 (주)위지윅스튜디오의 주주 입장에서는 합병존속회사 측 전문가의 검토만으로 거래 조건의 객관성과 투명성이 충분히 확보되었다고 판단하기 어려울 수 있다는 점에 주목하였습니다.

이에 따라 위원회는 일반주주의 이익을 실질적으로 보호하기 위하여 (주)위지윅스튜디오 차원의 독립적인 외부 전문기관을 별도로 선임하여 추가 검증을 진행할 필요가 있다는 데 전원 합의하였습니다. 또한 별도 선임된 전문기관을 통해 합병가액 및 거래 조건의 적정성을 재차 확인하는 절차를 충실히 이행할 것을 회사 측에 권고하였습니다.

위원회는 차기 회의에서 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 현황과 일반주주 대상 소통 방안을 지속적으로 점검하기로 합의하였습니다.

또한, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 05월 08일 제2차 회의를 개최하여 이사회 의결 및 주주총회 소집 등 합병 전반의 일정을 재점검하였으며, 다음과 같은 사항을 심의하였습니다.

우선 위원회는 소액주주 주요 질의 사항 및 FAQ를 검토하고, 차주 예정된 주주간담회에서 합병의 정당성과 시너지 효과가 명확히 전달될 수 있도록 관련 설명자료를 확인하였습니다. 특히 소액주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 보다 투명하고 적극적인 정보 공개 방안을 마련할 것을 회사 측에 요구하였습니다.

또한 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 진행 상황을 보고받았으며, 심의의 객관성을 제고하기 위해 필요한 보완 자료를 요청함과 동시에 최종 의견서에 반영될 핵심 쟁점 사항들을 정리하였습니다.

위원회는 차기 회의에서 향후 합병 추진 일정과 주주간담회 개최 결과, 외부 전문기관의 최종 의견서 등을 종합적으로 검토하여 특별위원회 종합 의견을 채택하기로 합의하였습니다.

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 2026년 05월 12일 제3차 회의를 개최하여 주주간담회 실시 결과와 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)의 최종 검토 내용을 보고받았으며, 다음과 같은 사항을 심의하였습니다.

먼저 위원회는 본 합병 절차의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 사외이사 및 외부 전문가로 구성되어 총 3차례의 심도 있는 검토를 수행하였음을 확인하였습니다. 특히 이사회가 합병 결의 이후 주주 보호를 위해 사후적으로 본 위원회를 설치함으로써 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였다고 판단하였습니다. 위원회는 객관성 제고를 위해 추가 선임된 외부 전문기관의 검토 결과를 면밀히 재검증하였습니다. 한울회계법인의 검토 결과, 자본시장법령상 산정된 합병비율(1:0.5774514)이 본질가치 기준 적정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되어 재무적 적정성을 갖추었음을 확인하였습니다. 또한 법무법인 광장의 의견을 바탕으로 본건 합병이 콘텐츠 사업 통합을 통한 경영 효율성 제고 및 저가주 상장폐지 규제 대응이라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있으며, 총주주의 이익에 부합함을 재확인하였습니다.

아울러 위원회는 일반주주 권익 보호를 위해 이사회에 주주간담회 개최를 권고하였으며, 회사가 총 2회의 간담회를 통해 주주 질의에 직접 소통함으로써 정보의 투명성을 강화한 노력을 높이 평가하였습니다.

종합적으로 본 위원회는 본건 합병이 독립적인 외부 자문사의 검증을 거쳐 객관성을 확보하였고, 제반 절차가 공정하고 적법하게 진행되고 있다고 판단하였습니다. 위원회는 이러한 최종 검토 결과를 2026년^05월 14일 개최 예정인 (주)위지윅스튜디오 이사회에 보고하기로 결정하였습니다.

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의
(2026.04.08)
전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의
(2026.04.08) 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및
주가 1,000원 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.공정성 강화 조치 타당성 분석 결과당사는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다. 합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및
주가 1,000원 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.

- 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무- (주)엔피 외부전문가 선임 현황합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026.03.09
2026.03.09

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026.03.09 ~ 2026.04.08
2026.03.09 ~ 2026.04.08

아울러, 합병당사회사는 위와 같은 외부전문가 검토가 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회를 사전 설치하지 못한 데 따른 대안적 공정성 강화 조치였다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 구조적 이해상충 가능성이 존재한다는 점, 일반주주 입장에서는 합병비율·거래조건·이사회 의사결정 과정에 관하여 추가적인 검증을 요구할 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하였습니다.

구체적으로 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통하여 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하였으며, 각 위원과 「특별위원회 위원 위촉계약서」를 체결하였습니다. 본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 본건 합병 추진 여부 또는 거래조건을 사전에 심의한 기구는 아니나, 본건 합병 이사회 결의 이후 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 독립적·전문적 관점에서 추가 검토하기 위한 사후적 공정성 강화 조치입니다.

특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 공유받아 검토한 후, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병가액, 합병비율, 거래조건 및 절차적 공정성을 추가로 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하고 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이와 같이 본건 합병의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계의 (주)엔피 선임 외부전문가 검토에 그치지 않고, 사후 특별위원회 설치 및 합병소멸회사 차원의 별도 외부전문가 추가 선임을 통해 단계적으로 보완되었습니다.- (주)위지윅스튜디오: 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니하였습니다.
이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다.
다만, (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하고 설치된 특별위원회의 검토를 진행하였으므로, 이하의 외부전문가 미선임 사유는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도 외부전문가를 사전 선임하지 아니한 사유에 관한 설명입니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다.
이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 공유받고 이를 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식으로 일정 수준의 공정성 강화 효과를 확보하고자 하였습니다. 다만, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 거래조건과 절차적 공정성을 보다 충실히 검증하기 위해 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 한울회계법인 및 법무법인 광장은 합병소멸회사와 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가로 검토하였습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한울회계법인
법무법인 광장

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026-04-27

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026-05-12

주) 합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 04월 27일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 04월 30일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

따라서 (주)위지윅스튜디오의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 별도 외부전문가를 사전 선임하지 아니한 상태에서 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 공유·검증한 조치와, 본건 합병 이사회 결의 이후 한울회계법인 및 법무법인 광장을 별도 외부전문가로 선임하여 특별위원회 검토를 받고, 합병소멸회사 일반주주의 관점에서 거래조건과 절차적 공정성을 추가 검토하는 조치가 결합된 단계적·보완적 구조로 이해할 수 있습니다.

- 외부전문가별 선임 사유
가. (주) 엔피① 한미회계법인 : 재무전문가합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

한미회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

한미회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 이촌회계법인 (audit, deal)(전) SV파트너스 (deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 안진회계법인 (audit, consulting)(현) 한미회계법인 매니저

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

김광복
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사
(전) 법무법인 세종 파트너 변호사(현) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

차유림
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사
(전) 법무법인 마스트 소속 변호사 (현) 법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.
나. (주)위지윅스튜디오

① 한울회계법인 : 재무전문가합병소멸회사는 외부평가업무의 객관성과 독립성을 확보하기 위해 복수의 회계법인을 검토하였으며, 이를 통해 한울회계법인을 본건 합병의 재무전문가 및 외부평가기관으로 선임하였습니다. 한울회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3개년 내 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 공인회계사법 및 관련 법령상 독립성을 충족하고 있습니다. 또한, 상장법인 간 합병 및 주식교환 등 다수의 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정과 본질가치 평가 업무를 수행한 풍부한 트랙레코드를 보유하고 있습니다. 본 평가기관은 현금흐름할인법(DCF), 자산가치평가법 및 시장접근법 등 가치평가 방법론에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 투입되는 책임 파트너와 담당 회계사 역시 관련 자격(KICPA) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있는바, 본 합병의 가치평가 업무를 수행하기에 적합한 것으로 판단하였습니다.

② 법무법인 광장 : 법률전문가합병소멸회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 풍부한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야에서 최고 수준의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 가장 적합하다고 판단하였습니다.

합병소멸회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한울회계법인
법무법인 광장

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

다만, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 외부전문가 검토를 실시한 것만으로 공정성 강화 조치가 충분히 완료되었다고 보기보다는, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성상 이사회 의사결정 과정과 거래조건의 공정성에 대한 추가 검토가 필요할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후인 2026년 04월 30일 각 회사별 특별위원회를 설치하여 기존 외부전문가 검토 결과, 본건 합병의 거래목적, 거래조건, 합병비율, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다. 또한 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 특별위원회의 검토를 받고 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 공정성을 추가 검증하는 절차를 마련하였습니다.

- 재무전문가 활동 내역

가. (주) 엔피

합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 19일
- 본건 합병의 법적 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 초안 검토 착수. 회사 제출 자료(내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등) 분석.

3월 20일
- 합병계약서 초안 검토 완료 및 1차 내부 보고. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 이사회에 초안 검토 결과 공유.

3월 23일 ~ 4월 1일
- 본건 합병 관련 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 추가 검토 및 법률의견서 작성. 이사의 주주충실의무 이행 여부, 특별위원회 미설치에 따른 법적 리스크 평가, 이해관계 이사 의결권 제한 필요성 등 심층 검토 수행.

4월 3일
- 최종 검토의견 정리 및 합병계약서 확정 협의. 잔존 쟁점 조율.

4월 6일
- 최종 합병계약서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에 제출.

[법무법인 엘에이비파트너스 업무 수행 현황]

구분
법무법인 엘에이비파트너스

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 이사회 의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토, 이해관계 이사 의결권 제한 조치 권고, 주주 보호 관련 법적 요건 충족 여부 검토

업무수행자 수
2명 (책임 파트너 1명, 담당 변호사 1명)

총 업무수행시간
30시간

자료 : 합병존속회사 제시

[법무법인 엘에이비파트너스 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

나. (주)위지윅스튜디오

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 선임한 법률전문가 법무법인 광장의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 활동내역표]

일 시
활동내역

4월 27일
본건 합병의 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 검토. 내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등 회사 제출 자료 분석.

4월 30일 ~ 5월 8일
본건 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적절성, 이사의 선관주의의무 준수 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 대한 검토 및 법률의견서 초안 작성.

5월 11일
최종 검토의견 정리 및 법률의견서 내부 공유

5월 12일
최종 의견서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 특별위원회 제출

[법무법인 광장 업무 수행 현황]

구분
법무법인 광장

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 최종 합병계약서, 이사회의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
본건 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적절성, 이사의 선관주의의무 준수 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 대한 검토

업무수행자 수
3

총 업무수행시간
30

자료 : 합병소멸회사 제시

[법무법인 광장 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병의 핵심 목적은 (주)위지윅스튜디오의 제작 역량과 (주)엔피의 마케팅 역량 간 결합을 통한 콘텐츠 비즈니스 밸류체인의 수직계열화 및 통합 사업 구조 구축에 있습니다. 지배구조 측면에서는 이중 상장 체제를 단일화하여 의사결정의 신속성을 확보하고 관리 비용을 절감하는 등 경영 효율화에 기여할 것으로 판단됩니다. 본건 합병은 이러한 구체적인 경영전략적 목표 하에 추진되는 것으로서 계열회사 간 거래에 요구되는 합리적 정당성을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 본건 합병은 특정 이해관계자의 편익이 아닌, 양사의 유무형 자산 통합을 통한 근본적인 대외 경쟁력 제고 및 전체 주주의 권익 증진을 위해 결정되었습니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 상장법인 간 결합으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제1호에 의거, 양사의 시가를 절대적인 기준으로 설정하여 합병비율(1 : 0.5774514)을 도출하였습니다. 이는 법령이 허용하는 객관적 수치에 기반한 산정 방식으로서, 특정 당사자에게 편향된 조건을 배제하고 거래의 중립성을 확보하기 위함입니다. 특히 계열회사 간 합병 시 발생할 수 있는 이해상충 우려를 근본적으로 해소하고자, 관련 법령상 허용되는 할인 및 할증 권한을 일체 행사하지 아니하였습니다. 합병당사회사는 임의적 조정 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용함으로써 산정 과정의 투명성을 극대화하였습니다. 검증의 객관성을 제고하기 위하여 독립적 외부기관인 한울회계법인을 통해 별도의 본질가치 평가를 병행 수행하였습니다. 검토 결과, 시가를 바탕으로 산출된 본건 합병비율은 이익접근법에 따른 적정 합병비율 범위(1 : 0.5076640 ~ 0.6509432)에 안착하고 있음을 확인하였습니다. 결론적으로 본건 합병 조건은 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려한 기업의 실질적 내재가치를 적정하게 반영하고 있으며, 절차적·수치적 공정성을 충분히 확보한 것으로 평가됩니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법 제522조 등 관련 법령에서 명시하고 있는 합법적인 거래 유형으로서, 법규가 규정한 엄격한 절차와 요건을 전적으로 준수하여 추진되었습니다. 합병당사회사는 본 합병의 결정에 앞서 이사회에 경영상의 필요성, 합병 조건의 공정성, 소액주주 보호를 위한 다각적 방안 등 핵심 검토 자료를 충분히 공시하였으며, 이를 바탕으로 심도 있는 질의응답과 전략적 토론을 거쳐 최종 의사결정을 도출하였습니다.

특히, 합병당사회사는 계열회사 간 결합에 따른 이해상충 우려를 선제적으로 차단하기 위해 이사회 운영의 독립성 확보에 만전을 기하였습니다. 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해관계를 면밀히 검토하고 실질적인 차단 조치를 병행함으로써, 이사회가 오로지 기업가치 제고와 전체 주주의 이익 보호라는 관점에서 독립적이고 객관적인 판단을 내릴 수 있는 구조적 토대를 마련하였습니다. 이러한 절차적 정당성 확보 노력은 본건 합병이 투명하고 공정한 지배구조 하에서 적법하게 수행되고 있음을 뒷받침합니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

- 쟁점 사항

본건 합병의 정당성, 공정성, 적절성- 검토 의견

1. 본건 합병 목적의 정당성

본건 합병은 귀사와 엔피의 콘텐츠 사업역량을 통합하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고하고, 중복 상장회사 체제에서 발생하는 비효율을 해소하며, 동전주 상장폐지 규제에 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는바, 본건 합병의 추진은 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합하는 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 판단됨.

2. 본건 합병 조건의 공정성

본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 산정 과정에서 별도의 할인 또는 할증은 적용되지 않은 것으로 이해됨. 또한 외부 회계법인의 가치평가 결과, 법령상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 합병비율의 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인됨. 나아가 귀사 보통주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 등 주주 간 차등 취급이 존재한다고 볼 만한 사정도 확인되지 않는바, 본건 합병의 거래조건이 어느 일방 당사회사 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 귀사 일반주주에게 불리하게 설정되었다고 볼 만한 사정은 발견되지 않음.

3. 본건 합병 절차의 적절성

귀사는 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정인 것으로 이해되며, 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 제시한 주요 공정성 강화 조치에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있음. 또한 본건 합병에 찬성하는 귀사 주주에게는 합병 후 존속회사 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익을 향유할 기회가 제공되고, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 보장되는바, 이러한 점을 종합하면, 본건 합병 절차는 전반적으로 적절하다고 판단됨.

4. 이사의 선관주의의무 준수 여부

본건 합병은 귀사의 사업적 이익 및 귀사 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되는 것으로 이해되고, 그 주된 동기가 엔피, 지배주주 또는 제3자의 개인적 이익을 도모하기 위한 것이라고 볼 만한 사정은 확인되지 않음. 또한 본건 합병은 귀사와 주식회사 엔피 사이의 사업역량 통합, 중복상장 구조 해소, 경영자원 일원화 및 동전주 상장폐지 규제 대응을 동시에 달성할 수 있는 실질적인 방안으로 평가됨. 따라서, 귀사 이사회가 충분한 내부 검토, 외부전문기관의 자문, 특별위원회의 심의 등을 기초로 본건 합병을 승인하는 경우, 이는 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 가능성이 높아 보임.

5. 이사의 주주충실의무 준수 여부

본건 합병으로 인한 경제적 효과는 합병 후 엔피 주식을 보유하게 되는 귀사 주주들에게 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되는 성격의 것으로 이해되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정도 확인되지 않음. 또한 귀사는 법무부 가이드라인의 권고에 따라 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정이고, 반대주주에게는 주식매수청구권도 부여됨. 따라서 귀사 이사회가 위와 같은 절차 및 충분한 검토를 기초로 본건 합병이 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합한다고 판단하여 본건 합병을 승인하는 경우, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮을 것으로 판단됨.

- 재무전문가 활동 내역

가. (주)엔피
합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

[한미회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 13일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

3월 19일
- 본질가치평가 초안 검토 및 1차 이사회 보고. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

3월 23일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

4월 1일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의. (주)위지윅스튜디오 이사회 대상 질의응답 및 평가 방법론 보충 설명 실시.

4월 7일
- 최종 가치평가 보고서 확정 및 (주)엔피·(주)위지윅스튜디오 양사 이사회 보고.

구분
한미회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명)

총 업무수행시간
207시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병존속회사 제시

[한미회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.28% / (주)위지윅스튜디오 11.46%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.806% (BBB- 5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

[한미회계법인 본질가치 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

적정성 검토 결론
자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

나. (주)위지윅스튜디오

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 선임한 재무전문가 한울회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다.

[한울회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

4월 27일
기초자료 및 제출자료(중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등) 수취 후 추가자료 보완 요청.

4월 30일 ~ 5월 8일
본질가치평가, 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 검토 및 가치평가 산출 근거 심층 재검토

5월 11일
최종 검토의견 정리

5월 12일
최종 검토보고서 확정 및 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 위원회에 제출.

구분
한울회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3

총 업무수행시간
192

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병소멸회사 제시

[한울회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.35% / (주)위지윅스튜디오 11.50%

무위험수익률
3.39% (Bloomberg 출처)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.81% (5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

[한울회계법인 본질가치 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율(본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

적정성 검토 결론
자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.5076640 ~ 0.6509432) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨

[한울회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 671원 ~ 881원 (자산가치 594원, 수익가치 723~1,073원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 437원 ~ 447원 (자산가치 768원, 수익가치 216~ 224원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432 WACC는 엔피 11.68%, 위지윅스튜디오 11.50%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

(2) 외부전문가(법무법인)가 합병과 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부법무자문사인 엘에이비 파트너스는 법령상 필요한 절차에 따라 합병 대한 설명 및 관련 체크리스트를 수립하였습니다. 또한, 합병 목적의 정당성 측면에서 지배구조를 단순화·효율화하고, 대외적인 경쟁력을 제고하는 측면에서 경영상 필요성이 인정된다는 의견을 제시하였습니다.거래 조건의 공정성 측면에서는 자본시장법에 따라 합병비율 및 합병가액이 산정되므로 이에 따른다면 법적으로 문제가 되지 않는다는 점과 적정성에 대한 면밀한 판단을 위해 공정가치 평가 등을 활용하였다면 합병비율은 공정한 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.또한, 거래 절차의 적정성과 관련하여서는 합병은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로서 관련 법령에서 규정한 절차 및 내용에 따라 진행하고, 이사회 및 위원회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 토론이 이루어져 판단을 내리게 되면 절차적으로 문제가 없다는 점을 확인하였습니다.
다만, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 일반주주 관점에서 절차적 공정성에 대한 추가 검토 필요성이 존재할 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 (2026.04.08) 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하였고, 특히 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 법률전문가로 법무법인 광장 및 한울회계법인을 별도로 선임하여 특별위원회를 통해 검토 받고, 본건 합병의 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성에 대한 추가적인 검토를 진행하였습니다.법률자문기관의 검토 의견 본 합병의 법률자문기관인 법무법인 광장은 관련 법령에 의거하여 본 합병 절차 전반에 대한 법무 체크리스트를 수립하고 이행 여부를 검토하였습니다. 법무법인 광장은 본 합병의 목적, 거래 조건 및 절차의 적정성에 대하여 다음과 같은 의견을 제시하였습니다. 첫째, 합병 목적의 정당성과 관련하여, 본 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영 효율성을 제고함으로써 대외 경쟁력을 강화하고자 하는 경영상 필요성이 충분히 인정된다는 의견을 제시하였습니다. 둘째, 거래 조건의 공정성 측면에서, 합병가액 및 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 산정되었으므로 법적 준거성을 확보하고 있음을 확인하였습니다. 또한, 산정된 합병비율의 적정성에 대한 면밀한 검토를 위해 공정가치 평가 방법론 등을 활용한바, 해당 거래 조건은 공정한 수준으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 도출하였습니다. 셋째, 거래 절차의 적정성과 관련하여, 본 합병은 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차 및 요건에 따라 진행되고 있음을 확인하였습니다. 특히 이사회 및 사외이사 등으로 구성된 위원회에 경영상 필요성과 합병 조건의 적정성에 관한 충분한 자료가 제공되었고, 이를 바탕으로 심도 있는 논의와 판단이 이루어진바, 절차적 정당성을 확보하는 데 중대한 결격 사유가 없는 것으로 판단하였습니다.
(3) 외부전문가(회계법인)의 구체적 합병 비율 산출 근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 그 결과, 합병비율은 1 : 0.5774514입니다.

합병존속회사는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 합병존속회사는 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지하였고, 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바 각사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

회계 자문사는 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 합병 비율 산정을 진행하였습니다. 이로 회계자문사가 합병비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.합병존속회사는 한미회계법인을 선임하여 본 합병비율에 대한 공정평가를 수행하였습니다. 합병존속회사는 한미회계법인이 작성한 가치평가보고서를 보고받았으며, 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

명목임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

자료 : EIU

[합병비율 분석 결과]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

한편, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 회계법인을 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 (주)위지윅스튜디오 재무전문가로 한울회계법인을 별도로 선임하여 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인의 검토 결과와는 별도로, 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하기 위한 조치입니다.한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서, 한미회계법인이 산정한 본질가치 평가 결과와 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율의 정합성, 본건 합병비율이 (주)위지윅스튜디오 주주에게 현저히 불리하게 산정되었다고 볼 만한 사정이 있는지 여부, 본건 합병으로 인하여 (주)위지윅스튜디오 일반주주에게 발생할 수 있는 재무적 영향 및 주주가치 측면의 효과 등을 추가로 검토하였습니다. 한울회계법인 가치평가보고서의 주요내용은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

명목임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

자료 : EIU

- 가중평균자본비용(WACC)

㈜엔피 WACC는 11.68%, ㈜위지윅스튜디오 WACC는 11.50%를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.81%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜엔피 0.5409(스코넥·자이언트스텝·시공테크 평균), ㈜위지윅스튜디오 0.5234(에이스토리·스튜디오드래곤·팬엔터테인먼트·삼화네트웍스 평균)를 산정하였습니다.

[합병비율 분석 결과]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한울회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율(본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

[적정성 검토 결론]

- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.- 이사회 결의 결과
합병당사회사의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

(주)엔피

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사의 마케팅 경쟁력과 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력, 콘텐츠 제작능력을 결합하여, 단순 광고 대행을 넘어선 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로 발전하고자 함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고 시장 지배력을 공고히 할 것임. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP와 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 영역을 확장하고, 자원 통합을 통해 중복 투자를 방지하고 운영 비용을 최적화함으로써 사업적 시너지를 극대화하고자 함. 아울러 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하를 해결하고 단일 상장사 중심의 투명한 거버넌스를 구축함. 또한 상장 적격성 관련 잠재적 리스크를 해소하여 주주의 투자 안정성을 제고하고자 함.
당사는 보유한 온·오프라인 브랜드 경험 마케팅 역량에 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력을 결합하여, 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로의 사업 확장을 추진할 수 있다고 판단함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고, 양사의 사업 영역 및 수익 구조를 다변화함으로써 중장기적인 성장 기반을 강화할 수 있을 것이라는 의견임. 또한, 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP 및 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 경쟁력을 제고하고, 양사 간 자원의 통합을 통해 중복 투자를 최소화함으로써 운영 효율성을 개선할 수 있을 것으로 판단됨. 아울러, 본건 합병은 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하 요인을 완화하고, 단일 상장사 체제를 기반으로 보다 투명하고 효율적인 지배구조를 구축함으로써 기업가치의 재평가에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 본건 합병과 관련하여 독립적인 법무법인을 통해 관련 법령 및 절차의 적법성에 대한 검토를 거쳐 법적 유효성에 문제가 없음을 확인하였음. 이사회는 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 당사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 결정이라고 판단함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 위지윅스튜디오는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 08일) 및 합병계약 체결일(2026년 04월 08일)의 전일을 기산일로 하여, (1) 최근 1개월간의 가중산술평균주가, (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 및 (3) 최근일의 종가를 산술평균하는 방식으로 합병가액을 산정하였음. 관련 법령에서 정한 기준과 절차에 따라 합병가액이 산출되었으며, 이는 객관적이고 합리적인 방법에 따른 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병가액이 시장에서 형성된 주가에 기반하여 합리적으로 도출되었음을 확인함. 당사는 법적 의무는 없으나, 소액주주 보호 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 이해관계가 없는 독립된 회계법인을 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 검토를 수행하였음. 이러한 법령상 산식 및 독립적인 외부 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병가액이 객관적이고 합리적인 기준에 따라 산정되었으며 주주 간 이해관계를 침해하지 않는 공정한 수준이라고 판단함.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액 및 합병비율을 산출하였으며, 관련 법령상 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 의무적으로 요구되지 않는 거래에 해당함. 이에 따라 법령에서 정한 기준 및 절차에 따라 산출된 합병가액 및 합병비율은 합리적인 방법에 의해 결정된 것으로서 거래조건은 적정한 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병의 공정성과 의사결정의 독립성을 확보하기 위하여 이해상충 방지 조치를 사전에 검토 및 시행하였음. 특히, 합병 상대방의 이사를 겸직하고 있는 당사의 이사는 본건 합병 관련 이사회 결의에 참여하지 아니함으로써 의사결정의 공정성과 독립성을 확보하였음. 아울러, 독립적인 외부 법무법인을 통해 합병 절차의 적법성과 실체적 정당성 및 주주 권익 보호 체계에 대한 자문을 받았으며, 외부 전문가의 의견과 내부 검토를 종합적으로 반영하여 의사결정을 수행하였음. 이사회는 상기와 같은 절차적 보호 장치 및 검증 과정을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래조건이 공정하고 타당하며, 전체 주주의 이익에 부합하는 수준으로 설정되었다고 판단함.

4. 특별위원회 설치의 건

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 ㈜엔피와 ㈜위지윅스튜디오 간 계열회사 간 합병으로서 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12)이 분류한 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형에 해당함. 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료를 위한 일정상 제약으로 인하여 동 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 대안적 공정성 강화 조치(독립적 외부전문가 검토)를 우선 도입하였으나, 이사회 결의 이후 단계에서는 사후적이라도 특별위원회를 설치하여 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보할 필요가 있다고 판단함. 이에 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성되는 합병 특별위원회를 설치하고 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정하고자 함.
이사회는 (i) 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적 조치가 아닌 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있는 점, (ii) 자본시장의 일반주주가 본건 합병의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있는 점, (iii) 금융감독원의 정정요구 취지를 종합적으로 감안하여 사후 특별위원회 설치 결정이 본건 합병의 절차적 공정성을 보완하기 위한 합리적 조치라고 판단함. 「합병 특별위원회 운영 규정」 및 위원 위촉 안건을 원안대로 가결함. 위원은 사외이사인 민준기 위원·이용대 위원, 외부전문가인 정대영 위원(연세대학교 경제학부 부교수)·이웅휘 위원(지인회계법인 공인회계사)으로 구성하고, 위촉 기간은 본건 합병 완료 시까지로 함.

(주)위지윅스튜디오

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사가 보유한 CG/VFX 핵심 기술력 및 컨텐츠 제작능력과 엔피의 온·오프라인 마케팅 기획 및 실행력을 결합하여, 콘텐츠 제작부터 유통·마케팅에 이르는 밸류체인을 구축하고자 함. 특히 엔피가 강점을 가진 데이터 기반 퍼포먼스 마케팅 역량과 VR/AR/XR 실감형 콘텐츠 제작 인프라는 당사의 제작 역량과 강력한 시너지를 창출하여 시장 지배력을 확대하는 핵심 동력이 될 것임. 양사의 인적·물적 자원을 통합하고 내재화함으로써 중복 투자 및 비용을 절감하고, 분산되어 있던 의사결정 체계를 일원화하여 경영 전략을 보다 신속하고 효율적으로 추진하고자 함. 이를 통해 규모의 경제를 달성하고 수익성을 개선하여 기업의 내재 가치를 한 단계 격상시킬 것임. 현재 상장사인 모회사와 자회사가 공존하는 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 확립하고 단일 거버넌스 체계를 구축하고자 함. 또한, 자본시장 환경 변화에 발맞추어 상장 적격성 관련 리스크를 선제적으로 해소함으로써 주주의 투자 안정성을 확보하고, 궁극적으로 모든 주주의 이익에 부합하는 선순환 구조를 확립하고자 함.
당사는 콘텐츠 제작, CG/VFX 및 XR 기반의 영상 기술 역량을 바탕으로 지속적인 사업 성장을 추진해 왔음. 최근 미디어·콘텐츠 산업은 제작 기술 경쟁력뿐만 아니라, 브랜드 마케팅, 콘텐츠 유통 및 광고 사업과의 결합을 통한 통합 비즈니스 역량이 중요한 경쟁 요소로 부각되고 있음. 이에 당사는 엔피와의 합병을 통해 당사가 보유한 콘텐츠 제작 및 기술 역량과 엔피의 브랜드 경험 기반 마케팅 역량이 필요하다고 판단하였음. 본건 합병은 양사의 사업 및 자원의 통합을 통해 중복 비용을 절감하고 운영 효율성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 기반으로 시장 내 경쟁력을 강화함으로써 기업가치의 상승에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회는 독립적인 외부 법무법인의 적법성 검토와 회계법인의 가치평가 및 적정성 의견을 면밀히 심의하였음. 또한, 이사회는 자본시장 환경 변화에 대응하여 상장 적격성 관련 잠재 리스크를 선제적으로 해소하고, 이를 통해 주주의 투자 안정성을 제고하며 궁극적으로 주주가치 제고에 기여하는 선순환 구조를 구축할 필요성이 있다고 판단하였음

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 엔피는 주권상장법인으로서 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.04.08) 및 본 건 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.04.08)의 전일을 기산일로 하여 (1) 최근1개월 간의 가중산술평균주가 (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 (3)최근일의 종가를 산술평균하여 산정 하였음
본건 합병비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음 특히 이사회는 본건이 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 합병 절차의 공정성과 투명성을 극대화하기 위해 독립적인 외부 회계법인을 별도로 선정하여 합병가액의 적정성에 대한 추가 검증 절차를 자발적으로 거쳤음 외부 회계법인의 검토 결과, 산정된 합병가액이 법령을 준수하였을 뿐만 아니라 양사의 실질적인 시장 가치를 적절히 반영하고 있음을 확인하였으며, 이사회는 이러한 객관적 수치를 바탕으로 본건 합병가액이 모든 주주에게 공정하다는 결론을 내렸음.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였으므로 합병가액 및 합병비율 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.
본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음. 그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음

4. 특별위원회 설치의건

이사회 의안
이사회 논의 내용

㈜위지윅스튜디오는 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고 그 주주는 합병 후 ㈜엔피 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성·합병가액의 합리성에 대한 일반주주 관점의 추가 검증 필요성이 ㈜엔피보다 더 크다고 판단됨. 이에 ㈜엔피와 동일하게 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성되는 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 ㈜위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니한 사정을 고려하여, 합병소멸회사 측 입장에서 독립적 추가 검증을 수행할 외부전문가를 별도 선임하고, 사후 설치된 특별위원회의 검토를 받도록 함.
이사회는 (i) ㈜위지윅스튜디오 일반주주의 이익이 ㈜엔피가 선임한 외부전문가(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스) 검토만으로 충분히 보호되고 있는지 재검증할 필요성, (ii) 법무부 가이드라인이 권고하는 사외이사 중심 검토기구 설치 권고 취지, (iii) 일반주주에 대한 충실한 정보 제공 의무 등을 종합 고려하여 특별위원회 설치 안건을 원안대로 가결함. 위원은 사외이사인 김방현 위원·윤대현 위원, 외부전문가인 김준성 위원(성균관대학교 경제학과 부교수)·김호진 위원(대주회계법인 공인회계사)으로 구성함. 위원회는 ㈜엔피 측 외부전문가 검토 결과의 적정성 재검증, 필요 시 ㈜위지윅스튜디오 차원의 별도 외부전문가 추가 선임 권고, 일반주주 보호방안 보완 권고 등을 그 임무로 함.

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

다만, 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 거래조건의 공정성, 절차적 투명성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안에 관한 추가적인 법률 검토가 필요할 수 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 이후 법률전문가로 법무법인 광장을 별도로 선임하고 사후 설치된 (주)위지윅스튜디오 특별위원회의 검토를 받았습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 광장 법률의견서 주요내용]

- 쟁점 사항

본건 합병의 정당성, 공정성, 적절성

- 검토 의견

1. 본건 합병 목적의 정당성

본건 합병은 귀사와 엔피의 콘텐츠 사업역량을 통합하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고하고, 중복 상장회사 체제에서 발생하는 비효율을 해소하며, 동전주 상장폐지 규제에 선제적으로 대응하기 위한 목적으로 추진되는 것으로 이해되는바, 본건 합병의 추진은 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합하는 합리적인 경영상 목적에 해당한다고 판단됨.

2. 본건 합병 조건의 공정성

본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 산정 과정에서 별도의 할인 또는 할증은 적용되지 않은 것으로 이해됨. 또한 외부 회계법인의 가치평가 결과, 법령상 기준시가에 따른 본건 합병비율이 외부 회계법인이 산정한 합병비율의 적정 범위 내에 존재하는 것으로 확인됨. 나아가 귀사 보통주주 전원에게 동일한 합병비율이 적용되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 등 주주 간 차등 취급이 존재한다고 볼 만한 사정도 확인되지 않는바, 본건 합병의 거래조건이 어느 일방 당사회사 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 귀사 일반주주에게 불리하게 설정되었다고 볼 만한 사정은 발견되지 않음.

3. 본건 합병 절차의 적절성

귀사는 본건 합병과 관련하여 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최를 통한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정인 것으로 이해되며, 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래와 관련하여 제시한 주요 공정성 강화 조치에 부합하는 것으로서, 본건 합병 결정의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 절차적 장치로 평가될 수 있음. 또한 본건 합병에 찬성하는 귀사 주주에게는 합병 후 존속회사 가치 제고 및 상장 유지에 따른 이익을 향유할 기회가 제공되고, 반대주주에게는 주식매수청구권을 통한 투하자본 회수 수단이 보장되는바, 이러한 점을 종합하면, 본건 합병 절차는 전반적으로 적절하다고 판단됨.

4. 이사의 선관주의의무 준수 여부

본건 합병은 귀사의 사업적 이익 및 귀사 총주주의 이익을 도모하기 위한 목적에서 추진되는 것으로 이해되고, 그 주된 동기가 엔피, 지배주주 또는 제3자의 개인적 이익을 도모하기 위한 것이라고 볼 만한 사정은 확인되지 않음. 또한 본건 합병은 귀사와 주식회사 엔피 사이의 사업역량 통합, 중복상장 구조 해소, 경영자원 일원화 및 동전주 상장폐지 규제 대응을 동시에 달성할 수 있는 실질적인 방안으로 평가됨. 따라서, 귀사 이사회가 충분한 내부 검토, 외부전문기관의 자문, 특별위원회의 심의 등을 기초로 본건 합병을 승인하는 경우, 이는 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 의사결정으로 평가될 가능성이 높아 보임.

5. 이사의 주주충실의무 준수 여부

본건 합병으로 인한 경제적 효과는 합병 후 엔피 주식을 보유하게 되는 귀사 주주들에게 합병비율에 따라 비례적으로 귀속되는 성격의 것으로 이해되고, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 사정도 확인되지 않음. 또한 귀사는 법무부 가이드라인의 권고에 따라 특별위원회 설치, 독립적 외부전문기관의 검토, 주주간담회 개최 등 공정성 강화 조치를 시행할 예정이고, 반대주주에게는 주식매수청구권도 부여됨. 따라서 귀사 이사회가 위와 같은 절차 및 충분한 검토를 기초로 본건 합병이 귀사 및 귀사 총주주의 이익에 부합한다고 판단하여 본건 합병을 승인하는 경우, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮을 것으로 판단됨.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.

- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.① (주)엔피 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오와의 합병을 통한 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축 시너지 검토. 2026.07.01 시행 예정 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 따른 합병 완료 필요성 논의. 이사 최진이 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치 시 합병기일이 규제 시행 시점 이후로 지연되어 양사 주식이 관리종목으로 지정될 수 있다는 의견 제시. 이사 백승업이 2026.07.01 이전 합병기일 도래 필요성을 인정하고 특별위원회 설치 대신 외부전문가 선임을 추진하자고 제안. 특별위원회 설치 vs. 외부전문가 활용 비교 검토 결과, 외부전문가 활용 방향으로 결정.

2026.03.09
외부전문가 선임 및 이해관계 확인 착수
- 이사의 주주충실의무 이행 및 소액주주 보호를 위한 자발적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가인 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스 각각 선임. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, (주)위지윅스튜디오 임원 겸직 여부) 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
- 4월 7일 한미회계법인 본질가치 평가 결과(본질가치 기반 합병비율 범위 0.5288391~0.6912417) 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 포함됨을 확인. 법무법인 엘에이비파트너스 법률의견서의 검토(거래목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성) 결과 확인. 이해관계 이사 전수 확인 결과 본건 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직이사 3인이 의결권 기권 처리. 이해관계 없는 이사 5인들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

2026.04.30
특별위원회 설치 및 위원 선임
- (주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성, 적정성 등 추가 검토를 위한 특별위원회를 설치하였으며, 특별위원회 위원은 독립성을 갖춘 사외이사 2인 이외에도 본건 합병과 이해관계가 없는 경제학 교수와 공인회계사인 외부전문가 2인으로 구성.

2026.05.14
특별위원회 검토 의견 보고 합병계약 부속합의서 체결 승인
- 특별위원회는 본건 합병이 당사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하고, 독립적인 자문사들의 교차 검토를 통해 주주 간 이해상충 문제가 해소되었음을 확인하였음. 또한 일반주주들에게 본건 합병의 취지와 외부 전문가의 검증 결과를 충분히 숙지할 수 있도록 충분한 정보와 합리적인 판단 시간을 제공하였음을 확인하였음. 이에 본 위원회는 본건 합병이 당사 및 주주 모두의 이익에 부합하는 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단함.- 합병승인 주주총회 일정, 합병기일 변경 및 정관 일부 변경 관련 내용의 합병계약 부속합의서 체결 승인.

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량과 (주)엔피의 브랜드 경험 마케팅 역량 결합을 통한 경영 시너지 검토. (주)위지윅스튜디오의 주가 수준과 자본구조에 비추어 주식병합만으로는 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 규제 해소가 어려운 구조적 한계를 확인. 이사 조성완이 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오 통합을 동반한 본건 합병이 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일한 선택지라는 의견 제시. 외부전문가의 중복 선임보다 (주)엔피 선임 외부전문가의 구조적 중립성을 활용하는 방식이 효율적이라는 점에 이사회 의견 일치.

2026.03.09
(주)엔피 선임 외부전문가 검토 결과 공유 및 이해관계 확인 착수
(주)엔피가 선임한 한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스의 양사 공통 평가·검토 수행 계획을 공유받음. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
(주)엔피 선임 외부전문가의 평가·법률 검토 결과를 (주)엔피 이사회와 동일한 자료 형태로 공유받음. (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인에 대하여 (i) 합병가액 산정 방식의 적정성, (ii) 할인·할증 미적용 결정의 영향, (iii) 자기주식 소각이 주주에 미치는 영향 등에 대한 질의응답을 통해 평가 결과를 비판적으로 검증. 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

2026.04.30
특별위원회 설치 및 위원 선임
(주)엔피와의 합병 절차의 공정성, 적정성 등 검토를 위한 특별위원회를 설치하였으며, 특별위원회 위원은 독립성을 갖춘 사외이사 이외에도 해당 분야의 권위 있는 외부 전문가 2인을 추가로 영입하여 구성.

2026.05.14
- 특별위원회 검토 의견 보고 - 합병계약 부속합의서 체결 승인
특별위원회는 주주가치 훼손 가능성, 이해상충 발생 가능성, 실질적 주주 보호 활동 등의 관점에서 검토했을 때, 본건 합병이 주주 전체 이익에 부합하는 공정한 거래라고 판단함

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다.
또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 (2026.04.08) 이후 각 회사별 특별위원회를 설치하여, 이사회가 사전에 검토한 이해상충 사안 및 공정성 강화 조치의 적정성을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다.
.

① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성
-한미회계법인 ((주)엔피 외부전문가)

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.
-한울회계법인 ((주)위지윅스튜디오 외부전문가)

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인바, 합병비율 산정 시 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 존재합니다. 이에 합병당사회사는 (i) 자본시장법령에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 배제하여 자의적 가액 산정 가능성을 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 독립적인 외부평가기관인 한울회계법인을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였습니다. 검토 결과, 기준시가 기반 합병비율(1 : 0.5774514)이 이익접근법에 따른 가치 평가 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함됨을 확인하여 산정 가액의 적정성과 공정성을 확보하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17),
주주간담회 QnA 홈페이지 게시(2026.05.12), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히
이행하였습니다. 또한, 합병당사회사는 일반주주에게 본건 합병의 배경, 합병비율 산정 방식, 주주보호 절차, 합병 후 경영계획 및 주요 위험요인 등에 관한 정보를 보다 직접적으로 제공하고 주주의 의견을 청취하기 위하여 2026년 05월 11일 ~12일 각 회사별로 주주간담회를 실시하였습니다. 합병당사회사는 주주간담회 이후에도 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다..

④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를
본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 사전 설치하지 못하였으므로
,
이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해
본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 우선적으로
보완하고자 노력하였습니다.

나아가 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회를 사후적으로 설치하여 위와 같은 한계를 추가로 보완하고자 하였습니다. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 04월 30일 이사회 결의를 통해 본건 합병 절차의 공정성 및 적정성 검토를 목적으로 하는 특별위원회를 설치하였고, 각 특별위원회는 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건, 이해상충 해소방안, 이사회 의사결정 과정 및 일반주주 보호방안을 추가로 검토하고 있습니다.

특히 (주)위지윅스튜디오는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 별도의 외부전문가를 자체적으로 선임하지 아니하였으나, 본건 합병 이사회 결의 이후 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 사후 설치된 (주)위지윅스튜디오 특별위원회의 검토를 받았습니다. 이는 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안의 적정성을 추가로 검토하기 위한 조치입니다.

따라서 본건 합병의 공정성 강화 조치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서의 독립적 외부전문가 검토, 이해관계 이사의 의결권 미행사, 법정 산식에 따른 합병비율 산정 및 주주에 대한 정보 제공 조치에 그치지 않고, 본건 합병 이사회 결의 이후 각 회사별 특별위원회 설치 및 (주)위지윅스튜디오 차원의 별도 외부전문가 추가 선임을 통해 단계적으로 보완되는 구조로 마련되었습니다.

- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 법무부 가이드라인이 공정성 강화 조치의 하나로 제시하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으므로,

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.
또한 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후 설치된 각 회사별 특별위원회를 통해, 아래 대안 검토 과정과 흡수합병 방식 채택의 적정성을 사후적으로 추가 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 현상 유지, 주식교환 또는 완전자회사화 방식, 흡수합병 방식 등 주요 대안의 장단점과 본건 합병이 일반주주 보호 및 주주가치 제고 측면에서 가장 적합한 방식인지 여부를 검토하였습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.
합병당사회사 특별위원회는 현상 유지 방안의 경우 합병당사회사 간 이중상장 구조 및 계열회사 간 이해상충 가능성이 해소되지 않고, 상장폐지 개혁 방안 시행에 따른 동전주·시가총액 등 상장유지 관련 위험을 근본적으로 완화하기 어렵다는 점을 확인하였습니다. 또한 현상 유지 방안은 본건 합병을 통해 기대되는 자기주식 소각, 주식병합, 사업·인력·기술 인프라 통합 및 지배구조 단순화 효과를 실현할 수 없다는 점에서, 합병당사회사 및 일반주주의 장기적 이익 보호 측면에서 적절한 대안으로 보기 어렵다는 의견을 제시하였습니다.② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.
합병당사회사 특별위원회는 주식교환 방식이 형식적으로는 이중상장 구조 해소 효과를 가질 수 있으나, 본건 합병과 같이 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식의 자기주식 취득·소각을 통한 주당가치 제고 효과를 직접적으로 실현하기 어렵고, 상장폐지 개혁 방안에 대한 대응 효과 및 일반주주 보호 측면의 실효성이 상대적으로 낮을 수 있다는 점에서 최종 채택하지 않는 것이 합리적이라는 의견을 제시하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.
합병당사회사 특별위원회는 흡수합병 방식이 합병당사회사의 이중상장 구조를 해소하고, 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식의 자기주식 취득·소각을 통해 잔존 주주의 주당가치를 제고할 수 있으며, 양사의 콘텐츠 제작, IP, 마케팅, AI·VFX·XR 기술 역량을 단일 법인 내에서 통합적으로 운영할 수 있다는 점에서 다른 대안 대비 본건 합병의 목적 달성에 가장 부합하는 방식이라고 검토하였습니다. 또한 흡수합병 방식은 주주총회 승인, 주식매수청구권, 채권자 보호절차 등 법정 주주보호 절차가 수반되고, 주식병합과 병행하여 상장폐지 개혁 방안에 선제적으로 대응할 수 있다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호 측면에서도 상대적으로 합리적인 대안이라는 의견을 제시하였습니다.

- 일반주주 소통방안합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 합병당사회사는 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 안내하여 주주들의 질의 및 의견을 수집하고 있으며, IR 채널을 통해 본건 합병의 배경, 합병비율 산정 방식, 합병 일정, 주식매수청구권 등 주주 권리 행사 절차, 합병 후 경영계획 및 주요 위험요인에 관한 질의에 지속적으로 응대하고 있습니다.

본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일인 2026년 7월 1일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인하여, 합병 추진 초기 단계에서 광범위한 방식의 대규모 주주간담회를 충분한 기간 동안 반복적으로 개최하는 데에는 현실적인 한계가 있었습니다. 다만, 합병당사회사는 이러한 한계를 보완하고 일반주주에게 본건 합병 관련 주요 정보를 보다 직접적으로 설명하며 주주의 의견을 청취하기 위하여 2026년 05월 11일 및 2026년 05월 12일 각 회사별로 주주간담회를 실시하였습니다. 합병당사회사는 위 주주간담회를 통해 본건 합병의 추진 배경, 합병비율 산정 근거, 상장폐지 개혁 방안에 대한 대응 필요성, 주식병합 및 자기주식 소각의 효과, 주식매수청구권 등 일반주주 보호절차, 특별위원회 설치 및 외부전문가 검토 현황 등에 관하여 설명하고, 일반주주가 제기한 주요 질의 및 우려사항을 청취하였습니다.

아울러 합병당사회사는 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의의 체계적 취합 및 대응, ③ 주주간담회 개최 외 필요 시 정정신고서 및 IR 채널을 통한 추가 설명 제공으로 이어지는 다층적 소통 체계를 운영하고 있습니다. 합병당사회사는 주주간담회 및 IR 채널을 통해 접수된 유의미한 제안사항에 대하여 법률전문가 및 재무전문가의 검토를 거쳐, 법령상 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우 본건 합병 관련 공시, 주주 안내자료, 일반주주 보호방안 또는 후속 절차에 반영하는 방안을 검토할 예정입니다. 이와 관련하여 추가적인 결정사항이 발생하는 경우, 합병당사회사는 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 주주에게 관련 내용을 안내할 예정입니다.
① 합병 FAQ 공식 게시

합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

[합병당사회사 FAQ 공시 자료(26.
04.17) 요약]

질의 및 문의 사항
답변

본 합병의 목적과 배경은 무엇입니까?

- 급변하는 미디어 및 마케팅 시장의 패러다임 전환에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 제작역량과 엔피의 경험 마케팅 및 기술력을 결합하여, IP 기반의 독자적인 사업모델을 구축하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

- 단순한 물리적 결합을 넘어 IP 비즈니스 전과정(기획, 투자, 제작, 유통, 마케팅, 수익화)을 아우르는 'Full Value Chain’을 구축하여 시장의 새로운 기회를 선점하는 것을 목표로 합니다.

합병을 통해 주주들이 기대할 수 있는 구체적인 효과는 무엇입니까?

- 첫째, 운영효율 극대화 및 마진구조 개선입니다.

양사가 보유한 IP, 제작역량, 기술력을 통합하여 제작 전 과정을 아우르는 'Full Value Chain'을 구축하겠습니다. 이를 통해 대형프로젝트 수주 경쟁력을 높이고, 외주비용 절감 및 거버넌스 통합에 따른 운영비 효율화로 수익성을 개선해 나가겠습니다.

- 둘째, IP 기반의 지속가능한 수익모델 확립입니다.

단순용역 중심의 수익구조에서 벗어나, 자산수익형 모델로 체질을 개선하겠습니다. 독자적인 IP를 활용한 이익 창출을 본격화하고, 수익모델을 다각화하여 안정적인 성장기반을 마련하고자 합니다.

- 셋째, 글로벌 시장 진출 및 기업가치재평가입니다.

중장기적으로 'IP Activation Platform'을 완성하여 글로벌 시장에서 인정받는 콘텐츠 기술기업으로 도약하겠습니다. IP 및 기술상품 중심의 매출구조 전환을 통해 기업가치를 높이고 주주가치를 극대화할 수있도록 최선을 다하겠습니다.

합병 방식과 합병 후 지배 구조는 어떻게 변경됩니까?

- 엔피가 존속법인, 위지윅스튜디오가 소멸법인으로 합병되며, 위지윅스튜디오 보통주 1주당 엔피보통주 0.5774514주가 배정됩니다.

- 합병 완료 후에는 현재 위지윅스튜디오의 최대주주인 컴투스가 합병법인의 최대주주 지위를 유지하며, 예상 지분율은 약 28.3%입니다.

합병 가액은 어떤 기준으로 산정되었습니까?
- 합병가액은 자본시장법 시행령제176조의5①항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근1개월 및 1주일의 거래량 가중평균주가, 그리고 최근일 종가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

주식매수청구권 가격 산정 기준 및 일정은 어떻게 됩니까?

- 주식매수청구권 가격은 자본시장법시행령제176조의

7③항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 합병에 반대하는 양사주주는 2026년 5월 14일부터 5월 28일까지 반대의사를 접수할 수 있으며, 이후 2026년 5월 29일부터 2026년 6월 18일까지 주식매수청구권을 행사할수있습니다. 주식매수청구권 행사가격은 위지윅스튜디오 1주당 459원, 엔피 1주당 750원입니다.

합병 과정에서 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있습니까?
- 합병 후 주주가치 제고를 위해 약 914만주 규모의 자사주를 소각할 예정입니다.위지윅스튜디오가 보유하고 있던 엔피 지분의 전량인 9,140,776주 (합병 전 엔피발행주식의 약 20.73%) 를 소각하기로 결정하였습니다. 향후에도 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

향후 주요 일정은 어떻게 됩니까?
- 향후 주요 일정은 위지윅스튜디오 및 엔피 양사의 합병 임시주주총회가 2026년 5월 29일 개최될 예정이며, 합병신주 상장일은 7월 31일로 예정되어 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준
19거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수

일자
질의 건수

(주)위지윅스튜디오
(주)엔피

2026.04.09
8
6

2026.04.10
4
5

2026.04.13
2
2

2026.04.14
3
0

2026.04.15
0
1

2026.04.16
1
1

2026.04.17
5
3

2026.04.20
0
2

2026.04.21
6
5

2026.04.22
2
4

2026.04.23
3
0

2026.04.24
2
5

2026.04.27
3
1

2026.04.28
1
0

2026.04.29
0
2

2026.04.30
2
1

2026.05.06
2
3

2026.05.07
10
7

2026.05.08
7
6

소계
61
54

자료 : 합병당사회사 제시

[소액주주 주요 질의 및 답변 내역]

구분
질의내용
답변

(주)엔피 소액주주
합병비율 1:0.5774514는 어떤 기준으로 산정되었으며, 이 비율이 합병소멸회사 최대주주 (주)컴투스·(주)위지윅스튜디오에 유리하게 결정된 것 아닌지?
합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기산일(2026.04.07) 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가와 최근일 종가의 산술평균으로 산정됨. 계열회사간 합병의 경우 10% 범위 내 할증·할인이 허용됨에도 특정 주주에 유리한 조건 형성 우려를 차단하기 위해 할증·할인을 전혀 적용하지 아니함. 독립적 외부 회계법인(한미회계법인)의 본질가치 평가 결과, 기준시가 기반 합병비율(0.5774514)이 이익접근법에 따른 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인함.

(주)엔피 소액주주
합병 후 (주)컴투스의 지배력이 더 강화되는 결과가 되는 것 아닌지?
합병 전 (주)컴투스는 (주)위지윅스튜디오(38.05% 보유)를 통해 (주)엔피를 간접 지배하는 구조였으나, 합병 후 (주)엔피의 직접 최대주주(28.30%)로 변경됨. 자기주식 9,140,776주 소각 효과로 일반주주의 주당가치는 제고될 예정임.

(주)위지윅스튜디오 주주
주식매수청구권 행사 가격 및 행사 방법, 신청 기간은? 만약 주매청 규모가 크면 합병이 무산되는지?
자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월·1개월·1주일 가중평균종가의 산술평균으로 산정. (주)위지윅스튜디오 주주 매수청구가격 459원, (주)엔피 주주 매수청구가격 750원. 합병계약서상 주매청 행사 규모에 따른 합병 무산 조건은 합병존속회사와 합병소멸회사의 주식매수청구권 규모 합산이 금 삼십억원을 초과할 때 협의하에 합병계약 해제 가능함.

(주)엔피 주주
자기주식 9,140,776주 소각은 정말 이행되는 것인지? 소각 일정과 주당가치 제고 효과는?
합병계약서상 합병기일에 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득 즉시 소각하는 조항이 명기되어 있으며, 이사회 결의로 소각이 확정됨. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산(BPS)이 구조적으로 개선되는 효과 발생.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병기일 이후 (주)엔피 5:1 주식병합은 왜 진행하는 것이며, 주식병합 이후 주가는 어떻게 되는지?
2026.07.01 시행 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건 신설)에 대한 선제적 대응을 위해 (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진. 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 주식병합 후 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 예상됨. 단, 실제 주가는 시장 상황에 따라 변동될 수 있음.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병 관련 향후 주요 일정은 어떻게 되는지?
임시주주총회 2026.05.29(예정), 주매청 행사기간 2026.05.29~06.18, 합병기일 2026.07.01(예정), 합병신주 상장일 2026.07.31(예정). 주식병합은 합병기일 이후 별도 절차로 진행 예정.

추가적으로, 합병당사회사는 본 합병의 목적, 합병가액 산정의 적정성 및 향후 사업 방향에 대하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하고자 2026년 05월 11일 및 05월 12일 주주간담회를 개최하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 오전 10시부터 11시까지, (주)엔피는 오전 11시부터 12시까지 서울특별시 강남구 도산대로 128 소재 회의실에서 각각 간담회를 진행하였으며, (주)위지윅스튜디오 측 8명 및 (주)엔피 측 5명의 인원이 참석하였습니다. 본 간담회에서의 주요 질의 및 답변 내역은 다음과 같으며, 해당 질의내용을 정리한 자료를 2026년 05월 12일 각사 홈페이지에 기재하였습니다.

회사
질의내용
답변

(주)엔피
합병 없이 엔피 단독으로 주식병합을 통해 상장폐지 리스크를 해소하는 방안은 검토하지 않았나요?
엔피의 경우, 단독 주식병합을 통해서도 동전주 상장폐지 요건을 기술적으로 회피할 수 있는 여건은 있었습니다. 다만 주식병합은 규제 대응을 위한 단기적 조치에 불과하며, 근본적인 해결책이 될 수 없다 판단하였습니다. 이중 상장 구조 해소, 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축, 자사주화 되는 위지윅 보유지분 소각을 통한 주주가치 제고 등 중장기적 사업·지배구조 개선 효과를 함께 실현하기 위해 합병 방식을 선택하였습니다.

금번 정정요구로 합병 일정이 지연될 경우, 동전주 상장폐지 요건 시행 전에 합병 절차를 완료할 수 있나요?
현재 계획된 합병 일정은 동전주 상장폐지 요건 시행 전에 절차가 완료되는 일정이며, 합병 일정은 기존 계획대로 진행되고 있습니다. 예정된 일정이 차질 없이 추진될 수 있도록 유관기관들과 긴밀히 협업하여 진행하겠습니다. 만약 일정에 변경이 발생할 경우 별도 공시로 안내드리겠습니다.

정정요구가 반복될 경우 합병이 무산될 가능성도 있나요?
당사가 판단하기에 정정요구는 합병 자체를 중단하거나 무산시킬 정도의 중대한 사안은 아니라고 보고 있습니다. 정정요구사항에 대해 충실히 보완하여 정정신고서를 제출할 예정입니다. 다만 최종 심사 및 판단은 금융감독원 권한 사항이므로 결과에 대해 확정적으로 말씀드리기는 어렵습니다.

MUA((주)엔피 개발 데이터 기반의 맞춤형 명상 서비스) 시장 수요는 어떻습니까?

'

무아(MUA)'는 해외에서 꾸준한 관심이 이어지고 있습니다. 북미와 유럽 시장이 전체 수요의 80%가량을 차지하고 있으며, 그중에서도 영국·독일·스페인 등 유럽 시장의 비중이 점차 높아지는 추세입니다. B2B 공간형 솔루션 '무아홈(MUAH)'은 지난 MWC 바르셀로나 2026에서 세계 최초 공개한 이후 해외 기업·기관의 문의가 이어지고 있으며, 현재 스페인 기업 등과 해외 비즈니스 확대를 위한 논의를 진행하고 있습니다. '무아홈(MUAH)'은 5월 한국 쇼케이스를 앞두고 기업과 공공기관 등으로부터 문의가 이어지고 있으며, 이를 바탕으로 실질적인 본격적인 사업 성과로 이어질 수 있도록 추진해 나가고 있습니다.

엔피의 자회사 펜타브리드는 합병 이후 어떤 시너지를 낼 수 있나요?
펜타브리드는 데이터 기반 디지털 마케팅, AI 마케팅 솔루션 및 플랫폼 구축 역량을 보유한 디지털 솔루션 마케팅 기업입니다. 합병 이후 합병법인과 펜타브리드의 디지털 마케팅 기반 역량이 결합될 경우, 합병법인이 그리고 있는 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain의 중요한 하나의 축을 담당하게 될 것입니다.

(주)위지윅스튜디오
금융감독원으로부터 증권신고서 정정요구가 2회 발생한 사유와 향후 일정 지연 가능성은 무엇입니까?
금번 정정요구는 투자자에게 합병에 관한 보다 상세한 정보를 제공하라는 취지이며, 합병과 관련하여 중대하게 누락된 사항은 없습니다. 현재까지 기존 일정에 큰 변동은 없으며, 정정요구 사항을 충실히 보완하여 정정신고서를 제출할 계획입니다.

주식매수청구권 행사금액이 계약상 한도인 30억 원을 초과할 경우 합병이 무산됩니까?
주식매수청구권 행사금액이 30억 원을 초과한다고 하여 합병이 자동 취소되는 것은 아닙니다. 해당 조항은 계약상 취소 사유가 될 수 있음을 명시한 것이며, 실제 진행 여부는 회사의 합병 추진 의지에 따라 별도로 판단할 사안입니다.

합병이 완료될 경우, 위지윅스튜디오가 보유한 VFX/XR 기술이 어떻게 활용될 예정입니까?
현재 매출 규모는 크지 않으나, 합병 이후 해당 기술을 활용할 계획이 마련되어 있습니다. 보다, 오프라인 공간에서 많은 이용자들이 직접 경험할 수 있도록 구상 중에 있습니다.

보유 IP의 가치를 매출화하는 주요 경로는 극장과 유튜브 중심입니까?
전통적으로는 영화·유튜브·드라마 제작을 통한 수익구조가 중심이었으나, 합병당사회사는 이에 더해 콘텐츠 커머스 영역으로 수익 채널을 확장할 계획입니다.

MUA((주)엔피 개발 데이터 기반의 맞춤형 명상 서비스) 시장 수요는 어떻습니까?
해외 수요가 가시화되고 있습니다. 3월 초 바르셀로나 박람회에 참가하였으며, 스페인 시장에서 반응이 좋아 해외 진출을 검토 중입니다. 또한, 국내는 주로 기업의 사내복지 채널을 통해 수요가 발생하고 있습니다.

위지윅스튜디오 및 합병 상대법인 모두 상장폐지 위기에 노출되어 있는 상황을 회사가 인지하고 있습니까?
인지하고 있습니다. 해당 사항을 적극적으로 해소하기 위해 본건 합병을 추진하였습니다.

감자 후 주식병합 절차를 선행했더라면 더 효과적이지 않았을까 생각됩니다. 현재는 시기적으로 늦은 것 아닙니까?
위지윅스튜디오의 경우, 합병 결정 당시에 액면병합을 진행하더라도 액면가 미만이 적용되어 거래소 상장적격성 개선방안 요건에 저촉되는 구조였습니다. 따라서 합병당사회사는 단기적 자본 구조조정보다 중장기적 사업 개편 및 수익성 고도화를 통한 기업가치제고가 더 적절하다고 판단하였습니다.

- 일반주주 보호 방안합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

[일반주주 보호방안 요약표]

보호축
구체적 보호방안
실행 현황 및 효과

① 합병 조건 공정성 확보
(i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 법정 기준시가 100% 적용 (ii) 계열사간 합병 허용 할증·할인(10% 범위) 미적용 (iii) 자발적 외부평가법인 본질가치 평가 실시
법적 의무가 없음에도 독립적 외부 회계법인(한미회계법인) 선임하여 합병가액 적정성 검증 완료. 기준시가 합병비율(0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내임을 확인. 특정 주주에 유리한 합병비율 설정 차단.

② 이사회 의사결정 독립성 확보
(i) 이사회 결의 전 전 이사 이해관계 전수 확인 (ii) 겸직이사 3인 존속회사 이사회 의결권 자발적 불행사 (iii) 독립적 외부 법무법인의 절차 적법성 검토
이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서로 의사결정 독립성 보완.

③ 주주 권리 행사 기회 보장
(i) 정식 주주총회를 통한 합병 승인 (ii) 주식매수청구권 보장 (상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5)
임시주주총회 2026.05.29 개최 예정. 주매청 행사가격 (주)위지윅스튜디오 459원·(주)엔피 750원. 행사기간 2026.05.29~06.18.

④ 정보 비대칭 해소
(i) 합병 FAQ 공식 게시(2026.04.17) (ii) 법정 공시 충실 이행 (iii) 일반주주 질의 60건 체계적 취합 및 이사회 보고
공시 이후 10거래일간 양사 총 60건의 일반주주 질의 접수. 증권신고서·정정공시 통한 투명한 정보 공개.

⑤ 주당가치 제고
(i) 자기주식 9,140,776주 소각 (ii) (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진 (iii) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고
합병 후 (주)엔피 발행주식수 132,793,677주로 감소. 주당순이익·주당순자산 구조적 개선. 주식병합 후 상장폐지 기준(1,000원) 상회 예상(증권신고서 제출일 시점 기준 산술적 계산).

① 합병 조건 자체의 공정성 확보
-한미회계법인 (주)엔피 외부전문가합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.
-한울회계법인 (주)위지윅 외부전문가

본건 합병의 양 합병당사회사는 합병가액 산정의 공정성 및 객관성을 확보하기 위하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 한 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 기준시가를 100% 적용하였습니다.

특히 계열회사 간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 원천적으로 차단하고 소액주주를 포함한 이해관계자의 권익을 보호하고자, 관련 법령상 허용되는 범위 내의 할증 또는 할인율을 일체 적용하지 아니하고 시장 가치를 그대로 반영하였습니다.

또한, 본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 적정성 평가가 의무화되어 있지 않으나, 당사는 절차적 투명성 제고를 위해 독립적인 외부평가기관인 한미회계법인을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였습니다. 분석 결과, 기준시가에 기초하여 산출된 본건 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법에 근거한 본질가치 산정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 적절히 포함되어 있음을 확인함으로써, 산정된 합병가액의 적정성과 공정성을 객관적으로 검증받았습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.
추가적으로, 합병당사회사는 본 합병의 목적, 합병가액 산정의 적정성 및 향후 사업 방향에 대하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 의견을 수렴하고자 2026년 05월 11일 및 05월 12일 주주간담회를 개최하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 오전 10시부터 11시까지, (주)엔피는 오전 11시부터 12시까지 서울특별시 강남구 도산대로 128 소재 회의실에서 각각 간담회를 진행하였으며, (주)위지윅스튜디오 측 8명 및 (주)엔피 측 5명의 인원이 참석하였습니다. 합병당사회사는 본 간담회에서의 주요 질의 및 답변 내역을 정리한 자료를 2026년 05월 12일 각사 홈페이지에 기재하였습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.

(1) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.(2) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

- 특별위원회 사후 설치 및 운영

합병당사회사는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병 절차를 완료하여야 한다는 일정상의 제약으로 인하여 본건 합병 이사회 결의(2026년 4월 8일) 전 단계에서는 법무부 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 「독립적 외부전문가의 검토」를 대안적 공정성 강화 조치로 우선 도입하였고, 이에 따라 합병존속회사인 (주)엔피는 재무전문가 한미회계법인 및 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스를 2026년 3월 9일 자로 선임하여 합병가액의 적정성 및 합병 절차의 적법성에 대한 외부의 독립적·전문적 검토를 받았습니다.

그러나 합병당사회사는 (i) 본건 합병이 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 간의 계열회사 간 합병으로서 법무부 가이드라인이 주주 간 이해상충 발생 가능성이 상대적으로 높은 거래 유형으로 분류하는 거래에 해당한다는 점, (ii) 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 상호 배타적인 조치가 아니라 보완적·중첩적으로 운영할 수 있는 공정성 강화 조치로 규정하고 있다는 점, (iii) 자본시장의 일반주주가 본건 합병의 공정성에 대하여 보다 높은 수준의 검증을 요구할 수 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 이사회 결의 후 합리적으로 가능한 가장 빠른 시점에 각 회사별로 특별위원회를 사후적으로 설치·운영함으로써, 기존 외부전문가 검토에 더하여 누적적·보완적 공정성 강화 조치를 추가로 시행하기로 결정하였습니다.

1) 사후 특별위원회 설치의 결정 경위 및 주주 보호상 의미

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적·임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 특별위원회를 사전 설치하여 운영하기에는 ① 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 본건 합병을 완료하여야 한다는 일정상 제약, ② 사외이사 후보군의 선정·위촉, 운영 규정 제정, 복수 회차의 공식 회의 개최 등 특별위원회의 실질적 운영에 통상 소요되는 2~3개월 이상의 추가 기간 확보의 어려움 등의 사정이 있었기 때문에, 그 대안적 공정성 강화 조치로 독립적 외부전문가 검토(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스)를 우선 도입하였습니다.

그럼에도 불구하고 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의(2026.04.08) 이후 단계에서, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있는 점, 그리고 금융감독원의 정정요구 취지를 종합적으로 감안하여, 사후적이라도 특별위원회를 설치·운영함으로써 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보하는 것이 일반주주 보호 차원에서 바람직하다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오는 각각 2026년 4월 30일자 이사회 결의를 통하여 「합병 특별위원회」를 설치하였으며, 동일자로 「합병 특별위원회 운영 규정」을 제정·시행하였습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 거래 추진 여부 또는 거래조건을 사전 심의한 사전 자문기구는 아니며, 본건 합병 이사회 결의 이후 단계에서 ① 기존에 수행된 외부전문가 검토 결과의 적정성에 대한 사후적 재검토, ② 본건 합병에 내재하는 이해상충 사안 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 적정성 검토, ③ 일반주주에 대한 정보 제공 및 보호방안의 보완 검토를 그 주된 임무로 하는 사후적·누적적 공정성 강화 조치에 해당합니다. 합병당사회사는 본건 특별위원회가 사후적으로 설치되었다는 시간적 한계를 명확히 인식하고 있으며, 그 한계를 보완하기 위하여 외부전문가 보고서를 특별위원회에 그대로 제공하여 위원회가 결론·전제·가정·한계를 독립적으로 재검토하도록 하고, 추가적인 이해상충 해소 조치 및 일반주주 보호방안 보완 권고가 있는 경우 이를 회사 측 의사결정에 반영하도록 운영하고 있습니다.

2) 특별위원회 설치 현황

가) (주)엔피 특별위원회

(주)엔피는 2026년 04월 30일 이사회를 통해 특별위원회를 개최하였습니다.

구분
내용

의사결정 주체
(주)엔피 이사회

의사결정일
2026년 04월 30일

설치 근거
2026년 04월 30일자 이사회 결의 제2호 의안 및 「합병 특별위원회 운영 규정」

설치 방식
비상설 기구(본건 합병이라는 특정 거래의 공정성·적정성 검토를 위한 한시적 위원회)

존속 기간
(주)위지윅스튜디오와의 본건 합병 완료 시까지(운영 규정 제11조)

위원 정수
총 4명(사외이사 2명 + 외부전문가 2명)

위원회 목적
(주)위지윅스튜디오와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 등 검토

나) (주)위지윅스튜디오 특별위원회

(주)위지윅스튜디오는 2026년 04월 30일 이사회를 통해 특별위원회를 개최하였습니다.

구분
내용

의사결정 주체
(주)위지윅스튜디오 이사회

의사결정일
2026년 04월 30일

설치 근거
2026년 04월 30일자 이사회 결의 제1호 의안 및 「합병 특별위원회 운영 규정」

설치 방식
비상설 기구(본건 합병이라는 특정 거래의 공정성·적정성 검토를 위한 한시적 위원회)

존속 기간
(주)엔피와의 본건 합병 완료 시까지(운영 규정 제11조)

위원 정수
총 4명(사외이사 2명 + 외부전문가 2명)

위원회 목적
(주)엔피와의 합병 절차의 공정성 및 적정성 등 검토

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 방식과 관련하여 회사의 일상적 경영활동에 관여하는 기구가 아닌 만큼 비상설 방식이 가능하다는 점을 명시적으로 인정하고 있으므로, 본건 특별위원회가 비상설 기구로 설치된 것은 동 가이드라인이 허용하는 설치 방식에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.

3) 특별위원회 구성 및 위원별 이력

(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 각 특별위원회는 본건 합병이 ① 합병 거래조건의 적법성 및 공정성, ② 외부평가 보고서의 적정성, ③ 계열회사 간 합병에 내재하는 이해상충 사안의 검토, ④ 일반주주에 대한 정보 제공 및 보호방안 등 법률·회계·재무·경제·경영·일반주주 보호 등 다양한 관점의 종합적 검토가 필요하다는 점을 감안하여, 각각 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성하였습니다. 본건 특별위원회 위원의 구체적 이력 및 선임 사유는 다음과 같습니다.

가) (주)엔피 특별위원회 구성 및 위원별 이력

구분
성명
지위 / 현직
주요 경력 및 전문 분야

사외이사 위원
민준기
(주)엔피 사외이사 / Dentons Lee 법률사무소 외국변호사
경영 및 법률

사외이사 위원
이용대
(주)엔피 사외이사 / 이용대배드민턴 발전협회재단 이사장
합병존속회사 경영 실태

외부전문가 위원
정대영
연세대학교 경제학부 부교수
시장 경제학

외부전문가 위원
이웅휘
지인회계법인 공인회계사(KICPA)
회계 및 재무

(주)엔피 특별위원회는 합병 절차의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 독립성을 갖춘 사외이사 외에도, 해당 분야의 권위 있는 외부 전문가 2인(정대영 교수, 이웅휘 회계사)을 추가로 영입하여 구성되었습니다.

외부 전문가로 새롭게 선임된 정대영 교수와 이웅휘 회계사는 각각 경제 및 회계 분야의 권위자로서 독립적이고 객관적인 시각에서 합병 안건을 검토하였습니다. 연세대학교 경제학부 정대영 교수는 경제학 분야의 깊은 전문성을 바탕으로 합병의 시장 경제적 타당성을 면밀히 분석하였으며, 지인회계법인 공인회계사인 이웅휘 위원은 회계 전문가로서 합병 가액 산정과 재무적 적정성을 철저히 검증하여 주주 가치 보호를 위한 전문적 견해를 제시하였습니다.

다년간 엔피의 사외이사로 재임해 온 민준기 위원과 이용대 위원은 회사의 사업 구조와 경영 환경 및 조직 문화에 대해 누구보다 깊은 이해를 보유하고 있습니다. 민준기 위원은 법률 분야의 전문성을 바탕으로 합병의 절차적 정당성을 면밀히 검토하였으며, 이용대 위원은 그간 이사회 활동을 통해 축적한 회사 내부 사정에 대한 풍부한 식견을 바탕으로 외부 전문가들이 놓칠 수 있는 실무적 세부 사항을 보완하고, 합병 안건을 다각도에서 검토하였습니다.

(주)엔피 특별위원회는 외국변호사(법률), 경제학 전공 부교수(경제·산업), 공인회계사(회계·재무) 및 조직 운영 경험을 보유한 사외이사로 구성되어 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 외부전문가 검토 결과의 적정성 및 일반주주 보호방안 검토에 필요한 다층적 전문성을 균형 있게 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

나) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 구성 및 위원별 이력

구분
성명
지위 / 현직
주요 경력 및 전문 분야

사외이사 위원
김방현
(주)위지윅스튜디오 사외이사 / 법무법인 태평양 파트너변호사
법률

사외이사 위원
윤대현
(주)위지윅스튜디오 사외이사 / 서울대학교병원 강남센터 정신건강의학과 교수
합병 소멸회사 경영 실태

외부전문가 위원
김준성
성균관대학교 경제학과 부교수
경제학

외부전문가 위원
김호진
대주회계법인 공인회계사(KICPA)
회계 및 재무

(주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병 절차의 객관성 및 공정성을 확보하기 위하여 독립적인 사외이사와 함께 해당 분야의 전문성을 보유한 외부 전문가를 포함하여 구성되었습니다. 위원회에는 법무법인(유) 태평양의 파트너 변호사인 김방현 위원, 성균관대학교 경제대학 김준성 교수 및 대주회계법인 소속 김호진 회계사 등이 참여하고 있으며, 각 위원은 법률·경제·회계 분야의 전문적 식견을 바탕으로 합병 절차의 적법성, 시장 경제적 타당성, 합병가액 산정의 적정성 및 재무적 영향 등에 대하여 종합적인 검토를 수행하였습니다. 또한 다년간 위지윅스튜디오의 사외이사로 재임해 온 윤대현 위원은 회사의 사업 구조, 경영 환경 및 조직 운영에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 합병과 관련된 실무적 사항 및 회사 고유의 특수성을 검토하는 역할을 수행할 예정입니다. 회사는 이와 같이 전문성을 갖춘 외부 전문가 및 회사 경영에 대한 이해도를 보유한 사외이사로 특별위원회를 구성함으로써, 합병 안건에 대한 객관적이고 실질적인 검토 의견을 도출하고 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하였습니다. (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 법무법인 파트너변호사(법률·M&A), 경제학 전공 부교수(경제·산업), 공인회계사(회계·M&A·기업가치 평가) 및 의사 출신 사외이사로 구성되어 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 다각적 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 특히 (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병소멸회사의 입장에서 일반주주의 이익이 (주)엔피 측 외부전문가 검토만으로 충분히 보호되고 있는지를 재검토하여야 한다는 점을 고려하여, 경제학 및 회계 분야의 외부전문가를 위원으로 선임함으로써 합병비율 및 거래조건의 적정성에 대한 독립적 검증 역량을 확보하였습니다.

4) 특별위원회 위원의 독립성 점검

합병당사회사는 본건 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다. 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

가) 독립성 판단 기준

점검 항목
점검 기준 및 근거

① 본건 합병 당사자 해당 여부
위원이 (주)엔피 또는 (주)위지윅스튜디오의 합병 당사자 본인에 해당하지 아니할 것

② 대주주 또는 특수관계인 해당 여부
위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것

③ 합병 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부
위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계 또는 이해충돌 관계를 보유하지 아니할 것

④ 거래 성사 여부에 따른 보수 연동 여부
위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되지 아니할 것

⑤ 독립성 훼손 사유 발생 시 통지의무
위원이 이해충돌 상황에 처하거나 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생하는 경우 회사에 지체 없이 서면으로 통지할 의무가 있을 것

⑥ 회사의 위촉 해지 가능성
위원의 독립성에 실질적 의심이 발생하는 경우 회사가 위촉을 해지할 수 있을 것

⑦ 비밀유지의무
위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것

⑧ 내부자거래 금지
위원이 직무 수행 중 취득한 미공개 중요정보를 이용하여 합병당사회사의 주식 등 금융투자상품을 직접·간접으로 거래하지 아니할 것

⑨ 정보의 목적 외 사용 금지
위원이 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 아니할 것

나) (주)엔피 특별위원회 위원별 독립성 점검 결과

성명
①당사자
②대주주·특수관계인
③이해관계·이해충돌
④보수 연동
⑤통지의무 확약
⑥해지 가능성
⑦비밀유지
⑧내부자거래 금지
⑨목적 외 사용 금지
종합 판단

민준기
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

이용대
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

정대영
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

이웅휘
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
적절

다) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 위원별 독립성 점검 결과

성명
①당사자
②대주주·특수관계인
③이해관계·이해충돌
④보수 연동
⑤통지의무 확약
⑥해지 가능성
⑦비밀유지
⑧내부자거래 금지
⑨목적 외 사용 금지
종합 판단

김방현
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

윤대현
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

김준성
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

김호진
해당 없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
해당 없음
해당없음
적절

5) 특별위원회 위원의 전문성 점검

합병당사회사는 본건 합병이 ① 합병 거래조건의 적법성·공정성, ② 합병비율 산정 및 외부평가 보고서의 적정성, ③ 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 이해상충 사안, ④ 합병 후 사업 시너지 및 산업적 효과, ⑤ 일반주주 보호 등 다양한 관점의 종합적 검토를 요한다는 점을 감안하여, 본건 특별위원회 위원의 전문성을 다음과 같은 기준으로 점검하였습니다.

가) 전문성 판단 기준

점검 항목
점검 기준
본건 합병과의 관련성

① 법률 전문성
본건 합병 절차의 적법성, 자본시장법·상법·이사회 의사결정 절차, 일반주주 보호 절차에 대한 법률적 검토 능력
본건 합병의 적법성, 절차적 공정성 및 이해상충 사안 검토에 필요

② 회계·재무 전문성
본건 합병비율, 외부평가 보고서, 재무제표 및 기업가치 평가에 대한 회계·재무적 검토 능력
본건 합병비율 및 거래조건의 공정성 검토에 필요

③ 경제·산업 전문성
산업 구조, 시장환경, 합병 시너지 및 주주 간 경제적 이해관계에 대한 경제학·산업조직론적 검토 능력
본건 합병 목적의 정당성 및 장기적 주주가치 검토에 필요

④ 경영·조직 운영 경험
합병 후 조직 운영, 사업 통합, 이해관계 조율 등에 대한 경영적 판단 능력
본건 합병 후 통합 효과 및 실행 가능성 검토에 필요

⑤ 일반주주 보호 관점
주주 간 공평 대우, 일반주주 권리 보호, 정보 제공 및 소통방안에 대한 검토 관점 보유 여부
개정 상법상 이사의 주주 충실의무 취지 반영을 위해 필요

나) (주)엔피 특별위원회 위원별 전문성 점검 결과

성명
①법률
②회계·재무
③경제·산업
④경영·조직
⑤일반주주 보호
종합 판단

민준기
해당

해당

해당
적절

이용대

해당
해당
적절

정대영

해당

해당
적절

이웅휘

해당

해당
적절

다) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 위원별 전문성 점검 결과

성명
①법률
②회계·재무
③경제·산업
④경영·조직
⑤일반주주 보호
종합 판단

김방현
해당

해당
해당
적절

윤대현

해당
해당
적절

김준성

해당

해당
적절

김호진

해당

해당
적절

종합적으로, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 각 특별위원회는 법률, 회계·재무, 경제·산업, 경영·조직 운영 및 일반주주 보호 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 영역을 균형 있게 포괄하고 있어, 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 외부전문가 검토 결과의 적정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 독립적이고 전문적인 관점에서 검토할 수 있는 구성을 갖춘 것으로 판단하고 있습니다.

6) 특별위원회의 성격, 권한 및 업무 범위

가) 특별위원회의 성격

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '합병 특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 ' 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「합병 특별위원회 운영 규정」 및 「특별위원회 위원 위촉계약서」에 따라 회의의 소집·심의·의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원·외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근, 의사록 작성 등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

나) 특별위원회 권한의 부여 근거 및 업무 범위

본건 합병을 위한 특별위원회 운영 규정 및 특별위원회 위원별 위촉계약서에 따른 부여 근거 및 업무 범위는 다음과 같습니다.

위와 같이 본건 특별위원회는 본건 합병의 거래목적·거래조건·거래절차의 공정성·적법성, 외부 의견서의 적정성, 일반주주 보호방안의 적절성 등 본건 합병의 공정성 강화에 필요한 핵심 검토사항에 관하여 포괄적인 권한을 부여받고 있으며, 회사 측 임직원 및 외부전문가의 의견을 청취하고 회사 비용으로 별도의 외부전문가 자문을 활용할 수 있는 권한까지 보유하고 있어, 자문기구라는 성격에도 불구하고 실질적인 검토 기능을 수행할 수 있는 권한 구조를 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.다) 특별위원회 운영 규정 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오

제1조 (목적)

본 규정은 ‘위지윅스튜디오’와 ‘엔피’ 간의 합병(이하 “본건 합병”)과 관련하여, 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회(이하 “위원회”)의 효율적인 운영을 목적으로 한다.

제2조 (범위)

위원회 운영에 관하여 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고는 본 규정에 따른다. 단, 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용을 적용할 수 있다.

제3조 (구성 및 독립성)

① 위원회는 본건 합병 안건에 대하여 실질적인 이해상충 요인이 없으며, 객관적인 판단이 가능한 4인 이내의 위원으로 구성한다.

② 위원은 이사회 결의를 통해 선임하며, 외부 전문가 2인과 독립성을 갖춘 사외이사를 포함하여 구성한다.

③ 모든 위원은 해당 거래 및 지배주주로부터 실질적인 독립성을 유지하여야 하며, 거래의 성사 여부에 따라 보상이 달라지지 않는 객관적인 전문가여야 한다.

제4조 (권한)

위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주 간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체 주주 이익의 공평 대우 등을 검토한다.

제5조 (시기 및 소집절차)

① 위원회는 설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 회의를 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행한다.

② 회의 소집은 회의 1일 전까지 통지하되, 긴급을 요하는 경우 위원 전원 동의 시 소집 절차를 생략할 수 있다.

제6조 (결의방법)

위원회 회의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의한다.

제7조 (관계인 등 의견청취)

위원회는 업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 독립적인 외부 전문기관의 자문을 받을 수 있다.

제8조 (의사록 작성)

위원회는 부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 상세히 기재하고 출석한 위원 전원이 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성한다.

제9조 (비밀유지)

위원은 직무상 알게 된 자료 및 정보를 엄격히 비밀로 유지하며, 회사의 동의 없이 제3자 제공 및 공개를 금지한다.

제10조 (간사)

위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있다.

제11조 (해산)

위원회는 정해진 존속기간의 만료, 또는 안건에 대한 이사회의 최종 승인·불승인 결의 등 설치 목적이 달성된 경우 해산한다.

부 칙 제1조(시행일) 본 규정은 2024년 4월 30일 이사회 결의 시부터 시행한다.

7) 특별위원회 운영 일정 및 활동내역

합병당사회사는 본건 특별위원회의 충실한 운영을 위하여 다음과 같이 총 3회에 걸쳐 회의를 진행하였습니다.

회차
개최일
주요 안건 및 논의 내용

제1차
2026.04.30 (개최 완료)
합병 추진 경과 보고, 외부전문가 보고서 검토, 특별위원회 운영 규정 및 방침 확인, 향후 검토사항 협의

제2차
2026.05.08 (개최 완료)
합병 추진 경과 보고, 일반주주 소통 계획 보고, 외부 전문기관 검토 진행 보고

제3차
2026.05.12 (개최 완료)
주주간담회 개최 내용 보고, 외부전문가(엘에이비파트너스, 법무법인 광장, 한미회계법인, 한울회계법인) 의견서 검토, 종합의견 작성

가) (주)엔피 특별위원회 제1차 회의(2026.04.30)

구분
내용

일시
2026년 04월 30일(목) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 회의실

참석 위원
민준기, 이용대, 정대영, 이웅휘 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
정현준 매니저

안건
(주)위지윅스튜디오와 (주)엔피 간 합병 추진 경과 보고 및 외부전문가 보고서 검토

(주)엔피 특별위원회 제1차 회의에서는 회사 측이 본건 합병의 일정 및 진행 경과, 외부전문가(한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스)의 검토 결과, 합병 특별위원회 운영 규정 및 운영 방침을 보고하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- 한미회계법인이 평가기준일 2025년 12월 31일을 기준으로 산정한 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 자본시장법 시가 기준으로 산정된 합병비율 1 : 0.5774514가 포함됨을 확인.

- 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서상 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 문제가 없고, 일반주주의 이익 침해 우려가 없다는 종합의견을 검토.

- 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 인식하고, 기존에 적용된 공정성 강화 조치(외부전문가 선임, 이해관계 있는 겸직 이사의 의결권 미행사 등)의 적정성을 검토.

- 차기 회의(2026.05.08)에서 이사회 활동내역, 이해상충 사안별 공정성 강화 조치, 외부전문가 활동내역 및 독립성 확인 자료, 일반주주 소통 및 보호방안에 대하여 추가 검토하기로 합의.

나) (주)엔피 특별위원회 제2차 회의(2026.05.08)

구분
내용

일시
2026년 05월 08일(금) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 회의실

참석 위원
민준기, 이용대, 정대영, 이웅휘 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
정현준 매니저

안건
위지윅스튜디오와 엔피 간 합병 추진 경과 및 주주간담회 개최 계획 보고 및 외부 전문 기관 검토 진행 보고

(주)엔피 특별위원회 제2차 회의에서는 1차 회의 이후 합병 추진 경과(이사회 및 주주총회 일정 등)를 점검하고, 절차적 적정성 측면에서 진행 상황에 특이사항이 없음을 확인하였습니다. 또한 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.-일반주주 소통 현황(소액 주주 질의 답변 및 FAQ 게시) 확인하고, 차주 개최될 주주 간담회 소통 계획을 검토함. 질의답변 설명자료 배포 등 일반주주 권익 보호 관점에서 충실성·투명성 보강 방안 논의.- 합병소멸회사 위지윅스튜디오가 선임한 법률·회계 등 외부 전문 기관의 자문 범위, 일정 및 중간 검토 결과를 공유받음. 중간 검토 결과의 주요 쟁점을 확인하고, 외부 전문 기관의 독립성·전문성에 기반한 검토 결과가 위원회 심의에 충실히 반영될 수 있도록 추가 자료 요청 및 후속 보고 일정에 관해 협의.

- 차기 회의(2026.05.12)에서 향후 합병 추진 경과 보고, 주주 간담회 개최 결과 보고, 외부 전문기관 의견서 검토, 특별위원회 종합의견 채택을 검토 및 논의하기로 합의.

다) (주)엔피 특별위원회 제3차 회의(2026.05.12)

구분
내용

일시
2026년 05월 12일(화) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층 회의실

참석 위원
민준기, 이용대, 정대영, 이웅휘 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
정현준 매니저

안건
주주간담회 개최 내용 보고외부 전문가 의견서 검토종합의견 도출

(주)엔피 특별위원회 제3차 회의에서는 위지윅스튜디오가 추가로 선임한 외부 전문기관(법무법인 광장, 한울회계법인)이 위지윅스튜디오의 소수 주주 관점에서 독립적으로 검토했는지 여부에 대해 논의하였으며, 엔피에서 선임했던 외부 전문기관(엘에이비파트너스, 한미 회계법인)의 의견서를 재검토 및 관련 내용을 확인했습니다. 또한, 2026년 05월 11일 및 12일 양일에 걸쳐 진행한 엔피 주주간담회 경과에 대하여 보고하였으며, 주주에 대한 충분한 소통을 진행하였고 의견을 취합하였음을 확인하였습니다. (주)엔피 특별위원회 제3차 회의에서 구체적으로 논의한 사항은 다음과 같습니다:1. 개요 및 존속법인 주주 보호의 의의- 본 합병 특별위원회(이하 “위원회”)는 주식회사 엔피(이하 “당사”)가 추진하는 합병 절차 전반이 공정하고 정당하게 진행되는지를 객관적으로 검토하고, 이를 통해 의사결정의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 위원들로 구성되었음을 확인- 본 위원회는 2026. 04. 30. 제1차 회의를 시작으로 총 3차례의 공식 회의를 개최하여 피합병법인의 가치 평가 적정성과 합병의 타당성을 면밀히 검토하였을을 확인-대주주와 이해관계가 없는 위원들이 독립적인 의사결정 체계를 확립하였음을 확인2. 다각도 교차 검증을 통한 공정성 확보 - 위원회는 이사회가 선임한 기존 자문기관(엘에이비파트너스, 한미회계법인)의 보고서뿐만 아니라, 위지윅스튜디오 측의 공정성 강화 조치로 추가 선임된 법무법인 광장 및 한울회계법인의 검토 의견을 위원회 일정에 맞춰 공유받아 다각도의 교차 검증을 수행하였음을 확인- 가. 합병비율의 재무적 적정성 검토: 한미회계법인의 산정 보고서 및 위지윅스튜디오 측 한울회계법인의 검토 결과를 종합할 때, 자본시장법상 합병비율은 본질가치 기준 적정 범위 내에 포함되어 있음을 확인. 이는 당사 주주 입장에서 피합병법인의 가치가 과대평가되지 않았음을 의미하며, 존속법인 주주의 지분 가치 희석 우려를 해소하는 객관적 근거로 판단- 나. 법률적 적합성 및 경영상 목적 검토: 엘에이비파트너스의 의견서 및 법무법인 광장의 의견서를 보았을 때, 본건 합병이 동전주 상장폐지 규제 대응 및 사업 경쟁력 강화라는 정당한 경영상 목적을 가지고 있음을 확인. 위원회는 회의를 통해 본건 거래가 절차적으로 적정하며, 향후 엔피의 자산 및 수익 구조 개선에 기여할 것임을 확인.3. 일반주주 소통 및 투명성 강화 조치

위원회는 합병 법인의 주주들이 본건 거래의 필요성을 충분히 이해할 수 있도록 다음과 같은 활동을 수행하였음을 확인.-가. 주주간담회 실시: 위원회는 일반주주 질의사항 등을 면밀히 점검하고, 회사가 직접 주주들과 대면하여 소통할 것을 요구하였음. 이에 따라 회사는 총 2회의 주주간담회를 개최하였으며, 상세 설명자료 배포 및 정보 공개 보강 조치를 충실히 이행함으로써 일반주주들과의 소통을 실질적으로 강화한 것으로 판단.-나. 주주간담회 질의응답 게시: 위원회는 주주 간 정보 비대칭을 최소화하기 위해, 주주간담회를 통해 확인된 주요 질의사항과 회사의 답변 내용을 정리하여 회사 홈페이지에 게시할 것을 권고하였으며, 회사는 이를 이행함.4) 종합 의견 - 주주 가치 영향: 본 위원회는 3차례의 회의를 통해 본건 합병이 당사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하고, 독립적인 자문사들의 교차 검토를 통해 주주 간 이해상충 문제가 해소되었음을 확인- 절차적 정당성: 위원회는 일반주주들이 이번 합병의 취지와 외부 전문가의 검증 결과를 충분히 숙지할 수 있도록, 주주에게 충분한 정보와 합리적인 판단 시간을 제공할 것을 경영진에 요구하였음. 회사는 위원회의 요구로 주주간담회를 마련하는 등 주주 소통 강화 방안을 마련하여 진행했음을 확인- 이에 본 위원회는 본건 합병이 당사 및 주주 모두의 이익에 부합하는 공정한 조건과 절차에 따라 추진되고 있다고 판단함.5) 최종검토 및 이사회 보고공정성 강화 조치에 따른 외부 전문기관의 검토 내역, 주주간담회 내용 등을 기반으로 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 05월 14일 개최 예정인 엔피 이사회에서 특별위원회 논의 내용 보고하기로 결정하였습니다.

라) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 제1차 회의(2026.04.30)

구분
내용

일시
2026년 04월 30일(목) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 회의실

참석 위원
김방현, 윤대현, 김준성, 김호진 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
엄태영 매니저, 공우진 본부장

안건
(주)위지윅스튜디오와 (주)엔피 간 합병 추진 경과 보고 및 외부전문가 보고서 검토

(주)위지윅스튜디오 특별위원회 제1차 회의에서는 회사 측이 본건 합병의 일정 및 진행 경과, 외부전문가(법무법인 엘에이비파트너스·한미회계법인)의 검토 결과, 합병 특별위원회 운영 규정 및 운영 방침을 보고하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- (주)엔피가 선임한 외부전문기관(법무법인 엘에이비파트너스·한미회계법인)을 통해 본건 합병 전반에 대한 평가가 이루어졌음을 확인하고, 해당 검토 결과를 공유받아 본건 합병비율의 적정범위 등을 검토

- 다만, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점, 그리고 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 일반주주 입장에서는 (주)엔피가 선임한 외부전문가의 검토만으로는 거래조건의 적정성에 대한 객관성·투명성이 충분히 담보되지 아니할 수 있다는 우려가 제기될 수 있다는 점을 고려하여, (주)위지윅스튜디오 차원에서도 독립적인 시각을 가진 외부 전문기관을 별도로 선임하여 추가 검증을 진행하는 것이 일반주주의 이익 보호 차원에서 필요하다는 데 위원 전원이 합의

- 주)위지윅스튜디오 차원에서 별도 선임된 외부 전문기관을 통해 본건 합병가액 및 거래조건의 적정성을 재차 확인하는 절차가 충실히 이루어질 것을 회사 측에 권고

- 차기 회의(2026.05.08)에서 (주)위지윅스튜디오가 추가로 선임한 외부 전문기관의 검토 진행 사항 및 일반주주 보호 소통 방안에 대하여 추가 검토하기로 합의

마) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 제2차 회의(2026.05.08)

구분
내용

일시
2026년 05월 08일(금) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 회의실

참석 위원
김방현, 윤대현, 김준성, 김호진 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
엄태영 매니저, 공우진 본부장

안건
위지윅스튜디오와 엔피 간 합병 추진 경과 및 주주간담회 개최 계획 보고 및 외부 전문 기관 검토 진행 보고

(주)위지윅스튜디오 특별위원회 제2차 회의에서는 1차 회의 후 이사회 의결, 주주총회 소집 등 전체적인 합병 일정을 재점검하였으며, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.

- 소액주주 주요 질의 사항 및 FAQ를 검토함. 차주 예정된 주주간담회에서합병의 정당성과 시너지를 명확히 전달하기 위해 설명자료 등을 검토. 소액주주들에게 충분한 정보 제공을 위해 투명하고 적극적인 정보 공개 방안을 요구했음을 확인- 외부 전문기관의 검토 진행상황을 보고 받았음을 확인. 위원회는 심의의 객관성을 높이기 위해 추가적인 보완 자료를 요청하고 최종 의견서에 반영될 핵심 쟁점들을 정리했음을 확인- 차기 회의(2026.05.12)에서 향후 합병 추진 일정, 주주간담회 결과, 외부 전문기관 의견서 검토 및 특별위원회 종합 의견 작성 및 채택하기로 합의

바) (주)위지윅스튜디오 특별위원회 제3차 회의(2026.05.12)

구분
내용

일시
2026년 05월 12일(화) 18시

장소
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층 회의실

참석 위원
김방현, 윤대현, 김준성, 김호진 위원 (총 4인 전원 참석)

간사
엄태영 매니저, 공우진 본부장

안건
주주간담회 개최 내용 보고, 외부 전문가 의견서 검토 및 종합의견 도출

(주)위지윅스튜디오 특별위원회 제3차 회의에서는 주주간담회 개최 내용 보고하였으며, 외부 전문가(법무법인 광장, 한울 회계법인) 검토 내용 보고하였습니다. 또한, 위원회는 다음과 같은 사항을 검토·논의하였습니다.1. 개요 및 특별위원회 설치의 정당성본 합병 특별위원회 주식회사 위지윅스튜디오와 주식회사 엔피간의 합병 절차에 있어 일반 주주의 권익을 보호하고 의사결정의 투명성을 확보하기 위해 독립적인 사외이사 및 외부 전문가로 구성되었음을 확인. 본 위원회는 총 3차례의 심도 있는 회의를 거쳐 합병의 전 과정을 면밀히 검토하였음. 본건 합병은 최초 결의 당시 위원회가 부재하였으나, 이사회가 주주 보호를 위해 사후적으로 본 위원회를 설치함으로써 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였다고 판단함.

2. 외부 전문기관 검토 내용의 독립적 재검증위원회는 심의의 객관성을 높이기 위해, 기존 자문기관 외에 공정성 강화 조치의 일환으로 추가 선임된 법무법인 광장과 한울회계법인의 검토 결과를 특별위원회 일정과 병행하여 면밀히 확인하였음.가. 합병가액 및 비율의 재무적 적정성 (한울회계법인 검토) : 한울회계법인의 검토보고서에 따르면, 자본시장법령상 산정된 본건 합병비율(1:0.5774514)은 당사와 합병법 인의 본질가치를 기준으로 산출된 적정 합병비율 범위(0.508 ~ 0.651) 내에 포함되어 있음. 특히 기준시가 산정 시 별도의 할인·할증이 적용되지 않았음을 확인하였음.나. 법률적 적합성 및 정당성 (법무법인 광장 검토) : 법무법인 광장의 의견에 따르면, 본건 합병은 콘텐츠 사업 통합을 통한 경영 효율성 제고 및 '동전주 상장폐지 규제' 대응이라는 합리적인 경영상 목적을 가지고 있음. 위원회는 회의를 통해 본건 합병이 특정 주주만의 이익이 아닌, 상장 유지 및 기업가치 제고라는 총주주의 이익에 부합 함을 재확인하였음.3. 일반 주주 보호를 위한 특별위원회의 실질적 권고 활동위원회는 일반 주주의 권익 보호를 위해 이사회와 경영진에 다음과 같은 구체적인 조치를 권고하였음.가. 주주간담회 개최 : 위원회는 일반 주주들과의 직접적인 소통이 합병의 정당성을 확보하는 핵심이라 판단하여, 주주간담회를 개최할 것을 권고하였음. 회사는 총 2회 주주간담회를 진행하며 합병과 관련한 일반 주주들의 질의사항에 대하여 직접 설명 함으로써 일반 주주의 권익 보호를 위해 노력하였음.4. 종합 의견-주주가치 훼손 가능성: 특별위원회 자본시장법상 산정된 합병 비율(1:0.5774514)이 한울회계법인의 가치평가(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 범위 내에 포함되어 있음 을 확인함. 이해상충 발생 가능성: 한울회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과, 본건 합병은 상법상 절차를 준수하였고 일반 주주의 권리를 충분히 고려하였다고 판단됨. 특별위원회가 전원 독립적인 위원으로 구성되어 총 3차례의 회의를 거쳤으며, 외부 자문사의 검토를 통해 거래 조건을 객관적으로 검증하 였음.-실질적 주주 보호 활동: 위원회 권고에 따른 주주간담회 2회 실시 및 정보 제공 등을 통해 일반 주주들이 충분한 내용 검토를 할 수 있도록 하였음. 이에 본 위원회는 본건 합병이 법적·재무적 검토를 거쳐 제반 절차가 공정하고 적법하게 진행되고 있다고 판단하였음5. 최종검토 및 이사회 보고공정성 강화 조치에 따른 외부 전문기관의 검토 내역, 주주간담회 내용 등을 기반으로 최종 검토를 진행하였으며, 2026년 05월 14일 개최 예정인 위지윅스튜디오 이사회에서 특별위원회 논의 내용 보고하기로 결정

8) 외부전문가 검토 결과에 대한 특별위원회의 검토

합병당사회사 특별위원회는 본건 특별위원회 이전에 진행된 한미회계법인 및 법무법인 엘에이비파트너스의 검토 결과를 그대로 제공받아, 동 검토 결과의 결론·전제·가정·한계를 독립적으로 재검토하였습니다.

(가) 한미회계법인의 합병비율 적정성 검토 결과에 대하여, 합병당사회사 특별위원회는 ① 평가기준일(2025.12.31), 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중산술평균), 가중평균자본비용(WACC: (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%), 영구성장률(1.0%) 등 주요 평가 가정의 합리성, ② 자본시장법 시가 기준 합병비율(1 : 0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 위치한다는 결론의 객관성, ③ 한미회계법인의 독립성 및 전문성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병비율은 합병당사회사 및 그 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단하고 있습니다.

(나) 법무법인 엘에이비파트너스의 법률검토 결과에 대하여, 본건 특별위원회는 ① 본건 합병의 거래목적의 정당성, ② 거래조건의 공정성, ③ 거래절차의 적법성, ④ 일반주주의 이익 침해 우려 부재에 관한 종합의견을 검토한 결과, 동 법률의견서의 결론에 적정하였다는 의견을 표명하였습니다.

(다) 한편, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 본건 외부전문가 검토가 합병존속회사인 (주)엔피의 이사회 결의를 위한 자료로 작성되었고, 그 수신인 또한 (주)엔피로 한정되어 있다는 점, 그리고 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 일반주주 보호 차원에서는 동일한 검토 결과에 대하여 합병소멸회사 측의 독립적 시각에서의 추가 검증이 바람직하다는 점을 고려하여, (주)위지윅스튜디오 차원에서 별도의 독립적 외부전문가를 추가 선임할 것을 회사 측에 권고하였습니다.

이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인을, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 별도로 선임하여 특별위원회의 검토를 받았습니다. 한울회계법인은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병비율, 합병가액, 본질가치 평가, 주요 평가가정 및 재무적 효과의 적정성을 추가로 검토하고 있으며, 법무법인 광장은 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성, 이해상충 해소방안, 특별위원회 설치·운영의 적정성 및 일반주주 보호방안의 충실성을 추가로 검토하였습니다.

(가) 한울회계법인의 합병비율 적정성 검토 결과에 대하여, 합병당사회사 특별위원회는 ① 평가기준일(2025.12.31), 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중산술평균), 가중평균자본비용(WACC: (주)엔피 11.68%, (주)위지윅스튜디오 11.20%), 영구성장률(1.0%) 등 주요 평가 가정의 합리성, ② 자본시장법 시가 기준 합병비율(1 : 0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 적정범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 위치한다는 결론의 객관성, ③ 한울회계법인의 독립성 및 전문성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병비율은 합병당사회사 및 그 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단하고 있습니다.

(나) 법무법인 광장의 법률검토 결과에 대하여, 본건 특별위원회는 ① 본건 합병의 거래목적의 정당성, ② 거래조건의 공정성, ③ 거래절차의 적법성, ④ 일반주주의 이익 침해 우려 부재에 관한 종합의견을 검토한 결과, 동 법률의견서의 결론에 적정하였다는 의견을 표명하였습니다.

9) 이해상충 사안에 대한 특별위원회 검토

본건 합병은 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분율 20.73%, 합병 직전 기준)에 해당하는 계열회사 간 합병으로서, ① 합병비율 결정 과정에서 어느 한 회사의 일반주주에게 편향된 조건이 설정될 가능성, ② 양사 이사회 구성원 사이의 인적 연계로 인한 의사결정 독립성 저해 가능성, ③ 최대주주 및 그 특수관계인과 일반주주 사이의 정보 비대칭 등 잠재적 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다.

합병당사회사는 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 합병비율을 산정하고 별도의 할인·할증을 적용하지 아니한 점, ② 법상 외부평가가 강제되지 아니함에도 한미회계법인을 통하여 본질가치 평가 및 합병비율 적정성 검토를 수행한 점, ③ 법무법인 엘에이비파트너스를 통하여 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 관한 법률 검토를 진행한 점, ④ 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인이 (주)엔피 합병 승인 이사회에서 의결권을 자발적으로 미행사한 점, ⑤ (주)위지윅스튜디오가 보유한 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 합병기일에 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치를 함께 의결한 점 등의 다층적 공정성 강화 조치를 시행한 바 있습니다.

본건 특별위원회는 이상의 기존 공정성 강화 조치에 더하여, 사후적 공정성 강화 조치로서 ① 합병비율 결정 과정의 객관성을 외부전문가 보고서 및 추가 외부전문가 검토(권고)를 통하여 재검증하고, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성을 이해관계 이사의 의결권 미행사 조치 등을 통하여 재검토하며, ③ 최대주주 및 특수관계인과 일반주주 사이의 정보 비대칭 해소를 위한 추가적인 일반주주 소통·보호방안을 회사 측에 권고하는 방식으로 본건 합병에 내재한 이해상충 사안을 추가로 검토하고 있습니다.

또한 본건 특별위원회는 법무법인 엘에이비파트너스의 기존 법률검토 결과를 제공받아 검토하였으며, (주)위지윅스튜디오 특별위원회는 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 거래조건, 절차적 공정성, 이해상충 해소방안 및 일반주주 보호방안을 추가로 검증할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 법률전문가로 법무법인 광장을 별도로 선임하고 특별위원회의 검토를 받았습니다.

10) 이사회 활동내역 및 이해상충 사안 검토 결과의 반영

합병당사회사의 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 외부전문가의 검토 결과 및 이해관계 겸직 이사의 의결권 미행사 등 조치를 거쳐 본건 합병계약을 승인하였습니다. 본건 특별위원회는 사후 검토를 통하여 본건 합병 이사회 의사결정 과정에서 이해상충 사안이 적절히 인식·해소되었는지 여부를 재검증하였으며, 향후 추가 보완이 필요하다고 판단되는 사항이 있을 경우 합병당사회사 이사회에 그 권고사항을 제시할 예정입니다.

11) 일반주주에 대한 소통 및 보호방안과의 연결

법무부 가이드라인 '주주에 대한 충실한 정보 제공' 을 권고하면서, 특히 특별위원회 위원의 독립성·전문성, 특별위원회에 부여된 권한 및 활동 내역, 거래 조건·절차의 공정성에 대한 특별위원회의 의견 및 그 판단 근거, 이사회의 특별위원회 의견 수용 여부 및 그 근거 등을 일반주주에게 공시할 것을 권고하고 있습니다.

합병당사회사는 본 항목의 기재를 통하여 본건 특별위원회의 설치 경위, 구성, 권한, 활동내역 및 검토 결과를 일반주주에게 충실히 공시함으로써 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 정보 제공 의무를 이행하고자 노력하고 있습니다

12) 종합 의견

합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 내재되어 있다는 점을 명확히 인식하고, 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치를 본건 합병의 실질에 부합하는 방식으로 단계적으로 도입·운영하고 있습니다. 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서는 일정상의 제약으로 특별위원회를 사전 설치하지 못하였으나, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 허용하는 대안적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가 검토를 우선적으로 도입하였습니다.

그럼에도 불구하고 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성에 비추어 일반주주에 대한 보호 수준을 보다 높일 필요가 있다는 점, 법무부 가이드라인이 외부전문가 검토와 특별위원회를 보완적·중첩적 공정성 강화 조치로 권고하고 있다는 점, 그리고 금융감독원 정정요구의 취지를 종합적으로 고려하여, 사후적이라도 특별위원회를 설치·운영함으로써 본건 합병의 공정성·투명성에 대한 추가적 검증 장치를 확보하기로 결정하였으며, 외부전문가를 선임하지 않은 ㈜위지윅스튜디오의 경우 한울회계법인 및 법무법인 광장을 외부전문가로 선임하였습니다.

본건 특별위원회는 합병당사회사의 사외이사 2명 및 외부전문가 2명의 총 4명으로 구성되어 있고, 본건 합병의 당사자, 대주주 또는 그 특수관계인과 이해충돌 관계에 있지 아니하며, 본건 합병의 성사 여부나 특정 결론에 연동되지 아니하는 고정 보수만을 수령하고, 비밀유지·내부자거래 금지·정보 목적 외 사용 금지의무를 위촉계약상 부담하고 있어, 본건 특별위원회의 공정성 검토 업무 수행에 필요한 독립성을 충족하는 것으로 판단하고 있습니다. 또한 본건 특별위원회는 법률, 회계·재무, 경제·산업, 경영·조직 운영 및 일반주주 보호 등 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 핵심 전문 영역을 균형 있게 포괄하고 있어 본건 합병의 공정성 검토에 필요한 전문성도 충족하는 것으로 판단하고 있습니다.

본건 특별위원회는 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성·적법성, 거래절차의 공정성·적법성, 외부 의견서의 적정성, 일반주주 보호방안의 적절성 등에 관한 검토 권한을 부여받고 있습니다.

한편, 합병당사회사는 본건 특별위원회가 본건 합병 이사회 결의 후에 설치되었다는 시간적 한계를 명확히 인식하고 있습니다. 본건 특별위원회의 설치는 본건 합병 이사회 결의 전 단계에서 이미 수행된 독립적 외부전문가 검토에 추가하여 본건 합병 이사회 결의 후 일반주주 보호 수준을 한층 강화하기 위한 누적적·보완적 공정성 강화 조치로서의 성격을 가지며, 합병당사회사는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 본 증권신고서 정정 기재, 합병 주주총회 안건 설명, 일반주주 소통 및 보호방안 등에 충실히 반영할 예정입니다.

- 본건 합병 이후 경영계획 및 잠재 위험 관리 방안

1. 현재 주가 수준 및 기업가치 현황에 대한 검토

(1) 합병가액 및 주식매수청구권 기준가액 산정 결과

본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정 기준일(2026년 4월 7일) 직전 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 산정 기준일의 종가를 산술평균하여 산정되었으며, 그 결과 합병존속회사인 ㈜엔피의 합병가액은 778원으로, 합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 합병가액은 449원으로 각각 결정되었습니다. ㈜엔피의 합병가액 778원은 산정 기준일 직전 1개월 가중산술평균종가 749원, 1주일 가중산술평균종가 772원 및 산정 기준일 종가 813원을 산술평균한 가액이며, ㈜위지윅스튜디오의 합병가액 449원은 같은 기준에 따라 산정된 1개월 가중산술평균종가 453원, 1주일 가중산술평균종가 449원 및 산정 기준일 종가 446원을 산술평균한 가액으로서, 이러한 합병가액에 따라 산정된 합병비율은 ㈜위지윅스튜디오 보통주 1주당 ㈜엔피 보통주 0.5774514주를 배정하는 합병비율로 결정되었습니다.

[합병당사회사 합병가액 및 합병비율]

(단위 : 원)

구 분
합병 존속회사 ((주)엔피)
합병 소멸회사 ((주)위지윅스튜디오)

기준주가
778
449

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
778
449

합병비율
1
0.5774514

상대가치
-
-

한편, 본건 합병에 반대하는 주주에게 부여되는 주식매수청구권의 기준가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정 기준일 직전 2개월·1개월·1주일간의 거래량 가중산술평균종가를 산술평균하여 산정되었는 바, 그 결과 ㈜엔피의 주식매수청구권 기준가는 750원으로, ㈜위지윅스튜디오의 주식매수청구권 기준가는 459원으로 각각 결정되었습니다.

[합병당사회사 주식매수청구권 기준가액]

(단위 : 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)
750원
459원

본건 합병은 코스닥 상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따른 외부평가기관의 평가의무 대상에는 해당하지 아니하나, 합병당사회사의 이사회는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하는 점, 그리고 법무부가 발표한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 일반주주의 이익 보호 측면에서 자발적 외부평가 등 공정성 강화 조치의 채택을 권고하고 있는 점을 종합적으로 고려하여, 합병존속회사는 한미회계법인을 외부평가기관으로, 합병소멸회사는 한울회계법인을 외부평가기관으로 선임하여 합병비율의 적정성에 관한 외부평가를 자발적으로 시행하였으며, 그 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율 (본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율 (자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

구분
한울회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율 (본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율 (자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(2) 합병당사회사 최근 주가 및 수익성 추이

합병당사회사의 합병가액 778원 및 449원은 모두 2026년 07월 01일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 중 동전주 상장폐지 요건(주당 1,000원 미만)에 해당되는 수준입니다. 이는 산정기준일 직전의 일시적인 주가 하락에 따른 결과가 아니라 산정 기준일 직전 1개월간의 가중산술평균종가 및 주요사항보고서 제출 직영업일 종가(㈜엔피 715원, ㈜위지윅스튜디오 363원) 역시 모두 1,000원 미만 수준이었다는 점에서 상당 기간에 걸쳐 합병당사회사의 주가가 1,000원 미만 구간에 머물러 있었음을 의미합니다.

합병당사회사는 합병당사회사의 주가가 상당 기간에 걸쳐 1,000원 미만 구간에 머물러 있었다는 점이 단기적 및 일시적 요인에 의한 것이 아니라 합병당사회사의 영업 펀더멘털과 연계되어 형성된 결과라고 인지하고 있어, 본건 합병 이후 합병존속회사의 주가가 1,000원 미만 구간을 안정적으로 벗어나 정상적인 주가를 회복하기 위해서는 단순한 액면병합과 같은 기술적 조치만으로는 충분하지 아니하며 합병존속회사의 수익성 자체가 회복되는 과정이 동반되어야 한다고 판단하고 있습니다.

먼저 합병존속회사의 경우 2025년 연결 기준 매출액은 약 272.3억원 영업손실은 약 30.5억원, 당기순손실은 약 38.4억원을 기록하였으며, 2026년 1분기 연결 기준 매출액은 약 47.4억원으로 2025년 1분기 연결 기준 매출액 약 52.4억원 대비 약 9.5% 감소하였고, 영업손실은 약 19.7억원으로 2025년 1분기 영업손실 약 16.5억원 대비 약 19.4% 손실 폭이 확대되었으며, 당기순손실 또한 약 20.6억원으로 2025년 1분기 당기순손실 약 17.1억원 대비 약 20.6% 손실폭이 확대되었습니다. 이는 광고·마케팅 시장 환경의 변화 및 디지털마케팅 부문의 매출 감소가 지속되고 있는 가운데, 영업비용 측면에서는 절감 노력이 진행되고 있음에도 불구하고 매출 감소 폭이 비용 절감 폭을 상회하여 영업손실이 확대된 것으로 판단되며, 결과적으로 합병존속회사 단독 기준의 펀더멘털 회복에는 일정한 시간이 더 소요될 것으로 사료됩니다.

한편, 합병소멸회사의 경우 2025년 연결 기준 매출액은 약 1,019.9억원, 영업손실은 약 95.6억원, 당기순손실은 약 417.8억원을 기록한 바 있으며, 2026년 1분기 연결 기준 매출액은 약 136.9억원으로 2025년 1분기 연결 기준 매출액 약 207.9억원 대비 약 34.2% 감소하였는데, 이는 OTT 중심의 콘텐츠 시장 재편 및 제작 단가 하락 압력이 상당 기간 지속됨에 따라 콘텐츠 제작 매출 및 영상 제작 부문 매출이 동반 감소한 결과입니다. 다만, 영업손실 측면에서는 2026년 1분기 약 18.3억원으로 2025년 1분기 영업손실 약 34.5억원 대비 약 47.1% 축소되었는데, 이는 같은 기간 영업비용이 약 242.5억원에서 약 155.2억원으로 약 36.0% 감소하여 매출 감소 폭을 상회하는 비용 절감이 이루어진 결과에 기인하는 것으로 콘텐츠 제작 라인업의 선별적 운영에 따른 외주제작비 및 지급수수료의 감소, 인건비 등 고정비 항목의 통제, 광고선전비 및 판매촉진 관련 변동비의 감축 등이 복합적으로 작용한 결과입니다.

[㈜위지윅스튜디오 영업비용 변동 추이]

(단위 : 천원)

구분
2026년 1분기
2025년 1분기

급여
1,936,567
2,054,883

퇴직급여
168,973
257,821

복리후생비
237,664
413,947

여비교통비
33,972
114,749

접대비
68,319
175,286

통신비
10,181
12,538

수도광열비
5,134
5,420

세금과공과
50,931
61,958

감가상각비
644,733
1,219,931

지급임차료
57,062
77,474

보험료
46,635
82,345

소모품비
31,626
99,463

지급수수료
763,651
786,306

대손상각비
-
661,027

무형자산상각비
457,791
991,050

용역수수료
2,814,798
3,262,669

VFX및뉴미디어제작비
1,046,041
1,041,332

콘텐츠제작비
6,940,668
12,767,263

주식보상비용
103,703
-

기타
99,312
160,459

합계
15,517,761
24,245,921

출처 : ㈜위지윅스튜디오 분기보고서

합병소멸회사의 수익성은 매출액 측면에서는 시장 환경 악화의 영향을 직접적으로 받고 있으나 비용 측면에서는 자체적인 효율화 노력이 가시화되고 있는 양면적인 추세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 합병소멸회사의 2026년 1분기 연결기준 당기순이익은 약 59.4억원으로 2025년 1분기 당기순손실 약 65.4억원 대비 흑자로 전환되었으나, 이는 동 분기 중 발생한 지분법투자주식관련손익 약 22.9억원 및 금융수익 약 70.0억원 등 영업외손익에서의 일회성 또는 비경상적 요인이 반영된 결과로서 영업 펀더멘털의 회복으로 보기는 어려우며, 당기순이익이 흑자로 전환되었다는 점이 합병소멸회사 펀더멘털의 회복만으로 달성되었다는 것은 아니라는 점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.

상기와 같은 합병당사회사의 최근 실적 추이를 종합적으로 고려할 때, 합병존속회사는 ① 합병당사회사 모두 매출이 전년 동기 대비 감소 추세에 있다는 점, ② 합병존속회사 단독 기준으로는 영업손실이 오히려 확대되고 있다는 점, ③ 합병소멸회사의 경우 비용 측면의 개선은 가시화되고 있으나 매출 측면의 회복은 아직 확인되지 아니하였다는 점, ④ 합병소멸회사의 2026년 1분기 당기순이익 흑자 전환은 영업외 요인에 기인하는 것으로 영업 펀더멘털의 회복을 의미하지 아니한다는 점 등을 본건 합병 이후 합병존속회사가 고려해야할 위험 요인으로 인식하고 있습니다. 이러한 잔여 위험에 대한 구체적 대응 조치 및 향후 경영계획은 ‘다. 동전주 전환 가능성 및 위험 평가’와 ‘라. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획’ 참고 부탁드립니다.

(3) 현재 주가 수준의 형성 원인

합병당사회사는 현 시점에서의 주가 수준이 한가지 요인이 아닌 시장, 사업영위, 기술 및 지배구조 4개 측면에서 누적된 구조적 한계가 반영된 결과라고 판단하고 있는 바, 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

먼저 시장 측면에서는 영화진흥위원회 및 한국방송광고진흥공사 통계에 따르면 국내 콘텐츠 시장이 2022년 극장 약 1.4조원·OTT 약 1.1조원에서 2024년 극장 약 1.7조원·OTT 약 1.0조원으로 OTT 중심으로 재편되는 과정에서 제작사 수익성이 압박을 받는 구간에 진입하였으며, 광고·마케팅 시장 또한 2020년 레거시 약 6.2조원·온라인 약 7.5조원에서 2026년 추정치 기준 레거시 약 5.9조원·온라인 약 11.5조원으로 온라인 채널 비중이 급증함에 따라, 영상 제작·VFX 사업을 영위하는 합병소멸회사 및 오프라인 브랜드 익스피리언스 사업을 영위하는 합병존속회사 모두 시장 환경 변화에 대한 사업 포트폴리오 조정 필요성이 누적되어 왔으나 별개의 법인으로 운영되는 한 그 조정 속도가 시장 변화 속도를 따라잡기 어려웠던 것으로 판단하고 있습니다.

다음으로 사업영위 측면에서는 한국콘텐츠진흥원이 통계에 따르면 국내 콘텐츠 IP 산업 매출 규모가 2022년 약 24.7조원에서 2024년 약 47.7조원으로 약 93% 수준의 초고속 성장을 보이는 가운데 동 IP 산업 매출 구성에서 자체 IP가 약 14.2%, IP 라이선스 거래가 약 35.9%, 타사 IP를 활용한 2차 콘텐츠 제작이 약 49.9%로 다층화되고 있음에도 불구하고, 합병당사회사가 별도 법인으로서 IP 가치사슬을 통합적으로 운영하지 못하여 IP 자산 보유 측면에서의 강점을 충분한 수익화로 연결하지 못하였던 것으로 판단됩니다.

또한, 기술 측면에서는 한국콘텐츠진흥원 자료에 따르면 콘텐츠·마케팅 시장의 AI 도입률이 2023년 상반기 영화 약 0.9%·방송영상 약 3.6%·광고 약 4.9%·콘텐츠 솔루션 약 11.8%에서 2025년 2분기 영화 약 17.2%·방송영상 약 30.8%·광고 약 19.9%·콘텐츠 솔루션 약 22.4%로 단기간 내에 약 3배 내지 9배 수준으로 급증하였는 바, AI 기술을 통한 제작 효율화가 경쟁력의 핵심 변수로 부상하고 있음에도 합병당사회사가 AI 연구개발 투자 규모 및 데이터 통합 측면에서 한계가 존재하였던 것으로 판단됩니다.

마지막으로 지배구조 측면에서는, 합병당사회사가 모자회사 동시 상장 구조를 유지하여 옴에 따라, ① 자회사인 당사의 가치가 모회사인 소멸법인의 가치에 중복 반영되는 데 따른 디스카운트, ② 합병당사회사 간 사업 영역 일부 중첩에 따른 자본 효율성 저하, ③ 합병당사회사 IR 활동의 분산에 따른 시장 메시지 일관성 부족 등이 주가 형성에 부정적 영향을 미친 것으로 판단하고 있습니다.

이러한 다각적 원인 분석을 토대로, 합병당사회사는 본건 합병이 단순한 계열사 정리에 그치지 아니하고 시장·사업영위·기술·지배구조의 4개 차원에서의 구조적 한계를 동시에 해소하기 위한 조치에 해당하는 것으로 판단하고 있으며, 본건 합병을 통하여 모자회사 동시 상장 구조의 근본적 해소, IP·제작·마케팅·기술 자산의 Full Value Chain 통합, 컴투스 그룹의 글로벌 인프라와의 연계 강화가 가능해짐에 따라, 자본시장에서 기업의 실질적 펀더멘털에 기반한 객관적 평가를 받을 수 있는 기반이 마련될 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 이러한 기대가 즉각 실현되기보다는 일정 기간이 소요되며 그 기간 중 합병존속회사의 주가가 1,000원 미만 수준에 노출될 위험이 존재한다는 점을 인지하고 있는 바, 그 위험에 대한 즉각적 대응 조치로서 합병과 동시에 5:1 주식병합 및 자기주식 소각을 추진하고자 하며, 그 구체적 내용은 다음 "나. 합병 이후 합병존속회사의 예상 주가 수준"에서 기재하는 바와 같습니다.

2. 합병 이후 합병존속회사의 예상 주가 수준

(1) 5:1 주식병합 적용에 따른 변경상장 시점의 예상 주가 수준

합병당사회사는 합병가액(㈜엔피 : 778원, ㈜위지윅스튜디오 : 449원)이 이미 동전주 구간(주당 1,000원 미만)에 위치하고 있다는 점을 고려할 때 합병 절차의 진행만으로는 합병 직후 합병존속회사의 주가가 동전주 상태를 벗어나기 어렵다고 판단하였으며, 이에 따라 한국거래소가 2026년 7월 1일 시행을 예정하고 있는 동전주 상장폐지 요건 및 병합 후 주가 1,000원 미만 요건에 대한 선제적 대응 조치로서 합병 절차와 동시에 액면가 100원에서 500원으로 변경하는 5:1 주식병합을 실시하기로 결정하였습니다. 본 주요사항보고서 제출 전 영업일(2026년 5월 13일) ㈜엔피의 종가는 715원으로서 동 주가에 단순 5배의 주식병합 효과를 적용할 경우 변경상장 시점(2026년 08월 14일 예정)의 합병회사 주당 가격은 약 3,575원 수준으로 추정되는 바, 이는 동전주 기준(1,000원)을 모두 상당 폭 상회하는 수준으로서 합병 직후 일정 폭의 주가 변동이 발생하더라도 즉각적으로 동전주 구간에 진입할 가능성을 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 상기 추정치는 본 증권신고서 제출 전 영업일 기준 합병존속회사 종가에 단순 5배의 산술적 효과를 적용한 결과에 불과하며, 변경상장 시점의 실제 시장 주가는 합병 발표 이후의 시장 평가, 합병 신주 상장에 따른 차익실현 매물의 출회, 및 거시경제 환경 등 다양한 변수에 의하여 영향을 받을 수 있는 바 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 자기주식 소각을 통한 주가 안정화 효과

합병존속회사는 위와 같은 5:1 주식병합과 동시에 본건 합병을 통해 취득하게 될 자기주식(합병소멸회사 보유 합병존속회사 보통주 9,140,776주)을 전량 소각할 절차를 진행하고 있습니다.

일반적으로 자기주식의 소각은 시장에서 유통되는 주식 수의 감소를 통하여 1주당 내재가치를 제고하고 발행주식 총수 감소에 따른 EPS 개선 효과를 수반하는 한편, 회사가 보유 자본을 활용하여 주주환원 의지를 적극적으로 표명하는 조치로서 자본시장에서 일반적으로 호의적으로 평가되는 사항입니다. 합병존속회사는 본 자기주식 소각이 5:1 주식병합과 결합되어 변경상장 시점의 합병회사 발행주식 총수가 단순한 5분의 1 수준보다 추가적으로 감소하는 효과를 수반함과 동시에, 본건 합병이 단순한 지배구조 재편이 아니라 일반주주의 가치 보호를 함께 도모하는 거래임을 시장에 명확히 전달함으로써 합병 이후 합병존속회사의 주주가치 보호에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 펀더멘털 회복 가능성 및 이행 계획

한편, 합병당사회사는 5:1 주식병합 및 자기주식 소각이 합병 직후 동전주 상태에 대한 즉각적·기술적 차단 조치에 해당할 뿐 변경상장 이후 정상화된 주가 수준을 견고하게 유지하기 위해서는 합병존속회사의 펀더멘털 자체가 회복되어야 한다는 점을 인지하고 있습니다.

본건 합병의 외부평가기관인 한미회계법인 및 한울회계법인이 합병가액의 적정성 검토를 위하여 작성한 본질가치 산정 보고서 상의 사업계획 추정치를 살펴보면 합병당사회사 모두 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 추정되어 있습니다. 이는 본건 합병 직후 2026년까지 영업손실을 기록하는 상태이나 2027년부터는 본건 합병 시너지 발현과 함께 영업 펀더멘털이 회복 국면으로 진입할 것으로 외부평가기관에 의하여 평가되었음을 의미합니다. 2027년부터의 흑자 전환 추정이 실현될 경우 이는 합병존속회사의 주가 유지 및 부양에 있어 전환점이 될 것으로 내부적으로 판단하고 있습니다. 다만, 합병당사회사는 동 흑자 전환 추정이 외부평가기관의 사업계획 검토에 기반한 추정치에 불과하며 그 자체로 실현이 보장되는 사항이 아니라는 점을 명확히 인식하고 있는 바, 합병당사회사는 ‘라. 가치제고를 위한 구체적인 경영계획’에 기재한 단계적 경영계획을 충실히 이행할 계획입니다.

3. 동전주 전환 가능성 및 위험 평가

(1) 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안에 따른 위험 요소

동전주 재전환 가능성 및 위험 평가를 수행하기에 앞서, 금융위원회 및 한국거래소가 2026년 02월 12일 발표하고 2026년 07월 01일부터 본격 시행하는 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」(이하 "상장폐지 개혁방안")의 주요 내용은 다음과 같습니다.

첫째, 동 개혁방안은 시가총액 상장폐지 요건을 단계적으로 상향합니다. 2026년 1월부터 40억원 → 150억원으로 1차 강화된 데 이어 2026년 7월 1일부터 200억원으로, 2027년 1월 1일부터 300억원으로 추가 상향됩니다. 적용 절차의 경우, 종전에는 30거래일 연속 시가총액 기준 하회 시 관리종목으로 지정된 후 90거래일 동안 연속 10거래일 및 누적 30거래일 시가총액 기준을 상회하면 상장폐지되지 아니하였으나, 동 개혁방안에 따라 향후에는 관리종목 지정 후 90거래일 동안 45거래일 연속 시가총액 기준을 상회하지 못하는 경우 즉시 상장폐지됩니다. 둘째, 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 동전주에 대한 상장폐지 요건이 신설되며, 30거래일 연속 1,000원 미만인 경우 관리종목으로 지정되고 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상이 되지 못하면 최종 상장폐지됩니다. 셋째, 동 개혁방안은 액면병합 및 감자를 통한 손쉬운 우회를 방지하기 위하여 관리종목 지정일로부터 주식병합 및 감자의 진행 여부 및 비율을 관리하고 있습니다. 본건 합병에 따라 5:1 주식병합으로 액면가가 100원에서 500원으로 변경되는 합병존속회사의 경우, 합병 이후 합병회사의 주가가 동전주 기준(1,000원) 미만으로 하락할 경우에도 상장폐지 요건에 포함되는 추가적 위험에 노출되게 됩니다. 넷째, 완전자본잠식 요건이 종전의 사업연도말 기준에 더하여 반기 기준으로도 확대되며, 사업연도말 기준은 해당 시 즉시 상장폐지되는 형식적 요건이나, 반기 기준은 기업의 계속성 등에 대한 실질심사를 거쳐 상장폐지 여부가 결정됩니다. 다섯째, 공시위반 요건과 관련하여 최근 1년간 공시벌점 누적 기준이 종전의 15점에서 10점으로 하향 조정되며, 중대하고 고의적인 공시위반의 경우 한 차례라도 위반이 확인되면 상장폐지 심사대상에 포함됩니다.

합병당사회사는 위 각 요건이 본건 합병 이후 합병존속회사에 적용되는 점을 고려하여 위험 평가를 수행하였습니다.

(2) 상장폐지 개혁방안 4대 요건에 대한 항목별 자체 점검

합병당사회사는 2026년 7월 1일 본격 시행하는 상장폐지 개혁방안상의 4대 요건 각각에 대하여 합병존속회사가 직면할 충족 여부 및 잔여 위험 수준을 다음과 같이 자체 점검하였습니다.

[상장폐지 개혁방안 4대요건 자체 점검]

강화 요건
기준 및 합병존속회사 자체 점검 결과
합병 직후 충족
잔여 위험 수준

① 시가총액 요건
기준: '26.7월 200억원, '27.1월 300억원으로 단계적 상향. 합병존속회사 변경상장 시점 동 기준을 상회할 것으로 예상
충족 예상
낮음

② 동전주 요건
기준: 30거래일 연속 1,000원 미만 시 관리종목, 이후 90거래일 동안 45거래일 연속 1,000원 이상 미회복 시 상장폐지. 5:1 주식병합 후 이론 주가 약 3,575원 수준으로 동전주 기준 대비 상회
충족 예상
낮음

③ 완전자본잠식 요건
기준: 사업연도말 기준 즉시 상장폐지 + 반기 기준 실질심사. 합병당사회사 2026년 1분기 연결기준 합산 자본총계 약 1,577.9억원으로 자본금을 충분히 상회
충족 예상
낮음

④ 공시위반 요건
기준: 최근 1년간 공시벌점 누적 기준 15점 → 10점 하향, 중대·고의 위반 1회 발생 시 심사대상 포함. 합병존속회사 모두 누적 공시벌점 미보유
충족 예상
낮음

위 자체 점검 결과를 종합하면, 합병존속회사는 2026년 7월 1일 본격 시행되는 상장폐지 개혁방안상의 4대 요건(시가총액·동전주·완전자본잠식·공시위반) 측면에서는 합병 직후 시점에서도 안정적 충족이 예상되나, 합병 시너지 발현 및 산업 성장세 축소 등의 영향으로 수익성 회복이 지연될 경우 합병존속회사의 주가가 일정 폭 이상 하락할 가능성에 노출될 가능성이 존재하는 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 합병존속회사는 ‘라. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획’에 기재된 단계적 경영계획을 이행함으로써 잔여 위험 해소를 추진할 계획입니다.

(3) 동전주 재진입 위험에 대한 모니터링 및 대응 체계

합병존속회사는 본건 합병 이후 동전주 재진입 위험을 사전적으로 감지하고 위험 신호 포착 시 적시에 대응할 수 있는 모니터링 체계를 구축할 계획이며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ① 일별·월별 주가 추이 및 변동성 점검을 통하여 30일 평균 주가가 2,000원(동전주 기준의 2배) 이하 수준에 진입할 경우 추가적 IR 활동 및 주주환원 정책 검토에 착수하고, 1,000원 이하로 진입할 경우 자기주식 매입 등 보다 적극적인 대응 조치를 검토하며, ② 주별 시가총액 점검을 통하여 한국거래소 시가총액 기준(2026.7월 200억원, 2027.1월 300억원) 대비 1.5배 이내 수준에 도달할 경우 자본확충 또는 자기주식 매입 등 추가 대응 조치를 검토하고, ③ 분기별 영업이익·당기순이익 점검을 통하여 "라. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획"의 본건 합병 시너지 이행 현황을 사후적으로 평가하며, ④ 반기별로 한국거래소 상장폐지 요건 각 항목의 충족 여부를 진단하여 어느 한 항목이라도 미충족 위험이 포착될 경우 IR 공시 및 대응책 수립에 착수하는 체계를 구축할 계획입니다.

4. 가치 제고를 위한 구체적인 경영계획

합병당사회사는 본건 합병 이후 합병존속회사의 기업가치를 실질적으로 제고하기 위하여 Full Value Chain 완성을 통한 이익 창출 능력의 근본적 개선을 핵심 과제로 추진하고자 합니다. 이에 합병존속회사는 본건 합병의 시너지가 단계적으로 발현되는 구조라는 점을 인식하고, 향후 경영계획을 다음과 같이 단계별 로드맵 및 시너지 영역별 실행계획으로 구체화하였습니다.

(1) 단계적 가치 창출 로드맵: 단기 마진 개선 → 중기 수익구조 고도화 → 장기 밸류에이션 리레이팅

합병존속회사는 주주가치를 제고하기 위한 경영계획을 총 3단계로 구분하여 추진할 계획이며, 각 단계별 핵심 테마 및 정량적 KPI는 다음과 같습니다.

먼저 1단계는 "비용 및 마진 구조 개선"을 핵심 테마로 하며, Full Value Chain 완성을 통한 운영 효율의 최적화를 목표로 합니다. 동 단계에서 합병존속회사는 ① 합병 직후 합병당사회사 조직 통합을 통하여 프로젝트 단위 규모를 확대함으로써 외주 비용을 절감하여 프로젝트 마진을 개선하고, ② 거버넌스 통합 및 운영 효율화를 통하여 합병당사회사가 별개로 부담하던 연간 고정비를 절감하며, ③ 기술 인프라의 통합 및 표준화를 통하여 콘텐츠 제작의 리드타임을 단축하고 제작 효율을 제고하는 것을 핵심 KPI로 설정하였습니다. 이를 통하여 합병 직후부터 즉각적인 수익성 개선 효과를 시현할 계획입니다.

다음 2단계는 "수익 모델의 질적 재정립"을 핵심 테마로 하며, 단순 용역·플랫폼 종속형 단일 수익 구조에서 벗어나 자산 수익형(Upside) 모델로의 전환을 목표로 합니다. 동 단계에서 합병존속회사는 ① IP 생애주기 전반에 걸친 가치 극대화를 통하여 온·오프라인 IP 경험을 다각화하고, ② IP 수익 연동형 비즈니스를 확대하여 IP 자산 기반 매출 비중을 확대하며, ③ 컴투스 그룹과의 시너지를 실체화하여 시장 인지도 및 매출 규모를 확대하는 것을 핵심 KPI로 설정하였습니다. 이를 통하여 외부 환경에 민감한 단일 수익 구조에서 탈피하여 이익 창출 능력의 본격화 및 수익모델 다각화를 달성하고자 합니다.

마지막 3 단계는 "글로벌 성장 및 밸류 재평가"를 핵심 테마로 하며, IP Activation Platform의 완성을 통한 시장 지위 확보를 목표로 합니다. 동 단계에서 합병존속회사는 ① 데이터 자산 기반 생태계 완성을 통한 기술 기반 수익 구조 안착, ② 고마진 매출 믹스 전환을 통한 고부가 신규 매출원 창출, ③ 컴투스 그룹의 글로벌 거점을 활용한 해외 매출 비중 확대를 핵심 KPI로 설정하였으며, 이를 통하여 2025년 합병당사회사 합산 매출 약 1,292억원(위지윅스튜디오 약 1,020억 + 엔피 약 272억원) 대비 합병존속회사 2028년 예상 매출 약 3,000억원+α 수준(약 132% 성장)의 달성을 정량적 목표로 설정하였습니다. 이러한 단계적 로드맵의 충실한 이행을 통하여 합병존속회사는 펀더멘털을 근본적으로 강화할 계획입니다.

(2) 본건 합병 이후 조직 구조 및 통합 운영계획

1) 본건 합병 이전 조직 운영 현황 및 비효율 요소

본건 합병 이전 합병당사회사는 최대주주-관계기업 관계로 협업하여 왔으나, 별개의 법인을 유지하여 옴에 따라 핵심 기능에서의 중복 운영이 불가피하였으며, 의사결정 절차의 분산 및 자원 배분의 비효율이 존재하였습니다. 구체적인 비효율 요소는 다음과 같습니다.

[본건 합병 이전 조직 운영 비효율 요소]

- 후방 지원조직의 중복 운영: 경영지원·재무·인사·법무·IT 인프라 등 후방 지원조직이 합병당사회사에 각각 별도로 운영됨에 따라 고정비 부담이 가중

- 콘텐츠 기획과 마케팅 실행 단계 분리에 따른 의사소통 지연 및 비용 비효율: 합병소멸회사 콘텐츠를 기획·제작한 후 합병존속회사가 별도 단계에서 마케팅을 수행하는 단계별 분리 구조로 인하여, 단계 간 정보 공유의 지연 및 마케팅 자산의 사후 제작에 따른 비용 비효율이 발생

- 합병당사회사 이사회 및 경영진의 분산 운영: 통합적 의사결정의 지연 및 콘텐츠 시장의 빠른 트렌드 변화에 대한 대응력 저하가 발생

2) 본건 합병 이후 통합 조직 운영을 통한 효율성 제고 방안

당사는 본건 합병을 통하여 본건 합병 이전의 조직 운영 비효율 요소를 해소함으로써 비용 및 마진 구조 개선을 달성하고자 합니다.

[통합 조직 운영을 통한 효율성 제고 방안]

- 중복 기능 통합을 통한 고정비 절감: 경영지원·재무·인사·법무·IT 인프라 등 후방 지원조직을 단일 조직으로 통합 운영함으로써 합병당사회사가 개별적으로 부담하던 공통비를 절감하고, 절감된 자원을 핵심 사업 영역에 재투입할 수 있는 여력을 확보할 계획

- 의사결정 체계의 일원화: 합병당사회사 이사회 및 경영진을 단일화하여 사업 의사결정의 속도를 제고하고, 콘텐츠 기획부터 마케팅 실행까지 단일 책임체계를 확립함으로써 콘텐츠 시장의 빠른 트렌드 변화에 대한 대응력을 제고할 계획입니다.

- 콘텐츠 + 마케팅 역량의 가치사슬 통합: 합병존속회사는 합병당사회사의 핵심 역량인 '콘텐츠 제작' 역량과 '마케팅 실행' 역량을 단순 병렬 배치하지 않고, 기획-제작-마케팅의 일원화 운영을 통하여 가치사슬 차원에서 통합 시너지를 극대화할 계획. 본건 합병 이후, 콘텐츠 기획 단계부터 마케팅·홍보·이벤트·IP 활용 전략을 동반 수립하는 통합 운영체계를 구축함으로써 마케팅 자산의 사전 동반 수립을 통한 비용 효율을 도모할 계획

- 단일 IR 채널 운영: 단일 IR 채널을 통하여 시장 메시지의 일관성을 확보하고 동시 상장 디스카운트를 해소함으로써, 자본시장에서의 통합 법인에 대한 공정한 평가를 도모할 계획

(3) IP 시너지: 'IP Activation' 모델을 통한 수익 파이프라인 다각화

본건 합병 이후 합병존속회사는 보유하게 될 IP 자산 및 마케팅 역량을 결합하여 IP 통제권을 확보한 능동적 수익 파이프라인을 구축하고자 합니다.

구체적으로 합병존속회사는 보유 IP에 대하여 ① 1차 유통 및 판매 단계에서 구독서비스(MUA·MUAH 등 AI XR 명상앱)·콘텐츠 커머스(롤링썬더·밈고리즘 등 유튜브 채널)·OTT(왕을 찾아서·타짜 등 영화·드라마)를 통한 구독료·제품 판매·판매 수익을 창출하고, ② 콘텐츠 재해석 단계에서 극장 특별관 상영·토크 콘서트·뮤지컬 및 공연화를 통한 티켓 수익을 창출하며, ③ 경험 이벤트 단계에서 웰니스 팝업·출연자 캐릭터 팝업·테마형 팝업을 통한 상품 판매 수익을 창출하고, ④ 추가 상품화 단계에서 명상 키트 상품화·유통 확대(글로벌 채널)·게임화를 통한 상품 판매 및 라이선스 수익을 창출하는 다단계 수익화 구조를 구축할 계획입니다. 이를 통하여 외부 환경에 민감한 용역 기반 단일 수익 구조에서 벗어나 IP 자산 기반의 능동적·반복적 수익 구조를 확립함으로써 이익의 질적 개선을 달성하고자 합니다.

(4) 기술 시너지: AI·VFX·XR 통합 기술 자산의 수익화

본건 합병 이후 합병존속회사는 보유 기술 자산을 데이터·기술 인프라·AI 학습·R&D의 통합 체계로 결합함으로써, ① CG VFX·AI 영역에서는 축적된 모션 데이터 및 모델링 데이터에 AI를 결합하여 제작 효율을 제고하고 AI 기반 자체기술 R&D를 통한 고품질 결과물 제작을 추구하며, ② BIO·XR·AI 마인드케어 'MUA' 영역에서는 생체 데이터 측정 및 사용 전·후 감정 분석에 기반한 MIND-C AI를 통하여 개인 맞춤형 XR 명상 경험을 제공하고 공간형 솔루션 MUAH(B2B)를 확대하며, ③ XR STAGE 영역에서는 LED·트래킹 카메라·언리얼 엔진·미디어 서버 결합을 통하여 가상 공간과 사람을 실시간 합성함으로써 물리적 로케이션을 대체하는 LED 기반 스튜디오를 운영할 계획입니다.

이러한 기술 시너지는 ① 합병존속회사 내 '데이터 거점' 구축을 통한 전 공정 데이터의 자산화 및 학습, ② VFX·AI 등 기술 결합을 통한 단가 절감 및 리드타임 단축, XR·AR 등 합병존속회사 고유의 콘텐츠 제작 기술 강화, ③ 감정추론 AI·업스케일링 기술 등 자체 기술의 상품화를 통한 라이선스 고마진 수익원 확보로 연결될 것으로 예상하고 있으며, 고마진 매출 믹스 전환 및 기술 기반 수익 구조 안착으로 이어질 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 그룹 시너지: 컴투스 그룹 글로벌 인프라 활용을 통한 외형 성장

합병당사회사가 소속된 컴투스 그룹은 서비스 국가 약 160개국, 해외 법인 9개(LA·베를린·베이징·방콕·서울·타이페이·도쿄·하노이·자카르타 등), 매출 해외비중 약 65%의 글로벌 인프라를 보유하고 있으며, '서머너즈 워'(글로벌 약 3억 다운로드 및 누적매출 약 4조원 이상) 및 야구 라인업(글로벌 약 1억 다운로드 및 누적매출 약 1조원 이상) 등 글로벌 시장에서 검증된 IP·게임 운영 역량을 보유하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병존속회사는 컴투스 그룹의 글로벌 인프라 및 운영 역량과 직접적으로 연계됨으로써 합병존속회사의 사업 모델을 글로벌 사업 모델로 발전시켜, 국내 시장의 한계를 극복하고 해외 매출 비중 확대를 통한 외형 성장을 가속화할 계획입니다.

합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 2026년 4월 30일 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다. 특히 (주)위지윅스튜디오는 재무전문가로 한울회계법인, 법률전문가로 법무법인 광장을 각각 선임하여 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치·운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 - '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부' 를 참고하시기 바랍니다.
합병존속회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 한미회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 한미회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 한미회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
(주)엔피
(주) 위지윅스튜디오

평가회사명
한미회계법인

대표자
김성규

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로77길 13

평가업무 수행기간
2026-03-09 ~ 2026-03-31

외부평가 의무 여부
의무 아님

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 한미회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문 영역
자격
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼일회계법인 (Audit, Tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 이촌회계법인 (Audit, Deal)(전) SV파트너스 (Deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (Deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 안진회계법인 (Audit, Consulting)(현) 한미회계법인 매니저

합병소멸회사가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 한울회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문·용역 규모는 한미회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

근거 법령
내용
충족 여부

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조
외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제21조
공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

「공인회계사법」 제33조
공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것
충족 (해당없음)

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 한울회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

구분
(주)엔피
(주) 위지윅스튜디오

평가회사명
한울회계법인

대표자
신성섭

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14

평가업무 수행기간
2026-04-27 ~ 2026-05-12

외부평가 의무 여부
의무 아님

주) 합병소멸회사는 외부평가 업무의 신속한 진행을 위해 2026년 04월 27일 외부평가기관 선임 이후, 2026년 04월 30일 발족한 특별위원회가 해당 기관의 이해관계 유무 및 평가 적격성을 독립적인 지위에서 사후 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 한미회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 2명으로, 총 3명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

[한울회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

성명
전문 영역
자격
주요 경력

박중엽
Audit, Valuation
한울회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(현) 한울회계법인 등기이사

이명근
Audit, Valuation
한울회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(전) NH투자증권 (IB)

(현) 한울회계법인 파트너

옥치현
Audit, Valuation
한울회계법인 공인회계사(KICPA)
(전) 삼정회계법인 (Audit)

(전) 성현회계법인 (Deal)

(현) 한울회계법인 매니저

-한미회계법인 (주) 엔피 외부전문가

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 한미회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 본질가치 평가 단위 선정

병당사회사의 본질가치를 산정함에 있어 개별기준 재무제표를 사용할 것인지 또는 연결기준 재무제표를 사용할 것인지에 대한 평가 단위의 선택은 본질가치 및 합병비율 적정 범위에 중요한 영향을 미칩니다. 한미회계법인은 합병당사회사 양사 모두 본사와 종속기업이 동일·인접 사업을 영위하며 본사 수주 프로젝트 수행, IP·기술·수주 파이프라인 공유 등 연결실체 내 사업 동질성·내부거래·시너지가 유의적인 수준으로 확인됨에 따라, 연결실체를 하나의 경제단위(Single Economic Entity)로 간주하여 자산가치 및 수익가치를 모두 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다. 한편, 관계기업은 지배력이 없어 연결실체에 포함되지 않으며 피투자회사의 사업이 평가대상회사의 본업과 독립적으로 영위되므로, (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식(38,575백만원) 및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식(4,950백만원) 중 해당분은 비영업용자산으로 별도 가산하여 처리하였습니다. 이에 따라 본건은 연결 기준으로 본질가치평가를 진행하였습니다.

2
.
합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
0
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
0
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
-5,391

기타포괄손익누계액
-721
-180

이익잉여금(결손금)
-7,085
-51,091

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.57, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.60을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4953
0.5168

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.57
0.60

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
11.965%
12.205%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
15.81%
16.41%

자기자본비율
i
84.19%
83.59%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.28%
11.46%

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 10,485백만원과 영구현금흐름 현재가치 30,173백만원을 합산한 영업가치 40,658백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 51,488백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 36,347백만원(주당 824원)입니다. (주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △20,219백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 11,320백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 124,342백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
10,485
-20,219

나. 영구현금흐름의 현재가치
30,173
11,320

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
40,658
-8,899

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
51,488
124,342

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
36,347
40,642

- 최대치
45,840
42,274

- 최소치
29,938
39,513

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
824
238

- 최대치
1,040
247

- 최소치
679
231

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요](주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 43,248백만원, 영업이익 6,344백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
29,263,815,260
32,045,033,144
35,393,253,780
39,112,638,761
43,248,458,995

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
27,348,962,507
28,502,683,913
30,957,923,407
33,804,494,952
36,904,525,995

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,914,852,753
3,542,349,230
4,435,330,373
5,308,143,808
6,343,933,000

법인세비용
399,267,606
757,316,831
953,772,682
1,145,791,638
1,373,665,260

세후영업이익
1,515,585,147
2,785,032,400
3,481,557,691
4,162,352,171
4,970,267,740

(+) 유무형자산상각비
1,635,593,623
889,624,870
1,090,422,116
1,458,689,363
1,857,678,609

(-) 자본적지출
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000

(-) 순운전자본의변동
(757,079,223)
(12,521,569)
(1,099,361)
340,449
(476,627)

잉여현금흐름(FCFF)
1,854,995,994
1,633,916,839
2,519,817,168
3,567,439,084
4,775,160,975

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947951
0.851840
0.765473
0.687863
0.618122

현재가치
1,758,445,878
1,391,835,914
1,928,853,222
2,453,910,824
2,951,632,523

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
10,484,678,361

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
30,173,007,495

영업가치(C=A+B)
40,657,685,855

비영업용자산 (D)
10,830,128,008

기업가치(E=D)
51,487,813,863

이자발생부채(F)(주5)
15,141,123,436

수익가치(G=E-F)
36,346,690,427

발행주식수(단위 : 주)
44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
824

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주2) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다. 2026년의 경우 EBIT가 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않습니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 2,053백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 30,173백만원으로, 추정기간 현재가치(10,485백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,343,933,000

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
6,407,372,330

라. 법인세비용
1,387,401,913

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,019,970,417

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(538,268)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,019,432,149

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.618122

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
30,173,007,495

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)엔피의 비영업용자산은 금융기관예치금, 단기투자자산 및 이연법인세자산으로 구성되며, 합계는 10,830백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

매각예정자산
-

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 51,488백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 36,347백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

장기차입금
-

합계
15,141,123,436

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 679원~최대 1,040원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 824원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
852
802
758
717
679

0.50%
892
838
789
745
705

1.00%
936
877
824
777
733

1.50%
985
920
863
811
764

2.00%
1,040
969
905
849
798

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요](주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2027년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 194,496백만원, 영업이익은 2,699백만원으로 전망됩니다. 다만 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수여서 법인세비용이 발생하지 않아 NOPLAT = EBIT입니다. 또한 상각비(2026년 7,011백만원)가 CAPEX(7,135백만원)와 유사한 수준인 반면, 매출 성장에 따른 순운전자본 증가(2026년 11,009백만원)가 크게 발생하여 추정기간 초반 FCFF가 음수를 나타냅니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,551,705,069
175,156,292,438
164,746,843,620
179,513,929,184
194,495,809,080

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
114,888,701,712
170,280,592,200
162,957,776,877
177,473,904,537
191,797,214,032

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(6,336,996,643)
4,875,700,237
1,789,066,744
2,040,024,646
2,698,595,048

법인세비용
-
1,050,654,052
371,594,684
426,805,422
571,690,910

세후영업이익
(6,336,996,643)
3,825,046,185
1,417,472,060
1,613,219,224
2,126,904,137

(+) 유무형자산상각비
7,010,985,988
5,074,968,963
5,472,593,938
6,387,901,913
6,928,303,888

(-) 자본적지출
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000

(-) 순운전자본의변동
11,008,566,498
6,137,310,445
(780,258,929)
1,660,445,556
1,630,424,973

잉여현금흐름(FCFF)
(17,469,130,153)
(4,371,848,298)
535,771,927
(793,877,419)
290,230,052

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947209
0.849841
0.762481
0.684102
0.613779

현재가치
(16,546,917,233)
(3,715,373,898)
408,515,956
(543,092,928)
178,137,235

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(20,218,730,869)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
11,320,115,756

영업가치(C=A+B)
(8,898,615,113)

비영업용자산 (D)
133,240,667,146

기업가치(E=D)
124,342,052,033

이자발생부채(F)(주5)
83,699,817,237

수익가치(G=E-F)
40,642,234,796

발행주식수(단위 : 주)
171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
238

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 각 연도의 할인기간은 2026년 0.5년, 2027년 1.5년, 2030년 4.5년이 적용됩니다.

(주2) 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않으며, 따라서 NOPLAT = EBIT = △6,337백만원입니다. 2027년부터 EBIT가 흑자로 전환되면서 법인세비용이 발생합니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 7,135백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.46% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.46%)^0.5 = 0.9472입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 11,320백만원으로, 추정기간 현재가치가 △20,219백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 2027년 이후의 매출 회복 및 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
2,698,595,048

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
2,725,580,998

라. 법인세비용
577,407,820

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
2,148,173,179

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(219,509,291)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,928,663,887

아. 가중평균자본비용
11.46%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.613779

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
11,320,115,756

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 88%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△8,899백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 124,342백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 60%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(124,342백만원)에서 차감한 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다. WACC 범위 10.46%~12.46% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 231원~247원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.46%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 238원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.46%
10.96%
11.46%
11.96%
12.46%

영구성장률
0.00%
247
242
238
234
231

0.50%
247
242
238
234
231

1.00%
247
242
238
234
230

1.50%
247
242
237
233
230

2.00%
247
242
237
233
229

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 645원~861원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 446원~455원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한미회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.한미회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

한울회계법인 - (주)위지윅스튜디오 외부전문가

(주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한울회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
671~881
437~447

자산가치
594
768

수익가치
723~1,073
216~234

합병비율(본질가치)
1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432

합병비율(자본시장법 준용)
'1 : 0.5774514

(주)위지윅스튜디오가 한울회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.1. 본질가치 평가 단위 선정

본건 합병당사회사의 본질가치 산정 과정에서 평가단위(개별재무제표 또는 연결재무제표)의 선택은 가산 항목의 확정과 수익가치 추정의 정밀도에 직접적인 영향을 미치며, 결과적으로 합병비율의 적정 범위 결정에 유의적인 변수로 작용합니다.

이에 본건 외부평가기관인 한울회계법인은 합병당사회사 양사의 사업 구조를 검토한 결과, 본사와 종속기업 간 동일·인접 업종의 영위, 프로젝트 공동 수행, 지식재산권(IP) 및 기술력의 공유, 수주 파이프라인의 통합 운영 등 연결실체 내 사업적 동질성과 내부거래 시너지가 매우 높은 수준임을 확인하였습니다. 이에 따라 한울회계법인은 연결실체 전체를 하나의 경제적 실체(Single Economic Entity)로 간주하는 것이 기업의 본질적 가치를 가장 적절히 반영하는 것으로 판단하여, 자산가치 및 수익가치 산출의 기준을 연결재무제표로 채택하였습니다.

한편, 지배력이 확보되지 않은 관계기업의 경우 연결대상 실체에서 제외되며 피투자회사의 영업활동이 평가대상회사의 주력 사업부문과 독립적으로 수행되고 있는바, 해당 지분 가치는 별도의 비영업용자산으로 가산하는 방식을 적용하였습니다. 구체적으로 (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식중 해당 평가액은 비영업용자산으로 분류하여 합산 처리하였으며, 이를 바탕으로 연결 기준의 본질가치 평가를 완결하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
-
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
(5,391)

기타포괄손익누계액
(721)
(180)

이익잉여금(결손금)
(7,085)
(51,091)

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 동 영구성장률은 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로서, 추정기간 이후 실질 성장이 정체된다는 보수적 가정에 해당합니다.

(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정㈜엔피 WACC는 11.68%, ㈜위지윅스튜디오 WACC는 11.50%를 적용하였으며, 무위험수익률 3.39%, 시장위험프리미엄 8.00%, Size Premium 4.02%, 타인자본비용 9.81%, 법인세율 22%를 적용하였습니다. Unlevered Beta는 Bloomberg 동종기업 조정 베타에 기초하여 ㈜엔피 0.5409(스코넥·자이언트스텝·시공테크 평균), ㈜위지윅스튜디오 0.5234(에이스토리·스튜디오드래곤·팬엔터테인먼트·삼화네트웍스 평균)를 산정하였습니다.

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다.

② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.58, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.58을 산출하였습니다.

④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다.

⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다.

⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.68%, (주)위지윅스튜디오 11.50%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.5409
0.5234

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.58
0.58

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
12.024%
12.085%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
7.96%
13.10%

자기자본비율
i
92.04%
86.90%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.68%
11.50%

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다.

DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 11,014백만원과 영구현금흐름 현재가치 31,461백만원을 합산한 영업가치 42,474백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 53,305백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 38,163백만원(주당 865원)입니다.

(주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △18,319백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 6,937백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 121,859백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 38,159백만원(주당 223원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
11,014
(18,319)

나. 영구현금흐름의 현재가치
31,461
6,937

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
42,474
(11,382)

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
53,305
121,859

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
38,163
38,159

- 최대치
47,314
39,979

- 최소치
31,870
36,983

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
865
223

- 최대치
1,073
234

- 최소치
723
216

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요]

(주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2026년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 44,255백만원, 영업이익 6,990백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다.

추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
28,779,512,019
31,061,352,855
34,230,106,002
38,515,365,631
44,254,894,493

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
26,890,181,133
28,057,701,222
30,338,925,781
33,332,805,171
37,264,420,068

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,889,330,886
3,003,651,633
3,891,180,221
5,182,560,460
6,990,474,424

법인세비용

393,652,795
638,803,359
834,059,649
1,118,163,301
1,515,904,373

세후영업이익(주1)

1,495,678,091
2,364,848,274
3,057,120,573
4,064,397,159
5,474,570,051

(+) 유무형자산상각비

1,663,425,871
1,087,597,801
1,131,525,917
1,199,135,667
1,349,564,789

(-) 자본적지출

2,027,398,000
1,663,425,871
1,087,597,801
1,131,525,917
1,199,135,667

(-) 순운전자본의변동

(285,763,282)
131,066,999
105,705,719
153,488,520
214,629,120

잉여현금흐름(FCFF)

1,417,469,245
1,657,953,205
2,995,342,970
3,978,518,388
5,410,370,053

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.946282
0.847347
0.758756
0.679428
0.608393

현재가치

1,341,325,299
1,404,862,055
2,272,735,592
2,703,115,910
3,291,631,519

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

11,013,670,376

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

31,460,734,754

영업가치(C=A+B)

42,474,405,130

비영업용자산 (D)(주5)

10,830,128,008

기업가치(E=D)

53,304,533,138

이자발생부채(F)(주6)

15,141,123,436

수익가치(G=E-F)

38,163,409,702

발행주식수(단위 : 주)

44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주7)

865

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.68% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.68%)^0.5 = 0.9463입니다.

(주4)

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다.

2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 31,461백만원으로, 추정기간 현재가치(11,014백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.68% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.68%)^0.5 = 0.9463입니다.

(주4) 추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다.

(주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 31,461백만원으로, 추정기간 현재가치(11,014백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다.

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,990,474,424

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
7,060,379,169

라. 법인세비용
1,531,283,417

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,529,095,752

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
8,513,396

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,520,582,356

아. 가중평균자본비용
11.68%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.608393

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
31,460,734,754

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동리스부채, 단기차입금 등으로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 53,305백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 38,163백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

합계
15,141,123,436

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

WACC 범위 10.68%~12.68% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 723원~최대 1,073원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.68%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 865원입니다.

구분
가중평균자본비용

10.68%
11.18%
11.68%
12.18%
12.68%

영구성장률
0.00%
902
851
804
762
723

0.50%
938
883
834
788
746

1.00%
979
919
865
817
772

1.50%
1,023
959
901
848
800

2.00%
1,073
1,002
939
882
831

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요]

(주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2030년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 193,478백만원, 영업이익은 1,818백만원으로 전망됩니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,285,594,624
174,652,979,171
164,035,201,604
178,627,414,484
193,478,451,808

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
109,898,776,900
175,459,775,559
162,782,300,195
177,368,629,669
191,660,364,518

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(1,613,182,276)
(806,796,388)
1,252,901,408
1,258,784,815
1,818,087,290

법인세비용

-
-
253,638,310
254,932,659
377,979,204

세후영업이익(주1)

(1,613,182,276)
(806,796,388)
999,263,098
1,003,852,156
1,440,108,086

(+) 유무형자산상각비

6,275,064,850
5,407,591,923
4,342,028,794
4,371,360,629
4,713,711,363

(-) 자본적지출

7,007,980,000
6,275,064,850
5,407,591,923
4,342,028,794
4,371,360,629

(-) 순운전자본의변동

7,831,352,614
9,065,312,024
(1,687,094,481)
2,011,736,795
1,987,559,857

잉여현금흐름(FCFF)

(10,177,450,040)
(10,739,581,339)
1,620,794,451
(978,552,804)
(205,101,038)

할인기간(주2)

0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수(주3)

0.947012
0.849309
0.761687
0.683104
0.612629

현재가치

(9,638,163,060)
(9,121,226,127)
1,234,537,802
(668,453,648)
(125,650,861)

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)

(18,318,955,894)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주4)

6,937,364,938

영업가치(C=A+B)

(11,381,590,956)

비영업용자산 (D)(주5)

133,240,667,146

기업가치(E=D)

121,859,076,190

이자발생부채(F)(주6)

83,699,817,237

수익가치(G=E-F)

38,159,258,953

발행주식수(단위 : 주)

171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주7)

223

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다.

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주3) 현가계수는 WACC 11.50% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.50%)^0.5 = 0.9470입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 6,937백만원으로, 추정기간 현재가치가 △18,319백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
1,818,087,290

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
1,836,268,163

라. 법인세비용
381,978,996

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
1,454,289,167

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
264,854,121

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,189,435,046

아. 가중평균자본비용
11.50%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.612629

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
6,937,364,938

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 89%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△11,382백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 121,859백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 61%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(121,859백만원)에서 차감한 수익가치는 38,159백만원(주당 223원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다.

WACC 범위 10.50%~12.50% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 216원~234원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.50%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 223원입니다.

구분
가중평균자본비용

10.50%
11.00%
11.50%
12.00%
12.50%

영구성장률
0.00%
224
222
220
218
216

0.50%
226
223
221
219
218

1.00%
228
226
223
221
219

1.50%
231
228
225
223
221

2.00%
234
230
227
225
222

자료 : 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 671원~881원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 437원~447원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한울회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.한울회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한울회계법인 검토의견서 주요 내용]

본 평가기관은 기업의 미래 수익창출 능력과 시장 내 거래 정보를 충실히 반영하기 위하여 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업 가치를 종합적으로 고려하였으며, 이에 따라 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균)을 적용하여 검토를 수행하였습니다.

본질가치 평가법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 의거한 평가 방법입니다. 자산가치는 직전 사업연도말 재무상태표상 순자산가액에 법규에서 정한 조정항목을 반영하여 산정하였으며, 수익가치는 기업의 미래 수익창출 능력을 가장 공정하고 타당하게 반영하는 모형인 현금흐름할인법(DCF, Discounted Cash Flow)을 적용하였습니다. DCF 방식은 대상회사의 중장기 사업계획과 영업환경 변화를 유연하게 반영할 수 있을 뿐만 아니라, 재무제표상 충분히 계상되지 않은 무형자산의 가치와 미래 성장성을 포괄할 수 있다는 점에서 계속기업을 전제로 하는 본 합병 거래의 실질을 반영하는 데 가장 적합한 방법론으로 판단됩니다.

한편, 본건은 코스닥 상장법인 간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 기준시가를 합병가액으로 산정함에 따라 법률상 외부평가 의무 대상에는 해당하지 않습니다. 다만, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인(2025.12)」의 취지를 존중하고 절차적 정당성을 확보하기 위하여 자발적으로 본 외부평가를 시행하였습니다. 이에 따라 본 평가기관은 시가 기준의 합병비율이 본질가치 기반의 적정 가치 범위 내에 부합하는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 671원 ~ 881원 (자산가치 594원, 수익가치 723~1,073원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 437원 ~ 447원 (자산가치 768원, 수익가치 216~ 224원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432 WACC는 엔피 11.68%, 위지윅스튜디오 11.50%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5076640 ~ 1 : 0.6509432) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

주) 상기 이사회 결의 재진행(2026.05.14) 및 정정합병계약 체결은 외부전문가 평가 의견 및 특별위원회 검토 내용을 이사회 의사결정에 반영하기 위한 절차이며, 일정 외에 기공시된 합병 조건상의 변동 사항은 없습니다

※ 관련공시

보다 자세한 사항은
금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정을 반영한 추후 공시 예정인(주)엔피의 [정정]증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.