비트플래닛 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260514)
제출인: 비트플래닛

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
주식회사 비트플래닛

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 14일

회 사 명 :
주식회사 비트플래닛

대 표 이 사 :
이 성 훈, 박 재 한

본 점 소 재 지 :
경기도 의왕시 광진말로 54, 에이동 516호

(전 화)070-7308-1004

(홈페이지)http://www.bit-planet.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) DAT사업총괄
(성 명) 김기석

(전 화) 070-7308-1004

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
963,501,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2031년 06월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 6월 10일에 전자등록금액의 110.4141%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
723

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)비트플래닛 기명식 보통주식

주식수
6,915,629

주식총수 대비비율(%)
5.55

전환청구기간
시작일
2027년 06월 10일

종료일
2031년 05월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날마다 (i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 80%에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 상기 라.목에 따라 전환가액의 하향조정이 있은 후 (i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 이와 같이 산출된 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다) 이내로 한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
579

최저 조정가액 근거
본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날마다 (i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 80%에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터

18개월이 경과한 날부터 매 3개월마다 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연복리 2.0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 본 사채의 발행일로부터 23개월이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.
매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

가. 제3자의 성명: 발행일 현재 미정(발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는자)나. 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정다. 취득규모: 최대 1,500,000,000원(Call Option 30%)라. 취득목적: 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익:① 지분 획득: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,074,688주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 2,590,673주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.73%에서 최대 2.15%까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 06월 09일

12. 납입일
2026년 06월 10일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사금지 및 분할/병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 본 공시서류의 전환가액 및 주식수, 발행주식총수 대비 비율 등의 경우 '본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다'는 규정에 따라서, 주식병합 이전의 발행가격으로 반영되어 있습니다. 이에 따라, 발행주식총수 대비 비율의 경우 병합 이전 발행총주식수인 117,724,498주를 기준으로 작성되었으니 참고하시기 바랍니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날부터 매 3개월마다 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연복리 2.0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 용산역지점

(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 해당 조기상환기일로부터 소급하여 2개월 이전일부터 1개월 이전일까지 한국예탁결제원에 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환률

FROM

TO

1차

2027-10-10
2027-11-10
2027-12-10
103.0177%

2차

2028-01-10
2028-02-10
2028-03-10
103.5276%

3차

2028-04-10
2028-05-10
2028-06-10
104.0456%

4차

2028-07-10
2028-08-10
2028-09-10
104.5663%

5차

2028-10-10
2028-11-10
2028-12-10
105.0838%

6차

2029-01-10
2029-02-15
2029-03-10
105.5982%

7차

2029-04-10
2029-05-10
2029-06-10
106.1266%

8차

2029-07-10
2029-08-10
2029-09-10
106.6576%

9차
2029-10-10
2029-11-12
2029-12-10
107.1855%

10차
2030-01-10
2030-02-11
2030-03-10
107.7101%

11차
2030-04-10
2030-05-13
2030-06-10
108.2491%

12차
2030-07-10
2030-08-12
2030-09-10
108.7907%

13차
2030-10-10
2030-11-11
2030-12-10
109.3292%

14차
2031-01-10
2031-02-10
2031-03-10
109.8643%

(4) 조기상환 청구절차: 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 조기상환 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 본 사채의 발행일로부터 23개월이 경과한 날까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다
.
(2)

매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 2.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금지급기일

매도청구권상환율

FROM

TO

1차

2027-04-10
2027-05-10
2027-06-10
102.4931%

2차

2027-05-10
2027-06-10
2027-07-10
102.7013%

3차

2027-06-10
2027-07-12
2027-08-10
102.9169%

4차

2027-07-10
2027-08-10
2027-09-10
103.1330%

5차

2027-08-10
2027-09-10
2027-10-10
103.3425%

6차

2027-09-10
2027-10-12
2027-11-10
103.5594%

7차

2027-10-10
2027-11-10
2027-12-10
103.7698%

8차

2027-11-10
2027-12-10
2028-01-10
103.9877%

9차

2027-12-10
2028-01-10
2028-02-10
104.2060%

10차

2028-01-10
2028-02-10
2028-03-10
104.4106%

11차

2028-02-10
2028-03-10
2028-04-10
104.6298%

12차

2028-03-10
2028-04-10
2028-05-10
104.8424%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 또한 사채권자는 인수한 사채를 제3자에게 전매하는 경우, 그 제3자가 본 협약에 따른 사채권자의 의무를 인수하도록 하여야 하며, 전매가 발생한 날 이후 5영업일 이내에 발행회사에 통보해야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 본 조 제3항의 “의무 보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장할 의무가 없으며, 본 협약은 효력을 상실한다

5. 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NR Capital Holding Company Limited
해당없음

사업상 중요한 기술도입
, 연구개발
, 생산
, 판매
,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성을 위하여 이사회에서 선정

-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

NR Capital Holding Company Limited
2
ZHANG Junwei
99.0
-
-
ZHANG Junwei
99.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
1,484
외부감사인
-

자본금
1,484
감사의견
-

조달방법
자기자금 외
조성경위
비상장회사 메자닌 투자 목적

*해당 주요 재무사항은 외국법인이므로 달러를 2026년 5월 13일 매매기준율에 따라 원화기준(\1484.30/USD)으로 환산하였습니다.*해당 법인은 재무제표가 따로 존재하지 않는 법인으로 자본금만 존재합니다. 따라서, 주요 재무사항을 기재하는 대신 조달방법 및 조성경위를 기재합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신사업을 위한 비트코인 채굴장비 구매
2026년
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
873
2,290,950
2027년 02월 23일 ~ 2031년 01월 23일
-

소계
2,000,000,000
873
(A)
2,290,950
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
723
(B)
6,915,629
2027년 06월 10일 ~ 2031년 05월 10일
-

합계
7,000,000,000
761
9,206,579
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
117,724,498

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.82