알체라 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20260513)
제출인: 알체라

주요사항보고서(유상증자결정)
6.3
주식회사 알체라

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 13일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 653, 3층(논현동)

(전 화) 02-2135-6874

(홈페이지)http://alchera.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김 용 호

(전 화) 02-2135-6874

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
403,877

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
41,300,953

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,452

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 9조의 2

【종류주식의 수와 내용】

1. 당 회사는 이익배당 또는 잔여 재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(이하"종류주식")을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식 총수 중 제1항 종류주식의 발행 한도는 [500,000]주로 한다.

3. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류주식으로 한다.

제 9조의 3【이익배당 및 잔여 재산분배 우선주식】

1. 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 우선주식의 수는 제5조의 발행 예정 주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

2. 우선주식에 대한 배당은 액면 금액을 기준으로 연 1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 결정한다.

3. 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위내에서 발행 시 이사회결의로 정하고, 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 못하는 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

4. 본 조에 의하여 발행되는 신주에 대하여 기타 다른 법령이 있는 경우를 제외하고는 이사회결의로 이를 정한다

제 9조의 4 【전환주식】

1. 당 회사는 제9조의 3 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

2. 전환주식의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 또는 다른 종류주식 1주로 한다. 단, 회사는 회사의 경영성과, 전환주식의 발행가격을 하회하는 가격에 의한 주식 또는 주식연계형 사채발행, 주식분할, 병합, 합병 등 전환비율의 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우에는 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율조정 사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회가 정한다.

3. 전환청구 기간은 종류주식의 효력발생일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못하거나 소정의 상환을 완료하지 않은 경우에는 소정의 배당 또는 상환을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

4. 보통주식 또는 다른 종류주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우 그 전환을 청구한 때 그 효력이 발생한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,476

전환가액결정방법
최초 전환가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 알체라 기명식 보통주

주식수
403,877

주식총수대비 비율(%)
0.97

전환청구기간
시작일
2027년 05월 22일

종료일
2029년 04월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 원칙적으로 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 단, 아래에서 정한 것과 같이 전환비율의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

나. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건 (단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본건 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (본건 우선주의 1주당 취득가격) / (본 건 우선주의 1주당 조정 후 전환가액)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 취득가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사”가 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 하며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 나호, 다호 내지 라호와는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 7개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

바. 위 마호와는 별도로 위 마호에 따라 산정한 시가산정액이 해당 전환가액 조정일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 상한으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
1,734

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)을 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2029년 05월 22일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

1. 본건 우선주는 참가적, 비누적적 우선주로서 액면가액 기준 매년 최저 연 1.0%의 현금배당을 발행회사가 발행하는 모든 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당한다.

2. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

3. 발행회사가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본조 제1항 내지 제2항과 같은 방법으로 배당하되, 본건 우선주에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

4. 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,476

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,283

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8.4535

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률(8.4535%)을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2026년 05월 21일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2026년 06월 18일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법 : 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 8.4535%의 할증률을 적용하여 산정한 금액으로 하되 원단위 미만은 절상하였습니다.2) 신주의 전환가액 산정방법 : 최초 전환가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하였습니다. 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 하였습니다.2) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 발행일로부터 전량 1년간 보호예수됩니다.3) 기타사항① 상기 일정은 관계기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.② 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

[ 발행가액 산정표 ]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
42,451,355
113,590,255,591
2,675.77

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,277,081
10,557,738,477
2,468.44

최근일 가중산술평균주가(C)
622,217
1,420,310,844
2,282.66

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,475.63

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,282.66

할인율 또는 할증률 (%)
8.4535

발행가액
2,476

[ 전환가액 산정표 ]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
42,451,355
113,590,255,591
2,675.77

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,277,081
10,557,738,477
2,468.44

최근일 가중산술평균주가(C)
622,217
1,420,310,844
2,282.66

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,475.63

기준주가 : (C)와(D)중 높은 가액
2,475.63

발행가액
2,476

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9조 【신주인수권】

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

① 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

③ [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(당 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 증권시장 기업공개를 위하여 필요한 경우 주관회사에게 신주를 취득할 수 있는 권리(신주인수권)를 부여하는 방식

3. 제2항 1호~6호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 7호에서 정하는 바에 따라 주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에서 정하는 바에 따른다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년
합계

운영자금
피지컬AI 모델 학습을 위한 데이터 파이프라인구축 및 AI Agent 도입
1,890
1,523
1,747
5,160

회사는 피지컬AI 모델 학습을 위한 데이터 파이프라인 구축 및 AI Agent 도입 목적으로 자금을 사용할 예정이며 상세 내역은 다음과 같습니다.

자금사용계획

(단위 : 백만원)

대분류
상세분류
2026년
2027년
2028년
합계

데이터팩토리
보증금
400
-
-
400

인테리어/시설구축
30
-
-
30

월 임대료
200
200
200
600

관리비/공과금
33
33
34
100

소계
663
233
234
1,130

로봇 및 부속장비
R사 로봇 2대
300
-
-
300

추가 로봇 3대
200
100
-
300

부속장비(그리퍼ㆍ센서ㆍ비전)
70
20
10
100

로봇 유지보수ㆍ소모품
-
40
40
80

소계
570
160
50
780

GPU 및 컴퓨팅 인프라
GPU 클라우드 운영비
83
117
100
300

스토리지ㆍ네트워크 인프라
25
25
25
75

소계
108
142
125
375

데이터 취득ㆍ가공
데이터 라벨링ㆍ가공 외주
40
60
100
200

외부 데이터 구매
35
53
53
140

현장 촬영ㆍ수집 운영비
20
40
40
100

소계
95
153
193
440

AI Agent 개발ㆍ운영
LLM APIㆍ모델 사용료
38
57
76
170

Agent 개발 라이선스ㆍ툴
9
18
18
45

소계
47
75
94
215

인건비
AL/ML엔지니어
146
291
583
1,020

데이터 엔지니어
130
260
260
650

운영ㆍ오퍼레이터
78
156
156
390

소계
354
707
999
2,060

기타 운영비
기타운영비(보험ㆍ사무 등)
53
53
53
160

소계
53
53
53
160

합계
-
1,890
1,523
1,747
5,160

주) 상기 자금사용 시기 및 금액, 분류는 현 시점에서 예상하는 수준으로 작성하였으며 실제 사용 시기 및 금액, 분류는 변동될 수 있습니다. 예상 소요자금 총 5,160백만원의 구체적인 조달 계획은 다음과 같습니다.

자금 조달 방법 상세내역

(단위 : 백만원)

구분
내용
금액
기타

전환사채 발행
4CB
2,500
2026년 05월 13일 공시 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 참고

제3자배정 유상증자
보통주
1,000
2026년 05월 13일 공시 주요사항보고서(유상증자결정) 참고

제3자배정 유상증자
전환우선주
1,000
2026년 05월 13일 공시 주요사항보고서(유상증자결정) 참고

자기전환사채 매도
3CB
660
2026년 05월 13일 공시 자기전환사채매도결정 참고

합계
-
5,160
-

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드의 신탁업자의 지위에서)
-
회사 경영상 목적 달성, 투자자의의향, 납입능력 및 시기 등을고려하여 이사회에서 선정함
주1) 참조
403,877
발행일로부터 1년간 보호예수

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드
타이거 코스닥벤처 클로버 342 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

주1) 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획본펀 펀드의 집합투자업자인 타이거자산운용투자일임 주식회사에서 아래와 같이 매수 및 인수 예정임.1. 2025년 04월 21일 발행한 제3회 사모 전환사채의 전자등록금액 6억원 매수(최초전환가액 기준 전환권 행사 가정 시 전환가능주식수 366,076주)2. 2026년 05월 21일 발행 예정인 제4회 사모 전환사채의 전자등록금액 25억원 인수(최초전환가액 기준 전환권 행사 가정 시 전환가능주식수 1,009,693주)3. 2026년 05월 22일 발행 예정인 보통주 486,618주 인수