아시아나항공 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260513)
제출인: 아시아나항공

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
아시아나항공(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 13일

회 사 명 :
아시아나항공 주식회사

대 표 이 사 :
송보영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 오정로 443-83

(전 화) 02-2669-3114

(홈페이지)http://www.flyasiana.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당
(성 명) 이승철

(전 화) 02) 2669-5240

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜대한항공이 자회사인 아시아나항공㈜를 흡수합병함

- 존속회사 : ㈜대한항공

- 소멸회사 : 아시아나항공㈜

※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜대한항공

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합에 따른 시너지 창출, 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 목적으로 본건 합병을 추진하고자 합니다. 또한, 기업지배구조 개선을 통해 합병 후 존속회사의 지속적인 성장과 그에 따른 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속회사는 ㈜대한항공이고, 아시아나항공㈜는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 ㈜대한항공은 소멸회사인 아시아나항공㈜의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

본 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 ㈜대한항공의 최대주주는 지분 26.13%를 보유하고 있는 ㈜한진칼이며, 소멸회사인 아시아나항공㈜의 최대주주는 지분 63.88%를 보유하고 있는 존속회사인 ㈜대한항공입니다. 본건 합병 완료 이후, 존속회사인 ㈜대한항공의 최대주주 지분은 24.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 아시아나항공㈜는 ㈜대한항공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향

본건 합병 및 합병 후 통합 절차(Post Merger Integration; PMI)를 통해 합병당사회사의 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현할 수 있으며, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용의 절감을 기대할 수 있습니다. 또한, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고, 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 기대됩니다.

다만, 소멸회사인 아시아나항공㈜의 경우 합병 전 기준 높은 수준의 부채비율과 상당 규모의 차입금 및 리스부채가 존재하는 바, 본건 합병으로 인해 존속회사인 ㈜대한항공이 이를 포괄승계하게 됩니다. 이에 따라 합병 직후 단기적으로 합병 후 존속회사의 부채비율 상승 및 재무레버리지 확대가 불가피할 수 있습니다. 그러나 본건 합병을 통한 통합 현금흐름 창출 능력 강화, 중복 비용 절감에 따른 수익성 개선, 그리고 확대된 노선 네트워크를 기반으로 한 영업수익 증대를 통해 중장기적으로 재무 안정성이 점진적으로 회복 및 강화될 것으로 기대됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

본건 합병은 급변하는 글로벌 항공시장 수요에 대응하여 양사의 노선 네트워크 및 운항 역량을 통합함으로써 합병당사회사의 핵심 경쟁력을 강화시킬 것으로 기대됩니다. 또한, 여객 네트워크 통합을 통한 운송 역량 확대 및 MRO(항공기 정비·수리·운영) 등 고부가가치 사업 영역으로의 포트폴리오 재편을 통해 중장기적으로는 사업 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

본건 합병은 상법상 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고 의무는 발생하지 않으며, 일부 국외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 의무는 별도 이행할 예정입니다. 본건 합병을 통해 통합 네트워크를 기반으로 한 환승 수요 확대, 글로벌 항공사 동맹(Skyteam) 활용을 통한 코드쉐어 확대, 미주·유럽·동남아 등 핵심 국제선에서의 운항 효율화를 통해 중장기적으로 글로벌 영업 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다.

한편, 본건 합병 및 이후의 PMI를 통하여 기존 이원화된 마일리지 프로그램, 지상조업 및 기내서비스 운영 체계를 통합하여 내부 비효율을 제거하고 원가 절감과 서비스 품질 향상을 이끌어낼 것입니다. 이러한 변화들은 단기적인 사업 구조 재편 과정에서의 불확실성에도 불구하고, 합병 후 존속회사의 영업 경쟁력 강화와 수익성 증대를 이끌어내는 주요한 원동력이 될 것입니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정 기준일(주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일(합병기일)의 직전 영업일을 의미함, 이하 같음) 현재 아시아나항공㈜의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜대한항공 보통주식 0.2736432주를 발행할 예정입니다. 다만, ㈜대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공㈜ 보통주, 아시아나항공㈜가 보유하고 있는 자기주식, 합병에 반대하는 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

존속회사인 ㈜대한항공은 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. ㈜대한항공의 주주 입장에서는 본건 합병으로 모자회사 중복상장 문제가 해소되며, 합병 후 존속회사의 적정 가치가 시장에서 제대로 반영되도록 구조가 개선됩니다.

아시아나항공(주)의 주주 또한 합병 후 존속회사가 확보한 경쟁력 및 수익성 극대화 이점을 향유할 수 있을 것으로 기대되며, 합병을 통해 재무구조상의 구조적 한계가 해소되고 재무안정성이 제고될 것으로 기대됩니다.
본건 합병 완료 이후 합병 후 존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 투자 등에서 자원을 결집하는 등 상호 시너지 효과에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병 후 존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고할 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율

(주)대한항공 : 아시아나항공(주) = 1 : 0.2736432

합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병당사회사인 ㈜대한항공과 아시아나항공㈜는 각 유가증권시장에 상장되어 있는 법인인 바, 본건 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.가. 존속회사 ㈜대한항공의 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 ㈜대한항공의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 05월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균종가(2026년 04월 13일~ 2026년 05월 12일) : 25,345원 - 1주일 가중평균종가(2026년 05월 06일~ 2026년 05월 12일) : 26,032원 - 최근일종가(2026년 05월 12일) : 24,850원 - ㈜대한항공 합병가액: 25,409원나. 소멸회사 아시아나항공㈜의 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 아시아나항공㈜의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 05월 12일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균종가(2026년 04월 13일 - 2026년 05월 12일) : 7,063원 - 1주일 가중평균종가(2026년 05월 06일 - 2026년 05월 12일) : 6,987원 - 최근일종가(2026년 05월 12일) : 6,810원 - 아시아나항공㈜ 합병가액: 6,953원이에 따라 합병비율은 1 : 0.2736432 (㈜대한항공 : 아시아나항공㈜)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
9,356,118,775,349

소멸회사
1,432,253,413,583

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
20,337,721

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)대한항공 (KOREAN AIR LINES CO.,LTD)

주요사업
항공 여객 운송업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
50,406,072,098,945
자본금
1,846,657,275,000

부채총계
38,946,973,671,652
매출액
25,225,542,379,502

자본총계
11,459,098,427,293
당기순이익
647,272,880,287

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 05월 14일

주주확정기준일
2026년 06월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 07월 28일

종료일
2026년 08월 11일

주주총회예정일자
2026년 08월 12일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 08월 12일

종료일
2026년 09월 01일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 12월 14일

종료일
2027년 01월 03일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 08월 13일

종료일
2026년 09월 14일

합병기일
2026년 12월 16일

종료보고 총회일
2026년 12월 17일

합병등기예정일자
2026년 12월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2027년 01월 04일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2026년 07월 28일 - 2026년 08월 11일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 10월 01일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

매수예정가격
7,030

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

다. 접수 장소

- 아시아나항공 주식회사(합병소멸회사) : 서울특별시 강서구 오정로 443-83 아시아나항공

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2026년 09월 01일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 주주확정 기준일 : 2026년 06월 30일
-
합병반대의사통지 접수 : 2026년 07월 28일 - 2026년 08월 11일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일 : 2026년 08월 12일- 주식매수청구권 행사 기간 : 2026년 08월 12일 - 2026년 09월 01일※ 합병반대의사통지 접수는 2026년 08월 11일까지 접수 가능합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기아시아나항공(주)는 주식매수청구기간 종료일인 2026년 09월 01일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은

2026년 10월 01일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 아시아나항공(주)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 본건 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

계약에 미치는 효력

본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 1조원(1,000,000,000,000)

을 초과하는 경우,

각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병 증권신고서를 2026년 06월 25일에 제출할 예정입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항 및 검토 중인 사항은 다음과 같습니다.

본건 합병의 합병당사회사인 ㈜대한항공 및 아시아나항공㈜과, 각 합병당사회사의 저비용항공 자회사 및 지원사업 부문 자회사들은 자회사 간 동종사업 중복 운영 등에 따른 비효율을 해소하고 그룹 차원의 시너지를 창출하기 위하여 자회사 간 통합을 포함한 다양한 효율화 방안을 검토 중입니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다.다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 ㈜대한항공의 2025년말 연결 재무제표 기준입니다.마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 17일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[아시아나항공(주)의 주식매수예정가격 산정방법]
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
7,030원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
7,041
2026년 03월 13일 - 2026년 05월 12일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,063
2026년 04월 13일 - 2026년 05월 12일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,987
2026년 05월 06일 - 2026년 05월 12일

기준매수가격[①+②+③/3]
7,030
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2026/05/12
6,810
153,628
1,046,206,680

2026/05/11
6,980
142,902
997,455,960

2026/05/08
7,060
100,591
710,172,460

2026/05/07
7,090
201,148
1,426,139,320

2026/05/06
6,990
101,615
710,288,850

2026/05/04
7,030
61,132
429,757,960

2026/04/30
7,040
49,206
346,410,240

2026/04/29
7,060
54,178
382,496,680

2026/04/28
7,050
49,933
352,027,650

2026/04/27
7,090
105,595
748,668,550

2026/04/24
7,130
40,597
289,456,610

2026/04/23
7,100
62,033
440,434,300

2026/04/22
7,150
39,414
281,810,100

2026/04/21
7,210
66,236
477,561,560

2026/04/20
7,200
48,057
346,010,400

2026/04/17
7,240
60,066
434,877,840

2026/04/16
7,230
60,323
436,135,290

2026/04/15
7,120
69,999
498,392,880

2026/04/14
7,090
48,564
344,318,760

2026/04/13
7,100
75,451
535,702,100

2026/04/10
7,080
63,313
448,256,040

2026/04/09
7,120
53,122
378,228,640

2026/04/08
7,090
109,150
773,873,500

2026/04/07
6,890
45,873
316,064,970

2026/04/06
6,940
18,588
129,000,720

2026/04/03
6,960
56,410
392,613,600

2026/04/02
6,900
91,771
633,219,900

2026/04/01
7,090
80,948
573,921,320

2026/03/31
6,960
71,739
499,303,440

2026/03/30
6,960
45,004
313,227,840

2026/03/27
7,060
45,800
323,348,000

2026/03/26
7,060
57,912
408,858,720

2026/03/25
7,090
97,111
688,516,990

2026/03/24
7,000
349,858
2,449,006,000

2026/03/23
6,940
118,695
823,743,300

2026/03/20
7,010
169,293
1,186,743,930

2026/03/19
7,020
79,316
556,798,320

2026/03/18
7,230
90,124
651,596,520

2026/03/17
7,030
56,215
395,191,450

2026/03/16
6,970
57,303
399,401,910

2026/03/13
7,000
40,940
286,580,000

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
7,041

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,063

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,987

기준매수가격[①+②+③/3]
7,030

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

아시아나항공㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.한편, 존속회사인 ㈜대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 ㈜대한항공이 자기주식으로 취득합니다.자. 존속회사인 ㈜대한항공이 보유하고 있는 소멸회사인 아시아나항공㈜ 보통주 주식, 아시아나항공㈜가 보유하고 있는 자기주식, 아시아나항공㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.차. 합병 후 존속하는 회사인 ㈜대한항공은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 존속회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.타.

2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.파. ㈜대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. ㈜대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 본건 합병 증권신고서 제출 이전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 국토교통부장관의 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획이며, 국토교통부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

하. 본건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족되거나, 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것(제2호 내지 제5호의 조건에 한함)을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사회사의 정관에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것(명확히 하면, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 이에 따라 본 계약과 본건 합병이 존속회사의 주주총회에서 적법하게 승인된 경우 본 호의 조건은 충족된 것으로 간주함).

(2) 항공사업법상의 합병 인가를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부승인이 모두 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제 13 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음).

(3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000)원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(6) 당사회사 일방("
위반당사회사
")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("
비위반당사회사
")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

거. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의「법인가치」는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다. 「법인가치」 중 존속회사의 법인가치는 ㈜대한항공 보통주 기준 법인가치입니다.너. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2026년 12월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다.더. 상기 '16. 증권신고서 제출대상 여부'의 존속회사의 증권신고서 제출일은 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

러. 아시아나항공㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.아시아나항공㈜ ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성된 이사회 내 위원회로서 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능 및 역할을 수행하였으며, 본건 합병 관련 이사회결의일 이전 두 차례 회의를 개최하여 본건 합병의 구조, 거래조건, 합병비율 산정 근거 및 절차적 적정성 등에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였습니다. ESG위원회는 독립적인 외부전문가인 회계법인 및 법무법인으로부터 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행하였으며, 합병비율 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 관하여 추가 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였습니다. ESG위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하고, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였습니다.

이사회는 ESG위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.

본건 합병 관련 아시아나항공㈜의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 ㈜대한항공의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.