레이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260513)
제출인: 메가젠임플란트

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 레이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 5월 13일

권 유 자:
성 명: 주식회사 메가젠임플란트주 소: 대구광역시 달성군 다사읍 세천로7길 45전화번호: 053-222-2820

작 성 자:
성 명: 이재성부서 및 직위: 재경실 전무이사전화번호: 053-222-2820

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)메가젠임플란트
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2026년 05월 13일
라. 주주총회일
2026년 05월 28일

마. 권유 시작일
2026년 05월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
이사회 독립성 확립 및 거버넌스 제고

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)메가젠임플란트
보통주
722,303
4.63
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박광범
대표이사
보통주
50,000
0.32
주주
-

양경란
공동보유자
보통주
4,529
0.03
주주
-

박수영
공동보유자
보통주
2,622
0.02
주주
-

(주)엠지뉴턴
공동보유자
보통주
18,934
0.12
주주
-

이용규
공동보유자
보통주
1,972
0.01
주주
-

계
-
78,057
0.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재성
보통주
0
ㅡ
비등기임원
-

도건엽

보통주

0
ㅡ
등기임원
-

황인중

보통주

0
ㅡ

비등기임원

-

송한결

보통주

0
ㅡ
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)위스컴퍼니웍스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393, A810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 05월 13일
2026년 05월 16일
2026년 05월 27일
2026년 05월 28일

나. 피권유자의 범위

2026.05.28. 자 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2026.04.29) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

메가젠임플란트는 치과용 임플란트 및 디지털 덴티스트리 분야의 사업을 영위하면서 꾸준한 성장을 하고 있는 회사이며, 평소 주식회사 레이가 보유한 우수한 영상?진단장비 기술력을 높게 평가하여 지속적인 협력 관계를 공고히 하고 있습니다.

이미 공시한 바와 같이 당사는 최근 레이의 지분을 취득하였습니다. 이는 단순한 투자를 넘어 장기적으로 양사의 사업적 협력을 토대로 글로벌 치과 시장에서 더 큰 시너지를 창출하고, 이를 통해 레이의 기업가치를 획기적으로 끌어올리기 위한 취지에서 이루어진 것입니다. 그리고, 당사는 레이의 주주로서, 오는 2026년 5월 28일 개최될 임시주주총회를 맞이하여 주주님들께 회사의 장기적인 발전과 모든 주주의 이익을 제고하기 위한 주주제안을 하였습니다.

먼저, 당사의 제안에 관하여 말씀드리면, 집중투표제는 소수주주들이 이사회에 자신들의 목소리를 대변할 이사를 선임할 수 있도록 보장하는 최소한의 장치입니다. 이사회 구성의 다양성을 확보하고, 최대주주나 경영진에 대한 건전한 견제와 감독 기능을 활성화하여 합리적인 의사결정을 이끌어내는 데 필수적입니다. 당사는 집중투표제 배제 조항을 삭제하여 주주 권익 보호의 기틀을 마련하고자 합니다.

또한, 전문성을 갖춘 독립적인 이사의 참여는 이사회의 전문성을 강화하고 기업가치를 제고하는 데 크게 기여할 것입니다. 당사가 추천한 권호범 후보는 서울대학교 치의학대학원장과 치과병원장을 역임한 치과보철학 분야의 최고 권위자입니다. 후보자의 깊이 있는 임상 경험과 학술적 통찰력은 레이의 제품 개발 방향과 미래 성장 전략 수립에 핵심적인 역할을 할 것입니다.

한편, 레이가 제안한 이사?감사 해임 요건 강화(특별결의) 안은, 문제가 있는 경영진에 대한 주주의 정당한 견제 권한을 심각하게 침해할 소지가 있습니다. 이로 말미암아 경영진의 책임 경영이 약화되고 소수주주의 권리를 박탈하는 결과를 초래할 수 있는 바, 주주의 권익 보호에 부합하지 않는 안건이라 판단됩니다.

당사는 이번 주주제안이 레이의 경영 투명성을 높이고 주주 권익을 보호하는 건전한 지배구조를 확립하는 초석이 될 것이라 확신합니다. 이를 통해 레이가 지속 가능한 성장을 이루고 그 과실이 모든 주주에게 온전히 돌아가도록 하는 것이 저희의 유일한 목표입니다.

MegaGen Implant Co., Ltd. is a company engaged in the dental implant and digital dentistry business and has continued to achieve steady growth. In this regard, we have highly regarded the advanced imaging and diagnostic equipment technologies possessed by Ray Co., Ltd. and have maintained a close and ongoing cooperative relationship with the company.

As already disclosed publicly, we recently acquired an equity stake in Ray Co., Ltd.. This acquisition was made not merely as a financial investment, but with the long-term objective of creating greater synergies in the global dental market through strategic business cooperation between the two companies and, ultimately, significantly enhancing the corporate value of Ray. In addition, as a shareholder of Ray, we have submitted shareholder proposals in connection with the extraordinary general meeting of shareholders scheduled to be held on May 28, 2026, with the aim of promoting the company’s long-term growth and enhancing the interests of all shareholders.

First, with respect to our proposal, the cumulative voting system serves as a minimum safeguard to ensure that minority shareholders are able to appoint directors who can represent their voices on the board of directors. It is essential for securing diversity in the composition of the board and for facilitating reasonable decision-making by enabling effective checks and supervision over controlling shareholders and management. Accordingly, we seek to establish a stronger foundation for the protection of shareholder rights by removing the provision excluding the cumulative voting system.

In addition, the participation of independent directors with professional expertise will greatly contribute to enhancing the professionalism of the board and increasing corporate value. The candidate nominated by us, Kwon Ho-beom, is one of the foremost authorities in the field of prosthodontics, having previously served as the Dean of the Seoul National University School of Dentistry and the President of its dental hospital. The candidate’s extensive clinical experience and academic insight are expected to play a critical role in shaping Ray’s product development direction and future growth strategies.

On the other hand, the proposal put forward by Ray Co., Ltd. to strengthen the requirements for the removal of directors and auditors by requiring a special resolution may materially undermine shareholders’ legitimate right to hold problematic management accountable. Such a measure could weaken management accountability and effectively deprive minority shareholders of their rights. Accordingly, we believe that this proposal is inconsistent with the protection of shareholder interests.

We firmly believe that the shareholder proposals submitted by us will serve as a cornerstone for enhancing management transparency at Ray Co., Ltd. and establishing a sound corporate governance structure that protects shareholder rights. Our sole objective is to support Ray’s sustainable growth and ensure that the resulting value and benefits are fairly shared among all shareholders.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 ㆍ주주총회 전 위임장 우편접수 : 대구광역시 달성군 다사읍 세천로 7길 45 3층 법무팀

ㆍ주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 :
경기도 성남시 분당구 판교역로221, 지하1층 대강당

- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 5월 16일~ 5월 28일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 5월 28 일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교역로221, 지하1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제36조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

-

제36조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ (삭제)

주주제안
(집중투표제
배제조항 삭제)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)
①

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② 본 정관의 다른 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 2분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

1. 기존 이사 또는 감사의 해임을 결의하는 경우

2. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우

이사 또는 감사에 대한 해임 결의 요건 강화

제49조(감사의 수)
본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제49조(감사의 수)

본 회사의 감사는
1명으로
한다.

감사의 수 특정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

권호범
1968. 03. 28
-
-
-
주주제안

김정환
1976. 10. 29
-
-
계열회사의 임원
이사회

임용규
1976. 11. 20
-
-
계열회사의 임원
이사회

김규희
1972. 06. 27
사외이사
-
-
이사회

윤수빈
1990. 07. 30
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권호범

서울대

치의학대학원

치과보철과 교수

(치과의사)

2008. 08. ~ 현재2015. 03. ~ 2017. 01.

2015. 04. ~ 2017. 01.

2015. 07. ~ 2016. 07.

2017. 01. ~ 2018. 12.

2019. 02. ~ 2020. 06.

2019. 09. ~ 2020. 06

2020. 12. ~ 2024. 12.

-서울대학교 치의학대학원 치과보철과 교수-서울대학교 치과병원 치과보철과 의무장

-서울대학교 치과병원 중앙기공실장

-서울대학교 치과병원 교육역량개발실장

-서울대학교 치의학대학원 교무부원장

-서울대학교 치과병원 미래발전추진단장

-서울대학교 치과병원 관악치과병원장

-서울대학교 치의학대학원 원장

없음

김정환
(주)레이제품개발본부장
2009. 08. ~2015. 06.2015. 07. ~ 현재
-(주)삼성전자 의료기기 사업부 DR개발그룹 수석연구원-(주)레이 제품개발본부장
없음

임용규
(주)레이품질본부장
2008. 11. ~ 현재
-(주)레이 품질본부장
없음

김규희
에스제이엘파트너스전무
2001. 11. ~ 2010. 06.2005. 08. ~ 2007. 07.2010. 06. ~ 2018. 06.2018. 06. ~ 2019. 07.2019. 09. ~ 현재

-삼일회계법인(회계자문/자본시장그룹, 감사그룹)-PricewaterhouseCoopers Boston (투자운용그룹)-제이피모간자산운용코리아 CFO/Business Manager-제이피모간투자자문코리아 CAO/CFO-에스제이엘파트너스 전무
(CFO/COO)

없음

윤수빈
현대캔버스전무이사
2009. 08. ~ 2016. 06.2017. 01.~ 현재2024. 03. ~ 현재
-코넬대학교 경제학 학사-현대캔버스 전무이사-옵티미스트 코리아 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김규희와 윤수빈은 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.
1. 최고 경영의사 결정에의 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.
2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.
3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임.
4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 권호범]

상기 기타비상무이사 후보자는 서울대학교 치과대학 졸업 및 동대학원의 박사학위 취득 후 현재 서울대학교 치의학대학원 교수로 재직 중인 치과 진료 및 학술 분야의 최고전문가 입니다. 서울대학교 치의학대학원장을 역임하며 입증한 리더십과 전문성을 바탕으로 회사의 디지털 치과 솔루션의 고도화와 기술자문에 핵심적인 기여를 할 것으로 판단됩니다. 회사의 지속적인 성장과 제품 경쟁력 강화를 위해 적임자로 추천합니다

[사내이사 김정환]

상기 사내이사 후보자는 현재 (주)레이의 제품개발본부 본부장으로, 업무와 관련된 오랜 경력과 노하우를 가지고 있으며, 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진입니다. 이에 의료기기 제품 개발과 관련한 풍부한 경험을 바탕으로 (주)레이의 성장에 더욱 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

[사내이사 임용규]

상기 사내이사 후보자는 현재 (주)레이의 품질본부 본부장으로, 업무와 관련된 오랜 경력과 노하우를 가지고 있으며 당사가 성장하는 데 기여한 주요 경영진입니다. 이에 제품의 품질관리와 관련한 풍부한 경험을 바탕으로 (주)레이의 성장에 더욱 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

[사외이사 김규희]

상기 사외이사 후보자는 공인회계사 및 세무사 자격증을 보유한 재무·회계 전문가로, 삼일회계법인과 J.P. Morgan 등 글로벌 금융기관에서 풍부한 실무 경험을 쌓았습니다. 특히 다수의 기업에서 CFO 및 COO로서 재무 총괄, 내부통제 시스템 구축, 거버넌스 재정비를 주도하며 경영 전반에 대한 높은 통찰력을 증명하였습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 이사회의 독립적인 감독 기능을 강화하고, 회사의 재무 투명성과 주주 가치를 제고하는 데 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 글로벌 비지니스에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 회사의 전략적 의사결정에 실질적인 자문 역할을 수행할 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

[사외이사 윤수빈]

상기 후보자는 코넬대 경제학과를 졸업하고 현재 현대캔버스 전무이사 및 옵티미스트 코리아 대표이사로 재직 중인 경영전문가입니다. 해외 영업 및 투자 유치 실무를 총괄하며 쌓은 현장 경험과 현직 경영자로서의 감각은 이사회의 전략적 의사결정에 큰 자산이 될 것입니다. 글로벌 경제에 대한 식견과 대외 협력 분야의 전문성을 바탕으로 회사의 시장 경쟁력을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 창업 및 경영 전반을 두루 섭렵하며 얻은 실무적 통찰력을 통해 사외이사로 독립적이고 객관적인 역할을 수행할 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항