썸에이지 — 주주총회소집공고 (20260511)
제출인: 썸에이지

주주총회소집공고
6.0
주식회사 썸에이지

주주총회소집공고

2026년 5월 11일

회 사 명 :
주식회사 썸에이지

대 표 이 사 :
정 기 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 비동 6층(수내동, 도담빌딩)

(전 화) 031-714-1381

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 김 정 현

(전 화) 031-714-1381

주주총회 소집공고

(제13기 임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 아 래 -

1. 일 시 :
2026년 05월 26일 (화) 오전 10시 00분
2. 장 소 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22, 글로벌R&D센터 지하1층 중회의실

3. 회의목적사항
[부의 안건]

제1호 안건 : 자

본(금) 감소의 건 제2호 안건 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템을 통해 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감도장 날인, 인감증명서 첨부
6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 통하여 위임장에 의한 간접행사를 하실 수 있습니다.

7. 기타 사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

2026년 05월 11일

주식회사 썸에이지

대표이사 정 기 홍 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조영기(출석률: 100%)
정우성(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026-02-05
1. 2024년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 내부회계관리제도 평가 보고의 건
찬성
-

2
2026-03-16
1. 제12기 정기주주총회 소집의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
-

3
2026-04-10
1. 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건2. 자본(금) 감소의 건3. 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건4. 유상증자 신주 발행의 건
-
찬성

※ 조영기 사외이사는 2026년 3월 31일 제12기 정기주주총회 종결 시 임기만료로 퇴임하였으며, 정우성 사외이사는 동 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 이에 따라 각 사외이사의 출석률 및 찬반여부는 재임기간 중 개최된 이사회 기준으로 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000,000
9,000,000
9,000,000
-

※ 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사의 전체 보수 한도 승인금액 입니다. 상기 인원수는 작성기준일 현재 재임 중인 사외이사 수 기준이며, 지급총액은 당해 기간 중 퇴임 및 신규 선임된 사외이사에게 재임기간 동안 실제 지급한 보수의 합계입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급수수료

(주)엔코라인

(관계회사)

2026.01 ~ 2026.03
1.4
3.18%

판매수수료
2026.01 ~ 2026.03
0.8
1.94%

단기대여
(주)챔피언스튜디오(자회사)
2026.02
5.0
11.44%

매출거래
2026.01 ~ 2026.03
0.7
1.71%

외주용역
2026.01 ~ 2026.03
3.3
7.49%

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2025년) 별도 매출총액 (44억원)대비 비율을 기재함.

주2) 상기 거래금액은 단일 거래규모가 2025년 별도 매출액 대비 1% 이상에 해당되는 금액임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)엔코라인

(관계회사)

지급 수수료 등
2026.01 ~ 2026.03
2.2
5.12%

(주)챔피언스튜디오(자회사)
외주용역 등
2026.01 ~ 2026.03
9.0
20.63%

주1) 상기 비율은 최근사업연도(2025년) 별도 매출총액 (44억원)대비 비율을 기재함.주2) 상기 거래금액은 거래총액이 2025년 별도 매출액 대비 5% 이상에 해당되는 금액임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망
2023년 기준 한국은 전세계 게임시장에서 7.8%의 점유율로 4위를 차지하고 있으며, 국내 게임 시장에서 모바일 게임은 13조 6,118억원 규모로 국내 게임 산업 전체 중 59.3%로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

2024년 국내 게임시장 규모는 전년대비 9.78% 상승한 25조 1,899억원에 달할 것으로 전망됩니다. 2021년부터 성장률 자체로 보면 둔화 추세였지만 2024년에는 이보다는 높게 성장할 것으로 예측됩니다. 다만, 게임시장 내 상황 변화로 인해 예측이 변화할 가능성도 존재합니다. 모바일 게임의 경우 높은 시장 점유율을 유지하며, 주요 게임사들이 IP 다각화와 장르 확장을 통해 성장을 모색할 것으로 예상됩니다.

한편, 2023년 국내 게임 산업 규모는 22조 9,642억원으로 2022년 22조 2,149억원 대비 3.4% 증가한 것으로 나타났습니다.

국내 게임 시장의 규모 추이 (2020~2023년).jpg
국내 게임 시장의 규모 추이 (2020~2023년)

(출처 : 2024년 게임백서)(
2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망
2023년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2022년 대비 1.4% 성장하였습니다. 지난 2022년 역성장 위기 이후, 모바일 게임 시장의 향후 전망은 긍정적입니다. 2024년 4.9%, 2025년 5.6%, 2026년 5.3%로 높은 성장 가능성을 예측하고 있습니다.

세계 게임시장 현황 및 전망 (2021~2026년).jpg
세계 게임시장 현황 및 전망 (2021~2026년)

(출처 : 2024년 게임백서)게임 플랫폼별 향후 전망을 비교해 보면 모바일게임 시장 점유율이 2023년 43.9%에서 2026년에는 46.1%까지 상승할 것으로 예상됩니다. 다만, 현재의 게임시장 변화에 따라 다소 유동적일 것으로 예측되고 있습니다.

플랫폼별 세계 게임시장 점유율.jpg
플랫폼별 세계 게임시장 점유율

(출처 : 2024년 게임백서)세계 모바일 게임 시장 중 아시아 시장은 2022년 47.8%에서 2023년 46.2%로 점유율이 다소 하락하였습니다. 이는 북미시장이 0.2% 소폭 상승함에 따라 상대적으로 아시아 시장의 축소로 보여지며, 아시아뿐 아니라 전 세계에 가장 큰 시장인 중국 시장의 통계가 부정확한 편이기에 아시아 시장이 크게 축소되었다고 해석하기엔 한계가 있습니다.한편, 아시아 시장을 중심으로 한 모바일 게임시장 점유율은 올해 53.5%로 1%p 정도 상승 반등하였습니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성
게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에 큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그 이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다.

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고,최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다.

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.보고서 제출일 기준 당사에서 서비스 중인 주요 모바일게임은 MMORPG 장르의 "데카론M"과 스포츠 대전 장르인 "복싱스타", 모바일 팀 배틀 RPG(역할수행게임) "갓레이드"가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

국내모바일 게임시장의 경우 RPG, 전략시뮬레이션, 롤플레잉, MMORPG, e스포츠 게임 장르를 많이 이용하고 있습니다. MMORPG 장르의 경우 안정적인 운영과 대규모 업데이트, 다양한 마케팅/이벤트 및 선두업체들의 선점효과로 인해 수명주기가 점점 길어지고 진입 장벽이 높아지고 있습니다. 국내 업체들의 경쟁 심화로 해외 진출이 가속화 되면서 전 세계를 하나의 빌드로 통일해 바로 서비스하는 "글로벌 원빌드" 전략이 증가하고 있으며, 해외시장에서 가시적인 성과를 거두는 국내 모바일 업체들이 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

올해 당사가 계획하고 있는 주요 게임 출시 일정은 아래와 같습니다.

첫째, 현재 서비스 중인 "데카론M" , "복싱스타", "갓레이드" 등의 적극적인 콘텐츠 업데이트 및 프로모션 활동으로 기존 라이브 서비스 매출을 최대한 유지하려고 합니다. 아울러 비용 절감과 운영 효율성을 높여 수익성을 극대화하겠습니다.둘째, 현재 당사의 개발 자회사인 (주)챔피언스튜디오에서 게임들을 개발 중에 있습니다.2026년~2027년에 출시할 예정이며 이를 통해 지속적인 성장 기반을 마련하고 장기적인 발전을 이어 나가겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

제1호 의안 : 자본(금) 감소의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유 : 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법 액면가 100원의 기명식 보통주식 10주를 동일 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

(단위 : 원, 주)

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
125,316,229
90%
2026년 6월 10일

13,924,025,400

(139,240,254 주)

1,392,402,500(13,924,025 주)

※ 기타 참고사항

1) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식은 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

2) 2019년 9월 16일 『주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률』 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

3) 감자차익은 결손금 보전의 목적으로 이익잉여금으로 전입합니다.

4) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조 제2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

가. 의안 제목 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지 1) 목적 : 자본준비금의 이익잉여금 전입을 통한 결손금 보전 2) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

자본준비금
자본금의 1.5배
전입가능액
전입결의액

80,183,442,425원
2,088,603,750원
78,094,838,675원
12,531,622,900원

※ 상기 자본준비금 및 전입가능액은 제1호 의안에 따른 자본감소 효력발생 후 기준으로 산정하였습니다. 전입결의액 12,531,622,900원은 제1호 의안에 따른 자본감소로 발생하는 감자차익 금액입니다.

3) 기타사항 : 해당 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입일은 위 제1호 의안에 의한 감자 효력발생일(또는 일정변경에 따른 그 이후)로 특정함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음