토비스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260508)
제출인: 토비스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)토비스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 5월 8일

권 유 자:
성 명: (주)토비스주 소: 인천시 연수구 하모니로226번길 15전화번호: 032-712-5100

작 성 자:
성 명: 김민석부서 및 직위: 재무회계팀 프로매니저전화번호: 032-712-5112

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)토비스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026.05.08
라. 주주총회일
2026.06.02

마. 권유 시작일
2026.05.13
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 결의에 필요한 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 운영

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)토비스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김용범
최대주주(공동대표이사)
보통주
1,640,456
11.00
최대주주(공동대표이사)
-

정미정
최대주주의친인척
보통주
34,682
0.23
최대주주의친인척
-

김산
최대주주의친인척
보통주
35,716
0.24
최대주주의친인척
-

김민
최대주주의친인척
보통주
34,000
0.23
최대주주의친인척
-

김지우
최대주주의친인척
보통주
33,665
0.23
최대주주의친인척
-

하희조
등기임원(공동대표이사)
보통주
670,422
4.49
등기임원(공동대표이사)
-

김영홍
미등기임원
보통주
22,713
0.15
미등기임원
-

김용욱
미등기임원
보통주
15,500
0.10
미등기임원
-

김선철
미등기임원
보통주
8,143
0.05
미등기임원
-

김용수
미등기임원
보통주
12,700
0.09
미등기임원
-

차제형
미등기임원
보통주
2,000
0.01
미등기임원
-

한정훈
미등기임원
보통주
1,600
0.01
미등기임원
-

유병일
미등기임원
보통주
8,000
0.05
미등기임원
-

김준기
미등기임원
보통주
3,000
0.02
미등기임원
-

김상옥
미등기임원
보통주
2,001
0.01
미등기임원
-

운현권
미등기임원
보통주
1,000
0.01
미등기임원
-

계
-
2,525,598
16.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김민석
보통주
0
직원
직원
-

김종오
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026.05.08
2026.05.13
2026.06.02
2026.06.02

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2026년 3월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회 결의에 필요한 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 운영

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

권유자에게 직접 수여, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 6월 2일 오전 9시

장 소
인천광역시 연수구 하모니로226번길 15 4층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 서명 또는 날인, 주주 본인의 신분증 사본), 대리인 신분증 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 차량용 전장 디스플레이 사업부문을 인적분할하여 분할신설회사를 설립함으로써 사업전문성을 제고하고 경영 효율성을 극대화하여 분할신설회사가 독자적으로 장기적 성장을 할 수 있는 기업 지배구조를 구축하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 카지노 모니터 사업에, 분할신설회사는 차량용 전장 디스플레이 사업에 집중하여 각각 사업경쟁력을 강화하고 독립적인 책임 경영 체제를 구축하여 투자위험과 경영위험을 분산하고자 합니다.

(3) 이를 통하여 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업 특성에 적합한 신속하고 유연한 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 재무구조를 개선하여, 궁극적으로 전체 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 계획서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하며, 아래의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 차량용 전장 디스플레이 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 카지노 모니터 사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장 할 예정입니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사
(주)토비스
카지노 디스플레이 사업부문 및 분할되는 사업부문을 제외한 기타사업부문
사업회사

분할신설회사
(주)네오뷰(가칭)
차량용 전장 디스플레이 사업부문
사업회사

주) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2026년 7월 1일(0시)로 합니다. 다만 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 코스닥시장 상장규정의 변경상장 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할 주요 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2025년 11월 05일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사청구일

분할 주주총회를 위한 주주확정기준일
2026년 3월 31일

증권신고서 제출일(예정)
2026년 4월 2일

증권신고서 효력발생일(예정)

투자설명서 제출일(예정)

2026년 5월 4일

주주총회 소집공고 및 통지
2026년 5월 8일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2026년 6월 2일

분할기일
2026년 7월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2026년 7월 1일

분할등기 신청(예정일)
2026년 7월 2일

기타일정
- 매매거래정지기간
2026년 6월 29일 ~ 2026년 7월 19일

- 재상장/변경상장 신청일
2026년 7월 8일

- 변경상장 및 재상장 예정일
2026년 7월 20일

(주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(주2) ‘주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.’

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

(주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 약 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 특별결의 하여야 합니다.

(주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분
분할신설회사

상호
국문명: 주식회사 (주)네오뷰(가칭)

영문명: Neovue CO., LTD(가칭)

목적
분할계획서상의 [첨부3] 분할신설회사 정관 참조

본점소재지
경기 안양시 만안구 안양로 111

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neovue.com)에 합니다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다.

(2) 분할신설회사가 발행할 수권주식총수, 1주의 금액 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분
내용

수권주식수
100,000,000주

1주의 금액
500원

액면주식 여부
액면주식

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분
주식수

발행하는 주식의 총수
5,276,175주

주식의 종류 및 종류별 주식의 수
보통주 (주1)
5,276,175주

우선주
-

액면주식 여부
액면주식

(주1) 액면가액: 500원

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 등

① 배정대상 : 분할신주는 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 아래의 분할비율에 따라 분할신설회사의 주식 수를 배정합니다.

구분
배정비율

보통주
0.3536822 주

(주1) 배정비율 산정근거: 2025년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 나누어 산정하였습니다.

[분할비율 산정근거]

분할신설회사 순자산(95,557백만원) /분할 전 순자산(270,179백만원) = 0.3536822

상기 분할비율은 분할회사의 자본금과 분할존속회사 및 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정하였음.

③ 분할에 따라 분할회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사 발행주식은 당해 주주가 분할기일 현재 보유하고 있는 분할회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다.

④ 단주의 처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

위 제(4)의 ④항에 따라 지급되는 단주처리대금 이외에는 해당사항 없습니다.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분
금액

자본금
2,638,087,500 원

준비금
92,919,502,610 원

(주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

(주2) 상기 금액은 2025년 6월 말 기준 재무상태표상 금액으로 분할기일에 변동될 수 있으며, 최종 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정입니다.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부분에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다)은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치있는 사실관계 등은 분할존속회사가 분할신설회사가 분할 기일 이후에 이전하는 것으로 정하는 등 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2025년 6월 30일 현재 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2026년 7월 1일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리, 의무와 재산적 가치있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분됩니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤ 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [첨부6]승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산(부동산에 설정된 지상권, 지역권, 전세권, 임차권, 근저당권 등의 권리를 포함한다)은 [첨부7] 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인, 의장, 특허, 실용신안권(등록여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등을 포함하고, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부8] 승계대상 지적재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

⑦ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지, 동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다. 분할대상 사업부문으로 이전되는 계약관계와 관련하여 분할회사가 소유하고 있는 [첨부8] 승계대상 지식재산권 목록에 기재된 주식(지분)은 분할신설회사에 승계됩니다.

⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부9] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없습니다.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사 보수 한도 등에 관한 사항

분할신설회사의 이사 및 감사의 구성은 아래와 같습니다. 최초 사업연도 이사의 보수한도는 금30억원으로 하며, 개인별 보수지급액 또는 지급방법은 위 한도액 범위 내에서 이사회에서 정하기로 합니다. 임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부5] 분할신설회사의 임원퇴직금 규정에 의해 적용됩니다.

직 명
성 명
주민번호
약 력

대표이사
하희조
511227 - *******

고려대학교 전자공학과 LG전자 DMC 사업부장/상무 LG이노텍상무네오디스 대표이사

토비스 공동대표이사

부사장
김용욱
680222 - *******

인하대학교 전자공학과 LG전자대우전자엘지필립스LCD

네오디스

토비스

부사장
김선철
680310 - *******

중앙대학교 불어불문학과대우자동차 LG전자

네오디스

토비스

사외이사
조성민
780713 - *******
서울대학교 법학과제34기 사법연수원 수료미국Northwestern PritzkerSchool of Law미국 New York주 변호사시험 합격現법무법인(유한)태평양 변호사

사외이사
김창영
721215 - *******

고려대학교 경영학과공인회계사 합격미국공인회계사(California State) 합격

現 현대회계법인 회계사

감사
양성홍
690205 - *******

고려대학교 영어영문학

재일 대한민국대사관

재이스라엘 대한민국대사관

재미(워싱턴) 대한민국대사관

재미(뉴욕) 대한민국총영사관

(주1) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 합니다.

(주2) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 30억원, 감사의 보수한도는 1억원으로 합니다.

(주3) 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직금 규정은 [첨부5] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 따릅니다.

(10) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]분할신설회사 정관과 같으며, 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있습니다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 합니다.

(11) 분할기일

분할기일은 2026년 7월 1일(0시)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)을 승계합니다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 분할신설회사의 개요 및 업무내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등을 설명하고 이해화 협력을 구하는 절차를 거칩니다.

(13) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령 상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(14) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

4. 분할존속회사에 관한 사항(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법

구분
분할존속회사

상호
국문명: 주식회사 토비스

영문명: TOVISCo.,LTD

본점소재지
인천광역시 연수구 하모니로226번길 15

공고방법

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.tovism.com)에 합니다.

다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재합니다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금
준비금의 액

2,638,087,500 원
-원

(주1) 준비금 감소액은 자본잉여금 항목으로 구성됩니다.

(주2) 감소할 자본금과 준비금은 2025년 6월 30일 현재 재무상태표 기준으로 산정하였으며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(3) 자본감소의 방법

주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6463178주의 비율로 주식을 병합합니다. 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 3. 분할신설회사에 관한 사항 제(7)항 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액의 규정 내용에 따릅니다.

(5) 분할 후 발행주식의 총 수

구 분
종 류
분할 전(A)
분할 후(B)
A - B

수권주식수
보 통 주
100,000,000,주
100,000,000,주
-

우 선 주
-
-
-

발행주식수
보 통 주
14,917,843 주
9,641,668 주
5,276,175 주

우 선 주
-
-
-

1주의 금액
보 통 주
500원
500원
-

우 선 주
-
-
-

자본금
보 통 주
8,358,529,000
5,720,441,500
2,638,087,500

우 선 주
-
-
-

준비금
자본잉여금
41,187,754,496
39,055,726,390
2,132,028,106

(주1) 준비금은 자본잉여금으로 구성됩니다.

(주2) 분할 전 자본금과 준비금은 2025년 6월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(주3) 분할 전 자본금과 준비금은 2025년 6월 30일 현재 재무상태표 금액이며, 과거 이익소각으로 인해 발행주식의 액면총액과 자본금이 불일치 합니다.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류, 종류별 주식의 수

- 해당사항 없습니다.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

- 해당사항 없습니다.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대?내외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령의 제·개정 등에 따라서 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 2026년 6월 02일(예정)에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경의 경우에는 분할회사의 이사회결의 또는 세부사항의 경우 대표이사의 결정으로 수정, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소 및 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 종 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 코스닥시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(7) 종업원 승계화 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전 받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

(9) 분할신설회사(주식회사 네오뷰(가칭))의 재상장 주요요건 검토

구 분
내용
현황
결과

규모요건
자기자본
재상장신청일 현재 자기자본 30억원 이상
956억원
충족

유통주식수
재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상
5,276,175주
충족

경영성과

요건

법인세차감전

순이익

법인세차감전순이익이 있을 것

24년 141억원

25년 반기 67억원

충족

매출액
분할이전될 영업부문의 최근사업연도 매출액 100억원 이상

24년 2,683억원

25년 반기 1,475억원

충족

안정성 및

건건요건

감사의견
분할이전 될 영업부문 최근 사업연도 검토보고서 의견 적정
적정
충족

양도제한
정관 등에 주식양도의 제한 없음
제한 없음
충족

액면가액
세칙에서 정하는 금액
500원
충족

사외이사
이사총수의 1/4 이상

사외이사 2인/

이사총수 5인

충족

상근감사
자산총액 1천억원 이상인 법인의 경우 1인 이상의 상근감사
상근감사 1인
충족

첨부목록

[첨부1] 분할재무상태표[첨부2] 승계대상 재산목록

[첨부3] 분할신설회사 정관(안)

[첨부4] 분할존속회사 정관

[첨부5] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정(안)

[첨부6] 승계대상 소송 목록

[첨부7] 승계대상 부동산 목록

[첨부8] 승계대상 지식재산권 목록

[첨부9] 승계대상 인허가 목록

[첨부1] 분할재무상태표(2025년 6월 30일 기준)

(단위 : 백만원)

계정과목
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

유동자산
274,183
172,260
101,923

현금및현금성자산
15,906
804
15,102

단기금융상품
1,440
800
640

당기손익-공정가치측정금융자산
5,084
1,639
3,445

매출채권
97,677
65,669
32,008

미수금
19,668
886
18,781

단기대여금
11,235
4,040
7,195

선급금
2,327
2,073
254

파생상품금융자산
258
258
-

재고자산
117,134
93,437
23,696

기타금융자산
314
73
240

기타비금융자산
3,140
2,580
561

비유동자산
224,084
141,786
82,869

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
3,119
1,806
1,313

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,068
2,068
-

종속기업및관계기업투자
56,861
53,216
3,645

투자부동산
3,492
3,492
-

유형자산
148,583
77,999
70,585

무형자산
6,134
983
5,151

확정급여자산
-
570
-

기타금융자산(비유동)
1,571
229
1,342

이연법인세자산
2,256
1,422
834

자산총계
498,267
314,046
184,792

유동부채
212,871
136,586
76,285

매입채무
83,339
24,210
59,129

미지급금
8,873
6,244
2,629

단기차입금
74,633
67,834
6,799

유동성장기부채
34,339
28,800
5,539

선수금
3,819
3,355
464

금융보증채무
664
33
631

판매보증충당부채
761
730
31

단기리스부채
1,408
1,232
176

당기법인세부채
3,227
3,227
-

기타유동부채
1,808
921
887

비유동부채
15,217
2,837
12,950

장기차입금
12,094
-
12,094

장기리스부채
3,031
2,837
194

퇴직급여채무
92
-
663

부채총계
228,088
139,424
89,234

자본금
8,359
5,720
2,638

기타불입자본
41,188
39,056
92,920

이익잉여금
232,037
232,037
-

기타자본구성요소
-11,404
-102,191
-

자본총계
270,179
174,622
95,558

(주) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 이유는 분할 전 이연법인세자산이 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 재분류 되었기 때문입니다.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 백만원)

계정과목
금액
내역

유동자산
101,923

당좌자산
78,227

현금및현금성자산
15,102
보통예금 등

단기금융상품
640
정기예금

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
3,445
금전신탁 상품 외

매출채권
32,990
전장용 디스플레이 등 매출 채권

대손충당금
-982
기대손실율 계산에 따른 매출채권 대손충당금

미수금
23,329
유상사급 채권 등

대손충당금
-4,547
개별평가 및 기대손실율 계산에 따른 미수금 대손충당금

미수수익
298
대여금에 대한 미수이자

대손충당금
-58
미회수 대여금에 대한 미수이자 대손충당금

선급금
1,065
자재 매입 대금 등

대손충당금
-811
회수 불가 선급금에 대한 대손충당금

선급비용
320
선급 보험료 등

단기대여금
7,551
대련 법인 외 대여금

대손충당금
-355
미회수 대여금에 대한 대손충당금

부가세대급금
241

재고자산
23,696

제품
4,968
전장용 디스플레이 등 사업관련 제품

평가손실 충당금
-160

재공품
942
전장용 디스플레이 등 사업 관련 재공품

평가손실 충당금
-1

원재료
10,828
전장용 디스플레이 등 사업관련 원재료

평가손실 충당금
-206

미착재료
7,326
전장용 디스플레이 등 사업관련 미착품

비유동자산
82,869

투자자산
4,958

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
1,313
보험 상품 등

지분법적용투자주식
3,645
관계회사 투자주식

유형자산
70,585

토지
4,371
서천공장 부지 외

국고보조금
-1,393

건물
34,533
서천공장 건물 외

감가상각누계액
-1,777

국고보조금
-2,517

구축물
81
서천공장 구축물

감가상각누계액
-5

기계장치
104,185
전장용 디스플레이 등 사업관련 기계장치

감가상각누계액
-67,895

손상차손
-3,517

국고보조금
-3,231

차량운반구
797
전장용 디스플레이 등 사업관련 차량운반구

감가상각누계액
-408

국고보조금
-6

공구와기구
2,183
전장용 디스플레이 등 사업관련 공구와기구

감가상각누계액
-1,881

집기비품
4,134
전장용 디스플레이 등 사업관련 집기비품

감가상각누계액
-2,633

국고보조금
-5

사용권자산
879
전장용 사업관련 사무실 임차 및 렌터카 등

감가상각누계액
-456

기타유형자산
173
기타 유형자산

건설가계정
4,971
전장용 사업관련 설비투자

무형자산
5,151

영업권
4,278
합병영업권

산업재산권
25
특허권

소프트웨어
805
전장용 사업관련 소프트웨어

시설물이용권
43
골프회원권

기타비유동자산
2,176

보증금
1,402
전장용 사업관련 사무실 및 렌터카 보증금

현재가치할인차금
-60

이 연 법 인 세 차(투자)
834
전장용 사업부문에 대한 이연법인세 자산

자 산 총 계
184,792

유동부채
76,285

매입채무
59,129
원재료, 외주가공비에 대한 매입채무

미지급금
2,629
거래처 미지급금

단기리스부채
176
리스사용 부채

단기차입금
6,799
운영자금 차입금

선수금
464
매출 선수금 등

예수금
143
근로소득세 등

유 동 성 장 기 부 채
5,539
서천공장 시설자금 차입금

미지급비용
744
미지급 연차수당 및 퇴직급여 등

판매보증충당금
31
판매 보증에 따른 충당금

금융보증채무
631
자회사 금융보증에 따른 부채

비유동부채
12,950

장기리스부채
194
리스사용부채

장기차입금
12,094
서천공장 시설자금 차입금

퇴직급여충당금
8,559
확정급여형 퇴직급여충당금

퇴직보험예치금
-7,897
퇴직연금 사외적립자산

부 채 총 계
89,234

[첨부3] 분할신설회사 정관(안)

제1장 총 칙

제1조 (상호)이 회사는 "주식회사 네오뷰" 영문으로는 Neovue CO., LTD(약호 Neovue)라 표기한다.

제2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전기 전자제품 제조, 도소매업

2. 기술용역업 및 서비스업

3. 오파상업

4. 일반무역업

5. 임대업 (부동산)

6. 소프트웨어 제조, 도소매, 서비스업

7. 자동차 부품 및 관련 제품의 제작 및 판매

8. 인터넷 단말기의 제작 및 판매

9. 액정 텔레비전의 제작 및 판매

10. 티에프티-엘시디(TFT-LCD), 유기이엘(OLED) 및 이에 상응하는 디스플레이제품과 기술분야에서의 연구, 개발, 제조, 판매 및 마케팅

11. 티에프티-엘시디(TFF-LCD), 유기이엘(OLED) 및 이에 상응하는 제품의 제조를위하여 필요한 주요부품의 연구, 개발 및 제조

12. 티에프티-엘시디(TFT-LCD), 유기이엘(OLED) 및 이에 상응하는 디스플레이 제품을 주요 디스플레이로 사용하는 응용제품과 기술분야에서의 연구, 개발, 제조, 판 매 및 마케팅

13. 폐기물수집.운반.처리

14. 기타 위 각항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점의 소재지)① 회사의 본점은 안양시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neovue.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. (개칭이 있는 경우 그 승계신문) 제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [오백이십칠만육천일백칠십오주]로 한다.

제7조 (1주의 금액)주식 1주의 금액은 5백원으로 한다.

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한

법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의

전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 15% 이내로 한다.

③ 우선주식의 발행주식총수는 총발행주식의 100분의 25 범위내에서 발행한다.

④ 우선주식은 제2항에 의한 배당을 하고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.

⑤ 우선주식이 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당분은 다음 사업년도로 이연되지 아니한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제11조 (일반공모증자등) ① 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

② 제10조 제2항 제4호 내지 7호의 규정에 따라 이사회 결의로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제12조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자 및 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3이 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격 및 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에는 상법 제340조의2 제4항의 규정에 의해 다음 각 호의 가액 이상으로 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조의2 (우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주식의 소각)① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기 주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제16조 (주주명부의 작성?비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고한다.

제3장 사 채

제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제20조 (교환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주 주 총 회

제22조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.제24조 (소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제25조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제37조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제27조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사.이사회.대표이사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수)회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 선임할 수 있다.

제35조 (이사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기)① 이사의 임기는 3년으로 사외이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 이 사 회

제40조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 이사회가 정한다.

제41조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조 (이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대 표 이 사

제44조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제46조 (감사의 수)회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임ㆍ 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식

총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항(이사의 의무) 및 제39조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제52조 (사업년도)회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ 비치 등)① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항 각호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당은 정한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

[첨부4] 분할존속회사 정관

제1장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 "주식회사 토비스" 영문으로는 TOVIS CO., LTD(약호 TOVIS)라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전기 전자제품 제조, 도소매업

2. 기술용역업 및 서비스업

3. 오파상업

4. 일반무역업

5. 임대업 (부동산)

6. 소프트웨어 제조, 도소매, 서비스업

7. 인터넷 단말기의 제작 및 판매

8. 액정 텔레비전의 제작 및 판매

9. 의료용 영상 디스플레이 모니터의 제작 및 판매

10. 티에프티-엘시디(TFT-LCD), 유기이엘(OLED) 및 이에 상응하는 디스플레이제품과 기술분야에서의 연구, 개발, 제조, 판매 및 마케팅

11. 티에프티-엘시디(TFF-LCD), 유기이엘(OLED) 및 이에 상응하는 제품의 제조를위하여 필요한 주요부품의 연구, 개발 및 제조

12. 티에프티-엘시디(TFT-LCD), 유기이엘(OLED) 및 이에 상응하는 디스플레이 제품을 주요 디스플레이로 사용하는 응용제품과 기술분야에서의 연구, 개발, 제조, 판 매 및 마케팅

13. 폐기물수집.운반.처리

14. 기타 위 각항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 인천광역시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.tovism.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. (개칭이 있는 경우 그 승계신문)

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는이만주로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 5백원으로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류) [삭제 2019.03.21]

제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한

법률ㆍ제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의

전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.[개정 2022.03.21]

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대한 우선배당율은 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 15% 이내로 한다.

③ 우선주식의 발행주식총수는 총발행주식의 100분의 25범위내에서 발행한다. [개정 2019.03.21]

④ 우선주식은 제2항에 의한 배당을 하고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.

⑤ 우선주식이 제2항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당분은 다음 사업년도로 이연되지 아니한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. [개정 2019.03.21]

⑧ 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제11조 (일반공모증자등)

① 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

② 제10조 제2항 제4호 내지 7호의 규정에 따라 이사회 결의로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영. 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여 할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자 및 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의 3이 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임.직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격 및 주식매수선택권을 부여한 후그 행사가격을 조정하는 경우에는 상법 제340조의2의 4항의 규정에 의해 다음 각 호의 가액 이상으로 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각 할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기 주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. [개정 2019.03.21]

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 에 따른다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 2019.03.21

제16조의2 (주주명부의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하 여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.[신설 2022.03.21]

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다. [신설 2022.03.21]

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.[신설 2022.03.21]

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 공고한다.

제3장 사 채

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제20조 (교환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. [개정 2019.03.21]

제4장 주 주 총 회

제22조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.[개정 2019.03.21]

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 회사가 정한 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. [개정 2019.03.21]

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제37조(이사의 직무)의 규정을 준용한다. [개정 2019.03.21]

제27조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언.행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사.이사회.대표이사

제1절 이 사

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 선임 할 수 있다.

제35조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 사외이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 직무)

사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직한 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 이사에게 30억원을 지급한다.

④ ③항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회로부터 1년 후에 발생한다.

제39조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2절 이 사 회

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. [개정 2019.03.21]

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 이사회가 정한다.

제41조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제44조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제45조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. [개정 2019.03.21]

제6장 감 사

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임ㆍ 해임) [제목개정 2022.03.21]

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임 한다. [개정 2022.03.21]

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. [개정 2022.03.21]

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. [개정 2022.03.21]

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식

총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. [신설 2022. 03. 21]

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. [신설 2022. 03. 21]

제48조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 3항(이사의 의무) 및 39조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제52조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성.비치 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항 각호의 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. [개정 2019.03.21]

제54조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. [개정 2019.03.21]

제55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당은 정한다.

제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

이 정관은 1998년 09월 08일부터 시행한다. (1차 개정)

이 정관은 2000년 03월 07일부터 시행한다. (2차 개정)

이 정관은 2001년 03월 28일부터 시행한다. (3차 개정)

이 정관은 2002년 03월 21일부터 시행한다. (4차 개정)

이 정관은 2003년 03월 21일부터 시행한다. (5차 개정)

이 정관은 2004년 03월 26일부터 시행한다. (6차 개정)

이 정관은 2005년 03월 25일부터 시행한다. (7차 개정)

제1조(시행일) 이 정관은 2006년 3월 17일부터 시행한다. 다만, 제12조 제3항의 개정규정은 2006년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(이사회의 결의로 부여한 주식매수선택권에 대한 주주총회의 사후승인에 관한 적용례)

제12조 제2항의 개정규정은 2006년 3월 29일 이후 최초로 주식매수선택권을 부여하는 분부터 적용한다. (8차 개정)

이 정관은 합병등기일부터 시행한다. 다만, 제39조 제5항의 개정규정은 2006년 12월15일부터 시행한다. (9차 개정)

이 정관은 2008년 3월 21일부터 시행한다. 다만 제3조 제1항의 개정규정은 추후 동 건에 대한 이사회결의일부터 시행한다. (10차 개정)

이 정관은 2009년 3월 20일부터 시행한다. (11차 개정)

이 정관은 2010년 3월 19일부터 시행한다. 다만 제4조의 개정 규정은 2010년 5월 29일부터 시행한다.(12차 개정)

이 정관은 2011년 3월 18일부터 시행한다. (13차 개정)

이 정관은 2012년 3월 23일부터 시행한다. 다만 제12조의2 제3항, 제14조 제1항, 제39조의 2, 제41조 제2항, 제49조 제4항.제5항.제6항.제7항, 제53조 제6항.제7항.제8항, 제56조 제1항.제4항의 개정 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다. (14차 개정)

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 21일부터 시행한다.

다만, 제8조, 제8조의 2, 제15조, 제16조 및 제21조의 개정 규정은 「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다. (15차 개정)

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 21일부터 시행한다.(16차 개정)

[첨부5] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정(안)

제1조(목적)

이 규정은 당사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이 규정은 당사에 재직하는 모든 임원에게 적용한다.

제3조(퇴직연금제도의 운영)

1. 회사는 임원의 퇴직금 지급을 위하여 확정급여형(DB) 퇴직연금제도와 확정기여형(DC) 퇴직연금제도를 함께 설정·운영한다.

2. DB·DC 제도의 세부 운영에 관한 사항은 「퇴직연금규약」에 따른다.

제4조(DB형 퇴직연금의 퇴직금 지급액)

1. 퇴직금은 직급별 3개월간 월 평균임금에 [별표 1]의 직급별 지급률과 직급별 재직기간을 적용하여 산정한다.

2. 기간 계산에서 1년 미만은 월할, 1개월 미만은 일할로 계산한다.

제5조(DC형 퇴직연금의 사용자 부담금)

1. DC형 부담금은 연 단위로 납입하며, 매 연도 말 기준 직급별 월 평균임금에 [별표 1]의 직급별 지급률과 해당 연도 중 직급별 재직기간을 적용하여 산정한다.

2. 기간 계산에서 1년 미만은 월할, 1개월 미만은 일할로 계산한다.

3. 제1항의 부담금 외에, 매년 경영성과에 따라 지급되는 경영성과급의 50%를 사용자 부담금으로 납입한다.

4. 다음 어느 하나에 해당하는 날에 임원은 제3항의 경영성과급 적립을 향후 중지할 것을 선택할 수 있다.

4.1 경영성과급 적립방식이 최초로 설정되는 날(이미 설정되어 있는 경우에는 최초 재직일)

4.2 경영성과급 적립방식이 변경되는 날

제6조(지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결에 따라 퇴임하는 때에는 퇴직금을 지급하지 않는다

제7조(동계회사 전출)

임원이 동계회사로 전출할 때에는 퇴직 처리하고 퇴직금을 지급한다.

제8조(사망위로금)

임원이 1년 이상 재임 중 사망한 경우에는 이 규정에 따른 퇴직금 외에 조의금으로 통상 월 보수액의 6개월분을 지급한다. 다만 재임 1년 미만인 경우에는 5할을 적용한다.

제9조(특별공로금)

재직 중 특별한 공로가 있는 경우 이사회의 결의로 제3조에 따른 퇴직금 외에 특별공로금을 지급할 수 있다.

제10조(근속기간의 제외)

1. 다음 각 호의 경우를 제외하고 휴직 및 정직 기간은 근속기간에 산입하지 아니한다.

업무상 상병으로 인한 휴직 기간

2. 형사사건으로 기소되어 휴직된 자가 불기소 처분 또는 무죄 판결을 받은 경우의 휴직 기간

제11조(퇴직금의 지급시기)

퇴직금은 지급사유 발생일로부터 14일 이내에 지급함을 원칙으로 한다.

제12조(퇴직금 수령권자)

1. 퇴직금의 수령권자는 퇴직자 또는 민법에서 정하는 순위의 유족으로 한다.

2. 유족이 수령하고자 하는 경우 정당한 수령권자임을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제13조(퇴직금 지급의 특례)

유족의 사망 등으로 퇴직금 수령권자가 없는 경우, 회사는 임의로 분묘·기념비 설치 등의 목적에 사용할 수 있다.

제14조(권리의 양도 금지)

퇴직금 청구권은 제3자에게 양도하거나 담보의 목적으로 사용할 수 없다.

[별표1]지급률표 (재임 매 1년에 대하여)

직급
지급률(기준: 월평균임금)

회장
4개월분

부회장

사장

부사장

3개월분

담당
2개월분

감사
1개월분

<부칙> 제1조 (시행일)

이 규정은 2026년 7월 1일부터 시행한다.

[첨부6] 승계대상 소송목록

관할법원
사건번호
원고
피고
소송내용
소송가액
진행상황

서울중앙

지방법원

2024가합

51095

주식회사 자연과사람
주식회사 토비스
손해배상
666백만원 및 USD 502천달러
1심 계류중

서울중앙

지방법원

2024가단

42695

주식회사 토비스
주식회사 진성메디 외 1인
대여금 청구의 소
200백만원
본안소송 대기중

[첨부7] 승계대상 부동산목록

[토지]

승계회사
지번
면적(㎡)
비고

분할신설회사

(네오뷰)

충청남도 서천군 장항읍 옥남리 705
9,999.6

충청남도 서천군 장항읍 옥남리 706
5,647.4

충청남도 서천군 장항읍 옥남리 707
5,646.1

충청남도 서천군 장항읍 옥남리 708
7,498.5

충청남도 서천군 장항읍 옥남리 710
6,999.0

강원도 횡성군 둔내면 조항리 150
562.1

강원도 횡성군 둔내면 조항리 150
762.04
소유권지분 4/5

강원도 횡성군 둔내면 조항리 150
762.04
소유권지분 1/5

[건물]

승계회사
지번
면적
비고

분할신설회사

(네오뷰)

충청남도 서천군 장항읍 옥남리 706외 4필지
16,636.59

강원도 횡성군 둔내면 조항리 150
130.02

강원도 횡성군 둔내면 조항리 150
176.43
소유권지분 4/5

강원도 횡성군 둔내면 조항리 150
176.43
소유권지분 1/5

[첨부8] 승계대상 지적재산권 목록

[승계대상 특허권목록]

No.
국가
출원번호

출원

일자

등록번호

등록

일자

명칭

1
대한민국
1020170045386

2017.

04.07

1019358530000

2018.

12.31

라이다 및 레이더를 이용한 나이트 비전 시스템

2
대한민국
1020197014134

2016.

11.17

1021698840000

2020.

10.20

나이트 비젼 시스템

3
대한민국
1020197014611

2016.

12.13

1021698850000

2020.

10.20

열에너지 정보를 표시하는 나이트 비전 시스템 및 그 제어방법

4
대한민국
1020190089475

2019.

07.24

1021870280000

2020.

11.30

곡면 커버렌즈와 액정디스플레이의 합착방법

5
대한민국
1020190089474

2019

.07.24

1021870260000

2020.

11.30

굴곡마스크를 이용한 곡면 커버렌즈의 레진 도포 방법

6
대한민국
1020190089470

2019.

07.24

1021870250000

2020.

11.30

디스플레이 제조용 굴곡마스크

[첨부9] 승계대상 인허가 목록

No.
내용
발행처
인허가번호

1
전기안전관리자 선임신고 증명서
한국전기기술인협회
2022-0024276(621-10-20240109-0128-00127)

2
소방시설 완공검사증명서
충청남도 서천소방서
제2023-09호

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)1. 연결재무제표 [주식회사 토비스]

연결 재무상태표

제 28 기 2025.12.31 현재

제 27 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

자산

유동자산
330,943,180,303
306,758,514,567

현금및현금성자산
57,274,622,805
40,526,648,817

단기금융상품
17,516,128,930
18,348,833,698

당기손익-공정가치측정금융자산
2,778,115,057
1,868,608,438

매출채권
101,203,593,771
119,666,803,567

미수금
9,764,956,550
7,158,529,971

단기대여금
3,557,526,018
168,898,069

선급금
3,042,819,851
4,214,523,383

당기법인세자산
2,306,580
56,556,557

파생상품금융자산
29,643,469
0

재고자산
131,915,132,748
110,522,214,608

기타금융자산
316,760,220
311,717,346

기타비금융자산
3,541,574,304
3,915,180,113

매각예정비유동자산
0
0

비유동자산
227,136,891,474
221,390,985,211

장기금융상품
0
0

확정급여자산
2,132,630,843
72,932,518

당기손익-공정가치측정금융자산
3,393,126,263
3,058,260,991

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,491,864,500
3,247,880,250

관계기업투자
3,542,102,348
3,299,796,618

투자부동산
1,094,694,777
3,651,874,032

장기대여금
192,340,000
195,690,041

유형자산
179,531,274,996
176,334,212,931

무형자산
25,572,388,461
27,415,194,523

기타금융자산
2,457,343,028
2,399,242,529

기타비금융자산
315,742,623
453,103,275

이연법인세자산
3,413,383,635
1,262,797,503

자산총계
558,080,071,777
528,149,499,778

부채

유동부채
234,213,003,687
243,710,282,174

매입채무
82,801,753,039
87,838,286,240

미지급금
14,387,217,253
10,799,880,674

단기차입금
89,891,092,216
105,392,897,553

유동성장기부채
28,175,000,000
15,985,216,678

선수금
3,908,648,209
4,847,778,670

파생상품금융부채
53,601,383
39,351,732

판매보증충당부채
754,681,776
838,613,467

단기리스부채
3,016,951,649
2,837,059,992

당기법인세부채
6,826,399,368
9,864,115,393

기타유동부채
4,397,658,794
5,267,081,775

비유동부채
18,608,559,255
19,883,904,573

장기차입금
9,786,250,000
15,161,250,000

장기리스부채
6,615,482,208
4,722,654,573

확정급여채무
0
0

이연법인세부채
2,206,827,047
0

부채총계
252,821,562,942
263,594,186,747

자본

지배기업 소유주지분
279,981,498,516
240,219,922,257

자본금
8,358,529,000
8,358,529,000

기타불입자본
43,873,834,376
41,530,574,995

이익잉여금
235,867,899,542
201,024,326,094

기타자본구성요소
(8,118,764,402)
(10,693,507,832)

비지배지분
25,277,010,319
24,335,390,774

자본총계
305,258,508,835
264,555,313,031

부채와자본총계
558,080,071,777
528,149,499,778

연결 포괄손익계산서

제 28 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 27 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

매출액
640,328,783,001
623,780,683,541

제품매출액
620,258,864,303
600,836,668,828

상품매출액
855,131,175
1,750,946,136

기타매출액
19,214,787,523
21,193,068,577

매출원가
500,162,019,969
482,573,092,198

제품매출원가
487,590,597,393
468,654,395,749

상품매출원가
390,098,232
1,273,005,322

기타매출원가
12,181,324,344
12,645,691,127

매출총이익
140,166,763,032
141,207,591,343

판매비와관리비
82,976,101,166
82,835,712,216

영업이익
57,190,661,866
58,371,879,127

기타수익
1,335,549,849
16,922,254,732

기타비용
(1,890,211,863)
(658,429,836)

금융수익
21,291,066,477
25,465,888,824

금융비용
(24,693,848,167)
(23,947,837,610)

관계기업투자손익
(12,654,120)
(859,892,431)

법인세비용차감전순이익
53,220,564,042
75,293,862,806

법인세비용
8,489,772,388
13,989,900,770

당기순이익
44,730,791,654
61,303,962,036

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분
43,135,718,695
57,736,979,040

비지배지분
1,595,072,959
3,566,982,996

연결기타포괄손익
1,821,043,365
(3,645,031,673)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(216,750,205)
(2,493,741,319)

해외사업환산손익
(216,472,555)
(2,476,954,231)

지분법 자본변동
(277,650)
(16,787,088)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
2,037,793,570
(1,151,290,354)

기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익
1,756,740,478
(557,915,147)

보험수리적손익
281,053,092
(593,375,207)

연결당기총포괄이익
46,551,835,019
57,658,930,363

포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분
44,856,418,773
54,162,088,075

비지배지분
1,695,416,246
3,496,842,288

지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당손익
2,857
3,763

희석주당손익
2,857
3,763

2. 별도재무제표

재무상태표

제 28 기 2025.12.31 현재

제 27 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

자산

유동자산
273,746,524,557
260,049,277,215

현금및현금성자산
20,425,975,220
18,734,547,463

단기금융상품
800,000,000
1,440,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,767,742,237
1,783,742,439

매출채권
89,251,064,961
106,204,405,937

미수금
27,500,221,662
24,502,279,918

단기대여금
11,434,970,000
8,485,500,000

선급금
2,446,581,321
3,541,829,067

파생상품금융자산
29,643,469
0

재고자산
115,784,588,630
91,438,140,940

기타금융자산
410,115,539
313,241,541

기타비금융자산
2,895,621,518
3,605,589,910

매각예정비유동자산
0
0

비유동자산
225,336,648,711
215,701,662,625

당기손익-공정가치측정금융자산
3,359,969,136
2,965,426,801

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,753,513,500
1,402,502,030

종속기업및관계기업투자
56,452,428,790
49,527,414,238

투자부동산
3,474,767,102
3,509,401,538

장기대여금
0
0

유형자산
147,326,375,795
147,401,092,494

무형자산
6,155,207,213
6,010,243,687

확정급여자산
2,633,694,345
994,082,286

기타금융자산
1,637,434,703
1,532,029,118

이연법인세자산
2,543,258,127
2,359,470,433

자산총계
499,083,173,268
475,750,939,840

부채

유동부채
195,504,562,882
193,711,876,583

매입채무
78,721,695,265
81,637,457,401

미지급금
13,400,827,601
10,035,513,714

단기차입금
61,304,700,000
66,410,000,000

유동성장기부채
28,175,000,000
15,924,166,678

선수금
3,675,860,918
4,721,593,038

파생상품금융부채
53,601,383
39,351,732

금융보증채무
693,838,213
1,072,570,205

판매보증충당부채
702,322,172
768,559,019

단기리스부채
1,998,044,501
1,703,819,413

당기법인세부채
4,513,344,840
8,511,322,654

기타유동부채
2,265,327,989
2,887,522,729

비유동부채
13,623,914,850
18,362,519,869

장기차입금
9,406,250,000
14,781,250,000

장기리스부채
4,217,664,850
3,581,269,869

부채총계
209,128,477,732
212,074,396,452

자본

자본금
8,358,529,000
8,358,529,000

기타불입자본
41,187,754,496
41,187,754,496

이익잉여금
248,283,966,109
223,775,128,628

기타자본구성요소
(7,875,554,069)
(9,644,868,736)

자본총계
289,954,695,536
263,676,543,388

부채및자본총계
499,083,173,268
475,750,939,840

포괄손익계산서

제 28 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 27 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기

매출액
563,997,767,809
537,572,504,325

제품매출액
543,535,246,593
511,895,911,878

상품매출액
0
244,000,000

기타매출액
20,462,521,216
25,432,592,447

매출원가
462,713,590,997
437,430,134,616

제품매출원가
448,713,761,826
418,541,305,797

상품매출원가
0
185,574,945

기타매출원가
13,999,829,171
18,703,253,874

매출총이익
101,284,176,812
100,142,369,709

판매비와관리비
57,835,454,886
57,102,420,815

영업이익
43,448,721,926
43,039,948,894

기타수익
950,598,779
18,151,612,012

기타비용
(1,118,654,324)
(764,783,563)

금융수익
18,033,765,687
25,652,825,781

금융비용
(22,029,660,434)
(22,522,160,494)

관계회사및종속기업손익
(381,195,145)
(911,087,805)

법인세비용차감전순이익
38,903,576,489
62,646,354,825

법인세비용
6,005,686,146
12,546,401,459

당기순이익
32,897,890,343
50,099,953,366

기타포괄손익
819,263,575
(904,022,761)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
819,263,575
(904,022,761)

기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익
654,888,331
(434,797,536)

보험수리적손익 (주31)
164,375,244
(469,225,225)

당기총포괄이익
33,717,153,918
49,195,930,605

주당이익

기본주당손익
2,179
3,265

희석주당손익
2,179
3,265

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

제2호 의안) 이사 선임의 건제2-1호 의안) 사내이사 김용수 선임의 건(신규선임)제2-2호 의안) 사외이사 강신숙 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김용수
1969.08.10
사내이사
-
-
이사회

강신숙
1961.04.07
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

※ 금번 주주총회에서 선임되는 이사의 임기 시작일은 2026년 7월 1일입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용수
現(주)토비스 CFO
-
중앙대학교 국제경영대학원 경영학과미주제강(주)AJ ICT(주)
-

2008.05 ~ 현재
現(주)토비스 CFO

강신숙
前수협은행장
-2022.11 ~ 2024.11

연세대학교 행정대학원(석사)

수협은행장

-

2025.01 ~ 현재
現수협은행 경영고문

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 강신숙)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행 계획입니다.2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위해 의사결정 기준을 중시하고 투명한 의사개진 절차를 통해 효과적인 직무를 수행할 계획입니다.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사내이사 후보자 김용수)토비스 現CFO로서 다년간의 당사 근무경험 및 업무 노하우를 바탕으로 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 해당 분야 전문가이며, 사내이사로서의 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천합니다.(사외이사 후보자 강신숙)후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며, 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

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※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"