선진뷰티사이언스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20260507)
제출인: 선진뷰티사이언스

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
선진뷰티사이언스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 5월 7일

회 사 명 :
선진뷰티사이언스(주)

대 표 이 사 :
이 성 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 143, 가산어반워크2 16층 선진뷰티사이언스

(전 화)02-853-3214

(홈페이지)http://
sunjinbs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 김 태 현

(전 화)02-853-3214

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고 분할회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 개요는 아래와 같습니다.<분할의 개요>1) 분할회사(분할존속회사)- 회사명 : 선진뷰티사이언스 주식회사- 사업부문 : 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문2) 신설회사(분할신설회사)- 회사명 : 선진임상연구센터 주식회사(가칭)- 사업부문 : 임상실험 관련 사업부문※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.※ 분할회사와 분할신설회사가 각 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2026년 7월 1일 0시로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 해당 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)는 분할계획서 [별첨2] 분할대상 재산목록(이하 “
본건 분할대상 목록
”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 분할 대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 본조 제(3)항 및 제(6)항을 전제로, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문 외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 이하 “
전속적으로 또는 주로
”는, ① 어느 사업부문에 필수적이거나 불가결하거나 배타적 또는 주로 어느 사업부문을 위하여 소유, 사용, 보유하는 경우를 의미하며, ② 타 사업부문에 공통되는 자산, 권리, 계약, 물건 등의 경우 해당 자산, 권리, 계약, 물건 등 중 전속적으로 또는 주로 어느 사업부문을 위해 소유, 사용, 보유되는 부분을 의미합니다.

(6) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.

(8) 분할회사와 분할신설회사가 각 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공/사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (7)항과 같이 처리합니다.(10) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직접 또는 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 종합적으로 고려하여 결정합니다.

(11) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분리하는 본건 분할을 통해 현재 영위 중인 사업 간의 독립성을 확보함으로써 근원적 경쟁력을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 지속적인 성장 잠재력을 증대하고자 합니다.

(2) 구체적으로 본건 분할을 통해, 화장품 소재 및 계면활성제 생산 사업 등을 영위하는 분할회사 내 엄격한 Firewall 운영에도 불구하고 제기된 제3자들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 본업의 지속적인 성장 모멘텀을 확보합니다. 분할신설회사는 임상실험 사업부문을 별개의 독립된 법인으로서 영위함으로써 분할회사 제품 관련 실험 데이터의 신뢰도를 제고하는 한편, 분할신설회사에 임상실험을 위해 제공되는 주성분, 전성분 등의 비밀정보를 분할회사와 독립하여 관리함으로써 이해상충 우려를 불식시킴으로써 분할대상 사업부문의 매출 확장을 도모함으로써 새로운 성장동력을 발굴합니다.

(3) 본건 분할에 따라 분할회사는 각 사업부문별 특성과 전략에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제 확립을 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행력을 제고하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우 및 분할계획서에 달리 정한 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함하며, 이하 “분할대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다.

② 본건 분할로 인한 분할대상재산은 원칙적으로 2025년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 분할대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 채무를 포함한 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발생하거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 분할대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 전항에 의한 분할대상재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다.

③ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 부동산 및 그 부동산(이하 “분할대상 부동산”)에 관한 일체의 권리(임차권, 전세권, 지상권, 지역권 및 기타 용익권 담보권을 포함) 및 관련 부담은 분할신설회사로 귀속되며 분할대상 부동산의 목록은 [별첨2-1]과 같다.

④ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 동산 및 관련 부담(이하 “분할대상 동산”)은 분할신설회사에게 인도 및 귀속된다.

⑤ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 분할회사가 보유하는 채권(이하 “분할대상 채권”)은 분할신설회사에 귀속된다.

⑥ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 보유하는 인허가(이하 “분할대상 인허가”)는 분할신설회사로 승계된다.

⑦ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 보유하는, (a) 등록 또는 출원 특허와 발명에 대한 권리(특허등록이 가능한지 여부를 불문), (b) 상표, 서비스표, 상호, 브랜드명, 트레이드 드레스, 로고, 슬로건, 인터넷 도메인 이름 기타 유사한 표지, (c) 등록, 출원 또는 미등록 저작권, (d) 영업비밀, 레시피, 시장정보 기타 자료나 정보의 사용이나 공개를 제한할 수 있는 권리, (e) 이들의 보호 및 집행과 관련된 모든 청구권, 청구 원인 등을 포함하고, 등록 여부, 소유하고 있는지 아니면 라이선스받아 사용하고 있는지를 불문하는 지식재산권(이하 “분할대상 지식재산권”)은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할회사에 각각 귀속되며, 분할대상 지식재산권의 목록은 [별첨 2-2]와 같다..

⑧ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문을 위하여 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자료(전자파일 형태의 자료 및 분할회사의 서버 기타 IT 설비에 존 재하는 자료 포함)는 분할신설회사에 귀속된다.

⑨ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 체결하고 있는 일체의 계약(이하 “분할대상 계약”)과 해당 계약 관련 권리에 대해 제공된 근저당권, 보증보험, 은행보증서, 예금질권 기타 담보나 보증 등의 근저당권자, 피보험 자, 수익자, 질권자 기타 담보나 보증 등의 분할대상 계약에 관한 일체의 채권 및 채무는 분할신설회사에 귀속된다.

⑩ 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 대한 보험과 관련된 보험증권, 보험금수급청구권과 관련 선급비용(이하 “분할대상 보험”)은 분할신설회사에 귀속된다.

⑪ 분할계획서상 이와 달리 해석될 수 있는 여하한 내용에도 불구하고, 분할 기일 시점에 소송계속 중인 분할회사를 당사자로 하는 모든 소송(이하 “분할 제외 소송”) 및 분할제외 소송과 관련된 여하한 권리, 의무, 채권 또는 채무 (분할제외 소송 또는 그 원인이 된 보험사고 등과 관련된 보험금 지급청구권 등을 포함함)는 분할회사에 귀속되며, 분할신설회사에 이전 또는 수계되지 않는다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

선진뷰티사이언스 주식회사(
Sunjin Beauty Science Co.Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
165,598,352,311
부채총계
82,492,659,828

자본총계
83,105,692,483
자본금
6,101,640,000

2025년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
67,146,055,169

주요사업
화장품원료, 화장품, 계면활성제 등 제조 및 판매업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
선진임상연구센터 주식회사 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,907,490,159
부채총계
423,535,834

자본총계
2,483,954,325
자본금
50,000,000

2025년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,659,807,275

주요사업
화장품 연구 및 테스트 등에 관한 임상실험

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2026년 05월 07일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2026년 05월 22일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 26일

종료일
2026년 06월 09일

주주총회예정일자
2026년 06월 10일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2026년 06월 10일

종료일
2026년 06월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2026년 07월 01일

종료보고 총회일
2026년 07월 02일

분할등기예정일자
2026년 07월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.분할회사인 선진뷰티사이언스 주식회사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
10,677

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.(2) 행사방법: 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 해당 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.(3) 행사기간: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.(4) 행사장소

가. 주주명부에 등재된 주주

- 서울특별시 금천구 가산디지털2로 143, 가산어반워크2 16층나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주- 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

(2) 지급방법현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십억원(2,000,000,000원)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십억원(2,000,000,000원)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중단하고 본건 분할을 철회할 수 있습니다. 분할회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으며,분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분리하는 본건 분할을 통해 현재 영위 중인 사업 간의 독립성을 확보함으로써 근원적 경쟁력을 제고하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 지속적인 성장 잠재력을 증대하고자 합니다.

(2) 구체적으로 본건 분할을 통해, 화장품 소재 및 계면활성제 생산 사업 등을 영위하는 분할회사 내 엄격한 Firewall 운영에도 불구하고 제기된 제3자들의 이해상충에 대한 우려를 완전히 불식하고, 대외환경의 불확실성이 증대되는 가운데 역량과 자원을 집중하여 본업의 지속적인 성장 모멘텀을 확보합니다. 분할신설회사는 임상실험 사업부문을 별개의 독립된 법인으로서 영위함으로써 분할회사 제품 관련 실험 데이터의 신뢰도를 제고하는 한편, 분할신설회사에 임상실험을 위해 제공되는 주성분, 전성분 등의 비밀정보를 분할회사와 독립하여 관리함으로써 이해상충 우려를 불식시킴으로써 분할대상 사업부문의 매출 확장을 도모함으로써 새로운 성장동력을 발굴합니다.

(3) 본건 분할에 따라 분할회사는 각 사업부문별 특성과 전략에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제 확립을 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행력을 제고하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사와 분할신설회사는 각각의 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적이고 효율적인 경영 등을 통하여 주주가치를 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.

본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iii) 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우 (iv) 분할사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (v) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계 제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 분할회사의 이사회결의 및/또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 분할계획서 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 반대주주의 주식매수청구권본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 ㆍ 물적분할로서 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 "10. 주식매수청구권에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음합니다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ 인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(6) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 정할 수 있습니다.(7) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 10,677원

일자
종가(원)
거래량
종가*거래량(원)

2026/05/06
10,490
140,380
1,472,586,200

2026/05/04
10,860
164,725
1,788,913,500

2026/04/30
11,030
103,023
1,136,343,690

2026/04/29
11,300
125,221
1,414,997,300

2026/04/28
11,350
127,181
1,443,504,350

2026/04/27
11,450
561,861
6,433,308,450

2026/04/24
10,610
155,424
1,649,048,640

2026/04/23
10,150
28,449
288,757,350

2026/04/22
10,130
37,937
384,301,810

2026/04/21
10,190
60,935
620,927,650

2026/04/20
10,280
38,309
393,816,520

2026/04/17
10,300
70,619
727,375,700

2026/04/16
10,270
137,097
1,407,986,190

2026/04/15
10,230
44,632
456,585,360

2026/04/14
10,260
56,364
578,294,640

2026/04/13
10,300
98,453
1,014,065,900

2026/04/10
9,990
28,765
287,362,350

2026/04/09
9,960
80,297
799,758,120

2026/04/08
9,840
26,921
264,902,640

2026/04/07
9,340
31,543
294,611,620

2026/04/06
9,450
29,858
282,158,100

2026/04/03
9,750
17,545
171,063,750

2026/04/02
9,500
52,301
496,859,500

2026/04/01
10,040
55,887
561,105,480

2026/03/31
9,580
29,983
287,237,140

2026/03/30
9,630
29,203
281,224,890

2026/03/27
9,960
46,462
462,761,520

2026/03/26
9,680
34,704
335,934,720

2026/03/25
9,900
50,575
500,692,500

2026/03/24
9,390
30,419
285,634,410

2026/03/23
9,220
24,122
222,404,840

2026/03/20
9,570
35,592
340,615,440

2026/03/19
9,160
24,066
220,444,560

2026/03/18
9,410
36,351
342,062,910

2026/03/17
9,490
37,985
360,477,650

2026/03/16
9,100
13,830
125,853,000

2026/03/13
9,120
40,612
370,381,440

2026/03/12
9,200
16,627
152,968,400

2026/03/11
9,260
39,299
363,908,740

2026/03/10
8,990
24,739
222,403,610

2026/03/09
8,630
38,045
328,328,350

A. 2개월 가중산술평균주가
10,463

B. 1개월 가중산술평균주가
10,791

C. 1주일 가중산술평균주가
10,776

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
10,677

※ 관련공시

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