APS — 합병등종료보고서(합병) (20260430)
제출인: APS

합병등종료보고서
6.0
(주)APS

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2026년 04월 30일

회 사 명 :
㈜에이피에스

대 표 이 사 :
정 기 로

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄구 동탄산단9길 23-12

(전 화) 031-776-1800

(홈페이지) http://www.apsinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 김 두 환

(전 화) 031-776-1800

Ⅰ. 일정

주요 일정
㈜APS (합병법인)
㈜제니스월드 (피합병법인)

이사회 결의일
2026년 02월 19일
2026년 02월 19일

합병 계약일
2026년 02월 23일
2026년 02월 23일

권리주주 확정기준일(*1)
2026년 03월 06일
2026년 03월 06일

합병 공고일
2026년 03월 06일
2026년 03월 06일

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2026년 03월 06일
2026년 03월 06일

종료일
2026년 03월 20일
2026년 03월 20일

합병승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

반대주주 주식매수 청구기간
시작일
-
2026년 03월 23일

종료일
-
2026년 04월 13일

채권자 이의제출 공고일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

종료일
2026년 04월 23일
2026년 04월 23일

주식매수청구 대금 지급일
-
2026년 04월 20일

합병기일
2026년 04월 24일
2026년 04월 24일

합병종료보고 주주총회일 또는합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일 (*3)
2026년 04월 24일
2026년 04월 24일

합병종료보고 공고일
2026년 04월 24일
2026년 04월 24일

합병(해산) 등기 예정일
2026년 04월 30일
2026년 04월 30일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. (*2) 합병법인인 ㈜APS는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병법인인 ㈜APS는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이나, 합병대가로 기보유 자기주식 을 교부함에 따른 합병 전·후로 발생하는 발행회사 ㈜APS 대주주의 지분변동이 있습니다.

구분
합병 전
합병 후

관계
성명
보통주(주)
비율
보통주(주)
비율

최대주주
정기로
6,505,646
35.37%
6,513,360
35.41%

특별관계자
유석준
12,250
0.07%
12,250
0.07%

김혁
1,567
0.01%
1,567
0.01%

정노선
3,892
0.02%
3,892
0.02%

박정우
20,000
0.11%
20,000
0.11%

김영주
5,300
0.03%
5,300
0.03%

합계
6,548,655
35.60%
6,556,369
35.64%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. ㈜APS(존속회사) ㈜APS는 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행함에 따라, ㈜APS 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다. 또한 상법 제527조의3 규정에 따라 2026년 03월 06일부터 2026년 03월 20일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 157명으로, 반대의사표시 주식수는 총 46,498주(발행주식총수의 0.25%)입니다.2. ㈜제니스월드(소멸회사) ㈜제니스월드는 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병 방식으로 본건 합병을 진행함에 따라, ㈜제니스월드의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되었고 그 행사 결과는 다음과 같습니다.

1) 주식매수가격 및 가격 결정방법

본건 합병의 주식매수가격(2,403원)은 ㈜제니스월드의 합병가액과 동일하게 결정되었습니다. 비상장법인인 ㈜제니스월드의 보통주 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(본질가치)으로 산정하였습니다.

- 자산가치(A): 2,308원

- 수익가치(B): 2,466원

- 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 2,403원

2) 청구내용

구분
인원수
청구 주식수
청구기간
청구금액

개인
24명
933,893주
2026년 03월 23일 ~ 2026년 04월 13일
2,244,144,879원

3) 매수일자- 2026년 04월 20일 4) 매수 소요자금의 원천- ㈜제니스월드의 자체 보유 자금으로 주식매수청구권 행사 대금을 지급 완료하였습니다.5) 매수주식의 처리방침- 합병기일(2026년 04월 24일)에 ㈜제니스월드 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 매수된 ㈜제니스월드 주식은 전량 소멸 처리되었으며, 주식매수청구권을 행사하지 않은 ㈜제니스월드 주주에게는 2026년 04월 30일에 합병대가인 ㈜APS 주식을 지급 완료하였습니다.6) 그 밖의 사항- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

1. 채권자 이의제출 공고 및 최고- 공고 일자 : 2026년 03월 23일- 이의제출 기간 : 2026년 03월 23일 ~ 2026년 04월 23일2. 채권자 이의제출 및 보호조치 결과- ㈜APS(존속회사) : 채권자 이의제출 기간 만료까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다.- ㈜제니스월드(소멸회사) : 채권자 이의제출 기간 내에 이의를 제기한 채권자 1인에 대하여, ㈜제니스월드는 2026년 04월 20일 해당 채무 전액을 상환(변제) 완료하였습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사인 ㈜APS는 피합병회사인 ㈜제니스월드 발행주식의 70.25%를 보유하고 있습니다. 또한 본 합병은 합병신주를 교부, 발행하지 않고 소멸회사인 ㈜제니스월드 주주에게 ㈜APS의 대가로 회사의 자기주식을 교부하는 무증자합병 방식으로 진행하기에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

㈜APS
㈜제니스월드

자산

유동자산
37,707,221,490
22,090,291,432
57,008,388,586

비유동자산
270,179,558,977
20,575,880,521
279,455,342,199

자산총계
307,886,780,467
42,666,171,953
336,463,730,785

부채

유동부채
115,322,382,854
16,262,951,948
128,796,210,466

비유동부채
25,324,923,707
3,439,452,398
28,764,376,105

부채총계
140,647,306,561
19,702,404,346
157,560,586,571

자본

자본금
10,895,916,500
4,975,454,000
10,895,916,500

주식발행초과금
124,353,775,221
7,233,922,017
131,587,697,238

기타자본
(662,350,029,119)
1,089,481,026
(651,130,015,928)

기타포괄누계액
(14,547,321,933)
0
(14,547,321,933)

이잉잉여금
708,887,133,237
9,664,910,564
709,330,790,354

자본총계
167,239,473,906
22,963,767,607
186,137,066,231

부채와 자본 총계
307,886,780,467
42,666,171,953
343,697,652,802

주) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.실제 합병기일(2026년 4월 24일)기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.