시큐레터 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260430)
제출인: 시큐레터

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
시큐레터주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 30일

회 사 명 :
시큐레터 주식회사

대 표 이 사 :
정동진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 금토로80번길 11, 14층(금토동, 판교이노베이션랩)

(전 화)031-608-8866

(홈페이지)http://www.seculetter.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 양영웅

(전 화) 031-608-8855

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2031년 05월 08일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 6.0%, 만기보장수익율(YTM)은 연 9.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2031년 05월 08일에 전자등록금액의 118.6836%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 사채만기일이 은행 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,974

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 제1항에 의거하여 전환가액을 산정하여야 하나, 현재 발행회사는 2024년 04월 05일이후부터 거래정지되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음에 따라 외부평가기관(삼도회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가격을 산정

전환에 따라발행할 주식
종류
시큐레터 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,013,171

주식총수 대비비율(%)
12.23

전환청구기간
시작일
2027년 05월 08일

종료일
2031년 04월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4)

위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%

이상이어야 한다.

5) 위 4)목과는 별도로 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향 조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향 조정한다. 단, 전환가격을 상향 조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행 당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

6) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,382

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익율 연 9.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option)에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 05월 08일

12. 납입일
2026년 05월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익율 연 9.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같으며, 원 단위 미만 금액은 절사한다.)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 발안지점

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-03-09
2027-04-08
2027-05-08
103.1027%

2차
2027-06-09
2027-07-09
2027-08-08
103.9225%

3차
2027-09-09
2027-10-12
2027-11-08
104.7608%

4차
2027-12-10
2028-01-10
2028-02-08
105.6179%

5차
2028-03-09
2028-04-10
2028-05-08
106.4943%

6차
2028-06-09
2028-07-10
2028-08-08
107.3904%

7차
2028-09-09
2028-10-10
2028-11-08
108.3067%

8차
2028-12-10
2029-01-09
2029-02-08
109.2436%

9차
2029-03-09
2029-04-09
2029-05-08
110.2016%

10차
2029-06-09
2029-07-09
2029-08-08
111.1812%

11차
2029-09-09
2029-10-10
2029-11-08
112.1827%

12차
2029-12-10
2030-01-09
2030-02-08
113.2068%

13차
2030-03-09
2030-04-08
2030-05-08
114.2540%

14차
2030-06-09
2030-07-09
2030-08-08
115.3247%

15차
2030-09-09
2030-10-10
2030-11-08
116.4195%

16차
2030-12-10
2031-01-09
2031-02-08
117.5390%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 「전자증권법」 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 「전자증권법」 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[사채원리금 등에 대한 담보]

발행회사(담보제공자)는 대아인베스트먼트(담보권자)에 대한 채무이행을 담보하기 위하여, 발행회사의 부동산에 근저당권을 설정하기로 한다.(1) 부동산 근저당권 가. 경기도 성남시 수정구 금토로 80번길 11 (판교 제2테크놀로지밸리 판교이노베이션랩) 집한건물 1401호~1405호 일체)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

대아인베스트먼트 주식회사
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대아인베스트먼트(주)
1
배성환
-
-
-
대아티아이(주)
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
22,963
매출액
2,559

부채총계
1,128
당기순손익
803

자본총계
21,835
외부감사인
파인우드

자본금
22,000
감사의견

적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

단기차입금
대아인베스트먼트(주)
2,000
2026년 04월 06일
2027년 04월 06일
8.5%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
1,974
(B)
1,013,171
2027년 05월 08일 ~ 2031년 04월 08일
-

합계
2,000,000,000
-
1,013,171
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,271,605

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.93