스피어 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20260430)
제출인: 스피어

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
(주)스피어코퍼레이션

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 04월 30일

회 사 명 :
주식회사 스피어코퍼레이션

대 표 이 사 :
최광수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동, 영창빌딩)

(전 화)02-1661-2858

(홈페이지) http://www.spherecorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사 (성 명)윤상현

(전 화)02-1661-2858

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2026년 04월 30일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2031년 04월 30일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
매수선택권 양도

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
15,000,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
37,500,000,000

지정비율(%) (A/B)
40

7. 행사자 지정일(양도일자)
2026년 04월 30일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
150,000,000

산정근거
대상 사채 권면금액의 1.0%에 해당하는 금액(단, 매수인의 전환사채매수선택권(매도청구권) 행사 여부와 무관하게 지정대가는 반환하지 아니함)

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
2026년 04월 30일

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
44,929

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스피어코퍼레이션 기명식 보통주

주식수
333,859

주식총수 대비비율(%)
0.65

전환청구기간
시작일
2027년 04월 30일

종료일
2031년 03월 30일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일'은, 지정대가 중 일부 금원을 수령하는 일자를 기재하였으며, 지정대가는 총 2회로 분할하여 지급받을 예정입니다. - 전환사채권 매수선택권(콜옵션) 매수자는, 향후 콜옵션 행사시, 지정대가외에 별도로 연 2%(3개월 단위 복리, 하단의 행사대금 표 참조)를 추가지급하여야 합니다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 4월 30일부터 24개월이 되는 2028년 4월 30일까지 매 3개월이 되는 날(이하 "콜옵션 행사일"이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 복리 연 2.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급함으로써 콜옵션 행사대상 사채를 매수할 수 있고, 인수인은 매도청구권자에게 콜옵션 행사대상 사채를 매도하여야 한다.

단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없으며, 각 인수인에게 매도청구권을 행사하는 사채의 금액은 각 인수인별 인수금액과 동일한 비율로 한다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2027년 04월 30일: 전자등록금액의 102.0150%

2027년 07월 30일: 전자등록금액의 102.5251%

2027년 10월 30일: 전자등록금액의 103.0377%

2028년 01월 30일: 전자등록금액의 103.5529%

2028년 04월 30일: 전자등록금액의 104.0707%

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 "콜옵션 행사일"로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채(본 사채 전자등록총액의 50% 범위 내에서 매도청구권자가 행사를 선택한 사채를 의미한다)의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일

콜옵션 행사대금

(원금기준, %)

FROM
TO

1차
2027-04-10
2027-04-20
2027-04-30
102.0150

2차
2027-07-10
2027-07-20
2027-07-30
102.5251

3차
2027-10-10
2027-10-20
2027-10-30
103.0377

4차
2028-01-10
2028-01-20
2028-01-30
103.5529

5차
2028-04-10
2028-04-20
2028-04-30
104.0707

(3) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 단리 6.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2028년 04월 30일, 단 5차 콜옵션 청구기간에 매도청구권자가 콜옵션을 행사하지 않을 시에는 최종 콜옵션 청구기간 종료일인 2028년 4월 20일)까지 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채(이하 "콜옵션 대상 사채")에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(5) 콜옵션 행사보다 "사채인수계약"상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(4)호의 "의무보유"의무는 소멸한 것으로 본다.

(6) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

최광수
최대주주 본인
안정적인 경영권 유지를 통한 사업과 그에 부속되는 경영목적달성을 위하여 이사회에서 선정
회사는 최대주주(최광수)와 2026.01.30.에 발행한 제5회 사모 전환사채의 매수선택권(콜옵션) 매매계약을 체결한 바 있습니다.
10,000,000,000
100,000,000
분할하여 지정대가를 지급하며, 향후 매수선택권(콜옵션) 행사시, 지정대가외에 별도로 연 2%(3개월 단위 복리, YTC)를 추가지급하여야 함.

(주)제이스투자일임
-
매수선택권 행사능력 및 회사의 자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
5,000,000,000
50,000,000
분할하여 지정대가를 지급하며, 향후 매수선택권(콜옵션) 행사시, 지정대가외에 별도로 연 2%(3개월 단위 복리, YTC)를 추가지급하여야 함.

【대상자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

대상자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

최광수
최대주주 본인
13,991,769
27.54
222,573
26.67
(*)

(*) 보고서 제출일 현재, 상장된 회사의 발행주식총수는 50,089,248주이며, 2026.04.28.의 전환청구분(725,057주)을 반영한 회사의 발행주식 총수는 50,814,305주 입니다. 상기 최대주주의 보유주식 비율은 50,814,305주를 기준으로 기재하였습니다.(*) 제6회차 사모 전환사채(375억원)의 전환에 따라 발행가능한 주식총수는 834,650주 입니다.

【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제이스투자일임
4
최영환
-
-
-
(주)엘리제이스
47.8

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
3월

자산총계
489
매출액
223

부채총계
10
당기순손익
-61

자본총계
470
외부감사인
서울 회계법인

자본금
957
감사의견
적정

* 최대주주 및 특수관계자와 관련이 없습니다.