젬백스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260429)
제출인: 젬백스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)젬백스앤카엘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 04 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 젬백스앤카엘

대 표 이 사 :
김기호, 이석준

본 점 소 재 지 :

(전 화)02-3789-5558

(홈페이지)http://www.gemvax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)시원혁

(전 화)02-3789-5558

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
국내 기명식 담보부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,900,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
827,300,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,900,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2029년 05월 06일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 05월 06일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
26,178

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 젬백스앤카엘 기명식 보통주

주식수
339,980

주식총수 대비비율(%)
0.76

전환청구기간
시작일
2027년 05월 06일

종료일
2029년 04월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 1내지 3에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
23. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 04월 28일

12. 납입일
2026년 05월 06일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
공장 부동산 및 그 부속 기계, 설비 등 일체에 관하여 채권최고액 130% 설정

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 05월 06일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2027년 05월 06일: 권면금액의 100.00%

2027년 08월 06일: 권면금액의 100.00%

2027년 11월 06일: 권면금액의 100.00%

2028년 02월 06일: 권면금액의 100.00%

2028년 05월 06일: 권면금액의 100.00%

2028년 08월 06일: 권면금액의 100.00%

2028년 11월 06일: 권면금액의 100.00%

2029년 02월 06일: 권면금액의 100.00%

(2) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로 1개월전까지 발행회사에 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-03-06
2027-04-05
2027-05-06
100.00%

2차
2027-06-06
2027-07-05
2027-08-06
100.00%

3차
2027-09-06
2027-10-05
2027-11-06
100.00%

4차
2027-12-06
2028-01-05
2028-02-06
100.00%

5차
2028-03-06
2028-04-05
2028-05-06
100.00%

6차
2028-06-06
2028-07-05
2028-08-06
100.00%

7차
2028-09-06
2028-10-05
2028-11-06
100.00%

8차
2028-12-06
2029-01-05
2029-02-06
100.00%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2. 사채의 전매 및 양도

1) 인수인은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 발행회사의 동의 없이 전매가 불가하며, 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.2) 전매 및 양도 시 본 계약 상 인수인의 권리 및 의무는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 하며 인수인은 본 사채에 따른 의무에서 완전히 면책된다.3) 본 사채는 기명식으로 발행하며, 사채권자는 발행회사에 대하여 성명과 주소를 사채원부에 등록할 것을 요청하여야 한다. 명의개서, 질권의 등록 또는 말소는 발행회사가 정한 소정의 양식에 따라 신청하여야 하며, 사채원부의 기재가 완료되지 아니하면 발행회사 및 제3자에게 대항할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 바이오빌
-
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력시기 등을 고려하여 선정
-
8,900,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 바이오빌
3
-
-
-
-
(주)아레스
50.75

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
40기

자산총계
34,650
매출액
-

부채총계
4,454
당기순손익
-1,268

자본총계
30,196
외부감사인
-

자본금
8,500
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

전환사채 인수자가 소유한 주식양수 대금 일부
(주)바이오빌이 소유한 (주)한국줄기세포뱅크 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가에 해당되지 않으나 회사가 자산양수가액의 적절성을 판단하고자 외부평가기관의 평가에 따라 산정된 가격으로 취득함

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

자연과학연구개발업
(주)바이오빌
윤장섭

2. 주요사업의 내용

성체 줄기세포 보관업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

43,178,280,134
11,704,091,043
31,474,189,091
7,683,869,000
110,749,329
10,290,504,509

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
상기 취득은 대법원 2026다 202990호 사건 관련 (주)바이오빌과의 소송 채권 변제 및 사건 종결관련 합의로 인한 취득입니다.
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)바이오빌
(주)한국줄기세포뱅크
성체줄기세포 보관업
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 제1항 제7호 및 동법 시행령제 171조 제2항 제5호에 따른 적정성 평가에 해당되지 않으나 회사가 자산양수가액의 적절성을 판단하고자 외부평가기관의 평가에 따라 산정된 가격으로 취득함

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
43,178
매출액
111

부채총계
11,704
당기순손익
10,291

자본총계
31,474
외부감사인
지암회계법인

자본금
7,684
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회 사모 신주인수권부 사채
798,000,000
16,544
48,235
2025년 12월 06일 ~ 2027년 11월 06일
-

제11회 사모 신주인수권부 사채
1,680,000,000
14,949
112,382
2026년 02월 04일 ~ 2028년 01월 04일
-

제12회 사모 신주인수권부 사채
26,400,000,000
24,668
1,070,212
2027년 01월 23일 ~ 2028년 12월 23일
-

제14회 사모 전환사채
7,400,000,000
26,178
282,680
2027년 05월 06일 ~ 2029년 04월 06일
-

소계
36,278,000,000
-
(A)
1,513,509
-
-

신규 발행 사채권
8,900,000,000
26,178
(B)
339,980
2027년 05월 06일 ~ 2029년 04월 06일
-

합계
45,178,000,000
-
1,853,489
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,269,203

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.19