스튜디오드래곤 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260429)
제출인: 스튜디오드래곤

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
스튜디오드래곤

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 4 월 29 일

회 사 명 :
스튜디오드래곤 주식회사

대 표 이 사 :
장 경 익

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 매봉산로 75 1701호(상암동, 디디엠씨)

(전 화) 02-371-9141

(홈페이지) http://www.studiodragon.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이 혜 미

(전 화) 02-371-9141

회사합병 결정

1. 합병방법
스튜디오드래곤(주)(존속회사)가 (주)넥스트씬(소멸회사)를 흡수합병 - 존속회사 : 스튜디오드래곤(주) - 소멸회사 : (주)넥스트씬

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재, 스튜디오드래곤(주)는 (주)넥스트씬의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 이에 따라 본 합병이 존속회사인 스튜디오드래곤(주)의 경영, 재무 및 영업 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만, 완전자회사 합병을 통해 조직 및 의사결정 구조의 단순화 등 경영효율성 제고 효과가 기대됩니다.본 합병 완료시 스튜디오드래곤(주)는 존속회사로 존속하며, 소멸회사인 (주)넥스트씬은 합병과 동시에 해산하게 됩니다. 또한, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병 완료 이후에도 스튜디오드래곤(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율에는 변동이 없습니다.

4. 합병비율
스튜디오드래곤(주):(주)넥스트씬=1.0000000:0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 스튜디오드래곤(주)는 피합병회사인 (주)넥스트씬의 주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제4항 및 제8항제2호 나목 단서에 따르면, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 해당 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 아니합니다. 이에 따라, 본 합병은 위 요건을 충족하므로 관련 규정에 의거 외부평가기관의 평가를 실시하지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)넥스트씬

주요사업
방송 프로그램 제작 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,139,549,872
자본금
5,000,000

부채총계
34,598,642
매출액
220,000,000

자본총계
1,104,951,230
당기순이익
-95,902,114

- 외부감사 여부
기관명
한미회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 04월 29일

주주확정기준일
2026년 05월 13일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 13일

종료일
2026년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 29일

합병기일
2026년 06월 30일

종료보고 총회일
2026년 06월 30일

합병등기예정일자
2026년 07월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병 절차로 진행됨에 따라, (주)넥스트씬의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 아니합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 29일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 과정에서 증권의 모집 또는 매출에 해당하는 행위가 없으므로 증권신고서 제출 대상에 해당하지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재, 합병 완료 이후 추진 예정인 회사구조개편에 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 보유한 주주가 합병 공고에 명시된 절차에 따라 접수기간 이내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년 기말 재무제표 기준입니다. (4) 상기 '10. 합병일정'은 공시 제출일 현재의 예상 일정으로, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.(5) 본 합병의 종료보고는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 본 합병의 이행을 위하여 필요한 모든 행위 및 합병계약 체결과 관련된 세부사항의 결정과, 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병 계약서의 수정 합의 등 포함)에 관한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
스튜디오드래곤(주)

(합병회사)
소재지
서울특별시 마포구 매봉산로 75, DDMC 17층

대표집행임원
장경익

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)넥스트씬

(피합병회사)
소재지
경기도 고양시 덕양구 으뜸로130,1406호(덕은동,위프라임트윈타워)

대표이사
박신우, 오충환

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 목적합병 존속회사인 스튜디오드래곤(주)는 100% 종속회사인 (주)넥스트씬를 흡수합병함으로써 비용 절감 및 경영 효율성 제고 등 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 스튜디오드래곤(주)는 (주)넥스트씬의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 이에 따라 본 합병이 존속회사인 스튜디오드래곤(주)의 경영, 재무, 영업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대 효과가 기대됩니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 보고서 제출일 현재, 합병 완료 이후의 회사구조개편에 관련하여 확정된 사항은 없습니다.(5) 합병 상대방회사의 개요세부 내용은 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.나. 합병의 형태(1) 합병의 방법합병회사인 스튜디오드래곤(주)는 피합병회사인 (주)넥스트씬을 흡수합병하며, 본 합병은신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 신주 발행이 없는 무증자 합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로, 스튜디오드래곤(주)의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 한편, (주)넥스트씬의 대해서는 간이합병에 해당하지 아니하여 주주총회의 승인을 받을 예정입니다.(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 합병 공고에 명시된 절차에 따라 접수기간 이내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 스튜디오드래곤(주)는 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 이후에도 관련 변동사항은 없습니다.다. 합병 주요일정(1) 주요 일정

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2026-04-29

합병계약일
2026-04-29

주주확정기준일
2026-05-13

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2026-05-13

종료일
2026-05-27

합병승인 이사회결의일
2026-05-28

채권자 이의제출기간
시작일
2026-05-29

종료일
2026-06-29

합병기일
2026-06-30

종료보고 이사회결의일, 공고
2026-06-30

합병 등기 예정일자
2026-07-01

(2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 과정에서 증권의 모집 또는 매출에 해당하는 행위가 없으므로 증권신고서 제출 대상에 해당하지 않습니다.

라. 합병가액 그 산출근거(1) 합병가액 및 산출근거존속회사인 스튜디오드래곤(주)는 소멸회사인 (주)넥스트씬의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 이에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 본 합병을 진행합니다.(2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제4항 및 제8항제2호 나목 단서에 따르면, 다른 회사의 발행주식 전부를 소유한 회사가 신주를 발행하지 않는 방식으로 합병하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 아니합니다. 본 합병은 이에 해당하므로, 관련 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.마. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소(1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 다음과 같습니다.

제12조 【조건의 변경 및 계약의 해제】 ① "본 계약"은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 "합병기일" 이전에 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 "본 계약"은 해제될 수 있다. 1. "합병당사회사들"의 서면 합의가 있는 경우 2. "합병기일" 전까지 제11조에 따른 합병의 선행조건이 충족되지 아니한 경우 3. "합병당사회사들"이 "본 합병"과 관련하여 취득하여야 하는 i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 ② "본 계약"의 체결일로부터 "합병기일"까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "합병당사회사들"은 별도 서면 합의하여 합병 조건을 변경하거나 "본 계약"을 해제할 수 있다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병 등이 성사될 경우 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식[스튜디오드래곤(주)가 100% 지분을 보유하고 있는 종속회사인 (주)넥스트씬을 흡수합병)]으로 진행되므로, 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)넥스트씬이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 별도의 절차나 계약 없이 존속회사인 스튜디오드래곤(주)에 승계됩니다. 다만, 본 합병에 따른 재무적인 영향은 제한적인 것으로 예상됨에 따라, 투자 판단에 있어 중대한 영향을 미칠 수 있는 위험요소는 없는 것으로 판단됩니다.(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.바. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.사. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 주요사항보고서 제출일 현재, 합병 당사회사인 스튜디오드래곤(주)와 (주)넥스트씬은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따른 기업집단 범위에 포함되는 계열회사입니다. 또한, 피합병회사인 (주)넥스트씬은 합병회사인 스튜디오드래곤(주)가 발행주식의 100%를 보유하고 있는 완전자회사입니다.2) 임원간의 상호 겸직

성명
스튜디오드래곤(주)
(주)넥스트씬
비고

장경익
대표이사
기타비상무이사
겸직

유상원
사내이사
기타비상무이사
겸직

3) 특수관계인스튜디오드래곤(주)와 (주)넥스트씬은 동일 기업집단에 속한 계열회사로서, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한, 합병법인 스튜디오드래곤(주)는 피합병법인 (주)넥스트씬의 발행주식 100%를 보유하고 있는 완전모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방
당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항해당사항 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용1) 출자스튜디오드래곤(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)넥스트씬의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일 : 본 주요사항보고서 제출일)
(단위: 주, 백만원, %)

회사명
발행회사
취득일자
취득 상세내역
계정과목
주식수
지분율
취득원가

스튜디오드래곤(주)
(주)넥스트씬
2022-03-17
구주인수
관계기업투자주식(*)
1,998
19.98%
3,996

스튜디오드래곤(주)
(주)넥스트씬
2025-04-11
구주인수
종속기업투자주식
8,002
80.02%
16,004

합계
10,000
100.00%
20,000

(*) 현재는 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 분류한 상태입니다.2) 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.3) 매입 및 매출 거래- 해당사항 없습니다.4) 영업상 채권, 채무, 미지급, 미수금의 거래- 해당사항 없습니다.5) 기타(대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등) 1) 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없습니다. 2) 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없습니다. 3) 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없습니다.아. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행되므로, 합병 이후 스튜디오드래곤(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 스튜디오드래곤(주)의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 계약 제8조에 따라 본 합병 이전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)넥스트씬의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.(3) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 현재까지 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
(주)넥스트씬

대표자
오충환,박신우

본사 주소
경기도 고양시 덕양구 으뜸로130,1406호(덕은동,위프라임트윈타워)

업종명
방송프로그램제작및공급업

결산월
12월

회사설립일
2021-07-06

나. 사업의 내용(주)넥스트씬은 2021년 7월에 설립되었으며, 본 보고서 제출일 현재 스튜디오드래곤(주)가 지분 100%를 보유하고 있있습니다. (주)넥스트씬은 드라마 제작 및 공급업 등의 사업을 영위하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 5 기
제 4 기
제 3 기

2025년 12월 31일
2024년 12월 31일 (감사받지아니한재무제표)
2023년 12월 31일 (감사받지아니한재무제표)

유동자산
369,393,092
1,203,386,244
1,525,771,547

비유동자산
770,156,780
40,593,265
25,163,399

자산총계
1,139,549,872
1,243,979,509
1,550,934,946

유동부채
34,598,642
43,126,165
256,851,134

비유동부채
-
-
5,769,862

부채총계
34,598,642
43,126,165
262,620,996

자본총계
1,104,951,230
1,200,853,344
1,288,313,950

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목
제 5 기
제 4 기
제 3 기

2025년 12월 31일
2024년 12월 31일 (감사받지아니한재무제표)
2023년 12월 31일 (감사받지아니한재무제표)

매출액
220,000,000
-
-

매출원가
147,542,000
-
-

매출총이익
72,458,000
-
-

판매비와관리비
149,720,682
116,400,376
111,610,194

영업이익
-77,262,682
-116,400,376
-111,610,194

영업외수익
9,111,591
3,463,551
16,167,961

영업외비용
2,212,225
989,632
83,910

법인세비용차감전손실
-70,363,316
-113,926,457
-95,526,143

법인세비용
25,538,798
-26,465,851
-

당기순손실
-95,902,114
-87,460,606
-95,526,143

라. 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2025년
한미회계법인
적정
임의감사

2024년
-
-
비감사

2023년
-
-
비감사

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)넥스트씬은 비상장법인으로서 사내이사 2명 및 기타비상무이사 3명으로 구성되어 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재, (주)넥스트씬의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

스튜디오드래곤(주)
10,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)넥스트씬은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2인 및 기타비상무이사 3인을 포함하여 임직원은 총 6명입니다.아. 계열회사 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재, (주)넥스트씬은 스튜디오드래곤(주)와 동일한 씨제이지주 기업집단에 속해 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 스튜디오드래곤(주)의 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.(2) 우발채무 등에 관한사항가. 중요한 소송사건해당사항 없습니다.나. 금융기관과의 주요 약정사항해당사항 없습니다.다. 타인으로부터 제공받은 보증사항해당사항 없습니다.라. 그 밖에 우발채무 등해당사항 없습니다.(3) 제재사항해당사항 없습니다.