에코마케팅 — [기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20260427)
제출인: 에코마케팅

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
(주)에코마케팅

정 정 신 고 (보고)

2026년 4월 27일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(주식교환·이전결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 4월 3일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항
이사의 충실의무 이행과 관련된 사항에 대한 내용 보완
주1)
주2)

주1)

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적

본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 비씨피이이에이비드코원㈜를 제외한 나머지 회사의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 비씨피이이에이비드코원㈜에 이전되어 ㈜에코마케팅은 비씨피이이에이비드코원㈜의 완전자회사가 되고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 그 대가로 ㈜에코마케팅 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 16,000원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 비씨피이이에이비드코원㈜가 진행한 일련의 공개매수와 함께 ㈜에코마케팅 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.

나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경

비씨피이이에이비드코원㈜는 김철웅과 (주)에이아이마케팅그룹과의 주식매매거래, 1차 공개매수, 2차 공개매수를 통하여 ㈜에코마케팅 보통주식 26,956,416주를 취득하였으며, 3차 공개매수(공개매수기간 2026년 3월 3일~2026년 3월 31일)를 통해 보통주식 515,146주를 취득하였습니다. 비씨피이이에이비드코원㈜는 3차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 ㈜에코마케팅에 대한 주식 100%를 확보하여 완전자회사화하고, 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고자 합니다. 본건 주식교환은 이와 같이 일련의 거래의 일환으로 소수주주에게 공정한 조건으로 지분 매각 기회를 제공하기 위하여 추진됩니다.

다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충

본건 주식교환의 대가인 주당 16,000원은 일련의 공개매수 가격과 동일합니다. 삼정회계법인이 ㈜에코마케팅 특별위원회에 제공한 보고서에 의하면, 동 가격은 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 평가됩니다. 또한 유사 거래사례 분석, 현금흐름할인법 등 다양한 평가방법으로 산정한 가치를 상회하고 있어 소수주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

비씨피이이에이비드코원㈜는 현재 ㈜에코마케팅의 최대주주로서, 본건 주식교환으로 인하여 최대주주의 지위에 변동이 있지 아니하고, ㈜에코마케팅에 대한 지배력에 차이가 발생하지 아니하며 공개매수 가격과 동일한 금액을 본건 주식교환 대가로 지급할 것이므로, 본건 주식교환으로 인하여 ㈜에코마케팅의 타 주주와 비씨피이이에이비드코원㈜와의 이해상충은 제한적일 것으로 보입니다.

라
.
본건

주식교환

시

회사가

진행한

공정성

강화

조치

㈜에코마케팅은

본건

거래에

있어

주주

간

이해상충을

방지하고

절차적

적정성

및

투명성을

확보하기

위해

회사로부터

독립되고
,
본건

주식교환과

특별이해관계가

없음이

확인된

사외이사
3
인
(
위원장

김윤홍
,
위원

이성수
,
위원

임상미
)
으로

구성된

특별위원회를

설치
·
운영하였습니다
.
해당

사외이사
3
인의

전문

분야

및

주요

경력은

다음과

같습니다
.

성명
전문 분야
주요경력(현직포함)

임상미
재무
이화여자대학교 경제학 학사前 감사원前 선진회계법인 회계사前 인덕회계법인 회계사現 한길회계법인 감사본부 회계사

김윤홍
전략
고려대학교 경제학 학사 Harvard Business School MBA前 McKinsey & Company, Business Analyst/Associate前 Citigroup Global Markets Asia(Hong Kong), Managing Director前 CJ ENM 최고전략책임자

이성수
법무
서울대학교 경영학사 Santa Clara University Law School LLM前 LG-EDS Systems Consulting 부문前 김·장 법률사무소 변호사現 법무법인 그루제일 변호사

특별위원회는
2026
년
3
월
10
일
, 2026
년
3
월
17
일
, 2026
년
3
월
25
일
, 2026
년
3
월
27
일

총
4
차에

걸쳐

개최되었고
, 2026
년
3
월
31
일

검토

내용을

이사회에

보고하였습니다
.
특히
4
차

특별위원회는

외부

독립

자문사
(
삼정회계법인
)
의

조력을

받아

본건

주식교환

절차

및

조건을

심도

있게

검토하였습니다
.
특별위원회는

위원

전원의

만장일치로

다음과

같이

결의하였습니다
.

(1)
거래

목적의

정당성

본건

거래는
①
의사결정

구조

단일화로

급변하는

사업

환경에

신속하게

대응할

수

있고
, ②
공시
/
규제

대응

비용
,
내부회계관리제도

운영

비용
, IR
비용

등

경영

효율화

효과가

기대되며
, ③
비상장화

이후
M&A,
신규

시장

진출

등

핵심

경영

전략에

대한

사업상

기밀

유지가

가능할

뿐만

아니라
, ④
소수주주에게

합리적인

가격으로
Exit
할

기회를

제공하므로

목적의

정당성을

갖춘

것으로

판단됨
.

(2)
거래

조건의

공정성

공개매수

가격

및

포괄적

주식교환

가액
16,000
원은

삼정회계법인

보고서에

의하면
1
차

공개매수

직전

영업일
(2025
년
12
월
30
일
)
종가
(10,700
원
)
의
49.5%
할증된

금액이며
,
직전
3
개월

동안의

가중산술평균주가
(11,763
원
)
의
36%
할증된

금액임
.

또한 i) 유사 상장회사(㈜에코마케팅은 온라인 광고 대행업을 영위하는 상장회사 5개사, 주요 자회사인 ㈜안다르는 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업을 영위하는 상장회사 5개사, 주요 자회사인 ㈜데일리앤코는 비디오 커머스 및 자사몰을 운영하는 상장회사 4개사 등)를 선정하여 해당 회사들의 기업가치(EV)를 세금 및 감가상각 전 영업이익(EBITDA)로 나눈 금액(“EV/EBITDA Multiple”)을 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(11,541원~11,757원), ii) 광고 대행업을 영위하는 Peer group의 유사 거래사례 5건에서의 EV/EBITDA Multiple를 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(14,168원~15,368원), iii) 국내 공개매수 거래 19건을 통해 확인된 공개매수 프리미엄 약 20~35%를 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(12,840원~14,479원), iv) 현금흐름할인법(2025년도 관리손익 기준으로 2026년부터 2030년까지의 추정 현금흐름 할인)에 따라 산정한 valuation 기준 주당 가치(13,896원~15,629원)를 모두 상회하는 수준 조건의 공정성을 갖춘 것으로 판단됨.

(3) 거래 절차의 적정성

회사는 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 거래를 검토하도록 하였고, 전문성 및 독립성을 갖춘 삼정회계법인으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨.

삼정회계법인이 거래 조건의 공정성과 관련하여 가치평가 시 참고한 자료 및 수행한 인터뷰 내역 등은 다음과 같습니다.

법인
구분
내용

㈜에코마케팅
참고자료
과거 4개년(2022~2025년) 재무손익자료, 계정별원장 및 인원수 자료, 2026년 사업계획, 우리사주주식보상비용 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 25일: 판매장려금, 매출, 주식보상비용 관련 인터뷰 진행

서면 질의답변

- 2026년 3월 20일: 매출 관련 질의 등

- 2026년 3월 23일: 관리손익과 재무손익 차이 질의, 과거 매체별 취급고 트렌드 관련 질의 등

㈜안다르
참고자료
2025년 세목별 손익계산서, 제조원가명세서 및 제품매출 자료, 2026년 사업계획, 과거 2개년(2024~2025년) 급여 자료, 재무제표 및 계정잔액명세서 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 20일: 해외 국가별 진출시기 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 23일: 사업계획 및 해외 진출 세부내역 관련 인터뷰 진행

서면 질의답변

- 2026년 3월 23일: 제품 수출 관련 질의 등

- 2026년 3월 24일: ㈜안다르 지분율 관련 질의 등

㈜데일리앤코
참고자료
- 영업권 손상검토보고서, 2026년 사업계획, 과거 2개년(2024~2025년) 재무손익자료 및 인건비자료, 브랜드별 매출 및 매출원가 자료 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 23일: 브랜드별 매출 추세, 판매관리비 및 CAPEX 관련 질의 등

또한, 삼정회계법인이 가치평가를 위하여 적용된 주요 공통가정은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 ㈜에코마케팅, ㈜안다르, ㈜데일리앤코의 별도 기준 재무제표를 이용하였습니다.

- 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

- 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 EIU 전망 대한민국의 Nominal GDP Growth Rate, 소비자물가지수 성장률 등을 고려하여 ㈜에코마케팅 및 ㈜안다르는 1.0%, ㈜데일리앤코는 0.5%의 영구성장률을 적용하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

명목GDP상승률
3.0%
3.2%
3.8%
3.6%
3.9%

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

평균임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

(자료: EIU)

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

- 할인율

각 평가대상 회사의 가중평균자본비용을 기준으로 0.5%를 가감하여 가치 산정 범위를 가정하였습니다. ㈜에코마케팅은 13.0%, ㈜안다르는 12.5%, ㈜데일리앤코는 13.0%를 적용하였습니다.

마. 독립적 외부전문가의 검토

독립된 외부전문가로서 삼정회계법인은 본건 주식교환에 대하여 검토를 한 후, 공개매수 가격 및 포괄적 주식교환 가액 16,000원은 market에서 일반적으로 사용되는 여러 가치평가방법(유사 상장회사 valuation, Peer group 유사 거래사례, 공개매수 프리미엄 가산법, 현금흐름할인법)을 통해 산정한 가치를 모두 상회하는 합리적인 수준으로서, 소수주주의 이익을 해하지 않는 적정하고 공정한 수준이라는 의견을 제시하였습니다.주2)

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적

본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 비씨피이이에이비드코원㈜를 제외한 나머지 회사의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 비씨피이이에이비드코원㈜에 이전되어 ㈜에코마케팅은 비씨피이이에이비드코원㈜의 완전자회사가 되고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 그 대가로 ㈜에코마케팅 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 16,000원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 비씨피이이에이비드코원㈜가 진행한 일련의 공개매수와 함께 ㈜에코마케팅 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.

상법상 주식의 포괄적 교환이란 두 주식회사 간 주주총회의 특별결의로서 한 회사는 완전모회사가 되고, 다른 회사는 완전자회사가 되는 절차를 의미하며(상법 제360조의2), 법률의 규정에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주식은 완전모회사에 이전되고, 완전모회사가 되는 회사는 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대하여 완전모회사의 주식 또는 금전 등을 제공하는 절차입니다(상법 제360조의2, 상법 제360조의3).

상법에 따르면 주식의 포괄적 교환시 각 주식회사는 주주총회를 개최하여 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하므로 주주들은 주주총회에서 의결권 행사를 통해 각자 자신의 의사를 표시할 수 있고, 주식교환에 반대하는 주주들은 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 회사는 각종 공시의무를 준수하여야 하는 등 주식교환 과정에서 소수주주 보호를 위한 여러가지 법적 장치가 마련되어 있습니다.

나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경

비씨피이이에이비드코원㈜는 ㈜에코마케팅의 경영권 취득을 위하여 (1) 2025. 12. 31. 기존 ㈜에코마케팅의 지배주주였던 김철웅 및 ㈜에이아이마케팅그룹과 주식매매계약(“본건 주식매매계약”)을 체결하여 김철웅이 소유하고 있던 ㈜에코마케팅 보통주식 11,481,008주 및 ㈜에이아이마케팅그룹이 소유하고 있던 ㈜에코마케팅 보통주식 2,053,550주를 주당 16,000원에 취득하기로 합의하였고, (2) 경영권을 취득하는 주식매매계약상 주당 가격과 동일한 주당 16,000원을 공개매수 가격으로 하여 ㈜에코마케팅 보통주식에 대하여 총3회의 공개매수[기간: (1차) 2026. 1. 2. ~ 2026. 1., 21., (2차) 2026. 1. 26. ~ 2026. 2. 25, (3차) 2026. 3. 3. ~ 2026. 3. 31.]를 진행하였습니다.

본건 주식매매계약은 2026. 3. 9. 거래종결되었고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 기존 지배주주였던 김철웅 및 ㈜에이아이마케팅그룹으로부터 ㈜에코마케팅 보통주식13,534,558주를 취득하였습니다. 또한, 비씨피이이에이비드코원㈜는 3회의 공개매수를 통하여 ㈜에코마케팅 소수주주로부터 보통주식 총 13,937,004주를 취득하였습니다.

한편, 종전 지배주주 김철웅의 ㈜에코마케팅 보통주식 무상출연으로 조성된 ㈜에코마케팅 우리사주조합의 주식과 관련하여, 우리사주조합원들 중 100인(총 주식 수 1,212,328주)은 비씨피이이에이비드코원㈜와 사이에 비씨피이이에이비드코원㈜와 동일하게 의결권을 행사하는 데 동의하는 의결권 공동행사 동의서를 체결하였습니다.

위와 같이 비씨피이이에이비드코원㈜는 ㈜에코마케팅 보통주식28,683,890주(발행주식총수30,998,758주 기준 92.53%)를 확보하였으며, 비씨피이이에이비드코원㈜는 3차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 ㈜에코마케팅에 대한 주식 100%를 확보하여 완전자회사화하고, 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고자 합니다. 본건 주식교환은 이와 같이 일련의 거래의 일환으로 소수주주에게 지배주주와 동일한 조건으로 지분을 매각할 수 있는 기회를 제공하기 위하여 추진됩니다.

다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충

위와 같이 상법상 법정된 절차인 현금교부형 포괄적 주식교환을 진행함에 있어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령에 따르면 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 및 주권비상장 법인 간 현금교부형 주식교환의 경우 주권상장법인의 가치는 기준시가(이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날을 기산일로 한 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액)를 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 정할 수 있고, 다만 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 정할 수 있습니다(자본시장법 시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목).

㈜에코마케팅은 외부평가기관인 삼도회계법인을 통하여 본건 주식교환의 교환가액 평가를 하였으며, 그 구체적인 검토 내용은 다음과 같습니다(첨부 외부평가기관의평가의견서 참조).

기준시가:

(단위:원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균종가
2026년 3월 3일부터 2026년 4월 2일까지
15,862

나. 1주일 가중평균종가
2026년 3월 27일부터 2026년 4월 2일까지
15,909

다. 최근일 종가
2026년 4월 2일
15,920

라. 기준시가[(가+나+다)÷3]
15,896

자산가치: 완전자회사가 되는 회사인 ㈜에코마케팅의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계
168,268,887,636

나. 조정항목(A-B)
36,451,381,594

A. 가산항목
40,619,558,794

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
40,619,558,794

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주3)
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
4,216,657,200

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
4,006,577,200

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
210,080,000

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

다. 조정된 순자산총액(다=가+나)
213,105,103,630

라. 발행주식총수
30,998,758주

마. 1주당 자산가치(마=다÷라)
6,874

주권상장법인인 ㈜에코마케팅의 기준시가(15,896원)는 자산가치(6,874원)에 미달하지 않으므로, 교환가액은 기준시가(15,896원)에 자본시장법상 허용되는 범위 이내(기준시가에서 10% 할인 또는 할증 범위 내)인 0.65%를 할증한 가격(16,000원)으로 산정하였습니다.

한편, 위와 같이 주식교환에 대한 이사회 승인일을 기산일로 하여 자본시장법에 따라 산정된 교환가액 주당 16,000원은 비씨피이이에이비드코원㈜가 기존 지배주주와 체결한 본건 주식매매계약의 주당 가격 및 일련의 공개매수 가격과 동일합니다. 법무부가 2026. 2. 25. 배포한“기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인”(“법무부 가이드라인”)은 지배주주가 아닌 제3자(대표적으로 대주주 경영권 지분에 대한 주식양수, 공개매수 및 포괄적 주식교환 등을 결합하여 지분 100%를 취득하는 거래에서의 매수인)에 의한 비상장화 거래는 지배주주와 일반주주의 정보의 불균형 및 이해상충으로 인한 거래조건 불공정성에 대한 우려가 비교적 적고, 제3자가 진행하는 공개매수를 통하여 지배주주 뿐 아니라 일반주주들의 주식도 매수하는 경우 일반주주들도 경영권 프리미엄이 가산된 가격으로 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여받을 수 있으므로, 지배주주에 의한 비상장화 거래에서의 통상적인 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 나타나는 경우는 비교적 적을 것으로 보이며, 법무부 가이드라인은 원칙적으로 폐쇄기업화 거래를 그 주체가 지배주주인 경우로 상정하였다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 24면).

비씨피이이에이비드코원㈜는 기존 지배주주가 아닌 제3자에 해당하며, 비씨피이이에이비드코원㈜의 기존 지배주주로부터의 본건 주식매매계약에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하고, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당합니다. 다만, ㈜에코마케팅은 소수주주 보호 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하여 검토를 진행하였습니다.

이에 따라 ㈜에코마케팅 특별위원회는 외부전문가의 자문을 받아 자본시장법상 교환가액 산정(앞서 설명드린 삼도회계법인의 외부평가)과 별도로, 소수주주 보호 및 주주에 대한 이사의 충실의무 관점에서 위 주당 16,000원의 교환가액이 ㈜에코마케팅의 기업가치를 합리적으로 반영하고 있는지에 대한 검토를 진행하였습니다.

외부전문가 삼정회계법인이 공개매수가격 및 같은 가격으로 진행될 예정인 포괄적 주식교환 교환가액의 적절성에 대하여 검토하여 ㈜에코마케팅 특별위원회에 제공한 보고서에 의하면, 동 가격은 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 평가됩니다. 또한 유사 거래사례 분석, 현금흐름할인법 등 다양한 평가방법으로 산정한 가치를 상회하고 있습니다(평가방법 및 그 결과에 대한 구체적인 내용은 아래18. 라. 2) 라) 가치평가 결과 및 방법론 항목 참조).

㈜에코마케팅 특별위원회는 위와 같은 산정 결과는 시장에서 널리 활용되는 여러 가치평가방법을 모두 이용하여 산정한 결과이므로 합리적인 것으로 판단되고, 공개매수 및 포괄적 주식교환 가격은 이를 상회하므로 공정한 것으로 판단되며, 본건 주식교환은 최대주주와 동일한 프리미엄을 향유할 수 있는 조건으로 소수주주에게 주당 16,000원의 지분 매각 기회를 부여하며, 본건 주식교환 가액이 공개매수 가격과 동일한 16,000원으로 산정될 예정이므로 주식교환 가격은 적정한 것으로 판단하였습니다. 또한, 특별위원회는 위와 같은 조건의 공정성 외에도 본건 주식교환이 목적의 정당성 및 절차의 적정성을 갖추었다고 판단하였습니다.

㈜에코마케팅 특별위원회는 이와 같은 내용으로 2026. 3. 27. 특별위원회 회의에서 의결한 후 2026. 3. 31. ㈜에코마케팅 이사회에 보고하였고, ㈜에코마케팅 이사회는 특별위원회의 평가 결과 및 외부평가기관 삼도회계법인의 자본시장법에 따른 교환평가액을 고려하여 본건 주식교환을 위한 주식교환계약 체결을 승인하였습니다.

참고로, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화를 위하여 공개매수 후 진행되는 현금교부형 주식교환의 경우 공개매수와 현금교부형 주식교환이 근접한 시점에 이루어짐에도 불구하고 교환가액이 공개매수 가격보다 더 낮은 경우에는 현금교부형 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받게 되고, 따라서 회사의 이사는 현금교부형 주식교환의 시점이나 조건 결정시 교환가액이 적어도 공개매수 가격과 동등한 수준이 될 수 있도록 하는 방안을 신중히 검토할 필요가 있다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 28면). ㈜에코마케팅의 특별위원회 및 이사회는 본건 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받지 않도록 하고, 반대로 공개매수에 참여한 주주들이 본건 주식교환의 대상이 되는 주주들에 비하여 불리하게 취급되지 않도록 전체 주주간 형평성을 고려하여 비씨피이이에이비드코원㈜의 공개매수와 바로 이어서 진행되는 본건 주식교환의 교환가액을 공개매수가와 동등하게 적용하는 것을 전제로 검토하였으며, 동등한 가격을 적용하였습니다.

한편, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화 거래 관련 공정성 강화 조치와 관련하여, 일부 국가에서 요구하고 있는 이른바“이해관계가 없는 주주의 승인(disinterested shareholders’ approval) 또는 소수주주의 다수결(majority of minority)” 제도를 검토하며, 이에 따라 해당 거래에 이해관계가 없는 주주들이 보유한 의결권의 과반수 찬성을 거래의 조건으로 정하는 것에 대하여도 검토하고 있는데, (1) 이를 시행하면 일부 주주들이 거래에 관한 결정권 내지 거부권을 갖게 되는데, 이는 지분적 권리에 비하여 불비례적으로 큰 힘을 행사하는 것으로서 주주평등원칙에 반하는 측면이 있으며, 일부 주주들이 이를 남용하면 회사와 전체 주주에 유익한 거래를 하지 못하게 되는 등의 부작용이 발생할 수 있으며, (2) 상법상 소수주주의 다수결 승인을 구현할 방법이 없다는 등의 이유로 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기는 어렵다고 설명하고 있습니다.

다만 위와 같은 제도를 직접적으로 시행하지 않더라도 소수주주의 과반수가 자발적으로 거래에 참여하였는지 여부를 거래의 공정성 판단시 참고할 수 있는데, 비씨피이이에이비드코원㈜는 종전 지배주주로부터 지분을 매수하며 동시에 같은 가격으로 공개매수를 진행하였고, 결과적으로 대부분의 소수주주가 그 지분을 매도(지배주주 지분을 제외한 주식 중 79.8%가 공개매수에 응하였음)하여 비씨피이이에이비드코원㈜는 소수주주의 다수결을 포함하여 총 90% 이상의 지분율을 확보한 점을 고려하면, 이 관점에서도 거래조건이 소수주주들의 입장에서도 합리적이라는 판단을 받았다고 볼 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환에 대한 이사회 결의 및 본 주요사항보고서 공시 직후부터 비씨피이이에이비드코원㈜의 최대주주인 BCPE EA Investments, L.P.는 2026. 4. 3. 공시한‘당사 발행 보통주에 대한 매수 추진의 건’의 내용대로 주식교환 가액과 동일한 가격인 주당 16,000원에 장내에서 상시매수를 진행하여 소수주주가 장내에서도 주당 16,000원에 지분 매각 기회를 부여하고 있습니다.

이를 종합하면 본건 주식교환을 포함한 비상장사화 거래는 관련 법령상 절차 및 법무부 가이드라인을 준수하고 소수주주의 직접 손해가능성을 최소화하는 방식으로 진행되고 있습니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치

1) 특별위원회

앞서 언급한 바와 같이, 비씨피이이에이비드코원㈜의 기존 지배주주로부터의 본건 주식매매계약에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하며, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당하므로, 지배주주의 비상장화 거래에서 발생하는 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 없는 거래에 해당합니다. 다만, ㈜에코마케팅은 소수주주 보호 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하여 검토를 진행하였습니다.

가) 특별위원회 구성

㈜에코마케팅은 본건 거래에 있어 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사로부터 독립되고, 본건 주식교환과 특별이해관계가 없음이 확인된 사외이사 3인(위원장 김윤홍, 위원 이성수, 위원 임상미)을 구성원으로 하여 특별위원회를 설치·운영하였습니다. 해당 사외이사 3인의 전문 분야 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

성명
전문 분야
주요경력(현직포함)

임상미
재무
이화여자대학교 경제학 학사前 감사원前 선진회계법인 회계사前 인덕회계법인 회계사現 한길회계법인 감사본부 회계사

김윤홍
전략
고려대학교 경제학 학사 Harvard Business School MBA前 McKinsey & Company,Business Analyst/Associate前 Citigroup Global Markets Asia(Hong Kong), Managing Director前 CJ ENM 최고전략책임자

이성수
법무
서울대학교 경영학사 Santa Clara University Law School LLM前 LG-EDS Systems Consulting 부문前 김·장 법률사무소 변호사現 법무법인 그루제일 변호사

(1) 특별위원회의 독립성

㈜에코마케팅의 사외이사는 사외이사 선임 시 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증 받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다. ㈜에코마케팅은 특별위원회 설치 당시 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였으며, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 특별위원회의 위원들은 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

2.
최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속

3.
최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

4.
이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속

5.
회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

6.
회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

7.
회사의 이사 또는 집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자

8.
1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 상법 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
회사의 최대주주 및 의 특수관계인

10.
회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
회사의 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자

13.
최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 해당 회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

14.
최근 사업연도 중 회사와 회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

15.
최근 사업연도 중 회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

16.
회사 정기주주총회일 현재, 회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

17.
회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

18.
회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자

19.
회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

20.
회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

21.
회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

22.
회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자

23.
회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자

24.
회사에서6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

(2) 특별위원회의 전문성

법무부 가이드라인은 특별위원회의 위원은 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 설명하고 있습니다. 법무부 가이드라인이 특별위원회 위원의 전문성에 대한 구체적으로 요건 등을 설명하고 있지는 않으나, 재무전문가, 법률전문가 그 외 M&A/전략 전문가, 회사의 사업에 대한 이해가 높은 산업전문가 등이 고려가 될 수 있을 것으로 판단됩니다.

임상미 위원은 재무전문가(공인회계사)로서 현재 한길회계법인에서 회계사로 근무하고 있고, 과거 감사원 및 여러 회계법인에서 회계사로 근무한 경력이 있어 본건 주식교환의 가치 적정성 등에 대하여 판단할 수 있는 재무분야 전문성을 보유하고 있습니다. 이성수 위원은 2004년에 변호사 자격을 취득한 법률전문가로서 법무법인 그루제일에서 변호사로 근무하고 있고, 과거 김 장 법률사무소에서 20년간 근무하는 등 본건 주식교환의 절차 등에 대하여 판단할 수 있는 법률 분야 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 김윤홍 위원은
Citigroup 등에서 글로벌 M&A를 담당하고, CJ ENM에서 최고전략책임자로 근무한 바 있는
M&A/전략 전문가로서 본건 거래의 목적 및 효과에 대해서 구체적으로 검토할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다.

나) 특별위원회의 설치 시기 및 권한

법무부 가이드라인은 특별위원회가 임의적 자문기구임을 고려하면 거래의 특성 및 회사의 운영 실무에 따라 다양한 형태로 유연하게 운영될 수 있을 것이며, 개별 거래를 추진할 때에 특별위원회를 설치하였다가 이사회 결의 이후 해체하는‘비상설 방식’이 가능하다고 설명하고 있습니다. ㈜에코마케팅은 2026년 3월 9일 이사회에서 거래구조 검토를 위한 특별위원회 구성을 승인하였으며, 특별위원회 설치 시 ㈜에코마케팅은 본건 주식교환 거래의 진행에 대하여 검토를 진행하고 있었습니다. 특별위원회의 권한 및 법적 성격, 운영기간은 다음과 같습니다.

권한: 특별위원회는 이사회의 최종적인 의사결정을 자문하는 역할을 수행한다. 명확히 하면, 본건 거래에 관한 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 자문기구로서 기능하며, 본건 거래에 대한 거부 권한이나 직접적인 교섭 권한은 존재하지 않는다.

법적 성격: 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회가 아닌 임의적 기구이다.

운영 기간: 본 의안이 가결되는 즉시 구성되고, 특별위원회가 본건 거래에 관하여 충실한 검토를 위하여 필요하다고 판단하는 시점까지 운영하기로 한다.

다) 특별위원회의 활동

특별위원회는 2026년 3월 10일, 2026년 3월 17일, 2026년 3월 25일, 2026년 3월 27일 총 4차에 걸쳐 개최되었고, 2026년 3월 31일 검토 내용을 이사회에 보고하였습니다.

특히 4차 특별위원회는 외부 독립 자문사(삼정회계법인)의 조력을 받아 본건 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였습니다. 각 회차별 안건 및 주요 논의내용은 다음과 같고, 특별위원회는 특별위원회 회의가 개최되지 않을 때에도 수시로 전자우편 등으로 외부전문가인 삼정회계법인의 보고를 받아 검토를 진행하였습니다.

회차
개최일자
의안 및 논의내용
주요 내용

1
2026. 3. 10.
특별위원회 위원장 선임
김윤홍 위원을 위원장으로 선임

2
2026. 3. 17.
진행 중인 공개매수 및 공개매수 이후 예정된 주식교환 등에 대해서 설명 및 논의
3차 공개매수의 진행 경과 및 3차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환 등을 통해 회사가 완전자회사화되고, 자발적 상장폐지를 통해 회사가 비상장사화 될 예정이라는 점을 설명

재무자문사 선임

법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회의 전문성 보강이 필요한 경우 독립적인 외부전문가를 선임할 수 있으며, 아래와 같은 사항을 고려하여 삼정회계법인(“본건 회계법인”)을 재무자문사로 선임

- 본건 회계법인은 회사 BCPE의 회계감사인이 아니라는 점

- 본건 회계법인은 회사의 경영진과 특별한 이해관계가 없다는 점

- 본건 회계법인은 본건 공개매수 또는 본건 조직개편에 관하여 검토하거나 자문의견을 제공한 바 없다는 점

- 본건 회계법인은 다양한 재무자문 경험이 풍부한 국내 및 세계 4대 회계법인 중 하나인 점

3
2026. 3. 25.
재무자문사 검토 내용 보고
삼정회계법인으로부터 본건 주식교환의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성 관련 검토 업무의 진행경과 및 검토 초안에 대하여 보고받고, 위원들과 질의응답을 진행함.

4
2026. 3. 27.
공개매수 및 주식의 포괄적 주식교환에 대한 의견 결의 건

특별위원회는 회사에 대하여 진행 중인 공개매수 및 공개매수 이후 예정된 포괄적 주식교환(“본건 거래”)에 대하여 법무부 『기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인』에 따라 검토를 진행하였고, 아래와 같은 점을 고려하여 특별위원회는 의원 전원의 만장일치로 본건 거래가 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적정성을 모두 갖추고 있음을 확인하고, 이에 관한 의견을 표명하는 결의를 하였음.

(1) 거래 목적의 정당성

본건 거래는 ① 의사결정 구조 단일화로 급변하는 사업 환경에 신속하게 대응할 수 있고, ② 공시/규제 대응 비용, 내부회계관리제도 운영 비용, IR 비용 등 경영 효율화 효과가 기대되며, ③ 비상장화 이후 M&A, 신규 시장 진출 등 핵심 경영 전략에 대한 사업상 기밀 유지가 가능할 뿐만 아니라, ④ 소수주주에게 합리적인 가격으로 Exit할 기회를 제공하므로 목적의 정당성을 갖춘 것으로 판단됨.

(2) 거래 조건의 공정성

공개매수 가격 및 포괄적 주식교환 가액 16,000원은 삼정회계법인 보고서에 의하면 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액임.

또한 i) 유사 상장회사(㈜에코마케팅은 온라인 광고 대행업을 영위하는 상장회사 5개사, 주요 자회사인 ㈜안다르는 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업을 영위하는 상장회사 5개사, 주요 자회사인 ㈜데일리앤코는 비디오 커머스 및 자사몰을 운영하는 상장회사 4개사 등)를 선정하여 해당 회사들의 기업가치(EV)를 세금 및 감가상각 전 영업이익(EBITDA)로 나눈 금액(“EV/EBITDA Multiple”)을 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(11,541원~11,757원), ii) 광고 대행업을 영위하는Peer group의 유사 거래사례 5건에서의EV/EBITDA Multiple를 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(14,168원~15,368원), iii) 국내 공개매수 거래 19건을 통해 확인된 공개매수 프리미엄 약 20~35%를 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(12,840원~14,479원), iv) 현금흐름할인법(2025년도 관리손익 기준으로 2026년부터 2030년까지의 추정 현금흐름 할인)에 따라 산정한 valuation 기준 주당 가치(13,896원~15,629원)를 모두 상회하는 수준 조건의 공정성을 갖춘 것으로 판단됨.

(3) 거래 절차의 적정성

회사는 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 거래를 검토하도록 하였고, 전문성 및 독립성을 갖춘 삼정회계법인으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨.

㈜에코마케팅 이사회는 2026. 3. 31. 이사회에서 특별위원회 위원장으로부터 위 2026. 3. 27.자 4차 특별위원회 회의에서 결의된 공개매수 및 포괄적 주식교환에 대한 특별위원회 의견을 보고 받았으며, 이사회는 특별위원회의 의견을 모두 수용하여 본건 거래가 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적정성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다.

2) 외부 전문가

가) 외부전문가 선임 현황

㈜에코마케팅 특별위원회는 본건 주식교환의 검토를 위하여 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부 전문가를 아래와 같이 선임하였습니다.

기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된 주요업무
계약기간
비용

삼정회계법인
2026. 3. 17
특별위원회
공개매수 및 향후 추진 예정인 포괄적 주식교환과 관련하여 특별위원회 논의를 지원하기 위한 분석 및 가치평가
2026. 3. 25. ~ 특별위원회의 이사회에 대한 보고 이후 정산완료일까지
1억원

나) 외부전문가 선정 사유, 독립성 및 전문성

㈜에코마케팅 특별위원회는 아래와 같은 사항을 고려하여 삼정회계법인을 외부 전문가로 선임하였습니다.

- 삼정회계법인은 회사 또는 BCPE의 회계감사인이 아니라는 점

- 삼정회계법인은 회사의 경영진과 특별한 이해관계가 없다는 점

- 삼정회계법인은 본건 공개매수 또는 본건 조직개편에 관하여 검토하거나 자문의견을 제공한 바 없다는 점

- 삼정회계법인은 다양한 재무자문 경험이 풍부한 국내 및 세계 4대 회계법인 중 하나인 점

구체적으로, ㈜에코마케팅 특별위원회는 M&A 거래 관련 재무자문 경험이 풍부한 4대 회계법인을 선임하는 것을 우선적으로 고려하였으며, 4대 회계법인 중 ㈜에코마케팅의 감사인인 삼일회계법인을 제외하는 등 독립성 및 전문성에 대한 종합적인 평가를 하여 삼정회계법인을 최종 선정하였습니다.

독립성의 관점에서 삼정회계법인은 (1) ㈜에코마케팅 또는 BCPE의 회계감사인이 아니라는 점, (2) 공개매수 또는 본건 주식교환 등에 관하여 별도로 검토하거나 자문의견을 제공한 바 없다는 점, (3) 본건 주식교환의 성공 여부 등에 따라 보수 또는 경제적 이익 등을 수령할 예정이 없다는 점 등을 고려하였습니다.

또한, 전문성의 관점에서 삼정회계법인은 (1) 다양한 재무자문 경험이 풍부한4대 회계법인이고, (2) 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점을 고려하였으며, (3) 실무 경험 및 경력이 풍부한 회계전문가를 투입하여 업무를 진행할 수 있는지에 대하여 검토하였습니다.

다) 업무 수행 내역

㈜에코마케팅 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 시
활동내역

2026.03.17

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 유사거래 및 국내 공개매수 사례 검토

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 평가를 위한 평가방법 검토- 당사회사 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료 정합성 검토- 당사회사 유사 상장회사 선정 및 할인율 검토

2026.03.17 ~ 2026.03.24

-
당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회 논의- 평가방법에 관한 특별위원회 질의응답- 당사회사 과거 재무실적 관련 분석 및 질의응답

2026.03.25
- 할인율 주요 변수(무위험이자율, 시장위험프리미엄, 베타 등) 추가 검토 및 논의- 유사거래, 유사 상장사 및 이익접근법 산정 방식에 대한 논의- 분석 결과 특별위원회 보고 및 관련 질의응답

2026.03.27

-
유사거래, 유사 상장사 및 이익접근법을 기반으로 한 공개매수 및 포괄적 주식교환 거래가격 적정성 분석 결과 논의

2026.03.31

-
이익접근법 기반 공개매수 및 포괄적 주식교환 거래가격 적정성 보고 (이사회)

㈜에코마케팅 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인이 회사에 요구한 정보 및 인터뷰 내역, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사에 요구한 정보 및 인터뷰 내역
아래 참조

업무수행자 수
8명

업무수행시간
2026년3월17일 ~ 2026년03월31일 / 630시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님(자본시장법상 교환가격의 적정성에 대한 외부평가는 삼도회계법인이 수행)

삼정회계법인이 거래 조건의 공정성과 관련하여 가치평가 시 참고한 자료 및 수행한 인터뷰 내역 등은 다음과 같습니다.

법인
구분
내용

㈜에코마케팅
참고자료
과거 4개년(2022~2025년) 재무손익자료, 계정별원장 및 인원수 자료, 2026년 사업계획, 우리사주주식보상비용 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 25일: 판매장려금, 매출, 주식보상비용 관련 인터뷰 진행

서면 질의답변

- 2026년 3월 20일: 매출 관련 질의 등

- 2026년 3월 23일: 관리손익과 재무손익 차이 질의, 과거 매체별 취급고 트렌드 관련 질의 등

㈜안다르
참고자료
2025년 세목별 손익계산서, 제조원가명세서 및 제품매출 자료, 2026년 사업계획, 과거 2개년(2024~2025년) 급여 자료, 재무제표 및 계정잔액명세서 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 20일: 해외 국가별 진출시기 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 23일: 사업계획 및 해외 진출 세부내역 관련 인터뷰 진행

서면 질의답변

- 2026년 3월 23일: 제품 수출 관련 질의 등

- 2026년 3월 24일: ㈜안다르 지분율 관련 질의 등

㈜데일리앤코
참고자료
- 영업권 손상검토보고서, 2026년 사업계획, 과거 2개년(2024~2025년) 재무손익자료 및 인건비자료, 브랜드별 매출 및 매출원가 자료 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 23일: 브랜드별 매출 추세, 판매관리비 및 CAPEX 관련 질의 등

가) 가치평가 결과 및 방법론

삼정회계법인은 총 4가지 방법을 고려하여 가치평가를 진행하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 참고로, 자본시장법상 교환가액 평가(기준시가 및 자산가치)는 앞서 기재한 바와 같이 삼도회계법인이 수행하였으며, 그 구체적인 내용은 상기 18. 다. 기재내용 및 첨부 외부평가기관의평가의견서를 참조 부탁드립니다.

(1) 현금흐름할인법(DCF) 기준 가치평가

- ㈜에코마케팅 및 주요 종속회사인 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 예상되는 미래 현금흐름(2026년 ~ 2030년)을 할인하여 평가

- ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 현금흐름할인 평가에는 ㈜에코마케팅의 각 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코에 대한 유효지분율 각 70.26% 및 87.25%을 적용하였으며, 기타 법인의 가치는 각 법인의 순자산x 유효지분율을 통해 산출.

- 유효지분율 적용 전 100% 기준 ㈜안다르의 전체 지분가치는 2,308억원~2,659억원으로 산출되었고, ㈜데일리앤코의 전체 지분가치는 149억원~154억원으로 산출되었음.

- 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정

- 각 평가대상 회사의 가중평균자본비용(WACC)을 기준으로 0.5%를 가감하여 가치 산정 범위를 가정하였음. ㈜에코마케팅은 13.0%, ㈜안다르는 12.5%, ㈜데일리앤코는 13.0%를 적용하였음.

- 영구성장률은 계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시EIU 전망 대한민국의 Nominal GDP Growth Rate, 소비자물가지수 성장률 등을 고려하여 ㈜에코마케팅 및 ㈜안다르는 1.0%, ㈜데일리앤코는 0.5%의 영구성장률을 적용하였음.

- 이와 같이 종속회사의 가치평가를 포함하여 산정한 현금흐름할인법(DCF) 기준 ㈜에코마케팅 주당 가치는 13,896원 ~ 15,629원.

(2) 유사 상장사 Valuation(GPCM)

- ㈜에코마케팅 및 주요 종속회사인 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코와 유사 업종을 영위하는 상장회사를 고려하여 valuation 진행(㈜에코마케팅: 온라인 광고 대행업 영위하는 상장사 5개 고려, ㈜안다르: 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업 영위하는 상장사 5개 고려, ㈜데일리앤코: 비디오 커머스 및 자사몰 운영하는 상장사 4개 고려)

- 위와 같이 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사들의 EV/EBITDA multiple을 산출한 후, 각 ㈜에코마케팅, ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 EBITDA를 곱하여 지분가치 산정.

- ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 현금흐름할인 평가에는 ㈜에코마케팅의 각 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코에 대한 유효지분율 각 70.26% 및 87.25%을 적용하였으며, 기타 법인의 가치는 각 법인의 순자산x 유효지분율을 통해 산출.

- 유효지분율 적용 전 100% 기준 ㈜안다르의 전체 지분가치는 1,919억원~1,982억원으로 산출되었고, ㈜데일리앤코의 전체 지분가치는 160억원~162억원으로 산출되었음.

- 이와 같이 종속회사의 가치평가를 포함하여 산정한 유사 상장사Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 11,541원~11,757원.

(3) 유사 거래사례 Valuation (GTM)

- 연결 기준 EBITDA에 광고대행업을 영위하는 Peer group의 유사 거래사례 5건을 고려하여 EV/EBITDA multiple을 산출한 후, ㈜에코마케팅의 연결 재무제표 기준 EBITDA를 곱하여 지분가치 산정

- 이와 같이 종속회사의 재무정보가 반영된 연결 기준으로 산정한 유사 거래사례 Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 14,168원~15,368원.

(4) 공개매수 사례Valuation

- 국내 공개매수 거래 19건으로 통하여 확인된 20%-35%의 공개매수 프리미엄을 준용

- 공개매수개시일 전일 종가 기준 프리미엄 반영시 공개매수 사례 Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 12,840원~14,479원

삼정회계법인은 그 검토결과를 특별위원회에 의견서의 형태로 제공하였습니다.

㈜에코마케팅 Valuation 분석결과

DCF: 13,896원~15,629원

GPCM: 11,541원~11,757원

GTM: 14,168원~15,368원

공개매수 할증률: 12,840원~14,479원

1. 현금흐름할인법(DCF) 기준 가치평가

대상회사의 25년말 관리손익 기준으로 추정한 현금흐름(2026년~2030년)을 할인하여 지분가치 산정

에코마케팅 별도법인 포함 주요 3개사 할인율(WACC) 및 영구성장률 기준으로 각 0.5%의 가금 통한 Range 산출(에코마케팅, 안다르 영구성장률 1.0% / 데일리앤코 영구성장률 0.5%)

기타 자회사의 경우 각 순자산에 유효지분율 반영하여 산출

수익가치평가 결과 반영 지분가치: 4,308억원~4,845억원

2. 유사 상장사 Valuation (GPCM)

에코마케팅: 온라인 광고 대행업 영위하는 상장사 5개 고려

㈜안다르: 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업 영위하는 상장사 5개 고려

㈜데일리앤코: 비디오 커머스 및 자사몰 운영하는 상장사 4개 고려

3. 유사 거래사례 Valuation (GTM)

대상회사 광고대행사임을 고려하여 연결 기준 EBITDA에 광고대행업을 영위하는 Peer group의 유사 거래사례 적용

FY25 연결 EBITDA 550억원 기준 지분가치: 4,392억원~4,764억원

4. 공개매수 사례 Valuation

국내 공개매수 거래 19건으로 통하여 확인된 20%-35%의 공개매수 프리미엄을 준용

공개매수개시일 전일 종가 기준 프리미엄 반영시 공개매수 사례 Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 12,840원~14,479원

삼정회계법인이 가치평가를 위하여 적용한 주요 공통가정은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 ㈜에코마케팅, ㈜안다르, ㈜데일리앤코의 별도 기준 재무제표를 이용하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

명목GDP상승률
3.0%
3.2%
3.8%
3.6%
3.9%

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

평균임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

(자료: EIU)

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

마. 일반 주주에 대한 정보제공

법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로서“주주에 대한 충실한 정보 제공”은 현행법에 없는 새로운 의무를 신설하는 것은 아니고, 다만 현행 법령상 통지 공고 공시 보고 의무를 이행함에 있어 형식적인 기재에 그치지 않고, 회사 및 주주의 관점에서 해당 안건의 중요성과 효과에 관해 충실한 정보를 상세히 제공한다면 주주의 현명한 의사결정을 돕고 해당 거래의 공정성을 강화할 수 있을 것이라고 설명하고 있습니다.

㈜에코마케팅은 이사회의 승인 전 주식교환의 진행 여부가 미확정인 상태에서 주주에게 사전에 그 내용을 공유하는 것은 적절하지 않다고 판단하였으며, 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 본건 주식교환에 대하여 공고 공시 등을 충실히 이행하였습니다.

㈜에코마케팅은 일반 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통의 관점에서 2026년 5월 12일 예정된 주주총회 전, 2026년 5월 6일(수요일) 오전 10시 서울특별시 송파구 올림픽로 319, 새마을 교통회관 제2세미나실에서 일반 주주 대상 간담회를 개최하고자 합니다. 또한, 관련하여 문의사항 등이 있는 주주께서는 ㈜에코마케팅 IR부서 전자우편(irqna@echomarketing.co.kr)로 문의 주시면 주주와의 충분한 소통을 진행할 수 있도록 하겠습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 4월 27일

회 사 명 :
주식회사 에코마케팅

대 표 집 행 임 원 :
김철웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42, 10, 15, 24층(신천동, 한국루터회관)

(전 화) 02-2182-1100

(홈페이지) http://echomarketing.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 남경균

(전 화) 02-2182-1100

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
비씨피이이에이비드코원 주식회사

나. 대표자
데이비드 벤자민 그로스

다. 주요사업
다른 회사의 지분 또는 주식 취득, 운용 및 처분업

라. 회사와의 관계
최대주주

마. 발행주식총수(주)
보통주식
48,308,411

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
56,500,178,710

부채총계
550,083

자본총계
56,499,628,627

자본금
565,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

비씨피이이에이비드코원㈜ : ㈜에코마케팅 = 1 :
1.6138794다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서, 주식교환일 현재 비씨피이이에이비드코원㈜를 제외한 나머지 ㈜에코마케팅의 주주가 소유한 ㈜에코마케팅의 주식은 주식교환일에 비씨피이이에이비드코원㈜에 이전되고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 ㈜에코마케팅의 보통주식 1주당 현금 16,000원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항 제4호).

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 본건 주식교환은 코스닥시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환입니다. 완전자회사가 되는 회사(㈜에코마케팅) 교환가액 산정은 주식교환계약서, 외부평가기관의 평가보고서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 등 관련 자료와 정보를 토대로 산출하였습니다.

(2) 완전모회사가 되는 회사(비씨피이이에이비드코원㈜) 교환가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.

- 자산가치: 9,917원

- 수익가치: 9,913원

- 본질가치: 9,914원

(3) 완전자회사가 되는 회사(㈜에코마케팅) 교환가액

주식교환을 위한 이사회결의일(2026년 4월 3일)과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위 내에서 할증 또는 할인한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2026.03.03~2026.04.02): 15,862원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2026.03.27~2026.04.02): 15,909원

- 최근일 종가(2026.04.02): 15,920원

- 산술평균가액: 15,897원

- 교환가액: 16,000원

(4) 참고로, 보통주식의 교환가액은 ㈜에코마케팅의 최대주주인 비씨피이이에이비드코원㈜가 ㈜에코마케팅 보통주식에 대하여 진행한 공개매수 가격(주당 16,000원)과 동일하게 산정하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 코스닥시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환으로서 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2026년 03월 27일 ~ 2026년 04월 02일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적

본건 주식교환은 비씨피이이에이비드코원㈜가 ㈜에코마케팅을 완전자회사로 편입하기 위한 것으로, 다음의 목적을 위하여 추진됩니다.

(1) 의사결정 구조 단일화

본건 거래 이후 의사결정 구조를 단일화함으로써 급변하는 광고 산업 및 에슬레져 산업 환경 변화에 신속하고 유연하게 대응할 수 있습니다. 또한 단기 실적 압박에서 벗어나 중장기적 관점에서 사업을 확대할 수 있습니다.

(2) 경영 효율화

자본시장법 및 거래소 규정에 따른 공시의무 이행을 위한 인건비 및 외부 자문료 등 공시/규제 대응 비용을 절감할 수 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영 및 외부감사인의 강화된 감사 절차에 수반되는 시간과 비용, 소수주주를 위한 IR 비용, 주주총회 개최 비용 등을 절감할 수 있습니다.

(3) 사업상 기밀 유지

비상장화 이후 M&A, 신규 시장 진출 등 핵심적인 경영 전략에 대한 보안을 유지하며 경쟁사에 대한 우위를 점할 수 있습니다.

(4) 소수주주 보호

상장폐지에 앞서 소수주주에게 최대주주와 동일한 주당 16,000원의 합리적인 가격으로 지분 매각 기회를 제공함으로써, 비상장화에 따른 소수주주의 유동성 위험을 해소하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 후에도 ㈜에코마케팅은 존속법인으로 계속 남아있게 됩니다. 주식교환으로 완전자회사가 되는 ㈜에코마케팅의 경우 상장이 폐지될 예정이며, 비씨피이이에이비드코원㈜의 완전자회사로서 단일화된 의사결정 체계 하에 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 인하여 비씨피이이에이비드코원㈜ 및 ㈜에코마케팅의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통하여 신속한 의사결정 구조 하에서 ㈜에코마케팅의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2026.04.03

주주확정기준일
2026.04.20

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2026.04.20

종료일
2026.05.11

주주총회 예정일자
2026.05.12

주식매수청구권행사기간
시작일
2026.05.12

종료일
2026.06.01

구주권제출기간
시작일
2026.05.12

종료일
2026.06.12

매매거래정지예정기간
시작일
2026.06.11

종료일
2026.06.29

교환ㆍ이전일자
2026.06.15

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
비씨피이이에이비드코원 주식회사

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2026년 4월 20일) 현재 회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의없이 철회할 수 없습니다.

매수예정가격
16,000

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2026년 4월 20일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2026년 5월 11일까지)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 통지하여야 하고, 이때 반대의사 표시는 주주총회일의 3영업일 전(2026년 5월 7일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 5월 8일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 5월 11일)에 일반주주(기존 “실질주주”)를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 반대의사 접수 마감시간이 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사방법: 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2026년 4월 20일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2026년 5월 12일)로부터 20일 이내(2026년 6월 1일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 "실질주주")는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수청구를 하고자 하는 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 6월 1일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 반대의사통지 접수기간: 2026년 4월 20일 ~ 2026년 5월 11일

- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 5월 12일 ~ 2026년 6월 1일

(4) 주식매수 청구 접수 장소

- ㈜에코마케팅 서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내인 2026년 6월 12일(예정일)에 지급 예정입니다.

(2) 지급방법: - 특별계좌 보유자("명부주주")는 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 기존 실질주주는 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권의 행사 규모는 본건 주식교환 계약에 해제 사유로 규정되어 있지 않으며, 본건 주식교환계약이 해제되거나 달리 효력을 상실하는 경우 주식매수청구권의 행사 또한 실효됩니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2026.04.03

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본건 주식교환은 증권의 모집 또는 매출을 하지 않으므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 각 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다.

나. 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 교환대상 주주가 소유한 ㈜에코마케팅 주식은 비씨피이이에이비드코원㈜로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 주식교환 이후 ㈜에코마케팅은 비씨피이이에이비드코원㈜의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

다. ㈜에코마케팅과 비씨피이이에이비드코원㈜가 서면 합의로 본건 주식교환계약을 해제하는 경우 또는 기타 본건 주식교환계약에서 정하는 해제 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 해제될 수 있으며, 본건 주식교환의 효력은 소급하여 상실됩니다.

라. 완전자회사가 되는 ㈜에코마케팅의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 ㈜에코마케팅 주식의 주권실효 및 구주권 제출 공고가 이루어지게 됩니다. 이후 ㈜에코마케팅 주식은 주식교환일 2영업일 이전부터 상장폐지일의 전일까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지일에 상장폐지될 예정입니다.

마. 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2026년 4월 3일)의 전 영업일(2026년 4월 2일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 0.65% 할증한 가액을 적용하였습니다.

2) 매수예정가격 산출내역

가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 15,884원

나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 15,862원

다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 15,909원

가), 나), 다)의 산술평균가격: 15,885원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 회사와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 비씨피이이에이비드코원㈜는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 비씨피이이에이비드코원㈜는 주식교환일에 ㈜에코마케팅의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령하거나 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율, 법인·개인 구분, 국적, 세법상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세 부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.

이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11%보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약 상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다.

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적

본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 비씨피이이에이비드코원㈜를 제외한 나머지 회사의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 비씨피이이에이비드코원㈜에 이전되어 ㈜에코마케팅은 비씨피이이에이비드코원㈜의 완전자회사가 되고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 그 대가로 ㈜에코마케팅 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 16,000원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 비씨피이이에이비드코원㈜가 진행한 일련의 공개매수와 함께 ㈜에코마케팅 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.

상법상 주식의 포괄적 교환이란 두 주식회사 간 주주총회의 특별결의로서 한 회사는 완전모회사가 되고, 다른 회사는 완전자회사가 되는 절차를 의미하며(상법 제360조의2), 법률의 규정에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주식은 완전모회사에 이전되고, 완전모회사가 되는 회사는 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대하여 완전모회사의 주식 또는 금전 등을 제공하는 절차입니다(상법 제360조의2, 상법 제360조의3).

상법에 따르면 주식의 포괄적 교환시 각 주식회사는 주주총회를 개최하여 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하므로 주주들은 주주총회에서 의결권 행사를 통해 각자 자신의 의사를 표시할 수 있고, 주식교환에 반대하는 주주들은 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 회사는 각종 공시의무를 준수하여야 하는 등 주식교환 과정에서 소수주주 보호를 위한 여러가지 법적 장치가 마련되어 있습니다.

나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경

비씨피이이에이비드코원㈜는 ㈜에코마케팅의 경영권 취득을 위하여 (1) 2025. 12. 31. 기존 ㈜에코마케팅의 지배주주였던 김철웅 및 ㈜에이아이마케팅그룹과 주식매매계약(“본건 주식매매계약”)을 체결하여 김철웅이 소유하고 있던 ㈜에코마케팅 보통주식 11,481,008주 및 ㈜에이아이마케팅그룹이 소유하고 있던 ㈜에코마케팅 보통주식 2,053,550주를 주당 16,000원에 취득하기로 합의하였고, (2) 경영권을 취득하는 주식매매계약상 주당 가격과 동일한 주당 16,000원을 공개매수 가격으로 하여 ㈜에코마케팅 보통주식에 대하여 총3회의 공개매수[기간: (1차) 2026. 1. 2. ~ 2026. 1., 21., (2차) 2026. 1. 26. ~ 2026. 2. 25, (3차) 2026. 3. 3. ~ 2026. 3. 31.]를 진행하였습니다.

본건 주식매매계약은 2026. 3. 9. 거래종결되었고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 기존 지배주주였던 김철웅 및 ㈜에이아이마케팅그룹으로부터 ㈜에코마케팅 보통주식13,534,558주를 취득하였습니다. 또한, 비씨피이이에이비드코원㈜는 3회의 공개매수를 통하여 ㈜에코마케팅 소수주주로부터 보통주식 총 13,937,004주를 취득하였습니다.

한편, 종전 지배주주 김철웅의 ㈜에코마케팅 보통주식 무상출연으로 조성된 ㈜에코마케팅 우리사주조합의 주식과 관련하여, 우리사주조합원들 중 100인(총 주식 수 1,212,328주)은 비씨피이이에이비드코원㈜와 사이에 비씨피이이에이비드코원㈜와 동일하게 의결권을 행사하는 데 동의하는 의결권 공동행사 동의서를 체결하였습니다.

위와 같이 비씨피이이에이비드코원㈜는 ㈜에코마케팅 보통주식28,683,890주(발행주식총수30,998,758주 기준 92.53%)를 확보하였으며, 비씨피이이에이비드코원㈜는 3차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 ㈜에코마케팅에 대한 주식 100%를 확보하여 완전자회사화하고, 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고자 합니다. 본건 주식교환은 이와 같이 일련의 거래의 일환으로 소수주주에게 지배주주와 동일한 조건으로 지분을 매각할 수 있는 기회를 제공하기 위하여 추진됩니다.

다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충

위와 같이 상법상 법정된 절차인 현금교부형 포괄적 주식교환을 진행함에 있어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령에 따르면 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 및 주권비상장 법인 간 현금교부형 주식교환의 경우 주권상장법인의 가치는 기준시가(이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날을 기산일로 한 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액)를 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 정할 수 있고, 다만 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 정할 수 있습니다(자본시장법 시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목).

㈜에코마케팅은 외부평가기관인 삼도회계법인을 통하여 본건 주식교환의 교환가액 평가를 하였으며, 그 구체적인 검토 내용은 다음과 같습니다(첨부 외부평가기관의평가의견서 참조).

기준시가:

(단위:원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균종가
2026년 3월 3일부터 2026년 4월 2일까지
15,862

나. 1주일 가중평균종가
2026년 3월 27일부터 2026년 4월 2일까지
15,909

다. 최근일 종가
2026년 4월 2일
15,920

라. 기준시가[(가+나+다)÷3]
15,896

자산가치: 완전자회사가 되는 회사인 ㈜에코마케팅의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계
168,268,887,636

나. 조정항목(A-B)
36,451,381,594

A. 가산항목
40,619,558,794

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
40,619,558,794

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이(주3)
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
4,216,657,200

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
4,006,577,200

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
210,080,000

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액
-

다. 조정된 순자산총액(다=가+나)
213,105,103,630

라. 발행주식총수
30,998,758주

마. 1주당 자산가치(마=다÷라)
6,874

주권상장법인인 ㈜에코마케팅의 기준시가(15,896원)는 자산가치(6,874원)에 미달하지 않으므로, 교환가액은 기준시가(15,896원)에 자본시장법상 허용되는 범위 이내(기준시가에서 10% 할인 또는 할증 범위 내)인 0.65%를 할증한 가격(16,000원)으로 산정하였습니다.

한편, 위와 같이 주식교환에 대한 이사회 승인일을 기산일로 하여 자본시장법에 따라 산정된 교환가액 주당 16,000원은 비씨피이이에이비드코원㈜가 기존 지배주주와 체결한 본건 주식매매계약의 주당 가격 및 일련의 공개매수 가격과 동일합니다. 법무부가 2026. 2. 25. 배포한“기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인”(“법무부 가이드라인”)은 지배주주가 아닌 제3자(대표적으로 대주주 경영권 지분에 대한 주식양수, 공개매수 및 포괄적 주식교환 등을 결합하여 지분 100%를 취득하는 거래에서의 매수인)에 의한 비상장화 거래는 지배주주와 일반주주의 정보의 불균형 및 이해상충으로 인한 거래조건 불공정성에 대한 우려가 비교적 적고, 제3자가 진행하는 공개매수를 통하여 지배주주 뿐 아니라 일반주주들의 주식도 매수하는 경우 일반주주들도 경영권 프리미엄이 가산된 가격으로 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여받을 수 있으므로, 지배주주에 의한 비상장화 거래에서의 통상적인 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 나타나는 경우는 비교적 적을 것으로 보이며, 법무부 가이드라인은 원칙적으로 폐쇄기업화 거래를 그 주체가 지배주주인 경우로 상정하였다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 24면).

비씨피이이에이비드코원㈜는 기존 지배주주가 아닌 제3자에 해당하며, 비씨피이이에이비드코원㈜의 기존 지배주주로부터의 본건 주식매매계약에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하고, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당합니다. 다만, ㈜에코마케팅은 소수주주 보호 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하여 검토를 진행하였습니다.

이에 따라 ㈜에코마케팅 특별위원회는 외부전문가의 자문을 받아 자본시장법상 교환가액 산정(앞서 설명드린 삼도회계법인의 외부평가)과 별도로, 소수주주 보호 및 주주에 대한 이사의 충실의무 관점에서 위 주당 16,000원의 교환가액이 ㈜에코마케팅의 기업가치를 합리적으로 반영하고 있는지에 대한 검토를 진행하였습니다.

외부전문가 삼정회계법인이 공개매수가격 및 같은 가격으로 진행될 예정인 포괄적 주식교환 교환가액의 적절성에 대하여 검토하여 ㈜에코마케팅 특별위원회에 제공한 보고서에 의하면, 동 가격은 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 평가됩니다. 또한 유사 거래사례 분석, 현금흐름할인법 등 다양한 평가방법으로 산정한 가치를 상회하고 있습니다(평가방법 및 그 결과에 대한 구체적인 내용은 아래18. 라. 2) 라) 가치평가 결과 및 방법론 항목 참조).

㈜에코마케팅 특별위원회는 위와 같은 산정 결과는 시장에서 널리 활용되는 여러 가치평가방법을 모두 이용하여 산정한 결과이므로 합리적인 것으로 판단되고, 공개매수 및 포괄적 주식교환 가격은 이를 상회하므로 공정한 것으로 판단되며, 본건 주식교환은 최대주주와 동일한 프리미엄을 향유할 수 있는 조건으로 소수주주에게 주당 16,000원의 지분 매각 기회를 부여하며, 본건 주식교환 가액이 공개매수 가격과 동일한 16,000원으로 산정될 예정이므로 주식교환 가격은 적정한 것으로 판단하였습니다. 또한, 특별위원회는 위와 같은 조건의 공정성 외에도 본건 주식교환이 목적의 정당성 및 절차의 적정성을 갖추었다고 판단하였습니다.

㈜에코마케팅 특별위원회는 이와 같은 내용으로 2026. 3. 27. 특별위원회 회의에서 의결한 후 2026. 3. 31. ㈜에코마케팅 이사회에 보고하였고, ㈜에코마케팅 이사회는 특별위원회의 평가 결과 및 외부평가기관 삼도회계법인의 자본시장법에 따른 교환평가액을 고려하여 본건 주식교환을 위한 주식교환계약 체결을 승인하였습니다.

참고로, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화를 위하여 공개매수 후 진행되는 현금교부형 주식교환의 경우 공개매수와 현금교부형 주식교환이 근접한 시점에 이루어짐에도 불구하고 교환가액이 공개매수 가격보다 더 낮은 경우에는 현금교부형 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받게 되고, 따라서 회사의 이사는 현금교부형 주식교환의 시점이나 조건 결정시 교환가액이 적어도 공개매수 가격과 동등한 수준이 될 수 있도록 하는 방안을 신중히 검토할 필요가 있다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 28면). ㈜에코마케팅의 특별위원회 및 이사회는 본건 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받지 않도록 하고, 반대로 공개매수에 참여한 주주들이 본건 주식교환의 대상이 되는 주주들에 비하여 불리하게 취급되지 않도록 전체 주주간 형평성을 고려하여 비씨피이이에이비드코원㈜의 공개매수와 바로 이어서 진행되는 본건 주식교환의 교환가액을 공개매수가와 동등하게 적용하는 것을 전제로 검토하였으며, 동등한 가격을 적용하였습니다.

한편, 법무부 가이드라인은 폐쇄기업화 거래 관련 공정성 강화 조치와 관련하여, 일부 국가에서 요구하고 있는 이른바“이해관계가 없는 주주의 승인(disinterested shareholders’ approval) 또는 소수주주의 다수결(majority of minority)” 제도를 검토하며, 이에 따라 해당 거래에 이해관계가 없는 주주들이 보유한 의결권의 과반수 찬성을 거래의 조건으로 정하는 것에 대하여도 검토하고 있는데, (1) 이를 시행하면 일부 주주들이 거래에 관한 결정권 내지 거부권을 갖게 되는데, 이는 지분적 권리에 비하여 불비례적으로 큰 힘을 행사하는 것으로서 주주평등원칙에 반하는 측면이 있으며, 일부 주주들이 이를 남용하면 회사와 전체 주주에 유익한 거래를 하지 못하게 되는 등의 부작용이 발생할 수 있으며, (2) 상법상 소수주주의 다수결 승인을 구현할 방법이 없다는 등의 이유로 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기는 어렵다고 설명하고 있습니다.

다만 위와 같은 제도를 직접적으로 시행하지 않더라도 소수주주의 과반수가 자발적으로 거래에 참여하였는지 여부를 거래의 공정성 판단시 참고할 수 있는데, 비씨피이이에이비드코원㈜는 종전 지배주주로부터 지분을 매수하며 동시에 같은 가격으로 공개매수를 진행하였고, 결과적으로 대부분의 소수주주가 그 지분을 매도(지배주주 지분을 제외한 주식 중 79.8%가 공개매수에 응하였음)하여 비씨피이이에이비드코원㈜는 소수주주의 다수결을 포함하여 총 90% 이상의 지분율을 확보한 점을 고려하면, 이 관점에서도 거래조건이 소수주주들의 입장에서도 합리적이라는 판단을 받았다고 볼 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환에 대한 이사회 결의 및 본 주요사항보고서 공시 직후부터 비씨피이이에이비드코원㈜의 최대주주인 BCPE EA Investments, L.P.는 2026. 4. 3. 공시한‘당사 발행 보통주에 대한 매수 추진의 건’의 내용대로 주식교환 가액과 동일한 가격인 주당 16,000원에 장내에서 상시매수를 진행하여 소수주주가 장내에서도 주당 16,000원에 지분 매각 기회를 부여하고 있습니다.

이를 종합하면 본건 주식교환을 포함한 비상장사화 거래는 관련 법령상 절차 및 법무부 가이드라인을 준수하고 소수주주의 직접 손해가능성을 최소화하는 방식으로 진행되고 있습니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치

1) 특별위원회

앞서 언급한 바와 같이, 비씨피이이에이비드코원㈜의 기존 지배주주로부터의 본건 주식매매계약에 따른 주식양수, 공개매수 및 본건 주식교환은 위 법무부 가이드라인에서 언급한 대표적인 제3자의 비상장화 거래에 해당하며, 일반주주 모두가 종전 지배주주들과 동일한 가격으로 주식을 매각할 수 있도록 기회를 부여한 거래에 해당하므로, 지배주주의 비상장화 거래에서 발생하는 문제점(지배주주의 이익도모 등)이 없는 거래에 해당합니다. 다만, ㈜에코마케팅은 소수주주 보호 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 보다 적극적으로 이행하기 위하여 특별위원회를 설치하여 검토를 진행하였습니다.

가) 특별위원회 구성

㈜에코마케팅은 본건 거래에 있어 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사로부터 독립되고, 본건 주식교환과 특별이해관계가 없음이 확인된 사외이사 3인(위원장 김윤홍, 위원 이성수, 위원 임상미)을 구성원으로 하여 특별위원회를 설치·운영하였습니다. 해당 사외이사 3인의 전문 분야 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

성명
전문 분야
주요경력(현직포함)

임상미
재무
이화여자대학교 경제학 학사前 감사원前 선진회계법인 회계사前 인덕회계법인 회계사現 한길회계법인 감사본부 회계사

김윤홍
전략
고려대학교 경제학 학사 Harvard Business School MBA前 McKinsey & Company,Business Analyst/Associate前 Citigroup Global Markets Asia(Hong Kong), Managing Director前 CJ ENM 최고전략책임자

이성수
법무
서울대학교 경영학사 Santa Clara University Law School LLM前 LG-EDS Systems Consulting 부문前 김·장 법률사무소 변호사現 법무법인 그루제일 변호사

(1) 특별위원회의 독립성

㈜에코마케팅의 사외이사는 사외이사 선임 시 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증 받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다. ㈜에코마케팅은 특별위원회 설치 당시 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였으며, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 특별위원회의 위원들은 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

2.
최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속

3.
최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

4.
이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속

5.
회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자

6.
회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자

7.
회사의 이사 또는 집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자

8.
1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 상법 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
회사의 최대주주 및 의 특수관계인

10.
회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
회사의 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자

13.
최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 해당 회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

14.
최근 사업연도 중 회사와 회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

15.
최근 사업연도 중 회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자

16.
회사 정기주주총회일 현재, 회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

17.
회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

18.
회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자

19.
회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자

20.
회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

21.
회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자

22.
회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자

23.
회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자

24.
회사에서6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

(2) 특별위원회의 전문성

법무부 가이드라인은 특별위원회의 위원은 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 설명하고 있습니다. 법무부 가이드라인이 특별위원회 위원의 전문성에 대한 구체적으로 요건 등을 설명하고 있지는 않으나, 재무전문가, 법률전문가 그 외 M&A/전략 전문가, 회사의 사업에 대한 이해가 높은 산업전문가 등이 고려가 될 수 있을 것으로 판단됩니다.

임상미 위원은 재무전문가(공인회계사)로서 현재 한길회계법인에서 회계사로 근무하고 있고, 과거 감사원 및 여러 회계법인에서 회계사로 근무한 경력이 있어 본건 주식교환의 가치 적정성 등에 대하여 판단할 수 있는 재무분야 전문성을 보유하고 있습니다. 이성수 위원은 2004년에 변호사 자격을 취득한 법률전문가로서 법무법인 그루제일에서 변호사로 근무하고 있고, 과거 김 장 법률사무소에서 20년간 근무하는 등 본건 주식교환의 절차 등에 대하여 판단할 수 있는 법률 분야 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 김윤홍 위원은
Citigroup 등에서 글로벌 M&A를 담당하고, CJ ENM에서 최고전략책임자로 근무한 바 있는
M&A/전략 전문가로서 본건 거래의 목적 및 효과에 대해서 구체적으로 검토할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다.

나) 특별위원회의 설치 시기 및 권한

법무부 가이드라인은 특별위원회가 임의적 자문기구임을 고려하면 거래의 특성 및 회사의 운영 실무에 따라 다양한 형태로 유연하게 운영될 수 있을 것이며, 개별 거래를 추진할 때에 특별위원회를 설치하였다가 이사회 결의 이후 해체하는‘비상설 방식’이 가능하다고 설명하고 있습니다. ㈜에코마케팅은 2026년 3월 9일 이사회에서 거래구조 검토를 위한 특별위원회 구성을 승인하였으며, 특별위원회 설치 시 ㈜에코마케팅은 본건 주식교환 거래의 진행에 대하여 검토를 진행하고 있었습니다. 특별위원회의 권한 및 법적 성격, 운영기간은 다음과 같습니다.

권한: 특별위원회는 이사회의 최종적인 의사결정을 자문하는 역할을 수행한다. 명확히 하면, 본건 거래에 관한 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 자문기구로서 기능하며, 본건 거래에 대한 거부 권한이나 직접적인 교섭 권한은 존재하지 않는다.

법적 성격: 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회가 아닌 임의적 기구이다.

운영 기간: 본 의안이 가결되는 즉시 구성되고, 특별위원회가 본건 거래에 관하여 충실한 검토를 위하여 필요하다고 판단하는 시점까지 운영하기로 한다.

다) 특별위원회의 활동

특별위원회는 2026년 3월 10일, 2026년 3월 17일, 2026년 3월 25일, 2026년 3월 27일 총 4차에 걸쳐 개최되었고, 2026년 3월 31일 검토 내용을 이사회에 보고하였습니다.

특히 4차 특별위원회는 외부 독립 자문사(삼정회계법인)의 조력을 받아 본건 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였습니다. 각 회차별 안건 및 주요 논의내용은 다음과 같고, 특별위원회는 특별위원회 회의가 개최되지 않을 때에도 수시로 전자우편 등으로 외부전문가인 삼정회계법인의 보고를 받아 검토를 진행하였습니다.

회차
개최일자
의안 및 논의내용
주요 내용

1
2026. 3. 10.
특별위원회 위원장 선임
김윤홍 위원을 위원장으로 선임

2
2026. 3. 17.
진행 중인 공개매수 및 공개매수 이후 예정된 주식교환 등에 대해서 설명 및 논의
3차 공개매수의 진행 경과 및 3차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환 등을 통해 회사가 완전자회사화되고, 자발적 상장폐지를 통해 회사가 비상장사화 될 예정이라는 점을 설명

재무자문사 선임

법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회의 전문성 보강이 필요한 경우 독립적인 외부전문가를 선임할 수 있으며, 아래와 같은 사항을 고려하여 삼정회계법인(“본건 회계법인”)을 재무자문사로 선임

- 본건 회계법인은 회사 BCPE의 회계감사인이 아니라는 점

- 본건 회계법인은 회사의 경영진과 특별한 이해관계가 없다는 점

- 본건 회계법인은 본건 공개매수 또는 본건 조직개편에 관하여 검토하거나 자문의견을 제공한 바 없다는 점

- 본건 회계법인은 다양한 재무자문 경험이 풍부한 국내 및 세계 4대 회계법인 중 하나인 점

3
2026. 3. 25.
재무자문사 검토 내용 보고
삼정회계법인으로부터 본건 주식교환의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성 관련 검토 업무의 진행경과 및 검토 초안에 대하여 보고받고, 위원들과 질의응답을 진행함.

4
2026. 3. 27.
공개매수 및 주식의 포괄적 주식교환에 대한 의견 결의 건

특별위원회는 회사에 대하여 진행 중인 공개매수 및 공개매수 이후 예정된 포괄적 주식교환(“본건 거래”)에 대하여 법무부 『기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인』에 따라 검토를 진행하였고, 아래와 같은 점을 고려하여 특별위원회는 의원 전원의 만장일치로 본건 거래가 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적정성을 모두 갖추고 있음을 확인하고, 이에 관한 의견을 표명하는 결의를 하였음.

(1) 거래 목적의 정당성

본건 거래는 ① 의사결정 구조 단일화로 급변하는 사업 환경에 신속하게 대응할 수 있고, ② 공시/규제 대응 비용, 내부회계관리제도 운영 비용, IR 비용 등 경영 효율화 효과가 기대되며, ③ 비상장화 이후 M&A, 신규 시장 진출 등 핵심 경영 전략에 대한 사업상 기밀 유지가 가능할 뿐만 아니라, ④ 소수주주에게 합리적인 가격으로 Exit할 기회를 제공하므로 목적의 정당성을 갖춘 것으로 판단됨.

(2) 거래 조건의 공정성

공개매수 가격 및 포괄적 주식교환 가액 16,000원은 삼정회계법인 보고서에 의하면 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액임.

또한 i) 유사 상장회사(㈜에코마케팅은 온라인 광고 대행업을 영위하는 상장회사 5개사, 주요 자회사인 ㈜안다르는 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업을 영위하는 상장회사 5개사, 주요 자회사인 ㈜데일리앤코는 비디오 커머스 및 자사몰을 운영하는 상장회사 4개사 등)를 선정하여 해당 회사들의 기업가치(EV)를 세금 및 감가상각 전 영업이익(EBITDA)로 나눈 금액(“EV/EBITDA Multiple”)을 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(11,541원~11,757원), ii) 광고 대행업을 영위하는Peer group의 유사 거래사례 5건에서의EV/EBITDA Multiple를 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(14,168원~15,368원), iii) 국내 공개매수 거래 19건을 통해 확인된 공개매수 프리미엄 약 20~35%를 적용하여 산정한 valuation 기준 주당 가치(12,840원~14,479원), iv) 현금흐름할인법(2025년도 관리손익 기준으로 2026년부터 2030년까지의 추정 현금흐름 할인)에 따라 산정한 valuation 기준 주당 가치(13,896원~15,629원)를 모두 상회하는 수준 조건의 공정성을 갖춘 것으로 판단됨.

(3) 거래 절차의 적정성

회사는 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 거래를 검토하도록 하였고, 전문성 및 독립성을 갖춘 삼정회계법인으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨.

㈜에코마케팅 이사회는 2026. 3. 31. 이사회에서 특별위원회 위원장으로부터 위 2026. 3. 27.자 4차 특별위원회 회의에서 결의된 공개매수 및 포괄적 주식교환에 대한 특별위원회 의견을 보고 받았으며, 이사회는 특별위원회의 의견을 모두 수용하여 본건 거래가 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적정성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다.

2) 외부 전문가

가) 외부전문가 선임 현황

㈜에코마케팅 특별위원회는 본건 주식교환의 검토를 위하여 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부 전문가를 아래와 같이 선임하였습니다.

기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된 주요업무
계약기간
비용

삼정회계법인
2026. 3. 17
특별위원회
공개매수 및 향후 추진 예정인 포괄적 주식교환과 관련하여 특별위원회 논의를 지원하기 위한 분석 및 가치평가
2026. 3. 25. ~ 특별위원회의 이사회에 대한 보고 이후 정산완료일까지
1억원

나) 외부전문가 선정 사유, 독립성 및 전문성

㈜에코마케팅 특별위원회는 아래와 같은 사항을 고려하여 삼정회계법인을 외부 전문가로 선임하였습니다.

- 삼정회계법인은 회사 또는 BCPE의 회계감사인이 아니라는 점

- 삼정회계법인은 회사의 경영진과 특별한 이해관계가 없다는 점

- 삼정회계법인은 본건 공개매수 또는 본건 조직개편에 관하여 검토하거나 자문의견을 제공한 바 없다는 점

- 삼정회계법인은 다양한 재무자문 경험이 풍부한 국내 및 세계 4대 회계법인 중 하나인 점

구체적으로, ㈜에코마케팅 특별위원회는 M&A 거래 관련 재무자문 경험이 풍부한 4대 회계법인을 선임하는 것을 우선적으로 고려하였으며, 4대 회계법인 중 ㈜에코마케팅의 감사인인 삼일회계법인을 제외하는 등 독립성 및 전문성에 대한 종합적인 평가를 하여 삼정회계법인을 최종 선정하였습니다.

독립성의 관점에서 삼정회계법인은 (1) ㈜에코마케팅 또는 BCPE의 회계감사인이 아니라는 점, (2) 공개매수 또는 본건 주식교환 등에 관하여 별도로 검토하거나 자문의견을 제공한 바 없다는 점, (3) 본건 주식교환의 성공 여부 등에 따라 보수 또는 경제적 이익 등을 수령할 예정이 없다는 점 등을 고려하였습니다.

또한, 전문성의 관점에서 삼정회계법인은 (1) 다양한 재무자문 경험이 풍부한4대 회계법인이고, (2) 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점을 고려하였으며, (3) 실무 경험 및 경력이 풍부한 회계전문가를 투입하여 업무를 진행할 수 있는지에 대하여 검토하였습니다.

다) 업무 수행 내역

㈜에코마케팅 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 시
활동내역

2026.03.17

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 유사거래 및 국내 공개매수 사례 검토

- 공개매수 및 포괄적 주식교환 관련 당사회사 평가를 위한 평가방법 검토- 당사회사 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료 정합성 검토- 당사회사 유사 상장회사 선정 및 할인율 검토

2026.03.17 ~ 2026.03.24

-
당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회 논의- 평가방법에 관한 특별위원회 질의응답- 당사회사 과거 재무실적 관련 분석 및 질의응답

2026.03.25
- 할인율 주요 변수(무위험이자율, 시장위험프리미엄, 베타 등) 추가 검토 및 논의- 유사거래, 유사 상장사 및 이익접근법 산정 방식에 대한 논의- 분석 결과 특별위원회 보고 및 관련 질의응답

2026.03.27

-
유사거래, 유사 상장사 및 이익접근법을 기반으로 한 공개매수 및 포괄적 주식교환 거래가격 적정성 분석 결과 논의

2026.03.31

-
이익접근법 기반 공개매수 및 포괄적 주식교환 거래가격 적정성 보고 (이사회)

㈜에코마케팅 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인이 회사에 요구한 정보 및 인터뷰 내역, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사에 요구한 정보 및 인터뷰 내역
아래 참조

업무수행자 수
8명

업무수행시간
2026년3월17일 ~ 2026년03월31일 / 630시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님(자본시장법상 교환가격의 적정성에 대한 외부평가는 삼도회계법인이 수행)

삼정회계법인이 거래 조건의 공정성과 관련하여 가치평가 시 참고한 자료 및 수행한 인터뷰 내역 등은 다음과 같습니다.

법인
구분
내용

㈜에코마케팅
참고자료
과거 4개년(2022~2025년) 재무손익자료, 계정별원장 및 인원수 자료, 2026년 사업계획, 우리사주주식보상비용 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 25일: 판매장려금, 매출, 주식보상비용 관련 인터뷰 진행

서면 질의답변

- 2026년 3월 20일: 매출 관련 질의 등

- 2026년 3월 23일: 관리손익과 재무손익 차이 질의, 과거 매체별 취급고 트렌드 관련 질의 등

㈜안다르
참고자료
2025년 세목별 손익계산서, 제조원가명세서 및 제품매출 자료, 2026년 사업계획, 과거 2개년(2024~2025년) 급여 자료, 재무제표 및 계정잔액명세서 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 20일: 해외 국가별 진출시기 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 23일: 사업계획 및 해외 진출 세부내역 관련 인터뷰 진행

서면 질의답변

- 2026년 3월 23일: 제품 수출 관련 질의 등

- 2026년 3월 24일: ㈜안다르 지분율 관련 질의 등

㈜데일리앤코
참고자료
- 영업권 손상검토보고서, 2026년 사업계획, 과거 2개년(2024~2025년) 재무손익자료 및 인건비자료, 브랜드별 매출 및 매출원가 자료 등

인터뷰

- 2026년 3월 18일: 사업계획 관련 인터뷰 진행

- 2026년 3월 23일: 브랜드별 매출 추세, 판매관리비 및 CAPEX 관련 질의 등

가) 가치평가 결과 및 방법론

삼정회계법인은 총 4가지 방법을 고려하여 가치평가를 진행하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 참고로, 자본시장법상 교환가액 평가(기준시가 및 자산가치)는 앞서 기재한 바와 같이 삼도회계법인이 수행하였으며, 그 구체적인 내용은 상기 18. 다. 기재내용 및 첨부 외부평가기관의평가의견서를 참조 부탁드립니다.

(1) 현금흐름할인법(DCF) 기준 가치평가

- ㈜에코마케팅 및 주요 종속회사인 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 예상되는 미래 현금흐름(2026년 ~ 2030년)을 할인하여 평가

- ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 현금흐름할인 평가에는 ㈜에코마케팅의 각 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코에 대한 유효지분율 각 70.26% 및 87.25%을 적용하였으며, 기타 법인의 가치는 각 법인의 순자산x 유효지분율을 통해 산출.

- 유효지분율 적용 전 100% 기준 ㈜안다르의 전체 지분가치는 2,308억원~2,659억원으로 산출되었고, ㈜데일리앤코의 전체 지분가치는 149억원~154억원으로 산출되었음.

- 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정

- 각 평가대상 회사의 가중평균자본비용(WACC)을 기준으로 0.5%를 가감하여 가치 산정 범위를 가정하였음. ㈜에코마케팅은 13.0%, ㈜안다르는 12.5%, ㈜데일리앤코는 13.0%를 적용하였음.

- 영구성장률은 계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시EIU 전망 대한민국의 Nominal GDP Growth Rate, 소비자물가지수 성장률 등을 고려하여 ㈜에코마케팅 및 ㈜안다르는 1.0%, ㈜데일리앤코는 0.5%의 영구성장률을 적용하였음.

- 이와 같이 종속회사의 가치평가를 포함하여 산정한 현금흐름할인법(DCF) 기준 ㈜에코마케팅 주당 가치는 13,896원 ~ 15,629원.

(2) 유사 상장사 Valuation(GPCM)

- ㈜에코마케팅 및 주요 종속회사인 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코와 유사 업종을 영위하는 상장회사를 고려하여 valuation 진행(㈜에코마케팅: 온라인 광고 대행업 영위하는 상장사 5개 고려, ㈜안다르: 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업 영위하는 상장사 5개 고려, ㈜데일리앤코: 비디오 커머스 및 자사몰 운영하는 상장사 4개 고려)

- 위와 같이 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사들의 EV/EBITDA multiple을 산출한 후, 각 ㈜에코마케팅, ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 EBITDA를 곱하여 지분가치 산정.

- ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코의 현금흐름할인 평가에는 ㈜에코마케팅의 각 ㈜안다르 및 ㈜데일리앤코에 대한 유효지분율 각 70.26% 및 87.25%을 적용하였으며, 기타 법인의 가치는 각 법인의 순자산x 유효지분율을 통해 산출.

- 유효지분율 적용 전 100% 기준 ㈜안다르의 전체 지분가치는 1,919억원~1,982억원으로 산출되었고, ㈜데일리앤코의 전체 지분가치는 160억원~162억원으로 산출되었음.

- 이와 같이 종속회사의 가치평가를 포함하여 산정한 유사 상장사Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 11,541원~11,757원.

(3) 유사 거래사례 Valuation (GTM)

- 연결 기준 EBITDA에 광고대행업을 영위하는 Peer group의 유사 거래사례 5건을 고려하여 EV/EBITDA multiple을 산출한 후, ㈜에코마케팅의 연결 재무제표 기준 EBITDA를 곱하여 지분가치 산정

- 이와 같이 종속회사의 재무정보가 반영된 연결 기준으로 산정한 유사 거래사례 Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 14,168원~15,368원.

(4) 공개매수 사례Valuation

- 국내 공개매수 거래 19건으로 통하여 확인된 20%-35%의 공개매수 프리미엄을 준용

- 공개매수개시일 전일 종가 기준 프리미엄 반영시 공개매수 사례 Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 12,840원~14,479원

삼정회계법인은 그 검토결과를 특별위원회에 의견서의 형태로 제공하였습니다.

㈜에코마케팅 Valuation 분석결과

DCF: 13,896원~15,629원

GPCM: 11,541원~11,757원

GTM: 14,168원~15,368원

공개매수 할증률: 12,840원~14,479원

1. 현금흐름할인법(DCF) 기준 가치평가

대상회사의 25년말 관리손익 기준으로 추정한 현금흐름(2026년~2030년)을 할인하여 지분가치 산정

에코마케팅 별도법인 포함 주요 3개사 할인율(WACC) 및 영구성장률 기준으로 각 0.5%의 가금 통한 Range 산출(에코마케팅, 안다르 영구성장률 1.0% / 데일리앤코 영구성장률 0.5%)

기타 자회사의 경우 각 순자산에 유효지분율 반영하여 산출

수익가치평가 결과 반영 지분가치: 4,308억원~4,845억원

2. 유사 상장사 Valuation (GPCM)

에코마케팅: 온라인 광고 대행업 영위하는 상장사 5개 고려

㈜안다르: 에슬레져 웨어 제조 및 판매 유통업 영위하는 상장사 5개 고려

㈜데일리앤코: 비디오 커머스 및 자사몰 운영하는 상장사 4개 고려

3. 유사 거래사례 Valuation (GTM)

대상회사 광고대행사임을 고려하여 연결 기준 EBITDA에 광고대행업을 영위하는 Peer group의 유사 거래사례 적용

FY25 연결 EBITDA 550억원 기준 지분가치: 4,392억원~4,764억원

4. 공개매수 사례 Valuation

국내 공개매수 거래 19건으로 통하여 확인된 20%-35%의 공개매수 프리미엄을 준용

공개매수개시일 전일 종가 기준 프리미엄 반영시 공개매수 사례 Valuation상 ㈜에코마케팅 주당 가치는 12,840원~14,479원

삼정회계법인이 가치평가를 위하여 적용한 주요 공통가정은 다음과 같습니다.

- 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 ㈜에코마케팅, ㈜안다르, ㈜데일리앤코의 별도 기준 재무제표를 이용하였습니다.

- 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

명목GDP상승률
3.0%
3.2%
3.8%
3.6%
3.9%

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

평균임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

(자료: EIU)

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

마. 일반 주주에 대한 정보제공

법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로서“주주에 대한 충실한 정보 제공”은 현행법에 없는 새로운 의무를 신설하는 것은 아니고, 다만 현행 법령상 통지 공고 공시 보고 의무를 이행함에 있어 형식적인 기재에 그치지 않고, 회사 및 주주의 관점에서 해당 안건의 중요성과 효과에 관해 충실한 정보를 상세히 제공한다면 주주의 현명한 의사결정을 돕고 해당 거래의 공정성을 강화할 수 있을 것이라고 설명하고 있습니다.

㈜에코마케팅은 이사회의 승인 전 주식교환의 진행 여부가 미확정인 상태에서 주주에게 사전에 그 내용을 공유하는 것은 적절하지 않다고 판단하였으며, 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 본건 주식교환에 대하여 공고 공시 등을 충실히 이행하였습니다.

㈜에코마케팅은 일반 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통의 관점에서 2026년 5월 12일 예정된 주주총회 전, 2026년 5월 6일(수요일) 오전 10시 서울특별시 송파구 올림픽로 319, 새마을 교통회관 제2세미나실에서 일반 주주 대상 간담회를 개최하고자 합니다. 또한, 관련하여 문의사항 등이 있는 주주께서는 ㈜에코마케팅 IR부서 전자우편(irqna@echomarketing.co.kr)로 문의 주시면 주주와의 충분한 소통을 진행할 수 있도록 하겠습니다.