아이티센피엔에스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260424)
제출인: 아이티센피엔에스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
주식회사 아이티센피엔에스

정 정 신 고 (보고)

2026년 04월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채 만기일
발행일정 및 조건변경으로 인한 정정 등
2031년 04월 29일
2031년 05월 04일

7. 원금상환방법
주1) 정정 전
주2) 정정 후

9. 전환에 관한 사항
주3) 정정 전
주4) 정정 후

11. 청약일
2026년 04월 22일
2026년 04월 24일

12. 납입일
2026년 04월 29일
2026년 05월 04일

23. 기타 투자판단에 참고할 사항
주5) 정정 전
주6) 정정 후

주1) 정정 전

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2031년 4월 29일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 118.7686%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

주2) 정정 후

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
2031년 5월 4일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 118.7686%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

주3) 정정 전

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,966

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이티센피엔에스 기명식 보통주

주식수
2,521,432

주식총수 대비비율(%)
15.25

전환청구기간
시작일
2027년 04월 29일

종료일
2031년 03월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 항목에 따른 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 호의 다른 항목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액을 하한으로 한다.

라. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정 및 위 다목과는 별도로, 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가목 내지 다목 및 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,777

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

주4) 정정 후

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,966

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이티센피엔에스 기명식 보통주

주식수
2,521,432

주식총수 대비비율(%)
15.25

전환청구기간
시작일
2027년 05월 04일

종료일
2031년 04월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 항목에 따른 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 호의 다른 항목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액을 하한으로 한다.

라. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정 및 위 다목과는 별도로, 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가목 내지 다목 및 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,777

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

주5) 정정 전

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익 즉시 상실: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우에 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채 전부에 대하여 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대한 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)의 전부와 본 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일까지 본 조 제26항에 따른 조기상환률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하여야 하며 사유발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하여 지급한다. 이 경우 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 날을 위 금원의 지급 기일로 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차, 청산절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생 및 청산절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우

라. 발행회사가 정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때, 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되는 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지 되는 경우

사. "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 선언에 의한 기한의 이익 상실: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우에 발행회사는 사채권자에게 이에 대해 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사가 본 사채의 미상환 총액에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 서면통지의 발송일(“기한의 이익 상실일”)로부터 5영업일 이내에 본 사채의 미상환원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일까지 본 조 제26항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급을 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 때

나. 발행회사가 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 구 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.

다. 발행회사 및 최대주주가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때 (본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 법원의 절차지연이 있는 경우 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 서면동의로 기한을 연장할 수 있다.

마. 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 별도기준 총자산의 30% 이상을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 인수인 및 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

바. 발행회사의 불법행위로 인해 최근 사업년도말 별도기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우

사. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 최근 사업연도말 연결 기준 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 변경이 있는 경우. 단, 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 인수인 및 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우{본 사채 발행 이후 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자를 하는 경우 및 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 전환 등에 따라 발행될 주식수가 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 규모의 주식연계사채를 신규로 발행하는 경우를 포함함}

차. 본 사채 납입금을 본 계약 제3조15항에서 규정한 사용 용도 또는 인수인의 사전동의에 따라 변경된 사용 용도 외로 사용한 경우

카. 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

타. 허위, 위변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 인수인 및 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

파. 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의하여 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인 및 사채권자에게 재산적 손실을 야기하였을 경우

(3) 발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월(2027년 10월 29일) 이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다.

발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

(2) 조기상환 수익률 및 상환 금액: 조기상환 수익률(YTP)은 연복리 3.5% 로 하며, 각 조기상환지급일별 상환율은 아래와 같다. 상환금액은 상환청구한 전자등록금액에 해당 상환율을 곱한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절사한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환 지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-08-30
2027-09-29
2027-10-29
105.3113%

2차
2027-11-30
2027-12-30
2028-01-29
106.2218%

3차
2028-02-29
2028-03-30
2028-04-29
107.1225%

4차
2028-05-30
2028-06-29
2028-07-29
108.0573%

5차
2028-08-30
2028-09-29
2028-10-29
109.0023%

6차
2028-11-30
2028-12-30
2029-01-29
109.9473%

7차
2029-02-28
2029-03-30
2029-04-29
110.8718%

8차
2029-05-30
2029-06-29
2029-07-29
111.8393%

9차
2029-08-30
2029-09-29
2029-10-29
112.8174%

10차
2029-11-30
2029-12-30
2030-01-29
113.7955%

11차
2030-02-28
2030-03-30
2030-04-29
114.7523%

12차
2030-05-30
2030-06-29
2030-07-29
115.7536%

13차
2030-08-30
2030-09-29
2030-10-29
116.7660%

14차
2030-11-30
2030-12-30
2031-01-29
117.7783%

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 국제전자센터지점

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌 에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사(본건펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
800,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
4,500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
1,000,000,000
-

에스더블유 아이 신기술조합
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
2,200,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
비전 헤지드리턴 멀티전략 일반 사모투자신탁 제2호
비전자산운용(주)
케이비증권(주)

본건 펀드2
V4 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
미래에셋증권(주)

본건 펀드3
비전 헤지드리턴 부케팔로스 일반 사모투자신탁 제1호
미래에셋증권(주)

본건 펀드4
어스틴 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호
어스틴자산운용(주)
미래에셋증권(주)

본건 펀드5
어스틴 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호
미래에셋증권(주)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스더블유 아이 신기술조합
21
(주)에스더블유인베스트먼트
0.86
(주)에스더블유인베스트먼트
0.86
-
-

-
-
-
-
-
-

1) 규약상 '에스더블유 아이 신기술조합'의 출자자에 대한 정보는 비밀정보로서 각 출자자가 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재 생략(대표조합원 및 업무집행조합원'(주)에스더블유인베스트먼트' 만 기재)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
조합원 출자
조성경위
타법인 투자

주) 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표 미존재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김필종 외 6인
코아솔(주)
SoC(SYSTEM on CHIP)용 MEMORY IP 설계 및 판매업

본 건 타법인 증권 취득가격은 외부 전문평가기관인 참회계법인이 2026년 4월 1일부터 2026년 4월 13일까지 수행한 가치평가 결과를 기초로 산정되었습니다.

동 평가는 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하여 평가되었으며, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 8,114백만원에서 11,599백만원의 범위로 산출되었습니다.

당사와 양도인 간에 합의된 실제 양수도 예정가액은 7,996백만원으로,평가결과, 거래조건 및 기타 제반 사항을 종합적으로 고려하여 결정되었으며,중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
13,172
매출액
12,987

부채총계
38,323
당기순손익
996

자본총계
-25,151
외부감사인
참회계법인

자본금
93
감사의견
적정

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
총판사업 외화 매입 대금
2,003
-
-
2,003

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,966
(B)
2,521,432
2027년 04월 29일 ~ 2031년 03월 29일
-

합계
10,000,000,000
3,966
2,521,432
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,533,726

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.25

주6) 정정 후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익 즉시 상실: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우에 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채 전부에 대하여 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대한 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)의 전부와 본 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일까지 본 조 제26항에 따른 조기상환률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하여야 하며 사유발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하여 지급한다. 이 경우 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 날을 위 금원의 지급 기일로 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차, 청산절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생 및 청산절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우

라. 발행회사가 정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때, 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되는 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지 되는 경우

사. "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 선언에 의한 기한의 이익 상실: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우에 발행회사는 사채권자에게 이에 대해 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사가 본 사채의 미상환 총액에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 서면통지의 발송일(“기한의 이익 상실일”)로부터 5영업일 이내에 본 사채의 미상환원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일까지 본 조 제26항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급을 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 때

나. 발행회사가 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 구 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.

다. 발행회사 및 최대주주가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때 (본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 법원의 절차지연이 있는 경우 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 서면동의로 기한을 연장할 수 있다.

마. 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 별도기준 총자산의 30% 이상을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 인수인 및 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

바. 발행회사의 불법행위로 인해 최근 사업년도말 별도기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우

사. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 최근 사업연도말 연결 기준 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 변경이 있는 경우. 단, 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 인수인 및 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우{본 사채 발행 이후 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자를 하는 경우 및 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 전환 등에 따라 발행될 주식수가 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 규모의 주식연계사채를 신규로 발행하는 경우를 포함함}

차. 본 사채 납입금을 본 계약 제3조15항에서 규정한 사용 용도 또는 인수인의 사전동의에 따라 변경된 사용 용도 외로 사용한 경우

카. 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

타. 허위, 위변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 인수인 및 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

파. 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의하여 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인 및 사채권자에게 재산적 손실을 야기하였을 경우

(3) 발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월
(2027년 11월 4일) 이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다.

발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

(2) 조기상환 수익률 및 상환 금액: 조기상환 수익률(YTP)은 연복리 3.5% 로 하며, 각 조기상환지급일별 상환율은 아래와 같다. 상환금액은 상환청구한 전자등록금액에 해당 상환율을 곱한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절사한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환 지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-05
2027-10-05
2027-11-04
105.3211

2차
2027-12-06
2028-01-05
2028-02-04
106.2317

3차
2028-03-05
2028-04-04
2028-05-04
107.1225

4차
2028-06-05
2028-07-05
2028-08-04
108.0675

5차
2028-09-05
2028-10-05
2028-11-04
109.0126

6차
2028-12-06
2029-01-05
2029-02-04
109.9576

7차
2029-03-05
2029-04-04
2029-05-04
110.8718

8차
2029-06-05
2029-07-05
2029-08-04
111.8499

9차
2029-09-05
2029-10-05
2029-11-04
112.8280

10차
2029-12-06
2030-01-05
2030-02-04
113.8061

11차
2030-03-05
2030-04-04
2030-05-04
114.7523

12차
2030-06-05
2030-07-05
2030-08-04
115.7646

13차
2030-09-05
2030-10-05
2030-11-04
116.7770

14차
2030-12-06
2031-01-05
2031-02-04
117.7893

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 국제전자센터지점

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌 에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사(본건펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
800,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
4,500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
1,000,000,000
-

에스더블유 아이 신기술조합
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
2,200,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
비전 헤지드리턴 멀티전략 일반 사모투자신탁 제2호
비전자산운용(주)
케이비증권(주)

본건 펀드2
V4 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
미래에셋증권(주)

본건 펀드3
비전 헤지드리턴 부케팔로스 일반 사모투자신탁 제1호
미래에셋증권(주)

본건 펀드4
어스틴 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호
어스틴자산운용(주)
미래에셋증권(주)

본건 펀드5
어스틴 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호
미래에셋증권(주)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스더블유 아이 신기술조합
21
(주)에스더블유인베스트먼트
0.86
(주)에스더블유인베스트먼트
0.86
-
-

-
-
-
-
-
-

1) 규약상 '에스더블유 아이 신기술조합'의 출자자에 대한 정보는 비밀정보로서 각 출자자가 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재 생략(대표조합원 및 업무집행조합원'(주)에스더블유인베스트먼트' 만 기재)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
조합원 출자
조성경위
타법인 투자

주) 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표 미존재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김필종 외 6인
코아솔(주)
SoC(SYSTEM on CHIP)용 MEMORY IP 설계 및 판매업

본 건 타법인 증권 취득가격은 외부 전문평가기관인 참회계법인이 2026년 4월 1일부터 2026년 4월 13일까지 수행한 가치평가 결과를 기초로 산정되었습니다.

동 평가는 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하여 평가되었으며, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 8,114백만원에서 11,599백만원의 범위로 산출되었습니다.

당사와 양도인 간에 합의된 실제 양수도 예정가액은 7,996백만원으로,평가결과, 거래조건 및 기타 제반 사항을 종합적으로 고려하여 결정되었으며,중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
13,172
매출액
12,987

부채총계
38,323
당기순손익
996

자본총계
-25,151
외부감사인
참회계법인

자본금
93
감사의견
적정

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
총판사업 외화 매입 대금
2,003
-
-
2,003

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,966
(B)
2,521,432
2027년 05월 04일 ~ 2031년 04월 04일
-

합계
10,000,000,000
3,966
2,521,432
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,533,726

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.25

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 04 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 아이티센피엔에스

대 표 이 사 :
박 원 규

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로12길 117, E동

(전 화)02-3495-0700

(홈페이지)http://www.itcenpns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)팀장
(성 명)박 근 수

(전 화)02-3495-0710

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
88,533,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,003,697,078

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,996,302,922

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2031년 05월 04일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인
2031년 05월 04일
(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 118.7686%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,966

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이티센피엔에스 기명식 보통주

주식수
2,521,432

주식총수 대비비율(%)
15.25

전환청구기간
시작일
2027년 05월 04일

종료일
2031년 04월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 항목에 따른 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 호의 다른 항목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액을 하한으로 한다.

라. 가목 내지 나목에 의한 전환가액의 조정 및 위 다목과는 별도로, 시가가 하락하여 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 가목 내지 다목 및 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,777

최저 조정가액 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
옵션에 관한 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 04월 24일

12. 납입일
2026년 05월 04일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익 즉시 상실: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우에 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채 전부에 대하여 기한의 이익을 상실한다. 이 경우 발행회사는 각 인수인 및 사채권자에 대한 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)의 전부와 본 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일까지 본 조 제26항에 따른 조기상환률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하여야 하며 사유발생일로부터 실제 지급한 날까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하여 지급한다. 이 경우 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 날을 위 금원의 지급 기일로 한다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차, 청산절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생 및 청산절차가 개시된 경우

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우

라. 발행회사가 정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때, 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되는 경우 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지 되는 경우

사. "주식회사의 외부감사에 관한 법률" 에 따른 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2) 선언에 의한 기한의 이익 상실: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우에 발행회사는 사채권자에게 이에 대해 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 발행회사가 본 사채의 미상환 총액에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 서면통지의 발송일(“기한의 이익 상실일”)로부터 5영업일 이내에 본 사채의 미상환원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 본 항 각 목의 사유 발생일까지 본 조 제26항에 따른 조기상환율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 지급을 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 때

나. 발행회사가 본 계약 체결일 현재 폐지되어 있는 구 「기업구조조정촉진법」상 구조조정 절차의 개시(해당 회사가 주채권은행에 대하여 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차의 개시를 신청)와 유사한 법령상 절차(향후 구 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타 제개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함) 또는 금융기관들의 자율적인 협약에 따른 사적 구조조정 절차의 개시가 있는 것으로 객관적으로 판단되는 경우.

다. 발행회사 및 최대주주가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때 (본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 법원의 절차지연이 있는 경우 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 서면동의로 기한을 연장할 수 있다.

마. 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 별도기준 총자산의 30% 이상을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 인수인 및 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

바. 발행회사의 불법행위로 인해 최근 사업년도말 별도기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우

사. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 및 최근 사업연도말 연결 기준 매출액의 30% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 변경이 있는 경우. 단, 사채권자 과반수(잔여하는 사채 전자등록금액 기준 50%) 이상의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

자. 인수인 및 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 최대주주가 변경되는 경우{본 사채 발행 이후 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자를 하는 경우 및 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 전환 등에 따라 발행될 주식수가 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 규모의 주식연계사채를 신규로 발행하는 경우를 포함함}

차. 본 사채 납입금을 본 계약 제3조15항에서 규정한 사용 용도 또는 인수인의 사전동의에 따라 변경된 사용 용도 외로 사용한 경우

카. 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

타. 허위, 위변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 인수인 및 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

파. 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의하여 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인 및 사채권자에게 재산적 손실을 야기하였을 경우

(3) 발행회사가 본항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급하여야 한다.

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월
(2027년 11월 4일) 이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다.

발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

(2) 조기상환 수익률 및 상환 금액: 조기상환 수익률(YTP)은 연복리 3.5% 로 하며, 각 조기상환지급일별 상환율은 아래와 같다. 상환금액은 상환청구한 전자등록금액에 해당 상환율을 곱한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절사한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환 지급기일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-09-05
2027-10-05
2027-11-04
105.3211

2차
2027-12-06
2028-01-05
2028-02-04
106.2317

3차
2028-03-05
2028-04-04
2028-05-04
107.1225

4차
2028-06-05
2028-07-05
2028-08-04
108.0675

5차
2028-09-05
2028-10-05
2028-11-04
109.0126

6차
2028-12-06
2029-01-05
2029-02-04
109.9576

7차
2029-03-05
2029-04-04
2029-05-04
110.8718

8차
2029-06-05
2029-07-05
2029-08-04
111.8499

9차
2029-09-05
2029-10-05
2029-11-04
112.8280

10차
2029-12-06
2030-01-05
2030-02-04
113.8061

11차
2030-03-05
2030-04-04
2030-05-04
114.7523

12차
2030-06-05
2030-07-05
2030-08-04
115.7646

13차
2030-09-05
2030-10-05
2030-11-04
116.7770

14차
2030-12-06
2031-01-05
2031-02-04
117.7893

(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(4) 조기상환 지급장소 : 하나은행 국제전자센터지점

(5) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌 에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사(본건펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
800,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
4,500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
500,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
1,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사(본건펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
1,000,000,000
-

에스더블유 아이 신기술조합
-
회사 경영상 필요자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
해당사항 없음
2,200,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
비전 헤지드리턴 멀티전략 일반 사모투자신탁 제2호
비전자산운용(주)
케이비증권(주)

본건 펀드2
V4 코스닥벤처 일반 사모투자신탁
미래에셋증권(주)

본건 펀드3
비전 헤지드리턴 부케팔로스 일반 사모투자신탁 제1호
미래에셋증권(주)

본건 펀드4
어스틴 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호
어스틴자산운용(주)
미래에셋증권(주)

본건 펀드5
어스틴 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호
미래에셋증권(주)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스더블유 아이 신기술조합
21
(주)에스더블유인베스트먼트
0.86
(주)에스더블유인베스트먼트
0.86
-
-

-
-
-
-
-
-

1) 규약상 '에스더블유 아이 신기술조합'의 출자자에 대한 정보는 비밀정보로서 각 출자자가 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재 생략(대표조합원 및 업무집행조합원'(주)에스더블유인베스트먼트' 만 기재)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
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결산기
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자산총계
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매출액
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부채총계
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당기순손익
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자본총계
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외부감사인
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자본금
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감사의견
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조달방법
조합원 출자
조성경위
타법인 투자

주) 2026년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표 미존재

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
김필종 외 6인
코아솔(주)
SoC(SYSTEM on CHIP)용 MEMORY IP 설계 및 판매업

본 건 타법인 증권 취득가격은 외부 전문평가기관인 참회계법인이 2026년 4월 1일부터 2026년 4월 13일까지 수행한 가치평가 결과를 기초로 산정되었습니다.

동 평가는 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)을 적용하여 평가되었으며, 평가기준일 현재 양수대상 주식의 가치는 8,114백만원에서 11,599백만원의 범위로 산출되었습니다.

당사와 양도인 간에 합의된 실제 양수도 예정가액은 7,996백만원으로,평가결과, 거래조건 및 기타 제반 사항을 종합적으로 고려하여 결정되었으며,중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
13,172
매출액
12,987

부채총계
38,323
당기순손익
996

자본총계
-25,151
외부감사인
참회계법인

자본금
93
감사의견
적정

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
총판사업 외화 매입 대금
2,003
-
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2,003

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,966
(B)
2,521,432
2027년 05월 04일 ~ 2031년 04월 04일
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합계
10,000,000,000
3,966
2,521,432
-
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기발행주식 총수(주) (C)
16,533,726

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.25