동양생명 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20260424)
제출인: 동양생명

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
동양생명보험(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 4월 24일

회 사 명 :
동양생명보험 주식회사

대 표 이 사 :
성대규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33

(전 화) 02-1577-1004

(홈페이지)http://www.myangel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) IR파트장
(성 명) 현승재

(전 화) 02-728-9517

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 우리금융지주 (Woori Financial Group Inc.)

나. 대표자
임종룡

다. 주요사업
금융지주업

라. 회사와의 관계
모회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
734,076,320

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
601,457,285,773,378

부채총계
563,598,037,679,902

자본총계
37,859,248,093,476

자본금
3,802,676,300,000

3. 교환ㆍ이전 비율

(주)우리금융지주 : 동양생명보험(주) = 1 : 0.2521056

주식교환일 현재 동양생명보험(주)의 주주((주)우리금융지주)가 보유중인 동양생명보험(주) 주식 제외)가 소유하고 있는 동양생명보험(주) 주식을 (주)우리금융지주에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 동양생명보험(주) 보통주식 1주당 (주)우리금융지주 보통주식 0.2521056주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)우리금융지주와 동양생명보험(주)은 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 24일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 04월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 04월 23일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)우리금융지주와 동양생명보험(주)이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다 .1) 완전모회사가 되는 회사: (주)우리금융지주-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.03.24 ~ 2026.04.23) : 33,607원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.04.17 ~ 2026.04.23) : 35,310원-최근일 종가(2026.04.23) : 34,850원-산술평균가액 : 34,589원-교환가액 : 34,589원2) 완전자회사가 되는 회사: 동양생명보험(주)-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.03.24 ~ 2026.04.23) : 8,685원-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.04.17 ~ 2026.04.23) : 8,656원-최근일 종가(2026.04.23) : 8,820원-산술평균가액 : 8,720원-교환가액 : 8,720원3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 (주)우리금융지주 : 동양생명보험(주) = 1 : 0.2521056으로 산출되었으며, (주)우리금융지주는 주식교환일 현재 동양생명보험(주)의 주주명부에 기재된 주주 중 (주)우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 동양생명보험(주)이 취득한 자기주식의 경우 동양생명보험(주) 자신을 포함. 이하 “주식교환 대상주주”)에게 그가 소유하고 있는 동양생명보험(주) 보통주식 1주당 (주)우리금융지주의 보통주식 0.2521056주의 비율로 (주)우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식을 배정할 예정입니다. (주)우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다.(주)우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 (주)우리금융지주의 보통주식 8,696,875주 입니다.4) 단주처리 방법(주)우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 교환신주의 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭

-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전 자회사로 편입되어, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 증대에 기여하고자 본건 포괄적 주식교환을 결정하였습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영 및 지배구조에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며 (주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)은 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지되어 모회사인 (주)우리금융지주와의 완전한 지배구조 통합 아래 경영 효율성을 극대화하게 됩니다. 또한, 동양생명보험(주)은 관련 법령과 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.

본건 주식교환계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)우리금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 (주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)에 새로 선임되는 임원은 없습니다. 본건 주식교환은 동양생명보험(주)의 사업 실체나 영업 활동의 중단을 수반하지 않습니다. 2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 또한 중복 상장 해소에 따른 이중 투자와 관리 비용 절감 및 기업가치의 합리적 평가가 기대됩니다.

동양생명보험(주)은 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 및 별도로 예정하고 있는 기 보유 자기주식 소각 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, 동양생명보험(주)의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다.

3) 주주에게 미치는 중요 영향 및 효과본 포괄적 주식교환은 동양생명보험(주)의 주주가치 극대화를 위한 전략적 결정으로서,

동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전 자회사로 편입되어, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 증대에 기여하고자 합니다.

4) 상장에 미치는 효과유가증권상장법인인 (주)우리금융지주는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 동양생명보험(주)은 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2026년 04월 29일

주주확정기준일
2026년 05월 06일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2026년 04월 24일

종료일
2026년 07월 23일

주주총회 예정일자
2026년 07월 24일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 07월 24일

종료일
2026년 08월 03일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2026년 08월 07일

종료일
2026년 08월 28일

교환ㆍ이전일자
2026년 08월 11일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 우리금융지주(Woori Financial Group Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2026년 5월 6일) 동양생명보험(주) 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2026년 7월 23일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 10일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2026년 5월 6일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주주확정 기준일(2026년 5월 6일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
8,505

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 반대의사 통지방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2026년 5월 6일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 주식교환에 대한 동양생명보험(주)의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날(2026년 4월 24일)의 다음 영업일(2026년 4월 27일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖에 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 위 주주확정 기준일(2026년 5월 6일)을 포함하여 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주를 말함)는 동양생명보험(주)의 주식의 포괄적 교환을 위한 임시주주총회일(2026년 7월 24일) 전일 (2026년 7월 23일)까지 동양생명보험(주)에게 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 소유 주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 상기 반대의사를 통지한 주주는 동양생명보험(주)에 대하여 동양생명보험(주)의 주식교환계약 승인을 위한 임시주주총회일(2026년 7월 24일)로부터 10일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식(위 가항에 기재된 바와 같이 소유하였음을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.주주는 소유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사를 할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 소유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 철회 또는 취소할 수 없습니다.고객계좌부에 전자등록된 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 제출하고, 계좌관리기관은 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 합니다(계좌관리기관은 회사에 대하여 직접 반대의사를 통지한 주주가 있는 경우 이를 포함하여 신청할 수 있습니다). 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 계좌관리기관의 신청분을 취합하여 주식매수청구기간 종료일에 회사에 대하여 서면으로 주식매수청구를 하여야 합니다.단, 증권회사 등 계좌관리기관별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권 행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 계좌관리기관도 있으나 이 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다(상기 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음).직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 8월 3일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 반대의사 표시 및 주식매수청구기간- 포괄적 주식교환 반대의사 표시 접수: 2026년 4월 24일~ 2026년 7월 23일- 주식의 포괄적 교환의 승인을 위한 임시주주총회일: 2026년 7월 24일- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 7월 24일~ 2026년 8월 3일상기 주식매수청구권 행사 기간의 경우, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 의거하여 주식매수청구기간이 주주총회 결의일로부터 20일 이내가 아닌 10일 이내로 단축됩니다.라. 주식매수 청구 접수 장소- 동양생명보험 주식회사: 서울특별시 종로구 종로 33※ 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 계좌관리기관(증권회사 등)에 접수

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기- 본건 포괄적 주식교환 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2026년 8월 7일(예정일)에 지급할 예정입니다.나. 지급방법- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체 예정입니다.- 주권을 증권회사 등 계좌관리기관에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.또한, 동양생명보험(주)의 주식교환계약 승인을 위한 임시주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있으며, 이로 인해 본건 주식교환계약이 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 (주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력

본건 주식교환 계약은 주식매수청구권의 행사 수량에 관해 해제 사유로 규정하지 않았으므로, 주식매수청구권 행사 관련 사항이 계약에 미치는 효력은 없습니다. 본건 주식교환 계약상 해제 관련 조항은 ‘17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항’ (10)항목 참고 부탁드립니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전모회사가 될 예정인 (주)우리금융지주가 증권신고서를 제출할 예정입니다.(2026년5월14일)

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2025년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2025년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 모회사인 (주)우리금융지주가 보유하고 있는 동양생명보험(주) 지분은 75.34%이며, 동양생명보험(주)은 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 2026년 4월 29일 (주)우리금융지주와의 포괄적 주식교환계약을 체결할 예정입니다. 이번 포괄적 주식교환 절차를 통해 동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입될 계획입니다.

본건 포괄적 주식교환이 완료되어 동양생명보험(주)이 모회사인 (주)우리금융지주의 완전자회사가 된 이후 동양생명보험(주)은 에이비엘생명보험(주)와의 합병 추진을 검토하고 있습니다. 합병을 통해 현재 그룹내 동일 사업을 2개 회사에서 영위함으로써 발생하는 비효율을 제거함으로써, 경영효율화, 규모의 경제 실현, 운영비용 절감 등의 효과를 기대할 수 있습니다. 다만, 양사의 합병은 양사의 이사회의 의사결정이 필요한 사안으로 추진 여부, 방식, 시기 등은 현시점에 확정되어 있지 않습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

※ 상기 공시내용으로 한국거래소의 2026.3.17.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주) 간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변” 및 2026.4.16.자 "(주)우리금융지주 자회사인 동양생명보험(주)과 에이비엘생명보험(주)간의 통합 및 동양생명보험(주) 완전 자회사 편입 추진 관련 보도에 대한 조회공시 요구에 대한 답변”과 관련하여 확정 공시를 갈음하며, 미확정공시에 대한 답변을 종결합니다.

ㅇ 관련공시

- 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

- 2026.03.17 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

- 2026.04.16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 동양생명보험(주)은 본건 주식교환의 절차적 투명성을 확보하고 주주 간 이해상충을 방지하기 위해, 독립된 사외이사 3인 및 외부전문가 1인으로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치·운영하였습니다. 특별위원회는 외부 독립 자문사의 조력을 받아 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였으며, 위원 전원이 심의 결과에 대한 찬성을 통해 동양생명보험(주) 이사회에 다음과 같은 의견을 보고하였습니다.

1) 주식교환의 목적 및 기대효과: 동양생명보험(주)은 (주)우리금융지주의 완전 자회사로 편입되어, 계열사와의 시너지 극대화, 유무형 경영비용 절감, 신속한 경영전략 추진 및 지속가능한 경영체계 확립 등을 통해 기업가치 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 기대됨

2) 주식교환 비율 : 산출된 교환비율은 적정평가 범위 내에 위치하여 본건 주식교환은 소액주주의 이익을 침해하지 않는 적정하고 공정한 수준으로 판단됨

3) 주식교환 절차 : 적법한 절차에 따라 주식교환이 이루어짐

4) 주주 권익: 주주에 대한 직접적인 손해 발생 가능성이 낮음

5) 이해상충 여부: 대주주와 이해상충을 야기하지 않음

(2) 본건 주식교환과 관련하여, 본 주요사항보고서 제출일 현재 동양생명보험(주)은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다.

동양생명보험(주)의 기보유 자기주식에 대하여는 교환대가인 (주)우리금융지주의 주식을 배정하지 않고, 주식교환일 이전 관련 법령에 따라 소각 예정이며, 동양생명보험(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서는 본건 주식교환에 따라 (주)우리금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(3) 상기 10항 '주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산정기준: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

'- 주식매수청구권 매수예정가격: 8,505원(기준일: 2026년 4월 23일)

(가) 최근 2개월 가중산술평균종가: 8,176원

(나) 최근 1개월 가중산술평균종가: 8,685원

(다) 최근 1주일 가중산술평균종가: 8,656원

(가), (나), (다)의 산술평균가액: 8,505원

본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.

또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부되어야 합니다.

주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(4) 본건 주식교환은 모회사인 (주)우리금융지주가 금융지주회사법 제62조의2의 주식교환 특례규정에 적용을 받으므로 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 것이 가능합니다. 이와 관련하여, 권리주주기준일 공고의 경우, 금융지주회사법 제62조의2에 따르면 기준일의 7일간전에 공고할 수 있도록 되어 있습니다. 그러나 (주)우리금융지주가 NYSE(뉴욕증권거래소)에 상장되어 있어 NYSE 상장규정에 따라 기준일 10일 전에 공고를 하여야 하므로, 이사회 결의일인 2026년 4월 24일로부터 10일 이상이 경과되는 2026년 5월 6일을 소규모 주식교환에 반대의사표시를 할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일로 설정하였습니다. 본건 주식교환 절차 진행의 안정성을 제고하기 위해, 본건 주식교환 승인을 위한 동양생명보험(주)의 임시주주총회에 대한 권리주주확정 기준일 역시 2026년 5월 6일로 설정하였습니다.

그 외 제반 절차는 금융지주회사법상 특례 규정을 적용하여 진행할 예정입니다. 상세내용은 추후 제출할 본건 주식교환에 관한 (주)우리금융지주의 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

모회사인 (주)우리금융지주는 NYSE 상장사로서 ADR(American Depositary Receipt: 미국 주식예탁증서)이 SEC(미국 증권거래위원회)에 등록되어 있습니다. 이에 따라 본 주식교환은 국내 법령 및 규정뿐만 아니라 SEC의 절차와 공시 요건을 준수해야 합니다. 본건과 관련하여 국내 증권신고서 외에 SEC에 제출되는 미국 증권신고서(Form F-4)가 존재하며, SEC는 해당 미국 증권신고서의 효력 발생 전 SEC 재량에 따라 일정 기간 미국증권신고서에 대한 심사를 진행합니다. 따라서 동양생명보험(주)의 권리주주 확정 기준일 및 기타 주요 일정도 SEC 심사 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

(5) 주식교환비율과 신주의 배정 및 발행

(주)우리금융지주는 주식교환일(2026년 8월 11일 예정)에 동양생명보험(주)의 주주명부에 기재된 주주 중 (주)우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 동양생명보험(주)이 취득한 자기주식의 경우, 동양생명보험(주) 자신을 포함)에 대하여 '3. 교환ㆍ이전 비율'의 비율로 (주)우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 기명식 보통주식을 배정할 예정입니다. (주)우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획은 없습니다.

(주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)의 이사회는 외부 회계자문사를 통해 실효성 있는 가치평가 방법을 적용한 가치검토를 수행하도록 하고, 그 결과를 독립적으로 검토한 결과, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가로 산정된 교환비율이 해당 가치검토 결과로 도출된 범위 내에 있음을 확인하였습니다. 이에 따라 (주)우리금융지주는 동양생명보험(주)과의 합의를 거쳐 2026년 04월 23일을 기산일로 한 기준시가로 산정된 (주)우리금융지주의 교환가액 34,589원을 기준으로 기준으로 본건 주식의 포괄적 교환의 교환비율을 결정하였습니다. (주)우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 (주)우리금융지주의 기명식 보통주식 8,696,875주
입니다.

(주)우리금융지주는 상기 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 교환신주의 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

(6) 본건 주식교환은 장외거래에 해당하여 동양생명보험(주) 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세될 수 있습니다.

1) 동양생명보험(주) 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.

2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(7) 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행일인 2019년 9월 16일부로 주권상장법인인 (주)우리금융지주 및 동양생명보험(주)의 각 주권은 실효되어 전자등록주식으로 전환되었으므로, 동양생명보험(주)의 주주는 구주권제출기간 동안 실물 주권을 제출할 필요가 없고, 동양생명보험(주)이 본건 주식교환에 따라 발행하는 신주는 동양생명보험(주)의 주주에게 전자적인 방식으로 신규 등록될 예정이며, 실물 주권의 교부는 예정하고 있지 않습니다.

(8) 본건의 주식교환 후 (주)우리금융지주의 완전자회사로 편입되는 동양생명보험(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 본건 주식교환 후 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(9) (주)우리금융지주의 주주총회에 갈음하는 이사회 또는 동양생명보험(주)의 임시주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.

(10) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

제 14 조 (본 계약의 변경 및 해제)

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 자본시장 등 대외환경의 변화 등으로 인하여 본 계약을 유지하기 어려운 불가피한 사유가 존재하는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있고, 위 해제에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

(2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

(3) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 명확히 하면, 본 주식교환일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 우리금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항 규정에 따라 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 우리금융지주의 서면 통지에 의하여 (단, 본 계약 제5조 제(1)항 단서에 따라 우리금융지주가 본 주식교환을 일반 주식교환 절차로 진행하기로 결의하는 경우는 제외함)

2. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여

3. 본 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래되거나 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여

4. 주식매수청구권의 행사로 인하여 동양생명보험이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 [*]원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다), 동양생명보험의 서면 통지에 의하여

(4) 당사자들은 본 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 교환비율 등 본 주식교환의 조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 위 합의서는 본 계약의 일부로 간주된다.

(6) 본 계약이 본 조에 따라 해제 또는 변경되거나 제13조 단서에 따라 그 효력이 상실되는 경우, 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 상대방 당사자에게 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 본 조, 제12조 및 제15조에서 정한 내용은 계속 유효하게 존속된다.

(11) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 이와 같은 별도 계약은 본건 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

(12) 본건 주식교환의 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이와 같은 합의서는 본건 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

(13) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본건 주식교환계약을 변경할 수 있고, 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임합니다.

(14) 본건 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우((주)우리금융지주의 주주총회에 갈음하는 이사회 또는 동양생명보험(주)의 주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결되어 본건 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), (주)우리금융지주와 동양생명보험(주) 및 그 주주, 임직원, 대리인, 기타 대표자는 본건 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(15) 상기 사항 및 일정은 감독당국의 승인, 허가, 신고 등 필요한 정부 인허가, 증권신고서(한국 증권신고서 및 미국 증권신고서(Form F-4))에 대한 심사 또는 기타 본건 주식교환 절차의 일정 조정 등이 합리적으로 필요한 경우 당사자들의 합의에 의하여 변경될 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임합니다.

(16) 상기 및 본건 주식교환계약에 규정된 내용 이외의 본건 주식교환에 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호협의하여 이를 결정하기로 합니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)우리금융지주의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.