위지윅스튜디오 — [정정명령부과][기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20260423)
제출인: 위지윅스튜디오

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)위지윅스튜디오

정 정 신 고 (보고)

2026년 04월 23일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 04월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 [기재정정] 주요사항보고서는 금융감독원의 주요사항보고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색
으로 표시하였습니다.

※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

타. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
보완 기재
-
(주1) 추가기재

파. 합병관련 이사회 결의의 공정성 보장 방안
보완 기재
-
(주2) 추가기재

※ 공시 하단 참고사항
보완 기재

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)엔피의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은
금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정을 반영한 (주)엔피의 [정정]증권신고서(합병)(2026년 04월 23일 공시)을 참조하시기 바랍니다.

(주1) 추가기재
합병계약서에 따라 금번 합병에 반대하는 존속회사 및 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 규모(주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수 예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액)가 금 삼십억원 (￦3,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 합병당사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(주2) 추기기재

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게 되었습니다.- 합병당사회사 : 특별위원회 미설치의 배경합병당사회사는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임을 통한 공정성 강화 조치 시행합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다. 본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월 7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.이를 통해 (주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지인 이해관계 없는 독립적 주체에 의한 거래 목적·조건·절차의 공정성 검토를 대안적 방식으로 실질적으로 구현하였습니다.- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성 확보합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다. 먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은 합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 한미회계법인 질의사항

질의사항
답변

DCF 평가 결과 (주)위지윅스튜디오의 주당 수익가치는 238원으로, 기준시가 449원 대비 약 47% 낮은 수준임. 이러한 괴리의 원인에 대한 설명을 요청함
(주)위지윅스튜디오는 2023~2025년 3개년 연속 영업적자(△203억, △118억, △96억) 상태이며, 사업구조 재편 과정의 초기 투자 부담이 DCF 산정 결과에 반영된 결과임. 본건 합병가액은 자본시장법령에 따라 기준시가로 산정되므로, DCF 수익가치 대비 기준시가가 높게 형성된 본건에서는 오히려 (주)위지윅스튜디오 주주에게 유리한 방향으로 작용함

기업가치 1,243.4억원 중 비영업용자산이 1,332.4억원을 차지하고 있음. (주)위지윅스튜디오 가치의 대부분이 영업 활동이 아닌 투자자산에 귀속된다는 의미인지 설명을 요청함
비영업용자산 1,332.4억원은 장기투자자산 797.7억원(59.9%), 관계기업투자 385.8억원(29.0%) 등으로 구성되며, 모두 2025년 12월 31일 재무제표상 장부가액 기준으로 반영하고 공정가치 조정은 적용하지 아니함. 이는 본건 합병을 통해 (주)엔피 사업과의 시너지가 실현될 경우 추가적 가치 창출이 가능한 자산으로, 현 평가는 보수적 접근에 해당함

영구성장률 1.0%가 (주)위지윅스튜디오의 장기 성장 잠재력에 비추어 과도하게 보수적인 것은 아닌지, 이 가정 변동 시 평가 결과에 미치는 영향에 대한 설명을 요청함
영구성장률 1.0%는 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로, 추정기간 이후 실질 성장이 없다는 극도로 보수적 가정임. 민감도 분석 결과 영구성장률 0~2% 및 WACC ±1%p 변동 범위에서 주당 수익가치는 229.2원~247.1원(중위값 237.6원 ±4%) 범위에 머물러, 평가 결과의 안정성이 확인됨

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 법무법인 엘에이비파트너스 질의사항

질의사항
답변

법무부 가이드라인이 계열회사 간 합병 시 특별위원회 설치를 권고하는 상황에서, 본건과 같이 특별위원회를 설치하지 아니한 결정이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 위반으로 평가될 여지가 있는지 확인을 요청함
법무부 가이드라인은 법규범이 아니며 특별위원회 또한 "법령상 기관이 아닌 임의적 기구"에 해당함. 동 가이드라인 각주 제12항은 특별위원회 구성이 어려운 경우 독립적 외부전문가 검토 등 대안적 조치 선택을 허용하고 있으므로, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성을 활용한 본건 결정은 주주충실의무 위반으로 평가될 가능성이 낮음

본건 합병과 관련하여 양사에 겸직하거나 특수관계에 있는 이사의 의결권 행사 제한 범위 및 조치 방법에 대한 의견을 요청함
본건은 계열회사 간 합병으로서 양사 겸직 이사 및 지배주주와 특수관계에 있는 이사는 상법상 이해관계인 의결권 제한 법리에 비추어 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하는 것이 타당함. 이는 결의 무효화 리스크 차단 및 이사의 주주충실의무 위반 가능성 최소화 차원에서 필수적이며, 합병존속회사 이사회 결의 시 이해관계가 확인된 이사에 대하여 의결권 미행사 조치를 권고함

합병계약서상 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 주식 9,140,776주가 합병기일에 자기주식으로 취득·소각되는 조항이 상법상 요건을 충족하는지, 별도의 주주총회 결의가 요구되는지에 대한 법률 검토를 요청함
합병존속회사가 합병소멸회사 보유 주식을 합병대가로 취득하는 것은 상법상 합병으로 인한 자기주식 취득에 해당하여 적법하며, 취득된 자기주식의 소각은 이사회 결의로 진행 가능함. 합병계약서에 소각 조항이 명시된 경우 별도의 주주총회 결의는 요구되지 아니하므로, 본건 9,140,776주의 자기주식 취득·소각 조항은 상법상 적법한 조항으로 평가됨

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.공정성 강화 조치 타당성 분석 결과합병당사회사는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다. 합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.- 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무- (주)엔피 외부전문가 선임 현황합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026.03.09
2026.03.09

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026.03.09 ~ 2026.04.08
2026.03.09 ~ 2026.04.08

- (주)위지윅스튜디오 외부전문가 미선임 사유

합병소멸회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가 선임 없이도 특별위원회에 준하는 공정성 강화 효과를 확보할 수 있었던 것으로 사료됩니다.- 외부전문가별 선임 사유① 한미회계법인 : 재무전문가합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

한미회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

한미회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 이촌회계법인 (audit, deal)(전) SV파트너스 (deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 안진회계법인 (audit, consulting)(현) 한미회계법인 매니저

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

김광복
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사
(전) 법무법인 세종 파트너 변호사(현) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

차유림
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사
(전) 법무법인 마스트 소속 변호사 (현) 법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.- 법률전문가 활동 내역합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 법률 검토 의견을 공유하여, 합병당사회사 양사 모두의 절차적 공정성 확보에 기여하였습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 19일
- 본건 합병의 법적 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 초안 검토 착수. 회사 제출 자료(내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등) 분석.

3월 20일
- 합병계약서 초안 검토 완료 및 1차 내부 보고. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 이사회에 초안 검토 결과 공유.

3월 23일 ~ 4월 1일
- 본건 합병 관련 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 추가 검토 및 법률의견서 작성. 이사의 주주충실의무 이행 여부, 특별위원회 미설치에 따른 법적 리스크 평가, 이해관계 이사 의결권 제한 필요성 등 심층 검토 수행.

4월 3일
- 최종 검토의견 정리 및 합병계약서 확정 협의. 잔존 쟁점 조율.

4월 6일
- 최종 합병계약서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에 제출.

[법무법인 엘에이비파트너스 업무 수행 현황]

구분
법무법인 엘에이비파트너스

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 이사회 의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토, 이해관계 이사 의결권 제한 조치 권고, 주주 보호 관련 법적 요건 충족 여부 검토

업무수행자 수
2명 (책임 파트너 1명, 담당 변호사 1명)

총 업무수행시간
30시간

자료 : 합병존속회사 제시

[법무법인 엘에이비파트너스 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

- 재무전문가 활동 내역합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

[한미회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 13일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

3월 19일
- 본질가치평가 초안 검토 및 1차 이사회 보고. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

3월 23일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

4월 1일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의. (주)위지윅스튜디오 이사회 대상 질의응답 및 평가 방법론 보충 설명 실시.

4월 7일
- 최종 가치평가 보고서 확정 및 (주)엔피·(주)위지윅스튜디오 양사 이사회 보고.

구분
한미회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명)

총 업무수행시간
207시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병존속회사 제시

[한미회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.28% / (주)위지윅스튜디오 11.46%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.806% (BBB- 5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 한미회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1. 본질가치 평가 단위 선정

병당사회사의 본질가치를 산정함에 있어 개별기준 재무제표를 사용할 것인지 또는 연결기준 재무제표를 사용할 것인지에 대한 평가 단위의 선택은 본질가치 및 합병비율 적정 범위에 중요한 영향을 미칩니다. 한미회계법인은 합병당사회사 양사 모두 본사와 종속기업이 동일·인접 사업을 영위하며 본사 수주 프로젝트 수행, IP·기술·수주 파이프라인 공유 등 연결실체 내 사업 동질성·내부거래·시너지가 유의적인 수준으로 확인됨에 따라, 연결실체를 하나의 경제단위(Single Economic Entity)로 간주하여 자산가치 및 수익가치를 모두 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다. 한편, 관계기업은 지배력이 없어 연결실체에 포함되지 않으며 피투자회사의 사업이 평가대상회사의 본업과 독립적으로 영위되므로, (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식(38,575백만원) 및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식(4,950백만원) 중 해당분은 비영업용자산으로 별도 가산하여 처리하였습니다. 이에 따라 본건은 연결 기준으로 본질가치평가를 진행하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
0
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
0
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
-5,391

기타포괄손익누계액
-721
-180

이익잉여금(결손금)
-7,085
-51,091

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.57, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.60을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4953
0.5168

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.57
0.60

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
11.965%
12.205%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
15.81%
16.41%

자기자본비율
i
84.19%
83.59%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.28%
11.46%

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 10,485백만원과 영구현금흐름 현재가치 30,173백만원을 합산한 영업가치 40,658백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 51,488백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 36,347백만원(주당 824원)입니다. (주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △20,219백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 11,320백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 124,342백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
10,485
-20,219

나. 영구현금흐름의 현재가치
30,173
11,320

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
40,658
-8,899

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
51,488
124,342

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
36,347
40,642

- 최대치
45,840
42,274

- 최소치
29,938
39,513

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
824
238

- 최대치
1,040
247

- 최소치
679
231

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요](주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 43,248백만원, 영업이익 6,344백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
29,263,815,260
32,045,033,144
35,393,253,780
39,112,638,761
43,248,458,995

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
27,348,962,507
28,502,683,913
30,957,923,407
33,804,494,952
36,904,525,995

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,914,852,753
3,542,349,230
4,435,330,373
5,308,143,808
6,343,933,000

법인세비용
399,267,606
757,316,831
953,772,682
1,145,791,638
1,373,665,260

세후영업이익
1,515,585,147
2,785,032,400
3,481,557,691
4,162,352,171
4,970,267,740

(+) 유무형자산상각비
1,635,593,623
889,624,870
1,090,422,116
1,458,689,363
1,857,678,609

(-) 자본적지출
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000

(-) 순운전자본의변동
(757,079,223)
(12,521,569)
(1,099,361)
340,449
(476,627)

잉여현금흐름(FCFF)
1,854,995,994
1,633,916,839
2,519,817,168
3,567,439,084
4,775,160,975

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947951
0.851840
0.765473
0.687863
0.618122

현재가치
1,758,445,878
1,391,835,914
1,928,853,222
2,453,910,824
2,951,632,523

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
10,484,678,361

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
30,173,007,495

영업가치(C=A+B)
40,657,685,855

비영업용자산 (D)
10,830,128,008

기업가치(E=D)
51,487,813,863

이자발생부채(F)(주5)
15,141,123,436

수익가치(G=E-F)
36,346,690,427

발행주식수(단위 : 주)
44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
824

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주2) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다. 2026년의 경우 EBIT가 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않습니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 2,053백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 30,173백만원으로, 추정기간 현재가치(10,485백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,343,933,000

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
6,407,372,330

라. 법인세비용
1,387,401,913

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,019,970,417

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(538,268)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,019,432,149

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.618122

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
30,173,007,495

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)엔피의 비영업용자산은 금융기관예치금, 단기투자자산 및 이연법인세자산으로 구성되며, 합계는 10,830백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

매각예정자산
-

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 51,488백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 36,347백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

장기차입금
-

합계
15,141,123,436

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 679원~최대 1,040원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 824원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
852
802
758
717
679

0.50%
892
838
789
745
705

1.00%
936
877
824
777
733

1.50%
985
920
863
811
764

2.00%
1,040
969
905
849
798

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요](주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2027년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 194,496백만원, 영업이익은 2,699백만원으로 전망됩니다. 다만 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수여서 법인세비용이 발생하지 않아 NOPLAT = EBIT입니다. 또한 상각비(2026년 7,011백만원)가 CAPEX(7,135백만원)와 유사한 수준인 반면, 매출 성장에 따른 순운전자본 증가(2026년 11,009백만원)가 크게 발생하여 추정기간 초반 FCFF가 음수를 나타냅니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,551,705,069
175,156,292,438
164,746,843,620
179,513,929,184
194,495,809,080

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
114,888,701,712
170,280,592,200
162,957,776,877
177,473,904,537
191,797,214,032

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(6,336,996,643)
4,875,700,237
1,789,066,744
2,040,024,646
2,698,595,048

법인세비용
-
1,050,654,052
371,594,684
426,805,422
571,690,910

세후영업이익
(6,336,996,643)
3,825,046,185
1,417,472,060
1,613,219,224
2,126,904,137

(+) 유무형자산상각비
7,010,985,988
5,074,968,963
5,472,593,938
6,387,901,913
6,928,303,888

(-) 자본적지출
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000

(-) 순운전자본의변동
11,008,566,498
6,137,310,445
(780,258,929)
1,660,445,556
1,630,424,973

잉여현금흐름(FCFF)
(17,469,130,153)
(4,371,848,298)
535,771,927
(793,877,419)
290,230,052

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947209
0.849841
0.762481
0.684102
0.613779

현재가치
(16,546,917,233)
(3,715,373,898)
408,515,956
(543,092,928)
178,137,235

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(20,218,730,869)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
11,320,115,756

영업가치(C=A+B)
(8,898,615,113)

비영업용자산 (D)
133,240,667,146

기업가치(E=D)
124,342,052,033

이자발생부채(F)(주5)
83,699,817,237

수익가치(G=E-F)
40,642,234,796

발행주식수(단위 : 주)
171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
238

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 각 연도의 할인기간은 2026년 0.5년, 2027년 1.5년, 2030년 4.5년이 적용됩니다.

(주2) 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않으며, 따라서 NOPLAT = EBIT = △6,337백만원입니다. 2027년부터 EBIT가 흑자로 전환되면서 법인세비용이 발생합니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 7,135백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.46% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.46%)^0.5 = 0.9472입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 11,320백만원으로, 추정기간 현재가치가 △20,219백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 2027년 이후의 매출 회복 및 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
2,698,595,048

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
2,725,580,998

라. 법인세비용
577,407,820

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
2,148,173,179

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(219,509,291)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,928,663,887

아. 가중평균자본비용
11.46%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.613779

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
11,320,115,756

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 88%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△8,899백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 124,342백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 60%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(124,342백만원)에서 차감한 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다. WACC 범위 10.46%~12.46% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 231원~247원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.46%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 238원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.46%
10.96%
11.46%
11.96%
12.46%

영구성장률
0.00%
247
242
238
234
231

0.50%
247
242
238
234
231

1.00%
247
242
238
234
230

1.50%
247
242
237
233
230

2.00%
247
242
237
233
229

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 645원~861원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 446원~455원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한미회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.
한미회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

- 이사회 결의 결과합병당사회사의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

(주)엔피

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사의 마케팅 경쟁력과 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력, 콘텐츠 제작능력을 결합하여, 단순 광고 대행을 넘어선 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로 발전하고자 함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고 시장 지배력을 공고히 할 것임. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP와 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 영역을 확장하고, 자원 통합을 통해 중복 투자를 방지하고 운영 비용을 최적화함으로써 사업적 시너지를 극대화하고자 함. 아울러 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하를 해결하고 단일 상장사 중심의 투명한 거버넌스를 구축함. 또한 상장 적격성 관련 잠재적 리스크를 해소하여 주주의 투자 안정성을 제고하고자 함.
당사는 보유한 온·오프라인 브랜드 경험 마케팅 역량에 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력을 결합하여, 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로의 사업 확장을 추진할 수 있다고 판단함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고, 양사의 사업 영역 및 수익 구조를 다변화함으로써 중장기적인 성장 기반을 강화할 수 있을 것이라는 의견임. 또한, 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP 및 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 경쟁력을 제고하고, 양사 간 자원의 통합을 통해 중복 투자를 최소화함으로써 운영 효율성을 개선할 수 있을 것으로 판단됨. 아울러, 본건 합병은 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하 요인을 완화하고, 단일 상장사 체제를 기반으로 보다 투명하고 효율적인 지배구조를 구축함으로써 기업가치의 재평가에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 본건 합병과 관련하여 독립적인 법무법인을 통해 관련 법령 및 절차의 적법성에 대한 검토를 거쳐 법적 유효성에 문제가 없음을 확인하였음. 이사회는 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 당사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 결정이라고 판단함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 위지윅스튜디오는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 08일) 및 합병계약 체결일(2026년 04월 08일)의 전일을 기산일로 하여, (1) 최근 1개월간의 가중산술평균주가, (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 및 (3) 최근일의 종가를 산술평균하는 방식으로 합병가액을 산정하였음. 관련 법령에서 정한 기준과 절차에 따라 합병가액이 산출되었으며, 이는 객관적이고 합리적인 방법에 따른 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병가액이 시장에서 형성된 주가에 기반하여 합리적으로 도출되었음을 확인함. 당사는 법적 의무는 없으나, 소액주주 보호 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 이해관계가 없는 독립된 회계법인을 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 검토를 수행하였음. 이러한 법령상 산식 및 독립적인 외부 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병가액이 객관적이고 합리적인 기준에 따라 산정되었으며 주주 간 이해관계를 침해하지 않는 공정한 수준이라고 판단함.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액 및 합병비율을 산출하였으며, 관련 법령상 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 의무적으로 요구되지 않는 거래에 해당함. 이에 따라 법령에서 정한 기준 및 절차에 따라 산출된 합병가액 및 합병비율은 합리적인 방법에 의해 결정된 것으로서 거래조건은 적정한 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병의 공정성과 의사결정의 독립성을 확보하기 위하여 이해상충 방지 조치를 사전에 검토 및 시행하였음. 특히, 합병 상대방의 이사를 겸직하고 있는 당사의 이사는 본건 합병 관련 이사회 결의에 참여하지 아니함으로써 의사결정의 공정성과 독립성을 확보하였음. 아울러, 독립적인 외부 법무법인을 통해 합병 절차의 적법성과 실체적 정당성 및 주주 권익 보호 체계에 대한 자문을 받았으며, 외부 전문가의 의견과 내부 검토를 종합적으로 반영하여 의사결정을 수행하였음. 이사회는 상기와 같은 절차적 보호 장치 및 검증 과정을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래조건이 공정하고 타당하며, 전체 주주의 이익에 부합하는 수준으로 설정되었다고 판단함.

(주)위지윅스튜디오

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사가 보유한 CG/VFX 핵심 기술력 및 컨텐츠 제작능력과 엔피의 온·오프라인 마케팅 기획 및 실행력을 결합하여, 콘텐츠 제작부터 유통·마케팅에 이르는 밸류체인을 구축하고자 함. 특히 엔피가 강점을 가진 데이터 기반 퍼포먼스 마케팅 역량과 VR/AR/XR 실감형 콘텐츠 제작 인프라는 당사의 제작 역량과 강력한 시너지를 창출하여 시장 지배력을 확대하는 핵심 동력이 될 것임. 양사의 인적·물적 자원을 통합하고 내재화함으로써 중복 투자 및 비용을 절감하고, 분산되어 있던 의사결정 체계를 일원화하여 경영 전략을 보다 신속하고 효율적으로 추진하고자 함. 이를 통해 규모의 경제를 달성하고 수익성을 개선하여 기업의 내재 가치를 한 단계 격상시킬 것임. 현재 상장사인 모회사와 자회사가 공존하는 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 확립하고 단일 거버넌스 체계를 구축하고자 함. 또한, 자본시장 환경 변화에 발맞추어 상장 적격성 관련 리스크를 선제적으로 해소함으로써 주주의 투자 안정성을 확보하고, 궁극적으로 모든 주주의 이익에 부합하는 선순환 구조를 확립하고자 함.
당사는 콘텐츠 제작, CG/VFX 및 XR 기반의 영상 기술 역량을 바탕으로 지속적인 사업 성장을 추진해 왔음. 최근 미디어·콘텐츠 산업은 제작 기술 경쟁력뿐만 아니라, 브랜드 마케팅, 콘텐츠 유통 및 광고 사업과의 결합을 통한 통합 비즈니스 역량이 중요한 경쟁 요소로 부각되고 있음. 이에 당사는 엔피와의 합병을 통해 당사가 보유한 콘텐츠 제작 및 기술 역량과 엔피의 브랜드 경험 기반 마케팅 역량이 필요하다고 판단하였음. 본건 합병은 양사의 사업 및 자원의 통합을 통해 중복 비용을 절감하고 운영 효율성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 기반으로 시장 내 경쟁력을 강화함으로써 기업가치의 상승에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회는 독립적인 외부 법무법인의 적법성 검토와 회계법인의 가치평가 및 적정성 의견을 면밀히 심의하였음. 또한, 이사회는 자본시장 환경 변화에 대응하여 상장 적격성 관련 잠재 리스크를 선제적으로 해소하고, 이를 통해 주주의 투자 안정성을 제고하며 궁극적으로 주주가치 제고에 기여하는 선순환 구조를 구축할 필요성이 있다고 판단하였음

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 엔피는 주권상장법인으로서 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.04.08) 및 본 건 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.04.08)의 전일을 기산일로 하여 (1) 최근1개월 간의 가중산술평균주가 (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 (3)최근일의 종가를 산술평균하여 산정 하였음
본건 합병비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음 특히 이사회는 본건이 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 합병 절차의 공정성과 투명성을 극대화하기 위해 독립적인 외부 회계법인을 별도로 선정하여 합병가액의 적정성에 대한 추가 검증 절차를 자발적으로 거쳤음 외부 회계법인의 검토 결과, 산정된 합병가액이 법령을 준수하였을 뿐만 아니라 양사의 실질적인 시장 가치를 적절히 반영하고 있음을 확인하였으며, 이사회는 이러한 객관적 수치를 바탕으로 본건 합병가액이 모든 주주에게 공정하다는 결론을 내렸음.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였으므로 합병가액 및 합병비율 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.
본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음. 그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.① (주)엔피 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오와의 합병을 통한 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축 시너지 검토. 2026.07.01 시행 예정 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 따른 합병 완료 필요성 논의. 이사 최진이 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치 시 합병기일이 규제 시행 시점 이후로 지연되어 양사 주식이 관리종목으로 지정될 수 있다는 의견 제시. 이사 백승업이 2026.07.01 이전 합병기일 도래 필요성을 인정하고 특별위원회 설치 대신 외부전문가 선임을 추진하자고 제안. 특별위원회 설치 vs. 외부전문가 활용 비교 검토 결과, 외부전문가 활용 방향으로 결정.

2026.03.09
외부전문가 선임 및 이해관계 확인 착수
- 이사의 주주충실의무 이행 및 소액주주 보호를 위한 자발적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가인 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스 각각 선임. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, (주)위지윅스튜디오 임원 겸직 여부) 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
- 4월 7일 한미회계법인 본질가치 평가 결과(본질가치 기반 합병비율 범위 0.5288391~0.6912417) 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 포함됨을 확인. 법무법인 엘에이비파트너스 법률의견서의 검토(거래목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성) 결과 확인. 이해관계 이사 전수 확인 결과 본건 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직이사 3인이 의결권 기권 처리. 이해관계 없는 이사 5인들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량과 (주)엔피의 브랜드 경험 마케팅 역량 결합을 통한 경영 시너지 검토. (주)위지윅스튜디오의 주가 수준과 자본구조에 비추어 주식병합만으로는 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 규제 해소가 어려운 구조적 한계를 확인. 이사 조성완이 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오 통합을 동반한 본건 합병이 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일한 선택지라는 의견 제시. 외부전문가의 중복 선임보다 (주)엔피 선임 외부전문가의 구조적 중립성을 활용하는 방식이 효율적이라는 점에 이사회 의견 일치.

2026.03.09
(주)엔피 선임 외부전문가 검토 결과 공유 및 이해관계 확인 착수
(주)엔피가 선임한 한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스의 양사 공통 평가·검토 수행 계획을 공유받음. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
(주)엔피 선임 외부전문가의 평가·법률 검토 결과를 (주)엔피 이사회와 동일한 자료 형태로 공유받음. (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인에 대하여 (i) 합병가액 산정 방식의 적정성, (ii) 할인·할증 미적용 결정의 영향, (iii) 자기주식 소각이 주주에 미치는 영향 등에 대한 질의응답을 통해 평가 결과를 비판적으로 검증. 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다.

① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히 이행하고, 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다..

④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 별도로 설치하지 아니하였으므로, 이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해 실질적으로 보완하고자 노력하였습니다.- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.

- 일반주주 소통방안합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 기재함으로써 주주들의 질의응답 및 의견들을 수집할 예정이며, IR 채널을 통해 지속적으로 응대할 계획입니다. 본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인해 대규모 주주간담회 개최가 물리적으로 어려웠으나, 이러한 한계를 보완하기 위하여 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의 체계적 취합 및 대응의 2단계 소통 체계를 수립 및 운영하고 있습니다. 유의미한 제안사항에 대해서는 법무법인의 검토를 통해 법적으로 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우, 이를 본건 합병 조건에 반영하기 위한 추가 검토를 진행하도록 하겠습니다. 이와 관련해 추가적인 결정사항이 있을 경우 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 소통할 예정입니다.① 합병 FAQ 공식 게시합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

[합병당사회사 FAQ 공시 자료(26.04.17) 요약]

질의 및 문의 사항
답변

본 합병의 목적과 배경은 무엇입니까?

- 급변하는 미디어 및 마케팅 시장의 패러다임 전환에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 제작역량과 엔피의 경험 마케팅 및 기술력을 결합하여, IP 기반의 독자적인 사업모델을 구축하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

- 단순한 물리적 결합을 넘어 IP 비즈니스 전과정(기획, 투자, 제작, 유통, 마케팅, 수익화)을 아우르는 'Full Value Chain’을 구축하여 시장의 새로운 기회를 선점하는 것을 목표로 합니다.

합병을 통해 주주들이 기대할 수 있는 구체적인 효과는 무엇입니까?

- 첫째, 운영효율 극대화 및 마진구조 개선입니다.

양사가 보유한 IP, 제작역량, 기술력을 통합하여 제작 전 과정을 아우르는 'Full Value Chain'을 구축하겠습니다. 이를 통해 대형프로젝트 수주 경쟁력을 높이고, 외주비용 절감 및 거버넌스 통합에 따른 운영비 효율화로 수익성을 개선해 나가겠습니다.

- 둘째, IP 기반의 지속가능한 수익모델 확립입니다.

단순용역 중심의 수익구조에서 벗어나, 자산수익형 모델로 체질을 개선하겠습니다. 독자적인 IP를 활용한 이익 창출을 본격화하고, 수익모델을 다각화하여 안정적인 성장기반을 마련하고자 합니다.

- 셋째, 글로벌 시장 진출 및 기업가치재평가입니다.

중장기적으로 'IP Activation Platform'을 완성하여 글로벌 시장에서 인정받는 콘텐츠 기술기업으로 도약하겠습니다. IP 및 기술상품 중심의 매출구조 전환을 통해 기업가치를 높이고 주주가치를 극대화할 수있도록 최선을 다하겠습니다.

합병 방식과 합병 후 지배 구조는 어떻게 변경됩니까?

- 엔피가 존속법인, 위지윅스튜디오가 소멸법인으로 합병되며, 위지윅스튜디오 보통주 1주당 엔피보통주 0.5774514주가 배정됩니다.

- 합병 완료 후에는 현재 위지윅스튜디오의 최대주주인 컴투스가 합병법인의 최대주주 지위를 유지하며, 예상 지분율은 약 28.3%입니다.

합병 가액은 어떤 기준으로 산정되었습니까?
- 합병가액은 자본시장법 시행령제176조의5①항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근1개월 및 1주일의 거래량 가중평균주가, 그리고 최근일 종가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

주식매수청구권 가격 산정 기준 및 일정은 어떻게 됩니까?

- 주식매수청구권 가격은 자본시장법시행령제176조의 7③항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 합병에 반대하는 양사주주는 2026년 5월 14일부터 5월 28일까지 반대의사를 접수할 수 있으며, 이후 2026년 5월 29일부터 2026년 6월 18일까지 주식매수청구권을 행사할수있습니다. 주식매수청구권 행사가격은 위지윅스튜디오 1주당 459원, 엔피 1주당 750원입니다.

합병 과정에서 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있습니까?
- 합병 후 주주가치 제고를 위해 약 914만주 규모의 자사주를 소각할 예정입니다.위지윅스튜디오가 보유하고 있던 엔피 지분의 전량인 9,140,776주 (합병 전 엔피발행주식의 약 20.73%) 를 소각하기로 결정하였습니다. 향후에도 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

향후 주요 일정은 어떻게 됩니까?
- 향후 주요 일정은 위지윅스튜디오 및 엔피 양사의 합병 임시주주총회가 2026년 5월 29일 개최될 예정이며, 합병신주 상장일은 7월 31일로 예정되어 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준 10거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수

일자
질의 건수

(주)위지윅스튜디오
(주)엔피

2026.04.09
8
6

2026.04.10
4
5

2026.04.13
2
2

2026.04.14
3
0

2026.04.15
0
1

2026.04.16
1
1

2026.04.17
5
3

2026.04.20
0
2

2026.04.21
6
5

2026.04.22
2
4

소계
31
29

자료 : 합병당사회사 제시

[소액주주 주요 질의 및 답변 내역]

구분
질의내용
답변

(주)엔피 소액주주
합병비율 1:0.5774514는 어떤 기준으로 산정되었으며, 이 비율이 합병소멸회사 최대주주 (주)컴투스·(주)위지윅스튜디오에 유리하게 결정된 것 아닌지?
합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기산일(2026.04.07) 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가와 최근일 종가의 산술평균으로 산정됨. 계열회사간 합병의 경우 10% 범위 내 할증·할인이 허용됨에도 특정 주주에 유리한 조건 형성 우려를 차단하기 위해 할증·할인을 전혀 적용하지 아니함. 독립적 외부 회계법인(한미회계법인)의 본질가치 평가 결과, 기준시가 기반 합병비율(0.5774514)이 이익접근법에 따른 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인함.

(주)엔피 소액주주
합병 후 (주)컴투스의 지배력이 더 강화되는 결과가 되는 것 아닌지?
합병 전 (주)컴투스는 (주)위지윅스튜디오(38.05% 보유)를 통해 (주)엔피를 간접 지배하는 구조였으나, 합병 후 (주)엔피의 직접 최대주주(28.30%)로 변경됨. 자기주식 9,140,776주 소각 효과로 일반주주의 주당가치는 제고될 예정임.

(주)위지윅스튜디오 주주
주식매수청구권 행사 가격 및 행사 방법, 신청 기간은? 만약 주매청 규모가 크면 합병이 무산되는지?
자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월·1개월·1주일 가중평균종가의 산술평균으로 산정. (주)위지윅스튜디오 주주 매수청구가격 459원, (주)엔피 주주 매수청구가격 750원. 합병계약서상 주매청 행사 규모에 따른 합병 무산 조건은 합병존속회사와 합병소멸회사의 주식매수청구권 규모 합산이 금 삼십억원을 초과할 때 협의하에 합병계약 해제 가능함.

(주)엔피 주주
자기주식 9,140,776주 소각은 정말 이행되는 것인지? 소각 일정과 주당가치 제고 효과는?
합병계약서상 합병기일에 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득 즉시 소각하는 조항이 명기되어 있으며, 이사회 결의로 소각이 확정됨. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산(BPS)이 구조적으로 개선되는 효과 발생.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병기일 이후 (주)엔피 5:1 주식병합은 왜 진행하는 것이며, 주식병합 이후 주가는 어떻게 되는지?
2026.07.01 시행 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건 신설)에 대한 선제적 대응을 위해 (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진. 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 주식병합 후 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 예상됨. 단, 실제 주가는 시장 상황에 따라 변동될 수 있음.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병 관련 향후 주요 일정은 어떻게 되는지?
임시주주총회 2026.05.29(예정), 주매청 행사기간 2026.05.29~06.18, 합병기일 2026.07.01(예정), 합병신주 상장일 2026.07.31(예정). 주식병합은 합병기일 이후 별도 절차로 진행 예정.

- 일반주주 보호 방안합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

[일반주주 보호방안 요약표]

보호축
구체적 보호방안
실행 현황 및 효과

① 합병 조건 공정성 확보
(i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 법정 기준시가 100% 적용 (ii) 계열사간 합병 허용 할증·할인(10% 범위) 미적용 (iii) 자발적 외부평가법인 본질가치 평가 실시
법적 의무가 없음에도 독립적 외부 회계법인(한미회계법인) 선임하여 합병가액 적정성 검증 완료. 기준시가 합병비율(0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내임을 확인. 특정 주주에 유리한 합병비율 설정 차단.

② 이사회 의사결정 독립성 확보
(i) 이사회 결의 전 전 이사 이해관계 전수 확인 (ii) 겸직이사 3인 존속회사 이사회 의결권 자발적 불행사 (iii) 독립적 외부 법무법인의 절차 적법성 검토
이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서로 의사결정 독립성 보완.

③ 주주 권리 행사 기회 보장
(i) 정식 주주총회를 통한 합병 승인 (ii) 주식매수청구권 보장 (상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5)
임시주주총회 2026.05.29 개최 예정. 주매청 행사가격 (주)위지윅스튜디오 459원·(주)엔피 750원. 행사기간 2026.05.29~06.18.

④ 정보 비대칭 해소
(i) 합병 FAQ 공식 게시(2026.04.17) (ii) 법정 공시 충실 이행 (iii) 일반주주 질의 60건 체계적 취합 및 이사회 보고
공시 이후 10거래일간 양사 총 60건의 일반주주 질의 접수. 증권신고서·정정공시 통한 투명한 정보 공개.

⑤ 주당가치 제고
(i) 자기주식 9,140,776주 소각 (ii) (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진 (iii) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고
합병 후 (주)엔피 발행주식수 132,793,677주로 감소. 주당순이익·주당순자산 구조적 개선. 주식병합 후 상장폐지 기준(1,000원) 상회 예상(증권신고서 제출일 시점 기준 산술적 계산).

① 합병 조건 자체의 공정성 확보 합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.(2) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.(3) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 08일

회 사 명 :
주식회사 위지윅스튜디오

대 표 이 사 :
조재덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층

(전 화) 02-749-0507

(홈페이지) http://www.wswgstudios.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 투자본부 본부장
(성 명) 공우진

(전 화) 02-749-0507

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔피가 (주)위지윅스튜디오를 흡수합병함- 존속회사 : (주)엔피- 소멸회사 : (주)위지윅스튜디오※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)엔피

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)엔피의 최대주주는 지분 20.73%을 보유하고 있는 소멸회사 주식회사 위지윅스튜디오이며, 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 최대주주는 지분

38.05%를 보유하고 있는 주식회사 컴투스입니다. 본 합병 완료 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주는 주식회사 컴투스로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 28.30%입니다. 이는 (주)엔피가 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주식 9,140,776주 전부를 본건 합병과 동시에 소각한 기준입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병 이후 콘텐츠 제작 체계 일원화를 통한 제작 수행역량 제고로 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제 및 사업포트폴리오 다변화를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 기존에 보유하고 있던 콘텐츠 제작 사업, 영상 콘텐츠 제작 사업, 실감형 콘텐츠 제작 사업을 하나의 사업 구조 안에서 운영함으로써 콘텐츠 사업 범위를 보다 폭넓게 확장하고자 합니다. 이는 동일 고객 또는 동일 프로젝트를 중심으로 제안 가능한 서비스 범위를 확대하고, 개별 사업부문 간의 연계성을 높인 사업 구조를 구축할 수 있음을 의미합니다.또한, 양사가 각각 영위하고 있는 영상콘텐츠 제작 분야 및 마케팅 분야에서의 통합을 통해 단순 제작 역량 중심의 사업 구조를 넘어, 콘텐츠의 기획, 제작, 유통, 수익화까지 이어지는 확산 구조를 정교화함으로써 시장 변화에 대한 대응력을 강화하고, 중장기적으로는 유통채널 확대를 통해서 사업 기회를 확보하고자 합니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)위지윅스튜디오의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔피 보통주식 0.5774514주를 발행할 예정입니다. 다만, (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.합병회사인 (주)엔피는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. (주)엔피는 이번 합병으로 (주)위지윅스튜디오가 보유한 자회사 지분을 확보함에 따라 계열사의 성과가 (주)엔피의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선됩니다. 또한, 최근 정부가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안 」에 따라 합병당사회사는 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성이 있습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 본 합병을 통해 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5774514합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)엔피의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엔피의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 04월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균종가(2026년 03월 08일~ 2026년 04월 07일) : 749원- 1주일 가중평균종가(2026년 04월 01일~ 2026년 04월 07일) : 772원- 최근일종가(2026년 04월 07일) : 813원- (주)엔피 합병가액: 778원 나. 피합병회사 (주)위지윅스튜디오의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)위지윅스튜디오의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 04월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 03월 08일~ 2026년 04월 07일) : 453원- 1주일 가중평균종가(2026년 04월 01일~ 2026년 04월 07일) : 449원- 최근일종가(2026년 04월 07일) : 446원- (주)위지윅스튜디오 합병가액: 449원이에 따라 합병비율은 1 : 0.5774514 ((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
97,838,678

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔피

주요사업
기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
47,404,932,422
자본금
4,409,577,500

부채총계
18,538,860,016
매출액
27,230,566,516

자본총계
28,866,072,406
당기순이익
-3,835,962,954

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 04월 08일

주주확정기준일
2026년 04월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 14일

종료일
2026년 05월 28일

주주총회예정일자
2026년 05월 29일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 06월 29일

종료일
2026년 07월 30일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 30일

합병기일
2026년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2026년 07월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 07월 31일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은 자본시장법 시행령 176조의7③항1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

매수예정가격
459

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 04월 23일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 05월 14일 ~ 2026년 05월 28일- 주주총회예정일자 : 2026년 05월 29일 08시- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일라. 접수 장소 : (주)위지윅스튜디오(소멸회사): 서울특별시 강남구 도산대로 128 ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년 06월 30일나. 지급방법- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)"

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)엔피 및 위지윅스튜디오로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 30억원(￦3,000,000,000)을 초과할 경우 (주)엔피 또는 (주)위지윅스튜디오 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병 상대방회사인 (주)엔피가 합병 관련 증권신고서를 2026년 04월 09일에 제출할 예정 입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

다. (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 보통주식을 9,140,776주 전부를 본건 합병과 동시에 소각할 계획이며,이 경우 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주인 주식회사 컴투스의 예상 지분율은 28.30%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후(주3)

주식회사 엔피
주식회사 위지윅스튜디오
주식회사 엔피

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)컴투스
최대주주
보통주
-
-
65,088,532
38.05%
37,585,463
28.30%

(주)위지윅스튜디오
최대주주
보통주
9,140,776
20.73%
-
0.00%
-
-

백승업
특수관계인
보통주
276,927
0.63%
-
0.00%
276,927
0.21%

최지훈
특수관계인
보통주
96,132
0.22%
-
0.00%
96,132
0.07%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
9,513,835
21.58%
65,088,532
38.05%
37,958,522
28.58%

황명은
5% 이상 주주
보통주
3,803,750
8.63%
-
0.00%
3,803,750
2.86%

기타주주 (5% 이상 주주 제외)
보통주
30,778,178
69.80%
104,343,352
61.00%
91,031,393
68.55%

자기주식
보통주
12
0.00%
1,617,000
0.95%
12
0.00%

발행주식총수
-
보통주
44,095,775
100%
171,048,884
100%
132,793,677
100.00%

(주1) (주)위지윅스튜디오의 자기주식과 (주)위지윅스튜디오의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.(주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.(주3) 소멸회사가 보유하던 존속회사의 보통주식 9,140,776주는 본건 합병으로 자기주식이 되며, 해당 자기주식은 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.자료: 합병당사회사 제시

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)위지윅스튜디오 제2회 사모 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 100원인 보통주 0.5774514주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 97,838,678주(예정)입니다.한편, 소멸회사인 당사가 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 9,140,776주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 주식회사 엔피의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.또한, 주식회사 엔피는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 1주의 액면가액을 100원에서 500원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 주식회사 엔피의 임시주주총회(2026년 05월 29일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합의 효력발생(예정)일은 2026년 07월 15일이며, 이는 본건 합병의 기일은 2026년 07월 01일 이후입니다. 자세한 사항은 2026년 04월 08일 공시한 주식회사 엔피의 주식병합결정을 참고하시기 바랍니다.본건 합병, 자기주식 소각 및 주식병합이 종료될 경우 존속회사인 주식회사 엔피의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
주식회사 엔피

가. 합병 전 발행주식총수
44,095,775주

나. 합병 신주 발행
97,838,678주

다. 자기주식 소각
9,140,776주

라. 합병 후 발행주식총수 (가+나-다)
132,793,677주

마. 주식 병합 후 발행주식 총수
26,558,735주

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 (주)위지윅스튜디오 합병신주 배정 대상 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.바. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 엔피의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 07월 06일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.자. 주식회사 엔피는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

차. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

카. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

타. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제든지 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 또는 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼십억(3,000,000,000)원(존속회사 및 소멸회사 합산 기준)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사가 진행한 상법 제527의5조에 규정된 채권자보호절차에서의 채권자 이의제출 금액의 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 삼십억(3,000,000,000)원(존속회사 및 소멸회사 합산 기준)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약이 해제되면 본 계약 및 그에 따른 권리와 의무는 소급하여 실효된다. 단, 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무와 해제 이전에 발생한 계약 위반에 따른 책임은 계속하여 존속하고 그 효력을 유지한다.

합병계약서에 따라 금번 합병에 반대하는 존속회사 및 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 규모(주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수 예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액)가 금 삼십억원 (￦3,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병당사회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 합병당사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

파. 합병관련 이사회 결의의 공정성 보장 방안

법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.합병존속회사인 (주)엔피와 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오 양사는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지를 면밀히 검토하였으나, 양사가 처한 자본시장 환경 및 재무적 여건상의 구조적 차이로 인하여 공정성 강화 조치의 구체적 실행 방식에 있어서도 차이를 두게 되었습니다.- 합병당사회사 : 특별위원회 미설치의 배경(주)위지윅스튜디오는 본건 합병을 추진함에 있어 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 2026년 2월 12일 금융위원회가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」에 따라 2026년 7월 1일부터 30거래일 연속 주가 1,000원 미만인 상장법인에 대한 관리종목 지정 및 상장폐지 요건이 신설되어 시행된다는 긴급한 경영환경의 변화로 인하여, 합병당사회사는 부득이하게 특별위원회 설치 대신 다른 공정성 강화 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하는 방안을 채택하게 되었습니다.법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 실질적 기능을 온전히 구현하기 위해서는 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립성을 갖춘 사외이사 후보군의 선정·위촉, ② 위원회 운영 규정의 제정 및 이사회 승인, ③ 합병의 적정성 검토를 위한 최소 2~3차 이상의 공식 회의 개최가 순차적으로 진행되어야 하며, 내부 검토 결과 위 일련의 절차를 이행하기 위해서는 최소 2개월 내지 3개월 이상의 추가 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 이를 구체적으로 살펴보면, 만약 2026년 2월 말부터 사외이사 후보군 선정 절차에 착수하여 3월 말에 이를 완료하고, 4월에 제1차 및 제2차 2번의 특별위원회를, 5월 중순에 제3차 특별위원회를 순차적으로 개최하는 방식으로 진행할 경우, 합병 계약 체결 승인의 건 이사회 진행을 가장 빠른 일정으로 진행함을 가정하였을 때도 2026년 5월 말에 이루어질 것으로 예상하였고, 이후 자본시장법 상 증권신고서의 수리, 상법상 요구되는 주주총회 소집통지 기간, 주주총회, 주식매수청구권 및 채권자 이의제출 공고 기간 등 후속 절차에 통상 3개월 내지 4개월이 소요된다는 점을 고려하면 합병기일이 2026년 9월 내지 10월 경으로 지연될 수 밖에 없었으며, 이는 2026년 7월 1일자 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점과 정면으로 충돌하는 결과가 예상되었습니다.특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟는 동안 합병기일이 지연될 경우 합병당사회사는 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되게 되며, 이는 소액주주들의 재산권 훼손으로 직결되는 심각한 결과를 초래하게 될 것으로 예상하였습니다. 이에 합병당사회사는 ① 본건 합병의 사업적 시너지 및 주주가치 제고 효과, ② 특별위원회 설치 방식과 대안적 공정성 강화 조치 간의 일정·절차·실효성 측면의 비교, ③ 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전 합병 완료 필요성을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병의 사업적 시너지가 극대화되는 시점에 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하고 규제 시행 전에 자본구조 효율화를 완료하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하여, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토" 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하기로 결의하였습니다.- 합병존속회사 (주)엔피 : 외부전문가 선임을 통한 공정성 강화 조치 시행합병존속회사인 (주)엔피는 합병당사회사 양사가 특별위원회를 설치하지 못한 상기 공통 사유에 더하여, (주)엔피가 본건 합병에서 차지하는 합병존속회사 위치를 고려하여 독립적인 외부전문가를 선임함으로써 합병 절차의 공정성을 보완하는 방식을 채택하였습니다.구체적으로 (주)엔피는 본건 합병이 아니더라도 자본금 감소 없는 주식병합 방식을 통하여 2026년 7월 1일 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적·자본구조상 여건을 보유하고 있었습니다. 즉, (주)엔피의 입장에서는 단독 생존이라는 명확한 대안이 존재하였음에도 불구하고 그룹 전체의 사업적 시너지 극대화 및 지배구조 효율화를 위하여 본건 합병을 선택한 것이므로, (주)엔피의 기존 주주들 입장에서는 합병 비율의 적정성 및 절차적 공정성에 대하여 더욱 엄격한 검증을 요구할 여지가 상대적으로 크다고 판단되었습니다. 이에 (주)엔피는 합병을 방지하거나 지연시키는 것이 아니라, 주주들의 입장을 적극적으로 대변하고 합병 과정에서의 불이익 발생 가능성을 사전적으로 차단하기 위한 객관적 검증 장치로서 독립적인 외부전문가를 선임하는 방식을 채택하였습니다. 본건 합병은 합병당사회사 양사가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 시가 기준 합병가액 산정이 적용되어, 관련 법령상 외부평가기관의 별도 평가가 강제되지 아니합니다. 그러나 (주)엔피는 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위하여, 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인인 한미회계법인을 2026년 3월 9일 이사회 논의를 통해 자발적으로 선임하여 합병가액의 적정성 및 공정가치에 대한 정밀 검토를 수행하였습니다. 또한, 법무법인 엘에이비파트너스를 동일자로 선임하여, 합병계약서의 내용, 이사회 결의를 포함한 합병 절차의 상법 및 자본시장법 등 관련 법규 준수 여부, 주주충실의무의 이행 여부에 대하여 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.한미회계법인은 2026년 3월 중순경 가치평가 중간 보고를 거쳐 2026년 4월 7일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였으며, 법무법인 엘에이비파트너스는 2026년 4월 6일 최종 의견서를 (주)엔피 이사회에 제출하였습니다. (주)엔피 이사회는 2026년 4월 8일 본건 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의 과정에서 위 외부전문가의 검토 결과를 실질적으로 반영하였습니다. 아울러 (주)엔피는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 그 결과 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행하였습니다.이를 통해 (주)엔피는 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치의 취지인 이해관계 없는 독립적 주체에 의한 거래 목적·조건·절차의 공정성 검토를 대안적 방식으로 실질적으로 구현하였습니다.- 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오 : 외부전문가 미선임 사유 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성 확보합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오는 특별위원회를 설치하지 아니하였을 뿐만 아니라, 별도의 외부전문가 또한 자체적으로 선임하지 아니하였습니다. 이는 (주)위지윅스튜디오가 (주)엔피와는 본질적으로 다른 자본시장 환경 및 재무적 여건에 처해 있었다는 점, 그리고 (주)엔피가 선임한 외부전문가가 구조적으로 합병당사회사 양사 모두에 대하여 중립적인 지위를 유지하면서 검토를 수행할 수 있다는 점에서 기인한 결정이었습니다.첫째, 외부전문가 미선임의 가장 근본적인 사유는 (주)위지윅스튜디오가 처한 상황의 구조적 비대칭성에 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이 (주)엔피는 단독 주식병합 방식을 통해서도 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었으나, (주)위지윅스튜디오의 당시 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였습니다. 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지라는 점에 대하여 (주)위지윅스튜디오 이사회의 의견이 일치되어 있었으며, 합병 자체의 추진 여부에 대한 실질적 이견의 여지가 존재하지 아니하였습니다. 이러한 상황에서 (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하여 합병 추진 여부 자체를 재검토하는 것은 본건 합병의 시급한 추진 필요성 및 합병기일 확정 필요성에 비추어 실익이 크지 아니하다고 판단되었습니다.둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서도 합병당사회사 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토를 수행하는 방식보다, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이라고 판단되었습니다. 상기 기술한 바와 같이 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점(2026년 3월 9일)부터 이사회 결의일(2026년 4월 8일)까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였으며, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복적으로 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.셋째, (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하고 (주)엔피 선임 외부전문가의 검토 결과를 활용함에 있어서도, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 이행되었다고 판단되었습니다. 이를 재무 분야 및 법률 분야로 구분하여 구체적으로 기술하면 다음과 같습니다. 먼저, 재무 분야에서는 (주)엔피가 선임한 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두로부터 독립된 제3자로서의 지위를 견지하며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사의 합병가액을 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가하는 방식으로 업무를 수행하였다는 점에서, (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 구조적 우려가 해소될 것으로 판단하였습니다. 한미회계법인은 합병가액 산정에 있어서도 특정 회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 자본시장법령이 정한 객관적 수치 및 합리적 가정에 기반하여 양사의 합병가액을 각각 산출하는 방식으로 검토를 수행할 것임을 확약하고 가치평가를 수행하였습니다. 특히, 평가 과정에서 사용된 모든 데이터, 시장 지표 및 가정은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 투명하게 공개되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인이 제시한 평가 방법론의 타당성 및 산정 결과를 별도로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장받았습니다. 이를 통해 재무 분야 검토 결과가 (주)엔피 측에 편향되지 아니하고 공정한 시장가치를 반영하고 있음을 합병당사회사 양사 이사회가 공동으로 확인할 수 있도록 조치하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 한미회계법인 질의사항

질의사항
답변

DCF 평가 결과 (주)위지윅스튜디오의 주당 수익가치는 238원으로, 기준시가 449원 대비 약 47% 낮은 수준임. 이러한 괴리의 원인에 대한 설명을 요청함
(주)위지윅스튜디오는 2023~2025년 3개년 연속 영업적자(△203억, △118억, △96억) 상태이며, 사업구조 재편 과정의 초기 투자 부담이 DCF 산정 결과에 반영된 결과임. 본건 합병가액은 자본시장법령에 따라 기준시가로 산정되므로, DCF 수익가치 대비 기준시가가 높게 형성된 본건에서는 오히려 (주)위지윅스튜디오 주주에게 유리한 방향으로 작용함

기업가치 1,243.4억원 중 비영업용자산이 1,332.4억원을 차지하고 있음. (주)위지윅스튜디오 가치의 대부분이 영업 활동이 아닌 투자자산에 귀속된다는 의미인지 설명을 요청함
비영업용자산 1,332.4억원은 장기투자자산 797.7억원(59.9%), 관계기업투자 385.8억원(29.0%) 등으로 구성되며, 모두 2025년 12월 31일 재무제표상 장부가액 기준으로 반영하고 공정가치 조정은 적용하지 아니함. 이는 본건 합병을 통해 (주)엔피 사업과의 시너지가 실현될 경우 추가적 가치 창출이 가능한 자산으로, 현 평가는 보수적 접근에 해당함

영구성장률 1.0%가 (주)위지윅스튜디오의 장기 성장 잠재력에 비추어 과도하게 보수적인 것은 아닌지, 이 가정 변동 시 평가 결과에 미치는 영향에 대한 설명을 요청함
영구성장률 1.0%는 한국은행 중기 물가 목표(2.0%)의 절반 수준으로, 추정기간 이후 실질 성장이 없다는 극도로 보수적 가정임. 민감도 분석 결과 영구성장률 0~2% 및 WACC ±1%p 변동 범위에서 주당 수익가치는 229.2원~247.1원(중위값 237.6원 ±4%) 범위에 머물러, 평가 결과의 안정성이 확인됨

다음으로, 법률 분야에서는 (주)엔피가 선임한 법무법인 엘에이비파트너스가 본건 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 자문법인으로서의 역할을 수행하였으며, 그 법률 검토 의견은 특정 합병당사회사의 이익을 대변하는 것이 아니라 본건 합병의 상법·자본시장법상 적법성, 주주충실의무 이행 여부, 공시 및 절차적 정당성을 객관적으로 검토하는 것을 주된 내용으로 하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스 또한 합병당사회사 양사 모두에 대하여 최근 3년간 법률 자문 용역을 수행한 이력이 없어 독립성 요건을 충족하였으며, 법률 검토 의견서에 포함된 합병 절차의 적법성 판단 기준 및 주주 보호 관련 법적 요건은 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 공통적으로 적용되는 사항이므로 구조적으로 특정 회사의 이익을 대변할 여지가 존재하지 아니하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률 검토 의견은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되었으며, (주)위지윅스튜디오 이사회는 이를 비판적으로 수용하는 방식으로 본건 합병 관련 법적 쟁점을 검토하였습니다.이와 같이 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였으나, (주)엔피가 선임한 독립적 외부전문가의 검토 결과를 투명하게 공유받고 이를 (주)위지윅스튜디오 이사회에서 비판적으로 수용·검증하는 방식을 통하여 공정성 강화 조치의 실질적 효과를 확보하였습니다.

(주)위지윅스튜디오의 법무법인 엘에이비파트너스 질의사항

질의사항
답변

법무부 가이드라인이 계열회사 간 합병 시 특별위원회 설치를 권고하는 상황에서, 본건과 같이 특별위원회를 설치하지 아니한 결정이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 위반으로 평가될 여지가 있는지 확인을 요청함
법무부 가이드라인은 법규범이 아니며 특별위원회 또한 "법령상 기관이 아닌 임의적 기구"에 해당함. 동 가이드라인 각주 제12항은 특별위원회 구성이 어려운 경우 독립적 외부전문가 검토 등 대안적 조치 선택을 허용하고 있으므로, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성 및 (주)엔피 선임 외부전문가의 중립성을 활용한 본건 결정은 주주충실의무 위반으로 평가될 가능성이 낮음

본건 합병과 관련하여 양사에 겸직하거나 특수관계에 있는 이사의 의결권 행사 제한 범위 및 조치 방법에 대한 의견을 요청함
본건은 계열회사 간 합병으로서 양사 겸직 이사 및 지배주주와 특수관계에 있는 이사는 상법상 이해관계인 의결권 제한 법리에 비추어 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 미행사하는 것이 타당함. 이는 결의 무효화 리스크 차단 및 이사의 주주충실의무 위반 가능성 최소화 차원에서 필수적이며, 합병존속회사 이사회 결의 시 이해관계가 확인된 이사에 대하여 의결권 미행사 조치를 권고함

합병계약서상 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 주식 9,140,776주가 합병기일에 자기주식으로 취득·소각되는 조항이 상법상 요건을 충족하는지, 별도의 주주총회 결의가 요구되는지에 대한 법률 검토를 요청함
합병존속회사가 합병소멸회사 보유 주식을 합병대가로 취득하는 것은 상법상 합병으로 인한 자기주식 취득에 해당하여 적법하며, 취득된 자기주식의 소각은 이사회 결의로 진행 가능함. 합병계약서에 소각 조항이 명시된 경우 별도의 주주총회 결의는 요구되지 아니하므로, 본건 9,140,776주의 자기주식 취득·소각 조항은 상법상 적법한 조항으로 평가됨

아울러 (주)위지윅스튜디오 또한 (주)엔피와 동일하게 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계를 전수 조사하였으며, 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다.

합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, 위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.이러한 논의 과정을 거침과 동시에 (주)위지윅스튜디오는 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인' 제정 방향을 참고하여 합병 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였습니다.한편, 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 (주)위지윅스튜디오가 수행한 공정성 강화 조치의 타당성을 분석한 결과는 아래와 같습니다.공정성 강화 조치 타당성 분석 결과(주)위지윅스튜디오는 법무부 가이드라인에 따라 이사회 결의의 공정성을 기하고자 독립적인 사외이사 중심의 특별위원회 구성을 최우선으로 검토하였습니다. 그러나 다음과 같은 긴급한 경영환경의 변화로 인하여 부득이하게 위원회 설치 대신 외부 전문기관의 객관적 검증과 실질적인 이해상충 차단 조치를 통해 절차적 정당성을 확보하였습니다.1) 상장폐지 요건 신설에 따른 주주 보호의 긴급성: 금융위원회의 상장폐지 개혁방안(2026.02.12)에 따라 2026년 7월 1일부터 주가 1,000원 미만 주식에 대한 퇴출 요건이 시행됩니다. 특별위원회 설치를 위한 추가 절차를 밟을 경우 합병 기일이 지연되어 소액주주들에게 재산상 손실을 초래할 수 있는 불확실성이 상존하였습니다. 이에 양사는 사업적 시너지가 극대화되는 금번 합병을 가속화하여 본질적인 경영 성과를 창출하는 것이 주주 이익을 지키는 가장 실효적인 방안이라고 판단하였습니다.이러한 판단은 ① 법무부 가이드라인 내 특별위원회를 "법령상 기관이 아닌 자율적·임의적 기구"로 규정하고 있고, 가이드라인 각주 제12항에서 특별위원회 구성이 어려운 회사의 경우 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치 선택을 명시적으로 허용하고 있다는 점, ② 특별위원회를 실제로 설치하여 운영할 경우 합병기일이 2026년 10월 내지 11월로 지연되어 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026년 7월 1일)과 정면으로 충돌하게 된다는 점, ③ 이 경우 합병당사회사 양사가 관리종목 지정 또는 상장폐지에 이르는 중대한 위험에 직접 노출되어 본건 합병을 통해 보호하고자 하는 소액주주의 재산권 훼손으로 직결된다는 점을 종합적으로 고려한 결과로서, 형식적 절차 준수보다 실질적 주주 이익 보호를 우선한 타당한 판단에 해당하는 것으로 사료됩니다.2) 외부 전문기관(외부평가법인·법무법인)을 통한 객관적 검증 및 투명성 제고: 양사는 특별위원회를 설치하지 못하였으나, 이를 대신하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부 기관의 엄격한 검증을 통해 합병 절차의 공정성을 확보하였습니다. 본건 합병은 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 소액주주 보호 및 합병 절차의 투명성을 극대화하기 위해 이해관계가 없는 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 별도로 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 정밀 검토를 자발적으로 수행하였습니다. 또한 법무법인(엘에이비파트너스)의 검토를 통해 이사회 결의를 포함한 제반 절차가 상법 및 자본시장법 등 관련 법규를 엄격히 준수하고 있는지 면밀한 법률 검토를 받음으로써, 합병 과정에서 발생할 수 있는 절차적 리스크를 사전에 차단하고 주주 보호를 위한 법률적 적법성을 확고히 확보하였습니다.이러한 외부 전문기관 활용 방식은 ① 양 외부전문가가 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오 양사에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 각각 독립적으로 평가·검토를 수행하여 특정 회사의 이익을 대변하지 아니한다는 점, ② 본질가치 평가에서 WACC, 영구성장률 등 핵심 가정을 보수적으로 설정하고 상기 기재한 민감도 분석을 통해 평가 결과의 안정성이 확인되었다는 점, ③ 검토 결과가 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 투명하게 공유되어 재무·법률 분야 질의응답과 같이 비판적 검증이 이루어졌다는 점에서, 법무부 가이드라인 각주 제12항이 제시하는 "독립적 외부전문가의 검토"에 해당하는 공정성 강화 조치로서 실질적 타당성을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다.3) 이사회 의사결정의 독립성 확보(이해관계인 의결권 제한): 합병당사회사는 이사회 결의 전 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였습니다. 그 결과 겸직이사 3인의 합병 관련 이해관계가 확인되었습니다. 합병존속회사인 (주)엔피의 합병 승인 이사회와 관련하여, 해당 겸직 이사 전원은 본 합병 안건에 대한 의결권을 행사하지 아니하였습니다. 이는 최근 금융위원회의 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 골자로 하는 상장적격성 심사 강화 추세와 밀접한 관련이 있습니다. 합병소멸회사 (주)위지윅스튜디오의 경우, 주식 병합 등 기술적 조치를 고려하더라도 액면가 미달에 따른 상장폐지 우려가 지속적으로 제기되는 등 합병을 통한 구조개편이 절실한 상황이었음을 감안할때, ㈜위지윅스튜디오의 직위를 겸하고 있는 이사가 존속법인인 엔피의 합병 결정에 직접 참여할 경우, 엔피 주주의 이익보다는 위지윅스튜디오의 상장 유지 및 재무구조 개선이라는 특정 목적을 우선시할 수 있다는 이해상충의 우려가 객관적으로 존재한다고 ㈜엔피의 이사회는 판단하였습니다. 이에 따라 엔피 이사회는 의사결정의 중립성을 엄격히 유지하고 존속법인 주주의 권익을 보호하기 위해 해당 겸직 이사들을 표결 절차에서 완전히 배제하였습니다.

합병소멸회사인 ㈜위지윅스튜디오의 이사회 결의 시, 합병 당사자인 엔피의 직위를 겸임하고 있는 이사가 의결권을 행사한 것은 위지윅스튜디오 주주의 이익 보호와 기업 가치 제고라는 이사 본연의 선관주의 의무와 부합하는 결정이었습니다. 본 합병은 최근 강화된 상장폐지 심사 가이드라인 및 액면가 미달 종목 퇴출 혁신안 등 위지윅스튜디오가 직면한 중대한 재무적·구조적 위기 상황을 타개하기 위한 필수적인 경영 전략의 일환입니다. 이러한 상황에서 겸직 이사가 합병 안건에 찬성 의결권을 행사한 것은, 소멸법인의 상장 적격성 리스크를 해소하고 존속법인과의 결합을 통해 주주의 재산권을 보호하려는 실질적이고 유일한 대안을 선택한 것이므로, 이를 회사나 주주의 이익에 반하는 이해상충 행위로 판단하지 않았습니다.

또한, 겸직 이사들은 본 합병이 합병존속회사인 ㈜엔피에게만 편향적으로 유리하게 진행되지 않도록 하기 위해, ㈜위지윅스튜디오가 보유한 엔피 발행 주식 전량을 소각하기로 결정하는 등 강력한 이해상충 방지책을 선제적으로 수립하였습니다. 이러한 자사주 소각 결정은 합병 후 주주가치 희석을 방지하고 잔존 주주들의 지분 가치를 극대화하는 조치로서, 겸직 이사의 의결권 행사가 특정 법인의 사익이 아닌 ㈜위지윅스튜디오 주주 전체의 이익을 실현하기 위한 정당한 직무 수행이었음을 뒷받침합니다.

이러한 조치는 ① 상법 제391조의3상 이사회 의결에 대한 이해관계인의 의결권 제한 법리 및 개정 상법 제382조의3(이사의 충실의무)의 취지를 실질적으로 이행한 것이고, ② 법무부 가이드라인이 제시하는 특별위원회의 핵심 기능인 "해당 거래와 이해관계가 없는 독립적 주체에 의한 의사결정"이라는 공정성 강화 취지를 이사회 구성 차원에서 구조적으로 구현한 것이며, ③ 특별위원회라는 별도 기구 설치 없이도 이사회 내에서 이해관계 있는 이사를 의사결정에서 배제하는 방식으로 동일한 효과를 달성하였다는 점에서, 본건 합병의 절차적 정당성을 보완하는 타당한 조치에 해당되는 것으로 판단됩니다.- 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.(1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무- (주)엔피 외부전문가 선임 현황합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다. 합병존속회사는 본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성 강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.

구분
재무전문가
법률전문가

기관명
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

전문분야
재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가)
법무 (합병 절차 적법성 · 주주충실의무 검토)

선임일자
2026.03.09
2026.03.09

부여된 주요 업무
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토

계약기간
2026.03.09 ~ 2026.04.08
2026.03.09 ~ 2026.04.08

- (주)위지윅스튜디오 외부전문가 미선임 사유

합병소멸회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행 시점(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약 하에서 자원의 효율적 배분과 절차의 실효성을 종합적으로 고려한 결정이며, 구체적인 미선임 사유는 아래와 같이 3가지 측면으로 나눌 수 있습니다.

첫째, 양사가 처한 상황의 구조적 비대칭성입니다. (주)엔피의 경우 본건 합병이 아니더라도 단독 주식병합(5주→1주)을 통해 2026년 7월 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안을 충분히 회피할 수 있는 재무적 여건을 보유하고 있었습니다. 반면, (주)위지윅스튜디오는 증권신고서 제출일 기준 주가 수준 및 자본구조에 비추어 볼 때 단순한 주식병합만으로는 해당 규제를 근본적으로 탈피하기 어려운 지표적·구조적 한계가 존재하였으며, 이에 따라 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오의 통합을 동반하는 본건 합병이 (주)위지윅스튜디오의 모든 주주들이 기대하는 기업가치 제고를 위한 유일하고도 필수적인 선택지였습니다. 이러한 구조상 (주)엔피 주주들의 본건 합병에 대한 검증 요구 수준이 상대적으로 높을 수밖에 없었고, (주)엔피가 외부전문가를 선임하여 엄격한 검증을 받은 것은 주로 (주)엔피 주주 보호 차원의 의사결정에 해당되는 것으로 판단됩니다.

둘째, 일정상의 제약 및 비용 효율성 측면에서 양사가 각자 별도의 자문사를 선임하여 이중으로 검토하는 방식보다, (주)엔피 측 외부전문가의 높은 독립성과 중립적 검토 절차를 활용하는 방식이 더욱 합리적이었습니다. (주)엔피가 선임한 외부전문가들은 합병당사회사 양측 모두에 대하여 독립된 제3자의 지위를 유지하며 검토를 수행하였고, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전에 합병을 완료하기 위해서는 외부전문가 선임 시점부터 이사회 결의일까지 약 1개월의 기한 내에 재무·법률 실사, 합병가액 평가, 최종 의견서 제출이 모두 완료되어야 하는 제약이 존재하였습니다. (주)위지윅스튜디오가 별도의 외부전문가를 신규 선임하여 동일한 절차를 중복 진행할 경우 오히려 합병 일정이 지연될 위험이 있었습니다.

셋째, (주)엔피가 선임한 외부전문가의 구조적 중립성이 충분히 담보되었습니다. 재무 분야에서는 한미회계법인이 합병당사회사 양사 모두에 대하여 동일한 기준과 방법론으로 독립적 평가를 수행하였으므로 (주)위지윅스튜디오의 이해관계를 대변하지 않는다는 우려가 구조적으로 해소되는 것으로 판단됩니다. 법률 분야에서도 법무법인 엘에이비파트너스가 합병 절차 전반의 법적 안정성을 확보하는 중립적 조언자로서의 역할을 수행하였으며, 법률 검토 의견은 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일하게 공유되어 비판적으로 수용·검증되었습니다. 이에 따라 (주)위지윅스튜디오는 별도의 외부전문가 선임 없이도 특별위원회에 준하는 공정성 강화 효과를 확보할 수 있었던 것으로 사료됩니다.- 외부전문가별 선임 사유① 한미회계법인 : 재무전문가합병존속회사는 복수의 회계법인을 검토한 결과, 한미회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 한미회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환 등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 엘에이비파트너스 : 법률전문가합병존속회사는 복수의 법무법인을 검토한 결과, 법무법인 엘에이비파트너스를 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.

합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.[독립성 점검 결과]

점검 분야
점검 항목
한미회계법인
법무법인 엘에이비파트너스

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사(엔피 및 위지윅스튜디오)로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.

한미회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

한미회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

이선규
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 삼일회계법인 (audit, tax)(현) 한미회계법인 전무이사

장성훈
Deal/IPO, Audit
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 이촌회계법인 (audit, deal)(전) SV파트너스 (deal/IPO)(전) SV인베스트먼트 (deal/IPO)(현) 한미회계법인 이사

조용범
Audit, Valuation
한미회계법인 공인회계사 (KICPA)
(전) 안진회계법인 (audit, consulting)(현) 한미회계법인 매니저

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 전문성 점검 결과

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

법무법인 엘에이비파트너스(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile

성 명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

김광복
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사
(전) 법무법인 세종 파트너 변호사(현) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

차유림
기업인수합병(M&A), 기업지배구조 및 기업법무
법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사
(전) 법무법인 마스트 소속 변호사 (현) 법무법인 엘에이비파트너스 소속 변호사

이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.- 법률전문가 활동 내역합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 법률전문가 법무법인 엘에이비파트너스의 본건 합병 관련 활동 내역 및 검토 결과는 다음과 같습니다. 법무법인 엘에이비파트너스는 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 법률 검토 의견을 공유하여, 합병당사회사 양사 모두의 절차적 공정성 확보에 기여하였습니다.

[법무법인 엘에이비파트너스 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 19일
- 본건 합병의 법적 적정성 및 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등에 관한 합병계약서 초안 검토 착수. 회사 제출 자료(내부 보고자료, 이해관계 이사 전수 확인 결과 등) 분석.

3월 20일
- 합병계약서 초안 검토 완료 및 1차 내부 보고. (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 이사회에 초안 검토 결과 공유.

3월 23일 ~ 4월 1일
- 본건 합병 관련 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 관한 추가 검토 및 법률의견서 작성. 이사의 주주충실의무 이행 여부, 특별위원회 미설치에 따른 법적 리스크 평가, 이해관계 이사 의결권 제한 필요성 등 심층 검토 수행.

4월 3일
- 최종 검토의견 정리 및 합병계약서 확정 협의. 잔존 쟁점 조율.

4월 6일
- 최종 합병계약서 확정 및 법률의견서 (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에 제출.

[법무법인 엘에이비파트너스 업무 수행 현황]

구분
법무법인 엘에이비파트너스

회사에 요구한 정보
본건 합병 관련 내부 보고자료, 합병계약서 초안, 이사회 의사록, 이해관계 이사 전수 확인 결과, 자본시장법·상법상 의무 공시 사항 일체

주요 활동 내용
합병계약서 검토, 합병 절차 적법성 검토, 거래목적·조건·절차 법률의견 제공, 이사의 주주충실의무 이행 여부 검토, 이해관계 이사 의결권 제한 조치 권고, 주주 보호 관련 법적 요건 충족 여부 검토

업무수행자 수
2명 (책임 파트너 1명, 담당 변호사 1명)

총 업무수행시간
30시간

자료 : 합병존속회사 제시

[법무법인 엘에이비파트너스 검토 결과]

① 거래 목적의 정당성

본건 합병은 (주)엔피의 브랜드 경험(Brand Experience) 중심 마케팅 역량과 (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP 기반의 Full Value Chain(기획 → 제작 → 마케팅 → 사업화) 사업 구조를 구축하고 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조를 단순화·효율화하며 대외 경쟁력을 제고하는 것을 목적으로 합니다. 이러한 경영상 필요성은 계열회사 간 합병이라는 거래 유형에서 요구되는 정당성 기준을 충족하는 것으로 평가되며, 본건 합병의 추진 목적이 특정 주주의 이익이 아닌 합병당사회사 전체의 사업적·구조적 이익 제고에 있음이 확인됩니다.

② 거래 조건의 공정성

본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 시가를 기준으로 합병비율(1 : 0.5774514)을 산정하였으므로, 어느 당사자에게 일방적으로 유리한 조건이라고 보기 어렵습니다. 특히, 계열회사 간 합병의 경우 동법 시행령상 10% 범위 내 할인·할증이 허용됨에도 불구하고, 합병당사회사는 구조적 이해상충 가능성을 원천 차단하기 위하여 할인·할증을 전혀 적용하지 아니하고 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 아울러 한미회계법인을 선임하여 별도의 본질가치 평가를 수행한 결과, 시가 기준 합병비율이 이익접근법으로 산정한 합병비율 범위((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5288391 ~ 0.6912417) 내에 포함되어 합병비율의 적정성이 확인되었습니다.

③ 거래 절차의 적절성

본건 합병은 상법에서 명시적으로 허용하고 있는 거래 유형(상법 제522조 등)으로서 관련 법령이 규정한 절차 및 내용에 따라 진행되었으며, (주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오 양사 이사회에서 경영상 필요성, 합병조건의 적정성, 주주 보호 방안 등에 대한 자료가 충분히 개시되고 심도 있는 토론이 이루어진 뒤 의사결정이 이루어졌습니다. 특히 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계, 주식보유, 겸직 등)를 전수 조사하였으며, 이해관계가 확인된 겸직 이사 3인은 본건 합병 관련 이사회 의결권을 자발적으로 불행사하여 실질적 이해상충 차단 조치를 병행함으로써 이사회 의사결정의 독립성을 구조적으로 확보하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

- 재무전문가 활동 내역합병존속회사인 (주)엔피가 선임한 재무전문가 한미회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 한미회계법인은 (주)엔피 이사회뿐만 아니라 (주)위지윅스튜디오 이사회에도 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였으며, (주)위지윅스튜디오 이사회가 평가 방법론의 타당성을 독립적으로 검증할 수 있도록 질의응답 및 보충 설명 기회를 충분히 보장하였습니다.

[한미회계법인 활동내역표]

일 시
활동내역

~ 3월 13일
- 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취.

3월 19일
- 본질가치평가 초안 검토 및 1차 이사회 보고. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령.

3월 23일
- 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토.

4월 1일
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의. (주)위지윅스튜디오 이사회 대상 질의응답 및 평가 방법론 보충 설명 실시.

4월 7일
- 최종 가치평가 보고서 확정 및 (주)엔피·(주)위지윅스튜디오 양사 이사회 보고.

구분
한미회계법인

회사에 요구한 정보
중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등

주요 활동 내용
합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, 주식매수청구 행사 가격 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성

업무수행자 수
3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명)

총 업무수행시간
207시간

외부평가 관련법상 의무 여부
아님

자료 : 합병존속회사 제시

[한미회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표]

구분
내용

평가기준일
2025년 12월 31일

평가에 이용한 재무제표
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표

가중평균자본비용(WACC)
(주)엔피 11.28% / (주)위지윅스튜디오 11.46%

무위험수익률
3.385% (국고채 10년 만기수익률)

시장위험프리미엄(MRP)
8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값)

Size Premium
4.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준)

타인자본비용(Kd)
9.806% (BBB- 5년 공모 무보증 회사채 만기수익률)

법인세율
22% (과세표준 2억~200억 구간 적용 실효세율)

거시경제지표
The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·노동생산성증가율)

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산, 지급한 배당금 차감 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였으며 그 결과는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한미회계법인

(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

본질가치
645 ~ 861
446 ~ 455

자산가치
594
768

수익가치
679 ~ 1,040
231 ~ 247

합병비율(본질가치)
1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417

합병비율(자본시장법 준용)
1 : 0.5774514

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오가 한미회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1. 본질가치 평가 단위 선정

병당사회사의 본질가치를 산정함에 있어 개별기준 재무제표를 사용할 것인지 또는 연결기준 재무제표를 사용할 것인지에 대한 평가 단위의 선택은 본질가치 및 합병비율 적정 범위에 중요한 영향을 미칩니다. 한미회계법인은 합병당사회사 양사 모두 본사와 종속기업이 동일·인접 사업을 영위하며 본사 수주 프로젝트 수행, IP·기술·수주 파이프라인 공유 등 연결실체 내 사업 동질성·내부거래·시너지가 유의적인 수준으로 확인됨에 따라, 연결실체를 하나의 경제단위(Single Economic Entity)로 간주하여 자산가치 및 수익가치를 모두 연결재무제표 기준으로 산정하였습니다. 한편, 관계기업은 지배력이 없어 연결실체에 포함되지 않으며 피투자회사의 사업이 평가대상회사의 본업과 독립적으로 영위되므로, (주)위지윅스튜디오의 관계기업투자주식(38,575백만원) 및 (주)엔피의 관계기업 및 공동기업투자주식(4,950백만원) 중 해당분은 비영업용자산으로 별도 가산하여 처리하였습니다. 이에 따라 본건은 연결 기준으로 본질가치평가를 진행하였습니다.

2. 합병당사회사의 자산가치 산정합병당사회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 연결재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재의 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 시장성 있는 주식의 종가가 장부가액보다 낮은 경우의 평가차이 및 비지배지분을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권 행사, 손상차손 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다. (주)엔피는 연결 자본총계 28,866백만원에서 비지배지분 2,679백만원을 차감하고 자기주식 9천원을 가산하여 조정 순자산가액 26,188백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 44,095,775주로 나누어 1주당 자산가치 594원을 도출하였습니다. (주)위지윅스튜디오는 연결 자본총계 132,230백만원에서 시장성 있는 투자주식 평가차이 578백만원 및 비지배지분 5,262백만원을 차감하고 자기주식 4,971백만원을 가산하여 조정 순자산가액 131,361백만원을 산정하였으며, 이를 발행주식총수 171,048,884주로 나누어 1주당 자산가치 768원을 도출하였습니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계
28,866
132,230

B. 조정항목(B=a-b)
(2,679)
(870)

a. 가산항목
0
4,971

(1) 분석기준일 현재 자기주식
0
4,971

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이
-
-

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-
-

b. 차감항목
2,679
5,840

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산
-
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
-
578

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-
-

(10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
2,679
5,262

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
26,188
131,361

D. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
594
768

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

위 자산가치 산정에 적용된 연결재무상태표는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 재무제표를 기준으로 합니다. (주)엔피는 유형자산(18,924백만원) 중심의 실물 자산 기반 구조를 보유하고 있으며, 이익잉여금 결손(△7,085백만원)으로 자기자본 규모가 제한적입니다. (주)위지윅스튜디오는 장기투자자산(79,772백만원) 및 관계기업투자주식(38,575백만원) 등 투자 자산 비중이 높고, 이익잉여금 결손(△51,091백만원)과 당기손익인식금융부채(50,662백만원) 등 부채 규모가 큰 특징이 있습니다. 각 회사의 2025년 12월 31일 현재 연결재무상태표 전체 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

자산

유동자산
19,270
75,636

현금및현금성자산
4,931
46,709

금융기관예치금
7,789
-

단기투자자산
2,260
-

매출채권
2,194
2,685

계약자산
1,372
4,293

기타유동채권
279
6,030

기타유동자산
364
7,169

유동재고자산
13
8,175

파생상품자산
-
531

당기법인세자산
68
45

비유동자산
28,135
166,927

장기금융상품
-
590

장기투자자산
772
79,772

관계기업 및 공동기업투자주식
4,950
38,575

기타비유동채권
2
1,035

유형자산
18,924
3,939

투자부동산
799
-

무형자산
1,974
27,176

기타비유동자산
1
7,566

이연법인세자산
713
8,273

자산총계
47,405
242,562

부채

유동부채
18,478
106,672

매입채무및기타채무
2,802
16,180

계약부채
114
7,701

유동 리스부채
432
1,566

기타 유동부채
482
2,750

단기차입금
3,620
11,000

유동성장기차입금
11,028
1,000

전환사채
-
13,764

당기손익인식금융부채
-
50,662

기타금융부채
-
1,277

당기법인세부채
-
770

비유동부채
61
3,660

비유동 리스부채
-
757

기타비유동채무
48
300

장기차입금
13
700

기타비유동금융부채
-
432

확정급여부채
-
1,013

비유동충당부채
-
89

이연법인세부채
-
369

부채총계
18,539
110,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,188
126,969

자본금
4,410
85,524

자본잉여금
29,223
98,107

기타자본구성요소
360
-5,391

기타포괄손익누계액
-721
-180

이익잉여금(결손금)
-7,085
-51,091

비지배지분
2,679
5,262

자본총계
28,866
132,230

자본과부채총계
47,405
242,562

3. 합병당사회사의 수익가치 산정합병당사회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.(3) 계산 가정계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다. ③ 베타(c, d): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였으며, (주)엔피 재부채 베타 0.57, (주)위지윅스튜디오 재부채 베타 0.60을 산출하였습니다. ④ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 4.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(g): 신용등급 BBB-, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 9.806%를 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 (주)엔피 11.28%, (주)위지윅스튜디오 11.46%이며, 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : %)

구분
기호
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

무위험이자율
a
3.385%
3.385%

시장위험프리미엄
b
8.00%
8.00%

비부채 베타(Unlevered Beta)
c
0.4953
0.5168

재부채 베타(Relevered Beta)
d
0.57
0.60

규모 프리미엄(Size Premium)
e
4.02%
4.02%

자기자본비용(Cost of Equity)
f = a + b×d + e
11.965%
12.205%

타인자본비용(Cost of Debt)
g
9.806%
9.806%

부채비율
h
15.81%
16.41%

자기자본비율
i
84.19%
83.59%

법인세율
j
22.0%
22.0%

가중평균자본비용(WACC)
k = f×i + g×(1-j)×h
11.28%
11.46%

(6) 수익가치 산정 결과 요약이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ① 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ② 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ③ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ④ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.(주)엔피의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 10,485백만원과 영구현금흐름 현재가치 30,173백만원을 합산한 영업가치 40,658백만원에 비영업용자산 10,830백만원을 가산하여 기업가치 51,488백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 15,141백만원 차감 후 수익가치는 36,347백만원(주당 824원)입니다. (주)위지윅스튜디오의 경우 추정기간 FCFF 현재가치가 △20,219백만원으로 음수이나, 영구현금흐름 현재가치 11,320백만원과 비영업용자산 133,241백만원을 감안하여 기업가치 124,342백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 83,700백만원 차감 후 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

가. 추정기간 동안의 현재가치
10,485
-20,219

나. 영구현금흐름의 현재가치
30,173
11,320

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
40,658
-8,899

라. 비영업용자산
10,830
133,241

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
51,488
124,342

사. 이자발생부채
15,141
83,700

아. 수익가치(바-사)
36,347
40,642

- 최대치
45,840
42,274

- 최소치
29,938
39,513

자. 발행주식총수
44,095,775
171,048,884

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
824
238

- 최대치
1,040
247

- 최소치
679
231

출처 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)엔피 수익가치 개요](주)엔피는 공연·미디어 콘텐츠 기획 및 제작을 주력 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 과거 실적을 보면 매출액이 2023년 35,335백만원, 2024년 29,560백만원, 2025년 27,231백만원으로 감소 추세를 나타내었으며, 같은 기간 영업이익은 각각 △3,696백만원, △4,146백만원, △3,048백만원으로 지속적인 적자를 기록하였습니다. 추정기간에는 판관비 효율화 및 신규 사업 확장을 통해 2027년부터 영업이익 흑자 전환이 예상되며, 2030년 기준 추정 매출액 43,248백만원, 영업이익 6,344백만원이 전망됩니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 NOPLAT(세후영업이익)에 유무형자산상각비를 가산하고 자본적지출(CAPEX) 및 순운전자본 변동을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준(Mid-year convention)으로 할인합니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
35,334,979,955
29,559,888,710
27,230,566,516
29,263,815,260
32,045,033,144
35,393,253,780
39,112,638,761
43,248,458,995

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
39,030,810,000
33,706,060,000
30,278,314,000
27,348,962,507
28,502,683,913
30,957,923,407
33,804,494,952
36,904,525,995

영업이익
(3,695,830,045)
(4,146,171,290)
(3,047,747,484)
1,914,852,753
3,542,349,230
4,435,330,373
5,308,143,808
6,343,933,000

법인세비용
399,267,606
757,316,831
953,772,682
1,145,791,638
1,373,665,260

세후영업이익
1,515,585,147
2,785,032,400
3,481,557,691
4,162,352,171
4,970,267,740

(+) 유무형자산상각비
1,635,593,623
889,624,870
1,090,422,116
1,458,689,363
1,857,678,609

(-) 자본적지출
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000
2,053,262,000

(-) 순운전자본의변동
(757,079,223)
(12,521,569)
(1,099,361)
340,449
(476,627)

잉여현금흐름(FCFF)
1,854,995,994
1,633,916,839
2,519,817,168
3,567,439,084
4,775,160,975

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947951
0.851840
0.765473
0.687863
0.618122

현재가치
1,758,445,878
1,391,835,914
1,928,853,222
2,453,910,824
2,951,632,523

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
10,484,678,361

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
30,173,007,495

영업가치(C=A+B)
40,657,685,855

비영업용자산 (D)
10,830,128,008

기업가치(E=D)
51,487,813,863

이자발생부채(F)(주5)
15,141,123,436

수익가치(G=E-F)
36,346,690,427

발행주식수(단위 : 주)
44,095,775

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
824

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 이에 따라 2026년의 할인기간은 0.5년, 2027년은 1.5년, 2030년은 4.5년이 적용됩니다.

(주2) NOPLAT(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)은 세후 영업이익으로, EBIT에서 법인세를 차감하여 산출합니다. 2026년의 경우 EBIT가 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않습니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 2,053백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.28% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.28%)^0.5 = 0.9480입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. 2030년 이후에는 운전자본이 영구성장률만큼 증가하고 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일하다고 가정하여 세후잉여현금흐름을 산출하며, 이를 (WACC - 영구성장률)로 나누어 영구가치를 구한 후 현가계수를 곱하여 현재가치로 환산합니다. (주)엔피의 영구현금흐름 현재가치는 30,173백만원으로, 추정기간 현재가치(10,485백만원) 대비 약 2.9배 수준이며 이는 2030년 이후 본격적인 이익 창출이 예상되는 사업 구조를 반영한 결과입니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
6,343,933,000

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
6,407,372,330

라. 법인세비용
1,387,401,913

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
5,019,970,417

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(538,268)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
5,019,432,149

아. 가중평균자본비용
11.28%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.618122

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
30,173,007,495

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)엔피의 비영업용자산은 금융기관예치금, 단기투자자산 및 이연법인세자산으로 구성되며, 합계는 10,830백만원입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

금융기관예치금
7,789,195,000

단기투자자산
2,260,000,000

당기법인세자산
67,677,460

매각예정자산
-

이연법인세자산
713,255,548

합계
10,830,128,008

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)엔피의 이자발생부채는 유동 리스부채, 단기차입금, 유동성장기차입금, 비유동 리스부채 및 기타비유동채무로 구성되며, 합계는 15,141백만원입니다. 이자발생부채를 기업가치 51,488백만원에서 차감하면 수익가치(지분가치)는 36,347백만원이 됩니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

유동 리스부채
431,988,624

단기차입금
3,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887

비유동 리스부채
48,129,996

기타비유동채무
13,057,929

장기차입금
-

합계
15,141,123,436

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)엔피의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 수익가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다. WACC 범위 10.28%~12.28% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 최소 679원~최대 1,040원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.28%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 824원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.28%
10.78%
11.28%
11.78%
12.28%

영구성장률
0.00%
852
802
758
717
679

0.50%
892
838
789
745
705

1.00%
936
877
824
777
733

1.50%
985
920
863
811
764

2.00%
1,040
969
905
849
798

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

[(주)위지윅스튜디오 수익가치 개요](주)위지윅스튜디오는 시각특수효과(VFX) 및 실감콘텐츠 제작을 주력으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 매출액은 2023년 147,335백만원에서 2024년 80,433백만원으로 급감하였으나, 2025년에는 101,995백만원으로 회복세를 나타내었습니다. 영업손실은 2023년 △20,281백만원, 2024년 △11,816백만원, 2025년 △9,557백만원으로 개선 추세에 있으며, 추정기간 중 2027년부터 흑자 전환이 예상됩니다. 2030년 기준 추정 매출액은 194,496백만원, 영업이익은 2,699백만원으로 전망됩니다. 다만 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수여서 법인세비용이 발생하지 않아 NOPLAT = EBIT입니다. 또한 상각비(2026년 7,011백만원)가 CAPEX(7,135백만원)와 유사한 수준인 반면, 매출 성장에 따른 순운전자본 증가(2026년 11,009백만원)가 크게 발생하여 추정기간 초반 FCFF가 음수를 나타냅니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
147,335,163,984
80,432,665,935
101,995,172,098
108,551,705,069
175,156,292,438
164,746,843,620
179,513,929,184
194,495,809,080

매출원가
-
-
-
-
-
-
-
-

판관비
167,616,487,000
92,248,681,000
111,551,779,000
114,888,701,712
170,280,592,200
162,957,776,877
177,473,904,537
191,797,214,032

영업이익
(20,281,323,016)
(11,816,015,065)
(9,556,606,902)
(6,336,996,643)
4,875,700,237
1,789,066,744
2,040,024,646
2,698,595,048

법인세비용
-
1,050,654,052
371,594,684
426,805,422
571,690,910

세후영업이익
(6,336,996,643)
3,825,046,185
1,417,472,060
1,613,219,224
2,126,904,137

(+) 유무형자산상각비
7,010,985,988
5,074,968,963
5,472,593,938
6,387,901,913
6,928,303,888

(-) 자본적지출
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000
7,134,553,000

(-) 순운전자본의변동
11,008,566,498
6,137,310,445
(780,258,929)
1,660,445,556
1,630,424,973

잉여현금흐름(FCFF)
(17,469,130,153)
(4,371,848,298)
535,771,927
(793,877,419)
290,230,052

할인기간(주1)
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수
0.947209
0.849841
0.762481
0.684102
0.613779

현재가치
(16,546,917,233)
(3,715,373,898)
408,515,956
(543,092,928)
178,137,235

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
(20,218,730,869)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
11,320,115,756

영업가치(C=A+B)
(8,898,615,113)

비영업용자산 (D)
133,240,667,146

기업가치(E=D)
124,342,052,033

이자발생부채(F)(주5)
83,699,817,237

수익가치(G=E-F)
40,642,234,796

발행주식수(단위 : 주)
171,048,884

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
238

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다(Mid-year convention). 각 연도의 할인기간은 2026년 0.5년, 2027년 1.5년, 2030년 4.5년이 적용됩니다.

(주2) 2026년의 경우 EBIT가 △6,337백만원으로 음수이므로 법인세비용은 발생하지 않으며, 따라서 NOPLAT = EBIT = △6,337백만원입니다. 2027년부터 EBIT가 흑자로 전환되면서 법인세비용이 발생합니다.

(주3) 자본적지출(CAPEX)은 연간 7,135백만원 수준으로 추정 기간 내 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 현가계수는 WACC 11.46% 및 Mid-year convention에 따라 산출하였으며, 2026년 기준 현가계수는 1/(1+11.46%)^0.5 = 0.9472입니다.

추정기간 종료 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익이 영구성장률 1.0%로 지속 성장한다는 가정하에 현재가치로 환산합니다. (주)위지윅스튜디오의 영구현금흐름 현재가치는 11,320백만원으로, 추정기간 현재가치가 △20,219백만원으로 음수임에도 불구하고 2030년 이후 흑자 현금흐름을 바탕으로 긍정적인 영구가치가 산출되었습니다. 이는 2027년 이후의 매출 회복 및 영업효율 개선 가정에 기인합니다. 세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
2,698,595,048

나. 영구성장률
1.00%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
2,725,580,998

라. 법인세비용
577,407,820

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
2,148,173,179

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
(219,509,291)

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
1,928,663,887

아. 가중평균자본비용
11.46%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.613779

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
11,320,115,756

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

비영업용자산은 영업 활동과 직접적인 관련이 없어 영업가치와 별도로 가산하여 기업가치를 산출하는 자산입니다. (주)위지윅스튜디오의 비영업용자산 합계는 133,241백만원으로, 이 중 장기투자자산(79,772백만원)과 관계기업투자(38,575백만원)가 전체의 약 88%를 차지합니다. 이 비영업용자산은 영업가치(△8,899백만원)의 음수를 상회하여 최종 기업가치를 124,342백만원으로 견인하는 핵심 가치 기반으로 작용합니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

장기금융상품
590,000,000

장기투자자산
79,772,413,324

관계기업투자
38,575,428,641

기타채권
6,029,827,421

이연법인세자산
8,272,997,760

합계
133,240,667,146

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

이자발생부채는 기업가치에서 차감하여 주주 귀속 지분가치인 수익가치를 산출하는 데 활용됩니다. (주)위지윅스튜디오의 이자발생부채 합계는 83,700백만원으로, 이 중 당기손익인식금융부채(50,662백만원)가 전체의 약 60%를 차지합니다. 당기손익인식금융부채는 주로 CB(전환사채) 및 파생상품 관련 평가 부채로 구성되며, 향후 전환권 행사 여부 및 공정가치 변동에 따라 실질 부채 규모가 달라질 수 있습니다. 이자발생부채를 기업가치(124,342백만원)에서 차감한 수익가치는 40,642백만원(주당 238원)입니다. 세부 내역은 다음 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

리스부채
2,323,672,819

차입금
12,700,000,000

전환사채
13,764,371,469

당기손익인식금융부채
50,661,789,980

기타금융부채
1,708,521,352

당기법인세부채
770,351,610

기타비유동부채
1,771,110,007

합계
83,699,817,237

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 (주)위지윅스튜디오의 1주당 수익가치 민감도 분석 결과입니다. 비영업용자산이 기업가치의 대부분을 차지하는 구조상 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 수익가치의 민감도는 상대적으로 낮게 나타납니다. WACC 범위 10.46%~12.46% 및 영구성장률 범위 0.00%~2.00% 내에서 1주당 수익가치는 231원~247원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 11.46%, 영구성장률 1.00%)에서의 주당 수익가치는 238원입니다.

(단위 : 주당 원)

구분
가중평균자본비용

10.46%
10.96%
11.46%
11.96%
12.46%

영구성장률
0.00%
247
242
238
234
231

0.50%
247
242
238
234
231

1.00%
247
242
238
234
230

1.50%
247
242
237
233
230

2.00%
247
242
237
233
229

자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한미회계법인 Analysis

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본건 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산출하였습니다. 그 결과, 본 합병의 합병비율(기준시가 기준)은 1 : 0.5774514입니다.

외부 회계법인인 한미회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 본질가치 평가법(자산가치 : 수익가치 = 1 : 1.5 가중산술평균)을 적용하여 합병비율의 적정 범위를 산출하였습니다. 위 평가 결과에 따르면 (주)엔피의 본질가치는 주당 645원~861원, (주)위지윅스튜디오의 본질가치는 주당 446원~455원이며, 이를 기초로 산출된 합병비율의 적정 범위는 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417입니다.

기준시가에 의해 산출된 합병비율 1 : 0.5774514는 한미회계법인이 본질가치 평가법에 따라 산출한 합병비율 적정 범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 존재하므로, 본 합병의 합병비율은 적정한 것으로 판단됩니다.
한미회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.

[한미회계법인 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 코스닥 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함.

합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : ㈜엔피 주당 778원, ㈜위지윅스튜디오 주당 449원 → 합병비율 1 : 0.5774514이사회결의일(2026.04.08) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균

- 본질가치 평가법 : ㈜엔피 본질가치 645원 ~ 861원 (자산가치 594원, 수익가치 679~1,040원) ㈜위지윅스튜디오 본질가치 446원 ~ 455원 (자산가치 768원, 수익가치 229~ 247원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417 WACC는 엔피 11.28%, 위지윅스튜디오 11.46%를 적용하였으며, 영구성장률 은 양사 공통 1.0% 적용

적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.5774514) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.5288391 ~ 1 : 0.6912417) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨.

이상의 외부 회계법인 검토 결과를 종합하면, 합병당사회사가 자본시장법에 따라 기준주가를 기반으로 산정한 합병비율은 외부 독립 평가기관의 본질가치 평가를 통해 그 적정성이 확인되었으며, 본 합병이 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적인 조건으로 진행되고 있음을 확인할 수 있습니다.

- 이사회 결의 결과(주)엔피 및 (주)위지윅스튜디오의 이사회 주요 의안 및 논의 내용은 다음과 같습니다.

(주)엔피

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사의 마케팅 경쟁력과 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력, 콘텐츠 제작능력을 결합하여, 단순 광고 대행을 넘어선 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로 발전하고자 함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고 시장 지배력을 공고히 할 것임. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP와 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 영역을 확장하고, 자원 통합을 통해 중복 투자를 방지하고 운영 비용을 최적화함으로써 사업적 시너지를 극대화하고자 함. 아울러 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하를 해결하고 단일 상장사 중심의 투명한 거버넌스를 구축함. 또한 상장 적격성 관련 잠재적 리스크를 해소하여 주주의 투자 안정성을 제고하고자 함.
당사는 보유한 온·오프라인 브랜드 경험 마케팅 역량에 위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력을 결합하여, 콘텐츠 기반의 통합 마케팅 솔루션 기업으로의 사업 확장을 추진할 수 있다고 판단함. 이를 통해 광고주에게 차별화된 브랜드 경험을 제공하고, 양사의 사업 영역 및 수익 구조를 다변화함으로써 중장기적인 성장 기반을 강화할 수 있을 것이라는 의견임. 또한, 위지윅스튜디오의 콘텐츠 IP 및 제작 인프라를 활용하여 당사의 마케팅 사업 경쟁력을 제고하고, 양사 간 자원의 통합을 통해 중복 투자를 최소화함으로써 운영 효율성을 개선할 수 있을 것으로 판단됨. 아울러, 본건 합병은 이중 상장 구조에 따른 자본 효율성 저하 요인을 완화하고, 단일 상장사 체제를 기반으로 보다 투명하고 효율적인 지배구조를 구축함으로써 기업가치의 재평가에 기여할 수 있을 것으로 기대함. 본건 합병과 관련하여 독립적인 법무법인을 통해 관련 법령 및 절차의 적법성에 대한 검토를 거쳐 법적 유효성에 문제가 없음을 확인하였음. 이사회는 이러한 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 당사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 결정이라고 판단함.

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 위지윅스튜디오는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 04월 08일) 및 합병계약 체결일(2026년 04월 08일)의 전일을 기산일로 하여, (1) 최근 1개월간의 가중산술평균주가, (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 및 (3) 최근일의 종가를 산술평균하는 방식으로 합병가액을 산정하였음. 관련 법령에서 정한 기준과 절차에 따라 합병가액이 산출되었으며, 이는 객관적이고 합리적인 방법에 따른 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병가액이 시장에서 형성된 주가에 기반하여 합리적으로 도출되었음을 확인함. 당사는 법적 의무는 없으나, 소액주주 보호 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 이해관계가 없는 독립된 회계법인을 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 검토를 수행하였음. 이러한 법령상 산식 및 독립적인 외부 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병가액이 객관적이고 합리적인 기준에 따라 산정되었으며 주주 간 이해관계를 침해하지 않는 공정한 수준이라고 판단함.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액 및 합병비율을 산출하였으며, 관련 법령상 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 외부평가가 의무적으로 요구되지 않는 거래에 해당함. 이에 따라 법령에서 정한 기준 및 절차에 따라 산출된 합병가액 및 합병비율은 합리적인 방법에 의해 결정된 것으로서 거래조건은 적정한 것으로 판단함.
이사회는 본건 합병의 공정성과 의사결정의 독립성을 확보하기 위하여 이해상충 방지 조치를 사전에 검토 및 시행하였음. 특히, 합병 상대방의 이사를 겸직하고 있는 당사의 이사는 본건 합병 관련 이사회 결의에 참여하지 아니함으로써 의사결정의 공정성과 독립성을 확보하였음. 아울러, 독립적인 외부 법무법인을 통해 합병 절차의 적법성과 실체적 정당성 및 주주 권익 보호 체계에 대한 자문을 받았으며, 외부 전문가의 의견과 내부 검토를 종합적으로 반영하여 의사결정을 수행하였음. 이사회는 상기와 같은 절차적 보호 장치 및 검증 과정을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래조건이 공정하고 타당하며, 전체 주주의 이익에 부합하는 수준으로 설정되었다고 판단함.

(주)위지윅스튜디오

1. 합병 등의 목적 및 기대 효과

이사회 의안
이사회 논의 내용

본건 합병을 통해 당사가 보유한 CG/VFX 핵심 기술력 및 컨텐츠 제작능력과 엔피의 온·오프라인 마케팅 기획 및 실행력을 결합하여, 콘텐츠 제작부터 유통·마케팅에 이르는 밸류체인을 구축하고자 함. 특히 엔피가 강점을 가진 데이터 기반 퍼포먼스 마케팅 역량과 VR/AR/XR 실감형 콘텐츠 제작 인프라는 당사의 제작 역량과 강력한 시너지를 창출하여 시장 지배력을 확대하는 핵심 동력이 될 것임. 양사의 인적·물적 자원을 통합하고 내재화함으로써 중복 투자 및 비용을 절감하고, 분산되어 있던 의사결정 체계를 일원화하여 경영 전략을 보다 신속하고 효율적으로 추진하고자 함. 이를 통해 규모의 경제를 달성하고 수익성을 개선하여 기업의 내재 가치를 한 단계 격상시킬 것임. 현재 상장사인 모회사와 자회사가 공존하는 이중 상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 확립하고 단일 거버넌스 체계를 구축하고자 함. 또한, 자본시장 환경 변화에 발맞추어 상장 적격성 관련 리스크를 선제적으로 해소함으로써 주주의 투자 안정성을 확보하고, 궁극적으로 모든 주주의 이익에 부합하는 선순환 구조를 확립하고자 함.
당사는 콘텐츠 제작, CG/VFX 및 XR 기반의 영상 기술 역량을 바탕으로 지속적인 사업 성장을 추진해 왔음. 최근 미디어·콘텐츠 산업은 제작 기술 경쟁력뿐만 아니라, 브랜드 마케팅, 콘텐츠 유통 및 광고 사업과의 결합을 통한 통합 비즈니스 역량이 중요한 경쟁 요소로 부각되고 있음. 이에 당사는 엔피와의 합병을 통해 당사가 보유한 콘텐츠 제작 및 기술 역량과 엔피의 브랜드 경험 기반 마케팅 역량이 필요하다고 판단하였음. 본건 합병은 양사의 사업 및 자원의 통합을 통해 중복 비용을 절감하고 운영 효율성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 기반으로 시장 내 경쟁력을 강화함으로써 기업가치의 상승에 기여할 수 있을 것으로 판단함. 이사회는 독립적인 외부 법무법인의 적법성 검토와 회계법인의 가치평가 및 적정성 의견을 면밀히 심의하였음. 또한, 이사회는 자본시장 환경 변화에 대응하여 상장 적격성 관련 잠재 리스크를 선제적으로 해소하고, 이를 통해 주주의 투자 안정성을 제고하며 궁극적으로 주주가치 제고에 기여하는 선순환 구조를 구축할 필요성이 있다고 판단하였음

2. 합병가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

<합병가액 및 합병비율> 당사와 엔피는 주권상장법인으로서 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026.04.08) 및 본 건 합병에 관한 계약을 체결한 날(2026.04.08)의 전일을 기산일로 하여 (1) 최근1개월 간의 가중산술평균주가 (2) 최근 1주일간의 가중산술평균주가 (3)최근일의 종가를 산술평균하여 산정 하였음
본건 합병비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음 특히 이사회는 본건이 상장법인 간의 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 않음에도 불구하고, 합병 절차의 공정성과 투명성을 극대화하기 위해 독립적인 외부 회계법인을 별도로 선정하여 합병가액의 적정성에 대한 추가 검증 절차를 자발적으로 거쳤음 외부 회계법인의 검토 결과, 산정된 합병가액이 법령을 준수하였을 뿐만 아니라 양사의 실질적인 시장 가치를 적절히 반영하고 있음을 확인하였으며, 이사회는 이러한 객관적 수치를 바탕으로 본건 합병가액이 모든 주주에게 공정하다는 결론을 내렸음.

3. 합병비율 등의 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의 내용

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 근거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였으므로 합병가액 및 합병비율 적정성에 대한 외부평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.
본건 합병은 주권상장법인 간의 결합으로 관련 법령상 외부평가기관의 가치평가가 의무적으로 요구되지 않는 사안임을 확인하였음. 그럼에도 불구하고, 이사회는 이사의 충실의무를 다하고 합병 절차의 투명성과 공정성을 극대화하기 위하여, 독립된 외부 회계법인을 선임하여 법령에 따라 산출된 합병가액 및 비율이 양사의 실질적인 기업가치를 적정하게 반영하고 있는지 자발적인 객관적 검증 절차를 거쳤음. 그 결과, 본건 합병가액을 포함한 주요 거래조건은 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 독립적 외부 법무법인의 절차적 정당성 및 실체적 정당성에 대한 검증을 통해 그 공정성이 충분히 확보되었음을 확인하고 본건 합병을 최종 의결하였음

다음으로 법무법인 엘에이비 파트너스 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 합병은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 법무법인이 제공한 의견서 내용 요약은 다음과 같습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

- 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.(1) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부합병당사회사는 법무부 가이드라인이 제시하는 "주주에 대한 충실한 정보 제공" 원칙에 입각하여, 본건 계열회사간 합병 추진 과정에서 발생 가능한 이해상충 사안에 대한 이사회 논의 경과, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외) 의견 수렴을 위한 소통방안, 그리고 일반주주 보호를 위한 구체적 조치를 다음과 같이 수행하였습니다.- 이해상충 사안에 대한 이사회 활동내역합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병이 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 존속회사 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)인 계열회사간 합병에 해당한다는 점을 본격적 논의 초기부터 명확히 인식하고, 이해상충 발생 가능성을 사전에 식별·검토하여 대응 조치를 수립하는 방식으로 의사결정을 진행하였습니다. 구체적인 이사회 개최 경과, 안건별 주요 논의 내용 및 의사결정 과정은 아래와 같이 양사 각각 기재합니다.① (주)엔피 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오와의 합병을 통한 콘텐츠 IP Full Value Chain 구축 시너지 검토. 2026.07.01 시행 예정 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 따른 합병 완료 필요성 논의. 이사 최진이 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회 설치 시 합병기일이 규제 시행 시점 이후로 지연되어 양사 주식이 관리종목으로 지정될 수 있다는 의견 제시. 이사 백승업이 2026.07.01 이전 합병기일 도래 필요성을 인정하고 특별위원회 설치 대신 외부전문가 선임을 추진하자고 제안. 특별위원회 설치 vs. 외부전문가 활용 비교 검토 결과, 외부전문가 활용 방향으로 결정.

2026.03.09
외부전문가 선임 및 이해관계 확인 착수
- 이사의 주주충실의무 이행 및 소액주주 보호를 위한 자발적 공정성 강화 조치로서 독립적 외부전문가인 재무전문가로 한미회계법인, 법률전문가로 법무법인 엘에이비파트너스 각각 선임. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, (주)위지윅스튜디오 임원 겸직 여부) 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
- 4월 7일 한미회계법인 본질가치 평가 결과(본질가치 기반 합병비율 범위 0.5288391~0.6912417) 내에 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 포함됨을 확인. 법무법인 엘에이비파트너스 법률의견서의 검토(거래목적 정당성·조건 공정성·절차 적절성) 결과 확인. 이해관계 이사 전수 확인 결과 본건 합병 관련 이해관계가 확인된 겸직이사 3인이 의결권 기권 처리. 이해관계 없는 이사 5인들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

② (주)위지윅스튜디오 이사회 논의내역

논의일자
안건
주요 논의내용 및 의사결정

2026.03.03
합병 시너지 및 추진 방식 검토
- (주)위지윅스튜디오의 CG/VFX 기술력 및 콘텐츠 제작 역량과 (주)엔피의 브랜드 경험 마케팅 역량 결합을 통한 경영 시너지 검토. (주)위지윅스튜디오의 주가 수준과 자본구조에 비추어 주식병합만으로는 주가 1,000원 미만 주식 상장폐지 규제 해소가 어려운 구조적 한계를 확인. 이사 조성완이 자본구조의 근본적 개선 및 사업 포트폴리오 통합을 동반한 본건 합병이 상장 유지 및 기업가치 제고를 위한 유일한 선택지라는 의견 제시. 외부전문가의 중복 선임보다 (주)엔피 선임 외부전문가의 구조적 중립성을 활용하는 방식이 효율적이라는 점에 이사회 의견 일치.

2026.03.09
(주)엔피 선임 외부전문가 검토 결과 공유 및 이해관계 확인 착수
(주)엔피가 선임한 한미회계법인·법무법인 엘에이비파트너스의 양사 공통 평가·검토 수행 계획을 공유받음. 본건 합병 관련 이사회 결의의 독립성 확보를 위해 전 이사에 대한 이해관계 전수 확인 절차 개시. 전 이사에게 개별 서면 확인서 발송.

2026.04.08
합병계약 체결 승인
(주)엔피 선임 외부전문가의 평가·법률 검토 결과를 (주)엔피 이사회와 동일한 자료 형태로 공유받음. (주)위지윅스튜디오 이사회는 한미회계법인에 대하여 (i) 합병가액 산정 방식의 적정성, (ii) 할인·할증 미적용 결정의 영향, (iii) 자기주식 소각이 주주에 미치는 영향 등에 대한 질의응답을 통해 평가 결과를 비판적으로 검증. 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인.

- 이해상충 사안에 대한 구체적 내용 및 공정성 강화 조치본건 합병은 계열회사간 합병의 구조적 특성상 다음과 같은 이해상충 가능성이 내재하였으며, 합병당사회사 양사 이사회는 각각의 이해상충 유형별로 공정성 강화 조치를 수립·실행하였습니다.

① 합병비율 결정 과정의 이해상충 가능성

합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 합병존속회사인 (주)엔피의 최대주주(지분 20.73%)에 해당하므로, 합병비율 결정 과정에서 최대주주에게 유리한 조건이 설정될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 (i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가를 100% 적용하고 별도의 할증·할인을 적용하지 아니하여 특정 주주에게 유리한 조건이 형성될 여지를 원천 차단하였으며, (ii) 법적 의무가 없음에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하고, 기준시가에 따른 합병비율(0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인하였습니다.

② 이사회 의사결정의 독립성 저해 가능성

합병당사회사 양사에 겸직하거나 지배주주와 특수관계에 있는 이사가 이사회 의결에 참여할 경우 의사결정의 독립성이 저해될 우려가 구조적으로 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사 양사는 이사회 결의 전에 전 이사를 대상으로 본건 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식 보유 여부, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 (주)엔피 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하여 이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결이 승인되었습니다.

③ 최대주주와 일반주주 간 정보 비대칭 가능성

계열회사간 합병 거래의 경우 최대주주는 회사 내부정보 및 거래 상세에 상대적으로 용이하게 접근할 수 있어, 일반주주와의 정보 비대칭이 발생할 우려가 존재합니다. 이에 대하여 합병당사회사는 주요사항보고서 및 IR자료 공시(2026.04.08), 합병 FAQ 양사 홈페이지 게시(2026.04.17), 증권신고서 정정공시 등 법정 공시 절차를 충실히 이행하고, 소액주주로부터 수령한 유선·이메일 질의에 대하여 취합·분석·답변하는 절차를 체계적으로 운영하여 정보 비대칭 해소에 노력하고 있습니다..

④ 공정성 강화 조치의 한계

합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 독립적 사외이사 중심의 특별위원회를 별도로 설치하지 아니하였으므로, 이사회 결의의 완전한 독립성 확보에는 일정한 한계가 존재함을 인지하고 있습니다. 다만 이러한 한계는 (i) 2026.07.01 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약, (ii) 독립적 외부 전문기관 선임을 통한 객관적 검증, (iii) 이해관계 이사 의결권 제한 조치, (iv) 충실한 정보 공개를 통한 정보 비대칭 해소라는 네 가지 대체 조치를 통해 실질적으로 보완하고자 노력하였습니다.- 본건 합병 대안 검토 과정

합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병의 추진에 앞서 복수의 대안을 검토한 결과, 본건 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 결론 내렸습니다. 검토된 주요 대안과 각 대안의 장단점은 다음과 같습니다.

① 현상 유지 : 부적합 판정

합병당사회사 동시 상장의 이중상장 구조를 그대로 유지하는 방안입니다. 다만 (i) 이중상장 구조 하에서의 구조적 이해충돌 리스크(내부거래 조건, 사업기회 귀속, 자원배분 방향)가 지속되어 일반주주 보호에 구조적 한계가 있고, (ii) 2026.07.01 시행 예정인 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안이 합병당사회사의 상장 유지에 직접적 위협이 되며, (iii) 자본구조 개선 및 기업가치 제고 기회를 상실한다는 점에서 일반주주의 장기적 이익에 부합하지 아니한다고 판단하여 부적합한 것으로 결론지었습니다.② 주식교환(완전자회사화) 방식 : 미채택

상법 제360조의2 이하에 따른 주식의 포괄적 교환을 통해 (주)엔피를 (주)위지윅스튜디오의 완전자회사로 편입하는 방안입니다. 이 방식은 이중상장 해소가 가능하다는 장점이 있으나, 이러한 장점은 실질적으로 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 불확실성을 완전하게 해소하는 방안은 아닌 것으로 판단되었습니다. 또한, 합병존속회사 주식(9,140,776주)의 자기주식 소각을 통한 주당가치 제고 효과를 실현할 수 없을 것으로 판단하여 미채택하였습니다.

③ 흡수합병 방식 : 최종 채택

(주)엔피를 존속법인, (주)위지윅스튜디오를 소멸법인으로 하는 흡수합병을 최종 채택하였습니다. 흡수합병은 (i) 자본시장법령이 요구하는 엄격한 주주 보호 절차(주주총회, 주식매수청구권, 채권자 이의 절차 등)가 모두 이행되고, (ii) 합병소멸회사 보유 합병존속회사 주식 9,140,776주의 자기주식 소각을 통해 합병 후 발행주식수가 감소하여 잔여 주주 전체의 주당가치가 제고되며, (iii) 양사의 사업·인력·기술 인프라가 단일 법인으로 통합되어 사업 시너지 실현이 용이하고, (iv) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고 효과가 발생하며, (v) (주)엔피의 주식병합(5주→1주)과 병행 추진함으로써 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안에 대한 선제적 대응이 가능하다는 점에서 일반주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 방식이라고 판단하였습니다.

- 일반주주 소통방안합병당사회사 양사 이사회는 본건 합병과 관련한 일반주주들의 이해를 돕고 보다 적극적인 소통을 진행하기 위하여 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병의 목적, 합병비율 산정 근거, 합병 일정 및 주주 권리 등 본건 합병에 관한 주요 정보를 상세히 공개하고 있으며, 관련 공시 자료를 양사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 게재함으로써 주주들이 언제든지 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 양사 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 기재함으로써 주주들의 질의응답 및 의견들을 수집할 예정이며, IR 채널을 통해 지속적으로 응대할 계획입니다. 본건 합병은 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 시행일(2026.07.01) 이전 합병 완료 필요성이라는 시간적 제약으로 인해 대규모 주주간담회 개최가 물리적으로 어려웠으나, 이러한 한계를 보완하기 위하여 ① 합병 FAQ 공식 게시, ② 소액주주 유선·이메일 질의 체계적 취합 및 대응의 2단계 소통 체계를 수립 및 운영하고 있습니다. 유의미한 제안사항에 대해서는 법무법인의 검토를 통해 법적으로 허용되고 회사의 이익 및 주주가치 제고에 도움이 된다고 판단되는 경우, 이를 본건 합병 조건에 반영하기 위한 추가 검토를 진행하도록 하겠습니다. 이와 관련해 추가적인 결정사항이 있을 경우 공시 및 IR 채널을 통해 시장과 소통할 예정입니다.① 합병 FAQ 공식 게시합병당사회사는 2026년 4월 8일 합병 관련 공시(주요사항보고서) 이후 소수주주들의 유선 질의 등에 충실히 대응하고, 약 1주일간 취합된 소수주주들의 주요 질의사항을 정리하여 금번 합병에 대한 소수주주들의 이해를 돕고자 양사 홈페이지에 합병 FAQ를 2026년 4월 17일 게시하였습니다. 추가적인 질문이 있을 경우를 대비하여 해당 FAQ를 향후에도 지속적으로 보완할 예정입니다.

[합병당사회사 FAQ 공시 자료(26.04.17) 요약]

질의 및 문의 사항
답변

본 합병의 목적과 배경은 무엇입니까?

- 급변하는 미디어 및 마케팅 시장의 패러다임 전환에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 위지윅스튜디오의 콘텐츠 제작역량과 엔피의 경험 마케팅 및 기술력을 결합하여, IP 기반의 독자적인 사업모델을 구축하고 기업가치를 제고하고자 합니다.

- 단순한 물리적 결합을 넘어 IP 비즈니스 전과정(기획, 투자, 제작, 유통, 마케팅, 수익화)을 아우르는 'Full Value Chain’을 구축하여 시장의 새로운 기회를 선점하는 것을 목표로 합니다.

합병을 통해 주주들이 기대할 수 있는 구체적인 효과는 무엇입니까?

- 첫째, 운영효율 극대화 및 마진구조 개선입니다.

양사가 보유한 IP, 제작역량, 기술력을 통합하여 제작 전 과정을 아우르는 'Full Value Chain'을 구축하겠습니다. 이를 통해 대형프로젝트 수주 경쟁력을 높이고, 외주비용 절감 및 거버넌스 통합에 따른 운영비 효율화로 수익성을 개선해 나가겠습니다.

- 둘째, IP 기반의 지속가능한 수익모델 확립입니다.

단순용역 중심의 수익구조에서 벗어나, 자산수익형 모델로 체질을 개선하겠습니다. 독자적인 IP를 활용한 이익 창출을 본격화하고, 수익모델을 다각화하여 안정적인 성장기반을 마련하고자 합니다.

- 셋째, 글로벌 시장 진출 및 기업가치재평가입니다.

중장기적으로 'IP Activation Platform'을 완성하여 글로벌 시장에서 인정받는 콘텐츠 기술기업으로 도약하겠습니다. IP 및 기술상품 중심의 매출구조 전환을 통해 기업가치를 높이고 주주가치를 극대화할 수있도록 최선을 다하겠습니다.

합병 방식과 합병 후 지배 구조는 어떻게 변경됩니까?

- 엔피가 존속법인, 위지윅스튜디오가 소멸법인으로 합병되며, 위지윅스튜디오 보통주 1주당 엔피보통주 0.5774514주가 배정됩니다.

- 합병 완료 후에는 현재 위지윅스튜디오의 최대주주인 컴투스가 합병법인의 최대주주 지위를 유지하며, 예상 지분율은 약 28.3%입니다.

합병 가액은 어떤 기준으로 산정되었습니까?
- 합병가액은 자본시장법 시행령제176조의5①항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근1개월 및 1주일의 거래량 가중평균주가, 그리고 최근일 종가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

주식매수청구권 가격 산정 기준 및 일정은 어떻게 됩니까?

- 주식매수청구권 가격은 자본시장법시행령제176조의 7③항1호에 의거하여, 기산일(2026년 4월 7일) 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중평균종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 합병에 반대하는 양사주주는 2026년 5월 14일부터 5월 28일까지 반대의사를 접수할 수 있으며, 이후 2026년 5월 29일부터 2026년 6월 18일까지 주식매수청구권을 행사할수있습니다. 주식매수청구권 행사가격은 위지윅스튜디오 1주당 459원, 엔피 1주당 750원입니다.

합병 과정에서 주주환원정책 또는 자사주 소각 계획이 있습니까?
- 합병 후 주주가치 제고를 위해 약 914만주 규모의 자사주를 소각할 예정입니다.위지윅스튜디오가 보유하고 있던 엔피 지분의 전량인 9,140,776주 (합병 전 엔피발행주식의 약 20.73%) 를 소각하기로 결정하였습니다. 향후에도 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

향후 주요 일정은 어떻게 됩니까?
- 향후 주요 일정은 위지윅스튜디오 및 엔피 양사의 합병 임시주주총회가 2026년 5월 29일 개최될 예정이며, 합병신주 상장일은 7월 31일로 예정되어 있습니다.

자료 : 합병당사회사 제시

② 소액주주 질의 취합 현황 및 대응

주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 영업일 기준 10거래일간 접수된 소액주주 질의의 일자별 현황은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수

일자
질의 건수

(주)위지윅스튜디오
(주)엔피

2026.04.09
8
6

2026.04.10
4
5

2026.04.13
2
2

2026.04.14
3
0

2026.04.15
0
1

2026.04.16
1
1

2026.04.17
5
3

2026.04.20
0
2

2026.04.21
6
5

2026.04.22
2
4

소계
31
29

자료 : 합병당사회사 제시

[소액주주 주요 질의 및 답변 내역]

구분
질의내용
답변

(주)엔피 소액주주
합병비율 1:0.5774514는 어떤 기준으로 산정되었으며, 이 비율이 합병소멸회사 최대주주 (주)컴투스·(주)위지윅스튜디오에 유리하게 결정된 것 아닌지?
합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기산일(2026.04.07) 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가와 최근일 종가의 산술평균으로 산정됨. 계열회사간 합병의 경우 10% 범위 내 할증·할인이 허용됨에도 특정 주주에 유리한 조건 형성 우려를 차단하기 위해 할증·할인을 전혀 적용하지 아니함. 독립적 외부 회계법인(한미회계법인)의 본질가치 평가 결과, 기준시가 기반 합병비율(0.5774514)이 이익접근법에 따른 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내에 포함됨을 확인함.

(주)엔피 소액주주
합병 후 (주)컴투스의 지배력이 더 강화되는 결과가 되는 것 아닌지?
합병 전 (주)컴투스는 (주)위지윅스튜디오(38.05% 보유)를 통해 (주)엔피를 간접 지배하는 구조였으나, 합병 후 (주)엔피의 직접 최대주주(28.30%)로 변경됨. 자기주식 9,140,776주 소각 효과로 일반주주의 주당가치는 제고될 예정임.

(주)위지윅스튜디오 주주
주식매수청구권 행사 가격 및 행사 방법, 신청 기간은? 만약 주매청 규모가 크면 합병이 무산되는지?
자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월·1개월·1주일 가중평균종가의 산술평균으로 산정. (주)위지윅스튜디오 주주 매수청구가격 459원, (주)엔피 주주 매수청구가격 750원. 합병계약서상 주매청 행사 규모에 따른 합병 무산 조건은 합병존속회사와 합병소멸회사의 주식매수청구권 규모 합산이 금 삼십억원을 초과할 때 협의하에 합병계약 해제 가능함.

(주)엔피 주주
자기주식 9,140,776주 소각은 정말 이행되는 것인지? 소각 일정과 주당가치 제고 효과는?
합병계약서상 합병기일에 (주)위지윅스튜디오 보유 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득 즉시 소각하는 조항이 명기되어 있으며, 이사회 결의로 소각이 확정됨. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산(BPS)이 구조적으로 개선되는 효과 발생.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병기일 이후 (주)엔피 5:1 주식병합은 왜 진행하는 것이며, 주식병합 이후 주가는 어떻게 되는지?
2026.07.01 시행 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건 신설)에 대한 선제적 대응을 위해 (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진. 증권신고서 제출일 시점 기준으로 계산할 경우 주식병합 후 주가는 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 예상됨. 단, 실제 주가는 시장 상황에 따라 변동될 수 있음.

(주)위지윅스튜디오 주주
합병 관련 향후 주요 일정은 어떻게 되는지?
임시주주총회 2026.05.29(예정), 주매청 행사기간 2026.05.29~06.18, 합병기일 2026.07.01(예정), 합병신주 상장일 2026.07.31(예정). 주식병합은 합병기일 이후 별도 절차로 진행 예정.

- 일반주주 보호 방안합병당사회사는 본건 계열회사간 합병에 내재하는 이해상충 가능성에 대응하여, 일반주주(최대주주 및 그 특수관계인 제외)의 권익을 실질적으로 보호하기 위한 다층적 보호방안을 수립·실행하고 있습니다. 본건 합병의 일반주주 보호체계는 ① 합병 조건 자체의 공정성 확보, ② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보, ③ 주주 권리 행사 기회 보장, ④ 정보 비대칭 해소, ⑤ 주당가치 제고의 5개 축으로 구성되며, 각 축별 구체적 내용은 아래와 같습니다.

[일반주주 보호방안 요약표]

보호축
구체적 보호방안
실행 현황 및 효과

① 합병 조건 공정성 확보
(i) 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 법정 기준시가 100% 적용 (ii) 계열사간 합병 허용 할증·할인(10% 범위) 미적용 (iii) 자발적 외부평가법인 본질가치 평가 실시
법적 의무가 없음에도 독립적 외부 회계법인(한미회계법인) 선임하여 합병가액 적정성 검증 완료. 기준시가 합병비율(0.5774514)이 본질가치 기반 합병비율 범위(0.5288391~0.6912417) 내임을 확인. 특정 주주에 유리한 합병비율 설정 차단.

② 이사회 의사결정 독립성 확보
(i) 이사회 결의 전 전 이사 이해관계 전수 확인 (ii) 겸직이사 3인 존속회사 이사회 의결권 자발적 불행사 (iii) 독립적 외부 법무법인의 절차 적법성 검토
이해관계 없는 이사들만의 의결로 합병계약 체결 승인. 법무법인 엘에이비파트너스의 법률의견서로 의사결정 독립성 보완.

③ 주주 권리 행사 기회 보장
(i) 정식 주주총회를 통한 합병 승인 (ii) 주식매수청구권 보장 (상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5)
임시주주총회 2026.05.29 개최 예정. 주매청 행사가격 (주)위지윅스튜디오 459원·(주)엔피 750원. 행사기간 2026.05.29~06.18.

④ 정보 비대칭 해소
(i) 합병 FAQ 공식 게시(2026.04.17) (ii) 법정 공시 충실 이행 (iii) 일반주주 질의 60건 체계적 취합 및 이사회 보고
공시 이후 10거래일간 양사 총 60건의 일반주주 질의 접수. 증권신고서·정정공시 통한 투명한 정보 공개.

⑤ 주당가치 제고
(i) 자기주식 9,140,776주 소각 (ii) (주)엔피 5:1 주식병합 병행 추진 (iii) 이중상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고
합병 후 (주)엔피 발행주식수 132,793,677주로 감소. 주당순이익·주당순자산 구조적 개선. 주식병합 후 상장폐지 기준(1,000원) 상회 예상(증권신고서 제출일 시점 기준 산술적 계산).

① 합병 조건 자체의 공정성 확보 합병당사회사는 본건 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가(이사회 결의일 전일 기준 최근 1개월·1주일 가중평균주가 및 최근일 종가의 산술평균)를 100% 적용하였으며, 계열회사간 합병에서 허용되는 10% 범위 내 할증·할인을 일절 적용하지 아니하였습니다. 이는 계열회사간 합병에 수반될 수 있는 구조적 이해상충 가능성을 차단하기 위한 결정입니다. 또한, 주권상장법인간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 강제되지 아니함에도 불구하고 독립적인 외부 회계법인(한미회계법인)을 자발적으로 선임하여 본질가치 평가를 수행하였으며, 기준시가에 따른 합병비율(1:0.5774514)이 이익접근법으로 분석한 본질가치 기반 합병비율 범위(1:0.5288391 ~ 1:0.6912417) 내에 포함됨을 확인함으로써 합병비율의 적정성을 객관적으로 검증하였습니다.

② 이사회 의사결정 과정의 독립성 확보

합병당사회사 양사는 본건 합병계약 체결 승인을 위한 이사회 결의(2026.04.08)에 앞서 전 이사를 대상으로 합병 관련 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 여부, 양사 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였습니다. 전수 확인 결과 이해관계가 확인된 존속회사 이사회의 겸직이사 3인은 본건 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결권을 자발적으로 행사하지 아니하였으며, 이를 통해 이해관계 없는 이사들만의 의결로 본건 합병계약 체결이 승인되도록 이사회 의사결정 구조를 제한하였습니다. 아울러 독립적 외부 법무법인(엘에이비파트너스)의 법률의견서를 통해 이사회 의사결정 과정의 독립성을 보완하였습니다.

[법무법인 엘에이파트너스 법률의견서 주요내용]

- 합병 당사회사 양사는 모두 콘텐츠 사업을 영위하는 유사 사업 영위 회사로서, 본건 합병을 통한 사업적 시너지 제고·매출 확대·비용절감 및 운영 효율화는 상법상 합병이 당초 예정한 대표적인 거래목적에 부합하며 합병 당사회사의 적절한 경영판단에 해당함.

- 금융위원회가 2026년 2월 12일 예고한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안」(2026년 7월 1일 시행 예정)로 인하여 합병 당사회사 양사는 상장폐지될 가능성이 높은 상황인바, 본건 합병 및 본건 주식병합을 통하여 존속회사의 상장을 유지하는 것은 양사 주주의 경제적 손실을 미연에 방지하고 주식가치 상승을 통한 이익 향유 기회를 제공하는 유효적절한 방안임.- 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기준으로 산정되어 어느 일방에게 유리한 조건으로 보기 어려우며, 외부 회계법인의 본질가치 평가를 통한 합병비율 범위 내에 기준시가 합병비율이 포함됨을 확인하여 거래조건의 공정성이 강화됨.- 합병 당사회사와 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)를 선정하여 전문적·객관적 외부 검토를 진행하도록 한 것은 이사의 주주 충실의무 이행 및 거래절차의 적절성을 확보한 조치로 평가됨.

- 본건 합병은 총주주의 이익에 부합하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려는 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적절성 확보를 통해 충분히 해소되는 것으로 판단되며, 일반주주의 이익침해가 우려될 만한 사정은 특별히 발견되지 않음.

③ 주주 권리 행사 기회 보장

본건 합병계약서 승인 임시주주총회는 2026년 05월 29일에 개최될 예정이며, 합병에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일 예정) 보유 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 (주)위지윅스튜디오 주주 주당 459원, (주)엔피 주주 주당 750원으로 결정되었으며, 이에 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 보호 구조가 확보되어 있습니다.

④ 정보 비대칭 해소

합병당사회사는 주요사항보고서 공시(2026.04.08) 이후 10거래일간 접수된 일반주주 질의 60건((주)위지윅스튜디오 31건, (주)엔피 29건)을 일자별로 체계적으로 취합·분석하여 합병 FAQ 형태로 2026.04.17 양사 홈페이지에 공식 게시하였으며, 이후에도 추가 질의가 접수될 때마다 FAQ를 지속적으로 보완·업데이트할 예정입니다. 아울러 주요사항보고서, 증권신고서, 정정공시 등 자본시장법령이 요구하는 법정 공시를 충실히 이행함으로써 본건 합병의 배경·조건·절차·효과에 관한 상세 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하고 있습니다.

⑤ 주당가치 제고

합병당사회사는 본건 합병을 통해 일반주주의 주당가치를 실질적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 조치를 병행하고 있습니다. 첫째, 합병기일에 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 (주)엔피가 자기주식으로 취득함과 동시에 전량 소각하는 조치입니다. 합병 후 (주)엔피 발행주식수는 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소하여, 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분을 차감한 순증분만큼만 주식수가 증가합니다. 이에 따라 일반주주를 포함한 잔여 주주 전체의 주당순이익(EPS) 및 주당순자산가치(BPS)가 구조적으로 개선되는 효과가 발생합니다. 둘째, 본건 합병과 병행하여 (주)엔피의 주식병합(5주→1주)을 추진함으로써 2026.07.01 시행되는 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안 (주가 1,000원 미만 상장폐지 요건)에 대한 선제적 대응을 수행하고 있으며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 주가는 증권신고서 제출일 시점 기준으로 산술적으로 5배 수준으로 조정되어 상장폐지 기준(1,000원)을 상회하는 수준으로 형성될 것으로 예상됩니다(다만 실제 주가는 시장 상황에 따라 달라질 수 있음). 셋째, 이중상장 구조 해소를 통해 동시 상장에서 발생하던 구조적 이해충돌 리스크가 해소되어 지배구조 투명성이 제고됨에 따라, 합병 이후 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.

이상의 5대 보호축은 상호 보완적으로 작동하여 일반주주의 권익을 다층적으로 보호하는 구조를 형성하고 있습니다. 합병당사회사는 본건 합병 완료 이후에도 통합법인의 IR 활동 강화, 주주 환원 정책 수립, 주주총회 전자투표제 도입 검토 등을 통해 일반주주의 권익 제고 노력을 지속할 계획입니다.(2) 합병을 승인한 이사들이 회사 및 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부합병존속회사는 법무자문을 통해 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 구조적으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 상황이 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하여, 이사가 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.(3) 본 합병이 최대주주뿐만 아니라 일반주주의 이익도 보호하는 공평한 의사결정에 해당한다고 판단한 근거

본 합병은 이중 상장 구조 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 가집니다. 현재 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 모든 주주가 동일한 법적 지위 하에서 통합 법인의 성과를 공유할 수 있게 됩니다.또한, (주)엔피 이사회 결의 전 각 이사에 대해 합병과의 이해관계(특수관계인 여부, 주식보유 현황, 겸직 여부 등)를 개별 서면으로 전수 확인하였으며, 이해관계가 확인된 이사는 본 합병 관련 합병존속회사 이사회 의결에서 의결권을 행사하지 않았습니다. 이로써 실질적으로 이해관계가 없는 이사들만으로 의사결정 구조를 제한하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하였습니다.

추가적으로 본 합병은 합병소멸회사가 보유하고 있는 합병존속회사의 주식 소각을 통해 소액주주를 포함한 전체 주주의 주당 가치를 실질적으로 제고하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 본건 합병 구조상 합병존속회사인 (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 주식을 자사주로 취득하게 됩니다. 합병당사회사는 이와 같이 취득하게 되는 자사주 전량을 소각할 계획이며, 이를 통해 합병 이후 유통주식수가 감소하고 주당 순이익 및 주당 순자산이 개선되는 효과가 발생합니다. 이는 일부 주주에게만 귀속되는 이익이 아니라 잔여 주주 전체의 주당 가치를 균등하게 제고한다는 점에서, 합병 이후 통합 법인의 주가 안정성과 소액주주의 투자 가치 보호에 직접적으로 기여하는 조치로 평가됩니다. 이처럼 본 합병은 주식병합을 통한 상장폐지 위험의 직접적 해소, 이중 상장 구조 해소를 통한 지배구조 투명성 제고, 이사회의 독립적 의사결정 절차 이행, 그리고 자사주 소각을 통한 주당 가치 제고라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진되며, 합병당사회사는 이를 통해 소액주주를 포함한 전체 주주가 합병 이후 통합 법인의 성장 성과를 안정적이고 공정하게 향유할 수 있는 실질적 기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은
금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정을 반영한 (주)엔피의 [정정]증권신고서(합병)(2026년 04월 23일 공시)을 참조하시기 바랍니다.