쓰리빌리언 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20260423)
제출인: 쓰리빌리언

주요사항보고서(유상증자결정)
6.3
주식회사 쓰리빌리언

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 23일

회 사 명 :
주식회사 쓰리빌리언

대 표 이 사 :
금 창 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 415, 8층(삼성동, 엘7호텔스 강남타워)

(전 화) 070-4473-8716

(홈페이지)http://3billion.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이 동 현

(전 화) 070-4473-8716

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,399,888

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,761,476

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,499,999,888

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식의 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 100,000 주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)
① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제11조의2 (우선주식)
① 우선주식에 대하여는 액면가액을 기준으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정할수 있다.

② 우선주식에 대하여는 이익배당, 잔여재산분배 등에 있어 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

③ 본 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.

제11조의3 (전환주식)
① 본 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 보통주식 또는 우선주식과 동수로 한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의1 규정을 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주(종류주식)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
12,501

전환가액결정방법

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원 단위 미만을 절상한 금액으로 한다

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 쓰리빌리언 기명식 보통주

주식수
1,399,888

주식총수대비 비율(%)
4.22

전환청구기간
시작일
2027년 05월 14일

종료일
2036년 05월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

최초의 전환가액은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본건 우선주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 7개월이 경과한 날을 "전환가액 조정일"로 하고, 각 전환가액 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단 본호에 의한 새로운 전환가액의 조정한도는 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

사. 본 조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 발행회사는 1주일 이내에 발행회사의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 '우선주 전환비율조정 확인증서'를 본 계약 제19조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다.

아. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

자. 본 조에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
8,751

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거하여 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)를 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2036년 05월 14일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자'(이하 "매수인"이라 한다)는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 05월 14일)로부터 본건 우선주의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2028년 04월 14일)까지 매월의 14일(이하 "매매일" 및 "매수대금지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 주주가 보유하고 있는 본건 우선주 전자등록총액의 30%(일부 인수인의경우 10%)를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 주주에게 청구할 수 있으며, 주주는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본건 우선주 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본건 우선주를 최대주주등에게 매도하는 경우최대주주등은 본건 우선주 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

이익배당에 관한 사항
본건 우선주는 존속기간 동안 1주당 액면금액의 연 1.0% 상당액을 보통주에우선하여 배당받으며, 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 참가적으로 한다. 또한, 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우 미배당분을 다음 사업연도 배당 시 누적하여 보통주에 우선하여 배당받는 누적적 우선주이다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,501

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,400

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.80

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 0.80% 할증률 을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제11조(신주인수권)

9. 납입일
2026년 05월 13일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2026년 05월 22일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

[배당 및 의결권에 관한 사항]
가. 배당:본건 우선주는 존속기간 동안 1주당 액면금액의 연 1.0% 상당액을 보통주에 우선하여 배당받으며, 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 참가적으로 한다. 또한, 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못하는 경우 미배당분을 다음 사업연도 배당 시 누적하여 보통주에 우선하여 배당받는 누적적 우선주이다.나. 의결권:본건 우선주는 의결권이 있는 우선주로 발행한다. 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에도 전환된 보통주 1주당 1개의 의결권을 가진다.
[전환에 관한 사항]

1. 전환으로 발행되는 주식종류: 발행회사의 기명식 보통주

2. 전환청구기간: 본건 우선주주는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 존속기간 만료일 전일까지 언제든지 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주주가 본건 우선주의 존속기간 만료일 직전 영업일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 본건 우선주는 존속기간의 만료일에 보통주식으로 자동전환 된다.

3. 전환의 효력 발생시기: 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

4. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 일십(10) 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

5. 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인(KB국민은행 증권대행부)

6. 전환청구절차: 본건 우선주주가 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권(주권이 미발행된 경우에는 주권미발행확인서로 대체하되, 주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률에 의한 전자등록에따라 주권을 발행한 경우에는 주권 내지 주권미발행확인서는 불요)을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자'(이하 "매수인"이라 한다)는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 05월 14일)로부터 본건 우선주의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2028년 04월 14일)까지 매월의 14일(이하 "매매일" 및 "매수대금지급기일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내에서 해당 시점에 주주가 보유하고 있는 본건 우선주 전자등록총액의 30%(일부 인수인의 경우 10%)를 총 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 주주에게 청구할 수 있으며, 주주는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본건 우선주 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본건 우선주를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본건 우선주 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매수대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 주주에게 매수인명, 매수대상 본건 우선주의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본건 우선주에 대한 매매계약은 매수인의 매도청구가 주주에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 본건 우선주의 인수인은 매수인의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 본건 우선주를 양도할 경우에는 제1항 내지 제4항의 매수인의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약 상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한, 본건 우선주를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 매도청구권 행사 대응을 위한 본건 우선주 인수인의 보유 의무: 본건 우선주의 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (ⅰ) 마지막 매도청구권 행사일인 2028년 04월 14일 (2028년 04월 14일까지 제2항에 따른 매도청구권 행사 통지가없는 경우, 2028년 03월 31일), (ⅱ) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매수대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량(본건 우선주 인수대금의 30%(일부 인수인의 경우 10%))에 대하여 본 계약 제6조에 따른 본건 우선주의 전환권을 행사할 수 없고, 제3자에게 본건 우선주를 양도하는 경우에도 제3자가 양수한 본건 우선주의 전자등록금액의 30%(일부 인수인의 경우 10%)에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 본건 우선주의 인수인은 양도에 관한 사항을 본건 우선주의 양도일로부터 10일 이내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 본건 우선주의 인수인은 위와 같은 조건을 준수하여 본건 우선주를 제3자에게 양도한 경우, 양도된 본건 우선주의 범위에서 인수인의 본 협약 상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 매매금액: '매매일'까지 연 복리 0.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 하며, 구체적인 매매금액은 아래 표와 같다.

구분
매도청구권 청구기간

매수대금

지급기일

매도청구 대상

우선주의 매매금액

From
To

1차
2027-04-14
2027-04-28
2027-05-14
100.5000%

2차
2027-05-17
2027-05-31
2027-06-14
100.5425%

3차
2027-06-16
2027-06-30
2027-07-14
100.5858%

4차
2027-07-16
2027-08-02
2027-08-14
100.6263%

5차
2027-08-17
2027-08-31
2027-09-14
100.6688%

6차
2027-09-09
2027-09-28
2027-10-14
100.7100%

7차
2027-10-18
2027-11-01
2027-11-14
100.7526%

8차
2027-11-16
2027-11-30
2027-12-14
100.7938%

9차
2027-12-16
2027-12-31
2028-01-14
100.8363%

10차
2028-01-12
2028-01-31
2028-02-14
100.8789%

11차
2028-02-14
2028-02-28
2028-03-14
100.9187%

12차
2028-03-17
2028-03-31
2028-04-14
100.9613%

제1항부터 제5항에 따라 매수인이 본건 우선주의 주주에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 본건 우선주의 주주가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 본건 우선주의 주주는 매매금액을 지급받은 후 지체없이매수인에게 매도청구 받은 본건 우선주를 인도한다.

【
기준주가 세부 산출내역】

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
52,094,180,230
4,195,005
12,418.14

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
9,664,616,280
786,768
12,283.95

최근일 가중산술평균주가(C)
2,847,823,685
227,811
12,500.82

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
12,400.97

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
12,400.97

할인율 또는 할증률 (%)
0.80

발행가액
12,501

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영상의 목적

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
진단 및 신약 플랫폼 고도화를 위한 연구개발비 및 해외사업 확장 등을 위한 운영자금
7,500
5,000
5,000
17,500

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
7,999
1년간 의무보유

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
191,984
1년간 의무보유

아이비케이씨-JB우리-라이프 메자닌 신기술투자조합 제1호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,993
1년간 의무보유

메리츠증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,993
1년간 의무보유

원익 엠앤에이 2024 사모투자합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
399,968
1년간 의무보유

아이비케이키움중소중견점프업사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
319,974
1년간 의무보유

키움 AI 혁신진단 신기술사업투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
319,977
1년간 의무보유

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
미래에셋증권㈜

본건 펀드2
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
지브이에이자산운용㈜
미래에셋증권㈜

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이비케이씨-JB우리-라이프 메자닌 신기술투자조합 제1호
5
-
-
주식회사 아이비케이캐피탈
39.84
주식회사 아이비케이캐피탈
39.84

-
-
제이비우리캐피탈 주식회사
29.88
-
-

-
-
라이프자산운용 주식회사
0.46
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
24,710
매출액
13

부채총계
-
당기순손익
-390

자본총계
24,710
외부감사인
신한회계법인

자본금
25,100
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

원익엠앤에이2024사모투자 합자회사

5
-
-
원익투자파트너스 주식회사
15.00
한국산업은행
30.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
67,078
매출액
1,412

부채총계
493
당기순손익
-968

자본총계
66,585
외부감사인
대현회계법인

자본금
69,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이비케이키움중소중견점프업

사모투자 합자회사

7
-
-
중소기업은행
44.12
중소기업은행
44.12

-
-
키움프라이빗에쿼티 주식회사
4.41
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
23,760
매출액
1

부채총계
398
당기순손익
-438

자본총계
23,362
외부감사인
신한회계법인

자본금
23,800
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

키움 AI 혁신진단 신기술사업투자조합
5
-
-
키움증권 주식회사(업무집행조합원의 지위에서)
17.65
키움증권 주식회사(유한책임조합원의 지위에서)
35.29

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2026
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 동 조합은 2026년 신규 결성된 조합으로 주요 재무사항 기재사항이 없음