비씨엔씨 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260422)
제출인: 비씨엔씨

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
비씨엔씨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 22일

회 사 명 :
비씨엔씨(주)

대 표 이 사 :
김돈한

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 신둔면 마소로 57번길 25

(전 화) 031-645-1551

(홈페이지) http://www.bcnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박진

(전 화) 031-645-1551

회사합병 결정

1. 합병방법
비씨엔씨(주)가 비씨엔씨머터리얼즈(주)를 흡수합병- 존속회사 : 비씨엔씨(주)- 소멸회사 : 비씨엔씨머터리얼즈(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 합병의 주목적경영 효율성과 재무구조의 안전성을 높이고, 영업활동에 시너지를 창출하여 시장 경쟁력과 수익성을 강화하는 것을 목적으로 합니다.2) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서는 제출일 현재 비씨엔씨(주)는 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 비씨엔씨(주)는 존속회사로 계속남아 있게되며, 피합병회사 비씨엔씨머터리얼즈(주)는 합병 후 소멸됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 본 합병 완료 후 비씨엔씨(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.3) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사 비씨엔씨(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않으며, 합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 경영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
비씨엔씨(주) : 비씨엔씨머터리얼즈(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 비씨엔씨(주)는 피합병회사인 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있습니다. 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
비씨엔씨머터리얼즈(주)

주요사업
반도체장비 부품제조업, 고순도 알루미나 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,574,720,154
자본금
4,850,000,000

부채총계
1,999,571,151
매출액
202,500,000

자본총계
2,575,149,003
당기순이익
-363,194,515

- 외부감사 여부
기관명
선진회계법인
감사의견
적정의견

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 04월 24일

주주확정기준일
2026년 05월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 07일

종료일
2026년 05월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 27일

종료일
2026년 06월 29일

합병기일
2026년 06월 30일

종료보고 총회일
2026년 07월 01일

합병등기예정일자
2026년 07월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, 비씨엔씨(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재 비씨엔씨(주)가 추진 중이거나 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 「상법」527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.마. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 비씨엔씨(주) 또는 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 일정 중'종료보고총회일'은 「상법」제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 목적

(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
비씨엔씨(주)

소재지
경기도 이천시 신둔면 마소로 57번길 25

대표이사
김 돈 한

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
비씨엔씨머터리얼즈(주)

소재지
경기도 이천시 신둔면 마소로 118-4

대표이사
김 돈 한

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사 비씨엔씨(주)가 피합병회사인 비씨엔씨머터리얼즈(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성과 재무구조 안전성을 높이고, 영업활동에 시너지를 창출하여 시장 경쟁력과 수익성을 강화하는 것을 목적으로 합니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과비씨엔씨(주)는 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 비씨엔씨(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 비씨엔씨(주)가 추진 중이거나 합병 후 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 상대방회사의 개요'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 비씨엔씨(주)입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약 비씨엔씨(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 합병 주요일정

구 분
일 자
비 고

합병 이사회결의일
2026년 04월 22일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 04월 22일
홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2026년 04월 22일
-

합병 계약일
2026년 04월 24일
-

주주확정 기준일
2026년 05월 07일
-

소규모합병 공고
2026년 05월 07일
홈페이지 공고

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 05월 07일
-

종료일
2026년 05월 21일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 05월 26일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 05월 27일
홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 05월 27일
-

종료일
2026년 06월 29일
-

합병기일
2026년 06월 30일
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2026년 07월 01일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 07월 01일
홈페이지 공고

합병(해산) 등기 예정일
2026년 07월 08일
-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병등의 성사 조건'3) 투자위헙요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출비씨엔씨(주)는 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]

제14조【계약의 변경 및 해제】

1. 본 계약체결일로부터 합병기일에 이르기까지 본 계약의 조건은 법령에 의하여 허용되는 범위에서 관련 감독기관과의 협의 또는 합병승인을 위한 이사회 또는 주주총회의 결과 등에 따라 "갑“과 "을“의 협의에 따라 변경될 수 있다.

2. 본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다.

1) 본 계약체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변이나 그 외의 이유로 인해 "갑“이나 "을“의 자산상태나 경영상태에 중대한 변경을 가져왔을 경우

2) "갑“또는 "을“이 본 계약상의 확약사항 또는 약정사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 당사자로부터 이를 시정할 것을 요청 받 고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

3) 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니 다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 비씨엔씨(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 비씨엔씨머터리얼즈(주)에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 비씨엔씨(주)가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 비씨엔씨(주)의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계

(1) 인수회사 등의 지분 관계가 있는 경우비씨엔씨(주)는 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)

김돈한
대표이사(등기임원)
대표이사(등기임원)

박진
사내이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

박정호
이사(미등기임원)
사내이사(등기임원)

(3) 특수관계인- 존속회사인 비씨엔씨(주)는 소멸회사인 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 비씨엔씨(주)의 대주주 및 특수관계인은 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용(1) 출자

(단위 : 주, %, 원)

출자회사
피출자회사
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
2019.01.18
종속기업투자주식
9,700,000
100.00
4,850,000,000

※ 최초 취득일은 2019년 01월 18일이며, 상기 취득원가는 2026년 03월 31일 장부가액 기준입니다.

(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.

(4) 매입 거래

구분
법인명
대상회사
거래내역
거래금액(원)

2025년
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
매입
202,500,000

2024년
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
매입
184,500,000

2023년
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
매입
104,500,000

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

구분
법인명
대상회사
거래내역
거래금액(원)

2025년
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
매입채무
9,900,000

2024년
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
매입채무
20,350,000

2023년
비씨엔씨(주)
비씨엔씨머터리얼즈(주)
매입채무
-

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.

4) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

5) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 비씨엔씨(주)의 이사 및 감사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. 비씨엔씨머터리얼즈(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
비씨엔씨머터리얼즈(주)

설립일자
2019년 01월

본사의 주소
경기도 신둔면 마소로 118-4

대표자
김 돈 한

주요 사업의 내용
반도체장비 부품제조업, 고순도 알루미나 제조업

주요주주 현황
비씨엔씨(주) (지분율: 100%)

중소기업 해당 여부
중소기업 해당

2) 사업의 내용비씨엔씨머터리얼즈(주)는 반도체장비 부품제조, 고순도 알루미나 제조를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

유동자산
71,923,614
59,221,682
132,138,034

비유동자산
4,502,796,540
4,646,010,415
3,680,446,577

자산총계
4,574,720,154
4,705,232,097
3,812,584,611

유동부채
1,984,512,700
1,755,839,106
1,353,713,376

비유동부채
15,058,451
11,039,095
26,025,237

부채총계
1,999,571,151
1,766,878,201
1,379,738,613

자본금
4,850,000,000
4,850,000,000
3,850,000,000

자본조정
(20,704,650)
(20,704,650)
(15,001,650)

이익잉여금(결손금)
(2,254,146,347)
(1,890,941,454)
(1,402,152,352)

자본총계
2,575,149,003
2,938,353,896
2,432,845,998

부채 및 자본총계
4,574,720,154
4,705,232,097
3,812,584,611

나. 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분
2025년
2024년
2023년

매출액
202,500,000
184,500,000
104,500,000

매출원가
522,704,250
560,096,691
521,223,280

판매비와 관리비
95,923,021
78,304,272
119,796,200

영업이익(손실)
(416,127,271)
(453,900,963)
(536,519,480)

당기순이익(손실)
(363,194,515)
(487,561,860)
(474,798,266)

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

2025년
선진회계법인
적정의견
-

2024년
선진회계법인
적정의견
-

2023년
-
-
감사인의 감사를 받지 않음

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 비씨엔씨머터리얼즈(주)는 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
6) 주주에 관한 사항

주주명
수량
지분율

비씨엔씨(주)
보통주 9,700,000 주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 비씨엔씨머터리얼즈(주)는 사내이사 3명, 감사 1명으로 총 4명이재직하고 있습니다.8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.