휴온스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260422)
제출인: 휴온스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)휴온스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 4월 22일

회 사 명 :
주식회사 휴온스

대 표 이 사 :
송수영

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 8층

(전 화) 02-854-4700

(홈페이지) www.huons.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기업공시책임자
(성 명) 김정훈

(전 화) 02-854-4700

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)휴온스가 지분율 100% 종속회사 (주)휴온스생명과학을 흡수합병- 존속회사: (주)휴온스- 소멸회사: (주)휴온스생명과학

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 경영 효율성 증대 및 의약품 사업 일원화를 통한 사업 시너지 효과 극대화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)휴온스는 (주)휴온스생명과학의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)휴온스는 존속회사로 남아있게 되고 피합병회사인 (주)휴온스생명과학은 합병 후 해산하게 됩니다.합병회사 (주)휴온스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, (주)휴온스의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)휴온스의 최대주주 변경도 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 제고하고 의약품 사업구조를 일원화하여 사업 시너지 효과 극대화를 통해 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)휴온스 : (주)휴온스생명과학 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)휴온스는 소멸회사인 (주)휴온스생명과학의 주식 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에 따라 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)휴온스생명과학

주요사업
의약품 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
23,323,573,157
자본금
20,024,120,000

부채총계
24,649,034,765
매출액
25,110,879,395

자본총계
-1,325,461,608
당기순이익
-909,477,613

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 04월 23일

주주확정기준일
2026년 05월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 07일

종료일
2026년 05월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 22일

종료일
2026년 06월 22일

합병기일
2026년 06월 23일

종료보고 총회일
2026년 06월 23일

합병등기예정일자
2026년 06월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 당사는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 진행되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일은 합병등기신청 및 이에 따른 합병등종료보고서 제출 예정일입니다.(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.(6) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 당사 회사

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 휴온스

소재지
경기도 성남시 수청구 창업로 17, 에이동 8층

대표이사
송수영

상장 여부
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 휴온스생명과학

소재지
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로70

대표이사
이재훈

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 목적- 합병 존속회사인 (주)휴온스가 100% 종속회사인 (주)휴온스생명과학을 흡수합병하여 인적, 물적 자원 통합을 통해 비용절감 및 경영 효율성을 제고하고 의약품 사업구조를 일원화 하여 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 진행할 예정입니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 (주)휴온스는 (주)휴온스생명과학의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됩니다. 따라서 합병 완료 후에도 (주)휴온스의 최대주주 변경이나 경영권 변동은 없습니다. 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 통합 운영하고 중복되는 사업부문을 일원화하여 경영효율성을 높이고, 양사의 핵심 역량을 결합하여 시너지 효과를 창출함으로써 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태본 건 합병은 코스닥상장법인인 (주)휴온스가 주권비상장법인이자 완전자회사인 (주)휴온스생명과학을 흡수합병하는 방식입니다. (주)휴온스는 본 합병 후에도 존속하며 코스닥상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하므로, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 진행되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정상기 '10. 합병일정'을 참조하시기 바랍니다.

9) 합병 등의 성사 조건본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여, 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 서면으로 합병 반대의사를 통지하는 경우 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거합병회사인 (주)휴온스는 피합병회사인 (주)휴온스생명과학의 지분 100%를 소유하고 있어 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

12조 (계약의 해제)① 본 계약은 합병기일까지 당사자들의 서면 합의에 의하여 해제될 수 있다.

② 합병기일 전에 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 항에 의하여 본 계약을 해제할 수 없으며, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

1. 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 사실과 다르거나 부정확하고, 이를 통지받은 날로부터 7일 이내에 시정되지 아니하는 경우

2. 당사자 일방이 본 계약상 확약 기타 의무를 중요한 점에서 위반하고, 이를 통지받은 날로부터 7일 이내에 시정되지 아니하는 경우

3. 제9조의 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하고, 해당 선행조건을 충족하지 못한 당사자의 상대방 당사자가 그 선행조건을 면제할 의사가 없는 경우

4. 당사자 일방에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 신청이 있는 경우

5. 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우

6. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인이 확정적으로 거부된 경우

7. 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병에 반대하는 의사를 표시한 경우

8. 소멸회사의 의약품 제조업 허가 또는 주요 의약품 품목허가(신고)가 합병기일 전에 취소, 정지 또는 이에 준하는 행정처분을 받은 경우

③ 본 계약의 해제는 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에 영향을 미치지 않는다.

④ 본 계약의 해제에도 불구하고 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조함 또는 권리 의무는 그 효력을 유지한다.

2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)휴온스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)휴온스생명과학을 흡수합병하는 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)휴온스생명과학의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)휴온스가 승계하나, 유의적 영향을 미치지 않고 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)휴온스는 피합병회사인 (주)휴온스생명과학의 지분 100%를 소유하고 있습니다.2) 임원간 상호 겸직

성 명
(주)휴온스
(주)휴온스생명과학

윤성태
기타비상무이사
기타비상무이사

송수영
대표이사
기타비상무이사

윤인상
사내이사
기타비상무이사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우존속회사인 ㈜휴온스는 소멸회사인 ㈜휴온스생명과학의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, ㈜휴온스의 대주주 및 특수관계인은 ㈜휴온스생명과학과 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항㈜휴온스생명과학은 의약품 제조업을 주사업으로 영위하는 ㈜휴온스의 완전자회사(종속회사)입니다.

5) 당사회사간의 거래 내용가) 출자

(단위 : 주, %, 천원)

출자회사
피출자회사
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

㈜휴온스
㈜휴온스생명과학
2023.12.27
종속기업
2,002,412
100.00
8,390,765

주1) 취득원가는 보고서 제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

나) 채무보증

(단위 : 천원)

보증회사
피보증회사
금융기관
대출금액
보증비율
보증금액

㈜휴온스
㈜휴온스생명과학
KEB하나은행
16,000,000
120.00%
19,200,000

5,000,000
72.00%
3,600,000

다) 담보제공본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라) 매출 및 매입 거래

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래내역
거래금액

2025년
2024년
2023년

㈜휴온스
㈜휴온스생명과학
매출 등
228,249
61,401
-

매입 등
2,031,708
299,263
-

주1) 휴온스는 휴온스생명과학을 2023년 12월 27일 인수하였습니다.마) 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래내역
거래금액

2025년
2024년
2023년

㈜휴온스
㈜휴온스생명과학
채권
10,159
28,880
-

채무
416,979
35,374
-

주1) 휴온스는 휴온스생명과학을 2023년 12월 27일 인수하였습니다.

바) 차입금 및 대여금

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.사) 당사회사 대주주와의 거래내용

(단위 : 천원)

회사명
거래상대방
거래내역
거래금액

2025년
2024년
2023년

㈜휴온스글로벌
㈜휴온스생명과학
매출 등
648,007
440,080
-

매입 등
-
920
-

채권
83,838
51,094
-

채무
30,525
30,525
-

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.3) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜휴온스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 ㈜휴온스 및 ㈜휴온스생명과학이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 휴온스생명과학

설립일자
2015년 11월 14일

본점의 주소

충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 70

전화번호
070-7492-6630

홈페이지
www.huonslifesciences.com

대표자
이재훈

주요사업
의약품 제조업

중소기업 해당 여부
해당사항 없음

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

나. 사업의 내용

㈜휴온스생명과학은
신약개발 전문 제약회사인 크리스탈지노믹스의 자회사로2015년에 설립된 크리스탈생명과학이 2023년 12월 '인류건강을 위한 의학적 해결을 제시한다'는비전을 가진 휴온스의 가족사로 재탄생 한 기업으로 합성의약품 및 기타 완제 의약품 제조업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

최근 3년간 요약 재무정보

(단위 : 원)

과 목
제11기(2025년말)
제10기(2024년말)
제9기(2023년말)

자산

유동자산
14,736,910,092
10,365,183,539
10,854,648,230

비유동자산
8,586,663,065
8,250,795,403
7,791,895,541

자산총계
23,323,573,157
18,615,978,942
18,646,543,771

부채

유동부채
20,945,150,770
19,924,203,752
27,681,729,607

비유동부채
3,703,883,995
3,882,715,185
884,071,587

부채총계
24,649,034,765
23,806,918,937
28,565,801,194

자본

자본금
20,024,120,000
15,224,120,000
7,224,120,000

자본잉여금
16,424,609,633
16,449,653,633
16,488,195,373

결손금
37,774,191,241
36,864,713,628
33,631,572,796

자본총계
(1,325,461,608)
(5,190,939,995)
(9,919,257,423)

자본과부채총계
23,323,573,157
18,615,978,942
18,646,543,771

2025.01.01~2025.12.31
2024.01.01~2024.12.31
2023.01.01~2023.12.31

매출액
25,110,879,395
20,298,854,062
20,269,692,911

영업이익
126,050,099
(2,138,947,720)
(800,635,004)

법인세비용차감전순손익
(909,477,613)
(3,174,390,155)
(3,213,613,148)

법인세비용
-
-
-

당기순이익
(909,477,613)
(3,174,390,155)
(3,213,613,148)

주당손익

기본주당이익
(502)
(2,131)
(135,293)

희석주당이익
(502)
(2,131)
(135,293)

라. 외부감사인의 감사의견

과목
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2025년
삼일회계법인
적정
-

2024년
삼일회계법인
적정
-

2023년
현대회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜휴온스생명과학의 이사회는 이사 4인 및 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜휴온스생명과학의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율
비고

㈜휴온스
2,002,412주
100.00%
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜휴온스생명과학의 재직 중인 임직원은 74명입니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 주식회사 ㈜휴온스생명과학의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 ㈜휴온스의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송사건

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3) 제재 현황

본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.