오가닉티코스메틱 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20260415)
제출인: 오가닉티코스메틱

주요사항보고서(유상증자결정)
6.3
오가닉티코스메틱

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 15일

회 사 명 :
오가닉티코스메틱

대 표 이 사 :
차이정왕(CAI ZHENG WANG)

본 점 소 재 지 :
Unit 1, 9/F, Wo Hing Commercial Building, 11 Wing Wo Street, Central, HONG KONG

(전 화) 86-599-8508611

(홈페이지) http://www.organictea-cosmetics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 린도복(LIN DAOFU)

(전 화) 86-599-8508022

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
138,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
251,004,876

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
18,354,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
133

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
133

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한규정" 제 5-18조 제1항~제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 89 조 (C)항에 의거

9. 납입일
2026년 04월 23일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 05월 26일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한 조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2026년 04월 15일) 전일(2026년 04월 14일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행가액을 결정하여야 합니다. 2026년 04월 14일 기산일로 한 기준주가로 발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
350,134,877
46,911,266,910
133.98

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
289,256,846
39,711,415,833
137.29

최근일 가중산술평균주가(C)
46,006,463
6,117,276,089
132.97

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
134.74

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
132.97

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
133

2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 전량을 1년간 의무보호예수 할 계획입니다.

3) 자금 조달의 목적 : 본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 기업 운영자금 보충, 신규 차건강사업 부문 관련 물품 구매, 인도네시아 시장 개척 및 향후 신규 사업 부문 확대 등 운영자금 용도로 사용될 예정입니다.4) 금번 유상증자는 해외발행의 건으로 홍콩달러 96,478,132.86HKD가 납입될 예정이며, 환율 변동에 따라 원화 환산 기준 예정금액과 실제 발행금액 간 차이가 발생할 수 있습니다. (서울외국환중개 2026년 4월 14일 고시환율 1HKD=190.24원을 적용하여 산정하였습니다.)5) 최대주주 변경에 관한 사항제3자배정 유상증자의 납입 완료 후, 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경될 예정입니다.

(단위: 주, %)

구분
변경 전 최대주주
변경 후 최대주주

주주명
LIN GUOQIANG (임국강)
SUN YANE

유상증자 주식수
-
23,000,000

누적 주식수
20,939,736
23,000,000

누적 지분율
5.38
5.91

6) 주식병합에 관한 사항당사는 2026년 4월 8일 주주총회소집 이사회결의를 통해
주식병합 결정
공시를 진행한 바 있습니다. 금번 유상증자는 당사가 추진 중인 주식병합의 효력 발생을 전제로 진행되는 건으로, 2026년 4월 23일 유상증자 납입 완료 후 2026년 4월 24일 신주의 효력 발생에 따라 신주 138,000,000주가 추가 반영될 예정입니다. 이에 따라 기 공시한 주식병합 결정 공시의 병합 전 및 병합 후 발행주식총수는 상기 발행주식수를 반영하여 정정공시할 예정입니다.

7) 상기 신주교부 및 상장예정일은 홍콩 등기 및 관련 신고업무의 일정에 따라 변동될 수 있습니다.8) 기타사항(1) 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.(2) 상기 사항 이외에 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 일임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

89. 주식 배정 및 주식연계권리의 발행

(1) 회사조례와 본 정관에 따라, 이사회는 회사 주식을 발행 및 배정하거나 또는 회사 주식을 인수 또는 여하한 증권을 회사 주식으로 전환할 수 있는 권리나 선택권을 부여할 수 있는 권한(“주식연계권리”)을 보유한다. 단, 회사조례 제140조와 제141조에 의해 요구되는 경우 현재 일반결의를 통한 주주들의 사전 승인을 득한다.

(2) 회사조례, 본 정관(상기 제89조 (1)항을 포함하여) 또는 상장규정의 적용을 조건으로 하여, 이사회는 수시로 주주들에게 그 지분율에 따라 주식 또는 주식연계권리를 발행 및 배정하도록 할 수 있고, 다음과 같은 경우에 주주 또는 주주 외의 자에게 주식 또는 주식연계권리를 발행 및 배정할 수 있는 권한을 보유한다.

(a) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 최초 주식공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발생;

(b) 발행주식 총수의 50% 범위에서, 증권거래소 2차 상장을 위한 신주 공모 발행 또는 위 신주에 대한 주식예탁증서의 발행;

(c) 상장규정에 따른 모집 또는 인수를 위한 주주 아닌 자에 대한 발행주식총수의 100% 범위에서의 신주 발행;

(d) 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주식발행(보유주식 비례방식 혹은 기타의 방식인지 여부를 불문함);

(e) 자금조달을 목적으로 하는, 금융투자자들 또는 기관투자자들에 대한 발행주식 총수의 100% 한도 내 신주 또는 주식연계권리의 발행;

(f) 회사가 적절하다고 간주하는 투자자(들)에 대한 발행주식 총수의 100% 한도 내 신주 또는 주식연계권리의 발행;

(g) 자본금 전입에 의한 주주에 대한 발행;

(h) 회사의 인수, 합병 또는 분할 거래 상의 대가 또는 이와 관련된 대가로서의 신주또는 주식연계권리의 발행.

(i) 본 제89조 (1)항을 조건으로, 주식연계권리의 조건에 부합하는 신주의 발행.
(j)
상기 발행한도 범위를 초과 시에는 주주총회 특별결의에 의해 발행결정을 하거나 특별결의를 통해 이사회에 발행권한을 위임.

(3) 회사와 관련된 인수계약(존재할 경우에 한함)과 배정 조건에 따라 청약하였으나 인수되지 않은 주식은 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분한다. 제89조 제3항의 전술사항에도 불구하고, 지정거래소에 주식이 상장되어 있는 동안, 이사회는 청약되었으나 인수되지 않은 주식을 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 처분한다.

(4) 주주에 대한 자본금 전입 발행, 배당 또는 기존주주에 대한 기타 신주 발행 및 배정 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 절대적 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다. 본 항의 전술사항에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안 이사회는 예탁결제원에 의해 일반적으로 수용되는 해당 관행을 준수하여 이와 같은 단주를 처분한다.

(5) 회사의 주식은 무액면 주식으로 한다.

(6) 본 정관에서 상반되는 조항에도 불구하고, 회사는 (a) 회사 주식을 인수 또는 인수하기로 합의하거나(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) (b) 회사 주식의 인수를 주선하거나 주선하기로 합의한(절대적 또는 조건부 여부를 불문함) 것에 대한 대가로 회사 주식 또는 주식 자본을 여하한 자에 대한 할인에 직간접적으로 이용하지 아니한다.

(7) 회사조례 및 상장규정에 반하지 않는 범위에서 이사회는 발행금액, 발행가격, 만기, 수익률, 이자율, 전환권 또는 선택권의 조건 및/또는 이와 같은 주식연계권리의 기타 필요 조건을 결정한다.

(8) [삭제]

(9) 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 전환가격, 또는 주식을 인수하거나 달리 취득할 수 있는 선택권의 행사 가격을 포함하나 이에 국한되지 아니한 주식연계권리의 조건은 관련 상장규정을 준수해야 한다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'27년 이후
합계

운영자금
기업 운영자금 보충, 신규 차 건강사업 부문 관련 물품 구매,인도네시아 시장 개척 및 향후 신규 사업 부문 확대 등
6,118
6,118
6,118
18,354

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

LEI TINGTING
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
주)
15,000,000
교부 후 보호예수 1년

LI GUOLI
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
주)
15,000,000
교부 후 보호예수 1년

ZHANG XIAOYING
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
주)
15,000,000
교부 후 보호예수 1년

WANG XINGHUA
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
15,000,000
교부 후 보호예수 1년

CAI YIFAN
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
18,000,000
교부 후 보호예수 1년

ZHU JIANMING
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
18,000,000
교부 후 보호예수 1년

SUN YANE
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
23,000,000
교부 후 보호예수 1년

ZHUOHUA INVESTMENT

HOLDINGS PTE. LTD

-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
주)
19,000,000
교부 후 보호예수 1년

주) 상기 제3자배정 대상자는 2024년 11월 13일 발행된 5회차 해외 기명식 무보증 사모 전환사채를 기존 사채권자로부터 2025년 11월 13일자 양도계약에 따라 인수하였습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

ZHUOHUA INVESTMENT

HOLDINGS PTE. LTD

1
WANG JINHUA
100
-
-
WANG JINHUA
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
1,636
매출액
-

부채총계
1,148
당기순손익
-

자본총계
488
외부감사인
-

자본금
14
감사의견
-

주) 상기 재무수치는 2025년 12월 31일 기준 서울외국환 중개 고시환율 1,434.90/USD을 적용하여 계산하였습니다.