더존비즈온 — 공개매수에관한의견표명서 (20260415)
제출인: 더존비즈온

공개매수에관한의견표명서
6.0
(주)더존비즈온

공개매수에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2026년 4월 15 일

공개매수자

성 명 :
도로니쿰 주식회사

공개매수할 주식등의 발행인(의견표명자)

회 사 명 :
주식회사 더존비즈온

대 표이 사 :
이강수, 지용구

본점 소재지 :
강원특별자치도 춘천시 남산면 버들1길 130(전화)02-6233-3000

작성책임자 :
(직 책) 부사장 (성 명)홍용선(전 화) 02-6233-4320

【 본 문 】

당사 최대주주 도로니쿰 주식회사에 의한 당사 보통주식에 대한 공개매수에 관한 찬성의 의견표명 및 응모 권장의 안내

당사는 2026년 4월 14일에 개최된 이사회에서, 도로니쿰 주식회사(이하 "공개매수자")에 의한 당사의 보통주식에 대해 2026년 2월 23일부터 2026년 3월 24일 간 이루어진 공개매수(이하 "제1차 공개매수")에 이어서 2026년 3월 27일부터 2026년 4월 22일 간 이루어지는 공개매수(이하 "본 공개매수" 또는 "제2차 공개매수")에 찬성하는 취지의 의견을 표명함과 동시에, 당사 주주님들에 대하여 본 공개매수 응모를 권장하는 취지를 결의하였습니다.

상기 이사회 결의는 공개매수자가 본 공개매수 및 이후의 관련 절차를 실시함에 따라 당사 주식이 상장폐지가 되고, 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의2 참조), 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득(상법 제360조의24 참조), 기타 합병 등을 통해 당사가 공개매수자의 완전자회사가 될 것을 전제로 하여 이루어진 것입니다.

본 공개매수의 상세 내용에 대해서는 공개매수자가 2026. 3. 27.자로 관계당국에 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하여 주시기 바랍니다.

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1. 공개매수자의개요

(1) 명칭: 도로니쿰 주식회사

(2) 소재지 : 서울특별시 종로구 종로 12길(관철동)

(3) 직업(사업내용) : 비금융지주회사

(4) 자본금 : 17,525,287,700원

(5) 설립연월일 : 2025. 10. 23.

(6) 대주주 및 지분비율 : Doronicum Singapore, LP 100% (2026. 4. 14. 현재)

2. 본 공개매수 가격

1주당 120,000원.

3. 공개매수에 관한 의견의 내용

(1) 본 공개매수에 관한 의견의 내용

당사는 2026년 4월 14일 개최된 이사회에서 본 공개매수에 찬성하는 취지의 의견을 표명함과 동시에, 당사 주주님들에 대하여 본 공개매수 응모를 권장하는 취지를 결의하였습니다.

(2) 본 공개매수에 관한 의견의 근거

당사 이사회는 특별위원회의 검토 결과와 외부 전문가의 자문을 종합적으로 고려하여, 본 공개매수가 당사 기업가치 제고에 부합하고 주주들에게 공정하고 합리적인 투자 회수 기회를 제공한다고 판단하였습니다. 구체적인 이유는 다음과 같습니다.

가. 공개매수의 목적

본 공개매수는 당사를 비상장화하여 신속하고 유연한 의사결정 체계를 구축하고, 중장기적인 성장 전략 및 해외 시장 경쟁력 강화에 집중하기 위한 목적으로 추진됩니다. 상장 유지에 따른 단기 실적 압박과 관리 비용(공시 및 감사 비용 등)을 절감함으로써 확보된 경영 자원을 사업 본연의 경쟁력 제고에 투입할 수 있다는 점에서 본 거래의 정당성이 있다고 판단하였습니다. 특히, 제1차 공개매수 이후 공개매수 제외주식을 제외한 나머지 잔여 보통주식을 모두 취득하여 당사를 공개매수자의 완전자회사화를 추진하는 과정은 경영권 안정을 위한 통상적이고 합리적인 M&A 절차에 해당한다고 판단하였습니다.

나. 공개매수의 가격

본 공개매수의 가격인 주당 120,000원은 다음과 같은 근거를 종합하였을 때 당사의 기업가치를 적절히 반영하고 있으며 소수주주들에게 공정하고 유리한 거래 조건을 제공하고 있다고 판단됩니다.

① 제1차 공개매수 및 구주 취득 가격과의 동일성

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 및 관련 법규상에서 공개매수 가격의 결정과 관련하여 규정하고 있지는 않습니다. 공개매수자는 제1차 공개매수가격 결정 당시 당사 주식의 현재 및 역사적 시장가격(가중산술평균주가 등)을 고려하고, 2022년 이후 상장폐지 목적으로 진행된 타사 공개매수 사례의 할증률을 종합적으로 검토하여 제1차 공개매수의 가격을 1주당 120,000원으로 결정하였고, 제2차 공개매수 가격 역시 이와 동일하게 결정한 것으로 파악됩니다.

또한, 이는 공개매수자가 당사의 전 최대주주인 김용우 등과 2025. 11. 6. 체결한 주식매매계약(이하 "별도매매 계약") 상의 거래 단가와도 일치합니다. 최대주주간의 경영권 지분 거래에는 경영권 프리미엄이 가산되어 일반 시장가보다 높은 가격이 형성되는 것이 일반적입니다. 이에 위 별도매매 계약의 경우에도 경영권 프리미엄이 가산된 가격일 것으로 추측되는데, 경영권 프리미엄이 반영된 구주 취득 가격 및 제1차 공개매수 가격을 제2차 공개매수에서도 동일하게 유지하였다는 점에서 소수주주들에 대한 공정성이 뒷받침되는 적정한 가격이라고 판단하였습니다.

② 외부 전문기관의 가치평가 결과와 부합

당사 특별위원회는 가치평가의 객관성을 확보하기 위해 독립적 자문기관을 통해 주식가치 산정을 진행하였습니다. 자문기관은 이익접근법과 시장접근법을 활용하여 가치를 산출하였으며, 본 공개매수 가격인 120,000원은 이러한 산정 결과의 평균적 범주 내에 있거나 이를 상회하는 합리적인 수준임을 확인하였습니다.

무엇보다 본 가격은 경영권 프리미엄이 반영된 구주 취득 가격과 동일하게 책정되었습니다. 따라서 당사 이사회는 본 공개매수 가격이 객관적인 기업가치에 부합하며, 주주들에게 공정하고 합리적인 회수 기회를 제공하고 있다고 판단하였습니다.

③ 시장 가격 및 사례 대비 높은 할증률 적용

제1차 공개매수 가격은 제1차 공개매수 신고 전영업일(2026년 2월 20일) 종가(금 96,000원) 대비 25.0%, 직전 1개월동안(2026년 1월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,519원)에 32.6%, 직전 2개월동안(2025년 12월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,624원)에 32.4%, 직전 3개월동안(2025년 11월 21일 ~ 2026년 2월 20일)의 가중산술평균주가(금 90,721원)에 32.3%가 각 할증된 가격이고, 본 공개매수 가격 역시 이와 동일하게 책정되었습니다.

2025년 9월말 PBR 지수는 비교기업들의 경우 0.9배~1.6배 수준이며, 당사는 4.9배이었고, 본 공개매수 가격은 2025년 9월말 기준 PBR 6.6배 수준으로 하여 비교회사들의 PBR 지수를 상회하는 수준으로 설정되었습니다. 본 공개매수 가격은 객관적인 시장 지표상으로도 주주들에게 유리하게 산정되었다고 판단하였습니다.

④ 소결

이상의 사정을 종합해 볼 때, 본 공개매수 가격은 소액주주들의 권익을 보호하고 투자 회수 기회를 공정하게 제공하는 타당한 조건이라고 판단하였습니다.

다. 공개매수 절차와 요건

공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서상에 기재된 공개매수 기간, 조건, 대금 지급 방식 등 주요 절차를 검토한 결과, 자본시장법에서 정하는 공개매수 절차와 요건을 위반한 사항은 확인되지 않았습니다. 본 공개매수의 기간은 27일(2026. 3. 27. ~ 2026. 4. 22.)로 설정되어 자본시장법령상 규정된 20일 이상 60일 이내의 요건을 충족합니다. 또한, 제1차 공개매수 종료 후 6개월 이내에 10인 이상의 주주로부터 주식을 매수하기 위해 다시 공개매수 절차를 밟는 것은 자본시장법 제133조에 따른 적법한 절차입니다. 따라서 본 공개매수는 관련 법령에 따라 적정하게 진행되고 있는 것으로 판단됩니다.

라. 본 공개매수 후 조직재편 등의 방침

공개매수자는 본 공개매수를 통해 당사의 잔여 보통주식을 취득하여 자발적 상장폐지를 통한 비상장사화 및 완전자회사화를 추진하고자 합니다. 공개매수자는 본 공개매수 종료 후 상장폐지 절차를 거쳐, 지분율이 충분한 수준에 달하는 경우 관련 법령에 따라 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 기타 합병 등 회사법적 절차를 거쳐 당사의 완전자회사화를 위한 조치를 취할 계획임을 밝히고 있습니다. 이러한 절차는 경영권 안정과 신속한 의사결정 체계 구축을 위한 통상적인 M&A 과정의 일환으로 판단됩니다.

마. 주주에 대한 보호

공개매수자는 응모율에 관계없이 응모한 주식 전부를 매수할 예정이며, 매수 대금은 전액 현금으로 지급합니다. 이를 위한 자금은 자기자금과 엔에이치투자증권 주식회사으로부터의 차입금을 통해 이미 확보된 상태로 파악됩니다.

또한 본 공개매수에 응하지 않은 소액주주라 하더라도, 향후 상장폐지 이후의 정리매매 기간 및 약 6개월간 부여되는 장외매수 기간을 통해 주식을 매도할 기회가 부여됩니다. 특히 후속 절차인 포괄적 주식교환이 진행될 경우, 공개매수자가 과거 별도매매 계약부터 제1차 공개매수 및 본 공개매수에 이르기까지 일관되게 동일한 가격(1주당 120,000원)을 유지해 온 점 등 일련의 거래 과정을 고려할 때, 소액주주는 해당 절차에서도 본 공개매수 가격과 동일한 수준의 대가를 지급받을 것으로 예상됩니다.

당사 이사회는 향후 정리매매, 장외매수 및 포괄적 주식교환 등 관련 후속 절차가 진행될 시에도 소액주주들의 이익이 침해되지 않고 본 공개매수와 동등한 수준의 보호를 받을 수 있도록 이사회의 감시 및 감독 의무를 다하며 각별히 유념할 예정입니다.

바. 매수 등의 가격 공정성을 담보하기 위한 조치 및 이익상반을 회피하기 위한 조치 등, 본 공개매수의 공정성을 담보하기 위한 조치

당사 이사회는 본 거래의 공정성과 투명성을 확보하고 개정 상법상 이사의 주주충실의무(상법 제382조의3)를 다하기 위해 다각적인 조치를 강구하였습니다. 우선 지배주주로부터 독립적인 사외이사들로 구성된 특별위원회를 설치하여 거래 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적절성을 면밀히 검토하였으며, 객관적인 판단 근거를 마련하고자 외부 전문가로부터 법률 검토를 받고, 주식가치 산정 자문을 받아 본 공개매수 가격 및 조건의 적정성을 확인하였습니다. 특히 본 공개매수 가격은 전 최대주주의 구주 취득 가격 및 제1차 공개매수 가격과 동일하게 책정됨으로써, 지배주주가 향유하는 경영권 프리미엄을 모든 주주에게 공평하게 배분되는 조건으로 진행되었습니다.

4. 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 의견표명은 본건 공개매수에 응할지 여부에 대한 이사회의 찬성 의견을 알리는 것이며, 최종적인 판단과 투자 책임은 주주 본인에게 있습니다.