파이온엑스 — 주주총회소집공고 (20260415)
제출인: 파이온엑스

주주총회소집공고
6.0
애머릿지코퍼레이션

주주총회소집공고

2026년 04월 15일

회 사 명 :
애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대 표 이 사 :
이지훈

본 점 소 재 지 :
341 W 31st Pl., Los Angeles, CA 90007, USA

(전 화) +1-323-218-0770

(홈페이지) http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)이지훈

(전 화) +1-323-218-0770

(대리인명) (주)씨에스엠컨설팅

(주소) 서울특별시 마포구 백범로 205

(전화번호) -

주주총회 소집공고

(제48기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제15조에 의거 제48기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 04월 30일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초대로73길 9, 타임빌딩 B1

3. 정기주주총회 보고사항 및 부의안건

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 제48기(25.01.01~25.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 주식(액면) 병합의 건

3) 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4) 제4호 의안 : 이사 선임의 건

제4-1호 의안 : 사외이사 이창주 선임의 건

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항당사 정관에 의거 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증 [*법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증 사본, 대리인 신분증]6. 기타당사는 2026년 04월 10일 조회공시요구에 대한 답변으로 '주주총회소집공고'를 예상하여 미확정으로 답변하였으며, 본 공시를 2026.04.13. 조회공시요구(현저한시황변동)에 대한 답변(미확정) 공시로 일부 갈음합니다.

2026년 04월 15일

애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대표이사 이 지 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2025년 12월 31일)

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
사외이사

ScottYoon
하봉우
Helen Min
이병주

(출석률:85.0%)
(출석률:100%)
(출석률:0%)
(출석률:88.9%)

찬반여부

1
2025-04-01
유상증자(제3자배정) 결정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참
신규선임

2
2025-04-11
제47기(2024년) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

3
2025-04-11
제47기(2024년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

4
2025-04-15
유상증자(제3자배정)납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

5
2025-04-15
제47기(2024년) 정기주주총회 소집의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

6
2025-04-23
유상증자(제3자배정)납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

7
2025-05-09
유상증자(제3자배정)납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

8
2025-05-22
임시주주총회 소집결의 및 명부폐쇄
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

9
2025-06-21
유상증자(제3자배정) 대상자 및 발행금액 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

10
2025-06-21
제30회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

11
2025-06-25
임시주주총회 소집장소, 회의목적 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

12
2025-07-01
제30회차 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

13
2025-07-04
제30회차 전환사채 발행금액 및 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

14
2025-07-05
제30회차 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

15
2025-07-08
유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

16
2025-07-10
유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

17
2025-07-10
임시주주총회 소집일시 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

18
2025-07-11
제30회차 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

19
2025-07-23
유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

20
2025-07-23
제30회차 전환사채 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

21
2025-07-24
임시주주총회 소집일시 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

22
2025-08-01
임시주주총회 회의목적 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

23
2025-08-07
유상증자(제3자배정) 대상자 및 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

24
2025-08-13
유상증자_소액(제3자배정) 결정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

25
2025-08-14
임시주주총회 소집일시 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

26
2025-08-21
유상증자_소액(제3자배정) 발행가액 확정의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

27
2025-08-22
임시주주총회 회의목적 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

28
2025-08-22
유상증자(제3자배정) 대상자 및 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

29
2025-08-22
경영권양수도 계약체결의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

30
2025-08-26
유상증자_소액(제3자배정) 납입일 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

31
2025-09-06
경영권양수도 계약 추가 합의의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

32
2025-09-09
본점소재지 변경의 건
가결
참석/찬성
중도퇴임
중도퇴임
참석/찬성

33
2025-09-10
대표이사 변경의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성

34
2025-09-11
투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회 위원 선임
가결
참석/찬성
참석/찬성

35
2025-09-18
유상증자(제3자배정) 신주상장예정일 변경의 건
가결
불참
참석/찬성

36
2025-09-19
유상증자_소액(제3자배정) 신주배정자 및 납입일 변경의 건
가결
불참
참석/찬성

37
2025-10-01
유상증자(제3자배정) 신주상장예정일 변경의 건
가결
불참
참석/찬성

38
2025-11-17
전환사채(제30회차) 발행대상자 및 발행조건 변경의 건
가결
불참
참석/찬성

39
2025-11-26
전환사채(제30회차) 전환가액 확정의 건
가결
불참
불참

40
2025-12-09
유상증자_소액(제3자배정) 신주배정자 및 납입일 변경의 건
가결
불참
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 투명경영위원회 활동내역

(기준일 : 2025년 12월 31일)

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

Scott Yoon출석률(100%)
Helen Min출석률(100%)
Insang Jung출석률(100%)
이병주출석률(100%)
박성수출석률(100%)

투명경영위원회
2025-03-28
2025년 1분기 정기위원회 개최
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
신규선임
신규선임

투명경영위원회
2025-03-31
유상증자(제3자배정) 결정의 건
가결
참석/찬성
불참
참석/찬성

투명경영위원회
2025-06-20
제30회차 무기명식 무보증 사모전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
불참
참석/찬성

투명경영위원회
2025-06-27
2025년 2분기 정기위원회 개최
가결
참석/찬성
불참
참석/찬성

투명경영위원회
2025-09-27
2025년 3분기 정기위원회 개최
가결
참석/찬성
중도퇴임
중도퇴임
참석/찬성
참석/찬성

투명경영위원회
2025-12-26
2025년 4분기 정기위원회 개최
가결
참석/찬성
중도퇴임
중도퇴임
참석/찬성
참석/찬성

※개최일자는 미국 현지 일자입니다.

(2) 사외이사후보 추천 위원회 활동내역

(기준일 : 2025년 12월 31일)

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

Insang Jung출석률(100%)
박성수출석률(100%)
Scott Yoon출석률(100%)
Helen Min출석률(0%)
이병주출석률(100%)

사외이사후보 추천 위원회
2025-06-23
사외이사 2인 추천
가결
참석/찬성
신규선임
참석/찬성
불참
신규선임

사외이사후보 추천 위원회
2025-08-21
사외이사 2인 추천
가결
참석/찬성
참석/찬성
불참

사외이사후보 추천 위원회
2025-09-10
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결
중도퇴임
참석/찬성
참석/찬성
중도퇴임
참석/찬성

※개최일자는 미국 현지 일자입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
USD4,000,000
9,400
1,567
25년1월~12월

주1) 인원수는 2024년 12월 31일 기준입니다.주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 12월 31일 기준입니다.주3) 지급총액은 중도퇴임한 이사내역을 포함하여 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【의류 도매 사업부문】(1) 산업 특성

의류 도매의 가장 큰 장점은 비용 절감입니다. 대량 구매 시 도매업자는 단위당 더 낮은 가격을 협상할 수 있어 소매업자에게 경쟁력 있는 가격을 제공할 수 있습니다. 이러한 비용 이점은 소비자에게 전달될 수 있으므로 도매 의류는 예산에 민감한 고객에게 매력적인 옵션이 됩니다. 또한 도매업자는 일반적으로 다양한 의류 스타일, 크기 및 색상을 제공합니다. 이러한 다양성을 통해 소매업체는 더 넓은 고객 기반을 충족하고 다양한 패션 선호도를 충족할 수 있습니다.

(2) 산업 성장성

[미국내 의류 매출 추이(2017-2022)].jpg
[미국내 의류 매출 추이(2017-2022)]

미국 시장동향 전문업체 Statista(www.statista.com)에 따르면 2024년 미국 의류시장 매출은 3,587억달러 규모로 2024년-2028년까지 매년 2.11%성장할 것으로 예상된다고 발표했습니다.팬데믹이후 의류 시장은 세련되면서도 합리적인 가격의 상품에 대한 소비자의 수요 증가로 이어지고 있습니다. 특히 중저가 의류 상품은 고급 디자이너 브랜드보다 훨씬 저렴한 가격으로 최신 런웨이 트렌드에 영향을 받은 의류를 신속하게 제작함으로써 이러한 욕구를 충족시켜 돈을 많이 쓰지 않고도 옷의 참신함과 다양성을 원하는 소비자, 특히 밀레니얼 세대와 Z세대의 호응이 높습니다.(3) 경기변동의 특성경쟁이 치열한 패션 산업에서 성공하려면 많은 돈을 들이지 않고도 고객이 좋아할 제품을 미리 확보해야 합니다. 즉, 최신 유행 스타일은 물론 상시적으로 니즈가 있는 스테디셀러를 필수로 다른 업체보다 빠르게 확보/납품하는 것이 본 사업의 성공으로 가는 지름길입니다. 따라서, 소매업체가 인벤토리를 최신 패션 트렌드에 맞게 최신 상태로 유지하는 데 도움이 되도록 도매업체는 더 많은 인벤토리를 보유해야 하며, 이는 더 빠른 재고 회전율로 이어질 수 있습니다.

【카나비스 사업부문】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 카나비스에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[카나비스에서 추출되는 주요 물질]

구 분
내 용

카나비노이드
THC

ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabinol)는 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 기호용으로도 사용됨. 카나비스의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음

ㆍ의료용(Medical), 기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분

CBD

ㆍCBD(카나비디올, Cannabidiol)는 주로 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 카나비스의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음

ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분

주)
카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다. [마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

마리화나와 햄프의 비교.jpg
마리화나와 햄프의 비교

(2) 카나비스 산업 성장성미국 카나비스리서치기관인 그랜드뷰리서치(https://www.grandviewresearch.com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스시장의 판매는 2024년에 385억 달러로 추산되었으며 2025년에서 2030년까지 연평균성장률 11.51%로 성장할 것으로 예상됩니다.또한 카나비스산업은 미국경제에 긍정적인 영향을 미치고 있으며, 합법화로 인한 총경제적 영향은 1,124억 달러를 초과할 것으로 전망되었습니다.

카나비스 언론매체인 마리화나 헤럴드(https://themarijuanaherald.com)의 데이터에따르면, 캘리포니아의 카나비스 판매는 12월에 3억 3,200만 달러에 도달하여, 2024년 캘리포니아의 총 매출는 42억 달러에 달했습니다.

U.S. Cannabis Market

NIH(National Institutes of Health)의 National Survey on Drug Use and Health(NSDUH)에 따르면, 미국 18세이상 성인의 약 12%가 최소한 매달 카나비스를사용했다고보고했습니다.

NIH에 따르면, 미국의 일반카나비스 사용자 수는 2010년이후 1,500만명 증가했습니다(2020년에는 3,100만명증가). 이러한 증가는 더 많은 주에서 의료 또는 기호용 카나비스를 합법화함에 따라 카나비스 사용을 보다 폭 넓게 수용하고 사회화하는 등 수렴 요인이 작용하고 있으며, 더 많은 성인들이 카나비스 사용을 정부조사에 보고하는데 편안함을느끼고 있기 때문입니다. 미국인 10명중 1명 이상이 정기적으로 카나비스를 소비하고 있는 상황에서 이 상품의 수용은 미국사회 전반에 걸쳐 카나비스의 존재와 가시성에 광범위한 영향을 미쳤다고 분석됩니다.카나비스의 증가율은 미국법률 카나비스산업이 카나비스 소비자들을 그늘에서 벗어나게하는데 있어 큰 진전을 보여주지만, 대중들의 카나비스 사용이 미국에서 가장 널리 사용되는 주류에 비해 얼마나 낮은 빈도로 사용하는지에 대해 주목 할 가치가 있습니다. 미국성인의 12%가 최소한 한 달에 한번은 카나비스를 사용한다고 보고 한 반면, 미국인의 절반 이상(55%)은 이러한 빈도로 음주를 하고 있습니다.

알코올 주류와 카나비스의 상호작용은 향후 10년 동안 모니터링해야 할 중요한 트렌드가 될 것이라는의미로 받아 들여집니다.뉴욕타임즈(http://nytimes.com)의 보도에 따르면 65세이상 성인의 1% 미만이 작년에 카나비스를 사용했습니다. 2022년까지 그 숫자는 8% 이상으로 증가했습니다. 전문가들은 그 추세의 배후에 무엇이 있는지 정확히 알지 못하지만, 일부 카나비스브랜드가 노인을 대상으로 마케팅을 강화했다고 지적했습니다.

그러나, 청소년의 사용은 감소하는 듯 합니다. 현재 카나비스를 사용한다고 말하는 청소년의 비율은 2011년 23%에서 2021년 16% 미만으로 감소했습니다.

UCLA 카나비스 및 카나비스센터의 지바 쿠퍼소장은 남성이 역사적으로 여성보다 훨씬 더 높은 비율로 카나비스를 사용했다고 말했습니다. 그 격차는 줄어들고 있습니다. 2023년에 19~30세 여성이 지난 1년동안 그 연령대 남성보다 더 많이 카나비스를 사용했다고 보고했습니다. 10대 소녀도 10대 소년보다 카나비스를 더 많이사용했다고 보고했습니다.

연구자들은 이 변화에 대해 몇가지 가설을 가지고 있습니다. 더 많은 여성이 의학적이유로 카나비스를 사용하는 경향이 있다고 쿠퍼박사는 말했습니다. 이는 여성이 만성통증과 같이 약물이 자주 사용되는 질환의 비율이 더 높기 때문일 수 있습니다.이러한 결과를 볼때 카나비스 소비자의 수가 증가하고 규제되고 고품질 제품에 대한접근이 보편화됨에 따라 주류에서 카나비스로 대체되는 경향이 더욱 늘어날 것으로예상됩니다. 이러한 추세는 젊은 성인들 사이에서 가장 뚜렷하게 나타날 것이며, 카나비스가 알코올 만큼 사회적으로 받아들여지는 환경에서 성장하게 될 것으로 보여집니다. 이러한 추세가 주류에서 드러나는데는 앞으로 10년 이상이 걸릴 수 있지만합법화된 카나비스산업의 지속적이고 광범위한 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성2025년 4월 현재 미국의 24개 주와 워싱턴 DC 및 괌에서의기호용/의료용카나비스사용이 합법이며, 의료용 카나비스는 현재 39개 주 및 워싱턴 DC에서 합법입니다.

연방정부는 카나비스의 법적지위 변경을 검토하고 있습니다. 2024년 5월 미국법무부는 카나비스를 현재의 '스케줄 I'에서 '스케줄 III'로 재분류하는 규정을 제안하였습니다. 이러한 재분류는 카나비스의 의료적 가치를 인정하고, 관련 연구와 산업발전에긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다. 여러 주에서 카나비스합법화를 위한 입법이 추진되고 있습니다. 펜실베이니아와 하와이 등은 기호용 카나비스 합법화를 논의중이며, 캔자스와 사우스캐롤라이나 등은 의료용 카나비스 합법화를 검토하고 있습니다.

카나비스 산업이 성숙함에 따라 의료용카나비스가 처음 합법화되었을때부터 첫번째기호용 카나비스 판매 합법화까지 걸리는 시간이 점점 빨라지고 있는 추세를 보이고있습니다. 마리화나 비즈니스데일리(Marijuana Business Daily)에 따르면 캘리포니아주의 경우 의료용 카나비스 합법화에서부터 기호용 카나비스 합법화까지 약 7,308일 걸린 반면, 매사추세츠는 단 1,463일이 걸렸습니다.

미국 대다수의 주 정부들은 카나비스 합법화 프로세스를 촉진하는 방법을 배우고 있으며 세수확보 및 카나비스의 양지화를 위해 합법적인 카나비스 판매를 원하는 분위기입니다.

나. 회사의 현황

【의류 도매 사업부문】
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

의류도매 판매경로.jpg
의류도매 판매경로

최신 컬렉션을 대량으로 제작하는 생산업체로부터 납품을 받아 의류 소매 및 도매 업체에게 유통하고 있습니다. (2) 판매 방법 등기본적으로 납품 계약을 기반으로 2가지 판매 방식이 있습니다. 최신 유행의 상품이나 스테디셀러 의류의 디자인을 고객사에게 제안하여 납품하거나 고객사로부터 특정 디자인 및 수량을 의뢰받아 납품하고 있습니다. (3) 판매 전략 최신 트랜드와 시장환경의 조사를 통해 고객에게 적시에 최적화된 상품을 제안하고, 고객의 요구사항에 충실한 상품을 공급하고 있습니다. 이러한 전략은 고객과의 지속적이고 신뢰성 있는 영업관계를 구축할 있게 하고 있습니다.

(4) 경쟁요소제조업체와의 장기간 거래로 인해 상호 신뢰성이 탄탄히 구축되어 있어 고객으로부터 발생되는 문제의 적극적인 해결과 동시에 신속하고 안정적인 상품공급이 가능합니다. (5) 자원조달의 특성중국, 베트남 등 해외 생산 비중이 큰 만큼 유가 및 물류비의 변화에 민감하며, 관세 정책에 많은 영향을 받고 있습니다.

(6) 영업개황현재 미국 내 20여개의 도,소매업체에 납품하고 있으며, 장기간 신뢰를 가지고 거래를 진행하고 있습니다.(7) 시장의 특성의류 도매는 비용 절감, 다양성, 빠른 재고 회전율 등을 중점으로 사업운영을 해야 하나, 높은 초기 투자, 패션 위험 및 제한된 사용자 정의 옵션을 포함하여 상당한 어려움이 따릅니다. 의류 도매 산업에서 성공하려면 소매업체는 신뢰할 수 있는 도매업체와 강력한 관계를 구축하고, 패션 트렌드에 대한 정보를 얻고, 효과적인 재고 관리 전략을 구현하는 데 집중해야 합니다. 장단점을 이해하고 정보에 입각한 결정을 내림으로써 기업은 경쟁이 치열한 의류 도매 시장을 탐색하고 패션 시장에서 성공할 수 있는데 주로 중국 및 동남아 등지의 의류 도매품을 재고로 확보하여 이익을 얻을 수 있습니다.

【카나비스 사업부문】

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황연결회사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스에서 2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품사업을 진행하고 있으며, 자체 브랜드인 로열그랜스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 할리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

(나) 사업부문의 구분

합법적인 제조업체 및 유통업체에서 납품 받은 카나비스 상품을 캘리포니아 로스앤젤레스 소재 건물에 위치한 판매점을 통해 판매를 하고 있으며, 매장 방문을 통한 직접 구매와 온라인/모바일 주문 후 매장에서 픽업 또는 배달서비스를 통해 상품을 판매하고 있습니다.

카나비스 매장 이미지.jpg
로열그린스(Royal Greens) 매장 사진

(2) 시장점유율

연결회사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야 한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입 장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한 한다고 발표하였으며, 2022년 227개, 2023년 238개, 2024년 288개,
2025년 276개(12개 라이선스 취소)
의 라이선스가 발급된 상태입니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만하는 등 사업영역이 제한되어 있습니다. 그러나 연결회사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스산업 전과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품 개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70%이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 연결회사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한 곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.

(3) 시장의 특성2025년 4월 현재 미국의 24개 주와 워싱턴 DC 및 괌에서의기호용/의료용카나비스사용이 합법이며, 의료용 카나비스는 현재 40개 주 및 워싱턴 DC에서 합법입니다.

연방정부는 카나비스의 법적지위 변경을 검토하고 있습니다. 2024년 5월 미국법무부는 카나비스를 현재의 '스케줄 I'에서 '스케줄 III'로 재분류하는 규정을 제안하였습니다. 이러한 재분류는 카나비스의 의료적 가치를 인정하고, 관련 연구와 산업발전에긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다. 여러 주에서 카나비스합법화를 위한 입법이 추진되고 있습니다. 펜실베이니아와 하와이 등은 기호용 카나비스 합법화를 논의중이며, 캔자스와 사우스캐롤라이나 등은 의료용 카나비스 합법화를 검토하고 있습니다.

카나비스 산업이 성숙함에 따라 의료용카나비스가 처음 합법화되었을때부터 첫번째기호용 카나비스 판매 합법화까지 걸리는 시간이 점점 빨라지고 있는 추세를 보이고있습니다. 마리화나 비즈니스데일리(Marijuana Business Daily)에 따르면 캘리포니아주의 경우 의료용 카나비스 합법화에서부터 기호용 카나비스 합법화까지 약 7,308일 걸린 반면, 매사추세츠는 단 1,463일이 걸렸습니다.

미국 대다수의 주 정부들은 카나비스 합법화 프로세스를 촉진하는 방법을 배우고 있으며 세수확보 및 카나비스의 양지화를 위해 합법적인 카나비스 판매를 원하는 분위기입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_카나비스 사업.jpg
조직도_카나비스 사업

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요→ 나. 회사의 현황 " 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※기타 참고사항아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 감사 과정 및 정기주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 48(당) 기: 2025년 12월 31일 현재

제 47(전) 기: 2024년 12월 31일 현재

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
제 48(당) 기말
제 47(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
4,255,266
7,692,937

현금및현금성자산
726,930
2,633,762

유동금융자산
664,474
648,608

매출채권및기타채권
837,289
1,528,705

재고자산
163,891
992,255

기타유동자산
1,862,682
1,889,607

Ⅱ. 비유동자산
26,347,180
25,496,543

비유동금융자산
2,409,073
41,136

관계기업투자자산
1,048,445
-

유형자산
11,190,784
13,513,531

사용권자산
124,109
284,673

무형자산
11,574,769
11,657,203

자 산 총 계
30,602,446
33,189,480

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,705,515
3,136,698

매입채무및기타채무
-
763,324

유동금융부채
2,158,042
1,766,581

기타유동부채
1,547,473
606,793

Ⅱ. 비유동부채
1,822,235
2,921,288

비유동금융부채
1,344,062
2,326,806

이연법인세부채
478,173
594,482

부 채 총 계
5,527,750
6,057,986

자 본

Ⅰ. 지배회사 소유주지분
25,074,696
27,131,494

자본금
767,325
632,968

자본잉여금
202,194,803
196,026,466

기타포괄손익누계액
(1,465,207)
(1,701,471)

기타자본구성요소
(19,108,349)
(18,834,883)

이익잉여금(결손금)
(157,313,876)
(148,991,586)

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
25,074,696
27,131,494

부채와자본총계
30,602,446
33,189,480

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 48(당) 기: 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지

제 47(전) 기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ. 매출액
4,458,323
13,936,215

Ⅱ. 매출원가
(3,447,080)
(12,105,151)

Ⅲ. 매출총이익
1,011,243
1,831,064

판매비와관리비
(6,887,034)
(10,239,658)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(5,875,791)
(8,408,594)

기타영업외수익
19,085
394,302

기타영업외비용
(2,421,802)
(3,394,610)

금융수익
1,271
115

금융비용
(309,155)
(319,268)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(8,586,392)
(11,728,055)

Ⅵ. 법인세비용
264,102
-

Ⅶ. 계속사업이익(손실)
(8,322,290)
(11,728,055)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(8,322,290)
(11,728,055)

IⅩ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)
236,264
(143,861)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
233,580
(143,861)

- 지분법자본변동
2,684

Ⅹ. 총포괄이익(손실)
(8,086,026)
(11,871,916)

ⅩI. 당기순이익(손실)의 귀속

지배회사소유주지분
(8,322,290)
(11,728,055)

비지배지분
-
-

ⅩII. 총포괄이익(손실)의 귀속

지배회사소유주지분
(8,086,026)
(11,871,916)

비지배지분
-
-

ⅩⅢ. 기본주당이익(손실)

계속사업 기본주당이익(손실)
(0.18)
(0.28)

ⅩⅣ. 희석주당이익(손실)

계속사업 희석주당이익(손실)
(0.18)
(0.28)

연 결 자 본 변 동 표

제 48(당) 기: 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지

제 47(전) 기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
지배회사 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
소 계

2024년 1월 1일(전기초)
583,677
192,430,709
(1,557,610)
(19,590,232)
(137,263,531)
34,603,013
-
34,603,013

총포괄손익:

전기순이익
-
-
-
-
(11,728,055)
(11,728,055)
-
(11,728,055)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(143,861)
-
-
(143,861)
-
(143,861)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
49,291
3,595,757
-
-
-
3,645,048
-
3,645,048

전환사채 발행
-
-
-
755,349
-
755,349
-
755,349

2024년 12월 31일(전기말)
632,968
196,026,466
(1,701,471)
(18,834,883)
(148,991,586)
27,131,494
-
27,131,494

2025년 1월 1일(당기초)
632,968
196,026,466
(1,701,471)
(18,834,883)
(148,991,586)
27,131,494
-
27,131,494

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(8,322,290)
(8,322,290)
-
(8,322,290)

해외사업환산이익(손실)
-
-
233,580
-
-
233,580
-
233,580

지분법자본변동
-
-
2,684
-
-
2,684
-
2,684

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
76,766
3,515,705
-
-
-
3,592,471
-
3,592,471

전환사채 전환
57,591
2,652,632
-
(273,466)
-
2,436,757
-
2,436,757

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

2025년 12월 31일(당기말)
767,325
202,194,803
(1,465,207)
(19,108,349)
(157,313,876)
25,074,696
-
25,074,696

연 결 현 금 흐 름 표

제 48(당) 기: 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지

제 47(전) 기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(3,537,087)
(6,653,448)

(1) 당기순이익(손실)
(8,322,290)
(11,728,055)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
4,855,685
5,119,628

감가상각비
741,475
1,460,015

무형자산상각비
82,434
79,047

대손상각비(환입)
135,960
-

유형자산처분손실
1,987,473
1,736,181

이자비용
309,155
319,268

외화환산손실
72,837
90,981

파생상품평가손실
240,035
-

이자수익
(1,271)
(100)

외환차익
(12,057)
-

외화환산이익
(18,693)
(373,818)

지분법이익
(392)
-

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
555,456
(1,495,080)

재고자산의 감소(증가)
828,364
2,370,823

기타유동자산의 감소(증가)
26,925
698,955

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(763,324)
340,936

기타유동부채의 증가(감소)
935,410
(107,580)

이연법인세부채 증가(감소)
(264,102)
-

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(70,482)
(45,021)

이자의 수취
1,271
100

이자의 지급
(71,753)
(45,121)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,413,624)
375,999

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
41,136
375,999

보증금의 감소
41,136
375,999

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,454,760)
-

보증금의 증가
2,409,423
-

관계기업투자주식의 취득
1,045,337
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,041,084
5,223,012

단기차입금 증가
32,049
-

유상증자
3,592,471
3,645,048

전환사채의 발행
1,638,449
2,085,094

단기차입금의 상환
(33,603)
(169,508)

리스부채의 증가(감소)
(188,282)
(337,622)

Ⅳ. 연결실체의 변동 등
-
-

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(1,909,627)
(1,054,437)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,795
(48)

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
2,633,762
3,688,247

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ+Ⅶ)
726,930
2,633,762

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 48(당) 기: 2025년 12월 31일 현재

제 47(전) 기: 2024년 12월 31일 현재

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
제 48(당) 기말
제 47(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
7,106,476
10,718,616

현금및현금성자산
313,184
2,564,115

유동금융자산
5,587,812
5,672,962

매출채권및기타채권
837,289
1,490,452

재고자산
119,771
885,087

기타유동자산
248,420
106,000

Ⅱ. 비유동자산
17,898,230
16,970,810

비유동금융자산
2,637,140
269,203

관계기업투자자산
1,045,369
-

종속기업투자자산
5,036,250
5,036,250

유형자산
6,216,843
8,459,731

사용권자산
124,109
284,673

무형자산
2,838,519
2,920,953

자 산 총 계
25,004,706
27,689,426

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,321,005
3,026,213

매입채무 및 기타채무
-
763,324

유동금융부채
2,156,609
1,766,581

기타유동부채
1,164,396
496,308

Ⅱ. 비유동부채
1,822,235
2,921,288

비유동금융부채
1,344,062
2,326,806

이연법인세부채
478,173
594,482

부 채 총 계
5,143,240
5,947,501

자 본

Ⅰ. 자본금
767,325
632,968

Ⅱ. 자본잉여금
202,194,803
196,026,466

Ⅲ. 기타자본구성요소
1,119,037
1,392,503

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(184,219,699)
(176,310,012)

자 본 총 계
19,861,466
21,741,925

부채와자본총계
25,004,706
27,689,426

포 괄 손 익 계 산 서

제 48(당) 기: 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지

제 47(전) 기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ. 매출액
3,493,005
11,845,253

Ⅱ. 매출원가
(3,031,367)
(10,983,703)

Ⅲ. 매출총이익
461,638
861,550

판매비와관리비
(5,756,293)
(8,620,175)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(5,294,655)
(7,758,625)

기타영업외수익
18,625
394,192

기타영업외비용
(2,589,873)
(2,514,869)

금융수익
1,269
100

금융비용
(309,155)
(319,268)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(8,173,789)
(10,198,470)

Ⅵ. 법인세비용
264,102
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(7,909,687)
(10,198,470)

Ⅷ. 기타포괄이익
-
-

IⅩ. 총포괄이익(손실)
(7,909,687)
(10,198,470)

X. 주당이익(손실)

계속사업 기본주당이익(손실)
(0.17)
(0.25)

계속사업 희석주당이익(손실)
(0.17)
(0.25)

자 본 변 동 표

제 48(당) 기: 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지

제 47(전) 기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
총 계

2024년 1월 1일(전기초)

583,677

192,430,709

637,154

(166,111,542)

27,539,998

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,198,470)
(10,198,470)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
49,291
3,595,757
-
-
3,645,048

전환사채의 발행
-
-
755,349
-
755,349

2024년 12월 31일(전기말)
632,968
196,026,466
1,392,503
(176,310,012)
21,741,925

2025년 1월 1일(당기초)
632,968
196,026,466
1,392,503
(176,310,012)
21,741,925

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,909,687)
(7,909,687)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
76,766
3,515,705
-
-
3,592,471

전환사채의 전환
57,591
2,652,632
(273,466)
-
2,436,757

2025년 12월 31일(당기말)
767,325
202,194,803
1,119,037
(184,219,699)
19,861,466

현 금 흐 름 표

제 48(당) 기: 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지

제 47(전) 기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
제 48(당) 기
제 47(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(3,720,632)
(5,170,839)

(1) 당기순이익(손실)
(7,909,687)
(10,198,470)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
4,259,539
5,072,652

감가상각비
415,979
1,135,444

무형자산상각비
82,434
79,047

기타의 대손상각비(환입)
260,070
644,560

대손상각비
135,960
-

유형자산처분손실
1,987,473
1,736,181

이자비용
309,155
319,268

외화환산손실
72,837
90,981

파생상품평가손실
240,035
-

이자수익
(1,269)
(100)

외화환산이익
(18,625)
(373,732)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
517,202
(1,015,827)

재고자산의 감소(증가)
765,316
2,388,726

기타유동자산의 감소(증가)
(142,420)
(106,000)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(763,324)
340,936

기타유동부채의 증가(감소)
662,818
(166,832)

이연법인세부채 증가(감소)
(264,102)
-

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(70,484)
(45,021)

이자의 수취
1,269
100

이자의 지급
(71,753)
(45,121)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,572,677)
(40,115)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
41,136
375,999

보증금의 감소
41,136
375,999

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,613,813)
(416,114)

단기대여금의 증가
159,053
416,114

보증금의 증가
2,409,423
-

관계기업투자주식의 취득
1,045,337
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,039,651
5,226,099

단기차입금 증가
30,616
-

유상증자
3,592,471
3,645,048

전환사채의 발행
1,638,449
2,085,094

단기차입금의 상환
(33,603)
(166,421)

리스부채의 증가(감소)
(188,282)
(337,622)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,253,658)
15,145

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
2,727
(134)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
2,564,115
2,549,104

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
313,184
2,564,115

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식(액면) 병합의 건

나. 의안의 요지

적정 유통주식 수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

다. 주식병합의 내용 : 액면가 USD0.015의 보통주 10주를 액면가 USD0.150의 보통주 1주로 병합

구 분
병합 전
병합 후

주식의 종류
보통주식
보통주식

주당 액면가액
USD0.015
USD0.150

발행주식총수(주)
52,760,502
5,276,050

자본금
USD791,408
USD791,408

라. 주식병합 일정

구 분
일 정

주주총회 예정일
2026년 04월 30일

주식병합 공고일
2026년 05월 01일

채권자 이의제출 기간
2026년 05월 01일 ~ 2026년 06월 01일

매매거래정지 예정기간
2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 22일

신주(주식병합)효력발생일
2026년 06월 02일

신주권상장예정일
2026년 06월 23일

마. 기타사항

1) 본 건은 기업가치가 유지되는 '주식병합'으로 자본금이 감소되는 '감자'에 해당되지 않습니다.2) 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정이며, 이에 따라 병합 후 발행주식총수는 변경될 수 있습니다.3) 액면병합비율에 따라 주식매수선택권의 행사가격과 행사수량이 조정됩니다.4) 상기 일정 및 세부내용 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정들은 대표이사에게 위임합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건1. Articles of Incorporatio(기본정관)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of Ameridge Corporation, a California corporation.

2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows:

ONE: The name of this corporation is Ameridge Corporation.

(생략)

1. 그들은 각각 캘리포니아 기업 애머릿지 코퍼레이션의 정식으로 선출되고 대리하는 사장 및 서기입니다다.

2. 해당 법인의 정관은 다음과 같이 전체를 에 대하여 개정할 수 있습니다다.

하나: 이 회사의 상호는 애머릿지 코퍼레이션이다.

(생략)

1. They are the duly elected and acting President and Secretary, respectively, of
PHIONX, a California corporation.

2. The Articles of Incorporation of said corporation shall be amended and restated to read in full as follows:

ONE: The name of this corporation is
PHIONX.

(현행과 같음)

1. 그들은 각각 캘리포니아 기업
파이온엑스의 정식으로 선출되고 대리하는 사장 및 서기입니다.

2. 해당 법인의 정관은 다음과 같이 전체를 에 대하여 개정할 수 있습니다다.

하나: 이 회사의 상호는
파이온엑스이다.

(현행과 같음)

사명

변경

2. Bylaws (부속정관)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지(http://www.ameridgecorp.com)로 한다.

다만, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제3조 공고의 방법

회사의 공고는 회사의 홈페이지
(http://www.phionx.com)로 한다.

다만, 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는
일간신문
에 한다.

조문

정정

제4조 주권

(생략)

회사 주식의 액면가는 $0.015이다.

제4조 주권

(현행과 같음)

회사 주식의
액면가는 $0.150이다.

주식

(액면)병합

제11조 주식매수선택권

(a) 회사는 회사, 자회사, 모회사의 한 명 이상의 피용자, 이사 또는 그들의 예탁자에게 일정한 발행되지 않은 주식 또는 회사가 취득한 또는 취득예정인 주식을 발행 내지 판매(이에 대한 대금은 향후 확정되는 바에 따름)하는 내용의 종업원지주계획 또는 협약, 주식매수선택권계획 또는 협약을 결의하고 이행할 수 있다. 위와 같은 계획 또는 협약에 따른 주식의 발행 또는 판매에 대한 대가로 지급되는 납입금은 일시불 또는 할부로 지급될 수 있으며, 노무, 약속어음 기타의 방식으로 납입하도록 정할 수도 있다. 이 조항에 따라 발행될 신주 또는 양도될 회사 소유 주식수는 회사의 전체 발행주식의 10/100을 초과하여서는 아니 된다.

(b) (생략)

제11조 주식매수선택권

(a)

회사는 회사, 자회사, 모회사의 한 명 이상의 피용자, 이사 및
외부전문가나 자문가 또는 이사회가 지정한 자 또는 그들의 예탁자에게 일정한 발행되지 않은 주식 또는 회사가 취득한 또는 취득예정인 주식을 발행 내지 판매(이에 대한 대금은 향후 확정되는 바에 따름)하는 내용의 종업원지주계획 또는 협약, 주식매수선택권계획 또는 협약을 결의하고 이행할 수 있다. 위와 같은 계획 또는 협약에 따른 주식의 발행 또는 판매에 대한 대가로 지급되는 납입금은 일시불 또는 할부로 지급될 수 있으며, 노무, 약속어음 기타의 방식으로 납입하도록 정할 수도 있다. 이 조항에 따라 발행될 신주 또는 양도될 회사 소유 주식수는 회사의
전체 발행주식의 15/100을 초과하여서는 아니 된다.

(b) (현행과 같음)

조문

정정

제14조 주주총회의 개최장소

지정 증권거래소의 요구와 관련 법령에 따라 주주총회는 일정한 회사가 상장되어 있는 증권거래소의 지역에서 개최하는 것을 원칙으로 하며 필요시 회사가 지정하는 회사의 영업장이 있는 곳에서 개최할 수 있다.

제14조 주주총회의 개최장소

(a)

지정 증권거래소의 요구와 관련 법령에 따라 주주총회는 일정한 회사가 상장되어 있는 증권거래소의 지역에서 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요시
회사가 지정하는 곳(대한민국 서울ㆍ경기 안)에서 개최할 수 있다.

개정

상법

반영

제19조 주주총회의 소집통지

(a)
(
생략)

(신설)

(b) 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 공고하거나 금융감독원의 전자공시시스템(DART)에 공고함으로써 (a)항의 소집통지를 대신할 수 있다

제19조 주주총회의 소집통지

(a) (현행과 같음)

(b) 이사회의 승인 없이 주주총회의 안건을 상정하거나 이사 및 감사 후보를 추천하려면, 주주총회 개최일로부터 90일 이전에 회사에 서면으로 통보하도록 해야 한다.

(c)

의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 서울특별시에서 발행하는
일간신문에 공고하거나 금융감독원의 전자공시시스템(DART)에 공고함으로써 (a)항의 소집통지를 대신할 수 있다

조문정정

제21조 의결권의 행사

본 부속정관 제5조에 따라 이사회가 정한 기준일 현재, 주주명부에 등록되어 있는 주주만이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있다.

의결권 있는 각 주주는, 법령, 기본정관 또는 본 부속정관에서 달리 정하지 않는 한, 1주당 1개의 의결권을 보유한다. 이사를 선임하는 경우를 제외하고, 각 주주는 어떠한 안건에 관하여 자신이 보유하고 있는 수개의 의결권 중 일부에 대해서는 찬성의 의사표시를 하고 나머지에 대하여는 의결권 행사를 포기하거나 반대의 의사표시를 할 수 있다. 만약 주주가 자신이 보유하고 있는 의결권 중 구체적으로 몇 개의 의결권에 관하여 찬성의 의사표시를 하는지를 명시하지 않은 경우, 해당 주주는 보유주식에 따른 의결권 전부에 대하여 찬성의 의사표시를 한 것으로 간주한다.

수명의 이사를 선임할 때 주주들은 표결 전에 각 이사 후보자에 대한 추천이 완료되었으며, 주주가 자신의 의결권을 집중하여 행사할 것이라는 취지의 통지를 주주총회에 참석하여 표결이 개시되기 전에 하는 경우, 의결권을 집중하여 행사할 수 있다. 어느 주주 하나가 위와 같은 취지의 통지를 하는 경우, 의결권 있는 주주 모두 의결권을 집중하여 행사할 수 있고, 이는 선임주주 인 이사 수에 자신이 보유주식수를 곱하여 산정한 수개의 의결권을 한 명의 후보자에게 전부 행사하는 방식, 또는 위와 같은 원칙에 따라 산정한 수개의 의결권을 자신이 적정하다고 판단하는 바에 따라 후보자 중 수명에게 배분하는 방식에 따른다. 선임 예정인 이사 수의 범위 내에서, 많은 수의 표를 얻은 후보자들이 이사로 선임된다. 표결이 개시되기 전에 특정한 주주가 요청하는 경우, 이사의 선임은 호명방식이 아닌 무기명투표 방식에 따른다.

제21조 의결권 및 의결권의 행사

(a) 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(b) 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

(c) 회사는 주주 전부 또는 일부가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

조문

정정

및

개정

상법

반영

제22조 대리권

의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임 받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다.

대리권은, 해당 위임장에 달리 규정되어 있지 않는 한, 서명일로부터 십일(11)개월이 경과하면 그 효력을 상실한다. 또한, 회사 관련 법령에 달리 규정되어 있지 않는 한, 대리권은 그 위임인이 표결 전 위임을 철회하기 전까지 그 효력을 유지한다.

제22조 대리권

(a)
의결권을 보유하고 있는 자는, 자신 또는 자신으로부터 권한을 적법하게 위임 받은 대리인이 서명한 위임장을 회사 총무담당임원에게 제출함으로써, 자신이 보유하고 있는 주식에 따른 의결권을 다른 자(들)로 하여금 대리하여 행사하게 할 수 있다.

(b) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

(c) 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

조문

정정

및

개정

상법

반영

제23조 권한

기본정관 및 회사법 규정에서 정하는 제한을 준수하는 범위 내에서, 이사회는 공동대표이사 2인 및 이사를 둘 수 있다. 이사회는 직ㆍ간접적인 방식으로 회사의 사업을 수행하고 이에 관한 일체의 권능을 행사할 수 있는 권한을 보유하며 공동대표이사 2인은 이사회에서 선임한다.

제23조 권한

(a) 이사회는 본 정관 및 준거법(캘리포니아 주법)이 허용하는 범위 내에서 회사의 사업 및 업무를 총괄적으로 지휘·감독하며, 회사의 권능을 행사할 수 있는 최종적인 결정권을 보유한다.

(b) 이사회는 그 결의로써 회사를 대표할 대표이사(CEO 등)를 1인 또는 수인 선임할 수 있으며, 이들의 대표권 행사 방식(공동대표 또는 각자대표) 및 구체적인 직무 범위는 이사회가 정하는 바에 따른다.

(c) 이사회는 회사의 효율적인 경영을 위하여 이사회의 권한 중 일부를 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다.

조문

정정

제24조 수(數)

이사의 수는 최소한 세(3)명 이상이어야 하고, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1 이상이어야 한다. 주식발행 이후에 본 부속정관을 변경하려면 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다. 이에 더하여, 이사의 수를 세(3)명 미만으로 감소시키는 내용으로 부속정관을 변경하려면 반드시 본 부속정관 제54조에서 정하는 추가적인 요건이 충족되어야 한다.

다음에 열거된 사항 중 하나에 해당하는 자는 회사의 사외이사로 선임될 수 없으며, 사외이사로 선임된 후 다음에 열거된 사항 중 하나에 해당된다는 사실이 밝혀진 경우에는 사외이사직을 상실한다.

(a) 회사 또는 그 계열회사의 상무에 종사하는 임원 및 피용자, 또는 최근 2년 이내에 회사 또는 그 계열회사의 회사 또는 그 계열회사의 상무에 종사한 임원 및 피용자.

(b) 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속.

(c) 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자.

(d) 회사의 이사 또는 감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속.

(e) 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사 및 피용자.

(f) 사업상 회사와 중요한 이해관계가 있는 회사의 임원 및 피용자.

(g) 회사의 임원 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 임원 및 피용자.

제24조
이사의 수(數)

(a)

이사의 수는 최소한 세(3)명 이상으로 하고,
독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.

(b) 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 (a)항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

(c)

다음에 열거된 사항 중 하나에 해당하는 자는 회사의
독립이사로 선임될 수 없으며,
독립이사로 선임된 후 다음에 열거된 사항 중 하나에 해당된다는 사실이 밝혀진 경우에는
독립이사직을 상실한다.

(1)
회사 또는 그 계열회사의 상무에 종사하는 임원 및 피용자, 또는 최근 2년 이내에 회사 또는 그 계열회사의 회사 또는 그 계열회사의 상무에 종사한 임원 및 피용자.

(2)
최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속.

(3)
최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자.

(4)
회사의 이사 또는 감사의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속.

(5)
회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사 및 피용자.

(6)
사업상 회사와 중요한 이해관계가 있는 회사의 임원 및 피용자.

(7)
회사의 임원 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 임원 및 피용자.

개정

상법

반영

및

조문

정정

제26조 결원

이사회의 결원은 이사의 사망, 사임, 해임, 이사 정원의 증가, 정기주주총회 또는 임시주주총회에서의 이사 정원에 해당되는 수의 이사 선임 실패 등으로 인해 발생한다. 또한, 법원 판결에 의하여 특정한 이사의 부패함이 증명되거나, 특정한 이사가 중죄를 범하여 유죄판결을 받은 경우, 이사회는 해당 이사의 직위와 관련하여 결원이 발생하였음을 선언할 수 있다.

해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 이사회의 승인에 의해 충원되어야 한다. 만약 그 직을 유지하고 있는 이사 수가 정족수에 미달되는 경우, (1) 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 전원의 서면 동의, (2) 본 부속정관의 본 장이 정하는 바에 따른 소집통지 또는 통지의 면제를 거쳐서 개최된 이사회에서 현재 이사직을 유지하고 있는 이사들 과반수의 찬성, 또는 (3) 유일하게 남은 이사의 승인에 의해 충원되어야 한다. 해임으로 인하여 이사회에 결원이 발생하는 경우, 이는 주주총회 결의에 의해서만 충원될 수 있다. 충원된 이사는 그 다음 정기주주총회 개최시 및 후임자가 적법하게 선임되어 취임할 때까지 그 직을 유지한다.

주주들은 이사들이 충원하지 않은 이사회 결원을 언제든지 충원할 수 있다. 즉, 해임으로 인한 결원을 제외하고 이사회에 결원이 발생한 경우에 주주들은 서면 동의로 이사를 충원할 수 있는데, 이를 위해서는 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수에 해당하는 주주의 동의가 있어야 한다.

이사는 이사회 의장, 사장, 총무담당임원 또는 이사회에 서면 통지를 함과 동시에 사임할 수 있다. 다만, 사임의 효력이 통지시점 이후의 어떠한 시점에 발생한다는 취지가 해당 사임통지에 기재되어 있는 경우는 예외이다. 만일 사임의 효력이 향후 통지시점 이후의 어떠한 시점에 발생하도록 되어 있는 경우에는 사임의 효력이 발생한 시점에 해당 직위를 승계할 후임자를 선임해 둘 수 있다. 이사 정원이 감소하는 경우에 도면 통지이전에 선임된 이사는 자신의 임기를 마치기 전까지는 해임되지 않는다.

제26조 결원

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제24조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

조문

정정

제28조 이사회의 개최장소

이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사 연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화 기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다.

제28조 이사회의 개최장소

이사회는 주(州) 내외를 불문하고 소집통지에 지정된 장소에서 개최될 수 있다. 만약 소집통지서에 개최장소가 지정되어 있지 않거나 소집통지가 없는 경우, 회사의 주사무소에서 개최되는 것으로 하며, 이사회 결의로 그때그때 개최장소를 지정할 수 있다. 이사회는, 이사회에 참여하는 모든 이사가 상호 의사 연락을 할 수 있는 한, 화상회의, 전화,
전자적 전송 수단(이메일, 메신저, SNS, 전자서명) 등을 포함한 전자적 통신수단 및
기타 이와 유사한 통신수단을 매개로 개최될 수 있다.

조문정정

제29조 정기이사회 및 임시이사회

정기이사회는 정기주주총회가 개최된 직후 이와 같은 장소에서 특별한 소집통지 없이 개최되어야 한다.

다른 정기이사회의 경우, 이사회에서 그때그때 정하는 시간 및 장소에서 개최되어야 하고, 별도의 소집ㆍ개최절차를 필요로 하지 않는다.

임시이사회를 소집할 수 있는 자는 이사회 의장, 사장, 부사장, 총무담당임원, 또는 2인 이상의 이사이다. 임시이사회 소집통지는, 전자메일에 의하는 경우 개최예정일로부터 삼(3)일 전에, 인편, 전화 또는 전신에 의하는 경우 개최예정일로부터 이(2)일 전에 이루어져야 한다. 해당 이사회의 개최목적이 위와 같은 소집통지 또는 이를 면제하는 의사표시가 기재된 서면에 명시될 필요는 없다.

총무담당임원 기타 의사록 관리를 담당하는 회사 임원은 이사회 또는 이사회 내 위원회의 의사록을 회사법 제1500조가 정하는 바에 따라 관리하여야 한다. 의안, 절차의 요지, 그 결과, 불찬성, 불찬성의 이유가 의사록에 기재되어 있어야 한다. 회의에 참석한 이사들과 감사들은 그들의 이름을 기재하고, 인감을 찍거나 그곳에 서명한다. 이사회와 위원회의 진행에 대한 의사록은 주주 또는 의결권신탁증서보유자가 그의 이해관계와 합리적인 연관성이 있는 목적을 달성하기 위하여 영업시간 중에 서면으로 회사에 요청하는 경우 열람을 위하여 제공되어야 한다. 그리고 회사는 그러한 요청을 거절할 수 없다.

이사회가 24시간 이상 연기된 경우, 원 이사회가 연기될 당시 참석하지 못한 이사들에 대하여는 차후 개최될 연기이사회의 시간 및 장소가 해당 연기이사회 개최 전까지 통지되어야 한다.

제29조 이사회의 구성과 소집

(a) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

(b) 이사회는 대표이사가 또는 대표이사로부터 위임받은 자가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

(c) 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(d) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, (b)의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

(e) 총무담당임원 기타 의사록 관리를 담당하는 회사 임원은 이사회 또는 이사회 내 위원회의 의사록을 회사법 제1500조가 정하는 바에 따라 관리하여야 한다

조문

정정

제30조 의사정족수 및 이사회 결의

모든 이사회의 의사정족수는, 본 장이 변경되지 않는 한, 이사 총수의 과반수이다.

의사정족수가 충족되고 적법하게 개최된 이사회에 출석한 이사들의 과반수에 따른 결의 및 집행행위는, 회사법이 정하는 바에 따라 이사회의 행위로 인정된다. 최초의 의사정족수가 충족되어 개최된 이사회는, 해당 의사정족수의 과반수에 해당되는 이사들의 동의가 있는 한, 이후 일부 이사들이 퇴장하는 경우에도 해당 안건을 처리할 수 있다.

이사회에 출석한 과반수 이사들은, 이후 의사정족수를 충족하는 수의 이사들이 남아있는지를 불문하고, 해당 이사회를 시간 또는 장소를 변경하여 연기할 수 있다.

제30조 이사회의 결의방법

(a) 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 이해관계 거래 등 특별사항은 재적이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

(b) 이사회는 이사 전원 또는 일부가 화상통신, 실시간 음성송수신 통신수단, 전자적 전송수단(

이메일, 메신저, SNS, 전자서명
)으로 참석할 수 있으며, 이 경우 직접 출석한 것으로 본다.

(c) 서면결의 및 전자적회의

(1) 이사들은 캘리포니아 회사법 제20조 및 제21조의 요건을 충족하는 범위 내에서, 전자적 전송 수단을 통해 회의에 참여하고 결의할 수 있다.

(2) 서면 및 전자적 동의는 전자적 전송 수단(이메일, 메신저, SNS, 전자서명 등)을 통하여 전자적 전송방법으로 할 수 있으며, 회의 내용을 정리하여 의사록을 작성하도록 한다.

조문

정정

제34조 회사에 대한 책임

만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다.

이사의 회사에 대한 책임은 총주주의 동의로 면제될 수 있다.

제34조 회사에 대한 책임

(a) 만약 어떠한 이사가 연방법, 주법 및 그 하위법령, 기본정관을 위반하거나 그 의무이행을 게을리하는 경우, 해당 이사는 이로 인하여 회사가 입은 손해를 배상할 책임이 있다.

(b) 회사의 이사는 선관주의 의무 위반으로 인한 금전적 손해배상 책임을 면제받는다. 다만, 캘리포니아 주법에 따라 면제가 금지되는 행위(고의적인 위법행위, 부당한 개인적 이익 취득, 주주에 대한 불충실한 행위 등)로 인한 책임은 제외한다. 회사는 법령이 허용하는 최대 범위 내에서 이사의 행위에 대해 면책을 보장한다.

조문

정정

제43조 감사

회사는 적어도 한 명 이상, 세 명을 초과하지 않는 수의 감사를 두어야 하며, 적어도 한 명 이상은 상근감사로 선임하여야 한다.

(이하 생략)

제43조 감사

회사는 적어도 한 명 이상, 세 명을 초과하지 않는 수의 감사를 두어야 하며,
상근감사 또는 비상근감사로 선임할 수 있다.

(현행과 같음)

조문

정정

제45조의2 (위원회)

(a) 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

(1) 투명경영위원회

(2) 사외이사후보추천위원회

(3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(b) 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다.

(c) 위원회에 대해서는 제29조부터 제35조까지의 규정을 준용한다.

제45조의2 (위원회)

(a) 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

(1) 투명경영위원회

(2)
독립이사
후보추천위원회

(3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(b) 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정한다.

(c) 위원회에 대해서는 제29조부터 제35조까지의 규정을 준용한다.

개정

상법

반영

제45조의4 (사외이사후보추천위원회)

(a) 이사회의 결의로 제45조의2의 규정에 따른 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.

(b) 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제45조의4 (
독립이사후보추천위원회)

(a)

이사회의 결의로 제45조의2의 규정에 따른
독립이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.

(b)
독립이사
후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

개정

상법

반영

제54조 주주

부속정관은 의결권 있는 발행주식 총수 3분의 1이상의 수 주주들의 찬성 또는 서면동의에 의해 채택, 수정 또는 폐지될 수 있다. 그러나 이사의 수를 오(5)인 미만으로 감소시키는 내용의 부속정관 변경은, 부속정관 변경에 반대하는 표 또는 해당 안건 채택에 반대하는 주주가 보유하는 주식수가 의결권 있는 발행주식 총수의 (16 과 2/3)% 이상이 되는 경우, 그 효력이 없다.

제54조 주주

부속정관은 의결권 있는 발행주식 총수 3분의 1이상의 수 주주들의 찬성 또는 서면동의에 의해 채택, 수정 또는 폐지될 수 있다. 그러나 이사의 수를 오(5)인 미만으로 감소시키는 내용,
적대적 기업인수합병(Hostile Takeover)으로 인한 기존 이사의 해임 또는 신규 이사 선임 및 이와 준하는 내용이 발생할 경우의 부속정관 변경은, 부속정관 변경에 반대하는 표 또는 해당 안건 채택에 반대하는 주주가 보유하는 주식수가 의결권 있는 발행주식 총수의 (16 과 2/3)% 이상이 되는 경우, 그 효력이 없다.

조문정정

부 칙

제1조(시행일)

1.~6. (생략)

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

1.~6. (현행과 같음)

7. 본 정관은 2026. 04. 30.부터 시행한다.

다만, 제24조, 제45조의2, 제45조의4의 개정 내용은 2026년 7월 23일부터 시행하며, 제24조의 (a) 항은 2027.07.23.부터 시행하도록 한다.

조문정정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이창주
1974.12.28
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사추천위원회

총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이창주
(주)GENTLEVISION이사

1999~20192019~현재

전)대경 D&C 대표

현) (주)GENTLEVISION 이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이창주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 이창주>1. 충실한 직무수행본 후보자는 회사 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 이사회 부의안건에 관하여 충분히 검토하며, 그 의사결정이 회사 및 주주들에게 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 독립성에 기초하여, 사외이사 본연의 의무와 책임을 다하여 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.3. 적법한 윤리적 업무수행본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있으며, 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 오랜 경험과 지식을 갖춘자로써, 그 경험과 지식을 발휘하여 회사의 발전을 도모하고, 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙에 준하는 경영활동을 할 수 있는 책임자라 판단됨에 추천합니다.

확인서

확인서_이창주(26.04.15)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

6(2)

보수총액 또는 최고한도액

USD4,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

13(6)

실제 지급된 보수총액
USD123,800

최고한도액
USD4,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

USD200,000

(전 기)

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액
USD19,000

최고한도액
USD200,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 04월 22일
-

(주)당사는 외국기업으로 주총전 통지를 하지 않습니다. 또한 외국기업은 법정 제출기한이 2026년 04월 30일까지 입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 2026년 4월 22일까지 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.2) 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.(금융감독원 전자공시시스템 참조)

※ 참고사항

해당 사항 없습니다.