셀비온 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20260415)
제출인: 셀비온

주요사항보고서(유상증자결정)
6.3
주식회사 셀비온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 15일

회 사 명 :
주식회사 셀비온

대 표 이 사 :
김 권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 대학로 103 서울대학교 암연구소 6층

(전 화) 02-743-3311

(홈페이지)http://www.cellbion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박재민

(전 화) 02-743-3311

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
762,859

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,831,510

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
17,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,999,652,289

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

회사의 주식은 기명식으로 하고, 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을전자등록하는경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.
제 10 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있고,우선주식은 이익배당과 잔여재산 분배에 있어 보통주에대하여 우선적인 권리를 가진다.

② 우선주식의 발행한도는 5,000,000 주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 주식의 발행가액을기준으로 연 1%에서 10% 범위 이내에서 발행시에 이사회가 정한다.

④ 이사회는 발행시에 우선주식에 대하여 제3항의규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.

⑤ 이사회는 발행시에 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

⑥ 우선주식의 의결권은 발행시에 이사회가 정한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의범위에서 발행시에 이사회가 결정할 수 있으며, 동 존속기간 경과 후 우선주식은 보통주식으로전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

제 12 조 (전환주식)

① 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 주주의 청구에 따라 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 전환청구 기간은 우선주의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 달리 정할 수 있다.

③ 전환 청구로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

④ 전환가액은 우선주식의 발행가액으로 하되, 발행시에 이사회는 우선주식의 발행가액, 시가 등을 고려하여 전환가액을 조정할 수 있도록 정할 수 있다.
제 13 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 신규로 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 재무구조의 개선, 합병 등 회사의 경영상의 목적을달성하기 위하여 필요한 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 실주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
전환우선주식 [CPS](기명식, 참가적, 누적적, 의결권부 종류주식)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
32,771

전환가액결정방법

- 발행가액: '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항을 준용하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 기준주가에 4.31%

할증률을 적용하여 산정한 가격을 원단위 미만을 절상하여 산정함.- 전환가격: '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-24조의2 및 제5-22조를 준용하여 본 전환우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)셀비온 기명식 보통주

주식수
762,859

주식총수대비 비율(%)
5.61

전환청구기간
시작일
2027년 04월 24일

종료일
2036년 03월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.2. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상이어야 한다.3. 상기 제2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는경우, 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.4. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한,임직원에게 부여된 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사로 인하여 신주가 발행되는 경우에는 본 목에 따른 전환가액 조정대상에서 제외한다5. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

9. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

10. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
22,940

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)을 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2036년 04월 24일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

이익배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.(2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 1.0%(본건 우선주가 발행된 시점에서 발행가격의 연 1.0% 비율)이다. (3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다. (4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다. (5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 12%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.(8) 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다. 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
32,771

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
31,416

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
4.31

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률(4.31%)을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제13조(신주인수권)

9. 납입일
2026년 04월 23일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2026년 05월 14일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 의결권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주 1주당 1개의 의결권을 가진다.
나. 배당에 관한 사항
(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.(2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 1.0%(본건 우선주가 발행된 시점에서 발행가격의 연 1.0% 비율)이다. (3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다. (4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다. (5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 12%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.(8) 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다. 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다.
다. 잔여재산 분배에 관한 사항

(1) 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다(이하 "청산 우선권"). 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

(2) 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

(3) 회사의 자산이 청산 우선권에 따른 전액을 모든 본건 우선주 보유자에게 지불하기에 충분하지 않은 경우, 각 본건 우선주 보유자에게 지급되는 금액은 전체 본건 우선주의 수에서 해당 보유자가 가지고 있는 본건 우선주의 수를 비례하여 분배한다.
라. 전환에 관한 사항

(1) 존속 기간 : 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년째 되는 날까지로 하며,동 존속기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 존속기간 만료에 따른 보통주식 전환에 대하여는 아래 본항의 관련 내용이 준용된다. (2) 전환청구 기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2027년 04월 24일)부터 본건 우선주의 존속기간 1개월 전(2036년 03월 24일)까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. (3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. (4) 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다.

1. 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건우선주의 1주당 발행가액을 기준으로한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.2. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의70%이상이어야 한다.3. 상기 제2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는경우, 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.4. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일발행주식총수로하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 또한, 임직원에게 부여된 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사로 인하여 신주가 발행되는 경우에는 본 목에 따른 전환가액 조정대상에서 제외한다.5. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

9. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

10. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

마. 신주인수권에 관한 사항
본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정받는다.
바. 매도청구권에 관한 사항
(1)

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자 모두 "매수인")는 본건 우선주 유통일로부터 1년이 되는 날(2027년 05월 14일)부터 2년이 되는 날(2028년 05월 14일)까지 매 3개월(이하 '매매일' 또는 '매매대금지급기일', 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.))마다 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수인이 본건 우선주 발행 당시 본건 우선주 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 '매매일'의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.(3) 매매금액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매가액은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매일 전일까지 연 0.5%(분기단위 연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 아래 수식 및 표에 따른다. (원 단위 미만은 절사) 다만, 동 기간 내 기지급배당은 공제하지 아니한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매일
적용이율

FROM
TO

1
2027-04-14
2027-05-04
2027-05-14
100.5009%

2
2027-07-15
2027-08-04
2027-08-14
100.6265%

3
2027-10-15
2027-11-04
2027-11-14
100.7523%

4
2028-01-15
2028-02-04
2028-02-14
100.8782%

5
2028-04-14
2028-05-04
2028-05-14
101.0043%

(4) 본건 우선주 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본건 우선주의 인수인이 발행회사 또는 매수인의 매도청구권 행사 전에 본건 우선주를 양도하는 경우에는 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본건 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

(5) 본건 우선주의 발행일로부터 매매일 종료(2028년 05월 14일)의 행사기간 종료일(2028년 05월 04일)까지는 각 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 본건 우선주 발행 당시 기준으로 인수금액 합계의 30%는 본건 우선주의 형태로보유하여야 하며, 매수인은 각 인수인 보유 발행 당시 본건 우선주 인수금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(6) 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3항에따라 산정한 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식
·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자를 계산하지 아니한다.

(7) 매수인이 매수인의 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는, 매수인은 매매대금 지급기일로부터 최대 5영업일까지 매매대금 지급을 연기할 수 있다. 매수인이 매매대금 지급기일로부터 5영업일까지 매매대금을 지급하지 않는 경우, 매수인의 매도청구권은 소멸된다.

(8) 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본건 우선주 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본건 우선주 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본건 우선주를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본건 우선주 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

[발행가액 산정]
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1 개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 4.31%의 할증을 적용하여 산정하되, 원단위 미만은 절상한다. 위 할증률은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와 동 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 값을 적용한다.

[전환가액 산정]

본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,315,652
69,869,008,875
30,172

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
373,671
11,697,876,475
31,305

최근일 가중산술평균주가(C)
96,527
3,163,249,975
32,771

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
31,416

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
31,416

할인율 또는 할증률 (%)
4.31

발행가액
32,771

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제13조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 신규로 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 재무구조의 개선, 합병 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 대표주관회사에게 부여하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 실주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을위한 시설투자 및 운영자금에 소요되는 자금 확보

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
연구개발비(임상비용 등) 및 운영비
1,850
4,050
2,100
8,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

시설투자
2026년 ~ 2029년
17,000

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

삼호그린 2026 딥테크 창업벤처전문 사모투자합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
167,831
1년간 보호예수

에스지아이(SGI) AlMighty Secondary 투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
61,029
1년간 보호예수

글로벌바이오 HIP 신기술투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
152,573
1년간 보호예수

초격차 W유니콘 HIP 제6호 벤처투자조합
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
30,514
1년간 보호예수

대신-와이씨 신기술투자조합 제1호
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
152,573
1년간 보호예수

엘에스증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
15,257
1년간 보호예수

케이비증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
15,257
1년간 보호예수

케이비증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
61,029
1년간 보호예수

케이비증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
30,514
1년간 보호예수

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
9,154
1년간 보호예수

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
6,102
1년간 보호예수

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
21,360
1년간 보호예수

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
24,411
1년간 보호예수

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
6,102
1년간 보호예수

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
3,051
1년간 보호예수

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함
-
6,102
1년간 보호예수

구 분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
와이씨 공모주 일반사모투자신탁 제1호
와이씨자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 2
와이씨 Majestic Triumph 일반사모투자신탁 제1호
와이씨자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 3
와이씨 메자닌 프로젝트C 일반사모투자신탁
와이씨자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본건 펀드 4
문스톤코스닥벤처일반사모투자신탁제1호(전문)
문스톤자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 5
문스톤코스닥벤처일반사모투자신탁제2호(전문)
문스톤자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본건 펀드 6
웰컴액티브공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합]
웰컴자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 7
웰컴액티브공모주코스닥벤처기업증권투자신탁제2호[주식]
웰컴자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 8
이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제1호
이현자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드 9
이현 메자닌플러스 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제1호
이현자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

본건 펀드 10
이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제5호
이현자산운용 주식회사
한국투자증권 주식회사

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

초격차 W유니콘 HIP 제6호 벤처투자조합
6
-
-
현대투자파트너스(주)
4
현대엘리베이터(주)
20

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
1

자산총계
9,246
매출액
7

부채총계
134
당기순손익
-128

자본총계
9,112
외부감사인
리안회계법인

자본금
8,280
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

대신-와이씨 신기술투자조합 제1호
28
-
-
대신증권
28.30
대신증권
28.30

-
-
와이씨자산운용
1.89
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
신기술투자조합 설립을 통한 출자금 모집
조성경위
본 건 투자를 위해 투자자를대상으로 신기술투자조합 설립

주) 대신-와이씨 신기술투자조합 제1호는 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

글로벌바이오 HIP 신기술투자조합
5
-
-
현대투자파트너스(주)
13
현대엘리베이터(주)
43

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
신기술투자조합 설립을 통한 출자금 모집
조성경위
본 건 투자를 위해 투자자를대상으로 신기술투자조합 설립

주) 글로벌바이오 HIP 신기술투자조합은 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

삼호그린 2026 딥테크 창업벤처전문 사모투자합자회사
7
-
-
삼호그린인베스트먼트 주식회사
9.84
키움증권
24.59

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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
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결산기
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자산총계
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매출액
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부채총계
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당기순손익
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자본총계
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외부감사인
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자본금
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감사의견
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조달방법
사모집합투자기구설립을 통한 출자금 모집
조성경위
본 건 투자를 위해 투자자를대상으로 PEF 설립

주) 삼호그린 2026 딥테크 창업벤처전문 사모투자합자회사는 2026년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스지아이(SGI) AlMighty Secondary 투자조합
11
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삼호그린인베스트먼트 주식회사
15.45
한국증권금융
27.27

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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
32,019
매출액
39

부채총계
275
당기순손익
-806

자본총계
31,744
외부감사인
한울회계법인

자본금
33,000
감사의견
적정