삼성에스디에스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260415)
제출인: 삼성에스디에스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
삼성에스디에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 4월 15일

회 사 명 :
삼성에스디에스(주)

대 표 이 사 :
이 준 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로 35길 125 (신천동)

(전 화) 02-6155-3114

(홈페이지) http://www.samsungsds.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당
(성 명) 김 태 호

(전 화) 02-6155-5114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
24
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,220,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
1,500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,220,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2032년 04월 30일

6. 이자지급방법
대상사채는 365일(윤년의 경우 366일) 및 직전 이자 지급일(최초 지급의 경우 발행일)부터 해당 이자 지급일 까지의 실제 경과 일수(초일은 산입하되 말일은 산입하지 않음)를 기준으로 일할 계산하여 연 2.5%의 이자가 발생한다. 이자는 매년 후불로 지급된다.만기보장수익률은 연 2.5%로 한다. 단, 기지급한 표면이자는 차감하며, 표면이자를 전부 지급한 경우 만기에 추가로 지급하는 이자는 없다

7. 원금상환방법
본 조건에 따라 만기 이전에 전액 전환·상환되지 않는 한, 대상사채 발행일로부터 6년이 되는 날(2032년 4월 30일)에, 발행인은 당시 발행된 대상사채의 전자등록된 원금의 100%에 해당하는 금액으로 대상사채를 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
180,000

전환가액 결정방법

최초 전환가격은 기준주가의 118.265%인 금 180,000원으로 한다.기준가격은 대상사채의 발행을 승인하는 발행인의 이사회 결의일 전일을 의미하는 기산일로부터 소급하여 산정한 아래 (i) 및(ii)의 금액 중 가장 높은 금액으로 한다. 적용되는 호가 단위의 단수가 발생하는 경우, 단수는 절상한다. 이와 같이 산정된 전환가격이 보통주의 액면가에 미달하는 경우, 최초 전환가격은 액면가로 한다. (i) 1개월 거래량가중평균가격, 1주일 VWAP 및 기산일의 보통주 VWAP의 산술평균값(VWAP는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 보통주의 총 거래가액을 해당 주식의 총 거래량으로 나눈 값을 의미함)

(ii) 기산일의 보통주 VWAP

전환에 따라발행할 주식
종류
삼성에스디에스 주식회사 기명식 보통주

주식수
6,777,777

주식총수 대비비율(%)
8.06

전환청구기간
시작일
2027년 04월 30일

종료일
2032년 04월 23일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 전환가격 조정의 예외

전환가격은 다음 각 호의 사유로 인하여 또는 그와 관련하여 조정되지 아니한다: (a) 발행인에 의한 현금 배당금 지급; (b) 발행인 주식의 시가 또는 거래량의 변동이나 감소; 또는(c) 발행인의 직원주식매수선택권제도, 주식보너스, 주식부여 또는 기타 직원지분보상제도에 따른 주식, 옵션 또는 기타 주식연계증권의 발행.

2. 시가보다 낮은 신규 주식의 발행

발행인이 전환권을 행사하기 전에 유상증자 방법으로 보통주를 시가보다 낮은 발행가격으로, 또는 달리 시가보다 낮은 대가로 발행하는 경우, 또는 여하한 우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 기타 권리를 부여하여 보유자로 하여금 시가보다 낮은 전환가격이나 행사가격으로 보통주로 전환하거나, 보통주를 인수·매수할 수 있도록 하는 경우에는 아래 산식에 따라 전환가격을 조정한다. 이러한 조정의 효력발생일은 경우에 따라 해당 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 권리의 발행일로 한다.

NEP = OEP x [[A + (B x C / D)] / (A + B)]

· NEP = 조정 후 전환가격

· OEP = 조정 전 전환가격

· A = 해당 조정사유 발생 직전의 기발행 보통주 총 주식 수

· B = 신규 발행된 보통주의 수(우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 기타 권리를 부여하는 경우, 해당 우선주, 사채 또는 권리가 발행·부여되는 시점에 전부 전환되거나 행사된다고 가정할 때 발행될 보통주의 수)

· C = 주당 발행가격

· D = 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가인 시가(이하“시가”)(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 정한 기준주가를 의미함) 또는 이론적 권리락 주가(유상증자 외의 경우에는 조정사유가 발생한 날의 직전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 기준주가)

3. 주식분할, 주식배당 및 무상증자

발행인의 무상증자, 주식분할, 주식배당 시, 전환가격은 사채권자들이 해당 사유 직전에 대상사채가 전환되었더라면 수령할 수 있었을 보통주의 수를 수령할 수 있도록 조정된다.

4. 가치상승 사유에 따른 상향 조정

전환권이 행사되기 전에 감자 또는 주식병합 등 보통주의 가치를 상승시키는 사유가 발생하는 경우 전환가격은 그 사유에 기인한 조정비율을 반영하여 상향 조정된다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문(제3호 제외)에 따라 감자 또는 주식병합을 위한 주주총회 결의일 전날을 기준으로 산정한 가격(이하“산정가격”)이 보통주의 액면가에 미달하고, 전환가격이 산정일 이전에 이미 액면가로 전환가격을 조정한 경우(법률상 전환가격을 액면가 이하로 조정할 수 있는 경우는 제외함), 조정된 전환가격은 (보통주의 액면가가 아닌) 산정가격을 해당 감자 또는 주식병합의 조정비율만큼 증액하여 산정하여야 한다.5. 액면가 하한, 통지 등

(a) 본 조건에 따른 전환가격의 조정은 누적적으로 적용된다.

(b) 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(c) 상기 조항에 따라 조정된 전환가격이 보통주의 액면가에 미달하는 경우, 전환가격은 액면가로 한다. 어떠한 경우에도 전환 시 발행될 주식의 전환가격 총액은 대상사채의 원금 총액을 초과할 수 없다.

(d) 전환가격 조정 시 발행인은 이를 신속히 공시하고 금융위원회, 한국거래소 및 전자등록기관에 통지하여야 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 04월 30일

12. 납입일
2026년 04월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 건 전환사채는 전자등록법에 따라 전자등록기관에 등록됩니다. 따라서, 본 건 전환사채에 대하여 어떠한 실물증서도 발행되지 아니합니다. (2) 기한이익상실사유가 발생한 경우를 제외하고, 본 건 전환사채는 만기일 전에 사채권자들의 콜옵션, 풋옵션, 조기상환권 또는 기타 이와 유사한 옵션이나 권리의 대상이 되지 아니합니다.

(3) 당사자간의 합의에 따라 사채 인수인은 원칙적으로 발행일로부터 6년간 전환사채 또는 전환에 따라 발행된 전환주 전부 또는 일부 양도가 불가합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Startech AI L.P.
-
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력,투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,220,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Startech AI L.P.
1

Startech AI GP L.L.C.

-

Startech AI GP L.L.C.

-

Startech Aggregator L.P.

100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

조달방법
투자자 모집
조성경위
사업 목적에 따른 투자

주) 'Startech AI L.P.'는 2026년 4월 1일 설립되어 주요 재무사항의 기재를 생략하였습니다
.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2026년
2027년
2028년 이후
합계

운영자금
운영자금
1,220,000,000,000
-
-
1,220,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
1,220,000,000,000
180,000
(B)
6,777,777
2027년 04월 30일 ~ 2032년 04월 23일
-

합계
1,220,000,000,000
-
6,777,777
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
77,377,800

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.76