에스바이오메딕스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20260414)
제출인: 에스바이오메딕스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.3
(주)에스바이오메딕스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 4월 14일

회 사 명 :
주식회사 에스바이오메딕스

대 표 이 사 :
강세일, 김동욱

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문발로 320

(전 화) 02-2205-0023

(홈페이지)http://www.sbiomedics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)심대석

(전 화)02-2205-0023

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
629,724

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,385,128

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,799,778,584

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제9조 2(이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류쥬식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 있어서 종류주식의 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주식의 주주에 우선하여 지급받을 수 있는 권리를 갖는다.

⑦ 종류주식의 주주는 1주당 의결권 1개를 가질 수 있으며, 종류주식의 의결권 유무는 그 발행시에 이사회에서 정한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 발행금액으로 회사가 인수하여 자본을 감소하거나 보통주식으로 전환한다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 신주의 배당기산일 규정을 준용한다.

⑨ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류주식으로 한다.

⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑪ 제10항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 보통주식의 수는 전환우선주식의 최초 발행가액을 발행시에 이사회가 정한 조건의 조정 전환가격으로 나눈 수로 한다.

⑫ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑬ 상환가액은 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑭ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하되, 상환청구가 있음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑮ 제10항 또는 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다. 기타 정관에서 정하지 않은 사항은 발행시 이사회 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식(종류주식)

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
28,266

전환가액결정방법
본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 발행회사 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에스바이오메딕스 보통주

주식수
629,724

주식총수대비 비율(%)
4.84

전환청구기간
시작일
2027년 04월 22일

종료일
2031년 04월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나는 비율로 하며 단주는 제외한다. 2. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이내로 한다.

3. 상기 제2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

4. 본건 우선주 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

최초의 전환가격은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

5. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

6. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

7. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

9. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

10. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
19,790

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2(전환주식의 발행)에 근거 전환주식의 발행은 제5-23조(전환가액의 하향조정)을 준용하며, 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2031년 04월 22일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

이익배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

(2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 발행가액의 1.0%이다.

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.

(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.

(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대한 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
28,266

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
28,264

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.01

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가와, 동법 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항 에 의거 산출된 전환가액이 동일해지는 할증률(0.01%)을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2026년 04월 22일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2026년 05월 07일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정 근거본건 우선주는 비상장주식으로 발행되며, 본건 우선주의 1주당 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의거하여 산정한 기준주가를 동 고시 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거 산출된 전환가액과 동일해지는 할증률을 적용하여 발행가액을 산정한다. 부연하면, 유상증자를 위한 최초 이사회결의일 전일(2026년 4월 13일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 발행가액이 되며 이는 최초 전환가액(원 단위 미만 절상)과 동일하다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,817,332
53,644,810,100
29,518.4

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
352,081
9,510,687,200
27,012.8

최근일 가중산술평균주가(C)
51,433
1,453,711,325
28,264.2

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
28,265.1

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
28,264.2

할인율 또는 할증률 (%)
0.01

발행가액
28,266

2) 신주의 전환가액 산정 근거

본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 낮은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

(1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

(단위: 주, 원)

구 분
거래량
거래대금

가중산술

평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,817,332
53,644,810,100
29,518.4

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
352,081
9,510,687,200
27,012.8

최근일 가중산술평균주가(C)
51,433
1,453,711,325
28,264.2

(A), (B), (C)의 산술평균주가(D)
28,265.1

기준주가: (C)와 (D)중 낮은 가액
28,264.2

할인율 또는 할증률 (%)
0.01

전환가액(원 단위 미만 절상)
28,266

3) 의결권에 관한 사항

본건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. 다만, (i) 아래 제4조에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 그와 같이 변동된 전환비율에 따라 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다. 4) 배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

(2) 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 발행가액의 1.0%이다.

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.

(5) 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

(6) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(7) 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.

(8) 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대한 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

5) 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정받는다. 6) 매도청구권에 관한 사항

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 상법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 본 우선주의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 04월 22일 이후 2028년 04월 22일까지 (이하 “콜옵션 행사 기간”이라 한다)에 인수인 또는 우선주 보유자가 보유하고 있는 본 우선주를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 매도청구할 수 있다.

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 10%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 즉, 각 우선주권자에 대한 콜옵션의 전자등록금액의 합계 금액은 본 우선주 발행가액의 10% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3항 및 동 규정 제5-24조의2에 따라 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 우선주 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율을 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없으며, 발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 본 우선주를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 우선주 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

콜옵션 행사에 따라 매도청구권자가 인수인에게 지급해야 할 본건 우선주에 대한 매매가액(이하“콜옵션 행사가격”)은 콜옵션 행사 시점까지 연 복리 3.0%의 수익률을 가산한 금액에 매매대상 주식 수를 곱하여 산출한다.

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 우선주의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 우선주에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(3) 콜옵션 행사에 따른 우선주 인도 및 대금지급

인수인이 콜옵션 행사통지를 수령한 날에 매도청구권자와 인수인 사이에 콜옵션 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 매도청구권자와 인수인은 콜옵션 대상주식에 대한 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된 날로부터 1개월(단, 거래종결을 위하여 받아야 하는 정부기관 인허가의 취득이 완료되지 않은 경우 그에 합리적으로 소요되는 기간까지 연장됨) 이내에 콜옵션 행사에 따른 주식매매거래를 종결하여야 한다.

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 우선주를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매수청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사 대상 우선주 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 분기단위 연복리 15.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(4) 본 우선주의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2028년 04월 22일)까지 최초 인수금액의 10%에 해당하는 우선주에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환우선주의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 우선주를 양도하는 경우에도 최초 인수금액의 10%에 해당하는 우선주에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 우선주로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다.

(5) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 우선주의 인수인은 우선주를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 우선주의 양도와 관한 사항에 대하여 전매 후 5영업일 내에 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 본문 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 기타 투자자(개인을 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 상장 시 대표주관회사에게 신주인수권을 부여하는 행위

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 경영상 목적 달성을 위한 시설투자 및 운영자금에 소요되는 자금 확보

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
세포치료제 파이프라인연구개발 투자 및 운영자금 등
7,799
10,000
-
17,799

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

한화투자증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,689
1년간 의무보유

동국제약 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
70,756
1년간 의무보유

주식회사 에스앤에이로지스틱
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
42,453
1년간 의무보유

박준규
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
10,613
1년간 의무보유

이용진
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
53,067
1년간 의무보유

이주인
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
53,067
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
50,944
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
26,887
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
8,844
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
50,237
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
35,378
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
15,920
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
8,490
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
15,566
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
52,359
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
36,085
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
53,067
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
17,689
1년간 의무보유

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
10,613
1년간 의무보유

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
타이거 코스닥벤처 빙고메자닌 331 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드2
타이거 코스닥벤처 점프 334 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드3
타이거 코스닥벤처 트리플 333 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드4
타이거 코스닥벤처 터보 336 일반 사모투자신탁

본건 펀드5
타이거 코스닥벤처 파워메자닌 337 일반 사모투자신탁

본건 펀드6
타이거 코스닥벤처 으뜸 338 일반 사모투자신탁

본건 펀드7
타이거 코스닥벤처 프리즘 339 일반 사모투자신탁

본건 펀드8
타이거 코스닥벤처 시너지 341 일반 사모투자신탁

본건 펀드9
타이거 코스닥벤처 메자닌포워드 340 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드10
타이거 코스닥벤처 클로버 342 일반 사모투자신탁

본건 펀드11
웰컴액티브공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합]
웰컴자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드12
웰컴액티브공모주코스닥벤처기업증권투자신탁제2호[주식]

본건 펀드13
블랙펄 코스닥벤처 일반사모투자신탁 2호
블랙펄자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

동국제약(주)
47,373
송준호
-
-
-
동국헬스케어홀딩스(주)
20.62

-
-
-
-
권기범
19.17

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12

자산총계
837,132
매출액
766,904

부채총계
198,862
당기순손익
56,806

자본총계
638,270
외부감사인
삼정회계법인

자본금
22,615
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에스앤에이로지스틱
4
안미연
52.92
-
-
안미연
52.92

-
-
-
-
김상욱
45.00

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12

자산총계
5,285
매출액
391

부채총계
12
당기순손익
49

자본총계
5,273
외부감사인
-

자본금
300
감사의견
-