코스맥스엔비티 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260410)
제출인: 코스맥스엔비티

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
코스맥스엔비티(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 4 월 10 일

회 사 명 :
코스맥스엔비티 주식회사

대 표 이 사 :
김 남 중

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25(삼평동, 제 C동) 6층

(전 화) 031-8016-8527

(홈페이지) http://www.cosmaxnbt.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본 부 장
(성 명) 이 수 연

(전 화) 031-8016-8527

회사합병 결정

1. 합병방법
코스맥스엔비티(주)가 코스맥스엔에스(주)를 흡수합병- 존속회사: 코스맥스엔비티(주)- 소멸회사: 코스맥스엔에스(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 코스맥스엔비티(주)는 존속회사로 남아 있으며, 코스맥스엔에스(주)는 소멸하게 됩니다. 또한 본 합병에 있어 코스맥스엔비티(주)는 신주를 발행하지 않으며, 합병 완료 후 코스맥스엔비티(주)의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성이 증대될 것으로 기대되며, 시너지 효과를 창출함으로써 회사의 재무 및 영업에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
코스맥스엔비티(주) : 코스맥스엔에스(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대한 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
코스맥스엔에스(주)

주요사업
물리화학 및 생물학 연구개발 및 도소매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
11,770,234,838
자본금
2,500,000,000

부채총계
1,601,835,367
매출액
14,931,645,456

자본총계
10,168,399,471
당기순이익
96,198,420

- 외부감사 여부
기관명
광교회계법인
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 04월 13일

주주확정기준일
2026년 04월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 04월 27일

종료일
2026년 05월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 12일

종료일
2026년 06월 12일

합병기일
2026년 06월 30일

종료보고 총회일
2026년 06월 30일

합병등기예정일자
2026년 07월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 코스맥스엔비티(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집 및 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 「상법」제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 코스맥스엔비티(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」제526조3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(5) 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
회사명
코스맥스엔비티(주)

본점소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 제씨동 601호(삼평동)

대표이사
김남중

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
회사명
코스맥스엔에스(주)

본점소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 501호(삼평동)

대표자
김상우

상장여부
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 코스맥스엔비티(주)가 피합병회사인 코스맥스엔에스(주)를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병에 있어 코스맥스엔비티(주)는 신주를 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 코스맥스엔비티(주)는 존속회사로 남아 있으며, 최대주주 변경은 없습니다.본 합병을 통해 합병법인인 코스맥스엔비티(주)는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 운영함으로써 경영 효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화가 기대됩니다. 또한 시너지 효과를 창출함으로써 회사의 재무 및 영업에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. (5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(6) 합병 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(7) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 코스맥스엔비티(주) 피합병회사인 코스맥스엔에스(주)를 흡수합병하며, 코스맥스엔비티(주)는 존속하고 코스맥스엔에스(주)는 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거피합병회사인 코스맥스엔에스(주)가 합병회사인 코스맥스엔비티(주)의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식 진행됩니다. 따라서 「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」제527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 코스맥스엔비티(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(8) 진행경과 및 일정

구분
일자

합병 이사회결의일
2026년 04월 10일

주요사항보고서 제출
2026년 04월 10일

주주확정기준일 지정 공고
2026년 04월 10일

합병계약일
2026년 04월 13일

주주확정기준일
2026년 04월 27일

소규모합병 공고
2026년 04월 27일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2026년 04월 27일

종료일
2026년 05월 11일

합병승인 이사회 결의일
2026년 05월 12일

채권자 이의 제출 공고
2026년 05월 12일

채권자 이의 제출기간
시작일
2026년 05월 12일

종료일
2026년 06월 12일

합병기일
2026년 06월 30일

합병 종료보고 이사회 결의일
2026년 06월 30일

합병 종료 보고 공고
2026년 06월 30일

합병등기예정일자
2026년 07월 03일

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

(10) 합병 등의 성사 조건하기 '다. 요소 - (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.
나. 합병비율 및 산출근거
(1) 합병비율 산출코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대한 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소합병계약서 상의 계약의 효력 발생 및 효력 상실 조건은 아래와 같습니다.

"갑" : 코스맥스엔비티(주)

"을" : 코스맥스엔에스(주)

제13조(계약의 변경 및 해제)

본 계약 체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 불가항력으로 인하여 어느 당사자의 자산상태나 경영상태에 중대한 변경이 있는 때에는 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 취소할 수 있다.
제15조(계약의 효력 및 실효)본 계약은 갑과 을이 기명날인하고 각 이사회에서 승인을 모두 받은 때에 그 효력이 발생한다. 다만, 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 본 계약은 그 즉시 효력을 상실한다.

1. 갑과 을이 합의 하에 본 계약을 해지 또는 해제하는 경우

2. 본 합병에 관하여 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 기업결합신고가 반려되거나, 기타 법령상 요구되는 정부기관의 인가·허가·승인·신고수리 등을 받지 못하는 것이 확정된 경우

(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성코스맥스엔비티(주)는 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 코스맥스엔비티(주)가 자기주식을 제외한 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 코스맥스엔에스(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 코스맥스엔에스(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 코스맥스엔비티(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.(4) 합병과 관련된 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

(5) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부, 근거 및 관련위험(1) 당해 합병은 합병회사인 코스맥스엔비티(주)에 있어서는 「상법」제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

※ 상법 제527조의3(소규모합병)합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

(2) 관련위험합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2026년 4월 27일부터 2026년 5월 11일까지)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 본 합병은 일반합병 절차에 따라 진행합니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우보고서 제출일 현재, 코스맥스엔비티(주)가 코스맥스엔에스(주)의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있어 코스맥스엔에스(주)는 코스맥스엔비티(주)의 완전자회사입니다.2) 임원간 상호겸직

성명
코스맥스엔비티(주)
코스맥스엔에스(주)

김혜진
미등기임원
사내이사

윤원일
미등기임원
감사

3) 특수관계인본 보고서 제출일 현재 합병회사인 코스맥스엔비티(주)가 피합병회사인 코스맥스엔에스(주)의 최대주주로서 자기주식 제외 100% 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(2) 당사회사간의 거래내용1) 출자

(단위 : 주)

출자회사
피출자회사
계정과목
주식수
지분율

코스맥스엔비티(주)
코스맥스엔에스(주)
종속기업에 대한 투자자산
4,980,000
자기주식 제외100.00%

2) 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.3) 매출 및 매입 등의 거래

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
사업연도
매출
매입

코스맥스엔비티(주)
코스맥스엔에스(주)
2025년
271,705,317
14,316,975,980

2024년
139,378,837
10,571,020,700

2023년
139,556,562
16,903,190,160

4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 원)

회사명
거래대상회사
사업연도
매출채권
매입채무

코스맥스엔비티(주)
코스맥스엔에스(주)
2025년
13,149,904
2,684,079,750

2024년
13,633,060
368,249,750

2023년
12,688,060
758,122,750

(3) 당사회사 간 대주주와의 거래내용1) 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
코스맥스엔에스(주)

설립일자
2014년 02월 03일

본사주소
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 501호(삼평동)

대표자
김상우

주요 사업의 내용
물리화학 및 생물학 연구개발 및 도소매

주권상장여부
주권비상장

나. 사업의 내용코스맥스엔에스(주)는 물리화학 및 생물학 연구개발 및 도소매를 주요 사업으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2025년
2024년
2023년

유동자산
11,311,074,657
11,911,968,227
10,652,159,884

비유동자산
459,160,181
446,977,759
449,744,335

자산총계
11,770,234,838
12,358,945,986
11,101,904,219

유동부채
932,698,307
1,801,100,565
710,037,333

비유동부채
669,137,060
485,644,370
436,348,766

부채총계
1,601,835,367
2,286,744,935
1,146,386,099

자본금
2,500,000,000
2,500,000,000
2,500,000,000

이익잉여금
7,678,399,471
7,582,201,051
7,465,518,120

자본총계
10,168,399,471
10,072,201,051
9,955,518,120

부채 및 자본총계
11,770,234,838
12,358,945,986
11,101,904,219

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2025년
2024년
2023년

매출액
14,931,645,456
10,801,977,392
17,234,910,208

매출원가
12,492,598,447
8,378,208,789
12,613,118,719

매출총이익
2,439,047,009
2,423,768,603
4,621,791,489

판배비와 관리비
2,514,361,206
2,257,018,974
2,455,594,205

영업손익
(75,314,197)
166,749,629
2,166,197,284

당기순손익
96,198,420
111,020,532
1,945,871,387

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등해당사항 없습니다.4) 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항 없습니다.

라. 감사인의 감사의견

코스맥스엔에스(주)는 비상장법인이며 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제5조 제1항에 의할 때, 2025년은 외부감사 대상기준을 충족하여 외부감사(광교회계법인)를 받았으나 2024년은 외부감사를 받지 아니하였습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항코스맥스엔에스(주)는 비상장법인으로서 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.
바. 주주에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식 수
지분율

코스맥스엔비티(주)
4,980,000
99.60%

자기주식
20,000
0.40%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)는 임원 1명, 직원 12명 총 13명으로 구성되어 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 코스맥스엔에스(주)의 계열회사는 코스맥스엔비티(주)와 동일합니다. 자세한 내용은 코스맥스엔비티(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건- 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)가 소송 당사자가 되거나 코스맥스엔에스(주)를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등- 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.(3)제재현황- 본 주요사항보고서 제출일 현재 코스맥스엔에스(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.