위지윅스튜디오 — [정정명령부과]주요사항보고서(회사합병결정) (20260409)
제출인: 위지윅스튜디오

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)위지윅스튜디오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 08일

회 사 명 :
주식회사 위지윅스튜디오

대 표 이 사 :
조재덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층

(전 화) 02-749-0507

(홈페이지) http://www.wswgstudios.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 투자본부 본부장
(성 명) 공우진

(전 화) 02-749-0507

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엔피가 (주)위지윅스튜디오를 흡수합병함- 존속회사 : (주)엔피- 소멸회사 : (주)위지윅스튜디오※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)엔피

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)엔피의 최대주주는 지분 20.73%을 보유하고 있는 소멸회사 주식회사 위지윅스튜디오이며, 소멸회사인 (주)위지윅스튜디오의 최대주주는 지분

38.05%를 보유하고 있는 주식회사 컴투스입니다. 본 합병 완료 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주는 주식회사 컴투스로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 28.30%입니다. 이는 (주)엔피가 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있던 (주)엔피 보통주식 9,140,776주 전부를 본건 합병과 동시에 소각한 기준입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병 이후 콘텐츠 제작 체계 일원화를 통한 제작 수행역량 제고로 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제 및 사업포트폴리오 다변화를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 기존에 보유하고 있던 콘텐츠 제작 사업, 영상 콘텐츠 제작 사업, 실감형 콘텐츠 제작 사업을 하나의 사업 구조 안에서 운영함으로써 콘텐츠 사업 범위를 보다 폭넓게 확장하고자 합니다. 이는 동일 고객 또는 동일 프로젝트를 중심으로 제안 가능한 서비스 범위를 확대하고, 개별 사업부문 간의 연계성을 높인 사업 구조를 구축할 수 있음을 의미합니다.또한, 양사가 각각 영위하고 있는 영상콘텐츠 제작 분야 및 마케팅 분야에서의 통합을 통해 단순 제작 역량 중심의 사업 구조를 넘어, 콘텐츠의 기획, 제작, 유통, 수익화까지 이어지는 확산 구조를 정교화함으로써 시장 변화에 대한 대응력을 강화하고, 중장기적으로는 유통채널 확대를 통해서 사업 기회를 확보하고자 합니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)위지윅스튜디오의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)엔피 보통주식 0.5774514주를 발행할 예정입니다. 다만, (주)위지윅스튜디오가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.합병회사인 (주)엔피는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. (주)엔피는 이번 합병으로 (주)위지윅스튜디오가 보유한 자회사 지분을 확보함에 따라 계열사의 성과가 (주)엔피의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선됩니다. 또한, 최근 정부가 발표한 「부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안 」에 따라 합병당사회사는 시장 상황에 따라 관리종목 지정 및 상장폐지 절차가 개시될 가능성이 있습니다. 상장폐지가 현실화될 경우 소액주주를 포함한 기존 주주들은 주식의 시장 유동성을 상실하고 공정한 시장가격에 의한 투자 회수 기회가 차단되는 중대한 피해를 입게 되는바, 본 합병을 통해 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고가 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)엔피 : (주)위지윅스튜디오 = 1 : 0.5774514합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

(주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다.

가. 합병회사 (주)엔피의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)엔피의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 04월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균종가(2026년 03월 08일~ 2026년 04월 07일) : 749원- 1주일 가중평균종가(2026년 04월 01일~ 2026년 04월 07일) : 772원- 최근일종가(2026년 04월 07일) : 813원- (주)엔피 합병가액: 778원 나. 피합병회사 (주)위지윅스튜디오의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)위지윅스튜디오의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 08일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 08일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 04월 07일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 03월 08일~ 2026년 04월 07일) : 453원- 1주일 가중평균종가(2026년 04월 01일~ 2026년 04월 07일) : 449원- 최근일종가(2026년 04월 07일) : 446원- (주)위지윅스튜디오 합병가액: 449원이에 따라 합병비율은 1 : 0.5774514 ((주)엔피 : (주)위지윅스튜디오)로 결정되었습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
97,838,678

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔피

주요사업
기타 사업지원 서비스업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
47,404,932,422
자본금
4,409,577,500

부채총계
18,538,860,016
매출액
27,230,566,516

자본총계
28,866,072,406
당기순이익
-3,835,962,954

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 04월 08일

주주확정기준일
2026년 04월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 14일

종료일
2026년 05월 28일

주주총회예정일자
2026년 05월 29일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 18일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2026년 06월 29일

종료일
2026년 07월 30일

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2026년 06월 30일

합병기일
2026년 07월 01일

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2026년 07월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 07월 31일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은
자본시장법 시행령
176
조의
7
③항
1
호에 의거하여 기산일 기준 최근
2
개월
, 1
개월
, 1
주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술 평균하여 산정하였습니다.

매수예정가격
459

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 주주확정기준일 : 2026년 04월 23일- 합병반대의사표시 접수 : 2026년 05월 14일 ~ 2026년 05월 28일- 주주총회예정일자 : 2026년 05월 29일 08시- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 05월 29일 ~ 2026년 06월 18일라. 접수 장소 : (주)위지윅스튜디오(소멸회사): 서울특별시 강남구 도산대로 128 ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2026년 06월 30일나. 지급방법- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)"

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)엔피 및 위지윅스튜디오로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 30억원(￦3,000,000,000)을 초과할 경우 (주)엔피 또는 (주)위지윅스튜디오 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병 상대방회사인 (주)엔피가 합병 관련 증권신고서를 2026년 04월 09일에 제출할 예정 입니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

다. (주)엔피는 합병기일을 기준으로 합병소멸회사인 (주)위지윅스튜디오가 보유하던 (주)엔피 보통주식을 9,140,776주 전부를 본건 합병과 동시에 소각할 계획이며,이 경우 존속회사인 주식회사 엔피의 최대주주인 주식회사 컴투스의 예상 지분율은 28.30%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

성 명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후(주3)

주식회사 엔피
주식회사 위지윅스튜디오
주식회사 엔피

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)컴투스
최대주주
보통주
-
-
65,088,532
38.05%
37,585,463
28.30%

(주)위지윅스튜디오
최대주주
보통주
9,140,776
20.73%
-
0.00%
-
-

백승업
특수관계인
보통주
276,927
0.63%
-
0.00%
276,927
0.21%

최지훈
특수관계인
보통주
96,132
0.22%
-
0.00%
96,132
0.07%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
9,513,835
21.58%
65,088,532
38.05%
37,958,522
28.58%

황명은
5% 이상 주주
보통주
3,803,750
8.63%
-
0.00%
3,803,750
2.86%

기타주주 (5% 이상 주주 제외)
보통주
30,778,178
69.80%
104,343,352
61.00%
91,031,393
68.55%

자기주식
보통주
12
0.00%
1,617,000
0.95%
12
0.00%

발행주식총수
-
보통주
44,095,775
100%
171,048,884
100%
132,793,677
100.00%

(주1) (주)위지윅스튜디오의 자기주식과 (주)위지윅스튜디오의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.(주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.(주3) 소멸회사가 보유하던 존속회사의 보통주식 9,140,776주는 본건 합병으로 자기주식이 되며, 해당 자기주식은 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.자료: 합병당사회사 제시

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)위지윅스튜디오 제2회 사모 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 100원인 보통주 0.5774514주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 97,838,678주(예정)입니다.한편, 소멸회사인 당사가 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 9,140,776주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 주식회사 엔피의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.또한, 주식회사 엔피는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 이후 존속회사인 주식회사 엔피의 보통주식 1주의 액면가액을 100원에서 500원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 주식회사 엔피의 임시주주총회(2026년 05월 29일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합의 효력발생(예정)일은 2026년 07월 15일이며, 이는 본건 합병의 기일은 2026년 07월 01일 이후입니다. 자세한 사항은 2026년 04월 08일 공시한 주식회사 엔피의 주식병합결정을 참고하시기 바랍니다.본건 합병, 자기주식 소각 및 주식병합이 종료될 경우 존속회사인 주식회사 엔피의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분
주식회사 엔피

가. 합병 전 발행주식총수
44,095,775주

나. 합병 신주 발행
97,838,678주

다. 자기주식 소각
9,140,776주

라. 합병 후 발행주식총수 (가+나-다)
132,793,677주

마. 주식 병합 후 발행주식 총수
26,558,735주

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 (주)위지윅스튜디오 합병신주 배정 대상 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)위지윅스튜디오가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.바. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 엔피의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 07월 06일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.자. 주식회사 엔피는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

차. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

카. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

타. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제든지 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 또는 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼십억(3,000,000,000)원(존속회사 및 소멸회사 합산 기준)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사가 진행한 상법 제527의5조에 규정된 채권자보호절차에서의 채권자 이의제출 금액의 합계액이 채권자 이의제출 기간 만료시점을 기준으로 금 삼십억(3,000,000,000)원(존속회사 및 소멸회사 합산 기준)을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(8) 본 계약이 해제되면 본 계약 및 그에 따른 권리와 의무는 소급하여 실효된다. 단, 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무와 해제 이전에 발생한 계약 위반에 따른 책임은 계속하여 존속하고 그 효력을 유지한다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)엔피의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.