신세계푸드 — [정정명령부과][기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20260406)
제출인: 신세계푸드

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
(주)신세계푸드

정 정 신 고 (보고)

2026년 04월 06일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(주식교환·이전결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 3월 10일

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026년 03월 10일
주요사항보고서(주식교환·이전 결정)
최초 제출

2026년 03월 11일

[첨부정정]주요사항보고서(주식교환·이전 결정)

계약 체결에 따른
계약서 날인본 첨부

2026년 04월 06일
[기재정정]주요사항보고서(주식교환·이전 결정)

정정제출 요구에 따른 정정(굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 [기재정정] 주요사항보고서는 금융감독원의 주요사항보고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색
으로 표시하였습니다.

※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

10. 주식매수청구권에 관한 사항 계약에 미치는 효력
신설 항목 보완 기재에 따른 항목 번호 정정
본건 주식교환 계약은 주식매수청구권의 행사 수량에 관해 해제 사유로 규정하지 않았으므로, 주식매수청구권 행사 관련 사항이 계약에 미치는 효력은 없습니다. 본건 주식교환 계약상 해제 관련 조항은 ‘17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항’ (7)항목 참고 부탁드립니다.

본건 주식교환 계약은 주식매수청구권의 행사 수량에 관해 해제 사유로 규정하지 않았으므로, 주식매수청구권 행사 관련 사항이 계약에 미치는 효력은 없습니다. 본건 주식교환 계약상 해제 관련 조항은 ‘17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항’
(9)
항목 참고 부탁드립니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영
보완 기재
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (2) 독립적 외부전문가의 검토
보완 기재
-
(주2) 추가 기재

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (3) 주주에 대한 충실한 정보 제공
보완 기재
-
(주3) 추가 기재

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 기존 (2)~(10)
신설 항목 보완 기재에 따른 항목 번호 정정

(2) 독립적 외부전문가의 검토 및 (3) 주주에 대한 충실한 정보 제공이 신설됨에 따라 기존 (2)~(10)의 항목번호가 아래와 같이 변경되었습으며, 내용 변경은 없습니다.

정정 내용은 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.
(2)→
(4)

(3)→
(5)

(4)→
(6)

(5)→
(7)

(6)→
(8)

(7)→
(9)

(8)→
(10)

(9)→
(11)

(10)→
(12)

※ 공시 하단 참고사항
기재 정정
※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다. 보다 자세한 거래의 구조 및 세부 일정은 추후 제출될 예정인 ㈜이마트의 증권신고서를 함께 참조하시기 바랍니다.

※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다.
한편, 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정사항을 반영한 ㈜이마트의 [정정] 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)는 2026년 4월 3일 공시되었으며, 본건 거래와 관련한 보다 상세한 내용은 해당 공시를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 전(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영㈜신세계푸드는 본건 거래에 있어 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사로부터 독립되고, 본건 주식교환과 특별이해관계가 없음이 확인된 사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치·운영하였습니다. 특별위원회는 외부 독립 자문사의 조력을 받아 수회에 거쳐 본건 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였으며, 그 결과 본건 주식교환이 (ㄱ) 소수주주에 대한 직접손해 발생 가능성이 낮고, (ㄴ) 대주주와 이해상충을 야기하지 않으며, (ㄷ) 회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하였으며 ㈜신세계푸드의 이사회에 이를 보고하였습니다.
(주1) 정정 후

(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영㈜신세계푸드는 본건
주식교환과 관련하여
주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사
와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는
사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치·운영하였습니다. 특별위원회는
독립적인 법률·회계 자문사
의 조력을 받아
본건 거래의 필요성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

① 특별위원회 설치

시점

㈜신세계푸드의 특별위원회는 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행한 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드의 이사회는 2026년 2월 11일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 특별위원회를 본건 주식교환에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다(특별위원회 운영규정 제4조 등). 특별위원회는 운영규정에 따라 본건 주식교환에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

㈜신세계푸드가 특별위원회의 설치 시점을 포괄적 주식교환에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 본건 주식교환의 단체법적 성격과 실질적 검토의 효율성을 고려한 것이었습니다. 공개매수 단계는 ㈜이마트가 ㈜신세계푸드 주주를 상대로 개별적으로 진행하는 거래로서 각 주주의 자발적 의사에 따라 거래가 성립되는 반면, 포괄적 주식교환은 회사의 결의에 따라 일괄적으로 이루어지는 단체법적 행위로서, ㈜신세계푸드 주주들이 ㈜이마트 주주의 지위를 취득하게 되는 과정에서 주주간 이해상충 가능성이 보다 구체적으로 문제될 수 있다고 보았습니다. 이와 같은 이유로 포괄적 주식교환 시에 특별위원회의 설치를 통한 주주 간 이해상충 검토의 필요성이 더 크다는 판단 하에 특별위원회를 설치하였습니다.

또한, 2025년 12월 15일 공개매수 개시 당시 주식교환의 구체적인 방식이나 시점은 공개매수의 결과에 따라 변동 가능한 상태였고, 상장회사의 교환비율은 자본시장법 등 관련 법령상 시가에 연동되어 있는 특성이 있으므로, 그 개시를 추상적으로 예정하는 시점에 본건 주식교환을 위한 특별위원회를 설치하는 경우 검토의 정확성이 결여되거나, 실효성이 희석될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드는 공개매수 종료 이후 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하는 시점에 특별위원회를 설치하여, 가장 확실하고 충분한 정보를 바탕으로 독립적인 의사결정을 내릴 수 있도록 하였습니다. 설치된 특별위원회는 이하에서 기재하는 것처럼 선행된 공개매수 가격 및 과정이 본건 주식교환 비율 산정에 미치는 영향까지 포괄하여 소급적으로 검토함으로써 폐쇄회사화 거래 전체 과정의 공정성을 검증하고자 하였습니다.

아울러, ㈜이마트가 공개매수를 개시한 2025년 12월 15일에는 법무부 가이드라인이 발표되지 아니하였고, 공개매수 기간 중에도 법무부 가이드라인 제정 방향의 일부만 공개되었을 뿐, 그 구체적인 내용은 공개되지 않은 상태였습니다. 2026년 2월 25일 배포된 최종 가이드라인에서도 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, ㈜신세계푸드는 이사의 주주에 대한 충실의무를 보다 충실히 이행하고 소수주주의 이익을 보호하기 위하여, 위 가이드라인 배포 이전인2026년 2월 11일에 자발적으로 특별위원회 설치를 결의하여 소수주주의 이익보호를 도모하였습니다.

② 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 구비하였습니다. ㈜신세계푸드의 정관상 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 위원회의 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다(신세계푸드 정관 제37조의2). ㈜신세계푸드의 특별위원회는 위 정관 조항에 근거하여 모두 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 그 세부사항은 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에서 정하였습니다. 또한, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 사외이사로만 구성되어 있으므로, 결론적으로 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 모두 충족하였습니다.

다만, ㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 ㈜신세계푸드의 이사회에 있습니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 주식교환의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 이사회는 본건 주식교환을 위한 특별위원회는 본건 주식교환 거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.

③ 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

구체적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 주주간 이해상충 여부, 절차적 적법성, 소수주주 보호방안 및 거래 관련 법률 쟁점에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 수회에 걸친 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 주식교환이 거래조건, 절차 및 주주 보호 측면에서 수용 가능하다는 결론을 도출하였고, 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

특별위원회의 구체적인 활동 내역과 위와 같은 결론에 이르게 된 근거는 아래 “④ 특별위원회의 구성”, “⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토”, “⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한”, “⑦ 특별위원회의 활동 내역” 및 “⑧ 특별위원회의 최종 의견” 부분을 참고하시기 바랍니다.

④ 특별위원회의 구성

㈜신세계푸드의 이사회는 ㈜신세계푸드의 사외이사 전원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. ㈜신세계푸드 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.

[㈜신세계푸드 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

천홍욱
관세
-

1982 27회 행정고시 합격

~2010 관세청 기획조정관

2010 관세청 서울본부세관 세관장

2012 관세청 심사정책국 국장

2013 관세청 차장

2016 관세청 청장

김영기
조세
세무법인 티앤피 대표세무사

2013 국세청 조사국장

세무법인 티앤피 대표세무사(現)

(주)오리온홀딩스 사외이사

한주훈
경영
KAIST 경영대학 부교수

2020 경영노사관계대학 부교수

KAIST 경영대학 부교수(現)

⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토

(가) 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는3인 이내의 사외이사로 구성하도록 하였습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 시 이미 사외이사 추천위원회에서 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

또한, 본건 주식교환을 진행하면서 사외이사를 특별위원회 위원으로 선임하기 위하여 각 사의 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 포괄적 주식교환에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다. 아울러, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회에서는 (회사와 별도로) 자체적으로도 2026년 2월 11일 제1차 회의에서 김영기 사외이사를 위원장으로 선임하기 전에 당시 위원장 후보인 김영기 사외이사에게 직접 과거 ㈜이마트 또는 ㈜이마트의 주요 계열사와 자문 계약이나 사외이사로 재직하는 등 직접적인 직무 연관성이 있었는지를 재차 확인한 후 그를 위원장으로 선임하였습니다.

또한 ㈜신세계푸드는 특별위원회 설치 당시 회사 차원에서 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였으며, 이에 따라 법률전문가는 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 별도로 검토하지는 않았습니다.

(나) 전문성 검토

특별위원회의 위원인 ㈜신세계푸드의 사외이사는 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 법무, 경영, 조세 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 이와 같은 이유로 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회의 구성원으로 가장 적절하다고 제안하는 것으로 파악하고 있습니다. ㈜신세계푸드 이사회는 ㈜신세계푸드의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다

㈜신세계푸드의 이사회는 각 사외이사들이 각 관세, 경영, 조세 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하였으며 현재 세무법인 대표 세무사로 활동하고 있고, 천홍욱 사외이사는 관세청장을 역임하였으며, 사외이사 한주훈은 현재 KAIST 경영대학 부교수를 맡고 있는 등 각 분야의 전문가들로서, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환의 경영 및 조세 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.

⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

㈜신세계푸드는 2026년 2월 11일 이사회에서 특별위원회 운영규정을 의결하고 특별위원회를 설치하였으며, 해당 운영규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상인 본건 주식교환 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

㈜신세계푸드 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(권한)

위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체주주 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(해산)
정해진 존속기간 만료, 안건에 대한 이사회의 최종 승인·불승인 결의 등을 해산사유로 규정

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는4인(신세계푸드의 경우3인) 이내의 사외이사로 구성함.

제8조(시기)
설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행함.

제9조(부의사항)
이사회 결의에서 정한 검토 대상 안건 관련 이사회 의견 표명을 위한 최종 결의

제11조(소집절차)
회의 3일 전까지 통지함. 긴급 시 전일까지 가능하며, 위원 전원 동의 시 절차 생략 가능함.

제12조(결의방법)
재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 함.

제13조(관계인)
업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사를 출석시켜 의견 청취 가능함.

제14조(의사록)
부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 기재하고 위원 전원 기명날인함.

제16조(비밀유지)
제공받은 자료 내용을 엄격히 비밀로 유지하며, 회사 동의 없이 제3자 제공 및 공개 금지함.

제17조(간사)
위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있음.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적·인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 11일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 포괄적 주식교환에 대하여 보고를 받고, 공개매수 거래 이후 (주)신세계푸드의 지분상황 등 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사, 자문사인 신한투자증권 관계자와의 질의응답을 하였습니다. 위원들은 본건 주식교환으로 대주주인 ㈜이마트는 계속 회사를 지배할 수 있으나 소수주주는 더 이상 회사의 경영에 관여할 수 없게 되어 주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 할 필요성이 있음에 공감하였습니다.

이에(주)신세계푸드 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 (주)신세계푸드의 가치를 적절히 반영하고 있는지 검토하기 위해 회계법인 숲을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 교환비율의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 기현을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도있게 검토하도록 하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 25일 개최된 제2차 회의에서, 먼저 주주 소통을 강화하기 위한 방안으로써, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 양사 전체 주주와의 소통 방안을 논의하였습니다. 그러나 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 대한 정보를 공개하려면 상법상 이사회의 승인이 필요하며, 양 사의 주가에 영향을 미쳐 교환비율이 교란될 우려가 있었습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 그 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회를 검토하였습니다. 그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은① 간담회에서 제공하는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있으며, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 대하여 설명한다면 결과적으로 그들에게 특혜를 제공하게 되어 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에 공정공시 의무가 발생하게 되므로 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 밝혔습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회의 승인 결의 전에 주주 전체 내지 일부와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 비록 공개매수신고서를 통해 주식교환의 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있다고 하더라도 구체적인 주식교환의 진행 시점과 구체적인 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서 해당 정보는 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어, 미공개중요정보에 대한 규제 위반 리스크가 있다는 점, (2) 이사회의 승인을 받지 못해 주식교환의 진행 여부가 미확정이고, 자본시장법 시행령에 따른 교환비율이 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통 방안을 진행하는 것은 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란 및 그에 따른 시세조종 내지 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크에서 자유로울 수 없는 점 역시 고려하지 않을 수 없었습니다.

이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 결의 전에는 위와 같은 전체 주주 대상 소통이나 일부 소수주주와의 간담회 보다는 현재까지 개진된 소수주주의 의견을 살펴보고 특별위원회 의사결정에 이를 최대한 반영하고 선제적으로 소수주주의 이익을 보호하기 위한 조치를 취하는 것이 더 바람직하다고 판단하였습니다. 이를 위하여 특별위원회 간사로 하여금 본건 주식교환의 선행 거래인 (주)이마트의 (주)신세계푸드에 대한 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 시점까지 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합하여 다음 특별위원회 회의에서 보고하도록 지시하였습니다.

다음으로 제2차 회의에서 법무법인 기현은 당시 본건 주식교환 거래의 실체적 요건과 절차적 요건을 확인하기 위한 자료를 요청하였으며, 회사의 회신을 받아 다음 회의에서 법률의견서를 제출할 예정임을 밝혔습니다.

아울러, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 제2차 회의에서 회계법인 숲의 주식교환비율 평가 내용에 대한 보고를 받았습니다. 회계법인 숲은 자본시장법 시행령에 따른 기준시가 산정과 더불어, 실질 내재가치를 교차 검증하기 위해 이익접근법(DCF) 분석을 병행하고 있다고 보고하였습니다.

특별위원회는 특별위원회 개최일에 위와 같은 질의응답을 진행하는 외에 이메일 송수신을 통하여 특별위원회 외부자문사들로 하여금 충분히 관련 검토를 하도록 독려하고, 활발한 질의응답을 한 것으로 파악하고 있으며, 해당 교신 당사자로 특별위원회의 간사를 제외한 회사의 임직원을 포함하지 않아 특별위원회의 독립성과 정보접근권이 존중된 것으로 파악하고 있습니다.

(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 먼저 (1) 회계법인 숲은 이익접근법으로 분석한 각 사의 본질 가치에 따른 교환비율의 범주 내에 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율이 포함되므로 교환비율이 적정하다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[회계법인 숲 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근

- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함.

- 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.

- 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함.

교환비율 분석 결과

- 기준시가(자본시장법 준용): ㈜이마트 주당 99,757원, ㈜신세계푸드 주당 48,729원 → 교환비율 1 : 0.4884770

- 이익접근법(DCF): ㈜이마트 주당가치 278,478 ~ 363,950원, ㈜신세계푸드 주당가치 128,787 ~ 191,035원 → 교환비율 1 : 0.4624694 ~ 0.5248934

- 자산가치(참고): 자본시장법 및 증발공 시행세칙에 따라 산정한 자산가치 기준 교환비율 0.2800016

적정성 검토 결론

- 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율(0.4884770)이 이익접근법으로 분석한 교환비율 범위 내에 포함되므로 교환비율의 적정성이 확인됨.

- 3.0% 할증 적용 후 최종 교환비율(0.5031313) 역시 양사 외부 회계 자문사가 산출한 교환비율의 적정 범위 내에 존재하는 것이 확인됨.

다음으로 (2) 법무법인 기현 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 포괄적 주식교환은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 기현 법률의견서 주요 내용]

실체적 측면에서 주주 충실의무 준수여부

- 본건 거래의 경영상 목적

▶ 시장 환경의 악화와 저성장 기조로 인해 ㈜신세계푸드 주식은 최근 만성적인 저평가를 받고 있고, 거래량이 낮아 일반주주 입장에서 유동성 제약이 있으며, 국내 자본시장 기조와 정책에 부응하여 모자회사가 중복상장을 해소할 필요가 있음.

▶ 포괄적 주식교환은 ㈜신세계푸드의 경영 현황 개선에 적절한 수단임.

① 시장 평가와 실적 압박으로부터 벗어난 장기적인 기업가치 증대방안 채택에 용이함.

② 신속한 의사결정에 용이함

③ 상장 유지를 위한 비용을 절감할 수 있음.

④ ㈜신세계푸드 주주들은 교환대가로 인수회사 주식을 받게 되는바, 주주들은 완전모회사의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 됨. 사업 재편과 비용 절감 및 인수회사와의 시너지 상승 등으로 ㈜신세계푸드 기업가치를 제고한다면 인수회사의 주가에 반영되어 ㈜신세계푸드 주주가치가 증대됨.

- 교환비율의 적정성

▶ 자본시장법상 교환비율 산정이 되기는 하지만, 그에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드 주주들에게 특별히 불이익하지는 않다고 사료됨.

① ㈜신세계푸드의 주가가 저평가되어 있는 것은 사실이지만, 교환 대가로 지급할 ㈜이마트의 주식 또한 현재 저평가되어 있고, 오히려 PBR은 인수회사의 주식이 더욱 낮으므로(역사적 최하단 수준인 0.15~2배 수준을 유지하고 있으며, 그로 인해 하방 경직성이 매우 강함) 시가를 기준으로 교환비율을 산정하는 것이 ㈜신세계푸드 주주에게 불이익하다고 보기는 어려움.

② 최근 3년 주가의 추이를 비교하여 ㈜신세계푸드의 주가가 3년 전에 비해 약 6% 상승하였고 ㈜이마트의 주가가 약 10% 하락하였다는 점에서 양사 모두 주가의 변동이 크지 않고, 주가의 상승/하락 양상도 유사함.

▶ 자본시장법상 산정된 기준주가가 적절한지 여부에 대해 의문이 있을 수 있으므로 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액이나 DCF 평가를 통한 공정가치를 보충적 기준으로 함께 고려할 수 있음.

- 소결: 회사를 위해서도, 일반주주들을 위해서도 적절한 경영판단으로 사료됨.

절차적 측면에서 주주 충실의무 준수여부

- 2026. 2. 11.자 이사회 및 제1차~제3차 특별위원회를 통해 충실한 검토를 거쳐왔음.

- 위원들은 단순히 자문사의 검토 결과만 보고받는 것에 그치지 않고 수 차례 회의와 상시적인 이메일 교신을 통하여 자문사와 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤으므로 이러한 절차를 거쳐 본건 거래를 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됨.

이후, 간사는 특별위원회 위원들이 제2차 회의에서 지시하였던 소수주주들의 의견 취합 내용을 다음과 같이 취합·보고하여 소수주주의 의견이 특별위원회에게 전달될 수 있도록 하였습니다.

소수주주들의 질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
건수

2025년 배당은 어떻게 되는 것인지?
2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
4

공개매수가격은 적정하게 산정된건지?
이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
15

주식교환에 관한 문의로서 공시 전이거나 주요 조건이 확정되지 아니하여 개별적으로 구체적 답변이 어려운 사항 또는 주식교환 관련 단순 의견 개진
회사는 당시 확정·공시된 사항의 범위 내에서만 안내가 가능함을 양해 부탁 드리며, 구체적인 거래조건, 정정요구 대응 내용 및 향후 일정 등은 확정되는 대로 공시를 통해 안내할 예정입니다.
6

㈜신세계푸드 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 02. 11.
신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환의 개요 보고
특별위원회 간사 및 자문사 신한투자증권의 본건 포괄적 주식교환의 진행 경과 보고

신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환에 대한 검토 사항의 보고
특별위원회 운영규정 제3조 제2항 각호에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고

특별위원회 위원장 선임
김영기 위원이 본건 포괄적 주식교환과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임

회계 자문사 선임 승인
회계법인 숲의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

법률 자문사 선임 승인
법무법인 기현의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 02. 25.
신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환 일정 보고 및 검토
특별위원회 간사 및 자문사 신한투자증권의 본건 포괄적 주식교환 일정 보고

소수주주 보호를 위한 주주 소통 방안 중간 검토
회사가 일부 소수주주의 의견을 청취하는 방안에 대하여 검토함

신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환비율에 대한 중간 보고
회계법인 숲의 교환비율 평가방법론 등 중간 보고

3
2026. 03. 06.
포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 보고

① 특별위원회 회의(1차, 2차) 경과 보고

② 향후 ㈜이마트 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, ㈜신세계푸드 임시주주총회 등 전체 일정 설명

포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 보고

① 법무법인 기현의 최종 의견 보고

② 회계법인 숲의 최종 의견 보고

포괄적 주식교환계약 조건 보고
포괄적 주식교환 계약서 초안 보고

공개매수 이후 소수주주의 의견개진 현황에 대한 보고
IR 담당자의 소수주주 의견 개진 현황과 내용 보고

포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견

② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견

③ 신세계푸드의 주가 할증 제안 수용 여부에 대한 검토

④ 종합 의견 - 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 ㈜신세계푸드의 2026년 3월 10일 이사회에 본건 주식교환이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 3월 6일 결의하고, 2026년 3월 10일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견

- 특별위원회 당일을 기준으로 자본시장법상 산정된 주식교환 비율과 회계법인 숲의 가치평가가 상당히 유사함. 특별위원회 승인일부터 가까운 시일 내에 이사회에서 결의하는 경우 본건 포괄적 주식교환의 직접 손해 발생 가능성은 낮음.

대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견

- 회계법인 숲과 법무법인 기현을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 소수주주 보호를 위한 상법상 절차를 준수하였고, 소수주주의 권리를 충분히 고려하였다고 판단됨.

- 특별위원회가 대주주와 이해관계가 없는 전원 독립적인 사외이사로 구성되었고, 독립적이고 전문적인 외부 자문사의 조력을 통해 거래조건을 객관적으로 검증함으로써 주주충실의무상 이사에게 요구되는 절차적 요건（독립적인 자에 의한 검토）을 충실히 구비하였다는 점을 고려할 때 본건 포괄적 주식교환의 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음.

특히 이마트에 요청한 소수주주에 대한 추가적인 보호 조치가 수용될 경우 소수주주의 이익을 더 적절하게 보호할 수 있음.

한편, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(특별위원회 운영규정 제4조).

(나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 제1차 회의부터 본건 포괄적 주식교환과 상장폐지가 모두 완료되면 소수주주는 더 이상 주주가 아니게 되어 대주주인 ㈜이마트와 소수주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

이에 특별위원회 위원들은 제2차 회의에서 소수주주 보호 방안을 검토하기 위하여 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 전까지 회사에 접수된 소수주주의 문의 내용을 취합할 것을 지시하였고, 제3차 회의에서 소수주주의 의견을 면밀히 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 상호간 토의와 외부자문사와의 질의응답을 통하여 본건 주식교환이 ㈜신세계푸드 주주들에게 현금을 교부하여 더 이상 주주가 아닌 상태로 축출하는 형태가 아니라, 환금성이 더 좋은 모회사 주식을 교부하여 향후 상장폐지 후에도 ㈜신세계푸드의 기존 주주들이 모회사의 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있도록 하므로, 주주 이익 관점에서 최선의 대안이라는 점에 동의하였습니다.

(다) 특별위원회의 ㈜신세계푸드 기준시가 할증 관련 검토내역

2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 위원들은 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.

제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여, 소수주주 보호를 강화할 수 있는 추가 조치에 대하여 논의하였습니다.

위원들은 간사로부터 ㈜신세계푸드의 실무진들이2026년 3월4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여 ㈜신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.

특별위원회의 종합의견을 보고받은 ㈜신세계푸드의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다. 다만, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 ㈜신세계푸드 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위의 할증을 요청한 것에 대하여 ㈜이마트의 이사회로부터 회신을 받아, 3%로 할증의 범위를 결정하게 되었습니다.

구체적으로, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 ㈜신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장이었습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호). 그에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드의 기준시가를 산출하고, ㈜신세계푸드의 기준시가에만 3%의 할증을 적용하여 산정되었습니다.

⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

이상과 같이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 의견이 적절히 ㈜신세계푸드 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한(주)신세계푸드 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 주식교환의 목적 및 기대효과

이사회 의안
이사회 논의내용

당사의 만성적인 주가 저평가와 거래량 부족에 따른 낮은 유동성 문제를 해결하여 소수주주의 환금성을 제고하고자 함. 또한, 상장 유지에 수반되는 비용을 절감하고 의사결정 효율화를 도모하여, 단기적인 실적 압박에서 벗어나 중장기 사업 재편을 통한 기업가치를 증대하고자 함. 이를 위해 당사를 완전자회사로 하고 이마트를 완전모회사로 하는 본건 주식교환을 추진하기로 하였음.

본건 주식교환을 통하여 소수주주들의 유동성 제약 해소가 기대됨. 당사는 최근 5년 간 주주환원을 위하여 매년 결산배당을 실시하였으며, 특히 최근 2년 배당수익률(2.4%)은 유가증권시장 평균치(1.34%)를 상회함. 그러나 식자재 원가 급등과 인건비 상승으로 인하여 당사의 대외적인 여건이 악화되면서 주가는 구조적으로 저평가 받고 있음. 또한, 상장주식수 대비 일평균 거래량도 극히 낮은 수준(이마트가 진행한 공개매수 제출일 전 1년 평균 거래 회전율 0.97%)이어서 소액주주가 보유 주식을 원하는 시점에 매도하기 어려울 뿐 아니라 매도 시 추가적인 주가 하락을 유발할 수 있음. 당사는 본건 주식교환 및 이후 예정된 상장폐지를 통하여 소수주주들이 보다 공정한 가격에 자금을 회수할 수 있도록 지원하고자 함.

본 의안과 관련하여 금번 이사회 포함, 이사회 구성원들은 총 3회 이사회, 총 3회 특별위원회를 실시하여 본건 주식교환을 검토하였음. 특별위원회의 모든 절차 및 거래조건의 적정성 등 판단은 특별위원회를 위하여 별도로 선임한 외부 법무법인 및 회계법인의 자문을 거쳤으며, 이사회는 특별위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 주식교환에 대한 의견서를 작성함.

당사는 이마트의 완전자회사 편입 및 상장폐지를 통해 만성적인 주가 저평가와 유동성 제약을 해소함으로써 주주가치를 실질적으로 제고하고자 본건 주식교환을 고려 및 검토하게 되었음.

본건 주식교환의 필요성을 검토한 결과, (1) PBR 0.4 수준의 만성적인 주가 저평가 문제와 거래량 부족에 따른 유동성 한계를 해소하고, (2) 이마트의 유통업 인프라를 활용하여 당사의 대외적인 악조건을 타개하고(3) 상장 유지 비용을 절약하여 중장기적인 사업 재편에 집중함으로써 당사의 사업 경쟁력을 강화할 수 있으므로 필요성이 인정된다고 판단하였음.

다른 한편으로 본건 주식교환이 회사의 성장에 이익이 되는 것 외에 총 주주 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 이사회 결의를 통해 당사로부터의 독립성과 본건 포괄적 주식교환과 특별이해관계 없음이 검증된 사외이사만으로 구성된 특별위원회를 설치하였음.

특별위원회의 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 특별위원회는 외부전문가인 법무법인과 회계법인을 선임하였고, 본건 주식교환의 절차적 정당성 및 실체적 정당성 관련하여 당사가 아닌 특별위원회의 검토 관점에서 의견을 제시하도록 하였으며, 특별위원회 및 외부자문사는 주주 이익을 최우선으로 고려하여 본건 주식교환을 검토하였음.

그 결과 특별위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론 과정을 통하여 본건 주식교환이 (ㄱ) 소수주주에 대한 직접 손해 발생 가능성이 낮고, (ㄴ) 대주주와 소수주주 간 이해상충을 야기하지 않으며, (ㄷ)회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하였으며 이사회에 이를 보고하였음.

당사 이사회는 위를 종합하여 본건 주식교환은 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다는 의견임.

2. 주식교환가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

주식교환가액 및 주식교환비율

구분

이마트

신세계푸드(당사)

주식교환가액 (1주)

금99,757원

금50,191원

주식교환비율

이마트 : 신세계푸드 = 1 : 0.5031313

당사와 이마트 모두 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였음.

본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.03.10) 및 본건 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.11) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.09)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[①+②+③/3]으로 산출하였음.

자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있음.

본건 주식교환의 경우, 선행거래인 공개매수거래와 주식의 포괄적 교환거래가 모두 본건 지배구조 개편(상장폐지)의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 공개매수 시점과 주식의 포괄적 교환 기준일 간 양사의 주식교환비율의 차이를 줄이기 위하여 상술한 방법으로 산출한 당사의 교환가액을 기준으로 약 3% 할증(“본건 할증”)하여 당사 소수주주의 이익을 보호하고자 함.

본건 주식교환비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음.

당사는 본건 주식교환이 선행거래인 공개매수와 함께 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 거래이므로 두 거래의 교환비율 차이를 줄이는 것이 소수주주 보호에 필요함을 근거로, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 주가에 자본시장법이 허용하는10% 범위 내의 할증을 적용할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였음.

이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 이마트와 당사간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) 이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 이마트 및 이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장을 취하였음. 이에 당사는 이마트와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 신세계푸드의 교환가액을 기준으로 약 3%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였음.

이사회는 당사의 주식교환가액은 상법 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 공정하고 합리적이라고 판단함.

3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후 그 교환가액을 기초로 교환비율을 산출하였으므로 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.

본건 주식교환은 자본시장법 및 시행령에 따라 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 관련 법령에 따라 산정한 주식교환 비율이 당사 및 이마트의 가치를 적절히 반영하여 주주의 이익에 부합하는지 검증하기 위하여 당사의 특별위원회는 당사의 감사업무 등 기존 업무 연관성이 없는 외부 회계법인을 선임하여 본건 주식교환비율 등 거래조건의 공정성을 면밀히 검토함.

외부 회계법인은 복수의 가치평가 방법으로 본건 주식교환비율이 당사와 이마트의 실질적인 가치를 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 교환비율이 외부 회계법인이 산정한 교환비율의 범주 내에 속하여 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 특별위원회에 제출함.

또한, 당사의 특별위원회는 독립적으로 본건 주식교환비율 산정을 포함한 절차 전반의 적정성과 거래조건의 적정성 검증을 위하여 외부 법무법인을 선임하였으며, 외부 법무법인은 본건 주식교환이 상법을 비롯한 관련 법령의 요구 사항을 준수함에 따라 절차상 정당성이 있다는 의견을 특별위원회에 제출함.

이사회는 위 특별위원회의 의견 및 외부자문사의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 주식교환비율이 법령을 준수하였으며, 이러한 거래조건이 당사의 입장에서 적정함은 물론 총주주의 이익을 해치지 않고 주주 간 이해상충도 발생하지 않음을 확인함.

⑨ 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 포괄적 주식교환의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 각 사 특별위원회의 깊이 있는 논의 및 할증률에 대한 양 사의 서로 다른 입장에 대한 치열한 논쟁을 거쳐 이사회 당일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.㈜신세계푸드는 2026년 2월 11일 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 ㈜신세계푸드는 포괄적 주식교환을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 특별위원회의 자문사인 회계법인 및 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.교환비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 3월 10일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 교환비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 3월 10일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.포괄적 주식교환의 교환대가로 ㈜신세계푸드의 주주들에게 현금 대신 ㈜이마트의 자기주식을 교부하는 방안의 적절성 및 실행 여부는2026년 2월 11일에 진행된 ㈜이마트의 특별위원회 설치 후, 제1차 특별위원회에서 논의되었습니다. 그 밖의 거래 조건에 관해서는 특별위원회 설치 이후 양 사 실무진이 주식교환계약서를 준비 및 상호 검토하는 과정에서 정해지게 되었으며, ㈜신세계푸드의 기준시가 할증에 대한 사항은 각 사의 실무진 사이에서 진행된 후 특별위원회의 검토를 받아 승인되었습니다.

⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 ㈜신세계푸드 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.

특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 회사의 지배구조 개편에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 ㈜신세계푸드 특별위원회 법률자문사의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[법무법인 기현 요청자료 목록]

실체적 부분 (1)： 경영상 목적/필요

- 포괄적 주식교환이 왜 필요한가? 푸드 주주에게 유리한가?

● 저평가, 유동성, 중복상장 해소

● 신속한 의사결정, 중장기적 사업개편

- 교환대상으로 수령하는 E사 주식은 푸드 주주에게 유익한가?

● E사의 향후 성장성, 주가 전망에 대한 검토는 이루어졌는지?

● E사 주식 대신, 교부금(현금) 교환을 검토한 바 있는지?

- 신속한 의사결정, 중장기 사업개편은 어떤 내용이며, 반드시 비상장 상태에서만 실현 가능한 것인지?

● 주총특별결의를 요하는 사업양수도, 또는 대규모 증자나 외부 자금조달 등 지분 희석이 예정되어 있는지?

실체적 부분(2): 교환비율, 기준주가

- 자본시장법상 교환비율 기준인 기준주가는 푸드 현재 기업가치를 반영하고 있는지?

● 공개매수 이후 주가가 공개매수가격에 고착된 상황, 12월 기준으로 20% 프리미엄 있지만, 현재 가치를 반영하고 있는 것인지?

- E사의 기준주가는 적정한 수준인지?

● 2월초 급격한 주가 상승 원인은 무엇인지?

- 현행 자본시장법상 가능한 10% 할인/할증에 대한 검토 여부

절차적 부분

- 주식교환에 대한 최초 인지한 시점과 경위

● 공개매수신고서에 이미 주식교환에 대한 계획 기재되어 있음

● 모회사 E사와 어떤 방식으로 교신하였는지?

● 주식교환 계획 인지 후 어떤 절차로 검토가 진행되었는지?

- 본건 주식교환과 관련된 검토자료 일체

● 담당부서의 내부 기안 자료

● 이사회 및 위원회 설명자료

● E사와의 교신 자료 등

(주2) 추가 기재

(2) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 주식교환 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.

① 외부전문가의 선임 현황, 선정 사유, 독립성 및 전문성

(가) 선임 현황

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

구분
기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된

주요업무

계약기간
비용

법률 자문
법무법인 기현
2026.02.11
특별위원회
이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문
2026.02.12 ~ 2026.03.10
30백만원

회계 자문
회계법인 숲
2026.02.11
특별위원회
가치평가 및 교환비율 적정성 검증
2026.02.12 ~ 2026.03.10
80백만원

(나) 각 외부전문가 선정 사유

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환은 지배주주인 ㈜이마트와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 교환비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가와 법리적 리스크를 이중으로 교차 검증하고자 법무법인 기현과 회계법인 숲을 선임하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 법무부 가이드라인에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 법무법인 기현과 회계법인 숲을 최종 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(다) 독립성 검토 내역

㈜신세계푸드 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

회계 자문사 관련하여, ㈜신세계푸드는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 안진회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 향후 3년간(2026년 ~ 2028년)의 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였으며, 신세계 기업집단 내의 다른 계열회사들 역시 대형 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 이와 같이 대형 회계법인이 ㈜이마트 및 계열회사의 감사업무를 수행 중이거나 수행 예정인 상황에서, 대형 회계법인에 평가를 의뢰할 경우 독립성 측면에서 제약이 발생할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 회계법인 숲은 신세계 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, ㈜신세계푸드에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 기현은 외부감사인 여부는 해당이 없고, ㈜신세계푸드의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
회계법인 숲
법무법인 기현

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(이마트) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(라) 전문성 검토 내역

㈜신세계푸드 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

회계법인 숲은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 기현은 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 회계법인 숲]

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 기현]

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

(마) 복수 후보 중 법무법인 기현을 선임한 구체적 이유

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환이 일반주주의 주식매수청구권 행사 및 기업지배구조에 미치는 영향이 지대함을 인지하고, 고도의 자본시장법 전문성과 다양한 주주 이해관계에 대한 합리적인 대응 및 소통 역량이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 법률 자문사 선정을 위한 후보 중, ① 두산솔루스 지분매각, 두산중공업 유상증자, 현대중공업 그룹의 사업부 분사 등 최근 국내 자본시장의 주요 지배구조 개편 거래의 풍부한 자문 실적을 보유하고 있어 실무적 전문성이 있고, ② 법무부 경영권방어법제 개선위원회 위원, Harvard Law School 기업지배구조 강사 등의 이력을 바탕으로 소액주주의 권익 보호와 이사회의 절차적 정당성 확보에 관한 이론적 전문성을 겸비하였으며, ③ 풍부한 경험을 가진 M&A 및 기업구조개편 거래의 전문가가 있는 법무법인 기현이 특별위원회가 필요한 독립적 지위의 법률 검토를 제공할 수 있는 역량을 갖추었다고 판단하였습니다. 또한, 법무법인 기현은 신세계 기업집단 및 이마트와의 기존 거래 관계가 없어 독립적 시각에서 일반주주의 이익을 대변할 수 있다는 점 역시 최종 선임의 근거가 되었습니다.

② 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함)

㈜신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 ㈜신세계푸드에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

법률자문사가 본건 주식교환의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 ㈜신세계푸드에 요청한 정보는“17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항-(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영-⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부” 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

특별위원회의 법률자문사는 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

일시
활동 내역

2월 13일
특별위원회 의사록, 운영규정 및 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료, 사전에 진행된 공개매수 관련 각종 자료 등을 수령하고 검토 시작

2월 14일 ~ 3월 4일

검토에 필요한 자료 및 사실 확인 요청

(회사의 경영 현황 및 향후 사업계획, 주가 현황 및 저평가 원인, ㈜이마트의 경영 현황 및 주가 상황, 공개매수 이후 내부 검토자료 및 ㈜이마트와의 교신 내역 등 요청)

2월 25일

제2차 특별위원회 참석,

법률검토 진행상황 중간보고

3월 5일
법률의견서 초안 제공

3월 6일

제3차 특별위원회 참석,

법률의견서 최종본 제공

3월 10일

이사회 참석,

법률검토 진행 과정 및 내용 보고

㈜신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
법무법인 기현

주요 활동
- 이사의 주주충실의무 여부 검토 - 특별위원회 운영에 대한 법률 자문 - 검토 내용에 대한 특별위원회 보고

회사에 요구한 정보
- 1차 특별위원회 의사록 - 특별위원회 운영규정 - 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료 - 기진행한 공개매수 관련 자료

업무수행자 수
4명

업무수행시간
86시간

(나) 검토 결과 법무법인 기현이 본건 주식교환과 관련하여 ㈜신세계푸드 및 ㈜신세계푸드의 주주 관점에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.본건 거래인 포괄적 주식교환은 개별 주주의 의사와 상관없이 주식을 이전시키게 되므로 해당 거래가 주주 충실의무가 문제되는 대표적인 유형의 거래 행위에 해당하는 것으로써, 본건 주식교환의 교환비율이 ㈜신세계푸드의 일반주주들에게 불리할수록 ㈜이마트의 최대주주인 개인의 ㈜이마트에 대한 지분율 희석 정도가 낮아지므로 일반주주들과 해당 개인의 이익이 직접적으로 반비례하는 구조적 이해상충의 경우에 해당하여 주주 이익 보호를 위한 더 높은 수준의 검토가 요구될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환이 실체적 측면 및 절차적 측면에서‘총주주의 이익에 부합하는지’, ‘전체 주주의 이익을 공평히 대우하는지’를 검토하였으며, 본건 주식교환은 실체적 측면에서 (i) 거래목적의 정당성 및 (ii) 거래조건의 공정성이 인정되고, (ii) 절차적 측면에서 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행함으로서 주주간 이해상충 우려가 해소되었다고 판단하였습니다.

i) 거래 목적의 정당성본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 대외 경영 환경 악화와 주가 저평가 상황을 타개하고 궁극적으로 기업 경쟁력과 주주 이익을 높이기 위해 추진되는 것임과 동시에, 국내 자본시장의 기조와 정책에 부응하는 중복상장 이슈를 해소하는 방편으로서 그 정당성이 인정됩니다. 또한, 본건 주식교환을 통해 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트의 완전자회사가 됨으로써 시장의 단기적 실적 압박에서 벗어나 장기적인 관점의 과감한 사업 재편과 경영 판단이 가능해지고, 의사결정 구조가 단일화되어 절차적 부담과 비용이 크게 감소함과 아울러 신속한 의사결정이 용이해지며, 공시 및 감사 등 상장 유지에 소요되던 높은 관리비용을 절감하여 본질적인 경영 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 이와 같은 사업 재편과 비용 절감 및 ㈜이마트와의 시너지 상승을 통해 제고되는 기업가치는 ㈜이마트의 주가에 반영되고, 주식 교환의 대가로 ㈜이마트의 주식을 취득한 ㈜신세계푸드의 주주들은 ㈜이마트의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 되므로, 주주가치가 증대될 것으로 예상됩니다. 결론적으로, ㈜신세계푸드의 제반 경영환경에 비추어 보면, 본건 주식교환은 회사와 소수주주 모두를 위한 적절한 경영판단으로 사료됩니다. 자발적 상장폐지를 위한 포괄적 주식교환은 경영효율화를 통해 총주주의 이익을 보호하는 조치로 볼 수 있습니다 ii) 거래 조건의 공정성양 사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, ㈜이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, ㈜신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황에서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액 및 재무이론을 통해 평가한 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 보충적 기준으로 함께 고려하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있습니다. 결론적으로, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 이를 보완하고 타당성을 확보하기 위한 보충적인 조치로 외부 회계자문사를 선임하여 이익접근법을 통한 공정가치 평가로 별도의 교환비율을 산정하였으며, 본건 주식교환의 교환비율이 해당 별도 교환비율의 범위 내에 존재함을 확인하였습니다. ㈜신세계푸드 독립된 외부 평가기관을 통한 공정가치 평가를 거치는 등 거래 조건의 공정성을 강화하기 위한 합리적인 노력을 다한 것으로 보입니다. iii) 거래 절차의 적절성㈜신세계푸드의 이사들은 주주 충실의무를 이행하기 위해 2025. 12. 15. 공개매수신고서를 비롯한 공시를 통해 본건 주식교환에 관한 정보를 여러 차례 충실하게 제공하였으며, 더 나아가 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계기관의 가이드라인을 검토하고 추가적인 공정성 강화 조치를 고려하게 되었습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하고 회사 및 기업집단과 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(재무·회계·법무)를 선정하여 전문적이고 객관적인 외부 검토를 진행하기로 결정하였으며, 이는 효율적인 주주충실의무 이행 방안으로 판단됩니다. 본건 주식교환은 약 3개월간의 충분한 숙고 기간을 거쳤으며, 특별위원회는 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 총 3차례의 특별위원회 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 기업가치 평가 방법론(DCF 등)을 심도 있게 논의하는 등 약 1개월 가량 독립적 관점에서 충실한 검토를 실시하였으며, 자본시장법상 기준시가가 평가 범위 내에 있음을 검증함과 아울러 주주가치 보호를 위해 기준시가 대비 10% 범위 내의 할증을 적용하여 교환비율을 결정하는 방안을 (주)이마트에 제안하는 등 실질적인 주주 권익 보호 방안을 강구하였습니다. 이에 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록에 기록하여 절차적 공정성을 확보한 것으로 사료됩니다.

(다) 법무법인 기현의 종합의견

(i) 이해상충 우려 해소 여부

㈜신세계푸드는 회사의 만성적인 저성장 기조 하에서 주가 부양과 실적 유지에 대한 압박을 받고 있어 장기적인 관점에서 기업가치 증대가 필요하고, 이에 따른 단기적 대규모 자본 지출이 수반될 수 있습니다. 다만, 자본 지출로 인한 실적 악화와 주가 악영향이 초래되면 주주들에게 주당 순이익 감소, 배당 감축 등 불가피한 불이익을 발생시킬 수 있으므로 ㈜신세계푸드가 상장회사로 남아있는 한 시장의 평가에 구애받지 않는 사업 결정을 내리기를 기대하기가 현실적으로 어려우며, 주가 하락을 초래하는 결정을 내리는 것이 소수주주들에게 불이익을 강요하는 결정으로 볼 여지가 있는 반면, 본건 주식교환을 통해 단일 주주가 지배하는 구조를 갖출 경우 양 사간의 이해상충의 우려를 해소하고 ㈜신세계푸드의 경영 현황을 타개하기 위한 효율적인 수단이 될 수 있다고 판단하였습니다. 이해상충의 소지가 있는 주식 교환비율의 경우, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 시가를 기준으로 산정되며, 보다 명확히는 각 사가 특별위원회를 설치 후 회계/법률 자문사를 선임하여 별도로 진행한 외부평가로 교환비율을 산출하고 본건 주식교환의 교환비율이 각각의 외부평가에 따른 교환비율 내에 위치하는 것을 확인한 만큼, 교환비율 및 절차의 정당성 확보에 관련 이해상충 우려 해소된 것으로 판단됩니다.

ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

㈜신세계푸드의 주주의 경우, ㈜신세계푸드의 주주 지위를 유지하지 못한다는 점에서 주주의 이익침해 우려가 상대적으로 더 높을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환은 교부금 주식교환이 아니라, 주식교환 대가로 상장회사인 ㈜이마트 주식을 교부하는 자기주식 교부형 주식교환이므로, ㈜신세계푸드 주주들은 ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 계속할 수 있고, 상장회사 주주의 지위를 유지할 수 있습니다. 이러한 점에서 본건 주식교환은 상장회사 주주 지위를 종국적으로 박탈하는 폐쇄기업화를 위한 교부금 주식교환과는 그 효과가 구별되고, 미래의 ㈜이마트 가치상승에 따른 이익을 향유할 수 있습니다. 더욱이, ㈜이마트의 주식의 경우 유동성 제약을 겪고 있는 ㈜신세계푸드의 주식 대비 거래량이 많아 환금성이 더 높고, ㈜이마트의 경우 대형마트 새벽배송 금지 규제 완화, 의무 휴업일 평일 전환 등 산업 규제 완화로 인한 수혜, 주요 경쟁사의 부정적 이슈로 인한 반사이익도 기대되는 만큼, 사업 환경이 ㈜신세계푸드 대비 우호적이라고 할 수 있습니다. 더불어, ㈜이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, ㈜이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 ㈜신세계푸드의 기존 주주들은 이러한 ㈜이마트의 주주환원 정책의 효용을 모두 적용받을 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환의 교환비율의 경우, ㈜신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여, 기준시가만으로 산정한 교환비율 대비 ㈜신세계푸드 주주들에게 다소 유리하게 산정되었으며, 본건 주식교환에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사하여 주식을 현금화할 수 있는 대안이 있는 점을 고려할 때, ㈜신세계푸드 주주의 이익이 침해될 우려가 있다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거

본건 포괄적 교환을 검토함에 있어 당사회사 법률전문가는 교환비율의 공정성 검토시 주주간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 위에서 설명드린 바와 같이 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하기 위하여 각 특별위원회의 외부자문사들이 선임된 것이기도 합니다.

㈜신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사인 법무법인 기현은 양사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, ㈜이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진 등)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, ㈜신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황이어서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있음을 지적하였습니다. 이에, 자본시장법에 따른 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율을 산정하고, 이를 기준시가에 따른 교환비율과 비교하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있다고 하였습니다. ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드 주주의 권익을 보호하고 거래 조건의 공정성을 보완하기 위해 외부 평가법인(회계법인 숲)을 통해 별도의 외부평가에 따른 교환비율을 산정하였고, 자본시장법에 따른 시가 기준 교환비율이 회계법인 숲이 산정한 적정한 교환비율 범위 내에 존재함을 확인하였으며, 추가로 ㈜이마트에게 교환비율 산정 시 ㈜신세계푸드 기준시가에 관련 법령에서 허용하는 한도 내인 10%의 할증을 적용할 것 역시 요구하였습니다. 결론적으로 ㈜신세계푸드의 이사들은 주식교환 비율에 대한 공정성을 제고하고 ㈜신세계푸드 주주 권익 보호를 위해 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 판단됩니다.

[법무법인 기현 의견서(발췌)]

(전략)

본건 거래의 경우, 귀사 주가는 2025. 12. 15. 부터 2026. 1. 5.까지 인수회사에 의한 공개매수가 진행되고, 그 과정에서 본건 거래에 대한 계획도 발표되었으며, 그로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황입니다. 따라서 귀사의 현재 주가가 자유로운 시장가격이 반영된 것으로 볼 수 있을지 여부에 다소 의문이 있습니다. 반면, 인수회사 주가의 경우에는 비교적 정상적인 시장가격이 반영된 것으로 볼 수 있습니다. 인수회사의 경우 2026. 2. 초 주가가 급등하였긴 하지만, 이는 정부와 여당이 대형마트의 새벽배송을 허용하고 휴일 영업 제한을 푸는 유통산업발전법 개정을 추진 중이라는 정보가 반영된 결과로 볼 수 있으므로, 규제 환경의 유리한 변화로 인한 정상적인 주가 상승으로 사료됩니다.

다. 기준주가를 보충하기 위한 조치 검토

앞서 설명드린 바와 같이 귀사 및 인수회사의 현재 주가와 시장 상황을 고려하였을 때 기준주가가 적절한지 여부에는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준주가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치에 관해서 살펴볼 필요가 있습니다.

(중략)

또한, 재무이론을 통해 평가한 귀사의 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 기준으로 계산한 교환비율과, 기준주가를 기준으로 계산한 교환비율을 비교하여 보충적 기준으로 함께 고려할 수도 있습니다. DCF 평가는 기업가치를 재무이론적으로 가장 정확하게 평가하는 방법으로 인정되므로, 교환비율 산정에 고려할 보충적 기준으로 적정할 것입니다.

(후략)

iv) ㈜신세계푸드가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용㈜신세계푸드는 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계 기관의 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화 조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부 전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하였고, 특별위원회는 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사를 선정하여 본건 주식교환에 대한 검토를 진행하였습니다. 위원들은 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 상시적인 교신 및 총 3차례의 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤습니다. 법률 자문사는 ㈜신세계푸드가 주주들에 대한 충분한 정보 제공, 독립적인 특별위원회 구성 및 이해관계 없는 외부 자문사 선임, 외부 자문사의 검토 결과를 고려한 충분한 논의와 숙고를 거친 것은 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위하여 효율적이고도 적절한 공정성 강화조치가 이루어진 것이라는 검토의견을 제출하였습니다.

[법무법인 기현 의견서(발췌)]

본건 거래의 경우 귀사는 인수회사의 공개매수가 진행되던 2025. 12. 15.으로부터 약 3개월 간, 특별위원회를 구성한 시점부터는 약 1개월 가량 충분한 시간을 두고 본건 거래 시행 여부와 교환 비율 등 주요 조건들을 숙고하여 왔으므로 충실한 검토 과정을 거친 것으로 사료됩니다.

귀사의 특별위원회를 구성하는 독립이사들은 본건 거래와 이해관계가 없으며, 귀사가 외부 자문사들을 선정함에 있어서도 독립성을 유지하기 위하여 기존에 귀사 및 귀사의 기업집단과 이해관계가 없는 전문가들을 선임하였습니다. 이러한 절차를 통해 귀사는 본건 거래를 독립적인 관점에서 검토하고 있으며, 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록 등에 구체적으로 기재하여 절차적 공정성도 확보한 것으로 판단됩니다.

귀사의 특별위원회 위원들은 외부 자문사들로부터 단순히 검토 결과만 보고받는 것에 그치지 않고 수 차례 회의와 상시적인 이메일 교신을 통하여 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거친 것으로 판단됩니다. 특별위원회 회의에서는 주식교환에 필요한 절차와 법적 이슈, 주주가치를 보호할 수 있는 교환비율 산정을 위한 공정가치 평가 등 본건 거래와 관련된 심도 있는 검토가 이루어졌으며, 이러한 점에서 귀사의 특별위원회는 형식상·명목상 구성된 것이 아니라 실질적으로 본건 거래를 위한 충실한 검토를 한 것으로 사료됩니다.

따라서 귀사가 위와 같은 절차를 거쳐 본건 거래를 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됩니다. 나아가 귀사가 수행한 절차들은 법무부 가이드라인 등 공신력 있는 기관들이 제안하는 절차 기준에도 부합할 것으로 사료됩니다.

③-1 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거

㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계 자문사는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 교환비율 외에 독립적으로 ㈜신세계푸드에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 교환비율의 범위를 산정하였습니다. 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 ㈜신세계푸드에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

특별위원회의 회계자문사는 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 교환비율이 적정한 교환비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 시
활동내역

~ 2월 24일
- 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 검토 - 주식교환 당사회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료의 정합성 검토 - 주식교환 당사회사에 대한 유사회사 할인율 검토

2월 25일
- 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회보고 - 평가방법에 관한 질의응답

2월 27일 ~ 3월 5일
- 할인율의 주요 변수인 무위험이자율,시장위험프리미엄,베타 등 검토 - 분석결과에 대한 질의응답

3월 6일
- 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 특별위원회 보고

3월 10일
- 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 보고(특별위원회, 이사회)

㈜신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
회계법인 숲

회사에 요구한 정보
주식교환 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
2026년 02월 11일 ~ 2026년 03월 10일 / 650시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님

(나) ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이한 것으로 이해됩니다.

㈜신세계푸드의 특별위원회는 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 회계 자문사는 그 전문적이고 독립적인 판단에 따라 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다고 판단하였기에, 본질가치 평가법이 아닌 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 주식교환 당사회사의 지분가치를 산정하였습니다. 회계법인 숲이 가치평가보고서를 통하여 기술한 가치평가 방법론 및 접근에 대한 입장은 다음과 같습니다. 그 취지는, 회계법인 숲이 전문가의 시각에서 판단하기에 유가증권시장 상장법인 간의 평가방법론으로는 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법이 적절하다는 판단이며, 이는 금융감독원 평가 관련 가이드라인이 제시하는 대표적인 공정가치 측정 방법 중 하나로 포괄적 주식교환 당사회사의 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 가장 적절한 방법론이라는 것입니다. 자산가치는 이익가치와 함께 고려하여 본질가치로 평가하는 것이 적절치 않다는 고려에서 자산가치는 별도 떼어서 참고자료로만 분석한 바 있습니다.

[회계법인 숲 가치평가보고서(발췌)]

- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함.

- 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.

- 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함.

(다) 각 재무 전문가가 산출한 교환비율의 적정성 범위 (요약)

각 재무 자문사가 산출한 교환비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

[(주)이마트 및 (주)신세계푸드 교환비율 적정성 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한울회계법인
회계법인 숲

(주)이마트
(주)신세계푸드
(주)이마트
(주)신세계푸드

본질가치
348,145 ~ 443,064
143,525 ~ 223,789
-
-

자산가치
369,806
94,692
-
-

수익가치
333,704 ~ 491,902
176,080 ~ 309,854
-
-

이익접근법에 따른 가치
-
-
278,478 ~ 363,950
128,787 ~ 191,035

주식교환비율
0.4122559 ~ 0.5050948
0.4624694 ~ 0.5248934

주식교환비율 (자본시장법 준용)
0.4884770

(라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용

각 사가 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 주식교환 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. [( 주)이마트]

1. 본질가치 검토 결과 1.1 본질가치 검토결과 요약

(단위: 주당 원, 배)

구분

(주)이마트

(완전모회사가 되는 회사)

(주)신세계푸드

(완전자회사가 되는 회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
348,145
443,064
143,525
223,789

A. 자산가치
369,806
94,692

B. 수익가치
333,704
491,902
176,080
309,854

나. 본질가치에 따른 주식교환비율
1 : 0.4122559 ~ 1: 0.5050948

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주)이마트의 회계 자문사인 한울 회계법인은 2026년 02월 11일 각 사에 요청자료리스트를 송부하였으며, 이후 수령자료 검토 과정에서 사업계획의 백데이터, 사업부별 실적자료, 계정명세서 등 일부 자료에 대한 추가 보완을 요청하였습니다. 한울회계법인은 회사가 제출한 자료 및 회신 내용을 기초로 수익가치 및 자산가치 검토를 수행하고 그 결과를 특별위원회에 제출하였습니다. (주)이마트가 회계 자문사인 한울 회계법인을 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.

1.2 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정자산가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2026년 03월 03일입니다. 1.2.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,주,주당 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
9,758,842

나. 조정항목 (A+B)
446,267

A. 가산항목
2,545,165

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
1,606,406

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)
831,288

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주4)
107,470

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목
(2,098,898)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(2,028,858)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
(3,069)

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
(66,971)

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
10,205,109

라. 보통주 발행주식총수
27,595,819주

마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라)
369,806원

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)이마트

자산

유동자산
2,146,430

현금및현금성자산
102,291

매출채권 및 기타수취채권
388,632

재고자산
1,202,804

당기손익-공정가치 측정 금융자산
197,433

기타단기금융자산
211,160

단기파생상품자산
6,666

기타유동자산
37,444

비유동자산
18,600,263

유형자산
6,607,747

투자부동산
151,466

무형자산
298,466

사용권자산
1,160,238

순확정급여자산
113,202

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
7,545,173

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,958,077

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,592

기타장기금융자산
647,534

장기파생상품자산
42,793

기타비유동자산
16,975

자산 총계
20,746,693

부채

유동부채
5,460,679

매입채무 및 기타지급채무
1,635,560

단기차입금
1,600,228

단기파생상품부채
939

상품권
1,696,296

미지급법인세
12,239

기타단기금융부채
369,413

기타유동부채
146,004

비유동부채
5,527,172

장기차입금
3,723,044

장기파생상품부채
127,328

순확정급여부채
-

이연법인세부채
274,125

기타장기금융부채
1,117,811

기타비유동부채
284,864

부채 총계
10,987,851

자본

납입자본
4,332,913

자본금
139,379

주식발행초과금
4,193,534

이익잉여금
4,145,882

기타자본항목
1,280,047

자본 총계
9,758,842

부채와 자본 총계
20,746,693

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
피투자회사
지분율
순자산가액
조정금액

순자산가액(*1)
X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치 측정 금융자산]

유진 Growth Special Opportunity 일반사모투자신탁1호
197,433
(*2)
(*2)
(*2)
(*2)

마스턴KB전문투자형사모부동산신탁64호 제2종
57,427
(*2)
(*2)
(*2)
(*2)

Line Next Inc.,
865
(25,941)
2.0%
-
(865)

주식회사 모노랩스
300
(1,075)
1.5%
-
(300)

소계
256,025

(1,165)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산]

삼성생명보험㈜
1,853,796
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

네이버㈜
94,358
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

㈜고바이오랩
3,123
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

몽골 스카이하이퍼마켓
6,743
(*2)
(*2)
(*2)
(*2)

성남시민프로축구단
2
3,657
0.1%
3
1

의정부리듬시티 주식회사
55
(20,143)
1.0%
-
(55)

소계
1,958,077

(54)

[관계기업투자주식 및 공동기업투자주식]

유진AgTech신기술사업투자조합 1호
500
7,057
6.7%
470
(30)

㈜위바이옴
20,194
34,533
49.0%
16,921
(3,273)

오케이미트㈜
6,770
16,542
6.3%
1,038
(5,732)

이지스제삼호사모투자합자회사
6,727
81,071
17.5%
14,223
(*4)

미래에셋 이마트 신성장투자조합 1호
30,195
69,065
50.0%
20,720
(9,476)

소계
64,386

(18,511)

[종속기업투자주식]

주식회사 조선호텔앤리조트
696,910
1,024,694
99.9%
1,023,669
326,759

주식회사 신세계푸드
87,381
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

신세계건설 주식회사
17,707
220,734
100.0%
220,734
(*4)

주식회사 신세계엘앤비
32,657
40,119
100.0%
40,119
7,462

주식회사 신세계프라퍼티
1,720,846
2,383,860
100.0%
2,383,860
663,014

주식회사 이마트24
283,522
218,067
100.0%
218,067
(65,455)

주식회사 에스에스지닷컴
12,504
1,264,848
45.6%
576,771
564,267

주식회사 신세계아이앤씨
42,434
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

주식회사 신세계야구단
142,461
30,358
100.0%
30,358
(112,103)

주식회사 에스씨케이컴퍼니
529,328
741,715
67.5%
500,658
(28,670)

주식회사 신세계동서울피에프브이
17,436
215,135
5.0%
10,757
(6,679)

E-MART AMERICA, INC.
38,183
43,308
100.0%
43,308
5,125

PK RETAIL HOLDINGS, INC.
622,208
651,488
100.0%
651,488
29,280

E-MART EUROPE GmbH
2,814
3,672
100.0%
3,672
858

이마트(홍콩)무역유한회사
6,634
3,821
100.0%
3,821
(2,813)

에스이엔씨피닉스제일차 주식회사
1
3,032
89.0%
2,698
2,697

에스이엔씨피닉스제이차 주식회사
1
1,650
89.0%
1,469
1,468

에스이엔씨피닉스제삼차 주식회사
1
4,524
89.0%
4,026
4,025

에스이엔씨피닉스제사차 주식회사
1
949
89.0%
845
844

Asia Legend Capital Limited
536,637
462,603
99.9%
462,140
(74,497)

케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호
54,220
54,881
99.9%
54,826
606

에스피청주일반사모부동산투자회사
40,920
80,308
49.8%
39,993
(927)

아폴로코리아 주식회사
2,595,510
1,096,996
80.0%
877,597
(1,717,913)

EMART JAPAN INC.
470
400
100.0%
400
(70)

소계
7,480,786

(402,722)

합계

(422,451)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
1,606,406

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(2,028,858)

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)이마트 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 시장성 없는 투자주식이나 (주)이마트는 해당 투자주식을 원가법이 아닌 공정가치로 평가하고 있으므로 조정대상에서 제외하였습니다. (*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 조정대상에서 제외하였습니다. (*4) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원, 주, 주당 원)

투자주식
장부가액 (A)
분석기준일 종가 (B)
보유주식수 (C)
분석기준일종가 기준 (D=BXC)
평가차이 (D-A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

삼성생명보험㈜
1,853,796
221,500원
11,762,667주
2,605,431
751,634

네이버㈜
94,358
236,000원
389,106주
91,829
(2,529)

㈜고바이오랩
3,123
4,740원
544,960주
2,583
(540)

소계
1,951,277

2,699,843
748,565

[종속기업투자주식]

주식회사 신세계푸드
87,381
50,300원
2,148,133주
108,051
20,670

주식회사 신세계아이앤씨
42,434
16,540원
6,131,700주
101,418
58,984

소계
129,815

209,469
79,654

합계
2,081,092

2,909,312
828,219

시장성 있는 투자주식 가산항목
831,288

시장성 있는 투자주식 차감항목
(3,069)

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 107,470백만원을 가산하였습니다. (주5) 완전모회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 2,500원(총액 : 66,971백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.

1.2.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,주,주당 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
357,699

나. 조정항목 (A+B)
8,995

A. 가산항목
12,409

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
2,027

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주3)
10,382

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목
(3,414)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(160)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4)
(3,254)

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
366,694

라. 보통주 발행주식총수
3,872,480주

마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라)
94,692원

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)신세계푸드

자 산

Ⅰ. 유동자산
349,302

현금및현금성자산
99,995

단기금융상품
62,000

매출채권
106,580

기타유동금융자산
11,132

재고자산
67,787

기타유동자산
1,808

Ⅱ. 비유동자산
460,292

종속기업투자
6,538

관계기업 및 공동기업투자
52,965

유형자산
200,802

사용권자산
79,286

무형자산
65,275

기타비유동금융자산
28,498

기타비유동자산
430

순확정급여자산
14,320

이연법인세자산
12,178

자 산 총 계
809,594

부 채

Ⅰ. 유동부채
278,259

매입채무
62,490

기타유동금융부채
63,978

유동리스부채
20,588

유동성장기부채
94,971

기타유동부채
19,334

유동복구충당부채
280

당기법인세부채
16,618

Ⅱ. 비유동부채
173,636

사채
69,909

기타비유동금융부채
3,431

비유동리스부채
82,807

복구충당부채
2,715

기타비유동부채
14,774

부 채 총 계
451,895

자 본

Ⅰ. 자본금
19,362

Ⅱ. 주식발행초과금
44,359

Ⅲ. 기타의자본항목
13,558

Ⅳ. 이익잉여금
280,420

자 본 총 계
357,699

부채와 자본총계
809,594

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서

(주2) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
피투자회사
지분율
순자산가액
조정금액

순자산가액(*1)
X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D-A)

[관계기업투자주식 및 공동기업투자주식]

뷰티시너지2025사모투자 합자회사
50,000
135,067
36.9%
49,840
(160)

Shinsegae Mamee
2,965
8,752
50.0%
4,376
1,411

소계
52,965

1,251

[종속기업투자주식]

세린식품
6,538
7,034
100.0%
7,034
(*2)

스무디킹코리아
-
616
100.0%
616
616

소계
6,538

616

합계
59,503

1,867

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
2,027

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(160)

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)신세계푸드 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주3) 최근 사업연도말 현재 완전자회사가 되는 회사의 자기주식 10,382백만원을 가산하였습니다.

(주4) 완전자회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 900원(총액 : 3,254백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.

1.3 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정

완전모회사 및 완전자회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다.

본 검토 시점 당시 완전모회사 및 완전자회사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 제 1036호에 따라 각 회사별로 국내 다수의 외부평가법인들에 의뢰하여 투자주식에 대한 손상검사를 진행중에 있었습니다. 따라서 본 검토의 목적 및 평가의 독립성을 고려하여 별도의 외부평가법인에 의뢰한 종속기업투자주식에 대한 손상검사보고서 상 평가금액을 준용하였고 외부평가법인이 수익가치 산정시 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

(a) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

(b) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (c) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 회사별로 0.0%~1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(d) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)이마트
(주)신세계푸드

가. 추정기간 동안의 현재가치
1,141,541
117,522

나. 영구현금흐름의 현재가치
4,440,810
672,331

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
5,582,351
789,853

라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치
10,462,556
59,503

마. 비영업용자산
2,721,746
179,229

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
18,766,653
1,028,584

사. 이자발생부채
8,185,551
166,091

아. 수익가치(바-사)
10,581,102
862,494

- 최대치
13,574,435
1,199,904

- 최소치
9,208,828
681,868

자. 발행주식총수
27,595,819주
3,872,480주

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
383,431원
222,724원

- 최대치
491,902원
309,854원

- 최소치
333,704원
176,080원

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

1.3.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
15,141,873
15,569,632
16,628,856
17,400,916
18,266,805
19,097,705
19,814,876
20,288,335

매출원가
11,072,082
11,316,550
12,161,455
12,719,045
13,391,816
14,024,874
14,573,886
14,926,062

판관비
3,881,841
4,131,251
4,190,330
4,315,455
4,508,104
4,702,826
4,855,574
4,948,031

영업이익
187,951
121,831
277,072
366,416
366,885
370,004
385,416
414,242

법인세비용
100,764
100,893
101,751
105,989
113,917

세후영업이익
265,651
265,992
268,253
279,427
300,326

(+) 유무형자산상각비
557,587
610,441
662,949
685,475
678,261

(-) 자본적지출
612,820
557,587
610,441
662,949
685,475

(-) 순운전자본의변동
141,231
(5,348)
(4,624)
(4,096)
(2,288)

잉여현금흐름(FCFF)
69,187
324,194
325,385
306,049
295,399

할인기간(주1)
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50

현가계수
0.9743
0.9248
0.8779
0.8333
0.7910

현재가치
67,407
299,818
285,641
255,024
233,651

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
1,141,541

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
4,440,810

영업가치(C=A+B)
5,582,351

종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3)
10,462,556

비영업용자산(E)(주4)
2,721,746

기업가치(F=C+D+E)
18,766,653

이자발생부채(G)(주5)
8,185,551

수익가치(H=F-G)
10,581,102

발행주식수(단위 : 주)
27,595,819

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
383,431

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
414,242

나. 영구성장률
0.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
414,242

라. 법인세비용
113,917

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
300,326

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
300,326

아. 가중평균자본비용
5.3%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7910

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
4,440,810

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주3) 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
지분가치 (A)
보유지분율 (B)
보유지분가치 (= AxB)
장부금액
비고

종속기업투자주식

주식회사 에스씨케이컴퍼니
4,529,340
67.5%
3,057,305
529,329
(*1)

주식회사 신세계프라퍼티
2,383,860
100.0%
2,383,860
1,720,846
(*2)

주식회사 조선호텔앤리조트
1,165,463
99.9%
1,164,298
696,909
(*2)

기타(아폴로코리아 주식회사 외 20개사)
5,576,680
-
3,811,217
4,533,703
(*1,2,3)

소 계
13,655,343

10,416,679
7,480,787

관계기업투자주식

주식회사 위바이옴
34,533
49.0%
16,921
20,194
(*2)

오케이미트 주식회사
16,542
6.3%
1,038
6,770
(*2)

이지스제삼호사모투자합자회사
38,343
17.5%
6,727
6,727
(*1)

미래에셋이마트신성장투자조합1호
69,065
50.0%
20,720
30,195
(*2)

소 계
158,484

45,406
63,886

공동기업투자주식

유진AgTech신기술사업투자조합 1호
7,057
6.7%
470
500
(*2)

소 계
7,057

470
500

합 계
13,820,884

10,462,556
7,545,173

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)이마트는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. (*3) 분석기준일 현재 (주)이마트가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였습니다.

(주4) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
93,548

장단기금융상품
125,071

금융리스채권
13,030

투자부동산
151,466

회원권
12,546

순확정급여자산
113,202

당기손익-공정가치측정금융자산
254,860

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,958,023

합계
2,721,746

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주5) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

차입금 및 사채
5,323,272

리스부채
1,165,983

상품권
1,696,296

합계
8,185,551

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
영구성장률

-1.0%
0.0%
1.0%

가중평균자본비용
4.3%
391,591
430,215
491,902

5.3%
358,086
383,431
420,432

6.3%
333,704
351,384
375,674

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

1.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액(주1)
1,195,898
1,245,835
1,215,811
1,321,567
1,369,620
1,432,958
1,504,437
1,594,991

매출원가(주1)
994,187
1,027,673
1,007,871
1,078,485
1,115,307
1,162,538
1,209,195
1,263,581

판관비(주1)
193,401
215,861
201,437
220,707
227,651
236,093
243,388
250,697

영업이익
8,309
2,301
6,503
22,375
26,661
34,327
51,854
80,713

법인세비용
4,953
5,990
7,845
12,087
19,070

세후영업이익
17,422
20,671
26,482
39,767
61,642

(+) 유무형자산상각비
29,831
33,293
37,105
33,969
26,178

(-) 자본적지출
28,157
29,831
33,293
37,105
33,969

(-) 순운전자본의변동
4,606
2,014
2,770
3,577
4,885

잉여현금흐름(FCFF)
14,490
22,119
27,525
33,054
48,966

할인기간(주2)
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50

현가계수
0.9641
0.8960
0.8328
0.7740
0.7194

현재가치
13,970
19,819
22,922
25,585
35,226

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
117,522

영구현금흐름의 현재가치(B)(주3)
672,331

영업가치(C=A+B)
789,853

종속기업, 관계기업 및 공동기업 장부금액(D)(주4)
59,503

비영업용자산(E)(주5)
179,229

기업가치(F=C+D+E)
1,028,584

이자발생부채(G)(주6)
166,091

수익가치(H=F-G)
862,494

발행주식수(단위 : 주)
3,872,480

1주당 수익가치(주당 원)(주7)
222,724

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 완전자회사가 되는 회사의 2023년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적

2023년
2024년
2025년

매출액
1,473,420
1,521,350
1,466,729

계속사업
1,195,898
1,245,835
1,215,811

중단사업(급식사업부)
277,523
275,515
250,919

매출원가
1,241,950
1,270,881
1,225,793

계속사업
994,187
1,027,673
1,007,871

중단사업(급식사업부)
247,763
243,208
217,923

판매비와관리비
203,723
227,507
213,849

계속사업
193,401
215,861
201,437

중단사업(급식사업부)
10,322
11,646
12,413

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
80,713

나. 영구성장률
1.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
81,520

라. 법인세비용
19,266

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
62,254

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
635

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
61,619

아. 가중평균자본비용
7.6%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7194

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
672,331

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
지분가치 (A)
보유지분율 (B)
보유지분가치 (= AxB)
장부금액
비고

종속기업투자주식

세린식품
6,538
100.0%
6,538
6,538
(*1)

스무디킹코리아
616
100.0%
616
-
(*1)

소 계
7,154

7,154
6,538

관계기업투자주식 및 공동기업투자주식

뷰티시너지2025사모투자 합자회사
135,067
36.9%
49,840
50,000
(*2)

Shinsegae Mamee
8,752
50.0%
4,376
2,965
(*2)

소 계
143,820

54,216
52,965

합 계
150,974

61,370
59,503

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)신세계푸드는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식에 대한 금액적 중요도가 낮다고 판단되어, 2025년 12월말 기준 장부금액을 그대로 준용하였습니다.

(주5) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
99,995

단기금융상품
62,000

미수수익
464

금융리스채권
16,769

합계
179,229

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주6) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

유동성장기부채
94,971

미지급비용(이자)
1,211

사채
69,909

합계
166,091

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주7) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
영구성장률

0.0%
1.0%
2.0%

가중평균자본비용
6.6%
231,013
263,386
309,854

7.6%
199,859
222,724
253,764

8.6%
176,080
192,908
214,840

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

[(주)신세계푸드] 1. 이익접근법 검토 결과 1.1 이익접근법 검토결과 요약

(단위 : 원, 주)

구분
완전모회사가 되는 회사 ((주)이마트)
완전자회사가 되는 회사 ((주)신세계푸드)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 이익접근법에 따른 주당가치(주1)
278,478
363,950
128,787
191,035

나. 이익접근법에 따른 교환비율
1 : 0.4624694 ~ 1: 0.5248934

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis주1) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다.

다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.

1.1. 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 가치산정과 주요가정

(단위 : 백만원)

구분
완전모회사가 되는 회사 ((주)이마트)
완전자회사가 되는 회사 ((주)신세계푸드)

가. 추정기간 동안의 현재가치
1,549,974
138,367

나. 영구현금흐름의 현재가치
4,447,866
450,900

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
5,997,840
589,267

라. 비영업용자산
8,852,214
240,267

마. 이자발생부채
6,502,234
275,123

바. 주식가치(다+라-마)
8,347,820
554,412

- 최소치(주1)
7,459,962
465,625

- 최대치(주1)
9,749,630
690,678

사. 유통주식 총수(주2)
26,788,353
3,615,451

아. 주당 주식가치(바÷사)(단위: 원)
311,621
153,345

- 최소치(주1)
278,478
128,787

- 최대치(주1)
363,950
191,035

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 주식가치와 주당 주식가치의 최소치와 최대치는 할인율과 영구성장률에 대한 ±0.5%p 민감도 분석결과입니다. (*2) 평가기준일 현재 주식교환 당사회사의 유통주식수입니다. (*3) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다.

(주1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다. (주2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (주3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다. (주4) 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

명목임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

노동생산성증가율
2.2%
1.8%
1.8%
2.0%
2.5%

자료 : EIU

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 1.1.1. 완전모회사가 되는 회사의 가치완전모회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
15,486,824
15,141,873
15,569,632
16,628,856
16,962,115
17,307,437
17,729,364
18,129,835
18,547,099

매출원가
11,356,889
11,072,082
11,316,550
12,161,455
12,405,182
12,657,732
12,966,307
13,259,190
13,564,355

매출총이익
4,129,935
4,069,791
4,253,082
4,467,402
4,556,933
4,649,705
4,763,057
4,870,645
4,982,745

판매비와관리비
3,871,079
3,881,841
4,131,251
4,190,330
4,267,484
4,351,502
4,446,107
4,549,742
4,649,440

세전영업이익
258,856
187,951
121,831
277,072
289,449
298,203
316,951
320,903
333,305

법인세비용
69,585
71,703
76,799
77,886
81,297

세후영업이익(NOPLAT)
219,864
226,500
240,151
243,016
252,008

(+) 감가상각비
614,799
614,940
612,343
619,816
626,770

(-) 순운전자본(NWC)의 증감
12,706
12,468
16,615
13,395
15,378

(-) 자본적지출(CAPEX)
432,111
468,006
489,258
510,450
545,693

기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm)
389,846
360,966
346,621
338,988
317,706

현가요소(PV Factor)
0.9740
0.9241
0.8768
0.8319
0.7893

잉여현금흐름의 현재가치
379,728
333,584
303,916
281,995
250,751

추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
1,549,974

영구현금흐름의 현재가치(B)(주1)
4,447,866

영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B)
5,997,840

비영업용자산의 가치(D)(주2)
8,852,214

완전모회사가 되는 회사의 가치(E=C+D)
14,850,054

이자발생부채(F)(주3)
6,502,234

완전모회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주4)
8,347,820

유통주식수(주5)
26,788,353

완전모회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주6)
311,621

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

2030년 세전영업이익(A)
333,305

영구성장률(B)
1.0%

2031년 세전영업이익(C = A×(1+B))
336,638

법인세비용(D)
82,213

2031년 세후영업이익(E=C-D)
254,425

2031년 순운전자본의 증가(F)
6,461

2031년 세후잉여현금흐름(G=E-F)(*1)
247,963

가중평균자본비용(H)
5.4%

현가계수(I=1÷(1+H)^2030년 할인기간)
0.7893

영구현금흐름의 현재가치(J=G÷(H-B)xI)
4,447,866

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
102,291

단기금융상품
125,000

단기대여금
20

당기손익-공정가치 측정 금융자산
254,860

장기금융상품
21

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,706,586

관계기업투자주식(*1)
59,219

공동기업투자주식(*1)
470

종속기업투자주식(*1)
5,603,717

장기대여금
30

합계
8,852,214

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(*1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였으며, 비상장 투자주식은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
지분가치 (100% 기준)
보유 지분율
보유 지분가치

관계기업투자주식

위바이옴
34,533
49.0%
16,921

오케이미트
16,542
6.3%
1,038

이지스제삼호사모투자합자회사
38,343
17.5%
6,727

미래에셋이마트신성장투자조합1호
69,065
50.0%
34,533

소계
158,484

59,219

공동기업투자주식

유진AgTech신기술사업투자조합1호
7,057
6.7%
470

소계
7,057

470

종속기업투자주식

신세계조선호텔
323,260
99.9%
323,146

신세계푸드
554,412
55.5%
307,542

신세계건설
17,707
100.0%
17,707

신세계아이앤씨
231,244
43.9%
101,418

주식회사에스씨케이컴퍼니
741,715
67.5%
500,657

신세계엘앤비
40,119
100.0%
40,119

E-MART AMERICA INC.
47,098
100.0%
47,098

신세계프라퍼티
2,046,602
100.0%
2,046,602

이마트24
218,067
100.0%
218,067

에스에스지닷컴
1,272,059
45.6%
579,749

PK Retail Holdings Inc.
770,396
100.0%
770,396

신세계야구단(SSG랜더스)
30,358
100.0%
30,358

E-MART EUROPE GmbH
3,672
100.0%
3,672

주식회사신세계동서울피에프브이
215,135
5.0%
10,757

Emart Hongkong Trading Limited
5,591
100.0%
5,591

에스이엔씨피닉스제일차
1
89.0%
1

에스이엔씨피닉스제이차
1
89.0%
1

에스이엔씨피닉스제삼차
1
89.0%
1

에스이엔씨피닉스제사차
1
89.0%
1

Asia Legend Capital Limited
464,227
100.0%
464,213

케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호
54,881
100.0%
54,871

에스피청주일반사모부동산투자회사
80,308
49.8%
40,027

아폴로코리아 주식회사
103,294
40.0%
41,323

EMART JAPAN INC.
400
100.0%
400

소계
7,220,549

5,603,717

합계
7,386,091

5,663,407

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주3) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

단기차입금
155,000

유동성장기부채
1,445,228

유동리스부채
202,831

유동복구충당부채
1,909

기타충당부채
600

장기차입금
3,723,044

비유동리스부채
963,152

비유동복구충당부채
10,470

합계
6,502,234

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주4) 완전모회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

4.9%
8,498,166
9,043,676
9,749,630

5.4%
7,926,532
8,347,820
8,877,130

5.9%
7,459,962
7,793,048
8,201,835

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주5) 평가기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.

(주6) 완전모회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

4.9%
317,234
337,597
363,950

5.4%
295,895
311,621
331,380

5.9%
278,478
290,912
306,172

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

1.1.2. 완전자회사가 되는 회사의 가치완전자회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적(주1)
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
1,138,868
1,195,898
1,245,835
1,215,811
1,251,079
1,297,716
1,354,143
1,421,380
1,500,230

영업비용
1,130,326
1,187,588
1,243,534
1,209,307
1,241,951
1,283,442
1,333,713
1,394,056
1,465,007

세전영업이익
8,543
8,309
2,301
6,503
9,128
14,274
20,430
27,323
35,223

법인세비용
1,986
3,118
4,482
6,150
8,062

세후영업이익(NOPLAT)
7,142
11,155
15,948
21,173
27,161

(+) 감가상각비
41,569
40,695
39,485
39,096
39,636

(-) 순운전자본(NWC)의 증감
1,276
979
1,082
1,366
1,972

(-) 자본적지출(CAPEX)
18,589
20,920
24,094
26,448
26,739

기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm)
28,846
29,951
30,256
32,455
38,085

현가요소(PV Factor)
0.9727
0.9202
0.8706
0.8236
0.7792

잉여현금흐름의 현재가치
28,057
27,561
26,341
26,731
29,677

추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
138,367

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
450,900

영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B)
589,267

비영업용자산의 가치(D)(주3)
240,267

완전자회사가 되는 회사의 가치(E=C+D)
829,535

이자발생부채(F)(주4)
275,123

완전자회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주5)
554,412

유통주식수(주6)
3,615,451

완전자회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주7)
153,345

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주1) (주)신세계푸드는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 (주)신세계푸드의 2022년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적

2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
1,404,344
1,473,420
1,521,350
1,466,729

계속사업
1,138,868
1,195,898
1,245,835
1,215,811

중단사업(급식사업부)
265,475
277,522
275,515
250,919

세전영업이익
22,164
27,747
22,962
27,087

계속사업
8,543
8,309
2,301
6,503

중단사업(급식사업부)
13,621
19,438
20,660
20,584

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

2030년 세전영업이익(A)
35,223

영구성장률(B)
1.0%

2031년 세전영업이익(C = A × (1 + B))
35,575

법인세비용(D)
8,147

2031년 세후영업이익(E = C - D)
27,428

2031년 순운전자본의 증가(F)
231

2031년 세후잉여현금흐름(G = E - F)(*1)
27,197

가중평균자본비용(H)
5.7%

현가계수(I = 1 ÷ (1 + H)^2030년 할인기간)
0.7792

영구현금흐름의 현재가치(J = G ÷ (H - B) x I)
450,900

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
99,995

단기금융상품
62,000

금융리스채권
16,769

관계기업투자주식(*1)
54,965

종속기업투자주식(*1)
6,538

합계
240,267

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(*1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
지분가치
보유 지분율
보유 지분가치

관계기업투자주식

뷰티시너지2025사모투자 합자회사
137,097
36.9%
50,589

Shinsegae Mamee
8,752
50.0%
4,376

소계
145,849

54,965

종속기업투자주식

세린식품
6,538
100%
6,538

소계
6,538

6,538

합계
152,387

61,503

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

사채
164,880

리스부채
103,395

복구충당부채
2,995

예수보증금
3,852

합계
275,123

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주5) 완전자회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

5.2%
565,499
620,638
690,678

5.7%
510,789
554,412
608,422

6.2%
465,625
500,862
543,596

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주6) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.

(주7) 완전자회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

5.2%
156,412
171,663
191,035

5.7%
141,279
153,345
168,284

6.2%
128,787
138,534
150,354

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

[결론]

1. 교환비율의 적정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.4884770입니다. 상기 기재된 양사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 한울회계법인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 회계법인 숲 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 아무런 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.4884770은 외부평가를 통한 각 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따르면 주권상장법인 간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사의 특별위원회가 각 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때, 해당 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 적정성이 검증되는 것으로 판단됩니다. 2. 교환비율의 공정성

각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 그에 따라 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이하게 되었으며, 이는 각 특별위원회의 회계자문사가 교환비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.

(주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고한 외에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하였습니다. 이는 ㈜신세계푸드 주주의 손해 발생 방지에 만전을 기하기 위하고, 공정성을 확보하기 위한 것인데 위와 같은 할증을 적용하여 교환비율을 산정하더라도, 각 재무 전문가가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되며, 그에 따라 교환비율의 적정성과 공정성이 모두 확보되었다고 판단하고 있습니다.

③-2 회계법인 숲의 자산가치를 고려한 본질가치법 적용에 의한 검증

㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 본건 주식교환의 교환비율 적정성 검토 시 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법(현금흐름할인법)을 주된 방법론으로 채택하고, 이를 바탕으로 산정한 교환비율을 특별위원회에 보고한 바 있습니다. 이는 회계법인 숲이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 재무자문사로서 각 당사회사와 별도로 ㈜신세계푸드의 소수주주의 입장을 대변하고, 본건 교환의 주주 간 이해상충 가능성을 제거하기 위하여 ㈜신세계푸드의 기업가치가 가장 적정하게 산정되는 가치평가 방법을 선정하여야 하기 때문입니다.

본질가치 평가법은 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는바, 필연적으로 자산가치를 반영할 수밖에 없는데, 자산가치 평가는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 장부가액을 기준으로 기업가치를 산정하는 방법으로서, 영업권, 브랜드 가치, 고객 관계 등 재무제표에 인식되지 않는 무형의 가치를 반영하지 못하는 장부가액이 한계가 그대로 반영되는 평가방법입니다. 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 경우 노브랜드 버거 등 외식 브랜드, 식품유통 네트워크, B2B 고객 기반 등 재무제표에 직접 인식되지 않아서 장부가액에는 반영되지 않으나 기업가치에 기여하는 무형의 자산이 존재하는바, 자산가치 평가법 또는 이를 반영한 본질가치 평가법은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 적절히 산정하지 못하는 가치평가 방법이라고 판단하여 이를 채택하지 아니하였습니다.

다만 본건 증권신고서 제출 이후인 2026년 4월 2일, ㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 ㈜이마트의 특별위원회 재무전문가인 한울회계법인이 자신과는 다른 가치평가 방법으로 본건 교환을 평가했다는 것을 파악하고, 충분한 정보를 제공하는 차원에서 한울회계법인과 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 본건 교환에 대한 교환비율은 다음과 같이 산정하였습니다. 즉, 회계법인 숲의 평가 결과 본질가치법 기준 교환 비율은 신세계푸드1주당 이마트 주식 0.3856334 ~ 0.4373266주를 교부하는 것으로, 이는 회계법인 숲이 기존에 특별위원회에 제출한 수익가치법에 따른 적정한 교환비율(1:0.4624694 ~ 1 : 0.5248934, 즉 신세계푸드 1주당 이마트 주식 0.4624694 ~ 0.5248934주를 교부함)에 비하여 ㈜신세계푸드 주주에게 교부하는 (주)이마트 주식이 더 줄어드는 교환비율입니다.

(단위: 원, 주)

구분
완전모회사가 되는 회사
완전자회사가 되는 회사

((주)이마트)
((주)신세계푸드)

최소치
최대치
최소치
최대치

가.본질가치(=Ax40%+Bx60%)
288,629
339,913
111,305
148,653

A. 자산가치(주1)
303,857
85,081

B. 수익가치(주1,주2)
278,478
363,950
128,787
191,035

나. 본질가치에 따른 주식교환 비율(주3)

신세계푸드 보통주 1주당 교부되는 이마트 보통주 수
0.3856334주 ~ 0.4373266주

본질가치 기준 교환비율
1: 0.3856334 ~ 1: 0.4373266

즉, 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 가장 잘 반영할 수 있어서 이익접근법을 선택한 것이며, ㈜신세계푸드의 특별위원회 역시 이익접근법이 ㈜신세계푸드를 가장 잘 대변한다는 회계법인 숲의 설명에 공감하여, 회계법인 숲이 산정한 이익접근법에 따른 교환비율 검증이 타당하다고 판단하였습니다.

결론적으로 위 자산가치를 고려한 본질가치법을 적용하여 산정한 교환비율에 따를 때 ㈜신세계푸드의 주주들에게 교부하는 이마트 자기주식이 오히려 더 적어지는 결과가 확인된 이상, 회계법인 숲이 선택한 이익접근법과 자본시장법상 기준시가(3%할증 적용)에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드의 소수주주 입장에서도 적정성 및 공정성이 인정된다는 점이 사후적으로 검증된 것으로 판단하고 있습니다.

③-3 할증률(3.0%)의 적정 여부에 대한 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토 내용

㈜신세계푸드의 특별위원회는 기준시가에 할증률을 적용하는 것이 타당하다고 결론을 내림에 있어, 할증률 3.0%의 적정 여부에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.

(가) 할증 요청의 경위

㈜신세계푸드의 특별위원회 위원들은2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.

또한, 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여(취합된 소수주주 의견은 위“(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용” 부분 참고 부탁드립니다), 소수주주 보호 강화 조치에 대하여 논의하였습니다.

한편, 위원들은 간사로부터(주)신세계푸드의 실무진들이 2026년 3월 4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을(주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여(주)신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.

(나) 할증률 3.0%의 결정 경위

그러나 ㈜이마트는 2026년 3월 10일 ㈜신세계푸드의 기준 시가에 대한 할증 요청을 검토한 결과, 할증의 필요성에는 공감하면서도 (i) 할증 적용 후 산정된 최종 교환비율이 ㈜이마트 특별위원회가 선임한 한울회계법인이 독립적으로 산정한 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않을 것, (ii) ㈜이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 이행을 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내일 것이라는 두 가지 조건이 충족되어야 한다는 입장이었습니다. 구체적으로 ㈜이마트는 회계 자문사가 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율의 상단은 0.5050948이었고, 3.0% 할증을 적용할 경우에는 본건 주식교환 후 잔존하는 ㈜이마트의 자기주식이 28만주 소각 계획보다 부족하지 않은 것으로 파악되어, 3.0%의 범위에서만 할증이 가능하다고 회신하였고(이마트 공문 제2026-0310-01호), 이에 양 사는 최종적으로 3.0%의 할증률을 적용하는 것으로 합의하였습니다.

(다) ㈜신세계푸드 특별위원회의 할증률 3.0%의 적정성 검토

위에 기재한 것과 같이, 3.0%의 할증률은, ㈜신세계푸드 특별위원회가 ㈜신세계푸드의 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드 기준시가에 10%의 할증을 요청하는 것이 좋겠다는 취지로 논의한 이후, ㈜신세계푸드의 실무진들이 ㈜이마트에 10%의 할증을 요청한 후, ㈜이마트가 ㈜이마트 주주들에 대한 고려를 위해 이를 제한적으로만 수용함에 따라 결정된 것입니다. 이에 할증률 3.0%가 결정된 시점은 ㈜신세계푸드 특별위원회가 할증에 대해 검토한 이후였습니다.

다만 ㈜신세계푸드의 이사회는 할증률 3.0%가 기본적으로 적정하다고 판단하고 있는데, 그 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 본건 할증률 3.0%는 기본적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회나 그 회계자문사가 일방적으로 산정하여 요청한 것이 아니라, 양 당사회사에서 각자의 주주 보호를 위해 독립적인 입장에서 상호 대립되는 입장에서 협상한 결과이므로, 이를 불공정 내지 부적정하다고 볼 수 없습니다.

둘째, 할증을 아예 적용하지 않은 교환비율(1 : 0.4884770) 역시 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계자문사인 회계법인 숲이 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환비율 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있었고, 어떤 범위이든 할증을 적용한 이상 할증을 적용하지 않는 경우에 비해 ㈜신세계푸드 주주에게 유리하므로, ㈜신세계푸드 주주의 입장에서 이해상충 우려가 더 해소될 수 있습니다.

셋째, 자산가치를 고려한 경우의 적정 할증률을 역산하면 아래와 같습니다. (3)-3에서 기재한 것과 같이 회계법인 숲이 본질가치 평가법에 의해 산정한 교환비율 중앙값은 대략 0.41148주 수준((0.3856334 + 0.4373266) / 2)이며, 이를 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)과 비교하면 본질가치법 중앙값이 기준시가보다 낮습니다. 즉, 자산가치를 반영할수록 교환비율이 하락하는 방향으로 작용하므로, 자산가치를 고려하더라도 할증의 필요성이 줄어드는 것이 아니라 오히려 기준시가 대비 할증을 적용함으로써 소수주주에게 유리한 방향으로 조정한 것으로 이해됩니다. 즉, 자산가치 본질가치법 적정 범위의 상한(0.4373266)에 도달하기 위해 필요한 기준시가 대비 할증률은 음(-)의 값인 -10.47%가 됩니다.

넷째, 본건 할증은 단순히 교환비율의 수치적 조정에 그치는 것이 아니라, 선행 공개매수와 본건 포괄적 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 두 거래 간의 교환조건 차이를 줄여 소수주주를 보호하기 위한 목적에서 이루어진 것입니다. 공개매수가격(48,120원)과 할증 적용 후 교환가액(50,191원)을 비교하면, 할증 적용으로 인해 교환가액이 공개매수가격을 약 4.3% 상회하게 되어, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 교환을 통해 확보될 수 있도록 하였습니다.

(주3) 추가 기재

(3) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면, 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하기 위한 전제조건입니다. 특히 이해상충 우려가 존재하는 사안에서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부에 대한 판단 근거, 공정성 강화 조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황 및 보호방안을 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이에 ㈜신세계푸드는 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 아래와 같은 사항을 주주에게 충실히 제공하고자 합니다.

① 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

본건 포괄적 주식교환은 ㈜신세계푸드의 악화된 산업환경을 극복하고, 전사 차원의 성장을 위한 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 ㈜이마트의 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한 ㈜신세계푸드의 중복 상장 구조 해소를 통해 기업의 본질적 가치 및 주주 가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.

양 사는 포괄적 주식교환의 대안으로 합병, ㈜신세계푸드 보통주에 대한 추가 매수 등의 방안을 외부 자문사를 통해 검토하기도 하였습니다. 다만, 합병은 양 사 모두 채권자보호절차를 거쳐야할 뿐 아니라, 합병으로 인하여 완전모회사가 될 ㈜이마트의 재무구조가 합병 전에 비하여 불리하게 될 소지가 적지 않다는 문제점이 존재하며, 추가 매수의 경우 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 ㈜신세계푸드 보통주 공개매수에 응모하지 않은 주주들이 있다는 점을 고려할 때 공정가치에 비해 현저히 높은 가격으로 매수하지 않는 이상 진행이 어려울 것으로 판단되어, 현실적인 대안이 될 수 없었습니다. 기존 ㈜이마트가 진행한 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 참여율이 저조한 것이 결국 다수의 주주가 본건 주식교환에 반대하는 것이라는 비판이 있을 수 있지만, 공개매수에 응하지 않은 신세계푸드 주주 중에는 공개매수 진행 사실 자체를 인지하지 못하여 공개매수에 응하지 못한 경우나 공개매수 가격에 만족하지 못하여 공개매수에 응하지 않는 경우 등 다양한 경우가 존재하므로 공개매수에 응하지 않는 주주들이 ㈜신세계푸드의 지배구조 개편 자체를 반대한다고 단정하기는 어렵다고 판단됩니다. 당사회사는 악화되는 ㈜신세계푸드의 사업환경 하에서 ㈜신세계푸드의 완전자회사화를 통한 ① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화, ② 중복비용 절감 및 효율성 제고가 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 주주로 전환될 ㈜신세계푸드 주주의 가치 제고를 위해 반드시 필요하다고 판단하였고, 중복상장 구조 해소를 통한 코리아 디스카운트 타개를 중점 과제로 삼고 있는 최근 정부 기조에도 일치한다고 보았습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

다만, 당사회사들은 공개매수 진행 시 확인된 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 주식교환의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 양 사는 각각 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.

또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, ㈜이마트 주주 입장에서는 본건 주식교환으로 인해 주주의 지위 또는 권리가 변경되지 않으며, 주주들은 ㈜신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 경우 그로 인해 회사의 기업가치 제고 또는 주식가치 상승의 효과를 향유하는 등 본건 주식교환이 모든 주주에게 미치는 영향이 다르지 않습니다. 또한, ㈜신세계푸드 주주는 본건 주식교환의 대가로 현금을 교부받는 것이 아닌, 환금성이 더 좋은 ㈜이마트의 주식을 교부받아 ㈜이마트의 주주로서 회사의 성과를 공유하고 ㈜이마트의 적극적인 주주환원정책의 혜택을 향유할 수 있다는 점에서 최선의 대안으로 판단됩니다. 이와 더불어, ㈜신세계푸드의 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

또한, 본건 주식교환의 교환비율 산정과 관련하여, 상기 기재한 바와 같이, 공개매수와 본건 주식교환이 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 고려하여 할증 요청 및 할증 범위에 관한 제한 등 상호 협상을 통해 ㈜신세계푸드의 기준주가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환비율을 산정하기로 하였습니다. 즉, 양 사는 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않는 공정한 포괄적 주식교환을 위한 결정을 하였고, 이는 독립성을 갖춘 사외이사들로 구성된 특별위원회의 다각적인 검토를 통해 진행되었기에, 본건 포괄적 주식교환의 공정성은 확보되었다고 판단됩니다.

이에 각 사 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 주식교환은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다.

(다) 공정성 강화조치

또한, 상기 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (2) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한 것과 같이, ㈜신세계푸드의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견

이와 같은 이사회의 의견을 주주들에게 안내하기 위한 방안으로서, ㈜신세계푸드는 포괄적 주식교환에 대한 이사회 결의 전에 일반주주와 사전 소통하는 방안을 검토하였습니다. 그러나 상기 기재한 바와 같이, 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 관한 정보를 제공하는 경우 상법상 이사회 승인 이전 단계에서 미공개중요정보가 외부에 제공될 우려가 있었고, 주가에 영향을 미쳐 교환비율 산정의 기초가 되는 시가가 교란될 가능성도 있었습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회 개최 가능성을 검토하였습니다.

그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은, ① 간담회에서 제공되는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있고, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 관하여 설명하는 경우 결과적으로 일부 주주에게만 정보를 제공하는 것이 되어 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있으며, ③ 공정공시의무가 발생할 수 있어 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 제시하였습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 승인 결의 전에 전체 주주 또는 일부 주주와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 공개매수신고서를 통하여 주식교환 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있었다고 하더라도, 구체적인 주식교환의 진행 시점 및 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서는 해당 정보가 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어 관련 규제 위반 리스크가 존재한다는 점, (2) 이사회 승인을 받지 않아 주식교환의 진행 여부가 확정되지 않았고 자본시장법 시행령에 따른 교환비율도 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통을 진행하는 경우, 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란이나 그에 따른 시세조종 또는 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크가 발생할 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다.

이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는, 이사회 승인 결의 전 단계에서는 일반주주와 직접 소통하는 방식보다는 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합·보고받아 이를 충분히 검토하는 방식이 보다 적절하다고 판단하였고, 실제로 회사에 접수된 소수주주 의견을 보고받아 관련 사안을 고려한 후 본건 주식교환의 적정성 여부를 검토하였습니다.

(나) 일반주주 소통현황

㈜신세계푸드에서 본건 포괄적 주식교환의 선행거래인 공개매수 시점부터 현재에 이르기까지 접수된 소수주주 의견의 현황은 아래와 같습니다.

㈜이마트의 공개매수 개시일(2025년 12월 15일)부터 증권신고서 정정일 현재까지 ㈜신세계푸드에 접수된 소수주주 의견은 총 31건이며, 접수 경로별로는 유선 29건, 공문 1건(소액주주연대(ACT) 명의 내용증명), 대면 1건입니다. 시기별로는 공개매수 이후부터 주요사항보고서 공시 이전까지의 기간에 25건, 주요사항보고서 공시(2026년 3월 10일) 이후에 6건이 접수되었습니다.

- 공개매수 이후 ~ 주요사항보고서 공시 이전 (2025.12.15 ~ 2026.03.09)

접수일자
접수경로
건수

2025.12.15
유선
3

2025.12.16
유선
3

2025.12.17
유선
1

2025.12.18
유선
1

2025.12.22
유선
2

2025.12.23
유선
2

2025.12.24
유선
1

2025.12.29
유선 1, 공문 1
2

2025.12.30
유선
3

2025.12.31
유선
1

2026.01.02
유선
2

2026.01.05
유선 2, 대면 1
3

2026.02.23
유선
1

소계

25

동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.

(i) 공개매수 관련: 공개매수가격의 적정성에 대한 문의(PBR 대비 과도하게 낮은 공개매수가격에 대한 공정성 검토 요청, 시가 대비 20% 할증한 공개매수가격의 적정 여부에 대한 질의 등), 2차 공개매수 시행 여부에 대한 질의

(ii) 포괄적 주식교환 관련: 주식교환 기준시점 및 교환방식(현금/주식)에 대한 질의, 교환비율 산정 방식(주가기준일, 평가일 등)에 대한 질의, 법정 시가 산정 기준 적용 시 소액주주에 대한 배려(할증) 필요성 제기, ㈜신세계푸드 이사회의 독립적 의사결정 가능성에 대한 질의

(iii) 공문 접수: 소액주주연대(ACT) 명의의 내용증명 1건이 접수되었으며, 동 내용증명은 ㈜이마트의 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 의사록 열람을 청구하는 내용이었습니다. 이에 대하여 ㈜신세계푸드는 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 차원에서 별도로 결의한 사항이 존재하지 않는다는 사실을 회신하였으며, 그 외에 당사가 소수주주에게 법적으로 답변할 수 있는 사안이 있다면 향후에도 성실히 응대하겠다는 입장을 함께 전달하였습니다.

- 주요사항보고서 공시 이후 (2026.03.10 ~ 현재)

접수일자
접수경로
건수

2026.03.10
유선
1

2026.03.11
유선
2

2026.03.20
유선
1

2026.03.24
유선
1

2026.03.31
유선
1

소계

6

동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.

(i) 포괄적 주식교환 일정 및 절차 관련: 주식교환 기준시점에 대한 질의, 향후 일정 및 주식교환 행사 방식에 대한 질의

(ii) 교환비율 관련: 교환비율 산정기준에 대한 질의, 교환비율에 대한 불만족 의견

(iii) 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 의견: ㈜이마트 주식으로 교환받는 것을 원하지 않으며 주식매수청구권 행사 가격에도 동의할 수 없다는 의견 1건, 주식매수청구권 기준일 및 행사 방법에 대한 절차적 질의

- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용

㈜신세계푸드는 접수된 소수주주의 의견에 대하여 유선 및 서면으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.

질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
건 수

2025년 배당은 어떻게 되는 것인지?
2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
4

주식교환 일정과 관련해서 2026년 06월 08일이 교환일자로 예정되어있던데, 2026년 06월 08일부터는 신세계푸드 주식은 거래가 정지되는 것인지?
앞서 공시한 일정에 따라 2026년 06월 04일부터 신세계푸드 주식은 거래가 정지될 예정이며, 2026년 06월 08일자를 주식교환 기준일로 하여 06월 25일에 교환비율에 따라 이마트 보통주 자기주식으로 교부할 예정입니다.
3

향후 양사의 주가변동에 따라 교환비율 조정이 될 수 있는지?
주식교환비율은 관련 법령에따라 시가를 기준으로 하여, 법령이 허용하는 범위 내인 3% 할증율을 적용하여 산정하였습니다. 향후 양사의 주가 변동에 따른 교환비율 조정은 어렵습니다.
2

주요사항보고서 정정명령 공시가 올라왔는데, 어떤 정정 내용을 요구 받은건지? 주식교환 일정에 변동이 생기는 건 아닌지?
주요사항보고서 정정 내용은 향후 추가 기재 및 보완을 거쳐 공시를 통해 안내드릴 예정으로, 추진 중인 주식교환에 차질이 없도록 진행할 예정입니다. 유선상 개별 안내는 어려운 점 양해바랍니다.
2

주식매수청구권 행사 절차 및 방법은?
주식매수청구권은 주주확정 기준일인 2026년 03월 25일 당사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대한 주주에게 부여되며, 이사회 결의에 반대하는 당사의 주주는 본건 주식교환 승인을 위한 주주총회 전일인 2026년 04월 29일까지 회사에 대해 서면으로 반대 의사를 통지해야 합니다. 반대 의사를 통지한 주주는 주주확정기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대해 2026년 04월 30일부터 2026년 05월 20일까지 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.
3

주식교환비율 산정기준은?
주식교환비율은 자본시장법 및 관련 규정에 따라 양 사의 시가를 기준으로 산출한 기준시가로 교환가액을 산정하였습니다. 아울러, 양사의 교환비율의 공정성을 검증하기 위해 각 사의 특별위원회에서 각 외부 회계자문사를 통해 외부평가를 추가로 진행하였습니다. 한편 당사는 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 기준시가에 관련 법령이 허용하는 10%범위내의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회와 협의를 거쳐 당사 기준시가에 3%를 할증한 교환가액을 적용하여 교환비율을 산정하였습니다.
2

주식교환은 어떤 방식과 절차로 이루어 지는지?
주식교환은 이마트와 당사 간 포괄적 주식교환으로, 이마트가 완전모회사로서 당사를 완전자회사로 편입한 후, 당사의 상장폐지를 추진하는 거래의 일환입니다. 이마트는 완전 자회사가 되는 당사의 기존 주주에게 주식교환의 대가로 이마트의 보통주 자기주식을 교부할 예정이며, 이에 따라 당사의 기존 주주는 이마트의 주주로 전환될 예정입니다. 당사는 26년 04월 30일 개최 예정인 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 승인을 받을 예정입니다.
3

공개매수가격은 적정하게 산정된건지?
이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
15

(다) 소수주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

상기 접수된 소수주주 의견은 ㈜신세계푸드 특별위원회의 간사를 통하여 특별위원회에 보고되었습니다. 구체적으로, 제2차 특별위원회(2026년 2월 25일)에서 간사는 공개매수 개시 이후 개별 소액주주 유선 질의 및 소액주주연대 공문 접수 현황을 보고하였습니다. 취합된 주요 의견은 공개매수 가격산정의 공정성, 향후 주식교환 일정 및 절차, 교환비율의 적정성에 집중되어 있었습니다. 제3차 특별위원회(2026년 3월 6일)에서도 소수주주 의견개진 현황이 별도 안건으로 보고되었으며, 현재 주가와 과거 공개매수 단가 간의 괴리에 대한 주주들의 질의가 주로 접수되고 있음이 보고되었습니다.

소수주주들의 질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
건수

2025년 배당은 어떻게 되는 것인지?
2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
4

공개매수가격은 적정하게 산정된건지?
이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
15

주식교환에 관한 문의로서 공시 전이거나 주요 조건이 확정되지 아니하여 개별적으로 구체적 답변이 어려운 사항 또는 주식교환 관련 단순 의견 개진
회사는 당시 확정·공시된 사항의 범위 내에서만 안내가 가능함을 양해 부탁 드리며, 구체적인 거래조건, 정정요구 대응 내용 및 향후 일정 등은 확정되는 대로 공시를 통해 안내할 예정입니다.
6

(라) 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

㈜신세계푸드의 특별위원회는 상기와 같이 접수된 소수주주의 의견을 충분히 검토한 결과, 소수주주들의 우려가 주로 교환비율의 공정성 및 교환가액의 적정성에 집중되어 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 이러한 우려를 인지한 상태에서 아래의 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.

첫째, 교환비율의 적정성과 관련하여, 특별위원회는 법적으로 요구되지 않는 외부 회계 자문사(회계법인 숲)의 공정가치 평가를 자발적으로 실시하여 기준시가에 의한 교환비율의 적정성을 검증하였습니다. 자본시장법상 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)이 이익접근법에 의해 산정한 적정한 교환비율의 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있음을 확인하였습니다.

둘째, 교환가액의 적정성과 관련하여, 신세계푸드 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요청하였으며, 그 결과 3.0%의 할증이 적용되어 교환가액이 주당 50,191원으로 산정되었습니다. 이는 선행 공개매수가격(48,120원)을 약 4.3% 상회하는 수준으로서, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 확보되도록 하였습니다.

셋째, 본건 주식교환은 ㈜이마트가 기보유한 자기주식을 교부하는 자사주 교부형 주식교환으로서, 신주발행에 따른 ㈜이마트 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 교부 대상 자기주식 수량이 ㈜이마트 발행주식총수의 약 2% 수준에 불과하여 ㈜이마트 주주에 미치는 영향이 미미한 점에서, 이마트 주주에게 불리하지 않고, 신세계푸드 주주로서는 일방적으로 상장회사의 주주 지위를 잃는 것이 아니라 완전모회사의 주주로서 완전모회사를 통해 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.

넷째, 본건 주식교환에 반대하는 소수주주에게는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 48,876원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.

다섯째, 선행 공개매수를 통해 소수주주에게 당시 시장가격 대비 약 20.0%의 프리미엄이 반영된 주당 48,120원의 현금 대가로 투자를 회수할 수 있는 선택권이 사전에 부여된 바 있습니다.

이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 할증 적용, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

(마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

㈜신세계푸드는 2026년 3월 10일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 공시를 진행하였습니다. 또한 일반 주식교환 진행에 따라 주주총회 승인이 필요하므로, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 ㈜신세계푸드 홈페이지에 공고하였습니다.

또한 ㈜신세계푸드는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견 제시가 가능합니다. 당사는 향후에도 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 주주의 문의가 있을 경우 충분한 설명과 응답이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]

㈜신세계푸드는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 회사 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시하였으며(https://www.shinsegaefood.com/main.sf), 관련 팝업 화면을 생성하거나 홈페이지 메인 화면에 배너를 노출하는 방식으로 주주들이 관련 내용을 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 함께 안내함으로써 주주 질의에 적극적으로 대응하고, 공통적인 질의사항과 의견을 수집하고 있습니다. 구체적으로, 본건 포괄적 주식교환을 발표한 2026년 3월 10일부터 2026년 4월 2일까지 IR 대표전화 및 이메일 등을 통해 본건 주식교환의 구조, 목적 및 일정 등에 관한 주주 문의를 접수하여 답변하였으며, 주요 질의 및 문의사항은 상기 기재한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

[주주 간담회 개최]

㈜신세계푸드는 더 나아가 주주들과의 쌍방향 소통을 진행하고 관련 정보를 충분히 제공하기 위하여 전체 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하고자 합니다. ㈜신세계푸드는 2026년 4월 24일 신한투자증권 본사(서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워)에서 주주간담회를 진행할 예정이며, 1층 로비에서 주주 확인 후 간담회 장소로 안내드릴 예정입니다. 자세한 일정 등은 홈페이지 공고 등을 통해 추가로 안내할 예정이고, 변경 사항이 있을 경우 주주들이 신속하게 확인할 수 있도록 별도로 공지하겠습니다.

[일반주주가 제기한 의견을 주식교환에 반영할 수 있는 방안]

또한 해당 간담회에서는 그 전까지 취합된 주주들의 의견과 질의사항에 대하여 중점적으로 설명하는 시간을 가질 계획입니다. 유의미한 제안 사항에 대해서는 법적으로 허용되고, 회사와 전체 주주의 이익에 도움이 되며, 주주 이해상충 우려가 없다고 판단되는 경우, 추후 본건 주식교환 및 그 이후의 경영계획에 반영하거나, 본건 주식교환을 승인하는 임시주주총회에서 해당 내용이 보고 또는 논의되도록 할 수 있습니다. 이와 관련하여 추가적인 결정사항이 있을 경우 주주간담회 이후에도 공시 등 적절한 방법을 통하여 지속적으로 투명한 소통을 이어갈 예정입니다.

㈜신세계푸드는 모든 주주가 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고자 하며, 위와 같은 조치를 통하여 주주 간 정보 비대칭을 최소화하고 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. ㈜신세계푸드는 앞으로도 다양한 방식으로 주주와의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통하여 본건 포괄적 주식교환과 관련한 정보를 지속적으로 제공해 나갈 예정입니다.

③ 일반주주 보호방안

(가) 총 주주 보호의 측면

㈜신세계푸드 특별위원회는 법률 자문 및 외부전문가의 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장 구조를 해소하고 의사결정 구조를 효율화함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 보다 신속하게 진행할 수 있으며, ㈜신세계푸드의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 및 부정적인 업황에 따른 문제를 해소할 수 있고, 나아가 사업 역량 집중 및 계열사 간 시너지 창출 등 기업가치 제고의 측면에서도 적절한 조치로서 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 할증률 적용

또한 특별위원회는 본건 주식교환이 자본시장법에 따라 산정된 교환비율에 따라 이루어지는 것으로서 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 점을 검토하였고, ㈜신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환가액을 결정함으로써 공정성을 보완하는 조치가 이루어졌다고 보았습니다. 아울러 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통하여 교환비율의 적정성을 검토하고, 외부 법률 자문사인 법무법인 기현을 통하여 거래의 실체적·절차적 정당성을 검토하는 등, 본건 포괄적 주식교환이 일부 주주에게만 이익을 부여할 목적으로 이루어지는 것이 아니며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 주주충실의무에 반하지 않는다는 점을 확인하였습니다.

나아가 위에서 설명한 특별위원회 설치 및 운영, 독립적인 외부전문가 검토, 소수주주 의견의 취합 및 검토, 3.0% 할증 반영 등 공정성 강화조치에 따른 검토 결과를 바탕으로, ㈜신세계푸드 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소 및 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하여 2026년 3월 10일 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.

(다) 일반주주 보호방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)

한편, 주식교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 본건 주식교환을 통해 ㈜신세계푸드에 대한 지배력을 유지·강화하는 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드 일반주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서, ㈜신세계푸드 일반주주에게 불필요한 피해가 발생할 수 있다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만 본건 주식교환은 ㈜신세계푸드 주주에게 현금을 지급하여 일방적으로 상장회사에서 축출하는 구조가 아니라, ㈜신세계푸드 주식보다 거래 유동성이 더 풍부한 ㈜이마트 보통주를 교환대가로 지급하는 주식교부형 구조입니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드 일반주주는 기존의 유동성 제약을 완화할 수 있고, ㈜이마트를 통하여 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 지속할 수 있으며, ㈜이마트가 추진하는 적극적인 주주환원정책의 효과도 향유할 수 있습니다.

㈜이마트는 기업가치 제고 계획을 통해 적극적인 주주환원정책을 발표하였고, 구체적으로 ① 2025년부터 2027년까지 최저배당을 25% 상향하고, ② 2025년부터 2026년에 걸쳐 자기주식 2%를 소각하는 계획을 밝힌 바 있습니다. 실제로 ㈜이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당 2,500원(2024년 주당 배당금 대비 25% 상향)의 배당금을 지급하는 사안을 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 의결하였고, 자기주식 소각과 관련하여 2025년 4월 15일 자기주식 28만 주를 소각하였으며, 2026년 자기주식 28만 주 및 본건 주식교환 이후 잔여 자기주식 전부의 추가 소각을 계획하고 있습니다. 또한 ㈜이마트는 본건 주식교환 이전에 ㈜신세계푸드 주주들에게 투자 회수 기회를 제공하고 주주의 선택권을 보장하기 위하여 2025년 12월 15일부터 2026년 1월 5일까지 22일간 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수를 실시한 바 있습니다. 이와 같은 ㈜이마트의 조치와, ㈜신세계푸드 주주가 ㈜이마트 주주로 전환됨에 따라 기대할 수 있는 효과를 종합적으로 고려할 때, ㈜신세계푸드 이사회는 일반주주 보호 측면에서 수용 가능한 거래구조라고 판단하였습니다.

(라) 일반주주 보호방안: 주식매수청구권

㈜신세계푸드 일반주주는 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 ㈜이마트 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우, 주식매수청구권 행사를 통하여 ㈜이마트 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다. 이는 일반주주가 본건 주식교환에 동의하지 않는 경우 현금 회수라는 별도의 선택권을 가질 수 있도록 하는 중요한 법적 보호장치에 해당합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 4월 6 일

회 사 명 :
주식회사 신세계푸드

대 표 이 사 :
임 형 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4 ~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)

(전 화) 02-3397-6000

(홈페이지)http://www.shinsegaefood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당 상무
(성 명) 김 성 웅

(전 화) 02-3397-6204

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 이마트 (E-MART Inc.)

나. 대표자
한채양

다. 주요사업
대형마트 등 오프라인 유통업

라. 회사와의 관계
최대주주

마. 발행주식총수(주)
보통주식
27,595,819

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
33,930,639,265,588

부채총계
20,746,562,841,227

자본총계
13,184,076,424,361

자본금
139,379,095,000

3. 교환ㆍ이전 비율
㈜이마트 보통주식 : ㈜신세계푸드 보통주식 = 1 : 0.5031313 주식교환일 현재 ㈜신세계푸드의 주주(㈜이마트가 보유중인 ㈜신세계푸드 주식 제외)가 소유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식을 ㈜이마트에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜신세계푸드 보통주식 1주당 ㈜이마트 보통주식(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

㈜이마트와 ㈜신세계푸드는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 03월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.본건 주식교환에 있어 ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드의 소수주주 권익 보호를 위해 설치한 특별위원회의 권고 및 상호 협상 결과에 따라, 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 산술평균가액에 3.0%의 할증을 적용하여 최종 교환가액을 산정하였습니다. 자세한 내용은 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 1) 완전모회사가 되는 회사: ㈜이마트 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 113,939원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 92,931원 - 최근일 종가(2026.03.09) : 92,400원 - 산술평균가액 : 99,757원 - 교환가액 : 99,757원 (할인/할증 미적용)

2) 완전자회사가 되는 회사: ㈜신세계푸드 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 49,348원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 48,938원 - 최근일 종가(2026.03.09) : 47,900원 - 산술평균가액 : 48,729원 - 교환가액 : 50,191원 (산술평균가액 48,729원에 할증률 3.0% 적용)

3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 ㈜이마트 : ㈜신세계푸드 = 1 : 0.5031313로 산출되었으며, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주주에게 ㈜신세계푸드 보통주 1주당 ㈜이마트 보통주(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다. 4) 단주 처리 방법㈜이마트는 상기 방법으로 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 ㈜이마트의 주식(자기주식)을 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
1) 신속한 의사결정 체계 구축 및 중장기적 사업 재편 ㈜신세계푸드는 최근 식자재 원가 급등과 인건비 상승에 따라 수익성이 악화되고 있습니다. 이를 타개하고자 본건 주식교환을 통하여 ㈜이마트의 완전자회사로 편입되어 신속한 의사결정 체계를 구축하고 중장기 사업을 재편하고자 합니다. 나아가 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트와 보다 유기적으로 협력하면서 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.2) 상장유지 비용 절감 및 효율성 제고 ㈜신세계푸드는 본건 주식교환 이후 자진 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다. 이를 통해 상장 유지에 수반되는 직·간접적인 비용 및 공시비용을 절감하고, 이를 통하여 주력 사업에 집중하고자 합니다. 3) 구조적인 저평가 해소 및 소수주주 가치 제고㈜신세계푸드는 최근 주식 거래량 부족 및 주가 정체 등 상장회사로서의 유동성 한계 및 중복상장으로 인한 구조적인 디스카운트 문제에 직면해 있습니다. 본건 주식교환을 통하여 이를 근본적으로 해소하고, ㈜신세계푸드 소수주주들에게 유동성이 풍부한 모회사(㈜이마트)의 주식을 교부함으로써 환금성을 높이고 실질적인 주주가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영, 영업 및 지배구조에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환이 완료되면 ㈜신세계푸드는 주식회사 이마트의 100% 완전자회사가 되며, ㈜신세계푸드의 주권은 관련 법령 및 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따라 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지 이후에도 ㈜신세계푸드는 소멸하지 않고 독립된 법인격을 유지하되, 모회사인 ㈜이마트와의 완전한 지배구조 통합 아래 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.본건 주식교환 이전에 취임한 완전모회사가 될 회사(㈜이마트)의 이사 및 감사의 임기는 「상법」 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 합니다. 아울러 본건 주식교환계약으로 인하여 새로이 선임되는 ㈜이마트 또는 ㈜신세계푸드의 임원은 없습니다.본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 사업 실체나 영업 활동의 중단을 수반하지 않습니다. 양사는 일원화된 의사결정 체계 하에 ㈜이마트의 온·오프라인 유통 인프라와 ㈜신세계푸드의 식음료업 역량이 결합되어 시너지 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 주주들에게 본건 교환의 대가로 신주를 발행하지 않고 기보유 중인 자기주식을 교부할 예정입니다. 따라서 본건 주식교환으로 인한 ㈜이마트의 자본금 증가나 신주 발행에 따른 기존 주주들의 지분 가치 희석 효과는 발생하지 않습니다.㈜신세계푸드는 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 및 기보유 자기주식 소각 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, ㈜신세계푸드의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다.3) 주주에게 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환비율은 ㈜신세계푸드의 소수주주의 보호를 위하여 ㈜신세계푸드의 기준시가에 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 협상에 따라 3.0%의 할증을 적용하여 산정되었습니다. ㈜신세계푸드 소수주주는 위와 같이 면밀한 검토를 거쳐 결정된 주식교환비율에 따라 ㈜이마트의 주주 지위를 취득하게 되며, 향후 지배구조 개편과 ㈜신세계푸드의 중장기적인 사업 재편의 이익을 누릴 수 있습니다.

4) 상장에 미치는 효과

유가증권상장법인인 ㈜이마트는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 ㈜신세계푸드는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2026년 03월 11일

주주확정기준일
2026년 03월 25일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2026년 04월 15일

종료일
2026년 04월 29일

주주총회 예정일자
2026년 04월 30일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 04월 30일

종료일
2026년 05월 20일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2026년 06월 04일

종료일
2026년 06월 24일

교환ㆍ이전일자
2026년 06월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 이마트 (E-MART Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2026년 04월 29일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일(2026년 04월 30일)로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2026년 03월 25일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 ㈜신세계푸드의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
48,876

행사절차, 방법, 기간, 장소
1) 반대의사의 통지방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다) 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2026년 04월 29일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 04월 27일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 04월 28일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 04월 29일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.2) 매수 청구 방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 04월 30일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(종전 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2026년 05월 19일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 ㈜신세계푸드 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 3) 접수 장소 - ㈜신세계푸드 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 백영성수센터 7층 재무팀 * 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간 - 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2026년 04월 15일 ~ 2026년 04월 29일 - 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 04월 30일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 04월 30일 ~ 2026년 05월 20일

지급예정시기, 지급방법
1) 지급예정시기주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 05월 26일 예정)에 지급할 예정입니다.2) 지급방법 -특별계좌 소유주(종전 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다. -주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며, 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, ㈜신세계푸드의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전모회사가 되는 ㈜이마트의 이사회 승인을 얻지 못할 경우(단, 상법 제360조의10 제5항에 따라 소규모 주식교환 요건을 충족하지 못하여 주주총회 승인으로 진행될 경우 해당 주주총회 승인을 얻지 못할 경우 포함) 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 이처럼 당사자 간 합의 내지 결의 요건 미충족 등으로 본 주식교환 계약이 해제되어 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로, ㈜신세계푸드는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력

본건 주식교환 계약은 주식매수청구권의 행사 수량에 관해 해제 사유로 규정하지 않았으므로, 주식매수청구권 행사 관련 사항이 계약에 미치는 효력은 없습니다. 본건 주식교환 계약상 해제 관련 조항은 ‘17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항’
(9)항목 참고 부탁드립니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전모회사가 될 예정인 ㈜이마트가 증권신고서 제출 예정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2024년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영㈜신세계푸드는 본건
주식교환과 관련하여
주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사
와 독립된 지위에서 검토를 수행할 수 있는
사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치·운영하였습니다. 특별위원회는
독립적인 법률·회계 자문사
의 조력을 받아
본건 거래의 필요성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성 및 소수주주 보호방안을 단계적으로 검토하였고, 그 결과를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

① 특별위원회 설치

시점

㈜신세계푸드의 특별위원회는 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행한 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 이후 양 사의 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하던 시점에 설치되었습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 이사회는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성을 갖추고 있는지, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 검토하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드의 이사회는 2026년 2월 11일 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 특별위원회를 본건 주식교환에 관한 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할의 비상설기구로 설치하였습니다(특별위원회 운영규정 제4조 등). 특별위원회는 운영규정에 따라 본건 주식교환에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점의 검토를 진행하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

㈜신세계푸드가 특별위원회의 설치 시점을 포괄적 주식교환에 대한 구체적 논의 시점으로 정한 것은 본건 주식교환의 단체법적 성격과 실질적 검토의 효율성을 고려한 것이었습니다. 공개매수 단계는 ㈜이마트가 ㈜신세계푸드 주주를 상대로 개별적으로 진행하는 거래로서 각 주주의 자발적 의사에 따라 거래가 성립되는 반면, 포괄적 주식교환은 회사의 결의에 따라 일괄적으로 이루어지는 단체법적 행위로서, ㈜신세계푸드 주주들이 ㈜이마트 주주의 지위를 취득하게 되는 과정에서 주주간 이해상충 가능성이 보다 구체적으로 문제될 수 있다고 보았습니다. 이와 같은 이유로 포괄적 주식교환 시에 특별위원회의 설치를 통한 주주 간 이해상충 검토의 필요성이 더 크다는 판단 하에 특별위원회를 설치하였습니다.

또한, 2025년 12월 15일 공개매수 개시 당시 주식교환의 구체적인 방식이나 시점은 공개매수의 결과에 따라 변동 가능한 상태였고, 상장회사의 교환비율은 자본시장법 등 관련 법령상 시가에 연동되어 있는 특성이 있으므로, 그 개시를 추상적으로 예정하는 시점에 본건 주식교환을 위한 특별위원회를 설치하는 경우 검토의 정확성이 결여되거나, 실효성이 희석될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드는 공개매수 종료 이후 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 논의를 시작하는 시점에 특별위원회를 설치하여, 가장 확실하고 충분한 정보를 바탕으로 독립적인 의사결정을 내릴 수 있도록 하였습니다. 설치된 특별위원회는 이하에서 기재하는 것처럼 선행된 공개매수 가격 및 과정이 본건 주식교환 비율 산정에 미치는 영향까지 포괄하여 소급적으로 검토함으로써 폐쇄회사화 거래 전체 과정의 공정성을 검증하고자 하였습니다.

아울러, ㈜이마트가 공개매수를 개시한 2025년 12월 15일에는 법무부 가이드라인이 발표되지 아니하였고, 공개매수 기간 중에도 법무부 가이드라인 제정 방향의 일부만 공개되었을 뿐, 그 구체적인 내용은 공개되지 않은 상태였습니다. 2026년 2월 25일 배포된 최종 가이드라인에서도 특별위원회의 설치는 권고사항으로 명시되어 있으나, ㈜신세계푸드는 이사의 주주에 대한 충실의무를 보다 충실히 이행하고 소수주주의 이익을 보호하기 위하여, 위 가이드라인 배포 이전인2026년 2월 11일에 자발적으로 특별위원회 설치를 결의하여 소수주주의 이익보호를 도모하였습니다.

② 특별위원회의 성격 및 설치 목적

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 구비하였습니다. ㈜신세계푸드의 정관상 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며 위원회의 구성, 권한, 운영 등 세부사항은 이사회 결의로 정할 수 있습니다(신세계푸드 정관 제37조의2). ㈜신세계푸드의 특별위원회는 위 정관 조항에 근거하여 모두 이사회 결의에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 그 세부사항은 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에서 정하였습니다. 또한, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 사외이사로만 구성되어 있으므로, 결론적으로 상법 제393조의 2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 모두 충족하였습니다.

다만, ㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 포괄적 주식교환을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 주식교환에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 ㈜신세계푸드의 이사회에 있습니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 주식교환의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

특별위원회를 상설 기구로 설치할지 여부에 관하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회는 주주간 이해상충 가능성이 있는 거래가 있는 시점에 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원은 위원 선임에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부 전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 검토하는 거래의 성격에 따라 달리 구성될 필요가 있다는 점에 고려하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드의 이사회는 본건 주식교환을 위한 특별위원회는 본건 주식교환 거래에 한정하여 검토하는 비상설 기구로 설치하기로 결의하였습니다.

③ 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

구체적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 주식교환비율의 적정성을 검토하기 위하여 별도 회계법인을 독립적인 외부평가 자문사로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 자문사로 선임하여 주주간 이해상충 여부, 절차적 적법성, 소수주주 보호방안 및 거래 관련 법률 쟁점에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회는 이들 외부자문사의 검토 결과와 수회에 걸친 위원 간 논의 내용을 토대로 본건 주식교환이 거래조건, 절차 및 주주 보호 측면에서 수용 가능하다는 결론을 도출하였고, 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

특별위원회의 구체적인 활동 내역과 위와 같은 결론에 이르게 된 근거는 아래 “④ 특별위원회의 구성”, “⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토”, “⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한”, “⑦ 특별위원회의 활동 내역” 및 “⑧ 특별위원회의 최종 의견” 부분을 참고하시기 바랍니다.

④ 특별위원회의 구성

㈜신세계푸드의 이사회는 ㈜신세계푸드의 사외이사 전원을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. ㈜신세계푸드 특별위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.

[㈜신세계푸드 특별위원회 위원 이력]

성명
전문 영역
주된 직업
주요 경력

천홍욱
관세
-

1982 27회 행정고시 합격

~2010 관세청 기획조정관

2010 관세청 서울본부세관 세관장

2012 관세청 심사정책국 국장

2013 관세청 차장

2016 관세청 청장

김영기
조세
세무법인 티앤피 대표세무사

2013 국세청 조사국장

세무법인 티앤피 대표세무사(現)

(주)오리온홀딩스 사외이사

한주훈
경영
KAIST 경영대학 부교수

2020 경영노사관계대학 부교수

KAIST 경영대학 부교수(現)

⑤ 특별위원회의 독립성 및 전문성 검토

(가) 독립성 검토

특별위원회 설치시점에 승인한 특별위원회 운영규정 제5조는 특별위원회 위원은 검토 대상 안건과 특별한 이해관계가 없는3인 이내의 사외이사로 구성하도록 하였습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 시 이미 사외이사 추천위원회에서 아래 기준에 따라 상법상 사외이사 결격사유에 대하여 면밀히 검토하였으며 검토 결과 독립성을 검증받았습니다. 현재까지도 사외이사 전원은 상법상 사외이사의 선임에 관한 결격사유가 전혀 없습니다.

[상장이사 사외이사 결격사유 체크리스트]

순번
사외이사 결격사유

1.
해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부

2.
해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부

3.
해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부

4.
해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부

5.
해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부

6.
해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임)

7.
해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부

8.

사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

9.
해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부

10.
해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속)

11.
사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자

12.
해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부

13.
최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

14.
최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

15.
최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부

16.
해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

17.
해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

18.
해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부

19.

해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부

* 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단

20.

해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자

* 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의

* 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의

* ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함

21.
해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부

22.
해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부

23.
해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부

24.
해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자

또한, 본건 주식교환을 진행하면서 사외이사를 특별위원회 위원으로 선임하기 위하여 각 사의 이사회는 특별위원회 위원이 될 사외이사 전원이 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없다는 점, 기타 본건 포괄적 주식교환에 관해 별도의 이해관계가 없다는 점도 위원들에게 확인하였습니다. 아울러, 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 특별위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성이 확보되었고, 그 구성은 적절한 것으로 판단하고 있습니다.

특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회에서는 (회사와 별도로) 자체적으로도 2026년 2월 11일 제1차 회의에서 김영기 사외이사를 위원장으로 선임하기 전에 당시 위원장 후보인 김영기 사외이사에게 직접 과거 ㈜이마트 또는 ㈜이마트의 주요 계열사와 자문 계약이나 사외이사로 재직하는 등 직접적인 직무 연관성이 있었는지를 재차 확인한 후 그를 위원장으로 선임하였습니다.

또한 ㈜신세계푸드는 특별위원회 설치 당시 회사 차원에서 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 확인하였으며, 이에 따라 법률전문가는 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부를 별도로 검토하지는 않았습니다.

(나) 전문성 검토

특별위원회의 위원인 ㈜신세계푸드의 사외이사는 이사회의 균형 잡힌 시각을 위하여 법무, 경영, 조세 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 특별위원회 위원으로서 전문성이 충족된다고 판단하였고, 이와 같은 이유로 법무부 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회의 구성원으로 가장 적절하다고 제안하는 것으로 파악하고 있습니다. ㈜신세계푸드 이사회는 ㈜신세계푸드의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 특별위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 특별위원회의 검토에 관한 검토의 깊이를 더하기 위하여, ㈜신세계푸드의 이사회는 특별위원회의 운영규정을 제정함에 있어서, ① 특별위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 특별위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 특별위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 특별위원회가 회사와 독립적인 지위에서 보다 전문적인 자문을 받을 수 있도록, 회사와 별도로 외부 자문사를 선임할 수 있는 권한을 부여하였습니다. 이에 실제로 ㈜신세계푸드의 특별위원회는 회사 임직원으로 간사를 두고 필요한 조력을 받았으며, 독립적으로 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토를 조력하기 위한 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 전문성을 강화함으로써 이사회의 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다

㈜신세계푸드의 이사회는 각 사외이사들이 각 관세, 경영, 조세 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 해당 사외이사들을 특별위원회 위원으로 선임하였습니다. 구체적으로, 김영기 사외이사는 국세청 조사국장을 역임하였으며 현재 세무법인 대표 세무사로 활동하고 있고, 천홍욱 사외이사는 관세청장을 역임하였으며, 사외이사 한주훈은 현재 KAIST 경영대학 부교수를 맡고 있는 등 각 분야의 전문가들로서, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 본건 주식교환의 경영 및 조세 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.

⑥ 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

㈜신세계푸드는 2026년 2월 11일 이사회에서 특별위원회 운영규정을 의결하고 특별위원회를 설치하였으며, 해당 운영규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상인 본건 주식교환 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 관한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제1항 및 제2항).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

㈜신세계푸드 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[특별위원회 운영규정 주요 내용]

조항 번호
규정 내용

제1조(목적)
주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 특별위원회의 효율적 운영

제2조(범위)
법령, 정관, 이사회 규정 외 본 규정을 따름. 이사회 결의로 본 규정과 다른 내용 적용 가능함.

제3조(권한)

위원회는 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성, 주주간 이해상충의 유무 및 정도, 총주주 이익의 보호 및 전체주주 이익의 공평 대우 등 검토.

위원회는 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한 있음.

제4조(해산)
정해진 존속기간 만료, 안건에 대한 이사회의 최종 승인·불승인 결의 등을 해산사유로 규정

제5조(구성)
특별위원회는 안건과 특별한 이해관계가 없는4인(신세계푸드의 경우3인) 이내의 사외이사로 구성함.

제8조(시기)
설치일로부터 최대한 빠른 시점에 최초 개최하며, 이후 운영 빈도는 거래 특성에 따라 진행함.

제9조(부의사항)
이사회 결의에서 정한 검토 대상 안건 관련 이사회 의견 표명을 위한 최종 결의

제11조(소집절차)
회의 3일 전까지 통지함. 긴급 시 전일까지 가능하며, 위원 전원 동의 시 절차 생략 가능함.

제12조(결의방법)
재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 함.

제13조(관계인)
업무 수행을 위해 필요한 경우 관련 임직원 및 외부 인사를 출석시켜 의견 청취 가능함.

제14조(의사록)
부의 안건, 검토 요지 및 근거, 경과와 결과, 반대 이유 등을 기재하고 위원 전원 기명날인함.

제16조(비밀유지)
제공받은 자료 내용을 엄격히 비밀로 유지하며, 회사 동의 없이 제3자 제공 및 공개 금지함.

제17조(간사)
위원 보좌 및 사무 처리를 위해 회사 직원 중 간사를 둘 수 있음.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적·인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

⑦ 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 11일 설치 직후 개최된 제1차 회의에서 본건 포괄적 주식교환에 대하여 보고를 받고, 공개매수 거래 이후 (주)신세계푸드의 지분상황 등 주주 이익 보호 관점에서 위원들 간 토의 및 특별위원회 간사, 자문사인 신한투자증권 관계자와의 질의응답을 하였습니다. 위원들은 본건 주식교환으로 대주주인 ㈜이마트는 계속 회사를 지배할 수 있으나 소수주주는 더 이상 회사의 경영에 관여할 수 없게 되어 주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 할 필요성이 있음에 공감하였습니다.

이에(주)신세계푸드 특별위원회는 보다 충실한 검토를 위해 자본시장법 및 시행령에 따라 본건 주식교환비율에 대해 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 기준시가에 따른 교환비율이 (주)신세계푸드의 가치를 적절히 반영하고 있는지 검토하기 위해 회계법인 숲을 독립적인 회계 자문사로 선임하여 교환비율의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 기현을 법률 자문사로 선정하여 주주의 손해 가능성 및 이해상충 가능성과 주식교환 절차에 대한 적법성 등에 대한 심도있게 검토하도록 하였습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 2월 25일 개최된 제2차 회의에서, 먼저 주주 소통을 강화하기 위한 방안으로써, 포괄적 주식교환 진행에 대한 이사회 결의 전, 양사 전체 주주와의 소통 방안을 논의하였습니다. 그러나 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 대한 정보를 공개하려면 상법상 이사회의 승인이 필요하며, 양 사의 주가에 영향을 미쳐 교환비율이 교란될 우려가 있었습니다. (주)신세계푸드 특별위원회는 그 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회를 검토하였습니다. 그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은① 간담회에서 제공하는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있으며, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 대하여 설명한다면 결과적으로 그들에게 특혜를 제공하게 되어 주주평등 원칙에 위배되며, ③ 회사에 공정공시 의무가 발생하게 되므로 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 밝혔습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회의 승인 결의 전에 주주 전체 내지 일부와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 비록 공개매수신고서를 통해 주식교환의 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있다고 하더라도 구체적인 주식교환의 진행 시점과 구체적인 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서 해당 정보는 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어, 미공개중요정보에 대한 규제 위반 리스크가 있다는 점, (2) 이사회의 승인을 받지 못해 주식교환의 진행 여부가 미확정이고, 자본시장법 시행령에 따른 교환비율이 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통 방안을 진행하는 것은 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란 및 그에 따른 시세조종 내지 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크에서 자유로울 수 없는 점 역시 고려하지 않을 수 없었습니다.

이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 결의 전에는 위와 같은 전체 주주 대상 소통이나 일부 소수주주와의 간담회 보다는 현재까지 개진된 소수주주의 의견을 살펴보고 특별위원회 의사결정에 이를 최대한 반영하고 선제적으로 소수주주의 이익을 보호하기 위한 조치를 취하는 것이 더 바람직하다고 판단하였습니다. 이를 위하여 특별위원회 간사로 하여금 본건 주식교환의 선행 거래인 (주)이마트의 (주)신세계푸드에 대한 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 시점까지 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합하여 다음 특별위원회 회의에서 보고하도록 지시하였습니다.

다음으로 제2차 회의에서 법무법인 기현은 당시 본건 주식교환 거래의 실체적 요건과 절차적 요건을 확인하기 위한 자료를 요청하였으며, 회사의 회신을 받아 다음 회의에서 법률의견서를 제출할 예정임을 밝혔습니다.

아울러, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 제2차 회의에서 회계법인 숲의 주식교환비율 평가 내용에 대한 보고를 받았습니다. 회계법인 숲은 자본시장법 시행령에 따른 기준시가 산정과 더불어, 실질 내재가치를 교차 검증하기 위해 이익접근법(DCF) 분석을 병행하고 있다고 보고하였습니다.

특별위원회는 특별위원회 개최일에 위와 같은 질의응답을 진행하는 외에 이메일 송수신을 통하여 특별위원회 외부자문사들로 하여금 충분히 관련 검토를 하도록 독려하고, 활발한 질의응답을 한 것으로 파악하고 있으며, 해당 교신 당사자로 특별위원회의 간사를 제외한 회사의 임직원을 포함하지 않아 특별위원회의 독립성과 정보접근권이 존중된 것으로 파악하고 있습니다.

(주)신세계푸드 특별위원회는 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 먼저 (1) 회계법인 숲은 이익접근법으로 분석한 각 사의 본질 가치에 따른 교환비율의 범주 내에 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율이 포함되므로 교환비율이 적정하다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

[회계법인 숲 검토의견서 주요 내용]

평가 방법론 및 접근

- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함.

- 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.

- 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함.

교환비율 분석 결과

- 기준시가(자본시장법 준용): ㈜이마트 주당 99,757원, ㈜신세계푸드 주당 48,729원 → 교환비율 1 : 0.4884770

- 이익접근법(DCF): ㈜이마트 주당가치 278,478 ~ 363,950원, ㈜신세계푸드 주당가치 128,787 ~ 191,035원 → 교환비율 1 : 0.4624694 ~ 0.5248934

- 자산가치(참고): 자본시장법 및 증발공 시행세칙에 따라 산정한 자산가치 기준 교환비율 0.2800016

적정성 검토 결론

- 자본시장법상 기준시가에 따른 교환비율(0.4884770)이 이익접근법으로 분석한 교환비율 범위 내에 포함되므로 교환비율의 적정성이 확인됨.

- 3.0% 할증 적용 후 최종 교환비율(0.5031313) 역시 양사 외부 회계 자문사가 산출한 교환비율의 적정 범위 내에 존재하는 것이 확인됨.

다음으로 (2) 법무법인 기현 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 본건 포괄적 주식교환은 실체적 측면에서 총주주의 이익에 부합하며 전체 주주를 공평하게 대우한다는 의견을 보고하였습니다. 검토의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 기현 법률의견서 주요 내용]

실체적 측면에서 주주 충실의무 준수여부

- 본건 거래의 경영상 목적

▶ 시장 환경의 악화와 저성장 기조로 인해 ㈜신세계푸드 주식은 최근 만성적인 저평가를 받고 있고, 거래량이 낮아 일반주주 입장에서 유동성 제약이 있으며, 국내 자본시장 기조와 정책에 부응하여 모자회사가 중복상장을 해소할 필요가 있음.

▶ 포괄적 주식교환은 ㈜신세계푸드의 경영 현황 개선에 적절한 수단임.

① 시장 평가와 실적 압박으로부터 벗어난 장기적인 기업가치 증대방안 채택에 용이함.

② 신속한 의사결정에 용이함

③ 상장 유지를 위한 비용을 절감할 수 있음.

④ ㈜신세계푸드 주주들은 교환대가로 인수회사 주식을 받게 되는바, 주주들은 완전모회사의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 됨. 사업 재편과 비용 절감 및 인수회사와의 시너지 상승 등으로 ㈜신세계푸드 기업가치를 제고한다면 인수회사의 주가에 반영되어 ㈜신세계푸드 주주가치가 증대됨.

- 교환비율의 적정성

▶ 자본시장법상 교환비율 산정이 되기는 하지만, 그에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드 주주들에게 특별히 불이익하지는 않다고 사료됨.

① ㈜신세계푸드의 주가가 저평가되어 있는 것은 사실이지만, 교환 대가로 지급할 ㈜이마트의 주식 또한 현재 저평가되어 있고, 오히려 PBR은 인수회사의 주식이 더욱 낮으므로(역사적 최하단 수준인 0.15~2배 수준을 유지하고 있으며, 그로 인해 하방 경직성이 매우 강함) 시가를 기준으로 교환비율을 산정하는 것이 ㈜신세계푸드 주주에게 불이익하다고 보기는 어려움.

② 최근 3년 주가의 추이를 비교하여 ㈜신세계푸드의 주가가 3년 전에 비해 약 6% 상승하였고 ㈜이마트의 주가가 약 10% 하락하였다는 점에서 양사 모두 주가의 변동이 크지 않고, 주가의 상승/하락 양상도 유사함.

▶ 자본시장법상 산정된 기준주가가 적절한지 여부에 대해 의문이 있을 수 있으므로 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액이나 DCF 평가를 통한 공정가치를 보충적 기준으로 함께 고려할 수 있음.

- 소결: 회사를 위해서도, 일반주주들을 위해서도 적절한 경영판단으로 사료됨.

절차적 측면에서 주주 충실의무 준수여부

- 2026. 2. 11.자 이사회 및 제1차~제3차 특별위원회를 통해 충실한 검토를 거쳐왔음.

- 위원들은 단순히 자문사의 검토 결과만 보고받는 것에 그치지 않고 수 차례 회의와 상시적인 이메일 교신을 통하여 자문사와 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤으므로 이러한 절차를 거쳐 본건 거래를 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됨.

이후, 간사는 특별위원회 위원들이 제2차 회의에서 지시하였던 소수주주들의 의견 취합 내용을 다음과 같이 취합·보고하여 소수주주의 의견이 특별위원회에게 전달될 수 있도록 하였습니다.

소수주주들의 질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
건수

2025년 배당은 어떻게 되는 것인지?
2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
4

공개매수가격은 적정하게 산정된건지?
이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
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주식교환에 관한 문의로서 공시 전이거나 주요 조건이 확정되지 아니하여 개별적으로 구체적 답변이 어려운 사항 또는 주식교환 관련 단순 의견 개진
회사는 당시 확정·공시된 사항의 범위 내에서만 안내가 가능함을 양해 부탁 드리며, 구체적인 거래조건, 정정요구 대응 내용 및 향후 일정 등은 확정되는 대로 공시를 통해 안내할 예정입니다.
6

㈜신세계푸드 특별위원회의 회차별 안건 및 내용은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
주요 내용

1
2026. 02. 11.
신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환의 개요 보고
특별위원회 간사 및 자문사 신한투자증권의 본건 포괄적 주식교환의 진행 경과 보고

신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환에 대한 검토 사항의 보고
특별위원회 운영규정 제3조 제2항 각호에 따라 위원회가 향후 중점적으로 검토해야 할 사항 보고

특별위원회 위원장 선임
김영기 위원이 본건 포괄적 주식교환과 특별한 이해관계가 없음을 확인한 후 위원장으로 선임

회계 자문사 선임 승인
회계법인 숲의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

법률 자문사 선임 승인
법무법인 기현의 전문성과 독립성을 확인한 후 외부자문사로 선임

2
2026. 02. 25.
신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환 일정 보고 및 검토
특별위원회 간사 및 자문사 신한투자증권의 본건 포괄적 주식교환 일정 보고

소수주주 보호를 위한 주주 소통 방안 중간 검토
회사가 일부 소수주주의 의견을 청취하는 방안에 대하여 검토함

신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환비율에 대한 중간 보고
회계법인 숲의 교환비율 평가방법론 등 중간 보고

3
2026. 03. 06.
포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 보고

① 특별위원회 회의(1차, 2차) 경과 보고

② 향후 ㈜이마트 이사회, 계약체결일, 주요사항보고서 제출일, ㈜신세계푸드 임시주주총회 등 전체 일정 설명

포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 보고

① 법무법인 기현의 최종 의견 보고

② 회계법인 숲의 최종 의견 보고

포괄적 주식교환계약 조건 보고
포괄적 주식교환 계약서 초안 보고

공개매수 이후 소수주주의 의견개진 현황에 대한 보고
IR 담당자의 소수주주 의견 개진 현황과 내용 보고

포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합 의견

① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견

② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견

③ 신세계푸드의 주가 할증 제안 수용 여부에 대한 검토

④ 종합 의견 - 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 ㈜신세계푸드의 2026년 3월 10일 이사회에 본건 주식교환이 절차적 정당성, 거래조건의 공정성 및 주주 이해상충 우려 측면에서 문제가 없다는 의견을 전달하였습니다. 구체적으로 특별위원회 위원들이 2026년 3월 6일 결의하고, 2026년 3월 10일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견

- 특별위원회 당일을 기준으로 자본시장법상 산정된 주식교환 비율과 회계법인 숲의 가치평가가 상당히 유사함. 특별위원회 승인일부터 가까운 시일 내에 이사회에서 결의하는 경우 본건 포괄적 주식교환의 직접 손해 발생 가능성은 낮음.

대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견

- 회계법인 숲과 법무법인 기현을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 소수주주 보호를 위한 상법상 절차를 준수하였고, 소수주주의 권리를 충분히 고려하였다고 판단됨.

- 특별위원회가 대주주와 이해관계가 없는 전원 독립적인 사외이사로 구성되었고, 독립적이고 전문적인 외부 자문사의 조력을 통해 거래조건을 객관적으로 검증함으로써 주주충실의무상 이사에게 요구되는 절차적 요건（독립적인 자에 의한 검토）을 충실히 구비하였다는 점을 고려할 때 본건 포괄적 주식교환의 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음.

특히 이마트에 요청한 소수주주에 대한 추가적인 보호 조치가 수용될 경우 소수주주의 이익을 더 적절하게 보호할 수 있음.

한편, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정에 따라 비상설기구로 설치되었으며, 이사회에 최종 검토 의견을 제출한 후 운영규정에 따라 해산되었습니다(특별위원회 운영규정 제4조).

(나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 제1차 회의부터 본건 포괄적 주식교환과 상장폐지가 모두 완료되면 소수주주는 더 이상 주주가 아니게 되어 대주주인 ㈜이마트와 소수주주간 이해상충 가능성이 있으므로, 주주간 이해상충 가능성 및 소수주주 이익 보호 방안을 면밀하게 검토하여야 한다고 판단하였습니다.

이에 특별위원회 위원들은 제2차 회의에서 소수주주 보호 방안을 검토하기 위하여 공개매수 시점부터 특별위원회 회의 전까지 회사에 접수된 소수주주의 문의 내용을 취합할 것을 지시하였고, 제3차 회의에서 소수주주의 의견을 면밀히 검토하였습니다.

특별위원회 위원들은 상호간 토의와 외부자문사와의 질의응답을 통하여 본건 주식교환이 ㈜신세계푸드 주주들에게 현금을 교부하여 더 이상 주주가 아닌 상태로 축출하는 형태가 아니라, 환금성이 더 좋은 모회사 주식을 교부하여 향후 상장폐지 후에도 ㈜신세계푸드의 기존 주주들이 모회사의 주주로서 회사의 성과를 공유할 수 있도록 하므로, 주주 이익 관점에서 최선의 대안이라는 점에 동의하였습니다.

(다) 특별위원회의 ㈜신세계푸드 기준시가 할증 관련 검토내역

2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 위원들은 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.

제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여, 소수주주 보호를 강화할 수 있는 추가 조치에 대하여 논의하였습니다.

위원들은 간사로부터 ㈜신세계푸드의 실무진들이2026년 3월4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여 ㈜신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.

특별위원회의 종합의견을 보고받은 ㈜신세계푸드의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다. 다만, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 ㈜신세계푸드 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위의 할증을 요청한 것에 대하여 ㈜이마트의 이사회로부터 회신을 받아, 3%로 할증의 범위를 결정하게 되었습니다.

구체적으로, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 ㈜신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장이었습니다(이마트 공문 제2026-0310-01호). 그에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드의 기준시가를 산출하고, ㈜신세계푸드의 기준시가에만 3%의 할증을 적용하여 산정되었습니다.

⑧ 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

이상과 같이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 의견이 적절히 ㈜신세계푸드 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한(주)신세계푸드 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 주식교환의 목적 및 기대효과

이사회 의안
이사회 논의내용

당사의 만성적인 주가 저평가와 거래량 부족에 따른 낮은 유동성 문제를 해결하여 소수주주의 환금성을 제고하고자 함. 또한, 상장 유지에 수반되는 비용을 절감하고 의사결정 효율화를 도모하여, 단기적인 실적 압박에서 벗어나 중장기 사업 재편을 통한 기업가치를 증대하고자 함. 이를 위해 당사를 완전자회사로 하고 이마트를 완전모회사로 하는 본건 주식교환을 추진하기로 하였음.

본건 주식교환을 통하여 소수주주들의 유동성 제약 해소가 기대됨. 당사는 최근 5년 간 주주환원을 위하여 매년 결산배당을 실시하였으며, 특히 최근 2년 배당수익률(2.4%)은 유가증권시장 평균치(1.34%)를 상회함. 그러나 식자재 원가 급등과 인건비 상승으로 인하여 당사의 대외적인 여건이 악화되면서 주가는 구조적으로 저평가 받고 있음. 또한, 상장주식수 대비 일평균 거래량도 극히 낮은 수준(이마트가 진행한 공개매수 제출일 전 1년 평균 거래 회전율 0.97%)이어서 소액주주가 보유 주식을 원하는 시점에 매도하기 어려울 뿐 아니라 매도 시 추가적인 주가 하락을 유발할 수 있음. 당사는 본건 주식교환 및 이후 예정된 상장폐지를 통하여 소수주주들이 보다 공정한 가격에 자금을 회수할 수 있도록 지원하고자 함.

본 의안과 관련하여 금번 이사회 포함, 이사회 구성원들은 총 3회 이사회, 총 3회 특별위원회를 실시하여 본건 주식교환을 검토하였음. 특별위원회의 모든 절차 및 거래조건의 적정성 등 판단은 특별위원회를 위하여 별도로 선임한 외부 법무법인 및 회계법인의 자문을 거쳤으며, 이사회는 특별위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 주식교환에 대한 의견서를 작성함.

당사는 이마트의 완전자회사 편입 및 상장폐지를 통해 만성적인 주가 저평가와 유동성 제약을 해소함으로써 주주가치를 실질적으로 제고하고자 본건 주식교환을 고려 및 검토하게 되었음.

본건 주식교환의 필요성을 검토한 결과, (1) PBR 0.4 수준의 만성적인 주가 저평가 문제와 거래량 부족에 따른 유동성 한계를 해소하고, (2) 이마트의 유통업 인프라를 활용하여 당사의 대외적인 악조건을 타개하고(3) 상장 유지 비용을 절약하여 중장기적인 사업 재편에 집중함으로써 당사의 사업 경쟁력을 강화할 수 있으므로 필요성이 인정된다고 판단하였음.

다른 한편으로 본건 주식교환이 회사의 성장에 이익이 되는 것 외에 총 주주 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 이사회 결의를 통해 당사로부터의 독립성과 본건 포괄적 주식교환과 특별이해관계 없음이 검증된 사외이사만으로 구성된 특별위원회를 설치하였음.

특별위원회의 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 특별위원회는 외부전문가인 법무법인과 회계법인을 선임하였고, 본건 주식교환의 절차적 정당성 및 실체적 정당성 관련하여 당사가 아닌 특별위원회의 검토 관점에서 의견을 제시하도록 하였으며, 특별위원회 및 외부자문사는 주주 이익을 최우선으로 고려하여 본건 주식교환을 검토하였음.

그 결과 특별위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론 과정을 통하여 본건 주식교환이 (ㄱ) 소수주주에 대한 직접 손해 발생 가능성이 낮고, (ㄴ) 대주주와 소수주주 간 이해상충을 야기하지 않으며, (ㄷ)회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하였으며 이사회에 이를 보고하였음.

당사 이사회는 위를 종합하여 본건 주식교환은 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다는 의견임.

2. 주식교환가액 등의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

주식교환가액 및 주식교환비율

구분

이마트

신세계푸드(당사)

주식교환가액 (1주)

금99,757원

금50,191원

주식교환비율

이마트 : 신세계푸드 = 1 : 0.5031313

당사와 이마트 모두 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였음.

본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.03.10) 및 본건 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.11) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.09)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[①+②+③/3]으로 산출하였음.

자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있음.

본건 주식교환의 경우, 선행거래인 공개매수거래와 주식의 포괄적 교환거래가 모두 본건 지배구조 개편(상장폐지)의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 공개매수 시점과 주식의 포괄적 교환 기준일 간 양사의 주식교환비율의 차이를 줄이기 위하여 상술한 방법으로 산출한 당사의 교환가액을 기준으로 약 3% 할증(“본건 할증”)하여 당사 소수주주의 이익을 보호하고자 함.

본건 주식교환비율의 경우 관련 법령에 따라 산정된 비율로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음.

당사는 본건 주식교환이 선행거래인 공개매수와 함께 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 거래이므로 두 거래의 교환비율 차이를 줄이는 것이 소수주주 보호에 필요함을 근거로, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 주가에 자본시장법이 허용하는10% 범위 내의 할증을 적용할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였음.

이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하면서도, 할증의 폭 관련하여 (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 이마트와 당사간 주식교환비율의 범위를 초과하지 않고, (ii) 이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 이마트 및 이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장을 취하였음. 이에 당사는 이마트와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 신세계푸드의 교환가액을 기준으로 약 3%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였음.

이사회는 당사의 주식교환가액은 상법 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 공정하고 합리적이라고 판단함.

3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성

이사회 의안
이사회 논의내용

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 교환가액을 산정한 후 그 교환가액을 기초로 교환비율을 산출하였으므로 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않음에 따라 거래조건이 적정하다고 판단됨.

본건 주식교환은 자본시장법 및 시행령에 따라 외부평가가 요구되지 않음에도 불구하고, 관련 법령에 따라 산정한 주식교환 비율이 당사 및 이마트의 가치를 적절히 반영하여 주주의 이익에 부합하는지 검증하기 위하여 당사의 특별위원회는 당사의 감사업무 등 기존 업무 연관성이 없는 외부 회계법인을 선임하여 본건 주식교환비율 등 거래조건의 공정성을 면밀히 검토함.

외부 회계법인은 복수의 가치평가 방법으로 본건 주식교환비율이 당사와 이마트의 실질적인 가치를 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 교환비율이 외부 회계법인이 산정한 교환비율의 범주 내에 속하여 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 특별위원회에 제출함.

또한, 당사의 특별위원회는 독립적으로 본건 주식교환비율 산정을 포함한 절차 전반의 적정성과 거래조건의 적정성 검증을 위하여 외부 법무법인을 선임하였으며, 외부 법무법인은 본건 주식교환이 상법을 비롯한 관련 법령의 요구 사항을 준수함에 따라 절차상 정당성이 있다는 의견을 특별위원회에 제출함.

이사회는 위 특별위원회의 의견 및 외부자문사의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 주식교환비율이 법령을 준수하였으며, 이러한 거래조건이 당사의 입장에서 적정함은 물론 총주주의 이익을 해치지 않고 주주 간 이해상충도 발생하지 않음을 확인함.

⑨ 특별위원회 설치 시점에 거래조건 등이 결정되었는지 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 포괄적 주식교환의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 각 사 특별위원회의 깊이 있는 논의 및 할증률에 대한 양 사의 서로 다른 입장에 대한 치열한 논쟁을 거쳐 이사회 당일에서야 결정된 것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.㈜신세계푸드는 2026년 2월 11일 특별위원회를 설치하였습니다. 해당 시점에 ㈜신세계푸드는 포괄적 주식교환을 계획하고 있었고, 주주보호 차원에서 공정한 검토를 위해 특별위원회를 설치하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 기반이 되는 특별위원회의 자문사인 회계법인 및 법무법인 선임 이전이어서 거래조건을 결정하는 것이 불가능하였습니다.교환비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 3월 10일에 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 교환비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 3월 10일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.포괄적 주식교환의 교환대가로 ㈜신세계푸드의 주주들에게 현금 대신 ㈜이마트의 자기주식을 교부하는 방안의 적절성 및 실행 여부는2026년 2월 11일에 진행된 ㈜이마트의 특별위원회 설치 후, 제1차 특별위원회에서 논의되었습니다. 그 밖의 거래 조건에 관해서는 특별위원회 설치 이후 양 사 실무진이 주식교환계약서를 준비 및 상호 검토하는 과정에서 정해지게 되었으며, ㈜신세계푸드의 기준시가 할증에 대한 사항은 각 사의 실무진 사이에서 진행된 후 특별위원회의 검토를 받아 승인되었습니다.

⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부㈜신세계푸드 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 본건 포괄적 주식교환과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 독자적인 권한을 바탕으로 회계 및 법률 자문사를 선정하였으며, 해당 자문사의 검토에 필요한 자료를 ㈜신세계푸드 담당 부서에게 요구하여 제출받았습니다. 특별위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 공정가치 평가 및 법무자문사의 의견 등의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.

특히 ㈜신세계푸드의 특별위원회 외부자문사는 특별위원회 간사를 통하여 회사의 지배구조 개편에 대한 판단 절차와 근거에 대하여 상세한 요청자료를 공식적으로 요청하였고, 회사는 이에 답변을 제공하기 위한 인력을 배치하여 다른 업무에 우선하여 이에 대응할 수 있도록 조치를 취하였습니다.

특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록 ㈜신세계푸드 특별위원회 법률자문사의 요청자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.

[법무법인 기현 요청자료 목록]

실체적 부분 (1)： 경영상 목적/필요

- 포괄적 주식교환이 왜 필요한가? 푸드 주주에게 유리한가?

● 저평가, 유동성, 중복상장 해소

● 신속한 의사결정, 중장기적 사업개편

- 교환대상으로 수령하는 E사 주식은 푸드 주주에게 유익한가?

● E사의 향후 성장성, 주가 전망에 대한 검토는 이루어졌는지?

● E사 주식 대신, 교부금(현금) 교환을 검토한 바 있는지?

- 신속한 의사결정, 중장기 사업개편은 어떤 내용이며, 반드시 비상장 상태에서만 실현 가능한 것인지?

● 주총특별결의를 요하는 사업양수도, 또는 대규모 증자나 외부 자금조달 등 지분 희석이 예정되어 있는지?

실체적 부분(2): 교환비율, 기준주가

- 자본시장법상 교환비율 기준인 기준주가는 푸드 현재 기업가치를 반영하고 있는지?

● 공개매수 이후 주가가 공개매수가격에 고착된 상황, 12월 기준으로 20% 프리미엄 있지만, 현재 가치를 반영하고 있는 것인지?

- E사의 기준주가는 적정한 수준인지?

● 2월초 급격한 주가 상승 원인은 무엇인지?

- 현행 자본시장법상 가능한 10% 할인/할증에 대한 검토 여부

절차적 부분

- 주식교환에 대한 최초 인지한 시점과 경위

● 공개매수신고서에 이미 주식교환에 대한 계획 기재되어 있음

● 모회사 E사와 어떤 방식으로 교신하였는지?

● 주식교환 계획 인지 후 어떤 절차로 검토가 진행되었는지?

- 본건 주식교환과 관련된 검토자료 일체

● 담당부서의 내부 기안 자료

● 이사회 및 위원회 설명자료

● E사와의 교신 자료 등

(2) 독립적 외부전문가의 검토

법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.

본건 주식교환 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.

① 외부전문가의 선임 현황, 선정 사유, 독립성 및 전문성

(가) 선임 현황

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.

구분
기관명

선임

일자

선임

결정자

부여된

주요업무

계약기간
비용

법률 자문
법무법인 기현
2026.02.11
특별위원회
이사의 주주충실의무 준수 검토 및 특별위원회 운영에 대한 법률 자문
2026.02.12 ~ 2026.03.10
30백만원

회계 자문
회계법인 숲
2026.02.11
특별위원회
가치평가 및 교환비율 적정성 검증
2026.02.12 ~ 2026.03.10
80백만원

(나) 각 외부전문가 선정 사유

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환은 지배주주인 ㈜이마트와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 교환비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가와 법리적 리스크를 이중으로 교차 검증하고자 법무법인 기현과 회계법인 숲을 선임하였습니다.

㈜신세계푸드 특별위원회는 법무부 가이드라인에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 법무법인 기현과 회계법인 숲을 최종 자문사로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

(다) 독립성 검토 내역

㈜신세계푸드 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ① 주식 보유 여부, ② 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

회계 자문사 관련하여, ㈜신세계푸드는 최근 3년간(2023년 ~ 2025년) 안진회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 향후 3년간(2026년 ~ 2028년)의 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였으며, 신세계 기업집단 내의 다른 계열회사들 역시 대형 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 이와 같이 대형 회계법인이 ㈜이마트 및 계열회사의 감사업무를 수행 중이거나 수행 예정인 상황에서, 대형 회계법인에 평가를 의뢰할 경우 독립성 측면에서 제약이 발생할 가능성이 있다고 판단하였습니다. 회계법인 숲은 신세계 기업집단에 대한 외부감사인 선임 이력이 없고, ㈜신세계푸드에 자문 용역을 일부 제공한 사실이 있으나 해당 법인의 매출액 대비 미미한 수준이며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 기현은 외부감사인 여부는 해당이 없고, ㈜신세계푸드의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

점검 분야
점검 항목
회계법인 숲
법무법인 기현

(1) 당사회사 와의 관계
① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지
충족 (영향없음)
충족 (해당없음)

③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(2) 본건 거래와의 이해관계
④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(이마트) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지
충족 (해당없음)
충족 (해당없음)

(라) 전문성 검토 내역

㈜신세계푸드 특별위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

회계법인 숲은 가치평가 및 회계자문 서비스를 전문으로 하는 회계법인으로서 다양한 산업에서 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 가지고 있으며, 충분한 경력을 가진 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 거래 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 기현은 기업지배구조, 기업재무, 기업 관련 분쟁, 사업구조개편, 인수합병 전문 로펌으로서 자본시장에서 상장회사 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 회계법인 숲]

상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지
충족

복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지
충족

본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지
충족

[법률전문가: 법무법인 기현]

자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지
충족

상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지
충족

업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지
충족

(마) 복수 후보 중 법무법인 기현을 선임한 구체적 이유

㈜신세계푸드 특별위원회는 본건 주식교환이 일반주주의 주식매수청구권 행사 및 기업지배구조에 미치는 영향이 지대함을 인지하고, 고도의 자본시장법 전문성과 다양한 주주 이해관계에 대한 합리적인 대응 및 소통 역량이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 법률 자문사 선정을 위한 후보 중, ① 두산솔루스 지분매각, 두산중공업 유상증자, 현대중공업 그룹의 사업부 분사 등 최근 국내 자본시장의 주요 지배구조 개편 거래의 풍부한 자문 실적을 보유하고 있어 실무적 전문성이 있고, ② 법무부 경영권방어법제 개선위원회 위원, Harvard Law School 기업지배구조 강사 등의 이력을 바탕으로 소액주주의 권익 보호와 이사회의 절차적 정당성 확보에 관한 이론적 전문성을 겸비하였으며, ③ 풍부한 경험을 가진 M&A 및 기업구조개편 거래의 전문가가 있는 법무법인 기현이 특별위원회가 필요한 독립적 지위의 법률 검토를 제공할 수 있는 역량을 갖추었다고 판단하였습니다. 또한, 법무법인 기현은 신세계 기업집단 및 이마트와의 기존 거래 관계가 없어 독립적 시각에서 일반주주의 이익을 대변할 수 있다는 점 역시 최종 선임의 근거가 되었습니다.

② 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함)

㈜신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 ㈜신세계푸드에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

법률자문사가 본건 주식교환의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 ㈜신세계푸드에 요청한 정보는“17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항-(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영-⑩ 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부” 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

특별위원회의 법률자문사는 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

일시
활동 내역

2월 13일
특별위원회 의사록, 운영규정 및 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료, 사전에 진행된 공개매수 관련 각종 자료 등을 수령하고 검토 시작

2월 14일 ~ 3월 4일

검토에 필요한 자료 및 사실 확인 요청

(회사의 경영 현황 및 향후 사업계획, 주가 현황 및 저평가 원인, ㈜이마트의 경영 현황 및 주가 상황, 공개매수 이후 내부 검토자료 및 ㈜이마트와의 교신 내역 등 요청)

2월 25일

제2차 특별위원회 참석,

법률검토 진행상황 중간보고

3월 5일
법률의견서 초안 제공

3월 6일

제3차 특별위원회 참석,

법률의견서 최종본 제공

3월 10일

이사회 참석,

법률검토 진행 과정 및 내용 보고

㈜신세계푸드 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 기현이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
법무법인 기현

주요 활동
- 이사의 주주충실의무 여부 검토 - 특별위원회 운영에 대한 법률 자문 - 검토 내용에 대한 특별위원회 보고

회사에 요구한 정보
- 1차 특별위원회 의사록 - 특별위원회 운영규정 - 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료 - 기진행한 공개매수 관련 자료

업무수행자 수
4명

업무수행시간
86시간

(나) 검토 결과 법무법인 기현이 본건 주식교환과 관련하여 ㈜신세계푸드 및 ㈜신세계푸드의 주주 관점에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.본건 거래인 포괄적 주식교환은 개별 주주의 의사와 상관없이 주식을 이전시키게 되므로 해당 거래가 주주 충실의무가 문제되는 대표적인 유형의 거래 행위에 해당하는 것으로써, 본건 주식교환의 교환비율이 ㈜신세계푸드의 일반주주들에게 불리할수록 ㈜이마트의 최대주주인 개인의 ㈜이마트에 대한 지분율 희석 정도가 낮아지므로 일반주주들과 해당 개인의 이익이 직접적으로 반비례하는 구조적 이해상충의 경우에 해당하여 주주 이익 보호를 위한 더 높은 수준의 검토가 요구될 수 있습니다. 이에 따라 본건 주식교환이 실체적 측면 및 절차적 측면에서‘총주주의 이익에 부합하는지’, ‘전체 주주의 이익을 공평히 대우하는지’를 검토하였으며, 본건 주식교환은 실체적 측면에서 (i) 거래목적의 정당성 및 (ii) 거래조건의 공정성이 인정되고, (ii) 절차적 측면에서 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행함으로서 주주간 이해상충 우려가 해소되었다고 판단하였습니다.

i) 거래 목적의 정당성본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 대외 경영 환경 악화와 주가 저평가 상황을 타개하고 궁극적으로 기업 경쟁력과 주주 이익을 높이기 위해 추진되는 것임과 동시에, 국내 자본시장의 기조와 정책에 부응하는 중복상장 이슈를 해소하는 방편으로서 그 정당성이 인정됩니다. 또한, 본건 주식교환을 통해 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트의 완전자회사가 됨으로써 시장의 단기적 실적 압박에서 벗어나 장기적인 관점의 과감한 사업 재편과 경영 판단이 가능해지고, 의사결정 구조가 단일화되어 절차적 부담과 비용이 크게 감소함과 아울러 신속한 의사결정이 용이해지며, 공시 및 감사 등 상장 유지에 소요되던 높은 관리비용을 절감하여 본질적인 경영 효율성을 증대시킬 수 있습니다. 이와 같은 사업 재편과 비용 절감 및 ㈜이마트와의 시너지 상승을 통해 제고되는 기업가치는 ㈜이마트의 주가에 반영되고, 주식 교환의 대가로 ㈜이마트의 주식을 취득한 ㈜신세계푸드의 주주들은 ㈜이마트의 주주로서 두 회사의 성장을 공유받게 되므로, 주주가치가 증대될 것으로 예상됩니다. 결론적으로, ㈜신세계푸드의 제반 경영환경에 비추어 보면, 본건 주식교환은 회사와 소수주주 모두를 위한 적절한 경영판단으로 사료됩니다. 자발적 상장폐지를 위한 포괄적 주식교환은 경영효율화를 통해 총주주의 이익을 보호하는 조치로 볼 수 있습니다 ii) 거래 조건의 공정성양 사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, ㈜이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, ㈜신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황에서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 자산가치와 수익가치의 가중산술평균액 및 재무이론을 통해 평가한 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 보충적 기준으로 함께 고려하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있습니다. 결론적으로, ㈜신세계푸드의 특별위원회는 이를 보완하고 타당성을 확보하기 위한 보충적인 조치로 외부 회계자문사를 선임하여 이익접근법을 통한 공정가치 평가로 별도의 교환비율을 산정하였으며, 본건 주식교환의 교환비율이 해당 별도 교환비율의 범위 내에 존재함을 확인하였습니다. ㈜신세계푸드 독립된 외부 평가기관을 통한 공정가치 평가를 거치는 등 거래 조건의 공정성을 강화하기 위한 합리적인 노력을 다한 것으로 보입니다. iii) 거래 절차의 적절성㈜신세계푸드의 이사들은 주주 충실의무를 이행하기 위해 2025. 12. 15. 공개매수신고서를 비롯한 공시를 통해 본건 주식교환에 관한 정보를 여러 차례 충실하게 제공하였으며, 더 나아가 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계기관의 가이드라인을 검토하고 추가적인 공정성 강화 조치를 고려하게 되었습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하고 회사 및 기업집단과 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사(재무·회계·법무)를 선정하여 전문적이고 객관적인 외부 검토를 진행하기로 결정하였으며, 이는 효율적인 주주충실의무 이행 방안으로 판단됩니다. 본건 주식교환은 약 3개월간의 충분한 숙고 기간을 거쳤으며, 특별위원회는 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 총 3차례의 특별위원회 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 기업가치 평가 방법론(DCF 등)을 심도 있게 논의하는 등 약 1개월 가량 독립적 관점에서 충실한 검토를 실시하였으며, 자본시장법상 기준시가가 평가 범위 내에 있음을 검증함과 아울러 주주가치 보호를 위해 기준시가 대비 10% 범위 내의 할증을 적용하여 교환비율을 결정하는 방안을 (주)이마트에 제안하는 등 실질적인 주주 권익 보호 방안을 강구하였습니다. 이에 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록에 기록하여 절차적 공정성을 확보한 것으로 사료됩니다.

(다) 법무법인 기현의 종합의견

(i) 이해상충 우려 해소 여부

㈜신세계푸드는 회사의 만성적인 저성장 기조 하에서 주가 부양과 실적 유지에 대한 압박을 받고 있어 장기적인 관점에서 기업가치 증대가 필요하고, 이에 따른 단기적 대규모 자본 지출이 수반될 수 있습니다. 다만, 자본 지출로 인한 실적 악화와 주가 악영향이 초래되면 주주들에게 주당 순이익 감소, 배당 감축 등 불가피한 불이익을 발생시킬 수 있으므로 ㈜신세계푸드가 상장회사로 남아있는 한 시장의 평가에 구애받지 않는 사업 결정을 내리기를 기대하기가 현실적으로 어려우며, 주가 하락을 초래하는 결정을 내리는 것이 소수주주들에게 불이익을 강요하는 결정으로 볼 여지가 있는 반면, 본건 주식교환을 통해 단일 주주가 지배하는 구조를 갖출 경우 양 사간의 이해상충의 우려를 해소하고 ㈜신세계푸드의 경영 현황을 타개하기 위한 효율적인 수단이 될 수 있다고 판단하였습니다. 이해상충의 소지가 있는 주식 교환비율의 경우, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 시가를 기준으로 산정되며, 보다 명확히는 각 사가 특별위원회를 설치 후 회계/법률 자문사를 선임하여 별도로 진행한 외부평가로 교환비율을 산출하고 본건 주식교환의 교환비율이 각각의 외부평가에 따른 교환비율 내에 위치하는 것을 확인한 만큼, 교환비율 및 절차의 정당성 확보에 관련 이해상충 우려 해소된 것으로 판단됩니다.

ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

㈜신세계푸드의 주주의 경우, ㈜신세계푸드의 주주 지위를 유지하지 못한다는 점에서 주주의 이익침해 우려가 상대적으로 더 높을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환은 교부금 주식교환이 아니라, 주식교환 대가로 상장회사인 ㈜이마트 주식을 교부하는 자기주식 교부형 주식교환이므로, ㈜신세계푸드 주주들은 ㈜이마트를 통해 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 계속할 수 있고, 상장회사 주주의 지위를 유지할 수 있습니다. 이러한 점에서 본건 주식교환은 상장회사 주주 지위를 종국적으로 박탈하는 폐쇄기업화를 위한 교부금 주식교환과는 그 효과가 구별되고, 미래의 ㈜이마트 가치상승에 따른 이익을 향유할 수 있습니다. 더욱이, ㈜이마트의 주식의 경우 유동성 제약을 겪고 있는 ㈜신세계푸드의 주식 대비 거래량이 많아 환금성이 더 높고, ㈜이마트의 경우 대형마트 새벽배송 금지 규제 완화, 의무 휴업일 평일 전환 등 산업 규제 완화로 인한 수혜, 주요 경쟁사의 부정적 이슈로 인한 반사이익도 기대되는 만큼, 사업 환경이 ㈜신세계푸드 대비 우호적이라고 할 수 있습니다. 더불어, ㈜이마트는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, ㈜이마트의 자기주식을 교부받을 예정인 ㈜신세계푸드의 기존 주주들은 이러한 ㈜이마트의 주주환원 정책의 효용을 모두 적용받을 수 있습니다. 아울러, 본건 주식교환의 교환비율의 경우, ㈜신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여, 기준시가만으로 산정한 교환비율 대비 ㈜신세계푸드 주주들에게 다소 유리하게 산정되었으며, 본건 주식교환에 반대하는 경우 주식매수청구권을 행사하여 주식을 현금화할 수 있는 대안이 있는 점을 고려할 때, ㈜신세계푸드 주주의 이익이 침해될 우려가 있다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거

본건 포괄적 교환을 검토함에 있어 당사회사 법률전문가는 교환비율의 공정성 검토시 주주간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 위에서 설명드린 바와 같이 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하기 위하여 각 특별위원회의 외부자문사들이 선임된 것이기도 합니다.

㈜신세계푸드 특별위원회의 법률 자문사인 법무법인 기현은 양사의 최근 주가 변동 추이를 비교하여 볼 때, ㈜이마트의 최근 주가 상승은 규제 환경 변화(유통산업발전법 개정 추진 등)라는 정보가 정상적으로 반영된 반면, ㈜신세계푸드의 경우 공개매수 진행 및 계획 발표로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황이어서 현재 주가가 자유로운 시장가격을 온전히 반영하고 있는지에 대해서는 다소 의문이 제기될 여지가 있음을 지적하였습니다. 이에, 자본시장법에 따른 기준시가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치로서 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율을 산정하고, 이를 기준시가에 따른 교환비율과 비교하여 교환비율의 적정성을 검증하는 방안을 고려해볼 수 있다고 하였습니다. ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드 주주의 권익을 보호하고 거래 조건의 공정성을 보완하기 위해 외부 평가법인(회계법인 숲)을 통해 별도의 외부평가에 따른 교환비율을 산정하였고, 자본시장법에 따른 시가 기준 교환비율이 회계법인 숲이 산정한 적정한 교환비율 범위 내에 존재함을 확인하였으며, 추가로 ㈜이마트에게 교환비율 산정 시 ㈜신세계푸드 기준시가에 관련 법령에서 허용하는 한도 내인 10%의 할증을 적용할 것 역시 요구하였습니다. 결론적으로 ㈜신세계푸드의 이사들은 주식교환 비율에 대한 공정성을 제고하고 ㈜신세계푸드 주주 권익 보호를 위해 합리적인 노력을 다하였으므로, 공정성을 확보한 것으로 판단됩니다.

[법무법인 기현 의견서(발췌)]

(전략)

본건 거래의 경우, 귀사 주가는 2025. 12. 15. 부터 2026. 1. 5.까지 인수회사에 의한 공개매수가 진행되고, 그 과정에서 본건 거래에 대한 계획도 발표되었으며, 그로 인해 주가가 공개매수가 근처로 고착된 상황입니다. 따라서 귀사의 현재 주가가 자유로운 시장가격이 반영된 것으로 볼 수 있을지 여부에 다소 의문이 있습니다. 반면, 인수회사 주가의 경우에는 비교적 정상적인 시장가격이 반영된 것으로 볼 수 있습니다. 인수회사의 경우 2026. 2. 초 주가가 급등하였긴 하지만, 이는 정부와 여당이 대형마트의 새벽배송을 허용하고 휴일 영업 제한을 푸는 유통산업발전법 개정을 추진 중이라는 정보가 반영된 결과로 볼 수 있으므로, 규제 환경의 유리한 변화로 인한 정상적인 주가 상승으로 사료됩니다.

다. 기준주가를 보충하기 위한 조치 검토

앞서 설명드린 바와 같이 귀사 및 인수회사의 현재 주가와 시장 상황을 고려하였을 때 기준주가가 적절한지 여부에는 다소 의문이 제기될 여지가 있으므로, 기준주가를 보충하여 공정성을 확보하기 위한 조치에 관해서 살펴볼 필요가 있습니다.

(중략)

또한, 재무이론을 통해 평가한 귀사의 기업가치(DCF 평가를 통한 공정가치)를 기준으로 계산한 교환비율과, 기준주가를 기준으로 계산한 교환비율을 비교하여 보충적 기준으로 함께 고려할 수도 있습니다. DCF 평가는 기업가치를 재무이론적으로 가장 정확하게 평가하는 방법으로 인정되므로, 교환비율 산정에 고려할 보충적 기준으로 적정할 것입니다.

(후략)

iv) ㈜신세계푸드가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용㈜신세계푸드는 법무부, 상장협, 거버넌스포럼 등 관계 기관의 가이드라인을 검토하여 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화 조치로 특별위원회 설치와 독립된 외부 전문가에 의한 검토를 결정하였습니다. 이에 따라 전원 독립이사(3인)로 구성된 특별위원회를 설치하였고, 특별위원회는 이해관계가 없는 독립적인 외부 자문사를 선정하여 본건 주식교환에 대한 검토를 진행하였습니다. 위원들은 외부 자문사로부터 단순히 보고를 받는 등 형식적 운영에 그치지 않고, 상시적인 교신 및 총 3차례의 회의를 통해 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거쳤습니다. 법률 자문사는 ㈜신세계푸드가 주주들에 대한 충분한 정보 제공, 독립적인 특별위원회 구성 및 이해관계 없는 외부 자문사 선임, 외부 자문사의 검토 결과를 고려한 충분한 논의와 숙고를 거친 것은 절차적 측면에서 주주 충실의무를 준수하기 위하여 효율적이고도 적절한 공정성 강화조치가 이루어진 것이라는 검토의견을 제출하였습니다.

[법무법인 기현 의견서(발췌)]

본건 거래의 경우 귀사는 인수회사의 공개매수가 진행되던 2025. 12. 15.으로부터 약 3개월 간, 특별위원회를 구성한 시점부터는 약 1개월 가량 충분한 시간을 두고 본건 거래 시행 여부와 교환 비율 등 주요 조건들을 숙고하여 왔으므로 충실한 검토 과정을 거친 것으로 사료됩니다.

귀사의 특별위원회를 구성하는 독립이사들은 본건 거래와 이해관계가 없으며, 귀사가 외부 자문사들을 선정함에 있어서도 독립성을 유지하기 위하여 기존에 귀사 및 귀사의 기업집단과 이해관계가 없는 전문가들을 선임하였습니다. 이러한 절차를 통해 귀사는 본건 거래를 독립적인 관점에서 검토하고 있으며, 구체적인 논의 내역과 판단 근거를 회의록 등에 구체적으로 기재하여 절차적 공정성도 확보한 것으로 판단됩니다.

귀사의 특별위원회 위원들은 외부 자문사들로부터 단순히 검토 결과만 보고받는 것에 그치지 않고 수 차례 회의와 상시적인 이메일 교신을 통하여 외부 자문사들과 긴밀히 협업하면서 충분한 논의와 숙고를 거친 것으로 판단됩니다. 특별위원회 회의에서는 주식교환에 필요한 절차와 법적 이슈, 주주가치를 보호할 수 있는 교환비율 산정을 위한 공정가치 평가 등 본건 거래와 관련된 심도 있는 검토가 이루어졌으며, 이러한 점에서 귀사의 특별위원회는 형식상·명목상 구성된 것이 아니라 실질적으로 본건 거래를 위한 충실한 검토를 한 것으로 사료됩니다.

따라서 귀사가 위와 같은 절차를 거쳐 본건 거래를 계획·결정한 것은 이사의 주주 충실의무 수행을 위해 요구되는 절차를 적절히 진행한 것으로 판단됩니다. 나아가 귀사가 수행한 절차들은 법무부 가이드라인 등 공신력 있는 기관들이 제안하는 절차 기준에도 부합할 것으로 사료됩니다.

③-1 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거

㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계 자문사는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 교환비율 외에 독립적으로 ㈜신세계푸드에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 교환비율의 범위를 산정하였습니다. 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 ㈜신세계푸드에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

특별위원회의 회계자문사는 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 교환비율이 적정한 교환비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적 활동 내역

㈜신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

일 시
활동내역

~ 2월 24일
- 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 검토 - 주식교환 당사회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료의 정합성 검토 - 주식교환 당사회사에 대한 유사회사 할인율 검토

2월 25일
- 주식교환 당사회사 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회보고 - 평가방법에 관한 질의응답

2월 27일 ~ 3월 5일
- 할인율의 주요 변수인 무위험이자율,시장위험프리미엄,베타 등 검토 - 분석결과에 대한 질의응답

3월 6일
- 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 특별위원회 보고

3월 10일
- 이익접근법에 따른 주식교환 비율 분석결과 보고(특별위원회, 이사회)

㈜신세계푸드 특별위원회가 회계 자문사로 선임한 회계법인 숲이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

구분
회계법인 숲

회사에 요구한 정보
주식교환 당사회사의 과거 재무제표와 부속명세서, 원장, 관리손익 자료, 중장기 사업계획 및 담당자 인터뷰 등

업무수행자 수
6명

업무수행시간
2026년 02월 11일 ~ 2026년 03월 10일 / 650시간

외부평가가 관련법상 의무인지 여부
아님

(나) ㈜이마트 및 ㈜신세계푸드 특별위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이한 것으로 이해됩니다.

㈜신세계푸드의 특별위원회는 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 회계 자문사는 그 전문적이고 독립적인 판단에 따라 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있다고 판단하였기에, 본질가치 평가법이 아닌 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 주식교환 당사회사의 지분가치를 산정하였습니다. 회계법인 숲이 가치평가보고서를 통하여 기술한 가치평가 방법론 및 접근에 대한 입장은 다음과 같습니다. 그 취지는, 회계법인 숲이 전문가의 시각에서 판단하기에 유가증권시장 상장법인 간의 평가방법론으로는 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법이 적절하다는 판단이며, 이는 금융감독원 평가 관련 가이드라인이 제시하는 대표적인 공정가치 측정 방법 중 하나로 포괄적 주식교환 당사회사의 계속기업으로서의 가치를 종합적으로 고려하는 가장 적절한 방법론이라는 것입니다. 자산가치는 이익가치와 함께 고려하여 본질가치로 평가하는 것이 적절치 않다는 고려에서 자산가치는 별도 떼어서 참고자료로만 분석한 바 있습니다.

[회계법인 숲 가치평가보고서(발췌)]

- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 포괄적 주식교환 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 이익접근법(현금흐름할인법)을 적용하여 검토함.

- 현금흐름할인법은 금융감독원의 평가 관련 가이드라인 및 한국회계기준원이 제정한 K-IFRS 제1113호 공정가치 측정에서 제시하는 평가방법으로, 평가대상이 보유한 유무형의 자산으로부터 창출될 것으로 기대되는 미래 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법임. 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 주식교환 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.

- 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙상 주로 비상장법인의 가치를 산정할 때 적용되는 방법론으로서, 양사 모두 유가증권시장 상장법인인 본건에서는 주된 방법론으로 채택하지 않았으며, 자산가치는 별도 참고자료(Appendix)로 분석함.

(다) 각 재무 전문가가 산출한 교환비율의 적정성 범위 (요약)

각 재무 자문사가 산출한 교환비율의 적정성에 대한 평가를 요약하면 다음과 같습니다.

[(주)이마트 및 (주)신세계푸드 교환비율 적정성 평가 요약]

(단위 : 주당 원, 배)

구분
한울회계법인
회계법인 숲

(주)이마트
(주)신세계푸드
(주)이마트
(주)신세계푸드

본질가치
348,145 ~ 443,064
143,525 ~ 223,789
-
-

자산가치
369,806
94,692
-
-

수익가치
333,704 ~ 491,902
176,080 ~ 309,854
-
-

이익접근법에 따른 가치
-
-
278,478 ~ 363,950
128,787 ~ 191,035

주식교환비율
0.4122559 ~ 0.5050948
0.4624694 ~ 0.5248934

주식교환비율 (자본시장법 준용)
0.4884770

(라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용

각 사가 재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 주식교환 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. [( 주)이마트]

1. 본질가치 검토 결과 1.1 본질가치 검토결과 요약

(단위: 주당 원, 배)

구분

(주)이마트

(완전모회사가 되는 회사)

(주)신세계푸드

(완전자회사가 되는 회사)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 본질가치 (주1)
348,145
443,064
143,525
223,789

A. 자산가치
369,806
94,692

B. 수익가치
333,704
491,902
176,080
309,854

나. 본질가치에 따른 주식교환비율
1 : 0.4122559 ~ 1: 0.5050948

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주)이마트의 회계 자문사인 한울 회계법인은 2026년 02월 11일 각 사에 요청자료리스트를 송부하였으며, 이후 수령자료 검토 과정에서 사업계획의 백데이터, 사업부별 실적자료, 계정명세서 등 일부 자료에 대한 추가 보완을 요청하였습니다. 한울회계법인은 회사가 제출한 자료 및 회신 내용을 기초로 수익가치 및 자산가치 검토를 수행하고 그 결과를 특별위원회에 제출하였습니다. (주)이마트가 회계 자문사인 한울 회계법인을 통해 수행한 본질가치 평가법에 따르면 자산가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 369,806원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 94,692원입니다. 수익가치법으로 산출한 (주)이마트의 1주당 지분가치는 333,704원 ~ 491,902원이며 (주)신세계푸드의 1주당 지분가치는 176,080원 ~ 309,854원입니다. 산출된 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중평균 적용 시, (주)이마트의 1주당 본질가치는 348,145원 ~ 443,064원, (주)신세계푸드의 1주당 본질가치는 143,525원 ~ 223,789원이며, 본질가치법에 따른 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4122559주 ~ 0.5050948주 수준으로 파악됩니다.

1.2 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정자산가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2026년 03월 03일입니다. 1.2.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,주,주당 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
9,758,842

나. 조정항목 (A+B)
446,267

A. 가산항목
2,545,165

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
1,606,406

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)
831,288

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주4)
107,470

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목
(2,098,898)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(2,028,858)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
(3,069)

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
(66,971)

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
10,205,109

라. 보통주 발행주식총수
27,595,819주

마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라)
369,806원

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)이마트

자산

유동자산
2,146,430

현금및현금성자산
102,291

매출채권 및 기타수취채권
388,632

재고자산
1,202,804

당기손익-공정가치 측정 금융자산
197,433

기타단기금융자산
211,160

단기파생상품자산
6,666

기타유동자산
37,444

비유동자산
18,600,263

유형자산
6,607,747

투자부동산
151,466

무형자산
298,466

사용권자산
1,160,238

순확정급여자산
113,202

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자
7,545,173

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,958,077

당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,592

기타장기금융자산
647,534

장기파생상품자산
42,793

기타비유동자산
16,975

자산 총계
20,746,693

부채

유동부채
5,460,679

매입채무 및 기타지급채무
1,635,560

단기차입금
1,600,228

단기파생상품부채
939

상품권
1,696,296

미지급법인세
12,239

기타단기금융부채
369,413

기타유동부채
146,004

비유동부채
5,527,172

장기차입금
3,723,044

장기파생상품부채
127,328

순확정급여부채
-

이연법인세부채
274,125

기타장기금융부채
1,117,811

기타비유동부채
284,864

부채 총계
10,987,851

자본

납입자본
4,332,913

자본금
139,379

주식발행초과금
4,193,534

이익잉여금
4,145,882

기타자본항목
1,280,047

자본 총계
9,758,842

부채와 자본 총계
20,746,693

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
피투자회사
지분율
순자산가액
조정금액

순자산가액(*1)
X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D-A)

[당기손익-공정가치 측정 금융자산]

유진 Growth Special Opportunity 일반사모투자신탁1호
197,433
(*2)
(*2)
(*2)
(*2)

마스턴KB전문투자형사모부동산신탁64호 제2종
57,427
(*2)
(*2)
(*2)
(*2)

Line Next Inc.,
865
(25,941)
2.0%
-
(865)

주식회사 모노랩스
300
(1,075)
1.5%
-
(300)

소계
256,025

(1,165)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산]

삼성생명보험㈜
1,853,796
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

네이버㈜
94,358
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

㈜고바이오랩
3,123
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

몽골 스카이하이퍼마켓
6,743
(*2)
(*2)
(*2)
(*2)

성남시민프로축구단
2
3,657
0.1%
3
1

의정부리듬시티 주식회사
55
(20,143)
1.0%
-
(55)

소계
1,958,077

(54)

[관계기업투자주식 및 공동기업투자주식]

유진AgTech신기술사업투자조합 1호
500
7,057
6.7%
470
(30)

㈜위바이옴
20,194
34,533
49.0%
16,921
(3,273)

오케이미트㈜
6,770
16,542
6.3%
1,038
(5,732)

이지스제삼호사모투자합자회사
6,727
81,071
17.5%
14,223
(*4)

미래에셋 이마트 신성장투자조합 1호
30,195
69,065
50.0%
20,720
(9,476)

소계
64,386

(18,511)

[종속기업투자주식]

주식회사 조선호텔앤리조트
696,910
1,024,694
99.9%
1,023,669
326,759

주식회사 신세계푸드
87,381
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

신세계건설 주식회사
17,707
220,734
100.0%
220,734
(*4)

주식회사 신세계엘앤비
32,657
40,119
100.0%
40,119
7,462

주식회사 신세계프라퍼티
1,720,846
2,383,860
100.0%
2,383,860
663,014

주식회사 이마트24
283,522
218,067
100.0%
218,067
(65,455)

주식회사 에스에스지닷컴
12,504
1,264,848
45.6%
576,771
564,267

주식회사 신세계아이앤씨
42,434
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

주식회사 신세계야구단
142,461
30,358
100.0%
30,358
(112,103)

주식회사 에스씨케이컴퍼니
529,328
741,715
67.5%
500,658
(28,670)

주식회사 신세계동서울피에프브이
17,436
215,135
5.0%
10,757
(6,679)

E-MART AMERICA, INC.
38,183
43,308
100.0%
43,308
5,125

PK RETAIL HOLDINGS, INC.
622,208
651,488
100.0%
651,488
29,280

E-MART EUROPE GmbH
2,814
3,672
100.0%
3,672
858

이마트(홍콩)무역유한회사
6,634
3,821
100.0%
3,821
(2,813)

에스이엔씨피닉스제일차 주식회사
1
3,032
89.0%
2,698
2,697

에스이엔씨피닉스제이차 주식회사
1
1,650
89.0%
1,469
1,468

에스이엔씨피닉스제삼차 주식회사
1
4,524
89.0%
4,026
4,025

에스이엔씨피닉스제사차 주식회사
1
949
89.0%
845
844

Asia Legend Capital Limited
536,637
462,603
99.9%
462,140
(74,497)

케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호
54,220
54,881
99.9%
54,826
606

에스피청주일반사모부동산투자회사
40,920
80,308
49.8%
39,993
(927)

아폴로코리아 주식회사
2,595,510
1,096,996
80.0%
877,597
(1,717,913)

EMART JAPAN INC.
470
400
100.0%
400
(70)

소계
7,480,786

(402,722)

합계

(422,451)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
1,606,406

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(2,028,858)

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)이마트 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 시장성 없는 투자주식이나 (주)이마트는 해당 투자주식을 원가법이 아닌 공정가치로 평가하고 있으므로 조정대상에서 제외하였습니다. (*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 조정대상에서 제외하였습니다. (*4) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원, 주, 주당 원)

투자주식
장부가액 (A)
분석기준일 종가 (B)
보유주식수 (C)
분석기준일종가 기준 (D=BXC)
평가차이 (D-A)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

삼성생명보험㈜
1,853,796
221,500원
11,762,667주
2,605,431
751,634

네이버㈜
94,358
236,000원
389,106주
91,829
(2,529)

㈜고바이오랩
3,123
4,740원
544,960주
2,583
(540)

소계
1,951,277

2,699,843
748,565

[종속기업투자주식]

주식회사 신세계푸드
87,381
50,300원
2,148,133주
108,051
20,670

주식회사 신세계아이앤씨
42,434
16,540원
6,131,700주
101,418
58,984

소계
129,815

209,469
79,654

합계
2,081,092

2,909,312
828,219

시장성 있는 투자주식 가산항목
831,288

시장성 있는 투자주식 차감항목
(3,069)

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 107,470백만원을 가산하였습니다. (주5) 완전모회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 2,500원(총액 : 66,971백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.

1.2.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 자산가치 개요

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도 재무상태표 상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,주,주당 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
357,699

나. 조정항목 (A+B)
8,995

A. 가산항목
12,409

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
2,027

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주3)
10,382

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목
(3,414)

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
(160)

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주4)
(3,254)

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
366,694

라. 보통주 발행주식총수
3,872,480주

마. 보통주 1주당 순자산가치(다/라)
94,692원

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
(주)신세계푸드

자 산

Ⅰ. 유동자산
349,302

현금및현금성자산
99,995

단기금융상품
62,000

매출채권
106,580

기타유동금융자산
11,132

재고자산
67,787

기타유동자산
1,808

Ⅱ. 비유동자산
460,292

종속기업투자
6,538

관계기업 및 공동기업투자
52,965

유형자산
200,802

사용권자산
79,286

무형자산
65,275

기타비유동금융자산
28,498

기타비유동자산
430

순확정급여자산
14,320

이연법인세자산
12,178

자 산 총 계
809,594

부 채

Ⅰ. 유동부채
278,259

매입채무
62,490

기타유동금융부채
63,978

유동리스부채
20,588

유동성장기부채
94,971

기타유동부채
19,334

유동복구충당부채
280

당기법인세부채
16,618

Ⅱ. 비유동부채
173,636

사채
69,909

기타비유동금융부채
3,431

비유동리스부채
82,807

복구충당부채
2,715

기타비유동부채
14,774

부 채 총 계
451,895

자 본

Ⅰ. 자본금
19,362

Ⅱ. 주식발행초과금
44,359

Ⅲ. 기타의자본항목
13,558

Ⅳ. 이익잉여금
280,420

자 본 총 계
357,699

부채와 자본총계
809,594

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 사업보고서

(주2) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
장부가액
피투자회사
지분율
순자산가액
조정금액

순자산가액(*1)
X 지분율

(A)
(B)
(C)
(D = B X C)
(D-A)

[관계기업투자주식 및 공동기업투자주식]

뷰티시너지2025사모투자 합자회사
50,000
135,067
36.9%
49,840
(160)

Shinsegae Mamee
2,965
8,752
50.0%
4,376
1,411

소계
52,965

1,251

[종속기업투자주식]

세린식품
6,538
7,034
100.0%
7,034
(*2)

스무디킹코리아
-
616
100.0%
616
616

소계
6,538

616

합계
59,503

1,867

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
2,027

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(160)

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 연결, 별도재무상태표 및 (주)신세계푸드 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. (*2) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.

(주3) 최근 사업연도말 현재 완전자회사가 되는 회사의 자기주식 10,382백만원을 가산하였습니다.

(주4) 완전자회사가 되는 회사는 2025사업연도 배당금으로 주당 900원(총액 : 3,254백만원)을 자산가치 산정 시 차감항목으로 반영하였습니다.

1.3 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정

완전모회사 및 완전자회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다.

본 검토 시점 당시 완전모회사 및 완전자회사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 제 1036호에 따라 각 회사별로 국내 다수의 외부평가법인들에 의뢰하여 투자주식에 대한 손상검사를 진행중에 있었습니다. 따라서 본 검토의 목적 및 평가의 독립성을 고려하여 별도의 외부평가법인에 의뢰한 종속기업투자주식에 대한 손상검사보고서 상 평가금액을 준용하였고 외부평가법인이 수익가치 산정시 적용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

(a) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다.

(b) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (c) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 회사별로 0.0%~1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(d) 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원, 주, 주당 원)

구분
(주)이마트
(주)신세계푸드

가. 추정기간 동안의 현재가치
1,141,541
117,522

나. 영구현금흐름의 현재가치
4,440,810
672,331

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
5,582,351
789,853

라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치
10,462,556
59,503

마. 비영업용자산
2,721,746
179,229

바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마)
18,766,653
1,028,584

사. 이자발생부채
8,185,551
166,091

아. 수익가치(바-사)
10,581,102
862,494

- 최대치
13,574,435
1,199,904

- 최소치
9,208,828
681,868

자. 발행주식총수
27,595,819주
3,872,480주

차. 1주당 수익가치 (차=아÷자)
383,431원
222,724원

- 최대치
491,902원
309,854원

- 최소치
333,704원
176,080원

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

1.3.1 완전모회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
15,141,873
15,569,632
16,628,856
17,400,916
18,266,805
19,097,705
19,814,876
20,288,335

매출원가
11,072,082
11,316,550
12,161,455
12,719,045
13,391,816
14,024,874
14,573,886
14,926,062

판관비
3,881,841
4,131,251
4,190,330
4,315,455
4,508,104
4,702,826
4,855,574
4,948,031

영업이익
187,951
121,831
277,072
366,416
366,885
370,004
385,416
414,242

법인세비용
100,764
100,893
101,751
105,989
113,917

세후영업이익
265,651
265,992
268,253
279,427
300,326

(+) 유무형자산상각비
557,587
610,441
662,949
685,475
678,261

(-) 자본적지출
612,820
557,587
610,441
662,949
685,475

(-) 순운전자본의변동
141,231
(5,348)
(4,624)
(4,096)
(2,288)

잉여현금흐름(FCFF)
69,187
324,194
325,385
306,049
295,399

할인기간(주1)
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50

현가계수
0.9743
0.9248
0.8779
0.8333
0.7910

현재가치
67,407
299,818
285,641
255,024
233,651

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
1,141,541

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
4,440,810

영업가치(C=A+B)
5,582,351

종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3)
10,462,556

비영업용자산(E)(주4)
2,721,746

기업가치(F=C+D+E)
18,766,653

이자발생부채(G)(주5)
8,185,551

수익가치(H=F-G)
10,581,102

발행주식수(단위 : 주)
27,595,819

1주당 수익가치(주당 원)(주6)
383,431

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
414,242

나. 영구성장률
0.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
414,242

라. 법인세비용
113,917

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
300,326

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
-

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
300,326

아. 가중평균자본비용
5.3%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7910

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
4,440,810

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주3) 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
지분가치 (A)
보유지분율 (B)
보유지분가치 (= AxB)
장부금액
비고

종속기업투자주식

주식회사 에스씨케이컴퍼니
4,529,340
67.5%
3,057,305
529,329
(*1)

주식회사 신세계프라퍼티
2,383,860
100.0%
2,383,860
1,720,846
(*2)

주식회사 조선호텔앤리조트
1,165,463
99.9%
1,164,298
696,909
(*2)

기타(아폴로코리아 주식회사 외 20개사)
5,576,680
-
3,811,217
4,533,703
(*1,2,3)

소 계
13,655,343

10,416,679
7,480,787

관계기업투자주식

주식회사 위바이옴
34,533
49.0%
16,921
20,194
(*2)

오케이미트 주식회사
16,542
6.3%
1,038
6,770
(*2)

이지스제삼호사모투자합자회사
38,343
17.5%
6,727
6,727
(*1)

미래에셋이마트신성장투자조합1호
69,065
50.0%
20,720
30,195
(*2)

소 계
158,484

45,406
63,886

공동기업투자주식

유진AgTech신기술사업투자조합 1호
7,057
6.7%
470
500
(*2)

소 계
7,057

470
500

합 계
13,820,884

10,462,556
7,545,173

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)이마트는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. (*3) 분석기준일 현재 (주)이마트가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였습니다.

(주4) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
93,548

장단기금융상품
125,071

금융리스채권
13,030

투자부동산
151,466

회원권
12,546

순확정급여자산
113,202

당기손익-공정가치측정금융자산
254,860

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,958,023

합계
2,721,746

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주5) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

차입금 및 사채
5,323,272

리스부채
1,165,983

상품권
1,696,296

합계
8,185,551

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
영구성장률

-1.0%
0.0%
1.0%

가중평균자본비용
4.3%
391,591
430,215
491,902

5.3%
358,086
383,431
420,432

6.3%
333,704
351,384
375,674

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

1.3.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 수익가치 개요

(단위 : 백만원)

구분
실적
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액(주1)
1,195,898
1,245,835
1,215,811
1,321,567
1,369,620
1,432,958
1,504,437
1,594,991

매출원가(주1)
994,187
1,027,673
1,007,871
1,078,485
1,115,307
1,162,538
1,209,195
1,263,581

판관비(주1)
193,401
215,861
201,437
220,707
227,651
236,093
243,388
250,697

영업이익
8,309
2,301
6,503
22,375
26,661
34,327
51,854
80,713

법인세비용
4,953
5,990
7,845
12,087
19,070

세후영업이익
17,422
20,671
26,482
39,767
61,642

(+) 유무형자산상각비
29,831
33,293
37,105
33,969
26,178

(-) 자본적지출
28,157
29,831
33,293
37,105
33,969

(-) 순운전자본의변동
4,606
2,014
2,770
3,577
4,885

잉여현금흐름(FCFF)
14,490
22,119
27,525
33,054
48,966

할인기간(주2)
0.50
1.50
2.50
3.50
4.50

현가계수
0.9641
0.8960
0.8328
0.7740
0.7194

현재가치
13,970
19,819
22,922
25,585
35,226

추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
117,522

영구현금흐름의 현재가치(B)(주3)
672,331

영업가치(C=A+B)
789,853

종속기업, 관계기업 및 공동기업 장부금액(D)(주4)
59,503

비영업용자산(E)(주5)
179,229

기업가치(F=C+D+E)
1,028,584

이자발생부채(G)(주6)
166,091

수익가치(H=F-G)
862,494

발행주식수(단위 : 주)
3,872,480

1주당 수익가치(주당 원)(주7)
222,724

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 완전자회사가 되는 회사의 2023년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적

2023년
2024년
2025년

매출액
1,473,420
1,521,350
1,466,729

계속사업
1,195,898
1,245,835
1,215,811

중단사업(급식사업부)
277,523
275,515
250,919

매출원가
1,241,950
1,270,881
1,225,793

계속사업
994,187
1,027,673
1,007,871

중단사업(급식사업부)
247,763
243,208
217,923

판매비와관리비
203,723
227,507
213,849

계속사업
193,401
215,861
201,437

중단사업(급식사업부)
10,322
11,646
12,413

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

가. 2030년 세전영업이익
80,713

나. 영구성장률
1.0%

다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나))
81,520

라. 법인세비용
19,266

마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라)
62,254

바. 2030년 이후 순운전자본의 변동
635

사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바)
61,619

아. 가중평균자본비용
7.6%

자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간)
0.7194

차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자)
672,331

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
지분가치 (A)
보유지분율 (B)
보유지분가치 (= AxB)
장부금액
비고

종속기업투자주식

세린식품
6,538
100.0%
6,538
6,538
(*1)

스무디킹코리아
616
100.0%
616
-
(*1)

소 계
7,154

7,154
6,538

관계기업투자주식 및 공동기업투자주식

뷰티시너지2025사모투자 합자회사
135,067
36.9%
49,840
50,000
(*2)

Shinsegae Mamee
8,752
50.0%
4,376
2,965
(*2)

소 계
143,820

54,216
52,965

합 계
150,974

61,370
59,503

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis (*1) 분석기준일 현재 (주)신세계푸드는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제 1036호에 따라 종속기업투자주식에 대한 손상검사를 수행하였으며, 회사가 제시한 손상검사보고서상 평가금액을 동 종속기업 투자주식의 수익가치로 준용하였습니다. (*2) 분석기준일 현재 동 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식에 대한 금액적 중요도가 낮다고 판단되어, 2025년 12월말 기준 장부금액을 그대로 준용하였습니다.

(주5) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
99,995

단기금융상품
62,000

미수수익
464

금융리스채권
16,769

합계
179,229

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주6) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

유동성장기부채
94,971

미지급비용(이자)
1,211

사채
69,909

합계
166,091

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

(주7) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 주당 원)

구분
영구성장률

0.0%
1.0%
2.0%

가중평균자본비용
6.6%
231,013
263,386
309,854

7.6%
199,859
222,724
253,764

8.6%
176,080
192,908
214,840

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis

[(주)신세계푸드] 1. 이익접근법 검토 결과 1.1 이익접근법 검토결과 요약

(단위 : 원, 주)

구분
완전모회사가 되는 회사 ((주)이마트)
완전자회사가 되는 회사 ((주)신세계푸드)

최소치
최대치
최소치
최대치

가. 이익접근법에 따른 주당가치(주1)
278,478
363,950
128,787
191,035

나. 이익접근법에 따른 교환비율
1 : 0.4624694 ~ 1: 0.5248934

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis주1) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다.

다음으로, (주)신세계푸드 또한 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통해 적정 교환비율을 산출하였습니다. 이익접근법으로 평가한 (주)이마트의 주당가치는 278,478원 ~ 363,950원이며, (주)신세계푸드의 주당가치는 128,787원 ~ 191,035원입니다. 이에 따라 산출한 본건 주식교환의 교환비율은 (주)신세계푸드 1주당 (주)이마트 0.4624694주 ~ 0.5248934주 수준으로 파악됩니다.

1.1. 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 가치산정과 주요가정

(단위 : 백만원)

구분
완전모회사가 되는 회사 ((주)이마트)
완전자회사가 되는 회사 ((주)신세계푸드)

가. 추정기간 동안의 현재가치
1,549,974
138,367

나. 영구현금흐름의 현재가치
4,447,866
450,900

다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나)
5,997,840
589,267

라. 비영업용자산
8,852,214
240,267

마. 이자발생부채
6,502,234
275,123

바. 주식가치(다+라-마)
8,347,820
554,412

- 최소치(주1)
7,459,962
465,625

- 최대치(주1)
9,749,630
690,678

사. 유통주식 총수(주2)
26,788,353
3,615,451

아. 주당 주식가치(바÷사)(단위: 원)
311,621
153,345

- 최소치(주1)
278,478
128,787

- 최대치(주1)
363,950
191,035

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 주식가치와 주당 주식가치의 최소치와 최대치는 할인율과 영구성장률에 대한 ±0.5%p 민감도 분석결과입니다. (*2) 평가기준일 현재 주식교환 당사회사의 유통주식수입니다. (*3) 주당가치는 원단위 미만 금액을 반올림하여 산정하였습니다.

(주1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 연결 또는 별도재무제표를 이용하였습니다. (주2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다. (주3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 따라서, 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다. (주4) 주요 거시경제지표 및 법인세율 2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

소비자물가상승률
1.8%
1.8%
2.1%
1.9%
1.9%

명목임금상승률
2.7%
2.6%
2.8%
2.8%
2.5%

노동생산성증가율
2.2%
1.8%
1.8%
2.0%
2.5%

자료 : EIU

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 1.1.1. 완전모회사가 되는 회사의 가치완전모회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
15,486,824
15,141,873
15,569,632
16,628,856
16,962,115
17,307,437
17,729,364
18,129,835
18,547,099

매출원가
11,356,889
11,072,082
11,316,550
12,161,455
12,405,182
12,657,732
12,966,307
13,259,190
13,564,355

매출총이익
4,129,935
4,069,791
4,253,082
4,467,402
4,556,933
4,649,705
4,763,057
4,870,645
4,982,745

판매비와관리비
3,871,079
3,881,841
4,131,251
4,190,330
4,267,484
4,351,502
4,446,107
4,549,742
4,649,440

세전영업이익
258,856
187,951
121,831
277,072
289,449
298,203
316,951
320,903
333,305

법인세비용
69,585
71,703
76,799
77,886
81,297

세후영업이익(NOPLAT)
219,864
226,500
240,151
243,016
252,008

(+) 감가상각비
614,799
614,940
612,343
619,816
626,770

(-) 순운전자본(NWC)의 증감
12,706
12,468
16,615
13,395
15,378

(-) 자본적지출(CAPEX)
432,111
468,006
489,258
510,450
545,693

기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm)
389,846
360,966
346,621
338,988
317,706

현가요소(PV Factor)
0.9740
0.9241
0.8768
0.8319
0.7893

잉여현금흐름의 현재가치
379,728
333,584
303,916
281,995
250,751

추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
1,549,974

영구현금흐름의 현재가치(B)(주1)
4,447,866

영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B)
5,997,840

비영업용자산의 가치(D)(주2)
8,852,214

완전모회사가 되는 회사의 가치(E=C+D)
14,850,054

이자발생부채(F)(주3)
6,502,234

완전모회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주4)
8,347,820

유통주식수(주5)
26,788,353

완전모회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주6)
311,621

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

2030년 세전영업이익(A)
333,305

영구성장률(B)
1.0%

2031년 세전영업이익(C = A×(1+B))
336,638

법인세비용(D)
82,213

2031년 세후영업이익(E=C-D)
254,425

2031년 순운전자본의 증가(F)
6,461

2031년 세후잉여현금흐름(G=E-F)(*1)
247,963

가중평균자본비용(H)
5.4%

현가계수(I=1÷(1+H)^2030년 할인기간)
0.7893

영구현금흐름의 현재가치(J=G÷(H-B)xI)
4,447,866

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 완전모회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
102,291

단기금융상품
125,000

단기대여금
20

당기손익-공정가치 측정 금융자산
254,860

장기금융상품
21

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,706,586

관계기업투자주식(*1)
59,219

공동기업투자주식(*1)
470

종속기업투자주식(*1)
5,603,717

장기대여금
30

합계
8,852,214

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(*1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 상장된 투자주식은 주가를 활용(단, (주)신세계푸드는 상장주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 반영)하였으며, 비상장 투자주식은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
지분가치 (100% 기준)
보유 지분율
보유 지분가치

관계기업투자주식

위바이옴
34,533
49.0%
16,921

오케이미트
16,542
6.3%
1,038

이지스제삼호사모투자합자회사
38,343
17.5%
6,727

미래에셋이마트신성장투자조합1호
69,065
50.0%
34,533

소계
158,484

59,219

공동기업투자주식

유진AgTech신기술사업투자조합1호
7,057
6.7%
470

소계
7,057

470

종속기업투자주식

신세계조선호텔
323,260
99.9%
323,146

신세계푸드
554,412
55.5%
307,542

신세계건설
17,707
100.0%
17,707

신세계아이앤씨
231,244
43.9%
101,418

주식회사에스씨케이컴퍼니
741,715
67.5%
500,657

신세계엘앤비
40,119
100.0%
40,119

E-MART AMERICA INC.
47,098
100.0%
47,098

신세계프라퍼티
2,046,602
100.0%
2,046,602

이마트24
218,067
100.0%
218,067

에스에스지닷컴
1,272,059
45.6%
579,749

PK Retail Holdings Inc.
770,396
100.0%
770,396

신세계야구단(SSG랜더스)
30,358
100.0%
30,358

E-MART EUROPE GmbH
3,672
100.0%
3,672

주식회사신세계동서울피에프브이
215,135
5.0%
10,757

Emart Hongkong Trading Limited
5,591
100.0%
5,591

에스이엔씨피닉스제일차
1
89.0%
1

에스이엔씨피닉스제이차
1
89.0%
1

에스이엔씨피닉스제삼차
1
89.0%
1

에스이엔씨피닉스제사차
1
89.0%
1

Asia Legend Capital Limited
464,227
100.0%
464,213

케이비와이즈스타일반사모부동산투자신탁제5호
54,881
100.0%
54,871

에스피청주일반사모부동산투자회사
80,308
49.8%
40,027

아폴로코리아 주식회사
103,294
40.0%
41,323

EMART JAPAN INC.
400
100.0%
400

소계
7,220,549

5,603,717

합계
7,386,091

5,663,407

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주3) 완전모회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

단기차입금
155,000

유동성장기부채
1,445,228

유동리스부채
202,831

유동복구충당부채
1,909

기타충당부채
600

장기차입금
3,723,044

비유동리스부채
963,152

비유동복구충당부채
10,470

합계
6,502,234

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주4) 완전모회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

4.9%
8,498,166
9,043,676
9,749,630

5.4%
7,926,532
8,347,820
8,877,130

5.9%
7,459,962
7,793,048
8,201,835

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주5) 평가기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.

(주6) 완전모회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

4.9%
317,234
337,597
363,950

5.4%
295,895
311,621
331,380

5.9%
278,478
290,912
306,172

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

1.1.2. 완전자회사가 되는 회사의 가치완전자회사가 되는 회사의 영업특성을 고려하여 현금흐름할인법을 활용하였으며, 추정기간 동안의 추정현금흐름 및 가치평가 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적(주1)
추 정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년

매출액
1,138,868
1,195,898
1,245,835
1,215,811
1,251,079
1,297,716
1,354,143
1,421,380
1,500,230

영업비용
1,130,326
1,187,588
1,243,534
1,209,307
1,241,951
1,283,442
1,333,713
1,394,056
1,465,007

세전영업이익
8,543
8,309
2,301
6,503
9,128
14,274
20,430
27,323
35,223

법인세비용
1,986
3,118
4,482
6,150
8,062

세후영업이익(NOPLAT)
7,142
11,155
15,948
21,173
27,161

(+) 감가상각비
41,569
40,695
39,485
39,096
39,636

(-) 순운전자본(NWC)의 증감
1,276
979
1,082
1,366
1,972

(-) 자본적지출(CAPEX)
18,589
20,920
24,094
26,448
26,739

기업잉여현금흐름(Free Cash Flow to Firm)
28,846
29,951
30,256
32,455
38,085

현가요소(PV Factor)
0.9727
0.9202
0.8706
0.8236
0.7792

잉여현금흐름의 현재가치
28,057
27,561
26,341
26,731
29,677

추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치(A)
138,367

영구현금흐름의 현재가치(B)(주2)
450,900

영업 관련 현금흐름의 현재가치(C=A+B)
589,267

비영업용자산의 가치(D)(주3)
240,267

완전자회사가 되는 회사의 가치(E=C+D)
829,535

이자발생부채(F)(주4)
275,123

완전자회사가 되는 회사의 주식가치(G=E-F)(주5)
554,412

유통주식수(주6)
3,615,451

완전자회사가 되는 회사의 주당가치(단위: 원)(주7)
153,345

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주1) (주)신세계푸드는 2025년 급식사업부를 매각함에 따라, 본 평가의 추정 현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 이에 따라 과거 실적은 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 급식사업부 관련 손익을 제외하였습니다. 급식사업부를 포함한 (주)신세계푸드의 2022년부터 2025년까지 전체 손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
실 적

2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
1,404,344
1,473,420
1,521,350
1,466,729

계속사업
1,138,868
1,195,898
1,245,835
1,215,811

중단사업(급식사업부)
265,475
277,522
275,515
250,919

세전영업이익
22,164
27,747
22,962
27,087

계속사업
8,543
8,309
2,301
6,503

중단사업(급식사업부)
13,621
19,438
20,660
20,584

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

2030년 세전영업이익(A)
35,223

영구성장률(B)
1.0%

2031년 세전영업이익(C = A × (1 + B))
35,575

법인세비용(D)
8,147

2031년 세후영업이익(E = C - D)
27,428

2031년 순운전자본의 증가(F)
231

2031년 세후잉여현금흐름(G = E - F)(*1)
27,197

가중평균자본비용(H)
5.7%

현가계수(I = 1 ÷ (1 + H)^2030년 할인기간)
0.7792

영구현금흐름의 현재가치(J = G ÷ (H - B) x I)
450,900

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis (*1) 영구현금흐름 산정 시 유무형자산 상각비와 자본적지출은 동일하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산
99,995

단기금융상품
62,000

금융리스채권
16,769

관계기업투자주식(*1)
54,965

종속기업투자주식(*1)
6,538

합계
240,267

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(*1) 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 대상회사의 손익계산서, 재무상태표 등 재무현황과 사업계획 등을 종합적으로 고려하였습니다. 구체적으로, 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 산정한 평가금액과 대상회사의 순자산을 기준으로 완전자회사가 보유하고 있는 지분율 등을 종합적으로 고려하여 보유 지분가치를 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 종속기업 및 관계기업투자주식의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
지분가치
보유 지분율
보유 지분가치

관계기업투자주식

뷰티시너지2025사모투자 합자회사
137,097
36.9%
50,589

Shinsegae Mamee
8,752
50.0%
4,376

소계
145,849

54,965

종속기업투자주식

세린식품
6,538
100%
6,538

소계
6,538

6,538

합계
152,387

61,503

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

사채
164,880

리스부채
103,395

복구충당부채
2,995

예수보증금
3,852

합계
275,123

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주5) 완전자회사가 되는 회사의 주식가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

5.2%
565,499
620,638
690,678

5.7%
510,789
554,412
608,422

6.2%
465,625
500,862
543,596

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

(주6) 평가기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 유통주식수입니다.

(주7) 완전자회사가 되는 회사의 주당가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
영구성장률

0.5%
1.0%
1.5%

가중평균

자본비용

5.2%
156,412
171,663
191,035

5.7%
141,279
153,345
168,284

6.2%
128,787
138,534
150,354

자료 : 주식교환 당사회사 제시 자료 및 회계법인 숲 Analysis

[결론]

1. 교환비율의 적정성

본건 주식교환은 주권상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다. 그에 따른 교환비율은 1 : 0.4884770입니다. 상기 기재된 양사가 각각 외부 회계법인을 통해 산출한 교환비율의 적정 범위는 한울회계법인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 회계법인 숲 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934 입니다. 따라서, 주식교환 당사회사가 기준주가에 아무런 할증이나 할인 없이 산출한 주식교환 비율인 1 : 0.4884770은 외부평가를 통한 각 교환비율 범위 내에 존재하므로 적정한 것으로 판단됩니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따르면 주권상장법인 간의 주식교환의 경우, 시가를 기준으로 산출된 기준시가에 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사와 다른 법인간 주식교환 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. (주)이마트와 (주)신세계푸드는 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라, 교환비율 산정 시 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 교환비율을 산출하였습니다. 그 결과, 본건 포괄적 주식교환의 교환비율은 1 : 0.5031313 입니다. 이를 상기 기재된 양 사의 특별위원회가 각 회계 자문사를 통해 산출한 교환비율의 적정 범위인 1 : 0.4122559 ~ 1 : 0.5050948 및 1 : 0.4624694 ~ 1 : 0.5248934와 비교하였을 때, 해당 교환 비율의 범위 내에 존재하는 것이 확인되므로, 교환비율의 적정성이 검증되는 것으로 판단됩니다. 2. 교환비율의 공정성

각 이마트와 신세계푸드의 특별위원회는 시가평가를 통한 교환비율 외에 외부 회계 자문사를 통해 교환비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부 회계 자문사를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 회계자문사는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 회계자문사들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 (i) ㈜이마트 특별위원회와 ㈜신세계푸드 특별위원회 사이에서, 혹은 (ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이와 같은 이유로 각 회사의 특별위원회의 회계 자문사는 각 회사의 소수주주 보호를 위해 가장 적절하다고 판단하는 가치평가 방법을 개별적으로 선정하여, 독자적으로 가치평가 및 주식교환 비율 산정을 진행하였습니다. 그에 따라 각 회사의 특별위원회 회계자문사가 선정한 가치평가 방법은 상이하게 되었으며, 이는 각 특별위원회의 회계자문사가 교환비율을 검증하는 과정이 공정했음을 의미한다고 생각됩니다.

(주)이마트와 (주)신세계푸드는 외부 회계 자문사를 통해 적정한 교환비율의 범위를 별도로 평가하여, 자본시장법 및 그 시행령에 따라 산정한 교환비율의 적정성을 검증하기 위해 참고한 외에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 기준시가를 산정한 후, 양 사가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 (주)신세계푸드의 기준시가에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서 허용하는 할증율의 범위 내인 3.0%를 할증 적용하여 산출한 교환비율을 적용하였습니다. 이는 ㈜신세계푸드 주주의 손해 발생 방지에 만전을 기하기 위하고, 공정성을 확보하기 위한 것인데 위와 같은 할증을 적용하여 교환비율을 산정하더라도, 각 재무 전문가가 산정한 적정한 교환비율 내에 존재하는 것이 확인되며, 그에 따라 교환비율의 적정성과 공정성이 모두 확보되었다고 판단하고 있습니다.

③-2 회계법인 숲의 자산가치를 고려한 본질가치법 적용에 의한 검증

㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 본건 주식교환의 교환비율 적정성 검토 시 본질가치 평가법이 아닌 이익접근법(현금흐름할인법)을 주된 방법론으로 채택하고, 이를 바탕으로 산정한 교환비율을 특별위원회에 보고한 바 있습니다. 이는 회계법인 숲이 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 재무자문사로서 각 당사회사와 별도로 ㈜신세계푸드의 소수주주의 입장을 대변하고, 본건 교환의 주주 간 이해상충 가능성을 제거하기 위하여 ㈜신세계푸드의 기업가치가 가장 적정하게 산정되는 가치평가 방법을 선정하여야 하기 때문입니다.

본질가치 평가법은 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는바, 필연적으로 자산가치를 반영할 수밖에 없는데, 자산가치 평가는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 장부가액을 기준으로 기업가치를 산정하는 방법으로서, 영업권, 브랜드 가치, 고객 관계 등 재무제표에 인식되지 않는 무형의 가치를 반영하지 못하는 장부가액이 한계가 그대로 반영되는 평가방법입니다. 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 경우 노브랜드 버거 등 외식 브랜드, 식품유통 네트워크, B2B 고객 기반 등 재무제표에 직접 인식되지 않아서 장부가액에는 반영되지 않으나 기업가치에 기여하는 무형의 자산이 존재하는바, 자산가치 평가법 또는 이를 반영한 본질가치 평가법은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 적절히 산정하지 못하는 가치평가 방법이라고 판단하여 이를 채택하지 아니하였습니다.

다만 본건 증권신고서 제출 이후인 2026년 4월 2일, ㈜신세계푸드의 특별위원회 재무전문가인 회계법인 숲은 ㈜이마트의 특별위원회 재무전문가인 한울회계법인이 자신과는 다른 가치평가 방법으로 본건 교환을 평가했다는 것을 파악하고, 충분한 정보를 제공하는 차원에서 한울회계법인과 동일하게 본질가치 평가법을 활용하여 본건 교환에 대한 교환비율은 다음과 같이 산정하였습니다. 즉, 회계법인 숲의 평가 결과 본질가치법 기준 교환 비율은 신세계푸드1주당 이마트 주식 0.3856334 ~ 0.4373266주를 교부하는 것으로, 이는 회계법인 숲이 기존에 특별위원회에 제출한 수익가치법에 따른 적정한 교환비율(1:0.4624694 ~ 1 : 0.5248934, 즉 신세계푸드 1주당 이마트 주식 0.4624694 ~ 0.5248934주를 교부함)에 비하여 ㈜신세계푸드 주주에게 교부하는 (주)이마트 주식이 더 줄어드는 교환비율입니다.

(단위: 원, 주)

구분
완전모회사가 되는 회사
완전자회사가 되는 회사

((주)이마트)
((주)신세계푸드)

최소치
최대치
최소치
최대치

가.본질가치(=Ax40%+Bx60%)
288,629
339,913
111,305
148,653

A. 자산가치(주1)
303,857
85,081

B. 수익가치(주1,주2)
278,478
363,950
128,787
191,035

나. 본질가치에 따른 주식교환 비율(주3)

신세계푸드 보통주 1주당 교부되는 이마트 보통주 수
0.3856334주 ~ 0.4373266주

본질가치 기준 교환비율
1: 0.3856334 ~ 1: 0.4373266

즉, 회계법인 숲은 ㈜신세계푸드의 기업가치를 가장 잘 반영할 수 있어서 이익접근법을 선택한 것이며, ㈜신세계푸드의 특별위원회 역시 이익접근법이 ㈜신세계푸드를 가장 잘 대변한다는 회계법인 숲의 설명에 공감하여, 회계법인 숲이 산정한 이익접근법에 따른 교환비율 검증이 타당하다고 판단하였습니다.

결론적으로 위 자산가치를 고려한 본질가치법을 적용하여 산정한 교환비율에 따를 때 ㈜신세계푸드의 주주들에게 교부하는 이마트 자기주식이 오히려 더 적어지는 결과가 확인된 이상, 회계법인 숲이 선택한 이익접근법과 자본시장법상 기준시가(3%할증 적용)에 따른 교환비율이 ㈜신세계푸드의 소수주주 입장에서도 적정성 및 공정성이 인정된다는 점이 사후적으로 검증된 것으로 판단하고 있습니다.

③-3 할증률(3.0%)의 적정 여부에 대한 ㈜신세계푸드 특별위원회의 검토 내용

㈜신세계푸드의 특별위원회는 기준시가에 할증률을 적용하는 것이 타당하다고 결론을 내림에 있어, 할증률 3.0%의 적정 여부에 대하여 아래와 같이 검토하였습니다.

(가) 할증 요청의 경위

㈜신세계푸드의 특별위원회 위원들은2026년 2월 25일 제2차 특별위원회 회의에서 법무법인 기현 및 회계법인 숲과 주식교환비율 산정 시 기준주가에 대한 자본시장법상 할증이 가능한지 논의하였고, 법상 10%의 할증이 가능하다는 점, 최근 ㈜이마트 주가가 오른 반면, ㈜신세계푸드 주가는 큰 변동이 없는 점 등에 대해 논의하였고, ㈜신세계푸드 소수주주 보호를 위하여 공개매수 종료일 기준 책정한 교환비율과 현재 시점의 교환비율을 비교해보고, 그 차이가 10%를 넘을 경우 자본시장법상 할증의 최대한도인 10%의 할증률을 적용하여 ㈜신세계푸드 기준시가에 할증하는 방안을 ㈜이마트에 제안해보는 것이 좋겠다는 취지로 논의하였습니다.

또한, 2026년 3월 6일 개최된 제3차 회의에서 ㈜신세계푸드 특별위원회는 소수주주들의 의견이 대부분 공개매수가격 산정의 적정성에 대해 언급하고 있다는 점을 고려하여(취합된 소수주주 의견은 위“(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용” 부분 참고 부탁드립니다), 소수주주 보호 강화 조치에 대하여 논의하였습니다.

한편, 위원들은 간사로부터(주)신세계푸드의 실무진들이 2026년 3월 4일 ㈜이마트로부터 주식교환 계약서 초안을 전달받고 이에 대해 회신하는 과정에서 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위의 최대한도인 10%의 할증을 적용할 것을 요청하는 공문(신세계푸드 공문-202603-00016)을 송부하였다는 점에 대해 보고를 받았습니다. 구체적으로, ㈜신세계푸드의 실무진들은 공개매수 이후 양사 주가가 다른 방향으로 변동하여 공개매수 시점과 특별위원회 회의 시점 현재의 양사 주가 추이가 괴리를 보이는 점을 고려하여, 교환비율 산정 시 자본시장법이 허용하는10% 범위 내에서 (주)신세계푸드의 기준시가에 대한 할증을 적용할 것을(주)이마트에 요구하였다는 보고를 받았습니다. 특별위원회 위원들은 할증을 통하여(주)신세계푸드 소수주주의 이익을 더욱 보호할 수 있음에 동의하였습니다. 다만, 회계법인 숲의 평가에 의하면 할증을 적용하기 전에도 본건 주식교환 비율의 적정성이 인정되며, 할증에 대해 상대방인 ㈜이마트의 제안 수용 여부가 아직 결정되지 않았으므로, 최종 이사회 승인일까지 ㈜이마트의 회신을 기다려보기로 결의하였습니다.

(나) 할증률 3.0%의 결정 경위

그러나 ㈜이마트는 2026년 3월 10일 ㈜신세계푸드의 기준 시가에 대한 할증 요청을 검토한 결과, 할증의 필요성에는 공감하면서도 (i) 할증 적용 후 산정된 최종 교환비율이 ㈜이마트 특별위원회가 선임한 한울회계법인이 독립적으로 산정한 적정 교환비율의 범위를 초과하지 않을 것, (ii) ㈜이마트가 기존에 공시한 기업가치 제고계획상 자기주식 소각 계획의 이행을 위하여 추가로 현금을 지출하여 자기주식을 매입하지 않아도 되는 범위 내일 것이라는 두 가지 조건이 충족되어야 한다는 입장이었습니다. 구체적으로 ㈜이마트는 회계 자문사가 본질가치 평가법에 의해 산정한 적정 교환비율의 상단은 0.5050948이었고, 3.0% 할증을 적용할 경우에는 본건 주식교환 후 잔존하는 ㈜이마트의 자기주식이 28만주 소각 계획보다 부족하지 않은 것으로 파악되어, 3.0%의 범위에서만 할증이 가능하다고 회신하였고(이마트 공문 제2026-0310-01호), 이에 양 사는 최종적으로 3.0%의 할증률을 적용하는 것으로 합의하였습니다.

(다) ㈜신세계푸드 특별위원회의 할증률 3.0%의 적정성 검토

위에 기재한 것과 같이, 3.0%의 할증률은, ㈜신세계푸드 특별위원회가 ㈜신세계푸드의 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드 기준시가에 10%의 할증을 요청하는 것이 좋겠다는 취지로 논의한 이후, ㈜신세계푸드의 실무진들이 ㈜이마트에 10%의 할증을 요청한 후, ㈜이마트가 ㈜이마트 주주들에 대한 고려를 위해 이를 제한적으로만 수용함에 따라 결정된 것입니다. 이에 할증률 3.0%가 결정된 시점은 ㈜신세계푸드 특별위원회가 할증에 대해 검토한 이후였습니다.

다만 ㈜신세계푸드의 이사회는 할증률 3.0%가 기본적으로 적정하다고 판단하고 있는데, 그 이유는 다음과 같습니다.

첫째, 본건 할증률 3.0%는 기본적으로 ㈜신세계푸드의 특별위원회나 그 회계자문사가 일방적으로 산정하여 요청한 것이 아니라, 양 당사회사에서 각자의 주주 보호를 위해 독립적인 입장에서 상호 대립되는 입장에서 협상한 결과이므로, 이를 불공정 내지 부적정하다고 볼 수 없습니다.

둘째, 할증을 아예 적용하지 않은 교환비율(1 : 0.4884770) 역시 ㈜신세계푸드의 특별위원회의 회계자문사인 회계법인 숲이 이익접근법에 따라 산정한 적정한 교환비율 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있었고, 어떤 범위이든 할증을 적용한 이상 할증을 적용하지 않는 경우에 비해 ㈜신세계푸드 주주에게 유리하므로, ㈜신세계푸드 주주의 입장에서 이해상충 우려가 더 해소될 수 있습니다.

셋째, 자산가치를 고려한 경우의 적정 할증률을 역산하면 아래와 같습니다. (3)-3에서 기재한 것과 같이 회계법인 숲이 본질가치 평가법에 의해 산정한 교환비율 중앙값은 대략 0.41148주 수준((0.3856334 + 0.4373266) / 2)이며, 이를 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)과 비교하면 본질가치법 중앙값이 기준시가보다 낮습니다. 즉, 자산가치를 반영할수록 교환비율이 하락하는 방향으로 작용하므로, 자산가치를 고려하더라도 할증의 필요성이 줄어드는 것이 아니라 오히려 기준시가 대비 할증을 적용함으로써 소수주주에게 유리한 방향으로 조정한 것으로 이해됩니다. 즉, 자산가치 본질가치법 적정 범위의 상한(0.4373266)에 도달하기 위해 필요한 기준시가 대비 할증률은 음(-)의 값인 -10.47%가 됩니다.

넷째, 본건 할증은 단순히 교환비율의 수치적 조정에 그치는 것이 아니라, 선행 공개매수와 본건 포괄적 주식교환이 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 일련의 거래라는 점에서 두 거래 간의 교환조건 차이를 줄여 소수주주를 보호하기 위한 목적에서 이루어진 것입니다. 공개매수가격(48,120원)과 할증 적용 후 교환가액(50,191원)을 비교하면, 할증 적용으로 인해 교환가액이 공개매수가격을 약 4.3% 상회하게 되어, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 교환을 통해 확보될 수 있도록 하였습니다.

(3) 주주에 대한 충실한 정보 제공

법무부 가이드라인에 따르면, 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하기 위한 전제조건입니다. 특히 이해상충 우려가 존재하는 사안에서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부에 대한 판단 근거, 공정성 강화 조치의 내용과 한계, 일반주주와의 소통 현황 및 보호방안을 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이에 ㈜신세계푸드는 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 아래와 같은 사항을 주주에게 충실히 제공하고자 합니다.

① 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 공정성 강화조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

본건 포괄적 주식교환은 ㈜신세계푸드의 악화된 산업환경을 극복하고, 전사 차원의 성장을 위한 객관적 시각의 방안을 모색하여야 한다는 ㈜이마트의 전략적 고민에서 시작하였습니다. 또한 ㈜신세계푸드의 중복 상장 구조 해소를 통해 기업의 본질적 가치 및 주주 가치 제고가 필요하다는 문제의식에서 그 실행을 추진하게 되었습니다.

양 사는 포괄적 주식교환의 대안으로 합병, ㈜신세계푸드 보통주에 대한 추가 매수 등의 방안을 외부 자문사를 통해 검토하기도 하였습니다. 다만, 합병은 양 사 모두 채권자보호절차를 거쳐야할 뿐 아니라, 합병으로 인하여 완전모회사가 될 ㈜이마트의 재무구조가 합병 전에 비하여 불리하게 될 소지가 적지 않다는 문제점이 존재하며, 추가 매수의 경우 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 진행된 ㈜신세계푸드 보통주 공개매수에 응모하지 않은 주주들이 있다는 점을 고려할 때 공정가치에 비해 현저히 높은 가격으로 매수하지 않는 이상 진행이 어려울 것으로 판단되어, 현실적인 대안이 될 수 없었습니다. 기존 ㈜이마트가 진행한 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수 참여율이 저조한 것이 결국 다수의 주주가 본건 주식교환에 반대하는 것이라는 비판이 있을 수 있지만, 공개매수에 응하지 않은 신세계푸드 주주 중에는 공개매수 진행 사실 자체를 인지하지 못하여 공개매수에 응하지 못한 경우나 공개매수 가격에 만족하지 못하여 공개매수에 응하지 않는 경우 등 다양한 경우가 존재하므로 공개매수에 응하지 않는 주주들이 ㈜신세계푸드의 지배구조 개편 자체를 반대한다고 단정하기는 어렵다고 판단됩니다. 당사회사는 악화되는 ㈜신세계푸드의 사업환경 하에서 ㈜신세계푸드의 완전자회사화를 통한 ① 사업 경쟁력 강화 및 신사업 추진의 가속화, ② 중복비용 절감 및 효율성 제고가 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 주주로 전환될 ㈜신세계푸드 주주의 가치 제고를 위해 반드시 필요하다고 판단하였고, 중복상장 구조 해소를 통한 코리아 디스카운트 타개를 중점 과제로 삼고 있는 최근 정부 기조에도 일치한다고 보았습니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

다만, 당사회사들은 공개매수 진행 시 확인된 소수주주 권익 침해 우려 등에 대해 객관적인 시각에서 면밀히 검토하고, 주식교환의 공정성을 강화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 양 사는 각각 특별위원회를 설치하여, 주주의 이익을 대변하고, 회사와 독립적인 입장에서 본건 거래를 객관적으로 검토하는 등 포괄적 주식교환 절차의 공정성 강화 조치를 수행하였으며, 독립적인 외부 자문사의 자문을 통해 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성, 주주간 이해상충 여부 등에 대해 검토하였습니다.

또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, ㈜이마트 주주 입장에서는 본건 주식교환으로 인해 주주의 지위 또는 권리가 변경되지 않으며, 주주들은 ㈜신세계푸드를 완전자회사로 편입하는 경우 그로 인해 회사의 기업가치 제고 또는 주식가치 상승의 효과를 향유하는 등 본건 주식교환이 모든 주주에게 미치는 영향이 다르지 않습니다. 또한, ㈜신세계푸드 주주는 본건 주식교환의 대가로 현금을 교부받는 것이 아닌, 환금성이 더 좋은 ㈜이마트의 주식을 교부받아 ㈜이마트의 주주로서 회사의 성과를 공유하고 ㈜이마트의 적극적인 주주환원정책의 혜택을 향유할 수 있다는 점에서 최선의 대안으로 판단됩니다. 이와 더불어, ㈜신세계푸드의 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

또한, 본건 주식교환의 교환비율 산정과 관련하여, 상기 기재한 바와 같이, 공개매수와 본건 주식교환이 모두 지배구조 개편을 위한 일련의 거래라는 점에서 양 사 및 양 사 주주 모두의 경제적 효익의 고려가 필요하다는 점을 고려하여 할증 요청 및 할증 범위에 관한 제한 등 상호 협상을 통해 ㈜신세계푸드의 기준주가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환비율을 산정하기로 하였습니다. 즉, 양 사는 어느 한 측의 주주가치가 소외되지 않는 공정한 포괄적 주식교환을 위한 결정을 하였고, 이는 독립성을 갖춘 사외이사들로 구성된 특별위원회의 다각적인 검토를 통해 진행되었기에, 본건 포괄적 주식교환의 공정성은 확보되었다고 판단됩니다.

이에 각 사 특별위원회는 주주의 관점에서, 본건 주식교환은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다.

(다) 공정성 강화조치

또한, 상기 (1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영 및 (2) 독립적 외부전문가의 검토 부분에 기재한 것과 같이, ㈜신세계푸드의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 양 사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다.

② 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견

이와 같은 이사회의 의견을 주주들에게 안내하기 위한 방안으로서, ㈜신세계푸드는 포괄적 주식교환에 대한 이사회 결의 전에 일반주주와 사전 소통하는 방안을 검토하였습니다. 그러나 상기 기재한 바와 같이, 전체 주주를 대상으로 본건 포괄적 주식교환에 관한 정보를 제공하는 경우 상법상 이사회 승인 이전 단계에서 미공개중요정보가 외부에 제공될 우려가 있었고, 주가에 영향을 미쳐 교환비율 산정의 기초가 되는 시가가 교란될 가능성도 있었습니다. 이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는 대안으로 회사에 직접 문의한 일부 소수주주를 대상으로 하는 간담회 개최 가능성을 검토하였습니다.

그러나 특별위원회 자문사인 법무법인 기현은, ① 간담회에서 제공되는 정보가 미공개중요정보로 평가될 수 있고, ② 회사가 일부 소수주주와 접촉하여 본건 주식교환에 관하여 설명하는 경우 결과적으로 일부 주주에게만 정보를 제공하는 것이 되어 주주평등 원칙에 위배될 소지가 있으며, ③ 공정공시의무가 발생할 수 있어 법률 위반 리스크가 크다는 의견을 제시하였습니다. 이에 특별위원회는 포괄적 주식교환에 관한 이사회 승인 결의 전에 전체 주주 또는 일부 주주와 직접 소통하는 방안의 경우, (1) 공개매수신고서를 통하여 주식교환 추진 가능성이 어느 정도 알려져 있었다고 하더라도, 구체적인 주식교환의 진행 시점 및 방식(자기주식 처분형)이 공개되지 않은 상태에서는 해당 정보가 여전히 미공개중요정보에 해당할 수 있어 관련 규제 위반 리스크가 존재한다는 점, (2) 이사회 승인을 받지 않아 주식교환의 진행 여부가 확정되지 않았고 자본시장법 시행령에 따른 교환비율도 산정되지 않은 상태에서 주가에 상당한 영향을 미칠 수 있는 소통을 진행하는 경우, 회사가 주가를 인위적으로 부양하였다는 논란이나 그에 따른 시세조종 또는 부정거래 등 자본시장법 위반 리스크가 발생할 수 있다는 점을 함께 고려하였습니다.

이에 ㈜신세계푸드 특별위원회는, 이사회 승인 결의 전 단계에서는 일반주주와 직접 소통하는 방식보다는 회사에 접수된 소수주주의 의견을 취합·보고받아 이를 충분히 검토하는 방식이 보다 적절하다고 판단하였고, 실제로 회사에 접수된 소수주주 의견을 보고받아 관련 사안을 고려한 후 본건 주식교환의 적정성 여부를 검토하였습니다.

(나) 일반주주 소통현황

㈜신세계푸드에서 본건 포괄적 주식교환의 선행거래인 공개매수 시점부터 현재에 이르기까지 접수된 소수주주 의견의 현황은 아래와 같습니다.

㈜이마트의 공개매수 개시일(2025년 12월 15일)부터 증권신고서 정정일 현재까지 ㈜신세계푸드에 접수된 소수주주 의견은 총 31건이며, 접수 경로별로는 유선 29건, 공문 1건(소액주주연대(ACT) 명의 내용증명), 대면 1건입니다. 시기별로는 공개매수 이후부터 주요사항보고서 공시 이전까지의 기간에 25건, 주요사항보고서 공시(2026년 3월 10일) 이후에 6건이 접수되었습니다.

- 공개매수 이후 ~ 주요사항보고서 공시 이전 (2025.12.15 ~ 2026.03.09)

접수일자
접수경로
건수

2025.12.15
유선
3

2025.12.16
유선
3

2025.12.17
유선
1

2025.12.18
유선
1

2025.12.22
유선
2

2025.12.23
유선
2

2025.12.24
유선
1

2025.12.29
유선 1, 공문 1
2

2025.12.30
유선
3

2025.12.31
유선
1

2026.01.02
유선
2

2026.01.05
유선 2, 대면 1
3

2026.02.23
유선
1

소계

25

동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.

(i) 공개매수 관련: 공개매수가격의 적정성에 대한 문의(PBR 대비 과도하게 낮은 공개매수가격에 대한 공정성 검토 요청, 시가 대비 20% 할증한 공개매수가격의 적정 여부에 대한 질의 등), 2차 공개매수 시행 여부에 대한 질의

(ii) 포괄적 주식교환 관련: 주식교환 기준시점 및 교환방식(현금/주식)에 대한 질의, 교환비율 산정 방식(주가기준일, 평가일 등)에 대한 질의, 법정 시가 산정 기준 적용 시 소액주주에 대한 배려(할증) 필요성 제기, ㈜신세계푸드 이사회의 독립적 의사결정 가능성에 대한 질의

(iii) 공문 접수: 소액주주연대(ACT) 명의의 내용증명 1건이 접수되었으며, 동 내용증명은 ㈜이마트의 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 의사록 열람을 청구하는 내용이었습니다. 이에 대하여 ㈜신세계푸드는 공개매수 진행 당시 ㈜신세계푸드 이사회 차원에서 별도로 결의한 사항이 존재하지 않는다는 사실을 회신하였으며, 그 외에 당사가 소수주주에게 법적으로 답변할 수 있는 사안이 있다면 향후에도 성실히 응대하겠다는 입장을 함께 전달하였습니다.

- 주요사항보고서 공시 이후 (2026.03.10 ~ 현재)

접수일자
접수경로
건수

2026.03.10
유선
1

2026.03.11
유선
2

2026.03.20
유선
1

2026.03.24
유선
1

2026.03.31
유선
1

소계

6

동 기간에 접수된 주요 의견은 아래와 같이 분류됩니다.

(i) 포괄적 주식교환 일정 및 절차 관련: 주식교환 기준시점에 대한 질의, 향후 일정 및 주식교환 행사 방식에 대한 질의

(ii) 교환비율 관련: 교환비율 산정기준에 대한 질의, 교환비율에 대한 불만족 의견

(iii) 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 의견: ㈜이마트 주식으로 교환받는 것을 원하지 않으며 주식매수청구권 행사 가격에도 동의할 수 없다는 의견 1건, 주식매수청구권 기준일 및 행사 방법에 대한 절차적 질의

- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용

㈜신세계푸드는 접수된 소수주주의 의견에 대하여 유선 및 서면으로 응대하였으며, 주요 질의사항 유형별 회사의 대응 내용은 아래와 같습니다.

질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
건 수

2025년 배당은 어떻게 되는 것인지?
2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
4

주식교환 일정과 관련해서 2026년 06월 08일이 교환일자로 예정되어있던데, 2026년 06월 08일부터는 신세계푸드 주식은 거래가 정지되는 것인지?
앞서 공시한 일정에 따라 2026년 06월 04일부터 신세계푸드 주식은 거래가 정지될 예정이며, 2026년 06월 08일자를 주식교환 기준일로 하여 06월 25일에 교환비율에 따라 이마트 보통주 자기주식으로 교부할 예정입니다.
3

향후 양사의 주가변동에 따라 교환비율 조정이 될 수 있는지?
주식교환비율은 관련 법령에따라 시가를 기준으로 하여, 법령이 허용하는 범위 내인 3% 할증율을 적용하여 산정하였습니다. 향후 양사의 주가 변동에 따른 교환비율 조정은 어렵습니다.
2

주요사항보고서 정정명령 공시가 올라왔는데, 어떤 정정 내용을 요구 받은건지? 주식교환 일정에 변동이 생기는 건 아닌지?
주요사항보고서 정정 내용은 향후 추가 기재 및 보완을 거쳐 공시를 통해 안내드릴 예정으로, 추진 중인 주식교환에 차질이 없도록 진행할 예정입니다. 유선상 개별 안내는 어려운 점 양해바랍니다.
2

주식매수청구권 행사 절차 및 방법은?
주식매수청구권은 주주확정 기준일인 2026년 03월 25일 당사 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대한 주주에게 부여되며, 이사회 결의에 반대하는 당사의 주주는 본건 주식교환 승인을 위한 주주총회 전일인 2026년 04월 29일까지 회사에 대해 서면으로 반대 의사를 통지해야 합니다. 반대 의사를 통지한 주주는 주주확정기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식에 대해 2026년 04월 30일부터 2026년 05월 20일까지 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.
3

주식교환비율 산정기준은?
주식교환비율은 자본시장법 및 관련 규정에 따라 양 사의 시가를 기준으로 산출한 기준시가로 교환가액을 산정하였습니다. 아울러, 양사의 교환비율의 공정성을 검증하기 위해 각 사의 특별위원회에서 각 외부 회계자문사를 통해 외부평가를 추가로 진행하였습니다. 한편 당사는 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 기준시가에 관련 법령이 허용하는 10%범위내의 할증을 적용한 교환가액으로 교환비율을 산정할 것을 이마트에 서면으로 제안하였으며, 이마트의 이사회 및 특별위원회와 협의를 거쳐 당사 기준시가에 3%를 할증한 교환가액을 적용하여 교환비율을 산정하였습니다.
2

주식교환은 어떤 방식과 절차로 이루어 지는지?
주식교환은 이마트와 당사 간 포괄적 주식교환으로, 이마트가 완전모회사로서 당사를 완전자회사로 편입한 후, 당사의 상장폐지를 추진하는 거래의 일환입니다. 이마트는 완전 자회사가 되는 당사의 기존 주주에게 주식교환의 대가로 이마트의 보통주 자기주식을 교부할 예정이며, 이에 따라 당사의 기존 주주는 이마트의 주주로 전환될 예정입니다. 당사는 26년 04월 30일 개최 예정인 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 승인을 받을 예정입니다.
3

공개매수가격은 적정하게 산정된건지?
이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
15

(다) 소수주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

상기 접수된 소수주주 의견은 ㈜신세계푸드 특별위원회의 간사를 통하여 특별위원회에 보고되었습니다. 구체적으로, 제2차 특별위원회(2026년 2월 25일)에서 간사는 공개매수 개시 이후 개별 소액주주 유선 질의 및 소액주주연대 공문 접수 현황을 보고하였습니다. 취합된 주요 의견은 공개매수 가격산정의 공정성, 향후 주식교환 일정 및 절차, 교환비율의 적정성에 집중되어 있었습니다. 제3차 특별위원회(2026년 3월 6일)에서도 소수주주 의견개진 현황이 별도 안건으로 보고되었으며, 현재 주가와 과거 공개매수 단가 간의 괴리에 대한 주주들의 질의가 주로 접수되고 있음이 보고되었습니다.

소수주주들의 질의 및 문의 사항(Q)
답변(A)
건수

2025년 배당은 어떻게 되는 것인지?
2025 사업연도 배당은 2026년 03월 26일 정기주주총회 결과에 따라, 2026년 04월 01일을 배당기준일로 하여 주주총회일 1개월 이내에 지급될 예정입니다.
4

공개매수가격은 적정하게 산정된건지?
이마트가 공시한 공개매수 신고서에 따르면, 본 공개매수 가격은 현재 주식시장에서 거래되는 동종 업계의 밸류에이션 밴드 내에서 수익 가치 측면에서는 경쟁사 대비 할증된 가격을, 자산 가치 측정면에서는 대형 상위 업체 대비 높은 배수를 적용한 가격이며, 최근 2년 내 형성된 매물대를 모두 상회하는 합리적인 가격으로 판단됩니다. 다만 본 거래는 이마트와 주주 제3자간 거래이므로 자세한 내용은 이마트가 공시한 공개매수 신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
15

주식교환에 관한 문의로서 공시 전이거나 주요 조건이 확정되지 아니하여 개별적으로 구체적 답변이 어려운 사항 또는 주식교환 관련 단순 의견 개진
회사는 당시 확정·공시된 사항의 범위 내에서만 안내가 가능함을 양해 부탁 드리며, 구체적인 거래조건, 정정요구 대응 내용 및 향후 일정 등은 확정되는 대로 공시를 통해 안내할 예정입니다.
6

(라) 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

㈜신세계푸드의 특별위원회는 상기와 같이 접수된 소수주주의 의견을 충분히 검토한 결과, 소수주주들의 우려가 주로 교환비율의 공정성 및 교환가액의 적정성에 집중되어 있음을 확인하였습니다. 특별위원회는 이러한 우려를 인지한 상태에서 아래의 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.

첫째, 교환비율의 적정성과 관련하여, 특별위원회는 법적으로 요구되지 않는 외부 회계 자문사(회계법인 숲)의 공정가치 평가를 자발적으로 실시하여 기준시가에 의한 교환비율의 적정성을 검증하였습니다. 자본시장법상 기준시가에 의한 교환비율(0.4884770)이 이익접근법에 의해 산정한 적정한 교환비율의 범위(0.4624694 ~ 0.5248934) 내에 위치하고 있음을 확인하였습니다.

둘째, 교환가액의 적정성과 관련하여, 신세계푸드 소수주주 보호를 위해 ㈜신세계푸드의 기준시가에 자본시장법이 허용하는 범위 내에서 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 요청하였으며, 그 결과 3.0%의 할증이 적용되어 교환가액이 주당 50,191원으로 산정되었습니다. 이는 선행 공개매수가격(48,120원)을 약 4.3% 상회하는 수준으로서, 공개매수에 응모하지 않고 잔류한 소수주주에게도 공개매수가격 이상의 가치가 확보되도록 하였습니다.

셋째, 본건 주식교환은 ㈜이마트가 기보유한 자기주식을 교부하는 자사주 교부형 주식교환으로서, 신주발행에 따른 ㈜이마트 기존 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 교부 대상 자기주식 수량이 ㈜이마트 발행주식총수의 약 2% 수준에 불과하여 ㈜이마트 주주에 미치는 영향이 미미한 점에서, 이마트 주주에게 불리하지 않고, 신세계푸드 주주로서는 일방적으로 상장회사의 주주 지위를 잃는 것이 아니라 완전모회사의 주주로서 완전모회사를 통해 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.

넷째, 본건 주식교환에 반대하는 소수주주에게는 상법 제360조의5 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 48,876원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.

다섯째, 선행 공개매수를 통해 소수주주에게 당시 시장가격 대비 약 20.0%의 프리미엄이 반영된 주당 48,120원의 현금 대가로 투자를 회수할 수 있는 선택권이 사전에 부여된 바 있습니다.

이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 할증 적용, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 3월 10일 이사회에 보고하였습니다.

(마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

㈜신세계푸드는 2026년 3월 10일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환·이전결정) 공시를 진행하였습니다. 또한 일반 주식교환 진행에 따라 주주총회 승인이 필요하므로, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 ㈜신세계푸드 홈페이지에 공고하였습니다.

또한 ㈜신세계푸드는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 상시 가능하며, 투자자 수시 내방미팅과 컨퍼런스 행사 등을 통해서도 구체적인 질의와 의견 제시가 가능합니다. 당사는 향후에도 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 주주의 문의가 있을 경우 충분한 설명과 응답이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.

[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]

㈜신세계푸드는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 회사 홈페이지에 본건 주식교환 관련 FAQ를 게시하였으며(https://www.shinsegaefood.com/main.sf), 관련 팝업 화면을 생성하거나 홈페이지 메인 화면에 배너를 노출하는 방식으로 주주들이 관련 내용을 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 함께 안내함으로써 주주 질의에 적극적으로 대응하고, 공통적인 질의사항과 의견을 수집하고 있습니다. 구체적으로, 본건 포괄적 주식교환을 발표한 2026년 3월 10일부터 2026년 4월 2일까지 IR 대표전화 및 이메일 등을 통해 본건 주식교환의 구조, 목적 및 일정 등에 관한 주주 문의를 접수하여 답변하였으며, 주요 질의 및 문의사항은 상기 기재한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

[주주 간담회 개최]

㈜신세계푸드는 더 나아가 주주들과의 쌍방향 소통을 진행하고 관련 정보를 충분히 제공하기 위하여 전체 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하고자 합니다. ㈜신세계푸드는 2026년 4월 24일 신한투자증권 본사(서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워)에서 주주간담회를 진행할 예정이며, 1층 로비에서 주주 확인 후 간담회 장소로 안내드릴 예정입니다. 자세한 일정 등은 홈페이지 공고 등을 통해 추가로 안내할 예정이고, 변경 사항이 있을 경우 주주들이 신속하게 확인할 수 있도록 별도로 공지하겠습니다.

[일반주주가 제기한 의견을 주식교환에 반영할 수 있는 방안]

또한 해당 간담회에서는 그 전까지 취합된 주주들의 의견과 질의사항에 대하여 중점적으로 설명하는 시간을 가질 계획입니다. 유의미한 제안 사항에 대해서는 법적으로 허용되고, 회사와 전체 주주의 이익에 도움이 되며, 주주 이해상충 우려가 없다고 판단되는 경우, 추후 본건 주식교환 및 그 이후의 경영계획에 반영하거나, 본건 주식교환을 승인하는 임시주주총회에서 해당 내용이 보고 또는 논의되도록 할 수 있습니다. 이와 관련하여 추가적인 결정사항이 있을 경우 주주간담회 이후에도 공시 등 적절한 방법을 통하여 지속적으로 투명한 소통을 이어갈 예정입니다.

㈜신세계푸드는 모든 주주가 관련 내용을 신속하게 확인하고 쉽게 이해할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고자 하며, 위와 같은 조치를 통하여 주주 간 정보 비대칭을 최소화하고 각 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. ㈜신세계푸드는 앞으로도 다양한 방식으로 주주와의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통하여 본건 포괄적 주식교환과 관련한 정보를 지속적으로 제공해 나갈 예정입니다.

③ 일반주주 보호방안

(가) 총 주주 보호의 측면

㈜신세계푸드 특별위원회는 법률 자문 및 외부전문가의 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장 구조를 해소하고 의사결정 구조를 효율화함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 보다 신속하게 진행할 수 있으며, ㈜신세계푸드의 주가 저평가, 주식 유동성 제약 및 부정적인 업황에 따른 문제를 해소할 수 있고, 나아가 사업 역량 집중 및 계열사 간 시너지 창출 등 기업가치 제고의 측면에서도 적절한 조치로서 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 할증률 적용

또한 특별위원회는 본건 주식교환이 자본시장법에 따라 산정된 교환비율에 따라 이루어지는 것으로서 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 점을 검토하였고, ㈜신세계푸드 기준시가에 3.0%의 할증을 적용하여 교환가액을 결정함으로써 공정성을 보완하는 조치가 이루어졌다고 보았습니다. 아울러 외부 회계 자문사인 회계법인 숲을 통하여 교환비율의 적정성을 검토하고, 외부 법률 자문사인 법무법인 기현을 통하여 거래의 실체적·절차적 정당성을 검토하는 등, 본건 포괄적 주식교환이 일부 주주에게만 이익을 부여할 목적으로 이루어지는 것이 아니며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 주주충실의무에 반하지 않는다는 점을 확인하였습니다.

나아가 위에서 설명한 특별위원회 설치 및 운영, 독립적인 외부전문가 검토, 소수주주 의견의 취합 및 검토, 3.0% 할증 반영 등 공정성 강화조치에 따른 검토 결과를 바탕으로, ㈜신세계푸드 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소 및 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하여 2026년 3월 10일 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.

(다) 일반주주 보호방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)

한편, 주식교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 본건 주식교환을 통해 ㈜신세계푸드에 대한 지배력을 유지·강화하는 ㈜이마트와 ㈜신세계푸드 일반주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서, ㈜신세계푸드 일반주주에게 불필요한 피해가 발생할 수 있다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만 본건 주식교환은 ㈜신세계푸드 주주에게 현금을 지급하여 일방적으로 상장회사에서 축출하는 구조가 아니라, ㈜신세계푸드 주식보다 거래 유동성이 더 풍부한 ㈜이마트 보통주를 교환대가로 지급하는 주식교부형 구조입니다. 이에 따라 ㈜신세계푸드 일반주주는 기존의 유동성 제약을 완화할 수 있고, ㈜이마트를 통하여 ㈜신세계푸드에 대한 투자를 지속할 수 있으며, ㈜이마트가 추진하는 적극적인 주주환원정책의 효과도 향유할 수 있습니다.

㈜이마트는 기업가치 제고 계획을 통해 적극적인 주주환원정책을 발표하였고, 구체적으로 ① 2025년부터 2027년까지 최저배당을 25% 상향하고, ② 2025년부터 2026년에 걸쳐 자기주식 2%를 소각하는 계획을 밝힌 바 있습니다. 실제로 ㈜이마트는 2025년 결산배당으로 주주에게 주당 2,500원(2024년 주당 배당금 대비 25% 상향)의 배당금을 지급하는 사안을 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 의결하였고, 자기주식 소각과 관련하여 2025년 4월 15일 자기주식 28만 주를 소각하였으며, 2026년 자기주식 28만 주 및 본건 주식교환 이후 잔여 자기주식 전부의 추가 소각을 계획하고 있습니다. 또한 ㈜이마트는 본건 주식교환 이전에 ㈜신세계푸드 주주들에게 투자 회수 기회를 제공하고 주주의 선택권을 보장하기 위하여 2025년 12월 15일부터 2026년 1월 5일까지 22일간 ㈜신세계푸드 보통주에 대한 공개매수를 실시한 바 있습니다. 이와 같은 ㈜이마트의 조치와, ㈜신세계푸드 주주가 ㈜이마트 주주로 전환됨에 따라 기대할 수 있는 효과를 종합적으로 고려할 때, ㈜신세계푸드 이사회는 일반주주 보호 측면에서 수용 가능한 거래구조라고 판단하였습니다.

(라) 일반주주 보호방안: 주식매수청구권

㈜신세계푸드 일반주주는 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 ㈜이마트 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우, 주식매수청구권 행사를 통하여 ㈜이마트 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다. 이는 일반주주가 본건 주식교환에 동의하지 않는 경우 현금 회수라는 별도의 선택권을 가질 수 있도록 하는 중요한 법적 보호장치에 해당합니다.

(4) ㈜이마트는 기존 ㈜신세계푸드 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하고 주주가치를 제고하기 위해 2025년 12월 11일 이사회결의를 통하여 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 ㈜신세계푸드 발행 보통주식 1,467,319주(㈜이마트가 보유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식 2,148,133주 및 ㈜신세계푸드 자기주식 257,028주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 48,120원(공개매수가격)으로 진행하였습니다. 공개매수 결과는 다음과 같습니다.

구분
주식수㈜
비율(%)
비고

㈜신세계푸드 발행주식(A)
3,872,480
100.00%
-

㈜이마트 보유주식(B)
2,148,133
55.47%
공개매수 이전 지분율

㈜신세계푸드 자사주(C)
257,028
6.64%
-

공개매수 예정 주식(D)
1,467,319
37.89%
(A - B - C)

공개매수 청약 주식(E)
425,206
10.98%
-

공개매수 후 ㈜이마트 보유주식(F)
2,573,339
66.45%
(B + E)

주식교환 대상 주식
1,042,112
26.91%
(A - C - F)

주1) ㈜신세계푸드는 공개매수 신고서 제출일 이후 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 1주를 취득하여, 현재 기준 보유 자기주식수는 257,029주이며, 이를 고려하여 주식교환 대상 주식을 계산함

본건 공개매수 결과, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주식 425,206주를 추가 취득함으로써 ㈜신세계푸드 지분 66.45%를 소유하게 되었습니다. 주식교환일 현재 ㈜이마트가 소유한 ㈜신세계푸드 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며, 본건 주식교환의 대가로 ㈜신세계푸드 주주들에게 교부할 ㈜이마트 기보유 자기주식 총수(㈜이마트가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)는 524,319주입니다. 다만, 위 교부주식수는 본건 주식교환일 이전에 ㈜신세계푸드 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 소각하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

(5) ㈜신세계푸드 기준주가의 할증 적용

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 시가를 기준으로 산출된 가액에 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있습니다.

당사는 본건 주식교환이 선행거래인 공개매수와 함께 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 거래이므로 두 거래의 교환비율 차이를 줄이는 것이 소수주주 보호 및 설득에 필요함을 근거로, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위 내의 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 서면으로 제안하였으며, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였습니다.

㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하였습니다. 다만, 할증의 폭 관련해서는, (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 당사간 주식교환비율의 적정 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장을 취하였습니다.

이에 당사는 ㈜이마트와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 ㈜신세계푸드의 교환가액을 기준으로 약 [3]%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였습니다.

(6) ㈜신세계푸드 기보유 자기주식 및 주식매수청구권 행사 취득분의 임의소각 계획주식교환일 현재 ㈜이마트가 보유 중인 ㈜신세계푸드 주식에 대해서는 ㈜이마트의 신주(자기주식)를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, ㈜신세계푸드는 본건 주식교환일 이전에 이사회 결의를 통하여 ㈜신세계푸드가 기보유하고 있는 자기주식 전량 및 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득하게 될 자기주식 전량에 대한 소각 절차를 진행할 예정입니다. 본건 소각은 2026년 3월 6일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자 보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 완전모회사가 되는 ㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 상기 자기주식 소각 수량이 반영된 최종 발행주식총수를 기준으로 교부할 자사주의 총 수량을 산정할 예정입니다.

(7) 10. 주식매수청구권에 대한 사항 중 매수예정가격의 산정기준
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) ㈜신세계푸드 주식매수청구권 매수예정가격: 48,876원가) 최근 2개월(2026.01.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,341원나) 최근 1개월(2026.02.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 49,348원다) 최근 1주일(2026.03.03 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,938원가), 나), 다)의 산술평균가격: 48,876원
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항상기 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 구체적인 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(8)
㈜이마트의 이사회 또는 ㈜신세계푸드의 주주총회에서 본건 주식교환 계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본건 주식교환 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.

(9) 본건 주식교환 계약상 해제 사유 등

본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

제12조 계약의 변경 및 해제

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관련 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

(2) 본 계약은 주식교환일 전에 한하여 다음 각 호에 따라 해제된다.

1. 각 당사자는 주식교환일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

2. 이마트의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제360조의10 제4항에 의한 소규모 주식교환에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 이마트는 신세계푸드에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제4조 제1항 단서에 따라 이마트의 이사회가 본건 주식교환을 일반 주식교환 절차로 진행하기로 결의하는 경우는 제외한다.

3. 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 주식교환과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 각 당사자는 제9조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 당사자 일방(“
위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“
비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있고, 위 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 본건 주식교환의 조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 위 합의서는 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 본 계약이 본 조의 규정에 따라 해제 또는 변경되거나 제11조에 따라 그 효력이 상실되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(6) 본 계약의 해제 내지 효력 상실에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조 내지 제16조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(10) 상장폐지 계획주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(11) 기타 위임 사항주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 최종적으로 교부할 ㈜이마트의 자기주식 수 등에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

(12) 일정 관련상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다.
한편, 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따라 기재내용 추가 및 수정사항을 반영한 ㈜이마트의 [정정] 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)는 2026년 4월 3일 공시되었으며, 본건 거래와 관련한 보다 상세한 내용은 해당 공시를 참고하시기 바랍니다.