에코마케팅 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20260403)
제출인: 에코마케팅

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
(주)에코마케팅

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 4월 3일

회 사 명 :
주식회사 에코마케팅

대 표 집 행 임 원 :
김철웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42, 10, 15, 24층(신천동, 한국루터회관)

(전 화) 02-2182-1100

(홈페이지) http://echomarketing.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 남경균

(전 화) 02-2182-1100

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
비씨피이이에이비드코원 주식회사

나. 대표자
데이비드 벤자민 그로스

다. 주요사업
다른 회사의 지분 또는 주식 취득, 운용 및 처분업

라. 회사와의 관계
최대주주

마. 발행주식총수(주)
보통주식
48,308,411

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
56,500,178,710

부채총계
550,083

자본총계
56,499,628,627

자본금
565,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율

비씨피이이에이비드코원㈜ : ㈜에코마케팅 = 1 :
1.6138794다만 본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서, 주식교환일 현재 비씨피이이에이비드코원㈜를 제외한 나머지 ㈜에코마케팅의 주주가 소유한 ㈜에코마케팅의 주식은 주식교환일에 비씨피이이에이비드코원㈜에 이전되고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 ㈜에코마케팅의 보통주식 1주당 현금 16,000원을 교부할 예정입니다(상법 제360조의3 제3항 제4호).

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 본건 주식교환은 코스닥시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환입니다. 완전자회사가 되는 회사(㈜에코마케팅) 교환가액 산정은 주식교환계약서, 외부평가기관의 평가보고서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 등 관련 자료와 정보를 토대로 산출하였습니다.

(2) 완전모회사가 되는 회사(비씨피이이에이비드코원㈜) 교환가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.

- 자산가치: 9,917원

- 수익가치: 9,913원

- 본질가치: 9,914원

(3) 완전자회사가 되는 회사(㈜에코마케팅) 교환가액

주식교환을 위한 이사회결의일(2026년 4월 3일)과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액인 기준시가를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 100분의 10의 범위 내에서 할증 또는 할인한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2026.03.03~2026.04.02): 15,862원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2026.03.27~2026.04.02): 15,909원

- 최근일 종가(2026.04.02): 15,920원

- 산술평균가액: 15,897원

- 교환가액: 16,000원

(4) 참고로, 보통주식의 교환가액은 ㈜에코마케팅의 최대주주인 비씨피이이에이비드코원㈜가 ㈜에코마케팅 보통주식에 대하여 진행한 공개매수 가격(주당 16,000원)과 동일하게 산정하였습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 코스닥시장에 주권이 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 주식의 포괄적 교환으로서 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2026년 03월 27일 ~ 2026년 04월 02일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적

본건 주식교환은 비씨피이이에이비드코원㈜가 ㈜에코마케팅을 완전자회사로 편입하기 위한 것으로, 다음의 목적을 위하여 추진됩니다.

(1) 의사결정 구조 단일화

본건 거래 이후 의사결정 구조를 단일화함으로써 급변하는 광고 산업 및 에슬레져 산업 환경 변화에 신속하고 유연하게 대응할 수 있습니다. 또한 단기 실적 압박에서 벗어나 중장기적 관점에서 사업을 확대할 수 있습니다.

(2) 경영 효율화

자본시장법 및 거래소 규정에 따른 공시의무 이행을 위한 인건비 및 외부 자문료 등 공시/규제 대응 비용을 절감할 수 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영 및 외부감사인의 강화된 감사 절차에 수반되는 시간과 비용, 소수주주를 위한 IR 비용, 주주총회 개최 비용 등을 절감할 수 있습니다.

(3) 사업상 기밀 유지

비상장화 이후 M&A, 신규 시장 진출 등 핵심적인 경영 전략에 대한 보안을 유지하며 경쟁사에 대한 우위를 점할 수 있습니다.

(4) 소수주주 보호

상장폐지에 앞서 소수주주에게 최대주주와 동일한 주당 16,000원의 합리적인 가격으로 지분 매각 기회를 제공함으로써, 비상장화에 따른 소수주주의 유동성 위험을 해소하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 후에도 ㈜에코마케팅은 존속법인으로 계속 남아있게 됩니다. 주식교환으로 완전자회사가 되는 ㈜에코마케팅의 경우 상장이 폐지될 예정이며, 비씨피이이에이비드코원㈜의 완전자회사로서 단일화된 의사결정 체계 하에 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.

(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환으로 인하여 비씨피이이에이비드코원㈜ 및 ㈜에코마케팅의 재무 및 영업에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통하여 신속한 의사결정 구조 하에서 ㈜에코마케팅의 효율적인 경영이 가능해질 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 본건 주식교환은 궁극적으로 양사의 영업 및 재무에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대됩니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2026.04.03

주주확정기준일
2026.04.20

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2026.04.20

종료일
2026.05.11

주주총회 예정일자
2026.05.12

주식매수청구권행사기간
시작일
2026.05.12

종료일
2026.06.01

구주권제출기간
시작일
2026.05.12

종료일
2026.06.12

매매거래정지예정기간
시작일
2026.06.11

종료일
2026.06.29

교환ㆍ이전일자
2026.06.15

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
비씨피이이에이비드코원 주식회사

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2026년 4월 20일) 현재 회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의없이 철회할 수 없습니다.

매수예정가격
16,000

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2026년 4월 20일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2026년 5월 11일까지)에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 "실질주주")는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수청구를 하고자 하는 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

(2) 주식매수청구권의 행사방법: 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정기준일(2026년 4월 20일) 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2026년 5월 12일)로부터 20일 이내(2026년 6월 1일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 "실질주주")는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수청구를 하고자 하는 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다. 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2026년 6월 1일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 주식매수 청구기간

- 반대의사통지 접수기간: 2026년 4월 20일 ~ 2026년 5월 11일

- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 5월 12일 ~ 2026년 6월 1일

(4) 주식매수 청구 접수 장소

- ㈜에코마케팅 서울특별시 송파구 올림픽로35다길 42

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내인 2026년 6월 12일(예정일)에 지급 예정입니다.

(2) 지급방법: - 특별계좌 보유자("명부주주")는 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 기존 실질주주는 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 반대의사를 통지한 주주가 본건 주식교환에 대한 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었다는 사실에 해당함을 증명한 주식에 대하여 인정되며, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 다만 위 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
주식매수청구권의 행사 규모는 본건 주식교환 계약에 해제 사유로 규정되어 있지 않으며, 본건 주식교환계약이 해제되거나 달리 효력을 상실하는 경우 주식매수청구권의 행사 또한 실효됩니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2026.04.03

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본건 주식교환은 증권의 모집 또는 매출을 하지 않으므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 각 일정은 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 본건 주식교환 일정이 변동될 경우 상장폐지 일정 역시 변경될 수 있습니다.

나. 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 교환대상 주주가 소유한 ㈜에코마케팅 주식은 비씨피이이에이비드코원㈜로 이전하고, 주식교환 대가로 신주를 발행하지 아니하고 현금만 교부금으로 지급할 예정입니다. 주식교환 이후 ㈜에코마케팅은 비씨피이이에이비드코원㈜의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

다. ㈜에코마케팅과 비씨피이이에이비드코원㈜가 서면 합의로 본건 주식교환계약을 해제하는 경우 또는 기타 본건 주식교환계약에서 정하는 해제 사유가 발생하는 경우 본건 주식교환계약이 해제될 수 있으며, 본건 주식교환의 효력은 소급하여 상실됩니다.

라. 완전자회사가 되는 ㈜에코마케팅의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 ㈜에코마케팅 주식의 주권실효 및 구주권 제출 공고가 이루어지게 됩니다. 이후 ㈜에코마케팅 주식은 주식교환일 2영업일 이전부터 상장폐지일의 전일까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지일에 상장폐지될 예정입니다.

마. 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2026년 4월 3일)의 전 영업일(2026년 4월 2일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 0.65% 할증한 가액을 적용하였습니다.

2) 매수예정가격 산출내역

가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 15,884원

나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 15,862원

다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 15,909원

가), 나), 다)의 산술평균가격: 15,885원

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 회사와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, 비씨피이이에이비드코원㈜는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 비씨피이이에이비드코원㈜는 주식교환일에 ㈜에코마케팅의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 상법에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 주식매수청구권 행사를 통하여 양도대금을 수령하거나 본건 주식교환에 따른 현금교부금을 수령함에 따라 양도소득이 발생하는 경우, 각 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 법인세 또는 소득세는 주주의 보유지분율, 법인·개인 구분, 국적, 세법상 거주자 여부 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세 부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서 (필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④ (주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.

이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11%보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약 상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적

본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 비씨피이이에이비드코원㈜를 제외한 나머지 회사의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 비씨피이이에이비드코원㈜에 이전되어 ㈜에코마케팅은 비씨피이이에이비드코원㈜의 완전자회사가 되고, 비씨피이이에이비드코원㈜는 그 대가로 ㈜에코마케팅 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 16,000원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 비씨피이이에이비드코원㈜가 진행한 일련의 공개매수와 함께 ㈜에코마케팅 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.

나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경

비씨피이이에이비드코원㈜는 김철웅과 (주)에이아이마케팅그룹과의 주식매매거래, 1차 공개매수, 2차 공개매수를 통하여 ㈜에코마케팅 보통주식 26,956,416주를 취득하였으며, 3차 공개매수(공개매수기간 2026년 3월 3일~2026년 3월 31일)를 통해 보통주식 515,146주를 취득하였습니다. 비씨피이이에이비드코원㈜는 3차 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 ㈜에코마케팅에 대한 주식 100%를 확보하여 완전자회사화하고, 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고자 합니다. 본건 주식교환은 이와 같이 일련의 거래의 일환으로 소수주주에게 공정한 조건으로 지분 매각 기회를 제공하기 위하여 추진됩니다.

다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충

본건 주식교환의 대가인 주당 16,000원은 일련의 공개매수 가격과 동일합니다. 삼정회계법인이 ㈜에코마케팅 특별위원회에 제공한 보고서에 의하면, 동 가격은 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액으로서 소수주주에게 충분한 수준의 보상을 제시한 것으로 평가됩니다. 또한 유사 거래사례 분석, 현금흐름할인법 등 다양한 평가방법으로 산정한 가치를 상회하고 있어 소수주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

비씨피이이에이비드코원㈜는 현재 ㈜에코마케팅의 최대주주로서, 본건 주식교환으로 인하여 최대주주의 지위에 변동이 있지 아니하고, ㈜에코마케팅에 대한 지배력에 차이가 발생하지 아니하며 공개매수 가격과 동일한 금액을 본건 주식교환 대가로 지급할 것이므로, 본건 주식교환으로 인하여 ㈜에코마케팅의 타 주주와 비씨피이이에이비드코원㈜와의 이해상충은 제한적일 것으로 보입니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치

㈜에코마케팅은 본건 거래에 있어 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사로부터 독립되고, 본건 주식교환과 특별이해관계가 없음이 확인된 사외이사 3인(위원장 김윤홍, 위원 이성수, 위원 임상미)으로 구성된 특별위원회를 설치·운영하였습니다.

특별위원회는 2026년 3월 10일, 2026년 3월 17일, 2026년 3월 25일, 2026년 3월 27일 총 4차에 걸쳐 개최되었고, 2026년 3월 31일 검토 내용을 이사회에 보고하였습니다.특히 4차 특별위원회는 외부 독립 자문사(삼정회계법인)의 조력을 받아 본건 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였습니다. 특별위원회는 위원 전원의 만장일치로 다음과 같이 결의하였습니다.

(1) 거래 목적의 정당성

본건 거래는 ① 의사결정 구조 단일화로 급변하는 사업 환경에 신속하게 대응할 수 있고, ② 공시/규제 대응 비용, 내부회계관리제도 운영 비용, IR 비용 등 경영 효율화 효과가 기대되며, ③ 비상장화 이후 M&A, 신규 시장 진출 등 핵심 경영 전략에 대한 사업상 기밀 유지가 가능할 뿐만 아니라, ④ 소수주주에게 합리적인 가격으로 Exit할 기회를 제공하므로 목적의 정당성을 갖춘 것으로 판단됨.

(2) 거래 조건의 공정성

공개매수 가격 및 포괄적 주식교환 가액 16,000원은 삼정회계법인 보고서에 의하면 1차 공개매수 직전 영업일(2025년 12월 30일) 종가(10,700원)의 49.5% 할증된 금액이며, 직전 3개월 동안의 가중산술평균주가(11,763원)의 36% 할증된 금액임.또한 i) 유사 상장회사 valuation 기준 주당 가치(11,541원~11,757원), ii) Peer group 유사 거래사례 기준 주당 가치(14,168원~15,368원), iii) 공개매수 프리미엄 가산 기준 주당 가치(12,840원~14,479원), iv) 현금흐름할인법(2025년도 관리손익 기준 추정 현금흐름 할인) 기준 주당 가치(13,896원~15,629원)를 모두 상회하는 수준 조건의 공정성을 갖춘 것으로 판단됨.

(3) 거래 절차의 적정성

회사는 회사, 지배주주 및 본건 거래와 이해관계가 없는 사외이사들로 구성된 특별위원회로 하여금 본건 거래를 검토하도록 하였고, 전문성 및 독립성을 갖춘 삼정회계법인으로부터 자문을 제공받았으며, 관련 법이 요구하는 모든 사항을 준수하여 절차의 적정성을 갖춘 것으로 판단됨.

마. 독립적 외부전문가의 검토

독립된 외부전문가로서 삼정회계법인은 본건 주식교환에 대하여 검토를 한 후, 공개매수 가격 및 포괄적 주식교환 가액 16,000원은 market에서 일반적으로 사용되는 여러 가치평가방법(유사 상장회사 valuation, Peer group 유사 거래사례, 공개매수 프리미엄 가산법, 현금흐름할인법)을 통해 산정한 가치를 모두 상회하는 합리적인 수준으로서, 소수주주의 이익을 해하지 않는 적정하고 공정한 수준이라는 의견을 제시하였습니다.