엔에이치스팩29호 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260402)
제출인: 엔에이치스팩29호

의결권대리행사권유참고서류
6.0
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 04월 02일

권 유 자:
성 명:엔에이치기업인수목적29호 주식회사주 소:서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)전화번호: 02-2229-6227

작 성 자:
성 명: 홍 상 범부서 및 직위:엔에이치기업인수목적29호 주식회사 기타비상무이사전화번호: 02-2229-6227

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엔에이치기업인수목적29호 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 04월 02일
라. 주주총회일
2026년 04월 17일

마. 권유 시작일
2026년 04월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
합병을 위한 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엔에이치기업인수목적29호 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박준우
등기임원
보통주
-
-
임원
-

홍상범
등기임원
보통주
-
-
임원
-

김정호
등기임원
보통주
-
-
임원
-

이윤형
등기임원
보통주
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

백운지
보통주
0
엔에이치투자증권 주식회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 엔비파트너스
법인
보통주
-
수탁인
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 만안구 전파로 44번길 57
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 04월 02일
2026년 04월 07일
2026년 04월 16일
2026년 04월 17일

나. 피권유자의 범위

엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 임시주주총회(2026년 04월 17일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 8층(여의도동)- 전화번호 : 02-2229-6227- 팩스번호 : 해당없음2. 우편접수 여부 : 가능3. 접수기간 : 2026년 04월 02일 ~ 2026년 04월 16일 (주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 04월 17일 오전 10시

장 소
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원 타워2 NH투자증권 3층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병법인인 주식회사 세미티에스는 2014년 2월 17일에 설립되어 국내 용인 본사 및 이천 사업장, 중국 및 일본 자회사를 통해 클린컨베이어시스템, 등 반도체 물류 자동화 시스템(Automated Material Handling System)을 납품 및 구축하고 있습니다.

주요 제품인 클린컨베이어시스템은 클린룸에서 운영할 수 있는 청정도로 24시간 안정성을 유지하며, 웨이퍼의 손상 없이 빠른 속도로 반송물을 이동해주기 위한 자동화된 컨베이어 시스템입니다. 세미티에스는 금번 합병을 통해 상장기업에 적합하도록 정비하여, 투명한 경영환경을 구축함으로써 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 국내외 반도체 Value Chain 내 선순환 체계에 기여하고자 합니다.주식회사 세미티에스는 엔에이치기업인수목적29호 주식회사와의 합병시 약 305 억원의 자금이 회사로 유입될 예정입니다. 해당 자금은 연구개발 투자 및 신규 사업 개발을 중심으로 중ㆍ장기 성장 기반을 강화하기 위한 재원으로 활용할 계획입니다.

또한 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입으로 재무구조를 개선하게 되므로 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단되어 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다. (2) 합병 세부일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

합병계약일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

합병변경계약(1차) 체결일
2026년 02월 27일
2026년 02월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2026년 02월 27일
2026년 02월 27일

권리주주확정 기준일
2026년 03월 16일
2026년 03월 16일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 03월 17일
2026년 03월 17일

종료일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

주주총회 소집통지 공고
2026년 04월 02일
2026년 04월 02일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2026년 04월 02일
2026년 04월 02일

종료일
2026년 04월 16일
2026년 04월 16일

합병승인을 위한 주주총회일
2026년 04월 17일
2026년 04월 17일

주식매수청구 행사기간
시작일
2026년 04월 17일
2026년 04월 17일

종료일
2026년 05월 07일
2026년 05월 07일

채권자 이의 제출기간,구주권 제출기간
시작일
2026년 04월 18일
2026년 04월 18일

종료일
2026년 05월 19일
2026년 05월 19일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2026년 05월 14일
2026년 05월 14일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2026년 05월 16일

종료일
-
2026년 06월 04일

합병기일
2026년 05월 20일
2026년 05월 20일

합병종료보고 공고일
2026년 05월 20일
-

합병신주상장(예정)일
2026년 06월 05일
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 세미티에스
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
민남홍
박준우

본사 주소
경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7
서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)

본사 연락처
031-8005-7277
02-750-5777

설립연월일
2014년 2월 17일
2023년 1월 3일

납입자본금(주1)
보통주 자본금 2,377,628,500원
보통주 자본금 1,435,000,000원

자산총액(주2)
47,593,051,779원
31,546,893,860원

결산기
12월
12월

종업원수
62명
-

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 23,776,285주(액면 100원)
보통주 14,350,000주(액면 100원)

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서)

주1)
공시 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2025년말 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 감사보고서상 자산총액입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 해야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건합병계약서에 따라 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 「상법」에 따른 주주총회 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사해야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트(1,000,000주, 6.97%), 브릭인베스트먼트(주)(500,000주, 3.48%), 브레인자산운용㈜(50,000주, 0.35%) 엔에이치투자증권㈜(50,000주, 0.35%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 ]

제 5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 재 무 상 태 표

제12(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 세미티에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

I. 유동자산

42,873,235,332

26,374,215,448

현금및현금성자산
2,528,446,870

4,700,309,363

매출채권
2,078,196,636

713,513,435

기타금융자산
32,204,930,296

14,772,659,901

기타유동자산
1,019,220,392

991,116,520

재고자산
5,042,441,138

5,190,055,692

당기법인세자산
-

6,560,537

II. 비유동자산

6,980,062,565

7,651,871,587

기타금융자산
49,830,225

402,337,489

유형자산
5,586,592,319

5,848,267,890

무형자산
260,267,873

237,168,953

사용권자산
98,188,142

146,304,792

이연법인세자산
985,184,006

1,017,792,463

자 산 총 계

49,853,297,897

34,026,087,035

부 채

I. 유동부채

13,619,456,922

7,343,463,995

매입채무
464,980,418

379,239,822

리스부채
54,142,871

105,889,337

기타금융부채
613,600,648

849,008,832

기타유동부채
12,449,443,974

5,976,751,368

유동충당부채
-

-

당기법인세부채
37,289,011

32,574,636

II. 비유동부채

217,005,266

66,902,148

리스부채
38,037,090

6,449,093

기타비유동부채
178,968,176

-

이연법인세부채
-

60,453,055

부 채 총 계

13,836,462,188

7,410,366,143

자 본

I. 지배기업 소유지분

36,016,835,709

26,606,164,686

자본금
2,377,628,500

397,699,000

기타자본
3,404,557,605

2,922,126,133

기타포괄손익누계액
191,245,827

105,374,351

이익잉여금
30,043,403,777

23,180,965,202

II. 비지배지분

-

9,556,206

자 본 총 계

36,016,835,709

26,615,720,892

부 채 및 자 본 총 계

49,853,297,897

34,026,087,035

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제11(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 세미티에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

매출액

22,964,536,783

20,808,115,329

매출원가

11,368,220,757

9,421,239,338

매출총이익

11,596,316,026

11,386,875,991

판매비와관리비

5,202,915,161

5,485,488,694

영업이익

6,393,400,865

5,901,387,297

금융수익
707,984,660

500,110,700

금융비용
6,465,888

15,078,872

기타수익
250,522,799

246,674,658

기타비용
420,977,331

181,455,257

법인세비용차감전순이익

6,924,465,105

6,451,638,526

법인세비용(수익)

69,862,851

(881,268,988)

당기순이익

6,854,602,254

7,332,907,514

지배기업소유주귀속순이익
6,862,438,575

7,336,819,929

비지배주주귀속순손실
(7,836,321)

(3,912,415)

기타포괄손익

86,086,723

190,214,401

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
86,086,723

190,214,401

해외사업환산손익
86,086,723

190,214,401

총포괄손익

6,940,688,977

7,523,121,915

지배기업소유주귀속포괄이익
6,948,310,051

7,526,843,266

비지배주주귀속포괄손실
(7,621,074)

(3,721,351)

지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당이익

290

318

희석주당이익

290

318

재 무 상 태 표

제12(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 세미티에스
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

I. 유동자산

40,206,538,097

25,151,856,011

현금및현금성자산
1,874,238,464

4,120,773,972

매출채권
539,372,000

665,044,683

기타금융자산
32,192,367,178

14,710,602,515

기타유동자산
568,850,968

575,832,888

재고자산
5,031,709,487

5,079,601,953

II. 비유동자산

7,386,513,682

7,752,457,929

기타금융자산
33,118,629

387,425,969

유형자산
5,041,791,776

5,217,731,240

무형자산
225,730,422

198,927,637

사용권자산
53,451,972

57,941,626

종속기업투자주식
1,054,104,600

883,834,400

이연법인세자산
978,316,283

1,006,597,057

자 산 총 계

47,593,051,779

32,904,313,940

부 채

I. 유동부채

13,829,413,986

7,099,780,021

매입채무
435,806,029

316,890,689

리스부채
33,310,793

21,024,043

기타금융부채
1,094,181,976

765,992,513

기타유동부채
12,229,180,311

5,963,298,140

유동충당부채
-

-

당기법인세부채
36,934,877

32,574,636

II. 비유동부채

192,541,975

-

리스부채
13,573,799

-

기타비유동부채
178,968,176

-

부 채 총 계

14,021,955,961

7,099,780,021

자 본

자본금
2,377,628,500

397,699,000

기타자본
3,421,492,673

2,922,126,133

이익잉여금
27,771,974,645

22,484,708,786

자 본 총 계

33,571,095,818

25,804,533,919

부 채 및 자 본 총 계

47,593,051,779

32,904,313,940

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제11(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 세미티에스
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

매출액

19,226,952,490

18,767,837,747

매출원가

9,790,993,491

8,910,567,339

매출총이익

9,435,958,999

9,857,270,408

판매비와관리비

4,542,000,920

3,421,596,586

영업이익

4,893,958,079

6,435,673,822

금융수익
706,877,817

497,633,051

금융비용
1,852,472

6,510,761

기타수익
199,040,013

211,260,169

기타비용
417,311,300

172,813,079

법인세비용차감전순이익

5,380,712,137

6,965,243,202

법인세비용(수익)

93,446,278

(930,899,651)

당기순이익

5,287,265,859

7,896,142,853

기타포괄손익

-

-

총포괄손익

5,287,265,859

7,896,142,853

주당이익

기본주당이익

223

342

희석주당이익

223

342

(피합병회사)
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

재무상태표

제 3 기 2025.12.31 현재

제 2 기 2024.12.31 현재

제 1 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기
제 2 기
제 1 기

자산

유동자산
31,546,893,860
30,932,483,532
30,182,349,459

현금및현금성자산
83,734,305
30,479,952
32,486,804

단기금융자산
31,407,687,904
30,745,381,653
29,500,000,000

기타유동금융자산
55,471,651
156,621,927
649,822,375

당기법인세자산
0
0
40,280

비유동자산
0
0
0

자산총계
31,546,893,860
30,932,483,532
30,182,349,459

부채

유동부채
3,392,962
37,649,574
0

미지급법인세
3,392,962
37,649,574
0

비유동부채
2,689,542,819
2,604,125,103
2,472,249,101

전환사채, 총액
2,900,000,000
2,900,000,000
2,900,000,000

전환사채전환권조정
(285,462,749)
(415,434,741)
(538,966,780)

이연법인세부채
75,005,568
119,559,844
111,215,881

부채총계
2,692,935,781
2,641,774,677
2,472,249,101

자본

자본금
1,435,000,000
1,435,000,000
1,435,000,000

자본잉여금
25,262,923,500
25,262,923,500
25,262,923,500

기타자본구성요소
585,678,687
585,678,687
585,678,687

이익잉여금(결손금)
1,570,355,892
1,007,106,668
426,498,171

자본총계
28,853,958,079
28,290,708,855
27,710,100,358

자본과부채총계
31,546,893,860
30,932,483,532
30,182,349,459

포괄손익계산서

제 3 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 2 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 1 기 2023.01.03 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기
제 2 기
제 1 기

영업수익
0
0
0

판매비와관리비
52,600,312
52,185,490
63,016,367

영업이익(손실)
(52,600,312)
(52,185,490)
(63,016,367)

금융수익
871,572,920
1,038,146,983
650,084,066

금융원가
129,971,992
123,532,039
113,706,799

법인세비용차감전순이익(손실)
689,000,616
862,429,454
473,360,900

법인세비용(수익)
125,751,392
281,820,957
46,862,729

당기순이익(손실)
563,249,224
580,608,497
426,498,171

기타포괄손익
0
0
0

총포괄손익
563,249,224
580,608,497
426,498,171

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
39
40
50

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
38
39
40

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 4월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. 주식회사 세미티에스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 세미티에스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 05월 14일에 지급할 예정입니다.나. 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 05월 14일에 지급할 예정입니다. 단, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.2. 주식매수예정가격 등가. 주식회사 세미티에스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 세미티에스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.세미티에스의 주식매수 예정가격은 4,512원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거세미티에스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 세미티에스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 엔에이치기업인수목적29호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,144원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적29호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,102원)으로 하며, 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2026년 05월 14일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 27,344,356,740원이고, 이를 공모주식수인 12,750,000주로 나눈 금액은 2,144.66원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,144원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
27,367,500,000
최초 예치 금액은 공모금액 255억원이며, 2025-12-19 재예치 금액 기재

이자금액(B)
원
312,590,709
- 적용 이자율 : 2.88%- 적용 기간 : 2025-12-19 ~ 2026-05-14

원천징수금액(C)
원
335,733,969
누적 이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
27,344,356,740
-

공모주식수(E)
주
12,750,000
-

주식매수예정가격(F=D/E)
원
2,144
원단위 미만 절사

주1) 2025.12.19~2026.05.14 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

참고로 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[엔에이치기업인수목적29호㈜ 정관]

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 최초 이사회 결의일(2025년 11월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/11/13
2,105
162,353
341,753,065

2025/11/12
2,110
16,853
35,559,830

2025/11/11
2,105
58,575
123,300,375

2025/11/10
2,105
63,848
134,400,040

2025/11/07
2,105
33,994
71,557,370

2025/11/06
2,100
40,279
84,585,900

2025/11/05
2,105
23,945
50,404,225

2025/11/04
2,105
23,410
49,278,050

2025/11/03
2,105
42,774
90,039,270

2025/10/31
2,100
6,791
14,261,100

2025/10/30
2,100
92,492
194,233,200

2025/10/29
2,095
130,052
272,458,940

2025/10/28
2,100
106,088
222,784,800

2025/10/27
2,105
60,305
126,942,025

2025/10/24
2,105
79,807
167,993,735

2025/10/23
2,100
3,641
7,646,100

2025/10/22
2,100
11,299
23,727,900

2025/10/21
2,105
45,598
95,983,790

2025/10/20
2,100
5,909
12,408,900

2025/10/17
2,105
61,365
129,173,325

2025/10/16
2,095
60,957
127,704,915

2025/10/15
2,095
9,226
19,328,470

2025/10/14
2,095
66,073
138,422,935

2025/10/13
2,095
13,074
27,390,030

2025/10/10
2,100
43,259
90,843,900

2025/10/02
2,100
17,391
36,521,100

2025/10/01
2,095
85,102
178,288,690

2025/09/30
2,095
1,637
3,429,515

2025/09/29
2,095
60,991
127,776,145

2025/09/26
2,090
31,349
65,519,410

2025/09/25
2,095
32,080
67,207,600

2025/09/24
2,095
60,867
127,516,365

2025/09/23
2,097
21,883
45,888,651

2025/09/22
2,095
4,210
8,819,950

2025/09/19
2,090
22,245
46,492,050

2025/09/18
2,095
20,765
43,502,675

2025/09/17
2,095
20,696
43,358,120

2025/09/16
2,095
76,513
160,294,735

2025/09/15
2,095
31,984
67,006,480

2025/09/12
2,092
255,836
535,208,912

2개월 가중평균 종가(A)
2,099

1개월 가중평균 종가(B)
2,103

1주일 가중평균 종가(C)
2,105

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,102

(자료: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,144 원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,144 원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지 방법(1) 주식회사 세미티에스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 주식회사 세미티에스의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 주식회사 세미티에스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 주식회사 세미티에스에 반대의사를 통지합니다.(2) 엔에이치기업인수목적29호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적29호㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법(1) 주식회사 세미티에스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 주식회사 세미티에스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 주식회사 세미티에스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 엔에이치기업인수목적29호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간(1) 주식회사 세미티에스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 주식회사 세미티에스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 엔에이치기업인수목적29호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적29호㈜ 에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

주식회사 세미티에스
경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7 (신갈동)

엔에이치기업인수목적29호㈜
서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적29호㈜와 주식회사 세미티에스간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 주주 (주)티에스인베스트먼트 (보통주 1,000,000주), 브릭인베스트먼트 (보통주 500,000주), 브레인자산운용㈜ (보통주 50,000주), NH투자증권㈜ (보통주 50,000주)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

주식회사 세미티에스
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2026년 05월 14일 예정)

엔에이치기업인수목적29호㈜
주식매수의 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 05월 14일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

주주명부에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.엔에이치기업인수목적29호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 주식회사 세미티에스는 피합병회사 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.