엔에이치스팩29호 — 주주총회소집공고 (20260402)
제출인: 엔에이치스팩29호

주주총회소집공고
6.0
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

주주총회소집공고

2026 년 04 월 02 일

회 사 명 :
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

대 표 이 사 :
박준우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)

(전 화) 02-2229-6227

(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사
(성 명) 홍상범

(전 화) 02-2229-6227

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 04월 17일 (금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원 타워2 NH투자증권 3층

3. 회의 목적 사항

(1) 부의안건

- 제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

본 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 위 의안에 대해서는 주주님이 주주총회에 참석하여 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법(제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨 2 '주식매수청구권 행사 안내문'을 참조하시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

(1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

(2) 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)

8. 기타사항

본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

[별첨]

1. 합병의 개요

2. 주식매수청구권 행사 안내문

3. 임시주주총회 참석장

4. 임시주주총회 위임장

[별첨 1] 합병의 개요
1. 합병회사- 합병회사(존속법인) : 주식회사 세미티에스- 피합병회사(소멸법인) : 엔에이치기업인수목적29호 주식회사2. 합병의 목적

합병법인인 주식회사 세미티에스는 2014년 2월 17일에 설립되어 국내 용인 본사 및 이천 사업장, 중국 및 일본 자회사를 통해 클린컨베이어시스템, 등 반도체 물류 자동화 시스템(Automated Material Handling System)을 납품 및 구축하고 있습니다.

주요 제품인 클린컨베이어시스템은 클린룸에서 운영할 수 있는 청정도로 24시간 안정성을 유지하며, 웨이퍼의 손상 없이 빠른 속도로 반송물을 이동해주기 위한 자동화된 컨베이어 시스템입니다. 세미티에스는 금번 합병을 통해 상장기업에 적합하도록 정비하여, 투명한 경영환경을 구축함으로써 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 국내외 반도체 Value Chain 내 선순환 체계에 기여하고자 합니다.주식회사 세미티에스는 엔에이치기업인수목적29호 주식회사와의 합병시 약 305 억원의 자금이 회사로 유입될 예정입니다. 해당 자금은 연구개발 투자 및 신규 사업 개발을 중심으로 중ㆍ장기 성장 기반을 강화하기 위한 재원으로 활용할 계획입니다.

또한 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입으로 재무구조를 개선하게 되므로 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단되어 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다.

3. 합병의 방법

합병에서 ㈜세미티에스는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 엔에이치기업인수목적29호㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

4. 합병의 비율 및 산출근거1) 합병의 비율 : 주식회사 세미티에스와 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 합병비율은 1:0.4432624로 하였습니다.2) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 등 관련법령에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 산출하였습니다.5. 합병신주의 배정 및 교부 : 합병기일에 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 보유비율에 따라 교부합니다.6. 합병신주의 종류와 수 : 주식회사 세미티에스의 기명식 보통주 6,360,815주(액면 100원)를 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 주주에게 보유비율에 따라 교부합니다. 1주 미만에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.7. 합병교부금 : 별도의 합병교부금은 없습니다.8. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜ 및 합병법인 ㈜세미티에스는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 신규 취득 계획은 없습니다.

또한 본 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 각사 자기주식이 됩니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병법인 ㈜세미티에스는 피합병법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제4항과 동법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권) 제4항에 따라 해당 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

9. 채권자 보호절차「상법」 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2026년 04월 18일부터 2026년 05월 19일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.10. 주식매수청구권 행사에 관한 사항- 회사의 제시 주식매수청구권 예정가격 : 2,144원: 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 그 결의에 반대한다는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.11. 합병계약서상의 계약 해제조건

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

12. 주요 합병일정(예정)

구분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

합병계약일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

합병변경계약(1차) 체결일
2026년 02월 27일
2026년 02월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2026년 02월 27일
2026년 02월 27일

권리주주확정 기준일
2026년 03월 16일
2026년 03월 16일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 03월 17일
2026년 03월 17일

종료일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

주주총회 소집통지 공고
2026년 04월 02일
2026년 04월 02일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2026년 04월 02일
2026년 04월 02일

종료일
2026년 04월 16일
2026년 04월 16일

합병승인을 위한 주주총회일
2026년 04월 17일
2026년 04월 17일

주식매수청구 행사기간
시작일
2026년 04월 17일
2026년 04월 17일

종료일
2026년 05월 07일
2026년 05월 07일

채권자 이의 제출기간,구주권 제출기간
시작일
2026년 04월 18일
2026년 04월 18일

종료일
2026년 05월 19일
2026년 05월 19일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2026년 05월 14일
2026년 05월 14일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2026년 05월 16일

종료일
-
2026년 06월 04일

합병기일
2026년 05월 20일
2026년 05월 20일

합병종료보고 공고일
2026년 05월 20일
-

합병신주상장(예정)일
2026년 06월 05일
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

* 본 합병의 개요는 2026년 03월 31일자로 전자공시된 주식회사 세미티에스의 합병투자설명서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 4월 17일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.나. 주식매수 예정가격 등

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,144원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적29호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,102원)으로 하며, 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2026년 05월 14일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 27,344,356,740원이고, 이를 공모주식수인 12,750,000주로 나눈 금액은 2,144.66원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,144원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소(가) 반대의사 통지방법「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적29호㈜에 반대의사를 통지합니다.(나) 매수의 청구방법「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(다) 주식 매수 청구 기간「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적29호㈜ 에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(라) 접수 장소

1) 명부 등재된 주주 : 서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)

2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (엔에이치기업인수목적29호 주식회사와 주식회사 세미티에스의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

엔에이치기업인수목적29호 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식2)

주식매수청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(엔에이치기업인수목적29호 주식회사와 주식회사 세미티에스의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

엔에이치기업인수목적29호 주식회사 대표이사 귀하

[별첨3] 임시주주총회 참석장

엔에이치기업인수목적29호 주식회사 주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다

1. 엔에이치기업인수목적29호 주식회사 주주총회 참석장(아래 서식첨부)

2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증

3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서

임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.

-보내실 곳: 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동), 파크원 Tower2 8층 ECM본부 앞

-문의사항: 엔에이치기업인수목적29호 주식회사(02-2229-6227)

엔에이치기업인수목적29호 주식회사 귀중

본인은 2026년 04월 17일 개최되는 엔에이치기업인수목적29호 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

주주번호

소유주식수

의사표시

주주명

(날인or서명)

주민번호

(사업자번호)

직접행사

대리행사

불행사

주소

전화번호

2026년 월 일

[별첨4] 임시주주총회 위임장

엔에이치기업인수목적29호 주식회사임시주주총회 위임장

본인은 2026년 04월 17일(금) 오전 10시 00분에 개최하는 엔에이치기업인수목적29호 주식회사의 임시주주총회(그 연회 및 속회를 포함)에서 권유자 엔에이치기업인수목적29호 주식회사가 지정하는 자(백운지)를 대리인으로 정하고, 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다 음 -

1. 주 주 번 호 :

2. 소 유 주 식 수 :

주

3. 의결권 있는 주식수 :

주

4. 위 임 할 주 식 수 :

주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

의안
주주총회 목적사항
찬성
반대

제1호
합병승인 결의의 건

6. 새로 상정된 안건이나 변경/수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

1) 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

2) 다만, 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사 표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다.

항 목
지 시 내 용

주 주 명:

(인)

주민(사업자)등록번호 :

위임일자 및 위임시간 :
2026년 월 일 시

연 락 처 :

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

김정호(출석률 : 100%)

1
2023.01.03

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결
찬성

2
2023.01.12

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결
찬성

3.
2023.01.12
제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성

4
2023.01.17
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청 승인의 건
가결
찬성

5
2023.02.21
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2023.03.24
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

7
2023.05.12
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

8
2024.01.26
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

9
2024.02.06
제1기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

10
2025.01.13
제2기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

11
2025.01.21
제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

12
2025.11.14.
합병계약 체결의 건
가결
찬성

13
2026.01.16
제3기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
찬성

14
2026.01.23
제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

15
2026.02.27
합병계약 변경 체결의 건임시주주총회 소집의 건임시주주총회 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

16
2026.03.25
제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건이사 보수한도액 승인의 건감사 보수한도액 승인의 건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
12,000,000
12,000,000
12,000,000
2025년 1월~2025년 12월 지급액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사입니다.

(1) SPAC제도의 특징
(가) 높은 투자 안정성- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환- 예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성- 상장 후 장내 매도가능- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대규모 자금 조달- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것만을 사업 목적으로 합니다.당사는 2023년 1월 3일 자본금 160백만원(전환사채 발행물량 2,900백만원 별도)으로 설립되어 2023년 06월 23일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 총 255억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금1,600백만원 및 전환사채 발행금액 2,900백만원의 합인 45억원으로 운용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.당사는 비상장법인 (주)세미티에스와 2025년 11월 14일 합병계약을 최초 체결하였습니다. 현재 관련 법령에 따른 인허가, 주주총회 승인 등 합병 완료를 위한 제반절차를 진행 중에 있으며 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료할 예정입니다.합병예정인 (주)세미티에스는 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업으로 판단됩니다.

[ 엔에이치기업인수목적29호㈜ 정관 ]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

정관 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소") 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

당사는 이사회 및 감사 이외의 조직을 구성하지 않았습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병법인인 주식회사 세미티에스는 2014년 2월 17일에 설립되어 국내 용인 본사 및 이천 사업장, 중국 및 일본 자회사를 통해 클린컨베이어시스템, 등 반도체 물류 자동화 시스템(Automated Material Handling System)을 납품 및 구축하고 있습니다.

주요 제품인 클린컨베이어시스템은 클린룸에서 운영할 수 있는 청정도로 24시간 안정성을 유지하며, 웨이퍼의 손상 없이 빠른 속도로 반송물을 이동해주기 위한 자동화된 컨베이어 시스템입니다. 세미티에스는 금번 합병을 통해 상장기업에 적합하도록 정비하여, 투명한 경영환경을 구축함으로써 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 국내외 반도체 Value Chain 내 선순환 체계에 기여하고자 합니다.주식회사 세미티에스는 엔에이치기업인수목적29호 주식회사와의 합병시 약 305 억원의 자금이 회사로 유입될 예정입니다. 해당 자금은 연구개발 투자 및 신규 사업 개발을 중심으로 중ㆍ장기 성장 기반을 강화하기 위한 재원으로 활용할 계획입니다.

또한 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 자금의 유입으로 재무구조를 개선하게 되므로 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단되어 합병을 통한 상장 추진을 결정하였습니다. (2) 합병 세부일정

구분
합병회사
피합병회사

이사회결의일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

합병계약일
2025년 11월 14일
2025년 11월 14일

합병변경계약(1차) 체결일
2026년 02월 27일
2026년 02월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2026년 02월 27일
2026년 02월 27일

권리주주확정 기준일
2026년 03월 16일
2026년 03월 16일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 03월 17일
2026년 03월 17일

종료일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

주주총회 소집통지 공고
2026년 04월 02일
2026년 04월 02일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2026년 04월 02일
2026년 04월 02일

종료일
2026년 04월 16일
2026년 04월 16일

합병승인을 위한 주주총회일
2026년 04월 17일
2026년 04월 17일

주식매수청구 행사기간
시작일
2026년 04월 17일
2026년 04월 17일

종료일
2026년 05월 07일
2026년 05월 07일

채권자 이의 제출기간,구주권 제출기간
시작일
2026년 04월 18일
2026년 04월 18일

종료일
2026년 05월 19일
2026년 05월 19일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2026년 05월 14일
2026년 05월 14일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2026년 05월 16일

종료일
-
2026년 06월 04일

합병기일
2026년 05월 20일
2026년 05월 20일

합병종료보고 공고일
2026년 05월 20일
-

합병신주상장(예정)일
2026년 06월 05일
-

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 세미티에스
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
민남홍
박준우

본사 주소
경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7
서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)

본사 연락처
031-8005-7277
02-750-5777

설립연월일
2014년 2월 17일
2023년 1월 3일

납입자본금(주1)
보통주 자본금 2,377,628,500원
보통주 자본금 1,435,000,000원

자산총액(주2)
47,593,051,779원
31,546,893,860원

결산기
12월
12월

종업원수
62명
-

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 23,776,285주(액면 100원)
보통주 14,350,000주(액면 100원)

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서)

주1)
공시 제출일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 발행주식수입니다.

주2)
합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2025년말 현재 K-IFRS 기준 별도재무제표 감사보고서상 자산총액입니다.

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 해야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건합병계약서에 따라 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 「상법」에 따른 주주총회 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사해야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티에스인베스트먼트(1,000,000주, 6.97%), 브릭인베스트먼트(주)(500,000주, 3.48%), 브레인자산운용㈜(50,000주, 0.35%) 엔에이치투자증권㈜(50,000주, 0.35%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 ]

제 5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 주식회사 세미티에스

연 결 재 무 상 태 표

제12(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 세미티에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

I. 유동자산

42,873,235,332

26,374,215,448

현금및현금성자산
2,528,446,870

4,700,309,363

매출채권
2,078,196,636

713,513,435

기타금융자산
32,204,930,296

14,772,659,901

기타유동자산
1,019,220,392

991,116,520

재고자산
5,042,441,138

5,190,055,692

당기법인세자산
-

6,560,537

II. 비유동자산

6,980,062,565

7,651,871,587

기타금융자산
49,830,225

402,337,489

유형자산
5,586,592,319

5,848,267,890

무형자산
260,267,873

237,168,953

사용권자산
98,188,142

146,304,792

이연법인세자산
985,184,006

1,017,792,463

자 산 총 계

49,853,297,897

34,026,087,035

부 채

I. 유동부채

13,619,456,922

7,343,463,995

매입채무
464,980,418

379,239,822

리스부채
54,142,871

105,889,337

기타금융부채
613,600,648

849,008,832

기타유동부채
12,449,443,974

5,976,751,368

유동충당부채
-

-

당기법인세부채
37,289,011

32,574,636

II. 비유동부채

217,005,266

66,902,148

리스부채
38,037,090

6,449,093

기타비유동부채
178,968,176

-

이연법인세부채
-

60,453,055

부 채 총 계

13,836,462,188

7,410,366,143

자 본

I. 지배기업 소유지분

36,016,835,709

26,606,164,686

자본금
2,377,628,500

397,699,000

기타자본
3,404,557,605

2,922,126,133

기타포괄손익누계액
191,245,827

105,374,351

이익잉여금
30,043,403,777

23,180,965,202

II. 비지배지분

-

9,556,206

자 본 총 계

36,016,835,709

26,615,720,892

부 채 및 자 본 총 계

49,853,297,897

34,026,087,035

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제11(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 세미티에스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

매출액

22,964,536,783

20,808,115,329

매출원가

11,368,220,757

9,421,239,338

매출총이익

11,596,316,026

11,386,875,991

판매비와관리비

5,202,915,161

5,485,488,694

영업이익

6,393,400,865

5,901,387,297

금융수익
707,984,660

500,110,700

금융비용
6,465,888

15,078,872

기타수익
250,522,799

246,674,658

기타비용
420,977,331

181,455,257

법인세비용차감전순이익

6,924,465,105

6,451,638,526

법인세비용(수익)

69,862,851

(881,268,988)

당기순이익

6,854,602,254

7,332,907,514

지배기업소유주귀속순이익
6,862,438,575

7,336,819,929

비지배주주귀속순손실
(7,836,321)

(3,912,415)

기타포괄손익

86,086,723

190,214,401

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
86,086,723

190,214,401

해외사업환산손익
86,086,723

190,214,401

총포괄손익

6,940,688,977

7,523,121,915

지배기업소유주귀속포괄이익
6,948,310,051

7,526,843,266

비지배주주귀속포괄손실
(7,621,074)

(3,721,351)

지배기업 지분에 대한 주당이익

기본주당이익

290

318

희석주당이익

290

318

재 무 상 태 표

제12(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 세미티에스
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

I. 유동자산

40,206,538,097

25,151,856,011

현금및현금성자산
1,874,238,464

4,120,773,972

매출채권
539,372,000

665,044,683

기타금융자산
32,192,367,178

14,710,602,515

기타유동자산
568,850,968

575,832,888

재고자산
5,031,709,487

5,079,601,953

II. 비유동자산

7,386,513,682

7,752,457,929

기타금융자산
33,118,629

387,425,969

유형자산
5,041,791,776

5,217,731,240

무형자산
225,730,422

198,927,637

사용권자산
53,451,972

57,941,626

종속기업투자주식
1,054,104,600

883,834,400

이연법인세자산
978,316,283

1,006,597,057

자 산 총 계

47,593,051,779

32,904,313,940

부 채

I. 유동부채

13,829,413,986

7,099,780,021

매입채무
435,806,029

316,890,689

리스부채
33,310,793

21,024,043

기타금융부채
1,094,181,976

765,992,513

기타유동부채
12,229,180,311

5,963,298,140

유동충당부채
-

-

당기법인세부채
36,934,877

32,574,636

II. 비유동부채

192,541,975

-

리스부채
13,573,799

-

기타비유동부채
178,968,176

-

부 채 총 계

14,021,955,961

7,099,780,021

자 본

자본금
2,377,628,500

397,699,000

기타자본
3,421,492,673

2,922,126,133

이익잉여금
27,771,974,645

22,484,708,786

자 본 총 계

33,571,095,818

25,804,533,919

부 채 및 자 본 총 계

47,593,051,779

32,904,313,940

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제11(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 세미티에스
(단위 : 원)

과 목
제12(당)기
제11(전)기

매출액

19,226,952,490

18,767,837,747

매출원가

9,790,993,491

8,910,567,339

매출총이익

9,435,958,999

9,857,270,408

판매비와관리비

4,542,000,920

3,421,596,586

영업이익

4,893,958,079

6,435,673,822

금융수익
706,877,817

497,633,051

금융비용
1,852,472

6,510,761

기타수익
199,040,013

211,260,169

기타비용
417,311,300

172,813,079

법인세비용차감전순이익

5,380,712,137

6,965,243,202

법인세비용(수익)

93,446,278

(930,899,651)

당기순이익

5,287,265,859

7,896,142,853

기타포괄손익

-

-

총포괄손익

5,287,265,859

7,896,142,853

주당이익

기본주당이익

223

342

희석주당이익

223

342

(피합병회사)
엔에이치기업인수목적29호 주식회사

재무상태표

제 3 기 2025.12.31 현재

제 2 기 2024.12.31 현재

제 1 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 3 기
제 2 기
제 1 기

자산

유동자산
31,546,893,860
30,932,483,532
30,182,349,459

현금및현금성자산
83,734,305
30,479,952
32,486,804

단기금융자산
31,407,687,904
30,745,381,653
29,500,000,000

기타유동금융자산
55,471,651
156,621,927
649,822,375

당기법인세자산
0
0
40,280

비유동자산
0
0
0

자산총계
31,546,893,860
30,932,483,532
30,182,349,459

부채

유동부채
3,392,962
37,649,574
0

미지급법인세
3,392,962
37,649,574
0

비유동부채
2,689,542,819
2,604,125,103
2,472,249,101

전환사채, 총액
2,900,000,000
2,900,000,000
2,900,000,000

전환사채전환권조정
(285,462,749)
(415,434,741)
(538,966,780)

이연법인세부채
75,005,568
119,559,844
111,215,881

부채총계
2,692,935,781
2,641,774,677
2,472,249,101

자본

자본금
1,435,000,000
1,435,000,000
1,435,000,000

자본잉여금
25,262,923,500
25,262,923,500
25,262,923,500

기타자본구성요소
585,678,687
585,678,687
585,678,687

이익잉여금(결손금)
1,570,355,892
1,007,106,668
426,498,171

자본총계
28,853,958,079
28,290,708,855
27,710,100,358

자본과부채총계
31,546,893,860
30,932,483,532
30,182,349,459

포괄손익계산서

제 3 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 2 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 1 기 2023.01.03 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 3 기
제 2 기
제 1 기

영업수익
0
0
0

판매비와관리비
52,600,312
52,185,490
63,016,367

영업이익(손실)
(52,600,312)
(52,185,490)
(63,016,367)

금융수익
871,572,920
1,038,146,983
650,084,066

금융원가
129,971,992
123,532,039
113,706,799

법인세비용차감전순이익(손실)
689,000,616
862,429,454
473,360,900

법인세비용(수익)
125,751,392
281,820,957
46,862,729

당기순이익(손실)
563,249,224
580,608,497
426,498,171

기타포괄손익
0
0
0

총포괄손익
563,249,224
580,608,497
426,498,171

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
39
40
50

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
38
39
40

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 4월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. 주식회사 세미티에스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 세미티에스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 05월 14일에 지급할 예정입니다.나. 엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 05월 14일에 지급할 예정입니다. 단, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.2. 주식매수예정가격 등가. 주식회사 세미티에스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 세미티에스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.세미티에스의 주식매수 예정가격은 4,512원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거세미티에스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 세미티에스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 엔에이치기업인수목적29호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
2,144원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 엔에이치기업인수목적29호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,102원)으로 하며, 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2026년 05월 14일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 27,344,356,740원이고, 이를 공모주식수인 12,750,000주로 나눈 금액은 2,144.66원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,144원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원, 주)

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
27,367,500,000
최초 예치 금액은 공모금액 255억원이며, 2025-12-19 재예치 금액 기재

이자금액(B)
원
312,590,709
- 적용 이자율 : 2.88%- 적용 기간 : 2025-12-19 ~ 2026-05-14

원천징수금액(C)
원
335,733,969
누적 이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
27,344,356,740
-

공모주식수(E)
주
12,750,000
-

주식매수예정가격(F=D/E)
원
2,144
원단위 미만 절사

주1) 2025.12.19~2026.05.14 기간동안의 신탁 예치금과 관련된 수익 및 비용은 예상 수익 및 비용을 기재하였으며, 실제 원천징수, 신탁보수 등 비용 지급 후에는 기재 내용과 상이할 수 있습니다.

참고로 엔에이치기업인수목적29호㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[엔에이치기업인수목적29호㈜ 정관]

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 최초 이사회 결의일(2025년 11월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2025/11/13
2,105
162,353
341,753,065

2025/11/12
2,110
16,853
35,559,830

2025/11/11
2,105
58,575
123,300,375

2025/11/10
2,105
63,848
134,400,040

2025/11/07
2,105
33,994
71,557,370

2025/11/06
2,100
40,279
84,585,900

2025/11/05
2,105
23,945
50,404,225

2025/11/04
2,105
23,410
49,278,050

2025/11/03
2,105
42,774
90,039,270

2025/10/31
2,100
6,791
14,261,100

2025/10/30
2,100
92,492
194,233,200

2025/10/29
2,095
130,052
272,458,940

2025/10/28
2,100
106,088
222,784,800

2025/10/27
2,105
60,305
126,942,025

2025/10/24
2,105
79,807
167,993,735

2025/10/23
2,100
3,641
7,646,100

2025/10/22
2,100
11,299
23,727,900

2025/10/21
2,105
45,598
95,983,790

2025/10/20
2,100
5,909
12,408,900

2025/10/17
2,105
61,365
129,173,325

2025/10/16
2,095
60,957
127,704,915

2025/10/15
2,095
9,226
19,328,470

2025/10/14
2,095
66,073
138,422,935

2025/10/13
2,095
13,074
27,390,030

2025/10/10
2,100
43,259
90,843,900

2025/10/02
2,100
17,391
36,521,100

2025/10/01
2,095
85,102
178,288,690

2025/09/30
2,095
1,637
3,429,515

2025/09/29
2,095
60,991
127,776,145

2025/09/26
2,090
31,349
65,519,410

2025/09/25
2,095
32,080
67,207,600

2025/09/24
2,095
60,867
127,516,365

2025/09/23
2,097
21,883
45,888,651

2025/09/22
2,095
4,210
8,819,950

2025/09/19
2,090
22,245
46,492,050

2025/09/18
2,095
20,765
43,502,675

2025/09/17
2,095
20,696
43,358,120

2025/09/16
2,095
76,513
160,294,735

2025/09/15
2,095
31,984
67,006,480

2025/09/12
2,092
255,836
535,208,912

2개월 가중평균 종가(A)
2,099

1개월 가중평균 종가(B)
2,103

1주일 가중평균 종가(C)
2,105

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,102

(자료: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,144 원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,144 원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,102원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재합니다.

엔에이치기업인수목적29호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔에이치기업인수목적29호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소가. 반대의사의 통지 방법(1) 주식회사 세미티에스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 주식회사 세미티에스의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 주식회사 세미티에스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 주식회사 세미티에스에 반대의사를 통지합니다.(2) 엔에이치기업인수목적29호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 03월 16일) 현재 엔에이치기업인수목적29호㈜주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 4월 16일)까지 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적29호㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법(1) 주식회사 세미티에스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 주식회사 세미티에스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 주식회사 세미티에스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 엔에이치기업인수목적29호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 4월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 엔에이치기업인수목적29호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간(1) 주식회사 세미티에스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 주식회사 세미티에스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 엔에이치기업인수목적29호㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적29호㈜ 에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

주식회사 세미티에스
경기도 용인시 기흥구 용구대로2211번길 7 (신갈동)

엔에이치기업인수목적29호㈜
서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적29호㈜와 주식회사 세미티에스간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 엔에이치기업인수목적29호㈜의 공모전 주주 (주)티에스인베스트먼트 (보통주 1,000,000주), 브릭인베스트먼트 (보통주 500,000주), 브레인자산운용㈜ (보통주 50,000주), NH투자증권㈜ (보통주 50,000주)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

주식회사 세미티에스
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2026년 05월 14일 예정)

엔에이치기업인수목적29호㈜
주식매수의 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 05월 14일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

주주명부에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 엔에이치기업인수목적29호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 주식회사 세미티에스는 피합병회사 엔에이치기업인수목적29호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 17일
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 2025년 온기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되었습니다. - 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템을 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 04월 17일(금) 오전 10시2. 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 본 임시주주총회는 2026년 03월 16일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다.- 주주총회 관련 문의 : ☎ 02) 2229-6227- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.