카카오게임즈 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260402)
제출인: 카카오게임즈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)카카오게임즈

정 정 신 고 (보고)

2026년 04월 02일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 03월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항2) 최대주주 변경 예정에 관한 사항
기재보완
주1)
주1*)

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우】
기재보완
-
주2*)

주1)발행대상자는 본 사채 발행을 위한 이사회결의일에 당사와 신주인수계약을, 당사의 최대주주와 주식매매계약을 각각 체결하였으며, 각 계약에 따른 거래는 본 사채 발행거래와 동시에 종결될 예정입니다. 이에 따라 발행대상자는 거래종결 이후 당사의 최대주주가 될 예정입니다.주1*)

발행대상자는 본 사채 발행을 위한 이사회결의일에 당사와 신주인수계약을, 당사의 최대주주와 주식매매계약을 각각 체결하였으며, 각 계약에 따른 거래는 본 사채 발행 거래와 동시에 종결될 예정입니다. 이에 따라 발행대상자는 거래 종결 이후 당사의 최대주주가 될 예정입니다.

한편, 발행대상자의 최대주주(최대출자자)인 페트리코제육호사모투자 합자회사에는 LY 주식회사 및 주식회사 카카오가 유한책임사원인 출자자로서 주요한 규모로 참여할 예정입니다.또한 당사는 본건 거래 완료 이후에도 게임 개발 및 퍼블리싱 사업의 기본 방향을 유지하되, 재무 안정성 제고 및 글로벌 사업 경쟁력 강화를 중심으로 운영할 예정입니다.

주2*)

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

페트리코제육호사모투자 합자회사
2
-
-
(유)페트리코파트너스
50.0
(유)페트리코파트너스
50.0

-
-
-
-
신대현
50.0

(*) '최대주주'란에 기재된 자는 보고일 현재 페트리코제육호사모투자 합자회사의 최대출자자입니다.(*) 동 합자회사에는 복수의 출자자가 참여할 수 있으며, LY 주식회사 및 주식회사 카카오도 자본시장법상 유한책임사원으로서 동 합자회사에 출자할 예정입니다. LY 주식회사 및 주식회사 카카오를 포함한 투자자들의 구체적인 출자 규모 및 구성은 동 합자회사와 출자자들의 협의를 통해 결정될 예정입니다. 동 합자회사의 최대출자자는 LY 주식회사로 예정되고 있으며, LY 주식회사는 자본시장법 등 관련 법령에 따른 유한책임사원으로서 제한된 범위 내에서 참여할 예정이고, 유한회사 페트리코파트너스는 업무집행사원으로서 독립적으로 집합투자재산의 운용을 담당할 예정입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(*) 상기 법인은 당해연도 신설 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 04월 02일

회 사 명 :
주식회사 카카오게임즈

대 표 이 사 :
한상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워 14층

(전 화) 1566-8834

(홈페이지)http://www.kakaogamescorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자
(성 명) 조혁민

(전 화) 1566-8834

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
60,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 05월 29일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자 지급방법은 없다.

7. 원금상환방법
만기일 전날까지 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채의 전자등록 총액 100%에 해당하는 금액을 만기일에 일시 상환한다. 만기일이 대한민국의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 만기일 이후에는 이에 대한 이자가 발생하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
13,812

전환가액 결정방법
본 사채의 최초 전환가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 산정한다. 단, 전환가액이 1주당 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액을 적용하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. i) 1개월, 1주일 및 최근 거래일의 각 가중산술평균주가를 산술평균한 가액ii) 최근 거래일의 가중산술평균주가iii) 본 사채 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)카카오게임즈 보통주식

주식수
4,344,048

주식총수 대비비율(%)
4.66

전환청구기간
시작일
2027년 05월 29일

종료일
2029년 05월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

(i) 사채권자가 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 유상증자를 하는 경우, 전환가액 조정은 없는 것으로 한다.(ii) 본 건 전환사채의 전환 전에 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 실시하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 해당 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 따른 신주발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가격 × [A / (A+B)]

(A: 기 발행주식총수, B: 신규 발행주식수)

(iii) 자본의 감소, 주식분할 및 주식병합, 기타 이에 준하는 사유에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 자본의 감소 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. (iv) 상기 제(iii)호에도 불구하고, 감자 및 주식병합 등 주식가치가 상승하는 사유가 발생하는 경우, 해당 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다만, 해당 감자 및 주식병합 등을 승인하는 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항(제3호 제외)에 따라 산정된 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(v) 발행회사를 소멸회사로 하는 합병을 하는 경우, 본건 전환사채의 처리(본건 전환사채의 승계 및 전환가액의 조정 포함)는 관련 합병계약서에서 정하는 바에 따르되, 해당 합병계약서에는 존속회사가 본건 전환사채를 승계하는 것을 합병의 조건으로 포함하여야 한다. 발행회사가 ① 발행회사를 존속회사로 하는 합병을 하거나 ② 인적분할 또는 물적분할을 하는 경우에는, 관련 합병계약서 또는 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 전환가액은 조정하지 아니한다. 명확히 하기 위하여, 합병 또는 분할로 인한 발행회사의 자본변동은 본 항 각 호의 조정 사유에 해당하지 아니하는 것으로 본다.(vi) 상기 제(ii)호 내지 제(iv)호에 의하여 조정된 전환가액이 액면가액과 같거나 그보다 낮은 경우에는, 액면가액을 전환가액으로 한다.(vii) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 05월 29일

12. 납입일
2026년 05월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할ㆍ병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2026년 03월 26일

종료일
2026년 05월 26일

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 전환가액에 관한 사항상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액 및 전환주식수는 확정 전환가액이 아닌 예정 전환가액을 기준으로 산정된 금액 및 주식수입니다. 추후 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가를 기준으로 변동사항이 발생하는 경우, 정정공시를 통해 전환가액을확정할 예정입니다.2) 최대주주 변경 예정에 관한 사항

발행대상자는 본 사채 발행을 위한 이사회결의일에 당사와 신주인수계약을, 당사의 최대주주와 주식매매계약을 각각 체결하였으며, 각 계약에 따른 거래는 본 사채 발행 거래와 동시에 종결될 예정입니다. 이에 따라 발행대상자는 거래 종결 이후 당사의 최대주주가 될 예정입니다.

한편, 발행대상자의 최대주주(최대출자자)인 페트리코제육호사모투자 합자회사에는 LY 주식회사 및 주식회사 카카오가 유한책임사원인 출자자로서 주요한 규모로 참여할 예정입니다.또한 당사는 본건 거래 완료 이후에도 게임 개발 및 퍼블리싱 사업의 기본 방향을 유지하되, 재무 안정성 제고 및 글로벌 사업 경쟁력 강화를 중심으로 운영할 예정입니다.

3) 기타 참고사항 (가) 본 전환사채는「전자증권법」에 따라 한국예탁결제원을 전자등록기관으로 하여 전자등록의 방법으로 발행되므로, 사채권은 별도로 교부하지 않습니다.(나) 본 사채 발행 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.(다) 본 사채 발행에 관련한 기타 세부사항(납입일 변경 등)은 대표이사에게 위임합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엘트리플에이인베스트먼트(유)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 투자의향 등을 고려하여 선정
(주1)
60,000,000,000
-

(주1) 발행 대상자는 본 건 사채 발행을 위한 이사회결의일에 당사와 신주 인수계약을, 당사의 최대주주와는 주식매매계약을 체결하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엘트리플에이인베스트먼트(유)
1
신대현
-
-
-
페트리코제육호사모투자 합자회사
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(*) 상기 법인은 당해연도 신설 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

조달방법
인수금융 및 사원의 출자
조성경위
인수금융 주관사 및 사원 출자의무 이행

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

페트리코제육호사모투자 합자회사
2
-
-
(유)페트리코파트너스
50.0
(유)페트리코파트너스
50.0

-
-
-
-
신대현
50.0

(*) '최대주주'란에 기재된 자는 보고일 현재 페트리코제육호사모투자 합자회사의 최대출자자입니다.(*) 동 합자회사에는 복수의 출자자가 참여할 수 있으며, LY 주식회사 및 주식회사 카카오도 자본시장법상 유한책임사원으로서 동 합자회사에 출자할 예정입니다. LY 주식회사 및 주식회사 카카오를 포함한 투자자들의 구체적인 출자 규모 및 구성은 동 합자회사와 출자자들의 협의를 통해 결정될 예정입니다. 동 합자회사의 최대출자자는 LY 주식회사로 예정되고 있으며, LY 주식회사는 자본시장법 등 관련 법령에 따른 유한책임사원으로서 제한된 범위 내에서 참여할 예정이고, 유한회사 페트리코파트너스는 업무집행사원으로서 독립적으로 집합투자재산의 운용을 담당할 예정입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(*) 상기 법인은 당해연도 신설 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
재무 안정성 제고 및 성장투자를 위한 재원 마련
-
60,000
-
60,000

(*) 본 전환사채 발행 결정 시점에는 세부 자금 사용의 용도가 결정되지 않았으며, 연도별 사용 예정 금액은 추정치입니다.(*) 재무 안정성을 유지하며 대형 신작 IP 확보와 글로벌 시장 확장을 위한 투자 등에 사용을 검토 중에 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
60,000,000,000
13,812
(B)
4,344,048
2027.05.29 ~ 2029.05.22
-

합계
60,000,000,000
13,812
4,344,048
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
89,786,911

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.84