동성제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260401)
제출인: 동성제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
동성제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 4월 1일

회 사 명 :
동성제약 주식회사

공 동 관 리 인 :
나원균, 김인수

본 점 소 재 지 :
서울시 도봉구 도봉로 683

(전 화) 02-6911-3600

(홈페이지) http://www.dongsung-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이종건

(전 화) 02-6911-3600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
37
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
137,577,600,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
10,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6.0

만기이자율 (%)
10.0

5. 사채만기일
2029년 04월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 발행일로부터 원금 상환기일 전일까지 미상환사채 원금 전부에 대하여 계산하며, 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 본 조 제10항의 표면금리를 적용하여 계산한 금액의 1/4를 후급한다. 다만 아래 각 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일]2026년 07월 13일, 2026년 10월 13일, 2027년 01월 13일, 2027년 04월 13일,2027년 07월 13일, 2027년 10월 13일, 2028년 01월 13일, 2028년 04월 13일,2028년 07월 13일, 2028년 10월 13일, 2029년 01월 13일, 2029년 04월 13일.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 04월 13일에 전자등록금액의 113.7955%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,000

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금 1,000원으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
동성제약 주식회사 기명식 보통주식

주식수
50,000,000

주식총수 대비비율(%)
34.10

전환청구기간
시작일
2027년 04월 13일

종료일
2029년 03월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 라. 목과는 별도로 위 (4)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%를 상한으로 한다.

바. 위 가. 목 내지 마. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,000

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정 시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월(2028년 04월 13일)이 되는날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 04월 13일

12. 납입일
2026년 04월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 04월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2026년 3월 27일 서울회생법원으로부터 회생계획인가를 받았으며, 이사회결의 및 주주총회결의는 법원의 허가로 갈음합니다.2) 상기 '3. 자금조달의 목적'은 인가받은 회생계획안에 따라 인수대금, 정상화자금 등에 사용될 예정입니다.3) 상기 '17. 이사회결의일(결정일)'은 회생법원의 전환사채 발행허가서 송달일입니다.4) 연체이자에 관한 사항발행회사가 제11항 내지 제13항 및 제23항과 제24항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.5) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2028년 4월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환일")에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일까지로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 우리은행 화정역금융센터지점

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2028-02-13
2028-03-14
2028-04-13
108.7361%

2차

2028-05-14
2028-06-13
2028-07-13
109.9545%

3차

2028-08-14
2028-09-13
2028-10-13
111.2033%

4차

2028-11-14
2028-12-14
2029-01-13
112.4834%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

유암코 제약산업 제1호 기업재무안정사모투자 합자회사
해당없음
회생계획안에 따라 선정
-
31,500,000,000
-

아이비케이금융그룹 유암코중기도약펀드
해당없음
회생계획안에 따라 선정
-
8,500,000,000
-

태광산업 주식회사
해당없음
회생계획안에 따라 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

유암코 제약산업 제1호기업재무안정 사모투자합자회사
10
-
-
연합자산관리(주)
57.0
연합자산관리(주)
57.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 유암코 제약산업 제1호 기업재무안정 사모투자합자회사는 2026년에 결성되었습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이비케이금융그룹 유암코중기도약펀드
14
-
-
연합자산관리 주식회사
50.0
연합자산관리 주식회사
50.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
90,932
매출액
1,580

부채총계
1,119
당기순손익
-1,574

자본총계
89,813
외부감사인
삼정회계법인

자본금
93,345
감사의견
적정

※ 해당 재무사항은 개별재무제표 기준입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

태광산업(주)
-
유태호
-
-
-
이호진
29.48

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
4,498,283
매출액
1,827,440

부채총계
534,019
당기순손익
83,144

자본총계
3,964,264
외부감사인
삼일회계법인

자본금
5,567
감사의견
적정

※ 해당 재무사항은 연결재무제표 기준입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
시설투자
3,000
1,000
1,000
5,000

운영자금
운영비
5,000
5,000
25,000
35,000

기타자금
회생채권변제
10,000
-
-
10,000

* 시설투자 : 공장 설비 및 ERP 재구축에 사용* 회생채권변제 : 회생채권변제를 통한 재무구조 개선

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제34회 무기명식 이권부무보증 사모 교환사채
1,000,000,000
3,706
261,917
2025년 01월 13일 ~ 2027년 11월 13일
-

제35회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
4,127
4,846,135
2026년 02월 13일 ~ 2028년 01월 13일
-

소계
21,000,000,000
-
(A)
5,108,052
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
1,000
(B)
50,000,000
2027년 04월 13일 ~ 2029년 03월 13일
-

합계
71,000,000,000
-
55,108,052
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
96,619,507

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
57.04