지구홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20260401)
제출인: 지구홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.3
주식회사 유투바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 03월 31일

회 사 명 :
지구홀딩스 주식회사(구 주식회사 유투바이오)

대 표 이 사 :
김 진 태

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 오금로 489, 4층

(전 화) 1644-2068

(홈페이지)http://u2bio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 지 원

(전 화) 070-4492-2727

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
300,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
15,932,474

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
5,919,300,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
19,731

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
21,922

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10.0%를 적용하여 산정함. 단, 원단위 미만은 절상함.(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 제2항 제10호

9. 납입일
2026년 04월 08일

10. 신주의 배당기산일
2026년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2026년 04월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 공시는 2026년 02월 23일 한국거래소에서 요구한 '조회공시요구(현저한시황변동)'에 대해 당사가 2026년 03월 23일 재공시한 '조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)'에 대한 확정공시 내용입니다.2) 당사는 2026년 03월 30일 제17기 정기주주총회 통해 상호를 기존 '주식회사 유투바이오'에서 '지구홀딩스 주식회사'로 변경하기로 결의하였습니다(등기 전).※ 관련 공시 : 2026년 03월 30일 정기주주총회결과 2026년 03월 30일 상호변경안내

3) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율 10.0%을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 원단위 미만은 절상하며, 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)4) 주금의 납입예정일 및 납입처(1) 납입예정일 : 2026년 04월 08일(2) 납입처 : 하나은행 롯데월드타워 금융센터

5) 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수됩니다.

6) 기타사항

- 본 건과 관련한 제반 사항은 대표이사에게 일임함.

- 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 및 진행과정에서 변경될 수 있음. 7) 자금조달 목적

사용목적
내용
금액(원)

타법인 증권취득자금
주식회사 뉴럴아케이드 구주 양수(신규사업 진행을 위한 전략적 투자 유치)
5,919,300,000

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
19,929,791
474,085,690,640
23,787.79

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,260,320
44,354,758,285
19,623.22

최근일 가중산술평균주가(C)
939,215
20,997,230,660
22,356.15

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
21,922.39

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
21,922.39

할인율 또는 할증률 (%)
-10.0

발행가액
19,731

(*) 발행가액은 액면병합 반영한 최종금액이며, 원단위 미만의 금액은 절상한 금액임

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게

되는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에 신주를 우선하여 배정하는 경우

③ 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수 선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 회사가 경영상 필요로 국내외의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 자금의 조달의 위하여 국내외의 금융기관(기관투자가 및 각종 연기금 포함) 및 개인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑦ 임원, 종업원 및 기타회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의

인수, 합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

⑧ 자본시장과 금융투자업에 관한 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

⑨ 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

⑩

상법 제 418조 제 2 항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주주가 신주 인수권을 포기 또는 상실하거나, 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.

타법인 증권 취득자금(신규사업 진행을 위한 전략적 투자 유치)

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
이수지
주식회사 뉴럴아케이드
소프트웨어 개발, 공급 및 자문업
1. 평가기관 : 회계법인 파인우드2. 평가기간 : 2026년 02월 10일 ~ 2026년 03월 10일3. 평가방법 : 수익가치 평가방법(현금흐름할인법)4. 평가결과 : 평가기관은 본 의견서에 "당 법인의 평가 결과 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 평가기준일 현재 최소 9,894백만원에서 최대 11,752백만원으로 산출됩니다. 이에 따라 실제 양수도 예정가액 10,419백만원은 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다."라고 기술하였습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 원)

회계연도
2025년
결산기
12월

자산총계
79,110,321
매출액
250,909,090

부채총계
37,001,508
당기순손익
-7,891,187

자본총계
42,108,813
외부감사인
-

자본금
50,000,000
감사의견
-

(*) 발행회사는 2026년 04월 01일자로 주식회사 디엘티파트너스로부터 "헬로우봇" 서비스에 대한 경제적 위험과 효익 일체를 이전받을 예정입니다. 당사의 본 투자는 발행회사가 상기 헬로우봇 서비스의 경제적 위험과 효익을 이전받는 것을 선행조건으로 진행될 예정입니다.발행회사와 헬로우봇 서비스의 2024년 합계 매출액은 109.5억원, 영업이익은 31.1억원입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이수지
해당사항 없음
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
해당사항 없음
300,000
보호예수 1년