지구홀딩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20260401)
제출인: 지구홀딩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
주식회사 유투바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 03월 31일

회 사 명 :
지구홀딩스 주식회사(구 주식회사 유투바이오)

대 표 이 사 :
김 진 태

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 오금로 489, 4층

(전 화) 1644-2068

(홈페이지)http://u2bio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김 지 원

(전 화) 070-4492-2727

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 뉴럴아케이드

국적
대한민국
대표자
이수지

자본금(원)
50,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
소프트웨어 개발, 공급 및 자문업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
232,180

양수금액(원)(A)
8,419,311,160

총자산(원)(B)
52,510,815,327

총자산대비(%)(A/B)
16.03

자기자본(원)(C)
42,302,215,887

자기자본대비(%)(A/C)
19.90

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
287,335

지분비율(%)
51.76

4. 양수목적
신규사업 진행을 위한 전략적 투자 유치

5. 양수예정일자
2026년 04월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
이수지, 김영덕

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
(1) 거래대금지급방법 : 현금 지급(2) 거래상대방별 대금 지급 금액 1) 이수지 - 양도주식수 : 218,391주 - 매매대금 : 7,919,294,442원 2) 김영덕 - 양도주식수 : 13,789주 - 매매대금 : 500,016,718원 3) 합계 - 양도주식수 : 232,180주 - 매매대금 : 8,419,311,160원(3) 자금조달방법 : 자기자금 8,419,311,160원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근거 : 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적나. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류

외부평가기관의 명칭
회계법인 파인우드

외부평가 기간
2026년 02월 10일 ~ 2026년 03월 10일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 공시는 2026년 02월 23일 한국거래소에서 요구한 '조회공시요구(현저한시황변동)'에 대해 당사가 2026년 03월 23일 재공시한 '조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)'에 대한 확정공시 내용입니다.2) 당사는 2026년 03월 30일 제17기 정기주주총회 통해 상호를 기존 '주식회사 유투바이오'에서 '지구홀딩스 주식회사'로 변경하기로 결의하였습니다(등기 전).※ 관련 공시 : 2026년 03월 30일 정기주주총회결과 2026년 03월 30일 상호변경안내3) '2. 양수내역' 중 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2025년) 말 개별재무제표 기준입니다.4) '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'의 '소유주식수(주)' 및 '지분비율(%)'는 발행회사의 제3자배정 유상증자 완료 후의 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.5) '5. 양수예정일자'는 본 건 구주매수계약의 거래종결일이며, 일정 및 대금지급 관련 사항은 거래상대방과 협의에 따라 향후 일정이 변경될 수 있습니다.6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련 공시 : 해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
79
37
42
50
251
-8
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

(*1) 당해년도(2025년말), 전년도(2024년말), 전전년도(2023년말) (*2) 발행회사는 2025년 07월 01일 설립되어 전년도와 전전년도의 요약 재무상황을 기재하지 않았습니다.(*3) 발행회사는 2026년 04월 01일자로 주식회사 디엘티파트너스로부터 "헬로우봇" 서비스에 대한 경제적 위험과 효익 일체를 이전받을 예정입니다. 당사의 본 투자는 발행회사가 상기 헬로우봇 서비스의 경제적 위험과 효익을 이전받는 것을 선행조건으로 진행될 예정입니다.발행회사와 헬로우봇 서비스의 2024년 합계 매출액은 109.5억원, 영업이익은 31.1억원입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이수지
대한민국
서울특별시 마포구 합정동

직업(사업내용)
경영인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
해당사항 없음

전년도
해당사항 없음

전전년도
해당사항 없음

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김영덕
대한민국
서울특별시 서대문구 대현동

직업(사업내용)
경영인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
해당사항 없음

전년도
해당사항 없음

전전년도
해당사항 없음