신한제18호스팩 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20260331)
제출인: 신한제18호스팩

증권신고서(지분증권)
6.1
신한제18호기업인수목적 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서 (지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 03월 23일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026.03.23
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2026.03.31
[정정] 증권신고서 (지분증권)

1차 정정 (
"굵은 파란색")

3. 정정사항

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해
"굵은 파란색"
으로 기재하였습니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 단순 오타 및 띄어쓰기, 동일 내용의 단순 순서 재배치 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 투자자들의 정정사항 파악 용이성을 저해하지 않고자 본 정정표에는 별도로 기재하지 않았습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

요약정보
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정 표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
아니오
기재사항 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

라. 청약결과 배정방법 - (1) 공모주식 배정비율
아니오
기재사항 추가
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

마. 투자설명서 교부에 관한 사항 - (2) 투자설명서의 교부 방법
아니오
기재사항 추가
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소

3. 기타위험

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반 청약자 배정분 변경 위험
아니오
기재사항 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

IV. 인수인의 의견

2. 평가의 개요

나. 기업실사 이행상황
아니오
기재사항 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견

바.
회사의 과거 3년간 신규주식 발행 내역

아니오
기재사항 추가
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

사. 인수인과 일반투자자 간 이해상충 가능성
아니오
기재사항 추가
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

[제2부 발행인에 관한 사항]

III. 재무에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권
아니오
기재사항 추가
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황
아니오
기재사항 정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
10,000,000,000

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일주3)
기관투자자
개시일
2026년 04월 20일

종료일
2026년 04월 21일

일반청약자
개시일
2026년 04월 20일

종료일
2026년 04월 21일

청약증거금률주4)
일반청약자
100.0%

기관투자자
-

배정 및 환불공고일
2026년 04월 23일

환불 및 납입일
2026년 04월 23일

주1)
주당 모집 또는 매출가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜과 신한제18호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ④ 일반청약의 청약증거금은 주금납입기일(2026년 04월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액에 대하여 배정일(2026년 04월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 만약, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2026년 04월 23일)에
반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2026년 04월 23일

08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 1) 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 2) 일반청약자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 3) 일반투자자(청약자)는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
10,000,000,000

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일주3)
기관투자자
개시일
2026년 04월 20일

종료일
2026년 04월 21일

일반청약자
개시일
2026년 04월 20일

종료일
2026년 04월 21일

청약증거금률주4)
일반청약자
100.0%

기관투자자
-

배정 및 환불공고일
2026년 04월 23일

환불 및 납입일
2026년 04월 23일

주1)
주당 모집 또는 매출가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜과 신한제18호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의
100%로 합니다. ④ 일반청약의 청약증거금은 주금납입기일(2026년 04월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액에 대하여 배정일(2026년 04월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 만약, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2026년 04월 23일)에
반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2026년 04월 23일

08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 1) 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 2) 일반청약자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 3) 일반투자자(청약자)는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 전

(2) 투자설명서의 교부 방법
투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(주2) 정정 후

(2) 투자설명서의 교부 방법
투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약

공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다
신한투자증권㈜의 MTS, HTS 및 홈페이지에서 수령하신 전자 투자설명서는 인쇄물(책자)과 내용이 동일합니다.

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(주3) 정정 전라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (3,500,000주 ~ 3,750,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,250,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 총 공모물량 중 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을달리할 수 있습니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에 따른 선배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(주3) 정정 후
라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (3,500,000주 ~ 3,750,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,250,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 총 공모물량 중 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을달리할 수 있습니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에 따른 선배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑪ 2025년 12월 04일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제15항에 따라기업인수목적회사의 기업공개의 경우, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한공모주 배정수량이 잠재배정물량의 40%에 미달하여도 대표주관회사의 추가인수물량에 대한 패널티가 면제됩니다.
(주4) 정정 전

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반 청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익채권투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다.

(주4) 정정 후

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반 청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)]

제9조(주식의 배정)
① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.
(중략)
4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.<신설 2014. 10. 16, 개정 2015. 7. 16, 2015. 9. 17, 2016. 4. 21, 2020. 11. 30, 2023. 4. 27, 2023. 6. 8, 2025. 3. 13>
5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다. <신설 2018. 3. 8, 개정 2018. 5. 4, 2023. 4. 27, 2025. 3. 13, 2025. 12. 4>
(중략)
7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.<신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8, 2020. 11. 30, 2025. 3. 13>가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것 <신설 2025. 3. 13>
나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다. <신설 2025. 3. 13>
다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것. <신설 2025. 3. 13>
⑭ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 다음 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 한다. <신설 2025. 3. 13, 개정 2025. 12. 4>
1. 취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것
2. 취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것
3. 취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.
⑮ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 제14항을 적용하지 아니한다. <신설 2025. 12. 4>
1. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하는 경우
2. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 주금을 납입하지 아니하는 경우
3. 기업인수목적회사의 기업공개를 위한 공모주식을 대표주관회사가 배정하는 경우

(주5) 정정 전

나. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

신한투자증권㈜
IPO본부
본부장
서윤복
IPO 업무 총괄

IPO본부IPO2부
이사
양근창
IPO 실무 총괄

수석매니저
엄준호
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

수석매니저
정진용
기업실사 및 서류작성 실무 담당

선임매니저
이윤석
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속
성 명
직 책
담 당 업 무

신한제18호기업인수목적㈜
변창섭
대표이사
경영총괄

엄준호
기타비상무이사
합병자문

금종섭
사외이사
사외이사

최동일
감사
감사

(3) 기업실사 주요 일정 및 내용

일자
실 사 내 용

2025.10.27

[기업실사 사전 회의]

1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취

2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명

3. 합병추진계획에 대한 설명 청취

4. 자료 요청 및 인터뷰

- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정

- 임원경력사항, 자본금 납입관련

5. 기업공개를 위한 사전준비사항

- 분산 및 공모규모 협의

- 향후 세부 일정에 대한 협의

2025.11.04

[기업실사 1차]

1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰

- 시장상황 및 향후 전망

- 향후 합병 관련 추진 계획

2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토

3. CB계약서 검토

4. 정관검토

- 정관필수기재사항 기재여부 검토

5. 주주간 약정서 및 내부규정 검토

- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서

2025.11.07

[기업실사 2차]

1. 상장예비심사신청서 기재내용 검토

2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

2025.11.12

[기업실사 3차]

1. 회사의 영업위험 평가

2. 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토

2025.11.21

[기업실사 4차]

1. 상장예비심사신청서 최종검토

2. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비

2025.11.24
[코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출]

2026.01.22
[상장예비심사 승인]

2026.01.22~2026.03.20
1. 이사회의사록 및 주주총회 의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등

2026.03.23
증권신고서 제출

(주5) 정정 후

나. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

신한투자증권㈜
IPO본부
본부장
서윤복
IPO 업무 총괄

IPO본부IPO2부
이사
양근창
IPO 실무 총괄

수석매니저
엄준호
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

수석매니저
정진용
기업실사 및 서류작성 실무 담당

선임매니저
이윤석
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속
성 명
직 책
담 당 업 무

신한제18호기업인수목적㈜
변창섭
대표이사
경영총괄

엄준호
기타비상무이사
합병자문

금종섭
사외이사
사외이사

최동일
감사
감사

(3) 기업실사 주요 일정 및 내용

일자
실 사 내 용

2025.10.27

[기업실사 사전 회의]

1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취

2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명

3. 합병추진계획에 대한 설명 청취

4. 자료 요청 및 인터뷰

- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정

- 임원경력사항, 자본금 납입관련

5. 기업공개를 위한 사전준비사항

- 분산 및 공모규모 협의

- 향후 세부 일정에 대한 협의

2025.11.04

[기업실사 1차]

1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰

- 시장상황 및 향후 전망

- 향후 합병 관련 추진 계획

2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토

3. CB계약서 검토

4. 정관검토

- 정관필수기재사항 기재여부 검토

5. 주주간 약정서 및 내부규정 검토

- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서

2025.11.07

[기업실사 2차]

1. 상장예비심사신청서 기재내용 검토

2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

2025.11.12

[기업실사 3차]

1. 회사의 영업위험 평가

2. 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토

2025.11.21

[기업실사 4차]

1. 상장예비심사신청서 최종검토

2. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비

2025.11.24
[코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출]

2026.01.22
[상장예비심사 승인]

2026.01.22~2026.03.20
1. 이사회의사록 및 주주총회 의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등

2026.03.23
증권신고서 제출

2026.03.31
(정정)증권신고서 제출

(주6)

정정 전

해당사항 없음 ('바. 회사의 과거 3년간 신규주식 발행 내역' 신규 작성)
(주6) 정정 후

바. 회사의 과거 3년간 신규주식 발행 내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

발행일자
발행형태 및방식
주식 종류
총 발행수량
주당발행가액
발행 후 총유통주식 수
발행관련중요계약조건
주요투자자 및행사자

2025.10.27
설립
기명식 보통주
620,000주
1,000원
620,000주
주1)

(주1) 공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 또한 상법522조에 따른(합병승인 주주총회에서의 의결권 제한) 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.

(주7) 정정 전
해당사항 없음 ('사. 인수인과 일반투자자 간 이해상충 가능성' 신규 작성)
(주7) 정정 후

사. 인수인과 일반투자자 간 이해상충 가능성

인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성은 존재하지 않습니다. 다만 당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 하지만 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 반면, 공모전 주주인 인수인은 합병 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니하거나의결내용에 영향이 가지 않도록 의결권을 행사하여야 하며 또한 주식매수청구권을 행사할 수 없는 점 등을 고려하면 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.

(주8) 정정 전

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 원, 주)

구 분

회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율

(%)

전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2025.11.04
2030.11.04
1,380,000,000
기명식 보통주
주1)
100%
1,000
1,380,000,000
1,380,000
-

합 계
-
-
-
1,380,000,000
-
-
-
-
1,380,000,000
1,380,000
-

주1)
2025년 12월 04일부터 2030년 11월 03일까지로 한다.

(주8) 정정 후

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 원, 주)

구 분

회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율

(%)

전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2025.11.04
2030.11.04
1,380,000,000
기명식 보통주
주1)
100%
1,000
1,380,000,000
1,380,000
-

합 계
-
-
-
1,380,000,000
-
-
-
-
1,380,000,000
1,380,000
-

주1)
2025년 12월 04일부터 2030년 11월 03일까지로 한다.

구분
신한제18호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 11월 04일

만 기 일 자
2030년 11월 04일

권 면 총 액
1,380,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 주1)

전환청구기간 주2)
2025년 12월 4일부터 2030년 11월 3일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜ (990백만원, 71.74%)㈜와이지인베스트먼트 (390백만원, 28.26%)

전환가능주식수
전환가능주식수 : 1,380,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제18호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제18호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제18호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다.

신한투자증권㈜

전환사채 보유자 A (이하 "본인"이라 한다)는 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

(주9) 정정 전

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

선임일
직책명(상근/등기)
성명(생년월일)
주요 경력
담당업무

2025.10.27

대표이사

(상근/비등기)

변창섭

(65.11.12)

前 동양증권 IB본부

前 유니슨벤처㈜

前 동양증권 IB본부

現 ㈜에스비엘파트너스

경영

총괄

2025.10.27

기타비상무이사

(비상근/등기)

엄준호

(76.08.21)

前 우리투자증권 IB사업부

前 NH투자증권 상해사무소

前 NH투자증권 홍콩현지법인

現 신한투자증권 IPO본부

합병자문,

관리·공시

2025.10.27

사외이사

(비상근/등기)

금종섭

(75.03.05)

前 삼일회계법인 FAS

前 우리투자증권 IB사업부

前 KB증권 IB본부

前 프렌드투자파트너스

現 케이스타인베스트먼트

합병

자문

2025.10.27

감사

(비상근/등기)

최동일

(74.04.27)

前 한영회계법인 감사본부

前 대우증권 주식인수부

前 KB증권 ECM팀

前 ㈜벤제프, ㈜햇츠온 경영관리부

前 KB증권 ECM본부

前 ㈜데이드림엔터테인먼트

現 인성회계법인

감사

(주9) 정정 후

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

변창섭

남
651112
대표이사
등기
비상근

경영

총괄

前 동양증권 IB본부 (1990.12 ~ 2001.04)

前 유니슨벤처㈜ (2001.04 ~ 2002.03)

前 동양증권 IB본부 (2002.04 ~ 2012.09)

現 ㈜에스비엘파트너스 (2012.09 ~
현재)

-
-
5개월
2028.10.27

엄준호

남
760821
기타비상무이사
등기
비상근

합병자문,

관리·공시

前 우리투자증권 IB사업부 (2008.03~2013.11)

前 NH투자증권 상해사무소 (2013.11~2021.01)

前 NH투자증권 홍콩현지법인 (2021.02~2025.01)

現 신한투자증권 IPO본부 (2025.02~)

-
-
5개월
2028.10.27

금종섭

남
750305
사외이사
등기
비상근

합병

자문

前 삼일회계법인 FAS (2001.11 ~ 2008.11)

前 우리투자증권 IB사업부 (2008.11 ~ 2012.10)

前 KB증권 IB본부 (2012.10 ~ 2018.05)

前 프렌드투자파트너스 (2018.05 ~ 2025.09)

現 케이스타인베스트먼트 (2025.09 ~
현재)

-
-
5개월
2028.10.27

최동일

남
740427
감사
등기
비상근
감사

前 한영회계법인 감사본부 (2001.11 ~ 2006.10)

前 대우증권 주식인수부 (2006.10 ~ 2009.08)

前 KB증권 ECM팀 (2009.08 ~ 2013.03)

前 ㈜벤제프, ㈜햇츠온 경영관리부 (2013.12 ~ 2015.12)

前 KB증권 ECM본부 (2015.12 ~ 2019.05)

前 ㈜데이드림엔터테인먼트 (2019.05 ~ 2023.06)

現 인성회계법인 (2023.10 ~
현재)

-
-
5개월
2028.10.27

주) 증권신고서 제출일 현재 신한제18호기업인수목적(주)의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

신한제18호스팩_대표이사 등의 확인_260331.jpg
신한제18호스팩_대표이사 등의 확인_260331

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2026.03.23
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2026.03.31
[정정] 증권신고서 (지분증권)

1차 정정 (
"굵은 파란색")

금융위원회 귀중
2026년 03월 23일

회 사 명 :
신한제18호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
변 창 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의도동 의사당대로 96 TP Tower

(전 화) 02-3772-1175

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 변 창 섭

(전 화) 02-3772-1175

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 5,000,000주

모집 또는 매출총액 :
10,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) 신한제18호기업인수목적㈜: 서울특별시 영등포구 의사당대로96(여의도동,TP타워) 3) 신한투자증권 주식회사: -본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로96(여의도동,TP타워) -지점 : 별첨 참조

[투자자 유의사항]

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

[예측정보에 관한 유의사항]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

[기타 공지사항]

"당사", "동사", "회사", "신한제18호기업인수목적㈜", "신한제18호기업인수목적 주식회사" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 신한제18호기업인수목적 주식회사를 말합니다.

"대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신한투자증권 주식회사를 말하며, "신한투자증권" 또는 "신한투자증권㈜"는 신한투자증권 주식회사를 말합니다.

"인수회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다.

"코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본 사
서울특별시 영등포구 여의도동 의사당대로 96 TP Tower

고객지원센터
1588-0365

홈 페 이 지
www.shinhansec.com

지점명
주 소
전화번호

센트럴금융센터
서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 디타워 돈의문 3층
1588-0365

패밀리오피스 광화문센터
서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 17층

남대문
서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층

서울금융센터
서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층

목동
서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호

본사 영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워 41층

강남대로금융센터
서울특별시 서초구 강남대로 343(서초동) 신덕빌딩 2층

반포금융센터
서울특별시 서초구 잠원로 4길 50, 메이플자이상가 1동 5층

광진금융센터
서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층

구로
서울특별시 구로구 가마산로 263 라현빌딩 3층

마곡역
서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층

강남금융센터
서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층

도곡금융센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 25층

청담금융센터
서울특별시 강남구 압구정로 443 이유덕빌딩 1~3층

제주금융센터
제주특별자치도 제주시 연북로 21, 1~2층

청주
충청북도 청주시 상당구 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터

인천금융센터
인천광역시 남동구 인주대로 617 용진빌딩 2층

광양금융센터
전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한투자증권빌딩 2층

전북금융센터
전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층

울산금융센터
울산광역시 남구 삼산로 227 4층

동래금융센터
부산광역시 연제구 법원로 18 세종빌딩 2층

부산금융센터
부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층

대구금융센터
대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층

대전금융센터
대전광역시 서구 대덕대로 229 명화빌딩 2층

광주금융센터
광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층

창원금융센터
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 1층

구미
경상북도 구미시 송원동로 5 신한투자증권빌딩 1층

분당금융센터
경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층

수원금융센터
경기도 수원시 팔달구 권광로195 학산빌딩 4층

안산
경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층

의정부
경기도 의정부시 행복로8 (의정부동) 신한은행빌딩 3층

평촌
경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층

판교
경기도 성남시 분당내곡로 117 그레이츠판교 3층

원주금융센터
강원도 원주시 능라동길 61, 4층

패밀리오피스 서울센터
서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층

PWM 태평로센터
서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층

PWM 서울파이낸스센터
서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층

PWM 목동센터
서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS 방송국 본사 18층

PWM 이촌동센터
서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 3,4층

PWM 한남동센터
서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층

PWM 여의도센터
서울특별시 영등포구 의사당대로 96, TP타워 27층

PWM 잠실센터
서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층

패밀리오피스 반포센터
서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층

PWM 서초센터
서울특별시 서초구 서초대로 254 오퓨런스 16층 1602호

PWM 서교센터
서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스몰 2층 201-203호

PWM 강남파이낸스센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동) 강남파이낸스센터 20층

패밀리오피스 청담센터
서울시 강남구 압구정로 56길 6, 3층

PWM 압구정센터
서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층

PIB 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층

PWM 도곡센터
서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 10층

PWM 강남센터
서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층

PWM 인천센터
인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층

PWM 부산센터
부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층

PWM 대구센터
대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층

PWM 대전센터
대전광역시 서구 대덕대로 204

PWM 광주센터
광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층

PWM 분당센터
경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층

PWM 판교센터
경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 3층 (백현동)

PWM 일산센터
경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311

주)
신한투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다

【 대표이사 등의 확인 】

신한제18호스팩_대표이사 등의 확인.jpg
신한제18호스팩_대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험

당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.
다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험

기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
라. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험

당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
마. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험

당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.
바. 유동성 제약에 관한 위험

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

회사위험

가. 집합투자규제에 관한 위험

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
나. 임원의 자격제한 관련 위험
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 위험
당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 한편, 당사 임원 중 타 기업인수목적회사 임원을 겸직하고 있는 사람은 없습니다.
라. 발기주주와 공모참여 주주간 이해상충위험
당사의 공모전투자자는 ㈜에이씨피씨, ㈜와이지인베스트먼트, 신한투자증권㈜이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
마. 신규상장요건 미충족 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
바. 상장폐지 위험
당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.
사. 배당금 지급 관련 위험
당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
아. 채무증권 발행 불가
당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
자. 투자금액 손실 가능성
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
차. 지분율 및 경영진 변동 가능성
당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험
향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다

기타 투자위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
나. 지분 희석 가능성
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.29% 수준입니다.
다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.
라. 공모전 주주의 의무보유(매각제한)
당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 620,000주(공모 후 약 11.03%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,380,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유등록 됩니다.
마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,380백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,380,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 7,000,000주의 약 19.71%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
바. 공모전주주등의 의결권 행사 제한
당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성
「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 제4항에 따라, 신한투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조제3항제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
아. 증권신고서의 특성에 관한 위험
본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반 청약자 배정분 변경 위험
「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 일반청약자 배정방법 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
타. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.
파. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험
2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
하. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험
기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 경우 해당 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다.
거. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험
2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.
너. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
더. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험
기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.
러. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험
2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

버. 규정 개정에 따른 기업인수목적회사의 대표주관회사 추가 인수 의무 예외 적용

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.본 규정에 따르면, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정물량의 40%에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다(복수 주관 시 합산 1% 취득, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량 포함하여 산정).그러나 2025년 12월 4일 개정된 동 규정 제9조제15항제3호에 의거하여 기업인수목적회사(SPAC)의 기업공개를 위한 공모주식을 배정하는 경우, 동 규정 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 대표주관회사의 추가 주식 취득 의무가 적용되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,000,000
100
2,000
10,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
신한투자증권
보통주
5,000,000
10,000,000,000
350,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 21일
2026년 04월 23일
2026년 04월 20일
2026년 04월 23일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
10,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다.2. 상기 인수대가는 공모금액의 3.50%에 해당하는 금액으로, 공모금액의 1.75%(175,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 1.75%(175,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2025.10.27
기명식 보통주
620,000
100
1,000
620,000,000

공모
공모전주주(CB전환)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
71.43%
2,000,000
28.57%
2,000
1,714
14.29%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) /(공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) +(공모희망가격 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가격

상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권 및 전환사채의 인수자는 아래와 같습니다.

[주권 인수자]

법인명
주식의 종류
주식수
지분율
비고

㈜에이씨피씨
보통주
600,000
96.77%
발기주주

신한투자증권㈜
보통주
10,000
1.61%

㈜와이지인베스트먼트
보통주
10,000
1.61%

합 계
620,000
100.00%
-

[전환사채 인수자]

(단위 : 원, 주)

인수자
인수금액
전환대상주식의 종류
전환가능주식수
비고

신한투자증권㈜
990,000,000
보통주
990,000
발기인

㈜와이지인베스트먼트
390,000,000
보통주
390,000
발기인

합계
1,380,000,000
보통주
1,380,000
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
5,000,000
100
2,000
10,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
신한투자증권
보통주
5,000,000
10,000,000,000
350,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 21일
2026년 04월 23일
2026년 04월 20일
2026년 04월 23일
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜가 재협의하여 최종 결정할 예정이며, 확정공모가액 결정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자, 일반투자자 청약일: 2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 21일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주5)

본 주식은 2025년 11월 24일 상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 01월 22일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.「사후이행사항 : 신청법인은 코스닥시장상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함」

주6)
상기 인수대가는 공모금액의 3.50%에 해당하는 금액으로, 공모금액의 1.75%(175,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입 직후 지급되며, 나머지 1.75%(175,000,000원)는 합병등기 완료시점에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우에는 지급을 청구할 수 없습니다.

주7)

금번 공모 결과 신한제18호기업인수목적주식회사는 총발행주식이 7,000,000주(전환사채 행사 가정)가 되며 공모전 주주등(2,000,000주, 전환사채 행사 가정)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 1,714원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 286원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 14.29%입니다.

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주(CB전환)
공모희망가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
71.43%
2,000,000
28.57%
2,000
1,714
14.29%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율= (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가격 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가격

2. 공모방법

금번 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 5,000,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식을 통해 진행합니다.

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상
주식수 (비율)
비 고

일반공모
5,000,000주(100.0%)
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
5,000,000주(100.0%)
-

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
배정주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비 고

일반청약자
1,250,000주 ~ 1,500,000주
25.00% ~ 30.00%
2,000원
2,500,000,000원 ~3,000,000,000원
-

기관투자자
3,500,000주 ~ 3,750,000주
70.00% ~ 75.00%
7,000,000,000원 ~7,500,000,000원
고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
5,000,000주
100.00%
10,000,000,000원
-

주1)
금번 공모에서 일반투자자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주5)
"일반기관투자자"란 기관투자자에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.(이하 "일반기관투자자"라 한다)

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주4)에 따른 배정 후 잔여주식은 주7)~주9)에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.

주7)
일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40% 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)합니다.

주8)
선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)합니다. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한합니다.

주9)
주7) 및 주8)에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준에 따라 배정합니다.

주10)
2025년 12월 04일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제15항에 따라 기업인수목적회사의 기업공개의 경우, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 공모주 배정수량이 잠재배정물량의 40%에 미달하여도 대표주관회사의 추가인수물량에 대한 패널티가 면제됩니다.

주11)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두
(1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 벤처기업투자신탁이라는 내용의 확약서 및 벤처기업투자신탁 요건 충족여부 등을 기재한 위탁재산 명세서를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 투자일임회사의 고유재산 참여조건(하단의 '(3-2)' 참조)을 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것(단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외)

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하고 "신탁회사"의 고유재산 참여조건(하단의 '(4-2)' 참조)을 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것(5-2) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 (5-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각 호중 어느 하나의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.(6-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다)는 상기 (3-2)의 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준 의 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두 를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.(6-2) 겸영회사가 (6-1)에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 (3-2)에 따른 투자일임회사 참여기준의 각 호 또는 (5-1)의 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 참여기준의 각호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 참여기준 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.(7-1) 상기 (3-1), (5-1), (6-1) 조항에도 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다.1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우(7-2) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제1호 또는 제2호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.(7-3) 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 (7-1)의 제3호에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여시 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 (3-1)의 투자일임회사 제 1~4호의 참여기준 모두가 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 확인하며, 본 수요예측에 참여한 기관투자자는 해당 사실을 입증하는 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정합니다.가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니함※ 대표주관회사는 본 수요예측에 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청 할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항, 제2항, 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따를 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청 할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제8항 각 호 중 어느 하나2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제9항에 따라 참여하는 경우 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

주12)
배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.

주13)
주당 모집가액 : 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 공모희망가액이며,신한투자증권㈜가 수요예측을 실시 및 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주14)
모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재되어 있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다.

주15)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주16)
금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주17)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜는 발행회사의 코스닥시장 상장 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
2,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

수요예측 결과반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 신한제18호기업인수목적 주식회사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2026년 04월 14일(화)
주1)

수요예측 일시
2026년 04월 14일(화) ~ 2026년 04월 15일(수)
주2), 주3)

문의처
신한투자증권㈜(☎ 02-3772-1175,1171)
-

공모가액 확정공고
2026년 04월 17일(금)
-

주1)
수요예측 안내공고는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
「대표주관업무 등 모범기준」개정에 따라 수요예측기간을 5영업일 이상으로 할 수 있으나, 발행회사의 자금수요 일정, 시장 상황, 공모 규모, 희망공모가액이 단일가액인 점 등을 감안하여 금번 수요예측은 2일간 실시 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준

2026년 04월 15일 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)

"기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 창업투자회사등금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ 자기 또는 관계인수인집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 주금납입능력 확인금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」 제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인 절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측 등에참여하는 기관투자자는 수요예측 등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정이며, 주금납입능력 확인 방법은 하기와 같습니다.

[제5조의3 (허수성 수요예측등 참여 금지)]

① 금융투자업규정 제4-19조 제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본과 위탁재산들의 자산총액은 다음 각 목에 따라 산정한다. 가. 고유재산의 자기자본은 직전 분기말 개별재무제표(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다)에 기재된 금액으로 한다.나. 위탁재산들의 자산총액은 개별 위탁재산의 자산총액을 합하여 산정하고, 개별 위탁재산의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.다. 나목에 불구하고 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 나목에 따라 산정한 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항 제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우,기관투자자는 수요예측 등 참여시 제1항 제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명 날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항 제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우,주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인 방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하는 기관투자자는 수요예측 등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측 등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측 등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측 등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

[기관투자자 주금납입능력 확인방법]

구분
내용

국내기관투자자

해외기관투자자 (표준방법)

수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 고유재산으로 참여하는 경우 자기자본(직전 분기말 개별재무제표상의 금액, 해당 자료가 없는 경우 그 전 분기말 금액)으로 확인. 위탁재산으로 참여하는 경우 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액(수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액)을 확인. 집합투자증권에 투자하는 위탁재산의 자산총액은 자산총액에서 수요예측등 참여일 전일에 보유한 집합투자증권의 자산총액을 차감한 금액으로 하지만, 기관투자자가 해당 집합투자증권의 집합투자기구는 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하지 않음을 집합투자규약 또는 투자설명서 등으로 대표주관회사에 소명하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 수요예측등에 참여하는 기관투자자가 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 수요예측 참여 화면에 입력. 기관투자자는 주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산 상 제한되어 있음

2. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측참여 프로세스 내 '주금납입능력 확인 등 관련 확약서'를 출력하여 대표이사 서명 또는 기명날인 후 주관회사에 제출

3. 주관회사는 주금납입능력 확인 등 관련 확약서에 기재된 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인

해외기관투자자 (대체방법)
신한투자증권㈜의 기관고객그룹(S&T 그룹)을 통해 수요예측에 참여하는 비거주 외국인 기관투자자의 경우에는 자기자본과 위탁재산이 구분 공시되지 않는 경우가 많으며, 수요예측 참여 의사결정자와 서명권자가 상이한 지역에 근무하여 시차에 따른 업무 상의 어려움이 있으므로 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다.1. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하.QIB)의 지위에 있는 투자자인 경우 해당 내역을 증빙하는 확약서 수취 시, 위탁자산에 한하여 당해 분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다.2. 주요 해외 국부펀드 등으로부터 직접 수요예측 참여의사를 받은 경우, 1호의 QIB에 준하여 별도의 서명날인 없이 주금납입능력을 USD 1억불로 간주한다.3. 1호와 2호에 해당하지 않거나, USD 1억불 이상으로 수요예측 참여를 희망하는 비거주외국인 투자자의 위탁자산의 경우, 직전분기 말 기준 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해 분기의 주금납입능력으로 간주한다.4. QIB를 포함한 비거주 외국인 투자자의 자기자본분 참여의 경우 최근 분기 납입자본금을 당해분기 주금납입능력으로 간주한다.5. 1호와 3호 또는 4호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여자 혹은 적법한 서명권자가 유관부서에서 제시하는 양식에 서명한 대체확약서(*)에 기재하여 제출하여야 한다.6. 해외국부펀드 리스트는 기관고객그룹(S&T 그룹)과 CIB 그룹의 협의에 따라 정할 수 있다.(*)"대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다.

대표주관회사인 신한투자증권㈜가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.
※ 고위험고수익투자신탁등
고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. ② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조 제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15 제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

[고위험고수익투자신탁]

「조세특례제한법」 주1)제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」 주2)제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1)
법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고

주2)
대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 고위험고수익신탁등의 별도 배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등으로 제한됩니다.
※ 벤처기업투자신탁벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

[벤처기업투자신탁]

「조세특례제한법」 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우)

「조세특례제한법 시행령」 제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 벤처기업투자신탁의 별도배정 혜택은 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁으로 제한됩니다.
※ 일반기관투자자일반기관투자자란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따른 기관투자자에서 동 규정 제9조 제1항 제4호 및 제5호에 따라 공모주식을 배정받는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 제외한 자를 말합니다.
※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사
투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건(이하 "일임계약자 요건"이라 한다. 이하 같다)을 모두 충족하고 투자일임회사가 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호의 본문 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것. 단, 같은 호 마목에 따른 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 수요예측등 참여요건을 충족하지 못하는 자를 제외한다.

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

⑥ <삭제 2025.3.13>⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.⑧ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것⑨ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로서 투자일임업을 겸영하는 회사(이하 "겸영회사"라 한다. 이하 같다)는 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나를 충족하는 경우 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산(일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한함) 중 어떠한 재산으로도 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. ⑩ 제1항, 제8항 및 제9항에 불구하고 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 각각 투자일임재산, 집합투자재산, 투자일임재산 또는 집합투자재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 이 경우에도 고유재산으로는 수요예측등에 참여할 수 없으며 투자일임재산으로 참여하는 경우에는 일임계약자 요건을 모두 충족한 경우에 한한다. 1. 배정받은 주식에 대해 3개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우2. 제9조제1항제4호 또는 제5호에 따라 공모주식을 배정받기 위해 15일 이상의 의무보유를 확약하는 경우3. 2025년 12월 31일까지 최초 증권신고서를 제출한 기업공개를 위한 수요예측등에 2025년 1월 21일 이전에 체결된 투자일임계약의 투자일임재산으로 참여하거나 2025년 1월 21일 이전에 설정된 집합투자기구의 집합투자재산으로 참여하는 경우⑪ 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하고 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.1. 제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나2. 제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두

대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사 및 겸영회사로 참여하는 경우 상기 규정에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 총괄집계표 등 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.특히 대표주관회사는 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 겸영회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제8항부터 제10항의 어느 하나에 따라 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 다음 각 호의 사항이 충족됨을 확인하는 확약서 및 이를 증빙하기 위한 서류를 요청할 수 있으며, 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.1. 증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제8항에 따라 참여하는 경우 : 제8항 각 호 중 어느 하나2. 증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제9항에 따라 참여하는 경우 : 제2항 각 호 또는 제8항 각 호 중 어느 하나와 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두3. 증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제10항제1호 또는 제2호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두4. 증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제10항제3호에 따라 참여하는 경우 : 투자일임계약의 계약일 또는 집합투자기구의 설정일이 2025년 1월 21일 이전이라는 사실과 투자일임재산의 경우 제1항제1호부터 제4호까지의 모두
※ 부동산신탁회사부동산투자신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.
※ 해외기관투자자대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 청약수수료국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다.
※ 참여정보의 허위기재
대표주관회사인 신한투자증권㈜는 기관투자자가 수요예측접수시스템에 기재한 참여정보와 업로드(제출)한 확약서 등 첨부서류에 기재된 정보를 참고하여 공모주를 배정할 예정이며, 주관회사가 다른 정보 등을 통해 허위 기재사실을 알게 된 경우 공모주를 배정하지 않고 불성실 수요예측으로 신고할 수 있습니다. 배정 이후 사후적으로 인지하게 된 경우에는 불성실 수요예측 신고만 진행합니다.

(나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다.③ 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자⑤ 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자. ⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제8항까지의 규정에 준하는 경우

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 불성실수요예측참여자불성실수요예측참여자란「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제1항 및 2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다. 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2 제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

[불성실 수요예측 참여자]

제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)

① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.

가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위

나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위

다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)

라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위

3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우

4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제11항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우

10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.

1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사

2. 이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사

※ 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 신한투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 신한투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.shinhansec.com)에 다음 각 호의 내용을 게시할 수 있습니다. 1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항한국금융투자협회는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2 제1항 및 제2항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위를 한 자에 대하여 한국금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회(이하 "위원회"라 한다)의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따라 수요예측등 참여를 제한합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 한하여 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있습니다.

【 불성실 수요예측 등 참여 제재사항 】

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상
위반금액
수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입
미청약ㆍ미납입 주식수 X 공모가격
1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하
6개월

의무보유 확약위반
의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격
1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하
6개월

수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과
(배정받은 주식수 X 공모가격)
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한 기간 상한 : 12개월

1억원 이하
6개월

수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반 대리청약
대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반
신청한 주식수 X 공모가격
미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 24개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반
12개월 X 환매비율 주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

비고: 동일 종목에 적용 대상이 두 건 이상인 경우, 수요예측등 참여제한 기간이 가장 긴 건을 적용

주1)
의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약위반이 발생한 수요예측등 참여계좌의 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)

가중:

1)

해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

2)

상장일에 제17조의2제1항제2호의 위반행위를 하는 경우 100분의 50(1개월 미만이면 1개월)을 가중할 수 있음

주4)

감면:

1)

해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 하거나 수요예측등 참여제한 기간(“3. 제재 규모 산정 방법”에 따라 산정)이 3개월 이하인 경우에 한해 제재금 또는 금전을 부과할 수 있음

1의2)
수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함

2)

의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 80% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여제한 기간을 감면하거나 수요예측등 참여제한 기간(“3. 제재 규모 산정 방법”에 따라 산정)이 3개월 이하인 경우에 한해 제재금 또는 금전을 부과할 수 있음

*

확약준수율: 의무보유 확약위반이 발생한 수요예측등 참여계좌의 의무보유확약 주식에 대해 [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재 규모 산정 방법

1)

수요예측등 참여제한 기간(경제적 이익이 없는 경우)

① 가중과 감면이 모두 없는 경우 : ‘1. 수요예측등 참여제한 기간’의 수요예측등 참여제한기간

② 가중만 있는 경우 : ‘1. 수요예측등 참여제한 기간’의 수요예측등 참여제한기간을 ‘2. 가중’, ‘Ⅲ. 기타사항(기업공개 및 무보증사채 공통적용)’에 따라 가중

③ 감면만 있는 경우 : ‘1. 수요예측등 참여제한 기간’의 수요예측등 참여제한기간을 ‘2. 감면’, ‘Ⅲ. 기타사항(기업공개 및 무보증사채 공통적용)’에 따라 감면하되, 의무보유 확약준수율에 따라 감면하는 기간은 감면 전 참여제한 기간에 확약준수율을 곱한 만큼으로 함④ 가중과 감면이 모두 있는 경우 : ‘1. 수요예측등 참여제한 기간’의 수요예측등 참여제한기간을 ②,③에 따라 가중ㆍ감면

2)

수요예측등 참여제한 기간(경제적 이익이 있는 경우)

① 가중과 감면이 모두 없는 경우 : 1)①의 수요예측등 참여제한 기간

② 가중만 있는 경우 : 1)②의 수요예측등 참여제한 기간

③ 감면만 있는 경우 : 1)①의 수요예측등 참여제한 기간을 1)③의 방식으로 감면하되, 경제적 이익을 500만원으로 나눈 몫 만큼을 감면에서 제외

④ 가중과 감면이 모두 있는 경우 : 1)①의 수요예측등 참여제한 기간을1)④의 방식으로 가중·감면하되, 경제적 이익을 500만원으로 나눈 몫 만큼을 감면에서 제외

3)

제재금 또는 금전[1) 또는 2)에 따른 수요예측등 참여제한 기간이 3개월 이하인 경우에 부과]

- Max [1),2)의 수요예측등 참여제한 기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]

* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사

- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음

4)

불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약·미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보 허위 작성·제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
3,500,000주~ 3,750,000주
70.0%~ 75.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 5,000,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 1,250,000주 ~ 1,500,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

수요예측 참여자
최고한도
최저한도

기관투자자
"각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 "3,750,000주" 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주1)
금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법

구 분
내 용

접수기간
2026년 04월 14일(화) ~ 2026년 04월 15일(수)

접수시간
09 : 00 ~ 17 : 00 (한국시간기준)

접수장소
신한투자증권㈜ 홈페이지 (www.shinhansec.com)

접수방법
인터넷 접수

문 의 처
신한투자증권㈜(☎ 02-3772-1175, 1171)

주1)
대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신한투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

주2)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

인터넷 접수 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

【 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속: www.shinhansec.com⇒CIB⇒ECM⇒IPO⇒수요예측⇒수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호) 신한투자증권㈜ 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 신한투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수해야하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.⑤ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야합니다.

⑦ 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 집계표" 파일과 "「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서" 파일을 수요예측전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.

⑧ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑨ 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. ⑩ 기관투자자가 투자일임회사의 일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "투자자명, 투자자 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. ⑪ 기관투자자가 투자일임회사의 고유재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. ⑫ 신탁회사는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁계약을 체결한 투자자명, 신탁명, 신탁설정금액, 신탁별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.

⑬ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

[국내외 기관투자자]

구 분
내 용

접수기간
2026년 04월 14일(화) ~ 2026년 04월 15일(수)

접수시간
09 : 00 ~ 17 : 00(한국시간기준)

접수장소
신한투자증권㈜ 홈페이지 (www.shinhansec.com)

접수방법
인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

문의처
신한투자증권㈜(☎ 02-3772-1175, 1171)

주1)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 오후 5시임을 염두해주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 불성실 수요예측 등 참여 행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측 참여자에게 제재금 또는 금전의 납부를 부과할 수 있으며, 이 경우에는 불성실 수요예측 참여자의 고유재산에 한하여 수요예측 참여 제한기간을 적용하지 아니합니다. 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁 등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우, 불성실 수요예측 참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⑧ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업인 경우, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있게 해야하고, 해당 서류를 미제출할 시 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 신한투자증권㈜ 에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 수요예측참가 안내문을 참고하시기 바랍니다.금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다.

구분
주요내용

수요예측 결과 반영 여부
수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정 협의절차
대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격 최종결정
발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사가 협의하여 최종 결정함

주1)
대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 수량배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시 신한투자증권(주)는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 의거하여 기관투자자에게 공모주식을 배정합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다. 1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다. 3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다. 7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것 나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다. 다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것. (중략)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호·제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다. 1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 ⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호·제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 ⑨ 제1항제4호·제5호 및 제2항제3호·제4호·제6호에도 불구하고 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 본다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말한다.⑩ 집합투자업자가 벤처기업투자신탁으로 제1항 및 제2항에 따라 공모주식을 배정받고자 하는 경우, 다음 각 호의 사항에 관한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.1. 집합투자업자가 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것2. 벤처기업투자신탁이 제2조제20호의 요건을 충족할 것3. 벤처기업투자신탁이 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있을 것⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다.⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.⑭ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 다음 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 한다.1. 취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것2. 취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것3. 취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.⑮ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 제14항을 적용하지 아니한다.1. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하는 경우2. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 주금을 납입하지 아니하는 경우3. 기업인수목적회사의 기업공개를 위한 공모주식을 대표주관회사가 배정하는 경우

단, 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능합니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

[자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정]

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 금번 공모 관련하여 대표주관회사는 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제15조제1항제9호에 따라 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위하여 모집 또는 매출 대상 증권의 기관투자자(외국법인 포함)에 대한 구체적인 배정 기준(의무보유확약 우선배정 방법, 가중치 부여 기준, 공모주식 배정을 위한 기관투자자 세부 군의 설정 및 군별 할당 기준, 예외적용 기준, 내부 승인 체계 및 배정 관련 자료의 보관에 관한 사항 등 포함), 내부 승인 및 문서화 절차를 포함한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하고 있으며 이에 따라 수요예측 참여자들을 대상으로 배정물량을 결정합니다.
(11) 수요예측대상 주식의 배정결과 통보
(가) 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신한투자증권㈜ 홈페이지 (www.shinhansec.com)에 게시합니다.(나) 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신한투자증권㈜ 홈페이지「www.shinhansec.com 접속 ⇒ CIB ⇒ ECM ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.
(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항
① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. ② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. ③ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. ④ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. ⑤ 2025년 12월 04일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제15항에 따라 기업인수목적회사의 기업공개의 경우, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 공모주 배정수량이 잠재배정물량의 40%에 미달하여도 대표주관회사의 추가인수물량에 대한 패널티가 면제됩니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항(1) 주식 발행 현황
신한제18호기업인수목적㈜는 본 공모 전 1회(발기 설립 시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

발행일자
주식의 종류
발행주식수
주당액면가액
주당발행가액
총발행금액

2025.10.27
보통주
620,000
100
1,000
620,000,000

한편, 신한제18호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

법인명
주식의 종류
주식수
지분율
비고

㈜에이씨피씨
보통주
600,000
96.77%
최대주주, 발기주주

㈜와이지인베스트먼트
보통주
10,000
1.61%
발기주주

신한투자증권㈜
보통주
10,000
1.61%
발기주주, 금융투자업자

합 계
620,000
100.0%
-

(2) 전환사채 발행 현황금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 신한투자증권㈜은 본 공모 전 990백만원의 전환사채를 인수하였습니다.한편, 이외 주주인 ㈜와이지인베스트먼트는 390백만원의 전환사채를 본 공모 전 인수하였습니다.

구분
신한제18호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 11월 04일

만 기 일 자
2030년 11월 04일

권 면 총 액
1,380,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 주1)

전환청구기간 주2)
2025년 12월 4일부터 2030년 11월 3일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜ (990백만원, 71.74%)㈜와이지인베스트먼트 (390백만원, 28.26%)

전환가능주식수
전환가능주식수 : 1,380,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제18호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제18호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제18호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다.

신한투자증권㈜

전환사채 보유자 A (이하 "본인"이라 한다)는 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 5,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
10,000,000,000

확정가액
-

청약단위
주2)

청약기일주3)
기관투자자
개시일
2026년 04월 20일

종료일
2026년 04월 21일

일반청약자
개시일
2026년 04월 20일

종료일
2026년 04월 21일

청약증거금률주4)
일반청약자
100.0%

기관투자자
-

배정 및 환불공고일
2026년 04월 23일

환불 및 납입일
2026년 04월 23일

주1)
주당 모집 또는 매출가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜과 신한제18호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금 ① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의
100%로 합니다. ④ 일반청약의 청약증거금은 주금납입기일(2026년 04월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액에 대하여 배정일(2026년 04월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 만약, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2026년 04월 23일)에
반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2026년 04월 23일

08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처 1) 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 2) 일반청약자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점 3) 일반투자자(청약자)는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

수요예측 안내 공고
2026년 04월 14일(화)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2026년 04월 17일(금)
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2026년 04월 20일(월)
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2026년 04월 23일(목)
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 2026년 04월 14일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
공모가액 확정공고는 2026년 04월 17일 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 2026년 04월 20일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
배정공고는 2026년 04월 23일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일 2026년 04월 23일에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2026년 04월 22일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주6)
상기의 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항
「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다. ※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜의 본ㆍ지점
(3) 일반청약자의 청약자격 대표주관회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처(대표주관회사)의 홈페이지를 통하여 고지합니다.

[신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객 (청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능* 비대면으로 미성년 자녀 계좌 개설 신청 시, 개설 완료까지 3~4 영업일이 소요되므로 청약일에 미성년 자녀 계좌개설 신청 시 청약이 제한될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도 우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는 300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널) ※MTS, HTS, WEB, 슈퍼SOL, ARS 등

그룹사 슈퍼SOL 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 슈퍼SOL 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

IRP 보유고객 중 직전월말 IRP잔고 1천만원 이상 고객

퇴직연금 DC계좌 유효고객

법인 고객

청약 수수료 및 청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분 (프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 6,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 슈퍼SOL 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제 * 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널 구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/슈퍼SOL)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

청약결과 배정방법
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

주1)
금번 청약은 이중청약이 불가합니다.

주2)
신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2026년 04월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2026년 04월 22일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 ① 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다② 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
1,250,000주 ~ 1,500,000주
주)
100%

주)
신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대그룹의 청약한도 :120,000주 ~ 150,000주(300%)80,000주 ~ 100,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 40,000주 ~ 50,000주(100%) 청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (3) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【 신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 ]

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 100,000주 이하
5,000주

100,000주 초과
10,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2026년 04월 20일(월) ~ 2026년 04월 21일(화) 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2026년 04월 23일(목) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약사무 취급처

① 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점

② 일반투자자(청약자) : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점

(7) 청약이 제한되는 자

아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의배정)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 ""집합투자회사등""이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. (삭제)5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(8) 기타

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (3,500,000주 ~ 3,750,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (1,250,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다. ③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 총 공모물량 중 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을달리할 수 있습니다.⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 의거 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정합니다.가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 선배정나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 후배정. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한함다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제14항에 의거, 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에 따른 선배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제14항 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유합니다. 다만, 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니하여 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 그러하지 아니합니다.⑩ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

⑪ 2025년 12월 04일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제15항에 따라기업인수목적회사의 기업공개의 경우, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한공모주 배정수량이 잠재배정물량의 40%에 미달하여도 대표주관회사의 추가인수물량에 대한 패널티가 면제됩니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 IPO의 일반청약자 균등방식 예정물량은 625,000주 ~ 750,000주입니다.③ 일반청약자 청약방식은 균등 방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 비례배정은 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.

⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입등 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑧ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등6. 대표주관회사와 거래실적이 없고 대표주관회사가 실재성을 파악하기 어려운 외국기업. 다만, 외국기업이 공시된 재무제표 등 신뢰할 만한 자료를 대표주관회사에 제출하여 해외에서 제2조제8호가목부터 마목에 준하는 업무를 영위하고 있다는 사실을 대표주관회사가 확인할 수 있는 경우에는 제외한다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2026년 04월 23일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법
2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법
투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법]

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약

공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다
신한투자증권㈜의 MTS, HTS 및 홈페이지에서 수령하신 전자 투자설명서는 인쇄물(책자)과 내용이 동일합니다.

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 신한투자증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등) 1. (생략) 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항
일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2026년 04월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2026년 04월 23일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2026년 04월 23일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2026년 04월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 국민은행 여의도영업부에 납입하여야 합니다.

사. 기타의 사항

(1)주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')」이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(3) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(4) 정보이용제한 및 비밀유지인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(6) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2025년 11월 24일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2026년 01월 22일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(8) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및 수량(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

신한투자증권㈜
서울특별시 영등포 의사당대로96 (여의도동, TP타워)
기명식 보통주 5,000,000주(100.0%)
10,000,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구분
금액
비고

인수수수료
350,000,000원
주1)

주1)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다.

주2)
인수수수료는 공모금액의 3.5%로, 상기 인수수수료는 공모예정가액인 2,000원 기준으로 산정하였습니다.

주3)

신한제18호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 신한투자증권㈜에게 인수대가로 공모금액의 3.5%에 해당하는 금액(3.5억원)을 수수료로 지급합니다. 다만, 인수수수료 중 50%에 해당하는 금액(1.75억원)은 신한제18호기업인수목적㈜가 다른 법인과의 합병이 성공한 경우에 한하여 합병등기일 익일에 공모금액의 50%(1.75억원)를 지급하며, 합병 실패시 또는 당사 정관 제58조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 후지급 예정 수수료 1.75억원은 지급하지 아니합니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 신한투자증권㈜은 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사)제1항제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.

1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권
금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
(6) 인수인의 투자 내역
당사의 대표주관회사인 신한투자증권㈜은 2025년 10월 27일 설립시 당사의 주식 10,000주를 취득하였으며, 2025년 11월 04일 전환사채 990,000,000원을 취득하였습니다. 보통주 취득단가 및 전환사채 1주당 전환가액은 모두 1,000원으로 금번 공모시 희망공모가액 2,000원과의 괴리율은 50.0%입니다.

[상장주선인의 주식 보유 내역]

(단위: 원)

상장주선인
구분
취득일
취득금액
취득단가
주식수(지분율)
괴리율주1)
비고

신한투자증권㈜
보통주
2025.10.27
10,000,000원
1,000원
10,000주(1.61%)
50.0%
합병상장일로부터 6개월주2)

주1)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격

주2)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한

[상장주선인의 전환사채 보유 내역]

(단위: 원)

상장주선인
구분
취득일
발행가액
전환가액
전환가능주식수
괴리율주1)
비고

신한투자증권㈜
전환사채
2025.11.04
990,000,000원
1,000원
990,000주
50.0%
합병상장일로부터 6개월주2)

주1)
공모가격과의 괴리율 = (공모가격-취득가액)/공모가격

주2)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식은 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한

상기 사항 이외에 상장주선인인 신한투자증권㈜이 취득한 동사 주식은 없습니다. 신한투자증권㈜의 보유분 10,000주(지분율 1.61%), 전환사채 990,000,000원에 대하여 코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 의거 합병상장일로부터 6개월(자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)간 의무보유할 의무가 존재함에 따라 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식에 관한 사항
정관 제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
2. 액면금액
정관 제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.
3. 주식의 종류
정관 제9조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
정관 제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.
⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 배당에 관한 사항
정관 제12조(신주의 동등배당)
이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
5. 의결권에 관한 사항
정관 제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
정관 제26조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
정관 제27조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 합병 실패 및 이에 따른 회사 해산 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제58조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조의3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 당사가 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.

또한, 당사의 정관 제58조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제59조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.
한편, 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 통한 승인이 필요합니다. 주주총회 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상의 수가 되어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함)에 대하여 의결권이 제한됩니다.만약, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모시 발행한 주식을 보유한 주주들이 합병을 반대하는 경우 합병은 실패할 수 있습니다.
아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

나. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험
당사가 영위하는 사업은 다른 법인과의 합병이며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수대상자가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있습니다. 이에 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있는 바, 투자 판단에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 바이오제약/의료기기, 2차전지, 게임/엔터테인먼트 산업, 모바일산업, 신재생에너지, 자동차 부품, 신소재/나노융합, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 포함하여 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 예정이며, 또한 기타 업종이라고 할지라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있도록 합병대상기업을 발굴할 계획에 있습니다.
그러나 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 및 다른 기업인수목적회사 등과 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있습니다. 경쟁자는 장기간 축적해 온 know-how 및 합병에 대한 다양한 경험을 지니고 있을 수 있으며 기술적, 인적 그리고 기타 재원이 당사보다 우수할 수도 있어 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

다. 경영진 및 발기인 등의 평판과 합병성공이 무관할 위험
기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들의 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A 수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 IPO 및 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다. 당사 임원의 주요 경력을 포함한 현황은 다음과 같습니다.

【 신한제18호기업인수목적 주식회사 임원 현황 】

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

변창섭

(61.11.12)

- 동양증권 IB본부(1990.12 ~ 2001.04)- 유니슨벤처㈜(2001.04 ~ 2002.03)- 동양증권 IB본부(2002.04 ~ 2012.09)- ㈜에스비엘파트너스(2012.09 ~):
총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

엄준호

(76.08.21)

- 우리투자증권(현 NH투자증권) IB사업부(2008.03 ~ 2013.11)- NH투자증권 상해사무소(2013.11 ~ 2021.01)- NH투자증권 홍콩현지법인(2021.02 ~ 2025.01)- 신한투자증권 IPO2부(2025.02 ~ 현재)
합병자문공시

사외이사

(비상근/등기)

금종섭

(75.03.05)

- 삼일회계법인 FAS(2001.11 ~ 2008.11)- 우리투자증권(현 NH투자증권) IB사업부(2008.11 ~ 2012.10)- KB증권 IB본부(2012.10 ~ 2018.05)- 프렌드투자파트너스 투자본부(2018.05 ~ 2025.09)- 케이스타인베스트먼트 투자본부(2025.09 ~ 현재)
합병자문

감사

(비상근/등기)

최동일

(74.04.27)

- 한영회계법인 감사본부(2001.11 ~ 2006.10)- 대우증권 주식인수부(2006.10 ~ 2009.08)- KB증권 ECM팀(2009.08 ~ 2013.03)- ㈜벤제프 ㈜햇츠온 경영관리부 총괄(2013.12 ~ 2015.12)- KB증권 ECM 본부(2015.12 ~ 2019.05)- 데이드림엔터테인먼트 CFO(2019.05 ~ 2023.06)- 인성회계법인(2023.10 ~ 현재)
감사

【 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 】

성명
M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

변창섭

- 코다코 상장('00.12)- 웰킵스하이텍 상장('01.12)- 넥스턴앤롤코리아 상장('06.11)- 에프알텍 상장('07.05)- 기신정기 상장('07.10)- 하이드로리튬 상장('08.07)- 심팩메탈(구 심팩에이앤씨) 상장('08.10)- 원익머트리얼즈 상장('11.01)

엄준호

- 만도 상장('10.05)- 제이엔케이글로벌(구 JNK히터) 상장('11.01)- 아이센스 상장('13.01)- GRT 상장('16.10)- 드림씨아이에스 상장 ('20.05)

금종섭

- 에이치엘사이언스 상장('16.10)- JW생명과학 상장('16.10)- 신신제약 상장('17.02)

최동일

- 오스코텍 상장('07.01)- 네오티스 상장('07.10)- 화풍방직 상장('07.11)- 우리금융캐피탈(구 대우캐피탈) 상장('09.06)- 이엠넷 상장('11.11)- 메지온(구 동아팜텍) 상장('12.01)- 하이비전시스템 이트레이드제1호스팩과 SPAC 합병상장('12.02)- 지란지교시큐리티 KB제5호스팩과 SPAC 합병상장('16.09)- 핸즈코퍼레이션 상장('16.12)- 하림지주 상장('17.06)- 파멥신 상장('18.11)

라. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험
당사는 기업인수목적회사로서 주권의 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사의 경영진들의 이력 사항 및 스폰서의 평판등에 의존하여 공모에 참여하여야하는 위험이 존재합니다.

또한, 합병시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 「코스닥시장 상장규정」 제72조 2항 5호에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목으로 편입된 이후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게되면 「코스닥시장 상장규정」제73조 2항 5호에 따라 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하게 되면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제58조 및 제59조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.

마. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험
당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, 바이오제약(자원) 및 의료기기, IT 융합시스템, LED 응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합산업, 로봇 응용, 신소재 및 나노융합, 고부가 식품산업, 엔터테인먼트, 자동차 부품 제조, IT 및 반도체를 포함하여 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 내 잠재 역량을 지닌 우량회사와 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.
한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.
당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 04월 01일 이후 합병 상장예비심사청구서 제출법인부터 적용이 됩니다.
이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

바. 유동성 제약에 관한 위험
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

본 공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 한다는 점에서 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없기 때문에 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실합니다. 따라서, 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초 모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

사. 합병 신주배정시 단주 발생으로 소액주주들의 지분율이 감소할 위험
「코스닥시장 상장규정」의 개정으로 규정 제2조 1항 1호 바목 2)에 따른 합병상장을 허용함에 따라 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하게 되었습니다. 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우, 합병 기준일 현재 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병비율로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 되며, 합병대상회사의 보통주 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 현금을 지급하게 되므로, 소액 주주들의 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

기존의 기업인수목적회사의 합병 시 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 합병만을 인정하여 합병대상법인이 소멸함에 따라 합병대상법인의 업력 소멸로 불편사항이 발생하였으며, 이를 해소하고자 2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기존의 방식으로 합병 후 기업인수목적회사가 존속하는 합병의 경우, 합병기준일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 됩니다. 반대로, 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 않는 방식으로 합병하는 경우, 합병기준일 현재 당사의 당사의 주주명부에 기재되어 있는 주주가 소유한 주식은 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)(로 나눈 가격에 따라 합병대상회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 이때 합병대상회사의 보통주 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 당사의 주주에게 이에 상응하는 현금으로 지급하게 되어 지분율이 감소할 위험이 있습니다.

2. 회사위험

가. 집합투자규제에 관한 위험
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

【 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 】

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부내용

충족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
주1)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
주2)

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신한투자증권㈜

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주3)

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
주4)

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
주5)

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
주6)

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
신한투자증권㈜ 14.29%(공모 후, CB포함)

주1)

당사 정관에 기재

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2)

당사 정관에 기재

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3)

당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주4)

당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주5)

당사는 정관의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주6)

당사 정관 제59조에 규정되어 있습니다.

제59조(예치자금등의 반환 등)① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다

나. 임원의 자격제한 관련 위험기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시 뿐만 아니라 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조제1항 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조제1항 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.
당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부]

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인
미해당

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람
미해당

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람
미해당

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람
미해당

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분
미해당

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람
미해당

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) 1항
해당여부

1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)
미해당

2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속ㆍ비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다)
미해당

3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람
미해당

4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속
미해당

5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원
미해당

6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람
미해당

7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람
미해당

8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람
미해당

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 제1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 위험당사 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 한편, 당사 임원 중 타 기업인수목적회사 임원을 겸직하고 있는 사람은 없습니다.

당사의 임원은 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

【 신한제18호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황 】

임원성명
당사 직위
겸직 회사명
주요사업
직위
직무
겸직회사재직기간
보유주식수
지분율

변창섭
대표이사
㈜에스비엘파트너스

경영 컨설팅업

대표이사
경영총괄
14년
75,000주
30.0%

엄준호
기타비상무이사
신한투자증권㈜
금융투자업
수석매니저
기업금융
2년
-
-

금종섭
사외이사
케이스타인베스트먼트
금융투자업
대표이사
경영총괄
2년
9,000주
90.0%

최동일
감사
인성회계법인
회자문
회계사
회계자문
4년
-
-

다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

라. 발기주주와 공모참여 주주간 이해상충위험당사의 공모전투자자는 ㈜에이씨피씨, ㈜와이지인베스트먼트, 신한투자증권㈜이며, 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 수 있는 위험이 있습니다. 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계를 우선적으로 고려할 가능성이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

마. 신규상장요건 미충족 위험
당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2025년 11월 24일에 상장예비심사신청서를 제출하여 2026년 01월 22일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조제1항제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정
충족여부

제70조제1항제1호(기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것
충족 가능(100억원 공모예정)

제70조제1항제2호(주식의분산)제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.
충족 가능(공모예정주식수:5,000,000주공모비율 88.97%)

제70조제1항제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액)금융투자업자 소유주식등의 발행금액: 법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것
충족 가능(100억원 공모시신한투자증권㈜14.29%)

이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

【 한국거래소의 상장예비심사 결과 】

1. 상장예비심사결과□ 신한제18호기업인수목적 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 '상장규정'이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 -□ 사후 이행사항- 신청법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함
2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 신청법인은 재심사를 신청할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우
3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 신청법인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 2025년 01월 22일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후 이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

바. 상장폐지 위험
당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건 중 일부규정에 있어서는 기업인수목적회사의 특성이 고려된 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장 폐지됨을 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사인 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제58조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다.기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다.그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업ㆍ자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다.기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

【 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유 】

구 분
관리종목 지정 사유
상장폐지 사유

임원의 자격미달
임원이 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조의 자격요건을 상실한 경우
관리종목 지정 후 6월 이내 미해소

주식분산기준 미달
소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만
관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등
예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반
채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공
관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출
존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고 없는 경우
관리종목 지정 후 1월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반
금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만
관리종목 지정 후 3월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에관한 약정위반
-
최초 공모전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반
-
다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의 합병 등
-
상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제58조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

사. 배당금 지급 관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

【 운영자금 사용계획 】

(단위: 원)

구 분
금 액(3개년 합계)
계산근거

경상운영비용
임원보수 주2)
54,000,000
대표이사 보수 월 50만원사외이사 및 감사 보수 각 월 50만원

회계감사수수료
30,000,000
연간 10백만원 (VAT별도)

기장, 세무대행 수수료
21,000,000
연간 6백만원 + 연 1백만원(VAT별도)

명의개서대행 수수료
7,000,000
기본 및 개별수수료 등

기타
50,000,000
각종 운영비용 등

소 계
162,000,000
-

합병비용주3)
법률자문수수료
50,000,000
법무법인

회계자문수수료
50,000,000
회계법인

기업실사비용
50,000,000
M&A 자문기관

합병자문수수료
300,000,000
M&A 자문기관

기타 비용
50,000,000
IR 비용, 공고비 등

소 계
500,000,000
-

합계
662,000,000
-

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사 월 50만원, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 동사의 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출예정 사항은 없으며, 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원의 범위 내에서 지출될 예정입니다.

아. 채무증권 발행 불가
당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제60조제1항에 의해 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 정관 제60조제2항에 의해 상장 후 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있습니다. 이에 당사는 2025년 11월 04일 전환사채 1,380백만원을 발행하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 발기인인 신한투자증권㈜가 990백만원, ㈜와이지인베스트먼트가 390백만원을 보유하고 있습니다.

자. 투자금액 손실 가능성
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다
.

차. 지분율 및 경영진 변동 가능성
당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 이사 3인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제32조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정시 전체의 28.57%(미전환 가정시 11.03%)를 보유하게 되며, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며, 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

카. 정보 유출 및 규정위반으로 인한 합병무산위험
향후 합병 진행 시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집 이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

당사는 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업 목적으로 영위하는 기업인수목적회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제57조 제2항에 따라 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재할 수 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사는 협상을 진행하고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않지만, 향후 합병 진행시 비밀유지에 최선을 다했음에도 불구하고 정보 유출에 따른 주가 급등으로 합병이 무산될 수 있으며, 만약 주권의 최초 모집이전 합병대상 선정 등의 규정 위반사실이 발각될 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시길 바랍니다.

3. 기타위험

가. 합병대상기업 미정에 따른 위험
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모 전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다.투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 알지 못한 상태에서 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 지분 희석 가능성
본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 14.29% 수준입니다.

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다."라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 주식수가 전환사채로서 받을 수 있는 주식수 보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.한편, 공모주주의 주당 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로 지분희석률을 들 수 있습니다. 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로, 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증되거나 사모 발행주식수의 공모후 총 주식수에 대한 비중이 작을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 5,000,000주, 주당 공모희망가액 2,000원을 기준으로 했을 때 14.29% 수준입니다.

【 희석비율 】

(단위: 주, 원)

공모
공모전주주
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

5,000,000
71.43%
2,000,000
28.57%
2,000
1,714
14.29%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성
당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정입니다. 동 예치자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 예치자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

당사는 공모자금의 100%를 KB국민은행에 예치하기 위하여 KB국민은행과 공모자금 예치계약을 체결하였으며, 향후 당사 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.

제59조(예치자금등의 반환 등)① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

공모투자자에게는 당사의 해산시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상수치는 현재시점의 금리수준을 고려할 경우에 한하며, 향후 금리수준의 변동에 따라서 투자 원금 수준에 일부 미치지 못할 가능성이 있습니다. 다만,당사의 정관 제59조에서는 공모주주들에 대하여 예치자금의 잔여재산분배 이후에도지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하고, 해산 당시 회사가 예치자금 이외에 잔여재산을 보유하는 경우 기타 잔여재산은 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 잔여재산분배로서 지급할 예정입니다.그럼에도 불구하고 예치자금 등 및 회사의 운용자금의 운용방법(운용자산), 예치자산 및 운용자산의 금리 변동, 운용자산의 매각에 따른 손익의 변동, 회사 운용에 따른 소요자금의 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 상기 기타 잔여재산 등은 변동될 수 있으며, 이에 따라 공모주주들이 투자한 주당 발행가격 미만의 금액이 지급될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 아울러 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 발생할 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

라. 공모전 주주의 의무보유(매각제한)당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 620,000주(공모 후 약 11.03%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,380,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유등록 됩니다.

당사의 발기주주가 소유하고 있는 보통주식 620,000주(공모 후 약 11.03%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,380,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 의무보유등록 되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 의무보유(매각제한) 대상인 발기주주 현황은 다음과 같습니다.

[발기주주 의무보유 현황]

성 명(회사명)
증권신고서 제출일 현재주식수
의무보유예탁 주식수
의무보유 기간
관계

㈜에이씨피씨
보통주 600,000주
보통주 600,000주
합병신주상장일로부터 6개월
최대주주

신한투자증권㈜
보통주 10,000주전환사채 990,000,000원
보통주 10,000주전환사채 990,000,000원
합병신주상장일로부터 6개월
발기인금융투자업자

㈜와이지인베스트먼트
보통주 10,000주전환사채 390,000,000원
보통주 10,000주전환사채 390,000,000원
합병신주상장일로부터 6개월
발기인

합계
보통주 620,000주전환사채 1,380,000,000원
보통주 620,000주전환사채 1,380,000,000원

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 신한투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.

마. 전환사채 전환에 따른 지분 희석 가능성
신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,380백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,380,000주입니다. 이는 금번 공모 후 전환 가정시 총 주식수 7,000,000주의 약 19.71%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

신한제18호기업인수목적㈜는 본 공모 전에 1,380백만원 규모의 전환사채를 1회 발행하였습니다. 금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등을 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 신한투자증권㈜는 본 공모 전에 발행 전환사채의 전체인 990백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따라서 신한투자증권㈜은 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.

구분
신한제18호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 11월 04일

만 기 일 자
2030년 11월 04일

권 면 총 액
1,380,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 주1)

전환청구기간 주2)
2025년 12월 4일부터 2030년 11월 3일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜ (990백만원, 71.74%)㈜와이지인베스트먼트 (390백만원, 28.26%)

전환가능주식수
전환가능주식수 : 1,380,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항

(가) 사채권자의 전환청구 전에 신한제18호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제18호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. (후략)

* 조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 조정된 전환가격이 신한제18호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

(라) 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, 와이지인베스트먼트㈜는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다.

신한투자증권㈜ 전환권 미행사 확약서

전환사채 보유자 A (이하 "본인"이라 한다)는 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, 와이지인베스트먼트㈜는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, 와이지인베스트먼트㈜는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

바. 공모전주주등의 의결권 행사 제한
당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
공모전
공모후 주1)
CB 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
600,000
96.8%
600,000
10.7%
600,000
8.6%

신한투자증권㈜
10,000
1.6%
10,000
0.2%
1,000,000
14.3%

㈜와이지인베스트먼트
10,000
1.6%
10,000
0.2%
400,000
5.7%

공모주주
-
-
5,000,000
89.0%
5,000,000
71.4%

합계
620,000
100.0%
5,620,000
100.0%
7,000,000
100.0%

또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장 상장규정 제69조제2항에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사신청일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각제한하도록 되어 있습니다.

사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성
「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 제4항에 따라, 신한투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조제3항제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

신한투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도)

① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다.

금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준 등)

③ 법 제24조제4항 전단에서 "다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간

아. 증권신고서의 특성에 관한 위험본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 5,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,250,000주~1,500,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 3,500,000주~3,750,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 3,500,000주~3,750,000주를 대상으로 2026년 04월 14일 ~ 2026년 04월 15일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2026년 04월 20일 ~ 2026년 04월 21일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반 청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)]

제9조(주식의 배정)

① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.

(중략)

4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.<신설 2014. 10. 16, 개정 2015. 7. 16, 2015. 9. 17, 2016. 4. 21, 2020. 11. 30, 2023. 4. 27, 2023. 6. 8, 2025. 3. 13>

5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다. <신설 2018. 3. 8, 개정 2018. 5. 4, 2023. 4. 27, 2025. 3. 13, 2025. 12. 4>

(중략)

7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.<신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8, 2020. 11. 30, 2025. 3. 13>가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것 <신설 2025. 3. 13>

나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다. <신설 2025. 3. 13>

다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것. <신설 2025. 3. 13>

⑭ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 다음 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 한다. <신설 2025. 3. 13, 개정 2025. 12. 4>

1. 취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것

2. 취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것

3. 취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.

⑮ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 제14항을 적용하지 아니한다. <신설 2025. 12. 4>

1. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하는 경우

2. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 주금을 납입하지 아니하는 경우

3. 기업인수목적회사의 기업공개를 위한 공모주식을 대표주관회사가 배정하는 경우

카. 일반청약자 배정방법 변경에 따른 위험
2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 신한투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

【 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 】

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주 이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

대표주관회사인 신한투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

타. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부터 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당되지 않기 때문에 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 투자자께서는 금번 공모의 경우 이와 관련한 권리를 행사할 수 없으니 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

파. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험
2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정: 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정: 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행

하. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 경우 해당 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다.

기업인수목적 회사의 합병 방식과 관계 없이, 합병 이전 유통시장에서 거래되고 있는 기업인수목적 회사의 유통 주식 수는 합병 이후 합병 대상 기업의 가치 산정에 따라 유통 주식 수가 크게 변동합니다. 또한, 기업인수목적 회사의 발기인 및 인수주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트가 보유하고 있는 보호예수 중인 주식과 전환사채의 주식 전환 물량이 유통시장에서 거래되기 시작할 경우 시장에서 유통되는 주식 수가 크게 증가하게 됩니다. 이에 따라서, 거래량이 크게 증가 혹은 감소할 수 있고, 이에 따른 주가 변동성 역시도 크게 증가할 수 있습니다.
아래는 현재 발기인들의 보호예수하고 있는 주식 및 전환사채 현황입니다.

성 명

(회사명)

증권신고서 제출일

현재 주식수

의무보유 주식수
의무보유 기간
관계

㈜에이씨피씨

600,000주 (96.8%)

전환사채 0억원

600,000주 (96.8%)

전환사채 0억원

상장일~

합병상장 후 6개월

최대주주

신한투자증권㈜

10,000주 (1.6%)

전환사채 9.9억원

10,000주 (1.6%)

전환사채 9.9억원

상장일~

합병상장 후 6개월

1%이상 주주

(발기주주)

㈜와이지인베스트먼트

10,000주 (1.6%)

전환사채 3.9억원

10,000주 (1.6%)

전환사채 3.9억원

상장일~

합병상장 후 6개월

1%이상 주주

(발기주주)

합 계

620,000주 (100.0%)

전환사채 13.8억원

620,000주 (100.0%)

전환사채 13.8억원

-
-

주) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유 의무가 있습니다.

거. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적 회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.

너. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)①규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3 생략3의 2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 존속하는 해당 기업인수목적회사 주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서 상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하"상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

더. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못하거나 교부받는 합병 신주 금액이 현재 보유 중인 주식의 가치에 미달할 위험기업인수목적회사가 소멸 또는 존속의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.

러. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 일일 가격제한폭 변경에 따른 위험2023년 6월 26일 부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정 방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회의 '허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고방안'의 후속조치로서 한국거래소는 유가증권시장 및 코스닥시장 업무규정 시행세칙을 개정하였습니다. 이에 따라서 2023년 6월 26일부터 한국거래소의 '신규 상장일 가격 결정방법 개선을 위한 개정'으로 신규상장종목의 신규상장일 기준가격 결정방법 및 가격제한폭이 변동되었습니다. 신규상장종목의 신규상장일 기준가격은 기존의 시가기준가 방식에서 확정 공모가격으로 변경되었으며, 신규상장일 일일 가격제한폭이 기존의 확정 공모가 대비 63%~260%에서 확정 공모가 대비 60~400%로 확대되었습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

머. 발기주주와 공모주주 간 합병 후 주가에 따른 손익률의 괴리 발생 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 발기주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 또한 발기주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다.반면, 금번 공모로 발행할 주식의 희망공모가액은 1주당 2,000원이며, 희망공모가액 2,000원으로 공모가액이 결정되는 경우 발기주주와 공모주주 간의 투자단가의 차이가 존재합니다. 이에 따라 발기주주와 공모주주 간 합병 이후 주가등락에 따라 아래와 같이 손익률의 괴리가 발생하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다..

[합병 후 주가등락에 따른 손익 영향]

(단위 : %)

구분
전환사채비중(%)
합병 후 주가에 따른 예상 손익률

0원
500원
1,000원
1,500원
2,000원
2,500원
3,000원

공모주주
0.0
-100.0
-75.0
-50.0
-25.0
0.0
25.0
50.0

발기인
㈜에이씨피씨
0.0
-100.0
-50.0
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0

신한투자증권㈜
99.0
-4.0
-2.0
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0

㈜와이지인베스트먼트
97.5
-4.0
-2.0
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0

주1)
예상 손익률은 스팩 존속합병일 경우의 합병 후 주가를 가정하여 분석하였습니다.

주2)
공모주주의 손익률은 주당 취득가액을 희망공모가액인 2,000원 기준, 발기주주는 취득가격인 1,000원을 기준으로 손익률을 산출하였습니다.

주3)
합병후 주가가 전환사채 등의 행사가격을 상회하는 상황에서는 전환권 행사를 가정하고, 주가가 행사가격을 하회하는 상황에서는 불행사를 가정하였습니다.

주4)

발기주주 간 체결한 주주등간 계약에 의하여 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 해산하게 되는 경우, SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받기로 하였습니다.

[주주등간 계약]

제6조 특약사항SPAC이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자에관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 전환사채 인수인들은 SPAC의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 SPAC의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 전환사채 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 SPAC이 잔여재산을 분배함에 있어 전환사채 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 전환사채 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

버. 규정 개정에 따른 기업인수목적회사의 대표주관회사 추가 인수 의무 예외 적용

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.본 규정에 따르면, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정물량의 40%에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다(복수 주관 시 합산 1% 취득, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량 포함하여 산정).그러나 2025년 12월 4일 개정된 동 규정 제9조제15항제3호에 의거하여 기업인수목적회사(SPAC)의 기업공개를 위한 공모주식을 배정하는 경우, 동 규정 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 대표주관회사의 추가 주식 취득 의무가 적용되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조, 제9조 제1항 및 제14항 개정에 따라, 의무보유를 확약한 일반기관투자자에 대한 우선배정이 의무화되었습니다. 이와 관련된 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항」 - 「2. 공모방법」을 참고하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사(명칭의 여하에 불문하고 공모주식을 배정하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.(중략)4. 15일 이상 의무보유를 확약한 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.<신설 2014. 10. 16, 개정 2015. 7. 16, 2015. 9. 17, 2016. 4. 21, 2020. 11. 30, 2023. 4. 27, 2023. 6. 8, 2025. 3. 13>5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 15일 이상 의무보유를 확약한 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다. <신설 2018. 3. 8, 개정 2018. 5. 4, 2023. 4. 27, 2025. 3. 13, 2025. 12. 4>(중략)7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 다음 각 목에 따라 일반기관투자자에게 배정한다.<신설 2014. 3. 20, 개정 2014. 10. 16, 2018. 3. 8, 2020. 11. 30, 2025. 3. 13>가. 일반기관투자자 잠재 배정물량(수요예측등을 실시한 날부터 청약일 전일까지의 기간 중 산정한 일반기관투자자에 대한 공모주식 배정 예상물량으로서 공모물량에서 일반기관투자자 이외의 자에게 배정할 물량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)의 40%(단, 2025년 12월 31일까지 증권신고서를 최초로 제출한 경우에는 30%) 이상을 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정(이하 "선배정"이라 한다)할 것 <신설 2025. 3. 13>나. 선배정 후 일반기관투자자 잠재 배정물량의 잔여주식을 선배정을 받은 자를 포함하여 일반기관투자자에게 배정(이하 "후배정"이라 한다)할 것. 이 경우 선배정을 받은 자에 대한 배정은 해당 투자자의 신청물량에서 선배정 물량을 차감한 잔여물량이 있는 경우에 한한다. <신설 2025. 3. 13>다. 가목 및 나목에 따른 배정 후 잔여주식이 있는 경우, 대표주관회사의 내부기준(대표주관회사가 복수인 경우, 대표주관회사간 협의를 포함한다)에 따라 배정할 것. <신설 2025. 3. 13>⑭ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우, 대표주관회사는 다음 각 호에 따라 발행회사의 주식을 취득하여 상장일부터 6개월 이상의 기간 동안 보유하여야 한다. <신설 2025. 3. 13, 개정 2025. 12. 4>1. 취득방법: 사모의 방법으로 발행된 주식을 공모가격과 같은 가격으로 취득할 것2. 취득시기: 신규상장 신청일까지 해당 주식을 취득할 것3. 취득수량: 공모주식의 1%에 해당하는 수량(취득금액이 30억원을 초과할 때에는 30억원에 해당하는 수량)을 취득할 것. 다만, 대표주관회사가 둘 이상인 경우 합하여 1%를 산정하며, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하여 산정한다.⑮ 기업공개를 위한 대표주관회사가 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정한 공모주식 수량이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 제14항을 적용하지 아니한다. <신설 2025. 12. 4>1. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 청약을 하지 아니하는 경우2. 의무보유를 확약하고 공모주식을 배정받은 일반기관투자자가 주금을 납입하지 아니하는 경우3. 기업인수목적회사의 기업공개를 위한 공모주식을 대표주관회사가 배정하는 경우

이에 따라 의무보유를 확약한 일반기관투자자에게 배정되는 수량이 잠재 배정물량의 40%에 미달하는 경우, 대표주관회사는 공모주식의 1%(최대 30억 원)를 취득하여 상장일부터 6개월 이상 보유하여야 합니다. (복수 주관 시 합산 1% 취득, 인수계약에 따라 대표주관회사가 실권주를 취득하는 경우에는 그 취득수량 포함하여 산정)하지만, 2025년 12월 4일 개정된 동 규정 제9조제15항제3호에 의거하여 기업인수목적회사(SPAC)의 기업공개를 위한 공모주식을 배정하는 경우, 동 규정 제9조제1항제7호가목에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 대표주관회사의 추가 주식 취득 의무가 적용되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신한투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신한투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사 (분석기관)

회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
신한투자증권㈜
00138321

2. 평가의 개요

가. 개요
대표주관회사인 신한투자증권㈜는 자본시장법 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제18호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 5,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
직 책
성 명
담 당 업 무

신한투자증권㈜
IPO본부
본부장
서윤복
IPO 업무 총괄

IPO본부IPO2부
이사
양근창
IPO 실무 총괄

수석매니저
엄준호
기업실사 및 서류작성 실무 총괄

수석매니저
정진용
기업실사 및 서류작성 실무 담당

선임매니저
이윤석
기업실사 및 서류작성 실무 담당

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소속
성 명
직 책
담 당 업 무

신한제18호기업인수목적㈜
변창섭
대표이사
경영총괄

엄준호
기타비상무이사
합병자문

금종섭
사외이사
사외이사

최동일
감사
감사

(3) 기업실사 주요 일정 및 내용

일자
실 사 내 용

2025.10.27

[기업실사 사전 회의]

1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취

2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명

3. 합병추진계획에 대한 설명 청취

4. 자료 요청 및 인터뷰

- 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정

- 임원경력사항, 자본금 납입관련

5. 기업공개를 위한 사전준비사항

- 분산 및 공모규모 협의

- 향후 세부 일정에 대한 협의

2025.11.04

[기업실사 1차]

1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰

- 시장상황 및 향후 전망

- 향후 합병 관련 추진 계획

2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토

3. CB계약서 검토

4. 정관검토

- 정관필수기재사항 기재여부 검토

5. 주주간 약정서 및 내부규정 검토

- 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서

2025.11.07

[기업실사 2차]

1. 상장예비심사신청서 기재내용 검토

2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토

2025.11.12

[기업실사 3차]

1. 회사의 영업위험 평가

2. 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토

2025.11.21

[기업실사 4차]

1. 상장예비심사신청서 최종검토

2. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비

2025.11.24
[코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출]

2026.01.22
[상장예비심사 승인]

2026.01.22~2026.03.20
1. 이사회의사록 및 주주총회 의사록 내용 검토2. 증권신고서 작성 등

2026.03.23
증권신고서 제출

2026.03.31
(정정)증권신고서 제출

3. 기업실사 결과 및 평가내용

가. 경영성

(1) 기업지배구조

동사의 최다출자자는 ㈜에이씨피씨로서 동사의 의결권 있는 발행주식총수의 96.78%를 소유하고 있으며, 신한투자증권㈜는 1.61%, ㈜와이지인베스트먼트는 1.61%를 소유하고 있습니다. 동사의 발기주주 중 하나인 신한투자증권㈜의 IPO2부 엄준호 수석매니저는 현재 동사의 기타비상무이사로 재직 중입니다.

동사의 실질적인 기업지배 및 운영은 이사회를 구성하고 있는 이사 및 감사를 통해 이뤄질 것이며, 동사의 주요 사업내용인 「상장한 후 다른 법인과 합병」 활동에 참여하고자 하는 발기인의 경우 임원의 선임을 통해 기업지배에 영향을 미칠 수 있습니다. 일반적인 경우 임원의 겸직은 이해상충의 문제가 발생할 우려가 높으나 동사의 주요 사업의 내용 및 동사 임원과 동사 발기인간의 관계를 고려할 때 발기인의 직접투자와 발기인의 임직원의 동사 임원 겸직은 이해가 일치하는 것으로 판단됩니다.

동사의 경영진 구성은 1인의 대표이사, 1인의 기타비상무이사 및 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 1인의 감사가 선임되어 있습니다. 현재 동사의 사업활동 영위 형태상 전임 형태의 근무가 요구되고 있지 않으며, 동사의 이사 및 감사는 다음과 같이 겸직을 하고 있습니다.

직책명
상근 / 등기
성명
겸직 현황
비고

대표이사
비상근 / 등기
변창섭
㈜에스비엘파트너스 대표이사
겸직 법인 발기참여

기타비상무이사
비상근 / 등기
엄준호
신한투자증권㈜ IPO2부 수석매니저
겸직 법인 발기참여

사외이사
비상근 / 등기
금종섭
㈜케이스타인베스트먼트 대표이사
-

감사
비상근 / 등기
최동일
인성회계법인 회계사
-

한편 발기인으로 참여하고 있는 법인의 임직원이 동사의 임원을 겸직함으로써 이해관계의 일치로 인해 기업경영측면에서 높은 성과를 기대할 수 있으며, 발생할 수 있는 이해상충의 가능성을 감소시키기 위해 상법상의 사외이사 요건을 충족하고 있는 사외이사 1인 및 감사 1인을 선임하여 경영활동의 투명성을 강화한 것으로 판단됩니다.

(2) CEO의 자질

기업인수목적회사는 IPO, 투자, M&A가 결합된 IB종합상품으로 볼 수 있으며, 동사의 대표이사인 변창섭(現 ㈜에스비엘파트너스 대표이사)은 과거 동양증권, 유니슨벤처 등에 근무하면서 금융업에 대한 높은 이해도와 지식을 동시에 지닌 스페셜리스트로 다양한 경험과 인적 네트워크 등을 쌓았습니다. 또한, 현재 ㈜에스비엘파트너스의 대표이사를 겸직중인 변창섭 대표이사는 14년 가량의 긴 근속연수 속에서 다양한 신사업 투자 및 금융사업을 통해 전문성을 길러 업계내 좋은 평가를 받고 있습니다. 또한 변창섭 대표이사는 과거 기신정기, 하이드로리튬, 심팩메탈, 원익머트리얼즈 상장 업무를 수행하여 상장에 대하여 넓은 이해도를 지니고 있습니다.

위와 같은 대표이사의 축적된 경험과 경력들은 동사의 사업목적인 합병을 통한 기업가치 향상과 이에 따른 주주이익증진에 충분히 부합될 수 있다고 사료되며 특히 국내 주요 투자자들과의 우호적인 네트워크는 동사의 합병가능대상에 대한 보다 넓은 탐색을 가능케 함으로써 기존에 비해 합병가능성을 높일 수 있습니다. 따라서, 전문성과 경험 및 관련지식을 보유한 변창섭 대표이사는 동사 경영자로서 필요한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(3) 인력 및 조직 경쟁력

동사는 IPO, M&A, 투자업무 등 기업금융과 관련된 경력을 갖고 있는 인력을 중심으로 임원진을 구성하고 있으며, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

【 신한제18호기업인수목적 주식회사 임원 현황 】

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

대표이사

(비상근/등기)

변창섭

(65.11.12)

- 동양증권 IB본부(1990.12 ~ 2001.04)- 유니슨벤처㈜(2001.04 ~ 2002.03)- 동양증권 IB본부(2002.04 ~ 2012.09)- ㈜에스비엘파트너스(2012.09 ~):
총괄

기타비상무이사

(비상근/등기)

엄준호

(76.08.21)

- 우리투자증권(현 NH투자증권) IB사업부(2008.03 ~ 2013.11)- NH투자증권 상해사무소(2013.11 ~ 2021.01)- NH투자증권 홍콩현지법인(2021.02 ~ 2025.01)- 신한투자증권 IPO2부(2025.02 ~ 현재)
합병자문공시

사외이사

(비상근/등기)

금종섭

(75.03.05)

- 삼일회계법인 FAS(2001.11 ~ 2008.11)- 우리투자증권(현 NH투자증권) IB사업부(2008.11 ~ 2012.10)- KB증권 IB본부(2012.10 ~ 2018.05)- 프렌드투자파트너스 투자본부(2018.05 ~ 2025.09)- 케이스타인베스트먼트 투자본부(2025.09 ~ 현재)
합병자문

감사

(비상근/등기)

최동일

(74.04.27)

- 한영회계법인 감사본부(2001.11 ~ 2006.10)- 대우증권 주식인수부(2006.10 ~ 2009.08)- KB증권 ECM팀(2009.08 ~ 2013.03)- ㈜벤제프 ㈜햇츠온 경영관리부 총괄(2013.12 ~ 2015.12)- KB증권 ECM 본부(2015.12 ~ 2019.05)- 데이드림엔터테인먼트 CFO(2019.05 ~ 2023.06)- 인성회계법인(2023.10 ~ 현재)
감사

【 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 】

성명
M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

변창섭

코다코 상장('00.12)웰킵스하이텍 상장('01.12)넥스턴앤롤코리아 상장('06.11)에프알텍 상장('07.05)기신정기 상장('07.10)이드로리튬 상장('08.07)심팩메탈(구 심팩에이앤씨) 상장('08.10)원익머트리얼즈 상장('11.01)

엄준호

만도 상장('10.05)제이엔케이글로벌(구 JNK히터) 상장('11.01)아이센스 상장('13.01)GRT 상장('16.10)드림씨아이에스 상장 ('20.05)

금종섭

에이치엘사이언스 상장('16.10)JW생명과학 상장('16.10)신신제약 상장('17.02)

최동일

오스코텍 상장('07.01)네오티스 상장('07.10)화풍방직 상장('07.11)우리금융캐피탈(구 대우캐피탈) 상장('09.06)이엠넷 상장('11.11)메지온(구 동아팜텍) 상장('12.01)하이비전시스템 이트레이드제1호스팩과 SPAC 합병상장('12.02)지란지교시큐리티 KB제5호스팩과 SPAC 합병상장('16.09)핸즈코퍼레이션 상장('16.12)하림지주 상장('17.06)파멥신 상장('18.11)

(4) 경영의 투명성

금융투자업자인 신한투자증권㈜가 1.61%의 지분을 소유하고 있습니다.

주주명
구분
설립 후
공모 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
600,000
96.78%
600,000
10.67%

신한투자증권㈜
발기주주
10,000
1.61%
10,000
0.18%

㈜와이지인베스트먼트
발기주주
10,000
1.61%
10,000
0.18%

공모주주(예정)
-
-
5,000,000
88.97%

전체 합계
620,000
100.00%
5,620,000
100.00%

주)
대표주관회사인 신한투자증권㈜의 실권주 인수 가능성을 감안하지 않은 지분율 변동 구조입니다.

금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 가능성이 있으므로 동사의 발기인인 신한투자증권은 10백만원의 주식과 990백만원의 전환사채를 인수하였으며, 코스닥시장 상장을 위해 100억원을 공모할 경우에도 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.

주주명
공모 전
공모 후
CB 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
600,000
96.78%
600,000
10.67%
600,000
8.57%

신한투자증권㈜
10,000
1.61%
10,000
0.18%
1,000,000
14.29%

㈜와이지인베스트먼트
10,000
1.61%
10,000
0.18%
400,000
5.71%

공모주주(예정)
-
-
5,000,000
88.97%
5,000,000
71.43%

합계
620,000
100.00%
5,620,000
100.00%
7,000,000
100.00%

주1)
5,000,000주 공모 가정

주2)
전환사채의 100% 전환 가정 (해산시 외에는 합병신주상장일 후 6개월 경과시까지 미전환 예정, 신한투자증권㈜의 경우 자본시장법 제176조의5 제3항에 의한 SPAC 합병가액 자율화시 합병기일 1년후까지 미전환 예정)

동사는 이사회운영규정을 통해 이해상충이 발생할 수 있는 사항에 대하여 이사회를 통해 결의하도록 하고 있으며, 동사의 주요 사업인 합병과 관련하여 합병심의위원회를 구성함으로써 보다 효율적이고 투명한 의사결정이 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한 합병의 진행과 관련하여 내부자정보의 부당한 이용 및 유출로 인한 주주의 피해를 방지하고자 내부정보관리규정을 제정하여 운영하는 등 경영의 투명성을 확보하기 위한 내부통제시스템을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

한편, 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈예정입니다.

동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 상기 규정 외에도 내부통제 및 전결규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정, 감사직무규정, 임원보수규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.

(5) 경영의 독립성

동사의 발기인 중 신한투자증권㈜는 당해 회사 임직원을 동사의 임원으로 겸직시켜 동사의 경영에 참여하고 있습니다. 동사의 주요 사업 특성상 발기인들의 경영참여는 동사의 경영 성과를 높이는 방안이 될 것이므로 임원의 겸직은 불가피한 상황이나 동사의 임원은 동사의 이익을 위해 신의성실로 경영활동에 임하도록 약정하는 등 이해상충을 방지하고 있습니다. 아울러 동사는 최대주주와 특수 관계가 없는 사외이사 1인을 선임하고 제3자를 감사(비상근)로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하여 경영의 독립성을 확보하도록 하고 있습니다.

(1) 재무성장성동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금은 KB국민은행에 공모자금의 100%가 신탁되어 운용됩니다.

(2) 재무안정성

동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 KB국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련비용으로 사용할 예정입니다. 또한, KB국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.

한편, 동사는 공모전주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였으나, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

【 회계 감사 현황 】

사업연도
감사인
감사의견
지정감사 여부

설립일(2025.10.27)
한울회계법인
적정
아님

제1기(2025.12.31)
한울회계법인
적정
아님

동사의 외부감사인의 감사보고서에 따르면 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 동사는 설립 이후 한울회계법인이 동사의 외부감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가없었습니다.

따라서 감사인 및 감사 관계인이 동사의 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액결정방법
금번 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜와발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜와 협의한 후 최종 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 공모희망가액의 범위는 신한제18호기업인수목적㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동할 수 있습니다.금번 신한제18호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

나. 공모가액의 산출방법대표주관회사인 신한투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.
다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항

공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다.현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 2022년 이후 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

【 유사회사 공모현황 】

회사명
공모금액(억원)
액면가액
공모가격(A)
공모전발행가격(B)
공모전 발행가격 대비공모가격 배수(A/B)
희석비율

케이비제20호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

하나금융15호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

신영스팩6호
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.79%

이베스트스팩5호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.98%

엔에이치스팩16호
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

하나금융16호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

에이치엠씨아이비제4호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.50%

미래에셋대우스팩 5호
94억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.18%

교보10호기업인수목적
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

엔에이치스팩17호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

DB금융스팩8호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

에이치엠씨제5호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.80%

엔에이치스팩18호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
23.08%

대신밸런스제9호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.35%

유안타제7호스팩
87억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.58%

한국제9호기업인수목적
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

신한제7호기업인수목적
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융17호기업인수목적
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

IBKS제15호스팩
64억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나머스트7호기업인수목적
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

DB금융스팩9호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유안타제8호기업인수목적
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.22%

유진스팩6호
56억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하이제6호기업인수목적
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

엔에이치스팩19호
960억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

삼성스팩4호
74억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.09%

삼성머스트스팩5호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

한화플러스제2호스팩
75억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.42%

IBKS제16호스팩
63억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.84%

유진스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

대신밸런스제10호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

신한제8호스팩
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

엔에이치스팩20호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융19호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.46%

엔에이치스팩21호
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제11호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.48%

하이제7호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.00%

교보11호스팩
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.12%

엔에이치스팩22호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나금융20호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

디비금융스팩10호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.28%

IBKS제17호스팩
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.10%

한국제10호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하나금융21호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

에스케이증권7호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩8호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

키움제6호스팩
64억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.96%

미래에셋비전스팩1호
117억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.05%

신한제9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

신영스팩7호
84억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.80%

상상인제3호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.10%

하나금융22호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

케이비제21호스팩
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.87%

교보12호스팩
115억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.15%

엔에이치스팩23호
123억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.25%

삼성스팩6호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

대신밸런스제12호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.25%

IBKS제18호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.74%

신한제10호스팩
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.86%

유안타제9호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

IBKS스팩19호
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.25%

신영스팩8호
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

키움스팩7호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.64%

하나금융스팩23호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

KB스팩22호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.28%

하나금융스팩24호
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.69%

한화플러스스팩3호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유안타스팩10호
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.33%

SK증권스팩8호
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.11%

하나금융스팩25호
400억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
12,96%

한국스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

NH스팩24호
86억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.28%

삼성스팩7호
300억원
100원
10,000원
5,000원
2.0배
14,29%

IBKS스팩20호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16,67%

교보스팩13호
76억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.35%

NH스팩25호
50억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

KB스팩23호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.71%

대신밸런스제13호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.24%

NH스팩26호
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩9호
65억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.80%

대신밸런스제14호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

NH스팩27호
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

IBKS스팩21호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

비엔케이제1호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.91%

신영스팩9호
103억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.97%

미래에셋비전스팩2호
93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

유안타제13호스팩
93억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.37%

삼성스팩8호
400억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
14.29%

하나26호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.19%

엔에이치스팩28호
68억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

미래에셋드림스팩1호
700억원
500원
10,000원
5,000원
2.0배
15.00%

유안타제12호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.20%

IBKS제22호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나27호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.75%

미래에셋비전스팩3호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

키움제8호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하이제8호스팩
85억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.00%

KB제25호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.52%

엔에이치스팩29호
255억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.04%

하나29호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.42%

교보14호스팩
77억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.17%

DB금융스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

SK증권제9호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

유안타제14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
21.45%

KB제26호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

하나28호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.50%

SK증권제10호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

한국제12호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
19.23%

대신밸런스제15호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
11.76%

유안타제11호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

대신밸런스제16호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.64%

한화플러스제4호스팩
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.24%

상상인제4호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.91%

신한제11호스팩
360억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.50%

에이치엠씨제6호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
12.95%

KB제27호스팩
250억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

한국제13호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

엔에이치스팩30호
160억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

교보15호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.18%

삼성스팩9호
200억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.89%

IBKS제23호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

하나30호스팩
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.02%

대신밸런스제17호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.33%

IBKS제24호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

신영스팩10호
91.5억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.40%

하나31호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.22%

SK증권제11호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

비엔케이제2호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.52%

유안타제15호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.07%

하나32호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

신한제12호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

신한제13호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.30%

하나33호스팩
70억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14,29%

유안타제16호스팩
103억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.97%

SK증권제12호스팩
60억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
20.00%

KB제28호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.12%

미래에셋비전스팩4호
133억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.87%

디비금융스팩12호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

미래에셋비전스팩5호
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.24%

한국제14호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

KB제29호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

에이치엠씨제7호스팩
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
10.67%

미래에셋비전스팩6호
129억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.23%

한국제15호스팩
125억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

이베스트스팩6호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

SK증권제13호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

엔에이치스팩31호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

교보16호스팩
116억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.48%

대신밸런스제18호스팩
130억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
13.50%

미래에셋비전스팩7호
159억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.01%

KB제30호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유진스팩11호
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.38%

신한제15호스팩
78억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.03%

하나34호스팩
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

대신밸런스제19호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.63%

교보17호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

디비금융제13호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

키움제11호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

KB제31호스팩
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.12%

키움제10호스팩
78억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.03%

신한제14호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

유안타제17호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.75%

한화플러스제5호스팩
95억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.24%

신한제16호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

KB제32호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.12%

디비금융제14호스팩
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.79%

엘에스스팩1호
80억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.65%

하나35호스팩
110억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.63%

교보18호스팩
90억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
18.75%

삼성스팩10호
140억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
15.00%

KB제33호스팩
150억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
14.29%

삼성스팩11호
100억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
17.53%

미래에셋비전스팩10호
120억원
100원
2,000원
1,000원
2.0배
16.67%

주1)
공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가

주2)
공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가

최근 상장한 기업인수목적회사들의 액면가는 100원으로 동일하며, 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.

이에 당사는 현재 시장 상황 및 그 외 고려사항등을 반영하고, 공모전주주와 공모주주간의 형평성을 고려하여 공모전 주주들의 투자 단가인 1,000원의 2배 수준인 2,000원을 공모희망가액으로 결정하였습니다.이러한 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 신한투자증권㈜과 신한제18호기업인수목적㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구분
내용
비고

총납입금액
12,000백만원
주1)

총발행주식수
7,000,000주
주2)

가중평균발행가
1,714원
주3)

공모전 주당발행가격(A)
1,000원
-

주당 공모희망가격(B)
2,000원
-

공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A)
2배
-

희석비율
14.29%
주4)

주1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수)

주2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수주3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)주4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가

라. 종합 의견
대표주관회사인 신한투자증권㈜는 신한제18호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.
신한투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 신한제18호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 신한제18호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.
동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
마. 인수인의 기업공개 실적
증권신고서 제출일로부터 최근 3년간 신한투자증권㈜이 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은 다음의 표와 같습니다.

[신한투자증권 당해연도 및 과거 3개년도 기업공개 참여 기업의 기간별 수익률]

(단위 : 원)

상장회사명
소속시장
상장일
공모희망가
공모가
수익률

하단
상단
구분
상장일
1개월
3개월
6개월
9개월
12개월

아이엠바이오로직스
코스닥시장
2026.03.20
19,000
26,000
-
공모주식(A)
-
-
-
-
-
-

시장지수(B)
-
-
-
-
-
-

시장지수 초과(A-B)
-
-
-
-
-
-

아크릴
코스닥시장
2025.12.16
17,500
19,500
19,500
공모주식(A)
243.59%
41.54%
-
-
-
-

시장지수(B)
-2.48%
3.83%
-
-
-
-

시장지수 초과(A-B)
246.07%
37.71%
-
-
-
-

아로마티카
코스닥시장
2025.11.27
6,000
8,000
8,000
공모주식(A)
149.00%
17.75%
75.50%
-
-
-

시장지수(B)
3.71%
4.50%
35.01%
-
-
-

시장지수 초과(A-B)
145.29%
26.51%
40.49%
-
-
-

에스엔시스
코스닥시장
2025.08.19
27,000
30,000
30,000
공모주식(A)
50.00%
50.5%
4.50%
7.17%
-
-

시장지수(B)
-1.26%
8.1%
10.58%
40.37%
-
-

시장지수 초과(A-B)
51.26%
42.4%
-6.08%
-33.20%
-
-

삼양컴텍
코스닥시장
2025.08.18
6,600
7,700
7,700
공모주식(A)
116.10%
179.9%
51.95%
59.35%
-
-

시장지수(B)
-2.11%
4.6%
10.11%
38.60%
-
-

시장지수 초과(A-B)
118.21%
175.3%
41.84%
20.75%
-
-

키스트론
코스닥시장
2025.06.02
3,100
3,600
3,600
공모주식(A)
168.33%
59.44%
30.56%
21.67%
29.03%
-

시장지수(B)
0.81%
5.66%
7.26%
25.41%
61.12%
-

시장지수 초과(A-B)
167.52%
53.78%
23.30%
-3.74%
-32.09%
-

신한제16호스팩
코스닥시장
2025.05.29
2,000
2,000
2,000
공모주식(A)
4.00%
1.25%
0.50%
0.25%
2.50%
-

시장지수(B)
1.03%
6.14%
8.23%
23.96%
62.00%
-

시장지수 초과(A-B)
2.97%
-4.89%
-7.73%
-23.71%
-59.50%
-

쓰리에이로직스
코스닥시장
2024.12.24
15,700
18,200
11,000
공모주식(A)
-17.00%
-42.82%
-4.73%
-34.36%
-31.18%
-42.00%

시장지수(B)
0.13%
7.29%
6.03%
6.64%
28.56%
35.57%

시장지수 초과(A-B)
-17.13%
-50.11%
-10.76%
-41.00%
-59.74%
-77.57%

신한제14호스팩
코스닥시장
2024.12.23
2,000
2,000
2,000
공모주식(A)
-4.85%
-2.80%
-0.30%
2.75%
1.50%
2.25%

시장지수(B)
1.64%
8.33%
7.35%
15.54%
27.07%
35.38%

시장지수 초과(A-B)
-6.49%
-11.13%
-7.65%
-12.79%
-25.57%
-33.13%

벡트
코스닥시장
2024.12.16
3,500
3,900
3,900
공모주식(A)
98.21%
4.87%
0.26%
-11.92%
-22.69%
-23.85%

시장지수(B)
0.69%
4.40%
5.84%
12.04%
21.27%
31.15%

시장지수 초과(A-B)
97.52%
0.47%
-5.58%
-23.96%
-43.96%
-55.00%

위츠
코스닥시장
2024.11.20
5,300
6,400
6,400
공모주식(A)
129.53%
56.09%
25.16%
0.00%
2.03%
10.63%

시장지수(B)
-0.47%
-2.60%
11.97%
4.29%
13.87%
30.61%

시장지수 초과(A-B)
130.00%
58.69%
13.19%
-4.29%
-11.84%
-19.98%

신한제15호스팩
코스닥시장
2024.11.15
2,000
2,000
2,000
공모주식(A)
0.00%
-0.05%
0.25%
3.25%
0.05%
10.50%

시장지수(B)
0.57%
1.79%
10.97%
7.58%
16.43%
31.00%

시장지수 초과(A-B)
-0.57%
-1.84%
-10.72%
-4.33%
-16.38%
-20.50%

에이치이엠파마
코스닥시장
2024.11.05
16,400
19,000
23,000
공모주식(A)
-28.70%
-46.35%
-23.65%
-8.04%
-19.83%
23.04%

시장지수(B)
-0.30%
-11.03%
-3.06%
-4.27%
6.22%
19.96%

시장지수 초과(A-B)
-29.00%
-35.32%
-20.59%
-3.77%
-26.05%
3.08%

신한글로벌액티브리츠
유가증권시장
2024.07.01
3,000
3,800
3,000
공모주식(A)
-8.00%
-6.33%
-15.00%
-32.33%
-48.07%
-50.90%

시장지수(B)
0.23%
-0.72%
-7.31%
-14.24%
-9.88%
10.18%

시장지수 초과(A-B)
-8.23%
-5.61%
-7.69%
-18.09%
-38.19%
-61.08%

HD현대마린솔루션
유가증권시장
2024.05.08
73,300
83,400
83,400
공모주식(A)
96.52%
63.91%
28.42%
80.46%
102.04%
107.43%

시장지수(B)
0.39%
-0.43%
-6.07%
-6.33%
-7.77%
-5.66%

시장지수 초과(A-B)
96.13%
63.48%
44.08%
86.79%
109.81%
113.09%

신한제13호스팩
코스닥시장
2024.04.22
2,000
2,000
2,000
공모주식(A)
9.75%
8.50%
12.50%
8.00%
5.00%
6.25%

시장지수(B)
0.46%
0.55%
-3.79%
-12.30%
-13.02%
-14.94%

시장지수 초과(A-B)
9.29%
7.95%
16.29%
20.30%
18.02%
21.19%

신한제12호스팩
코스닥시장
2024.04.15
2,000
2,000
2,000
공모주식(A)
5.25%
4.75%
9.00%
6.50%
3.25%
4.00%

시장지수(B)
-0.94%
0.20%
-0.88%
-10.07%
-17.30%
-17.26%

시장지수 초과(A-B)
6.19%
4.55%
9.88%
16.57%
20.55%
21.26%

에이피알
유가증권시장
2024.02.27
147,000
200,000
250,000
공모주식(A)
27.00%
5.80%
40.80%
0.80%
2.40%
20.20%

시장지수(B)
-0.83%
4.16%
2.87%
1.59%
-5.44%
-0.96%

시장지수 초과(A-B)
27.83%
1.64%
37.93%
-0.79%
7.84%
21.16%

유투바이오
코스닥시장
2023.11.02
3,300
3,900
4,400
공모주식(A)
94.32%
32.50%
5.57%
-12.27%
-5.34%
-25.80%

시장지수(B)
4.55%
11.91%
10.22%
17.35%
5.42%
-1.38%

시장지수 초과(A-B)
89.77%
20.59%
-4.65%
-29.62%
-10.76%
-24.42%

신한제11호스팩
코스닥시장
2023.10.04
2,000
2,000
2,000
공모주식(A)
-5.00%
-6.70%
-6.75%
-1.35%
-1.85%
-2.55%

시장지수(B)
-4.00%
-7.01%
3.63%
4.98%
-0.02%
-8.57%

시장지수 초과(A-B)
-1.00%
0.31%
-10.38%
-6.33%
-1.83%
6.02%

시큐센
코스닥시장
2023.06.29
2,000
2,400
3,000
공모주식(A)
205.00%
16.67%
13.50%
62.33%
5.50%
-28.50%

시장지수(B)
-0.60%
5.39%
-6.87%
-0.05%
4.97%
-3.06%

시장지수 초과(A-B)
205.60%
11.27%
20.37%
62.38%
0.53%
-25.44%

씨유박스
코스닥시장
2023.05.19
17,200
23,200
15,000
공모주식(A)
-7.20%
-18.20%
-34.33%
-50.20%
-46.80%
-62.00%

시장지수(B)
0.70%
6.31%
4.96%
-2.73%
2.70%
1.34%

시장지수 초과(A-B)
-7.90%
-24.51%
-39.29%
-47.47%
-49.50%
-63.34%

미래반도체
코스닥시장
2023.01.27
5,300
6,000
6,000
공모주식(A)
160.00%
188.17%
313.33%
290.00%
193.33%
267.50%

시장지수(B)
0.31%
5.60%
12.38%
21.88%
0.66%
13.30%

시장지수 초과(A-B)
159.69%
182.57%
300.95%
268.12%
192.67%
254.20%

구분
상장회사의 수
평균 수익률

유가증권시장
3개사
시장지수 초과
38.58%
19.84%
24.77%
22.64%
26.49%
24.39%

코스닥시장
20개사
71.96%
26.02%
19.05%
9.05%
-7.03%
-1.05%

합계
23개사
67.41%
25.17%
19.87%
11.09%
-1.44%
3.72%

주) 주관회사로서 기업공개에 참여한 기업 중 공모가 포함되지 않은 스팩합병, 인적분할, 이전상장 형태의 상장 건은 제외하였습니다.

바. 회사의 과거 3년간 신규주식 발행 내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

발행일자
발행형태 및방식
주식 종류
총 발행수량
주당발행가액
발행 후 총유통주식 수
발행관련중요계약조건
주요투자자 및행사자

2025.10.27
설립
기명식 보통주
620,000주
1,000원
620,000주
주1)

(주1) 공모전주주의 주식 등은 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜이 소유한 주식 등(전환사채 포함)은 합병기일 이후 1년 동안) 보호예수 대상이기에 매각이 제한됩니다. 또한 상법522조에 따른(합병승인 주주총회에서의 의결권 제한) 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간계약을 체결하였습니다.

사. 인수인과 일반투자자 간 이해상충 가능성

인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성은 존재하지 않습니다. 다만 당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 하지만 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 반면, 공모전 주주인 인수인은 합병 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니하거나의결내용에 영향이 가지 않도록 의결권을 행사하여야 하며 또한 주식매수청구권을 행사할 수 없는 점 등을 고려하면 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성은 매우 낮다고 판단됩니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달 금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공 모 금 액(1)
10,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
10,000,000,000

주1)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
350,000,000
공모금액의 3.5%, 단 수수료의 50%는 합병 성공 후 지급 (주1)

상장수수료
3,500,000
상장심사수수료 및 신규상장수수료

등록세
6,000,000
증가자본금의 1.2%

교육세
1,200,000
등록세의 20%

인쇄비
12,000,000
용지대금, 수수료, 인지세금 등

기타비용
40,000,000
IR 행사비, 기념품비, 신문공고비 등

합 계
412,700,000
추후 기타비용 등 발생으로 변동 가능

주1)
전체 인수수수료 350백만원 중 50%는 금번 공모 이후에 지급(175백만원)되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다.

주2)
상기 내역은 공모예정가인 2,000원 기준으로 산정한 것으로, 추후 확정공모가격이 결정되고 공모가 진행되는 상황에 따라 총 수수료 및 발행제비용이 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2026년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
10,000
10,000

금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 10,000백만원은 KB국민은행에 신탁예치할 예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 620백만원 및 전환사채 발행금액 1,380백만원의 합인 2,000백만원에서 충당할 예정입니다. 코스닥시장 공시규정 제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항) 제1항제5조에 따라 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치 ·신탁계약 내용 및 예치 ·신탁비율의 변경이 있은 때 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고할 예정입니다.

구 분
금 액
비 고

총 공모자금
10,000,000,000원
공모자금의 100% 신탁예치

예치자금
10,000,000,000원

3. 공모자금의 예치 또는 신탁

가. 공모자금의 예치ㆍ신탁 계획

당사는 정관 제56조에 따라 공모자금의 90% 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자 등에게 예치 또는 신탁하도록 되어있습니다. 이에 따라 당사는 2025년 11월 12일 KB국민은행과 특정금전신탁 계약을 체결하였으며, 당사는 공모자금의 100% 해당하는 100억원을 주금납입일의 다음 영업일까지 신탁할 예정입니다.공모자금과 관련한 신탁계약의 주요 사항은 다음과 같습니다.

【특정금전신탁 계약서 주요 내용】

구 분
주 요 내 용

제2조(계약금액)
① 이 신탁계약의 계약금액은 아래와 같다.최초신탁원본 : 일백억원(10,000,000,000원)(보수차감 전 투자금액: 일백억원(10,000,000,000원))

제3조(신탁기간)
① 신탁기간은 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월내까지이다.(중략)

제25조(특약)

위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자

신한제18호기업인수목적(주)와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 위탁자가 수탁자에게 금전(이하 "신탁금"이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 "위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지"로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 일백억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 위탁자 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제 15조 ①항 및 제 21조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 위탁자는 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 수탁자에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자가 예수금을 인출하는 경우

라) 위탁자는 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 위탁자에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 위탁자가 수탁자에게 제 5조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 수탁자는 위탁자에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 위탁자가 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 20조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제25조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 수탁자는 자금운용을 위해 필요한 경우 위탁자에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 위탁자가 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 수탁자는 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 위탁자와 수탁자가 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

⑭ 수탁자는 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 위탁자의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

한편, KB국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.

당사는 신탁재산의 운용과 관련하여 별도의 운용지시를 실시하지 않을 예정입니다. 다만, 코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 KB국민은행과 체결한 자금의 신탁계약 내용 및 신탁비율의 변경이 있거나 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

[코스닥시장 공시규정]

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

나. 운영자금 사용 계획공모금액은 전액 신탁할 예정이며, 운영자금은 설립자본금 620백만원과 전환사채 발행금액 1,380백만원의 합계인 2,000백만원에서 지출할 예정입니다.

【 운영자금 사용계획 】

(단위: 원)

구 분
금 액(3개년 합계)
계산근거

경상운영비용
임원보수 주2)
54,000,000
대표이사, 사외이사, 감사 보수 각 월 50만원

회계감사수수료
30,000,000
연간 10백만원 (VAT별도)

기장, 세무대행 수수료
21,000,000
연간 6백만원 + 연 1백만원(VAT별도)

명의개서대행 수수료
7,000,000
기본 및 개별수수료 등

기타
50,000,000
각종 운영비용 등

소 계
162,000,000
-

합병비용주3)
법률자문수수료
50,000,000
법무법인

회계자문수수료
50,000,000
회계법인

기업실사비용
50,000,000
M&A 자문기관

합병자문수수료
300,000,000
M&A 자문기관

기타 비용
50,000,000
IR 비용, 공고비 등

소 계
500,000,000
-

합 계
662,000,000
-

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
대표이사 월 50만원, 사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 동사의 운영자금관리규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4)
상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출예정 사항은 없으며, 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원의 범위 내에서 지출될 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 예치자금의 지급

가. 예치자금 지급사유당사의 정관 및 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제2항에따라 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 정관 제58조에 따라 해산하여 예치자금등을 제59조에 따라 주주에게 지급하는 경우

나. 지급절차① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 KB국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 KB국민은행에게 제시하여야 합니다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우

③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 KB국민은행은 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.

④ KB국민은행은 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.

다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관 규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 KB국민은행에 예치된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다
라. 1주당 지급 예상금액

[1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정]

- 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 2.50% 가정

당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분
금액

신탁자금(A)
10,000,000,000원

이자율(B) (가정)
2.50%

신탁기간(C)
36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)
10,768,906,250원

공모주식수(E)
5,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)
2,154원

주1)
상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.

공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.

마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.
바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 KB국민은행에 예치한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '신한제18호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinhan 18th Special Purpose Acquisition Company' (약호 Shinhan 18th SPAC)이라 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
- 설립일자 : 2025년 10월 27일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 96 TP Tower- 전 화 번 호 : (02) 3772-1175- 홈페이지 주소 : 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
마. 중소기업 등 해당 여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비고

제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 및 특례상장에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2025년 10월 27일: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 (여의도동, TP타워 32층)
나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다.

주총 일자
변경 전
변경 후
비고

대표이사
이사
감사
대표이사
이사
감사

2025.10.27
-
-
-
변창섭
엄준호금종섭
최동일
설립

라. 최대주주의 변동
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.
마. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 10월 27일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

주식발행일자
발행형태
발행한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당액면가액
주당발행가액
비고

2025.10.27
유상증자
보통주
620,000
100
1,000
설립자본금

나. 전환사채 발행현황

당사는 2025년 11월 4일 전환사채 13.8억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
신한제18호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 11월 4일

만 기 일 자
2030년 11월 4일

권 면 총 액
1,380,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 주1)

전환청구기간 주2)
2025년 12월 4일부터 2030년 11월 3일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜ (990백만원, 71.74%)㈜와이지인베스트먼트 (390백만원, 28.26%)

전환가능주식수
전환가능주식수 : 1,380,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제18호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제18호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. (후략)* 조정후 전환가격= 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 신한제18호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)

상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다.

신한투자증권㈜ 전환권 미행사 확약서

전환사채 보유자 A (이하 "본인"이라 한다)는 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)

발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)

발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

다. 신주인수권부사채 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 620,000주입니다.

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
620,000
-
620,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
620,000
-
620,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
620,000
-
620,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 2025년 10월 27일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 '자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사의 업종, 지역 등(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신2. 소프트웨어/서비스3. 바이오제약ㆍ의료기기4. 2차전지5. 게임/엔터테인먼트 산업6. 모바일산업7. 신재생에너지8. 자동차 부품9. 신소재ㆍ나노융합10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(가) 전자/통신ICT(정보통신기술) 산업은 AI(인공지능)의 보편화와 초연결 네트워크의 확장을 통해 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 과거 하드웨어 제조 중심이었던 국내 전자 산업은 이제 온디바이스 AI(On-device AI) 구현을 위한 고성능 시스템 반도체, 시공간의 제약을 넘어서는 차세대 통신(6G·저궤도 위성), 그리고 현실과 가상을 융합하는 확장현실(XR) 기기 중심으로 산업 구조가 재편되고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 데이터 센터 중심의 AI 연산이 스마트폰, 자동차, 로봇 등 엣지(Edge) 디바이스로 전이되면서, 이를 뒷받침할 핵심 부품 및 모듈 산업이 글로벌 공급망의 핵심으로 부상하고 있습니다.① 시스템 반도체시스템 반도체 산업은 기존의 중앙처리장치(CPU), 그래픽처리장치(GPU)의 고도화와 더불어, AI 연산에 특화된 NPU(신경망 처리장치) 및 전동화(Electrification)에 따른 차량용 고성능 반도체 등 다양한 어플리케이션 별로 최적화된 칩 수요가 폭발적으로 증가하며 시장이 다변화되고 있습니다. 특히 온디바이스 AI 시장의 개화로 인해, 저전력·고효율로 대규모 데이터를 처리할 수 있는 엣지용 AI 반도체 설계 기술(Fabless)이 산업의 핵심 경쟁력으로 자리 잡았습니다. 또한 자율주행 레벨의 고도화에 따라 차량 1대당 탑재되는 반도체 수가 급증하며 '달리는 서버'로서의 자동차용 반도체 수요가 폭발하고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 2025년 글로벌 반도체 시장은 약 7,893억 달러 규모로 추정되며, AI반도체 시장의 성장에 힘입어 2030년까지 연평균 10.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 특히 AI반도체 시장은 동 기간 연평균 29.16%로 고속성장하며 전체 반도체 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

글로벌 반도체 시장규모 전망.jpg
글로벌 반도체 시장규모 전망

출처 : Statista, 2025.07국내 시장은 정부의 'K-반도체 벨트' 전략과 시스템 반도체 육성 정책에 힘입어 팹리스(설계) 및 디자인하우스 생태계가 빠르게 확장되고 있습니다. 메모리 반도체 강국의 노하우를 바탕으로, AI 가속기와 전력 반도체(PMIC) 등 고부가가치 틈새시장에서 기술력을 인정받는 강소기업들이 등장하며 글로벌 시장 점유율을 확대해 나가고 있습니다.② 6G 및 위성 통신통신 산업은 지상망 중심의 5G를 넘어, 위성을 활용해 통신 커버리지를 지구 전역과 공중으로 확장하는 6G 및 저궤도 위성 통신(LEO) 시대로 진입하고 있습니다. 이는 도심항공모빌리티(UAM), 자율주행 선박, 국방 시스템 등 끊김 없는 초고속 통신이 필수적인 미래 모빌리티 산업의 기반 인프라로 작용합니다. 기존 지상 기지국의 한계를 극복하기 위해 다수의 저궤도 위성을 활용한 통신망 구축이 활발히 진행되고 있으며, 이에 따른 위성 본체, 통신 안테나, 지상국 솔루션 등의 수요가 급증하고 있습니다.시장조사기관 Virtue Market Research에 따르면 글로벌 위성통신 시장은 2024년 약 903억 달러 규모였으며, 2030년까지 연평균 9.95% 성장하여 1,596억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 스페이스X의 스타링크 등을 필두로 민간 우주 시대가 본격화됨에 따라, 통신 장비의 소형화·경량화 기술 및 위성 간 레이저 통신 기술이 시장의 핵심 승부처가 되고 있습니다.

글로벌 위성통신 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 위성통신 시장 규모 및 전망

출처 : Virtue Market Research, 25.01국내의 경우 세계 최초 5G 상용화 경험을 바탕으로 6G 표준 특허 선점 및 위성 통신 핵심 부품의 국산화를 추진 중입니다. 특히 방위산업과 연계된 위성 통신 단말기 및 안테나 시스템 분야에서 국내 기업들이 독자적인 기술력을 확보하며 해외 수출 기반을 마련하고 있습니다.③ 차세대 디스플레이 & XR(Extended Reality)디스플레이 및 부품 산업은 단순한 시각 정보 전달을 넘어, 공간 컴퓨팅을 구현하는 XR(확장현실) 기기의 핵심 인터페이스로 진화하고 있습니다. 메타버스 환경에서의 몰입감을 극대화하기 위해 실리콘 웨이퍼 위에 OLED를 증착하는 OLEDoS(OLED on Silicon), 초소형·초고휘도를 구현하는 마이크로 LED 등 초격차 기술이 요구되고 있습니다. 이는 스마트폰 이후의 새로운 폼팩터 경쟁을 촉발하며 부품 산업의 새로운 먹거리가 되고 있습니다.리서치 기관 MarketsandMarkets에 따르면, 글로벌 XR시장은 2024년 244억달러 규모에서 2030년 845억 달러 규모까지 연평균 28.3%의 성장률을 보이며 고속성장할것으로 전망됩니다. 국내외 주요 빅테크 기업의 기기 출시 경쟁 본격화 될 것이며, 단순히 게임/엔터테인먼트를 넘어 제조 현장의 디지털 트윈, 의료 교육, 국방 시뮬레이션 등 B2B 영역으로 적용 범위가 전방위적으로 확대되는 추세입니다.

글로벌 xr 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 XR 시장 규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2024.12국내 디스플레이 및 광학 부품 기업들은 세계 최고 수준의 OLED 공정 기술을 바탕으로 XR 전용 마이크로 디스플레이 시장을 선도하고 있습니다. 또한, XR 기기의 핵심인 3D 센싱 모듈, 경량화 렌즈, 고성능 카메라 모듈 등 후방 산업군에서도 기술 고도화가 빠르게 진행되어 글로벌 공급망 내 중요성이 증대되고 있습니다.(나) 소프트웨어/서비스소프트웨어 산업은 과거 인력 투입 중심의 시스템통합(SI) 용역 사업에서 벗어나, 클라우드 기반의 구독형 모델(SaaS)과 산업별 특화 AI 솔루션으로 부가가치를 극대화하는 자산 경량화 구조로 재편되고 있습니다. 전 산업에 걸친 디지털 전환을 넘어 AI 전환이 가속화됨에 따라, 기업의 생산성을 혁신하는 B2B 소프트웨어와 데이터 보안 인프라가 필수재로 자리 잡으며 경기 변동에 둔감한 구조적 성장기에 진입했습니다.① 인공지능 및 데이터 플랫폼 (AI & Data Platforms)AI 산업은 범용 거대언어모델(LLM)의 개발 경쟁을 넘어, 이를 특정 산업에 적용하여 실질적인 효율을 창출하는 버티컬 AI와 경량화 모델(sLLM) 시대로 진입했습니다. 금융, 법률, 의료, 제조 등 각 도메인에 특화된 데이터를 학습한 AI 솔루션은 기업의 의사결정을 보조하고 업무를 자동화하는 핵심 인프라로 도입되고 있습니다.시장조사기관 Statista에 따르면 글로벌 AI 시장은 2025년 약 2,545억 달러 규모에서 연평균 45% 이상의 고성장을 지속하여 2030년에는 1조 6,750달러까지 성장할 것으로 전망됩니다. 단순한 챗봇 서비스를 넘어, 자율 에이전트(Agent) 기술을 통해 복잡한 업무를 수행하는 단계로 진화하고 있습니다.

글로벌 ai시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 AI 시장 규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.10국내 기업들은 한국어 및 아시아권 문화에 특화된 데이터 학습 노하우와 제조·금융 분야의 풍부한 레퍼런스를 바탕으로, 글로벌 빅테크와의 틈새시장을 공략하며 실질적인 매출 기반을 확대하고 있습니다.② 기업용 SaaS 및 클라우드 솔루션 (Enterprise SaaS & Cloud)소프트웨어를 제품이 아닌 서비스 형태로 제공하는 SaaS는 초기 구축 비용을 낮추고 지속적인 업데이트를 제공하여 글로벌 소프트웨어 유통의 표준이 되었습니다. 기업의 인사(HR), 재무(ERP), 고객관리(CRM), 협업 툴 등 핵심 업무가 클라우드 환경으로 이관되면서, 매월 안정적인 현금 흐름을 창출하는 구독 경제 모델이 정착되었습니다.글로벌 SaaS 시장은 기업들의 클라우드 도입 가속화로 2025년 약 4,288억 달러에서 2030년 약 8,871억 달러 규모에 이를 것으로 전망며, 특히 업무 자동화(RPA) 기능이 탑재된 지능형 SaaS가 시장 성장을 주도하고 있습니다.

글로벌 saas 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 saas 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.06국내 웹툰, K-콘텐츠 플랫폼 및 비대면 솔루션 기업들은 검증된 UI/UX 경쟁력을 바탕으로 일본, 동남아, 북미 시장으로 진출하여 사용자 기반을 빠르게 확장하고 있습니다.③ 사이버 보안 (Cyber Security: Zero Trust)클라우드 및 AI 도입 확산으로 데이터의 경계가 사라짐에 따라, 차세대 보안 체계가 필수 요건이 되었습니다. 랜섬웨어 공격의 지능화와 양자 컴퓨터의 등장 위협에 대응하기 위해, 양자 내성 암호(PQC) 및 AI 기반 보안 관제 솔루션 수요가 급증하고 있습니다.글로벌 사이버 보안 시장은 규제 강화와 보안 위협 증대로 연평균 7% 내외의 안정적인 성장을 지속하고 있습니다. 특히 클라우드 보안(SECaaS) 분야는 물리적 보안 장비 시장을 대체하며 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 사이버 보안 시장은 2025년 1,965억 달러 규모에서 2030년 2,652억 달러 규모까지 성장이 전망됩니다.

글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 사이버보안 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.12국내 보안 기업들은 국가 기반 시설 방어 경험을 토대로 네트워크 보안, 개인정보 인증, 운영기술 보안 분야에서 독보적인 기술력을 확보하고 있으며, 최근 중동 및 동남아시아 정부의 보안 인프라 구축 사업을 잇달아 수주하며 글로벌 입지를 강화하고 있습니다.(다) 바이오제약ㆍ의료기기글로벌 헬스케어 산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 증가로 인해 치료에서 예방 및 관리로의 패러다임 전환이 맞물려 구조적인 성장을 지속하고 있습니다. 기존 단일 합성 신약에 의존하던 제약 산업은 이제 바이오와 첨단 ICTㆍ나노 기술을 결합하여, 차세대 모달리티 및 디지털 헬스케어로 그 영역을 확장하고 있습니다. 특히, 2025년을 기점으로 항체-약물 접합체(ADC) 등 플랫폼 기술의 기술 수출(L/O)이 가속화되고, AI 진단 솔루션의 건강보험 등재가 본격화됨에 따라 산업의 부가가치가 제조 중심에서 데이터 및 원천 기술 중심으로 이동하고 있습니다.① 혁신 신약 플랫폼전통적인 신약 개발 방식의 한계를 극복하기 위해, 특정 약물을 질환 부위에 정확히 전달하거나 유전자를 교정하는 '플랫폼 기술'이 제약 바이오 산업의 핵심 경쟁력으로 부상했습니다. 대표적으로 '유도미사일' 항암제로 불리는 ADC는 글로벌 빅파마들의 대규모 M&A와 기술 이전이 집중되는 분야이며, 세포·유전자 치료제(CGT)는 근본적인 치료가 불가능했던 희귀 난치성 질환의 새로운 대안으로 자리 잡았습니다.글로벌 ADC 시장은 2023년 약 97억 달러 규모에서 연평균 15% 이상 성장하여 2028년에는 198억 달러를 상회할 것으로 전망됩니다. 또한, 이러한 바이오의약품 개발 수요 급증은 위탁개발생산(CDMO) 산업의 성장을 견인하고 있습니다.

글로벌 adc시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 ADC 시장규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2023.10국내 기업들은 단순 복제약(Biosimilar) 생산을 넘어, 이중항체 및 링커(Linker) 기술 등 독자적인 플랫폼 기술을 확보하여 글로벌 파이프라인에 핵심 기술을 공급하는 고부가가치 비즈니스 모델을 확립해 나가고 있습니다.② 디지털 헬스케어 및 AI 진단의료 데이터와 AI(인공지능) 기술의 결합은 영상 판독의 정확도를 획기적으로 높이고, 진단 비용을 절감하는 소프트웨어 의료기기(SaMD) 시장을 개화시켰습니다. 엑스레이, CT, MRI 등 의료 영상 데이터를 AI로 분석하여 암 발병 여부를 조기 진단하거나, 병리 조직을 분석해 최적의 항암제를 추천하는 정밀 의료 솔루션이 임상 현장에 빠르게 도입되고 있습니다.글로벌 디지털 헬스케어 시장은 2025년 약 2,000억 달러에서 2030년 약 5,735억 달러 규모로 폭발적인 성장이 예상됩니다. 특히 미국 FDA 승인 및 국내 건강보험 수가 적용 사례가 늘어나며 실질적인 매출 발생 구간에 진입했다는 평가를 받고 있습니다.

글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 디지털 헬스케어 시장규모 및 전망

출처 : MarketsandMarkets, 2025.09국내 기업들은 방대한 양질의 의료 데이터를 기반으로 세계 최고 수준의 AI 진단 알고리즘을 보유하고 있으며, 흉부 질환, 유방암, 뇌 질환 등 특화된 영역에서 글로벌 경쟁력을 입증하며 해외 병원 및 검진 센터로 공급처를 확대하고 있습니다.③ 첨단 의료기기 및 융복합 시스템의료기기 산업은 시술의 정밀도를 높이고 환자의 회복 시간을 단축시키는 수술용 로봇과, 일상에서 생체 신호를 실시간으로 관리하는 웨어러블 기기 중심으로 재편되고 있습니다. 또한, K-뷰티의 확산과 함께 미용 의료기기가 주요수출 품목으로 자리 잡으며 높은 이익률을 기반으로 산업 성장을 주도하고 있습니다.최소 침습 수술 트렌드 확산 등으로 글로벌 메디컬 로봇 시장은 2025년 145억 달러 규모에서 2030년 약 230억 달러 규모까지 연평균 10% 수준의 성장률을 기록 중이며, 연속혈당측정기(CGM)와 같은 웨어러블 의료기기는 당뇨 등 만성질환 관리의 필수품으로 자리 잡았습니다.

글로벌 메디컬 로봇 시장규모 및 전망.jpg
글로벌 메디컬 로봇 시장규모 및 전망

출처 : Statista, 2025.10국내 시장은 임플란트, 미용 의료기기 등 하드웨어 제조 분야에서 글로벌 Top-tier 수준의 가성비와 기술력을 인정받고 있습니다. 최근에는 로봇 제어 기술과 영상 처리 기술을 접목한 국산 수술 로봇이 상용화에 성공하며, 고가의 외산 장비를 대체하고 신흥국 시장으로 진출하는 성과를 보이고 있습니다.(라) 2차전지글로벌 2차전지 산업은 전기차 시장의 일시적 수요 정체(Chasm)를 넘어, 에너지 저장 장치(ESS)와 도심항공모빌리티(UAM)로 어플리케이션이 확장되며 중장기적인 성장세에 진입할 것으로 예상됩니다. 초기 시장이 단순한 생산 능력 확대를 통한 양적 성장에 집중했다면, 현재는 차세대 소재와 공정 혁신, 공급망 내재화를 통해 에너지 밀도와 가격 경쟁력을 동시에 확보하는 질적 고도화 단계로 전환되고 있습니다.① 차세대 소재 및 첨단 공정주행거리 향상과 급속 충전 수요에 대응하기 위해 소재 기술의 중요성이 그 어느 때보다 부각되고 있습니다. 양극재 분야에서는 니켈 비중을 90% 이상으로 높인 하이니켈 기술과 내구성을 높인 단결정 양극재가 주류로 자리 잡았으며, 음극재 분야에서는 기존 흑연의 한계를 넘어 충전 속도를 획기적으로 개선하는 실리콘 음극재 적용이 본격화되고 있습니다. 또한, 배터리 화재 안정성을 높이기 위한 탄소나노튜브 도전재 등 첨가제 시장도 동반 성장하고 있습니다.글로벌 양극재 시장은 2025년 약 378억 달러 규모에서 2030년 약 652억 달러(약 150조 원)로 성장이 예상되며, 특히 실리콘 음극재는 연평균 50% 이상의 폭발적인 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.

글로벌 양극재시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 양극재시장 규모 및 전망

출처 : MarketsandMarket, 2025.09

글로벌 실리콘음극재 시장규모 추이.jpg
글로벌 실리콘 음극재 시장규모 추이

출처 : Grand View Research, 2025국내 소재 기업들은 글로벌 완성차 업체 및 배터리 셀 제조사와 중장기 공급 계약을 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며, 중국의 LFP 배터리 공세에 대응하여 미드니켈 및 고전압 미드니켈 등 제품 포트폴리오를 다변화하고 있습니다.② 전고체 배터리 및 차세대 전지액체 전해질을 고체로 대체하여 화재 위험을 원천 차단하고 에너지 밀도를 비약적으로 높인 전고체 배터리는 '꿈의 배터리'로 불리며 상용화 준비 단계에 돌입했습니다. 특히 황화물계 고체 전해질 기술이 가장 앞서 있으며, 이는 미래 전기차 및 UAM 시장의 게임 체인저가 될 것입니다.전도체 배터리는 주요 완성차 및 소재 기업들이 2027~2028년 전후 양산 및 상용화를 목표로 하고 있으며, 2027년을 기점으로 본격적인 개화기에 진입할 것으로 전망됩니다. 시장조사업체 Coherent Market Insight에 따르면, 글로벌 전고체 배터리 시장규모는 2025년 0.7억 달러에서 2032년 약 200억 달러 규모로 연평균 39.2%의 고성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 이와 함께 차세대 46파이(4680) 원통형 배터리 양산을 위한 정밀 케이스 및 조립 장비 기술이 양산 경쟁력을 좌우할 핵심 분야로 주목받고 있습니다.국내 기업들은 고체 전해질 양산 공정 및 리튬 메탈 음극재 등 핵심 요소 기술을 선제적으로 확보하고 있으며, 파일럿 라인 가동을 통해 수율 안정화 및 양산 검증을 진행 중입니다.③ 폐배터리 리사이클링 (Battery Recycling: Urban Mining)리튬, 니켈, 코발트 등 핵심 광물의 공급망 안보와 미국의 IRA(인플레이션 감축법), 유럽의 CRMA(핵심원자재법) 등 글로벌 규제 대응을 위해, 폐배터리에서 원재료를 추출하여 다시 배터리 제조에 투입하는 순환 경제 시스템이 필수적입니다. 이는 단순한 폐기물 처리가 아닌, 광산 없이 자원을 확보하는 도시 광산 산업으로 정의됩니다.글로벌 폐배터리 리사이클링 시장은 전기차 폐차 주기가 도래하는 2025년 이후 급성장할 것으로 전망되며, 리서치 기관 SNE Research에 따르면 2030년 약 540억 달러, 2040년에는 약 1,740억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.

클글로벌 폐배터리 리사이클링 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 폐배터리 리사이클링 시장 규모 및 전망

출처 : SNE Research국내 기업들은 전처리 기술뿐만 아니라 고순도의 유가 금속을 회수하는 후처리 기술을 고도화하고 있으며, 글로벌 거점에 리사이클링 클러스터를 구축하여 원재료 수급 안정성을 강화하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

(중략)제59조(예치자금등의 반환 등)

① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군)의 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.(중략)

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 바이오제약ㆍ의료기기

4. 2차전지

5. 게임/엔터테인먼트 산업

6. 모바일산업

7. 신재생에너지

8. 자동차 부품

9. 신소재ㆍ나노융합

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

이익규모 등(① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자보호 및 시장건정성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 4 조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 주식매수청구 서류 제출- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회 결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(마) 매수한 주식 처분- 해당 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 신한투자증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금 액
비 고

합병자문수수료
300
M&A 자문기관

법률 자문 수수료
50
법무법인

회계 자문 수수료
50
회계법인

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주등의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 엄준호)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 60백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 60백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 662백만원 수준으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,000백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하기에 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기(2025.12.31)
설립일(2025.10.27)

감사인(감사의견)
한울회계법인(적정)
한울회계법인(적정)

1. 유동자산
1,991,945,149
620,000,000

2. 비유동자산
-
-

자산총계
1,991,945,149
620,000,000

1. 유동부채
209,860
4,210,800

2. 비유동부채
1,211,715,484
-

부채총계
1,211,925,344
4,210,800

1. 자본금
62,000,000
62,000,000

2. 자본잉여금
553,789,200
553,789,200

3. 기타자본요소
170,056,300
-

4. 이익잉여금(결손금)
(5,825,695)
-

자본총계
780,019,805
615,789,200

1. 영업수익
-
-

2. 영업비용
8,831,220
-

3. 영업이익(손실)
(8,831,220)
-

4. 금융수익
7,792,549
-

5. 금융비용
6,430,170
-

6. 법인세비용차감전이익(손실
)

(7,468,841)
-

7. 당기순이익(손실)
(5,825,695)
-

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제1(당)기 : 2025년 12월 31일 현재

신한제18호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과목
주석
제1(당)기

자산

I.유동자산

1,991,945,149

현금및현금성자산
4,5,6
334,207,913

단기금융상품
4,5,7
1,649,995,600

미수수익
4,5
7,732,376

당기법인세자산

9,260

II.비유동자산

-

자산총계

1,991,945,149

부채

I.유동부채

209,860

미지급금
4,5
209,860

II.비유동부채

1,211,715,484

전환사채
4,5,8,16
1,165,394,033

이연법인세부채
13
46,321,451

부채총계

1,211,925,344

자본

I.자본금

62,000,000

보통주자본금
9
62,000,000

II.자본잉여금

553,789,200

주식발행초과금
9
553,789,200

III.기타자본요소

170,056,300

전환권대가
9
170,056,300

IV.이익잉여금(결손금)

(5,825,695)

미처분이익잉여금(결손금)
10
(5,825,695)

자본총계

780,019,805

부채및자본총계

1,991,945,149

나. 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 : 2025년 10월 27일부터 2025년 12월 31일까지

신한제18호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
주석
제1(당)기

영업수익

-

영업비용
11
8,831,220

영업이익(손실)

(8,831,220)

금융수익
12
7,792,549

금융비용
12,16
6,430,170

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,468,841)

법인세비용(수익)
13
(1,643,146)

당기순이익(손실)

(5,825,695)

기타포괄손익

-

총포괄이익(손실)

(5,825,695)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)
14
(9)

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제1(당)기 : 2025년 10월 27일부터 2025년 12월 31일까지

신한제18호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
총 계

2025년 10월 27일(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
62,000,000
553,789,200
-
-
615,789,200

전환사채의 자본요소
-
-
170,056,300
-
170,056,300

당기순이익(손실)
-
-
-
(5,825,695)
(5,825,695)

2025년 12월 31일(당기말)
62,000,000
553,789,200
170,056,300
(5,825,695)
780,019,805

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제1(당)기 : 2025년 10월 27일부터 2025년 12월 31일까지

신한제18호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

영업활동으로 인한 순현금흐름

(8,570,447)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(8,621,360)

당기순이익(손실)
(5,825,695)

조정
(3,005,525)

이자비용
6,430,170

이자수익
(7,792,549)

법인세비용(수익)
(1,643,146)

운전자본의 변동
209,860

미지급금의 증가
209,860

이자의 수취
60,173

이자의 지급
-

법인세의 납부
(9,260)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(1,649,995,600)

단기금융상품의 증가
(1,649,995,600)

재무활동으로 인한 순현금흐름

1,992,773,960

보통주의 발행
615,789,200

전환사채의 발행
1,376,984,760

현금및현금성자산의 증가(감소)

334,207,913

기초 현금및현금성자산

-

기말 현금및현금성자산

334,207,913

5. 재무제표 주석

제1(당)기 : 2025년 12월 31일 현재

신한제18호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항
신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 10월 27일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 96(여의도동)입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
600,000
96.77%

신한투자증권(주)
10,000
1.61%

(주)와이지인베스트먼트
10,000
1.61%

합 계

620,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

기업회계기준서제1109호 '금융상품' 과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용·금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.·계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시·FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용·기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의·기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.3 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

2.4 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.

② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.

2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

2.5 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.

현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.2.6 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

현금및현금성자산
334,207,913

단기금융상품
1,649,995,600

미수수익
7,732,376

합계
1,991,935,889

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내

미지급금
209,860
209,860
-
-

전환사채
1,165,394,033
-
-
1,165,394,033

합계
1,165,603,893
209,860
-
1,165,394,033

4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

총차입금
1,165,394,033

차감: 현금및현금성자산
(334,207,913)

순차입금(A)
831,186,120

자본총계(B)
780,019,805

총자본(C=A+B)
1,611,205,925

총자본 대비 차입금 비율(A/C)
51.6%

5. 범주별 금융상품 및 금융부채
보고기간 종료일 현재 금융상품 및 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가 측정 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
334,207,913
334,207,913

단기금융상품
1,649,995,600
1,649,995,600

미수수익
7,732,376
7,732,376

합계
1,991,935,889
1,991,935,889

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가 측정 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금
209,860
209,860

전환사채
1,165,394,033
1,165,394,033

합계
1,165,603,893
1,165,603,893

6. 현금및현금성자산
보고기간 종료일 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
금 액

보통예금
신한은행
334,207,913

합계
334,207,913

7. 단기금융상품
보고기간 종료일 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
금 액

정기예금
신한은행
1,649,995,600

합계
1,649,995,600

8. 전환사채
(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당기말

제1회무보증 사모 전환사채
액면금액
1,380,000,000

전환권조정
(211,678,444)

사채할인발행차금
(2,927,523)

합 계
1,165,394,033

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,380,000,000원

발행일
2025년 11월 04일
만기일
2030년 11월 04일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
발행인의 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채의 발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 개시하여 사채 만기일의 직전 영업일까지(2025년 12월 04일부터 2030년 11월 03일까지)

인수인
신한투자증권 주식회사 990,000,000원

주식회사 와이지인베스트먼트 390,000,000원

9. 자본
(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
발행할 주식수
발행주식수
주당액면가액
자본금

보통주 자본금
500,000,000
620,000
100
62,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

주식발행초과금
553,789,200

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

전환권대가
170,056,300

10. 결손금처리계산서당기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기(처리예정일: 2026년 02월 12일)

Ⅰ. 미처리결손금

5,825,695

1. 당기순손실
5,825,695

II. 결손금처리액

-

III. 차기이월미처리결손금

5,825,695

11. 영업비용

당기의 영업비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

급여
3,000,000

복리후생비
164,660

지급수수료
5,666,560

합 계
8,831,220

12. 금융수익과 금융비용
당기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

금융수익

보통예금 이자수익
60,173

정기예금 이자수익
7,732,376

금융수익 합계
7,792,549

금융비용

전환사채 이자비용
6,430,170

13. 법인세비용(수익)

(1) 당기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
48,270,379

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(1,948,928)

총법인세효과
46,321,451

자본에 직접 반영된 법인세비용
(47,964,597)

법인세비용
(1,643,146)

(2) 당기말 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
법인세효과 반영전
법인세효과
법인세효과 반영후

전환권대가
218,020,897
(47,964,597)
170,056,300

(3) 당기의 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기초
당기손익반영
자본반영
당기말

전환권대가
-
-
(47,964,597)
(47,964,597)

전환권조정
-
1,395,340
-
1,395,340

미수수익
-
(1,701,122)
-
(1,701,122)

이연법인세부채 소계
-
(305,782)
(47,964,597)
(48,270,379)

세무상결손금
-
1,948,928
-
1,948,928

이연법인세자산 소계
-
1,948,928
-
1,948,928

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율(22%)을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

14. 주당순손익

(1) 당기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당기

보통주순손익
(5,825,695)

가중평균유통보통주식수(*)
620,000

기본주당손익
(9)

(*) 당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

설립자본
2025-10-27
620,000
66
40,920,000

가중평균유통보통주식수
620,000

(2) 당기중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2025년 12월 04일부터 2030년 11월 03일까지
1,380,000

15. 주요약정사항
(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

16. 특수관계자 거래
(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
명칭

지배기업
(주)에이씨피씨

기타특수관계자
신한투자증권(주), (주)와이지인베스트먼트

(2) 당기의 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당기

이자비용

신한투자증권(주)
4,612,948

(주)와이지인베스트먼트
1,817,222

합계
6,430,170

(3) 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당기말

전환사채(*)

기타특수관계자
신한투자증권(주)
990,000,000

기타특수관계자
(주)와이지인베스트먼트
390,000,000

합계
1,380,000,000

(*) 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 3,000,000원입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2025.10.27
발기설립
보통주
620,000
100
1,000
설립자본금

나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 원, 주)

구 분

회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율

(%)

전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2025.11.04
2030.11.04
1,380,000,000
기명식 보통주
주1)
100%
1,000
1,380,000,000
1,380,000
-

합 계
-
-
-
1,380,000,000
-
-
-
-
1,380,000,000
1,380,000
-

주1)
2025년 12월 04일부터 2030년 11월 03일까지로 한다.

구분
신한제18호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2025년 11월 04일

만 기 일 자
2030년 11월 04일

권 면 총 액
1,380,000,000원

만기보장수익율
0.00%

전환사채 배정방법
사모 주1)

전환청구기간 주2)
2025년 12월 4일부터 2030년 11월 3일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원 (액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신한투자증권㈜ (990백만원, 71.74%)㈜와이지인베스트먼트 (390백만원, 28.26%)

전환가능주식수
전환가능주식수 : 1,380,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 신한제18호기업인수목적㈜가 시가 (상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신한제18호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 ×{기발행주식수+ (신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷(기발행주식수+ 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 신한제18호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 발행후 1년 간 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
상기 전환사채 보유자인 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 상기 전환사채 보유자들은 하기 예시 표와 상동한 미전환확약서를 작성 및 제출한 바 있습니다.

신한투자증권㈜

전환사채 보유자 A (이하 "본인"이라 한다)는 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 "甲"의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제69조의 상장예비심사신청일 현재 본인이 소유하고 있는 "甲"의 전환사채와 관련하여, "甲"의 전환사채 발행일로부터 "甲"이 코스닥시장에 신규로 상장하는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것임.

주3)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 주주등간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주등간 계약서

제4조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주4)
발기주주인 ㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 소유주식 등의 의무보유 확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

의무보유 확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 신한제18호기업인수목적 주식회사(이하 "회사"라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 '상장신청일'이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수ㆍ합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정ㆍ말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제60조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향
당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

설립시점
한울회계법인
적정
-
-

제1기
한울회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

설립시점
한울회계법인
외부감사
8,000,000원
-
8,000,000원
-

제1기
한울회계법인
외부감사
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025.11.14
감사, 외부감사인
유선
감사결과 보고

마. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수 및 사외이사 변동 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(변창섭), 기타비상무이사 1인(엄준호),사외이사 1인(금종섭) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 변창섭이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 아니하며, 설립일 부터 증권신고서 제출일 현재까지 기간 동안의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동 현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주1)
당사는 2025년 10월 27일 설립 시 금종섭 사외이사를 선임하였으며 증권신고서 제출일 현재까지 사외이사 변동 내역은 존재하지 아니합니다.

(2) 이사회 운영에 관한 사항

구분
내용

정관 제38조

(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

정관 제39조

(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정 제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

이사회 운영규정 제4조

(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

이사회 운영규정 제5조

(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

이사회 운영규정 제6조

(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 운영규정 제7조

(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회 운영규정 제8호

(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 중요 의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
대표이사
기타비상무이사
사외이사

변창섭(참석률: 100%)
엄준호(참석률: 100%)
금종섭(참석률: 100%)

찬성여부

1
2025.10.27

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

2
2025.11.03

임시주주총회 소집의 건

코스닥 시장 상장 동의의 건IPO대표주관계약 체결의 건

외부감사인 감사계약 체결의 건

공모자금 예치 약정의 건

사내규정 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

감사인 선임의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

3
2025.11.04

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

4
2026.01.16
2025년 내부결산자료 확정의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

5
2026.02.09
제1회 정기주주총회 소집의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

6
2026.03.23
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

다. 이사회 내의 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 및 구성원의 독립성당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 「상법」 및 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

구분
성명
임기
담당업무
연임(횟수)
회사와의 거래
최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)
변창섭
3년
경영총괄
신임
-
-

기타비상무이사
엄준호
3년
경영지원
신임
-
-

사외이사
금종섭
3년
경영감시
신임
-
-

감사
최동일
3년
경영감시
신임
-
-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않으며, 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 존재하지않습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 발생할 수 있는 이해상충의 가능성 최소화및 경영투명성 제고를 위해 독립성과 전문성을 고려하여 「상법」상의 사외이사 요건을 충족하는 사외이사 1인을 선임하였습니다.
마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

금종섭

삼일회계법인 FAS (01.11~08.11)우리투자증권 IB사업부 (08.11~12.10)KB증권 IB본부 (12.10~18.05)프렌드투자파트너스 (18.05~25.09)現 케이스타인베스트먼트

없음
해당사항없음
-

(2) 사외이사 직무수행 지원조직
당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.
(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건여부
비고

최동일

한영회계법인 감사본부 (01.11~06.10)대우증권 주식인수부 (06.10~09.08)KB증권 ECM팀 (09.08~13.03)㈜벤제프, ㈜햇츠온 경영관리부 (13.12~15.12)KB증권 ECM본부 (15.12~19.05)㈜데이드림엔터테인먼트 (19.05~23.06)現 인성회계법인

해당사항없음
-

다. 감사의 독립성

당사의 감사 최동일은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

정관 제47조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

라. 감사의 주요 활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결 여부
감사

최동일(참석률: 100%)

1
2025.10.27

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결
출석

2
2025.11.03

임시주주총회 소집의 건

코스닥 시장 상장 동의의 건

IPO대표주관계약 체결의 건

외부감사인 감사계약 체결의 건

공모자금 예치 약정의 건

사내규정 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

감사인 선임의 건

가결
출석

3
2025.11.04

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
출석

4
2026.01.16
2025년 내부결산자료 확정의 건
가결
출석

5
2026.02.09
제1회 정기주주총회 소집의 건
가결
출석

6
2026.03.23
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
출석

마. 감사 교육실시 현황 및 계획

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황
당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
620,000
-

우선주
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
620,000
-

우선주
-
-

(1) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주등(㈜에이씨피씨, 신한투자증권㈜, ㈜와이지인베스트먼트는 주주간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일 자
구 분
안 건
결의내용

2025.10.27
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승 인

2026.02.12
정기주주총회

[보고사항]1. 감사보고2. 영업보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고4. 외부감사인 선임 보고
[결의사항]1. 제1기 (2025년 10월 27일 ~ 2025년 12월 31일) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건

승 인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
본인
보통주
600,000
96.77%
600,000
96.77%

가. 최대주주의 주요경력 및 개요(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : %)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
7
이병훈
33.7%
이병훈
33.7%

주) 2025년 말 기준

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
㈜에이씨피씨

자산총계
29,906

부채총계
6,082

자본총계
23,824

매출액
1,741

당기순이익(순손실)
(1,738)

주1)
㈜에이씨피씨 감사보고서(2025) 기준

2. 최대주주 변동현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

[기준일 : 증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

구 분
성 명
주식의 종류
소유주식수
지분율

최대주주
㈜에이씨피씨
보통주
600,000
96.77%

주주
신한투자증권㈜
보통주
10,000
1.61%

주주
㈜와이지인베스트먼트
보통주
10,000
1.61%

합 계
-
보통주
620,000
100.00%

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다.
(단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 해당 주주들이 당사의 설립 시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.

주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간 계약서 제4조 2항에 따라 당사의 공모전 주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제59조 (예치자금등의 반환 등)

① 이 회사가 이 정관 제58조의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우에는 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주식의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제56조에 따라 증권금융회사 등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

변창섭

남
651112
대표이사
등기
비상근

경영

총괄

前 동양증권 IB본부 (1990.12 ~ 2001.04)

前 유니슨벤처㈜ (2001.04 ~ 2002.03)

前 동양증권 IB본부 (2002.04 ~ 2012.09)

現 ㈜에스비엘파트너스 (2012.09 ~
현재)

-
-
5개월
2028.10.27

엄준호

남
760821
기타비상무이사
등기
비상근

합병자문,

관리·공시

前 우리투자증권 IB사업부 (2008.03~2013.11)

前 NH투자증권 상해사무소 (2013.11~2021.01)

前 NH투자증권 홍콩현지법인 (2021.02~2025.01)

現 신한투자증권 IPO본부 (2025.02~)

-
-
5개월
2028.10.27

금종섭

남
750305
사외이사
등기
비상근

합병

자문

前 삼일회계법인 FAS (2001.11 ~ 2008.11)

前 우리투자증권 IB사업부 (2008.11 ~ 2012.10)

前 KB증권 IB본부 (2012.10 ~ 2018.05)

前 프렌드투자파트너스 (2018.05 ~ 2025.09)

現 케이스타인베스트먼트 (2025.09 ~
현재)

-
-
5개월
2028.10.27

최동일

남
740427
감사
등기
비상근
감사

前 한영회계법인 감사본부 (2001.11 ~ 2006.10)

前 대우증권 주식인수부 (2006.10 ~ 2009.08)

前 KB증권 ECM팀 (2009.08 ~ 2013.03)

前 ㈜벤제프, ㈜햇츠온 경영관리부 (2013.12 ~ 2015.12)

前 KB증권 ECM본부 (2015.12 ~ 2019.05)

前 ㈜데이드림엔터테인먼트 (2019.05 ~ 2023.06)

現 인성회계법인 (2023.10 ~
현재)

-
-
5개월
2028.10.27

주) 증권신고서 제출일 현재 신한제18호기업인수목적(주)의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제32조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제46조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다.

관련 규정
성 명

정관 제32조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원

성명

다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간

보유

주식수

지분율
비고

변창섭
에스비엘파트너스
금융투자업
대표이사
대표
13년
75,000주
30.0%
-

엄준호
신한투자증권
금융투자업
수석매니저
RM
2년
-
-
-

금종섭
케이스타인베스트먼트
금융투자업
대표이사
대표
2년
9,000주
90.0%
-

최동일
인성회계법인
회계자문업
회계사
회계자문
3년
-
-
-

마. 겸직에 따른 이해상충

현재 당사의 임원인 변창섭 대표이사, 엄준호 기타비상무이사, 금종섭 사외이사, 최동일 감사는 다른 기업인수목적회사의 지분을 소유하고 있지 않습니다.

단, 임원중 변창섭, 엄준호, 금종섭, 최동일이 현재 타사에 겸직중이므로, 이로 인한 1) 회사의임원이 겸직하고 있는 다른 기업과 특수관계에 있는 기업에 대한 합병, 2) 회사의 임원이 겸직하고 있는 다른 기업의 임원 등 특수관계자와의 거래, 3) 회사의 임원이 겸직하고 있는 다른 기업의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위를 발생시킬 수 있습니다.

따라서, 당사는 정관에 따라 당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원
M&A 및 IPO 관련경력

변창섭
코다코 상장('00.12)웰킵스하이텍 상장('01.12)넥스턴앤롤코리아 상장('06.11)에프알텍 상장('07.05)기신정기 상장('07.10)이드로리튬 상장('08.07)심팩메탈(구 심팩에이앤씨) 상장('08.10)원익머트리얼즈 상장('11.01)

엄준호
만도 상장('10.05)제이엔케이글로벌(구 JNK히터) 상장('11.01)아이센스 상장('13.01)GRT 상장('16.10)드림씨아이에스 상장 ('20.05)

금종섭
에이치엘사이언스 상장('16.10)JW생명과학 상장('16.10)신신제약 상장('17.02)

최동일
오스코텍 상장('07.01)네오티스 상장('07.10)화풍방직 상장('07.11)우리금융캐피탈(구 대우캐피탈) 상장('09.06)이엠넷 상장('11.11)메지온(구 동아팜텍) 상장('12.01)하이비전시스템 이트레이드제1호스팩과 SPAC 합병상장('12.02)지란지교시큐리티 KB제5호스팩과 SPAC 합병상장('16.09)핸즈코퍼레이션 상장('16.12)하림지주 상장('17.06)파멥신 상장('18.11)

사. 종업원의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 종업원을 고용한 사실이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(단위: 원)

구분
지급 총액
1인당 평균 지급액
비고

대표이사
연 6,000,000
월 500,000원
대표이사 1인

기타비상무이사
-
-
기타비상무이사 1인

사외이사
연 6,000,000
월 500,000원
사외이사 1인

감사
연 6,000,000
월 500,000원
감사 1인

주1)
임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.
다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전 주주등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 공모전 주주등과의 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 공모전 주주등과의 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 공모전 주주등과의 거래

당사는 공모전 주주등인 신한투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관계약 및 자문계약을 체결하였습니다. 또한 당사는 설립 후 3년동안 당사의 공모전 주주등인 신한투자증권㈜으로부터 동사의 본점에 대한 무상 사용 승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

5. 공모전 주주등 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 임원의 특수관계인과의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치될 예정입니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

【 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 】

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족 여부
세부 내역

충족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

정관 제56조에 따라공모금액의 100% 예치 예정

(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제56조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
신한투자증권㈜

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
정관 제58조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
정관 제59조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
공모 100억원 완료시신한투자증권㈜공모 후 발행총액의 14.29%

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항

(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 신한투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 신한투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일 것을 요구하고 있습니다. 자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 신한투자증권㈜가 금융투자업자로 참여하고 있으며 신한투자증권㈜는 2024년말 기준 자기자본 5조 4,945억원(연결 기준)으로 상기 요건을충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2제5항제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 공모예정총액 100억원 가정시 신한투자증권㈜가 소유한 주식등의 발행금액(10억원: 주식 1,000만원+전환사채 9억 9,000만원)이 당사가 발행한 주식등의발행총액(120억원: 공모전주식 6.2억원+전환사채 13.8억원+공모주식 100억원)의 14.29%를 차지하여 관련 규정을 준수할 수 있게 됩니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항(가) SPAC 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명
설립
공모전
합병탐색
합병진행
합병완료
해산
합병 완료율

신한투자증권(주)
18
2
5
1
6
4
33.3%

주1)
합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원)

회사명
대상회사
회사합병가액
상대회사합병가액
자산가치
수익가치
수익가치비중
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

신한제1호스팩
서진오토모티브
4,746
3,007
2,256
5,283
60%
4,590
2,990
2,980

신한제2호스팩
드림시큐리티
2,000
18,413
1,463
24,064
75%
1,675
1,797
5,160

신한제5호스팩
엠에프엠코리아
2,000
2,526
2,025
2,861
60%
2,265
3,625
1,635

신한제6호스팩
모코엠시스
2,000
438,788
101,396
663,717
60%
2,090
1,523
1,322

신한제7호스팩
코어라인소프트
2,000
10,646
2,179
16,291
60%
35,000
16,950
7,880

신한제9호스팩
다원넥스뷰
2,000
7,066
581
11,390
60%
11,000
4,760
7,220

주1)
합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 회)

회사명
모집총액
가중평균발행가격
합병 시도횟수
주당 예치금분배금액

신한제3호스팩
6,000,000,000
1,714
0
2,074

신한제4호스팩
10,000,000,000
1,714
1
2,078

신한제8호스팩
12,500,000,000
1,714
1
2,116

신한제10호스팩
6,500,000,000
1,683
1
2,101

주1)
합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2)
주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배예상금액입니다.

(나) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

신한투자증권㈜
6건
18.9%
20.1%
44.0%
43.0%

(다) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위: 백만원, %)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

서진오토모티브
2012.04.06
삼일회계법인
130,147
142,498
-9.5%
136,389
136,664
-0.2%
7,840
9,013
-15.0%
8,194
3,379
58.8%
2011

드림시큐리티
2017.01.12
다산회계법인
19,144
18,455
3.6%
22,107
20,574
6.9%
4,076
3,299
19.1%
5,466
379
93.1%
2016

엠에프엠코리아
2020.12.16
현대회계법인
91,057
61,085
32.9%
92,835
89,272
3.8%
2,527
(1,518)
160.1%
2,631
(1,708)
164.9%
2020

모코엠시스
2022.10.04
우리회계법인
28,685
23,207
19.1%
30,924
24,589
20.5%
4,754
1,548
67.4%
5,277
706
86.62%
2022

코어라인소프트
2023.09.06
삼도회계법인
7,710
3,965
48.6%
12,328
3,760
69.5%
(8,119)
(9,045)
-11.4%
(4,034)
(11,627)
-188.2%
2023

다원넥스뷰
2024.06.11
삼도회계법인
26,487
18,702
29.4%
44,677
-
-
4,078
1,279
68.6%
7,506
-
-
2024

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2) 실적치는 합병등이 이루어진 이후의 법인의 실제 실적치를 기재

주3) 괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

주4) 증권신고서 제출일 현재 다원넥스뷰 2차연도(2025연도) 사업보고서 미공시

아. 합병 등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
타. 보호예수 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주식의 종류
예수주식수
반환예정일
보호예수기간
보호예수 사유
총발행주식수

보통주
620,000
-
합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
620,000

전환사채
주2)
-
합병에 따른 추가상장일이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
주2)

주1)
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신한투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유

주2)
전환사채: 1,380,000,000원(전환가능주식수 1,380,000주)

파. 특례상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.