비스토스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260320)
제출인: 비스토스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)비스토스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 03 월 20일

회 사 명 :
주식회사 비스토스

대 표 이 사 :
이 선 종

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, A동 7층

(전 화) 031-750-0340

(홈페이지) http://www.bistos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최석묵

(전 화) 031-750-0340

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
8,310,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2029년 03월 30일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 만기일의 전일까지 계산하여 발행일의 3개월 이후부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자기급기일 현재의 전자등록금액에 본 조 제8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 단, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.[이자지급기일]

2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일, 2026년 12월 30일, 2027년 03월 30일

2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일, 2027년 12월 30일, 2028년 03월 30일

2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일, 2028년 12월 30일, 2029년 03월 30일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아니 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
920

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.

(1)발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2)발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비스토스 기명식 보통주

주식수
4,347,826

주식총수 대비비율(%)
18.91

전환청구기간
시작일
2027년 03월 30일

종료일
2029년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 (1)목 내지 (3)목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격을 하향조정하는 경우 그 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)까지로 한다.

마. 위 (4)목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 그 최고 조정한도는 최초 전환가격(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
645

최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의 70% 이상

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 03월 17일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율(연 복리 5%, 3개월 단위)을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다. (1)조기상환 청구금액

2027년 03월 30일: 권면금액의 102.0378%

2027년 06월 30일: 권면금액의 102.5632%

2027년 09월 30일: 권면금액의 103.0953%

2027년 12월 30일: 권면금액의 103.634%

2028년 03월 30일: 권면금액의 104.1794%

2028년 06월 30일: 권면금액의 104.7316%

2028년 09월 30일: 권면금액의 105.2908%

2028년 12월 30일: 권면금액의 105.8569%

(2)조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3)조기상환 지급장소 : IBK기업은행 성남디지털지점(4)조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환기일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능한다. (5)조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. 나. 중도상환청구권에 관한 사항 :

(1)발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채의 원금인 금 사십억 원(￦4,000,000,000) 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라 한다)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

(2) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

(3)발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 제1차 매매완결일 기준의 중도상환청구권보장수익률(YTC)인 연 복리 7%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

(1)콜옵션(중도상환청구권)행사금액 :

1차 2027년 03월 30일: 권면금액의 104.1062%

2차 2027년 04월 30일: 권면금액의 104.4672%

3차 2027년 05월 30일: 권면금액의 104.8167%

4차 2027년 06월 30일: 권면금액의 105.178%

5차 2028년 07월 30일: 권면금액의 105.5335%(1)콜옵션 행사 청구인의 성명 : 발행회사

(2)콜옵션 행사청구인의 성명 : 발행회사

10. 합병 관련 사항
해당사항없음

11. 청약일
2026년 03월 20일

12. 납입일
2026년 03월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

담보에 관한 사항: 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 ‘매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용’ 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각 호에 관하여 인수인에게 동 순위의 담보(보증 및 그 등가물을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 최초 인수인에 한하여 제공된다.

(1) 발행회사가 본 사채의 인수대금 납입과 동시에 취득할 예정인 『주식회사 티웨이항공

제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구전환사채』 전자등록금액 합계 금 이십억 원

(￦2,000,000,000)에 대한 공동 제1순위 근질권(채권최고액: 인수인이 인수한 본 사채의

원금 기준 각 130%)

(2) 발행회사의 최대주주인 주식회사 씨유메디칼시스템(이하 "연대보증인")의 연대보증(보증의 한도 : 인수인이 인수한 본 사채의 원금 기준 각 130%)

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

(주)라온저축은행
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
디비증권 주식회사
(주)티웨이항공
항공 운송업
2,000,000,000

* 2026년 3월 30일 본 사채의 인수대금 납입과 동시에 『주식회사 티웨이항공 제3회 후순위 무기명식 무보증 사모 영구전환사채』금 이십억 원 (￦2,000,000,0 00)을 취득할 예정입니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
2,000
2,000
-
-
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
920
(B)
4,347,826
2027년 03월 30일 ~ 2029년 02월 28일
-

합계
4,000,000,000
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,992,511

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.91