한국카본 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20260319)
제출인: 한국카본

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
(주)한국카본

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 03월 19일

회 사 명 :
주식회사 한국카본

대 표 이 사 :
조 문 수, 이 명 화(공동 대표이사)

본 점 소 재 지 :
경남 밀양시 부북면 춘화로 85

(전 화) 055-350-8888

(홈페이지) http://www.hcarbon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장 (성 명) 김 승 호

(전 화) 055-350-8888

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2025년 04월 02일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2030년 04월 02일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
행사자 지정

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
6,856,363,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
20,000,000,000

지정비율(%) (A/B)
34.28

7. 행사자 지정일(양도일자)
2026년 03월 19일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
-

산정근거
-

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
2026년 04월 02일

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
14,408

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 한국카본 기명식 보통주식

주식수
475,870

주식총수 대비비율(%)
0.89

전환청구기간
시작일
2026년 04월 02일

종료일
2030년 03월 02일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 04월 02일)부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날(2027년 03월 02일)까지 매 1개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 23개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 0.5%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분
매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From
To

1차
2026-03-05
2026-03-19
2026-04-02
100.5000%

2차
2026-04-03
2026-04-17
2026-05-02
100.5413%

3차
2026-04-30
2026-05-18
2026-06-02
100.5860%

4차
2026-06-04
2026-06-18
2026-07-02
100.6252%

5차
2026-07-06
2026-07-20
2026-08-02
100.6679%

6차
2026-08-04
2026-08-19
2026-09-02
100.7106%

7차
2026-09-02
2026-09-16
2026-10-02
100.7519%

8차
2026-10-01
2026-10-19
2026-11-02
100.7946%

9차
2026-11-04
2026-11-18
2026-12-02
100.8359%

10차
2026-12-03
2026-12-17
2027-01-02
100.8785%

11차
2027-01-05
2027-01-19
2027-02-02
100.9212%

12차
2027-01-28
2027-02-15
2027-03-02
100.9598%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 매매대금 지급기일 종료일(2027년 03월 02일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

조문수
최대주주의 특수관계인
매수선택권 행사능력 및자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,238,516,000
-
-

조연호
최대주주 본인

매수선택권 행사능력 및자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
4,572,892,000
-
-

조경은
최대주주의 특수관계인

매수선택권 행사능력 및자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
353,803,000
-
-

조윤서
최대주주의 특수관계인

매수선택권 행사능력 및자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
352,454,000
-
-

이명화
최대주주의 특수관계인

매수선택권 행사능력 및자금조달 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
338,698,000
-
-

【대상자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

대상자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

조문수
최대주주의 특수관계인
3,214,475
6.03
85,960
0.16
-

조연호
최대주주 본인
11,868,588
22.27
317,385
0.60
-

조경은
최대주주의 특수관계인
918,269
1.72
24,556
0.05
-

조윤서
최대주주의 특수관계인
914,769
1.72
24,462
0.05
-

이명화
최대주주의 특수관계인
879,065
1.65
23,507
0.04
-