한국화장품제조 — [기재정정]주주총회소집공고 (20260319)
제출인: 한국화장품제조

주주총회소집공고
6.0
(주)한국화장품제조

정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 19일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 3월 6일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고3. 회의목적사항
재무제표에 대한 이사회승인요건 충족

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제64기 (2025년 1월 1일 ∼ 2025년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 : 사업목적 정비에 따른 변경의 건 제2-2호 : 액면분할을 위한 액면가액 변경의 건

제2-3호 : 상법 개정에 따른 정관 정비의 건 제2-4호 : 배당기준일 변경의 건 제2-5호 : 중간배당 관련 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건※ 부의안건 제1호 의안은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고할 예정입니다.

3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,

제64기 (2025년 1월 1일 ∼ 2025년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고나. 부의안건

제1호 의안 : 보고사항으로 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 : 사업목적 정비에 따른 변경의 건 제2-2호 : 액면분할을 위한 액면가액 변경의 건

제2-3호 : 상법 개정에 따른 정관 정비의 건 제2-4호 : 배당기준일 변경의 건 제2-5호 : 중간배당 관련 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건※ 제64기 재무제표승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 부의안건에서 자동 철회되었으며, 주주총회에서는 보고사항으로 진행됩니다.

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항
재무제표에 대한 이사회승인요건 충족에 따른 목적사항 변경
□ 재무제표의 승인□ 정관의 변경□ 이사의 선임□ 이사의 보수한도 승인□ 감사의 보수한도 승인
□ 정관의 변경□ 이사의 선임□ 이사의 보수한도 승인□ 감사의 보수한도 승인

주주총회소집공고

2026 년 3 월 19 일

회 사 명 :
(주)한국화장품제조

대 표 이 사 :
이용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 청계천로 35

(전 화) 02-724-3283

(홈페이지) https://www.hkcosm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임진서

(전 화) 02-724-3283

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제17조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다. (주주총회 관련 문의 : 02-724-3283)

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의하여 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 3월 27일(금) 오전 11시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 청계천로 35 관정빌딩 21층 회의장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 제64기 (2025년 1월 1일 ∼ 2025년 12월 31일) 재무제표(이익잉여 금처분계산서 포함) 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 보고사항으로 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 : 사업목적 정비에 따른 변경의 건 제2-2호 : 액면분할을 위한 액면가액 변경의 건

제2-3호 : 상법 개정에 따른 정관 정비의 건 제2-4호 : 배당기준일 변경의 건 제2-5호 : 중간배당 관련 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 제64기 재무제표승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서재무제표를 승인하였습니다. 따라서 부의안건에서 자동 철회되었으며,주주총회에서는 보고사항으로 진행됩니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 홈페이지(www.hkcosm.com)에 게재하였으며, 당사의 본점 및 지점, 하나은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 17일 ~ 2026년 3월 26일 - 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 배부하지 아니하 오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최상숙(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.17
내부회계관리운영실태 평가 보고의 건
찬성

2
2025.02.18
제63기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

3
2025.02.21
제63기(2024사업연도)현금배당 결정의 건
찬성

4
2025.02.21
제1호 안건 : 제63기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건제2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건
찬성

5
2025.03.19
자기주식보고서 승인의 건
찬성

6
2025.03.20
제1호 안건 : 제63기 재무제표 승인(이익잉여금처분계산서포함)의 건제2호 안건 : 기타보고사항(정기주주총회 회의목적 변경사항)
찬성

7
2025.07.25
산업은행 운영자금 대환의 건
찬성

8
2025.08.13
자기주식보고서 승인의 건
찬성

9
2025.10.01
제1호 안건 : 제15회 무보증 사모 교환사채 발행 결정의 건 제2호 안건 : 자기주식 처분 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
2,000
24
24
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 3명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국화장품(주)(계열회사)
매출.매입
2025.01.01~2025.12.31
41
2.2

(주)더샘인터내셔날(계열회사)
매출.매입
156
8.5

※ 상기 비율은 2025년말 기준 매출총액(1,846억) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성일반 소비제품과는 다르게 화장품산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티산업으로서의 특성을 가지고 있으며, 또한 외형상 시장진입장벽이 낮아 신규업체의 진출이 활발합니다. 그러나 화장품사업의 본질인 품질과 브랜드력을 구축하기 위해서는 상당한 비용과 시간이 필요하기 때문에 시장에 성공적으로 진입하기에는 쉽지 않은 상황입니다. 이와 더불어 최근에는 마케팅 및 영업력을 보유한 화장품유통전문업체와 R&D 및 제조능력을 갖춘 화장품제조 전문회사로 분리되는 즉, 유통과 제조가 분리되는 현상이 활발히 나타나고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, H&B스토어, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 중소화장품 업체의 시장진출이 용이해졌으나 대부분은 자체 생산시설을 갖추고 있지 않아 국내 OEM·ODM 업체에 위탁 생산을 하고 있어 화장품산업에서의 유통채널의 변화와 브랜드 다양화로 위탁생산업체의 필요성은 점점 늘어날 전망입니다. 또한 국내 ODM 업체들은 세계 최고수준의 제조 기술을 보유하고 있어 글로벌 색조화장품 시장 성장, 선진국 브랜드사의 주문 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어나갈 것으로 예상되고 있습니다.(3) 경기변동의 특성화장품산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로서 내수경기와 민간소비 지출추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔으나 최근 수출 성장에 따라 글로벌 산업으로 성장하고 있습니다. 최근에는 기능성 화장품, 더마 화장품, 클린/비건 뷰티, 맞춤형 화장품, 이너뷰티에 대한 관심이 늘어나고 있으며, 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.(4) 계절성화장품산업은 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있지만 화장품 제조산업에 있어서는 목욕제품, 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품등 하절기 특화품목 및 미백화장품등의 기능성제품 생산으로 인하여 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.(5) 경쟁상황화장품제조 산업은 "한국콜마"와 "코스맥스" 등의 상위사와 "코스메카코리아" 등의 몇몇 중위권사들이 경쟁하고 있습니다. 현재 OEM 및 ODM시장은 시장의 확대와 더불어 높은 기술력이 요구되고 있습니다. 따라서 회사들은 지나친 가격할인 경쟁보다는 높은 기술력 확보를 위한 시설투자와 지속적인 연구개발에 주력하고 있습니다.(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인급진적으로 발전하고 있는 화장품기술에 대한 연구개발과 더불어 판매기업의 니즈에부합하는 다품종소량생산이 가능한 설비구축 등에 대한 전략을 적절히 구사하여 경쟁력을 갖추어야만 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1962년 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산 및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 물론 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 한국의 대표 OEM 및 ODM 화장품제조 전문기업으로서 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다.2025년 기준 당사 매출은 전년 대비 10.2% 증가한 1,846억원, 영업이익 329억원을 기록하였습니다. 2026년에도 국제정세 불안 및 경기침체 등의 우려로 어려운 상황이예상되나 매출액 증대 및 수익성 확보를 위한 노력을 더욱 경주하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업부문으로 공시대상 사업부문 분류에서 제외됩니다

(2) 시장점유율

화장품의 OEM 및 ODM의 시장은 높은 성장률을 보이고 있으며, 한국콜마, 코스맥스 등이 높은 시장점유율을 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

화장품 시장은 소비계층의 확대와 더불어 유통의 다양화, 기능성 화장품류 등 제품의 다양화 등에 따라 여성뿐만 아니라 남성 소비시장까지 확대되고 있습니다.최근 국내 화장품 시장의 유통채널 트렌드를 살펴보면 시판전문점과 같은 전통채널의 비중이 줄고 온라인(인터넷, 모바일), 홈쇼핑, 브랜드샵, 면세점 등의 신규채널 확대가 진행되고 있습니다. 여기에 새로운 유통채널인 한국형 H&B스토어가 급부상하여 화장품 신규 유통채널의 하나로 자리를 잡아가고 있는 상황입니다. 또한, 국내 화장품 유통업계는 인터넷, 모바일 사용자가 늘어남에 따라, 이를 기반으로 하는 소셜커머스 및 모바일 시장 성장이 두드러지고 있습니다. 온라인 환경이 PC에서 모바일로 변환되는 과정이 지속 확대되는 만큼 모바일 유통의 영향력은 향후에도 주요한 유통채널의 지위를 유지할 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

한국화장품제조 조직도.jpg
<제64기 한국화장품제조 조직도>

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제2-1호 : 사업목적 정비에 따른 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화장품 제조 판매업

2. 의약품 등 제조 판매업

3. 부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업

4. 초자용기 및 동 제품의 제조 가공 및 판매업

5. 각종 작물의 재배, 수집, 가공 및 판매업(인삼,담배,대마,앵속종묘 제외)6. 전자제품 제조 판매업

7. 관광업

8. 미용업

9. 건설업

10. 결혼식장업

11. 생활용품(비누,칫솔,세제포함)의 제조 판매업

12. 사설 미용학원 설치운영

13.
식품(다류,건강기능식품 포함)의 제조 가공 및 판매업

14. 의류제조 판매업

15. 정보통신, 정보처리 및 기타 컴퓨터 운용업

16. 운동 설비 운영업

17.
전자상거래 및 인터넷 사업

18.
생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매

19.
프랜차이즈점 모집 및 운영

20.
교육서비스 사업 및 교육관련 학원사업 및 투자

21.
패션, 잡화, 귀금속의 제조 가공, 수출입 도소매업 투자

22.
통신판매관련 사업 및 투자

23. 신생에너지 관련 사업 및 투자

(신 설)

24.
위 각항에 부대되는 수출입 및 도소매

25.
전기 각항 및 그에 관련된 위탁판매

26.
전기 각항에 관련된 부대사업 및 투자

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 4. (좌 동)

5. ~ 7. (삭 제)

5.
미용업

9. ~ 10. (삭 제)

6. 생활용품(비누,칫솔,세제포함)의 제조 판매업

12. (삭 제)

7. 식품(다류,건강기능식품 포함)의 제조 가공 및 판매업
14. ~ 16. (삭 제)

8.
전자상거래 및 인터넷 사업

9.
생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매

10.
프랜차이즈점 모집 및 운영

11.
교육서비스 사업 및 교육관련 학원사업 및 투자

12.
패션, 잡화, 귀금속의 제조 가공, 수출입 도소매업 투자

13.
통신판매관련 사업 및 투자

23. (삭 제)

14. 의약외품의 제조 및 판매

15. 동물용 의약부외품의 제조 및 판매

16. 의료기기 제조·판매

17. 미용기기 제조·판매

18. 음·식료품 및 음·식료품 첨가물의 수입, 제조, 가공 및 판매

19. 화장품 도·소매업

20. 화장품 원부자재 도·소매업

21. 의약품 원부자재 도·소매업

22. 연구개발서비스

23. 기술조사 연구 및 기술개발 연구의 용역과 기술의 제공

24. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

25. 전산시스템의 구축 및 공동활용, 유지보수 등을 위한 사무지원 사업

26.
위 각항에 부대되는 수출입 및 도소매

27.
전기 각항 및 그에 관련된 위탁판매

28.
전기 각항에 관련된 부대사업 및 투자

- 기존 영위사업과 관련된 사업범위 명확화를 위한 정관 정비 - 미영위 사업목적 정비- 사업목적 일부 추가 및 삭제에 따른 형식적 조문 번호 변경

(신
설)

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 제64기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 27일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 부칙 추가

제2-2호 : 액면분할을 위한 액면가액 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금500원
으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
금100원
으로 한다.

- 액면분할을 위한 액면가액 변경

(신 설)

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 제64기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 27일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 부칙 추가

제2-3호 : 상법 개정에 따른 정관 정비의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(총회의 소집)

① ~ ④ (생 략)

(신 설)

제17조(총회의 소집)

① ~ ④ (좌 동)

⑤ 회사는 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하“전자주주총회”라 한다)를 개최할 수 있다.

- 표준정관준용(개정상법 반영)

제23조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을
행사
할 수 있다. 그러나 대리인은 주주총회 개
회
전에 그 대리권을 증명하는
서면을
제출하여야 한다.

제23조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금
그
의결권을
행사하게
할 수 있다. 그러나 대리인은 주주총회 개
시
전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

- 표준정관준용(개정상법 반영)

제25조(이사수와 선임방법)

① 이 회사에 이사는 3명 이상으로 하고
사외이사
는 이사총수의
4분
의 1이상으로 하며, 이들은 주주총회에서 선임한다.

② ~ ③ (생 략)

④
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제25조(이사수와 선임방법)

① 이 회사에 이사는 3명 이상으로 하고
독립이사
는 이사총수의
3분
의 1이상으로 하며, 이들은 주주총회에서 선임한다.

② ~ ③ (좌 동)

④
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

- 표준정관준용(개정상법 반영)

제29조의3(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (생 략)

제29조의3(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (좌 동)

- 표준정관준용(개정상법 반영)

(신 설)

부 칙

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치)

제17조, 23조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 경과조치)

제25조, 제29조의3 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 부칙 추가

제2-4호 : 배당기준일 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조(이익배당)

① ~ ② (생 략)

③
제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ ~ ⑤ (생 략)

제42조(이익배당)

① ~ ② (좌 동)

③
이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
④ ~ ⑤ (좌 동)

- 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

(신 설)

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 제64기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 27일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 부칙 추가

제2-5호 : 중간배당 관련 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조2(중간배당)

(신 설)

제42조2(중간배당)

① 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 상법에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비 금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에 서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기 에 적립하여야 할 이익준비금

- 상법 규정에 따라 중간배당을 할 수 있는 근거 규정 마련

(신 설)

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 제64기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 27일부터 시행한다.

- 정관 개정에 따른 부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이 용 준
1962.04.03
사내이사
해당사항 없음
최대주주 특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이용준
㈜한국화장품제조 부회장
2010년 ~ 현재
㈜한국화장품제조 대표이사 부회장

보통주

498,106주

보유

한국화장품㈜ 대표이사 부회장

㈜더샘인터내셔날 대표이사 부회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이용준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 본 후보자는 당사의 대표이사직을 다년간 수행하여 회사 경영 전반에 대한 이해와 전문성이 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통한 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

제조 사내이사확인서(이용준대표이사님).jpeg
확인서(사내이사_이용준)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
589백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
84백만원

최고한도액
150백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2026년 3월 19일에 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 게재위치 : https://www.hkcosm.com → 투자정보 → 공시/공고- 게재된 사업보고서는 향후 주주총회에서 변동사항 발생 시 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최사유- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 17일 ~ 2026년 3월 26일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리