솔루엠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260317)
제출인: 솔루엠

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 솔루엠

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 17일

권 유 자:
성 명: 주식회사 솔루엠주 소: 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2354(마북동)전화번호: 1588-0502

작 성 자:
성 명: 주영진부서 및 직위: IR 그룹 파트장전화번호: 1588-0502

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)솔루엠
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 16일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)솔루엠
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

전성호
최대주주
보통주
7,153,999
13.05
최대주주
-

하은숙
주주
보통주
20,000
0.04
주주
-

전동욱
임원(미등기)
보통주
137,087
0.25
임원(미등기)
-

전세욱
임원(미등기)
보통주
66,180
0.12
임원(미등기)
-

전성도
주주
보통주
135,309
0.25
주주
-

전성민
주주
보통주
33,058
0.06
주주
-

유동균
임원(등기)
보통주
20,984
0.04
임원(등기)
-

장대현
임원(미등기)
보통주
2,000
0.00
임원(미등기)
-

하재갑
임원(미등기)
보통주
26,725
0.05
임원(미등기)
-

서보일
임원(미등기)
보통주
14,940
0.03
임원(미등기)
-

오염호
임원(미등기)
보통주
45,830
0.08
임원(미등기)
-

이성환
임원(미등기)
보통주
50,554
0.09
임원(미등기)
-

백승관
임원(미등기)
보통주
37,000
0.07
임원(미등기)
-

김돈식
임원(미등기)
보통주
35,000
0.06
임원(미등기)
-

김정호
임원(미등기)
보통주
5,360
0.01
임원(미등기)
-

김재원
임원(등기)
보통주
10,000
0.02
임원(등기)
-

소프스제일차(주)
주주
우선주
4,959,300
9.05
공동보유자
-

에이비알파제일차(주)
주주
우선주
1,040,700
1.90
공동보유자
-

신한메자닌신기술투자조합제3호
주주
우선주
584,521
1.07
공동보유자
-

원신한메자닌제1호신기술사업 투자조합
주주
우선주
415,479
0.76
공동보유자
-

계
-
14,794,026
26.99
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주영진
보통주
249
직원
직원
-

손충현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한국의결권대행
법인
-
-
없음
없음
-

소달리앤코코리아 유한회사
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

한국의결권대행
최창윤

경기 안산시 상록구 네고지2길 41, 202호(사동)

의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
031-487-5525(최창윤 대표)

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

소달리앤코코리아 유한회사
Christopher Nordquist
서울특별시 강남구영동대로 517, 37층(삼성동, 아셈타워)
외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문
02-6001-3336(정성엽 한국대표)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 16일
2026년 03월 20일
2026년 03월 31일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회 기준일(2025년 12월 31일) 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

주) 주주총회 소집통지는 1% 이상 주주만 해당

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)솔루엠
https://www.solum-group.co.kr
-

주) 홈페이지 내 회사정보-투자정보-공시/공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처·주 소 : (16921) 경기도 용인시 기흥구 용구대로 2354, 7층 (주)솔루엠 IR 그룹 주주총회 담당자 앞·전화번호 : 1588-0502- 아래 접수기간 내 우편 접수 가능·접수기간 : 2026년 03월 20일 ~ 2025년 3월 30일 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 31일 오전 10시

장 소
경기도 용인시 처인구 포곡읍 두계로 72 대웅경영개발원 HRD센터 2층 강의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.solum-group.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[ 전자부품사업부문 ]

당사는 TV용 SMPS 제품관련 핵심제품 특허 기술과 선행 개발을 바탕으로 주요거래처 TV용 SMPS에서 1st Vender지위를 지속 유지해오고 있으며, 원가절감형 3IN1보드 제품을 기획하고 선행 개발하여 주요 거래처 내 확대, 적용하였습니다.당사는 고성능, 고부가가치 제품으로 지속적인 사업구조 재편, 확대를 진행하고 있으며, 거래처 다각화를 통해 국내 대형 거래선 일변도이던 사업구조를 재편하고 있습니다. 이를 통해 전자부품 사업부문의 매출은 지속 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

[ ICT 사업부문 ]

당사는 2007년 자체 개발한 Zigbee IC를 기반으로 ESL 개발을 시작하여, 2010년 업계 최초로 E-paper를 적용한 ESL 제품을 개발하였습니다. 이후에도 3-Color ESL, Central Server Solution 등을 업계 최초로 출시하여 시장의 요구에 선제 대응하며 후발주자임에도 불구하고 전세계 ESL 업체 중 가장 빠른 성장세를 보여 2023년 매출기준 업계 2위까지 성장하였습니다.

당사는 Tesco, REWE, EDEKA, METRO, Carrefour, LIDL, Loblaw, Macy's 등 대형 유통업체뿐 아니라 Krefel, Expert 등의 가전매장 및 BMW, Volkswagen, Bosch, Space-X 등의 공장에도 ESL Solution을 공급하였습니다.

국내 시장의 경우 롯데백화점, 롯데하이마트, 올리브영, 하나로마트, 롯데마트, 이마트에브리데이 등의 매출 확대를 통해 시장점유율 90% 이상을 유지하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 하기 제11기 별도 및 연결 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이며 주주총회 승인 전 재무제표입니다. 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시 할 예정입니다.
상법 제542조의4 제3항 및 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 공시 할 예정입니다.향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 11(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 10(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자산

I.유동자산

760,407,199,214

604,792,948,813

현금및현금성자산
34,35
156,771,767,997

85,940,058,650

매출채권및기타채권
4,34,35
185,037,306,715

173,823,251,130

기타금융자산
5,34,35
8,027,796,801

7,247,085,431

재고자산
6
395,782,547,341

329,184,567,255

기타자산
7
14,787,780,360

8,597,986,347

II.비유동자산

516,113,694,388

377,937,866,804

관계기업투자
8
5,779,278,377

13,482,678,308

기타채권
4
2,000

181,143,000

기타금융자산
5,34,35
22,362,187,625

11,947,987,307

유형자산
9
346,589,726,405

313,949,143,283

무형자산
10
35,421,086,834

15,239,444,079

사용권자산
11
11,720,151,315

7,907,435,508

투자부동산
12
81,465,688,484

6,434,130,072

이연법인세자산

3,775,228,705

6,035,739,182

기타자산
7
9,000,344,643

2,760,166,065

자산총계

1,276,520,893,602

982,730,815,617

부채

I.유동부채

573,669,583,508

529,170,284,044

매입채무및기타채무
13,34,35
207,856,793,226

174,528,746,111

단기차입금
14,32,34,35
290,235,496,873

302,534,624,102

유동성장기차입금
14,32,34,35
27,325,070,000

27,891,666,664

상환전환우선주부채
15
2,144,948,818

101,255,742

리스부채
16,34,35
4,258,827,180

3,630,776,166

기타금융부채
18
28,262,408,644

10,440,897,574

충당부채
19
1,136,226,371

1,213,312,827

당기법인세부채

4,896,055,866

987,549,972

기타부채

7,553,756,530

7,841,454,886

II.비유동부채

140,080,525,471

19,207,448,386

장기매입채무및기타채무
13
638,106,433

257,300,408

장기차입금
14,32
110,374,930,000

541,666,674

상환전환우선주부채
15
4,815,140,710

681,506,926

리스부채
11
5,604,436,377

2,380,216,117

기타금융부채
16
11,224,177,426

6,603,263,756

순확정급여부채
17
5,625,648,497

6,618,432,715

충당부채
18
1,798,086,028

2,125,061,790

부채총계

713,750,108,979

548,377,732,430

자본

자본금
20

28,002,775,500

25,002,775,500

기타자본
21

179,296,281,948

37,722,988,449

기타포괄손익누계액
22

(6,983,642,265)

(3,543,638,276)

이익잉여금
23

347,900,827,100

374,504,058,197

지배기업 소유주지분

548,018,242,283

433,686,183,870

비지배지분

14,752,542,340

666,899,317

자본총계

562,770,784,623

434,353,083,187

부채및자본총계

1,276,520,893,602

982,730,815,617

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 솔루엠과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출액
3,24

1,700,246,425,329

1,594,442,254,779

II. 매출원가
25

1,423,594,178,220

1,335,421,052,131

III. 매출총이익

276,652,247,109

259,021,202,648

IV. 판매비와관리비
25
230,152,060,132

189,933,807,674

V. 영업이익

46,500,186,977

69,087,394,974

금융수익
26
8,301,228,700

7,771,820,598

금융원가
26
22,020,559,025

20,375,791,452

기타수익
27
62,623,134,705

74,217,159,916

기타비용
27
63,095,556,875

70,834,944,479

관계기업투자지분법손익

(615,305,266)

(1,121,124,353)

VI. 법인세비용차감전순이익

31,693,129,216

58,744,515,204

VII. 법인세비용
28

17,506,416,857

21,056,730,153

VIII. 당기순이익

14,186,712,359

37,687,785,051

IX. 기타포괄손익

(1,147,810,910)

10,767,529,256

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
17
2,489,577,894

(1,866,925,353)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
34,35
(3,499,377,336)

121,153,956

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
22
518,632,022

10,786,497,992

지분법자본변동

(656,643,490)

1,726,802,661

X. 총포괄이익

13,038,901,449

48,455,314,307

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

13,443,384,959

39,515,509,849

비지배지분

743,327,400

(1,827,724,798)

총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

12,294,966,049

50,283,331,527

비지배지분

743,935,400

(1,828,017,220)

XI. 주당이익

기본주당이익
29

281

812

희석주당이익
29

281

812

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 11(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 10(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 솔루엠
(단위: 원)

과목
주석
제 11(당) 기말
제 10(전) 기말

자산

I.유동자산

380,760,472,017

300,171,596,645

현금및현금성자산
5,36,37
20,319,497,868

23,742,759,944

매출채권및기타채권
6,32,36,37
294,785,064,210

201,549,513,240

기타금융자산
7,32,36,37
42,104,038,823

53,145,454,250

재고자산
8
17,970,601,857

17,805,457,757

기타자산
9,32
5,581,269,259

3,928,411,454

II.비유동자산

481,298,255,269

339,856,206,966

관계기업투자
10
2,279,278,377

12,877,000,000

종속기업투자
10
184,583,991,216

117,926,544,314

기타금융자산
7,32,36,37
46,243,093,433

12,561,373,216

유형자산
11
152,804,705,439

171,878,497,216

무형자산
12
12,853,582,692

11,899,348,886

사용권자산
13
583,736,853

271,164,701

투자부동산
14
75,853,567,751

6,434,130,072

이연법인세자산

4,759,378,255

4,883,209,875

기타자산
9
1,336,921,253

1,124,938,686

자산총계

862,058,727,286

640,027,803,611

부채

I.유동부채

396,274,838,915

374,249,149,474

매입채무및기타채무
15,32,35,36,37
259,623,287,972

245,491,943,045

단기차입금
16,34,35,36,37
112,400,000,000

117,400,000,000

유동성장기차입금
16,34,35,36,37
9,625,070,000

2,166,666,664

리스부채
13,35
338,853,662

250,708,792

기타금융부채
18,32,35,36,37
7,056,856,859

5,044,175,510

충당부채
20
988,088,426

1,187,597,793

기타부채
21
2,722,402,599

2,708,057,670

당기법인세부채

3,520,279,397

-

II.비유동부채

109,585,483,552

10,782,005,042

장기매입채무및기타채무
15,32,35,36,37
538,613,905

226,518,401

장기차입금
16,34,35,36,37
86,374,930,000

541,666,674

상환전환우선주부채
17,35,36,37
4,815,140,710

-

리스부채
13,35
237,444,560

23,084,465

기타금융부채
18,35,36,37
10,549,468,335

1,403,123,571

순확정급여부채
19
5,271,800,014

6,462,550,141

충당부채
20
1,798,086,028

2,125,061,790

부채총계

505,860,322,467

385,031,154,516

자본

자본금
22

28,002,775,500

25,002,775,500

기타자본
23

180,332,559,741

37,722,988,449

기타포괄손익누계액
24

(3,499,377,336)

-

이익잉여금
25

151,362,446,914

192,270,885,146

자본총계

356,198,404,819

254,996,649,095

부채및자본총계

862,058,727,286

640,027,803,611

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 솔루엠
(단위: 원)

과목
주석
제 11(당) 기
제 10(전) 기

I. 매출액
26

820,860,045,619

872,958,275,275

II. 매출원가
27

676,184,603,001

749,169,421,919

III. 매출총이익

144,675,442,618

123,788,853,356

IV. 판매비와관리비
27
132,026,873,278

118,454,782,972

V. 영업이익

12,648,569,340

5,334,070,384

금융수익
28
7,989,157,365

10,575,849,677

금융원가
28
10,796,705,321

9,041,854,197

기타수익
29
39,719,361,829

52,095,912,657

기타비용
29
43,631,373,253

42,324,487,068

VI. 법인세비용차감전순이익

5,929,009,960

16,639,491,453

VII. 법인세비용
30

6,781,295,731

2,933,748,784

VIII. 당기순이익

(852,285,771)

13,705,742,669

IX. 기타포괄손익

(1,019,328,662)

(1,734,932,775)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소

2,480,048,674

(1,856,086,731)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

(3,499,377,336)

121,153,956

X. 총포괄이익

(1,871,614,433)

11,970,809,894

XI. 주당이익

기본주당이익
31

(18)

282

희석주당이익
31

(18)

282

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제11 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)

제10 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

처분예정일 : 2026년 3월 31일
처분확정일 : 2025년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금

145,762,447

186,670,885

1. 전기이월미처분이잉잉여금
186,670,885

174,821,229

2. 자기주식의 소각
(42,536,201)

3. 확정급여제도의 재측정요소
2,480,049

(1,856,087)

4. 당기순이익
(852,286)

13,705,743

II. 이익잉여금 처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

145,762,447

186,670,885

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3-1호 (솔루엠 이사회제안)
- 제3-1-1호 의안: 회사 홈페이지 주소 변경- 제3-1-2호 의안: 주주총회 개최방식 추가(상법 개정안 반영)- 제3-1-3호 의안: 대리권 증명방법 전자문서 추가(상법 개정안 반영)- 제3-1-4호 의안: 독립이사 명칭 변경(상법 개정안 반영)- 제3-1-5호 의안: 독립이사 이사회 과반에 관한 규정 개정(상법 개정안 확대 반영)- 제3-1-6호 의안: 필수적 위원회 설치- 제3-1-7호 의안: 독립이사 후보 추천에 관한 규정 신설
※ 제3-1-6호 의안이 부결될 경우 제3-1-7호 의안 자동 폐기
제3-2호 (주주제안)- 제3-2-1호 의안: 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
(솔루엠 이사회제안) 제3-1-1호: 회사 홈페이지 주소 변경

현 행
개정(안)
변경사유

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷

홈페이지
(

http://www.solu-m.com)
에 게재한다. (중략)

제4조 (공고방법)

당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://
www.solum-group.com)

에 게재한다. (중략)

변경된 홈페이지 주소 반영

<부칙>

이 정관은 제11기 정기주주총회에서 승인한 2026년 3월 31일부터 시행한다.

(솔루엠 이사회제안) 제3-1-2호: 주주총회 개최방식 추가

현 행
개정(안)
변경사유

제17조의 3
(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

2) (신설)

제17조의 3
(소집지와 개최방식)

1)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

2) 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

상법 개정 반영

<부칙>

이 정관은 2027년 1월 01일부터 시행한다.

(솔루엠 이사회제안) 제3-1-3호: 대리권 증명방법 전자문서 추가

현 행
개정(안)
변경사유

제20조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사하는 경우 대리인은 표결 전 대리권을 증명하는
서면을
총회에 제출하여야 한다.

제20조 (의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사하는 경우 대리인은 표결 전 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
총회에 제출하여야 한다.

상법 개정 반영

<부칙>

이 정관은 2027년 1월 01일부터 시행한다.

(솔루엠 이사회제안) 제3-1-4호: 독립이사 명칭 변경

현 행
개정(안)
변경사유

제25조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)

1)

주주총회 보통결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2) (생략)

제25조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)

1)

주주총회 보통결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2) (생략)

상법 개정 반영

<부칙>

이 정관은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

(솔루엠 이사회제안) 제3-1-5호: 독립이사 과반에 관한 규정 개정

현 행
개정(안)
변경사유

제22조 (이사와 감사의 원수)

1)

당 회사의 이사는 7인 이내로 하고,
사외이사
는 이사 총수의
4분의 1
이상으로 하며, 감사는 2인 이내로 둘 수 있다.

2)
사외이사

의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제22조 (이사와 감사의 원수)

1)

당 회사의 이사는 7인 이내로 하고,
독립이사
는 이사 총수의
2분의 1
이상으로 하며, 감사는 2인 이내로 둘 수 있다.

2)
독립이사

의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

상법 개정 확대반영

<부칙>

- 독립이사 의무 선임비율은 2026년 3월 31일부터 시행한다.- 독립이사 명칭 변경은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

(솔루엠 이사회제안) 제3-1-6호: 필수적 위원회 설치

현 행
개정(안)
변경사유

제29조의 2 (이사회내 위원회)

1) 이사회는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 경영위원회

3. 집행위원회

4. 보수위원회

5. 사외이사 후보추천위원회

6. 감사위원 추천 위원회

7. 리스크 관리 위원회

8. 기타 이사회가 필요로 하는 위원회

2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3) (생략)

제29조2 (이사회내 위원회)

1) 이사회는 이사회의 결의로 이사회내 에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. ~ 3. (현행과 같음)

4. <삭제>

5. <삭제>

6. ~ 8. (현행과 같음)

2) 당 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 독립이사 후보추천위원회

2. 평가보상위원회

3. 내부거래위원회

3)

각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
단, 제2항 각 호의 위원회는 3인 이상 4인 이하의 독립이사로 구성한다.

4) (현행 제3항과 동일)

5) 내부거래위원회는 상법상 회사의 기회 및 자산의 유용 금지에서 정하는 거래, 이사, 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래, 계열회사 등과의 거래에 속하는 거래의 적절성을 판단하고 투명성을 제고하기 위해 해당 거래를 심사하고 승인한다.

대규모 상장 회사

수준의 독립이사 후

보추천 절차를 도입

하여 이사회의 독립

성을 확보함. 아울러 이해상충 우려가우려가 높은 평가보상 및 내부거래 안건에 대해 독립이사 전 원으로 구성된 위원회가 필수적으로 심의하게 함으로

써 의사결정의 투명성을 확보함

<부칙>

이 정관은 제11기 정기주주총회에서 승인한 2026년 3월 31일부터 시행한다.

(솔루엠 이사회제안) 제3-1-7호: 독립이사 후보 추천에 관한 규정 신설

현 행
개정(안)
변경사유

(신설)

제29조3 (독립이사 후보의 추천)

1) 독립이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다

.

2) 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보추천위원회에서 정한다.

독립이사 후보추천 위원회 설치에 따라 후보 추천에 관한

근거 규정을 둠

(주주제안) 제3-2-1호 의안 : 전자적 방식에 의한 의결권 행사 의무화

현 행
개정(안)
변경사유

제17조의 4 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

(신설)

제17조의4 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

1) 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

2) 제1항에 따른 전자적 방법에 의한 의결권을 행사하는 경우, 회사는 총회 소집통지 시 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여 통지하여야 하며, 이 경우 회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다.)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

3) 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 전자서명법에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다.

1. 전자서명법 제8조 제2항에 따른 운영기준 준수사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법

2. 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제23조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인확인의 방법

- 전자적 방법에 의

한 의결권 행사를 상시 보장하여 용이한 주주권리 행사 도모 및 주주총회 활성화

<부칙>

이 정관은 제11기 정기주주총회에서 승인한 2026년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제4호 의안: 이사 선임의 건(독립이사 2인, 사내이사 1인 선임)- 제4-1호 의안: 독립이사 서영재- 제4-2호 의안: 독립이사 나영호- 제4-3호 의안: 사내이사 서보일가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

서영재
1967.09.15
독립이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회제안

나영호
1970.04.05
독립이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회제안

서보일
1971.02.19
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서영재
QT Group&ANGEL robotics 고문
2025~현재
QT Group&ANGEL robotics 고문
해당없음

2024~2024
디엘이앤씨(주) 경영지원본부 본부장, 대표이사

2016~2024
LG전자(주) BS사업본부 IT사업부장, CSO부문 센터장, HE사업본부 사업담당

나영호
(주)씨티케이이비전글로벌네트웍스 대표이사
2025~현재
(주)씨티케이이비전글로벌네트웍스 대표이사
해당없음

2021~2023
롯데쇼핑(주) 이커머스 사업부장/부사장

2016~2021
이베이코리아(유) 전략사업본부장, (주)이베이코리아 CBT 사업실장

서보일
(주)솔루엠 ESL사업부 부사업부장
2019~현재
현) (주)솔루엠 ESL사업부 부사업부장
해당없음

2018~2019
(주)삼성전기 수석연구원

2012~2018
(주)삼성전기 인도연구소장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)<서영재 후보자>

본 후보자는 전자회사 34년 경험과 상장기업 대표이사의 경험을 토대로 전자 기술 회사의 건전한 성장에 사외이사로서 최선을 다할 것을 다짐합니다.우선은 회사의 장단점을 파악하고, 펀더멘탈한 "업의 정의"를 통해 명확한 지향점(Aspiration)을 수립하고 달성해 나가도록 자원(Resource)과 성장(Process)등의 제반사항에 대한 명확한 의사결정과 건전한 성장을 하도록 기여하겠습니다.뿐만아니라 회사의 미래 성장을 위한 신사업에 대한 전문적인 고찰을 통해 선택과 집중을 통한 성공의 가능성을 극대화할 수 있도록 지원하겠습니다.사외이사로서 공정한 기업의 발전에 이바지하겠습니다.

<나영호 후보자>

본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정에 기여하고자 합니다. 특히 단기적 성과뿐아니라 중장기적 기업가치와 지속가능한 성장 관점에서 이사회의 논의가 이루어질 수 있도록 합리적 의견을 개진할 계획입니다.후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사의 독립적 지위와 역할을 충분히 인지하고 있으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 판단하고 의사결정을 수행할 것입니다.또한 선관주의 의무와 충실의무를 비롯한 상법상 사외이사의 책임을 엄중히 인식하고 있으며, 주주 전체의 이익과 회사의 장기적 발전에 부합하는 방향으로 직무를 수행할 것입니다.후보자는 커머스, 리테일 및 디지털 트랜스포메이션 분야에서의 경영 및 사업전략 수립, 실행 경험을 바탕으로 이사회가 회사의 사업 방향성과 투자 의사결정을 검토하는 과정에서 글로벌 시장 환경 변화와 산업 구조 전환에 대한 전략적 시각을 제공하고, 디지털 전환 및 기술 기반 사업모델 변화에 대한 검토와 조언을 수행하고자 합니다.아울러 성장 전략과 자본 효율성 간의 균형을 점검하고, 이해관계자 신뢰 제고를 위한 투명한 의사결정 문화 정착에 기여하고자 합니다.특히 솔루엠이 영위하는 글로벌 리테일 및 ESL 사업이 산업의 디지털화 흐름 속에서 중장기적 경쟁우위를 확보할 수 있도록 사업적 관점에서의 질문과 검증을 통해 이사회 논의의 질을 높이는 역할을 수행하고자 합니다.후보자는 사외이사가 경영에 직접 관여하는 역할이 아니라, 독립적 시각에서 합리적 질문과 조언을 통해 회사의 의사결정이 더욱 견고해지도록 돕는 역할임을 인식하고 있으며, 이러한 원칙하에서 직무를 수행할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서영재 후보자는 약 27년간 LG전자에서 HE사업본부 상무, BS사업본부 상무, CSO부문 비즈인큐베이션 센터장 등 핵심 보직을 거치며 IT 부품 및 소비자 가전 분야의 글로벌 트렌드를 주도해 온 전략기획 전문가입니다. 특히 서영재 후보자는 LG전자 재임 당시 전기차(EV) 충전, 헬스케어, 홈피트니스 등 혁신적인 신사업을 발굴하여 시장에 안착시킨 독보적인 경험을 보유하고 있으므로 당사의 신사업 발굴과 기존 사업 성장동력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 기대됩니다.나영호 후보자는 로데온 대표(롯데그룹 이커머스 사업부장)와 이베이코리아 전략사업본부장을 역임하며 e커머스와 핀테크 산업을 선도해 온 리더입니다. 나영호 후보자는 롯데온 대표이사 재임 당시 단 2년 만에 영업손실을 703억원 개선시키는 등 탁월한 경영 능력을 증명한 바 있습니다. 또한 국내외 대형 유통사들의 요구사항과 트렌드를 잘 이해하고 있으므로 당사의 영업 전략 고도화에 큰 기여를 할 것을 기대됩니다.서보일 후보자는 당사 전략사업인 ESL 사업의 글로벌 개발 총괄 책임자(사업부 부사업부장)로서 풍부한 현장 경험과 전문성을 보유하였습니다. 주요 전략사업에 대한 심도 있는 논의와 전문적 판단을 통해 이사회 의사결정에 크게 기여할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(나영호)

확인서(서영재)

확인서(서보일)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제5호 의안: 감사 선임의 건(상근 감사 1인 선임)

제5-1호 의안: 감사 임성열

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임성열
1963.07.17
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임성열
한화생명㈜ 비상임이사
2024~현재
한화생명㈜ 비상임이사
해당없음

2023~현재
솔브레인홀딩스 감사

2021~2023
레인보우캐피탈파트너스 상임고문 및 준법감시인

2018~2021
우리펀드서비스 상근감사

1998~2018
예금보험공사 이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임성열 후보자는 예금보험공사 및 금융권에서 30년 이상 근무하며 기금운용, 자본시장 실무, 리스크 관리 전반을 두루 섭렵한 최고의 금융 전문가로 당사의 감사업무에 충실히 임할 수 있는 역량을 보유하였습니다. 특히 우리펀드서비스 및 솔브레인홀딩스 감사를 역임하며, 검증된 내부통제 및 내부회계관리 역량은 당사의 경영 투명성을 한층 높여줄 것입니다. 기존 상근감사와 함께 전문적인 감사 체계를 구축하여 잠재적 리스크를 선제적으로 관리하고, 주주 가치를 철저히 보호할 적임자로 판단됩니다.

확인서

확인서(임성열 감사).jpg
확인서(임성열 감사)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,769백만원

최고한도액
7,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 자본준비금 감액 승인의 건

주식회사 솔루엠에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하므로, 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 100억원을 감액하여 이익잉여금으로 전환하고, 배당 재원 등으로 활용하고자 합니다.가. 목적- 상법 제461조의2에 따른 자본준비금 감액을 통해 증가된 이익잉여금을 재원으로 배당 시 비과세 배당금 재원으로 활용 가능, 주주가치 제고 효과 증대 및 유연한 주주환원 정책으로 기업가치 제고- 향후 주주 친화적인 배당정책 확대를 위해 당사 재무제표 상 누적된 자본준비금 (주식발행초과금)을 감액하여 비과세 배당금 재원 확보하고자 함

나. 자본준비금 (주식발행초과금) 감액

구분
금액
비고

주식발행초과금(보통주)
762억원
2025년말 별도재무제표 기준

감액 규모 (비과세 배당 가능 재원)
100억원
-

감액 후 주식발행초과금 잔액
662억원
과세 대상 금액 포함

※ 감액 금액만큼 배당 재원(이익잉여금) 증가, 해당 이익잉여금 증가분은 관련법에 따라 비과세 배당금 재원으로 사용 가능

※ 자본준비금 감액은 주주총회 승인 시 효력 발생하므로 제11기 결산배당에 소급 적용 불가하며, 향후 이사회 및 주주총회에서 결정된 배당금은 상기 감액 한도 내에서 비과세 지급 예정