KR모터스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260317)
제출인: KR모터스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
케이알모터스주식회사

정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 03월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
발행금액 변경에 따른 정정
3,000,000,000
2,500,000,000

3. 자금조달의 목적- 타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000
2,500,000,000

8. 사채발행방법전환에 따라발행할 주식주식수주식총수 대비 비율(%)
6,000,0004.5
5,000,0003.7

9-1. 옵션에 관한 사항[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
주1) 정정전
주1) 정정후

16. 담보제공에 관한 사항
주2) 정정전
주2) 정정후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
주3) 정정전
주3) 정정후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
주4) 정정전
주4) 정정후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
주5) 정정전
주5) 정정후

주1) 정정전
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“
콜옵션 행사기간
”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“
콜옵션 매수인
”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십오억(1,500,000,000)원(이하“
콜옵션 한도금액
”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“
콜옵션 대상 사채
”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“
콜옵션
”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다
<중략>
주1) 정정후
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“
콜옵션 행사기간
”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“
콜옵션 매수인
”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십이억오천만(1,250,000,000)원(이하“
콜옵션 한도금액
”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“
콜옵션 대상 사채
”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“
콜옵션
”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다
<중략>
주2) 정정전
16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 삼십육억(3,600,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1. 부동산에 관한 담보신탁 및 1순위 우선수익권

2. 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영(이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스 22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한 1순위 근질권

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이 출자전환으로 취득하는 주식에 대한 1순위 근질권

5. 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한 1순위 담보권

6. 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.

주2) 정정후
16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 삼십억(3,000,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1.
별지1
기재 부동산에 관한 담보신탁 및1순위 우선수익권

2.
별지2
기재 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영(이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한1순위 근질권

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이2025년 8월 20일 출자전환으로 취득한 주식에 대한1순위 근질권

5. 위 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한1순위 담보권

6. 위 제3호, 제4호에 따라 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.

주3) 정정전
(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“
콜옵션 행사기간
”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“
콜옵션 매수인
”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십오억(1,500,000,000)원(이하“
콜옵션 한도금액
”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“
콜옵션 대상 사채
”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“
콜옵션
”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다<중략>

주3) 정정후
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“
콜옵션 행사기간
”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“
콜옵션 매수인
”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십이억오천만(1,250,000,000)원(이하“
콜옵션 한도금액
”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“
콜옵션 대상 사채
”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“
콜옵션
”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다
주4) 정정전

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에퀴넘라피너스콘코르디아제1호 사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

주4) 정정후

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에퀴넘라피너스콘코르디아제1호 사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

주5) 정정전23. 기타 투자판단에 참고할 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제52회 사모전환사채
15,000,000,000
500
30,000,000
2026년 08월 20일 ~ 2030년 04월 20일
-

제53회 사모전환사채
6,000,000,000
500
12,000,000
2026년 08월 20일 ~ 2030년 07월 20일
-

소계
21,000,000,000
500
(A)
42,000,000
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
500
(B)
6,000,000
2026년 03월 19일 ~ 2030년 05월 19일
-

합계
24,000,000,000
-
48,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,375,184

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.6

주5) 정정후23. 기타 투자판단에 참고할 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제52회 사모전환사채
15,000,000,000
500
30,000,000
2026년 08월 20일 ~ 2030년 04월 20일
-

제53회 사모전환사채
6,000,000,000
500
12,000,000
2026년 08월 20일 ~ 2030년 07월 20일
-

소계
21,000,000,000
500
(A)
42,000,000
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
500
(B)
5,000,000
2026년 03월 19일 ~ 2030년 05월 19일
-

합계
23,500,000,000
-
47,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,375,184

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
54,4

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 03월 11일

회 사 명 :
케이알모터스 주식회사

대 표 이 사 :
정재경, 노성석(각자대표)

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 완암로 28

(전 화) 055-282-7011

(홈페이지)http://www.krmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 한창수

(전 화) 055-269-7388

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
54
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2030년 06월 19일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일(2026년 6월 19일, 2026년 9월 19일, 2026년 12월 19일, 2027년 3월 19일, 2027년 6월 19일, 2027년 9월 19일, 2027년 12월 19일, 2028년 3월 19일, 2028년 6월 19일, 2028년 9월 19일, 2028년 12월 19일, 2029년 3월 19일, 2029년 6월 19일, 2029년 9월 19일, 2029년 12월 19일, 2030년 3월 19일, 2030년 6월 19일)마다 미상환원금에 대하여 표면이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩을 분할 후급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영엽일에 상환하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년6월19일에 전자등록금액의 135.7577%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년 3월 11일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 항목(단, 이사회결의일로부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 제3목을 적용하지 않음)의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
5,000,000

주식총수 대비비율(%)
3.7

전환청구기간
시작일
2027년 03월 19일

종료일
2030년 05월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 사채 발행일 이후 본건 사채 전환 전에 발생하는 아래 각 항목에 따라 조정한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 발행회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “
산정가액
”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정과는 별도로, 본건 사채의 발행 후 매[6]개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하“
시가산정액
”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의70%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목과 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 [6]개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액단,「상법」 제330조에 따라 액면미달발행 제한되어 있으므로 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액과 액면가액 중 높은 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
가. 인수인은 본건 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2027년 3월 19일) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 발행회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 인수인이 본 목에 따른 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 서면으로 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(구체적으로 아래 표에 기재된 기간을 말한다) 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 발행회사는 해당 조기상환일에 인수인에게 조기상환을 청구한 전자등록금액 및 이에 대하여 연9.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산한 금액을 가산한 금액(각 조기상환일 별 조기상환율은 아래 표 기재와 같다)을 상환하여야 한다. 이 경우 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“
콜옵션 행사기간
”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“
콜옵션 매수인
”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십이억오천만(1,250,000,000)원(이하“
콜옵션 한도금액
”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“
콜옵션 대상 사채
”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“
콜옵션
”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다

1.
콜옵션 행사방법
: 발행회사가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 매매대금 지급기일로부터40일 전부터30일 전까지 서면으로 인수인에게, 콜옵션 매수인, 콜옵션 대상 사채의 수량, 콜옵션 대상 사채에 대한 매매대금 지급일(이하“
매매대금 지급일
”) 및 아래 제2호의 콜옵션 매매대금 등을 기재한 콜옵션 행사통지(이하“
콜옵션 행사통지
”)를 하여야 하며, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날(이하“
콜옵션 행사일
”)에 인수인과 콜옵션 매수인 사이에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2.
콜옵션 매매대금
: 콜옵션 대상 사채에 대한 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액을 콜옵션 매매대금으로 한다. 본 합의서에서 “
내부수익률(IRR)
”은 (i) 인수인의 본건 사채 인수대금(음수로 표현)과(ii) 인수인이 본건 사채와 관련하여 지급, 회수 또는 배분받은 금액(양수로 표현)을 인수대금 납입, 지급일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위(i) 및(ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 할인율로서, Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산한 수익률을 의미한다.

3.
콜옵션 매매대금 지급
: 콜옵션 매수인은 콜옵션 행사통지에 기재된 매매대금 지급일에 인수인에게 콜옵션 매매대금을 지급한다. 매도인이 매매대금 지급일에 콜옵션 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리15%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 동안 콜옵션 한도금액에 해당하는54회 전환사채를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 콜옵션 행사기간 만료일까지는 콜옵션 한도금액에 대한 전환청구가 금지된다. 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액과 무관하게54회 전환사채 발행잔액 전액에 대하여 해당 사채의 사채인수계약 제6조 제1항 제16호에 따른 조기상환청구권 행사가 가능하며(단, 콜옵션 한도금액을 초과하여 조기상환을 청구하는 경우, 본 합의서에 따라 발행회사에 부여한 콜옵션과 관련하여 발행회사와 협의하여야 함), 조기상환청구권 행사 시 본 항의 의무보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

(3) 54회 전환사채 사채인수계약 제9조에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우에는 인수인은 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하지 않으며, 발행회사의 콜옵션은 소멸한 것으로 본다.

(4) 본 조의 콜옵션 행사에 따른 콜옵션 대상 사채 매매 거래가 자본시장법 제173조의3에 따른 거래계획 보고의 대상인 경우, 콜옵션 매수인은 자신의 비용과 책임으로 본 조의 거래를 위한 거래계획 보고를 하여야 한다.

(5) 발행회사는 인수인의 동의 시 인수인이 보유한 본건 사채 전부를 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액으로 조기상환할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 03월 18일

12. 납입일
2026년 03월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 삼십억(3,000,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1.
별지1
기재 부동산에 관한 담보신탁 및1순위 우선수익권

2.
별지2
기재 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영(이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한1순위 근질권

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이2025년 8월 20일 출자전환으로 취득한 주식에 대한1순위 근질권

5. 위 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한1순위 담보권

6. 위 제3호, 제4호에 따라 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
가.

인수인은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년3월19일) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날(구체적으로 아래 표에 기재된 날을 말한다)을 조기상환일로 하여 발행회사에게 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 인수인이 본 목에 따른 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(구체적으로 아래 표에 기재된 기간을 말한다) 한국예탁결제원에 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 조기청구기간 말일이 휴일인 경우 익영업일까지로 한다. 발행회사는 해당 조기상환일에 인수인에게 조기상환을 청구한 전자등록금액 및 이에 대하여 연9.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산한 금액을 가산한 금액(각 조기상환일 별 조기상환율은 아래 표 기재와 같다)을 상환하여야 한다. 이 경우 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 조기상환청구일이 발행일로부터1년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-01-18
2027-02-17
2027-03-19
107.2398%

2차
2027-04-20
2027-05-20
2027-06-19
109.1527%

3차
2027-07-21
2027-08-20
2027-09-19
111.1086%

4차
2027-10-20
2027-11-19
2027-12-19
113.1085%

5차
2028-01-19
2028-02-18
2028-03-19
115.1535%

6차
2028-04-20
2028-05-20
2028-06-19
117.2444%

7차
2028-07-21
2028-08-20
2028-09-19
119.3824%

8차
2028-10-20
2028-11-19
2028-12-19
121.5685%

9차
2029-01-18
2029-02-17
2029-03-19
123.8038%

10차
2029-04-20
2029-05-20
2029-06-19
126.0894%

11차
2029-07-21
2029-08-20
2029-09-19
128.4264%

12차
2029-10-20
2029-11-19
2029-12-19
130.8160%

13차
2030-01-18
2030-02-17
2030-03-19
133.2594%

나. 인수인은 본건 사채의 발행일 이후 발행회사가 발행회사의 창원 공장(
별지1
기재 부동산을 말함) 매각 시 동 매각대금 완납일을 조기상환일로 하여 발행회사에게 본건 사채의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환을 청구한 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환시까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연 9.0%를 달성할 수 있도록 계산된 금액을 인수인에게 지급하여야 한다. 본 계약상 “
내부수익률(IRR)
”은 (i) 인수인의 본건 사채 인수대금(음수로 표현)과(ii) 인수인이 본건 사채와 관련하여 지급, 회수 또는 배분받은 금액(양수로 표현)을 인수대금 납입, 지급일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위(i) 및(ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 할인율로서, Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산한 수익률을 의미한다. 본 목에 대한 부분은 발행회사와 사채권자가 직접 진행한다.

다. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“
콜옵션 행사기간
”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“
콜옵션 매수인
”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십이억오천만(1,250,000,000)원(이하“
콜옵션 한도금액
”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“
콜옵션 대상 사채
”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“
콜옵션
”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “
최대주주등
”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다

1.
콜옵션 행사방법
: 발행회사가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 매매대금 지급기일로부터40일 전부터30일 전까지 서면으로 인수인에게, 콜옵션 매수인, 콜옵션 대상 사채의 수량, 콜옵션 대상 사채에 대한 매매대금 지급일(이하“
매매대금 지급일
”) 및 아래 제2호의 콜옵션 매매대금 등을 기재한 콜옵션 행사통지(이하“
콜옵션 행사통지
”)를 하여야 하며, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날(이하“
콜옵션 행사일
”)에 인수인과 콜옵션 매수인 사이에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2.
콜옵션 매매대금
: 콜옵션 대상 사채에 대한 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액을 콜옵션 매매대금으로 한다. 본 합의서에서 “
내부수익률(IRR)
”은 (i) 인수인의 본건 사채 인수대금(음수로 표현)과(ii) 인수인이 본건 사채와 관련하여 지급, 회수 또는 배분받은 금액(양수로 표현)을 인수대금 납입, 지급일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위(i) 및(ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 할인율로서, Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산한 수익률을 의미한다.

3.
콜옵션 매매대금 지급
: 콜옵션 매수인은 콜옵션 행사통지에 기재된 매매대금 지급일에 인수인에게 콜옵션 매매대금을 지급한다. 매도인이 매매대금 지급일에 콜옵션 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리15%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 동안 콜옵션 한도금액에 해당하는54회 전환사채를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 콜옵션 행사기간 만료일까지는 콜옵션 한도금액에 대한 전환청구가 금지된다. 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액과 무관하게54회 전환사채 발행잔액 전액에 대하여 해당 사채의 사채인수계약 제6조 제1항 제16호에 따른 조기상환청구권 행사가 가능하며(단, 콜옵션 한도금액을 초과하여 조기상환을 청구하는 경우, 본 합의서에 따라 발행회사에 부여한 콜옵션과 관련하여 발행회사와 협의하여야 함), 조기상환청구권 행사 시 본 항의 의무보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

(3) 54회 전환사채 사채인수계약 제9조에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우에는 인수인은 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하지 않으며, 발행회사의 콜옵션은 소멸한 것으로 본다.

(4) 본 조의 콜옵션 행사에 따른 콜옵션 대상 사채 매매 거래가 자본시장법 제173조의3에 따른 거래계획 보고의 대상인 경우, 콜옵션 매수인은 자신의 비용과 책임으로 본 조의 거래를 위한 거래계획 보고를 하여야 한다.

(5) 발행회사는 인수인의 동의 시 인수인이 보유한 본건 사채 전부를 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액으로 조기상환할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에퀴넘라피너스콘코르디아제
1
호

사모투자

합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에퀴넘라피너스콘코르디아제
1
호

사모투자

합자회사

4
(유)에퀴넘파트너스
0.2
(유)에퀴넘파트너스
0.2
키움에프앤아이(주)
69.8

라피너스에쿼티(주)
0.2
라피너스에쿼티(주)
0.2
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025.12
결산기
2025.12.31

자산총계
21,396
매출액
154

부채총계
91
당기순손익
-195

자본총계
21,305
외부감사인
-

자본금
21,500
감사의견
-

조달방법
사원의 출자
조성경위
사원의 출자의무 이행

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
디와이메탈홀딩스유한회사
주식회사다이나맥
전자부품 및 자동차 부품 등의 제조/판매
회사 가치평가(외부평과기관보고서)

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 천원)

회계연도
2024.12
결산기
2024.12.31

자산총계
68,165,833
매출액
79,632,565

부채총계
33,267,523
당기순손익
1,821,209

자본총계
34,898,310
외부감사인
다산회계법인

자본금
15,000,000
감사의견
적정

미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 양수대상자산 가치평가 결과의 범위는 할인율 및 영구성장률에 따라 15,573백만원에서 18,829백만원 (할인율 8.21%~9.21%, 영구성장률 0%~1%)의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 양수대상자산 가치 산정내역가중평균자본비용 8.71%,영구성장률 0.5%를 적용하여 산정한 양수대상자산 가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분
금 액

가. 추정기간 동안의 현재가치
13,239

나. 영구현금흐름의 현재가치
14,157

다. 영업가치 (가+나)
27,396

라. 비영업자산의 가치(주1)
10,051

마. 기업가치(다+라)
37,447

바. 이자무부채의 가치(주2)
20,425

사. 자기자본의 가치(마~바)
17,022

아. 발행주식수(단위:주)
3,000,000

자. 1주당 주식가치(사 ÷ 아)(단위:원)
5,674

차. 양수주식수(단위:주)
3,000,000

카. 양수대상 주식가치(자x차)
17,022

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제52회 사모전환사채
15,000,000,000
500
30,000,000
2026년 08월 20일 ~ 2030년 04월 20일
-

제53회 사모전환사채
6,000,000,000
500
12,000,000
2026년 08월 20일 ~ 2030년 07월 20일
-

소계
21,000,000,000
500
(A)
42,000,000
-
-

신규 발행 사채권
2,500,000,000
500
(B)
5,000,000
2026년 03월 19일 ~ 2030년 05월 19일
-

합계
23,500,000,000
-
47,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
86,375,184

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
54.4