아톤 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260317)
제출인: 아톤

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)아톤

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 17일

권 유 자:
성 명: 주식회사 아톤주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층전화번호: 02-786-4273

작 성 자:
성 명: 윤현식부서 및 직위: 경영기획팀 팀장 전화번호: 070-7731-9192

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 아톤
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026.03.13
라. 주주총회일
2026.03.30

마. 권유 시작일
2026.03.20
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 아톤
보통주
195,673
0.80
본인
자기주식

주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.주2) 소유주식수 및 소유비율을 2025년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김종서
최대주주
보통주
5,768,160
23.56
최대주주
-

우길수
특수관계인
보통주
38,300
0.16
대표이사
-

계
-
5,806,460
23.72
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

윤현식
보통주
0
직원
직원
-

이지현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026.03.13
2026.03.20
2026.03.29
2026.03.30

나. 피권유자의 범위

(주)아톤 제 27기 정기주주총회 의결권 행사 기준일(2025년 12월 31일) 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 20일 오전 9시 ~ 2026년 3월 29일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)2. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)아톤 홈페이지
https://www.atoncorp.com
홈페이지 상단 메뉴 [IRㆍPR]→[Investor Relations]→[IR소식]

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처 - 주 소: 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층 (주)아톤 경영기획팀 주주총회 담당자 앞(우편번호 07335) - 전화번호: 070-7731-9192 - 팩스번호: 02-786-42742. 우편 접수 여부: 가능3. 접수 기간: 2026년 3월 20일 ~ 3월 30일 제 27기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 30일 오전 9시

장 소
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2, 4층 Creator Hall

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 20일 오전 9시 ~ 2026년 3월 29일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)2. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권) - 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증
주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 제27(당)기 연결ㆍ별도 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 향후 외부감사인 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 20일 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제27(당)기 2025년 12월 31일 현재

제26(당)기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

I. 유동자산

74,814,708,644

59,274,424,827

현금및현금성자산
3,4,5,6
25,002,965,935

24,468,239,582

단기금융상품
3,5
3,450,000,000

3,096,583,012

당기손익-공정가치측정금융자산
3,4,5,11
9,685,048,455

6,073,924,711

매출채권및기타채권
3,5,7,36
27,828,173,214

18,669,041,782

재고자산
9
3,435,581,815

2,909,987,524

기타유동자산
10
1,784,187,060

1,427,056,910

기타금융자산
5
3,606,400,855

2,561,499,807

파생상품자산
4,5,20
-

52,713,619

당기법인세자산

22,351,310

15,377,880

II. 비유동자산

70,846,791,366

79,671,426,982

당기손익-공정가치측정금융자산
3,4,5,11
17,473,810,182

18,900,446,738

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,4,5,12
3,032,949,893

3,129,417,528

관계기업투자
8
16,383,893,067

21,637,783,716

장기매출채권및기타채권
3,5,7
475,188,443

1,104,049,546

투자부동산
13
9,204,771,502

9,362,328,225

유형자산
14,16
5,129,936,829

6,422,767,525

무형자산
15
14,172,626,437

15,060,377,370

기타비유동자산
30
-

-

기타금융자산(비유동)
5
2,000,000,000

1,906,400,855

파생상품자산
4,5,20
-

-

이연법인세자산
30
2,973,615,013

2,147,855,479

자 산 총 계

145,661,500,010

138,945,851,809

부 채 및 자 본

I. 유동부채

21,389,831,280

39,755,653,823

매입채무및기타채무
3,5,17,36
4,967,357,826

3,905,137,624

단기차입금
3,5,16,19
8,476,659,832

17,079,560,372

유동성장기부채
5,18
-

-

사채
5,20
2,957,456,751

9,183,094,599

파생상품부채
4,5,20
1,969,026,114

5,436,943,312

기타유동부채
18
1,956,736,624

1,926,148,108

당기법인세부채

1,062,594,133

2,224,769,808

II. 비유동부채

19,127,942,048

9,259,517,323

장기차입금
3,5,16,19
13,050,668,811

3,288,002,571

장기매입채무및기타채무
3,5,17,36
-

500,000,000

순확정급여채무
21
4,097,704,619

3,080,242,498

기타비유동부채

25,048,630

218,406,373

상환우선주부채
28
-

-

사채(비유동)
5,20
-

-

파생상품부채
4,5,20
-

-

이연법인세부채
30
1,954,519,988

2,172,865,881

부 채 총 계

40,517,773,328

49,015,171,146

I. 자본금
1,22
2,485,052,900

2,327,430,500

II. 기타불입자본
23
46,958,833,853

30,578,480,770

III. 기타자본구성요소
25
(313,166,477)

8,845,228

IV. 이익잉여금
24
50,867,906,399

52,455,781,775

V. 비지배지분
37
5,145,100,007

4,560,142,390

자 본 총 계

105,143,726,682

89,930,680,663

부 채 및 자 본 총 계

145,661,500,010

138,945,851,809

연 결 손 익 계 산 서

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 27 (당)기
제 26 (전)기

I. 매출액
35,36
67,603,200,088
65,423,627,200

II. 매출원가
26
24,147,361,420
22,158,240,958

III. 매출총이익

43,455,838,668
43,265,386,242

IV. 판매비와 관리비
26,27
33,098,100,587
28,828,457,764

V. 영업이익

10,357,738,081
14,436,928,478

금융수익
28
3,456,974,179
7,240,254,144

금융비용
28
5,805,841,215
6,610,536,409

기타수익
29
617,372,617
237,079,886

기타비용
29
6,467,961,076
3,162,251,095

VI. 법인세비용차감전순이익

2,158,282,586
12,141,475,004

VII. 법인세비용
30
(912,111,358)
1,103,072,491

VIII. 당기순이익

3,070,393,944
11,038,402,513

지배기업의 소유주

2,437,180,243
10,545,380,742

비지배지분

633,213,701
493,021,771

IX. 주당손익(손실)
31

기본 주당순이익

105
500

희석 주당순이익

99
473

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 27 (당)기
제 26 (전)기

Ⅰ. 연결당기순이익

3,070,393,944
11,038,402,513

Ⅱ. 연결기타포괄손익

(1,052,265,204)
(315,894,619)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,052,265,204)
(315,894,619)

확정급여제도의 재측정요소

(730,253,499)
(299,000,481)

지분법이익잉여금 변동

-
-

지분법자본변동

21,560,266
(20,177,253)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익
4
(343,571,971)
3,283,115

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분으로 인한 재분류

-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

매도가능금융자산평가이익

Ⅲ. 총포괄이익

2,018,128,740
10,722,507,894

지배기업 소유주지분

1,433,171,123
10,257,026,943

비지배지분

584,957,617
465,480,951

연 결 자 본 변 동 표

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
자기주식
주식선택권
주식할인발행차금
기타포괄손익
이익잉여금
소계

누계액

2024.01.01(당기초)
2,257,663,500
35,938,643,417
(3,225,251,327)
567,483,613
(37,017,000)
25,739,366
44,156,688,244
79,683,949,813
3,470,025,322
83,153,975,135

조정

-

-

Ⅰ. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)

-
10,545,380,742
10,545,380,742
493,021,771
11,038,402,513

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

3,283,115
-
3,283,115

3,283,115

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분으로 인한 재분류

-

-

-

4. 지분법자본변동

(20,177,253)

(20,177,253)

(20,177,253)

5. 순확정급여부채(자산) 재측정요소

(271,459,661)
(271,459,661)
(27,540,820)
(299,000,481)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 연결실체내 자본거래 등

-
613,626,117
613,626,117

2. 자기주식의 취득

(4,997,908,470)

(4,997,908,470)

(4,997,908,470)

기타자본잉여금의 변동

(48,723,000)

37,017,000

(11,706,000)

(11,706,000)

4. 신주인수권부사채 신주인수권 행사
69,767,000
2,279,593,986

2,349,360,986

2,349,360,986

5. 주식보상비용

(48,979,918)

(48,979,918)

(48,979,918)

6. 주식선택권의 행사

(11,010,000)

(11,010,000)
11,010,000
-

7. 주식선택권의 부여(취소)

124,632,469

124,632,469

124,632,469

8. 배당금의 지급 및 이익준비금의 적립
-

(1,974,827,550)
(1,974,827,550)

(1,974,827,550)

2024.12.31(당기말)
2,327,430,500
38,283,136,872
(8,223,159,797)
518,503,695
-
8,845,228
52,455,781,775
85,370,538,273
4,560,142,390
89,930,680,663

2025.01.01(당기초)
2,327,430,500
38,283,136,872
(8,223,159,797)
518,503,695
0
8,845,228
52,455,781,775
85,370,538,273
4,560,142,390
89,930,680,663

조정

-

-

Ⅰ. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)

-
2,437,180,243
2,437,180,243
633,213,701
3,070,393,944

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(343,571,971)
-
(343,571,971)

(343,571,971)

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분으로 인한 재분류

-

-

-

4. 지분법자본변동

21,560,266

21,560,266

21,560,266

5. 순확정급여부채(자산) 재측정요소

(681,997,415)
(681,997,415)
(48,256,084)
(730,253,499)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 연결실체내 자본거래 등

-

-

2. 자기주식의 취득

-

-

유상증자(부대비용)

(29,332,091)

(29,332,091)
-
(29,332,091)

기타자본잉여금의 변동

-

-

-

전환사채 전환청구권 행사
142,118,800
8,207,838,588

8,349,957,388

8,349,957,388

4. 신주인수권부사채 신주인수권 행사
15,503,600
1,028,259,569

1,043,763,169

1,043,763,169

교환사채 교환권 행사

2,619,782,640
3,182,117,562

5,801,900,202

5,801,900,202

5. 주식보상비용

24,750,003

24,750,003

24,750,003

6. 주식선택권의 행사

13,129,026
9,945,000
(56,272,045)

(33,198,019)

(33,198,019)

7. 주식선택권의 부여(취소)

10,424,338

(95,931,893)

91,271,932
5,764,377

5,764,377

8. 자기주식 소각

1,465,642,386

(1,465,642,386)
-

-

9. 배당금의 지급 및 이익준비금의 적립
-

(1,968,687,750)
(1,968,687,750)

(1,968,687,750)

2025.12.31(당기말)
2,485,052,900
50,133,238,942
(3,565,454,849)
391,049,760
-
(313,166,477)
50,867,906,399
99,998,626,675
5,145,100,007
105,143,726,682

연 결 현 금 흐 름 표

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,562,108,057

14,168,742,868

1. 영업에서창출된현금
2,338,632,856

17,729,851,258

가. 당기순이익
3,070,393,944

11,038,402,513

나. 조정
13,111,280,820

11,851,496,944

(1) 비용의 가산
16,895,550,349

17,493,883,951

퇴직급여
1,412,731,481

1,303,783,546

감가상각비
2,962,514,351

2,851,555,711

대손상각비
40,829,114

45,950,720

법인세비용
(912,111,358)

1,103,072,491

기타의대손상각비
49,686,152

308,500,000

지급수수료
(137,240,225)

737,455,723

보험료
38,409,278

재고자산손상차손
170,662,976

719,871,314

금융보증비용
-

-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3,333,704,262

852,180,161

당기손익-공정가치금융자산처분손실
361,954,288

184,058,531

유형자산처분손실
38,951,380

8,631,752

유형자산손상차손
-

-

무형자산상각비
1,110,346,916

1,023,929,077

무형자산손상차손
28,083,334

12,983,333

무형자산처분손실
-

-

투자주식 손상차손
-

-

주식보상비용
48,424,897

75,652,551

이자비용
791,663,063

2,234,103,333

지분법손실
5,677,124,883

2,791,164,177

관계기업투자주식손상차손
19,779,963

파생상품평가손실
1,245,450,422

2,286,544,094

파생상품처분손실
-

-

사채상환손실
-

915,142,914

외화환산손실
22,101,571

19,624,795

잡손실
592,483,601

19,679,728

외환차손
-

-

매도가능증권처분손실
-

-

(2) 수익의 차감
(3,784,269,529)

(5,642,387,007)

법인세수익
-

-

대손충당금환입
4,316,399

-

재고자산손상차손환입
-

-

무형자산손상차손환입
-

3,300,000

금융보증부채환입
-

-

기타의금융수익
-

-

이자수익
1,287,705,349

1,703,227,965

파생상품평가이익
101,490,059

2,035,229,112

파생상품처분이익
-

2,213,374,565

유형자산처분이익
365,854

95,399,229

배당금수익
70,636,400

(1,377,000,000)

사용권계약해지이익
-

-

지분법이익
464,335,447

-

지분법투자주식처분이익
-

25,226,348

종속회사투자주식처분이익
-

-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,246,760,545

222,105,400

당기손익-공정가치금융자산처분이익
590,604,865

311,499,103

외환차익
-

-

외화환산이익
19,565,382

410,025,285

잡이익
(1,510,771)

-

다. 순운전자본의변동
(13,843,041,908)

(5,160,048,199)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(6,907,873,150)

225,210,053

재고자산의 감소(증가)
(696,257,267)

1,120,782,768

기타유동자산의 감소(증가)
(2,023,215,432)

(1,543,529,608)

당기법인세 자산의 감소(증가)
(111,475,594)

2,293,853,008

이연법인세자산의 감소(증가)
(687,825,311)

(446,183,897)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(2,277,783,429)

(1,181,461,568)

기타유동부채의 증가(감소)
(326,835,376)

(1,849,091,607)

파생상품부채의 증가(감소)
-

-

이연법인세부채의 증가(감소)
(258,522,907)

(699,462,641)

당기법인세부채의 증가(감소)
412,126,121

(1,289,784,527)

확정급여채무의 증가(감소)
173,126,787

(654,854,167)

사외적립자산의 감소(증가)
(1,138,506,350)

(1,135,526,013)

2. 이자수취
1,418,495,115

212,511,524

3. 이자지급
(985,361,808)

(884,341,104)

4. 배당금수취
79,174,116

31,495,288

5. 법인세납부
(1,288,832,222)

(2,920,774,098)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,159,587,221

(6,151,480,985)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
33,431,483,096

39,890,590,399

단기금융상품의 감소
4,139,794,734

19,133,782,519

단기대여금의 감소
8,385,000,000

1,457,000,000

장기대여금의 감소
2,300,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
14,791,268,224

17,845,009,115

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

-

기타금융자산의 감소
2,853,199,807

1,000,000,000

관계기업투자주식의 감소
742,879,000

-

유형자산의 감소
24,909,829

50,435,655

무형자산의 감소
172,000,000

-

장기매도가능금융자산의 처분
-

-

사업결합으로인한 현금유입
-

323,423,912

리스채권의 감소
-

-

보증금의 감소
22,431,502

80,939,198

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(32,271,895,875)

(46,042,071,384)

단기금융상품의 증가
4,450,000,000

7,250,365,531

단기대여금의 증가
1,155,000,000

5,869,000,000

장기대여금의 증가
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
20,851,275,330

26,678,136,946

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
245,992,500

135,584,600

기타금융자산의 증가
3,991,700,000

2,564,700,662

관계기업투자의 증가
699,997,484

-

종속기업투자의 증가
-

-

장기금융상품의 증가
-

503,200,000

투자부동산의 증가
-

-

유형자산의 증가
315,100,049

358,068,445

무형자산의 증가
422,679,317

2,519,477,200

사업결합으로인한 현금유출
-

-

보증금의 증가
140,151,195

163,538,000

III.재무활동으로인한현금흐름

(2,205,768,592)

(17,452,122,126)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
24,427,964,575

7,888,902,471

단기차입금의 증가
7,200,000,000

5,954,518,596

유상증자
-

-

비지배지분의 증가
-

-

장기차입금의 증가
12,204,931,861

1,634,383,875

주식선택권의 행사
15,375,000

-

사채의 발행
5,000,002,830

-

임대보증금의 증가
-

300,000,000

장기리스부채의 증가
7,654,884

-

자기주식의 처분
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(26,633,733,167)

(25,341,024,597)

리스부채의 감소
1,838,350,882

1,800,619,413

단기차입금의 감소
18,222,148,313

11,971,754,158

유동성장기차입금의 감소
-

-

장기차입금의 감소
4,500,000,000

-

주식선택권의 행사 감소
65,680,771

-

종속기업투자의 증가
-

30,000,000

임대보증금의 감소
-

28,810,000

배당금의 지급
1,968,687,750

1,974,827,550

사채의 상환
-

4,519,451,616

신주발행비 지급
37,565,451

17,653,390

사채발행비 지급
1,300,000

-

자기주식의 취득
-

4,997,908,470

IV. 현금의증가(감소) (I+II+III)

515,926,686

(9,434,860,243)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

18,799,667

390,400,490

VI. 기초의현금

24,468,239,582

33,512,699,335

VII. 기말의현금

25,002,965,935

24,468,239,582

2) 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

재 무 상 태 표

제27(당)기 2025년 12월 31일 현재

제26(전)기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
주석
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

I. 유동자산

53,047,031,921

37,357,195,591

현금및현금성자산
3,4,5,6
17,137,680,661

14,807,912,029

단기금융상품
3,5
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산
3,4,5,11
8,158,625,539

3,169,953,197

매출채권및기타채권
3,5,7,36
23,484,353,240

16,394,518,450

재고자산
9
-

-

기타유동자산
10
1,163,171,626

370,598,489

기타금융자산
5
3,103,200,855

2,561,499,807

파생상품자산
4,5,20
-

52,713,619

당기법인세자산

-

II. 비유동자산

73,268,278,435

81,313,466,050

당기손익-공정가치측정금융자산
3,4,5,11
17,473,810,182

18,862,037,460

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,4,5,12
2,891,767,073

3,039,386,324

종속기업투자
8
6,875,866,031

5,209,565,685

관계기업투자
8
16,383,893,067

21,637,783,716

장기매출채권및기타채권
3,5,7
12,401,023,185

15,408,525,188

투자부동산
13
9,204,771,502

9,362,328,225

유형자산
14,16
1,426,665,681

2,654,399,836

무형자산
15
3,435,532,503

3,366,011,405

기타금융자산
5
2,000,000,000

1,403,200,855

파생상품자산
4,5,20
-

이연법인세자산
30
1,174,949,211

370,227,356

자 산 총 계

126,315,310,356

118,670,661,641

부 채 및 자 본

I. 유동부채

15,872,359,115

32,104,956,353

매입채무및기타채무
3,5,17,36
2,333,499,805

1,535,096,034

단기차입금
3,5,16,19
6,686,990,937

13,989,549,250

유동성장기부채

-

-

사채
5,20
2,957,456,751

9,183,094,599

파생상품부채
4,5,20
1,969,026,114

5,436,943,312

기타유동부채
18
1,213,148,429

1,016,850,613

당기법인세부채

712,237,079

943,422,545

II. 비유동부채

14,418,855,217

5,079,984,062

장기차입금
3,5,16,19
12,206,121,692

2,860,323,097

장기매입채무및기타채무
3,5,17,36
-

500,990,000

순확정급여채무
21
2,212,733,525

1,525,313,222

기타비유동부채

-

193,357,743

사채
5,20
-

-

파생상품부채
4,5,20
-

-

이연법인세부채

-

-

부 채 총 계

30,291,214,332

37,184,940,415

I. 자본금
1,22
2,485,052,900

2,327,430,500

II. 기타불입자본
23
47,673,239,482

31,197,032,379

III. 기타자본구성요소
25
(317,359,285)

8,699,700

IV. 이익잉여금
24
46,183,162,927

47,952,558,647

자 본 총 계

96,024,096,024

81,485,721,226

부 채 및 자 본 총 계

126,315,310,356

118,670,661,641

손 익 계 산 서

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
주석
제 27 (당)기
제 26 (전)기

I. 매출액
35,36
32,659,157,474
34,889,753,392

II. 매출원가
26
7,457,275,283
7,638,754,296

III. 매출총이익

25,201,882,191
27,250,999,096

IV. 판매비와 관리비
26,27,36
18,486,881,298
18,431,595,397

V. 영업이익(손실)

6,715,000,893
8,819,403,699

금융수익
28
4,442,234,082
8,272,113,046

금융비용
28
5,543,223,763
6,228,225,638

기타수익
29
573,841,006
92,566,198

기타비용
29
6,044,793,939
3,961,484,420

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

143,058,279
6,994,372,885

VII. 법인세비용(수익)
30
(1,175,976,998)
467,907,153

VIII. 당기순이익(손실)

1,319,035,277
6,526,465,732

IX. 주당손익
31

기본주당이익

57
309

희석주당이익

51
299

포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
주석
제 27 (당)기
제 26 (전)기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

1,319,035,277
6,526,465,732

Ⅱ. 기타포괄손익

(886,659,846)
(61,811,280)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(886,659,846)
(61,811,280)

확정급여제도의 재측정요소

(560,600,861)
(44,846,810)

지분법이익잉여금 변동

-
-

지분법자본변동

21,560,266
(20,177,253)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익
4
- 347,619,251
3,212,783

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익

-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

매도가능금융자산평가이익

Ⅲ. 당기총포괄이익(손실)

432,375,431
6,464,654,452

자 본 변 동 표

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목

자 본 금
자본잉여금
자기주식
주식선택권
기타포괄손익
이익잉여금
총계

누계액

2024.01.01(당기초)
2,257,663,500
36,563,983,955
(3,225,251,327)
520,829,494
25,664,170
42,122,767,275
78,265,657,067

Ⅰ. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)

6,526,465,732
6,526,465,732

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

3,212,783

3,212,783

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익

-

4. 지분법자본 변동

- 20,177,253

- 20,177,253

5. 순확정급여부채(자산) 재측정요소

(44,846,810)
- 44,846,810

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 자기주식취득

(4,997,908,470)

(4,997,908,470)

자본준비금의 이익잉여금 전환

-

전환사채 전환청구권 행사

-

신주인수권부사채 신주인수권 행사
69,767,000
2,279,593,986

2,349,360,986

2. 유상증자

-

3. 주식선택권 행사

-

4. 주식선택권 부여(취소)

124,632,469

124,632,469

5. 주식보상비용

(68,847,728)

(68,847,728)

6. 상환전환우선주의 보통주 전환

-

7. 배당금 및 이익준비금 적립

(651,827,550)
(651,827,550)

2024.12.31(당기말)
2,327,430,500
38,968,210,410
(8,223,159,797)
451,981,766
8,699,700
47,952,558,647
81,485,721,226

2025.01.01(당기초)
2,327,430,500
38,968,210,410
(8,223,159,797)
451,981,766
8,699,700
47,952,558,647
81,485,721,226

Ⅰ. 총포괄이익

1. 당기순이익(손실)

1,319,035,277
1,319,035,277

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

(347,619,251)

(347,619,251)

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익

-

4. 지분법자본 변동

21,560,266

21,560,266

5. 순확정급여부채(자산) 재측정요소

(560,600,861)
(560,600,861)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 자기주식취득

-

자본준비금의 이익잉여금 전환

-

전환사채 전환청구권 행사
142,118,800
8,207,838,588

8,349,957,388

신주인수권부사채 신주인수권 행사
15,503,600
1,028,259,569

1,043,763,169

교환사채 교환권 행사

2,619,782,640
3,182,117,562

5,801,900,202

2. 유상증자

-

3. 주식선택권 행사

13,129,026
9,945,000
(56,272,045)

(33,198,019)

4. 주식선택권 부여(취소)

10,424,338

(4,659,961)

5,764,377

5. 주식보상비용

-

6. 상환전환우선주의 보통주 전환

-

7. 자기주식 소각

1,465,642,386

(1,465,642,386)
-

8. 배당금의 지급 및 이익준비금 적립

(1,062,187,750)
(1,062,187,750)

2025.12.31(당기말)
2,485,052,900
50,847,644,571
(3,565,454,849)
391,049,760
(317,359,285)
46,183,162,927
96,024,096,024

현 금 흐 름 표

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (당)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

10,714,637,588

8,532,682,523

1. 영업에서창출된현금
8,967,581,831

10,181,378,478

가. 당기순이익
1,319,035,277

6,526,465,732

나. 조정
7,967,097,798

6,254,262,049

(1) 비용의 가산
12,848,139,974

13,111,553,581

퇴직급여
888,309,477

857,712,383

감가상각비
1,448,235,342

1,423,273,878

대손상각비
44,714,459

41,073,780

법인세비용
(1,175,976,998)

467,907,153

기타의대손상각비
226,186,152

1,132,000,000

지급수수료
5,498

-

재고자산손상차손
-

-

금융보증비용
3,760,000

3,240,000

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3,315,353,498

836,512,615

당기손익-공정가치금융자산처분손실
279,225,570

123,342,941

유형자산처분손실
16,000

303,579

유형자산손상차손
-

-

무형자산상각비
103,275,185

96,170,747

무형자산손상차손
28,083,334

12,983,333

무형자산처분손실
-

-

투자주식 손상차손
33,699,654

-

주식보상비용
23,674,894

55,784,741

이자비용
679,326,337

2,057,976,622

지분법손실
5,677,124,883

2,791,164,177

관계기업투자주식손상차손
19,779,963

파생상품평가손실
1,245,450,422

2,286,544,094

파생상품처분손실
-

-

사채상환손실
-

915,142,914

외화환산손실
3,222,851

4,082,293

잡손실
4,673,453

6,338,331

매도가능증권처분손실
-

-

(2) 수익의 차감
(4,881,042,176)

(6,857,291,532)

법인세수익
-

-

대손충당금환입
-

-

재고자산손상차손환입
-

-

무형자산손상차손환입
-

3,300,000

금융보증부채수익
-

-

기타의금융수익
3,240,000

-

배당금수익
1,010,620,770

-

이자수익
1,831,861,637

2,167,780,852

파생상품평가이익
101,490,059

2,035,229,112

파생상품처분이익
-

2,213,374,565

유형자산처분이익
-

48,935,890

사용권계약해지이익
-

-

지분법이익
464,335,447

-

지분법투자주식처분이익

25,226,348

종속회사투자주식처분이익

-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,017,096,948

199,002,189

당기손익-공정가치금융자산처분이익
451,851,883

147,469,472

외화환산이익
2,056,203

16,973,104

잡이익
(1,510,771)

-

다. 순운전자본의변동
(318,551,244)

(2,599,349,303)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
2,938,249,331

1,008,505,036

재고자산의 감소(증가)
-

39,527,365

기타유동자산의 감소(증가)
(2,151,643,725)

(1,105,634,563)

당기법인세 자산의 감소(증가)
(140,069,677)

2,176,430,861

이연법인세자산의 감소(증가)
(804,721,855)

(370,227,356)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
292,740,318

(158,544,656)

기타유동부채의 증가(감소)
8,302,752

(929,894,889)

파생상품부채의 증가(감소)
-

-

이연법인세부채의 증가(감소)
-

-

당기법인세부채의 증가(감소)
250,272,469

(1,851,899,205)

확정급여채무의 증가(감소)
420,638,443

(279,951,703)

사외적립자산의 감소(증가)
(1,132,319,300)

(1,127,660,193)

2. 이자수취
1,107,627,818

(137,514,301)

3. 이자지급
(511,262,508)

(736,437,665)

4. 배당금수취
1,010,620,770

1,401,686,872

5. 법인세납부
140,069,677

(2,176,430,861)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,243,527,057)

(3,686,652,862)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
24,961,328,244

29,927,919,664

단기금융상품의 감소
1,000,000,000

11,000,000,000

단기대여금의 감소
8,385,000,000

957,000,000

장기대여금의 감소
2,300,000,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
9,506,254,935

15,932,101,183

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

-

기타금융자산의 감소
2,853,199,807

1,000,000,000

관계기업투자주식의 감소
742,879,000

-

종속기업투자주식의 감소
-

-

유형자산의 감소
-

4,258,481

무형자산의 감소
172,000,000

-

장기매도가능금융자산의 처분
-

-

리스채권의 감소
-

11,880,000

보증금의 감소
1,994,502

22,680,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,204,855,301)

(33,614,572,526)

단기금융상품의 증가
1,000,000,000

-

단기대여금의 증가
13,955,000,000

5,869,000,000

장기대여금의 증가
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
17,205,317,736

22,857,322,834

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
200,000,000

90,000,000

기타금융자산의 증가
3,991,700,000

2,564,700,662

관계기업투자의 증가
699,997,484

-

종속기업투자의 증가
1,700,000,000

190,802,500

장기금융상품의 증가

-

투자부동산의 증가
-

-

유형자산의 증가
62,960,464

133,781,330

무형자산의 증가
372,879,617

1,891,977,200

보증금의 증가
17,000,000

16,988,000

III.재무활동으로인한현금흐름

5,859,824,749

(17,626,339,226)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
23,215,377,830

3,300,000,000

단기차입금의 증가
6,000,000,000

3,000,000,000

유상증자

-

장기차입금의 증가
12,200,000,000

-

주식선택권의 행사
15,375,000

-

사채의 발행
5,000,002,830

-

임대보증금의 증가
-

300,000,000

장기리스부채의 증가

-

자기주식의 처분
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(17,355,553,081)

(20,926,339,226)

리스부채의 감소
1,018,151,200

1,042,394,200

단기차입금의 감소
13,000,000,000

9,000,000,000

유동성장기차입금의 감소
-

-

장기차입금의 감소
2,200,000,000

-

종속기업투자의 증가
-

680,000,000

주식선택권의 행사
65,680,771

-

임대보증금의 감소
-

28,810,000

신주발행비 지급
8,233,360

5,947,390

사채발행비 지급
1,300,000

배당금의 지급
1,062,187,750

651,827,550

사채의 상환
-

4,519,451,616

자기주식의 취득
-

4,997,908,470

IV. 현금의증가(감소) (I+II+III)

2,330,935,280

(12,780,309,565)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,166,648)

12,890,811

VI. 기초의현금

14,807,912,029

27,575,330,783

VII. 기말의현금

17,137,680,661

14,807,912,029

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제27(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제26(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 아톤
(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (당)기

I. 미처분이익잉여금

45,769,123,727

47,794,738,222

1. 전기이월미처분이익잉여금
46,626,331,697

41,313,119,300

2. 자기주식 소각
(1,465,642,386)

-

3. 신사업유보금
(150,000,000)

-

4. 당기순이익
1,319,035,277

6,526,465,732

5. 보험수리적손익
(560,600,861)

(44,846,810)

II. 이익잉여금이입액

1,299,232,440

1,168,406,525

1. 이익준비금
118,112,040

106,218,775

2. 배당금
1,181,120,400

1,062,187,750

III. 차기이월미처분이익잉여금

44,469,891,287

46,626,331,697

※ 당기의 이익잉여금처분예정일은 2026년 3월 30일이며 전기의 이익잉여금처분확정일은 2025년 3월 21일입니다.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참고하시기바랍니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제 2-1호 의안: 성과조건부 주식보상 관련 조문 추가의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제11조의3(성과조건부 주식보상)

① 회사는 임직원의 성과보상 및 핵심인재 유지를 통한 기업가치 제고를 위하여 성과조건부 주식(Restricted Stock Unit, 이하 'RSU')을 부여할 수 있다.

② RSU의 부여 대상, 수량, 조건, 부여 방법, 절차 및 기타 필요한 사항은 이사회의 결의로 정한다.

성과조건부 주식보상 근거를마련함

제 2-2호 의안: 상법 개정에 따른 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)

① (변경전과 동일)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고,
독립이사는 이사 총수의
3분의 1 이상으로 한다.

사외이사의 명칭

을 독립이사로 변경하고, 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용 반영함

제35조(이사의 보선)

① (생략)

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제32조에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제35조(이사의 보선)

① (변경 전과 동일)

②
독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사의 수가 제32조에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용 반영함

제38조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② ~ ⑤ (생략)

<제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항, 제5항 항번호 변경>

제38조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및
주주를 위하여
그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ ~ ⑥ (변경전과 동일)

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용 반영함

제39조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제39조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용 반영함

제42조의2(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 보수위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 이사회에서 정하는 위원회

②ㆍ③ (생략)

제42조의2(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 보수위원회

2.
독립이사후보추천위원회

3. 기타 이사회에서 정하는 위원회

②ㆍ③ (변경 전과 동일)

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용 반영함

<신설>

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 3월 30일부터 시행한다.

제2조(독립이사에 관한 적용례)

① 제32조, 제35조제2항, 제39조의2, 제42조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 제32조의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 갖추어야 한다.

상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정하며(제2조제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2조제2항)

제 2-3호 의안: 이사 및 감사 보수 관련 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② (생략)

<제2항 신설, 기존 제2항 항번호 변경>

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는
연 50억 원을 한도로 한다.

② 이사의 보수의 구체적인 지급 기준, 산정 방법 및 지급 금액은 임원보수규정에 따라 이사회에서 정한다.

③ (변경 전과 동일)

이사 보수 체계의 합리성 제고를 위해, 보수 산정의 기준과 절차를 명문화된 규정에 근거하도록 정비하고자 함

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

② (생략)

<제2항 및 제3항 신설, 기존 제2항 항번호 변경>

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는
연 3억 원을 한도로 한다.
② 감사 보수의 구체적인 지급 기준,산정 방법 및 지급금액은 정관 제39조제2항의 규정을 준용한다.

② 감사의 퇴직금에 관하여는 정관 제39조제3항의 규정을 준용한다.

④ (변경 전 제2항과 동일)

감사 보수 체계의 합리성 제고를 위해, 보수 산정의 기준과 절차를 명문화된 규정에 근거하도록 정비하고자 함

제 2-4호 의안: 의결권 행사 기준일 및 배당기준일 관련 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조의3(동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

<삭제>

코스닥상장법인 표준정관을 반영함

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<제2항 삭제, 기존 제3항 항번호 변경>

제16조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다.

② (변경 전 제2항 삭제)

② 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주총회에서 배당 여부 및 배당액을 결정하는 주주를 정하는 의결권행사 기준일과 배당을 받을 자를 정하는 배당기준일을 분리할 수 있다는 것을 명확히 함. 전자증권법 시행으로 별도의 폐쇄기간을 두지 않음을 반영하여 관련 내용 삭제함

제53조(이익배당)

① ㆍ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제53조(이익배당)

① ㆍ ② (변경 전과 동일)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (변경 전과 동일)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함

제 2-5호 의안: 기타 정관 정비의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권)

① ㆍ② (생략)

1 ~ 7 (생략)

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ㆍ④ (생략)

제10조(신주인수권)

① ㆍ② (변경 전과 동일)

1 ~ 7 (변경 전과 동일)

8. (삭제)

9. (삭제)

③ㆍ④ (변경 전과 동일)

신주인수권 관련 조항 중 코스닥상장사에 맞지 않는 내용을 삭제함

제15조(주주명부 작성·비치)

①ㆍ② (생략)

<제2항 신설, 기존 제2항 항번호 변경>

제15조(주주명부 작성ㆍ비치)

① (변경 전과 동일)

②
회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ (변경 전 제2항과 동일)

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련함

제22조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (생략)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ‘상법’ 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본/지점, 명의개서대행회사, 금융감독위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제22조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (변경 전과 동일)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ‘상법’ 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본/지점, 명의개서대행회사,
금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

기관 명칭을 현행화함

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (생략)

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (변경 전과 동일)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ (변경 전과 동일)

경영 환경 변화에 신속히 대응하기 위해 이사회 소집기간을 단축함

제41조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②ㆍ③ (생략)

제41조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(
회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(
이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②ㆍ③ (변경 전과 동일)

상법 조문 제목과 일치시킴

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

우길수
1971.12.17
사내이사
해당없음
특수관계인
이사회

조욱진
1967.06.03
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

김인순
1976.12.05
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

우길수
아톤 대표이사
2018~현재
現 아톤 대표이사
없음

2014~2018
KG모빌리언스

2012~2014
드림시큐리티

2004~2012
유라클

2002~2004
케이티지

1999
계명대학교 독일어문학 졸업

조욱진
KB저축은행경영자문역
2025
KB저축은행 경영자문역
없음

2022~2024
KB저축은행

2019~2021
KB국민은행

1998
서강대학교 정보통신대학원(석사)

1992
한국외국어대학교 컴퓨터공학과 졸업

김인순

가천대학교

겸임교수

2025~현재
現 수산아이앤티 사외이사
없음

2024~현재
現 가천대학교 겸임교수

2020~2023
더밀크코리아(주) 대표

2001~2020
전자신문 기자

2024
가천대학교 창업대학원(석사)

1999
숭실대학교 정보통신공학과 졸업

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

우길수
해당없음
해당없음
해당없음

조욱진
해당없음
해당없음
해당없음

김인순
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 조욱진>사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지도록 할 것입니다. 또한 디지털금융 및 정보보안 분야에서의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표 실현을 위한 방향으로 이루어질 수 있도록 적극적으로 의견을 개진하고 표결에 참여할 것입니다. 아울러 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 성실히 준수할 것입니다.<사외이사 후보자 김인순>사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행하고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지도록 노력할 것입니다. 또한 ICT 산업 및 기업 커뮤니케이션 분야에서의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사의 성장과 목표 달성에 기여할 수 있도록 적극적으로 의견을 개진하고 표결에 참여할 것입니다. 아울러 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 성실히 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 우길수>현재 (주)아톤의 대표이사로서 회사의 안정적인 성장 및 경영혁신을 주도하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 사업역량 강화를 통한 기업가치 극대화에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 사내이사로 추천하였습니다.<사외이사 후보자 조욱진>후보자는 한국외국어대학교 컴퓨터공학 학사와 서강대학교 정보통신대학원 석사를 거쳐 KB국민은행과 KB저축은행에서 디지털공통플랫폼부장, 디지털부문장 및 CIO·CISO 등을 역임하며 디지털금융 및 정보보안 분야에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 후보자는 금융IT 분야에 대한 전문성을 바탕으로 이사회 전문성 강화 및 전략적 의사결정에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.<사외이사 후보자 김인순>후보자는 전자신문 기자로 재직하며 보안 전문기자 및 ICT 융합부장 등을 역임하는 등 ICT 산업에 대한 풍부한 이해와 경험을 보유하고 있으며, 현재 기업 커뮤니케이션 컨설팅 회사 대표 및 대학 겸임교수로 활동하며 전문성을 겸비하고 있습니다. 이에 후보자는 산업 이해와 경영 경험을 바탕으로 이사회 전문성 강화 및 전략적 의사결정에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

확인서(우길수)_1

확인서(조욱진)_1

확인서(김인순)_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 4호 의안: 임원보수규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원보수규정(안)제 1조【목적】

본 규정은 당사 정관 제39조 제2항에 따라 당사 등기 임원의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2조【적용대상】

본 규정에서 임원이라 함은 이사회에서 선임된 이사 및 감사로서 법인등기부등본에 등재된 자를 말한다.

제 3조【지급대상 임원】

본 규정에 따른 보수는 보수액이 확정되는 시점에 재직 중인 임원에 한하여 지급한다.

제 4조【보수의 대상기간 및 구성】

① 당사 임원의 보수는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지를 그 대상기간으로 한다.

② 임원의 보수는 기본급여, 상여금 및 복리후생비로 구성된다.

③ 당사 임원의 퇴직금은 해당 지급규정의 대상이 아니며, 임원퇴직금지급규정에 따른다.

제 5조【기본급여】

① 기본급여는 직위, 직무책임, 경력, 회사의 보수 수준 및 시장 수준을 종합적으로 고려하여 산정하며, 월 단위로 지급함을 원칙으로 한다.

② 정관에서 정한 이사 보수한도 내에서 매년 그 금액을 확정하여 임원 위임계약서에 포함하여 기재한다. 다만, 연도 중 잔여기간에 대한 기본급여의 변동사항이 있을 경우에는 이사회 내 보수위원회의 결의에 의하여 임원 위임계약서를 수정 작성한다.

제 6조【상여금】

① 상여금은 경영성과에 따라 지급하는 금액을 말하며 회사의 연간 경영성과 및 임원 개인성과에 따라 지급한다.

② 상여금 지급을 위한 성과평가 지표는 재무 및 비재무성과, 전략과제 달성도 등으로 구성할 수 있다.

③ 성과보상의 지급 대상, 기준, 지급시기 및 방식은 별도 계획에 따라 이사회 내 보수위원회에서 정한다. 필요시 주식기준보상(스톡옵션, RSU 등)을 포함할 수 있다.

제 7조【한도】

임원의 보수 총액은 정관에서 정한 이사 보수한도에 따른다.

제 8조【규정의 제·개정】

본 규정의 제정 및 개정은 주주총회 결의를 거쳐 시행한다.

부 칙

본 규정은 2026년 3월 30일부터 시행한다.