보원케미칼 — 증권발행실적보고서(합병등) (20260317)
제출인: 보원케미칼

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
(주)보원케미칼

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2026년 3월 17일

회 사 명 :
주식회사 보원케미칼

대 표 이 사 :
허 찬 회

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101

(전 화) 043-853-8801

(홈페이지) http://www.bowonchem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 김 상 균

(전 화) 043-853-8801

Ⅰ. 일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2025.08.29
2025.08.29

합병계약일
2025.08.29
2025.08.29

합병계약 변경체결일(1차)
2025.12.12
2025.12.12

합병계약 변경체결일(2차)
2025.12.22
2025.12.22

주주명부폐쇄 공고일
2025.12.26
2025.12.26

권리주주확정 기준일
2026.01.12
2026.01.12

주주명부폐쇄기간
시작일
2026.01.13
2026.01.13

종료일
2026.01.19
2026.01.19

주주총회 소집통지 공고
2026.01.23
2026.01.23

합병반대주주사전통지기간
시작일
2026.01.23
2026.01.23

종료일
2026.02.06
2026.02.06

합병승인을 위한 주주총회일
2026.02.09
2026.02.09

주식매수청구 행사기간
시작일
2026.02.09
2026.02.09

종료일
2026.03.03
2026.03.03

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2026.02.09
2026.02.09

종료일
2026.03.13
2026.03.13

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2026.03.13
2026.03.13

매매거래정지예정기간
시작일
-
2026.03.12

종료일
-
2026.04.02

합병기일
2026.03.16
2026.03.16

합병종료보고 공고일
2026.03.16
-

합병신주상장(예정)일
2026.04.03
-

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주3)
본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2026년 3월 13일 입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[㈜보원케미칼]

허찬회
최대주주 본인
보통주
4,860,000
50.18%
4,860,000
43.61%
4,860,000
41.56%

박희자
특수관계인
보통주
720,000
7.43%
720,000
6.46%
720,000
6.16%

함윤근
특수관계인
보통주
300,000
3.10%
300,000
2.69%
300,000
2.57%

김종성
특수관계인
보통주
29,400
0.30%
29,400
0.26%
29,400
0.25%

박노익
특수관계인
보통주
29,410
0.30%
29,410
0.26%
29,410
0.25%

황상훈
특수관계인
보통주
29,410
0.30%
29,410
0.26%
29,410
0.25%

장영일
특수관계인
보통주
29,410
0.30%
29,410
0.26%
29,410
0.25%

권혁
특수관계인
보통주
23,530
0.24%
23,530
0.21%
23,530
0.20%

서용원
특수관계인
보통주
22,350
0.23%
22,350
0.20%
22,350
0.19%

김상균
특수관계인
보통주
13,610
0.14%
13,610
0.12%
13,610
0.12%

카이케이빅(KAI-KVIC)점프업투자조합
벤처금융
보통주
1,152,941
11.90%
1,152,941
10.35%
1,152,941
9.86%

일자리 창출 성장지원 펀드 2호
벤처금융
보통주
922,361
9.52%
922,361
8.28%
922,361
7.89%

디에스씨세컨더리 패키지인수 펀드 제1호
벤처금융
보통주
603,388
6.23%
603,388
5.41%
603,388
5.16%

비엔케이티 2021 대한민국 버팀목 벤처투자조합
벤처금융
보통주
576,470
5.95%
576,470
5.17%
576,470
4.93%

지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
일반투자자
보통주
165,235
1.71%
165,235
1.48%
165,235
1.41%

에스제이1호조합
벤처금융
보통주
153,717
1.59%
153,717
1.38%
153,717
1.31%

소액주주(직원 30인)
직원
보통주
53,460
0.55%
53,460
0.48%
53,460
0.46%

㈜보원케미칼 소계
보통주
9,684,692
100.00%
9,684,692
86.91%
9,684,692
82.81%

[비엔케이제2호기업인수목적㈜]

현대기술투자
공모 전 주주
보통주
200,000
4.75%
69,312
0.62%
69,312
0.59%

비엔케이투자증권
공모 전 주주
보통주
10,000
0.24%
3,465
0.03%
346,559
2.96%

이베스트투자증권
공모 전 주주
보통주
0
0.00%
0
0.00%
51,984
0.44%

하이투자증권
공모 전 주주
보통주
0
0.00%
0
0.00%
51,984
0.44%

한화투자증권
공모 전 주주
보통주
0
0.00%
0
0.00%
51,984
0.44%

디에스투자증권
공모 전 주주
보통주
0
0.00%
0
0.00%
51,984
0.44%

기타주주
보통주
4,000,000
95.01%
1,386,132
12.44%
1,386,132
11.85%

비엔케이제2호기업인수목적㈜ 소계
보통주
4,210,000
100.00%
1,458,909
13.09%
2,009,939
17.19%

합 계

0
-
11,143,601
100.00%
11,694,631
100.00%

주1)
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 ㈜보원케미칼의 보통주(액면가 500원) 0.3465603주를 교부합니다.

주2)
2026년 1월 12일자 ㈜보원케미칼-비엔케이제2호기업인수목적㈜ 합병 승인 주주총회 권리주주명부 기준으로 작성하였습니다.

주3)
비엔케이제2호기업인수목적㈜는 ㈜보원케미칼과의 합병 승인 의결 주주총회 이후 총 316주의 주식매수청구내역을 접수하였습니다.

주4)
비엔케이제2호기업인수목적㈜가 접수한 주식매수청구내역 중 316주에 대해서는 대금지급이 완료되어 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식으로 취득되었으나, 동 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜보원케미칼 신주 배정이 금지됩니다.

주5)
㈜보원케미칼은 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병에서 주식매수청구내역이 접수되지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. ㈜보원케미칼 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
㈜보원케미칼의 주식매수 예정가격은

5,771원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 ㈜보원케미칼의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜보원케미칼의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,113원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,015원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2026년 03월 13일)의 전일(2026년 03월 12일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,452,192,844원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,113.05원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,113원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

(1) 합병법인[㈜보원케미칼]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2026.02.09 ~ 2026.03.03
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-

합계
-
-

(2) 피합병법인[비엔케이제2호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
3
2026.02.09 ~ 2026.03.03
316
주1)

개인 외(기관투자자 등)
-
-

합계
316
-

주1)
2026년 3월 16일 합병기일 현재 주식매수청구를 신청한 주주 3인이 주식매수를 청구한 316주에 대하여 주식매수청구권 행사대금 지급을 완료하였습니다.

3. 매수일자

회사명
일자

㈜보원케미칼
-

비엔케이제2호기업인수목적㈜
2026년 03월 12일

4. 매수 소요자금의 원천
기보유 중인 운영자금을 활용하였습니다
.5. 매수주식의 처리방침
비엔케이제2호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜보원케미칼은 피합병회사 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 「상법」 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2026년 02월 09일
-

채권자 이의제출 공고
2026년 02월 09일
비엔케이제2호기업인수목적㈜ : 회사 홈페이지㈜보원케미칼 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 13일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율합병회사 ㈜보원케미칼은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병회사 ㈜보원케미칼은 합병기일 현재 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜보원케미칼의 보통주식 1,458,909주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
㈜보원케미칼(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건
피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜보원케미칼의 보통주(액면금액 500원) 0.3465603주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2026년 3월 13일

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

㈜보원케미칼의 합병신주의 최초 예상발행주식수는 1,459,018주였으나, 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대한 주식매수청구 내역 중 316주에 대해서는 주식매수청구대금지급을 완료하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 자기주식으로 취득하였으며, 동 자기주식에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176의5 제7항에 의거 ㈜보원케미칼의 신주 배정이 금지됨에 따라 해당 수량만큼 ㈜보원케미칼 신주 교부 내역이 감소하였습니다.

[변경된 합병신주 산출 내역]

구분
비고

비엔케이제2호기업인수목적㈜총발행주식수(A)
4,210,000
-

무배정 주식수(B)
316
주식매수청구로 인한 자기주식

합병신주 배정대상 주식수(C)
4,209,684
C=A-B

합병비율(D)
0.3465603
-

합병신주(E)
1,458,909
E=C*D

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 ㈜보원케미칼은 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 를 흡수합병함에 있어 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물 혹은 합병교부금을 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[ 합병 이후 추정 재무상태표(요약) ]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('25년 3분기말)
합병 후 추정

㈜보원케미칼
비엔케이제2호기업인수목적㈜

자산총계
70,606
10,012
80,618

유동자산
13,927
10,012
23,938

비유동자산
56,679
-
56,679

부채총계
47,621
1,498
49,119

유동부채
30,836
1
30,836

비유동부채
16,785
1,497
18,283

자본총계
22,985
8,514
31,499

자본금
4,842
421
5,572

자본잉여금
15,913
7,625
23,603

기타자본
-
246
-

기타포괄손익누계액
4,780
-
4,780

이익잉여금
(2,551)
222
(2,457)

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2025년 3분기말 ㈜보원케미칼 및 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜보원케미칼의 코스닥 시장 상장을 위해 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 25년 3분기말 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 수치입니다.