알피바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260316)
제출인: 알피바이오

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 알피바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 알피바이오주 소: 서울시 강남구 삼성로 634 전화번호: 02-2002-9715

작 성 자:
성 명: 박나영부서 및 직위: 회계팀, 대리전화번호: 02-2002-9850

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)알피바이오
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 16일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제10기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)알피바이오
보통주
16,519
0.19
본인
-

※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 제한 됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

윤재훈
최대주주
보통주
4,183,480
48.27
최대주주
-

정경진
특수관계인
보통주
476,822
5.50
특수관계인
-

윤석호
특수관계인
보통주
89,846
1.04
특수관계인
-

윤수정
특수관계인
보통주
72,897
0.84
특수관계인
-

윤수경
특수관계인
보통주
72,897
0.84
특수관계인
-

계
-
4,895,942
56.49
-
-

※ 상기 소유주식수는 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄 기준일(2025년12월31일)임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박나영(주)알피바이오
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 16일
2026년 03월 21일
2026년 03월 30일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주의 물리적, 시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석 할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을
위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한, 권유자인 회사는 주주총회의
원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 03월 21일 09시 ~ 2026년 03월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자위임장 수여기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 전자위임장권유시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 전자위임장수여 (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

DART-전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr
의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 접수처 : ㈜알피바이오 - 주 소 : 서울시 강남구 삼성로 634, 8층 회계팀 - 전화번호 : 02-2002-9850 - 팩스번호 : 02-2002-98492. 접수기간 : 2026년 03월 21일 ~ 2026년 03월 30일 주주총회 개최 전까지3. 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 31일 오전 10시

장 소
경기도 화성시 마도면 청원산단 5길 60, 마도공장 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 03월 21일 09시 ~ 2026년 03월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일에는 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 전자투표시스템에서 주주 본인인증 후 의안별 의결권 행사 (본인인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2025년도 재무제표 기준 매출액은 전기대비 9.84%가 증가한 1,362억원이며, 영업이익은 전년 대비 흑자전환을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)제 1호 : 제10기(2025.01.01~2025.12.31) 개별재무제표 승인의 건제 2호 : 제10기(2025.01.01~2025.12.31) 이익잉여금 처분안 승인의 건

※ 당해 사업연도 개별재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동 될 수 있습니다. 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제10기 2025년 12월 31일 현재

제9기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 알피바이오
(단위: 원)

과 목
주석
당기말

전기말

자산

유동자산

57,580,847,574
61,112,289,811

현금및현금성자산

4,5,6,7
9,848,080,411
14,133,118,428

단기금융상품

4,5,6,8
3,100,000,000
4,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,
1,001,588,000
-

매출채권

4,5,6,10
18,499,166,526
17,658,551,130

재고자산

13
24,136,569,037
23,962,248,358

기타유동금융자산

4,5,6,11
788,247,879
1,040,707,616

기타유동자산

12
207,195,721
317,664,279

비유동자산

98,674,870,749
98,387,116,527

당기손익-공정가치측정금융자산

5,6,9
66,094,000
66,094,000

유형자산

14,15
94,335,711,506
95,921,036,352

무형자산

16
756,473,445
495,502,673

기타비유동금융자산

4,5,6,11
2,192,453,736
1,157,752,421

기타비유동자산
12
-
5,604,566

이연법인세자산
22
1,324,138,062
741,126,515

자산총계

156,255,718,323
159,499,406,338

부채

유동부채

44,403,971,078
51,175,295,693

매입채무

4,5,6,17
19,428,616,455
17,330,297,164

기타금융부채

4,5,6,17
2,662,227,972
4,528,085,315

차입금

4,5,6,19
16,000,000,000
25,000,000,000

유동성리스부채

4,15
309,074,349
601,394,844

기타유동부채

18,20
5,489,963,046
3,463,446,744

유동충당부채
21
67,983,281
-

당기법인세부채

22
446,105,975
252,071,626

비유동부채

4,653,957,411
6,021,008,490

순확정급여부채

20
983,568,366
912,885,155

기타비유동금융부채

4,5,6,17
2,000,000
2,000,000

기타 비유동 부채

18,20
503,955,143
488,971,544

리스부채

4,15
3,138,662,963
4,592,829,648

비유동충당부채

21
25,770,939
24,322,143

부채총계

49,057,928,489
57,196,304,183

자본

자본금

23
4,333,180,500
4,333,180,500

자본잉여금

23
65,349,244,713
65,349,244,713

기타자본구성요소

23,26
(63,593,494)
(63,593,494)

이익잉여금(결손금)

24
37,578,958,115
32,684,270,436

자본총계

107,197,789,834
102,303,102,155

자본과부채총계

156,255,718,323
159,499,406,338

포 괄 손 익 계 산 서

제10기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 알피바이오
(단위: 원)

과 목
주석
제10(당)기
제9(전)기

매출액

33,35
136,218,902,142
123,966,689,440

매출원가

28
122,379,183,528
116,768,857,820

매출총이익

13,839,718,614
7,197,831,620

판매비와관리비

27,28
8,753,035,783
7,891,472,404

영업이익(손실)

5,086,682,831
(693,640,784)

금융수익

30
546,750,282
539,444,916

금융비용

30
875,080,018
1,270,042,308

기타수익

29
120,789,724
338,290,498

기타비용

29
247,787,699
131,053,745

법인세비용차감전순이익(손실)

4,631,355,120
(1,217,001,423)

법인세비용(수익)

22
(50,912,158)
(309,876,851)

당기순이익(손실)

4,682,267,278
(907,124,572)

기타포괄손익

212,420,401
896,183,074

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

20,22
212,420,401
896,183,074

당기총포괄손익

4,894,687,679
(10,941,498)

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

25
541
(105)

희석주당손익 (단위 : 원)

25
541
(105)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 10기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 9기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

(단위 : 원 )

구분
제 10(당)기
제 9(전)기

처분예정일(2026년 3월 31일)
처분확정일(2025년 3월 31일)

1. 미처분이익잉여금

37,535,708,905

32,641,021,227

전기이월미처분이익잉여금
32,641,021,226

32,651,962,724

순확정급여부채 재측정요소
212,420,401

896,183,074

당기순이익
4,682,267,278

(907,124,571)

2. 이익잉여금처분액

475,741,310

-

이익준비금
43,249,210

보통주배당금
432,492,100

-

(주당배당금(율))
-

-

당기 : 50원(10%)

432,492,100

-

전기 : -
-

-

3. 차기이월미처분이익잉여금

37,059,967,595

32,641,021,227

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상
기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다..

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.rpskorea.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.rpbio.co.kr)에
한다. 다만, 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문 및 매일경제신문에 한다.

홈페이지 주소 수정 및 상법 542조의 4 1항 고려일간신문 2곳 공고 반영.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6.

주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6.

주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

오타 수정 및 위치 수정

제11조(우리사주매수선택권) 1항

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제11조(우리사주매수선택권) 1항

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

오타 수정

제11조(우리사주매수선택권) 4항

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제11조(우리사주매수선택권) 4항

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

오타 수정

제24조(소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제24조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로서 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

주주총회 소집절차 명확하게 규정.

일부 주주 대상 전자적 공고 절차 근거 마련

제25조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법상 전자주주총회

개최절차 정관에 명시

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 한다.

② 전항의 의장 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

대표이사 외 이사에게 의장 위임 가능하도록 실무 유연성 확보

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정 (상법 제368조 제2항)

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명이상, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 한다.

② 독립이사의 사임ㆍ사망 등의 이유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

사외이사 명칭 변경(상법 제542조의 8)및 이사회 내 독립이사 구성비율 상향(1/4→1/3)

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

이사 임기 축소

(신설)

제37조-2(이사의 책임경감)

① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사가 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사의 손해배상책임 제한 근거 조항 신설 (상법 제400조 제2항 반영)

제38조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를

미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서

회사를 위하여 그 직무를 수행하여 야 한다.

④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

이사의 충실의무 ‘회사 및 주주’로 대상 확대(상법제382조의 3 개정)에 따라 정관 개정

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 연간 55억 원을 한도로 하고, 개별 이사에 대한 구체적인 보수는 이사회 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 제1항의 보수한도와 별도로 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

이사 보수한도 정관 규정

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

① 회사의 대표행위는 이사회의 결의로 선임한 대표이사가 행한다.② 회사는 대표이사 1명을 두고 이사회의 결의로 그를 보좌할 전무이사 및 상무이사 약간명을 둘수 있다.③ 필요에 따라 수인의 공동대표이사 또는 각자대표이사를 둘수 있다.④ 대표이사, 전무이사 및 상무이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

① 회사의 대표행위는 이사회의 결의로 선임한 대표이사가 행한다.② 회사는 대표이사 1명을 두고 이사회의 결의로 그를 보좌할 전무이사 및 상무이사 약간명을 둘 수 있다.③ 필요에 따라 수인의 공동대표이사 또는 각자대표이사를 둘수 있다.④ 대표이사, 전무이사 및 상무이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다

문장 명확화를 위해 4항 삭제

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

오타 수정

제55조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일을 2주 전에 공고하여야 한다.

④ 제1항의 배당은 제3항에 따라 정한 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

기존 깜깜이 배당 문제 해소를 위해, 배당기준일을 배당액 확정 후로 정할 수 있는 조항 마련.

부칙

제1조(시행일)
이 정관은 2026년 03월 31일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 대한 경과조치)
제 34조는 2026년 7월 23일부터 시행된다. 다만, 제34조 제1항에 따른 이사회 내 독립이사의 수는 상법 개정안(법률 20991호) 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 갖추어야 한다.

상법 개정에 따른 수정

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤재훈
1961-06-08
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

김현선
1972-09-03
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

임경숙
1958-04-25
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재훈
CEO/경영총괄
1996~현재

(주)알피바이오 회장The Univ of Denver MBA 석사

(주)대웅제약 대표이사/부회장

유형자산 양수도

김현선
사장
2025~현재1999~2025
㈜알피바이오 사장㈜노브랜드 재무본부장
-

임경숙
경영자문
2023~현재2023~현재
㈜알피바이오 사외이사수원대학교 총장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤재훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김현선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임경숙
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-임경숙본 후보자는 다년간의 영양학 경력과 기업 경영 감독 전문가로서의 경험과 그간 이사회 활동을 통해 축적한 경험을 바탕으로 회사 경영에 대한 독립적인 감독과 전문적 자문 역할을 수행하고자 합니다.이사회 구성원으로서 기업가치와 주주가치 제고에 기여할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 윤재훈사내이사 후보자는 당사의 회장으로서 회사의 성장과 발전을 이끌어 왔으며 경영 전반에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화 및 지속적인 성장을 견인해 왔습니다. 이사회는 후보자의 경영성과와 리더십을 고려할 때 향후에도 회사의 중장기 발전과 기업가치 제고에 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 사내이사로 재선임하고자 합니다.- 김현선

사내이사 후보자는 재무총괄 업무를 수행하면서 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며 경영 및 사업 운영에 대한 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 이사회는 후보자의 전문성과 경영역량이 회사의 경쟁력 강화 및 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 임경숙사외이사 후보자는 사외이사로 재임하는 동안 독립적인 위치에서 이사회 의사결정에 전문적인 의견을 제시하고 경영진에 대한 견제와 감독 역할을 충실히 수행해 왔습니다.이사회는 후보자의 전문성과 독립성을 고려하여 사외이사로 재선임하는 것이 회사의 투명한 지배구조 확립에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_윤재훈

확인서_김현선

확인서_임경숙

사외이사자격요건적격확인서_1

사외이사자격요건적격확인서_2

사외이사자격요건적격확인서_3

사외이사자격요건적격확인서_4

사외이사자격요건적격확인서_5

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이세찬
1963.03.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이세찬
감사본부장
2019~20242002~2016
(주)JW홀딩스 준법경영본부 본부장(주)대웅제약 감사실 총괄
해당 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이세찬 후보자는 국내 유수의 대기업에서 수십년 동안 재무 관련 분야 업무 등을 수행하면서 쌓은 전문지식과 경험을 바탕으로 독립적인 지위에서 회계 및 업무감사를 훌륭하게 수행할 것으로 판단되어 주주총회에 감사 후보자로 추천하게 되었습니다.

확인서

확인서_이세찬

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
5,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
490,242,390

최고한도액
5,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
61,733,410

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음