알피바이오 — 주주총회소집공고 (20260316)
제출인: 알피바이오

주주총회소집공고
6.0
주식회사 알피바이오

주주총회소집공고

2026년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 알피바이오

대 표 이 사 :
윤재훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 634

(전 화) 02-2002-9823

(홈페이지)http://www.rpbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 김현선

(전 화) 02-2002-9866

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승을 기원합니다.당사는 상법과 정관에 의거하여 제 10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시: 2026년 3월 31일(월) 오전 10시2. 장소: 경기도 화성시 마도면 청원산단5길 60, 마도공장 대회의실3. 회의 목적사항 - 보고사항1) 감사의 감사보고2) 외부감사인 선임 보고3) 영업보고4) 내부회계관리제도 운영실태 보고5) 특수관계자 내부거래 보고- 의결사항1) 제1호 의안 : 제10기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제2호 의안 : 이익잉여금 처분안 승인의 건(현금배당 : 보통주식 1주당 50원)3) 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건4) 제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 윤재훈 재선임 제4-2호 의안 : 사내이사 김현선 신규선임 제4-3호 의안 : 사외이사 임경숙 중임5) 제5호 의안 : 감사 선임의 건 감사 이세찬 신규선임6) 제6호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건7) 제7호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 국민은행 증권대행부가 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임권유에 관한 사항 : 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

나) 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 : 2026년 03월 21일 오전9시 ~ 2026년 03월 30일 17시- 기간 중 24시간 이용 가능 단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능

다) 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 지참서류- 직접참석 시 : 신분증- 대리참석 시 1) 개인주주 : 위임장 원본(인감 날인), 개인인감증명서, 대리인 신분증 2) 법인주주 : 위임장 원본(인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증 *위임장은 당사 홈페이지 www.rpbio.co.kr에 게시되어 있습니다.2026년 03월 16일주식회사 알피바이오대표이사 윤재훈[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: 67%)

찬 반 여 부

25-01
2025-01-17
바이오-스페이스 금전소비대차의 건(추가)
-

25-02
2025-02-14
감사전 별도 재무제표 제출_제9기 재무제표 승인
찬성

25-03
2025-03-14
제9기 정기주주총회 소집의 건
찬성

25-04
2025-06-20
알피스페이스 차입 관련 담보제공 승인의 건
-

25-05
2025-07-24
이사 소유 오피스텔 매입(자기거래) 승인의 건
찬성

25-06
2025-08-18
산업은행 운영자금대출 금 이십오억원 만기 연장의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(주1)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사 등
4
5,700,000,000
351,650,130
87,912,533

주1) 상기 주총 승인금액은 사내이사 2명, 감사 1명을 포함한 총 4명의 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성1) 의약품
의약품은 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 품목을 말하며, 인류의 생명과 건강, 안전에 필수적인 산업으로 국민복지 증진과 직결되는 산업입니다.세계적인 고령화 가속 및 만성질환 증가가 진행됨으로써 의약품에 대한 수요가 증가하고 있으며 신종질병 증가, 새로운 의료기술의 출현 등의 복합적인 요인으로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

국내 제약시장은 2020년 기준으로 약 21조원으로 형성되고 있으며 전세계 의약품시장 성장률과 비슷한 증가세를 유지하고 있습니다. 앞으로 바이오의약품의 성장, 외자사와의 전략적 제휴, 개별 종목들의 연구성과나 수출계약 등이 지속적으로 부각되며 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[국내 제약시장 규모]

(단위:십억원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

전문의약품
12,543
11,940
11,238
10,233

일반의약품
1,487
1,471
1,510
1,334

합계
14,029
13,410
12,748
11,567

성장률
4.6%
5.2%
10.2%
6.4%

출처:IQVIA dataM

당사는 연질캡슐 제형의 일반의약품 생산에 특화되어 있으며 약국에서 쉽게 구입 할 수 있는 감기약, 진통제, 혈액순환개선제, 비타민 및 미네랄제, 간장보호제, 항히스타민제, 소화기계약, 진해거담제, 수면보조제 등을 공급하고 있습니다.

특히 뉴네오솔 특허기술(특허 10-2266704)

을 통해 빠른 약효가 요구되는 진통제와 감기약 생산에 강점을 가지고 국내에 유통되는 연질캡슐 제형의 50%이상을 생산 공급하고 있습니다.설립 이후 일반의약품 시장에서 연질캡슐 생산만을 고집해왔고 지금까지 국내 연질캡슐 시장을 선도 해 가고 있습니다. 위의 기술들은 경쟁사가 따라올 수 없는 당사만의 확실할 무기 될 것으로 판단하고 이후에도 연질캡슐 OEM/ODM 생산부분 업계 1위를 확고하게 유지할 수 있을 것으로 예상합니다.
2) 건강기능식품

건강기능식품 시장은 고령인구 증가와 함께 식이에 의한 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호한 성장세를 이어 갈 것으로 전망되고 있습니다

또한, 과거 건강기능식품은 노년층과 중. 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상속에서 건강관리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20대, 30대 젊은 층을 중심으로 늘고 있습니다.

식품의약품 안전처 조사에 의하면 2023년 국내 건강기능식품 시장규모는 생산실적 기준으로 2조 7,585억으로 지속적인 성장를 보였습니다.

[국내외 식품산업 생산실적 추이현황(2004 ~ 2023년, 식약처 생산실적]

(단위: 억원)

국내외 식품산업 생산실적 추이현황.jpg
국내외 식품산업 생산실적 추이현황

당사는 2019년 마도 건식공장 가동과 함께 건강기능식품도 본격적으로 생산하기 시작하였습니다. 연질캡슐 전문업체로서 축적된 제조기술력과 엄격한 품질관리, 생산원가를 낮추기 위한 전사적 노력과 마도신공장 증축으로 확장된 CAPA 덕분에 고객이 원하는 납기에 제품을 공급할 수 있는 경쟁력을 바탕으로 2019년 약 698억 수준의 총 매출액에서 2025년 1,362억원 수준으로 매년 가파른 성장을 이뤄내고 있습니다.

나. 회사의 현황

알피바이오가 영위하는 사업은 의약품 부문과 건강기능식품 부문으로 나누어져 있습니다.

알피바이오는 1983년 연질캡슐 원천 기술을 보유한 미국 RP Scherer(알피 쉐러)사와 합작법인으로 설립된 이후 약 40년간 연질캡슐 제형 기술을 기반으로 사업을 영위해 왔습니다. 또한 2019년 건강기능식품 생산을 위한 마도 공장을 가동하며 사업 영역을 건강기능식품 분야로 확장하였으며, 2022년 코스닥 시장에 상장하여 생산 설비 확충 및 연구개발 역량 강화를 통해 지속적인 성장 기반을 마련하였습니다.

알피바이오는 주요 제약사 및 건강기능식품 기업을 고객으로 OEM 및 ODM 방식의 제품 개발과 생산을 수행하고 있으며, 유한양행, 종근당 등 국내 주요 제약사를 포함한 약 200여 개 고객사와 파트너십을 구축하고 있습니다.

(1) 일반의약품(OTC) 부문

알피바이오의 의약품 사업은 일반의약품 연질캡슐 제형을 중심으로 제품 개발 및 위탁생산을 수행하는 사업입니다. 감기약, 진통제, 비타민 및 미네랄제, 혈액순환 개선제 등 약국에서 판매되는 다양한 일반의약품 제품군을 중심으로 생산하고 있으며 일부 전문의약품 품목에 대해서도 위탁 생산을 수행하고 있습니다.

연질캡슐은 액상 또는 현탁 상태의 유효성분을 캡슐 형태로 충전하는 제형으로 정제 대비 빠른 체내 흡수와 복약 편의성이 우수한 특징이 있습니다. 다만 내용물 안정성 관리와 공정 제어 난이도가 높아 높은 수준의 제조 기술과 설비 투자가 요구되는 제형입니다.

알피바이오는 난용성 약물의 체내 흡수율을 개선하는 가용화 특허 기술인 뉴네오솔(New Neosol)을 보유하고 있으며, 해당 기술은 용출 속도를 최대 2.9배 향상시키고 제제 크기를 최대 30%까지 축소할 수 있는 특징이 있습니다.

이러한 기술력과 생산 역량을 기반으로 알피바이오는 국내 일반의약품 연질캡슐 시장에서 약 60% 이상의 생산 점유율을 기록하며 시장을 선도하고 있으며, 마그네슘제(약 80%), 간장제(약 79%), 감기약(약 63%) 등 주요 품목에서도 높은 생산 점유율을 확보하고 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2025년도 재무제표 기준 매출액은 전기대비 9.84%가 증가한 1,362억원이며, 영업이익은 전년 대비 흑자전환을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)제 1호 : 제10기(2025.01.01~2025.12.31) 개별재무제표 승인의 건제 2호 : 제10기(2025.01.01~2025.12.31) 이익잉여금 처분안 승인의 건

※ 당해 사업연도 개별재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동 될 수 있습니다. 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제10기 2025년 12월 31일 현재

제9기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 알피바이오
(단위: 원)

과 목
주석
당기말

전기말

자산

유동자산

57,580,847,574
61,112,289,811

현금및현금성자산

4,5,6,7
9,848,080,411
14,133,118,428

단기금융상품

4,5,6,8
3,100,000,000
4,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,
1,001,588,000
-

매출채권

4,5,6,10
18,499,166,526
17,658,551,130

재고자산

13
24,136,569,037
23,962,248,358

기타유동금융자산

4,5,6,11
788,247,879
1,040,707,616

기타유동자산

12
207,195,721
317,664,279

비유동자산

98,674,870,749
98,387,116,527

당기손익-공정가치측정금융자산

5,6,9
66,094,000
66,094,000

유형자산

14,15
94,335,711,506
95,921,036,352

무형자산

16
756,473,445
495,502,673

기타비유동금융자산

4,5,6,11
2,192,453,736
1,157,752,421

기타비유동자산
12
-
5,604,566

이연법인세자산
22
1,324,138,062
741,126,515

자산총계

156,255,718,323
159,499,406,338

부채

유동부채

44,403,971,078
51,175,295,693

매입채무

4,5,6,17
19,428,616,455
17,330,297,164

기타금융부채

4,5,6,17
2,662,227,972
4,528,085,315

차입금

4,5,6,19
16,000,000,000
25,000,000,000

유동성리스부채

4,15
309,074,349
601,394,844

기타유동부채

18,20
5,489,963,046
3,463,446,744

유동충당부채
21
67,983,281
-

당기법인세부채

22
446,105,975
252,071,626

비유동부채

4,653,957,411
6,021,008,490

순확정급여부채

20
983,568,366
912,885,155

기타비유동금융부채

4,5,6,17
2,000,000
2,000,000

기타 비유동 부채

18,20
503,955,143
488,971,544

리스부채

4,15
3,138,662,963
4,592,829,648

비유동충당부채

21
25,770,939
24,322,143

부채총계

49,057,928,489
57,196,304,183

자본

자본금

23
4,333,180,500
4,333,180,500

자본잉여금

23
65,349,244,713
65,349,244,713

기타자본구성요소

23,26
(63,593,494)
(63,593,494)

이익잉여금(결손금)

24
37,578,958,115
32,684,270,436

자본총계

107,197,789,834
102,303,102,155

자본과부채총계

156,255,718,323
159,499,406,338

포 괄 손 익 계 산 서

제10기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제9기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 알피바이오
(단위: 원)

과 목
주석
제10(당)기
제9(전)기

매출액

33,35
136,218,902,142
123,966,689,440

매출원가

28
122,379,183,528
116,768,857,820

매출총이익

13,839,718,614
7,197,831,620

판매비와관리비

27,28
8,753,035,783
7,891,472,404

영업이익(손실)

5,086,682,831
(693,640,784)

금융수익

30
546,750,282
539,444,916

금융비용

30
875,080,018
1,270,042,308

기타수익

29
120,789,724
338,290,498

기타비용

29
247,787,699
131,053,745

법인세비용차감전순이익(손실)

4,631,355,120
(1,217,001,423)

법인세비용(수익)

22
(50,912,158)
(309,876,851)

당기순이익(손실)

4,682,267,278
(907,124,572)

기타포괄손익

212,420,401
896,183,074

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

20,22
212,420,401
896,183,074

당기총포괄손익

4,894,687,679
(10,941,498)

주당이익

기본주당손익 (단위 : 원)

25
541
(105)

희석주당손익 (단위 : 원)

25
541
(105)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 10기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 9기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

(단위 : 원 )

구분
제 10(당)기
제 9(전)기

처분예정일(2026년 3월 31일)
처분확정일(2025년 3월 31일)

1. 미처분이익잉여금

37,535,708,905

32,641,021,227

전기이월미처분이익잉여금
32,641,021,226

32,651,962,724

순확정급여부채 재측정요소
212,420,401

896,183,074

당기순이익
4,682,267,278

(907,124,571)

2. 이익잉여금처분액

475,741,310

-

이익준비금
43,249,210

보통주배당금
432,492,100

-

(주당배당금(율))
-

-

당기 : 50원(10%)

432,492,100

전기 : -
-

3. 차기이월미처분이익잉여금

37,059,967,595

32,641,021,227

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항상기 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다..

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.rpskorea.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.rpbio.co.kr)에
한다. 다만, 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문 및 매일경제신문에 한다.

홈페이지 주소 수정 및 상법 542조의 4 1항 고려일간신문 2곳 공고 반영.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6.

주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.

주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6.

주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

오타 수정 및 위치 수정

제11조(우리사주매수선택권) 1항

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제11조(우리사주매수선택권) 1항

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법

제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

오타 수정

제11조(우리사주매수선택권) 4항

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제11조(우리사주매수선택권) 4항

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

오타 수정

제24조(소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제24조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로서 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

주주총회 소집절차 명확하게 규정.

일부 주주 대상 전자적 공고 절차 근거 마련

제25조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법상 전자주주총회

개최절차 정관에 명시

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사로 한다.

② 전항의 의장 유고 시에는 제37조의 규정을 준용한다.

대표이사 외 이사에게 의장 위임 가능하도록 실무 유연성 확보

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정 (상법 제368조 제2항)

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명이상, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 한다.

② 독립이사의 사임ㆍ사망 등의 이유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

사외이사 명칭 변경(상법 제542조의 8)및 이사회 내 독립이사 구성비율 상향(1/4→1/3)

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

이사 임기 축소

(신설)

제37조-2(이사의 책임경감)

① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사가 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제 1 항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사의 손해배상책임 제한 근거 조항 신설 (상법 제400조 제2항 반영)

제38조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를

미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서

회사를 위하여 그 직무를 수행하여 야 한다.

④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

이사의 충실의무 ‘회사 및 주주’로 대상 확대(상법제382조의 3 개정)에 따라 정관 개정

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 연간 55억 원을 한도로 하고, 개별 이사에 대한 구체적인 보수는 이사회 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 제1항의 보수한도와 별도로 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

이사 보수한도 정관 규정

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

① 회사의 대표행위는 이사회의 결의로 선임한 대표이사가 행한다.② 회사는 대표이사 1명을 두고 이사회의 결의로 그를 보좌할 전무이사 및 상무이사 약간명을 둘수 있다.③ 필요에 따라 수인의 공동대표이사 또는 각자대표이사를 둘수 있다.④ 대표이사, 전무이사 및 상무이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

① 회사의 대표행위는 이사회의 결의로 선임한 대표이사가 행한다.② 회사는 대표이사 1명을 두고 이사회의 결의로 그를 보좌할 전무이사 및 상무이사 약간명을 둘 수 있다.③ 필요에 따라 수인의 공동대표이사 또는 각자대표이사를 둘수 있다.④ 대표이사, 전무이사 및 상무이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다

문장 명확화를 위해 4항 삭제

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

오타 수정

제55조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제55조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일을 2주 전에 공고하여야 한다.

④ 제1항의 배당은 제3항에 따라 정한 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

기존 깜깜이 배당 문제 해소를 위해, 배당기준일을 배당액 확정 후로 정할 수 있는 조항 마련.

부칙

제1조(시행일)
이 정관은 2026년 03월 31일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 대한 경과조치)
제 34조는 2026년 7월 23일부터 시행된다. 다만, 제34조 제1항에 따른 이사회 내 독립이사의 수는 상법 개정안(법률 20991호) 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 갖추어야 한다.

상법 개정에 따른 수정

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤재훈
1961-06-08
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

김현선
1972-09-03
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

임경숙
1958-04-25
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤재훈
CEO/경영총괄
1996~현재

(주)알피바이오 회장The Univ of Denver MBA 석사

(주)대웅제약 대표이사/부회장

유형자산 양수도

김현선
사장
2025~현재1999~2025
㈜알피바이오 사장㈜노브랜드 재무본부장
-

임경숙
경영자문
2023~현재2023~현재
㈜알피바이오 사외이사수원대학교 총장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤재훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김현선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임경숙
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-임경숙본 후보자는 다년간의 영양학 경력과 기업 경영 감독 전문가로서의 경험과 그간 이사회 활동을 통해 축적한 경험을 바탕으로 회사 경영에 대한 독립적인 감독과전문적 자문 역할을 수행하고자 합니다.이사회 구성원으로서 기업가치와주주가치 제고에 기여할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 윤재훈사내이사 후보자는 당사의 회장으로서 회사의 성장과 발전을 이끌어 왔으며 경영 전반에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화 및 지속적인 성장을 견인해 왔습니다.이사회는 후보자의 경영성과와 리더십을 고려할 때 향후에도 회사의 중장기 발전과 기업가치 제고에 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 사내이사로 재선임하고자 합니다.- 김현선

사내이사 후보자는 재무총괄 업무를 수행하면서 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며경영 및 사업 운영에 대한 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 이사회는 후보자의 전문성과 경영역량이 회사의 경쟁력 강화 및 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 임경숙사외이사 후보자는 사외이사로 재임하는 동안 독립적인 위치에서 이사회 의사결정에 전문적인 의견을 제시하고 경영진에 대한 견제와 감독 역할을 충실히 수행해 왔습니다.이사회는 후보자의 전문성과 독립성을 고려하여 사외이사로 재선임하는 것이 회사의 투명한 지배구조 확립에 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_윤재훈

확인서_김현선

확인서_임경숙

사외이사자격요건적격확인서_1

사외이사자격요건적격확인서_2

사외이사자격요건적격확인서_3

사외이사자격요건적격확인서_4

사외이사자격요건적격확인서_5

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이세찬
1963.03.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이세찬
감사본부장
2019~20242002~2016
(주)JW홀딩스 준법경영본부 본부장(주)대웅제약 감사실 총괄
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이세찬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이세찬 후보자는 국내 유수의 대기업에서 수십년 동안 재무 관련 분야 업무 등을 수행하면서 쌓은 전문지식과 경험을 바탕으로 독립적인 지위에서 회계 및 업무감사를 훌륭하게 수행할 것으로 판단되어 주주총회에 감사 후보자로 추천하게 되었습니다.

확인서

확인서_이세찬

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
5,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
490,242,390

최고한도액
5,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
61,733,410

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2026년 3월 23일(주주총회 1주전) 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 정정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 ]-해당 사항 없음