농심 — [기재정정]주주총회소집공고 (20260316)
제출인: 농심

주주총회소집공고
6.0
주식회사 농심

정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 02월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항2.주주총회 목적사항별 기재사항□ 이사의 보수한도 승인
단순 오기

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
3,216

최고한도액
6,800

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
3,328

최고한도액
6,800

주주총회소집공고

2026년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 농심

대 표 이 사 :
이 병 학

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동)

(전 화) 02-820-7114

(홈페이지) http://www.nongshim.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 황 청 용

(전 화) 02-820-7083

주주총회 소집공고

(제62기 정기)

주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제18조에 의거 제62기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시
: 2026년 3월 20일(금) 오전 9시

2. 장 소
: 서울특별시 동작구 여의대방로 112 (신대방동) 농심빌딩 지하1층 강당

※주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

3. 회의의 목적사항

가.보고사항(1) 영업보고(2) 감사보고(3) 제62기(2025.1.1. ~ 2025.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 보고(4) 외부감사인 선임 보고(5) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나.부의사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안 : 집중투표제 관련 변경의 건

제1-2호 의안 : 사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건

제1-3호 의안 : 감사위원 선임ㆍ해임 관련 변경의 건

제1-4호 의안 : 전자주주총회 도입에 따른 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 조용철 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 신상열 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성호 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

<주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며, 이에 관한 제반 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래와 같이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 13일 오전 9시부터 2026년 3월 19일 오후 5시까지 ※ 상기 기간 중 24시간(휴무일 포함) 의결권 행사 가능

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사가 가능합니다.

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 기타

- 제62기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 소집결의 변경에 관한 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

- 제62기 현금배당금은 1주당 6,000원(배당율(120%))으로 4월 20일 지급할 예정이며 변동이 있을 경우 당사 홈페이지(www.nongshim.com)를 통하여 안내 드리겠습니다.

- 제63기 정기주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제18조 2항에 의하여 전자공시시스템으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

신병일(출석률: 100%)
이희환(출석률: 100%)
여인홍(출석률: 100%)
김지연(출석률: 100%)
변동걸(출석률: 88.9%)

찬반여부

1
2/3
[의안]이사회 임시 의장 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]제61기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]제61기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]제61기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]내부회계관리규정 개정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]감사위원회규정 개정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]이사회규정 개정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]사외이사후보추천위원회규정 개정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]경영위원회규정 개정의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]유럽 판매법인 설립의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[보고]2024년 준법지원 자율점검 결과 보고
-
-
-
-
-

[보고]신병일 사외이사 임기만료에 따른 퇴임
-
-
-
-
-

2
2/12
[의안]제61기 연결재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]2025년 전사 안전보건 계획 수립의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

3
3/12
[의안]제61기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[의안]제61기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

[보고]대표이사 및 내부회계관리자의 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태보고
-
-
-
-
-

[보고]감사위원회의 별도 및 연결 내부회계관리제도 평가보고
-
-
-
-
-

4
3/21
[의안]대표이사 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]이사회내 위원회 위원 선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]계열회사간 대규모내부거래 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

5
5/21
[의안]기업가치제고계획 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]하나은행 상생결제 협력업체 할인한도 증액의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]감사위원회규정 개정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]ESG위원회규정 개정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고]2025년 1~4월 경영실적 현황
-
-
-
-
-

6
6/25
[의안]계열회사간 대규모내부거래 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]2025년 임원 기본급 조정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7
8/27
[의안]계열회사간 대규모내부거래 변경 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
불참

[의안]계열회사간 대규모내부거래 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
불참

8
9/16
[의안]계열회사간 대규모내부거래 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

9
12/18
[의안]임원 승진, 승급, 신규 승진 및 보수 책정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]경영고문, 상담역 선임 및 보수 책정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]고문 위촉 및 보수 책정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]임원 업무 위촉의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]사외이사 보수 조정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]제63기 임원(등기, 미등기) 보수 책정의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]2025년 경영성과급 지급의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[의안]계열회사간 대규모내부거래 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성

[보고]대표이사 선임 예정 보고
-
-
-
-
-

[보고]2025년 경영실적 보고
-
-
-
-
-

[보고]외부감사인 후보평가, 선정, 준수사항에 관한 사항 보고
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
신병일(위원장), 여인홍, 김지연, 변동걸
2/3
[의안]제61기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

[의안]제61기 감사위원회 독립성 및 감독활동에 관한 자체 평가의 건
가결

[의안]내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결

[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결

2/12
[의안]제61기 연결재무제표 승인의 건
가결

[보고]2025년 내부감사계획 보고
-

3/12
[의안]제61기 결산재무제표 및 감사보고서 확정의 건
가결

[의안]제61기 재무제표 및 연결재무제표 이사회 승인에 대한 동의의 건
가결

[의안]제61기 정기주주총회 부의안건 승인의 건
가결

[보고]대표이사 및 내부회계관리자의 별도 및 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

이희환(위원장), 여인홍, 김지연, 변동걸
3/21
[의안]감사위원장 선임의 건
가결

4/23
[보고]내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
-

5/15
[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결

9/16
[의안]외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건
가결

11/12
[의안]외부감사인의 선임 규정 개정의 건
가결

[의안]외부감사인 선임관련 입찰제안 요청의 건
가결

12/18
[의안]외부감사인 후보평가 및 외부감사인 선정에 관한 건
가결

[의안]외부감사인 선임관련 준수사항에 관한 건
가결

사외이사후보추천위원회
이병학(위원장), 신동원, 황청용, 신병일, 변동걸, 여인홍, 김지연
2/3
[의안]사외이사 후보자 선임의 건
가결

ESG위원회
이병학(위원장), 여인홍, 김지연, 변동걸
4/23
[의안]인권 정책 개정 승인의 건
가결

[의안]정보보호 및 개인정보보호 정책 제정 승인의 건
가결

[의안]환경경영 정책 제정 승인의 건
가결

[의안]소비자 권익보호 정책 제정 승인의 건
가결

[의안]안전보건 정책 제정 승인의 건
가결

[의안]공급망 ESG 관리정책 개정의 건
가결

[보고]2024년 지속가능 경영보고서 발간 및 중요성 평가 결과 보고
보고

12/18
[보고]온실가스 감축 설비 투자 결과 보고
보고

[보고]생물다양성 보전을 위한 양봉농가 지원 보고
보고

※ 신규선임(2025.03.21.) : 이희환 사외이사※ 임기만료(2025.03.21.) : 신병일 사외이사

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
6,800
172
34
사외이사(이희환, 여인홍, 김지연, 변동걸)※ 임기만료 : 신병일 사외이사(2025.03.21.부)※ 신규선임 : 이희환 사외이사(2025.03.21.부)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

녹산수출전용공장 건설공사
농심엔지니어링㈜(계열회사)
2025.1.1~2025.12.31
527
1.9%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농심태경㈜(계열회사)
매출,매입 등
2025.1.1~12.31
2,639
9.7%

율촌화학㈜

(계열회사)

매출,매입 등
2025.1.1~12.31
1,461
5.3%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 라면류

면 사업은 국민의 식생활에 있어 큰 비중을 차지하는 사업으로 수요가 안정되어 있어 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성이 있습니다. 그리고 정부의 물가안정 정책, 공정거래 관련 규제의 강화, 동반성장 관련 사항 등이 사업상 영향을 주고 있으며 그 외에 식품첨가물 이슈 등 식품안전 Risk가 큰 고려요소로 작용하고 있습니다.(나) 스낵류

스낵 사업은 아동/청소년층을 주 소비자로 가진 전형적인 소비재/기호식품 사업으로 수요가 안정되어 있으나, 품목별 수요변동 및 판촉비 비중이 비교적 큰 편입니다.

(다) 음료류

음료 사업은 다양한 소비자 유형을 가진 사업으로, 매출이 경기변동의 영향을 크게 받지 않지만, 유행이 빨라 제품 수명주기가 짧고 업체들 간 경쟁이 매우 치열하다는 특성이 있습니다.

(라) 기타

해외브랜드 수입/판매사업은 세계적인 식품기업들과 당사 간의 전략적 제휴를 통해 이루어지고 있으며, 이는 세계화 전략을 추진하는 데 있어 글로벌 네트워크 기반 확대에도 크게 기여하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 라면류

최근의 인구구조 및 생활패턴의 변화로 인해 전반적으로 국내 라면시장은 양적으로 저성장 추세를 보이고 있지만, 소비자들이 편리성과 개성을 추구하고, 고급화 트렌드가 지속되고 있어 질적 성장이 가능할 것으로 보입니다.

(나) 스낵류

저출산 고령화 현상으로 인해 주 소비층인 아동/청소년층 인구가 지속적으로 감소하고 있어 양적 측면에서는 정체 또는 저성장 추세를 보이고 있으나, 소비자들이 프리미엄 가치를 추구하고 있어 고부가 가치 및 기능성 제품 등을 통해 스낵 시장의 지속적인 질적 성장이 가능할 것으로 보입니다.

(다) 음료류

음료시장은 카테고리별로 편차가 있으나 비교적 안정적인 시장을 형성하며 성장하고 있습니다. 최근 에너지드링크 카테고리는 꾸준한 성장세를 이어가고 있으나, 탄산음료, 커피, 생수 등 주요 카테고리는 매출이 감소하며 전반적인 시장 성장세는 둔화되는 추세입니다.(라) 기타

보유한 해외브랜드의 판매는 전반적으로 양호한 성장세를 이어가고 있으며, 가격조정 및 마케팅 비용의 효율적 관리에 힘입어 수익성도 차츰 개선되고 있습니다.매출 확대를 위해 소비자 유형별 맞춤 마케팅 활동을 확대하고 신규 수요처 발굴을 지속할 계획입니다. 또한 신상품의 도입 역시 지속적으로 추진하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

(가) 라면류

경제성장이나 소득수준의 변화에 의한 총 수요의 양적 변화는 미미하며, 소비자 욕구의 질적 변화 및 국제 원자재 시세 변동으로 인한 매출 규모 및 수익 구조의 변화가 이루어지고 있습니다. 계절적으로는 동절기에 성수기가 형성되고 있으나 최근 몇 년간 그러한 추세는 약화되고 있습니다.

(나) 스낵류

경제성장이나 소득 수준의 변화, 계절의 변화에 의해 수요가 양적 측면에서 의미 있는 수준의 영향을 받고 있지는 않습니다. 다만 소비자 욕구의 질적 변화 및 국제 원자재 시세 변동으로 인한 총 매출 규모 및 수익 구조의 변화가 이루어지고 있습니다.

(다) 음료류

음료산업은 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동의 영향을 덜 받고, 동절기보다 하절기의 매출이 높게 나타나는 특성을 보입니다.

(라) 기타

환율 변동 및 FTA에 따른 관세 변화의 영향을 받으며, 시장 환경 및 원가 구조에 따라 매출 및 수익성이 변동되는 특성을 보입니다.

(4) 경쟁요소

(가) 라면류

성숙된 시장을 형성하고 있는 면 사업의 고객 니즈 충족을 통한 시장점유율 제고를 위해 프로모션/신제품 출시/품질 개선/서비스 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 세계화 진전과 함께 다양한 형태의 식품이 등장하고 있으며 서구문화에 익숙해진 세대의 증가 및 건강에 대한 관심의 확대로 인해 제품간 동종업계와의 경쟁에서 대체식품 및 타 업계로까지 경쟁의 범위가 넓어지는 추세가 이어지고 있습니다.

당사는 차별적인 기술력을 이용해 '신라면 햄버거컵', '신라면 슈퍼스타컵', '신라면 스파이시퀸컵', '농심라면', '배홍동 칼빔면' 등 소비자 니즈에 부합하는 신제품을 지속적으로 출시하고 있으며, 철저한 식품안전성 확보 정책을 통해 고객들에게 '건강'과 '행복'이라는 가치를 지속적으로 제공함으로써 현 시장에서의 선도자 위치를 유지하고 있으며, 신성장 동력 확보를 위해 건면류 등의 신규 카테고리 개척 활동에도 적극적으로 임하고 있습니다.

(나) 스낵류

다수의 경쟁자가 시장 내에서 경쟁을 벌이고 있으나, 마케팅 및 기술력에서 강점을 가진 상위 5개 업체가 시장점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 성숙시장에서의 고객 니즈 충족을 통한 시장점유율 제고를 위해 신제품 출시/품질 개선/기존 제품 확장/프로모션/서비스 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 대형 유통채널의 증가는 이를 더욱 심화시키고 있습니다. 아울러, 식품에 대한 수요가 고급화/다양화됨에 따라 해외 브랜드 및 외식업체 등의 타 업계로까지 경쟁의 범위가 넓어지고 있습니다.

당사는 차별적인 기술력을 이용해 변화하는 고객 니즈에 부합하는 '메론킥', '누룽지팝', '와사비 새우깡', '빵부장 말차빵' 등의 프리미엄 신제품의 지속적인 출시 및 기존 제품 확장을 통하여 고객들에게 늘 새로운 가치를 제공하고, 신규 카테고리 개척 등 시장 확대에도 심혈을 기울이고 있습니다.

(다) 음료류

음료 산업은 수요는 안정적이나 유행이 매우 빠르고 신규 진입장벽이 낮아 경쟁이 대단히 치열한 시장입니다. 성장 중인 기능성 음료 카테고리를 앞세운 제약업체/유업체 등의 음료 시장 진출이 계속 확대될 것으로 보이고, 아울러 업체들 간의 M&A를 통한 규모 확대와 신규 진입 역시 계속될 것으로 판단되며, 대형 유통업체의 교섭력 강화로 인한 제조업체 납품가 인하 및 저가 기획제품 요구는 음료업계 간 경쟁을 더욱 격화시키고 있습니다.

(라) 기타류 이외에 '라이필 더마콜라겐'을 필두로 건강기능식 사업에 진출하여 순조롭게 육성 중이며, 판매채널 확대와 취급 품목의 점진적인 다양화를 통해 성장동력의 한 축으로 자리매김할 수 있도록 하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2025년 글로벌 경제는 미국 무역정책 변화와 지정학적 리스크 확대, 인플레이션ㆍ금리ㆍ환율 등 거시변수의 변동성이 지속되며 글로벌 경기 회복세가 제한적인 흐름을 보였습니다. 국내 시장 또한 소비 심리 회복이 더딘 가운데 품목ㆍ채널별 경쟁 심화와 비용 부담이 지속되는 등 도전적인 환경이 이어졌습니다.

이러한 대내외 환경 속에서도 농심은 시장 선도 제품 출시와 브랜드 경쟁력 강화를 통해 국내외 시장에서의 경쟁력을 강화하였습니다. 국내시장에서는 라면 및 스낵 부문에서 '농심라면', '배홍동 칼빔면', '메론킥', '누룽지팝' 등 소비 트렌드와 시즌 수요를 반영한 신제품을 출시하여 포트폴리오를 확장하였으며, 핵심 카테고리 내 선택의 폭 확대와 수요 선제 대응을 통해 브랜드 경쟁력을 제고하였습니다. 해외시장에서는 미국·중국·일본 등 전략국가를 중심으로 핵심 채널 기반 판매력을 강화하고 현지 제품 포트폴리오 운영을 고도화하였으며, 유럽ㆍ동남아 등 기타 지역은 거래선 정비와 유통 구조 개선을 통해 운영 효율을 제고하였습니다. 또한 넷플릭스와의 '케이팝 데몬 헌터스' 협업을 통해 K-라면ㆍK-스낵의 가치를 글로벌 시장에 확산하고, 온ㆍ오프라인 고객 접점을 확대한 글로벌 통합 마케팅을 전개하며 글로벌 마케팅 역량을 강화하였습니다.

이와 같은 노력에 힘입어 2025년 농심 매출은 전년 대비 1.2% 증가한 2조 7,347억 원을 기록하였고, 당기순이익은 1,389억 원을 달성하였습니다.

2026년에도 대외 불확실성이 지속되는 가운데 격변하는 경영환경과 국내시장 성장 둔화 등 어려운 여건이 이어질 것으로 예상됩니다.

농심은 2026년 경영지침 'Global Agility & Growth'를 바탕으로, 축적된 역량과 경영자원을 기반으로 신속하고 정확한 판단과 유연한 실행을 통해 글로벌 시장에서 실질적인 성과와 성장을 실현하겠습니다.

첫째, 해외 사업의 실적 회복과 성장 가속화에 집중하겠습니다.

미국ㆍ중국ㆍ일본 등 전략국가 중심의 성과 창출을 지속하고, 영국ㆍ인도ㆍ브라질ㆍ멕시코 등 전략시장 확장을 위한 기반을 강화하여 비전 2030 목표인 해외사업 매출 비중 61% 달성을 추진하겠습니다. 또한 2026년 가동 예정인 녹산 수출공장과 유럽법인 간 안정적인 공급 체계를 구축하여 공급 안정성과 판매 기회를 확대하겠습니다.

둘째, 글로벌 마케팅 및 판매 역량을 고도화하겠습니다.

글로벌 콘텐츠 협업을 확대하고 온ㆍ오프라인 고객 접점을 강화하겠습니다. 디지털 마케팅 활용을 확대하는 한편, 현지 시장에 적합한 신제품 개발, 브랜드 전략 고도화,채널별 실행력 강화를 통해 시장 침투와 브랜드 성과를 제고하겠습니다.

셋째, 국내 시장의 질적 성장을 추진하겠습니다.

국내시장에서는 매출과 이익의 질적 성장을 통해 수익 구조를 강화하겠습니다. 경영자원은 효율적으로 배분해 해외 성장에 대한 집중도를 높이고, 이익ㆍ사업구조ㆍ인프라 개선을 통해 중장기 체질을 고도화하겠습니다. 또한 신상품ㆍ신사업 도입에 따른 신규 카테고리 확장과 스마트팜 솔루션 사업 수주 등 신사업 추진으로 성장 동력을 강화하고 추가 매출원을 확보하겠습니다.

마지막으로 ESG 경영을 강화하여 지속 가능한 경쟁력을 확보하겠습니다. 이해관계자와의 소통을 바탕으로 환경경영, 사회적 책임 활동, 기업가치 제고 등을 추진하며 책임 있는 경영을 지속하겠습니다.

이와 같은 추진 과제를 통해 변화하는 경영여건에 효과적으로 대응하고, 비전 2030 달성을 위한 성장 기반을 견고히 하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 라면, 스낵, 음료 등 식품류를 안양, 아산, 구미, 부산 등 국내 공장에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다. 해외사업은 수출과 해외법인을 통한 생산, 판매를 병행하고 있으며, 미국, 중국, 유럽 등 주요 글로벌 시장을 중심으로 사업을 확대하고있습니다.

(2) 시장점유율

(가) 개요

국내 시장에서 주력 제품군의 강력한 브랜드 파워에 힘입어 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다.

(나) 연도별 라면, 스낵류 주요 회사별 시장점유율 (연간기준) (금액기준 %)

기간
구분
농심
기타
비고

2025년
라면
56.3
43.7
-

스낵
32.1
67.9
-

2024년
라면
56.3
43.7
-

스낵
32.5
67.5
-

2023년
라면
56.0
44.0
-

스낵
32.7
67.3
-

주) 본 시장점유율은 닐슨 데이터 자료를 기준으로 금액기준 백분율로 작성한 당사 추정치로써 참고목적으로 기재한 것임.

(3) 시장의 특성

(가) 라면류 원재료비가 비용구조에서 차지하는 비중이 높아 환율 및 국제 원자재 시세에 의한 원가 변동요인이 있으며, 가격에 의한 수요 탄력성은 낮은 편이나, 웰빙 트렌드 등 소비자의 기호 변화에 따른 대체재의 수요 증가 및 저출산 고령화에 따른 인구 구조 변화에 의한 주 소비층의 감소는 수요 시장의 감소 요인이 되고 있습니다. 또한, 경쟁사 간의 판매경쟁, 정부의 공정거래 및 대형유통 관련 규제, 식품안전, 에너지, 환경 분야 등에 대한 정책 등이 수익성에 지대한 영향을 주고 있습니다. (나) 스낵류 스낵 시장은 성숙시장이자 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 안정적인 매출 추이를 보여주는 시장이나, 대체재의 증가 및 인구 구조 변화로 인한 주 소비층의 감소는 양적 성장의 주된 정체 요인으로 작용하고 있습니다. (다) 음료류 음료 산업은 수요는 안정적이나 유행이 매우 빠르고 신규 진입장벽이 낮아 경쟁이 대단히 치열한 시장입니다. 성장 중인 기능성 음료 카테고리를 앞세운 제약업체/유업체 등의 음료 시장 진출이 계속 확대될 것으로 보이고, 아울러 업체들 간의 M&A를 통한 규모 확대와 신규 진입 역시 계속될 것으로 판단되며, 대형 유통업체의 교섭력 강화로 인한 제조업체 납품가 인하 및 저가 기획제품 요구는 음료업계 간 경쟁을 더욱 격화시키고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주력사업인 라면사업은 볶음면 등 신규 카테고리 영역을 개척하고, 글로벌 PLS기준을 적용하여 제품 안정성을 강화하는 등 선도 기업으로서 시장 주도권을 지속적으로 확대하고 있습니다. 스낵사업은 기능성 소재개발 및 최신설비 도입을 통해 품질 경쟁력을 강화하며, 고부가가치 사업으로의 전환을 추진하고 있습니다. 생수사업은 안정적인 물량 공급 능력을 기반으로 판매가 점차 활성화되고 있습니다. 더불어, 건강기능식과 스마트팜 솔루션 사업도 순조롭게 육성 중이며, 향후 취급 품목을 점진적으로 확대할 계획입니다.

미국 및 중국법인은 고품질 제품 개발과 적극적인 광고 및 판촉활동을 통해 해외시장개척에 주력하고 있으며, 유럽시장 확장 등 신시장 개척을 통해 해외시장 내 지배력을 강화하고 있습니다. 또한 당사는 강력한 판매 및 유통 네트워크를 바탕으로 상품류 판매를 지속적으로 확대해 새로운 성장 동력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제1-1호 의안 : 집중투표제 관련 변경의 건

제1-2호 의안 : 사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건

제1-3호 의안 : 감사위원 선임ㆍ해임 관련 변경의 건

제1-4호 의안 : 전자주주총회 도입에 따른 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조(이사의 선임)

①ㆍ② (생 략)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제29조(이사의 선임)

①ㆍ② (현행과 같음)

③ (삭 제)

상법 제542조의7에 따른 대규모 상장회사 집중투표제 정관 배제 금지

부칙제2조(시행일) 이 정관은
2025년 3월 21일부터
시행한다.

부칙제2조(시행일) 이 정관은
2026년 3월 20일부터
시행한다.
다만, 제19조(소집지와 개최방식), 제25조(의결권의 대리행사)의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행하며,

제29조(이사의 선임)의 개정 규정은 2026년 9월 10일 시행하고, 제39조의2(감사위원회의 구성)제7항의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

시행일 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조(소집통지 및 공고)

①ㆍ②ㆍ③ (생 략)

④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 관련법령이 정하는 바에 따라
사외이사
등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지 또는 공고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다.

제18조(소집통지 및 공고)

①ㆍ②ㆍ③ (현행과 같음)

④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 관련법령이 정하는 바에 따라
독립이사
등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지 또는 공고하거나 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다.

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

제19조
(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

(신 설)

제19조
(소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의14 제2항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

상법 개정에 따른 대규모 상장회사 병행형 전자주주총회 도입 의무

제25조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)
을 제출하여야 한다.

제25조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장) 또는 전자문서
를 제출하여야 한다.

상법 제368조 제2항 조문변경에 따른 개정

제28조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고,
사외이사
는 관계법령이 정하는 바에 따라 선임한다.

제28조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고,
독립이사
는 관계법령이 정하는 바에 따라 선임한다.

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

제31조(이사의 보선)

① (생 략)

②
사외이사
가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조(이사의 보선)

① (현행과 같음)

②
독립이사
가 사임
ㆍ
사망 등의 사유로 인하여 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

제33조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사회 결의로 이사의 상법 제399조의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
사외이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제할 수 있다.

② (생 략)

제33조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사회 결의로 이사의 상법 제399조의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 그 책임을 면제할 수 있다.

② (현행과 같음)

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

제38조(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3.
사외이사
후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②ㆍ③ㆍ④ (생 략)

제38조(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 경영위원회

2. 감사위원회

3.
독립이사
후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②ㆍ③ㆍ④ (현행과 같음)

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

제39조의2(감사위원회의 구성)

①ㆍ② (생 략)

③ 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 하고,
사외이사
아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
1명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ㆍ⑥ (생 략)

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의
특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
이어야 한다.

⑨
사외이사
의 사임
ㆍ
사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조의2(감사위원회의 구성)

①ㆍ② (생 략)

③ 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 하고,
독립이사
아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ㆍ⑥ (생 략)

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
그의
특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.

⑨
독립이사
의 사임
ㆍ
사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

감사위원 분리선임 인원 상향(1명→2명)

감사위원 선ㆍ해임 시 최대주주는 특수관계인 등의 소유주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 주식에 대해 의결권 제한

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

제39조의5(
사외이사
후보추천위원회)

①
사외이사
후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
사외이사
후보를 추천한다.

②
사외이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
사외이사
후보추천위원회에서 정한다.

제39조의5(
독립이사
후보추천위원회)

①
독립이사
후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
독립이사
후보를 추천한다.

②
독립이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
독립이사
후보추천위원회에서 정한다.

상법 개정에 따른

사외이사 명칭 변경

부칙제2조(시행일) 이 정관은
2025년 3월 21일부터
시행한다.

부칙제2조(시행일) 이 정관은
2026년 3월 20일부터
시행한다.
다만, 제19조(소집지와 개최방식), 제25조(의결권의 대리행사)의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행하며, 제29조(이사의 선임)의 개정 규정은 2026년 9월 10일 시행하고, 제39조의2(감사위원회의 구성)제7항의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명)

제2-1호 의안 : 사내이사 조용철 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 신상열 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조용철
1962.1.17
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

신상열
1993.11.2
사내이사
해당사항 없음

최대주주((주)농심홀딩스)의 계열회사 사내이사

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조용철
(주)농심 사장

1987년

2012년

2019년2022년2024년2026년

서강대 경제학과 졸업

삼성전자 전무

농심 입사 (마케팅부문장)

농심 부사장 (마켓부문장)

농심 영업부문장

농심 사장

-

신상열
(주)농심 부사장
2019년2019년2021년2022년2024년2025년2026년

(미)컬럼비아대 산업공학과 졸업

농심 입사

농심 구매실장

농심 상무

농심 미래사업실장

농심 전무

농심 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조용철
없음
없음
없음

신상열
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 조용철 후보자

본 후보자는 국내 대기업에서 글로벌 마케팅 및 사업 전반에 대한 폭넓은 실무 경험과 전문성을 축적하였으며, 농심 재직 기간 동안 마케팅부문장, 영업부문장 등을 역임하면서 브랜드 전략 수립과 영업 경쟁력 강화를 추진하는데 주요 역할을 수행하여 회사의 지속적인 성장에 기여하였습니다. 이러한 글로벌 시장 대응력과 리더십을 바탕으로 향후 농심의 중장기 성장 추진과 더불어 이사회의 합리적인 의사결정 및 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 신상열 후보자

본 후보자는 농심 재직 기간 동안 구매실장, 미래사업실장 등을 역임하며 안정적인 공급망 구축과 중장기 경영 과제 추진 등에 주요 역할을 수행하였습니다. 또한 미래사업과 중장기 비전에 대해 체계적이고 전략적으로 접근함으로써 회사의 지속가능한 성장 기반 강화에 기여하였습니다. 직무수행 과정에서 축적한 풍부한 실무 경험을 바탕으로 향후에도 회사 발전과 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서(조용철)

확인서(신상열)

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이성호
1957.8.29
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이성호
변호사
1980년1990년2013년~2015년2013년~2015년2015년~2018년2021년~현재
서울대학교 법학과 학사(미)UCLA Law School 석사서울시 선거관리위원회 위원장제14대 서울중앙지방법원 법원장제7대 국가인권위원회 위원장법무법인 해송 대표 변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성호
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획- 이성호 후보자

1. 전문성본 후보자는 법률, ESG경영 분야의 전문가로서 다수의 기업에 대한 준법경영, 노동, 중대재해 등에 대한 자문 경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당회사가 지속가능한 성장, 발전을 이룩하는데 기여하고자 함2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 법률분야 전문가의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘재, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이성호 후보자

본 후보자는 법률, ESG경영 분야의 전문가로서 다수의 기업에 대한 준법경영, 노동, 중대재해 등에 대한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험으로 당사 사외이사로서 기업가치 제고와 투명한 경영활동 강화에 큰 역할을 할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서(이성호)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8(5)

보수총액 또는 최고한도액
6,800

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
3,328

최고한도액
6,800

※ 기타 참고사항
상기 이사의 수(사외이사수)는 해당 연도 중 신규선임 또는 사임ㆍ퇴임하거나 예정인 이사가 모두 포함된 인원수입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.nongshim.com ▷ 투자정보 ▷ 공시정보)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음

2. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였으며, 이에 관한 제반관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래와 같이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 13일 오전 9시부터 2026년 3월 19일 오후 5시까지

※ 상기 기간 중 24시간(휴무일 포함) 의결권 행사 가능

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권행사가 가능합니다.

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

3. 기타

- 제62기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 소집결의 변경에 관한 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

- 제63기 정기주주총회부터 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제18조 2항에 의하여 전자공시시스템으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 예정입니다.