화승알앤에이 — 주주총회소집공고 (20260316)
제출인: 화승알앤에이

주주총회소집공고
6.0
(주)화승알앤에이

주주총회소집공고

2026 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 화승알앤에이

대 표 이 사 :
김 형 진

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 충렬로 61 (교동)

(전 화) 055-370-3331

(홈페이지) http://www.hsrna.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당임원
(성 명) 정 창 수

(전 화) 055-370-3250

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

회사 정관 제19조에 의하여 회사의 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제19조 2항에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -
1. 일 시 :
2026년 3월 31일(화), 오전 9시
2. 장 소 :
경상남도 양산시 충렬로 61(교동), (주)화승알앤에이 회의실
3. 회의목적사항가. 보고사항
○ 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 ○ 제5기(2025. 01. 01 ~ 2025. 12. 31) 재무제표 및 현금배당 보고
나. 부의안건
○ 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제1-1호 의안: 신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건 - 제1-2호 의안: 이사의 수 변경의 건 - 제1-3호 의안: 상법개정에 따른 정관 정비의 건 - 제1-4호 의안: 기타법령, 표준정관에 따른 정관 정비의 건○ 제2호 의안: 사내이사 정창수 선임의 건○ 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임철준 선임의 건○ 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권을 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 21일 09시 ∼ 2026년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재/인감 날인), 대리인의 신분증

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남동성(출석률: 100%)
구태우(출석률: 100%)
홍존희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.14
(주)화승알앤에이 제4기 별도재무제표(감사 전) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2025년 안전보건관리 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2025.02.28
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-

(주)화승알앤에이 제4기 연결재무제표(감사 전) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2025.03.14
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
-
-
-

현금 배당의 건
찬성
찬성
찬성

제4기(2024. 01. 01. ~ 2024. 12. 31.) 재무제표 이사회 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제4기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

제4기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
찬성

4
2025.03.31
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성

5
2025.05.13
2025년 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고
-
-
-

6
2025.08.13
2025년 반기 연결 및 별도 재무제표 보고
-
-
-

7
2025.11.13
2025년 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
구태우(위원장),남동성,홍존희
2025.02.28
2024년도 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2025.03.14
제4기 재무제표 이사회 승인 동의의 건
가결

2025.05.13
2025년 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고

2025.08.13
2025년 반기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고

2025.11.13
2025년 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고
보고

내부거래위원회
남동성(위원장),구태우
2025.03.31
2024년 내부거래 보고 및 2025년 내부거래 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,500
108
36
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)화승티엔드씨(종속회사)
매출ㆍ매입거래 등
2025.01.01 ~2025.12.31
1,832
26.1

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업(계열회사)
961
13.7

(주)화승코퍼레이션(최대주주)
596
8.5

※
상기 비율은 2024년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성자동차는 단순부품에서 고도의 정밀가공부품에 이르기까지 다양한 품목이 있어 소재및 공정, 규격, 정밀도, 공학적 기초가 다양하여 분업구조와 전문화를 필요로 합니다. 일반적으로 완성차업체의 내외제의 분업구조는 각국의 역사적ㆍ사회적 배경과 정부정책, 완성차업체의 생산규모, 기술수준, 경영전략, 부품공업의 발전수준, 차량의 종류와 품질에 따라 다릅니다.

따라서 자동차산업은 한 나라의 경제력과 기술수준을 대표할 뿐만 아니라, 산업구조 고도화와 함께 부품 및 소재산업 등 연관산업에의 파급효과는 물론이고 고용유발 효과도 크기 때문에 국민경제의 주도적인 산업으로 인식되고 있습니다.

자동차 부품산업은 소재산업을 후방으로 하고 완성차 산업을 전방사업으로 하여 폭넓은 산업 연관 효과를 발생시키는 중간재 산업으로서 자동차의 생산과 보유에 전적으로 의존하게 되며 수요자인 완성차업체와 생산, 판매, 가격결정, 기술지원 등에 있어 밀접한 관계를 가지면서 자동차산업 발전에 중요한 역할을 담당합니다.

자동차 부품산업은 국내외 자동차시장의 성장에 기인하여 발전해 왔습니다. 국내자동차산업의 해외진출과 함께 동반해외진출이 이루어 졌으며, 생산기지의 해외진출에따라 한정된 국내 시장을 탈피하고 지속적 성장의 기틀을 마련하고 있습니다. 또한 자동차용 고무부품은 사용환경이 매우 엄격하고 고도의 신뢰성을 요구하기 때문에 최고 수준의 효율성과 안정성을 확보하기 위한 연구활동을 계속하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

현재 세계 자동차 산업은 고물가 및 고금리 환경지속, 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크 등으로 수요ㆍ공급의 불확실성이 지속되는 가운데, 기존에 내연기관차를 주력으로 생산하던 업체들의 전기차 시장 공략이 본격화되면서 전통적 자동차 산업의 구조개편이 이루어지고 있습니다.

그러나 현재 전기차 시장 성장세 둔화 및 가격경쟁 심화로 인해 완성차 업체의 수익성이 감소할 것으로 예상되면서 불안정성이 심화되고 있습니다. 글로벌 경기 위축의 영향으로 전기차 구매자들의 구매 여력이 축소된 가운데, 주요국의 전기차 구매 보조금 삭감 및 중단으로 초기 구매 비용이 높은 전기차 수요가 감소한 것으로 보입니다.이에 따라 주요 완성차 회사들은 전기차 생산계획을 단기적으로는 하향 조정하였으나, 장기적으로는 중국산 전기차의 글로벌 시장 침투 및 동남아 등 초기 시장에서의 판매량 확대로 전기차 시장 성장세는 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

자동차는 내구성 소비재 상품으로 경기 변동에 직접적인 영향을 받습니다. 고가의 내구재인 자동차는 경기상황에 따라 소비 이연 결정이 크게 이루어지기 때문입니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 한국시장의 경우 자동차 보급 초기인 1990년대 초반에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만 성숙 단계에 들어선 이후부터 경기변동에 민감한 영향을 받게 되었습니다.

세계시장에서는 각 국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 경기변동의 특성이 달리나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본 시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하지만 큰 성장세를 기록하고 있는 인도 등 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다.

이 밖에도 자동차산업은 신차 출시주기, 에너지 세제정책 및 국제유가와 같은 에너지자원의 국제적 수급상황, 환율, 경제성장율 등에 맞물려 성장하고 있습니다. 자동차 부품의 수요는 자동차 생산량과 정비례한다고 볼 수 있을 만큼 전방산업인 완성차의 시장상황에 따라 직접적인 영향을 받기 때문에 자동차부품 산업 역시 자동차 산업 경기와 연관되어 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다.

한편, 자동차부품 산업은 완성차의 가동일수에 영향을 받기 때문에 계절적인 특성도 존재합니다. 1분기에는 설 명절 연휴와, 3분기에는 하기휴가와 추석 명절 연휴에 따라 2분기와 4분기에 비해 가동일수가 적습니다. 또한 4분기의 경우 완성차가 연간 목표 달성을 위해 추가적으로 생산을 늘리는 경향도 있습니다. 이러한 영향으로 자동차용 부품사의 매출액은 1분기, 3분기가 상대적으로 적고, 2분기와 4분기가 가장 많은 계절성을 보입니다.(4) 경쟁요소자동차부품은 완성차업체와 분업적 산업체계로 부품의 품질 및 가격이 해당산업의 경쟁력을 결정하는 주요한 원인이 됩니다. 관련 산업은 기업 독자적 또는 공동연구 등을 통한 R&D 투자의 증가로 세계 선진제조업체와 비교해 제조가공기술, 품질 및 가격면에서 크게 뒤지지 않는 비교우위적 위치를 만들어가고 있으며, 이는 국내완성차업체의 해외현지 생산ㆍ판매전략 강화에 이바지함과 동시에 해외의 세계적 명성의완성차업체 글로벌소싱에도 영향을 미치고 있습니다.

최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있습니다. 모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 중국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제자동차산업과 관련한 법령과 정부 규제는 자동차 세제, 안전, 교통, 환경, 소비자 보호 등으로 다양하며, 최근 자동차산업의 규제는 환경 분야를 강화하는 추세를 보이고있습니다. 국내뿐만 아니라 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 온실가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있는 추세이며 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다.특히, 일부 주요국들은 연비규제의 강화를 통해 친환경차의 보급을 확대하고 내연기관차량 생산을 대폭 감축하거나 중단할 계획이며, 많은 국가에서 매년 평균연비를 올리는 것과 동시에 평균 CO2 배출을 저감하는 방향으로 환경규제를 진행 중입니다.따라서 현재는 세계적으로 강화된 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술을 기반으로 전기차를 필두로 한 친환경 기술이 자동차업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 되었기 때문에 자동차 업계는 차량 연비 개선을 강화하는 한편, 친환경 자동차의 수요에 적극적으로 대비하고 있습니다. 최근 전기차 시장이 급속도로 증가하고 있으며 앞으로 친환경 자동차 시장이 더욱 폭발적으로 확대될 것으로 예측됨에 따라 글로벌 주요 완성차 업체들은 앞다투어 전기차 시장에 진출하며 신모델을 출시하고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결회사는 자동차 고무부품 제조ㆍ판매 단일사업 부문을 영위하고 있으며, 생산하여 판매하는 주요 제품은 사용용도에 따라 자동차의 외부소음, 빗물, 먼지등의 차내유입을 막아주는 Sealing 제품인 WeatherStrip 과 각종 오일류 및 유압원을 자동차 주요장치에 전달하는 Fluid 제품인 Hose 로 구성되어 있습니다.주요 고객사는 현대자동차 및 기아, 현대모비스 등 국내 완성차 및 모듈업체와 GMㆍVolkswagenㆍStellantis 등 해외 완성차업체이며, 경상남도 양산시를 거점으로 천안,세종공장에서 생산 된 부품을 고객사로 납품하고 있습니다. 연결회사의 영업실적은 고객사의 생산계획에 따라 부품이 제조ㆍ판매되는 형태로 차량 생산 및 판매 대수에 영향을 받으며, 2025년 연결재무제표 기준 매출액은 7,146억원입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[제５기]
(단위: 백만원)

구 분
매출액
매출액 비중 (%)
주 요 제 품

자동차 부품
714,560
100
Wether Strip, Hose 등

※
회사의 사업부문은 한국표준산업분류표의소분류로는 자동차 신품 부품 제조업으로서 당해 부문의 매출액 및 자산이 총 매출액 및 총 자산의 90%를 각각 초과합니다.

(2) 시장점유율

당사가 생산 및 공급 중인 부품들은 세계적으로 쿠퍼스탠다드가 높은 시장점유율을 확보하고 있습니다. 세부적으로 보면 Fluid products 사업부문의 경우 글로벌시장에서는 CooperStandard, Flexitech, Contitech, Teklas와 경쟁을 하고 있으며, 국내에는 고압호스의 경우 대흥R&T, 쿠퍼코리아(구 LS엠트론), 저압호스의 경우 평화산업,쿠퍼코리아(구 LS엠트론), 세명기업, Contitech 입니다. Sealing products 사업부문의 경우 글로벌시장에서는 CooperStandard, SaarGummi, Hutchinson, Henniges와 경쟁을 하고 있으며, 국내에는 DRB동일, 유일고무, 아이아, DMC가 당사와 경쟁을 하고 있습니다.

국내경쟁업체의 경우 대부분 현대차그룹 및 KG모빌리티, 르노코리아자동차와 같은 국내 완성차 업체만을 주요 고객으로 하는 반면, 당사는 GMㆍVolkswagenㆍStellantis등 다양한 글로벌 완성차 업체를 모두 고객으로 확보하고 있으므로 국내 경쟁사와는 상이한 점이 있습니다.※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

최근 자동차시장의 경쟁이 심화되는 가운데 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외직접투자가 증가하면서 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있습니다. 모듈부품 조달이 확대됨에 따라 자동차부품업체의 대형화가 이루어지고 있고, 개도국의 부상, FTA 추진, 자동차업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등으로 인해 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.자동차부품 시장의 매출구조는 고객사인 완성차 업체의 생산계획에 따라 제조ㆍ판매하는 형태로 국내 완성차 업체의 수출증가 및 해외거래선 증가로 영업지역이 점진적으로 확대되고 있으며, 이러한 시장환경의 변화에따라 제품의 품질 및 생산능력, 기술력, 연구개발능력 등 다양한 요소가 회사의 매출실적에 영향을 미치고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재까지 구체화 된 신규사업 추진 사항은 없습니다.

(5) 조직도

기구조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구 분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1-1호 의안 : 신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건

제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)①~③ (생 략)
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 4 의규정을 준용한다.

제 8조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식 등)①~③ (현행과 같음)
④ (삭 제)

- 제 10조의 4 개정에 따른 준용규정 삭제

제 10조의 4 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10조의 4 (
동등배당
)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정에 따른 모든 주식에 대한 동등배당 반영

제 14조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (생 략)
⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 4 의 규정을 준용한다.

제 14조의 2 (전환사채의 발행) ①~⑤ (현행과 같음)
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 동등배당 규정에 따라 이자지급의무에 대한 내용 반영

제 15조 (신주인수권부사채의 발행)①~⑤ (생 략)
⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 10조의 4 의 규정을 준용한다.

제 15조 (신주인수권부사채의 발행)①~⑤ (현행과 같음)
⑥ (삭 제)

- 제 10조의 4 개정에 따른 준용규정 삭제

제 44조의 2 (중간배당)①~③ (생 략)
④ 사업년도 개시일 이후 제 1 항에 규정된 날이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 44조의 2 (중간배당)①~③ (현행과 같음)
④ (삭 제)

- 제 10조의 4 개정에 따른 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는규정삭제

제1-2호 의안 : 이사의 수 변경의 건

제 28조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는
3 명 이상 10 명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다.

제 28조 (
이사의 수)① 이 회사의 이사는
3 명 이상 7 명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4 분의 1 이상으로 한다.

- 이사회의 효율적 운영을 위해 이사총수를조정하고, 사외이사 비중을 상향하여 이사회의 독립성 및 감독기능을 강화

제1-3호 의안 : 상법개정에 따른 정관 정비의 건

제 28조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3 명 이상 10 명 이내로하고,
사외이사는 이사 총수의
4 분의 1 이상으로 한다.②
사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여
사외이사의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록
사외이사를 선임하여야 한다.

제 28조 (
이사의 수)① 이 회사의 이사는 3 명 이상 7 명 이내로 하고,
독립이사는 이사 총수의
3 분의 1 이상으로 한다.②
독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여
독립이사의 수가 제 1 항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 합치되도록
독립이사를 선임하여야 한다.

- 독립이사로 명칭 변경- 이사회 내 독립이사 구성요건 상향 (상법 제542조의8)

제 33조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제 33조의 3 (이사의 회사에 대한 책임감경)① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

- 독립이사로 명칭 변경

제 40조의 2 (감사위원회의 구성)①~② (생 략)③ 위원의 3 분의 2 이상은
사외이사
이어야 하고,
사외이사
가 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
1명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤~⑥ (생 략)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인
, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
이어야 한다.⑨
사외이사
의 사임, 사망 등의 이유로 인하여
사외이사
의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다.부 칙
(신 설)

제 40조의 2 (감사위원회의 구성)①~② (생 략)③ 위원의 3 분의 2 이상은
독립이사
이어야 하고,
독립이사
가 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤~⑥ (생 략)⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진주주(최대주주인 경우에는
그의 특수관계인
, 그 밖에상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.⑨
독립이사
의 사임, 사망 등의 이유로 인하여
독립이사
의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다.부 칙
7. (시행일) 본 정관은 2026년 3월 31일 정기주주총회 결의로 개정 시행한다.(독립이사에 관한 경과조치) 제28조, 제33조의3, 제40조의2(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제28조 제1항의 이사회내 독립이사의 수는 <법률 제20991호,2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.(감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제40조의2 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 독립이사로 명칭 변경- 감사위원 선ㆍ해임시 의결권 제한 강화 (상법 제542조의12 제4항)- 부칙신설

제1-4호 의안 : 기타법령,표준정관에 따른 정관 정비의 건

제 11조 (명의개서대리인)①~③ (생 략)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11조 (명의개서대리인)①~③ (생 략)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정
에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서 대행업무 사라진 현황 반영

제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권
및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 정창수 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정창수
1974.06.12
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정창수
화승알앤에이 재무담당임원
2023 ~ 2025
화승네트웍스 경영관리본부장
해당사항 없음

2025 ~ 현재
화승알앤에이 재무담당임원

2025 ~ 현재
화승티엔드씨 재무기획임원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정창수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년간 계열회사 및 회사의 재무중역을 역임하며 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적하였으며, 역임기간 회사의 재무 안정성을 확보하고 투명한 경영 환경을 조성하는 데 중추적인 역할을 수행해 왔음. 향후에도 후보자의 역량을 바탕으로 이사회의 재무 전문성을 공고히 하고 회사의 지속 가능한 기반을 다지는 데 핵심적인 역할을 수행할 것으로 기대되어 추천

확인서

확인서(정창수 후보자).jpg
확인서(정창수 후보자)

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임철준 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임철준
1973.05.26
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임철준
성현회계법인 부산본부 본부장
2008 ~ 현재
성현회계법인 공인회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임철준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1) 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 회계 및 재무 전반에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로, 회사의 안정적인 성장 기반 강화에 기여하고자 함. 또한 감사위원회 위원으로서 회사가 적법한 회계기준을 준수하는지를 점검하고 내부통제시스템의 적절성과 타당성 검토, 개선, 제안 등 감사위원의 역할도 충실히 수행하고자 함

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적인 성장과 기업가치 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.

(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 20여년 이상 공인회계사로 근무하며 회계 및 재무 전반에 대한 풍부한 경험과 역량을 보유하고 있으며, 주요기관과 기업을 위한 자문과 프로젝트 등 다양한 분야에서 활동을 수행하였음. 이를 바탕으로 이사회의 재무적 의사결정에 기여하고 회사의 재무건전성 강화 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단

확인서

확인서(임철준 후보자).jpg
확인서(임철준 후보자)

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (3명)

실제 지급된 보수총액
20.9억원

최고한도액
35억원

※ 기타 참고사항

전기 이사 수는 직전 주주총회시 보수한도 승인 대상 이사의 수임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(https://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(https://www.hsrna.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 인터넷/모바일 주소- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 21일 9시 ∼ 2026년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없습니다.