우정바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260316)
제출인: 우정바이오

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 우정바이오

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 우정바이오 주 소: 경기도 화성시 동탄기흥로 593-8전화번호: 031-280-5300

작 성 자:
성 명: 박 진 수 부서 및 직위: 수석 / 회계팀장전화번호: 031-280-5300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)우정바이오
나. 회사와의 관계
본 인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 16일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
2026년 03월 31일에 개최하는 제11기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수의 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)우정바이오
보통주
159,040
0.95
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

천희정
최대주주
의결권 있는 주식
2,155,114
12.81
대표이사
-

천세정
최대주주의 동생
의결권 있는 주식
2,142,110
12.73
특수관계자
-

소경희
최대주주의 모
의결권 있는 주식
1,285,671
7.64
특수관계자
-

남영표
특수관계자
의결권 있는 주식
45,554
0.27
임원
-

소은미
특수관계자
의결권 있는 주식
16,834
0.10
특수관계자
-

임동진
특수관계자
의결권 있는 주식
7,520
0.04
특수관계자
-

최다솜
특수관계자
의결권 있는 주식
2,174
0.01
특수관계자
-

이은희
특수관계자
의결권 있는 주식
1,250
0.01
특수관계자
-

최아람
특수관계자
의결권 있는 주식
800
0.00
특수관계자
-

계
-
5,657,027
33.61
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박 진 수
보 통 주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 16일
2026년 03월 20일
2026년 03월 30일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2026년 03월 31일에 개최하는 제11기 정기주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수의 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026.03.20 ~ 2026.03.30

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

상기 교부하는 방법 중 '주주총회 소집 통지와 함께 송부'는 발행 주식총수의 1% 초과 소유 주주에 한합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권전자공시시스템(DART)
https://vote.samsungpop.comhttp://dart.fss.or.kr/
삼성증권 전자투표 전자위임장권유시스템의결권대리행사권유 참고서류의 첨부 위임장 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 우편접수처 : (우 18469) 경기도 화성시 동탄기흥로 593 - 8, 우정바이오 재무회계팀 전화번호 : 031 - 280 - 5300 접수기간 : 2026년 3월 20일 ~ 2026년 3월 30일 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 31일 오전 09시

장 소
경기도 화성시 동탄기흥로 593 - 8, 우정바이오 신약클러스터 3층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 20일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[전자투표에 관한 사항]당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 3월 20일 ~ 2026년 3월 30일 -기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2021년 국내 최초로 신약개발 활성화를 지원하는 민간 클러스터를 구축한 이후, 비임상 CRO, E&C(Engineering & Construction), 감염관리사업 및 스마트 공유 실험실인 Lab Cloud 사업을 지속적으로 운영하며 성장을 이어가고 있습니다.

당사의 수익구조는 신약개발 원스톱 서비스의 중심축인 비바리움(동물실험실)과 비임상 CRO, 신약개발을 시도하는 유망 벤처 및 스타트업을 고객으로 하는 Lab Cloud 사업, 그리고 해외 CRO 사업으로 구성되어 있습니다. 또한, 연구·동물실 인프라 구축, 연구실 및 GMP 시설, 병원의 감염관리사업 등 다양한 영역에서 수익을 창출하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있으며 외부 감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 11 기 2025. 12. 31 현재

제 10 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

자산

유동자산

17,135,159,856
19,928,382,600

현금및현금성자산
3,833,700,601
4,019,394,393

단기금융상품
285,000,000
428,299,121

매출채권및기타채권_유동
3,769,322,465
6,197,970,468

계약자산
252,771,044
180,650,124

재고자산
7,970,512,890
4,968,792,456

기타유동자산
1,014,121,806
3,907,996,760

파생상품자산_유동
-
223,216,498

당기법인세자산
9,731,050
2,062,780

비유동자산

69,659,939,655
74,770,679,489

유형자산
47,462,788,795
51,580,656,170

투자부동산
19,372,369,383
19,463,009,001

무형자산
885,425,858
918,113,710

매출채권및기타채권_비유동
10,575,664
211,918,228

장기금융상품
495,676,837
755,891,059

기타포괄-공정가치측정금융자산
340,028,330
340,028,330

당기손익-공정가치측정금융자산
1,018,383,580
1,454,062,470

관계기업투자주식
74,691,208
47,000,521

기타비유동자산
-
-

이연법인세자산
-
-

자산 총계
86,795,099,511
94,699,062,089

부채

유동부채
30,068,398,638
31,348,497,891

매입채무및기타채무_유동
5,610,100,491
5,508,822,045

단기차입금
16,509,860,241
16,433,240,000

전환우선주금융부채(파생)
-
-

전환우선주금융부채(비파생)
-
-

계약부채
274,835,397
138,898,338

리스부채_유동
137,325,706
210,554,693

당기법인세부채
-
-

하자보수충당부채_유동
441,369,258
485,277,663

공사손실충당부채_유동
24,152,884
-

기타유동부채
3,509,379,218
3,151,623,707

전환사채_유동
3,177,559,635
3,793,584,460

전환권대가_유동
383,815,808
1,626,496,985

신주인수권부사채_유동
-
-

신주인수권대가_유동
-
-

비유동부채

33,348,758,526
33,977,607,313

장기차입금
30,499,860,000
30,305,470,000

하자보수충당부채_비유동
-
-

확정급여부채
2,162,707,134
2,982,867,286

기타장기종업원부채
29,022,335
29,249,092

매입채무및기타채무_비유동
459,622,096
418,162,096

리스부채_비유동
197,546,961
241,858,839

이연법인세부채
-
-

전환사채
-
-

전환권대가
-
-

신주인수권부사채
-
-

신주인수권대가
-
-

부채 총계

63,417,157,164
65,326,105,204

자본

자본금

8,414,788,000
8,414,788,000

자본잉여금

48,611,726,535
48,611,726,535

자본조정

(1,417,294,878)
(1,417,294,878)

매도가능증권평가이익(자본)

-
-

매도가능증권평가손실(자본)

(1,176,000,000)
(1,176,000,000)

이익잉여금(결손금)

(31,055,277,310)
(25,060,262,772)

자본 총계

23,377,942,347
29,372,956,885

부채 및 자본 총계

86,795,099,511
94,699,062,089

포괄손익계산서

제 11 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 11 기
제 10 기

매출액

37,587,048,396
43,199,732,726

매출원가

27,483,990,332
30,513,765,515

매출총이익

10,103,058,064
12,685,967,211

판매비와 관리비

14,007,198,722
10,901,369,134

영업이익(손실)

(3,904,140,658)
1,784,598,077

금융수익

2,292,463,868
2,905,209,915

금융비용

3,703,642,901
5,101,953,871

기타수익

751,657,975
769,702,743

기타비용

980,623,955
129,258,698

지분법손실
2,309,313
2,999,479

법인세비용차감전순이익(손실)

(5,546,594,984)
225,298,687

법인세비용(수익)

-

-

당기순이익(손실)

(5,546,594,984)
225,298,687

기타포괄손익

(448,419,554)
(171,338,871)

후속기간에 당기손익으로재분류되는 항목
-
-

후속기간에 당기손익으로재분류되지 않는 항목
(448,419,554)
(171,338,871)

확정급여부채의 재측정요소
(448,419,554)
(171,338,871)

매도가능증권평가손익
-
-

당기총포괄이익
(5,995,014,538)
53,959,816

현 금 흐 름 표

제 11 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 11 기

제 10 기

Ⅰ.영업으로 인한 현금흐름

(630,495,552)
(1,126,430,835)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,483,264,497
1,417,956,110

당기순이익(손실)
(5,546,594,984)
225,298,687

손익조정
6,523,132,350
4,315,454,852

운전자본의 증감
506,727,131
(3,122,797,429)

이자의 수취
64,364,454
13,429,410

이자의 지급
(2,171,926,233)
(2,562,444,385)

배당의 수취
1,470,000
940,000

법인세의 환급(납부)
(7,668,270)
3,688,030

II.투자활동으로 인한 현금흐름

2,182,217,202
(1,047,687,564)

단기금융상품의 감소
36,228,854,158
236,393,817

장기금융상품의 감소
103,188,140
-

당기손익 공정가치 자산의 감소
385,300,000
-

단기대여금의 감소
2,400,000
-

유형자산의 처분
219,288,391
101,518,182

무형자산의 처분
-
-

투자부동산의 처분
-
-

임차보증금의 증가
(8,757,000)
(10,000,000)

기타보증금의 증가
-
-

단기금융상품의 증가
(35,877,358,187)
(140,000,000)

포괄손익 공정가치 자산의 취득
-
-

당기손익 공정가치 자산의 취득
(102,000,000)
(250,051,870)

관계기업 투자주식의 취득
(30,000,000)
(50,000,000)

유형자산의 취득
(253,960,364)
(292,446,723)

무형자산의 취득
(5,334,940)
(17,064,790)

투자부동산의 취득
-
-

장기금융상품의 증가
(28,855,077)
(679,216,400)

임차보증금의 감소
345,529,090
50,850,000

기타보증금의 감소
197,790,000
2,330,220

보험금의 수취
1,006,132,991
-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,737,415,442)
775,922,589

장기차입금의 차입
1,000,000,000
30,000,000,000

단기차입금의 차입
2,271,150,241
2,438,968,332

정부보조금의 수령
-
-

전환사채의 발행
-
-

임대보증금의 감소
(103,021,200)
(28,440,000)

장기차입금의 상환
-
(22,476,810,000)

단기차입금의 상환
(3,000,140,000)
(10,357,268,332)

정부보조금의 사용
-
-

리스부채의 감소
(217,262,724)
(557,497,708)

리스부채의 증가
-
-

전환우선주의 발행
-
(19,703)

전환우선주 발행비용
-
-

전환우선주의 상환
-
-

임대보증금의 증가
-
214,490,000

유상증자 발행
-
2,042,500,000

자기주식의 처분
-
-

전환사채의 상환
(1,688,141,759)
(500,000,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

(185,693,792)
(1,398,195,810)

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

4,019,394,393
5,416,485,067

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

-
1,105,136

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

3,833,700,601
4,019,394,393

- 주석은 차후 공시하는 감사보고서와 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

자 본 변 동 표

제 11 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익 누계액
이익잉여금(결손금)
합계

2024.01.01 (전기초)
6,478,755,500
43,200,834,437
(1,417,294,878)
(1,176,000,000)
(25,114,222,588)
21,972,072,471

당기순이익(손실)
-
-
-
-
225,298,687
225,298,687

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(171,338,871)
(171,338,871)

유상증자
475,000,000
1,567,500,000
-
-
-
2,042,500,000

전환우선주의 전환
1,461,032,500
3,843,392,098
-
-
-
5,304,424,598

2024.12.31 (전기말)
8,414,788,000
48,611,726,535
(1,417,294,878)
(1,176,000,000)
(25,060,262,772)
29,372,956,885

2025.01.01 (당기초)
8,414,788,000
48,611,726,535
(1,417,294,878)
(1,176,000,000)
(25,060,262,772)
29,372,956,885

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,546,594,984)
(5,546,594,984)

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(448,419,554)
(448,419,554)

2025.12.31 (당기말)
8,414,788,000
48,611,726,535
(1,417,294,878)
(1,176,000,000)
(31,055,277,310)
23,377,942,347

- 주석은 차후 공시하는 감사보고서와 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10 조【주식의 발행 및 배정】

① 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 회사는 제 1 항의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.
발행주식 총수의 100 분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.
발행주식총수의 100 분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정 하는 방식

4. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합 에 신주를 발행하는 경우

④ 제 3 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회 를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하 고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자 에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

⑤ 제 3 항 2 호 및 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일 의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 제 3 항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생한 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

⑨ 회사는 제 3 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수 권증서를 발행하여야 한다.

제 10 조【주식의 발행 및 배정】

① 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 회사는 제 1 항의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사 의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청 약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정 하는 방식4. 발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합 에 신주를 발행하는 경우

④ 제 3 항 제 3 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회 를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하 고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자 에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

⑤ 제 3 항 2 호 및 3 호에 따라 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제 416 조제 1 호, 제 2 호, 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입기일 의 2 주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 제 3 항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생한 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다.

⑨ 회사는 제 3 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수 권증서를 발행하여야 한다.

초과범위 수정

한도 범위 완화

제16조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조3항1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조3항1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

제16조 [전환사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조3항1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조3항1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

금액 수정

사채 발행 한도 변경

제17조 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조3항1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조3항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

제17조 [신주인수권부사채의 발행 및 배정]

② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조3항1호 외의 방법으로 특정한 자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조3항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

금액 수정

사채 발행 한도 변경

제18조 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 발행 시에 이사회에서 정한다.

(이하 생략)

제18조 [교환사채의 발행]

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 발행 시에 이사회에서 정한다.

(이하 생략)

금액 수정

사채 발행 한도 변경

제23조 [소집지]

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조 [소집지]

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역
또는 전자적 방법을 병행하여 개최할 수 있다.

문구 수정

전자주주총회 근거 신설

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고,
사외이사는 1인 이상으로 한다.

제32조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고,
독립이사는 1인 이상으로 한다.부칙 제32조의 독립이사에 관한 사항은 2026. 7. 23. 부터 제23조의 전자주주총회에 관한 사항은 2027. 1. 1.부터 시행한다

문구 수정

명칭변경 (사외이사 → 독립이사 )

제36조 [이사의 의무]

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

제36조 [이사의 의무]

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사와 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하며 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

문구 수정

이사의 주주에 대한 충실의무 명문화

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

문병석
1960.08
사내이사
-
-
이사회

원승찬
1981.10.
기타 비상무이사
-
-
이사회

성제경
1968.03.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문병석
콜마홀딩스(주) 기술연구원장
2022.01~현재2019.11~2021.122017.03~2019.07
콜마홀딩스(주) 기술연구원장한국콜마(주) 기술연구원 부사장씨제이헬스케어 부사장
해당 없음

원승찬
콜마홀딩스(주) 기획그룹장 전무이사
2022.07~현재2018.04~2022.072015.04~2018.04
콜마홀딩스(주) 기획그룹장 전무에이치케이이노엔(주) 경영기획실장 상무한국콜마(주) 이사
해당 없음

성제경
서울대학교수의과대학 교수

2002.03 ~ 현재2022.03~2023.022020.03~2021.022019.03~2021.022017.03~2019.02

서울대학교 수의과대학 수의학과 교수서울대학교 기획처 기획처장/ 대학혁신센터 센터장서울대학교 BK21 4단계 대학원혁신사업단 부단장서울대학교 교무처 교무부처장 및 교육부처장서울대학교 수의과대학/수의과학연구소 연구(기획)부학장/부소장

해당 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<성제경>

1. 전문성

본 후보자는 수의학 분야의 전문가로서 이사회에 참여함으로써 해당회사가 비임상CRO서비스인 유효성/ 독성 시험, In-vivo/In-vitro 분석 사업, 동물실 임대 사업 강화 등 국내 전임상 CRO 업계1위 기업이 되는 데 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<문병석>콜마홀딩스 기술연구원장으로서 연구개발 및 기술경영 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 보유한 전문가로, 해당 분야에 대한 이해와 경영 경험을 바탕으로 회사의 연구개발 경쟁력 강화 및 기술 기반 경영 전략 수립에 기여할 수 있을 것으로 판단

<원승찬>콜마홀딩스 기획그룹 전무이사로 재직하며 경영관리 및 사업 운영 전반에 대한 경험을 보유한 경영 전문가로서, 그룹 차원의 사업 이해도와 경영 노하우를 바탕으로 회사의 경영 효율성 제고 및 안정적인 사업 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단

<성제경>서울대학교 수의과대학 교수로서 생명과학 및 실험동물 분야 연구 경험과 학회 활동 등을 통해 관련 분야의 전문성을 보유한 전문가로, 학문적 전문성과 연구 경험을 바탕으로 회사의 연구개발 방향 설정 및 기술 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단

확인서

증발공 확인서(문병석 사내이사).jpg
증발공 확인서(문병석 사내이사)

증발공 확인서(원승찬 기타비상무이사).jpg
증발공 확인서(원승찬 기타비상무이사)

증발공 확인서(성제경 사외이사).jpg
증발공 확인서(성제경 사외이사)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박재석
1975.10
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재석
김앤장 법률사무소
2004.04~현재2020.09~2023.03
김앤장 법률사무소 공인회계사/미국변호사HK이노엔(주) 사외이사
해당 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 경력사항 확인 결과 당사의 업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천. 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음.

확인서

증발공 확인서(박재석 감사).jpg
증발공 확인서(박재석 감사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (2)

실제 지급된 보수총액
532 백만원

최고한도액
2,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
19 백만원

최고한도액
100 백만원