뉴로핏 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260313)
제출인: 뉴로핏

의결권대리행사권유참고서류
6.0
뉴로핏 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 13일

권 유 자:
성 명: 뉴로핏 주식회사주 소: 서울시 강남구 테헤란로 124, 12층(역삼동, 삼원타워)전화번호: 02-6954-7971

작 성 자:
성 명: 김상준 부서 및 직위: 경영본부 IR/PR실 전화번호: 070-5223-4406

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
뉴로핏 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 13일
라. 주주총회일
2026년 03월 30일

마. 권유 시작일
2026년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

뉴로핏 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김동현
최대주주, 공동대표이사
보통주
1,778,400
15.28
최대주주
-

빈준길
공동대표이사
보통주
1,185,600
10.19
임원
-

임현국
등기이사
보통주
59,280
0.51
임원
-

계
-
3,023,280
25.98
-
-

※ 상기 '주식소유 수량' 및 '주식 소유비율'은 2025년 12월 31일을 기준일(발행주식 총수 : 11,636,603주)로 하여 작성하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김상준
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 13일
2026년 03월 20일
2026년 03월 27일
2026년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제10기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

뉴로핏 주식회사 홈페이지
https://www.neurophet.com/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

※ 위임장 접수처·주 소 : (우편번호:06234) 서울시 강남구 테헤란로 124, 12층(역삼동, 삼원타워) 뉴로핏(주) IR팀 주주총회 담당자 앞·전화번호 : 02-6954-7971- 접수 기간 : 2026년 3월 20일 ~ 2026년 3월 27일(제10기 정기주주총회 전영업일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 30일 오전 9시

장 소
서울시 강남구 테헤란로 7길 22(역삼동 635-4) 한국과학기술관 1관 지하1층 중회의실8

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 20일 9시 ~ 2026년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 딥러닝 기반의 뇌영상 분석 기술을 이용하여 뇌질환의 진단, 치료설계, 치료 의료기기 솔루션을 개발하는 전문 기업입니다.

특히 당사는 알츠하이머병을 비롯한 신경퇴행성 뇌질환 영역에 집중하고 있으며, 해당 질환에 대한 영상 진단 기술의 글로벌 수요는 고령 인구의 증가 및 최초의 항아밀로이드 치료제 처방과 함께 급속히 확대될 것으로 전망됩니다.

알츠하이머병은 대표적인 퇴행성 뇌질환으로, 주로 기억력 저하, 인지 기능 감퇴, 행동 변화 등의 증상을 동반하며, 병이 진행됨에 따라 일상생활 수행 능력이 점차 저하됩니다. 현재까지 밝혀진 주요 발병 원인은 뇌 속에 아밀로이드베타(Amyloid-beta, Aβ) 단백질이 비정상적으로 축적되어 플라크를 형성하고, 이로 인해 신경세포의 손상과 사멸이 유도되는 것으로 알려져 있습니다. 이러한 병리적 변화는 질병 초기부터 수년간 잠복하여 진행되며, 조기에 발견하지 않으면 치료 시기를 놓칠 수 있습니다.이러한 뇌 구조와 병리적 변화는 영상의학적으로 MRI(자기공명영상) 및 PET(양전자단층촬영) 등의 영상진단 기술을 통해 확인할 수 있습니다. MRI는 뇌의 해부학적 구조와 위축 정도를 확인하여 치매의 종류를 감별하는데 사용되며, PET 검사는 뇌 내 아밀로이드베타 단백질의 분포와 축적을 시각화하여 알츠하이머병 확진에 사용됩니다. 특히 알츠하이머병의 진단 및 치료제 처방을 위해서는 두 영상 기법 모두가 핵심적입니다. 그러나 MRI 상의 미세한 위축은 숙련된 영상의학 전문가도 놓칠 수 있으며, PET 영상은 해석 가능한 핵의학 전문의 인력이 국내외를 막론하고 매우 제한적입니다. 이러한 기존 영상진단의 한계를 극복하기 위해 당사는 관련 전문 AI 솔루션 제품을 개발하여 상업화하였습니다.

당사의 주요 기술제품은 알츠하이머병과 관련된 모든 의료 영상(MRI, PET-CT)을 분석 하여 알츠하이머병의 진단, 치료제 처방 결정 및 치료 효과(아밀로이드 감소량) 정량화, 항아밀로이드 치료제의 부작용 모니터링 및 중증도 판단이 모두 가능합니다.당사의 핵심기술 제품은 아래와 같습니다.

제품 및 용역
제품 설명

NeurophetAQUA
Neurophet AQUA는 AI 기반의 뇌 MRI 영상분석 솔루션으로, 다양한 MRI 영상 중 가장 일반적으로 촬영되는 T1 강조 영상과 T2-FLAIR 영상에서 발견될 수 있는 신경퇴행성 뇌질환과 관련된 정보에 대한 분석 결과를 제공합니다. T1 강조 영상을 통해서 치매와 관련된 뇌 영역별 부피 측정과 위축 분석 결과를 제공하며, T2-FLAIR 영상에서 알츠하이머병 및 혈관성 치매와 관련된 백질의 변성, 다발성 경화증 병변을 분석하여 제공합니다.

Neurophet
SCALE PE
T

Neurophet SCALE PET은 PET (Positron Emission Tomography, 양전자 방출 단층 촬영) 뇌 영상의 시각적, 정량적 분석 솔루션입니다. PET 영상은 뇌 기능 및 병리학적 정보는 풍부하지만 해부학적 구조 정보가 부족한 영상입니다. 정확하고 효과적인 뇌 영상 분석 결과 제공을 위해, 당사의 제품은 PET 영상에서 해부학적 구조를 고려하여 뇌 영역별 방사성 표지자 축적량의 정량값을 산출하도록 고안되었습니다. MR 혹은 CT 영상을 PET 영상에 정합하여 뇌 영역 마다 방사성 추적자(Tracer)로 표식된 정도를 정량적으로 분석하는 소프트웨어입니다. 대표적으로, MRI를 통해 확보한 개인의 해부학적 뇌 구조에 대하여 PET 영상 분석 결과를 적용하여 알츠하이머병의 바이오마커인 아밀로이드 베타 단백질 및 타우 단백질 대사를 정량적으로 분석할 수 있습니다.

NeurophetAQUA AD
Neurophet AQUA AD는 알츠하이머병 진단 및 항아밀로이드 치료제의 처방 적격성 평가, 치료효과 판단, 부작용 모니터링 및 중증도 판단의 통합적 관리를 위해 만들어진 토탈 솔루션입니다. 빠른 진단을 통해 병의 증상을 다루는 정도의 제한된 치료만 가능했던 알츠하이머병이 항아밀로이드 치료제의 등장으로 병의 진행을 억제하는 등의 치료가 가능한 질환이 되었습니다. 이로 인해 전체 치매의 70% 이상을 차지하는 알츠하이머병의 진단과 처방, 관리의 방식이 전면 개편되어가고 있습니다. 먼저 치료제의 처방 결정 및 아밀로이드 감소량에 따른 치료효과를 판단하기 위하여 아밀로이드 PET 영상을 두 번 이상 촬영해야 하며, 이에 대한 기준으로 아밀로이드 축적량을 0~100점으로 환산하는 '센틸로이드 스케일'을 사용합니다. 또한 치료제 투여 중 발생할 수 있는 부종이나 출혈 등의 부작용(ARIA, Amyloid Related Imaging Abnormalities)을 관찰하기 위해 5번 이상의 MRI를 촬영해야 하며, ARIA의 크기 및 개수 등을 기준으로 중증도를 판단하여 투여 중단을 결정해야 합니다. 이를 위해 Neurophet AQUA AD는 센틸로이드 스케일을 통한 치료제 처방 결정 및 치료효과의 판단, ARIA 검출 및 정량화를 통한 부작용 중증도 판단을 지원합니다.

Imaging CRO서비스
Imaging CRO 서비스는 당사의 영상 분석 솔루션 및 당사가 보유한 뇌영상 분석 전문 인력을 활용하여 의뢰자의 뇌영상 분석 수행하며, 제약회사 치료제 개발 임상시험에서 임상시험군 선별 및 치료제 효과에 대한 정량적 분석하는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 신약 개발에 참여하는 Imaging CRO 사업을 통해 매출 확보 및 향후 동반진단을 통한 매출 상승 가능성을 확보하였습니다. 단순히 의료기기를 개발 및 공급하는 타 경쟁사와 달리 당사는 국내 알츠하이머병 치료제 개발사 A사의 글로벌 임상 3상에 참여함으로써 imaging CRO 비즈니스를 성공적으로 시작하였습니다. 알츠하이머병 치료제 글로벌 임상3상에 참여한 임상시험수탁기관(Clinical Research Organization, CRO)사는 세계적으로 극소수이기 때문에 높은 경쟁 우위를 확보하였습니다. 또한 타 CRO 기관이 인력 중심의 분석을 수행하는 것과 달리 당사는 의료기기 허가된 자체 솔루션으로 분석을 수행하기 때문에 해당 치료제가 승인 및 시판될 경우 임상시험에서 환자의 투약 결정 및 효과 평가에 활용된 당사의 제품이 동반진단으로 활용될 수 있어 폭발적인 매출 상승의 가능성을 확보하였습니다.

뇌자극치료솔루션
뇌 전기자극치료(뉴로모듈레이션)는 뉴런들이 전기 신호를 전달하여 뇌의 기능을 수행하는 일종의 전자회로의 관점에서 비정상적으로 비활성화되었거나 과활성화되었을 때 발현되는 증상을 물리적인 자극을 통해 조절하거나, 뇌의 자연회복 성질인 뇌가소성을 촉진하여 증상을 치료하거나 개선하는 치료 기법입니다. 그 중 경두개 직류자극술(tDCS, transcranial Direct Current Stimulation)은 두피에 붙인 전극을 통해 2mA 이하의 약한 전류를 뇌에 주입하는 안전한 비수술적 방법이지만, 머리 크기와 뇌의 비율 및 병변의 위치 등 환자 개인의 특성에 따라 치료 효과가 일관되지 않고 예측하기 어려운 단점이 있습니다. 당사의 뇌 전기자극 치료 솔루션은 MRI를 이용하여 환자의 뇌를 복원한 뒤 목표 영역을 정밀하게 자극할 수 있는 전극 부착 위치를 산출하는 치료 설계 소프트웨어 'tES LAB'과 tDCS 기기 'innk'로 구성되어 있습니다. 이를 활용한 '뇌 자기공명영상을 이용한 인공지능기반 맞춤형 경두개 직류자극술'이 혁신의료기술로 선정되어 2025년 7월 1일부터 2028년 6월 30일까지 의료 현장에서 임상 진료가 가능하고, 향후 요양 급여가 결정되면 비급여 또는 급여 형태로 청구할 수 있습니다.

당사는 위와 같이 의료진을 보조할 수 있는 AI 솔루션을 검진센터 및 2차/3차 병원에 공급하고, 신약 개발을 위한 임상시험 시 뇌영상을 통해 환자의 선별이나 치료효과를 분석하는 Imaging CRO 서비스를 글로벌 제약회사 및 신약개발 회사에 제공하는 사업모델을 보유하고 있습니다.

당사는 일본, 유럽, 중국 및 미국 등을 대상으로 해외 진출을 본격화하고 있습니다. 이미 시장에 진출한 일본의 경우에는 빠른 저변 확대를 위해 노력 중에 있는데, 당사의 영상진단 솔루션 Neurophet AQUA, Neurophet SCALE PET, Neurophet AQUA AD가 모두 일본의학방사선학회(JRS)로부터 인공지능 소프트웨어로 등록되어 가산수가를 적용받을 수 있게 되었습니다. 일본에서 2024년 가산수가 승인이 완료됨에 따라 연 매출액 2조 규모의 일본 의료기기 및 의약품 공급 전문업체 호쿠야쿠 다케야마 홀딩스와 공격적으로 일본 전역의 의료기관을 상대로 영업을 추진하고 있습니다. 중국의 경우 중국 내 약 500개 이상의 대형병원 (MRI/PET 장비 보유)에 PACS를 공급하고 있는 PACS 개발업체와 독점 대리점 계약을 체결함으로써 중국/홍콩/마카오 지역으로의 본격적인 매출화를 도모하기 시작하였습니다. 일본, 미국 등 선진국 시장에서의 해외인허가 획득과 함께 다양한 형태의 해외진출을 통해 해외시장 판매 확대와 글로벌 제약사/의료기기사 파트너쉽을 확대하여 당사 기술의 가치를 높여 사업성과로 연결하고자 합니다.

또한 당사는 영상 진단에 적용되는 뇌 영상 분석 기술을 활용하여 뇌 전기자극 치료의 효과를 분석하고 목표 영역을 정밀하게 자극하는 치료 설계 기술을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 최근 '뇌 자기공명을 이용한 인공지능 기반 맞춤형 경두개 직류자극술'이 혁신의료기술로 선정되어 뇌졸중으로 인한 손가락 운동 마비 환자를 대상으로 사용할 수 있게 되었습니다. 해당 치료는 뇌졸중 발생 후 손실된 뇌 기능을 회복하기 위해 환자에게 적극적으로 시행될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 영상 진단 분야에서 다수의 솔루션을 상용화하여 국내 및 해외시장에서 성공적으로 판매하고 있으며, 해당 기술을 신약 개발 영역으로 확장하여 향후 동반 진단으로 확장될 수 있는 잠재성을 보유하고 있습니다. 또한 진단 뿐만 아니라 치료 영역까지 제품군을 성공적으로 확장하여 매출원을 다각화 하였고, 이를 통해 매출의 안정성과 확대 가능성을 확보하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.neurophet.com/)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 : 2025년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 : 2024년 12월 31일 현재

뉴로핏 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,014,517,714

6,887,801,500

현금및현금성자산
4,101,670,115

3,017,365,814

단기금융상품
19,100,000,000

3,000,000,000

매출채권
223,173,372

353,942,181

계약자산
462,067,046

89,955,519

재고자산
47,235,169

10,864,822

기타금융자산
793,183,764

96,289,923

기타자산
264,457,198

244,519,341

당기법인세자산
22,731,050

74,863,900

Ⅱ. 비유동자산

1,869,938,813

2,972,447,898

유형자산
541,277,835

650,038,915

사용권자산
733,337,352

1,341,876,249

무형자산
434,330,419

470,285,052

기타자산
150,912,797

18,225,806

기타금융자산
10,080,410

492,021,876

자 산 총 계

26,884,456,527

9,860,249,398

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,937,207,983

59,775,946,247

매입채무및기타채무
847,300,003

840,951,061

계약부채
288,613,479

238,356,290

리스부채
685,996,095

625,068,149

상환전환우선주
-

24,302,123,804

전환사채
4,803,639,028

-

당기손익-공정가치금융부채
-

3,521,524,797

파생금융부채
-

30,098,734,444

기타부채
152,762,097

149,187,702

Ⅱ. 비유동부채

494,998,438

1,281,299,967

리스부채
40,556,319

665,055,806

기타금융부채
395,571,447

403,047,079

기타부채
58,870,672

57,449,264

기타충당부채
-

155,747,818

부 채 총 계

7,432,206,421

61,057,246,214

자 본

Ⅰ. 자본금

11,636,603,000

3,691,077,000

Ⅱ. 자본잉여금

85,611,216,455

105,014,000

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

(6,161,121)

Ⅳ. 기타자본

459,975,419

867,155,680

Ⅴ. 결손금

(78,249,383,647)

(55,860,243,496)

자 본 총 계

19,452,250,106

(51,196,996,816)

부채 및 자본총계

26,884,456,527

9,860,249,398

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

뉴로핏 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업수익

2,615,085,161

2,216,206,143

Ⅱ. 영업비용

19,164,291,218

16,864,919,680

Ⅲ. 영업이익(손실)

(16,549,206,057)

(14,648,713,537)

금융수익
2,389,237,288

3,379,402,382

금융비용
8,230,064,402

3,828,634,403

기타수익
1,534,874

449,917

기타비용
641,854

3,907,854

Ⅳ. 법인세차감전순이익(손실)

(22,389,140,151)

(15,101,403,495)

법인세비용

-
-

Ⅴ. 당기순이익(손실)

(22,389,140,151)

(15,101,403,495)

Ⅵ. 기타포괄손익

(6,161,121)

-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산차이

(6,161,121)

-

Ⅶ. 총포괄이익(손실)

(22,395,301,272)

(15,101,403,495)

총포괄손실의 귀속:

지배기업소유주지분

(22,395,301,272)

8,640,184,642

비지배지분

-

-

Ⅷ. 주당손익

기본주당손익(손실)

(2,302)

(4,091)

희석주당손익(손실)

(2,302)

(4,091)

연 결 자 본 변 동 표

제 10(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

뉴로핏 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본

이익잉여금

(결손금)

총 계

2024.1.1(전기초)
3,691,077,000
105,014,000
-
314,887,629
(40,758,840,001)
(36,647,861,372)

총포괄이익

당기순손익
-
-
-
-
(15,101,403,495)
(15,101,403,495)

주식보상비용
-
-
-
552,268,051
-
552,268,051

2024.12.31(전기말)
3,691,077,000
105,014,000
-
867,155,680
(55,860,243,496)
(51,196,996,816)

2025.1.1(당기초)
3,691,077,000
105,014,000
-
867,155,680
(55,860,243,496)
(51,196,996,816)

총포괄이익

당기순손익
-
-
-
-
(22,389,140,151)
(22,389,140,151)

주식보상비용
-
-
-
591,826,887
-
591,826,887

해외사업장환산차이
-
-
(6,161,121)
-
-
(6,161,121)

소유주와의 거래

상환전환우선주의 전환
5,724,958,000
52,477,142,753
-
-
-
58,202,100,753

유상증자
2,060,000,000
26,780,000,000
-
-
-
28,840,000,000

신주발행비용

(1,314,662,000)
-
-
-
(1,314,662,000)

주식선택권 행사
160,568,000
1,454,549,684
-
(999,007,148)
-
616,110,536

전환사채조건변경

6,214,186,018
-
-
-
6,214,186,018

전환권대가

(105,014,000)
-
-
-
(105,014,000)

2025.12.31(당기말)
11,636,603,000
85,611,216,455
(6,161,121)
459,975,419
(78,249,383,647)
19,452,250,106

연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

뉴로핏 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 12 (당)기
제 11 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(15,066,824,231)

(12,612,906,890)

영업으로부터 창출된 현금
(15,218,103,835)

(13,048,093,097)

이자의 수취
147,663,603

484,996,210

이자의 지급
(48,516,849)

(2,213)

법인세의 환급(납부)
52,132,850

(49,807,790)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(16,357,482,074)

8,617,872,113

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,089,970,043

12,010,698,832

단기금융상품의 처분
14,000,000,000

12,000,000,000

유형자산의 처분
513,974

6,862,341

무형자산의 처분
-

836,491

정부보조금의 수취
89,456,069

-

임차보증금의 감소
-

3,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,447,452,117)

(3,392,826,719)

단기금융상품의 취득
(30,100,000,000)

(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(265,456,020)

(248,738,379)

무형자산의 취득
(59,470,333)

(144,088,340)

임차보증금의 증가
(22,525,764)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

32,515,845,485

342,209,120

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,456,110,536

998,049,120

유상증자
28,840,000,000

-

상환전환우선주의 발행
-

998,049,120

전환사채의 발행
5,000,000,000

-

주식선택권 행사
616,110,536

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,940,265,051)

(655,840,000)

리스부채의감소
(625,603,051)

(655,840,000)

신주발행비 지급
(1,314,662,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,091,539,180

(3,652,825,657)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,017,365,814

6,669,273,550

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,234,879)

917,921

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,101,670,115

3,017,365,814

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 : 2025년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 : 2024년 12월 31일 현재

뉴로핏 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

24,624,669,733

6,887,801,500

현금및현금성자산
3,711,822,134

3,017,365,814

단기금융상품
19,100,000,000

3,000,000,000

매출채권
223,173,372

353,942,181

계약자산
462,067,046

89,955,519

재고자산
47,235,169

10,864,822

기타금융자산
793,183,764

96,289,923

기타자산
264,457,198

244,519,341

당기법인세자산
22,731,050

74,863,900

Ⅱ. 비유동자산

2,307,494,813

2,972,447,898

유형자산
541,277,835

650,038,915

사용권자산
733,337,352

1,341,876,249

무형자산
434,330,419

470,285,052

종속기업투자
437,556,000
-

기타자산
150,912,797

18,225,806

기타금융자산
10,080,410

492,021,876

자 산 총 계

26,932,164,546

9,860,249,398

부 채

Ⅰ. 유동부채

6,936,553,669

59,775,946,247

매입채무및기타채무
846,645,689

840,951,061

계약부채
288,613,479

238,356,290

리스부채
685,996,095

625,068,149

상환전환우선주
-

24,302,123,804

전환사채
4,803,639,028

-

당기손익-공정가치금융부채
-

3,521,524,797

파생금융부채
-

30,098,734,444

기타부채
152,762,097

149,187,702

기타충당부채
158,897,281

-

Ⅱ. 비유동부채

494,998,438

1,281,299,967

리스부채
40,556,319

665,055,806

기타금융부채
395,571,447

403,047,079

기타부채
58,870,672

57,449,264

기타충당부채
-

155,747,818

부 채 총 계

7,431,552,107

61,057,246,214

자 본

Ⅰ. 자본금

11,636,603,000

3,691,077,000

Ⅱ. 자본잉여금

85,611,216,455

105,014,000

Ⅲ. 기타자본

459,975,419

867,155,680

Ⅳ. 결손금

(78,207,182,435)

(55,860,243,496)

자 본 총 계

19,500,612,439

(51,196,996,816)

부채 및 자본총계

26,932,164,546

9,860,249,398

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

뉴로핏 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업수익

2,615,085,161

2,216,206,143

Ⅱ. 영업비용

19,121,797,517

16,864,919,680

Ⅲ. 영업이익(손실)

(16,506,712,356)

(14,648,713,537)

금융수익
2,389,237,288

3,379,402,382

금융비용
8,230,064,402

3,828,634,403

기타수익
1,242,385

449,917

기타비용
641,854

3,907,854

Ⅳ. 법인세차감전순이익(손실)

(22,346,938,939)

(15,101,403,495)

법인세비용

-
-

Ⅴ. 당기순이익(손실)

(22,346,938,939)

(15,101,403,495)

Ⅵ. 기타포괄손익

-

-

Ⅶ. 총포괄이익(손실)

(22,346,938,939)

(15,101,403,495)

기본주당손익(손실)

(2,297)

(4,091)

희석주당손익(손실)

(2,297)

(4,091)

자 본 변 동 표

제 10(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

뉴로핏 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본항목
기타자본

이익잉여금

(결손금)

총 계

2024.1.1(전기초)
3,691,077,000
105,014,000
314,887,629
(40,758,840,001)
(36,647,861,372)

총포괄이익

당기순손익
-
-
-
(15,101,403,495)
(15,101,403,495)

주식보상비용
-
-
552,268,051
-
552,268,051

2024.12.31(전기말)
3,691,077,000
105,014,000
867,155,680
(55,860,243,496)
(51,196,996,816)

2025.1.1(당기초)
3,691,077,000
105,014,000
867,155,680
(55,860,243,496)
(51,196,996,816)

총포괄이익

당기순손익
-
-
-
(22,346,938,939)
(22,346,938,939)

주식보상비용
-
-
591,826,887

591,826,887

소유주와의 거래

상환전환우선주의 전환
5,724,958,000
52,477,142,753
-
-
58,202,100,753

유상증자
2,060,000,000
26,780,000,000
-
-
28,840,000,000

신주발행비용
-
(1,314,662,000)
-
-
(1,314,662,000)

주식선택권 행사
160,568,000
1,454,549,684
(999,007,148)

616,110,536

전환사채조건변경
-
6,214,186,018
-
-
6,214,186,018

전환권대가
-
(105,014,000)
-
-
(105,014,000)

2025.12.31(당기말)
11,636,603,000
85,611,216,455
459,975,419
(78,207,182,435)
19,500,612,439

현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 : 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

뉴로핏 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(15,025,291,980)

(12,612,906,890)

영업으로부터 창출된 현금
(15,176,571,584)

(13,048,093,097)

이자의 수취
147,663,603

484,996,210

이자의 지급
(48,516,849)

(2,213)

법인세의 환급(납부)
52,132,850

(49,807,790)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(16,795,038,074)

8,617,872,113

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,089,970,043

12,010,698,832

단기금융상품의 처분
14,000,000,000

12,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
513,974

-

유형자산의 처분
-

6,862,341

무형자산의 처분
89,456,069

836,491

임차보증금의 감소
-

3,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,885,008,117)

(3,392,826,719)

단기금융상품의 취득
(30,100,000,000)

(3,000,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(437,556,000)

-

유형자산의 취득
(265,456,020)

(248,738,379)

무형자산의 취득
(59,470,333)

(144,088,340)

임차보증금의 증가
(22,525,764)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

32,515,845,485

342,209,120

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,456,110,536

998,049,120

유상증자
28,840,000,000

-

상환전환우선주의 발행
-

998,049,120

전환사채의 발행
5,000,000,000

-

주식선택권 행사
616,110,536

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,940,265,051)

(655,840,000)

리스부채의감소
(625,603,051)

(655,840,000)

신주발행비 지급
(1,314,662,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

695,515,431

(3,652,825,657)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,017,365,814

6,669,273,550

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,059,111)

917,921

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

3,711,822,134

3,017,365,814

결손금처리계산서(안)

당기의 결손금처리계산서는 2026년 3월 30일 주주총회에서 처리될 예정입니다. (전기 처리 확정일: 2025년 3월 31일)

(단위: 천원)

과 목

당기
전기

미처리 결손금

(78,207,182)

(55,860,243)

1. 전기이월미처리결손금
(55,860,243)

(40,758,840)

2. 당기순이익(손실)
(22,346,939)

(15,101,403)

차기이월 미처리결손금

(78,207,182)

(55,860,243)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건 (표준 정관 적용)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사는 제9조의2 내지 제9조의4의 주식의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다

조항 신설

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제
또는 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

⑥
회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다

⑦
주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧
상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리 20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨
상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩
회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

조항 수정, 삭제 및 조문 번호 정리

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.

⑧ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제
또는 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

⑥종류주식의 주주는 발행일로부터 6개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따 르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책

3. 상기항 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의

전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

단, 전환비율 및 전 환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 수정, 삭제 및 조문 번호 정리

제9조의4 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 50/100 이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연복리20%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의4 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 제9조의2에 따라 상환 종류주식을 발행하는 경우에는 그 발행 시에 이사 회의 결의로써 본 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 50/100 이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 전환에 관하여는 제9조의 3을, 상환에 관하여는 제9조의2를 준용한다.

⑦ 종류주식에 관하여 본조에 규정되지 않은 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정 한다.

⑧ 본조 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 수정, 삭제 및 조문 번호 정리

제9조의5 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년이내의 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한다.

⑧ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의5 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 6개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책

3. 상기항 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전 환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 종류주식의 이익의 배당에 관해서는 제12조의 규정을 준용한다.

조항 수정, 삭제 및 조문 번호 정리

제11조(주식매수선택권)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② ~ ⑩ (생략)

제11조(주식매수선택권)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의
15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② ~ ⑩ (생략)

표준정관 반영, 상장사 특례 적용

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ ~ ④ (생략)

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ ~ ④ (생략)

전환사채 발행한도 상향 조정

제18조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제18조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

교환사채 발행한도 상향 조정

제24조 (소집지)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(소집지와 개최방식)

①주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

표준정관 반영

제30조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제30조 (의결권 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회
개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다.

③~④ 삭제

표준정관 반영

제33조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 필요한 경우 사외이사를 1인 이상 선임할 수 있다.

② 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 법령에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제33조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②
독립이사의 사임 및 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 법령에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사를 선임하여야 한다.

표준정관 반영

제37조의2 (이사의 책임감경)
- 신설

제37조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 반영

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

표준정관 반영

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건(김동현 중임, 문영준 중임, 임현국 중임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김동현
870721
사내이사
-
본인
이사회

문영준
760601
사내이사
-
-
이사회

임현국
720828
사내이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동현
뉴로핏 Co-CEO, CTO
2016 ~ 현재
뉴로핏㈜ 공동대표이사, CTO, 연구본부장
해당사항 없음

2012 ~ 2016
GIST 전기전자컴퓨터공학부 Post.Doc

문영준
뉴로핏 CBO
2023 ~ 현재
현) 뉴로핏㈜ CBO, 비즈니스본부장
해당사항 없음

2016 ~ 2021
엔젠바이오 사업개발 총괄, 영업마케팅 본부장

2013 ~ 2014
밀테니바이오텍 학술사업개발부장

2012 ~ 2013
셀트리온헬스케어 글로벌마케팅본부 과장/팀장

임현국
뉴로핏 CMO
2023 ~ 현재
뉴로핏㈜ 최고의학책임자(CMO)
해당사항 없음

2017 ~ 현재
가톨릭의대 여의도성모병원 교수

2015 ~ 2017
가톨릭의대 성빈센트병원 부교

2010 ~ 2014
가톨릭의대 성빈센트병원 조교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 사내이사 김동현
공동창업자로서 산업 분야에 대한 높은 전문성과 깊은 이해를 보유하여 회사 설립부터 현재까지 연구본부를 총괄하였음. 이에 따라 당사의 개발 역량 강화와 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천함 (2) 사내이사 문영준 로슈 등 글로벌 빅파마에서 헬스케어 사업 개발 전문가로 사업 운영 측면에서 뛰어난 성과와 전문성을 보유하여 당사의 국내 및 해외 사업 부문에서 경쟁력을 유지하는데 기여할 것으로 기대되어 선임됨 (3) 기타비상무이사 임현국여의도 성모병원 교수, 국립중앙치매센터 전문위원 등 정신건강의학 전문의로 의학 연구개발 및 솔루션에 대한 전문가적 제언을 얻을 수 있을 것으로 기대되어 선임됨

확인서

확인서_김동현_날인

확인서_문영준_날인

확인서_임현국_날인

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 정희원 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정희원
890616
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정희원
법무법인 시대로 대표변호사
2021 ~ 현재
법무법인 시대로 대표변호사
해당사항 없음

2017 ~ 2021
법률사무소 시대 파트너변호사

2015 ~ 2017
법무법인 진심 소속변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 조세, 기업법무, 내부통제 등 기업 운영과 관련된 법률 분야에 전문성을 갖춘 변호사이자 세무사로 법률적 시각에서 기업의 준법성과 거버넌스를 보완하는 역할을 수행하여 최근 높아진 법률 리스크 대응 및 내부통제에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임됨

확인서

확인서_정희원_날인

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 임원 보수한도 승인의 건(김동현, 빈준길, 그 외 이사 임원 보수한도)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
973 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항 - 실제 지급된 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 기재하였습니다. - 상기 이사의 수에는 기타비상무이사를 포함했습니다.

- 상기 최고한도액은 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사를 포함한 한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
1,000 백만원

※ 기타 참고사항 - 실제 지급된 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 기재하였습니다.

- 상기 최고한도액은 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사를 포함한 한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임뭔퇴직금 금조항 수정 및 추가

현 행
전 면 개 정(案)
비 고

제4조(퇴직금의 산정)

1. 임원이 퇴직하였을 경우에는 퇴직일 이전 3개월간의 평균 보수월액에 [별표] 퇴직금 지급률표에 의한 지급률을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

2. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임 기간을 통산하여 현실적으로 퇴직하였을 경우 퇴직금을 계산하여 지급한다.

3. 임원이 재임 기간 중 그 직위가 승격 등으로 변동되었을 경우에는 퇴직 당시의 직위를 기준으로 퇴직금을 계산 지급한다.

4. 사원이 임원으로 임명되었을 경우에는 임원으로 임명된 때부터 기산하여 적용한다.

제4조(퇴직금의 산정)

1. 임원의 퇴직급여는 확정기여형퇴직연금제도를 통하여 지급한다.

2. 회사는 임원의 연간 보수총액의 1/12에 해당하는 금액에 [별표] 퇴직금 지급률표에 의한 지급률을 곱하여 산출한 금액을 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하여야 한다.

3. 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임 기간을 통산하여 현실적으로 퇴직하였을 경우 퇴직금을 계산하여 지급한다.

4. 임원이 재임 기간 중 그 직위가 승격 등으로 변동되었을 경우에는 퇴직 당시의 직위를 기준으로 퇴직금을 계산 지급한다.

5. 사원이 임원으로 임명되었을 경우에는 임원으로 임명된 때부터 기산하여 적용한다.

6. 임원의 경영성과급은 확정기여형퇴직연금제도 규약에서 정한 바에 따라 적립할 수 있다.

조항 수정 및 추가

제8조(임원의 연차휴가 및 연차수당) - 신설

제8조(임원의 연차휴가 및 연차수당)

1. 회사는 임원에 대하여 조직 운영의 형평성을 고려하여, 근로기준법 제60조의 기준에 준하여 연차휴가를 부여할 수 있다.

2. 임원이 연차휴가를 사용하지 아니한 경우, 회사는 미사용 일수에 대하여 연차수당을 지급할 수 있다.

3. 연차수당은 다음 각 호의 방법에 따라 정산할 수 있다.

1) 회계연도 종료 후 정산

2) 재직 중 수시 정산

3) 퇴직 시 일괄 정산

4. 연차수당은 다음의 산식에 따라 산정한다.

연차수당 = 1일 기준보수 × 미사용 연차일수

5. 연차수당은 퇴직금과 별도로 지급하며, 퇴직금 산정의 기초가 되는 보수에는 포함하지 아니한다.

조항 신설

부 칙 (2026.03.30) - 신설

부 칙 (2026.03.30)

제1조(시행일)
본 규정은 2026년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제8조(임원의 연차휴가 및 연차수당)은 본 규정의 시행일 이전부터 2026년 3월 30일 시행일 현재까지 임원이 사용하지 아니한 연차휴가 및 연차수당에 대해서도 적용한다.

제2조(경과규정)
본 규정의 시행 전에 선임된 임원에 대해서도 제8조(임원의 연차휴가 및 연차수당)을 적용한다.

부칙 신설