테라뷰 — 주주총회소집공고 (20260313)
제출인: 테라뷰

주주총회소집공고
6.0
테라뷰홀딩스

주주총회소집공고

2026 년 3 월 13 일

회 사 명 :
테라뷰홀딩스

대 표 이 사 :
Donald Dominic Arnone

본 점 소 재 지 :
Unit 1, Enterprise, Cambridge Research Park, Cambridge CB25 9PD UK

(전 화) +44-1223-435380

(홈페이지)https://www.teraview.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) Donald Dominic Arnone

(전 화) +44-1223-435380

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 당사 정관 제10조 및 제11조에 의거하여 아래와 같이임시주주총회를 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 당사 정관 제11.1조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다. 또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 본 공지의 주주총회 목적사항별 기재사항 등을 검토하신 후, 아래 의결권행사신청서를 참고하시어 2026년 3월 30일 18시까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2026년 4월 6일(월) 오전9시 (한국표준시, KST)

2. 장 소:
서울특별시 강남구 영동대로 517, 34층 제1회의실 (삼성동, 아셈타워 법무법인 화우)

3. 보고사항: 감사 보고 4. 결의사항 제 1호 의안: 지분증권 발행 권한 한도 승인의 건

제 2호 의안: 과거 주식발행 행위 승인 및 관련 절차 확정의 건

제 3호 의안: 신규 정관 채택의 건

제 4호 의안: 지분증권 발행시 우선배정권 배제 권한 부여의 건

제 5호 의안: 현물출자에 대한 평가방식 특례 적용 승인의 건

5. 기타사항1) 부속정관 제10.5조에 의거하여 임시주주총회는 총회 소집공고에서 지정한 한국 내의 장소에서 개최합니다.2) 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.3) 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청③ ②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후 2026년 3월 30일 (월요일)까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증7. 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.※ 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 3월 13일테라뷰홀딩스 대표이사 Donald Dominic Arnone

임시주주총회 의결권행사 신청서

■ 수신처: (우편)
부산광역시 남구 문현금융로 40 BIFC 한국예탁결제원 글로벌금융부 글로벌금융팀
(48400) / (팩스) 051-519-1819 / (이메일) kdrvote@ksd.or.kr* 이메일 통보 시, 신청서를 파일 형태로 첨부

□ 회사명 : 테라뷰홀딩스 (TeraView Holdings Plc)

□ 주주총회일 : 2026년 4월 6일(월) 오전 9시 (한국표준시, KST)

■ 의결권행사 신청 내역 (소유자번호 또는 주민등록번호 중 택일하여 기재하며, 소유증권 수는「주주총회 개최 통지서」를 참조하여 아래의 추측 빈칸(□)에 본인이 직접 기재)

소유자번호/주민등록번호(※필수 기재)

소유증권 수

임시주총 결의사항

찬 성

반 대

제1호
지분증권 발행 권한 한도 승인의 건

제2호
과거 주식발행 행위 승인 및 관련 절차 확정의 건

제3호
신규 정관 채택의 건

제4호
지분증권 발행시 우선배정권 배제 권한 부여의 건

제5호
현물출자에 대한 평가방식 특례 적용 승인의 건

* 위의 찬성 또는 반대란에 O 또는 ∨ 표시를 하셔서 위의 수신처 주소(또는 팩스, 이메일)로 회신하여 주시기 바랍니다.
(회신기한 : 2026년 3월 30일(월) 18시까지)

위와 같이 본인 소유 KDR에 대한 의결권행사를 신청하오니 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

<신청 시 유의사항>

1) 아래의 경우 의결권 신청 내역이 무효처리 되며, 한국예탁결제원은 소유자님께 별도의 정정 안내를 드리지 않으므로 제출 시 유의하시기 바랍니다.

- 소유자번호 또는 주민등록번호를 정확하게 기재하지 않은 경우

- 찬반의 의사표시가 없거나, 의사표시가 명확하지 않은 안건은 기권 처리

2) 보유 계좌 수가 2개 이상이며 합산 증권 수에 대한 의결권을 행사하실 경우 주민등록번호를 기재하여 주시기 바랍니다. 소유자번호만 기재하신 경우 해당계좌를 통해 소유한 증권 수 내 행사분만 인정됩니다.

3) 중복하여 의결권 행사를 신청하신 경우, 최종적으로 접수된 신청서만 유효하게 인정됩니다.

소유자 성명 : (인) 또는 (서명)

(연락처 : )

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사외이사

김병국
유미선

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬반여부

25.05.12(25-4)
1. 한국거래소(KRX) 상장 준비 진행 상황 보고
보고
-
-

2. 한국예탁결제원(KSD) 계약
가결
찬성
찬성

3. KDR 관리 대리인(Transfer Agent) 임명
가결
찬성
찬성

4. KOSDAQ 상장 신청서(ERA) 제출
가결
찬성
찬성

5. 스톡옵션 행사
가결
찬성
찬성

25.05.14(25-5)
1. 보너스 주식 발행 관련 오류 확인 및 정정
가결
찬성
찬성

2. 등록부 정정(Register Rectification)
가결
찬성
찬성

3. 회사 등록부 업데이트 및 서류 제출
가결
찬성
찬성

25.08.06(25-6)
1. 2025사업연도 감사보고서 승인
가결
찬성
찬성

2. 2025사업연도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토보고서 승인
가결
찬성
찬성

25.09.24(25-7)
1. 금융감독원 증권신고서 제출의 건
가결
찬성
찬성

2. 정관 일부 변경(개정)의 건
가결
찬성
찬성

25.10.01(25-8)
1. Wharmby S&B QROPS 퇴직연금계좌를 수익자 Simon Alexander Robin Wharmby에게 이전
가결
찬성
찬성

2. 2025사업연도 재무제표 재발행 및 2026사업연도 1분기 검토보고서 승인
가결
찬성
찬성

25.10.11(25-9)
1. Warrant 보유자의 Warrant Transfer 진행의 건
가결
찬성
찬성

2. 5회차 부여 주식매수선택권 기간 연장을 위한 취소 및 재부여
가결
찬성
찬성

25.11.19(25-10)
1. 주주간계약서(SHA) 제2.1조 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성

2. 주주 서면동의서 회람 및 투자자 승인 취득의 건
가결
찬성
찬성

3. 코스닥 상장 최소 주당가격 설정의 건
가결
찬성
찬성

4. 상기 결의사항 이행을 위한 회사 등록부 정리 및 관련 기관 신고의 건
가결
찬성
찬성

25.11.26(25-11)
1. 한국거래소(KRX) 코스닥 시장 상장 승인 경과 보고
보고
-
-

2. 기존 보통주 30,267,731주의 한국예탁결제원(KSD) 명의 이전 승인의 건
가결
찬성
찬성

3. 신규 보통주 5,250,000주 발행 및 KSD 배정 승인의 건
가결
찬성
찬성

4. 예탁계약서(Depository Agreement) 및 상장 관련 제반 서류 승인의 건
가결
찬성
찬성

5. 상장 관련 제반 절차 집행 및 서류 체결 권한 위임의 건
가결
찬성
찬성

25.12.10(25-12)
1. 한국거래소(KRX) 코스닥 시장 상장 완료 보고
보고
찬성
찬성

2. CEO 스톡옵션 행사에 따른 보통주 1주 발행 승인의 건
가결
찬성
찬성

3. 기존 워런트(Warrants) 소멸 추인 및 향후 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성

4. 정관 개정 등을 위한 임시주주총회 소집 승인의 건
가결
찬성
찬성

5. 정족수 확보용 B종 보통주 1주 발행 승인의 건 (주주총회 승인 조건부)
가결
찬성
찬성

6. 스톡옵션 행사 주식의 한국예탁결제원(KSD) 명의 이전 승인의 건
가결
찬성
찬성

7. 상장 관련 제반 절차 집행 및 서류 체결 권한 위임의 건
가결
찬성
찬성

25.12.24(25-13)
1. 회사 영업 현황 및 IPO 후속 사항 보고
보고
-
-

2. 2026 회계연도 상반기(H1 FY2026) 반기보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

3. 소멸 워런트 향후 계획 검토
보고
-
-

4. 반기보고서 관련 회사 등록부 정리 및 관련 기관 신고의 건
가결
찬성
찬성

26.01.23(26-01)
1. 2026년 4월 6일 임시주주총회 개최 배경 및 경과 보고
보고
-
-

2. 주주총회 의결권 기준일 설정의 건 (2026년 2월 9일)
가결
찬성
찬성

3. 기준일 공시 및 주주총회 관련 제반 절차 집행 권한 위임의 건
가결
찬성
찬성

26.03.13(26-02)
1. 2025년 12월 9일 이사회 결의 이후 변경사항 보고 및 재승인 배경
보고
-
-

2. 2026년 4월 6일 임시주주총회 소집 및 주주결의안 승인의 건
가결
찬성
찬성

3. 정족수 주식(Quorum Share) 1주 발행 승인의 건 (주주총회 승인 조건부)
가결
찬성
찬성

4. 스톡옵션 행사 주식의 한국예탁결제원(KSD) 명의 이전 재승인의 건
가결
찬성
찬성

5. 주주총회 관련 제반 절차 집행 및 서류 체결 권한 위임의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김병국유미선
2025.08.06
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션- 2025사업연도 감사보고서 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토보고서 보고의 건
-

2025.10.01
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션- 2026사업연도 1분기 검토보고서 보고의 건
-

2025.12.24
- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션- 2026사업연도 반기 검토보고서 보고의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : GBP, USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
GBP 750,000
USD 33,333
USD 16,667

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 총액입니다.주2) 지급총액은 공시서류 기준일이 속한 사업연도 게시일(2025년 5월)부터 공시서류 기준일 전월인 2026년 2월 까지의 급여액으로 산정했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

비파괴검사 시장의 전후방 산업은 아래와 같으며, 비파괴 검사 시장의 특성을 정리하자면 아래와 같습니다.

후방산업
비파괴검사
전방산업

X-ray 발생장치, 센서, 신호 분석기, 변환장치, 디텍터 등

방사선투과검사기, 초음파 탐상검사기, 침투탐상검사기 등

검사기기 및 서비스

발전·석유·화학·건설·자동차·조선 등

출처: 한국신용정보원

첫째, 기술집약적 산업입니다. 다양한 물리 원리(테라헤르츠, 전자기파, 방사선 등)를 기반으로 하며, 고도화된 센서, 영상처리, 데이터분석 기술이 집약되어 있으며, 검사 기술의 정밀도, 신뢰도, 속도 등이 장비 성능을 좌우하며, 지속적인 R&D 투자가 필수적으로 수반됩니다. 또한, 최근에는 AI 기반 결함 판독, 디지털 트윈 연계, 자동화 검사 등으로 기술 고도화 추세의 특성이 있습니다.

둘째, 신규 기업의 진입장벽이 높은 산업입니다. 고성능 장비 설계 및 개발에는 전문 물리 지식과 고가 장비 인프라 필요하며, 다수의 국제 표준(ISO 등) 및 산업별 인증요건 충족 필요합니다. 또한, 방사선, 고주파 등 규제 대상 기술이 많아 인허가·안전관리 시스템도 갖춰야 하며, 특정 방식(X-ray, 초음파 등)은 이미 글로벌 상위 기업들이 시장 신뢰와 레퍼런스를 선점하고 있어 신규 진입이 어려운 편입니다.

셋째, 장기적 거래관계 및 보수적 시장 구조의 특징을 지니고 있습니다. 검사 장비의 수명 주기가 길고, 한 번 장비가 도입되면 같은 브랜드 유지 선호하고 있으며, 특히 플랜트, 항공우주, 원자력 분야는 검증된 장비/업체만 승인하는 경향이 있습니다. 또한, 검사 신뢰성 확보가 핵심인 만큼, 업게에서는 보수적·신중한 도입 결정 구조를 나타내고 있습니다.

넷째, 인력 의존도가 높으며 숙련도가 중요합니다. 비파괴 검사 수행 시 숙련된 기술자의 판독 능력이 검사 결과에 직접적인 영향을 미치는 경우가 있기에, 국제 자격제도(ISO 9712, ASNT 등) 아래에서 Level 1~3 자격 보유자 중심의 전문 기술 인력 필요합니다.

다섯째, 응용 산업 변화에 따라 수요가 민감하게 움직이는 특징이 있습니다. 항공, 원전, 반도체, 배터리, 자동차 등 수요 산업의 사이클에 따라 시장이 연동됩니다. 예를 들어, 성능 최적화를 위한 반도체 패키징 수요 증가에 따라, X-ray 및 초음파 검사장비 수요도 동반 증가하는 경향이 있습니다. 또한, ESG 및 안전규제 강화 등 외부 요인에도 민감한 편입니다.

비파괴검사 시장은 활용되는 물리적 원리에 따라 X-ray(방사선), 기반 검사, 초음파 기 반 검사, PFA(물리적 고장 분석) 검사 등으로 구분됩니다. 최근에는 당사의 기술이 속한 영역인 테라헤르츠 기반 검사 기술이 새로운 형태의 검사 방식으로 상용화되며, 독자적인 시장 영역을 형성하고 있습니다. 당사는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로,반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공하고 있으므로, 각 산업 별 시장 내용에 대해 기재하였습니다.(2) 산업의 성장성
[반도체 패키징 검사 시장]

EOTPR 이 타겟하는 반도체 패키징 검사 시장은 Advanced Packaging 기술의 고도화와 AI 및 HPC 시장의 성장에 힘입어 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 2.5D/3D 패키징, FOWLP, TSV 와 같은 고밀도 집적 기술이 고성능 반도체에 필수적으로 요구되면서 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다.

PRECEDENCE RESEARCH에 따르면, 2023 년 글로벌 반도체 시장은 5,447.8 억 달러 규모로 평가되었으며, 이 중 Advanced Semiconductor Packaging 시장은 356 억 달러로 약 7.1%의 비중을 차지하고 있습니다. Advanced Packaging 은 전체 반도체 시장보다 높은 성장률을 보이며, CAGR 8.9%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

EOTPR 이 현재 타겟하고 있는 FA 와 QA 시장은 특히 고밀도 집적 구조와 고성능 반도체에서 고정밀 검사가 요구되면서 더욱 성장하고 있습니다. EOTPR 이 타겟하고 있는 FA, QA 시장규모를 파악할 수 없는 정확한 자료가 부재하여, 다음과 같이 FA, QA 시장규모를 추산하였습니다.

고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 현 규모 및 신규 설립 시점을 고려하여 추산한 결과 FA 시장의 FA Lab 수와 EOTPR의 평균 가격은 준용할 시, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 구체적으로, 2024년 144,400K$에서 2030년 240,176 K$로 FA 시장은 성장할 것으로 전망하였습니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 FA 시장규모]

FA Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
144,000
156,816
170,773
185,971
202,523
220,547
240,176

출처: 당사 제공(2025)

FA 시장과 같은 방식으로 추산한 결과 QA 시장 내 파악되는 QA 시스템 수와 EOTPR의 평균 가격을 준용할 시, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다. 구체적으로, 2024년 375K$에서 2030년 130,086 K$로 FA 시장은 성장할 것으로 전망하였습니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 QA 시장규모]

QA Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
292,500
318,533
346,882
377,754
411,375
447,987
686,127

출처: 당사 제공(2025)

EOTPR 이 다음으로 타겟하고 있는 Test & Measurement 시장은 현재 대부분의 시장을 점유하고 있는 ATE의 시장 규모에 기반하여 아래 표와 같이 전망하였습니다. ATE는 Advanced Packaging 뿐만 아니라 반도체 공정 전체에서 사용되므로, 글로벌 반도체 시장 규모(CAGR 8.8%)와 Advanced Packaging 시장 규모(CAGR 8.0%)를 비교하여 ATE의 시장 규모를 산출하였습니다. 이에 따르면 Advanced Packaging에서 ATE의 시장 규모는 2024 년 429,000K$에서 2030 년 646,000K$로 성장할 것입니다. EOTPR 이 완전 자동화되어 시장에 도입될 수 있는 2027 년부터 ATE 3 대 당 EOTPR 1 대가 도입되었을 때 고객사의 생산 효율이 극대화될 것으로 예상됩니다. 이러한 경우 Advanced Packaging 시장에서 EOTPR 이 차지할 수 있는 시장 규모는 2030 년 215,000K$ 수준으로 전망됩니다.

[EOTPR이 타겟하고 있는 Test & Measurement (T&M) 시장규모]

T&M Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

Advanced Packaging ATE

시장 규모(K$)

429,000
482,000
521,000
562,000
561,000
602,000
646,000

시장 규모(K$)
143,000
161,000
174,000
187,000
187,000
201,000
215,000

출처: 당사 제공(2025)

EOTPR은 기존 검사 기술의 한계를 극복할 뿐만 아니라 함께 사용되어 시너지를 낼 수 있는 제품으로써 성장하는 Advanced Packaging 검사 시장에서 시장 점유율을 빠르게 확대할 것입니다. 앞으로 AI 및 HPC 시장의 성장과 QA 및 FA 공정의 중요성 증대에 따라 EOTPR의 수요는 꾸준히 증가할 전망입니다.

[차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장]

TeraCota 3000이 타겟으로 하는 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 시장은 자동차 산업의 발전과 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 특히, 프리미엄 차량과 전기차의 수요 증가로 인해 고품질 외관과 내구성에 대한 요구가 커지면서 정밀한 코팅 검사 장비의 필요성이 더욱 부각되고 있습니다.

자동차 코팅 시장은 차량의 외관 미화뿐만 아니라 부식 방지 및 내구성 향상 등의 기능을 제공하며, 자동차 산업 전반에서 중요한 역할을 합니다. Fortune Business Insights에 따르면, 2024년 기준 전 세계 자동차 코팅 시장 규모는 약 200억 달러이며, 2032년까지 연평균 성장률(CAGR) 7.6%로 성장하여 약 360억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 다만, 자동차 코팅 시장은 코팅 원자재, 코팅 작업, 검사 및 후처리 등의 시장을 포괄하는 광범위한 시장이기 때문에, 당사가 타겟하는 코팅 검사 장비 시장의 정확한 규모를 파악하는 것은 어려운 상황입니다. 따라서, 코팅 검사 장비가 필요한 자동차 생산 라인의 숫자를 기반으로 Bottom-up 방식을 적용하여 시장 규모를 추론하였습니다.

자동차 제조 고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 도입 시점을 고려하여 총 line 수, 각 Line 별로 도입될 TeraCota 3000이 도입될 수, TeraCota 3000의 평균가격을 준용할 시, TeraCota 3000 이 타겟할 수 있는 자동차 코팅 검사시장의 규모는 2024년 147,350K$에서 2030년 228,678K$까지 성장할 것입니다. 고객사와의 논의 및 판매 전망에 근거해 해당 시장에서 TeraCota 3000의 누적 매출은 2024년 1,750K$에서 2030년 70,567K$로 성장할 것으로 예상됩니다.

[자동차 코팅 시장규모 및 전망]

Automotive

Market

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
147,350
158,549
170,598
183,564
197,515
212,526
228,678

출처: 당사 제공(2025)

고부가가치 코팅 시장 역시 비슷한 규모로 성장하고 있으며, 시장 규모는 2024년 39,600K$에서 2030년 61,457K$까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 고기능성 코팅제에 대한 수요 증가와 친환경 제품 개발 등이 시장 성장을 견인하고 있습니다.

[고부가가치 코팅 시장규모 및 전망]

High Value

Coating Market

2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
39,600
42,610
45,848
49,332
53,082
57,116
61,457

출처: 당사 제공(2025)

[배터리 검사 장비 시장]

TeraCota 3500이 속한 배터리 코팅 검사 시장은 리튬 이온 배터리 산업의 급격한 성장과 함께 빠르게 확대되고 있습니다. 특히 전기차와 에너지 저장 시스템의 수요 증가로 인해 고성능 배터리에 대한 요구가 높아지면서, 정밀한 코팅 검사를 위한 장비의 중요성이 부각되고 있습니다.

SNE Research와 삼정 KPMG에 따르면, 글로벌 전기차 시장은 2023년 약 1,256만 대에서 2030년 약 3,647만 대로 성장할 것으로 전망되며, 이는 리튬 이온 배터리 수요의 급증을 의미합니다. 또한, Precedence Research에 따르면, 글로벌 전기차 배터리 테스트 장비 시장은 2023년 약 73M$ 달러에서 2032년에는 약 462M$ 달러로 성장하여 CAGR 22.6%를 기록할 것으로 예상됩니다.

다만, 배터리 검사 시장은 당사가 타겟하는 코팅 검사뿐만 아니라 전기적 성능, 이물질, 패키징 검사 등의 다양한 검사를 포괄하는 광범위한 시장이기 때문에, 당사가 타겟하는 코팅 검사 장비 시장의 정확한 규모를 파악하는 것은 어려운 상황입니다. 따라서 생산라인의 숫자를 기반으로 Bottom-up 방식을 적용하여 시장 규모를 추론하였습니다.

전기차 배터리 제조 고객사와 긴밀한 협업을 통해 주요 공장별 현 규모 및 신규 설립 시점을 고려하여 고객사의 생산라인 수, 각 Line 별로 도입될 TeraCota 3500이 도입될 수, TeraCota 3500의 평균 가격을 준용할 시, 시장규모는 아래 표와 같이 계산됩니다.

[이차전지 검사 시장규모 및 전망]

Battery Market
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030

시장 규모(K$)
141,750
173,786
213,061
261,213
320,247
392,623
481,355

출처: 당사 제공(2025)

이처럼 TeraCota 3500이 타겟으로 하는 배터리 코팅 검사 시장은 전기차 및 ESS 시장의 성장, 고밀도 집적화 및 고성능 배터리 수요 증가에 힘입어 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, 고정밀 검사 장비에 대한 수요가 높아짐에 따라 TeraCota 3500의 시장 전망도 밝을 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

당사의 주요 제품군은 반도체, 자동차, 2차전지 산업의 성장과 직접적인 연관이 있습니다. 반도체 시장의 경우, 최근 글로벌 경기 둔화와 미·중 반도체 패권 경쟁, 주요 국가들의 반도체 자급화 정책 등의 영향을 받아 일시적인 수요 변동이 발생할 수 있습니다. 하지만 AI 및 고성능 컴퓨팅(HPC) 반도체의 수요 증가, 반도체 공정의 미세화로 인한 검사 필요성 증대 등 장기적인 성장 동력은 여전히 견고한 상황입니다. 자 동차 산업의 경우, 내연기관 차량에서 전기차로의 전환이 활발히 이루어지면서 생산 방식이 변화하고 있으며, 이에 따라 자동차 도장 품질 및 코팅 검사에 대한 수요도 증가할 것으로 전망됩니다. 2차전지 시장 역시 각국의 친환경 정책과 함께 전기차 시장 및 에너지 저장장치 시장 확대에 따라 지속적인 성장세가 유지될 것으로 보입니다.

검사 장비 시장은 일반적으로 고객사의 설비 투자 및 생산량 확대 계획의 영향을 받지만, 당사의 제품은 신기술 도입을 통한 검사 효율성 개선 및 생산 수율 향상을 목표로 하고 있어 단순한 설비 투자 축소와는 다른 흐름을 보일 가능성이 큽니다. 특히, 반도체, 자동차 및 배터리 산업에서 품질 관리의 중요성이 점점 더 강조되고 있는 점을 고려하면, 경기 둔화 시기에도 고객사들이 불량률 감소 및 공정 최적화를 위해 검사 장비 도입을 지속할 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 검사 장비는 기존 검사 기술(X-ray, 초음파 등)과 보완적인 관계를 가지며, 특정 공정에서는 기존 방식 대비 대체 가능한 옵션으로 검토되고 있어 신규 도입 기회가 확대될 가능성이 있습니다. 따라서, 경기 변동으로 인해 단기적인 투자 조정이 발생할 가능성은 있으나, 첨단 산업의 지속적인 품질 관리 수요와 기술 혁신의 필요성이 높아짐에 따라, 당사 제품의 시장 수요는 비교적 안정적인 흐름을 유지할 것으로 예상됩니다.

(4) 규제 환경

미국, 중국, 한국의 규제 환경은 반도체 검사 장비 시장에 다양한 영향을 미치고 있으며, 특히 수출 통제와 자국 산업 보호 정책이 주요 변수로 작용하고 있습니다. 미국은 '반도체과학법(CHIPS Act)'을 통해 자국 내 반도체 제조 및 검사 장비 산업에 대한 투자와 보조금을 확대하고 있으며, 동시에 2023년 개정된 수출관리규정(EAR)을 통해 중국에 대한 반도체 관련 장비 수출을 엄격히 통제하고 있습니다. 이에 따라 특정 국가로의 장비 수출이 제한될 가능성이 존재합니다. 반면, 중국은 반도체 자급률을 높이기 위해 대규모 투자와 규제 완화를 추진하면서, 외국 장비에 대한 의존도를 줄이고 자국 내 기술 개발을 촉진하는 방향으로 나아가고 있습니다. 한국은 '반도체산업 경쟁력 강화 특별법'을 통해 반도체 제조업의 기반을 강화하고 있으며, 환경 및 안전 기준을 높이는 규제를 적용하고 있습니다. 이는 반도체 검사 장비의 기술적 요구사항을 더욱 정교하게 만들 가능성이 있습니다.

그러나 이러한 규제 환경이 당사의 사업에 직접적인 영향을 미칠 가능성은 제한적입니다. EOTPR은 특정 국가에 대한 수출 의존도가 높지 않으며, 글로벌 고객 네트워크를 통해 다양한 시장에서 사업을 운영하고 있습니다. 중국의 자국 기술 보호 정책이 강화되고 있지만, 반도체 검사 장비는 여전히 기술적 진입 장벽이 높은 분야로, 단기간 내에 중국이 대체 기술을 완전히 확보하기는 어려운 상황입니다. 한국의 환경 및 안전 규제 강화 역시 전반적인 제조업 환경 개선을 위한 방향으로 이해되며, 당사의 제품이 높은 기술력을 기반으로 한 정밀 검사 장비라는 점에서 규제 강화가 오히려 품질과 신뢰성 확보의 기회로 작용할 수도 있습니다. 따라서 당사는 글로벌 규제 변화를 면밀히 모니터링하고 이에 대응하는 전략을 수립해야 하지만, 현재의 규제 환경이 사업을 결정적으로 제한할 요소는 크지 않으며, 오히려 기술력과 제품 경쟁력을 바탕으로 성장할 수 있는 기회가 충분히 존재한다고 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 자회사인 TeraView Ltd의 주식의 소유를 통하여 사업 활동을 지배하는 것을 유일한 사업으로 하는 지주회사로서 실질적인 사업의 내용은 TeraView Ltd의 사업 내용을 기재하였습니다.

[주요 용어 정의]

용어
정의

ATE

(Automated Test Equipment, 자동검사장비)

반도체 및 전자 부품의 기능 및 성능을 자동으로 검사하는 시스템으로, 대량 생산 공정에서 필수적으로 사용됨. 테스트 장비에 제품(반도체 칩, PCB 등)을 장착한 후, 자동화된 소프트웨어가 다양한 전기적 신호를 가해 불량 여부를 판단하는 방식임

CHIPS Act
Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors for America Act의 약자로, 미국이 반도체 산업의 경쟁력을 강화하기 위해 제정한 법안. 미국은 자국 내 반도체 제조 및 연구개발 역량을 강화하고, 글로벌 반도체 공급망에서의 경쟁 우위를 확보하기 위해 CHIPS Act를 통해 대규모 보조금과 세제 혜택을 제공하고 있음

C-SAM

(C-Mode Scanning Acoustic Microscopy)

고주파 초음파를 조사 후 반사파를 분석하여 내부 결함을 영상화하는 검사 기법으로 초음파를 이용한 이용한 비파괴 검사 기법임

DUT

(Device Under Test)

테스트 중인 반도체 또는 전자 부품으로, 자동 검사 장비(ATE) 등을 통해 평가됨

FA

(Failure Analysis, 불량 분석)

반도체, 전자 부품, 기계 장치 등에서 발생한 결함의 원인을 규명하고 개선하는 과정. 단순히 결함을 발견하는 것이 아니라, 결함이 발생한 원인을 파악하고 재발 방지를 위한 개선 방안을 도출하는 것이 핵심임

FOWLP

(Fan Out Wafer Level Packaging)

반도체 칩 주변에 I/O 단자(입출력 포트)를 패키징하면서도 패키지의 크기와 두께를 최소화할 수 있는 첨단 패키징 기술. 기존의 Fan-In WLP가 칩 크기에 제한이 있었던 반면, FOWLP는 패키징 시 칩 바깥쪽으로 I/O 단자를 배치할 수 있어 더 많은 전기적 연결을 제공하면서도 슬림한 패키지를 구현할 수 있음

Jitter
신호의 시간적 변동을 의미하며, 반도체 및 통신 시스템에서 데이터 전송의 정확도를 평가하는 중요한 요소임

PoP(Package on Package)
두 개 이상의 반도체 패키지를 수직으로 쌓아 올린 3D 패키징 기술. 주로 CPU와 메모리를 하나의 패키지로 결합하여 데이터 전송 속도를 높이고 전력 소모를 줄일 수 있음

Probe(프로브)
반도체 검사 과정에서 전기적 신호를 측정하기 위해 칩의 패드나 테스트 포인트에 직접 접촉하는 장치

QA(Quality Assurance, 품질 보증)
제품이 사양과 품질 기준을 충족하는지 사전에 검토하고 품질을 보증하는 과정. 반도체 및 배터리 제조에서 필수적인 단계로, FA 결과를 반영하여 프로세스를 개선함

RDL(Redistribution Layer, 재배선 레이어)
웨이퍼 레벨 패키징(WLP) 및 Fan-Out 패키징에서 칩 내부 배선을 재배치하여 I/O 단자(입출력 포트)의 위치를 최적화하는 금속 배선층. 칩에서 나오는 신호를 외부 패드로 효율적으로 연결하기 위해 사용되며, 이를 통해 패키지 크기를 줄이고 성능을 최적화할 수 있음

SiP(System in Package, 시스템 인 패키지)
여러 개의 반도체 칩을 하나의 패키지 안에 통합하여 기능을 수행하도록 하는 기술

SoC(System on a chip)
시스템의 모든 구성요소를 하나의 칩에 집적한 반도체

Solder Ball(솔더볼)
반도체 패키징에서 칩과 기판을 연결하는 데 사용되는 작은 납땜 구슬로, 패키징 신뢰성에 영향을 줌

TDS(Time Domain Spectroscopy, 시간 영역 분광법)
광 펄스를 이용하여 물질이 빛을 흡수하거나 반사하는 변화를 시간에 따라 분석하여 스펙트럼 정보를 얻는 분광 기술. 기존의 주파수 영역 분광법과 달리, 시간 영역에서 신호를 직접 측정하여 넓은 주파수 대역에서 고해상도 분석이 가능하며, 비파괴적이고, 물질의 유전 특성(굴절률, 흡수 계수 등)을 정밀하게 평가할 수 있음. 반도체 물질 분석, 생체 조직 검사, 제약 및 화학 물질 분석, 고분자 및 복합소재 연구 등 다양한 분야에서 활용됨

THz(Terahertz, 테라헤르츠)
1조(10^12) Hz의 주파수를 가지는 전자기파로, X-ray나 적외선보다 낮은 에너지를 가지며 비파괴 검사 및 센싱 기술에 활용됨

ToF(Time of Flight, 비행 시간 측정)
광 또는 음파가 대상까지 이동한 후 반사되어 돌아오는 데 걸리는 시간을 측정하여 거리나 깊이를 계산하는 기술로, 센싱 및 이미징 기술에서 활용됨

TSV(Through-Silicon Vias)
반도체 칩 내부에 수직으로 구멍을 뚫고 전도성 물질(주로 구리)을 채워 칩 내 층간 연결을 가능하게 하는 기술. 기존의 2D 패키징에서 발생하는 긴 신호 전달 경로 문제를 해결하기 위해 3D 적층 구조를 구현하며, 이를 통해 데이터 전송 속도를 높이고 전력 소모를 줄일 수 있음

WLP(Wafer Level Packaging)
웨이퍼 상태에서 반도체 패키징을 수행하는 방식으로, 개별 칩 패키징보다 비용 절감과 공정 단순화가 가능함

건식 코팅
용매 없이 분말 형태의 전극 소재를 직접 기판에 코팅하는 기술로, 기존 습식 코팅 대비 환경 친화적이고 생산 비용 절감이 가능함

반도체 패키징
반도체 칩을 보호하고 외부와 전기적으로 연결하는 과정으로, SiP, FOWLP 등의 패키징 방식이 있음

비이온화 방사선
X-ray와 달리 분자를 이온화하지 않는 방사선으로, 테라헤르츠, 적외선, 마이크로파 등이 해당됨. 인체에 무해한 것으로 알려져 있음

상승 시간 (Rise Time)
신호가 최저값에서 최고값까지 도달하는 데 걸리는 시간으로, 전자 부품 및 반도체 성능을 평가하는 주요 지표 중 하나임

습식 코팅
용매를 사용하여 전극 물질을 코팅한 후 건조하는 방식으로, 건식 코팅에 비해 균일한 막 형성이 가능하지만 건조 과정이 필요함

전극 균일성 검사
전극 표면의 균일성을 확인하는 검사 방식으로, 전도도, 밀도, 두께 등을 측정하여 평가함

전극 압착 공정
배터리 전극을 일정한 밀도로 압착하는 공정으로, 압착 균일성이 배터리 성능에 큰 영향을 줌

전극 코팅
이차전지 전극(양극/음극)에 활성 물질을 도포하는 과정으로, 코팅의 균일성과 밀도가 배터리 성능과 안정성에 직결됨

코팅 두께 검사
배터리 전극, 자동차 도장 및 보호 코팅 등의 두께를 측정하여 품질을 보증하는 검사 방식

포토리소그래피(Photolithography)
반도체 제조 공정에서 미세한 회로 패턴을 웨이퍼 위에 형성하기 위해 사용되는 기술. 포토마스크에 그려진 회로 패턴을 빛을 이용해 감광재 위에 투사한 뒤, 노광 및 현상 과정을 거쳐 패턴을 형성함

플랜지
차량 부품에서 두 개 이상의 부품을 고정하거나 정렬하는 데 사용되는 원형 또는 사각형 디스크 형태의 구조물. 배기 시스템, 서스펜션, 차체 프레임과 연결되는 부분에는 곡면 플랜지가 많이 사용됨

TeraView는 테라헤르츠(THz) 주파수를 활용한 비파괴 검사·계측 기술을 기반으로,반도체 패키징, 자동차 도장 및 고부가가치 코팅, 리튬 이온 배터리 분야에 특화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 테라헤르츠파는 인체에 무해하고 물질의 고유 특성을 반영하는 파장 영역으로, 두께·밀도·전도도 등 다양한 매개변수를 동시에 분석할 수 있는 장점이 있습니다. TeraView는 2001년 설립 이후 기술 상용화를 위한 오랜 연구개발과 글로벌 주요 기업과의 협업을 통해, 해당 기술을 실제 생산 현장에서 활용 가능한 수준으로 발전시켜 왔습니다. 현재 당사는 축적된 기술력을 기반으로 산업별 맞춤형 솔루션을 제공하며, 글로벌 시장 확장 단계에 도달하고 있습니다.당사의 사업은 아래의 네 가지 제품을 중심으로 영위되고 있습니다.

① 반도체 패키징 검사 (EOTPR)

EOTPR(Electro-Optical Terahertz Pulse Reflectometry)은 당사의 주력 제품으로, 반도체 패키징 내부의 미세 결함을 고해상도로 진단할 수 있는 솔루션입니다. X-ray, 초음파, 전기적 검사(ATE) 등 기존 기술의 한계를 보완하여, 오픈·쇼트·계면 불량 등 패키징 결함을 빠르고 정밀하게 분석할 수 있습니다. 이러한 경쟁력에 기반하여 글로벌 반도체 기업들의 Failure Analysis(FA)와 Quality Assurance(QA) 공정에서 널리 활용되고 있습니다.

Advanced Packaging 기술의 확산으로 패키징 공정의 복잡성이 증가함에 따라, EOTPR의 활용 필요성은 더욱 커지고 있습니다. 당사는 글로벌 반도체 기업들과의 협력을 통해 기술 신뢰성을 확보했으며, 향후 자동화 시스템을 개발하여 생산라인 검사(Test & Measurement) 영역으로 확대 적용할 계획입니다.

② 차량용 페인트 및 고부가가치 코팅 검사 (TeraCota 3000)

TeraCota 3000은 차량 도장 및 코팅 두께를 비접촉 방식으로 정밀 측정할 수 있는 장비로, 기존 초음파 및 전자기 유도 검사 방식의 한계를 극복한 솔루션입니다. 건조되지 않은 상태의 페인트와 곡면·플랜지 영역까지 측정이 가능하여, 자동차 제조사의 생산 속도 향상과 품질 관리에 기여하고 있습니다.

현재 글로벌 자동차 제조사들이 생산라인에 도입하여 코팅 검사 공정을 개선하고 있으며, 향후 항공우주·방산 등 고부가가치 코팅 분야로 적용 범위가 확장될 가능성이 큽니다.

③ 리튬 이온 배터리 검사 (TeraCota 3500)

TeraCota 3500은 배터리 전극의 두께·밀도·로딩·전도도를 동시에 측정할 수 있는 장비로, 기존 레이저·X-ray·베타선 검사의 방식의 한계를 극복하고 하나로 통합할 수 있는 솔루션입니다. 특히 건식 전극 공정에서 양면 코팅 측정이 가능하며, 다른 테라헤르츠 기술로는 불가능한 음극 검사까지 지원합니다.

글로벌 배터리 제조사들이 본 장비를 활용하여 건식 및 습식 공정에서 테스트를 진행 중이며, 일부는 파일럿 라인에서 생산라인 적용을 논의하고 있습니다. 건식 공정 확산과 함께 TeraCota 3500은 배터리 제조의 필수 품질 관리 장비로 자리매김할 것으로 예상됩니다.

④ 기타 제품 (TeraPulse)

TeraPulse는 연구소와 학교 등을 대상으로 다양한 테라헤르츠 응용 실험에 활용할 수 있도록 설계된 커스터마이징 장비로, 모듈식 아키텍처와 유연성을 바탕으로 산업 전반에서 활용이 가능합니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 6G 통신 구현을 위한 핵심 기술로 테라헤르츠(THz) 대역을 활용한 6G Solve 제품을 개발하고 있습니다. 6G는 5G의 후속 기술로 최대 1Tbps의 초고속 데이터 전송 속도를 제공하며, 초성능, 초대역, 초정밀, 초공간, 초지능, 초신뢰 등 기존 통신 기술과는 차원이 다른 성능을 실현할 것으로 기대됩니다. 특히, 100GHz 이상의 테라헤르츠 대역을 사용해 초고속, 초저지연, 초연결 통신을 구현하며, 이를 통해 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 것으로 전망됩니다. 이러한 기술적 특성으로 인해 현재 미국, 중국, 유럽연합, 일본 등 주요 국가들이 6G 기술 패권 경쟁에 뛰어들며 치열한 개발 경쟁을 벌이고 있습니다.6G 통신은 기존의 5G와 달리 100GHz 이상의 고주파수에서 작동하며, 테라헤르츠 대역을 효과적으로 활용하는 것이 핵심입니다. 이 주파수 대역은 직진성이 강하고 짧은 파장을 가지며, 실내외 환경에서의 전파 특성, 소재 흡수 및 분산 특성, 무선 송수신 장치의 굴절률 등 다양한 요소에 영향을 받습니다. 이에 따라 당사는 6G Solve를 통해 6G 주파수 대역에서 소재의 흡수 특성, 전송 및 반사 특성을 정밀하게 측정하고, 이를 바탕으로 고성능 6G 통신 장치를 설계할 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. 특히, 기존 VNA(Vector Network Analyzer)가 100GHz 이하의 대역폭만 지원하는 것과 달리, 6G Solve는 50GHz ~ 2.5THz의 광범위한 주파수 대역을 커버하며, 연속적 주파수 대역과 110dB의 높은 Dynamic Range를 제공해 6G 통신에 필요한 정밀한 물성 측정이 가능합니다.당사는 광전도 안테나 기술을 기반으로 한 테라헤르츠 발생기 및 감지기 기술을 개발하여 2미터 거리에서 6G 통신이 가능함을 확인하였습니다. 또한, 전자소자를 이용한 발생기-감지기를 통해 2미터 이상의 거리에서도 연결할 수 있으며, 상대적으로 낮은 주파수(0.3THz 이하)에서 작동하지만 가격이 저렴하고 효율적인 무선 연결이 가능합니다. 당사는 광전도 안테나 방식과 전자소자 방식을 모두 개발하고 테스트하며 고성능, 저비용 두 가지 측면에서 최적의 6G 통신 솔루션을 제공하고 있습니다.

한편, 당사는 6G 주파수에서 작동하는 재료 특성화 시스템용 SW에 대한 연구개발 과제를 수행 및 6G 테스트를 위한 지식재산권도 자체적으로 보유하고 있는등 6G 통신 솔루션 개발 및 확장을 위한 기술고도화도 계속 이행 중입니다.

당사의 6G Solve는 AI, 자율주행, 고성능 컴퓨팅(HPC) 등 차세대 기술의 기반이 될 6G 통신 시장에서 고정밀 측정 및 분석 솔루션을 제공하며, 글로벌 6G 통신 시장에서 선도적인 기술 공급자로 자리잡아 나가고자 합니다. 당사의 6G Solve는 고객사 및 협력사와의 지속적인 연구개발을 진행하였으며, 상용화를 위해 구체적인 시스템 및 시스템 모식도 개발을 검토 중에 있습니다. 특히, 테라헤르츠 대역에서의 고정밀 측정 및 분석 기술은 6G 통신 표준화 및 장치 개발에 필수적인 요소로, 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 주요 국가들에서 6G 기술을 선도해 나갈 것으로 전망합니다.

(3) 조직도

연구개발 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1.2 정의조항 - Quorum Shares (신설)
(해당 정의 없음)
"Quorum Shares" means quorum shares of ￡0.01 each in the capital of the Company;
새로운 주식 종류인 Quorum Shares의 정의를 통해 정족수 확보 전용 주식의 법적 근거 마련

1.2 정의조항 - shares (신설)
(해당 정의 없음)
"shares" means any shares issued in the capital of the Company (including Ordinary Shares and Quorum Shares);
"shares"의 포괄적 정의를 통해 이후 조문 해석 시 Ordinary Shares와 Quorum Shares를 모두 포함하는 기준 마련

1.2 정의조항 - Korean Capital Market Related Laws
"Korean Capital Market Related Laws" means, if and to the extent such laws apply to the Company and its Ordinary Shares, all laws related to the capital market in Korea...
"Korean Capital Market Related Laws" means, if and to the extent such laws apply to the Company, its Quorum Shares and/or its Ordinary Shares, all laws related to the capital market in Korea...
Quorum Shares에도 한국 자본시장 관련법이 적용될 수 있음을 명시하여 법적 적용 범위 확대

1.2 정의조항 - Law
"Law" means, if and to the extent such laws apply to the Company and its Ordinary Shares, any statute, law, regulation...
"Law" means, if and to the extent such laws apply to the Company, its Quorum Shares and/or its Ordinary Shares, any statute, law, regulation...
일반 법률의 적용 대상을 Quorum Shares까지 확장하여 포괄적 규율 근거 마련

2. 발행 자본금
The issued share capital of the Company at the date of adoption of these Articles is made up of Ordinary Shares.
The issued share capital of the Company at the date of adoption of these Articles is made up of Ordinary Shares and Quorum Shares.
회사의 발행 자본금 구성에 Quorum Shares를 공식적으로 포함시켜 발행 근거 확보

2.5 기타 주식 발행
Shares of a class other than Ordinary Shares may be issued subject to such limitation thereof...
Shares of a class other than Ordinary Shares (including Quorum Shares) may be issued subject to such limitation thereof...
Quorum Shares를 보통주 외 주식 클래스에 명시적으로 포함하여 발행 근거 명확화

2.7 Quorum Shares의 권리 (신설)
(해당 조항 없음)
Quorum Shares shall confer no right to receive dividends or any other distributions (whether in cash or in specie), no right to participate in the return of capital or in the distribution of surplus assets on a winding up or otherwise, and no right to participate in any capitalisation of profits or reserves. The sole right attaching to each Quorum Share shall be the right to receive notice of and to attend, speak and to vote at general meetings of the Company strictly for the purpose of enabling a quorum to be constituted in accordance with Article 12.2. All other rights which would otherwise attach to a share pursuant to these Articles or the Act are, to the fullest extent permitted by law, excluded in respect of Quorum Shares.
Quorum Shares의 본질적 특성 규정: ①모든 경제적 권리(배당, 분배, 자본환급, 청산분배, 자본전입) 완전 배제 ②오직 주주총회 정족수 구성을 위한 통지수령권, 참석권, 발언권 및 의결권만 보유 ③법이 허용하는 최대 범위에서 기타 모든 주주권 배제

2.10 (구 2.9) 완전납입 발행
While the Ordinary Shares or KDRs of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, all Ordinary Shares shall be issued only when fully paid...
While the Ordinary Shares or KDRs of the Company are listed on the Designated Stock Exchange, all Quorum Shares and Ordinary Shares shall be issued only when fully paid...
Quorum Shares도 완전납입 발행 의무 대상에 포함하여 자본 구조의 투명성 및 채권자 보호 강화

2.11 (구 2.10) Equity Securities 해석 조항 (신설)
(해당 조항 없음)
For the purposes of this Article 2.11, references to "shares" shall be construed as references to Equity Securities.
Article 2.11에서 신주발행 관련 권한 행사 시 'shares'라는 용어를 Companies Act상 'Equity Securities' 개념으로 확장 해석하도록 명확히 하여 법적 해석의 명확성 제고

2.11(h) (구 2.10) 신주인수권 배제 (신설)
(해당 조항 없음)
Notwithstanding any other provision in this Article 2.11 or otherwise, holders of Quorum Shares shall have no pre-emption rights under this Article or otherwise in respect of any issuance of shares of any class. Sections 561(1) and 562(1) to (5) (inclusive) of the Act shall not apply to Quorum Shares in respect of any allotment of Equity Securities made by the Company.
Quorum Shares 보유자에게는 신주 발행 시 법정 사전매수권을 부여하지 않아 Quorum Shares의 수를 최소한으로 유지하고 실질적 영향력 차단. Companies Act 561조 및 562조의 적용도 명시적으로 배제

2.13 (구 2.12) 주식 병합 시 단주 처리
Whenever as a result of a consolidation of shares any Members would become entitled to fractions of a share, the Board may deal with the fractions as it thinks fit...
(기존 내용 유지 + 추가) The Quorum Shares shall not be treated as giving rise to any fractional entitlement as a result of any consolidation or other corporate action and shall in all circumstances be preserved as individual whole shares.
주식 병합 등 자본 재편 시에도 Quorum Shares가 단주로 소멸되지 않고 항상 완전한 1주 단위로 유지되도록 하여 정족수 확보 기능 보호

2.16 (구 2.15) 자본 변경 제한
The Company may by Special Resolution... (i) convert one class of shares into another class of shares; (ii) consolidate and divide all or any of its share capital; (iii) sub-divide its shares... (iv) convert its share capital or any class of shares from one currency to another currency.
(기존 내용 유지 + 단서 추가) provided that no Quorum Share in issue at the relevant time shall be converted, consolidated, divided, sub-divided or otherwise altered pursuant to paragraphs (i) to (iv) above or otherwise, and each Quorum Share shall at all times while in issue remain a single, unconverted and undivided share of its class.
특별결의에 의한 어떠한 자본 변경에도 Quorum Shares의 수와 형태가 절대 변동되지 않도록 보호하여 정족수 확보 기능의 지속성 보장

3.2 주식 발행 시 권리
Without prejudice to any special rights for the time being conferred on the holders of any existing shares or class of shares, any share in the Company may be issued...
Without prejudice to any special rights for the time being conferred on the holders of any existing shares or class of shares (including, in the case of any Quorum Share whether existing or hereafter issued, the rights and restrictions attaching to Quorum Shares as set out in these Articles), any share in the Company may be issued...
Quorum Shares에 정관상 규정된 특별한 권리와 제한사항이 적용됨을 강조하여 해석상 혼선 방지

7.3 Quorum Shares 양도 권한 (신설)
(해당 조항 없음)
In respect of any Quorum Share in issue, the Company shall have an irrevocable authority, exercisable by the Board acting in good faith and solely for the purpose of ensuring that a Quorum Share is at all times held by an appropriate person so that general meetings of the Company may be validly quorate, to: (a) appoint any person as agent for any holder of Quorum Shares to execute any transfer... (b) receive any consideration for such a transfer... (c) enter the name of the new holder... (d) retain any share certificate...
주주총회 정족수 확보를 위해 이사회가 선의로 판단하여 Quorum Shares를 적절한 보유자에게 강제 양도할 수 있는 취소불능 권한 부여

11.9(a) 특별결의 사항
(a) any alteration of these Articles;
(a) any alteration of these Articles (except any alteration to Article 11.10 which shall require approval by way of Extraordinary Special Resolution as set forth in Article 11.10);
중요 사항을 규율하는 Article 11.10의 변경은 일반 특별결의가 아닌 특수결의로만 가능하도록 상향 규정

11.10 특수결의 보호 조항
(조문 말미에 추가 내용 없음)
For the avoidance of doubt, any alteration to this Article 11.10 shall be null and void unless approved by an Extraordinary Special Resolution.
Article 11.10 자체의 개정도 특수결의를 거치지 않으면 무효임을 명시하는 entrenchment 조항으로 핵심 보호 장치 강화

30.3 기준일 설정
...references in these Articles to a holder of shares or Member to whom a dividend is to be paid or a distribution, allotment or issue is to be made shall be construed accordingly.
...shall be construed accordingly (other than the holder of any Quorum Share, who shall not be entitled to any dividend, distribution, allotment or issue by virtue of holding a Quorum Share).
배당 등의 기준일 설정 시에도 Quorum Shares 보유자는 모든 경제적 이익 분배 대상에서 제외됨을 재확인

31.1 기말 배당
Subject to the provisions of the Act and of these Articles, the Company may by ordinary resolution declare dividends...
(기존 내용 유지 + 추가) No dividend shall be declared or paid in respect of the Quorum Shares.
Quorum Shares에 대해서는 어떠한 기말 배당도 선언하거나 지급할 수 없음을 명시

31.2 중간 배당
In so far as in the opinion of the Board the profits of the Company justify such payments, the Board may declare and pay... interim dividends...
(기존 내용 유지 + 추가) No interim dividend shall be declared or paid in respect of the Quorum Shares.
Quorum Shares에 대해서는 중간 배당도 지급될 수 없음을 명시

38.2 청산 시 자산 분배
The liquidator may make any provision referred to in and sanctioned in accordance with the provisions of the Insolvency Act 1986.
The liquidator may make any provision referred to in and sanctioned in accordance with the provisions of the Insolvency Act 1986. The holder(s) of the Quorum Shares shall not be entitled to participate in any distribution of assets of the Company on a winding up, whether by way of return of capital or distribution of surplus assets.
회사 청산 시에도 Quorum Shares 보유자는 자본 반환이나 잉여재산 분배에 참여할 권리가 없음을 명시하여 완전한 비경제적 주식으로 확정

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 1호 의안: 지분증권 발행 권한 한도 승인의 건

당사는 2025년 3월 31일 영국 공개회사(Public Limited Company)로 재등록된 이후 KOSDAQ 시장에 상장된 당사의 한국예탁증권(이하 「당사 KDR」)을 통한 원활한 자본조달 및 스톡옵션 풀(이하 「옵션 풀」) 운용 등을 목적으로 이사회에 대하여 신주 발행 권한을 부여하는 것이 필요하다고 판단하고 있습니다.

영국 회사법(Companies Act 2006, 이하 「영국 회사법」) 제551조에 의하면, 이사회가 회사의 주식을 발행하거나 주식으로 전환 또는 인수할 수 있는 권리를 부여하기 위해서는 사전에 주주총회의 보통결의에 의한 수권이 필요하다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 최대 한도를 명목 금액(Nominal amount) 기준 총 ￡146,000 한도 내에서 주식을 발행할 수 있도록 주주총회의 승인을 요청합니다. 본 권한은 본 결의 가결일로부터 5년간 유효하며, 해당 기간 내에 체결된 계약 등에 따른 지분증권의 발행은 권한 만료 후에도 이사회 결의로 실행될 수 있습니다.또한, 본 권한은 영국 회사법 제551조에 따라 이사회에 기존에 부여되었던 모든 미행사 권한을 전부 대체합니다.

제 2호 의안: 과거 주식발행 행위 승인 및 관련 절차 확정의 건

당사는 2025년 3월 31일 영국 공개회사로 재등록된 이후 본 주주총회 개최일 이전까지의 기간 중 이사회 결의에 의하여 다수의 주식발행 및 이에 관련된 증권 인수권 부여 행위를 실시하여 왔습니다. 이와 관련하여, 당사는 해당 행위들의 적법성 및 유효성을 확정하기 위하여 주주총회에 소급 추인을 요청합니다.

영국 회사법 제239조에 의하면, 주주총회는 보통결의를 통하여 이사의 특정 행위를 소급하여 추인(ratification)할 수 있다고 규정되어 있습니다. 또한, 영국 회사법 제561조는 주식 발행 시 기존 주주에게 지분 비율에 따른 우선배정권(pre-emption rights)을 부여하도록 규
정하고 있는 바, 본 의안에서는 해당 권리의 소급 포기 역시 함께 확정하고자 합니다. 단, 본 추인은 본 총회에서의 발행 직전 완전 희석 후 자본금이 현재 발행주식 및 옵션 부여 주식의 합계인 38,501,731주를 초과하지 않는 범위 내의 발행에 한하여 적용됩니다.
제 3호 의안: 신규 정관 채택의 건당사는 회사의 현재 정관(이하 "기존 정관")을 본 소집공고에 첨부된 문서에 포함된 신규 정관으로 전면 대체합니다. 신구조문대비표는 상기 □ 정관의 변경에 기재하였습니다.제 4호 의안: 지분증권 발행시 우선배정권 배제 권한 부여의 건영국 회사법 제561조는 회사가 주식 등 지분증권(equity securities)을 신규 발행할경우 원칙적으로 기존 주주에게 그 지분 비율에 따라 우선적으로 청약할 수 있는 우선배정권을 부여하도록 규정하고 있습니다. 그러나 쿼럼 주식 및 옵션 풀용 보통주식의 발행 등 특정 수령자를 대상으로 하는 발행을 원활히 하기 위하여, 영국회사법 제570조 및 신정관 제2.11(b)(viii)조에 따라, 특별결의를 통하여 이사회에 제1호 의안을 통해 이사회에 승인된 주식배정 권한을 행사함에 있어 우선배정권 배제 권한을 부여하고자 합니다. 단, 본 의안은 상기 제1호 및 제3호 의안의 가결을 전제로 합니다.

제 5호 의안: 현물출자에 대한 평가방식 특례 적용 승인의 건

당사 신정관 제2.11(f)(iii)조는 현물출자를 통한 주식 발행 시, 해당 현물출자 자산에대한 공정가치 평가(fair value estimation)는 원칙적으로 출자자(contributor) 본인이 수행하여야 한다고 규정하고 있습니다. 본 의안은 신정관 제2.11(f)조 전체를, 제1호 의안에서 이사회에 부여된 주식발행 권한의 범위 내에 한하여, 포기하는 것을 내용으로 하며, 그 구체적 효과로서 신정관 제2.11(f)(iii)조의 원칙에 대한 특례 적용을 승인하는 것을 목적으로 합니다.

이와 같은 특례 적용을 요청하는 배경은, 당사가 현물출자를 수반하는 보통주식 발행에 있어 출자자가 아닌 당사 이사회가 이사회를 통해 직접 또는 외부 전문기관에 위탁하는 방식으로 공정가치를 평가하는 것이 발행 절차의 원활한 진행 및 공정성 확보의 측면에서 적합하다고 판단하였기 때문입니다. 이에 당사는 해당 발행에 한하여 신정관 제2.11(f)(iii)조의 원칙에 대한 특례 적용 승인을 본 주주총회에 부의하기로 하였습니다. 단, 본 의안은 상기 제3호 의안의 가결을 전제로 합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1) 정관 제10.5조에 의거하여 임시주주총회는 이사회의 결의로 정한 총회 소집통지서에 기재되는 한국 내 장소에서 개최됩니다.2) 주차장이 제공되지 않는 관계로 대중교통 이용을 정중히 권고 드립니다.