토니모리 — 주주총회소집공고 (20260313)
제출인: 토니모리

주주총회소집공고
6.0
주식회사 토니모리

주주총회소집공고

2026 년 03 월 13일

회 사 명 :
(주)토니모리

대 표 이 사 :
김승철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2557 토니모리빌딩

(전 화) 02-593-3191

(홈페이지)https://tonymoly.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 배진형

(전 화) 02-593-3191

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

우리회사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 31(화) 오전 9시 00분2. 장 소 : 서울특별시 서초구 남부순환로 2557 토니모리빌딩 지하1층 강당

3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 의결사항 - 제1호 의안 : 제 20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (2025.01.01~2025.12.31) (이익잉여금처분계산서 포함)- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 : 사내이사 배해동 선임의 건 제 3-2호 : 사외이사 유영근 선임의 건- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 권오상 선임의 건- 제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 서승원 선임의 건- 제6호 의안 : 감사위원회 위원 유영근 선임의 건 - 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 제8호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건- 제9호 의안: 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

이번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 전자투표를 통해 의결권을 행사하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 하였고 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 모바일 주소 : 모바일 기기로 포털사이트에 '온라인 주총장' 검색 후 접속소집공고문 안내 로고 : 인터넷 주소 검색의 불편함을 줄이고자 QR코드 제공

삼성증권 QR코드

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 21일 ~ 2026년 3월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공인인증, 카카오 인증, PASS앱 인증 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증 지참(본인이 외국인인 경우 투자등록증)- 대리행사 : 대리인의 신분증 지참, 본인 신분증 사본(본인이 법인인 경우 법인인감이 날인된 위임장, 인감증명서), 위임장7. 기 타1) 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.2) 주차장 이용이 불가하오니 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권오상 (출석율 100%)
서승원 (출석율 100%)
임현 (출석율 95%)

찬 반 여 부

1
2025-02-10
1.벤처투자조합 출자확약서(1건) 제출에 관한건
찬성
찬성
찬성

2
2025-02-27
1. 주주현금 배당의 건
찬성
찬성
찬성

3
2025-02-27
1. 제 19기 기말 경영실적 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
(보고)(보고)
(보고)(보고)
(보고)(보고)

4
2025-02-27
1.신규차입에 관한 건 (기존차입 만기)
찬성
찬성
찬성

5
2025-03-11
1.제 19기 정기주주총회 소집결정의 건
찬성
찬성
찬성

6
2025-03-28
1.임원 성과급 지급 및 임원 연봉 결정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2025-03-31
1.종속법인 금전대여 결정의 건-1
찬성
찬성
불참

10
2025-03-31
1.종속법인 금전대여 결정의 건-2
찬성
찬성
불참

11
2025-06-18
1.내부 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

12
2025-06-18
2.농협은행 대출약정의 건
찬성
찬성
찬성

13
2025-07-14
1. 25년 상반기 경영현황 보고 및 하반기 전략 보고 2. 벤처투자조합 출자계약서(1건) 제출에 관한 건

(보고)

찬성

(보고)찬성

(보고) 찬성

14
2025-08-13
1.농협은행 대출 차입 연장의 건
찬성
찬성
찬성

15
2025-10-20
1.㈜ 토니모리 명의 정기예금을 ㈜오션 명의 대출에 담보제공의 건
(보고)
(보고)
(보고)

16
2025-12-09
1.한국수출입은행 대출 차입 연장의 건
찬성
찬성
찬성

17
2025-12-09
1.2025년 계열사간 거래 현황 보고 및 내부통제 강화 방안의 건
(보고)
(보고)
(보고)

18
2025-12-09
1.2026년 계열사간 내부거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
권오상서승원임 현
2025-02-10
1.종속법인 금전대여 결정의 건
가결

2025-03-26
1. ㈜ 토니모리 명의 정기예금을 ㈜오션 명의 대출에 담보제공
가결

2025-07-01
1. 임대차 계약 갱신의 건
가결

2025-10-20
1.㈜ 토니모리 명의 정기예금을 ㈜오션 명의 대출에 담보제공의 건
가결

2025-11-12
1.종속법인 금전대여 결정의 건
가결

2025-12-09
1. 임대차계약 변경의 건 (보고)
보고

2025-12-09
1.계열사간 25년 거래 검토 및 26년 내부거래 심의의 건(보고)
보고

감사위원회
권오상서승원임 현
2025-01-10
1.종속회사 손상평가 검토보고서 작성 용역 체결
가결

2025-02-27
1.세무조사 대응지원 용역 체결 (비감사용역 수행법인 선정)
가결

2025-07-14
1.법인세 세무조정 용역 체결
가결

2025-12-09
1.종속회사 손상평가 검토보고서 작성 용역 체결
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
72
24
-

(*) 상기 인원수는 2025.12.31 기준 재임중인 사외이사 총 수임.(*) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 6명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차 계약
토니모리 빌딩(최대주주)
2025.07.01~2026.06.30
6,441
5.20

(*) 상기 비율은 최근 사업연도말(2024년)의 재무제표(별도)기준 매출총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)태성산업(관계기업)
매출 및 매입
2025.01.01 ~ 2025.12.31
13,057
10.55

(주)메가코스(종속기업)
매출 및 매입
2025.01.01 ~ 2025.12.31
18,410
14.87

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(2024년)의 재무제표(별도)기준 매출총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[화장품 부문]

1) 화장품 및 화장품 산업의 정의 화장품의 정의는 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 사용되는 물품으로써 인체에 대한 작용이 경미한 것을 의미합니다.(화장품법 제2조) 다만,「약사법」제2조제4호의 의약품에 해당하는 물품은 제외합니다.

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 인류역사와 함께 발전해 왔으며 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지추구와 브랜드가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다. 또한 국가브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. 해당 산업의 성장촉진 요인은 다음과 같습니다.

정치ㆍ경제적 측면

■ 과거 획일적 권위적 지배체제에서 억압되었던 자기표현의 욕구 분출

- 미니멀리즘(획일화, 간소화 대변)이 퇴조하고 맥시멀리즘(다양성, 개성 강조) 도래

■ 전통 제조산업이 성장한계와 다원화 사회로의 진전

- 전통 제조산업의 한계 극복

- 민주화ㆍ개방화ㆍ지방화가 급진전

사회ㆍ문화적 측면

■ 가치인식의 변화와 생활문화 환경의 급격한 변화

- 여성권한과 경제적 강화로 여성중심의 소비시장으로 인식되었던 뷰티관련 산업이 급팽창

■ 사회적 환경구조의 변화와 다양한 욕구변화

- 고령화사회 도래로 안티에이징 욕구 강화와 여가문화 일상화

- N세대, 독신세대, 맞벌이 세대 증가 및 소비자 권한 강화

산업ㆍ기술적 측면

■ 대량생산시스템이 대량맞춤시스템으로 변화

- 개성추구의 차별화 욕구가 뷰티지향적 욕구에 적극 부응

- 대량 맞춤화 체제의 적극적 도입

■ 지속적인 정보디지털, 바이오 등의 신기술 과학혁명

- 산업의 융복합화, 산업구조의 개편이 일상화

- 상품의 패키지화 및 기능화로 신상품이 지속적으로 창출

국제ㆍ세계사적 측면

■ 서양 및 선진국 중심의 유행과 세계질서 기조 퇴보

- 화장에 대한 개념이 서구적 사고의 색조화장 중심에서 동양적 사고의 기능화장으로 전환

- 뷰티에 대한 개념도 서구의 이미지 중심적 가치에서 동양의 아시아적균형가치가 새로운 관심으로 부각

- 글로벌화에 대한 반감 가속화 기계에 대한 인간소외감 증폭

2) 산업의 성장성

화장품 시장은 글로벌 경제 위기 속에서도 아름다움에 대한 지속적인 욕구, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성 및 유아 등 소비 계층의 확대로 인해 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

국내 화장품 산업은 2010년대 이후 수출을 중심으로 고도 성장을 이어왔습니다. 이러한 성장은 우수한 기술력과 품질, 창의적인 아이디어 상품, 그리고 K-POP 등 K-브랜드와 결합된 긍정적인 이미지 제고에 기인합니다.

2024년 기준 화장품 수출액은 전년 대비 20.3% 증가한 102억 달러를 기록했으며, 생산 실적 또한 2023년 14조 5,102억 원 대비 20.9% 증가한 17조 5,426억 원으로 사상 최대치를 달성하였습니다. 특히, 2023년 세계 4위에서 2024년에는 독일을 제치고 세계 3위의 화장품 수출국으로 도약하였습니다.

화장품 수출입 실적

(출처: 식품의약품안전처)

연도별 화장품 생산실적

(출처: 식품의약품안전처)

국가별 화장품 수출 실적

(출처: 한국무역협회, K-STAT)

국가별 수출액은 중국(24.9억 달러, -10.3%), 미국(19.0억 달러, +56.4%), 일본(10.4억 달러, +29.1%) 순으로 높았으며, 새로운 시장인 아랍에미리트연합(1.7억 달러, +91.0%, 9위), 인도네시아(1.4억 달러, +69.9%, 13위), 폴란드(1.3억 달러, +161.9%, 14위) 등에서 큰 증가세를 보였습니다.

우리나라 국가별 수출 실적

(출처: 관세청)

중국을 제외한 아시아국, 북미, 유럽 등 전체 대륙권에서 수출이 증가하고, 수출국은 23년 165개국에서 24년 172개국으로 확대되는 등 세계 시장이 확대되고 있습니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성 화장품 산업은 경기변동의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로, 국내 경기지표와 화장품시장의 성장세는 유사한 흐름을 보여왔습니다. 그러나 2007년 이후, 경기변동에 방어적인 모습을 보이며, 2008년 금융위기때는 소비가 크게 위축되었음에도 화장품 시장의 성장률은 상승하였고, 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장하는데 반해, 10%이상 성장하였습니다. 이는 화장품이 과거 사치성 소비재가 아닌필수소비재로 자리를 잡고, 경기변동에 민감한 반응없이 견조한 성장세를 유지하고 있음을 보여주고 있습니다. 화장품산업은 계절과 밀접한 관련이 있어서, 특히 지구온난화로 인해 길어지고 있는하절기에는 전체적인 제품수요가 감소하는 경향을 보이고 있습니다. 이러한 경기변동 및 계절적인 요인을 극복할 수 있는 히트상품 개발 및 다양한 유통채널 구축이 필요하며, 기술과 정보혁명을 바탕으로 빠르게 변화하고 진화해가는 소비자의 다양한 선호를 충족시킬 수 있는 차별화된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다4) 경쟁요소 기업들의 유통채널이 다양해지고 온라인시장의 발달로 인하여 화장품 시장의 경쟁은 심화되고, 디지털의 발달에 따른 진입장벽은 지속적으로 낮아질 것으로 전망됩니다. 유통 구조는 빠른 속도로 변화하고 있으며, 폐쇄적인 구조를 벗어나 다양한 형태의 유통점포 및 온라인 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 국내는 원브랜드숍을 비롯하여 멀티브랜드숍, H&B스토어, 홈쇼핑, 온라인 등 새로운 경쟁자의 출현 등은 위협요인으로 작용하고 있습니다.

[반려동물 간식 부문]

1) 산업의 현황 경제 수준 향상과 고령화, 저출산, 1인 가구 증가 등 인구 구조 변화로 반려동물 양육인구가 증가하고, 반려동물을 가족의 일원으로 여기는 사람이 늘어나면서 펫푸드 시장이 급속히 성장하고 있습니다. 2010년에는 펫푸드 시장이 펫 용품과 비슷한 수준이었으나, 이후 빠르게 확대되며 2022년에는 전체 시장에서 60.3%의 비중을 차지하며 반려동물의 먹거리가 중요한 요소로 자리 잡았습니다. 국내 펫푸드 시장 규모는 2010년 4,154억 원에서 연평균 12.8% 성장하며 2022년 1조 7,610억 원에 도달했으며, 이후에도 연평균 6%의 성장세를 유지하여 2028년에는 2조 4,921억 원에 이를 것으로 전망됩니다. 또한, 반려동물 증가에 따라 펫푸드 생산량도 급격히 증가하여 2016년 2만 2,713톤에서 2022년 18만 6,847톤으로 7년 만에 약 9배 성장하는 등 폭발적인 성장세를 보이고 있습니다.

국내 펫푸드 시장규모

글로벌펫푸드 시장규모.jpg
글로벌펫푸드 시장규모

① 프리미엄 펫푸드 시장의 성장 펫이 먹는 음식에 대한 관심과 지출이 증가함에 따라 글로벌 펫푸드 시장은 연 5.1%씩 성장하고 있습니다. 성장률이 둔화된 건식사료 시장과는 달리 프리미엄 펫푸드 시장은 급속도로 성장하고 있습니다. 펫을 가족 구성원으로 여기는 펫팸족들은 사람이 먹을수 있는 수준의 프리미엄 사료를 반려동물에게 먹이기 원하면서 많은 기업들이 프리미엄 펫푸드를 앞다투어 내고 있습니다.② 반려묘 시장의 성장 산업자료에 따르면 국내 반려묘 펫푸드 시장(2019~2025E 연평균 15%)이 반려견 시장(연평균 4.4%)을 앞설것으로 전망하고 있습니다. 반려묘의 인기는 1인 가구 증가와 라이프스타일 변화에 기인하며, 고양이는 산책이 필요 없고 배변을 스스로 해결할 수 있어 돌봄 부담이 적습니다. 또한, 외로움을 덜 타는 성향 덕분에 혼자 있는 시간이 많은 가구에서도 안정적으로 지낼 수 있어 선호도가 높습니다.

글로벌 펫푸드 비중

2) 산업의 특성 펫푸드 산업에는 락인효과와 높은 고객 충성도가 존재합니다. 반려동물의 입맛과 건강에 맞는 사료를 찾으면 보호자들은 쉽게 변경하지 않으며, 알레르기 반응 우려로 새로운 사료로 바꾸기를 꺼립니다. 이로 인해 한번 선택한 브랜드나 제품에 대해 높은 충성도를 보이는 경향이 있습니다. 또한, 펫푸드 가격이 상승해도 소비자들은 쉽게 브랜드를 바꾸지 않는 가격 비탄력성을 보이며, 반려동물의 건강과 웰빙을 위해 고품질, 기능성 제품을 선호하는 프리미엄화 경향도 나타납니다. 이러한 특성들로 인해 펫푸드 산업은 안정적인 성장을 지속하고 있으며, 기업들은 고객 유지와 프리미엄 제품 개발에 주력하고 있습니다.
(참고 자료: 반려동물 사료 구매에 대한 행동적 충성도 관련 요인 분석 (KJCLS)

[금융업 부문]1) 산업의 특성신기술사업금융회사는 벤처캐피탈 사업으로서 여신전문금융업법에서 정하는 신기술사업투자조합 또는 벤처투자 촉진에 관한 법률에서 정하는 벤처투자조합을 설립 및 운용할 수 있습니다.벤처캐피탈(VC)은 고도의 기술력을 갖추고 있으며 장래성도 있으나, 아직 자본과 경영기반이 취약하고 일반 금융기관으로는 위험부담이 커서 융자하기 어려운 벤처 비즈니스에 대해 주식취득 등을 통하여 투자하는 기업(신기술사업금융회사, 창업투자회사) 또는 이와 같은 기업의 자본(신기술투자조합, 벤처투자조합 등) 그 자체를 말합니다. 벤처캐피탈은 벤처기업의 기술성, 경영능력과 성장가능성을 검토하여 자본투자를 하고, 벤처기업에 자금과 경영서비스 등을 제공함으로써 피투자 기업의 기업가치를 증대시킨 후 상장(IPO), 인수·합병(M&A), 구주매각 등을 통해 투자자금을 회수합니다. 벤처캐피탈 사업을 영위하는 회사는 국내 관련법에 의거하여 “신기술사업금융회사”와 “중소기업 창업투자회사”로 구분하고 있으며, 신기술사업금융회사는 여신전문금융업법, 창업투자회사는 벤처투자 촉진에 관한 법률 의해 설립 운영되고 있습니다.

② 산업의 성장성신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해 중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.신기술금융업의 신규투자는 2000년대 초반까지 가파른 성장세를 보였으나, 닷컴버블 등으로 인해 신기술 창업이 줄어듦에 따라 2000년대 후반까지 경기변동에 따른 등락세를 겪었습니다. 하지만 2008년 경제위기 이후 성장세를 보이며 투자잔액은 꾸준히 증가하고 있으며'25년 상반기 동안 신규로 결성된 신기술투자조합은 245개(3조 751억원)입니다. 조합수는 벤처투자 경기변동 등에 따라 증감을 반복하고 있습니다. 운영 중인 조합 수는 2,462개로 23년 말 대비 45개(1.8%) 증가했으며, 조합 규모(금액) 역시 32조 2,872억원에 달하는 등 24년 말 대비 1조 5,335억원(5.0%) 증가하였습니다. 다만, 정책자금출자 비중이 높은 창업투자업권 대비 민간자금 비중이 높은 신기술금융업권은 조합당 결성 금액이 낮습니다.

[연도별 신기술투자조합 결성현황]

(단위: 개, 억 원)

구 분
2025년 상반기
2024년
2023년
2022년
2021년

신규
조합수
245
525
569
522
794

금액(약정액)
30,751
47,979
62,297
65,767
82,991

잔액
조합수
2,462
2,417
2,158
1,958
1,596

금액(약정액)
322,872
307,537
277,534
250,129
193,670

*자료:
여신금융협회, 신기술사업금융업자 현황 및 투자실적(`25년 상반기)

3) 경기변동 산업

벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1) 재원 확보의 측면에서는 금리등 거시경제지표와 정부정책, 2) 투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3) 회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다. 다만, 일반적인 산업과는 일부 반대의 영향을 받는 점에서 특수성이 있습니다.

4) 경쟁 요소

국내 중소 벤처기업에 대한 투자업무는 여신전문금융업법상의 여신전문금융회사 중 신기술사업금융업자와 중소기업창업지원법상의 창업투자회사로 2원화 되어 있습니다.

[신기술사업금융회사와 창업투자회사 비교]

구 분
신기술사업금융업자
중소기업창업투자회사

근거법률
여신전문금융업법
중소기업창업지원법

관할기관
금융위원회(금융감독원)
중소기업청(한국벤처투자)

근거법률목적
신기술사업금융업을 영위하는자의 건전하고 창의적인 발전을 지원함으로써 국민의 금융 편의를 도모, 국민경제의 발전에 이바지
중소기업의 설립을 촉진하고 창업된 중소기업에 대한 투자를 촉진, 중소기업의 건전한 발전을 통한 건실한 산업 구조 구축에 기여

자금조달
기금, 금융기관으로부터의 차입, 사채나 어음발행, 보유유가증권 매출, 보유 대출채권 양도, 외화차입
정부, 정부가 설치한 기금, 국내외 금융기관, 외국정부 또는 국제기구로부터 차입, 사채발행(한도:자본금과 적립금 총액의 10배)

등록요건
2개이상 여신전문금융업 : 자본금 200억3개이상 여신전문금융업 : 자본금 400억*신기술금융전문회사: 100억원
자본금 20억상근전문인력 2인이상

투자의무
투자실적 유지의무 없음
등록(창투사)결성일(창투조합)로부터 다음 비율이상3년이내:자본금의 40% 이상(50% 범위내)

주요업무
*신기술사업자에 대한 투융자(기술신용보증기금법 제2조)신기술사업자에 대한 경영기술지도신기술사업투자조합 설립 및 자금관리, 운용일반여신업무(대출, 어음할인, 지급보증, 팩토링등)*투자방법-신주·구주, 타조합 지분인수-무형자산(IP 등) 인수 및 해외투자

창업자(창업 7년 이내의 중소기업) 및 벤처기업에 대한 투자해외기업의 주식 또는 지분인수등 중소기업청장이 정하는 방법에 따른 해외투자(한도는 납입자본금의 40%)창업투자조합 결성 및 조합업무집행창업보육센터 설립 및 운영중소기업과의 계약에 따른 경영 기술지원을 위한 사업

등록취소사유
<신기술사업금융사>허위 기타 부정등록회사·대주주가 회사정리절차진행, 신용불량등록, 금융법령 위반으로 벌금형이상 처벌여전법상 금감위명령 위반적기시정조치에 의한 계약 이전 명령1년이상 영업이 없을경우법인 합병·파산·영업폐지등으로 사실상 영업종료<신기술투자조합>별도의 등록 및 등록취소 규정 없음
<창투사>허위 기타 부정 등록등록요건 부적합등록후 3년간 투자실적이 자본금의 50%미달 또는 정당한 사유없이 1년이상 투자가 없을경우업무수행 곤란, 행위제한 위반<창투조합>허위기타 부정 등록3년간 투자실적이 출연금의 50% 미달 등

세제혜택 등(조세특례제한법)
주식·출자지분 양도차익 비과세(조세특례제한법 13조)배당소득 비과세(조세특례제한법 13조)주식·지분 양도시 증권거래세 면제(조세특례제한법 117조)

[운용형태별 투자현황 비교]

구 분
신기술사업금융업자
중소기업창업투자회사

회사수
192
250

투자약정액
32조 2,872억원
63조 3,787억원

투자잔액
22조 9,629억원
33조 409억원

*자료:
여신금융협회, 신기술사업금융업자 현황 및 투자실적

(주1)
2025년 상반기 기준

한편, 1986년에 제정된 '중소기업창업지원법'을 설립근거로 하는 창업투자회사는 업무영역이 투자 및 제한적 자금대여에 국한되어 있으며, 17년 10월 창투자 자본금 요건이 50억원에서 20억원으로 완화되면서 지속적으로 증가 중입니다. 2024년 말기준 총회사수는 249개사이며, 투자잔액은 32조 555억원입니다. (출처 : 여신금융협회, 신기술사업금융업자 현황 및 투자실적(`24년)신기술금융회사가 조합당 투자규모는 크지만 회사나 전체투자규모가 큰 창투사가 벤처/중소기업에 대한 투자는 더 활발한 편입니다. 이는 벤처/중소기업 지원에 대한 정책자금이 주로 중소기업청으로 집중되고, 중소기업청 주관으로 정책자금 배분이 이루어지기 때문으로 판단됩니다.이에 비해 신기술금융회사는 상대적으로 높은 자본금 요건에도 불구하고 창투사에 비해 자유로운 투자업무가 가능하다는 이점으로 인해 대기업 및 은행 계열이 중심이 되어 사별 전략화된 영역에서 투자업무를 영위하고 있습니다. 창업투자회사는 중소기업창업지원법에 근거하여 창업 3년 내 출자금의 40%를 창업자 및 벤처기업에 투자하도록 하는 투자의무비율로 인해 주로 창업이나 초기단계 기업에 투자하는 반면, 신기술금융회사는 금융영역에서 다양한 수단을 통해 성장·회수 단계 기업에 주로 투자하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황 당사는 2006년 설립된 화장품 브랜드샵 전문기업으로, 'Be uncommon' 이라는 브랜드 아이덴티티를 확립하고 다양한 연령층을 타겟으로 한 기초 및 색조 화장품 판매를주요 사업으로 영위하고 있습니다.당사는 공시서류작성기준일 현재 (주)토니모리와 9개의 연결회사를 통해 화장품, 반려동물 간식의 제조 및 판매와 토니인베스트먼트를 통한 신기술사업금융업을 영위하고 있습니다. 화장품 부문에서는 대표 브랜드인 '토니모리'와 2021년 런칭한 클린뷰티 브랜드 '튠나인' 이 있으며, 토니모리의 제품의 생산 개발에 있어 주요 종속회사인(주)메가코스와 관계사인 (주)태성산업과의 협업을 통해 시장 트렌드에 발 빠르게 대응하고 있습니다. 두번째는 2021년 4월 반려동물 간식 제조, 유통회사인 (주)오션을 인수하면서 신규사업으로 진출한 분야입니다. ㈜오션은 2014년 설립된 반려동물 사료, 간식, 위생용품 등 반려산업과 연관된 제품의 제조 및 유통회사로서 HACCP 인증 제조시설을 보유하여 자체 브랜드 및 OEM/ODM 사업으로 국내외 다수의 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 주 고객층이 화장품과 같은 20~40대 여성인 점을 활용하여 토니모리와의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 마지막으로, 2020년 4월 설립한 토니인베스트먼트는 2020년 7월 1일 여신전문금융업법상 신기술사업금융업으로 인가를 받은 이후 본격적으로 투자조합 결성을 통해신기술사업을 확대하기 시작하였으며, 총 7개의 벤처투자조합에 총 1,432억원의 재원을 누적 결성하며 지속가능한 선순환적 구조를 달성하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

사업 구분
사업 내용
주요 품목

제조/도소매
화장품
기초화장품, 메이크업 제품 등

반려동물 간식 외
펫 푸드, 애완동물 관련용품

금융업
신기술사업금융업
벤처캐피탈 사업(VC)

3) 시장의 특성

[화장품 부문](가) 주요 목표시장 * 젊은 브랜드 정체성(Brand Identity)을 지향하는 화장품 브랜드 당사는 '아름다움을 만들고 행복을 전한다' 라는 미션을 가지고 나의 라이프스타일을만들어가는 글로벌 뷰티브랜드입니다. 주요 타겟층은 10대 후반부터 20~30대의 젊은 소비자층으로, 독창적이고 감각적인 패키지 디자인과 합리적인 가격대의 제품을 제공함으로써 소비자 취향을 반영하는데 중점을 두고 있습니다. 또한 당사는 최근 가장 자신다운 것이 가장 특별한 것이라는 의미를 담고 있는 'Be Uncommon'을 브랜드의 새로운 슬로건으로 내세우고 가수 청하를 브랜드 모델로 발탁하여 변화된 브랜드의 모습을 보여주기 위해 다양한 활동을 전개하고 있습니다.

(나) 수요의 변동요인화장품 산업의 수요는 경제적 요인(소득 수준, 경기 변화), 사회적 트렌드(클린 뷰티, 가치 소비), 기술 발전(AI 기반 맞춤형 화장품, 기능성 스킨케어), 환경 및 규제 변화(ESG, 지속 가능성) 등의 영향을 받으며 빠르게 변화하고 있습니다. 최근 글로벌 뷰티시장에서는 친환경·비건 화장품과 지속 가능한 패키징이 중요한 흐름으로 자리 잡았으며, AI·빅데이터를 활용한 맞춤형 화장품과 피부 과학을 기반으로 한 더마 코스메틱 제품의 수요가 증가하고 있습니다. 또한, 코로나19 이후 마스크 착용 감소로 인해 메이크업 시장이 회복되고 있으며, K-뷰티의 글로벌 확산과 한류의 영향으로 해외 수요도 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이에 당사는 '지구를 위한 용기, 피부를 지키는 비건' 이라는 슬로건 아래, 업계최초 100% 재활용이 가능한 용기와 인공향료, 인공색소, 동물성 원료 등 인체에 유해한 성분을 배제하여 비건인증을 받은 무라벨 '원더 비건 라벨 세라마이드 모찌 진정 토너'를 출시하였습니다. 해당 상품은 2022년 4월, 세계 3대 디자인상으로꼽히는 독일 'IF 디자인어워드'에서 수상 하였고 당사는 앞으로도 친환경, 동물보호 등을 고려한 라인을 확장해나갈 계획입니다.

[반려동물 간식 부문]

당사는 2021년 4월 반려동물 간식 제조, 유통회사인 (주)오션을 인수하여 신규사업으로 펫푸드 시장에 진출하였습니다. ㈜오션은 2014년 설립된 반려동물 사료, 간식, 위생용품등 반려산업과 연관된 제품의 제조 및 유통회사로서 HACCP인증 제조시설을 보유하여 자체 브랜드 및 OEM/ODM사업으로 국내외 다수의 업체들에게 제품을 공급하고 있습니다. 오션의 주요 생산 제품은 동결건조제품, 저온제습건조제품, 레토르트멸균 제품, 자연화식, HMR(즉석조리식품) 등 다양한 프리미엄 간식을 제조하며,자체 R&D센터에서한국산학연협회, 중소기업벤처부, 대학교 연구소와 협력하여 제품을 개발하고 있습니다. 인기 제품으로는 '캣찹'. '마시꾸냥', '건강동결' 등이 있으며, 주요 수출국은 대만, 에콰도르, 칠레 입니다.

최근 국내 반려동물 시장은 가구 수 증가율이 둔화되며 성장 정체기에 진입하고 있습니다. 2024년 말 기준 한국의 반려가구는 591만 가구로 전년 대비 1.1% 증가하는 데그쳤으며, 전체 가구 대비 양육률 또한 26.7%로 직전 조사 대비 0.1%p 상승하며 보합세를 보이고 있습니다. 이러한 정체 국면 속에서도 반려견 가구(455만)와 반려묘 가구(137만)는 각각 전년 대비 1.1%, 1.2%씩 꾸준히 증가하며 시장의 중심축을 지탱하고 있습니다.

반려가구 및 반려동물유형별 반려인수

특히 펫푸드 시장에서는 반려묘의 약진이 더욱 두드러집니다. 2023년 기준 반려묘 펫푸드 시장은 전년 대비 8.0% 성장하며 1.9% 성장에 그친 반려견 시장을 압도했습니다. 이러한 추세가 이어진다면 2029년 이후에는 고양이 사료 및 간식 시장이 반려견 시장 규모를 추월할 것으로 전망됩니다. 이러한 트렌드에 발맞춰 오션은 휴먼그레이드 원료와 미네랄, 비타민이 풍부한 고양이 영양제인 '에르B스틱'과 After spray 공법을 통해 유산균의 생존율을 높인 '냥이 찜했닭' 유산균을 개발 및 출시하여, 질적성장을 추구하는 반려묘 시장에서 영업력을 공격적으로 확대해나가고 있습니다.
(출처:
2025 한국 반려동물 보고서
)

[금융업 부문]

(가) 영업 개황회사는 2020년 4월 9일 설립되었으며, 2020년 7월 1일 여신전문금융업법상 신기술사업금융업으로 인가를 받은 이후 본격적으로 투자조합 결성을 통한 신기술사업을 확대하기 시작하였으며, 총 7개의 투자조합에 총 1,432억원의 재원을 누적 결성하였으며, 지속가능한 선순환적 구조를 달성하였습니다.

[운용 VC 투자조합 결성 현황]

(단위:억원)

조합명

약정총액

결성일

존속기한

펀드단계

1

스마트2020토니비대면투자조합

125

2020.11.09

7년
운용중

2

2021토니브릿지투자조합

200

2021.04.29

7년
운용중

3
스마트2021토니비대면투자조합
400
2021.12.27
7년
운용중

4
2022토니브릿지투자조합
300
2022.12.16
7년
운용중

5
2023토니M&A투자조합
350
2023.11.14
7년
운용중

6
토니-민트신기술투자조합1호
37
2024.01.17
4년
운용중

7
토니-민트신기술투자조합2호
20.4
2024.12.13
4년
운용중

(나) 사업의 구조 벤처캐피탈은 1) 투자재원확보, 2) 투자발굴 및 집행, 3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, 1) 정부의 정책자금, 연기금 등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하고 2) 유망하고 성장성 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 3) 기업의 성장에 따라 해당 기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수 시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다
.

(다) 산업의 특성① 위험관리와 수익성성장기업인 벤처기업의 특성상 이들에 투자하는 벤처캐피탈은 개별 투자건별로 높은위험에 노출되지만 이에 상응하는 높은 수익률로 보상을 받습니다. 벤처캐피탈은 일반적으로 조합을 결성하여 투자를 수행합니다. 통상 1개의 조합은 투자목적과 규모에 따라 5~20여 개의 투자 포트폴리오를 구성하게 되고, 이를 통하여 투자손실의 위험과 수익률을 일정수준으로 상쇄합니다.이에 따라, 국내 벤처캐피탈은 시기별로 다소간의 편차는 있겠으나 안정적인 수익률을 유지하면서 시장의 수익률을 상회하였습니다.

② 인력 중심 및 투자성과 축적의 산업

투자대상인 벤처·중소기업의 경우 공개기업 또는 대기업에 비하여 정보가 제한되고투자자와 피투자기업의 정보 비대칭이 발생합니다. 때문에, 투자대상을 발굴, 평가하여 전망을 예측하여 투자하고, 사후관리를 통한 수익실현과 투자금 회수를 위해 거시경제, 기반기술, 산업의 트렌드, 경영지식 등에 대한 높은 이해가 요구되며, 포괄적 경험 또한 직무수행에 있어서 매우 중요한 요소가 됩니다.

이로 인하여, 벤처캐피탈 산업은 이를 판단하는 인력의 역량에 의해 성과가 좌우되며, 인력에 대한 의존이 높은 산업입니다.

출자자가 출자자금을 효과적으로 운용하여 높은 수익률을 달성할 수 있는 운용사를 선정함에 있어 중요한 고려요소 중 하나는 과거의 투자성과입니다.

운용사 선정에 있어서 주요한 평가요소인 회사의 투자 전략, 투자 기업의 발굴 및 심사 능력, 선량한 관리자의 의무 이행과 이해상충 방지 등은 핵심인력과 회사의 운영체계에 내재화되어 있으며, 이를 나타내는 것이 기존의 투자 성과(Track Record)이기 때문입니다.

③ 정책 기반의 산업

벤처캐피탈산업은 초기에 정부 주도로 설립되었으며, 중소기업 및 벤처기업의 성장을 촉진한다는 정책목적에 따라 ‘여신전문금융업법’, ‘벤처투자 촉진에 관한 법률’(구 ‘중소기업창업 지원법’및 구 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’ 중 벤처투자에 관한 조항) 등에 근거하여 설립, 운영되어 온 정책기반의 산업입니다.

운용 측면에서 볼 때, 국내 벤처캐피탈 산업은 일차적으로는 정부의 정책적인 금융 기반 하에서 적극적으로 중소·벤처기업 육성 정책에 따라 유동성이 공급되고 있는 시장이며, 이차적으로는 벤처캐피탈이 정부로부터의 정책자금을 출자받은 투자조합을 중심으로 다양한 기관 참여 및 민간출자를 이끌어냄으로써 정책효과를 확대하고 위험을 분산하는 구조입니다.

④ 경기변동 산업

벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1) 재원 확보의 측면에서는 금리등 거시경제지표와 정부정책, 2) 투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3) 회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다. 다만, 일반적인 산업과는 일부 반대의 영향을 받는 점에서 특수성이 있습니다.

5) 조직도

25년 조직도.jpg
25년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 - 제 20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (2025.01.01~2025.12.31) (이익잉여금처분계산서 포함)
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 2025년 12월 31일 현재

제 19 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 토니모리와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주석
제 20 (당) 기
제 19 (당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

80,413,434,564

69,470,952,657

1. 현금및현금성자산
5,30,31
8,890,730,680

4,993,680,278

2. 단기금융상품
6,31,33
9,164,000,000

17,909,000,000

3. 유동당기손익_공정가치측정금융자산
11,31
1,389,033,050

1,368,771,000

4. 매출채권및기타유동채권
7,31,32
32,916,526,134

22,041,600,948

5. 당기법인세자산
27
112,574,118

168,633,003

6. 재고자산
8
24,679,461,331

19,132,743,708

7. 기타유동자산
9
3,261,109,251

3,856,523,720

Ⅱ. 비유동자산

145,940,896,323

141,298,773,963

1. 장기금융상품
6,31
4,131,142,901

3,105,576,810

2. 유형자산
13,30,33
51,949,743,553

54,373,408,481

3. 무형자산
14
15,865,998,852

14,053,975,203

4. 기타비유동금융자산
10,31,32
12,301,918,692

13,052,465,882

5. 비유동당기손익_공정가치측정금융자산
11,31
20,622,042,712

23,395,058,546

6. 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산
11,31
499,100,000

499,100,000

7. 관계기업에 대한 투자자산
12,32
28,161,894,576

21,165,457,785

8. 이연법인세자산
27
12,409,055,037

11,653,731,256

자 산 총 계

226,354,330,887

210,769,726,620

부 채

Ⅰ. 유동부채

82,487,989,339

54,478,892,350

1. 매입채무및기타유동채무
15,31,32
21,336,742,367

15,343,826,147

2. 단기차입금
16,31
36,128,538,384

32,039,630,367

3. 유동성장기차입금
16,31
15,740,000,000

99,600,000

4. 당기법인세부채
27
1,818,461,489

178,679,684

5. 기타유동금융부채
17,31,32
4,241,453,292

3,852,554,931

6. 유동충당부채
18
303,260,648

376,166,349

7. 기타유동부채
19
2,919,533,159

2,588,434,872

Ⅱ. 비유동부채

18,993,322,729

39,450,475,417

1. 장기차입금
16,31
4,000,000,000

19,740,000,000

2. 기타비유동금융부채
17,31
5,574,463,078

9,047,898,022

3. 비유동충당부채
18
1,646,623

11,722,645

4. 퇴직급여부채
20
5,076,057,396

5,191,750,308

5. 비지배지분부채
17,31
4,341,155,632

5,459,104,442

부 채 총 계

101,481,312,068

93,929,367,767

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

117,753,810,654

110,030,815,114

1. 자본금
1,21
4,810,959,800

4,810,959,800

2. 자본잉여금
21
90,326,365,715

90,326,365,715

3. 기타자본구성요소
21,33
(2,635,930,306)

(2,635,930,306)

4. 기타포괄손익누계액
21
(2,806,322,492)

(2,622,030,635)

5. 이익잉여금
22
28,058,737,937

20,151,450,540

Ⅱ. 비지배지분

7,119,208,165

6,809,543,739

자 본 총 계

124,873,018,819

116,840,358,853

부 채 및 자 본 총 계

226,354,330,887

210,769,726,620

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 19 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 토니모리와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20 (당) 기
제 19 (당) 기

Ⅰ. 매출액
4,23,32
220,284,583,014
176,995,852,869

Ⅱ. 매출원가
23,28,32
127,195,828,300
89,566,663,833

Ⅲ. 매출총이익

93,088,754,714
87,429,189,036

판매비와관리비
24,28,31,32
79,076,784,419
75,327,108,705

Ⅳ. 영업이익

14,011,970,295
12,102,080,331

기타수익
25,32
488,023,361
169,255,019

기타비용
25,32
3,480,661,415
1,046,067,533

금융수익
26,31
2,557,176,781
4,438,246,951

금융원가
26,31
4,010,951,751
3,437,564,547

Ⅴ. 공동기업 및 관계기업투자손익

3,007,436,791
803,147,464

지분법이익

3,338,812,462
1,282,073,624

지분법손실

331,375,671
478,926,160

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

12,572,994,062
13,029,097,685

법인세비용(수익)
27
1,383,873,297
(3,559,391,215)

Ⅶ. 당기순이익

11,189,120,765
16,588,488,900

Ⅷ. 기타포괄손익

(288,142,679)
(1,106,512,661)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(103,850,822)
(632,147,447)

확정급여제도의 재측정손익
20
(133,142,079)
(868,357,783)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세
27
29,291,257
236,210,336

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(184,291,857)
(474,365,214)

해외사업장환산외환차이

(184,291,857)
(474,365,214)

Ⅸ.총포괄손익

10,900,978,086
15,481,976,239

X.당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

10,898,249,762
16,366,649,550

비지배지분

290,871,003
221,839,350

XI. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

10,591,313,660
15,269,489,792

비지배지분

309,664,426
212,486,447

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익
29
456
685

2. 희석주당순이익
29
456
685

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 19 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 토니모리와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의소유주지분
비지배지분
총 계

2024.01.01 (기초자본)
4,810,959,800
90,326,365,715
(2,635,930,306)
(2,147,665,421)
4,407,595,534
94,761,325,322
6,597,057,292
101,358,382,614

당기순이익
-
-
-
-
16,366,649,550
16,366,649,550
221,839,350
16,588,488,900

순확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
(622,794,544)
(622,794,544)
(9,352,903)
(632,147,447)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(474,365,214)
-
(474,365,214)
-
(474,365,214)

2024.12.31 (기말자본)
4,810,959,800
90,326,365,715
(2,635,930,306)
(2,622,030,635)
20,151,450,540
110,030,815,114
6,809,543,739
116,840,358,853

2025.01.01 (기초자본)
4,810,959,800
90,326,365,715
(2,635,930,306)
(2,622,030,635)
20,151,450,540
110,030,815,114
6,809,543,739
116,840,358,853

당기순이익
-
-
-
-
10,898,249,762
10,898,249,762
290,871,003
11,189,120,765

순확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
(122,644,245)
(122,644,245)
18,793,423
(103,850,822)

배당금 지급
-
-
-
-
(2,868,318,120)
(2,868,318,120)
-
(2,868,318,120)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(184,291,857)
-
(184,291,857)
-
(184,291,857)

2025.12.31 (기말자본)
4,810,959,800
90,326,365,715
(2,635,930,306)
(2,806,322,492)
28,058,737,937
117,753,810,654
7,119,208,165
124,873,018,819

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 19 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 토니모리와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20 (당) 기
제 19 (당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,590,277,934

9,080,216,990

1. 영업에서 창출된 현금흐름
30
11,924,056,992

11,369,394,797

당기순이익

11,189,120,765

16,588,488,900

조정사항

13,133,746,941

2,774,685,962

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(12,398,810,714)

(7,993,780,065)

2. 이자의 지급

(2,528,347,098)

(3,141,842,743)

3. 이자의 수취

979,623,738

1,207,279,794

4. 법인세의 환급(납부)

(785,055,698)

(354,614,858)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,259,747,320)

(10,824,724,071)

보증금의 감소

880,347,874

497,300,000

보증금의 증가

(131,616,216)

(48,047,000)

유형자산의 처분

18,454,545

213,141,892

무형자산의 처분

240,000,000

-

정부보조금의 수취

24,160,000

-

관계기업에 대한 투자자산의 처분

911,000,000

4,030,000,000

장기금융상품의 처분

16,620,500

50,000,000

단기대여금및수취채권의 처분

-

12,151,582

단기금융상품의 처분

40,369,000,000

32,341,000,000

유형자산의 취득

(3,128,484,057)

(2,487,902,010)

무형자산의 취득

(3,172,743,119)

(59,588,803)

장기금융상품의 취득

(4,357,186,591)

(3,002,179,732)

단기금융상품의 취득

(28,529,000,000)

(33,381,000,000)

기타유동자산의 취득

(500,000,000)

-

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(4,900,000,000)

(8,989,600,000)

연결대상범위의 변동

(300,256)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,438,887,674)

(3,840,831,347)

단기차입금의 증가

8,585,155,930

26,561,389,747

단기차입금의 상환

(4,496,247,913)

(25,314,523,415)

장기차입금의 증가

-

3,620,665,294

유동성장기차입금의 상환

(99,300,000)

(4,251,400,000)

장기차입금의 상환

-

(235,600,000)

리스부채의 상환

(4,560,177,571)

(4,221,362,973)

배당금 지급

(2,868,318,120)

-

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,891,642,940

(5,585,338,428)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

5,407,462

(12,802,746)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

4,993,680,278

10,591,821,452

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

8,890,730,680

4,993,680,278

■ 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 20 기 2025년 12월 31일 현재

제 19 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 토니모리
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기
제 19(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

66,021,687,303

63,230,715,356

1. 현금및현금성자산
5,30,31
8,202,658,830

2,943,581,276

2. 단기금융상품
6,31,33
9,164,000,000

17,689,000,000

3. 매출채권및기타유동채권
7,31,32
30,878,940,442

25,769,922,692

4. 재고자산
8
16,301,243,281

14,422,522,049

5. 기타유동자산
9
1,474,844,750

2,347,819,099

6. 당기법인세자산
27
-

57,870,240

Ⅱ. 비유동자산

135,760,123,568

133,379,582,458

1. 장기금융상품
6,31
3,508,800,000

3,076,400,000

2. 장기매출채권및기타비유동채권
7,31,32
1,761,931,900

751,170,000

3. 유형자산
13
9,471,631,752

12,222,649,361

4. 무형자산
14
9,000,699,335

5,901,138,532

5. 기타비유동금융자산
10,31,32
10,230,239,376

11,004,816,160

6. 비유동당기손익_공정가치측정금융자산
11,31
11,652,425,000

12,571,700,000

7. 비유동기타포괄손익_공정가치측정금융자산
11,31
499,100,000

499,100,000

8. 종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
12,32
84,160,103,686

82,071,369,038

9. 이연법인세자산

5,475,192,519

5,281,239,367

자 산 총 계

201,781,810,871

196,610,297,814

부 채

Ⅰ. 유동부채

46,744,387,326

29,585,136,803

1. 매입채무및기타유동채무
15,31,32
10,797,552,657

10,447,158,306

2. 단기차입금
16,31
14,445,058,900

13,500,000,000

3. 유동성장기차입금
16,31
14,000,000,000

-

4. 당기법인세부채
27
1,725,738,275

-

5. 기타유동금융부채
17,31,32
3,731,064,260

3,297,110,523

6. 유동충당부채
18
287,345,217

360,250,918

7. 기타유동부채
19
1,757,628,017

1,980,617,056

Ⅱ. 비유동부채

7,056,714,326

25,450,576,897

1. 장기차입금
16,31
-

14,000,000,000

2. 기타비유동금융부채
17,31
4,743,862,681

8,290,952,477

3. 비유동충당부채
18
1,646,623

11,722,645

4. 퇴직급여부채
20
2,311,205,022

3,147,901,775

부 채 총 계

53,801,101,652

55,035,713,700

자 본

1. 자본금
1,21
4,810,959,800

4,810,959,800

2. 자본잉여금
21
83,943,670,020

83,943,670,020

3. 기타자본구성요소
21,33
(2,635,930,306)

(2,635,930,306)

4. 기타포괄손익누계액
21
(1,727,707,443)

(1,727,707,443)

5. 이익잉여금
22
63,589,717,148

57,183,592,043

자 본 총 계

147,980,709,219

141,574,584,114

부 채 및 자 본 총 계

201,781,810,871

196,610,297,814

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 19 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

주식회사 토니모리
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출액
4,23,32
141,414,481,610
123,799,557,630

Ⅱ. 매출원가
23,28,32
59,067,882,019
48,046,367,415

Ⅲ. 매출총이익

82,346,599,591
75,753,190,215

판매비와관리비
24,28,31,32
68,658,974,042
65,549,718,677

Ⅳ. 영업이익

13,687,625,549
10,203,471,538

기타수익
25,31,32
3,636,461,766
1,576,619,654

기타비용
25,31,32
5,078,760,465
694,243,305

금융수익
26,31,32
1,752,036,680
4,437,136,814

금융원가
26,31,32
3,012,298,438
2,202,728,756

V. 법인세비용차감전순이익

10,985,065,092
13,320,255,945

법인세비용
27
1,702,306,964
2,594,871,014

VI. 당기순이익

9,282,758,128
10,725,384,931

VII. 기타포괄손익

(8,314,903)
(422,536,804)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(8,314,903)
(422,536,804)

확정급여제도 재측정요소
20,22,27
(10,660,132)
(534,180,536)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
11,27,31
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세
27
2,345,229
111,643,732

VIII. 총포괄손익

9,274,443,225
10,302,848,127

IX. 주당손익

1. 기본주당순이익
29
388
449

2. 희석주당순이익
29
388
449

이익잉여금처분계산서===================

제 20(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

처분예정일: 2026년 3월 31일 처분확정일: 2025년 3월 28일

주식회사 토니모리
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당)기
제 19 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

61,515,298,995

55,396,005,702

1. 전기이월이익잉여금
52,240,855,770

45,093,157,575

2. 당기순이익
9,282,758,128

10,725,384,931

3. 확정급여제도의 재측정요소
(8,314,903)

(422,536,804)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

3,155,149,932

1. 이익준비금
-

286,831,812

2. 배당금 주당배당금(률) 보통주 : 당기 - 원( - %) 전기 120원( 60%)
-

2,868,318,120

Ⅲ. 차기이월이익잉여금

61,515,298,995

52,240,855,770

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (이사의 수) ①
당 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
②
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제28조 (이사의 수) ①
당 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.
②
독립이사
의 사임?사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

상장회사 사외이사 명칭 변경 및 의무 비율 상향

(상법개정)

제31조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ②
사외이사
가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조 (이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ②
독립이사
가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

상장회사 사외이사 명칭 변경

(상법개정)

제41조 (감사위원회의 구성) ③ 위원의 3분의 2 이상은
사외이사이어야 하고,
사외이사 아닌 위원은 상법

제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다.
이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑦
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의
수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제41조 (감사위원회의 구성)③ 위원의 3분의 2 이상은
독립이사이어야 하고,
독립이사 아닌 위원은 상법

제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다.
이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑦
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의
수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 감사위원 분리선임 인원 상향- 감사위원 선ㆍ해임 시 3% 초과주식에 대해 의결권 제한- 상장회사 사외이사 명칭 변경

(상법개정)

제4조 (공고방법)
당 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(www.tonymoly.com)에 한다.
다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

제4조 (공고방법)
당 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(https://corp.tonymoly.com)에 한다
. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문(합병 또는 개칭이 있는 경우 그 승계신문)에 게재한다.

공고 회사 홈페이지 변경

(신설)
제9조의 3 (성과조건부 주식 교부) ① 회사는 임직원의 성과보상을 위하여 상법 제341조에 따라 취득한 자기주식을 일정한 성과조건 달성 시 교부하는 제도를 운영할 수 있다. ② 제1항에 따라 취득한 자기주식은 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 임직원에게 교부할 수 있다. 1. 회사의 임원 또는 직원으로서 일정 기간 이상 재임 또는 재직 중인 자 2. 기업의 설립, 기술개발, 경영혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로서 이사회가 인정하는 자 ③ 자기주식의 교부는 다음 각 호의 성과조건을 달성한 경우 이사회의 결의로 이루어진다. 1. 일정 기간 이상 재임 또는 재직할 것 2. 회사의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등 재무적 성과 목표 달성 3. 특정 기술개발 또는 사업목표의 달성 4. 개인별 성과평가 결과가 일정 수준 이상일 것 5. 주가 또는 시가총액이 일정 수준 이상 상승할 것 6. 기타 이사회가 정하는 합리적인 성과 지표의 달성 ④ 회사는 다음 각 목 중 어느 하나의 방법으로 자기주식을 교부할 수 있다. 1. 선지급 방식: 양도가 제한된 자기주식을 먼저 교부하고, 성과조건 달성 여부에 따라 양도제한을 해제하거나 교부된 주식을 환수하는 방법 2. 후지급 방식: 성과조건을 제시하고 임직원이 성과조건을 달성하면 자기주식을 교부하는 방법 ⑤ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이미 교부된 자기주식을 환수할 수 있다. 1. 교부받은 자가 성과조건을 달성하지 못한 경우 2. 교부받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임 또는 퇴직한 경우(다만, 정년퇴직, 사망, 회사의 경영상 필요에 의한 퇴직 등 이사회가 인정하는 정당한 사유가 있는 경우는 제외) 3. 교부받은 자가 회사의 업무와 관련하여 중대한 비위행위를 하거나 징계처분을 받은 경우 4. 교부받은 자가 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 5. 기타 이사회가 정하는 합리적인 사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 자기주식을 교부하는 경우 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다. ⑦ 회사는 구체적인 성과조건부주식교부제도 운영규정을 이사회의 결의로 정할 수 있다.

성과조건부 주식교부제도

도입

제32조 (대표이사 등의 선임) ① 당 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서
대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제32조 (대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서
대표이사, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

대표이사 인원 제한 규정 삭제

제19조 (소집지) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제19조 (소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.②
회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. (신설)

개최방식 구체화

(신설)
부칙 (신설) 제1조(시행일) 이 정관은 제20기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 제2조(독립이사에 관한 경과조치) 제28조, 제41조(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제28조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다. 제3조(감사위원 선.해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제41조 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
경과 규정을 통한 법령과 정관 간의 적용 시점을 일치

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배해동
1958.06.06
사내이사
-
본인
이사회

권오상
1973.07.12
사외이사
분리
-
이사회

서승원
1965.01.03
사외이사
분리
-
이사회

유영근
1969.07.25
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배해동
現 (주)토니모리 회장
2006.08 ~ 현재2024.04 ~ 현재 2024.04 ~ 현재 2010
現 (주)토니모리 회장現 경기도 상공회의소 연합회장 現 대한상공회의소 부회장前 제4대 개성공단기업협회 회장
-

권오상
한미회계법인 부대표이사
2022.07 ~ 현재 2023.04 ~ 현재 ~ 현재
現 한미회계법인 부대표이사現 산업통상자원부 사업재편기업 심의위원現 이화여자대학교 MBA 겸임교수
있음(*1)

서승원
김&장 법률사무소 고문

2025.01 ~ 현재2023.03 ~ 현재 2018 ~ 2021.12 2017 ~ 2018.01

現 김&장 법률사무소 고문 現 LB세미콘 사외이사前 중소기업중앙회 상근 부회장前 중소기업벤처기업부 정책기획관

없음

유영근(*2)
법무법인 우승 변호사

2024.02 ~ 현재2022.03~2024.022019.02~2022.02

現 법무법인 우승 변호사前 의정부지방법원 남양주지원장前 서울중앙지방법원 부장판사
없음

*1) 당사는 후보자가 소속된 한미회계법인과 종속회사 영업권 손상검토 및 회계·재무·세무 자문 용역 계약을 체결한 이력이 있으며, 현재는 모두 종료됨

*2) 유영근 후보자는 퇴직공직자로, 공직자윤리위원회의 취업승인을 조건으로 선임 결의함.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배해동
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

권오상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서승원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유영근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<권오상 사외이사 후보자>

1. 전문성본 후보자는 공인회계사로서 삼일회계법인, 대성회계법인, 한미회계법인에서 오랜기간 종사하면서 회계, 자금 및 금융에 관한 감사업무와 자문업무를 수행하여 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3.책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

<서승원 사외이사 후보자>

1. 전문성본 후보자는 중소기업중앙회 상근 부되장을 역임하며 습득한 기업경영에 대한 경험과 지식이 풍부합니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 목표를 달성하기 위해 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3.책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.< 유영근 사외이사 후보자>

1. 전문성본 후보자는 전직 판사, 현재 변호사로서 활동하고 있으며 풍부한 법률 관련 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하며, 관련분야의 전문적인 지식을 제공하는 등 적극적으로 의견을 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 합니다

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3.책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<권오상 사외이사 후보자>본 후보자는 공인회계사 자격 취득 이후 현재까지 회계사로 활동은 물론, 회계관련 저서 출간 및 강사로도 활동하고 있는 회계 분야 전문가입니다. 이러한 전문성을 바탕으로 독자적으로 경영감독 역할을 수행하는 등 투명하고 건전한 이사회 운영을 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.<서승원 사외이사 후보자>본 후보자는 중소기업중앙회 상근 부회장을 역임하며 기업활동에 대한 이해도가 높고, 다년간 중소기업 정책을 담당하면서 다양한 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 발전에지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.< 유영근 사외이사 후보자>본 후보자는 전직 판사로서의 재직 경험과 현재 변호사로서의 실무 경험을 통해 축적한 풍부한 법률 지식과 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 회사의 의사결정 과정에서 관련 분야에 대한 합리적이고 독립적인 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(배해동)

확인서(권오상)_ 사외이사.jpg
확인서(권오상)

확인서(서승원)

확인서(유영근)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

권오상
1973.07.12
사외이사
분리
-
이사회

서승원
1965.01.03
사외이사
분리
-
이사회

유영근
1969.07.25
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권오상
한미회계법인 부대표이사
2022.07 ~ 현재 2023.04 ~ 현재 ~ 현재
現 한미회계법인 부대표이사現 산업통상자원부 사업재편기업 심의위원現 이화여자대학교 MBA 겸임교수
있음 (*1)

서승원
김&장 법률사무소 고문

2025.01 ~ 현재2023.03 ~ 현재 2018 ~ 2021.12 2017 ~ 2018.01

現 김&장 법률사무소 고문 現 LB세미콘 사외이사前 중소기업중앙회 상근 부회장前 중소기업벤처기업부 정책기획관

없음

유영근(*2)
법무법인 우승 변호사

2024.02 ~ 현재2022.03~2024.022019.02~2022.02

現 법무법인 우승 변호사前 의정부지방법원 남양주지원장前 서울중앙지방법원 부장판사
없음

*1) 당사는 후보자가 소속된 한미회계법인과 종속회사 영업권 손상검토 및 회계·재무·세무 자문 용역 계약을 체결한 이력이 있으며, 현재는 모두 종료됨

*2) 유영근 후보자는 퇴직공직자로, 공직자윤리위원회의 취업승인을 조건으로 선임 결의함.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권오상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서승원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유영근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<권오상 감사위원 후보자>본 후보자는 공인회계사 자격 취득 이후 현재까지 회계사로 활동은 물론, 회계관련 저서 출간 및 강사로도 활동하고 있는 회계 분야 전문가 입니다. 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어질수 있도록 감독하는 등 감사위원으로서 책임과 의무를 충실하게 수행할 수 있을것으로 기대되어 추천합니다. <서승원 감사위원 후보자>본 후보자는 중소기업중앙회 상근 부회장을 역임하며 기업활동 전반에 대한 높은 이해도를 갖추고 있고, 경영 및 경제 현안에 대한 뛰어난 통찰력과 높은 수준의 전문적 식견을 보유하고 있습니다. 또한 지난 2년간 감사위원회 위원으로서 본연의 역할을 충실히 수행하며 회사의 준법경영 및 경영 투명성 제고에 기여해 왔으며, 향후에도 회사의 발전과 주주권익 보호에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다. <유영근 감사위원 후보자>본 후보자는 전직 판사, 현직 변호사로서 법률 분야의 전문지식을 활용하여 회사의 방침,규정 및 법률과 관한 사항에 자문업무를 수행하고 회사의 업무진행에 있어 적법성 및 합목적성에 대하여 감사하는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(권오상)

확인서(서승원)

확인서(유영근)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,992,453,590

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

성과조건부 주식교부제도 도입에 따라 이사보수한도를 기존 대비 증액하였습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

정관 제39조 ②항에 따라 아래의 임원 퇴직금 지급 규정에 대한 주주총회의 승인

현행
개정안

제4조【퇴직금의 산정】 1. 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금＋상여금)×재임연수×지급률]로 한다. 2. 직위별 지급률은 다음과 같다.

직위
지급기준
지급률

회 장
재임연수 1년
1개월분

부 회 장
재임연수 1년
1개월분

사 장
재임연수 1년
1개월분

전무이사
재임연수 1년
1개월분

상무이사
재임연수 1년
1개월분

상근이사
재임연수 1년
1개월분

상임감사
재임연수 1년
상응하는 직위에 준함

제4조【퇴직금의 산정】 1. 임원의 퇴직금 산정은 [퇴직 전 3개월간의 평균임금(기본금＋상여금)×재임연수×지급률]로 한다. 2. 직위별 지급률은 다음과 같다.

직위
지급기준
지급률

회 장
재임연수 1년
2개월분

부 회 장
재임연수 1년
2개월분

사 장
재임연수 1년
1.5개월분

전무이사
재임연수 1년
1개월분

상무이사
재임연수 1년
1개월분

상근이사
재임연수 1년
1개월분

상임감사
재임연수 1년
상응하는 직위에 준함

제5조【재임연수의 계산】 1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다. 2. 1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. 3. 재임기간이 1년 미만이라도 월할계산한다.
제5조【재임연수의 계산】 1. 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다. 2. 1년 미만의 기간은 월할계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다. 3. 법인세법 시행령 제44조 제2항에 따라 퇴직금을 중간정산한 경우, 재임기간은 중간정산 시점부터 새로 계산한다.

제7조【특별위로금】 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위내에서 특별위로금을 지급할 수 있다.
제7조【특별위로금】 회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 퇴직금의 50% 범위 내에서 특별위로금을 지급할 수 있다. 이 경우 위로금은 세법상 퇴직소득 한도 초과 여부를 검토하여 지급한다.

-
제9조【퇴직금의 지급시기(신설) 퇴직금은 퇴직일로부터 14일 이내에 지급함을 원칙으로 한다. 다만, 특별한 사정이 있는 경우에는 당사자 간 합의에 따라 지급기일을 연장할 수 있다.

-
제10조【퇴직금의 감액 또는 부지급(신설) 임원이 재임 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 퇴직금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 1. 업무와 관련하여 금고 이상의 형을 선고받은 경우 2. 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 또는 회사의 명예를 실추시킨 경우로서 이사회가 인정한 경우 3. 주주총회에서 해임결의를 받거나 법원의 해임결정을 받은 경우

부 칙 제1조【시행일】 이 규정은 2014 년 4월 1일부터 시행한다.
부 칙 제1조【시행일】 이 규정은 2026년 3 월 31 일부터 시행한다. 제2조【경과규칙(신설) 1. 이 규정 시행 전의 재임 기간에 대해서도 본 개정 규정의 지급률을 소급 적용한다. 다만 개정 전 규정이 임원에게 더 유리한 경우에는 개정 전 규정을 적용한다. 2. 제1항에도 불구하고 임원이 서면으로 개정 규정의 적용에 동의한 경우에는 개정 규정을 적용한다. 제3조【주주총회 승인(신설) 이 규정은 주주총회의 승인을 받아 효력을 발생한다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 자기주식의 보유 또는 처분 목적 - 임직원 보상목적2) 보유 또는 처분대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법

항목
보유대상
처분대상

자기주식의 종류와 수
보통주 152,148주
보통주 전체 152,148주

취득방법

기존 보유 자사주

-장내 직접취득: 150,000주-무상증자 단주취득: 2,148주

기존 보유 자사주

-장내 직접취득: 150,000주-무상증자 단주취득: 2,148주

※ 보유대상이 되는 자기주식은 기보유한 자기주식입니다.
※ 위, 처분대상 수량은 변동될 수 있습니다.3) 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 사항

항목
보유 개시 시점
예정된 처분 시점

자기주식의 종류와 수
보통주 152,148주
-

발행주식 총수에서 자기주식을 제외한

나머지 주식의 종류와 수

보통주 23,902,651주
보통주 24,054,799주

발행주식총수 대비 자기주식 비율
0.63%
-

* 보유 개시시점은 2026년 정기 주주총회 개최일(2026년 3월 31일)이며, 예정된 처분시점은 2027년 정기 주주총회 개최일까지를 의미합니다.

4) 예정된 보유기간

- 2026년 3월 31일 ~ 2027년 정기 주주총회 개최일

※ 임직원 보상제도 운영 상황 등에 따라 실제 처분 수량 및 시점은 변동될 수 있습니다.

5) 예정된 처분시기

- 2026년 3월 31일 ~ 2027년 정기 주주총회 개최일

※ 임직원 보상제도 운영 상황 등에 따라 실제 처분 수량 및 시점은 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지에 게재 예정입니다.

* 홈페이지 주소 : https://tonymoly.com/ 게재 예정문서 세부위치 : 홈페이지 상단 투자정보 -> 주요보고서-> 사업보고서 한편, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.▶
전자투표에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 하였습니다. 주주님들께서는 전자투표제도를 통해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.