졸스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20260313)
제출인: 졸스

주주총회소집공고
6.0
(주)바른손

정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 13일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026.03.12

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고1. 일시

주주총회 개최일 변경

2026-03-27(금요일)
2026-03-30(월요일)

III. 경영참고사항 -
2. 주주총회 목적별 기재사항 -
□ 재무제표의 승인

단순오기
제40(당기)
제40(전기)

III. 경영참고사항 -

2. 주주총회 목적별 기재사항 -

□ 자본의 감소

감자기준일 변경
2026-04-13
2026-04-14

주주총회소집공고

2026년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 바른손

대 표 이 사 :
강신범, 문양권

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교케이타워)

(전 화)031-727-9706

(홈페이지)http://www.barunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명)이 형 휘

(전 화) 031-727-9706

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제 363조와 정관 제22조의 규정에 따라 제41기(2025.01.01~2025.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사의 정관 제22조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 3월 30일 (월요일) 오전 09시 00분2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 동탄지성로470번길 34, 201호 꽃맘센터

3. 회의목적사항1) 보고사항: 제41기 영업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고2) 결의사항제 1호 의안: 제41기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건, 결손금처리계산서(안) 승인의 건

제 2호 의안: 상호 및 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안: 상호 변경(안) 제2-2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안: 이사 선임의 건 제 3-1호 의안: 사외이사 양현섭 선임의 건(신규선임) 제 4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 제 5호 의안: 자본(금) 감소의 건제 6호 의안: 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.6. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제22조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

7. 주주총회 참석 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(http://www.barunson.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

2026년 03월 13일

주식회사 바른손 대표이사 강신범 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정형진(출석률: 15.4%)
서동우(출석률: 15.4%)

찬 반 여 부

1
2025.02.23
타법인 주식 출자의 건
-
-

2
2025.02.24
제40기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2025.03.13
제40기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
-

4
2025.03.26
타법인 주식 처분의 건
-
-

5
2025.03.28
대표이사 선임의 건
-
-

6
2025.04.29
타법인 주식 처분의 건
-
-

7
2025.05.27
전환사채 발행의 건
-
-

8
2025.06.02
교환사채 발행의 건
-
-

9
2025.07.28
종된 사업장 폐업의 건
-
-

10
2025.08.13
유형자산 양도 결정의 건
-
-

11
2025.11.21
종된 사업장 폐업의 건
-
-

12
2025.12.12
제41기 정기주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
찬성

13
2025.12.20
타법인 주식 처분의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정형진서동우이상민
2025.02.24
제40기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
가결

2025.03.14
제40기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인
가결

2025.03.14
제40기 사업연도 회계 및 업무감사 결과보고서 승인
가결

2025.05.12
2025년 1분기 재무제표 보고
-

2025.08.14
2025년 반기 재무제표 보고
-

2025.08.14
2025년 3분기 재무제표 보고
-

2025.12.12
제41기 정기주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 승인된 금액으로 이사 전체 보수한도액입니다.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 기준입니다.※ 2025년에 사외이사로 등기임원이었던 모든 분을 포함하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업수익(영화수익정산)
(주)바른손이앤에이(최대주주)
2025.01.01~2025.12.31
6.1
0.95%

※ 상기의 건은 당기 사업연도 거래내역을 기준으로하고, 비율은 최근 사업연도말 현재의 연결재무제표 매출총액 대비 차지하는 비율을 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품유통업

화장품 산업은 화학·생명과학 기술과 브랜드 마케팅이 결합된 대표적인 소비재 산업으로, 제품의 기능뿐 아니라 문화적 이미지와 브랜드 가치가 소비자의 구매 결정에 중요한 영향을 미치는 특징을 가지고 있습니다. 특히 K-POP, 드라마, 영화 등 한류 콘텐츠 확산과 함께 한국 화장품에 대한 글로벌 관심이 높아지면서 K-Beauty는 기술력과 문화적 영향력을 동시에 갖춘 산업으로 성장하고 있습니다.

국내 화장품 산업은 세계적인 OEM·ODM 생산 인프라와 기술력을 기반으로 발전해 왔으며, 브랜드 기획, 생산, 유통이 분업화된 산업 구조를 형성하고 있습니다. 이러한 구조 속에서 다양한 중소·중견 브랜드들이 시장에 진입하여 혁신적인 제품을 출시하고 있으며, 온라인 중심의 유통 확대와 함께 산업 내 경쟁이 활발하게 이루어지고 있습니다.

글로벌 화장품 시장은 개인 위생 및 자기관리 수요 증가, 온라인 유통 확대, K-Beauty에 대한 글로벌 인지도 상승 등에 힘입어 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 세계 화장품 시장 규모는 2024년 약 5,480억 달러 수준으로 추정되며 향후에도 안정적인 성장세가 이어질 것으로 전망됩니다. 또한 한국 화장품 수출은 2024년 약 102억 달러 규모를 기록하며 전년 대비 큰 폭의 증가세를 보이고 있으며, 미국·일본 등 주요 국가에서 한국 화장품의 시장 점유율이 확대되고 있습니다.

유통 측면에서는 전자상거래(E-Commerce)를 중심으로 한 온라인 채널의 비중이 지속적으로 확대되고 있으며, 라이브커머스 등 소비자와 실시간으로 소통하는 판매 방식이 새로운 유통 트렌드로 자리잡고 있습니다. 이러한 변화는 소비자 접점을 강화하고 브랜드 인지도를 빠르게 확산시키는 역할을 하며 화장품 산업의 주요 성장 동력으로 작용하고 있습니다.

한편 화장품 산업은 「화장품법」 등 관련 법령에 따라 제품의 성분, 표시·광고, 기능성 화장품 허가 등에 대한 규제를 받고 있으며, 해외 시장 진출 시에는 각 국가별 화장품 관련 인증 및 규제 기준을 준수해야 합니다. 주요 국가별로 미국 FDA 규정, 유럽 CPNP 등록, 일본 제조판매업 허가 등 다양한 제도적 요건이 존재하며, 이에 대한 대응 능력 또한 글로벌 화장품 유통 및 판매 기업의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있습니다.

(2) 영화 및 콘텐츠사업 OTT(Over-The-Top) 서비스의 급성장으로 영화 및 콘텐츠 소비 형태가 크게 변화하고 있습니다. 2023년 국내 OTT 시장 규모는 5.6조 원을 기록하였으며, 2027년에는 약 7조 원까지 성장할 것으로 예상됩니다. 글로벌 OTT 시장도 2028년까지 35조 원 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

이러한 성장세 속에서 OTT 플랫폼 간 경쟁이 심화되고 있으며, 자체 콘텐츠 개발 및 확보를 위한 투자가 증가하고 있습니다. 특히, '킹덤', '스위트홈', '오징어게임' 등 K-콘텐츠의 글로벌 성공으로 한국 콘텐츠 제작사들의 활동이 더욱 활발해질 것으로 보입니다.

(3) VFX사업

VFX(Visual Effects) 산업은 영화, 광고, 방송 등 전통적인 미디어뿐만 아니라 AR/VR 등 실감 콘텐츠와 숏폼 콘텐츠 등 뉴미디어 영역으로 활용 범위를 확대하고 있습니다. 콘텐츠 소비 디바이스의 다양화와 실감형 콘텐츠 수요 증가로 인해 VFX 기술 기반의 신규 콘텐츠 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

특히, 메타버스와의 융합, AI 기술의 활용 확대 등으로 VFX 산업은 새로운 전환점을 맞이하고 있으며, 이는 향후 콘텐츠 제작 및 소비 방식에 큰 변화를 가져올 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 뷰티사업부문250여 개의 K-뷰티 브랜드 상품을 180여 개 국가에 판매하는 온라인 쇼핑몰 졸스(jolse.com)를 기반으로 북미, 남미, 유럽, 동남아시아 등 전 세계에 한국 화장품을 직접 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 뷰티사업부문은 회사의 성장 동력으로서 회사 전체 매출에서 차지하는 비중이 높을 뿐만 아니라 온라인 유통채널 성장 가속화로 화장품 시장 규모는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 비대면 소비 패턴이 확산하며 온라인 유통채널의 성장이 가속화되고 있으며, 특히 트렌드에 민감한 소비자가 주요 고객층인 산업 특성상, 종류가 다양한 상품을 한데 모은 온라인 오픈마켓의 중요성이 커지고 있습니다.■ 영화사업부문당사는 2005년 9월 영화사업부 출범 이후 영화 제작 및 투자 사업을 지속적으로 영위하고 있는 콘텐츠 기업입니다.대표적인 제작 작품으로는 <좋은 놈, 나쁜 놈, 이상한 놈>, <마더>, <우상>, <7년의 밤>, <불한당: 나쁜 놈들의 세상>, <차이나 타운> 등이 있으며, 국내외 영화제에서 초청 및 수상하며 평단과 관객으로부터 영화의 완성도와 작품성을 인정받고 있습니다. 최근에는 OTT 시리즈물 및 채널 드라마 제작 등으로 사업 영역을 확대하며 콘텐츠 제작의 폭을 넓히고 다양한 콘텐츠의 IP 확보를 도모하고 있습니다.다년간의 영화 제작 노하우를 바탕으로 우수한 영화에 투자도 진행하고 있습니다. 대표적인 투자 작품으로는 <기생충>, <내부자들>, <밀정>, <판도라>, <거미집> 등이 있습니다. 해당 작품들도 "백상예술대상", "아카데미 시상식" 등 국내외 유수의 영화제에서 수상하며 당사는 영화 제작 및 투자 시장에서의 영향력과 입지를 꾸준히 키워나가고 있습니다. 다양한 영화 제작 및 투자 경험을 기반으로 급변하는 콘텐츠 시장의 새로운 변화에도 즉각적으로 대응하며 사업 확장을 지속하고자 합니다.■ VFX 사업부문영화, 드라마, 광고 및 뉴미디어 콘텐츠 전반에 대한 VFX 제작을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 국내 영화 및 OTT 콘텐츠 제작 시장은 투자 축소 및 제작 편수 감소 등의 영향으로 전반적인 업황이 다소 위축된 상황이며, 이에 따라 VFX 수주 환경 역시 단기적으로 변동성이 확대되고 있습니다.

다만, 뉴미디어 콘텐츠 및 글로벌 플랫폼 중심의 고품질 영상 제작 수요는 지속되고 있으며, 기술 고도화 및 제작 역량 차별화를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다. 당사는 수익구조 다변화 및 비용 효율화를 통해 안정적인 사업 기반을 유지하고자 합니다■ 외식사업부문 외회사는 음식료품 제조판매업을 영위 중이며, 주류판매업, 시설 경비업 등 다양한 영역으로 사업의 범위를 확장하고 있습니다.음식료품 제조판매업은 용인시에 위치한 한국민속촌에 소재지를 두고있으며 다채로운 먹거리로 이색 즐거움을 전하고 있습니다. 주류판매업은 고품질의 와인을 수입하여 경쟁력있는 가격으로 판매하고있습니다. 대중적인 와인부터 높은 등급의 와인까지 다양한 와인을 수입하고, 시음회 및 디너행사 등을 통해 와인 문화와 새로운 맛과 향의 즐거움을 제공하고 있습니다. 시설 경비업은 다양한 시설 및 장소의 보안을 유지하고 관리하는 서비스를 제공하는 업종입니다. 사회적 안전과 안정에 기여하는 중요한 서비스를 제공하며, 다양한 시설과 장소에서 필수적으로 요구되는 업종입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 영업 부문별 경영성과를 적절히 반영할 수 있도록 뷰티사업부문, 영화사업부문, VFX사업부문, 외식사업부문 외로 세분화하였습니다.[당사 및 종속회사의 사업부문별 현황]

주요사업부문
지역
주요사업의 내용

뷰티사업부문
대한민국
화장품 유통업 등 관련 사업

영화사업부문
대한민국
영화제작 및 투자 등

VFX사업부문
대한민국
시각특수효과 제작 등

외식사업부문 외
대한민국
음식료품 제조판매업, 홈인테리어 도소매업, 시설 경비업 외

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업은 시장점유율의 변동성이 크고, 측정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

■ 뷰티사업부문2022년 국내 화장품 수출액은 전년 대비 13.4% 감소한 약 79억 6,200만 달러를 기록하며, 지난 20여 년간 지속된 성장세가 일시적으로 둔화되었습니다. 이는 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크와 더불어, 주요 수출국인 중국 시장의 소비 위축 및 현지 브랜드의 성장에 따른 결과로 분석됩니다. 당사는 특정 국가에 편중된 매출 구조를 개선하기 위해 북미, 유럽, 일본 등 선진 시장으로의 수출 다변화를 가속화하고 있습니다. 또한, 고기능성 및 친환경 트렌드에 맞춘 프리미엄 제품군 확대를 통해 글로벌 시장 내 점유율을 회복하고 지속 가능한 성장 동력을 확보해 나갈 것입니다.■ 영화사업부문 2023년 한국 영화 산업은 팬데믹의 영향에서 벗어나 완만한 회복세를 보였습니다. 특히 '서울의 봄(12.12: The Day)', '범죄도시3'와 같은 메가 히트작이 등장하며 극장 관객 동원력을 입증하였습니다. 다만, 글로벌 OTT 플랫폼의 확산으로 인해 관객의 콘텐츠 소비 패턴이 다변화되면서 극장 중심의 전통적 산업 구조는 새로운 전환기를 맞이하고 있습니다. 당사는 급변하는 미디어 환경에 대응하여 극장용 대작 콘텐츠의 경쟁력을 강화하는 동시에, IP(지식재산권) 중심의 플랫폼 확장 전략을 추진하고 있습니다. 채널별 최적화된 전략을 통해 수익성을 극대화하겠습니다.■ VFX 사업부문최근 국내 영화 및 드라마 제작 시장은 투자 축소 및 제작 편수 감소 등의 영향으로 전반적인 업황이 다소 위축된 상황이며, 이에 따라 VFX 수주 환경 역시 단기적인 변동성이 확대되고 있습니다.다만, 글로벌 OTT 플랫폼 중심의 고품질 영상 제작 수요와 광고, 가상 현실 등 뉴미디어 분야의 VFX 활용 범위는 지속적으로 확대되고 있습니다. 당사는 기술 고도화 및 제작 역량 차별화를 통해 수주 경쟁력을 강화하는 한편, 수익구조 다변화 및 비용 효율화를 통해 안정적인 사업 기반을 유지하고 신규 콘텐츠 시장 내 지배력을 높여가겠습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사업연도에 새로이 추친하였거나, 이사회결의를 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_2512

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제41기 재무제표 및 연결재무제표, 결손금처리계산서(안) 승인 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 제41기 매출액은 64,223백만원으로 전기 대비 5.4%가 감소하였으며 영업이익은 -2,997백만원으로 전기 대비 47.7% 개선되었고, 당기순이익은-3,152백만원으로 전기 대비 76.6% 개선되었습니다.

자세한 사항은 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표, 연결재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 41기 2025. 12. 31 현재

제 40기 2024. 12. 31 현재

주식회사 바른손과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기말
제 40 (전) 기말

자산

1. 유동자산

17,839,421,606

21,944,128,652

현금및현금성자산
3,814,114,598

7,702,914,152

기타유동금융자산
23,000,000

185,002,000

매출채권
7,322,412,288

5,022,236,262

기타유동채권
1,466,919,747

3,666,704,210

계약자산
1,160,000,000

24,222,863

기타유동자산
903,622,263

726,540,630

재고자산
3,145,726,070

4,590,549,765

당기법인세자산
3,626,640

25,958,770

2. 비유동자산

21,444,636,510

24,443,973,642

기타비유동금융자산
12,134,256,080

8,691,028,529

기타비유동채권
1,174,836,531

2,025,622,793

관계기업투자
1,604,240,802

1,314,740,978

유형자산
1,627,080,580

7,818,321,730

투자부동산
1,290,204,627

505,464,901

무형자산
3,569,777,890

4,054,554,711

기타비유동자산
44,240,000

34,240,000

자산총계

39,284,058,116

46,388,102,294

부채

1. 유동부채

9,833,425,032

13,031,251,599

매입채무
1,198,823,786

133,614,700

기타유동채무
3,614,110,668

3,987,125,801

단기차입금
97,000,000

87,000,000

유동성장기부채
1,756,711,148

1,976,527,321

기타유동금융부채
691,389,315

1,045,704,555

계약부채
168,571,428

1,768,463,584

기타유동부채
2,139,065,812

2,489,016,368

유동성충당부채
167,752,875

1,542,990,770

당기법인세부채
-

808,500

2. 비유동부채

2,929,261,275

4,395,584,363

장기차입금
-

-

기타비유동채무
111,008,874

317,678,275

기타비유동금융부채
2,318,252,401

3,125,906,088

확정급여부채
-

-

기타비유동부채
-

-

충당부채
500,000,000

952,000,000

부채총계

12,762,686,307

17,426,835,962

자본

1. 지배기업의 소유주지분

26,613,716,136

29,135,725,469

납입자본
35,119,757,000

35,119,757,000

자본잉여금
68,646,361,354

68,646,361,354

결손금
(118,389,759,370)

(115,782,455,355)

기타포괄손익누계액
(6,096,890,196)

(6,005,980,030)

기타자본구성요소
47,334,247,348

47,158,042,500

2. 비지배지분

(92,344,327)

(174,459,137)

자본총계

26,521,371,809

28,961,266,332

부채와자본총계

39,284,058,116

46,388,102,294

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제41(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제40(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

1. 영업수익
64,222,565,683
67,877,010,734

2. 영업비용
67,219,980,422
73,608,070,755

3. 영업이익(손실)
(2,997,414,739)
(5,731,060,021)

기타수익
2,161,958,908
1,279,960,115

기타비용
1,617,216,387
6,320,573,182

금융수익
183,688,138
1,888,611,732

금융비용
1,290,329,614
4,607,552,645

관계기업투자손익
(321,569,912)
16,043,320

종속기업투자손익
728,936,491
(14,994,440)

4. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,151,947,115)
(13,489,565,121)

법인세비용
-
2,864,358

5. 당기순이익(손실)
(3,151,947,115)
(13,492,429,479)

지배기업의 소유주지분
(2,607,303,015)
(13,353,865,649)

비지배지분
(544,644,100)
(138,563,830)

6. 기타포괄이익(손실)
(86,657,001)
(350,698,661)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(86,789,759)
(356,308,985)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(66,207,546)
(340,478,879)

지분법자본변동
(20,582,213)
(15,830,106)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
132,758
5,610,324

해외사업장환산손익
132,758
5,610,324

7. 총포괄이익(손실)
(3,238,604,116)
(13,843,128,140)

지배기업의 소유주지분
(2,694,087,567)
(13,706,869,355)

비지배지분
(544,516,549)
(136,258,785)

8. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(76)
(388)

희석주당이익(손실)
(76)
(388)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제41(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제40(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2024.01.01(기초자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
47,045,119,425
(5,652,976,324)
(102,428,589,706)
42,729,671,749
(38,200,352)
42,691,471,397

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(13,353,865,649)
(13,353,865,649)
(138,563,830)
(13,492,429,479)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(340,478,879)
-
(340,478,879)
-
(340,478,879)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
(15,830,106)
-
(15,830,106)
-
(15,830,106)

해외사업장환산손익
-
-
-
3,305,279
-
3,305,279
2,305,045
5,610,324

소유주와의 거래

주식보상비용

-
112,923,075
-
-
112,923,075
-
112,923,075

2024.12.31(기말자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
47,158,042,500
(6,005,980,030)
(115,782,455,355)
29,135,725,469
(174,459,137)
28,961,266,332

2025.01.01(기초자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
47,158,042,500
(6,005,980,030)
(115,782,455,355)
29,135,725,469
(174,459,137)
28,961,266,332

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(2,607,303,015)
(2,607,303,015)
(544,644,100)
(3,151,947,115)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(66,207,546)
(1,000)
(66,208,546)
-
(66,208,546)

지분법자본변동
-
-
-
(20,582,213)
-
(20,582,213)
-
(20,582,213)

해외사업장환산손익
-
-
-
132,758
-
132,758
127,551
260,309

소유주와의 거래

전환사채 및 교환사채의 발행
-
-
176,204,848
-
-
176,204,848
-
176,204,848

연결범위의 변동
-
-
-
(4,253,165)
-
(4,253,165)
626,631,359
622,378,194

2025.12.31(기말자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
47,334,247,348
(6,096,890,196)
(118,389,759,370)
26,613,716,136
(92,344,327)
26,521,371,809

- 연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 41기 2025. 12. 31 현재

제 40기 2024. 12. 31 현재

주식회사 바른손과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기말
제 40 (전) 기말

I. 영업활동 현금흐름

(3,662,378,760)

(5,933,210,823)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(3,423,396,823)

(5,801,564,161)

2. 배당금의 수취
-

107,817,270

3. 이자수취
(30,107,753)

75,465,710

4. 이자지급
(231,194,054)

(312,669,840)

5. 법인세 환급(납부)
22,319,870

(2,259,802)

II. 투자활동 현금흐름

590,012,821

4,954,955,966

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
5,222,525,027

10,636,740,282

단기금융상품의 감소
-

3,000,000,000

단기대여금의 회수
78,646,361

2,161,345,301

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

5,094,967,547

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

-

임차보증금의 감소
-

182,636,500

관계기업투자의 처분
222,214,424

-

종속기업투자의 처분
15,239,900

22,491,661

유형자산의 처분
4,606,424,342

5,299,273

무형자산의 처분
300,000,000

170,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(4,632,512,206)

(5,681,784,316)

단기금융상품의 증가
-

(1,500,000,000)

단기대여금의 대여
(129,500,000)

(149,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(4,000,000,000)

(3,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-

(700,000,000)

임차보증금의 증가
(1,000,000)

(200,000)

관계기업투자의 취득
-

(175,573,398)

유형자산의 취득
(44,433,298)

(62,213,918)

무형자산의 취득
(35,482,058)

(94,797,000)

연결범위변동관련 현금흐름
(422,096,850)

-

III. 재무활동 현금흐름

(809,170,804)

(4,250,795,990)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
2,150,000,000

50,000,000

단기차입금의 차입
100,000,000

50,000,000

전환사채의 발행
1,200,000,000

-

교환사채의 발행
600,000,000

-

임대보증금의 증가
250,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(2,959,170,804)
(4,300,795,990)

단기차입금의 상환
(90,000,000)

(236,398,000)

전환사채의 상환
(2,205,000,000)

(3,150,000,000)

리스부채의 상환
(664,170,804)

(914,397,990)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,881,536,743)

(5,229,050,847)

V. 기초의 현금및현금성자산

7,702,914,152

12,897,405,757

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,262,811)

34,559,242

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,814,114,598

7,702,914,152

(2) 별도재무제표- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 41기 2025. 12. 31 현재

제 40기 2024. 12. 31 현재

주식회사 바른손 (단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기말
제 40 (전) 기말

자산

1. 유동자산

17,847,083,550

21,135,914,490

현금및현금성자산
3,601,122,563

7,309,272,936

기타유동금융자산
573,000,000

460,002,000

매출채권
6,939,749,805

5,792,513,357

기타유동채권
2,359,780,706

3,698,809,323

계약자산
1,160,000,000

24,222,863

기타유동자산
501,291,199

509,852,243

재고자산
2,708,530,057

3,315,294,708

당기법인세자산
3,609,220

25,947,060

2. 비유동자산

21,663,412,379

25,141,503,231

기타비유동금융자산
12,134,256,080

8,991,028,529

기타비유동채권
1,174,836,531

2,065,500,321

종속기업투자
1,693,080,372

1,313,309,283

관계기업투자
211,588,819

461,657,347

유형자산
1,545,428,060

7,715,748,139

투자부동산
1,290,204,627

505,464,901

무형자산
3,569,777,890

4,054,554,711

기타비유동자산
44,240,000

34,240,000

자산총계

39,510,495,929

46,277,417,721

부채

1. 유동부채

9,138,715,939

12,433,032,759

매입채무
886,761,035

105,422,056

기타유동채무
3,394,759,900

3,742,736,564

유동성장기부채
1,756,711,148

1,796,527,321

기타유동금융부채
682,094,763

1,037,383,958

계약부채
168,571,428

1,768,463,584

기타유동부채
2,082,064,790

2,439,508,506

유동성충당부채
167,752,875

1,542,990,770

2. 비유동부채

2,854,348,238

4,311,376,774

기타비유동채무
111,008,874

317,678,275

기타비유동금융부채
2,243,339,364

3,041,698,499

충당부채
500,000,000

952,000,000

부채총계

11,993,064,177

16,744,409,533

자본

1. 자본금
35,119,757,000

35,119,757,000

2. 자본잉여금
68,646,361,354

68,646,361,354

3. 결손금
(116,738,465,698)

(114,612,891,960)

4. 기타포괄손익누계액
(6,024,807,463)

(5,958,599,917)

5. 기타자본구성요소
46,514,586,559

46,338,381,711

자본총계

27,517,431,752

29,533,008,188

부채와자본총계

39,510,495,929

46,277,417,721

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제41(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제40(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 바른손 (단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

1. 영업수익
61,230,101,360
64,902,501,823

2. 영업비용
63,180,996,149
70,525,323,581

3. 영업이익(손실)
(1,950,894,789)
(5,622,821,758)

기타수익
2,149,668,752
1,258,397,848

기타비용
1,623,551,108
6,276,394,887

금융수익
209,939,574
1,916,973,706

금융비용
1,271,392,052
4,590,958,376

관계기업투자손익
544,305,863
45,991,821

종속기업투자손익
(183,648,978)
22,490,661

4. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,125,572,738)
(13,246,320,985)

법인세비용
-
-

5. 당기순이익(손실)
(2,125,572,738)
(13,246,320,985)

6. 기타포괄이익(손실)
(66,207,546)
(340,478,879)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(66,207,546)
(340,478,879)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(66,207,546)
(340,478,879)

7. 총포괄이익(손실)
(2,191,780,284)
(13,586,799,864)

8. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(62)
(385)

희석주당이익(손실)
(62)
(385)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제41(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제40(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 바른손 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
총계

2024.01.01(기초자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
46,225,458,636
(5,618,121,038)
(101,366,570,975)
43,006,884,977

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(13,246,320,985)
(13,246,320,985)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(340,478,879)
-
(340,478,879)

소유주와의 거래

주식보상비용
-
-
112,923,075
-
-
112,923,075

2024.12.31(기말자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
46,338,381,711
(5,958,599,917)
(114,612,891,960)
29,533,008,188

2025.01.01(기초자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
46,338,381,711
(5,958,599,917)
(114,612,891,960)
29,533,008,188

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(2,125,572,738)
(2,125,572,738)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(66,207,546)
(1,000)
(66,208,546)

소유주와의 거래

전환사채 및 교환사채의 발행
-
-
176,204,848
-
-
176,204,848

2025.12.31(기말자본)
35,119,757,000
68,646,361,354
46,514,586,559
(6,024,807,463)
(116,738,465,698)
27,517,431,752

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 41기 2025. 12. 31 현재

제 40기 2024. 12. 31 현재

주식회사 바른손 (단위 : 원)

과 목
제 41 (당) 기말
제 40 (전) 기말

I. 영업활동 현금흐름

(3,893,299,775)

(6,130,842,403)

1. 영업으로부터 창출된 현금
(3,661,012,269)

(6,017,874,068)

2. 배당금의 수취
-

107,817,270

3. 이자수취
22,593,639

135,409,188

4. 이자지급
(277,218,985)

(358,106,840)

5. 법인세 환급(납부)
22,337,840

1,912,047

II. 투자활동 현금흐름

1,003,907,517

4,784,430,511

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
5,222,525,027

10,466,214,827

단기금융상품의 감소
-

3,000,000,000

단기대여금의 회수
78,646,361

2,161,345,301

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

5,094,967,547

임차보증금의 감소
-

182,636,500

관계기업투자의 처분
222,214,424

-

종속기업투자의 처분
15,239,900

22,491,661

유형자산의 처분
4,606,424,342

4,773,818

무형자산의 처분
300,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(4,218,617,510)

(5,681,784,316)

단기금융상품의 증가
-

(1,500,000,000)

단기대여금의 대여
(129,500,000)

(149,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(4,000,000,000)

(3,000,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-

(700,000,000)

임차보증금의 증가
(1,000,000)

(200,000)

관계기업투자의 취득
-

(175,573,398)

종속기업투자의 취득
(10,500,000)

-

유형자산의 취득
(42,135,452)

(62,213,918)

무형자산의 취득
(35,482,058)

(94,797,000)

III. 재무활동 현금흐름

(810,850,207)

(4,038,807,290)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
2,050,000,000

-

전환사채의 발행
1,200,000,000

-

교환사채의 발행
600,000,000

-

임대보증금의 증가
250,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(2,860,850,207)

(4,038,807,290)

전환사채의 상환
(2,205,000,000)

(3,150,000,000)

리스부채의 상환
(655,850,207)

(888,807,290)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,700,242,465)

(5,385,219,182)

V. 기초의 현금및현금성자산

7,309,272,936

12,681,379,848

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,907,908)

13,112,270

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,601,122,563

7,309,272,936

결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 41기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 40기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 바른손 (단위 : 원)

과 목
당기
전기

처분예정일: 2026년 03월 27일
처분확정일: 2025년 3월 28일

I. 미처리결손금

(116,738,465,698)

(114,612,891,960)

1. 전기이월미처리결손금
(114,612,891,960)

(101,366,570,975)

2. 당기순손실
(2,125,572,738)

(13,246,320,985)

3. 기타포괄손익누계액 결손금 대체
(1,000)

II. 결손금 처리액

94,069,946,698

-

1. 감차차익 전입
42,215,140,500

-

2. 기타자본잉여금 전입
3,952,286,568

-

3. 주식발행초과금 전입
47,902,519,630

-

III. 차기이월미처리결손금

(22,668,519,000)

(114,612,891,960)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)1) 당회사는 주식회사 바른손이라고 한다. 2) 영문으로는 BARUNSON CO.,LTD. 라 표기한다.

제1조 (상호)
1) 당회사는 주식회사 졸스이라고 한다.2) 영문으로는 JOLSE CO.,LTD. 라 표기한다.

화장품 도소매업 등 주력 사업으로의 역량 집중을 위한 상호 변경

제4조(공고방법)
당회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.barunson.co.kr)에 한다. 다만, 전상 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)
당회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(corp.jolse.co.kr)에 한다. 다만, 전상 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

회사의 상호 변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제11조의2(우리사주매수선택권)
4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

제11조의2(우리사주매수선택권)

1) (현황과 같음)

2) (현황과 같음)

3) (현황과 같음)

4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

우리사주매수선택권 행사가격 조정

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

(신설)

제13조 (자기주식의 보유 또는 처분)

1) 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

2) 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

① 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우② 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

③ 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

④ 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

⑤ 신기술의도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

개정 상법에 따라 주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분 사유 규정을 반영함

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.2) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.3)

회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의
2주전에 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1) 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.2) 회사는 임시주주총회를 소집하는 경우 또는 필요하다고 인정하는 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.3) <삭제>

주주권리 행사 기준일 설정의 현대화

제 23조 (소집지)
<신설>

제 23조 (소집지와 개최방식)

1) (현황과 같음)

2) 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의 14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 개정에 따른 전자주주총회 도입 여부 선택 가능

제 29조 (의결권의 대리행사)
2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29조 (의결권의 대리행사)

1) (현황과 같음)

2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제 368조의 개정사항 반영

제30조(주주총회의 결의방법)

1) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 단, 적대적 인수 합병에 따라 이사의 해임을 결의하는 경우에는 출석한 주주의 5분의 4 이상과 발행주식 총수의 2분의 1 이상의 수로써 한다. 적대적 인수 합병에 따라 이사를 해임하는 경우 이외 이사를 해임하는 경우에는 출석한 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 한다.

2) 1항의 조항을 개정 또는 변경하는 경우에도 출석한 주주의 5분의 4 이상과 발행주식 총수의 2분의 1 이상의 수로써 결의한다.

제30조(주주총회의 결의방법)
1) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

2) <삭제>

이사 해임 결의요건 가중조항 삭제

제 32조 (이사의 수)

1) 당회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

2) 1항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업 년도 종료 후 발생한다.

제 32조 (이사의 수)
1) 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

2) <삭제>

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원 수 비율을 변경하는 상법 개정내용으로 반영

효력유예 조항 삭제

제 34조 (감사위원회 위원의 선임)
<신설><신설><신설>3) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다<신설>

제 34조 (감사위원회 위원의 선임)
1) (현황과 같음)

2) (현황과 같음)

3) 회사가 법령에 따라 감사위원을 주주총회에서 선임하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원의 선임을 결의할 수 있다.

4) 감사위원을 주주총회에서 해임하는 경우에는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5) 제3항 및 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임 시 의결권 제한은 상법 제542조의12 제4항 및 관련 법령이 정하는 바에 의하며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 합산 대상자의 범위 등 구체적인 제한 방식은 해당 법령의 기준을 따른다.

6) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표(위원장)를 선임한다. 다만, 상법 제542조의11 제2항 제2호에 해당하는 경우(최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사)는 감사위원회의 대표는 독립이사 중에서 선임한다.

7) 상법 제542조의11 제2항 제2호에 해당하는 경우(최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사)는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

전자투표 도입 시 정족수 완화 혜택을 명시부당한 해임 방지감사위원회 의원의 선임 또는 해임시 사외이사 여부 상관없이 최대주주는 합산 3% 의결권 제한을 받는 상법개정사항 반영분리선출하는 감사 위원 수를 확대하는 상법 개정사항 반영

제 39조 (이사회의 결의)
<신설>

제 39조 (이사회의 결의)

1) (현황과 같음)

2) (현황과 같음)

3) (현황과 같음)

4) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

전화회의 인정

제 42조 (이사의 직무 등)
<신설><신설>

제 42조 (이사의 직무 등)
1) (현황과 같음)

2) (현황과 같음)

3) (현황과 같음)

4) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.5) 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

상법 개정에 따른 이사의 주주에 대한 충실의무확대 반영이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 개정내용을 반영

제 43조 (감사위원회의 직무)
<신설>

제 43조 (감사위원회의 직무)
1) (현황과 같음)2)

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있으며, 필요한 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
.

감사위원회의 자회사 조사권 명문화 및 기업지배구조의 투명성·감사 기능 강화

제 45조 (이사의 보수와 퇴직금)
3) 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원을 각 이사(사외이사포함)에게 20억원을 지급한다.

제 45조 (이사의 보수와 퇴직금)

1) (현황과 같음)

2) (현황과 같음)

3) 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억원을 각 이사(독립이사포함)에게 20억원을 지급한다.

개정 상법에 따른 상장회사의 사외이사 명칭 독립이사로 변경 반영

제 46조 (이사의 책임강경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 46조 (이사의 책임강경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

개정 상법에 따른 상장회사의 사외이사 명칭 독립이사로 변경 반영

제 47조 (상담원 및 고문)

제 47조 (상담역 및 고문)

오기 정정

<부칙>

<부칙>

1. 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다.

2. 제23조 제2항 및 제29조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

3. 제13조 및 제32조, 제46조의 개정규정은 개정상법 시행일인 2026년 7월 23일부터 시행한다.

4. 독립이사를 선임하는 경우 상법 부칙(법률 제20991호, 2025.7.22.) 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

5. 제32조 제1항 중 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상으로 구성하여야 하는 규정은 2027년 정기주주총회에서 선임되는 이사부터 적용한다.

6. 제34조 제5항(합산 3% 의결권 제한)의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

7. 제34조 제6·7항(분리선임 2명, 대표 독립이사 선임) 및 제3항(주총 선임·전자투표 정족수 완화)의 개정규정은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

8. 제34조 제5항의 해임에 관한 개정규정은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

9. 제1조, 제4조, 제11조의2, 제16조, 제30조, 제39조, 제42조, 제43조, 제47조의 개정규정은 이 정관 시행일부터 적용한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양현섭
1967.04.08
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양현섭
(주)대유씨엔에이 대표이사
1989 ~ 20002007 ~ 20142016 ~ 현재

서울대학교 경제학과 학사삼성전자(주) 재경팀KPMG삼정회계법인 파트너

(주)대유씨엔에이 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양현섭
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 삼성전자 재경팀 근무 및 KPMG삼정회계법인 파트너로서의 풍부한 재무·회계 및 기업 경영 관련 경험을 바탕으로 사외이사로서 전문성과 독립성을 유지하며 이사회 의사결정에 객관적이고 합리적인 의견을 제시하고자 합니다.

또한 회사와 주주를 비롯한 모든 이해관계자의 가치 제고를 최우선 기준으로 삼아 이사회 의사결정 과정에 참여하고, 재무 및 내부통제 체계의 건전성을 점검하여 회사의 지속가능한 성장과 경영 투명성 제고에 기여하겠습니다.

아울러 사외이사의 책임과 의무에 대한 중요성을 인지하고, 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8 제2항 등 관련 법령에서 정한 사외이사의 독립성 및 자격요건을 충실히 준수하며 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양현섭 사외이사 후보자는 삼성전자 재경팀에서의 재무 실무 경험과 KPMG 삼정회계법인 파트너 재직 경력을 통해 회계·감사·재무관리 분야에서 전문성을 갖춘 인물입니다. 또한 현재 기업의 대표이사로 재직하며 경영 전반에 대한 이해와 의사결정 경험을 보유하고 있습니다.

이사회는 후보자가 재무·회계 분야의 전문성과 경영 경험을 바탕으로 이사회 운영의 전문성을 제고하고, 회사의 재무적 안정성과 경영 투명성 확보에 실질적인 기여를 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

아울러 외부 전문가로서의 독립적 시각을 통해 이사회의 균형 있는 의사결정에 도움이 될 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

20260312_확인서_양현섭

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
731,920 천원

최고한도액
5,000,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

1주당 액면금액1,000원의 보통주 3주를 동 일한 액면금액 보통주 1주로 무상 병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
23,418,736
66.67%
2026년 4월 14일
35,119,757,000원(35,119,757주)
11,701,021,000원(11,701,021주)

※ 기타 참고사항

(1) 단수주 처리방법: 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가(기준가)로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다. (2) 자본금 감소의 결의는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소이므로 상법 제 438조 제2항에 의거하여 주주총회 보통 결의로 결의하며, 상법 제 439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.(3)『주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권제출 및 신주권 교부장소의 기재를 생략합니다(4) 상기 내용은 관계기관의 일정협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 단수 차이로 인하여 주식병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.(6) 본 자본금의 감소는 전환사채의 전환권 행사 또는 교환사채의 교환권 행사 등에 따라 감자기준일 이전에 감자 대상 주식수 및 감자 전후 자본금이 변경될 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안: 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

- 관련규정 :상법 제460조에 따라 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건입니다

- 결손금 보전액 :

자본준비금
전입결의액

138,232,525,052원
117,488,682,698 원

- 해당 결손보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입일은 제5호 의안에 의한 감자효력발생일(또는 일정변경에 따른 그 후)로 특정함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 제출 및 당사 홈페이지(http://www.barunson.co.kr) IR → 공시정보에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 주주총회일을 기준으로 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자, 원활한 주주총회 운영 준비 등 당사의 대내외 일정을 고려하여, 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회 분산자율준수 프로그램을 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하겠습니다.
※당사는 외부감사인의 감사일정과 해외 종속회사가 포함된 연결결산일 그리고 경영진 및 이사진의 일정을 고려하여 주주총회일을 3월 30일(금)로 결정하였습니다.
■ 소집통지서 발행에 관한 사항의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주주에 대해서는 상법제542조의4, 정관 제22조의 2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.■ 주주총회 준비물가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권에 한함)나. 대리행사 : 주주 신분증 사본, 위임장, 인감증명서, 대리인의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권에 한함) - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호) ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 인감날인다. 서면행사 : 주주 신분증 사본, 서면 의결권 행사 통지서, 인감증명서※ 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 25일(수), 27일(금), 30일(월)입니다.