더라미 — 주주총회소집공고 (20260313)
제출인: 더라미

주주총회소집공고
6.0
더라미 주식회사

주주총회소집공고

2026년 3월 13일

회 사 명 :
더라미 주식회사

대 표 이 사 :
조 윤 성

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리)

(전 화) 02-3452-8449

(홈페이지)www.thelamy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3452-8449

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 및 당사 정관에 의거하여 당사의 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)에 공고하는 방법으로 본 공고를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 30일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75, 오버더마운틴 본관 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제41기(2025.01.01～2025.12.31) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 박혜린 선임의 건

ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 윤호권 선임의 건

ㆍ제3-3호 의안 : 사외이사 문길주 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사에 비치하고 있으며, 금융감독원 전자공시 사이트(dart.fss.or.kr)에서 그 내용을 확인하실 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

※ 의결권 대리행사의 권유를 통하여 위임해 주실 경우 위임장만 제출(서명 또는 날인 후)하시면 됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사(주주 본인이 직접 참석하는 경우) : 신분증

- 대리행사(대리인 참석시) : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 사업보고서 및 감사보고서 제출에 관한 사항

사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회일 1주 전까지 금융감독원 전자공시 사이트에 공시하고 회사 홈페이지(www.thelamy.com)에도 게재할 예정이며, 주총이후 변동사항이 있을 경우 수정될 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

2026년 3월 13일

더라미 주식회사 (직인생략)

대표이사 조 윤 성

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조윤성(100.0%)
현병택(100.0%)
박혜린(100.0%)
윤호권(100.0%)
문길주(50.0%)

찬 반 여 부

1
2025.01.02
오스틴제약 주식회사 자금대여에 관한 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2025.02.07
제40기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

3
2025.03.07
제40기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

4
2025.03.07
제40기 정기주총 소집의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2025.03.24
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
불참

6
2025.04.01
내부거래통제위원회 위원 선임의 건
참석(찬성)
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래통제위원회
문길주현병택윤호권
2025.01.02
오스틴제약 주식회사 자금대여의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000
24,000
24,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩 유통사업을 영위해 오다가 2021년 수익형 부동산(오버더마운틴 리조트)을 양수하여 경기도 가평군에서 리조트사업(가족호텔)을 운영하고 있으며, 또한 2023년 라미화장품(주)을 흡수합병하여 화장품 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다.
가. 화장품 사업
(1) 산업의 특성

국내 화장품 산업은 기능성 원료, 신원료, 신제형 개발을 통한 기술혁신과 더불어 K-뷰티의 글로벌 인지도 확산으로 빠르게 성장하고 있습니다. 최근 소비자 요구는 단순 미용 목적에서 나아가 기능성·친환경·맞춤형 제품 중심으로 변화하고 있으며, 이에 따라 한방, 유기농, 메디컬 코스메틱 등 고기능성 제품군이 시장 성장을 주도하고 있습니다.또한, 페이스케어 위주의 기존 시장에서 헤어·두피 관리, 바디케어, 남성용 화장품 등으로 수요가 다변화되고 있습니다. 친환경 원료를 사용하거나 지속가능한 패키징을 적용한 제품이 확산되고 있으며, 이는 ESG 경영 및 글로벌 친환경 트렌드와 맞물려 새로운 성장 기회로 작용하고 있습니다.유통채널 또한 오프라인 중심 구조에서 온라인 쇼핑몰, 홈쇼핑, 소셜커머스 등 디지털 유통채널 중심으로 재편되고 있습니다. 이에 따라 중소형 브랜드의 진입이 확대되고, 제품 출시 및 리뉴얼 주기가 단축되는 등 시장 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.한편, 정부는 한류(韓流) 확산과 함께 화장품 산업을 국가 수출 유망 산업으로 육성하기 위해 R&D 지원, 해외 전시회 참가 지원, 규제 합리화 정책을 추진하고 있습니다. 『화장품법』 개정에 따라 원료, 제조·품질관리, 표시·광고 등에 대한 기준이 강화됨에 따라 한국 화장품의 품질 신뢰도 및 글로벌 경쟁력은 지속적으로 향상되고 있습니다.

(2) 시장여건 및 성장성국내 화장품 시장은 엔데믹 이후 소비심리 회복과 글로벌 수출 확대에 힘입어 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다. 식품의약품안전처 및 KOSIS 통계에 따르면, 2022년 국내 화장품 시장규모(생산-수출+수입 기준)는 5조 300억 원, 2023년 5조 1,800억 원, 2024년 5조 4,700억 원으로 추정되며, 최근 3년간 연평균 약 4.3% 성장률(CAGR)을 기록하고 있습니다. 2024년 기준 국내 화장품 생산액은 17조 5,426억 원으로 전년 대비 20.9% 증가하였고, 수출액은 102억 달러(약 13조 8,800억 원)로 전년 대비 20.3% 상승하였습니다. 수입액은 1조 8,100억 원(13억 달러)으로 소폭 증가하였습니다. 기초화장품이 전체 시장의 약 55~60%를 차지하고 있으며, 엔데믹 이후 외출 증가로 메이크업 제품의 비중도 확대되고 있습니다.수출 시장에서는 미국·일본·유럽 시장의 두 자릿수 성장세와 함께 러시아·CIS·중동 등 신흥시장 개척이 활발히 진행되고 있습니다. 특히 ‘K-뷰티’의 영향력 확대로 기초화장용 제품류 중심의 수출이 증가하고 있으며, 기능성·효능 중심의 소비 트렌드 확산이 이를 뒷받침하고 있습니다.한편, 글로벌 화장품 시장규모는 최근 조사 기준(2024년) 약 3,360억 달러(USD 335.9 billion)로 추정되며, 일부 기관(IMARC Group)은 약 4,200억 달러 수준으로 평가하고 있습니다. 향후 2030년까지 연평균 4~7% 성장률(CAGR)이 예상되며, 2030년에는 약 5,000억 달러(한화 약 700조 원)에 이를 것으로 전망됩니다.(
주요 통계 출처: Fortune Business Insights(“Cosmetics Market Report 2024”, 2025년 1월 발간), IMARC Group(“Global Cosmetics Market 2025 Edition”, 2025년 3월 발간), L’Oreal Finance Annual Report 2024, 식품의약품안전처 및 KOSIS 화장품산업통계)
지역별로는 북미와 중국이 세계 시장을 주도하고 있으며, 한국·일본을 중심으로 한 아시아·태평양 지역의 시장 비중도 꾸준히 확대되고 있습니다. 특히 북미 시장은 고급 브랜드 및 프리미엄 제품 수요가, 아시아 시장은 기능성·가성비 중심 소비가 각각 성장 요인으로 작용하고 있습니다.이처럼 국내 화장품 산업은 기능성·프리미엄 제품 중심의 기술 경쟁력 강화, K-뷰티 브랜드의 글로벌 확산, 온라인 유통 기반 확대, 정부의 수출 진흥 정책 등에 힘입어 앞으로도 안정적인 성장세를 유지할 것으로 기대됩니다.

나. 철스크랩 유통사업(1) 산업의 특성철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원으로 철스크랩을 발생원에 따라 구분하면, ⓐ 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ⓑ 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ⓒ 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다.철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다.(2) 시장여건 및 성장성2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표, 그리고 전기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상되며, 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

다. 리조트사업(가족호텔)(가) 산업의 특성리조트의 정의를 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

(나) 시장여건 및 성장성코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪었으나, 리오프닝 이후 점진적인 회복세를 나타낼 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 화장품 사업당사는 2023년 10월 04일을 합병기일로 라미화장품(주)을 흡수합병함으로써 화장품 사업을 추가하게 되었습니다. 화장품 사업은 9개의 자사브랜드를 통한 브랜드매출과 상품개발부터 완제품의 생산, 납품까지의 일련의 서비스를 포괄하는 ODM(OEM)매출로 이루어져 있으며, 코로나 이후 리오프닝 본격화로 매출 성장세를 기대하고 있습니다. (나) 철스크랩 유통사업 부문당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업을 영위하고 있으며, 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다. (다) 리조트사업(가족호텔)당사는 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔(오버더마운틴)을 인수하여 호텔&리조트사업을 운영하고 있습니다. 오버더마운틴은 5성급 호텔수준에 준하는 숙박시설과 수려한 산세를 자랑하는 축령산 기슭에 위치하여 감성이 충만한 최고의 호텔&리조트입니다.

(2) 시장점유율

당사의 철스크랩(고철,비철) 및 숙박업의 경우 시장범위를 특정할 수 없으므로 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.또한 화장품시장도 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료가 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 철스크랩 유통사업 부문당사가 영위하고 있는 철스크랩(고철,비철) 유통 시장은 동국제강, 포스코, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요와 공급이 이루어지고 있으며, 당사는 희소성, 소량, 회전율은 높은 제품을 구매하고 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.동국제강, 포스코, 현대제철 등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로서 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다. (나) 화장품 사업가. 업계의 현황의 1)화장품 사업 > ①산업의 특성 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_20251231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41기 2025. 12. 31 현재

제 40 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제41(당)기말

제40(전)기말

자산

유동자산

22,797,813,713
25,969,755,087

현금및현금성자산

11,915,167,613
8,119,708,705

기타금융자산

-
7,082,409,739

매출채권및기타채권

4,151,765,817
3,876,401,845

재고자산

6,474,903,925
6,666,437,122

기타유동자산

196,328,018
171,152,936

당기법인세자산

59,648,340
53,644,740

비유동자산

32,853,206,069
35,859,328,076

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

146,250,000
146,250,000

장기매출채권및기타채권

932,026,219
589,544,241

유형자산

11,327,033,158
10,791,671,313

무형자산

11,790,628,780
16,312,680,322

투자부동산
8,657,267,912
8,019,182,200

자산총계

55,651,019,782
61,829,083,163

부채

유동부채

2,021,847,846
4,439,904,041

매입채무및기타채무

1,460,266,850
2,994,658,136

유동리스부채

182,457,540
174,467,126

기타유동부채

247,601,762
1,106,756,110

유동충당부채

131,521,694
164,022,669

비유동부채

1,204,853,999
748,947,449

장기성매입채무및기타채무

110,500,000
113,108,879

확정급여부채

20,606,555
136,398,260

비유동충당부채
-
44,066,775

비유동리스부채

527,970,455
434,874,123

이연법인세부채
545,776,989
20,499,412

부채총계

3,226,701,845
5,188,851,490

자본

자본금

20,197,931,500
20,197,931,500

기타불입자본

107,671,642,898
107,671,642,898

기타자본구성요소

1,104,923,745
802,966,176

결손금

(76,550,180,206)
(72,032,308,901)

자본총계

52,424,317,937
56,640,231,673

부채와자본총계

55,651,019,782
61,829,083,163

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 40 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제41(당)기

제40(당)기

매출

50,919,669,504
69,776,981,093

매출원가

43,698,024,583
56,915,019,582

매출총이익

7,221,644,921
12,861,961,511

판매비와관리비

8,942,095,497
11,243,977,305

영업이익(손실)

(1,720,450,576)
1,617,984,206

금융수익

336,534,845
446,191,945

금융원가

35,826,450
98,129,132

기타수익

2,105,266,280
1,864,355,957

기타비용

4,520,085,466
1,748,682,260

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,834,561,367)
2,081,720,716

법인세비용(수익)

811,403,373
(395,622,856)

당기순이익(손실)

(4,645,964,740)
2,477,343,572

기타포괄손익
128,093,435
(101,541,453)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목:

확정급여제도의 재측정요소

128,093,435
(84,688,953)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
(16,852,500)

당기총포괄이익(손실)

(4,517,871,305)
2,375,802,119

주당손익

기본주당이익(손실)
(115)
59

희석주당이익(손실)
(115)
59

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 41 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 40 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

미처리결손금
76,678,273,641
72,032,308,901

전기이월미처리결손금
72,032,308,901
74,424,963,520

당기순이익
(4,645,964,740)
2,477,343,572

확정급여제도 보험수리적손실
-
84,688,953

재평가잉여금의 대체
-
-

결손금처분액
-
-

차기이월미처리결손금
76,678,273,641
72,032,308,901

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의6(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제10조의6(자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고

매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원

보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우

리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2

항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정하는 상법 개정 내용 반영

제26조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 개정 내용 반영

제29조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 5명이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제29조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 5명이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용 반영

제34조의 2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②~④ (생략)

제34조의 2(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주

의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의

이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③~⑤ (현행과 같음)

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 개정 내용 반영

제34조의 3(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

제34조의 3(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정 내용 반영

<신설>

부 칙

(시행일) 이 정관은 2026년 3월 25일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박혜린
1969.09.01
-
-
-
이사회

윤호권
1966.02.27
-
-
-
이사회

문길주
1951.05.18
해당
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박혜린
경영인
2009.04 ~ 현재
現) 옴니시스템(주) 대표이사
-

2007.03 ~ 현재
現) (주)바이오스마트 사내이사

윤호권
경영인
2006.03 ~ 현재
現) ㈜바이오스마트 대표이사
-

2009.03 ~ 현재
現) 옴니시스템㈜ 사내이사

문길주
교수
1978년 ~ 1984년
미네소타 대학교 대학원 기계환경공학 석·박사
-

2016.01 ~ 2020.01
제4대 과학기술연합대학원대학교 총장

2020.03 ~ 현재
現)고려대학교 에너지환경대학원 석좌교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박혜린
없음
없음
없음

윤호권
없음
없음
없음

문길주
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 풍부한 전문지식과 다양한 경험을 보유하고 있으며 회사의 경영활동 지원과 이사회에 적극 참여함으로서 회사의 발전에 기여할 것임.2. 독립성본 후보자는 회사 및 대주주등과 이해관계가 전혀 없으며, 사외이사 선임 관련 상법 상 결격사유에 해당이 없음. 사외이사로서 책임감을 가지고 객관적이고 독립적인 위치에서 직무를 수행할 것임.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서 전문성 및 독립성을 바탕으로 직무를 수행하겠으며, 회사의 기업가치 극대화와 주주가치 제고를 위해 노력할 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임..

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자들은 현재 모두 기업을 경영하고 있는 경영인들로, 당사 근무 경험 및 노하우를 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천.2. 사외이사 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 기반으로 회사 및 최대주주로부터의 독립된 위치에서 회사의 경영활동에 적극적으로 참여 가능하여 추첨.

확인서

박혜린 사내이사 후보자 확인서.jpg
박혜린 사내이사 후보자 확인서

윤호권 사내이사 후보자 확인서.jpg
윤호권 사내이사 후보자 확인서

문길주 사외이사 후보자 확인서.jpg
문길주 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재 할예정입니다. (www.thelamy.com)2) 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.3) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산 확정 및 당사의 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.