좋은사람들 — 주주총회소집공고 (20260313)
제출인: 좋은사람들

주주총회소집공고
6.0
주식회사 좋은사람들

주주총회소집공고

2026년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 좋은사람들

대 표 이 사 :
이성현, 박영환

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 마포대로4다길 41 9층(마포타워빌딩)

(전 화)02-320-6600

(홈페이지)http://www.gpin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 현 우

(전 화)02-320-6600

주주총회 소집공고

(제33기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) ----- 아 래 -----

1. 일시 : 2026년 3월 30일 (월) 오전 9시

2. 장소 : 서울 마포구 월드컵북로2길 49 청년문화공간JU 5층 니콜라오홀

3. 회의목적사항
1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고 2) 부의안건 제1호 의안: 제33기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 사내이사 이성현 선임의 건 제4호 의안: 사외이사 박상철 선임의 건 제5호 의안: 비상근감사 권재한 선임의 건 제6호 의안: 이사 보수 한도액 승인의 건 제7호 의안: 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 도입하고 있으며, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법 에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 20일 09시 ~ 3월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)

3) 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 전자투표 및 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 또는 여권)

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

※ 신분증 미지참시 주주총회 입장에 제한이 있을 수 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2026년 3월 13일주식회사 좋은사람들 대표이사 이 성 현, 박 영 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명(출석률)

장훈(100%)
안성준(91%)
김정수(100%)

찬반여부

1
25.03.12
제 32기 연결 및 별도 재무제표, 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제 32기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
25.03.28
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
25.04.24
종된사업장 개설 및 상호변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
25.05.21
종된사업장 개설,폐업 및 상호변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
25.07.15
종된사업장 개설 및 폐업의 건
가결
찬성
찬성
찬성

6
25.09.01
종된사업장 개설,폐업 및 상호변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
25.09.19
Lee bodywear 신규 라이선스 계약 및 브랜드 런칭의 건
보류(*1)
-
-
-

8
25.09.21
Lee bodywear 신규 라이선스 계약 및 브랜드 런칭의 건
가결
찬성
찬성
찬성

9
25.11.05
종된사업장 개설 및 폐업의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
25.11.27
신설 법인 설립 승인의 건
가결
찬성
-
찬성

11
25.12.26
종된사업장 개설의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(*1) 2025년 9월 19일 이사회는 계약의 구체적인 조건 및 사업성 등에 대한 추가 검토가 필요하여 의결이 보류되었으며, 2025년 9월 21일 이사회에서 재논의 및 의결을 진행하여 해당 의안이 가결되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
김정수 사외이사, 안성준 사외이사, 장훈 사외이사
25.03.12
이해관계자와의 거래 보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
84,000,000
28,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
국내 패션산업은 저가 대량생산 체제의 섬유산업 단계에서 기술, 지식집약형 고부가가치 산업으로 변모하여 가고 있습니다. 과거 대규모 자본을 필요로 하는 산업이었던 점에 비해 현대의 패션산업은 소자본으로도 기업화가 가능하나 제품의 기획 및 디자인에 따라 고부가가치가 실현 가능한 지식, 기술 집약형 산업입니다. 또한 패션산업은 사회여건의 변화에 따라 선진국형 문화창조형 산업으로 변화하고 있으며 국민의 소득수준 상승에 따라 소비자의 라이프 스타일을 표현하는 수단으로 개인과 사회의 문화를 창조하는 한 축의 역할을 담당하고 있습니다.
2) 산업의 성장성
산업자원부의 지원으로 한국섬유산업연합회에서 분석한 'Korea Fashion Market Trend 2022' 보고서에 따르면 내의시장은 2016년을 정점으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 전년대비 1.9% 하락한 2조 668억원으로 전체 패션의류부문의 약 2.8%를 점유하고 있습니다. 내의는 불경기에도 꼭 사야하는 필수품인 것은 물론, 패션내의 시장의 성장과 기능성 내복, 그리고 몸매를 가꾸어주는 보정 내의 등으로 아이템이 다양화되고 있습니다. 특히 기후변화와 관련하여 기능성 제품에 대한 다양한 수요와 시장이 창출되고 있습니다.
3) 경기변동의 특성
국내 의류산업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 이중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 덜 영향을 받는 편이었으나 패션용품으로의 개념변화 이후 경기변화에 대한 반응도가 점차 높아지는 추세에 있습니다.

4) 국내시장의 여건
국내 내의시장은 다수의 기업이 비슷한 규모의 외형을 유지하고 있으며, 가두점을 비롯하여 할인점, 홈쇼핑, 온라인 등을 주요 유통채널로 하는 신규업체들이 지속적으로 시장에 참여하고 있어 경쟁이 치열한 상황입니다. 이러한 환경에서 어떠한 유통에 집중하고 해당 브랜드의 가치가 어떠하냐에 따라 향후 기대되는 외형, 수익구조는 점차 차이가 날 것으로 예측됩니다. 저성장기에는 소비 양극화 현상이 지속되며 소비자들은 새로운 시도를 하기보다 친숙성과 신뢰도를 갖는 대표 브랜드들을 더욱 중시하는 경향을 보일 것으로 예상됩니다.

5) 경쟁요소
내의류를 포함한 의류산업의 주요한 핵심 경쟁요소는 첫째, 소비자의 충성도를 제고 시킬 수 있는 브랜드력, 둘째, 기술과 지식이 기반이 되어 고부가가치를 창출할 수 있는 디자인 능력, 셋째, 백화점, 대형마트 등 핵심상권을 공략, 구축할 수 있는 유통개발 능력이라고 할 수 있습니다. 하지만 최근 글로벌 SPA 브랜드의 확산에 따라 합리적인 가격 경쟁력 또한 중요한 요소로 부각되고 있어, 당사도 경쟁력 강화를 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황

당사는 이너웨어 제조 및 판매업을 영위할 목적으로 1993년 5월 1일에 설립되었습니다.또한 1997년 11월 3일에 코스닥시장 상장을 승인 받아 회사의 주식이 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었고, 과거 백색 이너웨어 위주의 사장에서 ‘패션이너웨어’라는 새로운 카테고리를 창출하고 이너웨어 산업의 브랜드화를 선도하여 해당 산업을 고부가가치 산업으로 이끌어 왔습니다. 특히 소비자의 NEEDS가 점차 다양화됨에 따라 고객 타겟과 트렌드를 세분화하여 제임스딘, 보디가드, 예스, 섹시쿠키 등의 브랜드를 런칭하여 운영하고 있습니다.

내의시장은 TV홈쇼핑에서 활동하는 신규진입기업을 중심으로 지난 수년 동안 초고속 성장을 했으나, 2016년을 기점으로 시장은 하락세 내지 보합세로 전환되었습니다. 이는 해외생산에 기반에 둔 저가 제품군의 범람과 할인점, 아울렛, 온라인 유통에서의 소비패턴의 일반화등을 원인으로 볼 수 있습니다. 하지만 건강과 웰빙에 대한 관심의 증가, 뉴실버 및 액티브시니어로 대표되는 노년 인구의 증가에 따라 기능성 제품에 있어서는 새로운 수요가 창출할 것으로 기대됩니다.

뉴노멀 저성장기가 이어질 것으로 예상되는 가운데 국내 패션시장 또한 지속적으로 해외 글로벌 브랜드와의 치열한 무한경쟁이 진행됨에 따라 가격이나 가치차별화가 되지 않는 제품과 브랜드는 더 이상 생존하기 어려울 것입니다.

이러한 환경에서 회사는 저가시장에 대비한 생산인프라를 개발하고, 고부가가치시장을 위해 수년 전부터 업계에서 가장 일찍 스포츠기능성 베이스레이어를 개발하여 유통에 전개하고 있습니다. 품질과 가격경쟁력이 우수한 개성공단이 2016년 전면 중단되는 사태가 발생하였지만, 회사는 캄보디아 공장 및 필리핀, 베트남 등 새로운 생산기지를 발빠르게 개척하여 왔고 추가적으로 개성공장을 대체할 해외생산기지를 꾸준히 개발하여 직속적으로 경쟁력 있는 제품을 생산하고 유통할 것 입니다.

더불어 최근에는 업계 최초 IoT 융복합'스마트이너웨어' 개발 및 상용화와 함께, 여성의 생리기간동안 착용 가능한 기능성 속옷 '똑똑한 위생팬티'를 출시 및 국내 최초 생리토크 팝업스토어를 운영하여 온/오프 유통 전체에서 기대 이상의 판매반응 및 이슈를 만들어 내는 중입니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

- 내의류 제조 사업부문외 별도의 공시대상 사업부문이 존재하지 않습니다.

2) 시장점유율

- 내의류 시장규모는 정확히 집계되는 자료가 없어 합리적인 추정이 불가능하여 기재를 생략하였습니다.

3) 시장의 특성

- 내의와 란제리는 생필품적 성격의 저관여 소비와 패션으로 인식하는 고관여 소비시장이 존재하며, 향후 경기 불황에 따라 이러한 소비행태는 더욱 양극화되어 질 것으로 예상됩니다. 때문에, 재래시장, 할인점, 온라인을 주요 유통으로 하는 저관여 상품군은 여러 군소 업체들이 시장에 참여하여 앞으로도 가격경쟁이 더욱 치열해질 것이며, 패션 고관여 상품군에서는 SPA브랜드의 시장진입은 물론 다양한 기능성 브랜드들이 더욱 시장을 세분화하고 있어 경쟁이 심화되고 있은 상황입니다. 한국 패션산업연구원의 조사에 따르면 속옷의 구매장소는 대형할인마트, 단독 브랜드매장 순으로 타 복종에 비해 대형 할인마트 비중이 높은 것으로 조사되어 있습니다. 소비자는 이미 친숙성과 신뢰도가 높은 일부 브랜드들을 더욱 중시하는 경향을 보이고 있고, 앞으로 예상되는 소비 양극화를 감안해볼 때 소비자에게 가치만족을 높이지 못한 제품은 더욱 빠르게 시장에서 도태될 것입니다. 당사는 유통별로 차별화 된 고객가치와 브랜드를 전개하고 있으며, 특히 단독 브랜드매장을 중심으로 확고한 경쟁력을 유지하고 있기에 앞으로도 지속적인 이익창출이 실현될 것으로 판단하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 회사는 고부가가치시장을 위해 수년 전부터 업계에서 가장 일찍 스포츠기능성 베이스레이어를 개발하여 유통에 전개하고 있습니다.

5) 조직도

251231_(주)좋은사람들 조직도.jpg
251231_(주)좋은사람들 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결·별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결·별도 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 33(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제 32(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 좋은사람들과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
주석
제33(당)기말
제32(전)기말

자산

유동자산

51,145,932,919
51,102,155,384

현금및현금성자산
33,34,35,36
7,405,300,863
9,781,822,279

매출채권
6,34,35,36
7,630,144,844
9,661,545,362

계약자산
21
-
51,757,102

재고자산
7,16,23
33,445,820,809
27,238,499,725

기타유동금융자산
5,8,16,34,35,36
681,393,847
3,077,190,103

기타유동자산
10,36
1,940,865,066
1,196,986,013

당기법인세자산

42,407,490
94,354,800

비유동자산

33,750,864,595
29,734,714,371

유형자산
12,16,23
20,006,358,961
5,054,184,954

투자부동산
13,16
7,436,151,585
7,655,308,749

무형자산
15
214,173,000
225,930,812

사용권자산
14,36
-
4,697,800,847

당기손익-공정가치측정금융자산
11,34,35
8,058,542
8,876,435

기타비유동금융자산
5,8,9,34,35,36
4,459,306,400
10,350,076,484

기타비유동자산
10
1,516,261,977
1,600,004,146

순확정급여자산
20
110,554,130
142,531,944

자산총계

84,896,797,514
80,836,869,755

부채

유동부채

23,176,152,440
14,201,746,432

매입채무
17,34,35,36
2,371,565,951
2,646,365,191

단기차입금
19,34,35
3,000,000,000
-

유동성장기차입금
16,19,34,35
8,500,000,000
2,500,000,000

기타유동금융부채
17,34,35,36
4,204,237,867
4,931,765,719

계약부채
21
293,721,179
393,747,378

리스부채
14,34,35,36
2,341,330,853
2,531,558,744

충당부채
22
1,037,063,824
310,767,381

기타유동부채
18,36
1,428,232,766
887,542,019

비유동부채

4,368,839,213
10,021,741,095

장기차입금
19,34,35
-
6,000,000,000

기타비유동금융부채
17,34,35
-
575,732,949

리스부채
14,34,35,36
1,787,108,727
2,158,230,074

충당부채
22
448,929,827
983,678,502

기타비유동부채
18
350,770,440
304,099,570

이연법인세부채
31
1,782,030,219
-

부채총계

27,544,991,653
24,223,487,527

자본

지배기업 소유주지분

57,351,805,861
56,613,382,228

자본금
1,24
48,475,279,000
48,475,279,000

자본잉여금
24
67,589,857,228
67,589,857,228

기타포괄손익누계액
25
15,763,289,096
1,370,919,258

이익잉여금
26
(74,476,619,463)
(60,822,673,258)

비지배지분

-
-

자본총계

57,351,805,861
56,613,382,228

자본과부채총계

84,896,797,514
80,836,869,755

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 32(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

매출
4,27,36
72,599,453,889
90,184,220,097

매출원가
27,28,36
36,650,455,930
40,951,524,046

매출총이익

35,948,997,959
49,232,696,051

판매비와관리비
27,28
42,032,578,491
47,935,547,072

영업이익(손실)

(6,083,580,532)
1,297,148,979

기타수익
29,36
340,471,548
1,075,708,585

기타비용
29,36
7,750,884,137
1,684,347,837

금융수익
30,34
710,013,652
941,201,521

금융비용
30,34
952,720,968
1,244,191,394

법인세비용차감전순이익(손실)

(13,736,700,437)
385,519,854

법인세비용(수익)
31
(9,102,966)
44,838,773

당기순이익(손실)

(13,727,597,471)
340,681,081

지배기업소유주지분

(13,727,597,471)
340,681,081

비지배지분

-
-

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

14,491,895,767
(169,700,809)

순확정급여부채의재측정요소

73,651,266
(169,700,809)

유형자산 재평가이익
12
14,418,244,501
-

당기손익으로 재분류되는 항목:

(25,874,663)
137,166,286

해외사업환산손익

(25,874,663)
137,166,286

기타포괄손익 합계

14,466,021,104
(32,534,523)

총포괄이익

738,423,633
308,146,558

주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
32
(142)
4

희석주당이익(손실)
32
(142)
4

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 33(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 32(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2024.1.1(전기초)
48,475,279,000
67,589,857,228
1,233,752,972
(60,993,653,530)
56,305,235,670
-
56,305,235,670

총포괄이익(손실) :

당기순이익
-
-
-
340,681,081
340,681,081
-
340,681,081

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(169,700,809)
(169,700,809)
-
(169,700,809)

해외사업환산손익
-
-
137,166,286
-
137,166,286
-
137,166,286

2024.12.31(전기말)
48,475,279,000
67,589,857,228
1,370,919,258
(60,822,673,258)
56,613,382,228
-
56,613,382,228

2025.1.1(당기초)
48,475,279,000
67,589,857,228
1,370,919,258
(60,822,673,258)
56,613,382,228
-
56,613,382,228

총포괄이익(손실) :

당기순손실
-
-
-
(13,727,597,471)
(13,727,597,471)
-
(13,727,597,471)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
73,651,266
73,651,266
-
73,651,266

해외사업환산손익
-
-
(25,874,663)
-
(25,874,663)
-
(25,874,663)

토지 재평가이익
-
-
14,418,244,501
-
14,418,244,501
-
14,418,244,501

2025.12.31(당기말)
48,475,279,000
67,589,857,228
15,763,289,096
(74,476,619,463)
57,351,805,861
-
57,351,805,861

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 33(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 32(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들과 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(8,196,685,449)
3,216,074,543

1. 영업에서 창출된 현금
33
(8,168,997,744)
2,941,917,694

당기순이익(손실)

(13,727,597,471)
340,681,081

조정

10,277,340,273
543,391,476

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(4,718,740,546)
2,057,845,137

2. 이자 수취

275,578,978
616,653,149

3. 이자 지급

(355,213,993)
(375,117,410)

4. 법인세의 환급

51,947,310
32,621,110

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

6,420,847,012
8,053,146,662

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,864,104,750
10,928,532,746

단기금융상품의 처분

-
1,500,000,000

장기금융상품의 처분

8,008,751,831
8,402,094,258

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-
871,229

유형자산의 처분

19,352,919
90,545,454

대여금의 감소

-
28,553,643

사용권자산의 처분

75,000,000
-

예치보증금의 감소

-
212,719,700

임차보증금의 감소

761,000,000
693,748,462

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,443,257,738)
(2,875,386,084)

단기금융상품의 취득

-
(1,500,000,000)

장기금융상품의 취득

(109,192,310)
(433,927,046)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

-
(560,000)

유형자산의 취득

(1,547,347,911)
(784,360,878)

예치보증금의 증가

(17,870,000)
(300,000)

무형자산의 취득

(94,862,517)
(12,778,160)

임차보증금의 증가

(673,985,000)
(143,460,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(598,803,540)
(3,172,468,616)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

4,590,000,000
3,588,500,000

단기차입금의 차입

4,500,000,000
-

장기차입금의 차입

-
3,500,000,000

임대보증금의 증가

90,000,000
88,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(5,188,803,540)
(6,760,968,616)

단기차입금의 상환

(1,500,000,000)
(3,000,000,000)

리스부채의 감소

(3,605,803,540)
(3,642,583,616)

임대보증금의 감소

(83,000,000)
(118,385,000)

IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,374,641,977)
8,096,752,589

V. 기초의 현금

9,781,822,279
1,696,873,853

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

-
-

VII. 해외사업장 환산

(1,879,439)
(11,804,163)

VIII. 기말의 현금

7,405,300,863
9,781,822,279

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 33(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제 32(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 좋은사람들
(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기말
제32(전)기말

자산

유동자산

51,614,067,685
51,388,381,608

현금및현금성자산
34,35,36,37
7,389,563,095
9,742,682,324

매출채권
6,35,36,37
7,630,144,844
9,661,545,362

계약자산
22
-
51,757,102

재고자산
7,17,24
33,985,360,173
27,724,527,599

기타유동금융자산
5,8,17,35,36,37
681,393,847
3,076,969,603

기타유동자산
10,37
1,885,198,236
1,036,544,818

당기법인세자산

42,407,490
94,354,800

비유동자산

33,538,145,804
29,567,186,449

유형자산
13,17,24
19,953,900,018
5,040,772,644

투자부동산
14,17
7,436,151,585
7,655,308,749

무형자산
16
214,173,000
225,930,812

사용권자산
15,37
-
4,697,800,847

기타비유동금융자산
5,8,9,35,36,37
4,299,046,552
10,195,960,872

기타비유동자산
10
1,516,261,977
1,600,004,146

순확정급여자산
21
110,554,130
142,531,944

당기손익-공정가치측정금융자산
11,35,36
8,058,542
8,876,435

종속기업투자주식
12
-
-

자산총계

85,152,213,489
80,955,568,057

부채

유동부채

24,282,544,656
15,008,523,034

매입채무
18,35,36,37
3,852,385,736
4,163,408,249

단기차입금
20,35,36
3,000,000,000
-

유동성장기차입금
17,20,35,36
8,500,000,000
2,500,000,000

기타유동금융부채
18,35,36,37
4,087,323,507
4,782,734,797

계약부채
22
293,721,179
393,747,378

리스부채
15,35,36,37
2,341,330,853
2,224,278,867

충당부채
23
1,037,063,824
310,767,381

기타유동부채
19,37
1,170,719,557
633,586,362

비유동부채

4,368,839,213
10,021,741,095

장기차입금
20,35,36
-
6,000,000,000

기타비유동금융부채
18,35,36
-
575,732,949

리스부채
15,35,36,37
1,787,108,727
2,158,230,074

충당부채
23
448,929,827
983,678,502

기타비유동부채
19
350,770,440
304,099,570

이연법인세부채
32
1,782,030,219
-

부채총계

28,651,383,869
25,030,264,129

자본

자본금
1,25
48,475,279,000
48,475,279,000

자본잉여금
25
67,589,857,228
67,589,857,228

기타포괄손익누계액
26
14,418,244,501
-

이익잉여금
27
(73,982,551,109)
(60,139,832,300)

자본총계

56,500,829,620
55,925,303,928

자본과부채총계

85,152,213,489
80,955,568,057

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 32(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들
(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

매출
4,28,37
72,599,453,889
90,260,720,652

매출원가
28,29,37
37,302,714,247
41,786,740,422

매출총이익

35,296,739,642
48,473,980,230

판매비와관리비
28,29
41,562,289,489
47,358,020,686

영업이익(손실)

(6,265,549,847)
1,115,959,544

기타수익
30,37
331,434,876
1,072,731,849

기타비용
30,37
7,749,378,888
1,682,730,457

금융수익
31,35
700,834,502
933,019,673

금융비용
31,35
942,813,684
1,217,873,400

법인세비용차감전순이익(손실)

(13,925,473,041)
221,107,209

법인세비용(수익)
32
(9,102,966)
44,838,773

당기순이익(손실)

(13,916,370,075)
176,268,436

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

14,491,895,767
(169,700,809)

순확정급여부채의재측정요소

73,651,266
(169,700,809)

유형자산 재평가이익
13
14,418,244,501
-

기타포괄손익 합계

14,491,895,767
(169,700,809)

총포괄이익

575,525,692
6,567,627

주당이익(손실):

기본주당이익(손실)
33
(144)
2

희석주당이익(손실)
33
(144)
2

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 33(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 32(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2024.1.1(전기초)
48,475,279,000
67,589,857,228
-
(60,146,399,927)
55,918,736,301

총포괄이익(손실) :

당기순이익
-
-
-
176,268,436
176,268,436

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(169,700,809)
(169,700,809)

2024.12.31(전기말)
48,475,279,000
67,589,857,228
-
(60,139,832,300)
55,925,303,928

2025.1.1(당기초)
48,475,279,000
67,589,857,228
-
(60,139,832,300)
55,925,303,928

총포괄이익(손실) :

당기순손실
-
-
-
(13,916,370,075)
(13,916,370,075)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
73,651,266
73,651,266

토지 재평가이익
-
-
14,418,244,501
-
14,418,244,501

2025.12.31(당기말)
48,475,279,000
67,589,857,228
14,418,244,501
(73,982,551,109)
56,500,829,620

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 33(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 32(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 좋은사람들
(단위: 원)

과 목
주석
제33(당)기
제32(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(8,523,821,289)
2,899,562,383

1. 영업에서 창출된 현금
34
(8,496,122,874)
2,625,410,322

당기순이익(손실)

(13,916,370,075)
176,268,436

조정

10,269,854,873
521,115,419

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(4,849,607,672)
1,928,026,467

2. 이자 수취

275,568,268
616,648,361

3. 이자 지급

(355,213,993)
(375,117,410)

4. 법인세의 환급

51,947,310
32,621,110

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

6,462,306,080
8,061,923,506

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

8,855,529,831
10,928,532,746

단기금융상품의 처분

-
1,500,000,000

장기금융상품의 처분

8,008,751,831
8,402,094,258

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

-
871,229

유형자산의 처분

10,778,000
90,545,454

대여금의 감소

-
28,553,643

사용권자산의 처분

75,000,000
-

예치보증금의 감소

-
212,719,700

임차보증금의 감소

761,000,000
693,748,462

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(2,393,223,751)
(2,866,609,240)

단기금융상품의 취득

-
(1,500,000,000)

장기금융상품의 취득

(109,192,310)
(433,927,046)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

-
(560,000)

유형자산의 취득

(1,497,313,924)
(775,584,034)

예치보증금의 증가

(17,870,000)
(300,000)

임차보증금의 증가

(673,985,000)
(143,460,000)

무형자산의 취득

(94,862,517)
(12,778,160)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(291,604,020)
(2,877,848,936)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

4,590,000,000
3,588,500,000

단기차입금의 차입

4,500,000,000
-

장기차입금의 차입

-
3,500,000,000

임대보증금의 증가

90,000,000
88,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(4,881,604,020)
(6,466,348,936)

단기차입금의 상환

(1,500,000,000)
(3,000,000,000)

리스부채의 감소

(3,298,604,020)
(3,347,963,936)

임대보증금의 감소

(83,000,000)
(118,385,000)

IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,353,119,229)
8,083,636,953

V. 기초의 현금

9,742,682,324
1,659,045,371

VI. 외화표시현금의 환율변동효과

-
-

VII. 기말의 현금

7,389,563,095
9,742,682,324

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임은 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.다만 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

제21조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회의 결의로 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되, 그 의결권이 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 한다.③ 감사의 선임은 제2항과 동일한 기준으로 하되, 최대주주 등 특수관계인의 의결권은 관계 법령이 정하는 범위에서 제한한다.④ 회사는 관계 법령이 정하는 바에 따라 전자투표(상법 제368조의4) 또는 서면투표로 선임 결의를 진행할 수 있다.⑤ 사외이사(관계 법령에 따라 그 명칭이 변경되는 경우에는 독립이사를 포함한다) 후보의 자격요건 및 결격사유는 상법 및 관계 법령에서 정한 요건(독립성 기준 포함)에 따른다. 회사는 사외이사 후보의 독립성·전문성 및 겸직현황을 주주에게 공시·설명한다.

<조문이동/개정>- 이사·감사 선임 관련 조항을 상법·자본시장법·한국거래소 상장규정에 연동되도록 조문 정비- 감사 선임 시 최대주주 등 특수관계인의 의결권 제한을 법령 기준으로 명확화- 전자·서면투표 근거 및 사외이사 독립성·전문성 공시 기준, 사외이사 장기재임 한도 및 후임 선임 전 직무수행(holdover) 규정을 반영하여 지배구조 투명성과 절차적 안정성 제고- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

-

제45조의2(집중투표)
회사는 이사의 선임에 관하여 집중투표제를 적용하지 아니한다.

<신설>- 이사의 선임 조문에서 집중투표 배제 조문 별도 분리

※ 참고사항: 본 변경은 기존 정관의 집중투표 배제 사항은 유지하되, 조문 체계 정비에 따라 조문을 분리 신설한 것입니다.나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 메리야스 제조 및 판매업 2. 정장 및 간이복 제조 및 판매업 3. 의류의 수입 및 수출 4. 유아복 제조 및 판매업 5. 의류에 준하는 잡화 제조 및 판매업 6. 화장품 제조 및 판매업 7. 조경사업 및 실내장식업 8. 무역업 9. 부동산 임대업 10. 외의(겉옷)류 제조 및 판매업 11. 외식업 12. 의약품, 의약외품, 보건용품 제조 및 판매업 13. 음식점업 14. 식품제조 판매 및 수출업 15. 가공식품 제조 및 판매업 16. 식품관련기기, 용품, 제조 및 도소매업 17 음식료품 제조, 가공, 조리 및 판매업 18. 제과류 제조 및 판매업 19. AI(인공지능) 소프트웨어 개발 유통 20. 위 각호에 부대되는 사업이 회사는 다음의사업을 영위함을 목적으로 한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류, 속옷, 패션잡화의 제조·가공·판매 및 수출입업

2. 화장품, 생활용품의 제조 및 유통업

3. 온라인·모바일 전자상거래 및 플랫폼 운영업

4. 인공지능(AI) 및 데이터 기반 패션·헬스케어 관련 소프트웨어의 개발·공급업

5. 브랜드, 상표권, 저작권, 디자인권 등 지식재산권의 취득·관리·양수·양도 및 라이선스업

6. 부동산 임대·매매·개발 및 관련 용역업

7. 투자, M&A, 경영컨설팅 및 위 각 호에 부대되는 제반 사업 일체

<개정>- 과거 식품, 외식, 조경 등 비핵심
·중단 사업 정리- AI, 헬스케어 등 사업 다각화 및 사업 목적 구체화

제8조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과
기명식 종류주식으로 한다.② 종류주식은 배당, 잔여재산 분배, 의결권, 전환, 상환 그 밖의 권리에 관하여 보통주식과 내용이 다른 주식으로 하며, 그 구체적 내용·수량·발행조건은 제8조의2에 따른다.

<개정>- 종류주식 발행구조를 상법 체계에 따라 조문 정비

제8조의2(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,250,000주로 한다.② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 최저 년 1.0% 이상 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑦ 우선주식의 존립기간은 발행일로부터 10년 이내로 하여 발행시 이사회에서 정하기로 하고 이기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용)
① 회사는 의결권이 없는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만 해당 사업연도의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 의결권을 부여한다.② 회사가 발행할 종류주식의 총수는 발행예정주식총수의 4분의 1의 범위에서 이사회 결의로 정한다③ 우선배당은 액면금액 또는 이사회가 정하는 기준금액을 기초로 하여, 배당률·지급시기·방법 등 세부사항을 발행 시 이사회가 정한다.④ 누적/비누적 및 참가/비참가 여부는 발행 시 이사회가 정한다. 참가로 정한 경우 보통주에 대한 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 때에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.⑤ 신주배정 및 권리보전: 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 동일 종류의 신주를 우선주주에게 배정함을 원칙으로 하며, 동일 종류 신주 발행이 불가하거나 보통주만 발행하는 경우에는 전환비율·배당조건 기타 권리를 합리적으로 조정하여 우선주주의 경제적 이익이 부당하게 침해되지 아니하도록 한다.⑥ 전환: 회사는 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있도록 할 수 있다. 전환의 시기·기간·비율·방법과 전환주식에 대한 배당기준일 등은 발행 시 이사회가 정한다.⑦ 상환: 회사는 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 상환우선주식을 발행할 수 있으며, 상환가액·상환기간·상환방법은 이사회가 정한다.⑧ 기타: 종류주식의 발행·전환·상환 등에 관하여는 관련 법령과 본 정관의 규정(단주처리, 전자등록 등)을 준용한다.

<개정>- 자본조달·지배구조 설계의 유연화, 법적 명확성 강화를 위한 조문 정비

제9조의2(주식 등의 전자등록)
회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조의2(주식 등의 전자등록)
① 회사가 전자증권법 제2조 제1호의 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다. 이 경우 실물증권은 발행하지 아니한다.② 주식 등의 발행·양도 등 권리의 발생·이전·소멸은 전자등록계좌부의 기재로 효력이 발생한다.③ 주주명부·기준일·명의개서 및 질권 등 전자등록 관련 사항은 전자증권법과 전자등록기관·계좌관리기관의 규정을 따른다.④ 법령상 전자등록의무가 없는 경우에는 이사회 결의로 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

<개정>- 전자증권 제도(무권화) 도입 이후의 실무를 반영하여, 권리 발생·이전의 효력과 예외 규정을 명확화

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제10조(주식의 분할 및 병합)① 회사는 주주총회 특별결의로 1주의 금액을 균등한 금액으로 분할하거나 병합할 수 있다.② 제1항의 결의에 따라 필요한 경우, 정관 제6조(발행예정주식의 총수) 및 제7조(1주의 금액) 등 관련 조항의 수치·용어 변경은 이사회에 위임하여 정할 수 있다.③ 분할 또는 병합으로 인하여 단주(端株)가 발생하는 때에는 추첨·안분비례에 의한 매수·현금교부 등 상법, 자본시장법, 한국예탁결제원 업무규정 및 한국거래소 상장규정이 정하는 바에 따라 처리한다. ④ 회사는 분할 또는 병합의 기준일·효력발생일 및 그 밖에 필요한 사항을 2주 전에 공고하고, 전자등록기관의 계좌부 정리 등 필요한 절차를 이행한다.

<신설>- 주식분할·병합 제도 신설로 향후 액면분할·병합 등 자본정책 실행의 법적 근거를 명문화

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제11조(자기주식의 취득ㆍ보유ㆍ처분 및 소각)

① 회사는 관계 법령이 정하는 바에 따라 자기주식을 취득할 수 있다. 다만, 상법 제341조에 따른 자기주식의 취득은 배당가능이익의 한도 안에서 하여야 한다.

② 회사가 취득한 자기주식의 보유ㆍ처분 또는 소각은 관계 법령이 정하는 바에 따른다. 회사는 관계 법령이 허용하는 사유에 해당하고 자기주식보유처분계획이 주주총회의 승인을 받은 경우에 한하여 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

③ 제2항의 자기주식보유처분계획은 관계 법령이 정하는 바에 따라 매년 주주총회의 승인을 받아야 한다.

④ 자기주식의 취득ㆍ보유ㆍ처분 또는 소각에 관한 구체적인 사항은 관계 법령 및 상장규정에 따른다.

⑤ 자기주식의 권리제한 등 본 조에서 정하지 아니한 사항은 관계 법령 및 상장규정에 따른다.

<신설>- 개정 상법 및 상장회사 공시제도에 맞추어 자기주식 관련 사항의 법적 근거와 절차를 정비함으로써,자기주식 운용의 투명성·예측가능성을 높이고 주주권 보호를 강화

제15조(주식의 소각)

① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제11조의2(주식의 소각)

① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 상법 제343조 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항에 따른 주식의 소각은 회사가 취득하여 보유하고 있는 자기주식을 소각하는 방법 등 관계 법령이 허용하는 방법에 의하며, 그 자기주식의 취득·보유·처분 및 소각에 관한 사항은 제11조에서 정한 바에 따른다

<조문이동/개정>- 상법 제343조 체계 및 자기주식 소각 제도 변화를 반영하여 주식소각 절차의 법적 근거 명확화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제11조(명의개서대리인)① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하기로한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제12조(명의개서대리인)① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하기로한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

<조문이동>- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제12조의2(주주명부 작성ㆍ비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 전자문서로 작성한다.

제12조의2(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우, 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 관계법령의 준수, 주주권 행사 확인, 주주명부 정리, 공시ㆍ보고 대응 기타 회사 업무상 필요한 경우 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 전자문서로 작성한다.

<개정>- 소유자 명세 요청 사유 관련 조문 정비로 주주명부 관리 및 지배구조 투명성에 대한 유연화

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 경영위원회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 또는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 경영위원회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 경영위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다. .

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 원칙적으로 기준일 제도에 따라 주주권리를 확정한다. 이사회는 기준일을 정할 수 있으며, 그 기준일 현재 주주명부에 기재된 주주를 권리행사 주주로 한다.② 정기주주총회의 기준일은 원칙적으로 매 사업연도 종료일(12월 31일)로 한다. 다만 필요한 경우 이사회 결의로 달리 정할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 범위에서 주주명부의 기재변경을 정지(폐쇄) 하거나, 별도의 기준일을 정할 수 있다.④ 제1항 내지 제3항에 따라 기준일 또는 기재변경정지기간을 정한 때에는 2주 전에 공고한다. 공고 방법은 제4조(공고방법) 에 따른다.⑤ 배당, 신주배정, 주주총회 의결권 행사 등 주주권리의 기준일도 본 조에 따른다(별도 규정이 있는 경우 그에 따름). ⑥ 전자등록에 관한 사항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 및 전자등록기관(한국예탁결제원) 업무규정에 따른다.

<개정>- 배당, 증자 등 권리행사 기준일의 유연성 및 명확성 제고를 위한 조문 정비

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제14조(신주의 발행)
① 회사는 정관이 정하는 발행예정주식 총수의 범위 내에서 신주를 발행할 수 있다.

② 신주 발행 시 주주는 보유주식 수에 따라 신주를 인수할 권리를 가진다. 다만, 주주의 신주인수권 제한 및 제3자배정은 정관 제15조 및 상법 제418조 제2항이 정하는 바에 따른다.

③ 신주의 종류·수·발행가액·납입기일·모집·인수 및 배정방법, 실권주 및 단주 처리 등 구체 사항은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 및 한국거래소 상장규정 등 관계 법령이 정하는 기준에 따라 이사회가 정한다. 이사회는 집행상 필요한 세부사항을 대표이사에게 위임할 수 있다.

④ 신주 배정의 기준일은 제13조에 따른다. 청약·납입·전자등록 절차는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 및 한국예탁결제원 업무규정에 따른다

<신설>- 신주 발행 관련 조항을 상법 제418조, 자본시장법 및 상장규정 체계에 맞춰 구조화 및 제3자배정 사유 정비- 신주 발행 절차의 유연성 및 투명성 제고

제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 제3자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2. 회사가 액면총액 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 4. 상법 제340조의2및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 총 발행주식의 15%까지 배정하는 경우. 7. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 국내?외 개인, 법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 총발행주식의 100% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 회생절차에 따라 유상신주를 발행하는 경우 9. M&A를 통한 재무구조개선을 위해 유상신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.

제15조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행 시 소유주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리(신주인수권)를 가진다.

② 제1항에도 불구하고, 회사는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에 한하여 제3자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 가격산정·공시·락업 등은 관계 법령 및 상장규정을 따른다.

1. 자본시장법에 따른 모집·인수 또는 일반공모(제165조의6 포함) 방식의 신주발행

2. 자본시장법 및 상장규정이 정하는 바에 따른 우리사주조합원 우선배정

3. 상법 제340의2 및 제542의3에 따른 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행

4. 자본시장법 제165조의16에 따른 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주발행

5. 회생절차에 따른 신주발행6. 상법 제418조 제2항의 요건을 갖춘 경우로서, 신기술 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업 진출, 인수·합병(M&A) 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 이사회가 인정하는 경우에, 관계 법령 및 상장규정이 허용하는 범위 내에서 제3자에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따른 신주의 발행가액 등 발행조건은 관계 법령·상장규정에서 정하는 시가 산정 방식 및 하한을 준수하여 이사회가 정한다. 특수관계인 등 이해관계자에게 배정하는 경우 해당 이사는 이사회 결의에서 제척되며, 필요한 경우 외부평가 또는 공정성 검토를 거칠 수 있다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생한 경우 및 미청약분에 대한 처리(초과청약 허용 여부를 포함한다)는 관계 법령·상장규정이 정하는 범위 내에서 이사회가 정한다.

⑤ 회사는 주주배정 유상증자에서 초과청약을 허용할 수 있으며, 미청약분은 적용 가능한 범위 내에서 초과청약자 또는 제3자에게 배정할 수 있다.

⑥ 신주배정과 관련한 기준일·통지·공고 등 절차는 정관 및 관계 법령을 따른다

<조문이동/개정>- 신주인수권 관련 조항을 상법 제418조, 자본시장법 및 상장규정 체계에 맞춰 구조화 및 제3자배정 사유 정비- 신주 발행 절차의 유연성 및 투명성 제고- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제14조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 국내?외 개인, 법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 신주를 발행하는 경우 3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우 5. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 전환사채를 발행하는 경우 6. 경영상 필요로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 이전일로서 이사회에서 정한 기일까지로 한다.⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 방식으로 불특정 다수인에게 모집하는 경우 2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 신사업 추진, 핵심 인력 확보 등 회사의 경영상 목적이 명확한 경우 3. 상법 제513조 제1항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16에 해당하는 경우② 제1항 제2호에 따라 발행하는 경우 사채 인수 대상자, 배정 방법 및 조건(사채의 종류·수량·이율·만기·전환조건 등)은 상법·자본시장법 및 한국거래소 상장규정이 정하는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 전환가액의 산정 및 조정(주식분할·병합, 무상·유상증자, 주식배당, 시가변동 등으로 인한 조정 포함)은 주주평등원칙을 해하지 아니하는 범위에서 상장규정 등이 정하는 기준가격·하한 등에 따라 이사회가 정한다.④ 전환청구기간은 사채 발행일로부터 1개월 이후, 사채만기일 1개월 전까지의 범위에서 이사회가 정한다.⑤ 전환으로 교부할 주식의 종류·수 및 교부 방법(신주 발행 또는 자기주식 교부)은 이사회가 정하며, 단주(端株)가 발생하는 경우에는 현금정산 등 관계 법령 및 상장규정이 정하는 바에 따라 처리한다.⑥ 이사회는 전환사채 발행과 관련하여 발행 목적, 대상자, 전환가액 및 산정근거, 전환조건, 납입기일, 자금 사용계획, 지배구조 영향 등 필요한 사항을 결의하고, 관계 법령 및 상장규정에 따라 공시한다. 특수관계인 또는 이해관계인이 대상자인 경우에는 이해관계 이사의 의결권 배제 등 관련 절차를 준수한다.⑦ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법, 한국거래소 상장규정 및 전자등록 관련 법령이 정하는 바에 따른다.

<조문이동/개정>- 정관상 금액 상한을 두지 않고 법령 기준에 따르도록 단순화 및 전환사채 발행 관련 가격조정·공시·이해상충 관리 등을 명문화를 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제16조(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 상법 제418조 제2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 국내외 개인, 법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 신주를 발행하는 경우② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 이전일로서 이사회에서 정한 기일까지로 한다.⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 상법 제516조의2 및 자본시장법 제165조의16에 따라 이사회 결의로 신주인수권부사채(분리형 또는 비분리형, 이하 “BW”)를 발행할 수 있다. 경영상 목적 달성(신기술 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신사업 추진, 핵심인력 확보 등)을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 관계 법령이 정하는 범위에서 특정인 대상 발행을 할 수 있다.② 신주인수권의 행사가액 산정 및 조정(주식분할·병합, 무상·유상증자, 주식배당, 시가변동 등으로 인한 조정 포함)은 주주평등원칙을 해하지 아니하는 범위에서 자본시장법 및 한국거래소 상장규정(기준가격·하한 등)이 정하는 바에 따라 이사회가 결정한다.③ 행사기간(개시·종료시점) 및 행사방법(청약·납입·전자등록 포함), 신주인수권의 분리 가능 여부(분리형/비분리형)와 그 조건은 관계 법령 및 상장규정이 정하는 범위에서 이사회가 정한다.④ 신주인수권 행사 시 교부할 주식의 종류·수 및 교부 방법(신주 발행 또는 자기주식 교부)은 이사회가 정하며, 단주(端株)가 발생하는 경우에는 현금정산 등 관계 법령 및 상장규정이 정하는 바에 따라 처리한다.⑤ 신주인수권증권(분리형인 경우)의 양도·양수 또는 양도제한은 관계 법령 및 상장규정이 정하는 범위에서 이사회 결의로 제한·허용할 수 있다.⑥ 이사회는 BW 발행과 관련하여 발행 목적, 대상자, 사채의 종류·수량·이율·만기, 행사가액 및 산정근거, 행사기간·방법, 납입기일, 자금 사용계획, 지배구조 영향 등 필요한 사항을 결의하고, 관계 법령 및 상장규정에 따라 공시한다. 특수관계인 또는 이해관계인이 대상자인 경우에는 이해관계 이사의 의결권 배제 등 관련 절차를 준수한다.⑦ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법, 한국거래소 상장규정 및 전자등록 관련 법령이 정하는 바에 따른다.

<조문이동/개정>- 신주인수권부사채 제도 현대화 및 실무상 중요 쟁점 반영을 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제10조의3(주식매수선택권)
① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조3의 규정에 의한 주식매수선택권을주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 그러나, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 제1대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수 관계인을 말한다. 이하 같다) 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다)와 그 특수관계인 3. 주식매입선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.③ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의20을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매입선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 제1항의 주주총회의 특별결의일전 3월간의 평균종가로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로 부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사할 수 있다.⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수 선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우. 2. 당해 임·직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입혀 해임되거나 징계 해직된 경우. 3. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

제18조(주식매수선택권)
① 회사는 정관이 정한 바에 따라 주주총회 특별결의로, 회사의 설립·경영 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 이사·집행임원 또는 피용자(이하 “수혜자”)에게 주식매수선택권(이하 “스톡옵션”)을 부여할 수 있다. 다만, 법령이 허용하는 범위에서는 이사회 결의로 부여할 수 있다.② 다음 각 호의 자에게는 스톡옵션을 부여할 수 없다. 1. 의결권 있는 발행주식총수의 10% 이상을 보유한 주주(특수관계인 포함) 2. 이사의 선임·해임 등 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자③ 스톡옵션의 총한도 및 이사회 결의에 의한 부여한도는 상법, 자본시장법 및 한국거래소 상장규정이 정하는 범위를 초과할 수 없다. 스톡옵션의 교부방법은 신주 발행 또는 자기주식 교부로 하며, 구체적 주주총회(또는 법령상 허용되는 경우 이사회) 결의로 정한다.④ 행사가액은 법령 및 상장규정의 기준에 따라 산정한다. 행사가액이 실질가액에 미달하는 경우에는 법령이 허용하는 범위에서 차액을 금전으로 지급하거나 그에 상당하는 자기주식을 교부할 수 있다.⑤ 스톡옵션은 부여일로부터 2년 이상 경과 후 행사할 수 있으며, 부여일로부터 10년을 초과하여 행사기간을 정할 수 없다. 다만, 사망·정년퇴직, 합병·분할 등 불가피한 사유가 있는 경우에는 법령이 허용하는 범위 내에서 예외를 둘 수 있다.⑥ 스톡옵션은 양도할 수 없으며, 수혜자가 사망한 경우에는 관계 법령이 정하는 바에 따라 그 상속인이 이를 행사할 수 있다. 수혜자가 퇴직·해임 등 주주총회 또는 이사회 결의로 정한 취소사유에 해당하는 때에는, 회사는 이사회 결의로 해당 스톡옵션의 부여를 취소할 수 있다.⑦ 액면분할·병합, 무상·유상증자, 주식배당, 시가변동 등으로 주식 수 또는 주가에 변동이 있는 경우 회사는 법령 및 상장규정이 정하는 범위 내에서 행사가액 및 행사주식 수를 조정할 수 있다. 단주(端株)가 발생하는 때에는 현금정산 등 관계 법령에 따라 처리한다.⑧스톡옵션의 부여·변경·취소에 관한 사항은 관계 법령에 따라 공시 또는 통지하며, 회사는 수혜자와 개별 계약을 체결하고, 상당한 기간 내에 그에 관한 계약서를 작성한다. 회사는 위 계약서를 스톡옵션의 행사기간이 종료할 때까지 본점에 비치하고, 주주로 하여금 영업시간 내 열람할 수 있도록 한다. 계약에는 재직요건, 성과요건, 비밀유지·경업금지, 클로백(clawback) 등 필요한 조건을 정할 수 있다. ⑨ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법 및 한국거래소 상장규정 등 관계 법령이 정하는 바에 따른다.

<조문이동/개정>- 상법 및 상장회사 특례 규정(제542조 3)과 한국거래소 상장규정에 맞추어 조문 정비- 스톡옵션 제도 운영의 법적 안정성 및 투명성 제고, 지배구조 및 내부통제 측면의 신뢰성 강화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

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제19조(사채의 발행)① 회사는 이사회 결의로 사채를 발행할 수 있다.② 사채의 종류(무보증/담보/보증/공모·사모), 총액 또는 한도, 액면·이율·만기, 발행가·발행방법, 조기상환(콜/풋) 및 매입, 상환방법, 청약·납입·배정, 사채의 신탁관리(사채관리회사) 및 유통·상장 여부, 기타 발행조건은 상법, 자본시장법 및 한국거래소 상장규정이 정하는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 회사는 사채 발행과 관련하여 필요한 범위에서 대표이사에게 집행상 세부사항을 위임할 수 있다.④ 회사는 전자등록방식으로 사채를 발행·관리할 수 있으며, 전자등록에 관하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 및 전자등록기관(한국예탁결제원) 업무규정을 따른다.⑤ 회사는 사채의 발행·변경·상환 등과 관련하여 관계 법령 및 상장규정에 따른 공시·신고 기타 절차를 이행하여야 한다.⑥ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법 및 한국거래소 상장규정 등 관계 법령이 정하는 바에 따른다.

<신설>- 일반 회사채 발행에 관한 근거 규정 구체화 및 자금 조달 유연성 증대를 위한 조문 정비

제30조(이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다.② 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제20조(이사 및 감사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이하로 한다.

② 회사는 상법 및 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사 총수의 3분의 1 이상을 사외이사(관계법령에 따라 그 명칭이 변경되는 경우에는 독립이사를 포함한다)로 선임한다.(소수점은 올림). 사외이사의 자격·결격 및 비율에 관하여 관계 법령 및 한국거래소 상장규정이 별도로 정하는 기준이 있는 경우 그에 따른다.③ 회사는 감사위원회를 두지 아니하고 감사 1인을 둔다. 다만, 주주총회 결의로 감사위원회를 설치하는 경우에는 감사를 두지 아니한다.④ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법 및 한국거래소 상장규정 등 관계 법령에 따른다.

<조문이동/개정>- 상법 개정에 따른 독립이사 제도 도입 및 사외이사 비율 기준 개정 사항 반영- 감사 1인 체제 및 감사위원회 설치 가능성을 명확히 규정하기 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제32조(
이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의에 종결시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다

제22조(
이사의 임기
)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 그 임기가 그 임기 중 최종의 결산기에 관한 주주총회의 종료 전에 만료되는 경우에는, 그 정기주주총회의 종료 시까지 임기를 연장한다.

② 사외이사(관계 법령에 따라 그 명칭이 변경되는 경우에는 독립이사를 포함한다)의 임기는 제1항을 준용하되, 사외이사의 장기 재임 한도(동일회사 6년, 동일기업집단 9년) 등은 상법 및 관계 법령·상장규정에 따른다.

③ 각 임원은 임기만료 또는 사임·해임 등의 사유가 있는 경우에도 후임자가 선임될 때까지 법령이 허용하는 범위에서 그 직무를 계속 수행한다.

④ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법 및 한국거래소 상장규정 등 관계 법령에 따른다.

<조문이동/개정>- 이사 선임 관련 조항을 상법·자본시장법·한국거래소 상장규정에 연동되도록 조문 분리 및 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제38조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의 한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제23조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령·정관에서 정한 사항과 회사 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.② 이사회는 의장이 회의일 3일 전까지 각 이사 및 감사에게 일시·장소·의안을 통지하여 소집한다. 의장이 부재 또는 유고인 때에는 이사회가 미리 정한 순서에 따른 이사가 이를 대행한다. 긴급한 사유가 있는 경우에는 소집기간을 단축할 수 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 소집, 의장, 안건 상정, 자료 송부, 그 밖의 운영에 관한 세부사항은 이사회규정으로 정한다.

<조문이동/개정>- 이사회 소집·운영 절차를 강화·명확화를 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제39조(
이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제24조(
이사회의 의결
)
① 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 개의하고, 결의는 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.② 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건의 의결에 참가하지 못하며, 그 이사는 의사정족수 산정에서 제외한다.③ 이사회는 모든 이사가 동시에 서로의 의사를 실시간으로 표시·전달할 수 있는 화상·원격통신수단에 의하여 결의할 수 있다.④ 서면에 의한 결의는 경미한 사안 등 실질적 심의가 필요하지 아니한 경우에 한하여 할 수 있다. 다만, 대표이사 선임·해임, 주주총회 소집 및 의안 결정, 신주·전환사채·신주인수권부사채 발행, 자기주식의 취득·처분·소각, 합병·분할·영업 또는 중요자산의 양수도, 특수관계인과의 중요한 거래 등 회사에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 서면결의를 할 수 없다.

<조문이동/개정>- 이사회 의결 절차의 투명성·통제 강화를 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제40조(이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제25조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 회의의 일시·장소, 출석이사·감사, 의안의 내용, 심의 경과와 그 결과, 반대 또는 기권한 이사의 성명과 그 사유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전자회의의 경우 해당 사실을 명시한다.③ 의사록은 본점에 5년, 지점에 3년간 비치한다.

<조문이동/개정>- 이사회 의사록 관련 조항 구체화를 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제38조의 1(위원회의 설치 및 운영)

① 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다

1. 투명경영위원회

2. 감사위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

제26조(이사회 내 위원회)
① 회사는 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치·폐지할 수 있으며, 필요 시 임시위원회를 둘 수 있다.② 위원회의 구성(위원 수·자격·독립이사 비율), 권한·위임범위 및 운영에 관한 세부사항은 이사회규정 또는 각 위원회 규정으로 정한다. 다만, 상법 제393조의2 및 관계 법령·한국거래소 상장규정(사외이사 관련 독립이사 비율 기준 포함)을 준수하여야 하며, 법령 또는 정관상 이사회 고유사항은 위원회에 위임할 수 없다.

<조문이동/개정>- 이사회 내 위원회 설치를 탄력 운영 구조로 전환하고 위원회 구성·권한·운영 기준을 법령 및 상장규정에 위임하는 등 조문 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제34조(
대표이사 등의 선임
)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임하되, 필요에 따라 수명을 선임할 수 있고, 선임시 공동대표이사 또는 각자대표로 결의할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 등기이사 또는 미등기임원에 대해 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사에 보할 수 있다.

제27조(
대표이사
)
① 대표이사는 이사회의 결의로 선임한다. 이사회는 필요시 각자대표이사 또는 공동대표이사를 선임하고, 직무분장을 정할 수 있다.② 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 법령·정관 및 이사회 결의에 따라 회사의 대외적 행위를 수행하고 이사회 결의사항을 집행한다.③ 대표이사는 이사회가 정한 범위에서 업무의 일부를 다른 이사·임원 또는 사용인에게 위임할 수 있다. 다만, 법령 또는 정관상 이사회 고유사항과 대표이사에게 전속되지 아니한 사항은 위임할 수 없다.④ 대표이사가 부재·유고인 때에는 이사회가 미리 정한 대행 순서에 따른 이사가 그 직무를 대행한다. 대행 순서가 정해져 있지 아니한 경우에는 이사회가 이를 정한다.⑤ 대표이사는 회사에 중대한 영향을 미치는 사항(예: 자본정책, 대규모 차입·담보 제공, 합병·분할·영업·중요자산의 양수도, 특수관계인과의 중요한 거래 등)에 대하여는 사전에 이사회 승인을 얻어야 하며, 긴급한 사유로 선(先) 집행한 때에는 지체 없이 이사회에 보고하여 승인을 받아야 한다.⑥ 대표이사의 선임·해임·직무분장 변경 기타 중요사항에 관하여 회사는 관계 법령 및 한국거래소 상장규정에 따른 공시 등 필요한 절차를 이행한다.

<조문이동/개정>- 대표이사 선임·대표형태(각자/공동) 및 직무분장 근거를 명확화하고, 대표이사의 권한·책임 범위를 법령·정관·이사회 결의 체계로 조문 정비- 업무위임·직무대행 절차를 이사회 중심으로 규정하여 운영 공백을 방지하고 중요사항에 대한 사전 이사회 승인 및 긴급 시 사후 보고·승인 의무를 도입하여 통제·책임성을 강화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

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제28조(경영임원의 설치 및 지위)① 회사는 이사회 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등 경영임원(직책임원)을 둘 수 있다. 본 조의 경영임원은 상법상 ‘위원회설치회사’의 집행임원을 의미하지 않는다.② 경영임원의 수·직위·직무범위·보수·임기·평가·해임 및 그 밖의 사항은 이사회가 정한다.③ 경영임원은 대표이사를 보좌하며, 대표이사 또는 이사회의 위임 범위 내에서 회사의 업무를 집행한다. 경영임원에게는 회사의 대표권이 부여되지 아니한다.④ 이사는 경영임원을 겸직할 수 있다. 이사가 경영임원으로서 직무를 수행하더라도 이사로서의 법령상 의무·책임은 영향을 받지 않는다.⑤ 경영임원은 이사회규정·내부통제기준(내부정보관리, 임직원 매매관리 등)과 이해상충 방지 절차를 준수하여야 하며, 중요 사항은 대표이사 또는 이사회에 보고하여 승인을 받아야 한다.

<신설>- 직책임원(경영임원) 제도를 신설하여 회장·사장 등 직위 설치 근거를 마련하되, 상법상 집행임원과는 별개임을 명확화

제35조(
이사의 직무
)
① 대표이사는 회사를 대표하는 업무를 총괄하되, 대표이사가 수명일 때는 그 직무범위를 이사회에서 정하기로 한다.② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제29조(
이사의 의무
)
① 이사는 법령·정관 및 이사회규정에 따라 회사와 모든 주주를 위하여 선량한 관리자의 주의와 충실의무로 직무를 수행한다.② 이사는 회사의 정당한 이익을 해하거나 자신 또는 제3자의 이익과 상충되는 사항에 관여하여서는 아니 된다. 이사가 특정 안건에 관하여 이해관계가 있는 때에는 그 사실을 사전에 이사회에 신고하고 의결에 참가하지 아니하며, 해당 이사는 의사정족수 산정에서 제외된다.③ 이사가 회사와 경업을 하거나 회사와 자기 또는 제3자를 위한 거래를 하고자 하는 때에는 이사회 승인을 받아야 하며, 승인 후에도 공정한 조건으로 수행하여야 한다. 기업기회 유용 금지 및 이익 귀속은 법령에 따른다.④ 이사는 직무상 알게 된 회사 비밀을 누설·이용하여서는 아니 되며, 회사의 재산·정보·지위를 사적 이익을 위하여 사용하여서는 아니 된다.⑤ 이사는 자본시장법 및 한국거래소 상장규정 등 관계 법령과 회사의 내부통제기준(내부정보관리·임직원 매매관리·윤리규범 등)을 준수하여야 한다.⑥ 이사는 회사에 현저한 손해가 발생하였거나 발생할 우려가 있는 사실, 중대한 위법행위 또는 회계부정 정황을 인지한 때에는 지체 없이 이사회 의장 및 감사에게 서면 또는 전자문서로 보고하여야 한다. 긴급한 경우에는 우선 구두로 보고할 수 있으며, 지체 없이 서면으로 보완한다. 보고 대상·절차 등 세부사항은 이사회규정 및 내부통제기준으로 정한다.

<조문이동/개정>- 이사의 법정·상장규정상 의무 중심으로 전환함으로써 선관주의·충실의무 명문화하기 위한 조문 정비- 이해상충·경업/자기거래 등 행위규제 및 절차 강화를 위한 조문 정비- 비밀유지·내부정보/내부통제 준수 및 중대 리스크 보고의무 조문 신설- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제35조의 2(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

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<삭제>- 제29조 6항으로 통합하여 조문 삭제

제41조(
이사 및 감사의 보수와 퇴직금
)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결 하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임직원퇴직금 지급규정에 의한다.

제30조(
이사의 보수 등
)
① 이사의 보수 총한도는 주주총회의 결의로 정한다.② 퇴직급여의 지급기준·산정방법은 회사의 임원퇴직급여규정으로 정하고, 동 규정의 제정·변경은 주주총회의 승인을 받는다.

<조문이동/개정>- 이사와 감사의 보수 한도 결정 관련 조문 분리 및 이사의 퇴직급여 관련 조문 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제42조(
상담역 및 고문
)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제31조(
고문 등
)
① 회사는 이사회 결의로 고문, 명예이사, 자문위원 등을 둘 수 있다.② 고문 등은 회사의 기관(이사·감사) 이 아니며, 대표권·업무집행권이 없다. 그 지위는 자문·지원에 한정된다.

<조문이동/개정>- 고문 및 자문위원 운영 명확화를 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제31조(
이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임은 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

다만 소유 주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

제32조(
감사의 수와 선임
)
① 회사는 감사 1인을 둔다.② 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 감사 선임 의안은 이사 선임 의안과 분리하여 의결한다.③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권 과반수로 하되, 그 의결권이 발행주식총수의 4분의 1 이상이어야 한다.④ 최대주주 등 특수관계인에 대하여는 상법 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 의결권 3% 한도가 적용된다(합산 기준 포함).⑤ 회사는 관계 법령이 정하는 바에 따라 전자투표(서면투표 포함)로 감사 선임 결의를 진행할 수 있다.

<조문이동/개정>- 이사와 감사의 선임 관련 조문 분리 및 전자투표 진행 등 감사 선임에 관한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제32조(
이사 및 감사의 임기
)
① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의에 종결시까지 임기를 연장한다.② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제33조(
감사의 임기
)
① 감사의 임기는 취임일로부터 3년 내에 도래하는 정기주주총회의 종료 시까지로 하며, 연임할 수 있다.② 주주총회에서 달리 정하지 아니한 한, 감사의 임기는 선임일로부터 기산한다.③ 감사는 임기만료 또는 사임·해임 등의 사유가 있는 경우에도 후임자가 선임될 때까지 법령이 허용하는 범위에서 직무를 계속 수행한다.

<조문이동/개정>- 이사와 감사의 임기 관련 조문 분리 및 감사 임기 관련 조문 구체화 - 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제33조(
이사 및 감사의 보선
)
이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 보선에 의하여 선임된 이사 및 감사는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제34조(
감사의 보선
)
① 감사에 결원이 생긴 때에는 지체 없이 주주총회에서 보선한다.② 다만, 본 정관에서 정하는 감사 정수에 미달하지 아니하고 업무에 지장이 없는 경우에는 다음 주주총회까지 보선을 유보할 수 있다. 보선된 감사의 임기는 전임자의 남은 임기로 한다.

<조문이동/개정>- 이사 및 감사의 보선 관련 조문 분리 및 감사의 보선 관련 조문 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제36조(감사의 직무)
① 감사는
이 회사의
회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주총의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제35조(감사의 직무)
① 감사는
회사의
회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하다고 인정하는 때에는 이사에게 보고를 요구하거나 회사 및 자회사의 업무·재산상태를 조사할 수 있다. 자회사에 대한 보고 요구·조사에 관하여 자회사는 지체 없이 응하여야 한다.④ 감사는 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회가 정당한 이유 없이 소집을 게을리하는 때에는 감사가 직접 소집할 수 있다.⑤ 감사는 법령·정관 및 내부통제기준을 준수하여 직무를 수행하고, 위법·부당한 사항을 발견한 때에는 지체 없이 이사회 및 대표이사에게 보고하여 시정을 요구할 수 있다.

<개정/조문이동>- 감사의 권한과 책임을 상법 및 외부감사·내부통제 제도에 맞게 명확히 하여, 이사·자회사에 대한 보고 요구·조사권, 임시주총 소집·직접 소집권 등을 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제37조(감사의 감사록)감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제36조(감사의 감사록)감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<조문이동>- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제41조(
이사 및 감사의 보수와 퇴직금
)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 의결로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임직원퇴직금 지급규정에 의한다.

제37조(
감사의 보수 등
)
① 감사의 보수 총한도는 주주총회의 결의로 정한다. 이 때 감사 보수 의안은 이사 보수 의안과 분리하여 의결한다.② 퇴직급여의 지급기준·산정방법은 회사의 임원퇴직급여규정으로 정하고, 동 규정의 제정·변경은 주주총회의 승인을 받는다.

<개정/조문이동>- 이사와 감사의 보수 한도 결정 관련 조문 분리 및 이사의 퇴직급여 관련 조문 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제18조(
소집시기
)①
이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제38조(
소집
)① 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 구분한다.
② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요 시 이사회 결의로 소집한다.③ 주주총회 소집권자는 대표이사로 한다. 대표이사가 유고인 때에는 이사회가 지정한 이사가 이를 대행한다.

<개정/조문이동>- 주주총회 소집절차 및 소집 권한 구조 관련 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주총일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명,약력,추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공지 하여야 한다.④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나, 회사의 경영참고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제39조(소집통지 및 공고)
① 소집통지는 총회일 2주 전까지 각 주주에게 한다. 회사는 전자문서로 통지할 수 있다.② 회사는 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시로 서면통지에 갈음할 수 있다.③ 통지·공고에는 목적사항, 일시, 장소(전자총회 포함 여부), 참고서류를 기재한다.④ 기준일 및/또는 주주명부 기재변경 정지기간은 제13조에 따른다.

<개정/조문이동>- 주주총회 소집통지·공고 및 기준일 규정을 상법, 전자공시(DART), 전자주총·전자투표 제도에 맞추어 조문 정비- 법령에 이미 규정된 세부 절차는 법령에 연동되도록 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제21조(소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제40조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다

<조문이동>- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제22조(의장)① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제41조(의장)주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
대표이사가 유고인 때에는 이사회가 미리 정한 순서에 따른 이사가 의장이 된다.

<개정/조문이동>- 이사의 직무 조문 개정에 따른 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제27조(
의결권의 대리행사
)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.

제42조(
의결권 및 그 행사
)
① 주주는 1주당 1개의 의결권을 가진다. 회사가 보유하는 자기주식에는 의결권이 없다.② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 회사가 정하는 방식에 따른 위임장을 회사에 제출하여야 한다.③ 회사는 상법 제368조의4 및 관계 법령에 따라 전자투표에 의한 의결권 행사를 허용할 수 있으며, 필요한 경우 서면투표를 병행할 수 있다.

<개정/조문이동>- 전자투표 및 서면투표 병행근거를 명시하여 주주 의결권 행사 수단을 확대하고, 향후 주총 운영의 법적 안정성을 확보하기 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

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제43조(전자적 방법에 의한 주주총회)① 회사는 법령이 정하는 바에 따라 전자적 방법(원격통신수단 등)에 의하여 주주가 주주총회에 참석하도록 허용할 수 있다.

② 회사는 법령이 정하는 바에 따라 전자적 방법에 의한 주주총회(하이브리드 주주총회 및 전자주주총회를 포함)를 개최할 수 있다.

③ 전자적 방법에 의한 주주총회의 구체적인 방식 및 절차는 이사회가 정한다.

<신설>- 전자ㆍ하이브리드 주주총회를 개최할 수 있는 법적ㆍ정관상 근거 마련

제26조(의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제44조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

<조문이동>- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제28조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의
과반수로 하되 발행주식총수의
4분이1이상의 수로 하여야 한다.

제45조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의
과반수와 발행주식 총수의
4분의 1 이상의 수로써 한다.

<개정/조문이동>- 상법 제368조와의 정합성 확보를 위한 문구 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제29조(
주주총회의
의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제46조(의사록)
① 주주총회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석 이사·감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.② 의사록은 본점에 5년, 지점에 3년간 비치한다. 전자총회의 경우 그 사실을 기재한다

<개정/조문이동>- 주주총회 의사록 관련 조항 구체화를 위한 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제43조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년1월1일부터 동년 12월31일까지로 한다.

제47조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년1월1일부터 동년 12월31일까지로 한다.

<조문이동>- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제44조(
재무제표 등의 등)

① 회사의 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 상기 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출 하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치 하여야 한다.

④ 대표이사는 상법 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고 하여야 한다.

⑤ 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑥ 제⑤항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에서 보고 하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제④항 또는 제⑤항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사 의견을 공고 하여야 한다.

제48조(
재무제표의 승인
)
① 대표이사는 상법 및 관계 법령이 정하는 바에 따라 영업보고서, 재무제표(개별·연결 포함), 그 부속명세서(이하 “재무서류”)를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 감사(또는 감사위원) 및 외부감사인에게 제출한다. 제출 시기와 범위는 관계 법령 및 외부감사에 관한 법률 등에서 정하는 바에 따른다.② 감사(또는 감사위원)는 관계 법령에 따라 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출한다.③ 대표이사는 재무서류 및 그 부속명세서, 영업보고서와 감사보고서를 정기주주총회일 1주 전부터 본점에 5년, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.④ 회사는 원칙적으로 상법 제449조에 따라 주주총회의 결의로 재무제표를 승인한다. 이 경우 대표이사는 재무서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.⑤ 다만, 정관이 정하는 바에 따라 상법 제449조의2의 요건(외부감사인의 적정의견 및 감사(또는 감사위원) 전원의 동의)을 모두 갖춘 때에는, 이사회 결의로 재무제표를 승인할 수 있다. 이 경우 대표이사는 그 내용을 다음 정기주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제④항 또는 제⑤항에 따른 승인 또는 보고를 마친 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 하며, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시로 갈음할 수 있다. 공고 방법은 제4조(공고방법)에 따른다.⑦ 본 조에서 정하지 아니한 사항은 상법, 자본시장법, 외부감사에 관한 법률 및 관계 고시가 정하는 바에 따른다.

<개정/조문이동>- 재무제표 작성·제출·감사·비치·승인 절차를 상법·외부감사법 등 관계 법령 체계에 맞게 용어와 범위를 정비하고, 주총 승인 원칙 및 예외적 이사회 승인(상법 제449조의2) 요건을 명확화

- 승인/보고 후 공고 방식에 DART 공시로 갈음 가능을 추가하고, 미규정 사항은 상법·자본시장법·외부감사법 등 관계 법령 준용으로 조문 정비- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제45조(
이익금
의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의 적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액

제49조(
이익잉여금
의 처분)
① 회사는 법령에 따라 주주총회의 결의로 이익잉여금을 처분한다. 처분 항목은 다음 각 호를 포함하며, 구체적 금액과 순서는 결의로 정한다. 1. 이익준비금(자본금의 1/2에 달할 때까지 적립) 2. 배당금 3. 법정 또는 임의적립금 4. 차기이월이익잉여금② 배당의 형태는 금전, 주식 또는 기타 재산으로 할 수 있다. 1. 금전배당의 지급개시일·방법은 이사회(또는 주주총회)가 정한다. 2. 주식배당은 이익잉여금을 자본에 전입하여 실시하며, 교부할 주식의 종류·수 및 단주(端株)의 처리는 이사회가 정한다. 3. 현물배당(기타 재산)의 대상·평가방법·지급시기는 주주평등원칙을 해하지 아니하는 범위에서 이사회가 정한다.③ 배당은 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)에 따른 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 한다. 전자등록 주식의 경우 배당의 지급·교부는 전자등록계좌를 통하여 처리할 수 있다.④ 배당과 관련한 세무(원천징수), 단주·미수령 배당금의 처리, 기타 필요한 사항은 관계 법령 및 이사회 결의로 정한다.

<개정/조문이동>- 이익잉여금 처분을 법령에 따른 주주총회 결의로 처분하고 항목·금액·순서를 결의로 정하도록 체계를 명확화

- 배당 형태(금전·주식·현물) 및 절차, 기준일·전자등록계좌 처리, 단주·세무·미수령 배당 등 실무 처리기준을 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

-

제50조(중간배당)① 회사는 매 사업연도 6월 30일을 기준일로 하여 이사회 결의로 금전으로 이익을 배당할 수 있다.② 중간배당의 대상 주주는 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로 한다. 배당의 지급개시일·지급방법·절차는 이사회가 정한다. 전자등록 주식에 대한 배당의 지급은 전자등록계좌를 통하여 처리할 수 있다.③ 중간배당의 재원과 한도는 상법 등 관계 법령이 정하는 바에 따른다. 회사는 필요한 경우 중간재무상태표 등 관련 재무자료를 작성하여 이사회에 보고하고, 배당 가능이익을 초과하여 배당하지 아니한다.④ 기준일 이전에 유상증자, 준비금의 자본전입, 주식배당, 전환·신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사 등으로 신주가 발행되어 주주명부에 반영된 경우, 해당 신주는 기준일 현재 주주로서 중간배당 대상이 된다.⑤ 우선주에 대한 중간배당은 그 발행시 정한 내용에 따른다. 별도의 정함이 없는 경우에는 보통주와 동일한 배율을 적용한다.⑥ 중간배당과 관련한 세무(원천징수), 단주·미수령 배당금 처리, 그 밖의 필요한 사항은 관계 법령 및 이사회 결의로 정한다.

<신설>- 주주환원 정책 강화를 위한 중간배당 관련 조문 신설

제47조(
배당금지급청구권의 소멸시효
)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제51조(
배당금 지급시효
)
① 배당금의 지급청구권은 해당 배당의 지급개시일로부터 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항에 따라 시효가 완성된 배당금은 회사에 귀속한다.③ 회사는 미수령 배당금에 대하여 이자를 지급하지 아니한다.④ 배당의 지급방법·지급장소 및 필요한 서류 등은 이사회가 정하며, 전자등록된 주식에 대한 배당의 지급은 전자등록계좌를 통하여 처리할 수 있다.

<개정/조문이동>- 미수령 배당금 무이자 원칙과 배당 지급방법·절차(전자등록계좌 지급 포함)를 이사회가 정하도록 규정하여 지급 실무를 구체화- 정관 개정에 따른 조문 체계 정비 및 조문 번호 변경

제10조의4(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

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<삭제>- 기준일 및 배당 관련 조문 정비에 따른 불필요 조항 삭제

제17조(사채발행에 관한 준용규정)제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용하기로 한다.

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<삭제>- 명의개서대리인 및 사채의 발행 조문 정비에 따른 불필요 조항 삭제

제23조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

-
<삭제>- 상법 제366조의 2에 규정된 사항으로 삭제

제25조(상호주에 대한 의결권제한)이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

-
<삭제>- 상법 제369조 제3항에 규정된 사항으로 삭제

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부칙

17차(독립이사에 관한 적용례)

① 제20조 2항의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 회사는 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

<신설>개정 상법 시행 명문화

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이성현
1970.12.13
사내이사
-
없음
이사회

박상철
1964.08.31
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이성현
(주)좋은사람들 대표이사
2023년~현재2021년~2022년2013년~2022년
(주)좋은사람들 대표이사(주)우리인터텍스 대표이사(주)인베스터유나이티드 대표이사
없음

박상철
(주)매크론 사외이사
2025년~현재2021년~2024년1990년~2020년
(주)매크론 사외이사신한캐피탈 부사장신한은행 근무(여신관리부장, 여신기획부 본부장 등)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성현
없음
없음
없음

박상철
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박상철 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 약 41년간 국내 주요 금융기관에서 근무하면서 축적된 전문적 지식을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시역할을 수행하고 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성현 사내이사 후보자]후보자는 다년간의 경험과 통찰력을 바탕으로 기업 경영에 대한 지식을 갖추고 있으며, 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다. 이에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.[박상철 사외이사 후보자]후보자는 다년간 국내 주요 시중은행 및 캐피탈사에서 근무한 금융 전문가로서 당사 경영진의 업무집행에 대한 감독 및 조언 등을 효율적으로 수행할 수 있으며, 사외이사로서의 전문성을 강화하고 경영투명성을 제고하는 데 기여할 적임자로 판단되어 선임하고자 합니다.

확인서

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260313_확인서(이성현 사내이사)

260313_확인서(박상철 사외이사).jpg
260313_확인서(박상철 사외이사)

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권재한
1968.10.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권재한
제32대 농촌진흥청 청장
2024년~2025년2022년~2024년2022년2021년~2022년
제32대 농촌진흥청 청장농림축산식품부 농업혁신정책실 실장농림축산식품부 차관보농림축산식품부 식품산업정책실 실장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권재한
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권재한 비상근감사 후보자] 후보자는 약 30여 년간의 공직 경력을 바탕으로 엄격한 윤리의식과 행정 전문성을 갖추고 있습니다. 공직자로서 오랜 시간 독립성과 책임감을 검증받은 만큼, 당사의 투명 경영을 이끌 감사 직무의 적임자로 판단합니다.

확인서

260313_확인서(권재한 감사).jpg
260313_확인서(권재한 감사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
255,433,338

최고한도액
1,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
74,160,000

최고한도액
100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 제32기 정기주주총회 1주전인 2026년 3월 20일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.gpin.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□
전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다. 가. 전자투표시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 나. 전자투표 행사기간: 2026년 3월 20일 9시 ~ 2026년 3월 29일 17시 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□
주주총회 집중일 개최 사유당사가 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 된 사유는 다음과 같습니다. 당사는 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회 개최를 하고자 일정을 검토하는 등 노력하였습니다.그러나 상법 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등에 따른 각종 자료 및 보고서 제출일정을 감안, 종속회사가 포함된 내부 연결결산일정 및 이에 따른 외부감사인의 감사 일정을 고려하고, 사전 조율된 이사진들의 일정에 따른 주주총회 개최장소 선정의 어려움 등 세부사항 준비일정을 감안하여 부득이 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.