나이벡 — 주주총회소집공고 (20260312)
제출인: 나이벡

주주총회소집공고
6.0
(주)나이벡

주주총회소집공고

2026 년 03 월 12 일

회 사 명 :
(주)나이벡

대 표 이 사 :
정종평

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 이월면 밤디길 116

(전 화) 043)532-7458

(홈페이지)https://nibec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박 윤 정

(전 화) 043)532-7458

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 정관 제25조에 의거하여 제22기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 3월 30일(월) 오전 9시

2. 장 소 : 충북 진천군 진천읍 남산길 34 진천상공회의소회관 5층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임 보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제22기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 박윤정 재선임의 건

후보자

성명

주된

직업

세부경력

해당법인과의최근3년간

거래내역

기간

내용

박윤정

나이벡 부사장

1995.03~1999.022002.06~2003.072002.06~2003.052003.08~ 현재2005.03~ 현재

이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업전) ISTN Inc., USA 책임연구원전) College of Pharmacy, University of Michigan 연구교수

현) 서울대학교 치의학대학원 교수현) 나이벡 경영 개발기획본부장/부사장

-

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 감사 설양조 재선임의 건

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설양조
나이벡 감사
2000.03~2004.022001~ 20042004~ 현재

서울대학교 대학원 치의학 박사

전) 삼성서울병원 치주과학 교수

현) 서울대학교 치의학대학원 교수

-

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하거나 전자투표로 의결권을 직접행사 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 20일 ∼ 2026년 3월 29일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

7. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(주주총회장 비치), 대리인의 신분증

위임장(주주의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이원복(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.13
내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성

2
2025.03.10
제21기 재무제표 승인의 건
찬성

3
2025.03.10
제21기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2025.05.28
기술이전 계약 체결의 건
찬성

5
2025.12.29
임원 인사(승진)의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
35,000
35,000
-

기타비상무이사
2
2,000,000
73,333
36,667
-

- 상기 주총승인 금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 전체 이사 보수한도에 대한 승인금액이며, 지급총액은 사외이사 및 기타비상무 이사 3명의 2025년 1월부터 12월까지 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

바이오산업이란 통상 현대 생명공학 기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병예방, 진단, 치료에 필요한 유용물질과 서비스를 상업적으로 생산하는 산업을 일컫습니다. 즉, 바이오산업은 제품의 특성을 기준으로 분류되는 기존의 타산업과는 다르게 생명공학기술의적용 여부를 근거로 분류되는 기술기반의 산업이라고 할 수 있습니다. 우리나라에서는 산업연구원을 중심으로 2003년 이후부터 바이오산업의 범위를 정의하기 위하여 바이오산업기술 분류체계를 구축하고 이에 근거하는 통계작업을 시행하고 있습니다. 이에 따르면 바이오산업 (Bioindustry or Biotechnology industry)의 범위는 의약, 화학, 식품, 환경, 에너지 등으로 구분되며, 특히 바이오 의약품 시장의 경우 생명공학기술 및 의약화학기술을 동시에 이용한제품이 의약품시장의 90%를 차지하고 있습니다.바이오산업이란 큰 틀 안에서 현재 당사가 영위하는 사업은 펩타이드 기반 의약품 사업 및 플랫폼 산업, 단백질 의약품 산업, 조직재생용 바이오산업,구강보건산업으로 나눌 수 있으며, 이와 관련된 당사의 기반기술은 약물 전달시스템 기술 및 펩타이드 공학기술, 단백질 발현 및 정제 기술, 조직재생 바이오소재기술로 특징 지을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 영위하는 사업은 크게 조직재생용 바이오소재, 구강보건사업 그리고 펩타이드 기반의 의약품 사업으로 구성되어 있습니다. 특히 2025년도에는 펩타이드 의약품 기술이전 성과가 반영되면서 매출과 수익성이 크게 개선되었습니다. 이에 따라 2025년도 매출액은 전년대비 33.3% 증가한 327억원, 영업이익은 50억원, 그리고 당기순이익 46억원을 달성하였습니다.

나이벡 제품군.jpg
나이벡_제품

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업부문으로 구성되어 있어 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재) 분야의 글로벌 시장은 Geistlich Pharma의 소뼈 유래 골이식재 제품인 Bio-Oss를 포함한 글로벌 주요 기업들이 경쟁하는 시장 구조로 형성되어 있으며, 이들 제품이 시장의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 국내 시장 역시 Bio-Oss 등 수입 제품과 함께 당사의 골이식재 제품이 판매되고 있으며, 당사는 국내 골이식재 시장에서 주요 공급업체 중 하나로 자리하고 있습니다.

당사의 대표 제품인 치과용 바이오 재생소재 ‘OCS-B’는 엄격한 유럽 의료기기 규정(MDR) 인증을 획득하는 등 제품의 안전성과 품질을 국제적으로 인정받고 있으며, 글로벌 치과 의료기기 기업 및 해외 유통망을 통해 북미, 유럽, 아시아 등 다양한 국가로 공급되고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 글로벌 치과용 바이오 재생소재 시장에서 지속적으로 시장 영역을 확대해 나가고 있습니다.

한편, 펩타이드 기반 의약품 및 약물전달 기술 분야는 글로벌 제약·바이오 산업에서 빠르게 성장하고 있는 분야로, 다양한 질환 치료 영역에서 펩타이드 기반 치료제의 연구개발과 상업화가 활발히 이루어지고 있습니다. 당사는 오랜 기간 축적해 온 펩타이드 공학 기술과 약물전달 플랫폼 기술을 기반으로 펩타이드 기반 치료제 개발 및 기술이전 사업을 추진하고 있으며, 펩타이드 원료의약품을 생산할 수 있는 GMP 생산시설을 확보함에 따라 향후 펩타이드 CDMO 사업을 통한 사업 확장도 추진하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

바이오 재생소재 및 펩타이드 기반 의약품 산업은 고령화, 의료기술의 발전, 삶의 질 향상에 대한 관심 증가 등에 따라 지속적으로 성장하고 있는 고부가가치 산업입니다. 특히 조직재생용 바이오소재 및 펩타이드 기반 치료제 분야는 글로벌 헬스케어 산업에서 높은 성장 잠재력을 보이는 분야로 평가되고 있습니다.

이러한 산업은 국민의 보건의료 향상과 삶의 질 개선에 직접적으로 기여하는 산업으로서 사회적·경제적 파급효과가 큰 특징을 가지고 있습니다. 또한 약학, 화학, 생물학, 생화학, 의학, 치의학, 고분자공학 및 나노기술 등 다양한 학문 분야가 융합되는 다학제 기반의 첨단 산업으로 연구개발 역량과 기술 경쟁력이 중요한 역할을 합니다.

특히 최근에는 바이오 소재 기술, 약물전달 기술 및 펩타이드 공학 기술과 같은 융합기술이 발전함에 따라 바이오·헬스케어 산업의 기술적 진입장벽이 높아지고 있으며, 기술 경쟁력과 연구개발 역량이 기업의 성장과 시장 경쟁력을 좌우하는 핵심 요소로 작용하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술 및 조직재생용 바이오소재 개발기술을 기반으로 다양한 바이오 제품과 기술을 개발하고 있습니다. 특히 펩타이드 공학기술을 활용한 펩타이드 기반 융합 바이오소재 및 펩타이드 기반 치료제 분야에서 지속적인 연구개발을 수행하며 기술 경쟁력을 축적해 왔습니다. 이를 바탕으로 펩타이드 의약품 분야에서 다양한 파이프라인을 기반으로 연구개발이 진행되고 있으며, 기술이전 및 사업화 기회를 지속적으로 확대해 나가고 있습니다.

또한 당사는 펩타이드 원료의약품 생산시설을 확보하고 GMP 인증을 획득함에 따라 펩타이드 CDMO 사업을 수행하고 있으며, 그동안 축적된 펩타이드 연구개발 역량과 생산 기술을 기반으로 글로벌 바이오의약품 시장에서 증가하고 있는 펩타이드 의약품의 연구개발 및 생산 수요에 대응하고 있습니다. 향후 펩타이드 의약품 시장의 성장과 함께 CDMO 사업의 확대를 통해 새로운 사업 기회를 지속적으로 창출해 나갈 계획입니다.

이와 함께 당사는 조직재생용 바이오소재 기술과 치과 의료기기 사업에서 축적한 기술력 및 인허가 경험을 기반으로 반려동물 헬스케어 사업을 추진하고 있습니다. 특히 반려동물 치과 치료 분야를 중심으로 골이식재, 치주조직 재생소재 등 다양한 제품을 통해 사업화를 확대해 나가며, 향후 동물용 의료기기 및 동물용 의약품 분야까지 사업 영역을 확장해 새로운 성장동력을 확보해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

[나이벡]조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 (당) 기 2025.12.31 현재

제 21 (전) 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

I. 유 동 자 산

37,369,516,426

37,829,276,023

현금및현금성자산
22,050,347,898

23,223,706,686

단기금융상품
1,287,218,955

830,000,000

매출채권
7,370,350,814

7,927,113,066

기타유동금융자산
540,651,423

177,983,558

기타유동자산
615,370,337

368,629,679

당기법인세자산
51,397,900

95,341,810

재고자산
5,454,179,099

5,206,501,224

II. 비 유 동 자 산

25,632,585,378

24,624,368,329

장기금융상품
-

1,216,260,272

유형자산
14,349,463,239

14,823,182,164

무형자산
10,738,165,227

8,069,907,693

기타비유동금융자산
544,956,912

515,018,200

자 산 총 계

63,002,101,804

62,453,644,352

부 채

I. 유 동 부 채

11,817,006,379

25,026,284,959

매입채무
323,224,809

297,010,320

단기차입금
7,303,000,000

5,733,000,000

기타유동금융부채
2,657,940,636

6,185,278,936

기타유동부채
134,630,090

375,605,205

유동리스부채
574,946,818

308,876,220

유동성장기차입금
436,320,000

2,210,220,000

유동성사채
292,730,790

6,246,690,787

유동파생상품부채
94,213,236

3,669,603,491

II. 비 유 동 부 채

5,362,100,323

5,196,375,164

장기차입금
945,360,000

1,381,680,000

비유동리스부채
449,652,299

157,579,391

순확정급여채무
3,967,088,024

3,657,115,773

부 채 총 계

17,179,106,702

30,222,660,123

자 본

I. 자본금

5,682,485,000

5,446,558,500

II. 자본잉여금

87,069,064,474

78,537,956,128

III. 자본조정

4,059,739,742

4,108,715,822

IV. 결손금

(50,988,294,114)

(55,862,246,221)

자 본 총 계

45,822,995,102

32,230,984,229

부 채 및 자 본 총 계

63,002,101,804

62,453,644,352

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 (당) 기 2025.12.31 현재

제 21 (전) 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액

32,718,793,376

24,550,141,599

제품매출
21,756,293,376

24,490,517,099

기타매출
10,962,500,000

59,624,500

II. 매출원가

11,935,080,759

11,869,599,840

제품매출원가
11,935,080,759

11,869,599,840

III. 매출총이익

20,783,712,617

12,680,541,759

IV. 판매비와관리비

15,757,882,481

17,607,083,079

V. 영업이익(손실)

5,025,830,136

(4,926,541,320)

Ⅵ. 기타수익

691,156,346

1,669,410,219

Ⅶ. 기타비용

1,055,220,749

2,706,914,651

Ⅷ. 금융수익

480,565,723

521,086,530

Ⅸ. 금융비용

529,016,094

3,904,201,522

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

4,613,315,362

(9,347,160,744)

XI. 법인세비용(수익)

(28,670,042)

(20,345,455)

XII. 당기순이익(손실)

4,641,985,404

(9,326,815,289)

XIII. 기타포괄손익

231,966,703

185,164,190

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
231,966,703

185,164,190

XIV. 총포괄이익(손실)

4,873,952,107

(9,141,651,099)

XV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

416

(897)

희석주당이익(손실)

413

(897)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22(당) 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)

제 21(전) 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)

(단위 : )

과 목
제 22 기(처분예정일 : 2026.03.30)
제 21 기(처분확정일 : 2025.03.28)

Ⅰ.미처리결손금 (미처분이익잉여금)

50,988,294,114

55,862,246,221

전기이월미처리결손금 (미처리이익잉여금)
55,862,246,221

46,720,595,122

당기순손(익)
(4,641,985,404)

9,326,815,289

확정급여의 재측정요소
(231,966,703)

(185,164,190)

Ⅱ. 결손금처리액

Ⅲ. 차기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)

50,988,294,114

55,862,246,221

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한
중소기업 창업투자회사
및 벤처투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

제12조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

5. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한
벤처투자회사
및 벤처투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

- 벤처투자법 제2조 정의 조항이 개정(개정 2023. 6. 20.) 됨에 따라, 명칭 변경함.

제13조 (주식매수선택권)

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.
새로이 주식
을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제13조 (주식매수선택권)

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.
신주
를 발행하여 교부하는 경우: 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로
관련 법령에 따라 산정한
주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우: 주식매수선택권 부여일을 기준으로
관련 법령에 따라
산정한 주식의 실질가액

- 주식매수선택권 행사 시의 행사가격에 관한 조항을 보다 명확히 수정함.

제
26
조
(
소집지
)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되
,
필요에 따라 이의 인접 지역 및 서울특별시에서도 개최할 수 있다
.

제
26
조
(
소집지와 개최방식
)

①
총회는 정관에서 달리 정한 바가 없으면 본점소재지나 인접한 곳 및 서울특별시에서도 소집 가능하다
. .

② 회
사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다
.

전자적 방법에 의한 주주총회 개최는 상법상 허용 규정으로
,
당사는 회사 규모 등을 고려해 전자주주총회를 도입하지 않음을 명확히 함

제
32
조
(
의결권의 대리행사
)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.

②
제
1
항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
(
위임장
)
을 제출하여야 한다
.

제
32
조
(
의결권의 대리행사
)

①
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다
.
이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회에 제출하여야 한다
.

② 삭제

- 상법 제368조 개정에 따라 서면 외 전자문서에 의한 의결권 행사를 허용하도록 정비함.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제33조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.
다만, 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 과반수 이상으로 찬성한다.

1. 이사의 해임

2. 감사의 해임

- 이사 및 감사 해임에 대한 특별결의 요건을 명확히 하기 위함.

제
39
조
(
이사의 의무
)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사
를 위하여

그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서
회사를
위하여

그 직무를 수행하여야 한다
.

제
39
조
(
이사의 의무
)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사와 주주
를 위하여

그 직무를 충실하게 수행하여야 한다
.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서
회사와 주주를
위하여

그 직무를 수행하여야
하며, 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

- 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 의 개정에 따라 이사의 충실의무대상을 회사에서 주주로 확대하여 반영함.

제
40
조
(
이사의 보수와 퇴직금
)

③ 적대적 인수합병으로 이사가 비자발적 사임 또는 해임되는 경우 제
2
항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로
대표이사에게
40
억원
,
그 밖의 이사에게는
20
억원
을 지급한다

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)③ 적대적 인수합병으로 이사가 비자발적 사임 또는 해임되는 경우 제2항에 의한 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로
대표이사에게 100억원, 그 밖의 이사에게는 60억원
을 지급한다

- 적대적 인수합병 등 경영권 변동 상황에 대비하여 이사의 비자발적 사임 또는 해임 시 퇴직보상금 기준을 조정하기 위함

제
40
조의
2 (
이사의 책임감경
)

상법 제
399
조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근
1
년간의 보수액
(
상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다
)
의
6
배
(
사외이사
는
3
배
)
를 초과하는 금액에 대하여 면제한다
.
다만
,
이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제
397
조
,
제
397
조의
2
및 제
398
조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다
.

제
40
조의
2 (
이사의 책임감경
)

상법 제
399
조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근
1
년간의 보수액
(
상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다
)
의
6
배
(
독립이사
는
3
배
)
를 초과하는 금액에 대하여 면제한다
.
다만
,
이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제
397
조
,
제
397
조의
2
및 제
398
조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다
.

- 상법 제542조의8 개정에 따라 사외이사를 독립이사로 용어를 정비함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박윤정
71.02.08
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박윤정
나이벡 부사장

1995.03~1999.022002.06~2003.02002.06~2003.052003.08~ 현재
2005.03~ 현재

이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업전) ISTN Inc., USA 책임연구원전) College of Pharmacy, University of Michigan 연구교수

현) 서울대학교 치의학대학원 교수현) 나이벡 경영 개발기획본부장/부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박윤정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

나이벡의 부사장으로서 바이오소재 및 펩타이드 의약품 개발 분야에서 글로벌 역량과 경영 전반에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 회사의 성장과 발전에 기여해 왔습니다. 또한 경영, 영업, 연구개발은 물론 생산 및 품질 분야에 대한 전문성과 충분한 경험을 갖춘 전문가로서, 향후에도 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서

확인서_박윤정

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

설양조
68.05.03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설양조
나이벡 감사
2000.03~2004.022001~ 20042004~ 현재

서울대학교 대학원 치의학 박사

전) 삼성서울병원 치주과학 교수

현) 서울대학교 치의학대학원 교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

설양조
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 지난 임기 동안 주식회사 나이벡의 감사로 재직하며 회사 경영 전반에 대해 객관적이고 독립적인 시각에서 감사 업무를 성실히 수행해 왔습니다. 또한 회사의 내부통제 및 경영 투명성 제고에 기여해 왔으며, 향후에도 경영진에 대한 공정하고 투명한 감시 기능을 수행함으로써 책임경영과 기업지배구조의 건전성 강화에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_설양조

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,781 백만원

최고한도액
2,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
41 백만원

최고한도액
50 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업 개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 등에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박윤정 외 57명
부사장
CTO
보통주
580,000주

총( 58 )명
-
-
-
총(580,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 580,000 주(1주의 액면금액 500원)
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 주주총회일 전일을 기준으로 산정한 최근 2개월, 1개월, 1주일 간의 거래량가중평균주가의 산술평균과 전일 종가 중 높은 금액 이상

- 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한날로부터 행사하되 총 행사가능기간은 부여일로부터 7년 이내로 한다. 이에 따른 총 행사가능기간은 2028년 3월 31일부터 2033년 3월 30일까지로 한다.

-

기타 조건의 개요
(1) 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격 및 수량의 조정유/무상증자, 주식배당, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 주식매수선택권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우 행사가격 및 수량을 조정하며, 조정에 관한 세부사항은 주식매수선택권 운영규정에 따라 이사회 결의로 함.(2) 주식매수선택권 부여의 취소관련 법령 및 당사 정관, 계약서 등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 이사회 결의로 취소할 수 있음.(3) 기타 세부사항제반 법규, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 의거함.
-

- 주주총회 당일 부여하므로 주당행사가격은 주주총회일 전일을 기준일로 산정할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,364,970
발행주식총수의 15%의 범위 내
보통주
1,704,746
1,704,746

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

- 상기 사항은 2026년 3월 30일 개최될 제22기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(「https://nibec.co.kr/ 」에 게재할 예정입니다.

제22기 정기주주총회 이후 해당 사업보고서 및 감사보고서에 변경된 사항이 있거나오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 정정보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 3월 30일

2. 주주총회 집중일 개최사유

당사는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 내부결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.3. 기타사항당사는 코스닥협회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

4. 전자투표에 관한 안내

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 20일 ∼ 2026년 3월 29일- 기간중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여