메가엠디 — 주주총회소집공고 (20260312)
제출인: 메가엠디

주주총회소집공고
6.0
메가엠디 주식회사

주주총회소집공고

2026 년 3 월 12 일

회 사 명 :
메가엠디 주식회사

대 표 이 사 :
윤용국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 반포대로 81, 2층 (서초동, 영림빌딩)

(전 화) 02-6918-3790

(홈페이지) http://www.megamd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 정 해 수

(전 화) 02-6918-3790

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.상법 제365조 및 회사 정관 제 18조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -
1. 일 시 : 2026년 3월 27일(금) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 반포대로 81, 2층(서초동, 영림빌딩) 대회의실

3. 회의목적사항
1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 손은진 사내이사 선임의 건 제3-2호 의안 : 윤용국 사내이사 선임의 건 제4호 의안 : 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(www.megamd.co.kr)에 게재 예정

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증
6. 기타사항
제22기 배당은 주당 60원으로 예정되어 있으며, 주주총회에서 최종 확정 될예정입니다.

2026 년 3 월 12 일

서울특별시 서초구 반포대로 81, 2층 (서초동, 영림빌딩)

메가엠디 주식회사

대표이사 윤용국 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤용국(출석률 : 100%)
김정은(출석률 : 100%)
손주은(출석률:100 %)
손은진(출석률 : 100%)

이상기(출석률 : 100%)

김봉석(출석률 : 85%)

찬 반 여 부

25-1
2025.03.13
1) 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 현금 배당 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-2
2025.03.20
1) 자기주식보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-3
2025.05.16
1) 이사회 의장 선임의 건2) 강사 선급금 지급의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
불참

25-4
2025.07.25
1) 합병계약 체결 승인의 건2) 주주명부폐쇄 및 기준일 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-5
2025.08.28
1) 합병 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-6
2025.09.30
1) 합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

25-7
2025.12.12
1) 계열회사 연간 계약한도 승인의 건2) 정기주주총회 의결권행사 기준일 설정의 건3) 자기주식보고서 승인의 건4) 강사 선급금 지급의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
24
12
주총 승인 금액은 사내이사 및 기타 비상무이사를포함한 전체 이사에 대한 보수의 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 전문직 수험부문
1) 산업의 특성1990년대 후반 금융위기 이후 기업고용환경의 변화로 인해 안정적 직업 확보를 위한 전문직 관련 시장과 취업 및 재취업 관련 시장이 성장하고 있습니다. 더불어 고용시장과 취업 여건의 악화에 따라 대학생들을 중심으로 전문직에 대한 선호도가 증가하는 양상이 나타나고 있습니다. 대표적 전문직인 변호사, 의사, 약사, 교직, 변리사 등에 진출하기 위해서는 전문대학원 입시 및 자격시험의 단계가 있어 전문직 수험시장이 형성되었습니다.2) 산업의 성장성일반 성인교육시장의 경우, 사회적 변화에 따라 광범위한 영역에서 다양한 시장이 형성되고 있습니다. 1990년대 후반 IMF 위기 이후 기업 고용 환경의 변화로 인해 안정적 직업 확보를 위한 전문직 관련 시장과 취업 및 재취업 관련 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 더불어 고용시장과 취업 여건의 악화에 따라 대학생들을 중심으로 전문직에 대한 선호도가 증가하는 양상이 나타나고 있습니다.3) 경기변동의 특성과거 IMF 및 금융위기 등을 거치면서 평생직장에 대한 개념이 점차 약해짐에 따라, 전문직에 대한 선호도가 급증 하였으며, 우리 사회의 직업에 대한 선호도는 큰 변화를 겪었습니다. 안정적인 직업에 대한 선호도가 증가함에 따라, 당사가 영위하는 성인 전문교육에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 국가의 경기변동에 따른 사회의 직업관이 산업에 큰 영향을 미치는 것을 알 수 있습니다. 현재의 사회적 분위기 및 과거의 경험을 통해 전문직에 대한 선호 및 안정적인 직군에 대한 선호 성향은 앞으로도 지속될 것으로 예상 됩니다.4) 경쟁요소우리나라의 전문직 교육 시장은 광범위한 영역에 다양하게 존재하고 있습니다. 성인 시장의 경우 전문 대학원 입시시장, 외국어학습 시장, 직무교육 시장 등의 일부 영역에서 소규모 학원ㆍ업체가 난립하는 구조를 탈피하고, 1위 사업자가 브랜드 인지도, 컨텐츠, 관리시스템 등을 바탕으로 지배력을 강화해가는 양상이 나타나고 있습니다
2. 자격증 취득부문
1) 산업의 특성원격평생교육 사업은 국가평생교육진흥원으로부터 설립 인가를 받은 학점은행제 원격교육훈련 기관이 원격교육(온라인)으로 자격증 취득에 필요한 학점을 취득할 수 있는 상품을 제공하는 사업입니다. 공인중개사는 산업인력공단에서 시행하는 국가전문자격증으로써 중개사무소를 개설 후 중개대상물을 알선하기 위해서 반드시 취득해야 하는 자격증입니다. 연령, 학력, 성별, 지역 등 응시자격의 제한을 두지 않으며 유사 전문 자격증 대비 시험 난이도가 낮은 것으로 평가되고 있기 때문에 매년 많은 인원이 응시하고 있습니다.2) 산업의 성장성원격평생교육 사업의 경우, 약 17만명의 학습자가 있으며 대부분 사회복지사 및 보육교사자격증 취득을 희망하는 학습자 입니다. 최근 20대와 30대 사이에서 사회복지사에 대한 청년 취업준비생의 선호도가 높아진 만큼 시장의 확대와 성장이 기대되고 있습니다. 공인중개사는 부동산 관련 모든 업무를 수행할 수 있는 자격증 입니다. 공인중개사 사무소 개설을 통한 중개알선 업무 외에도 중개컨설팅, 자산관리, 경ㆍ공매 입찰 대행 등으로 고소득 창출이 가능합니다. 또한 부동산 관련기업, 은행, 국가기관의 취업 등 다양한 진로와 폭넓은 직업시장이 존재하므로 공인중개사 산업의 성장 가능성은 높을 것으로 판단하고 있습니다.3) 경기변동의 특성부동산교육 시장은 정부의 부동산 정책과 국가의 경기상황에 따라 영향을 받는 특성을 보입니다. 정부의 부동산 정책 따라 관련 교육서비스의 수요가 증감할 수 있으며, 국가 경기 상황에 따라 전체 사교육 시장의 수요가 영향을 받기도 합니다.4) 경쟁요소자격증 취득시장에서 중요한 경쟁요소는 컨텐츠 제작, 고도화된 교수설계 지침, 서비스 운영 노하우, 시장에서 경쟁력을 가진 강사진의 확보 등이며, 이를 통해서 수준높은 온ㆍ오프라인 수업을 제공하여 경쟁업체와의 차별화를 이끌어내야 합니다.

나. 회사의 현황

당사와 종속회사는 대학생 및 일반성인을 대상으로 교육 콘텐츠를 제공하는 종합교육기업입니다. 당사의 사업부문은 전문직 수험부문과 자격증 취득부문으로 구분되며부문별 주요사업의 내용은 다음과 같습니다.
1. 전문직 수험부문
법학전문대학원(LEET), 변호사시험, 변리사시험, 의ㆍ치의학교육 입문검사(MㆍDEET) 등의 교육사업을 운영하고 있으며, 2025년도 4분기 누적 매출액 257억원 (74.30%)을 달성하였습니다.
2. 자격증 취득부문
공인중개사, 사회복지사, 보육교사, 한국어교원, 평생교육사 등의 교육사업을 운영하고 있으며 2025년도 4분기 누적 매출액 88억원 (25.70%)을 달성하였습니다.각 사업부문에서 발생하는 매출은 용역과 재화로 구분할 수 있습니다. 용역은 온라인과 오프라인 학원을 통해서 판매되는 강의가 해당되며, 재화는 온라인과 오프라인 학원, 시중서점에 판매되는 도서가 해당됩니다.온라인강의의 경우 고객의 특성에 따라 단과, 기간제, 정액제 종합반의 형태로 운영되고 있으며, 학원강의의 경우 단과반과 종합반의 형태로 운영되고 있습니다.도서의 경우 강의 수강시 필요한 내용을 수록하여 강의와 함께 판매되고 있습니다.당사는 매출의 활성화를 위해 다양한 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. 주요 제품이고객에게 노출될 수 있도록 여러 매체를 활용하여 광고를 진행중이며, 무료 설명회를통해 학생들에게 최신 입시 정보를 제공하고 있습니다. 또한 다년간 운영하고 있는 장학제도를 통해서 고객충성도 및 브랜드인지도를 강화해 나가고 있습니다.당사는 양질의 교육서비스 제공을 위한 프로그램과 콘텐츠를 지속적으로 연구하고 있습니다. 각 시험별 본고사 유형에 최적화된 문항을 개발하여 교재를 제작ㆍ발간하고 있으며, 본고사와 동일한 문항 및 시험 환경 구현을 모토로 전국모의고사를 실시하고 있습니다. 또한 응시한 시험에 대한 예상점수 및 합격 여부를 예측할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다.
3. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 완료전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 21(전) 기 2024년 12월 31일 현재

메가엠디 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 22(당) 기
제 21(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

41,667,609,988

43,630,419,789

현금및현금성자산
6, 35 ,36
12,320,076,352

30,078,946,558

단기금융상품
6, 35 ,36
21,000,000,000

2,000,000,000

매출채권및기타채권
7, 26, 34, 35, 36
2,042,721,380

1,298,814,532

당기손익-공정가치측정 금융자산
8, 36, 37
3,217,406,716

2,776,644,575

재고자산
9
394,429,267

531,013,645

기타유동금융자산
10, 34, 35, 36
2,226,205,999

6,365,002,477

기타유동자산
11
466,770,274

577,679,392

당기법인세자산
31
-

2,318,610

Ⅱ. 비유동자산

41,586,604,259

43,756,737,704

당기손익-공정가치측정 금융자산
8, 35, 36
11,036,174,582

9,555,069,015

기타비유동금융자산
10, 34, 35, 36
10,898,841,577

10,283,466,172

관계기업투자
12
8,642,096,264

9,730,623,980

유형자산
14
2,453,278,750

2,575,682,319

사용권자산
15
3,486,277,662

5,333,745,480

무형자산
16
3,572,966,490

4,307,626,106

순확정급여자산
22
531,906,409

488,977,639

기타비유동자산
11
192,900,000

-

이연법인세자산
31
772,162,525

1,481,546,993

자 산 총 계

83,254,214,247

87,387,157,493

부 채

Ⅰ. 유동부채

15,032,620,495

18,958,118,891

매입채무및기타채무
17, 34, 35, 36
3,225,415,617

4,045,064,397

기타유동금융부채
18, 35, 36
1,173,301,384

1,747,028,880

기타유동부채
19, 27
8,041,015,918

9,342,715,725

유동충당부채
20
356,818,826

723,226,856

유동리스부채
21, 35, 36
1,901,728,407

2,610,917,877

당기법인세부채
31
334,340,343

489,165,156

Ⅱ. 비유동부채

1,832,328,772

2,650,358,433

장기기타채무
17, 36
-

25,000,000

기타비유동부채
19
47,702,456

50,033,053

비유동충당부채
20
482,655,635

558,076,645

비유동리스부채
21, 35, 36
1,301,970,681

2,017,248,735

부 채 총 계

16,864,949,267

21,608,477,324

자 본

자본금
23
11,703,538,500

11,703,538,500

자본잉여금
23
14,377,501,242

14,364,420,042

기타자본구성요소
24
(2,503,223,252)

(1,720,142,052)

이익잉여금
25
42,811,448,490

41,430,863,679

자 본 총 계

66,389,264,980

65,778,680,169

부 채 와 자 본 총 계

83,254,214,247

87,387,157,493

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

메가엠디 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 매출액
5, 26, 34

34,591,356,901

36,491,420,174

II. 매출원가
27, 34

14,026,739,083

14,636,903,864

III. 매출총이익

20,564,617,818

21,854,516,310

IV. 판매비와관리비
27, 28, 34

18,750,804,639

19,618,142,786

V. 영업이익

1,813,813,179

2,236,373,524

VI. 금융손익

1,762,400,608

941,232,245

금융수익
29, 34, 36
2,774,179,513

2,161,148,386

금융비용
29, 36
1,011,778,905

1,219,916,141

VII. 기타영업외손익

(653,836,567)

2,138,499,442

기타영업외수익
30
120,479,709

2,499,081,511

기타영업외비용
30
774,316,276

360,582,069

VIII. 지분법투자손익
12

863,292,970

(505,661,245)

IX. 법인세비용차감전순이익

3,785,670,190

4,810,443,966

X. 법인세비용
31

995,787,771

1,027,121,208

XI. 당기순이익

2,789,882,419

3,783,322,758

XII. 기타포괄손익

(84,798,508)

(248,792,473)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

(84,798,508)

(248,792,473)

- 확정급여제도의 재측정요소
22, 31
(84,798,508)

(248,792,473)

XIII. 총포괄이익

2,705,083,911

3,534,530,285

XIV. 주당이익
32

기본주당이익

126

171

희석주당이익

126

171

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

메가엠디 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2024.1.1 (전기초)
11,703,538,500
14,364,420,042
(1,720,142,052)
37,896,333,394
62,244,149,884

당기순이익
-
-
-
3,783,322,758
3,783,322,758

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(248,792,473)
(248,792,473)

주식매수선택권 취소
-
-
-
-
-

자본 증가(감소) 합계
-
-
-
3,534,530,285
3,534,530,285

2024.12.31 (전기말)
11,703,538,500
14,364,420,042
(1,720,142,052)
41,430,863,679
65,778,680,169

2025.1.1 (당기초)
11,703,538,500
14,364,420,042
(1,720,142,052)
41,430,863,679
65,778,680,169

당기순이익
-
-
-
2,789,882,419
2,789,882,419

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(84,798,508)
(84,798,508)

기타자본의 변동
-
-
(770,000,000)
-
(770,000,000)

배당금 지급
-
-
-
(1,324,499,100)
(1,324,499,100)

주식매수선택권 취소
-
13,081,200
(13,081,200)
-
-

자본 증가(감소) 합계
-
13,081,200
(783,081,200)
1,380,584,811
610,584,811

2025.12.31 (당기말)
11,703,538,500
14,377,501,242
(2,503,223,252)
42,811,448,490
66,389,264,980

현 금 흐 름 표

제 22(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 21(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

메가엠디 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,103,554,904

8,387,005,134

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름

3,492,861,676

7,037,821,207

(1) 당기순이익

2,789,882,419

3,783,322,758

(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
37
8,197,932,319

8,825,726,220

(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
37
(3,747,535,147)

(4,654,760,372)

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(3,747,417,915)

(916,467,399)

매출채권의 감소

255,317,812

74,155,153

미수금의 감소

27,402,214

341,603,773

재고자산의 증가

(98,335,691)

(218,725,463)

기타유동자산의 감소(증가)

(343,090,135)

496,946

기타비유동금융자산의 감소

19,212,520

400,200,000

당기법인세자산의 감소

-

2,133,623

매입채무의 증가(감소)

(438,424,438)

15,254,313

미지급금의 증가(감소)

(457,770,946)

521,714,744

기타유동금융부채의 증가(감소)

(573,727,496)

284,504,846

기타유동부채의 감소

(1,301,699,807)

(1,442,213,673)

퇴직금의 지급

(761,468,496)

(780,143,048)

사외적립자산의 감소(증가)

61,468,496

(21,359,833)

기타장기종업원채무의 감소

(6,400,000)

(14,500,000)

충당부채의 감소

(129,901,948)

(79,588,780)

2. 이자의 수령

1,707,283,978

1,463,180,049

3. 이자의 지급

(180,584,343)

(184,374,393)

4. 배당금의 수령

1,271,050,548

362,702,120

5. 법인세의 납부

(1,187,056,955)

(292,323,849)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(18,885,440,678)

(4,101,994,373)

단기금융상품의 처분

6,000,000,000

11,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

4,364,669,435

3,116,537,227

단기대여금의 회수

380,803,279

342,275,955

장기대여금의 회수

-

78,448,845

유형자산의 처분

32,430,000

11,352,000

임차보증금의 감소

3,026,667,000

700,000,000

장기금융상품의감소

2,000,000

-

관계기업투자의 처분

990,250,085

1,000,000,000

투자부동산의 처분

-

6,353,000,000

단기금융상품의 증가

(25,000,000,000)

(5,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(7,200,000,000)

(1,500,000,000)

단기대여금의 증가

-

(15,000,000)

장기대여금의 증가

(150,000,000)

(7,800,000,000)

유형자산의 취득

(1,330,740,277)

(281,568,400)

무형자산의 취득

(1,520,200)

(7,040,000)

임차보증금의 증가

-

(1,600,000,000)

관계기업투자의 취득

-

(10,500,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,976,984,432)

(4,133,881,131)

배당금의 지급

(1,324,493,100)

-

리스부채의 상환

(2,652,491,332)

(3,019,881,131)

임대보증금의 감소

-

(1,114,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(17,758,870,206)

151,129,630

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

30,078,946,558

29,927,816,928

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

12,320,076,352

30,078,946,558

이익잉여금처분계산서(안)

제 22(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 21(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

메가엠디 주식회사
(단위 : 천원)

구 분
제 22(당) 기
제 21(전) 기

처분예정일: 2026년 3월 27일
처분확정일: 2025년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금

41,597,568

51,969,705

연결범위변동
(11,620,271)

-

전기이월미처분이익잉여금
50,512,756

49,120,355

확정급여제도의 재측정요소
(84,798)

(230,928)

당기순이익(손실)
2,789,882

3,080,278

II. 이익잉여금 처분액

(1,456,949)

(1,456,949)

이익준비금
132,450

132,450

현금배당(주당배당금(률) 당기: 60원(12%) 전기: 60원(12%)
1,324,499

1,324,499

III. 차기이월미처분이익잉여금

40,140,619

50,512,756

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

1. 당사의 개요(1) 당사의 개요메가엠디 주식회사(이하 '당사')는 2004년 1월 16일자로 설립되었으며, 온라인 교육 정보 제공업 및 학원사업 등을 주영업으로 하고 있습니다. 당사는 서울시 서초구 반포대로 81에 본사를 두고 강남 등에서 7개 지점을 운영하고 있으며, 2015년 12월 18일자로 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 주식을 상장하였습니다.한편, 당사는 2025년 12월 31일말 현재 종속회사인 메가랜드 주식회사를 당기말부터 연결대상 종속기업으로 소유하고 있지 않으며, 이러한 변화로 당사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당기의 재무제표는 개별재무제표이며, 당기 재무제표에

포함된

비교표시

대상 전기

재무제표는

연결기준으로 작성하였습니다.당사는 설립 이후 수차례 증자를 통해 당기말 현재 자본금은 11,704백만원이며, 당기말 현재 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

메가스터디(주)
10,099,170
43.15

자기주식
1,332,092
5.69

기타
11,975,815
51.16

합 계
23,407,077
100.00

(2) 종속기업의 현황당기 중 종속기업을 흡수합병하여 당기말 현재 종속기업은 없습니다.

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
주요 영업활동

당기말
전기말

메가랜드(주)
국내
12월
-
100.00
온라인 및 오프라인 교육학원

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (1) 측정기준

당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 순확정급여부 채(자산)ㆍ기타장기종업원급여채무(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있으며, 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성되어 보고되고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ주석 15: 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부ㆍ주석 12: 관계기업 - 피투자회사에 유의적인 영향력 보유 여부

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. ㆍ주석 22: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

ㆍ주석 36 (2): 공정가치 서열체계 - 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치 평가

③ 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ 주석 36: 금융상품

3. 중요한 회계정책당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고 당기 및비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.(1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.(2) 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

② 분류 및 후속측정

ⅰ) 금융자산: 사업모형평가당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니 다. 이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

당사의 사업모형은 다음과 같습니다.

현금흐름수취목적
당사는 교육 사업, 출판 사업, 급식 사업 등과 투자부동산에서 발생하는 금융자산을 보유하고 있습니다. 이러한 금융상품의 사업모형 목적은 만기가 도래하는 채권의 원금과 원금에 대한 이자수익의 수취입니다.

매도목적
당사는 매도목적으로 지분증권, 수익증권을 보유하고 있습니다.

ⅱ) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(6) 금융자산의 손상

① 금융상품과 계약자산

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 365일을 초과한 경우당사는 채무증권의 신용위험등급이 국제적으로 '투자등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다.

② 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

③ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

④ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(7) 유형자산

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

당기와 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용년수

시설장치
5년

차량운반구
5년

비품
5년

후속지출은 해당 지출과 관련된 미래 경제적 효익이 당사로 유입될 가능성이 높은 경우에만 자본화하고 있습니다.

(8) 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용년수

전속계약금
계약기간

소프트웨어
5년

상표권
5년

컨텐츠
2~3년

(9) 투자부동산투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

(10) 리스

① 리스이용자리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

당사는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '사용권자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.당사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

② 리스제공자리스제공자로서 당사는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다. 각 리스를 분류하기 위하여 당사는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 이 평가 지표의 하나로 당사는 리스기간이 기초자산의 경제적 내용연수의 상당 부분을 차지하는지 고려합니다.당사는 운용리스로 받는 리스료를 '기타매출'로 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 수익으로 인식합니다.

(11) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채 및 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

(12) 종업원급여확정급여부채 및 기타장기종업원급여채무는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다.(13) 충당부채리스계약 조건에 따라 리스한 자산을 원래 상태로 복구할 때 당사가 부담하여야 하는비용을 리스 개시일에 충당부채로 인식하고 있습니다. 해당 충당부채는 해당 자산을 복구하기 위하여 필요한 지출에 대한 최선의 추정치로 측정하며, 해당 추정치는 정기적으로 검토하고 새로운 상황에 적합하게 조정하고 있습니다.

(14) 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책은 주석 29에 기술되어있습니다.

(15) 금융수익과 비용당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.- 이자수익, 이자비용- 배당금수익- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익- 금융보증수익, 금융보증비용이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.(16) 금융보증계약금융보증계약은 채무상품의 최초계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못함으로써 발생하는 보유자의 손실을 보상하기 위해 특정 금액을 지급하여야 하는 계약입니다. 당사는 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정하며, 최초 인식 이후에는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 재무상태표에서 '기타금융부채'로 표시하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 기대신용손실- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한금액

(17) 미적용 제개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같으며, 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'와 제1109호 '금융상품' : 금융상품 분류와 측정 요구사항이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며, 금융자산의 분류 및 이와 관련된 공시사항에 대한 개정사항만을 조기 적용할 수도 있습니다.- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'와 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최 초채택', 제1107호 '금융상품:공시', 제1109호 '금융상품', 제1110 연결재무제표 : 연차개선이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다. 이 개정사항은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시'와 제1109호 '금융상품' : 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다. 이 개정사항은 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.- 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 공표 및 제1007호 '현금흐름표'에 대한 좁은 범위의 개정기업회계기준서 1118호와 다른 기준서의 개정은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 보고기간에 적용됩니다. 이러한 개정들은 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다. 또한, 기업회계기준서 제1118호는 최초 적용 시에 소급적용해야 합니다. 당사는 현재 개정사항이 주요 재무제표와 재무제표 주석에 미칠 영향을 파악 중에 있습니다.

4. 회계정책의 변경

당사는 2025년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항을 적용하였으나, 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' : 교환가능성 결여기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성 결여 시 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미치는지 또는 영향을 미칠 것으로 예상되는지를 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다.

이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정사항을 적용할 때 당사는 비교정보를 재작성하지 않습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의5 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.(개정 2017. 03. 23)

제10조의5 (주식의 소각)1. 회사는 이사회 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.
2. 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 하며 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다. ① 소각할 주식의 종류와 수 ② 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액 ③ 주식을 취득하고자 하는 기간이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.3. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령이 정하는 바에 따른다.4. 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.

- 주식의 소각 절차ㆍ요건ㆍ보고체계 명문화

제10조의6 (자기주식의 취득 및 소각의무 등)<신설>

제10조의6 (자기주식의 취득 및 소각의무 등)
1. 회사는 상법 제341조 및 제341조의2에 따라 자기의 주식을 취득할 수 있다.2. 회사가 취득한 모든 자기주식은 그 취득한 날로부터 1년 이내에 소각하여야 한다. 단, 상법 개정이전에 취득한 자기주식의 경우에는 해당 상법 개정 시행일로부터 1년 6개월 이내 소각하여야 한다.3. 회사는 자기주식에 관하여 의결권, 신주인수권, 주식을 발행받을 권리, 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못하며, 다른 법인과 합병하거나 분할(분할합병 포함)하는 경우, 회사가 보유한 자기주식에 대하여는 신주를 배정하거나 주식을 이전하지 못한다.

- 자기주식의 취득 및 소각의무 등 신설① 상법 제341조 등 따라 자기주식 취득 가능② 취득 후 1년 내 소각 의무 규정 신설③ 자기주식의 권리 제한 규정 명문화

제10조의7 (자기주식의 보유 및 처분 사유 등)<신설>

제10조의7 (자기주식의 보유 및 처분 사유 등)
1. 정관 제11조 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ① 회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우 ② 회사가 상법 제340조의2 또는 제542조의3에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 ③ 회사가 근로복지기본법에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 ④ 회사가 상법 제360조의2 제2항, 제360조의15 제2항, 제523조 제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우⑤ 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우2. 제1항에 따른 자기주식보유처분계획에는 상법 제341조의4 제4항에서 정한 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 하며, 매년 주주총회에서 승인받아야 한다.

- 자기주식 보유·처분 사유 및 계획 승인 규정 신설

제10조의8 (자기주식의 처분)<신설>

제10조의8 (자기주식의 처분)
1. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 하여야 한다.2. 제1항에도 불구하고 정관 제10조의7 제1항 제2호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 이사회의 결의에 따라 주주 외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있다.

- 자기주식 처분 방법 규정 신설

제18조 (소집시기)1.~4. (생략)<신설>

제18조 (소집시기와 개최방식)1.~4. (현행과 같음)
5. 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

- 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

제25조 (의결권등) 1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.2. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한 을 증명하는
서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제25조 (의결권 등)1. (현행과 같음)2. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.
대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

- 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 개정사항 반영

제27조 (이사의 수)본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제27조 (이사의 수)이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정사항 반영

제31조 (이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.2. ~ 4. (생략)<제2항 신설, 기준 2항~4항은 항번호 변경>

제31조 (이사의 의무) 1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.2. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.3. ~ 5. (현행과 같음)

- 이사의 충실의무를 주주에게로 확대

제32조의 2 (이사의 회사에 대한 책임감경)<신설>

제32조의 2 (이사의 회사에 대한 책임감경)
1. 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 독립이사의 책임을 한정한 표준정관을 반영함.

제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)1. ~ 4. (생략)<신설>
제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)1. ~ 4. (생략)5. 제4항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 6. 제5항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. 7. 대표이사는 제4항 또는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
- 상법 제449조의2에 따른 재무제표 이사회 승인 특례를 반영하기 위함.

제55조 (시행일) 본 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제27조의
사외이사에 관한 사항은 이 회사가 한국거래소가 개설한 증권시장에 주권을 신규상장한 때부터 시행한다. 또한, 제11조 및 제13조의 경우 이 회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차를 이사회의 결의로 정한다.< 중간 생략 >

제55조 (시행일) 1. 본 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다. 다만, 제27조의
독립이사에 관한 사항은 이 회사가 한국거래소가 개설한 증권시장에 주권을 신규상장한 때부터 시행한다. 또한, 제11조 및 제13조의 경우 이 회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차를 이사회의 결의로 정한다.
7. 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다. 제18조 및 제25조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행하고, 제27조 및 제31조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

- 사외이사 명칭 변경- 개정 시기를 규정하기 위해 부칙 신설 및번호 부여

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

손은진
1972.08.29
부
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

윤용국
1974.02.10
부
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손은진
메가스터디(주)대표이사
('20.03~현재)('21.03~현재)('23.08~현재)('23.03~현재)('20.12~현재)('17.10~'20.03)('00.11~'14.12)
(現) 메가스터디(주) 대표이사(現) 메가스터디교육(주) 기타비상무이사 (現) 메가엠디(주) 이사(現) 땡스벤처스(주) 대표이사(現) (주)탈잉 기타비상무이사(前) 메가푸드앤서비스(주) 대표이사(前) 메가스터디(주) 기획조정부문장, 마케팅부문장 등
해당사항 없음

윤용국
메가엠디(주)대표이사
('23.08~현재)('18.09~'25.09)('18.07~'21.08)('16.04~'18.08)('09.09~'18.06)
(現) 메가엠디㈜ 대표이사(前) 메가랜드㈜ 대표이사(前) 메가엠디㈜ 신사업본부장(前) 엠디엔피㈜ 대표이사(前) 메가엠디㈜ 학원사업본부장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손은진
해당없음
해당없음
해당없음

윤용국
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사후보자 : 손은진 메가스터디 주식회사의 창립 멤버이자 현 대표이사로 회사 및 교육산업에 대한 이해도 가 높고 그룹내 주요직책과 계열사 대표이사 등을 역임하면서 그룹사의 성장을 이끈 경험과 노하우가 충분하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 평가됩니다.2. 사내이사후보자 : 윤용국 현재 메가엠디 대표이사로 회사 및 교육산업에 대한 이해도가 높고 회사내 주요직책과 계열사 대표이사 등을 역임하면서 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 평가됩니다.

확인서

후보자 확인서_손은진.jpg
후보자 확인서_손은진

후보자 확인서_윤용국.jpg
후보자 확인서_윤용국

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

상법 제341조의4 규정에 의하여 자기주식 보유ㆍ처분의 건을 다음과 같이 승인 받고자 합니다.

나. 자기주식의 보유 또는 처분 목적
- 임직원 보상 목적
다. 보유ㆍ처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득 방법

- 2026년 3월 12일 현재, 회사는 보통주 1,332,092주의 자기주식을 보유하고 있으며, 이 중 최대 330,000주를 임직원 보상 재원으로 활용할 예정입니다.

구분
주식의 종류
수량
취득방법

현재 보유
보통주
-
장내 취득

1,332,092주
기타(단주)취득

합계
1,332,092주
-

처분 대상(*)
보통주
최대 330,000주
기타(단주)취득

(*) 임직원 보상제도 운영 상황 등에 따라 실제 처분 수량은 변동될 수 있습니다.

라. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점 기준 자기주식 현황

※ 보유 개시시점은 2026년 정기주주총회 개최일(3월 27일)을 의미합니다. 예정된 처분시점은 2027년 정기주주총회 개최일의 전일을 의미합니다.

구분
취득방법
보유 개시시점

예정된 처분시점

주식종류
자기주식수
주식종류
자기주식수(*)

자기주식의 종류와 수,

취득방법

장내취득

보통주
-
보통주
-

기타(단주)

취득

보통주
1,332,092주
보통주
1,002,092주

발행주식총수에서 자기주식을

제외한 나머지 주식의 종류와 수

보통주
22,074,985주
보통주
22,404,985주

발행주식총수 대비 자기주식 비율

보통주
5.69%
보통주
4.28%

(*) ‘예정된 처분시점’의 자기주식수는 상기 다.의 처분대상 보통주 최대 330,000주를 반영한 수치입니다.

‘예정된 처분시점’의 자기주식수 및 비율은 실제 처분수량에 따라 변동될 수 있습니다.

마. 예정된 보유 기간

- 임직원 보상제도 운영에 따른 지급 시점까지 보유 예정입니다.

- 임직원 보상 목적으로 처분하고 남은 잔여 자기주식은 경영환경 및 주주환원정책 등을 종합적으로 고려하여 보유 또는 처분을 검토할 예정입니다.

바. 예정된 처분 시기

- 임직원 보상 시행계획에 따른 지급 시점에 맞춰 처분할 예정입니다.

- 2026년 3월 27일부터 2027년 정기주주총회일 전일까지

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
181,457,290 원

최고한도액
1,000,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000 원

최고한도액
100,000,000 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.megamd.co.kr 회사소개→IR공고)에 게재할 예정입니다.또한, 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.megamd.co.kr 회사소개→IR공고)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유1. 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 3월 27일2. 주주총회 집중일 개최사유당사는 주주총회 집중(예상)일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 내부결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령일자 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.3. 기타사항당사는 코스닥협회가 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.