팜젠사이언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260312)
제출인: 팜젠사이언스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주) 팜젠사이언스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 3 월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 팜젠사이언스주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50전화번호: 02) 2194 - 3532

작 성 자:
성 명: 한기목부서 및 직위: 재무회계실/경영리더전화번호: 02)2194-3532

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 팜젠사이언스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 12일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제60기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 팜젠사이언스
보통주
41,910
0.19
본인
자기주식(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한의상
최대주주
보통주
2,476,018
11.27
최대주주
-

김혜연
특별관계자
보통주
29,979
0.14
대표이사
-

김현숙
특별관계자
보통주
695,564
3.17
기타
-

에이치디투자조합
특별관계자
보통주
870,000
3.96
기타
-

한대희
특별관계자
보통주
207,785
0.95
임원
-

한근희
특별관계자
보통주
83,892
0.38
기타
-

계
-
4,363,238
19.87
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임경성
보통주
0
직원
직원
-

조재성
보통주
0
직원
직원
-

민진영
보통주
0
직원
직원
-

김경훈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 12일
2026년 03월 17일
2026년 03월 30일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주식회사 팜젠사이언스 제60기 정기주주총회(2026년 03월 31일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제60기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년03월21일 오전9시 ~ 2026년03월30일 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 팜젠사이언스
http://www.pharmgenscience.com/투자정보->재무정보&공시->전자공고
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처] 주 소 : (06554) 서울시 서초구 동작대로216, 9층 재무회계실 회계관리팀 주주총회 담당자 앞 연락처 : 02-2194-3532[접수기간] 2026년 03월 17일 ~ 2026년 03월 30일 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03 월 31 일 오전 09 시

장 소
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 50 당사 공장내 강당(지하1층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년03월21일 오전9시 ~ 2026년03월30일 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2026년 03월 21일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2026년 03월 30일에는 오후 5시까지만 가능)- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록(주)팜젠사이언스는 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2026년 03월 21일 오전9시~ 2026년 03월 30일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없음 (주총분산 자율준수프로그램 참여)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 - "나. 회사의현황" 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 03월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.pharmgenscience.com/투자정보->재무정보&공시->전자공고)에 제출된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무제표

재 무 상 태 표

제 60 기 2025년 12월 31일 현재

제 59 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 팜젠사이언스
(단위 : 원)

과 목
제 60기
제 59기

자산

유동자산
96,065,487,073
110,708,529,863

현금및현금성자산
21,880,559,794
37,916,418,223

단기금융상품
533,298,069
532,567,920

매출채권
44,027,640,973
39,299,304,116

기타수취채권
324,082,566
362,302,541

기타유동자산
829,716,721
753,116,854

재고자산
28,470,188,950
31,844,820,209

비유동자산
99,348,098,894
252,741,917,417

장기금융상품
8,000,000
8,000,000

기타비유동금융자산
2,508,437,072
2,488,184,030

관계기업투자
35,192,098,917
193,417,345,763

유형자산
38,201,286,895
38,863,213,719

무형자산
6,802,628,844
7,133,478,508

투자부동산
10,352,734,277
10,397,844,245

기타비유동수취채권
372,020,393
409,008,630

기타비유동자산
39,541,053
24,842,522

이연법인세자산
5,871,351,443
-

자 산 총 계
195,413,585,967
363,450,447,280

부채

유동부채
33,678,634,128
65,422,042,364

매입채무
2,591,594,753
6,621,199,066

유동리스부채
321,698,723
404,177,324

전환사채
5,500,000,000
38,235,358,518

파생상품부채
388,905,500
404,493,900

기타금융부채
17,833,623,579
14,356,456,092

기타유동부채
1,737,529,023
1,203,953,282

환불부채
1,614,689,009
1,077,219,628

계약부채
2,228,982,884
1,622,340,399

당기법인세부채
1,461,610,657
1,496,844,155

비유동부채
15,430,969,692
48,600,267,876

비유동리스부채
178,223,484
349,617,905

기타비유동충당부채
31,300,000
24,000,000

기타비유동금융부채
1,523,653,057
1,287,193,866

기타비유동부채
252,162,881
506,347,087

순확정급여부채
13,445,630,270
15,254,846,681

이연법인세부채
-
31,178,262,337

부채 총계
49,109,603,820
114,022,310,240

자본

지배기업의 소유지분
146,303,982,147
249,439,297,180

자본금
10,977,251,000
9,100,652,000

주식발행초과금
84,809,830,701
71,191,337,513

기타자본
9,645,577,684
10,557,332,812

기타포괄손익누계액
20,527,911,243
22,891,276,282

이익잉여금
20,343,411,519
135,698,698,573

비지배지분
-
(11,160,140)

자본 총계
146,303,982,147
249,428,137,040

자본과 부채 총계
195,413,585,967
363,450,447,280

포 괄 손 익 계 산 서

제 60 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 59 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 팜젠사이언스
(단위 : 원)

과 목
제 60 기
제 59 기

I. 매 출 액
173,072,508,298
171,286,609,685

II. 매출원가
61,396,332,567
63,252,995,436

III. 매출총이익
111,676,175,731
108,033,614,249

판매비와관리비
105,689,522,959
97,390,346,213

Ⅳ. 영업이익(손실)
5,986,652,772
10,643,268,036

금융수익
311,173,464
2,885,068,897

금융비용
(1,414,591,061)
(7,222,073,979)

기타수익
407,040,685
674,007,780

기타비용
(134,060,248,103)
(4,984,572,434)

관계기업에대한지분법손익
(22,333,462,164)
(978,436,180)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(151,103,434,407)
1,017,262,120

Ⅵ. 법인세비용(수익)
(34,462,406,555)
(1,772,503,496)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(116,641,027,852)
2,789,765,616

지배기업의 소유주지분
(116,655,840,137)
2,790,818,536

비지배지분
14,812,285
(1,052,920)

Ⅷ. 기타포괄손익
(1,062,731,459)
12,568,767,092

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,300,633,580
(1,112,975,595)

순확정급여부채의 재측정요소
1,300,633,580
(1,112,975,595)

당기손익으로 재분류되는 항목
(2,363,365,039)
13,681,742,687

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
(2,379,162,411)
13,825,990,807

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
15,797,372
(144,248,120)

IX. 총포괄이익(손실)
(117,703,759,311)
15,358,532,708

지배기업의 소유주지분
(117,718,571,596)
15,359,585,628

비지배지분
14,812,285
(1,052,920)

X. 주당이익

기본주당이익(손실)
(6,256)
154

희석주당이익(손실)
(6,256)
152

자 본 변 동 표

제60기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제59기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 팜젠사이언스
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
이익잉여금
소 계
비지배지분
총 계

2024.01.01 (기초자본)
9,001,234,500
70,186,142,990
19,773,670,550
134,020,855,632
232,981,903,672
(10,107,220)
232,971,796,452

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,790,818,536
2,790,818,536
(1,052,920)
2,789,765,616

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(1,112,975,595)
(1,112,975,595)
-
(1,112,975,595)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(144,248,120)
-
(144,248,120)
-
(144,248,120)

지분법자본변동
-
-
13,825,990,807
-
13,825,990,807
-
13,825,990,807

총포괄손익 소계
-
-
13,681,742,687
1,677,842,941
15,359,585,628
(1,052,920)
15,358,532,708

소유주와의 거래

전환사채의 전환
99,417,500
1,005,194,523
(6,804,143)
-
1,097,807,880
-
1,097,807,880

소유주와의 거래 소계
99,417,500
1,005,194,523
(6,804,143)
-
1,097,807,880
-
1,097,807,880

2024.12.31 (기말자본)
9,100,652,000
71,191,337,513
33,448,609,094
135,698,698,573
249,439,297,180
(11,160,140)
249,428,137,040

2025.01.01 (기초자본)
9,100,652,000
71,191,337,513
33,448,609,094
135,698,698,573
249,439,297,180
(11,160,140)
249,428,137,040

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(116,655,840,137)
(116,655,840,137)
14,812,285
(116,641,027,852)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,300,633,580
1,300,633,580
-
1,300,633,580

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
15,797,372
-
15,797,372
-
15,797,372

지분법자본변동
-
-
(2,379,162,411)
-
(2,379,162,411)
-
(2,379,162,411)

총포괄손익 소계
-
-
(2,363,365,039)
(115,355,206,557)
(117,718,571,596)
14,812,285
(117,703,759,311)

소유주와의 거래

전환사채의 전환
1,876,599,000
13,618,493,188
(911,755,128)
-
14,583,337,060
-
14,583,337,060

연결대상범위의 변동
-
-
-
(80,497)
(80,497)
(3,652,145)
(3,732,642)

소유주와의 거래 소계
1,876,599,000
13,618,493,188
(911,755,128)
(80,497)
14,583,256,563
(3,652,145)
14,579,604,418

2025.12.31 (기말자본)
10,977,251,000
84,809,830,701
30,173,488,927
20,343,411,519
146,303,982,147
-
146,303,982,147

현 금 흐 름 표

제 60 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 59 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 팜젠사이언스
(단위 : 원)

과 목
제 60 기
제 59 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,321,944,481
2,384,288,570

영업으로부터 창출된 현금
8,571,653,490
3,977,547,078

이자의 수취
34,463,957
82,387,762

이자의 지급
(897,247,925)
(1,543,978,572)

법인세의 지급
(2,386,925,041)
(131,667,698)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,336,705,997)
(889,448,615)

기타수취채권의 증가
(16,000,016)
(16,666,696)

기타수취채권의 감소
282,999,871
354,208,756

기타비유동수취채권의 증가
(87,349,984)
(24,999,990)

기타비유동수취채권의 감소
47,578,189
53,333,304

종속기업투자주식의 처분
100,620,000
-

관계기업투자주식의 처분
-
1,499,940,000

유형자산의 취득
(1,464,640,966)
(918,703,012)

유형자산의 처분
6,900,000
28,281,818

무형자산의 취득
(1,206,813,091)
(1,864,842,795)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(18,934,795,689)
(483,953,622)

유동리스부채의 상환
(443,692,499)
(451,263,612)

전환사채의 발행
1,300,000,000
-

전환사채의 상환
(20,000,000,000)
(300,000,000)

파생상품부채의 증가
225,500,000
269,500,000

신주발행비용
(16,603,190)
(2,190,010)

임대보증금의 증가
30,000,000
-

임대보증금의 감소
(30,000,000)
-

IⅤ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(15,949,557,205)
1,010,886,333

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
37,916,418,223
36,905,531,890

Ⅵ.연결범위의 변동
(86,301,224)
-

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
21,880,559,794
37,916,418,223

이익잉여금처분계산서(안)

제60(당)기
2025년01월01일
부터
제59(전)기
2024년01월01일
부터

2025년12월31일
까지
2024년12월31일
까지

처리예정일
2026년03월31일

처리확정일
2025년03월31일

주식회사 팜젠사이언스
(단위 : 원)

과 목
제 60 (당) 기
제 59 (전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금(결손금)

20,343,411,519

29,516,705,710

1.전기이월미처분이익잉여금(결손금)
29,516,705,710

23,628,500,838

2.보험수리적이익(손실)
1,300,633,580

(1,112,975,595)

3.당기순이익(손실)
(116,655,840,137)

7,001,180,467

4.종속기업이익잉여금변동 등
106,181,912,366

-

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(결손금)

20,343,411,519

29,516,705,710

※ 상세한 주석사항은 2026년 03월 23일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
년 5%이상 8%이내에서
발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터
5년
으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제8조(우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 2,000만주로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
년 0%이상으로
발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다. ③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터
10년
으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

우선주식의 내용 변경(우선배당율 및 존속기간)

(신설)

제8조의1(상환우선주식)

① 이 회사가 배당우선 주식 발행 시 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 및 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 한다.

③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장될 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 이 회사가 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 이 회사가 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

종류주식 중 상환우선주식의 발행 근거 신설

(신설)
제8조의2(전환우선주식) ① 이 회사가 배당우선 주식 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다. ② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 이 회사가 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다.)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 "전환청구기간")은 발행일 후 익일부터 10년이되는 날의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환 청구 기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다. 1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우 2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
종류주식 중 전환우선주식의 발행 근거 신설

(신설)

제8조의3(상환전환 우선주식)

① 이 회사가 정관 제8조 규정에 의한 우선주식을 발행함에있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제8조의1 및 제8조의2를 준용한다.

③ 본조 제1항 및 제2항에 불구하고 우선주식의 전환 및 상환과 관련하여 본 정관에서 규정하지 아니한 구체적 사항은 해당 주식을 발행할 당시의 이사회 결의에 따른다.

종류주식 중 상환전환 우선주식의 발행 근거 신설

(신설)

제8조의4(잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 이 회사가 이사회 결의를 통하여 잔여재산 분배에 관한 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제1항의 우선주식을 소유한 주주는 보통주식을 소유한 주주보다 청산 등 절차에서 우선적으로 잔여재산을 분배받을 수 있고, 보통주에 대한 잔여재산분배율이 위 우선주식에 대한 잔여재산분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받을 수 있다.

③ 제1항의 우선주식을 발행함에 있어 잔여재산 분배에 관한 구체적 사항은 이사회 결의로 정할 수 있다

.

종류주식 중 잔여재산분배에 관한 우선주식의 발행 근거 신설

제17조(총회의 소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주간전에 주주에게 서면또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다. ⑤ 이 회사가 제4항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4의 제2항 및 제3항에서 규정하는 바에 따른다.

⑥ 총회의 소집지는 본점소재지 또는 주력사업장 소재지에서 개최한다.

제17조(총회의 소집)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제12조 제1항에서 정한 기준일로부터3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

③ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

④ 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일2주간전에 주주에게 서면또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에2회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다. ⑤ 이 회사가 제4항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4의 제2항 및 제3항에서 규정하는 바에 따른다.

⑥ 총회의 소집지는 본점소재지 또는 주력사업장 소재지에서 개최한다.

⑦ 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.(신설)

전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련 (상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15) ※ 상법 시행시기(’27.1.1자) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

제22조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을
제출하여야 한다.

제22조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 개정(상법 제368조 제2항). ※ 상법 시행시기(’27.1.1자) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

제25조(이사 및 감사의 수)

①

이 회사의 이사는3명이상10명 이내로 하고
사외이사
는 이사 총수의
4
분의1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는1명이상3명이내로 한다.

③
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제25조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는3명이상10명 이내로 하고
독립이사
는 이사 총수의
3
분의1 이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는1명이상3명이내로 한다. ③
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향(상법 제542조의8) ※ 상법 시행시기(’26.7.23자) 및 이사회 내 독립이사 구성요건 유예(’26.7.22까지) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제3조)

제30조의3(이사·감사의 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(
사외이사
는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할수 있다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조의3(이사·감사의 책임감경) 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(
독립이사

는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할수 있다. 다만, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제
398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) ※ 상법 시행시기(’26.7.23자) 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

(신설)

부 칙

제1조 이 정관은 2026년 3월31일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제17조 및 제22조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제25조, 제30조의 3 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제25조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다
.

상장회사의 사외이사 명칭 변경('26.7.23자) 및 전자주주총회 도입시기(’27.1.1자) 부칙에 경과규정 마련

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김호익
1960.12.13
사외이사
-
-
이사회

김오영
1960.11.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김호익
-
20122018~20222022~2025
수원대 공과대학원 정보보호학 석사(주)다온네트웍스 사장(주)DSD삼호 총괄사업본부장
-

김오영
단국대학교 산학부총장
19952016~20182022.03~현재

Univ. of Massachusetts Lowell 생체재료 박사

단국대학교 공과대학장

단국대학교 산학부총장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김호익
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김오영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김호익 후보]

1) 이사회의 중요 의사결정 수행

본 후보자는 다양한 실무 경험과 역량·전문성을 발휘하여, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위한 주요 의사결정을 성실히 수행할 계획입니다.

2) 이사와 경영진의 직무집행 감독

본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하고 효과적으로 감독하겠습니다.

3) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 효율적인 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

4) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

[김오영 후보]

1) 이사회의 중요 의사결정 수행본 후보자는 교육기관에서 근무한 경험과 변호사로서의 경험과 역량· 전문성을 발휘하여, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위한 주요 의사결정을 성실히 수행할 계획입니다.

2) 이사와 경영진의 직무집행 감독

본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하고 효과적으로 감독하겠습니다.

3) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 효율적인 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

4) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김호익 후보]

후보자 김호익 사외이사는 폭넓은 경험과 역량, 전문성을 갖춘 사외이사로 선임시 전문성과 역량을 살려 독립적인 지위에서 회계와 업무를 충실히 감사하고, 기업가치 향상과 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.

[김오영 후보]

후보자 김오영 사외이사는 교육기관에서 근무한 경험과, 역량, 전문성을 갖춘 사외이사로 선임시 전문성과 역량을 살려 독립적인 지위에서 회계와 업무를 충실히 감사하고, 기업가치 향상과 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서

확인서 사외이사 김호익.jpg
확인서 사외이사 김호익

확인서 사외이사 김오영.jpg
확인서 사외이사 김오영

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
2,295,333천원

최고한도액
3,000,000천원

* 상기 "보수총액 내지 최고한도액"은 이사보수 승인한도임.

* 전기(2025.01.01~2025.12.31), 당기(2026.01.01~2026.12.31).

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
47,500천원

최고한도액
300,000천원

* 상기 "보수총액 내지 최고한도액"은 감사보수 승인한도임.

* 전기(2025.01.01~2025.12.31), 당기(2026.01.01~2026.12.31).

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음