리튬포어스 — 주주총회소집공고 (20260312)
제출인: 리튬포어스

주주총회소집공고
6.0
(주)리튬포어스

주주총회소집공고

2026년 3월 12일

회 사 명 :
주식회사 리튬포어스

대 표 이 사 :
변재석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 11층 1120호

(전 화) 070-4327-2150

(홈페이지)http://www.lithium-for-earth.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변재석

(전 화) 02-2038-7969

주주총회 소집공고

(제28기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제21조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
: 2026년 03월 31일(화) 오전 9시

2. 장 소
: 서울시 성동구 아차산로5길 10, 2층 고우넷트레이닝센터 201호

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고- 외부감사인 선임보고

나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제28기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(상법 개정내용 및 표준정관 개정안 반영)

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1. 사내이사 변재석 선임의 건

- 제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1. 상근감사 이중철 선임의 건

- 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

- 제7호 의안 : 자본 감소의 건

(5대1 무상 감자)

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의 4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 하나은행 증권대행부, 금융감독원 및 한국거래소의 전자공시시스템에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 20일 9시 ~ 2026년 3월 30일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(현장 확인 후 입장 가능)

- 대리행사 : (개인) 주주 서명 또는 날인한 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재),

주주 신분증 사본, 대리인 신분증

(법인) 법인인감 날인한 위임장, 인감증명서(3개월 이내 발급),

사업자등록증 사본, 대리인 신분증

7. 기타사항

- 금번 주주총회 시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다. -「상법」제542조의4에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 3월 12일

주식회사 리튬포어스

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박상진(출석률:68.7%)
심재영(출석률:68.7%)
박두현(출석률:12.5%)
김재훈(출석률:37.5%)

찬 반 여 부

1
2025-01-15
1. 부동산 매입 계약의 건
찬성
찬성
불참
찬성

2
2025-02-13
1. 제27기 재무제표 승인의 건2. 제27기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
불참
불참
불참

3
2025-03-13
1. 제27기 정기주주총회 안건 세부사항 확정의 건
찬성
불참
찬성
불참

4
2025-03-25
1. 경영상의 주요 결정의 건
불참
찬성
불참
찬성

5
2025-03-25
1. 경영상의 주요 결정의 건
불참
찬성
불참
찬성

6
2025-05-08
1. 제3자배정 유상증자 변경의 건
찬성
불참
찬성
불참

7
2025-05-27
1. 금전소비대차계약 승인의 건
불참
찬성
불참
불참

8
2025-06-27
1. 제3자배정 유상증자 현물출자 납입일 변경의 건
불참
찬성
불참
불참

9
2025-07-03
1. 제3자배정 유상증자 승인의 건
찬성
찬성
불참
불참

10
2025-07-16
1. 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
찬성
불참
불참
불참

11
2025-07-22
1. 금전소비대차계약 승인의 건
찬성
불참
불참
불참

12
2025-11-03
1. SPC출자 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성

13
2025-11-07
1. 금전소비대차계약 승인의 건
불참
찬성
불참
불참

14
2025-11-25
1. 금전소비대차 변경 계약 승인의 건
찬성
찬성
불참
불참

15
2025-12-16
1. 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건
찬성
찬성
불참
찬성

16
2025-12-19
1. 엘엠케이 투자 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
-
-
-

※ 상기 지급총액은 2025년 1월부터 12월까지의 지급금액이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산매입
변재석(최대주주의 특수관계인)
2025-01-17
668
6.27

자산매입
변희조(최대주주)
2025-01-17
356
3.35

유상증자
변재석(최대주주의 특수관계인)
2025-05-17
4,727
44.38

유상증자
변희조(최대주주)
2025-05-17
1,846
17.33

유상증자
신은숙(최대주주의 특수관계인)
2025-05-17
1,925
18.07

현물출자
변희조(최대주주)
2025-06-27
2,999
28.16

유상증자
변재석(최대주주의 특수관계인)
2025-06-27
3,200
30.04

유상증자
변희조(최대주주)
2025-06-27
1,600
15.02

※ 상기 비율(%)은 2025년말 별도 재무제표상의 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

변재석(최대주주의 특수관계인)
유상증자
2025-05-17~2025-06-27
5,046
47.37

변희조(최대주주)
유상증자
2025-05-17~2025-06-27
3,446
32.35

변희조(최대주주)
현물출자
2025-06-27
2,999
28.16

신은숙(최대주주의 특수관계인)
유상증자
2025-05-17
1,925
18.07

변재석(최대주주의 특수관계인)
자산매입
2025-01-17
668
6.27

※ 상기 비율(%)은 2025년말 별도 재무제표상의 매출총액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. IP 사업
(1) 캐릭터 라이선싱 의미와 사업 구조- 캐릭터 라이선싱이란 캐릭터 지적재산권(Intellectual Property, IP)을 제품화할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 권리를 위임하는 것으로 권리를 부여받은 사용권자[라이선시(Licensee)]는 지적재산권 소유주[라이선서(Licensor)]에게 라이선스에 따른 사용비를 지급합니다.- 라이선서는 라이선시에게 권리를 부여함으로써 금전적인 수익과 더불어 재산권의 가치를 향상시킬 수 있는 기회를 얻고, 추가적인 인지도를 창출하여 홍보 효과와 더불어 다른 라이선싱 기회를 만듦으로써 수익의 재창출 효과를 보게 됩니다. 이러한 캐릭터 라이선싱 사업에서 라이선시가 양질의 제품을 기획ㆍ생산하고, 유통처를 확보하며, 지속적으로 품질을 유지하는 것은 시장 점유율 증대를 위한 중요한 요소입니다.[캐릭터 라이선싱 사업 프로세스]

라이센싱사업 프로세스.jpg
라이센싱사업 프로세스

(2) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망- 캐릭터 라이선스 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다. 문화체육관광부가 발간한 '2025 해외 콘텐츠시장 분석 보고서'에 따르면 2024년 글로벌 캐릭터·라이선스 시장 규모는 3,404억 8,000만 달러로, 애니메이션·게임·소셜미디어 기반의 디지털 네이티브 IP 확산이 성장을 견인했습니다. 일본, 중국, 동남아시아가 주요 성장 지역이며, 글로벌 라이선스 기업들은 대형 리테일 협업과 틱톡·테무 등 소셜커머스 진출로 유통 구조를 다변화하고 있습니다. 콜라보, 한정판, LBE(위치 기반 체험형 콘텐츠)가 팬덤 수익화를 견인하고 있습니다.- 2020년부터 2024년까지 글로벌 전체 콘텐츠 시장은 연평균 8.34%의 성장률을 기록했으며, 2024년부터 2029년까지 연평균 4.71%의 성장을 유지할 것으로 예상됩니다. 캐릭터·라이선스 시장은 2024년 이전과 약간의 차이는 있으나 4.46% 내외의 안정적인 성장을 유지할 것으로 전망됩니다.

② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황- 국내 캐릭터 IP 시장은 지난 수년간 꾸준히 성장해왔으며, 앞으로도 계속 성장세를 유지할것으로 예상됩니다. [캐릭터산업 업종별 연도별 사업체 수 현황]

(단위 : 개, %)

분 류

2022년

2023년

2024년

비중(%)

전년 대비증감률(%)

연평균증감률(%)

캐릭터제작업

캐릭터개발 및 라이선스업
674
419
416
8.8
0.7
21.4

캐릭터상품 제조업
539
1,124
1,131
24.0
0.6
44.9

소 계
1,213
1,543
1,547
32.8
0.3
12.9

캐릭터상품유통업
캐릭터상품 도매업
541
1,187
1,256
26.6
5.8
52.4

캐릭터상품 소매업
1,415
1,887
1,919
40.6
1.7
16.5

소 계
1,956
3,074
3,175
67.2
3.3
27.4

합 계
3,169
4,617
4,722
100.0
2.3
22.1

출처: 문화체육관광부_2024년 기준 콘텐츠산업조사

- 2024년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 4,722개로 2022년부터 2024년까지 연평균 22.1% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터상품 유통업 사업체 수가 전년 대비 3.3%, 연평균 27.4% 증가한 3,175개로 전체 사업체의 67.2%를 차지합니다. 캐릭터 제작업 사업체 수는 1,547개로 전년 대비 0.3%, 연평균 12.9%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터산업 업종별 연도별 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

분 류

2022년

2023년

2024년

비중(%)

전년 대비증감률(%)

연평균증감률(%)

캐릭터제작업

캐릭터개발 및 라이선스업
1,596,047
1,626,419
1,660,123
23.4
2.1
2.0

캐릭터상품 제조업
805,606
1,935,995
1,928,349
27.2
0.4
54.7

소 계
2,401,653
3,562,414
3,588,472
50.6
0.7
22.2

캐릭터상품유통업
캐릭터상품 도매업
1,537,666
1,848,651
1,929,731
27.2
4.4
12.0

캐릭터상품 도매업
1,433,469
1,517,177
1,577,666
22.2
4.0
4.9

소 계
2,971,135
3,365,828
3,507,397
49.4
4.2
8.7

합 계
5,372,788
6,928,242
7,095,869
100.0
2.4
14.9

출처: 문화체육관광부_2024년 기준 콘텐츠산업조사

- 2024년 캐릭터산업 매출액은 7조 958억원으로 전년 대비 2.4% 증가하였습니다. 캐릭터상품 유통업 매출액이 3조 5,073억원으로 전년 대비 4.2% 증가했으며, 캐릭터 제작업은 3조 5,884억원으로 전년 대비 0.7% 증가했습니다. - 캐릭터산업 매출액은 2022년부터 2024년까지 연평균 14.9% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다. 이중 캐릭터개발 및 라이선스업의 매출액은 약 23.4% 비중을 차지합니다. - 소비자가 선호하는 캐릭터 제품은 다양한 상품과 형태로 시장에 선보일 수 있기 때문에 캐릭터 IP 산업은 확장성이 큽니다. 대내외 불확실성과 경제상황이 좋지 못한 현재의 위기 속에도 캐릭터 IP 산업은 높은 확장성과 성장잠재력으로 산업의 지속적인 성장을 가능하게 하며, 이는 향후 엔터테인먼트 및 관련 산업에서 중요한 역할을 할것으로 예측됩니다.
나. 이차전지 소재 사업

(1) 이차전지 산업의 특성

- 이차전지 산업은 기술주도와 시장 선점을 위해 지속적인 연구개발이 필요한 기술집약 산업입니다. 소재부품이 생산원가 중 70% 이상으로 소재의 원가 비중이 높고 주요 원자재가 특정 국가에 편중되어 있어 안정적인 조달관리가 필요하며, 전기차, 노트북, 모바일기기 등 제품 및 수요자에 따라 맞춤형 설계가 필요한 수요자 중심 산업이라는 특징을 지니고 있습니다.(2) 산업의 현황 및 전망- 다양한 전자제품에 빠지지 않고 들어가는 이차전지는 2050 탄소중립의 대두로 친환경 에너지 사용이 강조되면서 탄소를 배출하지 않는 친환경 에너지를 구현할 수 있는 핵심 부품으로 주목받기 시작했습니다. 특히 전기차에 들어가는 이차전지는 자동차 시장에 전동화 바람이 불면서 중요한 전략 산업으로 자리잡았습니다. 2023년부터 광물 공급 과잉과 전기차 수요 둔화로 인해 이차전지 소재 시장도 주춤하고 있지만, 중장기적으로 전기차 시장과 함께 성장세가 지속될 것으로 예상되고 있습니다. - 현재 세계 이차전지 시장은 넓은 내수 시장을 가진 중국과 글로벌 시장을 공략하고 있는 한국과 일본이 경쟁하는 구도로 형성되어 있으며, 이들 3개국이 세계 이차전지시장의 90% 이상을 점유하고 있습니다. 이차전지 제조경쟁력은 가격(생산단가)과 소재경쟁력은 중국이 앞서고, 제조경쟁력은 한국이, 원천기술과 품질경쟁력은 일본이 다소 우위에 있는 것으로 평가받고 있습니다. - 시장조사기관 SNE리서치에 따르면 이차전지 시장 규모는 전 세계적으로 전기차 보급 확대에 힘입어 2023년 1,210억달러(160조원)에서 오는 2035년까지 6,160억달러(815조원) 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 전기차 배터리 시장 전망]

(단위 : 억달러, GWh, %)

구 분

2023년

2025년

2028년

2030년
2035년

연평균증감률(%)

시장 규모(억달러)

1,210
1,960
3,030
4,010
6,160
34.0

수요량(GWh)
687
1,207
2,206
3,074
5,256
55.4

출처: SNE리서치 2023년

나. 회사의 현황

가. IP 사업

(1) 컨텐츠 사업부문 영업의 개황 및 시장요건

- 스마트폰 시장의 성장으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다. 모바일 액세서리 시장은 북미, 중남미, 서유럽, 동유럽, 일본을 제외한 아시아 태평양 지역 (APEJ), 일본 및 기타 주요 지역에서 2015년부터 2025년 사이에 6.9 %의 연평균 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

- 시장의 규모는 2025년 말까지 1,217억달러, 이 중 아시아 태평양 지역 (APEJ), 북미 및 서유럽은 총 79.6%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 중남미 및 중동시장은 각각 7.3 %와 5.7 %의 연평균 성장률을 기록할 수 있는 고성장 지역으로 추정됩니다. 전 세계적으로 시장에서 관찰되는 주요 추세로는 경쟁 기업간의 합병 및 인수 ,제품 포트폴리오의 다변화 및 신제품 개발 등이 있습니다.

- 글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조배터리, 휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

(2) 컨텐츠 사업부문 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력- 당사는 카카오프랜즈, 펭수, 디즈니, 마블 등의 아이피(Intellectual Property right, 지적재산권)를 바탕으로 모바일 관련 주변기기 시장의 성장을 주도해 왔습니다.

- 현재 당사 컨텐츠 사업부의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

① 주문 위탁 생산

- 당사는 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서, 다양한 아이피를 이용하여 다품종 소량생산 및 위탁 생산(outsourcing)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 당사의 주요 프로세스는 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈로 이루어져 있습니다.

② 시장에 자리잡은 아이피를 이용하여 안정적 매출유지

- 당사는 국내 및 아시아에서 인기를 끌고 있는 카카오프렌즈 아이피를 이용하여 모바일 관련 제품을 생산하고 있습니다. 더불어 당사의 위드모바일 브랜드 역시 시장에서의 점층적인 인지를 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 액세서리의 범위를 넘어서는 다양한 제품군들의 점진적인 매출 상승을 만들어 나가고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지,엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 다양한 매출처를 확보하여 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.③ 시스템 및 인프라- 당사는 제품의 기획부터 디자인, 자체 금형 제작, 제품 생산, 소비자 판매까지 할 수 있는 인프라를 가진 업체입니다. 또한 타 업체와 달리 국가 인증 디자인 기업 부설 연구소를 운영 중에 있고, 카카오아이엑스㈜ 캐릭터 제품의 기획, 디자인, 생산에 최적화 되어 있는 인력을 갖추고 있습니다.

- 당사의 라이선서가 요구하는 사항들을 상품 별로 표현하는 디자인력, 디자인을 제품에 구현하는 생산력은 타 업체와 현저히 차별화되며, 다수의 디자인권, 상표권, 실용신안권을 보유하고 있습니다.

- 제품 기획부터 디자인, 설계, 자체 금형으로 생산하여 직접 판매까지 하고 있는 업체는 당사가 유일하고, 이러한 인프라 구축에는 상당한 시간과 비용 투자가 필요하므로 타 사업자의 시장 진입도 쉽지 않습니다.

나. 이차전지 소재 사업
(1) 회사의 사업 추진현황- 2023년 3월에 불순물을 다량 함유한 염수로부터 리튬을 추출하는 기술, 리튬의 고도 정제기술, 폐 리튬 전지재료로부터 리튬의 친환경 회수 기술 등 총 3건의 특허 기술실시권을 취득하였습니다. - 당사는 리튬 소재 제조 공장을 건설하기 위하여 2023년 4월 새만금 산업단지1공구 내 61,000㎡ 공장부지를 매입하여 2023년 7월 착공식을 개최하였습니다.- 새만금공장 사업비 관련 외부로부터 자금조달이 원활하지 않아 2026년 중 사업계획을 변경할 예정입니다. 해당 사업계획 변경과 관련하여 새만금개발청과 논의를 진행 중에 있습니다. (2) 회사의 경쟁력- 당사는 지속적인 투자를 통한 기술의 고도화와 관계 기업들과의 긴밀한 협업으로 생산의 최적화를 이루어내어 시장에서의 경쟁력을 확보해나갈 예정입니다. - 미국의 인플레이션 감축법(IRA)과 유럽의 핵심원자재법(CRMA) 시행은 특정국에 대한 원자재 의존도를 낮추고 역내 공급망을 강화하는 것을 목적으로 합니다. 따라서 중국산 광물에 80% 이상 의존하고 있는 국내 배터리 기업들에게는 해당 법 시행 전후로 광물 조달처의 재편이 필수적입니다.

다. 조직도

리튬포어스 조직도.jpg
리튬포어스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제28기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "III. 경영참고사항 1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.※ 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 재무자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 정기주주총회 1주간전까지, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표 <재 무 상 태 표>

제 28(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 27(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 리튬포어스
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
38,511,369,684
34,514,984,276

현금및현금성자산
7,993,908,015
22,972,089,999

기타유동금융자산
-
1,007,935,606

당기손익-공정가치측정금융자산
7,622,007,320
4,481,788,103

매출채권및기타채권
15,900,038,063
1,413,460,159

재고자산
3,915,051,087
3,958,980,323

기타유동자산
2,807,582,289
599,063,466

당기법인세자산
272,782,910
81,666,620

Ⅱ. 비유동자산
20,613,773,852
20,754,522,421

당기손익-공정가치측정금융자산
1,900,000
3,179,527,769

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

관계기업투자자산
-
-

유형자산
9,198,225,907
16,944,229,652

무형자산
18,000,000
33,380,000

투자부동산
4,779,805,945
-

장기매출채권및기타채권
6,615,842,000
597,385,000

자 산 총 계
59,125,143,536
55,269,506,697

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,902,221,540
1,619,318,880

매입채무및기타채무
1,368,042,676
1,451,226,734

기타유동부채
137,145,698
168,092,146

유동성충당부채
1,397,033,166

Ⅱ. 비유동부채
351,827,414
533,525,148

장기매입채무및기타채무
122,113,306
450,745,683

순확정급여부채
229,714,108
75,888,268

이연법인세부채
-
-

충당부채
-
6,891,197

부 채 총 계
3,254,048,954
2,152,844,028

자 본

Ⅰ. 자본금
30,093,320,500
18,094,748,500

Ⅱ. 자본잉여금
46,242,797,834
142,051,648,893

Ⅲ. 기타자본
(7,161,966,635)
(7,108,507,854)

Ⅳ. 이익잉여금(미처리결손금)
(13,303,057,117)
(99,921,226,870)

자 본 총 계
55,871,094,582
53,116,662,669

부 채 및 자 본 총 계
59,125,143,536
55,269,506,697

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 28(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 리튬포어스
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ.매출액
10,653,571,827
15,164,117,282

Ⅱ.매출원가
7,423,772,229
10,594,985,664

Ⅲ.매출총이익
3,229,799,598
4,569,131,618

판매비와관리비
7,662,930,095
9,763,837,573

대손상각비
48,783,709
26,317,607

Ⅳ.영업이익(손실)
(4,481,914,206)
(5,221,023,562)

기타수익
567,456,862
171,572,312

기타비용
11,381,386,639
2,114,044,271

금융수익
3,536,275,871
5,364,384,125

금융비용
1,650,494,634
93,718,860,798

Ⅴ.관계기업지분법손실
-
(889,611,586)

Ⅵ.관계기업투자자산손상차손(환입)
-
-

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)
(13,410,062,746)
(96,407,583,780)

법인세비용(수익)
(5,301,138)
5,822,589,312

Ⅷ.당기순이익(손실)
(13,404,761,608)
(102,230,173,092)

Ⅸ.기타포괄이익(손실)
48,245,710
1,930,289,174

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
48,245,710
(36,323,564)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
1,966,612,738

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
-
-

X.총포괄이익(손실)
(13,356,515,898)
(100,299,883,918)

XI.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(271)
(2,877)

희석주당이익(손실)
(271)
(2,877)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 28(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 리튬포어스
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금 (미처리결손금)
총 계

2024년 1월 1일 (전기초)
14,433,562,500
203,916,042,278
(6,729,850,806)
(94,294,834,586)
117,324,919,386

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(102,230,173,092)
(102,230,173,092)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(36,323,564)
(36,323,564)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가
-
-
1,966,612,738
-
1,966,612,738

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
(2,345,269,786)
2,345,269,786
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
3,661,186,000
32,430,441,201
-
-
36,091,627,201

결손보전
-
(94,294,834,586)
-
94,294,834,586
-

2024년 12월 31일 (전기말)
18,094,748,500
142,051,648,893
(7,108,507,854)
(99,921,226,870)
53,116,662,669

2025년 1월 1일 (당기초)
18,094,748,500
142,051,648,893
(7,108,507,854)
(99,921,226,870)
53,116,662,669

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(13,404,761,608)
(13,404,761,608)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
48,245,710
48,245,710

지분법주식의 처분
-
-
(53,458,781)
53,458,781

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

유상증자
11,998,572,000
4,112,375,811

16,110,947,811

결손보전
-
(99,921,226,870)
-
99,921,226,870
-

2024년 12월 31일 (당기말)
30,093,320,500
46,242,797,834
(7,161,966,635)
(13,303,057,117)
55,871,094,582

-현금흐름표 <현 금 흐 름 표>

제 28(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 27(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 리튬포어스
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(5,118,892,438)
(3,643,218,739)

1. 영업에서 창출된 현금
(6,050,060,328)
(4,069,498,168)

(1) 당기순이익(손실)
(13,404,761,608)
(102,230,173,092)

(2) 조정
10,443,959,795
96,881,076,524

퇴직급여
221,972,688
247,465,032

대손상각비
48,783,709
26,317,607

기타의대손상각비
1,108,077,261
1,587,536,423

기타의대손상각비환입
(157,349,178)
(100,000,000)

감가상각비
191,019,110
220,702,739

무형자산상각비
-
46,736

유형자산손상차손
9,326,683,271
335,111,884

무형자산손상차손
15,380,000
6,853,944

관계기업지분법손실
-
889,611,586

재고자산평가손실
504,901,299
-

재고자산평가손실환입
-
(514,770,072)

재고자산폐기손실
152,525,659
288,905

외화환산손실
120,799
172,898

파생상품평가손실
-
27,436,128,556

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,572,991,169
65,781,553,581

유형자산처분이익
-
(43,904,349)

외화환산이익
(2,984,707)
(4,609,627)

파생상품평가이익
-
(4,033,247,385)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,533,682,617)
(694,421,316)

이자수익
(1,997,420,601)
(629,980,009)

이자비용
75,385,482
158,361,265

사채상환손실
-
340,068,814

잡이익
-
49,200,000

잡손실
922,857,589
-

법인세비용(수익)
(5,301,138)
5,822,589,312

(3) 순운전자본의 변동
(3,089,258,515)
1,279,598,400

매출채권의 감소(증가)
132,738,696
475,945,522

미수금의 감소(증가)
117,826,657
248,906,649

기타유동자산의 감소(증가)
(2,221,518,823)
400,961,899

재고자산의 감소(증가)
(613,497,722)
2,602,838,263

매입채무의 증가(감소)
2,996,529
(1,955,975,823)

미지급금의 증가(감소)
(464,193,811)
129,782,083

미지급비용의 증가(감소)
1,936,407
6,845,908

기타유동부채의 증가(감소)
(30,946,448)
27,138,343

퇴직금의 지급
81,400,000
(60,844,444)

사외적립자산의 감소(증가)
(96,000,000)
(596,000,000)

2. 이자의 수취
1,197,610,552
520,773,351

3. 이자의 지급
(75,326,372)
(94,671,322)

4. 배당금 수취
-
-

5. 법인세의 환급(납부)
(191,116,290)
177,400

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(22,532,456,255)
20,611,995,090

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,972,043,601
24,766,479,938

단기대여금의 감소
230,000,000
-

장기대여금의 감소
-
480,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
18,675,615,624

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
4,935,711,136

기타비유동금융자산의 감소
14,682,608,483
583,000,000

보증금의 감소
59,435,118
52,283,000

유형자산의 처분
-
39,870,178

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(37,504,499,856)
(4,154,484,848)

단기대여금의 증가
(14,680,000,000)
(670,000,000)

장기대여금의 증가
(6,455,000,000)
(480,000,000)

보증금의 증가
(195,840,000)
(203,500,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,900,000)

기타금융자산의 증가
(13,674,672,877)
(1,507,935,606)

유형자산의 취득
(1,136,504,259)
(1,286,148,562)

무형자산의 취득
-
(6,900,680)

투자부동산의 취득
(1,360,582,720)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
12,670,758,978
(2,030,561,529)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
13,148,213,131
-

유상증자
13,148,213,131
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(477,454,153)
(2,030,561,529)

리스부채의 상환
(477,454,153)
(410,198,711)

전환사채의 상환
-
(1,568,778,000)

전환사채의 전환
-
(51,584,818)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소
(14,980,589,715)
14,938,214,822

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과
2,407,731
4,609,627

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
22,972,089,999
8,029,265,550

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
7,993,908,015
22,972,089,999

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 해당사항 없습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(상법 개정내용 및 표준정관 개정안 반영)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ (삭제)

(제3항 삭제)

대규모 상장법인은 집중투표를 배제할 수 없도록 한 상법 제542조의7 제3항의 개정내용을 반영

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는
전자문서
를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정내용을 반영함.

제1절 이사

제 32 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제1절 이사

제 32 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는
3인 이상 7인 이내
로 한다.

이사의 수 제한

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주
를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항 항번호 변경)

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영

제 37 조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 37 조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는
3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영

부 칙

부 칙

본 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다. 제30조의 개정규정(의결권의 대리행사에 관한 적용례)은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제33조 제3항의 개정규정(집중투표에 관한 적용례)은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

시행시기 문구 추가

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 변재석 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

변재석

1988.08.05
사내이사
-
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변재석
리튬포어스대표이사
현)
리튬인사이트 이사
해당없음

현)
퀀타피아 대표이사

현)
리튬포어스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변재석
있음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

변재석 후보자는 당사의 대표이사로 경영 전반을 총괄하며 사업 경쟁력 강화와 조직 운영의 안정적 운영을 통해 회사의 지속적인 성장 기반 마련에 기여하고 있습니다. 중장기 전략 수립 및 주요 사업 방향 설정에 핵심적인 역할을 수행하며 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 사내이사 중임을 추천하였습니다.

확인서

확인서_변재석

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1. 상근감사 이중철 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이중철

1958.09.15

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이중철
리튬포어스감사
전)
신한서브 부사장
해당없음

현)
하이드로리튬 감사

현)
리튬포어스 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이중철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이중철 후보자는 당사의 감사로 독립적인 지위에서 경영진의 의사결정 및 직무수행을 감독하여 회사의 기업가치 강화에 기여하고 있습니다. 재무분야 전문가로서 그동안의 경험을 바탕으로 전문성과 이사회의 회계관리의 투명성 및 재무구조의 건전성을 제고하고 경영의사결정의 독립성을 확보하는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 감사 중임을 추천하였습니다.

확인서

확인서_이중철

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)(제29기, 2026년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)(제28기, 2025년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
749백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)(제29기, 2026년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)(제28기, 2025년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

□ 자본의 감소

제7호 의안 : 자본 감소의 건

(5대1 무상 감자)

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 재무구조를 개선하고 자본효율성을 강화해 기업가치를 제고하기 위한 목적입니다.

나. 자본감소의 방법

- 액면금액 500원 기명식 보통주 5주를 동일한 액면가의 기명식 보통주 1주로 병합

(5대1 무상감자, 감자비율 80%)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주

48,149,313

80%
2026-04-30

30,093,320,500

(60,186,641)

6,018,664,000(12,037,328)

※ 기타 참고사항- 단주의 처리 방법 : 1주 미만의 단주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금 지급 예정입니다.

- 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률」 제65조에 따라 구주권 제출공고 절차, 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 생략합니다.- 자본 감소의 건 결의는 상법 제438조 제1항에 의거하여 주주총회 특별결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 1개월간의 채권자 보호절차를 시행합니다.- 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금이 변경될 수 있습니다.- 자본 감소의 일정 및 발행 후 주식의 총수는 주주총회의 결의과정 또는 관계기관과의 협의 및 처리 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.lithium-for-earth.com)에 게재할 예정입니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

○ 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 주소

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 20일 9시 ~ 2026년 3월 30일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리