나우로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 나우로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)나우로보틱스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 3 월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 나우로보틱스주 소: 인천시 남동구 앵고개로 449번길 42전화번호: 032-719-7040

작 성 자:
성 명: 손 봉 식부서 및 직위: 경영지원팀 부사장전화번호: 032-719-7040

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)나우로보틱스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 11일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)나우로보틱스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이종주
대표이사(최대주주)
보통주
5,811,000
44.85
대표이사(최대주주)
-

손봉식
등기임원
보통주
9,001
0.07
등기임원
-

정태우
등기임원
보통주
10,500
0.08
등기임원
-

오세훈
등기임원
보통주
8,000
0.06
등기임원
-

변재선
미등기임원
보통주
2,600
0.02
미등기임원
-

김범길
미등기임원
보통주
9,000
0.07
미등기임원
-

최선섭
미등기임원
보통주
9,000
0.07
미등기임원
-

(주)에스큐엑셀러레이터
특수관계인
보통주
359,700
2.78
특수관계인
-

계
-
6,218,801
48.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유의결권수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박현준
보통주
0
0
직원
직원
-

최유나
보통주
0
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)더앤트리
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더앤트리
유성진
서울 강남구
의결권대리행사권유
0507-1345-3189

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 16일
2026년 03월 30일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 30일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (인터넷/모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 09시부터 종료일은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일, 또는 전화 등 적절한 방법을 통해 전자우편을 수령한다는의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 인천시 남동구 앵고개로 449번길 42 (주)나우로보틱스 경영지원팀- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 31일(화) 오전 09시

장 소
인천시 남동구 앵고개로 449번길42 나우로보틱스 본사 3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 09시 ~ 2026년 3월 30일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 가능(단, 시작일은 09시, 종료일은 17시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호의안 정관일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조의2 (주주명부 작성 및 비치)

① (생략)

(신설)

③ (기재생략)

제14조의2 (주주명부 작성 및 비치)
① (생략)

②
회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ (기재생략)

5% 이상 지분 보유 주주에 대한 소유자명세 작성 명문화

제21조 (소집통지 및 공고)

① (생략)

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③,④ (기재생략)

제21조 (소집통지 및 공고)

① (생략)

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

다만, 서면에 의한 의결권을 행사하게 하고자 하는 경우에는 상법 제542조의4의 규정에 불구하고 상법 제363조에 의해 모든 주주에게 제1항의 소집통지서를 발송하여야 한다.

③,④ (현행과 같음)

서면투표제 관련 규정 정비

제22조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제22조 (소집지)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

②
회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 제542조의14, 제542조의 15 개정에 따른 전자주주총회 도입근거 명시

제28조(의결권 행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전 일까지 회사에 제출하여야 한다.

제28조(의결권 행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

③ 회사는 이사회 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고
서면 또는 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 할 수 있다.

④
제 3항에 따라 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전 일까지 회사에 제출하여야 한다.

상법 개정안 반영

서면투표제 관련 규정 정비

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 하며 비상무이사를 둘 수 있다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명이상 10명 이내로 하고,
독립이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 회사는 비상무이사를 둘 수 있다.

②
독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

상법 개정안 반영

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(신설)

②~④ (생략)

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③,④,⑤ (현행과 같음)

상법 개정안 반영

제36조의2(이사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398에는 그러하지 아니하다.

제36조의2(이사의 책임경감)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398에는 그러하지 아니하다.

상법 개정안 반영

제47조(감사의 임기와 보선)

① (기재 생략)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① (현행과 같음)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

조문 정비

제48조(감사의 직무 등)

①~③ (기재 생략)

④ 감사에 대해서는 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ (현행과 같음)

제48조(감사의 직무 등)

①~③ (현행과 같음)

④ 감사에 대해서는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ (현행과 같음)

준용규정 항이동에 따른조문정비

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 3월 31일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례)

제22조, 제28조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례)

제31조, 제35조, 제36조의2의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

제4조(독립이사의 수에 관한 적용례)

제31조 제1항의 독립이사의 수는 회사가 벤처기업육성에 관한 특별법상 벤처기업에서 제외되거나 회사의 사업년도말 현재의 자산총액이 1천억원을 초과할 때 까지는 상법 제542조의8 제1항에 의거 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

상법 개정안 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제2호의안 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 핵심인력에 대한 장기근속 유도 및 성취동기 부여에 따른 회사가치 제고 차원

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

손봉식
부사장
CFO
보통주
12,000

정태우
상무
부문장
보통주
12,000

총( 2 )명

총(24,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주(총24,000주)

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 상법 제340조의2제4항의 실질가액으로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 주주총회의 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균 가격을 산술 평균한 가격("시가")과 권면액 중 높은 가격으로 하고, 주주총회일 전일에 정할 예정임2. 행사기간 : 당사 정관 제10조에 의함 (부여일부터 2년 경과한 날부터10년 이내)

기타 조건의 개요
1. 아래 조건 달성시 비율별 부여가. 매출400억 달성 (총 부여수량의 30% 지급)나. 영업이익 흑자달성 (총 부여수량의 50% 지급)다. 2년 이상 근속 (총 부여수량의 20% 지급)2. 주식매수선택권부여취소와 관련된 내용은 관련 법령 및 당사 정관 제10조에 의함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,969,382
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
1,945,407
1,677,907

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
23.06.05.
16
보통주
312,000
121,500
45,000
145,500

2025년
25.04.01.
4
보통주
98,000
-
-
98,000

계

총( 20 )명

총(410,000)주
총(121,500)주
총(45,000)주
총(243,500)주

(주) 액면분할 및 유상증자에 따른 부여수량 조정과 취소수량을 포함하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제3호의안 임원보수규정 제정의 건

나. 의안의 요지임원보수 지급규정을 제정하고 주총의 승인을 받은 후, 향후 임원 보수 책정의 근거로 하기 위함.

임원보수규정(안)_1

임원보수규정(안)_2