스맥 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 스맥

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)스맥

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 11일

권 유 자:
성 명: (주)스맥주 소: 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10전화번호: 055-340-4800

작 성 자:
성 명: 손윤섭부서 및 직위: 경영기획팀 이사전화번호: 055-340-4821

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)스맥
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 11일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://bside.ai/c/smec/2026A-1

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)스맥
보통주
280,871
0.41
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최영섭
대표이사
보통주
7,332,019
10.74
대표이사
-

최윤희
대표이사친인척
보통주
361,400
0.53
주주
-

권오혁
등기임원
보통주
680,000
1.00
등기이사
-

계
-
8,373,419
12.27
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권오혁
보통주
680,000
등기이사
등기이사
-

손윤섭
보통주
62,922
미등기이사
미등기이사
-

최용석
보통주
42,491
미등기이사
미등기이사
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
-
-
업무수탁 법인
업무수탁 법인
-

(주)케이디엠홀딩스
법인
-
-
업무수탁 법인
업무수탁 법인
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
-
-
업무수탁 법인
업무수탁 법인
-

Georgeson, LLC
법인
-
-
업무수탁 법인
업무수탁 법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13,9층 901-3호(여의도동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-6956-8354

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159,바위빌딩 4층(잠실동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393,A 810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
031-714-7009

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko(Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong
외국인 주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
+852-2862-8521

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 14일
2026년 03월 30일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

스맥은 30여년 간 성공적으로 공작기계 산업을 이끌어 왔으며, 현대위아 공작기계사업부를 인수함으로써 미래 성장 동력을 확보하여 주주가치 제고에 매진하고 있습니다. 당사 이사회는 이러한 성장 전략을 뒷받침하면서도 주주환원을 강화하기 위해 자본준비금을감액하여 이익잉여금으로 전입하여 중장기적 주주환원정책을 실행하고자 합니다.

한편 SNT 측은 2025년 6월부터 당사의 지분을 대량으로 매집하여 기습적인 경영권 탈취를 꾀하고 있습니다. SNT 측 후보들은 SNT홀딩스 및 계열사의 임원으로 재직중인 자로서, 당사의 이익보다 SNT 그룹의 지배력 강화를 우선할 가능성이 높습니다. 아울러 당사와 유사한 업종을 영위하고 있는 SNT 측 이사들이 당사의 이사직에 겸직한다면 그 자체로 이해상충의 우려가 매우 높습니다. 과거 SNT 측의 타사 경영권 탈취 사례를 고려하면, SNT 측은 당사 자체의 사업에 대한 비전은 없고, 당사의 경영권을 탈취하여 현대위아공작기계 사업부 지배를 목적으로 하고 있음이 명백합니다.

당사 이사회는 적대적인 경영권 탈취로부터 경영권을 방어하기 위하여, 이번 주주총회에서 권오혁, 류재희, 한재연, 박천홍, 윤갑석, 김영빈 후보를 이사로 선임하고자 합니다. 위 후보들은 전문성과 리더십을 갖춘, 사업 성장을 위한 최적의 후보자들입니다. 아울러(i) 보상위원회와 사외이사후보추천위원회를 신설하고, (ii) 이사의 충실의무를 정관상 명문화하는 등 지배구조 투명성을 높여 주주의 권익을 보호하고자합니다.

이번 정기주주총회는 스맥의 새로운 30년을 꾸려갈 초석이 되는 선택의 시간입니다. 당사가 주주님들의 소중한 가치를 지켜낼 수 있도록, SNT가 제안한 후보들은 반대하여 주시고, 당사 이사회가 제안한 후보 및 안건에 찬성해 주시기를 간곡히 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 03월 14일 ~ 2026년 03월 30일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://bside.ai/c/smec/2026A-1

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)스맥
http://www.esmec.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접 교부, 우편, 전자우편 등에 의한 수여- 주주총회 전 위임장 접수처 * 주소: 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 157-10 (주)스맥 김해본사 경영기획팀 * 연락처: 055-340-4821- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 * 경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 80-16 김해중소기업비즈니스센터 5층

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 31일 오전 10시

장 소

경남 김해시 주촌면 골든루트로 80-16

김해중소기업비즈니스센터 5층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제30기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 기계사업부문1) 기계사업부당사의 기계사업부문은 삼성중공업 공작기계사업부를 모태로 1999년 6월 18일에 설립된 스맥으로 부터 시작되었으며, 공작기계(CNC선반, 머시닝센터 등) 및 관련 부품, LCD 생산관련 Robot의 제조ㆍ판매 등을 주요사업으로 하고 있습니다.당사는 고품질의 Machining center(이하 "MCT"라 함)와 CNC 선반, LCD 관련 로봇 등을 개발ㆍ제조하여 국내 영업소(김해, 광명, 천안, 대구)와 대리점, 해외딜러를 통해 국내외로 판매하고 있습니다. 설립 이후 자동차, 전기, 전자 등 내수경기 호황과 자동차 업체의 설비투자 등 관련 산업의 활황으로 인한 공작기계의 수요 증가로 인해 꾸준한 성장을 거듭하였으며, 해외에서도 유럽 경제의 완만한 회복세, 미국 기계산업 및 아시아 지역의 공작기계 수요 증가 등으로 인해 꾸준한 수출실적을 올리고 있습니다.현재 공작기계업체는 세계적인 고금리 기조와 미중 경쟁, 지정학적 위기 등 어려운 대외여건에서 설비 투자 수요가 감소하였으나, 당사는 고객 맞춤 서비스를 위한 끊임없는 연구개발과 지속적인 마케팅으로 수출 비중을 늘려 2022년 흑자전환하였으며 공작기계 2만호기 출하를 하는 등 창립이래 최대 실적을 갱신하며 제 60회 무역의날 1억불 수출탑을 수상하였습니다. 2025년에는 국내 공작기계 점유율 2위 업체인 현대위아의 공작기계사업부의 지분을 인수하는 등 공작기계 2강 체제를 확립하기 위해 부단히 노력중에 있으며 지난 수년간 반도체 특화 장비에 과감한 R&D 투자로 인해 220억원 규모의 반도체 특화 장비를 수주하는 등 2026년도에도 고객의 니즈를 적극 반영한 연구개발과 공격적인 마케팅으로 국내 및 해외 비중을 점차 확대할 계획입니다.

2) 융복합사업부

4차 산업혁명은 3차 산업혁명을 기반으로 한 디지털, 생물학, 물리학 등의 경계가 없어지고 융합되는 기술 혁명을 의미하여, 이에 따른 사회ㆍ경제 구조가 이전 산업혁명에 버금가는 수준이 될 것이라고 예상합니다.

당사의 융복합사업부문은 기존 기계사업부문과 ICT사업부문의 집중화되어 있던 사업 역량을 융합하여 새로운 사업을 발굴하고 ㈜스맥의 성장동력을 확보하고자 신설된 사업부문입니다. 사람과 기계가 소통하는 스마트머신의 고도화 및 시장개척을 목표로 지능형로봇, 지능형 공작기계, 지능형 생산시스템, 자율주행 물류로봇, 산업용IoT(Industrial Internet of Things), 빅데이터, 클라우드, 가상현실, 인공지능 등 기계와ICT 기술의 융복합을 중점 추진하고 있습니다.

2018년 자체 개발을 완료한 산업용 IoT 솔루션은 2019년에 상용화를 시작하여 정부 지원 스마트공장 구축사업에 성공적으로 진입하여 사업을 시작하였고, 2020년에는 기존에 개발되어 상용화를 시작한 산업용 IoT 솔루션에 보다 진보된 스마트 기술을 접목한 빅데이터 기반, 증강현실 기반의 산업용 IoT 솔루션을 개발 완료하여 정부지원사업에 상용화를 적용하였습니다. 이를 기반으로 정부의 스마트팩토리 구축 지원사업을 통한 사업확대와 기계, 의료, 항공, 선박 등 다양한 산업분야 확장 등 성장할 것을 예상하고 있습니다. 신사업으로 준비해온 폐배터리 재활용 기술개발을 통해 그동안 복잡한 과정과 화재의 위험성, 각종 안전사고 등을 유발할 수 있는 노동집약적인 전기차 폐배터리 해체공정을 팩커버분리, 모듈단위 해체, 셀단위 해체 등 3가지의 대공정으로 나누고, 공정에 따른 모듈 타입의 해체 자동화 장비를 개발하였으며 2023년 자동차연구원 폐배터리 해체 분해 공급사로 선정되는 등 새로운 자동화 사업을 부단히 연구개발 하고 있습니다.

이와 같이 융복합사업부는 당사가 4차산업혁명의 핵심 기업이 될 수 있는 근간을 이루며 나아가서는 대한민국의 4차산업혁명을 이끌어가는 핵심이 될 것으로 기대합니다.

.2. ICT사업부문

당사 ICT사업부는 대한민국 벤처1세대 기업인 뉴그리드를 모태로 하고 있으며 이종망간의 연동장치를 개발하여 서로 다른 망이 유기적으로 연결되어 제 기능을 발휘하도록 하는 게이트웨이 장비 전문 회사입니다.

당사의 주요고객은 유무선 통신사업자이며. 당사의 매출은 통신사업자의 투자계획에 많은 영향을 받습니다.

최근의 통신산업은 급격한 기술발전과 서비스 수요변화로 음성중심의 시장에서 데이터 중심의 시장으로 전환이 가속화되고 있습니다. 유무선 환경 통합, 통신과 방송의 융합 등 Convergence 환경으로 이동하고 있습니다. 또한 네트워크 및 IT 기기들에 대한 정보보호와 해킹방지 등 보안이 이슈로 대두되고 있습니다.

국내 통신서비스 가입자는 총인구 대비100% 보급을 넘어 시장 성숙기로 접어 들었으며, 전 국민의 필수 불가결 한 생활 밀착 서비스로 자리 잡았습니다. 스마트 기기의 확산을 바탕으로 한 첨단 멀티미디어 서비스, 모바일 커머스, IoT 등 데이터 네트워크에 기반한Convergence 서비스를 통해 성장을 거듭하고 있습니다

당사 ICT사업부의 주요 사업영역은 음성/영상/데이터서비스용 Gateway 개발 공급, 공공VPN 장비 개발 공급, 전력 IT, 보안 솔루션, 통신환경에 적합한 네트워크 통합 SI (System Integration)/NI (Network Integration) 사업 및 관련 유지보수 사업을 수행하고 있습니다.

통신전문기업으로서 주요 유ㆍ무선 통신사업자(KT, SKT, SKB, LG유플러스 등) 및 한국전력공사, 한전KDN, 공공기관을 주요 고객을 대상으로 제품ㆍ서비스 공급 및 유지보수를 통해 꾸준한 성장을 거듭하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 및 연결 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 되는 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 30 기 2025. 12. 31 현재

제 29 기 2024. 12. 31 현재

주식회사 스맥과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

유동자산
196,320,855,389
234,878,080,751

현금및현금성자산
23,807,395,182
31,672,193,299

매출채권 및 기타유동채권
86,919,186,484
116,286,838,041

기타금융자산
1,720,000,000
2,028,850,000

기타유동자산
4,405,259,796
4,121,034,583

당기법인세자산
830,134,470
-

재고자산
78,638,879,457
80,769,164,828

비유동자산
102,585,975,796
66,212,311,486

장기매출채권 및 기타비유동채권
359,913,480
465,601,826

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산
1,582,536,544
827,541,704

기타비유동금융자산
-
2,000,000

기타비유동자산
2,038,221,421
2,512,884,148

유형자산
59,625,786,871
60,991,406,294

무형자산
799,605,220
1,328,137,655

관계기업 투자자산
38,059,651,334
-

이연법인세자산
120,260,926
84,739,859

자 산 총 계
298,906,831,185
301,090,392,237

부 채

유동부채
139,307,929,182
162,146,090,504

매입채무 및 기타유동채무
23,462,582,689
29,150,667,224

유동차입금
110,917,370,932
123,680,554,005

유동 리스부채
623,763,714
628,809,851

기타 유동부채
4,102,871,136
3,433,439,303

당기법인세부채
201,340,711
5,252,620,121

비유동부채
64,650,250,136
9,399,206,345

장기매입채무 및 기타비유동채무
223,205,349
1,391,825,866

장기차입금
62,983,435,786
5,527,754,671

비유동 리스부채
674,135,745
1,061,370,446

순확정급여부채
769,473,256
1,418,255,362

부 채 총 계
203,958,179,318
171,545,296,849

자 본

자본금
34,121,697,000
20,121,697,000

자본잉여금
139,725,295,194
110,790,599,314

기타자본구성요소
(3,888,599,558)
(21,821,688,831)

기타포괄손익누계액
(58,918,305,636)
16,052,193,446

이익잉여금(결손금)
(16,091,435,133)
4,402,294,459

자 본 총 계
94,948,651,867
129,545,095,388

자본과부채 총계
298,906,831,185
301,090,392,237

연결 포괄손익계산서

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

매출액
153,591,454,239
201,298,944,290

매출원가
(128,757,761,179)
(145,696,409,387)

매출총이익(손실)
24,833,693,060
55,602,534,903

판매비와관리비
(42,753,234,815)
(31,647,434,675)

영업이익(손실)
(17,919,541,755)
23,955,100,228

기타수익
6,522,651,253
8,309,186,504

기타비용
(2,617,886,642)
(1,120,240,751)

금융수익
343,386,091
354,822,071

금융비용
(6,692,737,537)
(3,774,469,641)

지분법이익
267,978,509
-

지분법손실
(645,916,174)
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(20,742,066,255)
27,724,398,411

법인세비용
(290,857,322)
(5,590,508,578)

당기순이익(손실)
(21,032,923,577)
22,133,889,833

기타포괄손익
231,105,904
603,694,226

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
539,193,985
(225,494,895)

확정급여제도의 재측정요소
699,336,812
(285,075,721)

자산재평가손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목과 관련된 법인세
(160,142,827)
59,580,826

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(308,088,081)
829,189,121

해외사업장 환산손익
(308,088,081)
829,189,121

총포괄손익
(20,801,817,673)
22,737,584,059

주당이익(손실)

기본 및 희석 주당이익(손실)
(415)
594

연결 자본변동표

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자 본 합 계

2024년 01월 01일 (기초자본)
20,121,697,000
110,790,599,314
(21,821,688,831)
15,223,004,325
(17,506,100,479)
106,807,511,329

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
22,133,889,833
22,133,889,833

보험수리적손익(세후)
-
-
-
-
(225,494,895)
(225,494,895)

해외사업장 환산손익
-
-
-
829,189,121
-
829,189,121

2024년 12월 31일 (기말자본)
20,121,697,000
110,790,599,314
(21,821,688,831)
16,052,193,446
4,402,294,459
129,545,095,388

2025년 01월 01일 (기초자본)
20,121,697,000
110,790,599,314
(21,821,688,831)
16,052,193,446
4,402,294,459
129,545,095,388

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(21,032,923,577)
(21,032,923,577)

보험수리적손익(세후)
-
-
-
-
539,193,985
539,193,985

해외사업장 환산손익
-
-
-
(308,088,081)
-
(308,088,081)

지분법자본변동
-
-
-
(74,662,411,001)
-
(74,662,411,001)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
14,000,000,000
28,934,695,880
-
-
-
42,934,695,880

자기주식의 처분
-
-
17,933,089,273
-
-
17,933,089,273

2025년 12월 31일 (기말자본)
34,121,697,000
139,725,295,194
(3,888,599,558)
(58,918,305,636)
(16,091,435,133)
94,948,651,867

연결 현금흐름표

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,488,909,167)
(17,752,763,917)

영업활동에서 창출된 현금흐름
4,122,057,176
(16,884,248,228)

당기순이익
(21,032,923,577)
22,133,889,833

당기순이익에 대한 조정
24,588,114,834
13,253,708,474

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
566,865,919
(52,271,846,535)

법인세의 납부
(5,610,966,343)
(868,515,689)

투자활동으로 인한 현금흐름
(94,655,296,695)
(19,288,198,005)

이자수취
300,110,331
312,309,426

대여금의 회수
29,550,189
-

유형자산의 처분
3,701,829
34,260,150

보증금의 회수
20,047,050,444
152,252,411

단기금융상품의 처분
2,327,350,000
3,184,053,913

장기금융상품의 처분
1,053,600,473
-

유형자산의 취득
(1,229,109,585)
(1,238,037,837)

무형자산의 취득
(51,490,000)
(32,623,182)

관계기업투자자산의 취득
(113,100,000,000)
-

지분증권의취득
(700,000,000)
-

대여금의 증가
(71,000,000)
-

단기금융상품의 증가
(2,020,000,000)
(1,027,200,000)

장기금융상품의 증가
(1,084,629,208)
(184,000,000)

보증금의 증가
(160,431,168)
(20,489,212,886)

재무활동으로 인한 현금흐름
88,165,343,679
53,961,220,957

보통주의 발행
42,934,695,880
-

단기차입금의 증가
34,505,099,443
90,804,885,976

장기차입금의 증가
67,100,000,000
3,000,000,000

자기주식의 처분
9,716,393,076
-

이자의 지급
(6,574,579,868)
(3,608,354,350)

단기차입금의 상환
(50,588,116,479)
(33,569,119,364)

유동성장기차입금의 상환
(2,616,661,326)
(2,161,656,000)

장기차입금의 상환
(5,560,980,239)
(83,333,333)

리스료의 지급
(750,506,808)
(421,201,972)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
114,064,066
422,775,829

현금및현금성자산의순증가(감소)
(7,864,798,117)
17,343,034,864

기초현금및현금성자산
31,672,193,299
14,329,158,435

기말현금및현금성자산
23,807,395,182
31,672,193,299

2) 별도재무제표

재무상태표

제 30 기 2025. 12. 31 현재

제 29 기 2024. 12. 31 현재

주식회사 스맥 (단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

자 산

유동자산
165,332,899,385
195,742,170,491

현금및현금성자산
21,054,745,824
28,838,601,780

매출채권 및 기타유동채권
82,572,100,581
101,681,422,711

기타금융자산
1,720,000,000
2,000,000,000

기타유동자산
3,836,603,317
3,946,414,385

당기법인세자산
830,134,470
-

재고자산
55,319,315,193
59,275,731,615

비유동자산
149,512,957,321
69,234,797,609

장기매출채권 및 기타비유동채권
112,334,644
294,482,202

비유동 당기손익-공정가치측정 금융자산
1,582,536,544
827,541,704

기타비유동금융자산
-
2,000,000

기타비유동자산
2,017,043,662
2,507,726,350

유형자산
58,602,227,009
59,893,149,100

무형자산
799,605,220
1,328,137,655

종속기업 투자자산
86,278,949,316
4,297,020,739

이연법인세자산
120,260,926
84,739,859

자 산 총 계
314,845,856,706
264,976,968,100

부 채

유동부채
109,289,747,216
135,295,878,909

매입채무 및 기타유동채무
19,786,363,865
26,853,449,012

유동차입금
86,813,421,624
101,336,904,005

유동 리스부채
246,504,250
268,594,370

기타 유동부채
2,443,457,477
3,345,433,192

당기법인세부채
-
3,491,498,330

비유동부채
34,269,001,167
8,661,655,172

장기매입채무 및 기타비유동채무
223,205,349
1,391,825,866

장기차입금
32,916,666,695
5,527,754,671

비유동 리스부채
359,655,867
337,830,232

순확정급여부채
769,473,256
1,404,244,403

부 채 총 계
143,558,748,383
143,957,534,081

자 본

자본금
34,121,697,000
20,121,697,000

자본잉여금
139,725,295,194
110,790,599,314

기타자본구성요소
(3,888,599,558)
(21,821,688,831)

기타포괄손익누계액
14,893,357,652
14,893,357,652

이익잉여금(결손금)
(13,564,641,965)
(2,964,531,116)

자 본 총 계
171,287,108,323
121,019,434,019

자본과부채 총계
314,845,856,706
264,976,968,100

포괄손익계산서

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥 (단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

매출액
139,944,204,458
165,357,640,087

매출원가
(118,182,068,794)
(125,272,374,222)

매출총이익
21,762,135,664
40,085,265,865

판매비와관리비
(31,723,520,857)
(24,693,225,613)

영업이익
(9,961,385,193)
15,392,040,252

기타수익
6,915,791,887
7,486,550,317

기타비용
(3,820,515,385)
(881,206,068)

금융수익
410,002,434
353,332,405

금융비용
(4,427,488,509)
(3,713,899,523)

법인세비용차감전순이익
(10,883,594,766)
18,636,817,383

법인세비용
(284,295,199)
(3,929,644,784)

당기순이익
(11,167,889,965)
14,707,172,599

기타포괄손익
567,779,116
(225,494,895)

확정급여제도의 재측정요소
727,921,943
(285,075,721)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목과 관련된 법인세
(160,142,827)
59,580,826

총포괄손익
(10,600,110,849)
14,481,677,704

주당이익(손실)

기본 및 희석 주당이익(손실)
(220)
394

자본변동표

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥 (단위 : 원)

과 목
자 본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자 본 합 계

2024년 01월 01일 (기초자본)
20,121,697,000
110,790,599,314
(21,821,688,831)
14,893,357,652
(17,446,208,820)
106,537,756,315

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
14,707,172,599
14,707,172,599

보험수리적손익(세후)
-
-
-

(225,494,895)
(225,494,895)

2024년 12월 31일 (기말자본)
20,121,697,000
110,790,599,314
(21,821,688,831)
14,893,357,652
(2,964,531,116)
121,019,434,019

2025년 01월 01일 (기초자본)
20,121,697,000
110,790,599,314
(21,821,688,831)
14,893,357,652
(2,964,531,116)
121,019,434,019

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(11,167,889,965)
(11,167,889,965)

보험수리적손익(세후)
-
-
-
-
567,779,116
567,779,116

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
14,000,000,000
28,934,695,880
-
-
-
42,934,695,880

자기주식의 처분
-
-
17,933,089,273
-
-
17,933,089,273

2025년 12월 31일 (기말자본)
34,121,697,000
139,725,295,194
(3,888,599,558)
14,893,357,652
(13,564,641,965)
171,287,108,323

현금흐름표

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥 (단위 : 원)

과 목
제 30 기
제 29 기

영업활동으로 인한 현금흐름
134,025,577
2,371,221,596

영업활동에서 창출된 현금흐름
4,455,658,377
2,831,221,436

당기순이익
(11,167,889,965)
14,707,172,599

당기순이익에 대한 조정
19,816,312,435
11,475,756,247

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(4,192,764,093)
(23,351,707,410)

법인세의 납부
(4,321,632,800)
(459,999,840)

투자활동으로 인한 현금흐름
(68,325,202,557)
(19,788,715,199)

이자수취
290,740,334
310,789,396

대여금의 회수
1,105,789
-

유형자산의 처분
3,701,829
37,831,151

보증금의 회수
20,047,050,444
137,501,911

단기금융상품의 처분
2,300,000,000
3,184,053,913

장기금융상품의 처분
1,053,600,473
-

유형자산의 취득
(860,574,000)
(1,214,656,521)

무형자산의 취득
(51,490,000)
(32,623,182)

종속기업투자자산의 취득
(85,001,000,000)
(659,806,739)

지분증권의취득
(700,000,000)
-

대여금의 증가
(2,249,868,898)
-

단기금융상품의 증가
(2,020,000,000)
(1,000,000,000)

장기금융상품의 증가
(1,084,629,208)
(184,000,000)

보증금의 증가
(53,839,320)
(20,367,805,128)

재무활동으로 인한 현금흐름
60,448,226,617
33,105,236,401

보통주의 발행
42,934,695,880
-

단기차입금의 증가
33,403,464,085
69,789,835,976

장기차입금의 증가
32,300,000,000
3,000,000,000

자기주식의 처분
9,716,393,076
-

이자의 지급
(4,364,420,578)
(3,607,042,899)

단기차입금의 상환
(49,727,170,429)
(33,569,119,364)

유동성장기차입금의 상환
(2,616,661,326)
(2,161,656,000)

장기차입금의 상환
(827,749,330)
(83,333,333)

리스료의 지급
(370,324,761)
(263,447,979)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(40,905,593)
211,341

현금및현금성자산의순증가(감소)
(7,783,855,956)
15,687,954,139

기초현금및현금성자산
28,838,601,780
13,150,647,641

기말현금및현금성자산
21,054,745,824
28,838,601,780

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 29 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

주식회사 스맥 (단위 : 원)

과 목
당기
전기

처분예정일: 2026년 03월 27일
처분확정일: 2025년 03월 28일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

(14,283,245,888)

(3,683,135,039)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(3,683,135,039)

(18,164,812,743)

2. 당기순이익
(11,167,889,965)

14,707,172,599

3. 확정급여제도의 재측정요소
567,779,116

(225,494,895)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

(14,283,245,888)

(3,683,135,039)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제30기
제29기
제28기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
(21,033)
22,131
16,681

(별도)당기순이익(백만원)
(11,168)
14,704
15,785

(연결)주당순이익(원)
(415)
594
476

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제37조(이사의 의무)

② 이사는
선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

제37조(이사의 의무)

② 이사는
그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

개정 상법을 반영하여 이사의 충실의무를 정관상 명문화

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사 명칭변경

(신설)

제37조의3 (소수주주에 대한 보호)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

소수주주 보호 정관 명문화

제43조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다

1. 감사위원회

(신설)

제43조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 보상위원회

3. 사외이사후보추천위원회

회계처리의 투명성, 의사결정의 공정성, 보상의 적절성 등을 담보하기 위함

제46조(감사위원회의 구성)② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사이어야 한다.

(후단 신설)

제46조(감사위원회의 구성)② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사이어야 한다.
이 경우 감사위원회위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

개정상법 반영

제46조(감사위원회의 구성)

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 [상법 시행령] 제 38조 제 1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조(감사위원회의 구성)

③ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.④ 삭제

개정상법 반영

(신설)*

부칙

1. 제37조의2, 제46조 제2항 전단의 개정규정은 2026년 7월 23일부터, 제46조 제2항 후단의 개정규정은 2026년 9월 10일부터 각 시행한다.

개정상법의 시행일에 맞춰 부칙 규정 반영

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제3호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거 자본준비금 감액을 승인받고자 합니다.

1) 목적: 회사의 투자계획, 재무상태, 지급여력 등을 종합적으로 고려하여 주주환원확대를 위한 재무유연성 확보를 위함2) 근거: 상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 보통결의에 따라 그 초과한 범위 내에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있음3) 자본준비금 감액하여 이익잉여금으로 전입할 금액: 30,000,000,000원

자본준비금

(주식발행초과금)(A)

자본금(B)
자본금의 1.5배(C)
감액가능한도(A-C)

134,833,234,364원
34,121,697,000원
51,182,545,500원
83,650,688,864원

주1) 감액 금액만큼 배당 재원 (이익잉여금) 증가, 해당 이익잉여금 증가분은 관련법*에 따라 비과세 배당금 재원으로 사용 가능 (*소득세법 시행령 제26조의3, 법인세법 제18조)

주2) 자본준비금 감액은 주주총회 승인 시 효력 발생하므로 제20기 결산배당에 소급 적용 불가하며, 향후 이사회 및 주주총회에서 결정된 배당금은 상기 감액 한도 내에서 비과세 지급 예정.

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 5인 선임의 건ㆍ 제4-1호 : 사내이사 권오혁 (이사회제안)ㆍ 제4-2호 : 사내이사 류재희 (이사회제안)ㆍ 제4-3호 : 사외이사 한재연 (이사회제안)ㆍ 제4-4호 : 사외이사 박천홍 (이사회제안)ㆍ 제4-5호 : 사외이사 윤갑석 (이사회제안)ㆍ 제4-6호 : 사내이사 김현수 (주주제안)ㆍ 제4-7호 : 사내이사 이병완 (주주제안)ㆍ 제4-8호 : 사내이사 홍헌표 (주주제안)ㆍ 제4-9호 : 사외이사 조용호 (주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권오혁
1976.10.13
사내이사
-
없음
이사회

류재희
1964.03.12
사내이사
-
없음
이사회

한재연
1966.02.10
사외이사
-
없음
이사회

박천홍
1960.06.09
사외이사
-
없음
이사회

윤갑석
1964.11.03
사외이사
-
없음
이사회

김현수
1976.12.28
사내이사
-
없음
최대주주

이병완
1957.11.21
사내이사
-
없음
최대주주

홍헌표
1980.10.31
사내이사
-
없음
최대주주

조용호
1967.12.21
사외이사
-
없음
최대주주

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권오혁
(주)스맥경영기획실장

2016년 ~ 현재

2010년 ~ 2016년

(주)스맥 사장(주)스맥 경영기획실장

없음

류재희
(주)스맥영업팀장
2016년 ~ 현재1989년 ~ 2015년
(주)스맥 부사장 (영업총괄)DN솔루션즈(구, 두산인프라코어) 영업지원팀장
없음

한재연
BnH세무법인 회장
2020년 ~ 현재2019년 ~ 2020년
BnH세무법인 회장제55대 대전지방국세청장
없음

박천홍
한국기계연구원책임연구원
1985년 ~ 현재2017년 ~ 2020년
한국기계연구원 초정밀장비연구실 책임연구원제17대 한국기계연구원장
없음

윤갑석
신진엠텍(주)경영고문
2026년 ~ 현재2021년 ~ 2025년
신진엠텍(주) 경영고문한국기계산업진흥회 부회장
없음

김현수
(주)SNT홀딩스상무이사
2025년 ~ 현재2010년 ~ 2025년
(주)SNT홀딩스 상무이사BGC/GFI 외국환중개 부대표
없음

이병완
(주)SNT로보틱스대표이사
2025년 ~ 현재2023년 ~ 현재
(주)SNT로보틱스 대표이사SNT모티브(주) CTO
없음

홍헌표
(주)SNT홀딩스미등기 이사
2019년 ~ 현재2006년 ~ 2019년
(주)SNT홀딩스 미등기이사삼일회계법인 이사
없음

조용호
법무법인 새빛구성원 변호사
2018년 ~ 현재2011년 ~ 2018년
법무법인 새빛 구성원 변호사법무법인 새빛 공동대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권오혁
해당없음
해당없음
해당없음

류재희
해당없음
해당없음
해당없음

한재연
해당없음
해당없음
해당없음

박천홍
해당없음
해당없음
해당없음

윤갑석
해당없음
해당없음
해당없음

김현수
해당없음
해당없음
해당없음

이병완
해당없음
해당없음
해당없음

홍헌표
해당없음
해당없음
해당없음

조용호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

한재연 후보자 (이사회제안)1. 전문성본 후보자는 세무 전문가로서, 과거 55대 대전지방국세청장을 역임하는 등, 세무 분야에서의 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로, 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 주요 의사결정의 법적 타당성 및 절차적 적정성을 검토하고, 이해상충 가능성이 있는 거래의 공정성을 면밀히 검토하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사 및 감사위원은 최대주주 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 특정 주주나 경영진의 이해가 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하여야 한다는 점을 명확히 인식하고 있습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째. 기업의 지속가능성과 재무 건정성 확보둘째. 모든 주주의 평등한 권익 보호셋째. 법령 및 정관의 엄격한 준수넷째. 투명한 의사결정과 책임경영 확립4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 및 관련 법령이 정하는 사외이사 및 감사위원의 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무 및 기업비밀 준수의무 등을 충분히 인지하고 있으며 이를 엄격히 준수하겠습니다.
박천홍 후보자 (이사회제안)1. 전문성본 후보자는 기계공학 박사로서, 제17대 한국기계연구원장을 역임하는 등, 기계공학 분야에서의 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로, 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 주요 의사결정의 법적 타당성 및 절차적 적정성을 검토하고, 이해상충 가능성이 있는 거래의 공정성을 면밀히 검토하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사 및 감사위원은 최대주주 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 특정 주주나 경영진의 이해가 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하여야 한다는 점을 명확히 인식하고 있습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째. 기업의 지속가능성과 재무 건정성 확보둘째. 모든 주주의 평등한 권익 보호셋째. 법령 및 정관의 엄격한 준수넷째. 투명한 의사결정과 책임경영 확립4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 및 관련 법령이 정하는 사외이사 및 감사위원의 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무 및 기업비밀 준수의무 등을 충분히 인지하고 있으며 이를 엄격히 준수하겠습니다.
윤갑석 후보자 (이사회제안)1. 전문성본 후보자는 행정고시 합격 후 건설부, 외교부, 산업통상자원부 등 정부 주요 부서에서 다년간 근무하며 다양한 산업기술 정책 및 무역정책 등 분야에서 고도의 전문성을 축적하였고, 과거 한국기계산업진흥회 부회장을 역임하는 등, 산업 전반에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로, 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 주요 의사결정의 법적 타당성 및 절차적 적정성을 검토하고, 이해상충 가능성이 있는 거래의 공정성을 면밀히 검토하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사 및 감사위원은 최대주주 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 특정 주주나 경영진의 이해가 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하여야 한다는 점을 명확히 인식하고 있습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째. 기업의 지속가능성과 재무 건정성 확보둘째. 모든 주주의 평등한 권익 보호셋째. 법령 및 정관의 엄격한 준수넷째. 투명한 의사결정과 책임경영 확립4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 및 관련 법령이 정하는 사외이사 및 감사위원의 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무 및 기업비밀 준수의무 등을 충분히 인지하고 있으며 이를 엄격히 준수하겠습니다.
조용호 후보자 (주주제안)1. 전문성본 후보자는 법률 전문가로서, 현재 법무법인 새빛 구성원 변호사로 재직하고 있으며, 기업 관련 법률 분야에서의 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로, 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 주요 의사결정의 법적 타당성 및 절차적 적정성을 검토하고, 이해상충 가능성이 있는 거래의 공정성을 면밀히 검토하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사 및 감사위원은 최대주주 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 특정 주주나 경영진의 이해가 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 직무를 수행하여야 한다는 점을 명확히 인식하고 있습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준첫째. 기업의 지속가능성과 재무 건정성 확보둘째. 모든 주주의 평등한 권익 보호셋째. 법령 및 정관의 엄격한 준수넷째. 투명한 의사결정과 책임경영 확립4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 및 관련 법령이 정하는 사외이사 및 감사위원의 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무 및 기업비밀 준수의무 등을 충분히 인지하고 있으며 이를 엄격히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

권오혁 사내이사 후보자 (이사회제안)본 후보자는 관리, 재무분야에서 다년간의 경험 및 고도의 전문성 축적과, (주)스맥의 경영기획실장으로서 신중하고 합리적인 의사결정을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌하였으며, 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.
류재희 사내이사 후보자 (이사회제안)본 후보자는 영업분야에서 다년간의 경험 및 고도의 전문성 축적과, 공작기계분야에서 36년간 영업분야 재직하였으며 (주)스맥의 영업팀장으로서 회사의 이익에 부합하고 합리적인 의사결정을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌하였으며, 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.
한재연 사외이사 후보자 (이사회제안)본 후보자는 세무분야에서 다년간의 경험 및 고도의 전문성 축적과, 과거 제55대 대전지방국세청장을 역임하는 등 세무 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 해당 분야의 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.
박천홍 사외이사 후보자 (이사회제안)본 후보자는 기계공학분야에서 다년간의 경험 및 고도의 전문성 축적과, 과거 제17대 한국기계연구원장을 역임하는 등 기계공학 및 관련 산업에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 기계공학 분야와 산업에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 지속 성장 및 발전에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.
윤갑석 사외이사 후보자 (이사회제안)본 후보자는 행정고시 합격 후 건설부, 외교부, 산업통상자원부 등 정부 주요 부서에서 다년간 근무하며 산업기술정책 및 무역정책 등 분야에서 고도의 전문성을 축적하였고, 한국건설생활환경시험연구원 원장 및 한국기계산업진흥회 부회장을 역임하는 등 산업 전반에 대한 깊이 있는 통찰력을 갖추고 있으며, 특수목적 제조사인 신진엠텍 주식회사에서 경영고문으로 활동하며 사기업에서의 실무 경험도 보유하고 있습니다. 이러한 공공부문과 민간부문을 아우르는 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.
김현수 사내이사 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.
이병완 사내이사 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.
홍헌표 사내이사 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.
조용호 사외이사 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.

확인서

확인서_권오혁

확인서_류재희

확인서_한재연

확인서_박천홍

확인서_윤갑석

확인서_김현수

확인서_이병완

확인서_홍헌표

확인서_조용호

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리 선출의 건ㆍ 제5-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김영빈 선임의 건 (이사회제안)ㆍ 제5-2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이주한 선임의 건 (주주제안)ㆍ 제5-3호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이병일 선임의 건 (주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김영빈
1980.02.08
사외이사
분리선출
없음
이사회

이주한
1972.01.11
사외이사
분리선출
없음
최대주주

이병일
1980.07.19
사외이사
분리선출
없음
최대주주

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영빈
법무법인 승본대표변호사
2026년 ~ 현재2022년 ~ 2026년
법무법인 승본 대표변호사두나무 부사장, CLO. 업비트 부PE
없음

이주한
정인회계법인 회계사
2024년 ~ 현재2000년 ~ 2024년
정인회계법인 회계사KPMG 삼정회계법인 전무이사
없음

이병일
법무법인 세움대표변호사
2012년 ~ 현재2009년 ~ 2012년
법무법인 세움 대표변호사법무법인(유)태평양 변호사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영빈
해당없음
해당없음
해당없음

이주한
해당없음
해당없음
해당없음

이병일
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영빈 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 (이사회제안)본 후보자는 현재 법무법인 승본 대표 변호사로 재직하고 있는 법률 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 통해 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
이주한 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.
이병일 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.

확인서

확인서_김영빈

확인서_이주한

확인서_이병일

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 건입니다.

제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건ㆍ 제6-1호 : 감사위원회 위원 한재연 선임의 건 (이사회제안)ㆍ 제6-2호 : 감사위원회 위원 박천홍 선임의 건 (이사회제안)ㆍ 제6-3호 : 감사위원회 위원 조용호 선임의 건 (주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한재연
1966.02.10
사외이사
-
없음
이사회

박천홍
1960.06.09
사외이사
-
없음
이사회

조용호
1967.12.21
사외이사
-
없음
최대주주

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한재연
BnH세무법인 회장
2020년 ~ 현재2019년 ~ 2020년
BnH세무법인 회장제55대 대전지방국세청장
없음

박천홍
한국기계연구원책임연구원
1985년 ~ 현재2017년 ~ 2020년
한국기계연구원 초정밀장비연구실 책임연구원제17대 한국기계연구원장
없음

조용호
법무법인 새빛구성원 변호사
2018년 ~ 현재2011년 ~ 2018년
법무법인 새빛 구성원 변호사법무법인 새빛 공동대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한재연
해당없음
해당없음
해당없음

박천홍
해당없음
해당없음
해당없음

조용호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한재연 감사위원회 위원 후보자 (이사회제안)본 후보자는 과거 대전지방국세청장을 역임하는 등 세무 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 통해 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
박천홍 감사위원회 위원 후보자 (이사회제안)본 후보자는 과거 한국기계연구원장을 역임하는 등 기계공학 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 통해 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.
조용호 감사위원회 위원 후보자 (주주제안)주주제안에 의한 후보자에 해당합니다.

확인서

확인서_한재연

확인서_박천홍

확인서_조용호

□ 이사의 보수한도 승인

제7호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

실제 지급된 보수총액
1,424,500,001

최고한도액
5,000,000,000