웅진 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 웅진

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)웅진

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 웅진주 소: 서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어 시티전화번호: 02-2076-9581

작 성 자:
성 명: 이기욱부서 및 직위: 금융팀 대리전화번호: 02-2076-4525

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 웅진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 11일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 웅진
보통주
2,211,634
2.77
본인
자기주식

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사가 보유한 자기주식 2,211,634주는 의결권이 없습니다.※ 상기 소유비율은 발행주식총수(79,927,080주) 기준 비율입니다.(기준일: '25.12.31)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

윤새봄
최대주주
보통주
13,025,460
16.30
최대주주
-

윤형덕
특수관계인
보통주
10,292,907
12.88
특수관계인
-

(재)웅진
재단
보통주
27,511
0.03
재단
-

최연경
임원
보통주
27,100
0.03
임원
-

김향숙
특수관계인
보통주
1,057
0.00
특수관계인
-

계
-
23,374,035
29.24
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

하수완
해당사항 없음
0
직원
직원
-

이기욱
해당사항 없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 16일
2026년 03월 25일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준일 현재 주식회사 웅진 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

[전자위임장 수여가능 시간]- 수여기간 중 24시간 이용 가능

- 단, 수여 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능

[인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사]

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

[수정동의안 처리]- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
※ 주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표ㆍ전자위임장에 관한 사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 웅진
https://www.woongjin.co.kr
회사정보-투자정보-전자공고 內 게재

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부합니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접 교부, 우편, 전자우편 등에 의한 수여- 위임장 접수처 주 소 : 서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어시티 9층 기획조정실 금융팀 (우편번호 04521) 전화번호 : 02-2076-4525 팩스번호 : 02-2076-9910- 접수 기간 : 2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 25일 제43기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어시티 B2F 문봉교실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

[전자위임장 수여가능 시간]- 수여기간 중 24시간 이용 가능

- 단, 수여 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능

[인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사]

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

[수정동의안 처리]- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리※ 주주총회 소집통지 및 공고 시에 "전자투표ㆍ전자위임장에 관한 사항"을 안내하였습니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하시는 경우 반드시 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호의안. 제43기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건]

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 기업집단 웅진그룹의 지주회사(持株會社, Holding Company)로서 보고서 기준일(2025년 12월 31일) 현재 21개의 계열회사를 두고 있으며 배당수익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 경영자문, 임대사업을 기본으로 영위함과 동시에 독자적인 IT사업을 영위하고 있는 사업지주회사입니다. 지주부문은 다른 회사의 주식을 단순히 소유하는 것 이상으로 주식(의결권)을 보유함으로써 해당 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하고 경영 효율화를 통해 기업가치를 향상시키는 역할을 하고 있습니다. 웅진그룹이 영위하고 있는 사업으로는 출판 및 교육서비스(웅진씽크빅, 웅진컴퍼스),국내외 물류 유통(웅진북센, 웅진에버스카이), 오락문화 및 운동 서비스(웅진플레이도시), 골프장 및 체육시설업(렉스필드컨트리클럽), 문화체험 및 놀이 플랫폼 사업(웅진컴퍼스), 화장품 판매(웅진휴캄), 장례업 및 부대사업, 금융상품 투자운용(웅진프리드라이프, 현대의전, 프리드캐피탈대부) 등이 있습니다.

① 매출액 및 비중

기업명
주요영업활동
제43기
제42기

매출액
비중
매출액
비중

(주)웅진
지주회사 및 IT서비스
181,821
13.08%
174,843
15.49%

(주)웅진씽크빅
도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등
574,031
41.30%
662,232
58.69%

(주)웅진북센
서적 도매 및 보관과 운송
211,250
15.20%
196,874
17.45%

(주)렉스필드컨트리클럽
골프장운영업
22,004
1.58%
22,658
2.01%

Rexfiled Japan LLC
골프장운영업
432
0.03%
0
0.00%

Rexfiled Ohara-Onjuku LLC
골프장운영업
3,832
0.28%
0
0.00%

(주)웅진컴퍼스
영어학원사업 등
30,877
2.22%
23,087
2.05%

(주)웅진플레이도시
테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업
25,170
1.81%
25,703
2.28%

(주)웅진투투럽(주1)
화장품류, 건강기능식품 판매
0
0.00%
1,392
0.12%

WOONGJIN, INC.
IT서비스 및 컨설팅
14,717
1.06%
14,067
1.25%

(주)웅진휴캄(주2)
화장품 및 건강기능식품 판매
1,980
0.14%
3,714
0.33%

(주)웅진에버스카이
무역업
0
0.00%
223
0.02%

㈜놀이의발견(주3)
문화체험 및 놀이 플랫폼 사업
0
0.00%
3,648
0.32%

Woongjin Asia Snd Bhd(주4)
IT서비스 및 컨설팅
151
0.01%
0
0.00%

㈜웅진프리드라이프(주5)
장례업 및 투자
309,504
22.27%
0
0.00%

㈜현대의전(주5)
장례업
13,912
1.00%
0
0.00%

㈜프리드캐피탈대부(주5)
대부업
132
0.01%
0
0.00%

단순합계
1,389,813
100.00%
1,128,441
100.00%

연결조정
-239,122

-120,329

총 합계
1,150,691

1,008,111

(주1) 웅진투투럽은 2024년 2월15일자로 웅진에 흡수합병 되었습니다.(주2) 웅진휴캄은 2024년 1월 지분취득으로 연결대상회사에 편입되어 '24년(제42기)부터 매출액을 기재합니다.(주3) 놀이의발견은 2024년 12월 16일자로 웅진컴퍼스에 흡수합병 되었습니다.(주4) Woongjin Asia Snd Bhd는 2025년 4월 22일 신규 설립된 법인으로 '25년(제43기)부터 매출액을 기재합니다.(주5) 웅진프리드라이프, 현대의전, 프리드캐피탈대부는 2025년 6월 13일 종속회사의 지분취득으로 연결대상회사에 편입되어 '25년(제43기)부터 매출액을 기재합니다.

② 영업이익 및 비중

기업명
주요영업활동
제43기
제42기

영업이익
비중
영업이익
비중

(주)웅진
지주회사 및 IT서비스
23,293
17.99%
17,319
47.41%

(주)웅진씽크빅
도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등
-13,077
-10.10%
10,062
27.55%

(주)웅진북센
서적 도매 및 보관과 운송
4,129
3.19%
2,612
7.15%

(주)렉스필드컨트리클럽
골프장운영업
4,829
3.73%
4,642
12.71%

Rexfiled Japan LLC
골프장운영업
6
0.00%
0
0.00%

Rexfiled Ohara-Onjuku LLC
골프장운영업
5
0.00%
0
0.00%

(주)웅진컴퍼스
영어학원사업 등
-1,376
-1.06%
1,492
4.08%

(주)웅진플레이도시
테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업
6,031
4.66%
7,073
19.36%

(주)웅진투투럽(주1)
화장품류, 건강기능식품 판매
0
0.00%
17
0.05%

WOONGJIN, INC.
IT서비스 및 컨설팅
641
0.50%
715
1.96%

(주)웅진휴캄(주2)
화장품 및 건강기능식품 판매
-888
-0.69%
-1,666
-4.56%

(주)웅진에버스카이
무역업
-143
-0.11%
-873
-2.39%

㈜놀이의발견(주3)
문화체험 및 놀이 플랫폼 사업
0
0.00%
-4,865
-13.32%

Woongjin Asia Snd Bhd(주4)
IT서비스 및 컨설팅
-200
-0.15%
0
0.00%

㈜웅진프리드라이프(주5)
장례업 및 투자
106,160
82.00%
0
0.00%

㈜현대의전(주5)
장례업
8
0.01%
0
0.00%

㈜프리드캐피탈대부(주5)
대부업
51
0.04%
0
0.00%

단순합계
129,469
100.00%
36,528
100.00%

연결조정
-51,355

-5,443

총 합계
78,114

31,085

(주1) 웅진투투럽은 2024년 2월15일자로 웅진에 흡수합병 되었습니다.(주2) 웅진휴캄은 2024년 1월 지분취득으로 연결대상회사에 편입되어 '24년(제42기)부터 영업이익을 기재합니다.(주3) 놀이의발견은 2024년 12월 16일자로 웅진컴퍼스에 흡수합병 되었습니다.(주4) Woongjin Asia Snd Bhd는 2025년 4월 22일 신규 설립된 법인으로 '25년(제43기)부터 영업이익을 기재합니다.(주5) 웅진프리드라이프, 현대의전, 프리드캐피탈대부는 2025년 6월 13일 종속회사의 지분취득으로 연결대상회사에 편입되어 '25년(제43기)부터 영업이익을 기재합니다.

③ ㈜웅진 IT사업부문 영업상황웅진의 IT서비스 사업부문은 독자적인 기술력과 기업고객의 디지털 경영 환경을 위해 전문적인 IT시스템 컨설팅을 제공합니다. 고객의 업을 근간으로 구현되는 프로세스 특화 개발부터 안정적인 운영 및 유지보수에 이르기까지 종합 IT 시스템 프로세스를 수행하고 있으며, IT서비스는 크게 Solution Business, ERP Business, CLOUD Business, 대외 디지털 콜센터로 총 4개의 분야로 구분되며 이외 원부자재 및 제품 공급서비스 대행(MRO), 그룹의 자산관리와 총무지원 서비스 대행업을 영위하고 있습니다. 최근 정보와 전문기술 등 지식 집약적 4차산업이 가속화되며 기업들의 디지털 체제를 갖추기 위한 디지털트랜스 포메이션 수요가 높아져 IT기술력이 더욱 각광받고 있습니다. IT사업부문은 이러한 변화에 발맞춰 웅진만의 독자적인 IT기술력과 노하우로 국내외 유수 기업들의 IT시스템 구축과 디지털화를 선도해 나갈 것입니다.- 사업부문 매출현황

(단위 : 백만원)

구분
매출유형
제43기
제42기

매출액
비중
매출액
비중

지주
관계사 이자수익
1,279
0.70%
1,314
0.75%

관계사 배당금수익
6,220
3.42%
0
0.00%

브랜드 로열티
5,984
3.29%
5,813
3.32%

경영자문
5,858
3.22%
4,586
2.62%

기타
12
0.01%
15
0.01%

소계
19,353
10.64%
11,728
6.71%

IT서비스
운영 및 유지보수/SM(System Management)
65,761
36.17%
59,182
0

컨설팅 및 개발/SI (System Integration)
46,723
25.70%
50,839
0

기 타
0
0.00%
0
0.00%

소계
112,484
61.87%
110,021
62.93%

Shared서비스
인쇄제작(SSD)
24,324
13.38%
29,434
16.83%

자산관리(FM)
5,642
3.10%
4,733
2.71%

콜센터(CCT)
20,018
11.01%
18,926
10.82%

소계
49,984
27.49%
53,093
30.37%

합계
181,821
100.00%
174,842
100.00%

상기 기재사항 외 자세한 사항은 추후 공시 예정인 당사의 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회 1주 전인 2026년 3월 18일에 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서변동될 수 있습니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제43(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제42(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 43(당) 기말
제 42(전) 기말

자산

유동자산

929,438,044,318
404,122,873,919

현금및현금성자산
4,5
106,261,861,847
49,069,057,016

단기금융상품
4,5,6,7
476,620,363,282
9,213,521,933

매출채권
5,8
157,117,546,282
163,557,422,262

계약자산

3,900,714,007
6,708,131,977

기타유동금융자산
5,8
65,406,930,709
35,176,936,131

재고자산
10
51,407,803,348
60,360,494,135

기타유동자산
15
67,636,245,678
79,999,876,249

당기법인세자산

1,086,579,165
37,434,216

비유동자산

4,414,853,921,401
566,847,930,350

장기금융상품
4,5,6,7
1,683,147,705,802
4,734,894,687

장기매출채권
5,8
18,771,347,588
19,723,916,494

기타비유동금융자산
5,8
25,528,723,484
12,346,799,675

관계기업투자주식
11
-
-

기타비유동자산
15
567,121,540,153
30,177,563,893

유형자산
12
1,051,615,291,847
400,083,294,602

투자부동산
13
106,272,103,851
10,936,711,468

무형자산
14
909,469,653,853
46,279,883,146

이연법인세자산

52,927,554,823
42,564,866,385

자산총계

5,344,291,965,719
970,970,804,269

부채

유동부채

1,038,822,747,415
678,617,510,607

매입채무
5,17
60,168,422,348
59,555,182,481

기타유동금융부채
5,16,17
322,653,475,195
130,994,905,172

단기차입금
5,18
474,785,112,448
260,466,590,999

유동성장기차입금
5,18
3,166,640,000
107,240,240,975

단기사채
5,18
54,475,342,682
-

유동성사채
5,18
-
4,999,252,949

유동충당부채
19
5,705,938,765
3,574,046,592

기타유동부채
20
110,701,470,344
110,637,971,025

당기법인세부채

7,166,345,633
1,149,320,414

비유동부채

3,969,455,693,312
103,452,288,185

기타비유동금융부채
5,16,17
78,212,538,741
39,497,312,225

장기차입금
5,18
740,202,768,855
14,249,880,000

사채
5,18
19,979,582,924
19,965,764,420

확정급여부채
21
9,736,653,719
8,029,478,079

충당부채
19
43,909,847,436
1,741,882,228

기타비유동부채
20
2,921,038,710,498
12,799,695,388

이연법인세부채

156,375,591,139
7,168,275,845

부채총계

5,008,278,440,727
782,069,798,792

자본

지배기업 소유주지분

177,867,162,323
71,388,376,257

자본금
1,22
42,213,540,000
42,213,540,000

자본잉여금
22
103,041,688,910
109,760,887,737

기타포괄손익누계액
22
(8,930,734,354)
1,468,075,578

기타자본구성요소
22
9,794,577,715
8,545,990,350

결손금
22
31,748,090,052
(90,600,117,408)

비지배지분

158,146,362,669
117,512,629,220

자본총계

336,013,524,992
188,901,005,477

부채와자본총계

5,344,291,965,719
970,970,804,269

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제43(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제42(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제43(당)기
제42(전)기

매출액
24,25
1,150,691,499,139
1,008,111,365,589

매출원가
27
606,485,779,422
532,202,309,648

매출총이익

544,205,719,717
475,909,055,941

판매비와관리비
26,27
466,091,284,599
444,824,478,044

영업이익
24
78,114,435,118
31,084,577,897

기타수익
28
76,825,675,637
8,896,121,329

기타비용
28
36,784,935,906
25,300,995,007

금융수익
29
2,878,596,561
2,177,137,124

금융비용
29
58,544,640,205
25,807,649,828

관계기업 등 투자이익

59,993,810,136
522,567,674

법인세비용차감전순이익

122,482,941,341
(8,428,240,811)

법인세비용(수익)
30
8,143,121,068
(3,251,576,331)

당기순이익(손실)

114,339,820,273
(5,176,664,480)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업 소유주지분

120,733,567,323
3,070,992,522

비지배지분

(6,393,747,050)
(8,247,657,002)

기타포괄손익

(10,946,472,045)
(1,644,729,958)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(196,311,297)
(2,188,168,982)

관계기업 확정급여제도의 재측정요소 중 지분해당액

-
(8,791,429)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익

945,599,969
491,389,106

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

(11,695,760,717)
60,841,347

총포괄이익

103,393,348,228
(6,821,394,438)

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분

109,541,518,950
1,757,191,115

비지배지분

(6,148,170,722)
(8,578,585,553)

주당이익
31

기본및희석주당이익

1,554
40

연 결 자 본 변 동 표

제43(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제42(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
지배기업주주지분
비지배지분
합계

2024.01.01(전기초)
42,213,540,000
105,896,579,559
982,060,786
7,810,097,371
(91,871,293,731)
65,030,983,985
126,593,817,188
191,624,801,173

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
3,070,992,522
3,070,992,522
(8,247,657,002)
(5,176,664,480)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
34,619,865
-
-
34,619,865
26,221,482
60,841,347

해외사업환산이익
-
-
451,394,927
-
-
451,394,927
39,994,179
491,389,106

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-
-
-
-
(5,296,785)
(5,296,785)
(3,494,644)
(8,791,429)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,794,519,414)
(1,794,519,414)
(393,649,568)
(2,188,168,982)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상원가의 인식
-
-
-
735,892,979
-
735,892,979
(40,435,579)
695,457,400

종속기업주식선택권의 소멸
-
1,297,987,261
-
-
-
1,297,987,261
(1,297,987,261)
-

기타자본의 변동
-
3,127,666,914
-
-
-
3,127,666,914
2,063,530,973
5,191,197,887

연결실체의 변동
-
(561,345,997)
-
-
-
(561,345,997)
(1,227,710,548)
(1,789,056,545)

2024.12.31(전기말)
42,213,540,000
109,760,887,737
1,468,075,578
8,545,990,350
(90,600,117,408)
71,388,376,257
117,512,629,220
188,901,005,477

2025.01.01(당기초)
42,213,540,000
109,760,887,737
1,468,075,578
8,545,990,350
(90,600,117,408)
71,388,376,257
117,512,629,220
188,901,005,477

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
120,733,567,323
120,733,567,323
(6,393,747,050)
114,339,820,273

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익(손실)
-
-
(11,668,589,393)
-
-
(11,668,589,393)
(27,171,324)
(11,695,760,717)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-
-
516,170,624
-
(516,170,624)
-
-
-

해외사업환산이익
-
-
753,608,837
-
-
753,597,748
191,985,589
945,583,337

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액
-
-
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(277,067,817)
(277,067,817)
80,756,520
(196,311,297)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상원가의 인식
-
-
-
1,788,782,607
-
1,788,782,607
(27,096,745)
1,761,685,862

자기주식의 취득
-
(6,962,454,819)
-
(540,195,242)
-
(7,502,650,061)
(3,046,543,633)
(10,549,193,694)

종속기업의 배당
-
-
-
-
-
-
(4,086,595,750)
(4,086,595,750)

종속기업주식선택권의 소멸
-
238,741,964
-
-
-
238,741,964
(238,741,964)
-

기타자본의 변동
-
-
-
-
-
-
-
-

연결실체의 변동
-
4,514,028
-
-
2,407,878,578
2,412,392,606
54,180,882,263
56,593,274,869

2025.12.31(당기말)
42,213,540,000
103,041,688,910
(8,930,734,354)
9,794,577,715
31,748,090,052
177,867,162,323
158,146,362,669
336,013,524,992

연 결 현 금 흐 름 표

제43(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제42(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 웅진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제43(당)기
제42(전)기

영업활동현금흐름

328,689,047,761
89,896,860,446

당기순이익

114,339,820,273
(5,176,664,480)

당기순손익 조정을 위한 가감
32
65,542,131,482
213,211,043,872

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
32
167,819,782,576
(122,859,755,629)

법인세의 환급(납부)

(19,012,686,570)
4,722,236,683

투자활동현금흐름

(1,088,992,507,123)
(22,452,914,256)

이자의 수취

51,731,137,261
1,746,916,835

배당금의 수취

15,813,260,510
102,924,000

단기금융상품의 처분

467,156,964,312
20,499,521,926

상각후원가측정 금융자산의 처분

66,521,171,785
450,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분

63,818,305,942
26,910,503,277

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

273,996,315,663
986,176,498

장기금융상품의 처분

8,550,000,000
-

기타금융자산의 감소

19,238,611,849
7,028,214,690

유형자산의 처분

27,396,926
64,125,082

투자부동산의 처분

359,925,796
-

무형자산의 처분

60,111,000
145,126,909

정부보조금의 수령

-
876,737,116

관계기업투자주식의 처분

19,075,190
-

사업결합으로 인한 순현금유입액

13,319,521,528
95,152,655

단기금융상품의 취득

(527,782,050,751)
(23,010,661,556)

장기금융상품의 취득

(501,856,188)
-

상각후원가측정 금융자산의 취득

(2,400,000,000)
(360,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(177,111,660,821)
(26,818,568,315)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득

(431,999,445,647)
-

기타금융자산의 증가

(10,382,083,243)
(4,770,022,533)

유형자산의 취득

(12,413,313,169)
(5,731,635,509)

무형자산의 취득

(12,037,884,075)
(20,667,425,331)

연결범위 변동으로 인한 순유출

(894,976,010,991)
-

재무활동현금흐름

817,527,835,533
(66,577,211,672)

예수보증금의 증가

9,965,985,450
2,414,000,000

단기차입금의 증가

413,923,197,060
180,700,000,000

장기차입금의 증가

625,843,014,840
-

사채의 발행

82,312,500,000
19,954,780,000

종속회사의 유상증자

-
400,000,000

이자의 지급

(42,283,793,720)
(19,320,455,984)

배당금의 지급

(4,086,595,750)
-

예수보증금의 감소

(5,480,447,392)
(3,188,106,602)

단기차입금의 상환

(172,352,248,000)
(175,536,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(3,166,640,000)
(4,159,149,759)

유동성사채의 상환

(5,000,000,000)
(30,000,000,000)

사채의 상환

(28,000,000,000)
-

장기차입금의 상환

-
(672,404,587)

리스부채의 상환

(38,928,002,503)
(37,053,308,869)

중도상환수수료 지급

-
(17,238,071)

차입주선수수료 지급

(1,503,000,000)
-

자기주식의 취득

(10,008,998,452)
-

비지배지분 추가취득

(3,707,136,000)
(99,327,800)

현금및현금성자산의 순증감

57,224,376,171
866,734,518

기초의 현금및현금성자산

49,069,057,016
47,969,470,496

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(6,343,832)
24,079,002

해외사업환산으로 인한 현금의 변동

(25,227,508)
208,773,000

당기말의 현금및현금성자산

106,261,861,847
49,069,057,016

주석
※ 주석사항은 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 43(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 42(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과목
주석
제 43(당) 기말
제 42(전) 기말

자산

유동자산

38,431,574,930
83,778,151,468

현금및현금성자산
5
4,598,885,690
5,602,661,033

단기금융상품
4,5,6,7
1,618,191,879
3,864,778,105

매출채권
5,8
15,780,247,889
15,477,525,318

계약자산
23
4,589,008,764
6,784,099,695

기타유동금융자산
8
3,203,076,152
47,072,352,245

재고자산
9
2,881,851,034
3,378,264,572

당기법인세자산

688,697,273
-

기타유동자산
14
5,071,616,249
1,598,470,500

비유동자산

601,638,862,255
344,805,714,355

장기금융상품
4,5,6,7
2,377,300,179
368,272,578

기타비유동금융자산
5,8
45,482,612,791
3,023,389,673

종속관계기업투자주식
10,11
525,493,696,003
314,135,494,203

기타비유동자산
14
27,000,000
27,000,000

유형자산
12,15
6,551,040,641
9,244,994,739

무형자산
13
5,956,270,557
5,548,332,649

이연법인세자산

15,750,942,084
12,458,230,513

자산총계

640,070,437,185
428,583,865,823

부채

유동부채

187,181,765,593
82,972,978,117

매입채무
5,16
4,490,827,314
6,509,178,640

기타유동금융부채
5,6,15,16
16,574,964,265
15,879,393,385

단기차입금
5,17
157,739,788,705
46,000,000,000

유동성사채
5,17
-
4,530,247,382

유동충당부채
18
535,861,605
200,735,284

당기법인세부채

-
471,855,247

기타유동부채
19
7,840,323,704
9,381,568,179

비유동부채

36,917,271,879
39,811,837,832

기타비유동금융부채
5,15,16
1,862,136,411
3,810,116,185

사채
5,17
19,979,582,924
19,965,764,420

확정급여채무
20
6,113,712,782
5,246,047,618

충당부채
18
86,394,337
411,611,630

기타비유동부채
19
8,875,445,425
10,378,297,979

부채총계

224,099,037,472
122,784,815,949

자본

자본금
1,21
42,213,540,000
42,213,540,000

자본잉여금
21
122,375,495,672
122,375,495,672

기타자본구성요소
21
98,854,899,737
(1,143,687,628)

이익잉여금
21
152,527,464,304
142,353,701,830

자본총계

415,971,399,713
305,799,049,874

부채와자본총계

640,070,437,185
428,583,865,823

포 괄 손 익 계 산 서

제 43(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 42(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과목
주석
제 43(당)기
제 42(전)기

매출액
23
181,820,807,282
174,842,818,861

매출원가
25
117,453,856,574
118,053,987,171

매출총이익

64,366,950,708
56,788,831,690

판매비와관리비
24,25
41,074,131,368
39,470,324,809

영업이익

23,292,819,340
17,318,506,881

기타수익
26
349,541,803
140,876,503

기타비용
26
375,119,011
1,580,690,553

금융수익
27
1,213,417,349
1,531,444,763

금융비용
27
11,369,658,515
5,953,367,786

관계기업투자손익

(3,100,000,000)
-

법인세비용차감전순이익

10,011,000,966
11,456,769,808

법인세비용(수익)
28
(3,401,729,774)
(1,873,941,325)

당기순이익

13,412,730,740
13,330,711,133

기타포괄손익

(338,968,266)
(1,147,009,154)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(338,968,266)
(1,147,009,154)

확정급여제도의 재측정요소

(338,968,266)
(1,147,009,154)

총포괄이익

13,073,762,474
12,183,701,979

주당이익
29

기본및희석주당이익

173
172

자 본 변 동 표

제 43(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 42(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2024.01.01(전기초)
42,213,540,000
121,386,365,592
(1,879,580,607)
130,169,999,851
291,890,324,836

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
13,330,711,133
13,330,711,133

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,147,009,154)
(1,147,009,154)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
735,892,979
-
735,892,979

합병차익
-
989,130,080
-
-
989,130,080

2024.12.31(전기말)
42,213,540,000
122,375,495,672
(1,143,687,628)
142,353,701,830
305,799,049,874

2025.01.01(당기초)
42,213,540,000
122,375,495,672
(1,143,687,628)
142,353,701,830
305,799,049,874

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
13,412,730,740
13,412,730,740

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(338,968,266)
(338,968,266)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

주식보상비용
-
-
1,788,782,607
-
1,788,782,607

신종자본증권 발행
-
-
98,750,000,000
-
98,750,000,000

신종자본증권 배당
-
-
-
(2,900,000,000)
(2,900,000,000)

자기주식 취득
-
-
(540,195,242)
-
(540,195,242)

2025.12.31(당기말)
42,213,540,000
122,375,495,672
98,854,899,737
152,527,464,304
415,971,399,713

현 금 흐 름 표

제 43(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 42(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 웅진
(단위 : 원)

과목
주석
제 43(당) 기
제 42(전) 기

영업활동현금흐름

26,241,169,399
20,864,648,388

당기순이익

13,412,730,740
13,330,711,133

조정
30
14,838,785,116
15,091,109,619

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
30
(9,286,866,996)
(7,857,078,768)

종속기업으로부터 이자 수취

2,558,358,675
53,785,970

종속기업으로부터 배당금 수취

6,219,785,898
-

법인세의 환급(납부)

(1,501,624,034)
246,120,434

투자활동현금흐름

(214,782,218,637)
(4,927,573,050)

단기금융상품의 처분

1,787,850,025
450,000,000

기타금융자산의 감소

1,412,145,000
1,420,197,740

무형자산의 처분

60,111,000
-

이자의 수취

170,902,338
428,792,520

배당금의 수취

103,120,000
102,924,000

단기금융상품의 취득

(1,519,478,769)
(1,787,850,025)

기타금융자산의 증가

(1,266,788,022)
(2,500,100,000)

상각후원가측정금융자산의 취득

-
(360,000,000)

종속기업주식의 취득

(214,458,201,800)
(2,100,000,000)

유형자산의 취득

(304,980,085)
(578,993,242)

무형자산의 취득

(766,898,324)
(399,413,440)

합병으로 인한 현금의 증가

-
396,869,397

재무활동현금흐름

187,537,273,895
(22,689,371,757)

이자의 지급

(7,022,080,028)
(4,115,832,492)

예수보증금의 증가

53,985,450
-

예수보증금의 감소

(46,413,096)
(76,628,968)

중도상환수수료 지급

-
(17,238,071)

기타금융수수료 지급

(1,853,000,000)
-

단기차입금의 차입

122,868,888,000
34,000,000,000

단기차입금의 상환

(11,555,248,000)
(34,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

-
(2,575,669,759)

장기차입금의 상환

-
(672,404,587)

사채의 발행

-
19,954,780,000

유동성사채의 상환

(5,000,000,000)
(30,000,000,000)

유동성리스부채의 상환

(5,758,858,431)
(5,186,377,880)

신종자본증권의 배당금 지급

(2,900,000,000)
-

신종자본증권의 발행

98,750,000,000
-

현금및현금성자산의 순증감

(1,003,775,343)
(6,752,296,419)

기초의 현금및현금성자산

5,602,661,033
12,354,957,452

기말의 현금및현금성자산

4,598,885,690
5,602,661,033

주석
※ 주석사항은 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다
.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(이익잉여금처분계산서(안))

(단위:천원)

구분
제43기(2025년 1월 1일~2025년 12월 31일)
제42기(2024년 1월 1일~2024년 12월 31일)

처분예정일 : 2026년 3월 26일
처분확정일 : 2025년 3월 28일

I. 미처분이익잉여금

152,527,464

142,353,702

전기이월미처분이익잉여금
142,353,702

130,170,000

확정급여제도의 재측정요소
(338,969)

(1,147,009)

신종자본증권 배당금
(2,900,000)

-

당기순이익
13,412,731

13,330,711

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

152,527,464

142,353,702

□ 정관의 변경

[제2호의안. 정관 일부 변경의 건]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제27조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의
4분의 1 이상으로 한다.

제27조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하며, 독립이사는 이사 총수의
3분의 1 이상으로 한다.

이사회 내 독립이사 구성 요건 상향(¼→⅓)(상법 제542조의8)에 따른 정관 규정 정비

제17조(소집통지 및 공고) ①ㆍ③ (생 략)④ 이 회사는 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는
사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 관련 법령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 이 회사가 그 사항을 관련법령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제17조(소집통지 및 공고) ①ㆍ③ (현행과 같음)④ 이 회사는 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는
독립이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 관련 법령으로 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 이 회사가 그 사항을 관련법령으로 정하는 방법으로 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8)에 따른 정관 규정 정비

제27조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하며,
사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.② (생 략)③
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사를 선임하여야 한다.

제27조(이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하며,
독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.② (현행과 같음)③
독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사를 선임하여야 한다.

제28조의2(
사외이사 후보의 추천) ①
사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한자격을 갖춘 자 중에서
사외이사 후보를 추천한다.②
사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제28조의2(
독립이사 후보의 추천) ①
독립이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한자격을 갖춘 자 중에서
독립이사 후보를 추천한다.②
독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
독립이사후보추천위원회에서 정한다.

제32조의3(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조 또는 제414조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배 (
사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (생 략)

제32조의3(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조 또는 제414조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배 (
독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (현행과 같음)

제35조(이사회의 구성과 소집) ①ㆍ③ (생 략)④ 이사회의 의장은 이사회가 선임하는
사외이사가 담당하며, 의장이 의장의 직무를 수행할 수 없는 경우에는 의장이 아닌
사외이사가 그 직무를 대행한다.

제35조(이사회의 구성과 소집) ①ㆍ③ (현행과 같음)④ 이사회의 의장은 이사회가 선임하는
독립이사가 담당하며, 의장이 의장의 직무를 수행할 수 없는 경우에는 의장이 아닌
독립이사가 그 직무를 대행한다.

제37조의2(위원회) ① 이 회사의 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. 투명경영위원회2.
사외이사후보추천위원회②ㆍ③ (생 략)

제37조의2(위원회) ① 이 회사의 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. 투명경영위원회2.
독립이사후보추천위원회②ㆍ③ (현행과 같음)

제43조(이익배당) ①ㆍ② (생 략)③
제1항의 배당은 제11조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ㆍ⑤ (생 략)

제43조(이익배당) ①ㆍ② (현행과 같음)③
이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ㆍ⑤ (현행과 같음)

배당절차 및 기업공시제도 개선을 위한 자본시장법 개정에 따라 이사회 결의를 통해 배당결정 이후 배당 기준일을 설정할 수 있도록 관련 규정 정비

부 칙
(신 설)

부 칙
이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제17조, 제27조, 제28조의2, 제32조의 3, 제35조, 제37조의 2의 개정내용은 2026년 7월 23일부터 시행하되, 제27조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

시행일자 부칙 신설 및 법률 시행일 관련 단서 조항 추가

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 이사의 선임

[제3호의안. 이사 선임의 건]
① 제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건(윤새봄) ② 제3-2호 의안. 사내이사 선임의 건(최일동) ③ 제3-3호 의안. 사외이사 선임의 건(윤은기)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤새봄
1979.02.06
사내이사 후보
미해당
본인
이사회

최일동
1969.06.20
사내이사 후보
미해당
계열회사 임원
이사회

윤은기
1951.03.18
사외이사 후보
미해당
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤새봄
㈜웅진지주부문대표이사
2023 ~ 현재
㈜웅진 지주부문 대표이사
없음

2020 ~ 2023
㈜놀이의발견 대표이사

2019 ~ 2020
㈜웅진 사업운영총괄

2016 ~ 2019
㈜웅진씽크빅 대표이사

최일동
㈜웅진CSO
2023 ~ 현재

㈜웅진 기획조정실 CSO

없음

2017 ~ 2023
㈜웅진씽크빅 교문사업본부장

2016 ~ 2017
㈜웅진씽크빅 미래사업본부

2012 ~ 2015
㈜웅진씽크빅 교문사업본부

윤은기
서울과학종합대학원대학교석좌교수
2025 ~ 현재
인공지능혁신대상위원회 공동대표
없음

2013 ~ 현재
서울과학종합대학원대학교 석좌교수

2014 ~ 2024
한국협업진흥협회 회장

2010 ~ 2013
중앙공무원교육원 원장

2007 ~ 2010
서울과학종합대학원대학교 총장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 윤은기

본 후보자는 주식회사 웅진의 사외이사로 선임되는 경우, 상법상 사외이사의 의무를 숙지 및 준수하고 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 회사의 지속성장을 위한 의사결정에 보탬이 될 수 있도록 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

(1) 전문성

본 후보자는 중앙공무원교육원 및 한국협업진흥협회 등 다양한 조직에서 원장, 회장 등의 직책을 수행하며 축적한 의사결정 경험을 바탕으로 기업 컴플라이언스 및 조직 운영에 대한 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 경험을 토대로 이사회의 전문적 기능 수행에 기여할 것이며, 적극적인 의견 개진을 통해 회사의 경영성과 개선과 사업 방향 설정에 있어 책임감을 가지고 사외이사 직무를 수행하도록 하겠습니다.

(2) 독립성

회사의 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 본 후보자는 사외이사로서 독립적인 지위를 바탕으로 주주와 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하여 의견을 제시하겠습니다. 이를 통해 회사의 경영활동이 투명하고 적법하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 주요 경영 현안에 대해 객관적이고 합리적인 관점에서 조언을 제공하여 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고에 기여하겠습니다.

(3) 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 주요 기준으로 삼아 직무를 수행하겠습니다. 또한 주주가치 증대와 이해관계자와의 상생, 사회적 책임 등 다양한 요소를 균형 있게 고려하여 합리적이고 신중한 의사결정이 이루어지도록 노력하겠습니다.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무 및 선관주의 의무를 충분히 인식하고 이를 성실히 준수하겠습니다. 또한 직무 수행 전반에서 투명성과 공정성, 합리성을 바탕으로 의사결정에 참여하며, 회사의 건전한 성장과 사회적 책임 이행에 기여하도록 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 윤새봄]

윤새봄 사내이사 후보자는 웅진그룹 주요 계열회사에서 대표이사를 두루 역임하며 회사와 그룹의 경쟁력 강화 및 지속가능한 성장을 이끌어 냈습니다. 지난 임기 동안 사내이사로서 이사회 활동에 적극 참여하며 대표이사로서 회사의 주요한 의사결정을 주도하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 신규사업 M&A를 성공적으로 마무리하는 등 회사의 사업 포트폴리오 확장과 미래 성장기반 확보에도 지속적으로 기여하였습니다. 웅진그룹에 대한 폭넓은 이해와 신규사업에 대한 전문성을 갖추고 있어 향후에도 이사회의 중요한 의사결정뿐 아니라 주주와 회사 모두의 발전에 크게 기여할 것으로 기대되어 이사회에서 추천합니다.

[사내이사 후보자 최일동]

해당 후보자는 지주회사 웅진의 기획조정실장으로서 그룹 전략 및 경영관리 업무를 수행한 경험과 핵심 계열사에서의 다양한 경영 경험을 보유하고 있으며, 지난 임기 동안 사내이사로 재직하면서 회사의 경영환경 변화에 대응하고 이사회 구성원으로서 책임 있는 역할을 수행하였습니다. 후보자가 보여준 경영능력과 실무경험, 전문지식을 바탕으로 향후에도 이사회 구성원으로서 전문적인 의견을 제시하고 지속적인 성장을 견인하는데 큰 역할을 하며 급변하는 회사의 경영환경 속에서 사내이사로서 훌륭한 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단하여 이사회에서 추천합니다.

[사외이사 후보자 윤은기]

윤은기 사외이사 후보자는 중앙공무원교육원과 한국협업진흥협회 등 다양한 기관에서 원장 및 회장 등 주요 직책을 수행하며 폭넓은 경험과 전문성을 축적해 왔습니다. 이러한 경력을 바탕으로 당사의 경영 전반에 대한 적법성과 적정성을 감독하고 경영진의 합리적인 의사결정과 업무 및 정책의 공정성·전문성 제고, 향후 회사의 사회적 가치 제고와 건전한 지배구조 확립에도 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다.

확인서

윤새봄 사내이사 후보자 확인서_260311.jpg
윤새봄 사내이사 후보자 확인서_260311

최일동 사내이사 후보자 확인서_260311.jpg
최일동 사내이사 후보자 확인서_260311

윤은기 사외이사 후보자 확인서_260311.jpg
윤은기 사외이사 후보자 확인서_260311

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 감사의 선임

[제3호의안. 감사 선임의 건]

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김병호
1980.12.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병호
㈜엔코스경영지원본부재무기획부문장
2025 ~ 현재

㈜엔코스 경영지원본부 재무기획부문장

없음

2022 ~ 2025
㈜딥브레인에이아이 경영기획본부장

2016 ~ 2022
코스맥스㈜ 경영진단팀장

2011 ~ 2015
삼정회계법인 공인회계사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김병호 감사 후보자는 한국공인회계사로서 회계 및 감사 분야에서 다년간 전문적인 경험을 축적해 왔습니다. 다양한 기업에서의 업무 경험을 통해 쌓은 폭넓은 실무지식과 전문성을 바탕으로 당사의 재무상태를 면밀하게 검토하고 잠재적인 문제점을 효과적으로 식별할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 후보자의 독립적이고 객관적인 시각은 당사의 감사 기능을 보다 투명하고 신뢰성 있게 수행하는 데 기여할 것으로 판단되어 김병호 후보자를 추천합니다.

확인서

김병호 감사 후보자 확인서_260311.jpg
김병호 감사 후보자 확인서_260311

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

[제5호의안. 이사 보수한도 승인의 건]

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
50.0억 원

※ 상기 '실제 지급된 보수총액'에 포함되지 않는 이사에게 지급된 보수로 양도제한조건부주식보상(주식 및 주식가치연계현금포함총 4,081,637주 상당)이 있으며, 지급시점 주가에 따라 최종 지급액이 확정될 예정입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
18.0억 원

최고한도액
50.0억 원

※ 상기 '실제 지급된 보수총액'에 포함되지 않는 이사에게 지급된 보수로 양도제한조건부주식보상(주식 및 주식가치연계현금포함총 1,564,786주 상당)이 있으며, 지급시점 주가에 따라 최종 지급액이 확정될 예정입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

[제6호의안. 감사 보수한도 승인의 건]

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3.0억 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1.4억 원

최고한도액
3.0억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제7호 의안 :
자기주식보유처분계획 승인의 건]

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

기보유 자기주식(2,211,634주) 중 일부(747,125주)을 임직원 보상 목적으로 처분 예정
및 이 외 보유분(1,464,509주) 또한 임직원 대상 기부여 RSU의 행사 시점 도래에 따라
동일 목적으로
처분 예정
나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 취득방법

-2026년 3월 11일 기준 보유 자기주식 수 : 2,211,634주 (발행주식 총수의 2.77%)

항목
보유 대상
처분 대상

자기주식의 종류와 수

보통주
1,464,509주

보통주 747,125주

목 적
임직원 보상
임직원 보상(747,125주)

취득 방법
장내 신탁 취득

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

항 목
보유 개시시점('26년 정기주주총회 개최일)
예정된 처분시점('27년 정기주주총회 개최일의 전일)

자기주식의 종류와 수

보통주
2,211,634주

보통주

1,464,509주*

취득 방법
장내 신탁 취득
장내 신탁 취득

발행주식 총수에서 자기주식을 제외한나머지 주식의 종류와 수

보통주
77,715,446주

보통주 78,462,571주*

발행주식총수 대비자기주식 비율 (변화)
2.77%
1.83%(-0.93%p)

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

라. 예정된 보유기간

- 임직원 보상제도 운영에 따른 지급시점까지 보유 예정
마. 예정된 처분시기

- 임직원 보상제도 운영에 따른 지급시점에 처분 예정