엑셀세라퓨틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 엑셀세라퓨틱스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 엑셀세라퓨틱스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 11일

권 유 자:
성 명: ㈜엑셀세라퓨틱스주 소: 서울시 강남구 영동대로 333, 6층전화번호: 02-863-1331

작 성 자:
성 명: 백상열부서 및 직위: 기획조정실/이사전화번호: 070-4282-7088

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜엑셀세라퓨틱스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 11일
라. 주주총회일
2026년 03월 27일

마. 권유 시작일
2026년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜엑셀세라퓨틱스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이의일
최대주주
보통주
2,019,316
11.68
대표이사
-

㈜제이더블유에셋
공동보유자
보통주
297,205
1.72
주주
의결권 공동행사(상장일로부터 3년)

이그나이트이노베이터스㈜
공동보유자
보통주
279,105
1.61
주주
의결권 공동행사(상장일로부터 3년)

㈜더블유바이오
공동보유자
보통주
213,051
1.23
주주
의결권 공동행사(상장일로부터 3년)

대상㈜
공동보유자
보통주
210,526
1.22
주주
의결권 공동행사(상장일로부터 3년)

정현정
공동보유자
보통주
160,000
0.93
주주
의결권 공동행사(상장일로부터 3년)

이주연
공동보유자
보통주
14,000
0.08
주주
의결권 공동행사(상장일로부터 3년)

계
-
3,193,203
18.46
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

백상열((주)엑셀세라퓨틱스)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)한국경제TV
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)한국경제TV
현승윤
서울특별시 중구 청파로 463(중림동),한국경제신문사 빌딩
의결권 대리행사권유 업무
02-6676-0033

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 14일
2026년 03월 26일
2026년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장을 전송하는 경우,피권유자가 동의한 경우에 한해 발송 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

<위임장 접수처> - 주소 : (06188) 서울시 강남구 영동대로 333, 6층(대치동, 동원빌딩) - 전화번호 : 070-4282-7088 - 팩스번호 : 02-863-0832 - 접수기간 : 2026년 3월 14일~2026년 3월 26일(주주총회 전일 까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

당사는 금번 주주총회에서 의결권 대리행사를 권유업무 대리인에게 주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁하였습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 27일 오전 9시

장 소

서울시 강남구 영동대로 96길 20 스페이스쉐어 대화빌딩 삼성역센터(B1층, C홀)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2025년 매출액은 연결 기준으로 전년대비 0.8% 증가한 19.5억원입니다. 회사의 주력제품인 화학조성배지(CellCor™)의 국내외 매출이 6.5억원이며, 벡톤디킨슨(BD) 장비와 엑소좀 자동화 분리정제장비(Exodus) 등의 상품 매출은 12.6억원을 기록했습니다. 코스닥 상장 이후 회사가 전략적으로 준비해 온 글로벌 바이오텍의 소재 및 장비 등의 마케팅과 영업판매 활동이 지난해 하반기부터 본궤도에 오르며, 2025년 4분기에는 약 10.9억원의 분기 매출을 기록했습니다.지난 한해 동안 당사는 화학조성배지(CellCor™ MSC CD AOF) 제품의 美 FDA DMF 등록을 완료함으로써 미국을 비롯한 글로벌 시장 진출 기반을 강화했으며, 글로벌 헬스케어기업 '벡톤디킨슨(BD)' 국내 대리점 계약을 확보하여 'CGT 토탈 솔루션 프로바이더 사업모델 구축'을 완료하고, 배지 사업을 중심으로 한 매출 성장 기반을 한 단계 강화하였습니다. 더불어 세계 최대 히알루론산(HA) 원료 공급 기업인 중국 '블루메이지 바이오테크놀로지(Bloomage Biotechnology)와 'T세포 및 NK세포 배지' 독점 공급 계약을 체결함으로써 중국 시장 공략 채비를 마쳤습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.xcell.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표① 재무상태표

제 11 기 2025년 12월 31일 현재

제 10 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제11기말
제10기말

자산

유동자산
9,682,863,031
10,511,610,226

현금및현금성자산
2,088,605,354
7,764,442,864

단기금융상품
300,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
4,512,309,775
1,001,832,716

유동성장기금융상품
-
35,669,058

매출채권
129,748,699
288,046,697

재고자산
1,459,306,199
697,921,363

기타유동수취채권
554,508,541
601,908,809

기타유동자산
621,323,723
92,043,399

당기법인세자산
17,060,740
29,745,320

비유동자산
6,316,120,980
6,378,047,770

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,065,405,266
1,099,193,020

관계기업투자
14,191,788
-

유형자산
3,178,793,923
3,337,586,974

사용권자산
1,014,030,891
1,134,103,289

무형자산
694,064,898
537,353,314

기타비유동수취채권
321,050,871
230,627,834

기타비유동자산
28,583,343
39,183,339

자산 총계
15,998,984,011
16,889,657,996

부채

유동부채
5,165,719,817
4,906,499,724

매입채무
275,138,443
125,574,610

기타유동금융부채
570,004,232
520,486,758

기타유동부채
141,612,224
42,092,783

단기차입금
3,500,000,000
3,500,000,000

유동성장기부채
116,640,000
87,560,000

유동리스부채
447,590,699
465,615,094

기타유동충당부채
114,734,219
165,170,479

비유동부채
3,342,645,149
2,862,098,980

기타비유동금융부채
541,092,903
421,963,560

장기차입금
1,015,800,000
1,132,440,000

비유동리스부채
406,726,719
515,990,524

기타비유동충당부채
122,108,227
68,239,685

장기종업원급여부채
36,225,018
30,061,234

순확정급여부채
1,220,692,282
693,403,977

부채총계
8,508,364,966
7,768,598,704

자본

자본금
8,647,197,000
5,459,231,000

자본잉여금
64,139,831,979
57,993,391,985

기타자본
1,222,103,748
1,208,529,500

기타포괄손익누계액
(34,593,892)
199,193,862

결손금
(66,483,919,790)
(55,739,287,055)

자본총계
7,490,619,045
9,121,059,292

부채와 자본 총계
15,998,984,011
16,889,657,996

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제11기말
제10기말

매출액
1,948,989,102
1,934,344,104

매출원가
3,399,367,697
3,325,884,164

매출총손실
(1,450,378,595)
(1,391,540,060)

판매비와관리비
9,165,577,678
7,938,354,144

영업손실
(10,615,956,273)
(9,329,894,204)

금융수익
143,032,398
223,159,938

금융비용
317,103,851
341,364,084

지분법손실
808,212
-

기타수익
232,513,748
55,310,576

기타비용
16,242,539
150,385,722

법인세비용차감전순손실
(10,574,564,729)
(9,543,173,496)

법인세비용
-
-

당기순손실
(10,574,564,729)
(9,543,173,496)

당기순손실의 귀속

지배주주지분
(10,574,564,729)
(9,543,173,496)

비지배주주지분
-
-

기타포괄손익

당기손익으로 재분류 되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
(170,068,006)
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(233,787,754)
199,193,862

당기세후기타포괄손익
(403,855,760)
177,280,269

당기총포괄손익
(10,978,420,489)
(9,365,893,227)

당기총포괄손익의 귀속

지배주주지분
(10,978,420,489)
(9,365,893,227)

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당순손익
(908)
(954)

희석주당순손익
(908)
(954)

③ 자본변동표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
지배기업의소유주 귀속
비지배주주지분
합계

2024년 1월 1일 잔액
4,581,836,000
42,710,977,205
1,264,890,349
-
(46,174,199,966)
2,383,503,588
-
2,383,503,588

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,543,173,496)
(9,543,173,496)
-
(9,543,173,496)

보험수리적손익
-
-
-
-
(21,913,593)
(21,913,593)
-
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
-
199,193,862
-
199,193,862
-
199,193,862

소유주와의 거래

유상증자
833,270,000
14,647,676,920
-
-
-
15,480,946,920
-
15,480,946,920

주식선택권 행사
44,125,000
634,737,860
(284,670,960)
-
-
394,191,900
-
394,191,900

주식기준보상
-
-
228,310,111
-
-
228,310,111
-
228,310,111

2024년 12월 31일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,739,287,055)
9,121,059,292
-
9,121,059,292

2025년 1월 1일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,739,287,055)
9,121,059,292
-
9,121,059,292

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,574,564,729)
(10,574,564,729)
-
(10,574,564,729)

보험수리적손익
-
-
-
-
(170,068,006)
(170,068,006)
-
(170,068,006)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(233,787,754)
-
(233,787,754)
-
(233,787,754)

소유주와의 거래

유상증자
3,177,966,000
5,992,343,162
-
-
-
9,170,309,162
-
9,170,309,162

주식선택권 행사
10,000,000
83,892,990
(44,053,990)
-
-
49,839,000
-
49,839,000

주식선택권 소멸
-
70,203,842
(70,203,842)
-
-
-
-
-

주식기준보상
-
-
127,832,080
-
-
127,832,080
-
127,832,080

2025년 12월 31일 잔액
8,647,197,000
64,139,831,979
1,222,103,748
(34,593,892)
(66,483,919,790)
7,490,619,045
-
7,490,619,045

④ 현금흐름표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제11기말
제10기말

영업활동으로인한현금흐름
(9,188,140,203)
(6,996,420,124)

영업에서사용된현금흐름
(8,989,594,752)
(6,814,164,550)

이자수입
85,121,899
184,495,491

이자지급
(296,351,930)
(343,686,175)

법인세환급(납부)
12,684,580
(23,064,890)

투자활동으로인한현금흐름
(5,006,672,278)
(1,271,741,086)

단기금융상품의 취득
(300,000,000)
-

단기금융상품의 처분
-
120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,500,000,000)
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,008,326,063
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)
(899,999,158)

유동성장기금융상품의 처분
35,889,685
-

지분법적용투자주식의 취득
(15,000,000)
-

유형자산의 취득
(866,717,343)
(382,690,655)

유형자산의 처분
165,050,655
-

무형자산의 취득
(316,583,338)
(437,344,578)

정부보조금의 수취
-
7,385,000

보증금의 증가
(18,298,000)
(173,183,335)

보증금의 감소
660,000
43,470,000

매각예정비유동자산의 처분
-
1,450,621,640

재무활동으로인한현금흐름
8,524,665,687
14,789,916,701

차입금의 차입
700,000,000
1,950,000,000

차입금의 상환
(787,560,000)
(2,450,000,000)

리스부채의 상환
(607,922,475)
(585,222,119)

유상증자
9,170,309,162
15,480,946,920

주식선택권의 행사
49,839,000
394,191,900

현금및현금성자산의순증감
(5,670,146,794)
6,521,755,491

현금및현금성자산의 환율변동효과
(5,690,716)
1,238,778,464

기초현금및현금성자산
7,764,442,864
3,908,908

기말현금및현금성자산
2,088,605,354
7,764,442,863

2) 별도재무제표

① 재무상태표

제 11 기 기말 2025년 12월 31일 현재

제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
제11기말
제10기말

자산

유동자산
9,688,522,204
10,506,930,107

현금및현금성자산
2,063,471,091
7,764,083,117

단기금융상품
300,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
4,512,309,775
1,001,832,716

유동성장기금융상품
-
35,669,058

매출채권
129,748,699
288,046,697

유동리스채권
10,769,671
10,769,671

재고자산
1,468,151,386
628,859,079

유동기타수취채권
595,164,541
620,635,245

기타유동자산
591,850,131
127,291,714

당기법인세자산
17,056,910
29,742,810

비유동자산
6,455,344,090
6,516,494,073

기타포괄-공정가치측정금융자산
1,065,405,266
1,099,193,020

비유동리스채권
15,973,305
25,785,864

종속기업투자
150,000,000
150,000,000

관계기업투자
14,191,788
-

유형자산
3,178,056,256
3,336,329,307

사용권자산
988,018,363
1,098,021,395

무형자산
694,064,898
537,353,314

기타비유동자산
28,583,343
39,183,339

기타비유동수취채권
321,050,871
230,627,834

자산 총계
16,143,866,294
17,023,424,180

부채

유동부채
5,214,316,252
4,897,039,320

매입채무
319,163,853
100,108,266

기타유동금융부채
574,892,467
536,772,698

기타유동부채
141,295,014
41,812,783

단기차입금
3,500,000,000
3,500,000,000

유동성장기부채
116,640,000
87,560,000

유동리스부채
447,590,699
465,615,094

기타유동충당부채
114,734,219
165,170,479

비유동부채
3,342,645,149
2,862,098,980

기타비유동금융부채
541,092,903
421,963,560

장기차입금
1,015,800,000
1,132,440,000

비유동리스부채
406,726,719
515,990,524

기타비유동충당부채
122,108,227
68,239,685

장기종업원급여부채
36,225,018
30,061,234

순확정급여부채
1,220,692,282
693,403,977

부채총계
8,556,961,401
7,759,138,300

자본

자본금
8,647,197,000
5,459,231,000

자본잉여금
64,139,831,979
57,993,391,985

기타자본
1,222,103,748
1,208,529,500

기타포괄손익누계액
(34,593,892)
199,193,862

결손금
(66,387,633,942)
(55,596,060,467)

자본총계
7,586,904,893
9,264,285,880

부채와 자본 총계
16,143,866,294
17,023,424,180

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 11 기 기말 2025년 12월 31일 현재

제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
제11기
제10기

매출액
1,948,989,102
1,934,344,104

매출원가
3,331,515,510
3,342,159,136

매출총손실
(1,382,526,408)
(1,407,815,032)

판매비와관리비
9,193,633,672
7,894,680,700

영업손실
(10,576,160,080)
(9,302,495,732)

금융수익
143,893,946
224,506,379

금융비용
317,103,851
341,336,028

지분법손실
808,212
-

기타수익
144,913,575
57,776,307

기타비용
16,240,847
151,551,773

법인세비용차감전순손실
(10,621,505,469)
(9,513,100,847)

법인세비용
-
-

당기순손실
(10,621,505,469)
(9,513,100,847)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류 되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
(170,068,006)
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(233,787,754)
199,193,862

당기세후기타포괄손익
(403,855,760)
177,280,269

당기총포괄손실
(11,025,361,229)
(9,335,820,578)

주당순손실

기본주당순손실
(912)
(951)

희석주당순손실
(912)
(951)

③ 자본변동표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2024년 1월 1일 잔액
4,581,836,000
42,710,977,205
1,264,890,349
-
(46,061,046,027)
2,496,657,527

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,513,100,847)
(9,513,100,847)

보험수리적손익
-
-
-
-
(21,913,593)
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
199,193,862
-
199,193,862

소유주와의 거래

유상증자
833,270,000
14,647,676,920
-
-
-
15,480,946,920

주식선택권 행사
44,125,000
634,737,860
(284,670,960)
-
-
394,191,900

주식기준보상
-
-
228,310,111
-
-
228,310,111

2024년 12월 31일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,596,060,467)
9,264,285,880

2025년 1월 1일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,596,060,467)
9,264,285,880

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,621,505,469)
(10,621,505,469)

보험수리적손익
-
-
-
-
(170,068,006)
(170,068,006)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(233,787,754)
-
(233,787,754)

소유주와의 거래

유상증자
3,177,966,000
5,992,343,162
-
-
-
9,170,309,162

주식선택권 행사
10,000,000
83,892,990
(44,053,990)
-
-
49,839,000

주식선택권 소멸
-
70,203,842
(70,203,842)
-
-
-

주식기준보상
-
-
127,832,080
-
-
127,832,080

2025년 12월 31일 잔액
8,647,197,000
64,139,831,979
1,222,103,748
(34,593,892)
(66,387,633,942)
7,586,904,893

④ 현금흐름표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
제11기
제10기

영업활동으로인한현금흐름
(9,132,727,278)
(6,998,255,283)

영업에서사용된현금흐름
(8,935,329,138)
(6,817,342,160)

이자수입
86,267,890
185,841,932

이자지급
(296,351,930)
(343,686,175)

법인세환급(납부)
12,685,900
(23,068,880)

투자활동으로인한현금흐름
(5,086,859,719)
(1,262,165,321)

단기금융상품의 취득
(300,000,000)
-

단기금융상품의 처분
-
120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,500,000,000)
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,008,326,063
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)
(899,999,158)

유동성장기금융상품의 처분
35,889,685
-

지분법적용투자주식의 취득
(15,000,000)
-

유형자산의 취득
(866,717,343)
(382,690,655)

유형자산의 처분
75,050,655
-

무형자산의 취득
(316,583,338)
(437,344,578)

정부보조금의 수취
-
7,385,000

리스채권의 회수
9,812,559
9,575,765

보증금의 증가
(18,298,000)
(173,183,335)

보증금의 감소
660,000
43,470,000

매각예정비유동자산의 처분
-
1,450,621,640

재무활동으로인한현금흐름
8,524,665,687
14,789,916,701

차입금의 차입
700,000,000
1,950,000,000

차입금의 상환
(787,560,000)
(2,450,000,000)

리스부채의 상환
(607,922,475)
(585,222,119)

유상증자
9,170,309,162
15,480,946,920

주식선택권의 행사
49,839,000
394,191,900

현금및현금성자산의순증감
(5,694,921,310)
6,529,496,097

현금및현금성자산의 환율변동효과
(5,690,716)
3,908,908

기초현금및현금성자산
7,764,083,117
1,230,678,112

기말현금및현금성자산
2,063,471,091
7,764,083,117

⑤ 결손금처리계산서

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

구분
당기
전기

미처리결손금

(66,387,634)

(55,596,060)

전기이월미처리결손금
(55,596,060)

(46,061,046)

당기순손실
(10,621,505)

(9,513,101)

보험수리적손익
(170,069)

(21,913)

결손금처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

(66,387,634)

(55,596,060)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포를 활용한 치료제 제조, 개발 및 서비스업

2. 세포 배양과 관련된 장비 및 증식 미디어, 분화 미디어 제조, 개발 및 서비스업

3. 의료기기(장비) 및 생명공학, 바이오에 관련된 제품의 제조, 개발, 서비스, 수리 및 임대업

4. 생물학적 의약품, 첨단바이오 의약품, 조직공학제제 제조, 개발 및 서비스업

5. 줄기세포를 포함한 세포 뱅킹 사업

6. 의약품, 의약외품, 의료용 교육보조제 제조, 개발 및 서비스업

7. 줄기세포 미디어 자체 및 배양액을 활용한 화장품 및 기능성화장품의 제조 및 판매업

8. 필러 제제의 개발, 제조, 수출입 및 판매업

9. 기술조사연구와 기술개발연구의 용역과 기술제공관련 사업

10. 바이오 관련 진단 키트 개발, 제조 및 판매업

11. 유전자 검사 및 보관 서비스

12. 의생명과학과 관련된 교육 및 출판사업

13. 위 각항에 관련되는 사업지원관련 서비스업

14. 위 각항에 부대되는 수출입 및 도소매업

15. 부동산 임대, 매매 및 컨설팅업

16. 헬스케어 관련 사업

17. 통신기기(장비) 제조, 개발 및 서비스업

18. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~17. (현행과 동일)18.
인공지능 기반의 고객맞춤형 배지개발 플랫폼 개발 및 서비스업

19.
스킨부스터, 미용·피부개선용 주사제 및 관련 제재의 연구, 개발, 제조, 유통 판매 및 수출입업

20.
바이오의약품 제조공정개발 및 위탁서비스업

21.
세포처리시설(CPC)의 구축, 운영 및 관리업과 관련 세포 처리, 배양, 보관, 분석 및 품질관리 서비스업

22.
일반의약품(OTC), 의약외품, 의료기기의 도소매, 유통 판매 및 수출입업

23. 각 호에 관련된 부대사업 일체

신규 사업 목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

③ 회사는「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조(주권의 발행과 종류)

회사는「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관 반영

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 사모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(이하 생략)

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.

발행주식총수의
100분의 70
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 사모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(이하 생략)

일반공모 및 사모증자의

신주 발행 한도 조정

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 수)

①
회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②
독립이사

의 사임 사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록

독립이사
를 선임하여야 한다.

상법 개정 반영

(사외이사 명칭변경 및 독립이사의 비율 변경)

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

①

이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여
그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②

이사는
그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③~④ (좌동)

상법 개정 반영

(이사의 충실의무룰

주주에게로 확대)

제37조의2(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조의2(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사의 경우는
3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

상법 개정 반영

(사외이사 명칭변경)

-

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다.

제2조(독립이사에 관한 적용)

1. 제29조, 제38조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

2. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정해민
1986.08
사내이사
해당없음
없음
이사회

황만순
1970.09
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

이종민
1978.07
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정해민

㈜엑셀세라퓨틱스
연구개발본부
본부장

2005.03~2009.02
서울대학교 약학대학 약학과 졸업
해당없음

2009.03~2016.08
서울대학교 약학대학 약학과 박사 학위 취득(석박사 통합과정)

2016.12~2018.12
록원바이오융합연구재단 융합연구소, 동반진단팀 부장

2017.01~현재
㈜제노팜 대표이사

2026.02~현재

㈜엑셀세라퓨틱스 연구개발본부 본부장

황만순

한국투자파트너스㈜

대표이사

1996.02
서울대학교 대학원 약학과 석사
해당없음

1996.03~2001.06
유한양행 중앙연구소 선임연구원

2001.08~2004.09
한국바이오기술투자 투자팀장

2004.10~2006.06
켐온 부사장

2006.07~2007.02
한국바이오기술투자 투자팀장

2007.03~2008.12
㈜메디프렉스 부사장

2009.01~2020.12
한국투자파트너스㈜ CIO

2021.01~현재
한국투자파트너스㈜ 대표이사

이종민
SK텔레콤㈜R&D센터 그룹장
1997.03~2010.01
한국과학기술원 공과대학 전자공학 박사 학위 취득
해당없음

2010.10~2017.12
SK텔레콤㈜ 네트워크 기술원 팀장

2017.12~현재
SK텔레콤㈜ R&D센터 그룹장

2018.01~현재
ITU-T SG11 표준화그룹 의장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정해민
해당없음
해당없음
해당없음

황만순
해당없음
해당없음
해당없음

이종민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이종민]
1. 전문성본 후보자는 축적된 폭넓은 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 미래사업을 고민하고 변화를 선도하는 기업으로 성장하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하여 회사의 신뢰성을 제고하고 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하고자 합니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 사내이사 후보자 정해민

정해민 후보자는 서울대학교 약학 박사 학위를 취득하고 바이오 융합 연구 분야에서 다년간 실무 경험을 쌓은 전문가로서, 바이오 융합 기술 연구를 주도하였습니다. 현재 당사의 연구개발본부를 총괄하고 있으며, 제품의 핵심 기술 고도화에 중추적인 역할을 하며 리더십을 입증하였습니다. 이를 바탕으로, 이사회 내에서 미래 성장 전략 수립과 주주가치 제고에 이바지할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

- 기타비상무이사 후보자 황만순

황만순 후보자는서울대학교 약학 석사 학위와 유한양행 선임연구원 경력을 바탕으로 바이오 산업 전반에 대한 깊은 이해도와 전문성을 보유하고 있습니다. 또한, 한국투자파트너스 CIO 및 대표이사를 역임하며 쌓아온 풍부한 투자 경험은 당사의 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다. 자본시장에 대한 통찰력 있는 조언을 통해 기업 가치 제고와 투명한 거버넌스 확립에 중요한 역할을 수행할 적임자로 평가되어, 중임을 추천합니다.

- 사외이사 후보자 이종민

이종민 사외이사 후보자는 한국과학기술원(KAIST) 전자공학 박사 학위와 SK텔레콤 임원으로서의 풍부한 실무 경험을 보유한 인공지능 분야의 전문가입니다. 현재 ITU-T SG11 국제 표준화그룹 의장직을 수행하며 쌓아온 글로벌 네트워크와 기술 리더십은 당사의 지속 가능한 성장에 최적의 역할을 수행할 것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_정해민

확인서_황만순

확인서_이종민

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

[당기- 제12기(2026년)]

이사의 수 (사외이사수)
7명(4명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

[전기- 제11기(2025년)]

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
569백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 이사의 수는 전기 사업연도말 기준 등기임원의 수이며, 실제 지급된 보수총액은 당해 사업연도말까지 재임한 등기임원에게 지급한 총금액을 기재했습니다.

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

[당기- 제12기(2026년)]

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

[전기- 제11기(2025년)]

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.