경남제약 — 주주총회소집공고 (20260311)
제출인: 경남제약

주주총회소집공고
6.0
경남제약 주식회사

주주총회소집공고

2026년 03월 11일

회 사 명 :
경남제약 주식회사

대 표 이 사 :
김성곤, 조정영

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5133

(홈페이지)http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조정영

(전 화) 02-3490-5133

주주총회 소집공고

(제28기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일시 : 2026년 03월 26일 목요일 오전 09시 30분

2. 장소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

<보고사항>

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고- 외부감사인 선임보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제28기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(액면가100원→500원)제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호 의안 : 사내이사 김성곤 선임의 건(재선임)- 제3-2호 의안 : 사내이사 신민규 선임의 건(재선임)- 제3-3호 의안 : 사내이사 남궁정 선임의 건(재선임)- 제3-4호 의안 : 사내이사 강승훈 선임의 건(신규선임)- 제3-5호 의안 : 사외이사 서진영 선임의 건(신규선임)- 제3-6호 의안 : 사외이사 김미진 선임의 건(신규선임)제4호 의안 : 감사 추성운 선임의 건(재선임)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

- 2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기바랍니다.

7. 전자투표 안내당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 03월 16일 09시 ~ 03월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2026년 03월 11일 경남제약 주식회사 대표이사 김성곤, 조정영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

나욱진 (출석률:100%)
문근모 (출석률:100%)

찬 반 여 부

제28기-01
2025.01.17
제1호 의안 : 제8회차 전환사채 중도상환청구권 행사의 건
찬성
찬성

제28기-02
2025.02.14
제1호 의안 : 제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 취득의 건
찬성
찬성

제28기-03
2025.02.21
제1호 의안 : 제27기(2024년) 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제28기-04
2025.03.05
제1호 의안 : 제27기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
찬성
찬성

제28기-05
2025.03.06
제1호 의안 : 제27기(2024년) 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가의 건
찬성
찬성

제28기-06
2025.11.17
제1호 의안 : 아산공장 증축공사 투자의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
48
24
-

주1) 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을받고 있습니다.더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책 변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2024년 국내 제약시장 규모는 약 31.70조원으로 2023년(약 31.46조원) 대비 0.76% 증가하였습니다. 또한 2024년 의약품 국내 생산실적은 32.86조원으로 2023년(약 30.64조원) 대비 7.25% 증가하였으며 완제의약품이 28.46조원, 원료의약품은 4.4조원 생산되었습니다. 수출액은 12.67조원으로 2023년(9.89조원)에 비해 28.22% 증가하였으며, 수입액은 11.51조원으로 2023년(10.71조원) 대비 7.49% 증가하였습니다. 2015년부터 2024년까지의 10년간 제약시장의 연평균 성장률은 국내 시장규모 5.71%, 생산액 7.62%, 수출액 15.99%, 수입액 8.33%의 지속적인 성장률을 보여주고 있습니다.(출처: 식품의약품안전처 2024 식품의약품 산업동향통계)경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 앞으로도 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는 비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절 영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.전문의약품은 제품 특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기변동에 따른 영향이 일반의약품보다 적은 편입니다. 또한, 질병의 원인과 환자 개개인의 특성이 다양한만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산 체제로 시장이 세분화되어 있으나, 우리나라 제약 환경 및 규제 여건상 일반의약품 제품화에는 한계가 있어서 제약회사 간 경쟁이 치열합니다.

(4) 경쟁요소
다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지널 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준) 등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직, 간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직, 간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

구 분
내 용
비 고

관계법령
약사법, 마약류관리법국민건강보험법의약품 등 안전에 관한 규칙우수의약품제조관리기준(KGMP)우수의약품유통관리기준(KGSP)우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)우수의약품임상시험관리기준(KGCP)우수원료의약품관리기준(BGMP)
-

규제내용
상한가(보험약가)실거래가 상환제도약가재평가제제조물책임법(P/L)의약품 선별등재제도(PLS)
-

지원내용
제약산업선진화지원신약개발 자금지원기술인력지원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
① 영업개황(개별재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분
제28(당)기(2025.01.01~ 2025.12.31)
제27(전)기(2024.01.01~ 2024.12.31)
증감비율

매출액
55,944
60,792
-8.0%

영업이익
(1,732)
(943)
-83.7%

당기순이익(손실)
(9,007)
8,642
적자전환

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 재무제표 입니다.주1) 당사는 2025년 06월 10일 종속회사인 ㈜MINE ENTERTAINMENT가 청산되어 연결대상 종속기업을 보유하지 않아 당반기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였으며, 비교표시되는 당기 이전의 재무제표는 연결재무제표로 작성되었습니다.

- 개별재무제표 기준 당기 매출액은 559억원으로 전기 대비 약 48억원(약 -8.0%) 감소하였습니다. 매출원가 상승으로 인하여 영업손실이 증가하였고, 전기 중 종속기업인 한주에이알티 주식회사(구, 주식회사 엔터파트너즈)에 대한 보유지분 일부와 경영권을 양도하며 발생한 중단영업이익이 당기에는 발생하지 않아 당기순손실이 발생하였습니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율
당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

연도
2019년
2020년
2021년
2022년

비타민 전체 시장
276,358
291,055
277,582
273,614

비타민 산제(파우더형)
6,491
6,139
6,112
4,096

레모나
6,043
6,031
3,955
3,995

점유율(산제/전체)
2.2%
2.1%
1.4%
1.5%

점유율(레모나/산제)
98%
98%
99%
98%

출처 : 2023 IMS DATA주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음

(3) 시장의 특성
당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군, 태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로 40여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나드링크 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 인후염 치료제 미놀과 무좀약 PM 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한품목을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 일반의약품군, 자양강장제군, 건강식품군을 보유하고 있으며, 11개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통 및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.또한, 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객 접점 확대를 시도하고 있으며, 2025년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 레모나 젤리, 레모나 톡톡, 레모나 키즈 등 레모나 라인업 식품이 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(25.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 개별재무제표

재 무 상 태 표

제28(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제27(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제28(당)기말
제27(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

79,454,666,283

77,824,770,835

현금및현금성자산
6,254,383,438

50,814,179,813

단기금융상품
36,150,000,000

-

매출채권및기타채권
15,161,747,926

14,186,670,817

재고자산
12,402,048,888

12,214,775,194

기타금융자산
8,735,108,945

-

기타유동자산
514,567,496

421,174,711

파생상품자산
-

14,160,980

당기법인세자산
236,809,590

173,809,320

Ⅱ. 비유동자산

76,175,723,153

88,759,106,330

매출채권및기타채권
145,460,237

151,169,581

투자부동산
35,949,802,624

39,217,355,654

기타금융자산
4,299,455,796

14,076,255,136

유형자산
35,068,472,967

32,327,298,843

무형자산
210,052,492

368,381,256

장기금융상품
-

150,000,000

관계기업투자주식
502,479,037

2,333,618,200

이연법인세자산
-

135,027,660

자 산 총 계

155,630,389,436

166,583,877,165

부 채

Ⅰ.유동부채

46,235,923,932

46,279,000,276

매입채무및기타유동채무
7,896,265,108

8,209,379,286

유동성장기차입금
28,000,000,000

24,000,000,000

단기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

전환사채
2,270,470,844

4,396,105,879

파생상품부채
298,331,713

1,364,060,728

당기법인세부채
-

1,685,664

기타유동부채
1,049,215,052

1,320,312,641

충당부채
1,721,641,215

1,987,456,078

Ⅱ. 비유동부채

1,094,707,617

5,081,765,018

매입채무및기타채무
1,000,000

6,000,000

순확정급여부채
244,794,808

633,781,289

기타장기종업원급여
110,691,427

247,114,203

기타비유동부채
382,698,598

194,869,526

이연법인세부채
355,522,784

-

장기차입금
-

4,000,000,000

부 채 총 계

47,330,631,549

51,360,765,294

자 본

자본금
7,814,735,800

7,814,735,800

자본잉여금
129,071,927,684

143,303,970,004

자본조정
(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

기타포괄손익누계액
3,040,965,928

2,144,098,762

이익잉여금(결손금)
(30,157,946,485)

(36,569,767,655)

자 본 총 계

108,299,757,887

115,223,111,871

부채와자본총계

155,630,389,436

166,583,877,165

요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제28(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제27(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제28(당) 기
제27(전) 기

I. 매출
55,944,199,110
60,792,073,200

II. 매출원가
40,797,787,414
43,567,029,939

III. 매출총이익
15,146,411,696
17,225,043,261

판매비관리비
16,878,361,157
18,167,863,981

IV. 영업손실
(1,731,949,461)
(942,820,720)

기타수익
80,675,366
1,009,565,018

기타비용
6,502,159,266
1,587,234,482

금융수익
2,792,076,699
4,703,393,317

금융비용
3,056,863,475
6,509,070,574

지분법손익
(243,628,126)
106,628,702

V. 법인세비용차감전순손실
(8,661,848,263)
(3,219,538,739)

VI. 법인세비용
344,818,549
862,694,835

계속영업손실
(9,006,666,812)
(4,082,233,574)

중단영업이익(손실)
-
12,724,726,816

VII. 당기순이익(손실)
(9,006,666,812)
8,642,493,242

VIII. 기타포괄손익
2,083,312,828
(1,356,058,516)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
896,867,166
(347,353,506)

해외사업환산손익
897,202,317
(348,736,913)

지분법자본변동
(335,151)
1,383,407

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,186,445,662
(1,008,705,010)

확정급여제도의 재측정요소
1,186,445,662
(989,750,742)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
(18,954,268)

IX. 총포괄손익
(6,923,353,984)
7,286,434,726

X. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
(9,006,666,812)
10,076,354,386

계속영업당기순이익(손실)
(9,006,666,812)
(4,082,233,574)

중단영업당기순이익(손실)
-
14,158,587,960

비지배지분
-
(1,433,861,144)

중단영업당기순이익(손실)
-
(1,433,861,144)

XI. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(6,923,353,984)
8,704,562,813

비지배지분
-
(1,418,128,087)

XII. 주당이익(손실)

기본주당계속영업이익(손실)
(115)
(94)

기본주당중단영업이익(손실)
-
326

XIII. 희석주당이익(손실)

희석주당계속영업이익(손실)
(115)
(94)

희석주당중단영업이익(손실)
-
292

자 본 변 동 표

제28(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제27(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본

자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
이익잉여금
소 계
비지배지분
자본 합계

구성요소
누계액

2024년 1월 1일(기초자본)
17,796,701,000
105,744,171,047
(1,469,925,040)
2,331,649,837
(45,041,025,578)
79,361,571,266
10,470,753,561
89,832,324,827

당기순이익(손실)
-
-
-
-
10,076,354,386
10,076,354,386
(1,433,861,144)
8,642,493,242

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,016,400,764)
(1,016,400,764)
26,650,022
(989,750,742)

해외사업환산손익
-
-
-
(348,736,913)
-
(348,736,913)
-
(348,736,913)

기타포괄손익금융상품평가손익
-
-
-
(8,037,303)
-
(8,037,303)
(10,916,965)
(18,954,268)

지분법자본변동
-
-
-
1,383,407
-
1,383,407
-
1,383,407

재평가잉여금
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
3,500,000,000
15,960,000,000
-
-
-
19,460,000,000
-
19,460,000,000

무상감자
(14,237,360,800)
14,232,042,320
-
-
-
(5,318,480)
-
(5,318,480)

전환사채의 전환
755,395,600
6,431,319,316
-
-
-
7,186,714,916
-
7,186,714,916

종속기업자본변동
-
970,099,476
-
-
-
970,099,476
1,682,583,027
2,652,682,503

신주발행비
-
(454,518,120)
-
-
-
(454,518,120)
-
(454,518,120)

기타
-
420,855,965
-
-
(420,855,965)
-
-
-

종속기업처분
-
-
-
167,839,734
(167,839,734)
-
(10,735,208,501)
(10,735,208,501)

2024년 12월 31일(기말자본)
7,814,735,800
143,303,970,004
(1,469,925,040)
2,144,098,762
(36,569,767,655)
115,223,111,871
-
115,223,111,871

2025년 1월 1일(기초자본)
7,814,735,800
143,303,970,004
(1,469,925,040)
2,144,098,762
(36,569,767,655)
115,223,111,871
-
115,223,111,871

당기순이익
-
-
-
-
(9,006,666,812)
(9,006,666,812)
-
(9,006,666,811)

기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
-
712,539,668
-
712,539,668
-
712,539,668

지분법자본변동
-
-
-
(335,151)
-
(335,151)
-
(335,151)

종속기업의 처분

184,662,649

184,622,649

184,622,649

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
1,186,445,662
1,186,445,662
-
1,186,445,662

감자차익의 이익잉여금대체
-
(14,232,042,320)
-
-
14,232,042,320
-
-
-

2025년 12월 31일(기말자본)
7,814,735,800
129,071,927,684
(1,469,925,040)
3,040,965,928
(30,157,946,485)
108,299,757,887
-
108,299,757,887

현 금 흐 름 표

제28(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제27(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,681,881,278)

1,838,272,384

1. 영업에서 창출된 현금
(1,305,145,709)

3,173,028,510

당기순이익(손실)
(9,006,666,812)

8,642,493,242

조정
9,646,548,635

(4,464,208,285)

영업자산부채의 변동
(1,945,027,532)

(1,005,256,447)

2. 이자수취
1,402,389,526

1,054,787,731

3. 이자지급
(1,539,717,403)

(2,289,190,247)

4. 법인세납부(환급)
(239,407,692)

(100,353,610)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(39,613,231,400)

536,478,101

단기대여금의 증가
-

(5,060,000,000)

보증금의 감소
26,081,965

1,006,305,545

매각예정비유동자산처분
-

1,900,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

40,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(2,520)

유형자산의 취득
(1,251,443,842)

(1,544,926,712)

무형자산의 취득
(11,335,600)

(121,460,937)

보증금의 증가
(30,000,000)

(332,400,000)

유형자산의 처분
5,000,000

541,698,178

무형자산의 처분
20,000,000

-

투자부동산의 처분
-

2,928,673,622

단기금융상품의 취득
(36,000,000,000)

(2,000,000,000)

장기금융상품의 취득
-

(227,848,827)

투자부동산의 취득
(2,371,533,923)

(4,945,367,629)

관계기업투자의 처분
-

417,745,672

종속기업 처분으로 인한 순현금유입
-

7,934,061,709

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
(3,240,947,775)

22,182,062,145

단기차입금의 증가
-

7,048,170,420

종속기업 지분 추가취득
-

(920,294,000)

신주발행비
-

(454,518,120)

리스부채의 상환
(243,947,775)

(330,367,501)

임대보증금의 증가
3,000,000

230,000,000

임대보증금의 감소
-

(535,323,993)

단기차입금의 상환
-

(4,613,170,850)

장기차입금의 상환
-

(4,906,009,361)

전환사채의 발행
-

10,064,650,000

전환사채의 매각
-

7,144,244,030

전환사채의 상환
(3,000,000,000)

(10,000,000,000)

감자비용
-

(5,318,480)

유상증자
-

19,460,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III)

(44,536,060,453)

24,556,812,630

V. 기초의 현금및현금성자산

50,814,179,813

25,960,010,345

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(23,735,922)

297,356,838

VII. 당기말의 현금및현금성자산

6,254,383,438

50,814,179,813

결손금처리계산서

제28(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제27(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

경남제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제28(당)기
제27(전)기

처리예정일: 2026년 3월 26일
처분확정일: 2025년 3월 20일

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(29,333,824,603)

(36,956,054,981)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(36,956,054,981)

(41,936,774,939)

당기순이익(손실)
(7,796,257,604)

6,437,597,004

확정급여제도의 재측정요소
1,186,445,662

(1,036,021,081)

기타
14,232,042,320

(420,855,965)

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

III. 합계 (I+II)

(29,333,824,603)

(36,956,054,981)

IV. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(29,333,824,603)

(36,956,054,981)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.

제7조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

액면병합

제14조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

② 삭제

제14조 (자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도실시의 목적으로 활용하는경우

4. 상법 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

상법 제341조의 4 반영

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

제24조 (소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다
.

상법 제364조 개정사항 반영

제30조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

상법 제368조 개정사항 반영

제33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 독립이사는이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

사외이사 명칭을 독립이사로변경하고 상법 제542조의 8 개정사항 반영

제35조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 삭제

<조문 삭제>

제37조의 1(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.(신설)

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조의 1(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를

위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

상법 제382조의3 개정사항 반영<제2항 신설, 기존 제2항,제3항,제4항 항번호 변경>

제37조의 2 (이사의 책임 감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조의 2 (이사의 책임 감경)

상법 제399조에 따른 이사의책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사 명칭을 독립이사로변경하는 상법 개정사항 반영

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

배당절차 개선을 위한 조문 수정

<부칙>제1조 (시행일)(신설)

제6조 (전환사채의 발행에 관한 적용례)(2024.06.10 신설)

제18조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

제7조(신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례)(2024.06.10신설)

제19조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

<부칙>제1조 (시행일)

⑦ 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

제4조 (전환사채의 발행에 관한 적용례)(2024.06.10신설)

제18조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

제5조(신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례)(2024.06.10신설)

제19조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의시행일 현재 기 발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

제6조 (일주의 금액에 관한 적용례)

제7조는 주식병합 효력발생일부터 시행한다.

제7조 (소집지와 개최방식및 의결권의 대리행사에 관한 적용례)

제24조,제30조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제8조 (독립이사에 관한 적용례)

① 제 33조, 제37조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 다만 제 33조에 의한 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

부칙신설<기존 제6조,제7조 조문 번호 변경>정관 일부 개정에 따른 시행일 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김성곤
1971.12.01
사내이사
-
계열회사의 등기임원
이사회

신민규
1991.12.15
사내이사
-
계열회사의 등기임원
이사회

남궁정
1990.02.11
사내이사
-
등기임원
이사회

강승훈
1972.10.07
사내이사
-
계열회사의 등기임원
이사회

서진영
1972.02.06
사외이사
-
-
이사회

김미진
1990.02.06
사외이사
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

김성곤
경남제약㈜대표이사
2010.03 ~ 2021.102022.03 ~ 현재2023.03 ~ 현재2024.06 ~ 현재
前) ㈜엔케이물산 대표이사現) ㈜인콘 사내이사現) 휴마시스㈜ 대표이사現) 경남제약㈜ 대표이사
-

신민규
㈜아센디오대표이사
2016 ~ 20192022.09 ~ 현재2023.03 ~ 현재2024.06 ~ 현재2026.01 ~ 현재
前) PUSH&PULL 대표現) ㈜판타지오 사내이사現) 휴마시스㈜ 사내이사現) 경남제약㈜ 사내이사現) ㈜아센디오 대표이사
-

남궁정
㈜판타지오사내이사
2020.03 ~ 현재2021.02 ~ 현재2024.06 ~ 현재
現) ㈜미래아이앤지 이사現) ㈜판타지오 사내이사現) 경남제약㈜ 사내이사
-

강승훈
㈜판타지오감사

1997.07 ~ 2023.02

2022.09 ~ 현재

2024.01 ~ 현재

前) ㈜미래아이앤지 이사

現) ㈜판타지오 감사

現) ㈜미래아이앤지 이사

-

서진영
우석대학교 교수
2011.03 ~ 2014.062014.08 ~ 2016.082016.08 ~ 2018.072019.08 ~ 현재2026.03 ~ 현재

前) 서울대학교 기초교육원 강의교수前) 미국 University of North Carolina (아시아 태평양 연구소) 연구위원前) 미국 Duke University(Middle East & Asian Studies) 강의교수現) 한국체육대학교 강사現) 우석대학교 교수

-

김미진
-
2016 ~ 20182018.10 ~ 2020.022021.04 ~ 2023.042023.08 ~ 2025.10
前) ㈜인천공항운영서비스前) ㈜Lovetravel前) ㈜세라젬C&S前) ㈜위베네베네
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성곤
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

신민규
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

남궁정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

강승훈
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

서진영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김미진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_이사후보자(김성곤)

확인서_이사후보자(신민규)

확인서_이사후보자(남궁정)

확인서_이사후보자(강승훈)

확인서_이사후보자(서진영)

확인서_이사후보자(김미진)

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

추성운
1970.03.10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

추성운
그레이스힐공동대표
1998 ~ 현재2024.06 ~ 현재
現) 그레이스힐 공동대표現) 경남제약㈜ 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

추성운
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경력사항 확인 결과 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

확인서_감사후보자(추성운)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
2.3억원

최고한도액
30억원

※ 실제 지급된 보수총액은 전기에 퇴임한 등기이사의 보수가 포함된 금액입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr) IR → IR자료실 → 공고에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증2. 주주총회 집중일 개최 사유- 해당사항 없음* 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월 25일(수), 3월 27일(금), 3월 30일(월)입니다.

3. 전자투표 안내당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 03월 16일 09시 ~ 03월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리