가비아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)가비아

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 11일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:
성 명: 주선우부서 및 직위: 투자팀 과장전화번호: 02-6956-8354

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 11일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
이사회 독립성 확립 및 거버넌스 제고

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://bside.ai/c/gabia/2026A-1

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
0
0.00
ㅡ
-

※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2025년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2025년 말 기준 발행주식총수(13,420,684주) 대비 기준입니다.※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(435,930주)는 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
724,256
5.40
주주
-

Align Partners Korea Fund LP
공동보유자
보통주
1,087,741
8.10
주주
-

계
-
1,811,997
13.50
-
-

※ 단위 : 주, %※ 권유자는 특별관계자 소유 주식에 대하여 펀드의 집합투자업자, 펀드를 자문하는 지위에 있습니다.※ 2025년 말 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(13,420,684주-435,930주 = 12,984,754주) 대비 소유비율은 삼성증권 주식회사 5.58%, Align Partners Korea Fund LP 8.38%, 합계 13.95% 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임원
-

김정은 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김명기 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

전병수 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

임성철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이혜연 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이미연 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이태성 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김형찬 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김충일 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

황규원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

박형철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

주선우 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

최우석 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

양성준 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김지원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

송성현 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

구현주 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
1
ㅡ
대리인
-

박정이 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
1
ㅡ
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13 (여의도동, 유창빌딩)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-782-6159

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393,A 810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 14일
2026년 03월 26일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2026. 03. 26.

자 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

상장회사 이사회는 경영진 의사결정을 감독하고 전체 주주의 이익을 보호해야 할 책임이 있습니다. 그러나 가비아 경영진이 주요 종속회사를 잇따라 상장시키는 결정을 내리는 과정에서, 현 이사회는 주주가치 희석을 방지하기 위한 견제와 감시 역할을 충분히 수행하지 못한 것으로 판단됩니다. 이에 중복상장 구조가 심화되었고, 그 결과 2026년 2월 9일 종가 기준 가비아 별도 사업부문의 기업가치 배수(EV/EBITDA)는 약 6배 수준에 머물러 동종기업 평균인 약 12배 대비 현저히 저평가된 상태입니다.이와 같은 저평가의 원인은 가비아 이사회 독립성 결여에 있다고 판단됩니다. 현 이사회는 4명 중 3명이 공동대표이사(2인) 또는 종속회사 대표이사를 역임한 기타비상무이사(1인)로 구성되어 있으며, 원종홍 공동대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있어, 경영진에 대한 실질적 감독과 견제가 어려운 구조입니다. 이러한 구조하에서 이사회는 일반주주 보호보다, 최소의 자본으로 계열사를 확장하는 지배주주의 이익을 우선하는 의사결정을 내렸을 우려를 배제하기 어렵습니다. 이에 권유자는 지배구조 개선과 주주가치 정상화를 위해 다음과 같이 주주제안합니다. 배당정책을 연결재무제표 기준으로 확립하여 주주환원 실효성을 제고하기 위해 주당 180원의 배당을 제안합니다. 또한 이사회 감시 기능 복원을 위해 금융투자 전문가 전병수 후보와 재무·회계 전문가 최세영 후보 선임을 제안합니다. 전병수 후보는 지배구조 전반에 대한 전문적 자문을, 최세영 후보는 전체 주주의 관점에서 경영진에 대한 객관적인 견제 역할을 수행할 것으로 기대됩니다. 마지막으로 경영진과 주주 간의 이해관계를 일치시키기 위해 대표이사 보수한도를 합리적으로 설정하는 것을 제안합니다. 그리고 그 보상체계를 투명하게 공개하는 것을 권고적으로 주주제안합니다.가비아의 기업가치가 사업 역량에 부합하는 수준으로 정상화될 수 있도록, 주주 여러분께서 당사 주주제안 안건에 모두
찬성하여 주시고, 제안 취지에 반하는 이사회 측 안건에는
반대하여 주실 것을 요청드립니다. 자세한 내용은 비사이드의 가비아 캠페인 자료를 참고해 주시기 바랍니다.

The board of a listed company bears the responsibility of overseeing management decisions and protecting the interests of all shareholders. However, during Gabia’s successive listings of major subsidiaries, the current board does not appear to have sufficiently exercised its oversight and monitoring functions to prevent potential dilution of shareholder value. As a result, the multi-layered listing structure has become more pronounced. As of the closing price on February 9, 2026, Gabia’s standalone EV/EBITDA multiple stands at approximately 6x, compared to a peer average of approximately 12x, indicating a significant valuation discount. We believe that this persistent undervaluation is closely associated with concerns regarding board independence. Three of the four current board members are either Co-CEOs (two individuals) or a non-executive director who previously served as the CEO of a subsidiary. In addition, Co-CEO Jong-hong Won concurrently serves as Chair of the Board. While this structure complies with applicable legal requirements, it may constrain the board’s ability to exercise fully independent oversight of management. In such circumstances, concerns may reasonably arise as to whether the interests of minority shareholders have been given sufficient priority. To enhance corporate governance and restore shareholder value, the Proponent submits the following proposals. First, we propose a dividend of KRW 180 per share to establish a dividend policy based on consolidated financial statements, thereby enhancing the effectiveness of shareholder returns. Second, we propose the election of Mr. Byeongsu Jun, a financial investment expert, and Mr. Se-young Choi, a finance and accounting expert, in order to reinforce the board’s oversight function and enhance its independence. Mr. Jun is expected to provide professional guidance on governance matters, and Mr. Choi is expected to contribute objective oversight of management from the perspective of all shareholders. Third, we propose establishing reasonable limits on CEO compensation to better align management’s interests with those of shareholders. In addition, we submit an advisory shareholder proposal recommending enhanced transparency in the disclosure of the compensation framework. We respectfully request that shareholders vote FOR all of our shareholder proposals and vote AGAINST board-sponsored proposals that are inconsistent with their purpose, so that Gabia’s corporate value may be restored to a level commensurate with its business capabilities. For further details, please refer to the Gabia campaign materials available on Bside.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 14일 ~ 2026년 3월 25일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://bside.ai/c/gabia/2026A-1

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 가비아 라운지
https://bside.ai/c/gabia/2026A-1
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 주선우 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8354- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: gabia_valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주) (우)07326

(전자위임장)https://bside.ai/c/gabia/2026A-1

접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)2026년 3월 26일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(경기도 과천시 과천대로7나길 34 (갈현동, 가비아앳) 지하1층 다목적홀, 변동 시 재공지)3. 위임장 접수기간: 2026년 3월 14일 ~ 3월 26일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2026년 3월 14일 ~ 3월 25일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 10시

장 소
경기도 과천시 과천대로7나길 34 (갈현동, 가비아앳) 지하1층 다목적홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 3월 14일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능,단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 증권거래전용, 범용 공동인증서 및휴대폰, 카카오페이 인증 등으로 가능

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

제2호 의안 : 제27기(2025.1.1~2025.12.31) 이익잉여금처분계산서 및 이익배당 승인의 건※ 하기 의안을 일괄 상정 및 동시 표결하여, 다득표된 의안을 채택하는 것으로 함제2-1호 의안 : 현금배당 100원/주(이사회 제안)제2-2호 의안 : 현금배당 180원/주(주주 제안)

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 변경의 건제3-1호 : 상법 개정에 따른 변경(소집지와 개최방식, 의결권의 대리행사, 독립이사 정족수, 이사의 의무, 부칙)

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건※ 하기 의안을 일괄 상정 및 동시 표결하여, 다득표된 의안을 채택하는 것으로 함제4-1호 의안 : 기타비상무이사 안상희 선임의 건(이사회 제안)제4-2호 의안 : 기타비상무이사 전병수 선임의 건(주주 제안)제5호 의안 : 사외이사 선임의 건제5-1호 의안 : 사외이사 최세영 선임의 건(주주 제안)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)제7호 의안 : 대표이사 보수한도 승인의 건※ 하기 의안을 일괄 상정 및 동시 표결하여, 다득표된 의안을 채택하는 것으로 함제7-1호 의안 : 대표이사 보수한도는 이사보수한도 내에서 정하되, 따로 정하지 아니한다.(이사회 제안)제7-2호 의안 : 대표이사 보수한도 승인의 건 - 기본보수한도 각 3억원, 총 보수한도 각 10억원(주주 제안)

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제9호 의안 : 이사 및 주요 경영진 보상체계 공개의 건 (권고적 주주제안)※ 본 의안의 경우 주주총회소집공고일 현재 의안상정가처분신청서가 접수된 상태로, 가처분이 기각되거나 청구인이 신청을 취하하는 경우 자동 폐기되는 것으로 함