큐리언트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 큐리언트

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 큐리언트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 03 월 11 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 큐리언트주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호전화번호: 031-8060-1600

작 성 자:
성 명: 최우영부서 및 직위: IR/PR팀 매니저전화번호: 031-8060-1600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 큐리언트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 11일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 감사의선임

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 큐리언트
보통주 및 전환우선주
5,391
0.01
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)동구바이오제약
최대주주
보통주
4,563,872
12.10
최대주주
-

유암코키스톤구조혁신기업재무안정사모투자합자회사
최대주주의 공동보유자
보통주
1,626,898
4.31
최대주주의 공동보유자
-

남기연
등기임원
보통주 및 전환우선주
453,043
1.20
등기임원
-

유창연
등기임원
보통주 및 전환우선주
253,946
0.67
등기임원
-

김재승
등기임원
보통주
168,675
0.45
등기임원
-

조용준
최대주주의 특수관계인및 당사 등기임원
보통주
104,000
0.28
최대주주의 특수관계인및 당사 등기임원
-

이병걸
등기임원
보통주
26,242
0.07
등기임원
-

장준일
최대주주의 특수관계인
보통주
25,000
0.07
최대주주의 특수관계인
-

박태식
등기임원
보통주
3,025
0.01
등기임원
-

계
-
7,224,701
19.15
-
-

주1) 상기 소유주식수는 본 공시서식 작성일 현재 기준입니다.주2) 상기 소유 비율은 당사의 발행주식총수 대비 소유주식수 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이하람
보통주
1,842
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 16일
2026년 03월 25일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 25일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 및 위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

큐리언트
https://www.qurient.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : (13487)경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호 큐리언트 ·전화번호 : 031-8060-1600 ·팩스번호 : 031-8060-1649 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수기간 : 2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 26일 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 25일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 및 위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

구분

Project

기전

임상

단계

임상

국가

적응증

항암

Q901

CDK7 inhibitor

단독/병용

1/2상 진행중

미국/한국

난소암, 전립선암, 유방암, 자궁내막암,결장직장암, 소세포폐암 또는 췌장암

QP101
Dual Payload ADC
단독
비임상
-
고형암

Adrixetinib(Q702)

Axl/Mer/CSF1R

Triple Inhibitor

단독

1상 완료

미국

진행형 고형암

1상 진행중
미국, 유럽
만성 이식편대숙주질환, 희귀 혈액암

병용

1B/2상 진행중

미국/한국

위암, 식도암, 간암, 자궁경부암

1상 진행중
미국
급성 골수성 백혈병

항생

Telacebec

(Q203)

Cytochrome bc1

inhibitor

단독

2/3상 진행중

미국/남아공/호주

다제내성결핵, 부룰리 궤양, 한센병

항염

Q301

Topical 5-LO

inhibitor

단독

2B상 완료

미국

아토피성피부염

의약품 유통사업

전문의약품 및 일반의약품 판매

큐리언트의 항암 파이프라인으로는 세포주기조절인자 CDK7을 타겟하는 항암제 모카시클립(Q901)과 Axl/Mer/CSF1R 삼중저해 항암제 아드릭세티닙(Q702)이 있으며, 현재 미국과 한국에서 임상개발이 활발하게 이루어지고 있습니다. 두 항암제 모두 다국적 글로벌 제약회사인 MSD(미국 머크)와 공동개발계약을 체결하고 면역항암제 키트루다와의 병용개발을 진행하고 있으며, 이 중 모카시클립(Q901)은 토포이소머라아제1 저해제 기반 ADC와의 높은 시너지를 기반으로 ADC를 개발중인 글로벌 제약사들의 관심을 받고 있으며, 이를 활용한 차세대 이중 페이로드 ADC인 QP101의 개발을 진행하고 있습니다.

항암제 프로그램을 제외한 개발 프로그램들은 후기 임상 단계를 진행중이며, 그 중 2023년 2월 TB얼라이언스에 기술이전한 다제내성결핵치료제 텔라세벡은 2024년 7월 부룰리궤양을 적응증으로 하는 호주 허가임상을 개시하여 2024년 말 현재 40명의 환자 투약을 완료하였습니다. 이후 환자 수를 늘린 확대 임상시험이 완료되면 텔라세벡은 큐리언트의 최초로 허가된 프로그램이 될 예정입니다. 아토피성피부염치료제 Q301은 임상 2상에서 확인된 효능을 바탕으로 여러가지 상업화 전략을 논의하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 2026년 3월 18일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 연결기준 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 18(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 17(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

주석

제 18(당) 기말
제 17기(전) 기말

자산

유동자산

51,588,479,871

50,626,748,387

현금및현금성자산
4,5,6,7
21,036,458,453

15,021,457,166

매출채권
4,5,6,8
536,837,132

857,027,191

기타금융자산
4,5,6,9
29,628,112,052

34,288,628,278

당기법인세자산
29
203,297,189

222,507,741

재고자산
11
46,263,368

96,990,337

기타유동자산
10
137,511,677

140,137,674

비유동자산

10,405,936,019

7,443,813,182

유형자산
12
74,615,518

72,309,059

사용권자산
13
347,872,767

842,892,376

무형자산
14
5,382,842,154

2,364,105,790

기타비유동금융자산
4,5,6,9
4,523,393,522

4,164,505,957

순확정급여자산
18
77,212,058

-

자산 총계

61,994,415,890

58,070,561,569

부채

유동부채

3,898,861,131

5,014,602,377

기타금융부채
4,5,6,15
3,024,238,485

3,951,312,023

유동리스부채
4,5,6,13
297,875,727

580,281,771

기타유동부채
16
576,746,919

483,008,583

비유동부채

18,903,876,450

371,908,444

기타비유동금융부채
15
6,400,581,186

-

장기차입금
17
12,308,965,047

-

기타비유동부채
18
81,298,087

15,295,940

순확정급여부채
18
-

39,541,675

충당부채
19
67,762,965

56,008,845

비유동리스부채
4,5,6,13
45,269,165

261,061,984

부채총계

22,802,737,581

5,386,510,821

자본

지배기업의 소유지분

34,042,395,369

50,095,680,243

자본금
1,20
18,837,760,500

17,112,717,500

주식발행초과금
20
232,504,869,585

217,421,986,189

기타자본항목
21,24
20,563,342,331

22,998,281,481

결손금
25
(237,865,577,047)

(207,437,304,927)

비지배지분

5,149,282,940

2,588,370,505

자본총계

39,191,678,309

52,684,050,748

자본과 부채 총계

61,994,415,890

58,070,561,569

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출
34,35

6,982,624,830

9,179,834,444

매출원가
23

(6,052,753,624)

(7,829,050,846)

매출총이익

929,871,206

1,350,783,598

판매비와관리비
22,23

30,694,038,305

(28,828,574,238)

영업손실

(29,764,167,099)

(27,477,790,640)

금융수익
6,26
2,743,094,827

2,648,457,622

금융원가
6,27
(4,319,750,389)

(257,968,216)

기타수익
28
88,995,308

93,414,658

기타비용
28
(10,644,106)

(3,055,479)

법인세비용차감전순손실

(31,261,963,979)

(24,996,942,055)

법인세수익
29

-

1,298

당기순손실

(31,261,963,979)

(24,996,940,757)

기타포괄손익

493,800,723

660,405,069

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
18,25
(302,907,771)

176,342,645

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
21
796,708,494

484,062,424

당기총포괄손익

(30,768,163,256)

(24,336,535,688)

순손익의 귀속 :

지배기업의 소유주

(30,053,954,237)

(24,110,971,484)

비지배지분

(1,208,009,742)

(885,969,273)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

(29,892,695,740)

(23,652,611,702)

비지배지분

(875,467,516)

(683,923,986)

주당순손익

기본주당순손익
30

(880)

(812)

희석주당순손익
30

(880)

(812)

-자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
주석
지배기업의 소유주
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금

2024년 1월 1일 (전기초)

14,080,839,000
198,638,730,747
14,589,068,753
(183,432,086,200)
3,272,294,491
47,148,846,791

당기순손실

-
-
-
(24,110,971,484)
(885,969,273)
(24,996,940,757)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
18
-
-
-
176,342,645
-
176,342,645

해외환산손익
21
-
-
282,017,137
-
202,045,287
484,062,424

총포괄손익

-
-
282,017,137
(23,934,628,839)
(683,923,986)
(24,336,535,688)

소유주와의 거래

유상증자_보통주

2,518,640,500
15,468,236,473
-
-
-
17,986,876,973

유상증자_우선주

382,848,000
3,099,900,336
-
-
-
3,482,748,336

전환우선주의 보통주 전환

130,390,000
(130,451,366)
-
-
-
(61,366)

자기주식

-
-
(23,370,899)
-
-
(23,370,899)

신종자본증권의 발행

-
-
7,830,293,390
-
-
7,830,293,390

신종자본증권의 배당
21,25
-
-
-
(70,589,888)
-
(70,589,888)

주식보상비용
24
-
-
665,843,099
-
-
665,843,099

주식선택권의 소멸

-
345,569,999
(345,569,999)
-
-
-

2024년 12월 31일 (전기말)

17,112,717,500
217,421,986,189
22,998,281,481
(207,437,304,927)
2,588,370,505
52,684,050,748

2025년 1월 1일 (당기초)

17,112,717,500
217,421,986,189
22,998,281,481
(207,437,304,927)
2,588,370,505
52,684,050,748

당기순손실

-
-
-
(30,053,954,237)
(1,208,009,742)
(31,261,963,979)

기타포괄손익

-

순확정급여부채의 재측정요소
18
-
-
-
(302,907,771)
-
(302,907,771)

해외환산손익
21
-
-
464,166,268
-
332,542,226
796,708,494

총포괄손익

-
-
464,166,268
(30,356,862,008)
(875,467,516)
(30,768,163,256)

소유주와의 거래

유상증자_보통주

672,043,000
7,317,354,672
-
-
-
7,989,397,672

전환우선주의 보통주 전환

380,226,500
(380,255,095)
-
-
-
(28,595)

전환사채 발행
17
-
-
3,114,483,200
-
-
3,114,483,200

신주인수권사채 발행
17
-
-
2,189,871,000
-
-
2,189,871,000

신종자본증권의 배당
21,25
-
-
-
(69,410,112)
-
(69,410,112)

신종자본증권의 보통주 전환

542,299,000
3,862,242,522
(4,404,541,522)
-
-
-

주식보상비용
24
-
-
904,107,059
-
-
904,107,059

주식선택권의 행사

130,474,500
4,283,541,297
(1,430,410,456)
-
-
2,983,605,341

비지배지분과의 거래

불균등 유상증자

-
-
(3,272,614,699)
-
3,436,379,951
163,765,252

2025년 12월 31일 (당기말)

18,837,760,500
232,504,869,585
20,563,342,331
(237,863,577,047)
5,149,282,940
39,191,678,309

-현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

영업활동 현금흐름

(28,673,478,096)
(23,316,289,764)

영업으로부터 창출된 현금흐름
31
(28,692,688,648)
(23,191,470,338)

법인세 환급(납부)

19,210,552
(124,819,424)

투자활동 현금흐름

(8,443,815,242)
(24,099,477,254)

기타금융자산의 증가

(35,534,948,959)
(47,004,605,000)

기타금융자산의 감소

39,663,239,712
21,730,182,044

투자자산의 취득

(10,084,009,187)
-

유형자산의 취득

(59,891,871)
(19,334,957)

유형자산의 처분

39,500,000
-

무형자산의 취득

(3,635,867,327)
(64,404,309)

장기대여금의 증가

(100,000,000)
-

기타비유동금융자산의 증가

(68,230,990)
(12,551,000)

기타비유동금융자산의 감소

87,230,000
16,404,000

이자수취

1,249,163,380
1,254,831,968

재무활동 현금흐름

42,339,164,591
26,779,410,302

유상증자

18,247,774,311
21,499,993,921

유상증자 거래원가

(10,602,200)
(30,368,612)

자기주식의 취득

-
(23,370,899)

신종자본증권의 발행

-
6,000,000,000

신종자본증권의 발행 거래원가

-
(2,284,240)

신종자본증권의 배당

(69,410,112)
(70,000,000)

주식선택권의 행사

2,983,605,341
-

전환사채의 발행

12,800,000,000
-

전환사채의 발행 거래원가

(3,552,117)
-

신주인수권부사채의 발행

9,000,000,000
-

신주인수권부사채의 발행 거래원가

(2,528,363)
-

전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

(28,595)
(61,366)

리스부채의 원금상환

(573,778,367)
(566,993,668)

이자지급

(32,315,307)
(27,504,834)

현금및현금성자산의 순증가

5,221,871,253
(20,636,356,716)

기초 현금및현금성자산

15,021,457,166
34,951,750,929

현금및현금성자산의 환율변동효과

793,130,034
706,062,951

기말 현금및현금성자산

21,036,458,453
15,021,457,164

- 결손금 변동 내역

결 손 금 변 동 내 역

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
207,437,305
183,432,086

지배주주 귀속 당기순손실
30,053,954
24,110,971

확정급여제도의 재측정요소
302,908
(176,343)

신종자본증권의 배당
69,410
70,590

기말금액
237,863,577
207,437,305

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

■ 별도기준 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 18(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 17(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

과 목
주석
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자산

유동자산

37,122,016,356

44,376,514,296

현금및현금성자산
4,5,6,7
20,131,132,784

14,863,276,859

매출채권
4,5,6,8
1,000,915,832

987,580,725

기타금융자산
4,5,6,9
15,648,479,280

28,131,773,074

당기법인세자산
30
181,971,550

170,851,190

재고자산
11
46,263,368

96,990,337

기타유동자산
10
113,253,542

126,042,111

비유동자산

24,724,898,004

11,697,989,367

투자자산
15
14,318,961,985

4,254,176,185

유형자산
12
74,615,518

72,309,059

사용권자산
13
347,872,767

842,892,376

무형자산
14
5,382,842,154

2,364,105,790

기타비유동금융자산
4,5,6,9
4,523,393,522

4,164,505,957

순확정급여자산
19
77,212,058

-

자산 총계

61,846,914,360

56,074,503,663

부채

유동부채

3,774,862,802

4,965,616,157

기타금융부채
4,5,6,16
2,944,068,876

3,936,518,372

유동리스부채
4,5,6,13
297,875,727

580,281,771

기타유동부채
17
532,918,199

448,816,014

비유동부채

18,866,302,583

371,908,444

기타비유동금융부채
4,5,6,16
6,383,007,319

-

장기차입금
18
12,308,965,047

-

기타비유동부채
19
81,298,087

15,295,940

순확정급여부채
19
-

39,541,675

충당부채
20
67,762,965

56,008,845

비유동리스부채
4,5,6,13
45,269,165

261,061,984

부채총계

22,661,165,385

5,337,524,601

자본

자본금
1,21
18,837,760,500

17,112,717,500

주식발행초과금
21
232,504,869,585

217,421,986,189

기타자본항목
22,25
15,830,882,697

15,457,373,416

결손금
26
(227,987,763,807)

(199,255,098,043)

자본총계

39,185,748,975

50,736,979,062

자본과 부채 총계

61,846,914,360

56,074,503,663

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

과 목
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

매출
35,36

9,647,014,490

11,011,053,358

매출원가
24

(8,413,309,635)

(9,355,818,659)

매출총이익

1,233,704,855

1,655,234,699

판매비와관리비
23,24

(27,992,503,243)

(26,781,581,785)

영업손실

(26,758,798,388)

(25,126,347,086)

금융수익
6,27
2,676,161,889

2,479,077,144

금융원가
6,28
(4,315,338,715)

(257,905,821)

기타수익
29
48,271,439

33,905,875

기타비용
29
(10,644,106)

(3,055,479)

법인세비용차감전순손실

(28,360,347,881)

(22,874,325,367)

법인세비용
30

-

-

당기순손실

(28,360,347,881)

(22,874,325,367)

기타포괄손익

(302,907,771)

176,342,645

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
19,26
(302,907,771)

176,342,645

당기총포괄손익

(28,663,255,652)

(22,697,982,722)

주당순손익

기본주당순손익
31

(831)

(771)

희석주당순손익
31

(831)

(771)

-자본변동표

자 본 변 동 표

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2024년 1월 1일 (전기초)

14,080,839,000
198,638,730,747
7,330,177,825
(176,486,525,433)
43,563,222,139

당기순손실

-
-
-
(22,874,325,367)
(22,874,325,367)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
18,25
-
-
-
176,342,645
176,342,645

총포괄손익

-
-
-
(22,697,982,722)
(22,697,982,722)

소유주와의 거래

유상증자_보통주
20
2,518,640,500
15,468,236,473
-
-
17,986,876,973

유상증자_우선주
20
382,848,000
3,099,900,336
-
-
3,482,748,336

전환우선주의 보통주 전환
20
130,390,000
(130,451,366)
-
-
(61,366)

자기주식의 취득
21
-
-
(23,370,899)
-
(23,370,899)

신종자본증권의 발행
21
-
-
7,830,293,390
-
7,830,293,390

신종자본증권의 배당
25
-
-
-
(70,589,888)
(70,589,888)

주식보상비용
24
-
-
665,843,099
-
665,843,099

주식선택권의 소멸
20
-
345,569,999
(345,569,999)
-
-

2024년 12월 31일 (전기말)

17,112,717,500
217,421,986,189
15,457,373,416
(199,255,098,043)
50,736,979,062

2025년 1월 1일 (당기초)

17,112,717,500
217,421,986,189
15,457,373,416
(199,255,098,043)
50,736,979,062

당기순손실

-
-
-
(28,360,347,881)

(28,360,347,881)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
19,26
-
-
-
(302,907,771)
(302,907,771)

총포괄손익

-
-
-
(28,663,255,652)
(28,663,255,652)

소유주와의 거래

유상증자_보통주
21
672,043,000
7,317,354,672
-
-
7,989,397,672

전환우선주의 보통주 전환
21
380,226,500
(380,255,095)
-
-
(28,595)

신종자본증권의 보통주 전환
22
542,299,000
(3,862,242,522)
(4,404,541,522)
-
-

신종자본증권의 배당
22
-
-
-
(69,410,112)
(69,410,112)

전환사채 발행
18
-
-
3,114,483,200
-
3,114,483,200

신주인수권사채 발행
18
-
-
2,189,871,000
-
2,189,871,000

주식보상비용
25
-
-
904,107,059
-
904,107,059

주식선택권의 행사
25
130,474,500
4,283,541,297
(1,430,410,456)
-
2,983,605,341

2025년 12월 31일 (당기말)

18,837,760,500
232,504,869,585
15,830,882,697
(227,987,763,807)
39,185,748,975

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

구 분
주석
제 18(당) 기
제 17(전) 기

영업활동 현금흐름

(26,146,521,502)
(20,973,138,930)

영업으로부터 창출된 현금흐름
32
(26,135,401,142)
(20,856,089,940)

법인세 환급(납부)

(11,120,360)
(117,048,990)

투자활동 현금흐름

(677,845,939)
(25,997,539,776)

기타금융자산의 증가

(35,534,948,959)
(47,004,605,000)

기타금융자산의 감소

47,495,595,055
20,001,500,000

투자자산의 취득

(10,084,009,187)
-

유형자산의 취득

(59,891,871)
(19,334,957)

유형자산의 처분

39,500,000
-

무형자산의 취득

(3,635,867,327)
(64,404,309)

장기대여금의 증가

(100,000,000)
-

기타비유동금융자산의 취득

(68,230,990)
(12,551,000)

기타비유동금융자산의 감소

87,230,000
16,404,000

이자수취

1,182,777,340
1,085,451,490

재무활동 현금흐름

32,095,801,826
26,779,472,697

유상증자

7,999,999,872
21,499,993,921

유상증자거래원가

(10,602,200)
(30,368,612)

자기주식의 취득

-
(23,370,899)

신종자본증권의 발행

-
6,000,000,000

신종자본증권의 발행 거래원가

-
(2,284,240)

신종자본증권의 배당

(69,410,112)
(70,000,000)

전환사채의 발행

12,800,000,000
-

전환사채의 발행 거래원가

(3,552,117)
-

신주인수권부사채의 발행

9,000,000,000
-

신주인수권부사채의 발행 거래원가

(2,528,363)
-

주식선택권의 행사

2,983,605,341
-

전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입

(28,595)
(61,366)

리스부채의 상환

(573,778,367)
(566,993,668)

이자지급

(27,903,633)
(27,442,439)

현금및현금성자산의 순증가

5,271,434,385
(20,191,206,009)

기초 현금및현금성자산

14,863,276,859
34,832,482,341

현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,578,460)
222,000,527

기말 현금및현금성자산

20,131,132,784
14,863,276,859

- 결손금 변동 내역

결 손 금 변 동 내 역

제 18(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
199,255,098
176,486,525

당기순손실
28,360,348
22,874,325

확정급여제도의 재측정요소
302,908
(176,343)

신종자본증권의 배당
69,410
70,590

기말금액
227,987,764
199,255,098

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김성우
1973.04.15
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성우
변호사
20042004~20052015~현재

- 사법연수원 33기 수료- 법무법인 창조- 법무법인(유) 현 파트너변호사

[법무법인(유) 현]2025년 자문용역계약 1백만원2025년 사건위임계약 3백만원

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김성우 감사 후보자]
김성우 감사 후보자는 2004년부터 변호사로서 기업 관련 소송 및 자문 분야에서 쌓아온 폭넓은 경험을 바탕으로 상법 및 자본시장법, 외부감사법에 대한 풍부한 이해를 갖추고 있으며, 당사 경영전반에 대해 독립적이고 객관적으로 원칙에 따라 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

감사 후보자의 확인 서명_김성우.jpg
[감사 후보자의 확인 서명_김성우]

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

남기연
1971.05.24
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

김재승
1968.03.11
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

유창연
1973.09.15
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남기연
(주)큐리언트대표이사(CEO)

1999-2003

1993~2003

2003~2008

2008~2009

2009~현재

- 럿거스 주립대(Rutgers) 전산화학 박사

- 미국 노바티스(Novartis) 연구원

- 미국 머크(Merck) 선임연구원 및 프로젝트매니저

- 한국파스퇴르연구소 전략기획 및 PM팀장

- 큐리언트 대표이사

2023년 금전대여 300백만원

김재승
(주)큐리언트부사장(CTO)

1998~2002

2002~2005

2005~2014

2014~현재

- 스토니 브룩 뉴욕주립대(Stony Brook) 의약화학 박사

- 존스홉킨스대학(Johns Hopkins) 박사 후 연구원

- 한국파스퇴르연구소 의약화학그룹장

- 큐리언트 부사장(CTO)

2023년 금전대여 200백만원2025년 금전대여 100백만원

유창연
(주)큐리언트부사장(CFO)

1992~1996

1996~1997

1997~1999

2000~2003

2003~2019

2022~현재

- 서울대학교 국제경제학

- 삼성화재 펀드매니저

- 삼성미래전략그룹 비지니스 애널리스트

- 삼성증권 리서치센터 수석연구원

- BNP Paribas 리서치센터장

- 큐리언트 부사장(CFO)

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[남기연 사내이사 후보자]
남기연 후보자는 대표이사로서 글로벌 신약 개발 전략을 수립하고 전략적 투자자(SI) 유치를 성공적으로 이끌며 텔라세벡·아드릭세티닙·모카시클립, QP101 등 핵심 파이프라인의 임상 성과를 통해 당사의 기업가치를 지속적으로 제고해 왔습니다. 당사의 사업구조 및 경영환경 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로 향후에도 당사의 성장을 안정적으로 이끌어 나갈 최적임자로 판단됩니다.

[김재승 사내이사 후보자]김재승 후보자는 CTO로서 탁월한 의약화학 역량을 바탕으로 텔라세벡, 아드릭세티닙, 모카시클립 등 당사 핵심 물질의 화학적 설계 및 특허 확보에 주도적으로 기여하였으며, 나아가 차세대 성장동력인 이중 페이로드 ADC 플랫폼 및 QP101 개발에도 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 당사의 연구개발 전략 및 기술·경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사 파이프라인의 지속적인 가치 창출을 이끌어 나갈 적임자로 판단됩니다.

[유창연 사내이사 후보자]
유창연 후보자는 CFO로서 전략적 투자자(SI) 유치를 주도하여 재무안정성을 확보하고 글로벌 임상의 지속 수행을 위한 탄탄한 재무적 기반을 구축해 왔습니다. 당사의 사업구조 및 재무·경영환경에 대한 깊은 이해를 바탕으로 향후에도 안정적인 재무전략을 수행해 나갈 적임자로 판단됩니다.

확인서

이사 후보자의 확인 서명_남기연.jpg
[이사 후보자의 확인 서명_남기연]

이사 후보자의 확인 서명_김재승.jpg
[이사 후보자의 확인 서명_김재승]

이사 후보자의 확인 서명_유창연.jpg
[이사 후보자의 확인 서명_유창연]

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

제5조 (발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

- 장기적 회사 성장 규모에 부합하는 자본 확충 기반 마련

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① ~ ② (생략)

<신 설>

<신 설>

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 이를 모두 합산하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내로 한다. 다만, 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 발행한도는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

④ 제3항에 따른 발행한도를 계산함에 있어, 전환, 상환 또는 소각되어 소멸한 종류주식의 수는 해당 발행한도 계산 시 이를 산입하지 아니한다.

- 종류주식 발행한도 일원화, 상법 등 관련 법령 준용 규정 현행화

제8조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③
(생략)

④

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥
(생략)

⑦
(생략)

⑧
(생략)

⑨
(생략)

제8조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

<삭 제>

②
(현행 제3항과 같음)

③

종류주식에 대하여 제
2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④

종류주식에 대하여 제
2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤
(현행 제6항과 같음)

⑥
(현행 제7항과 같음)

⑦
(현행 제8항과 같음)

⑧
(현행 제9항과 같음)

- 제8조의 통합한도 신설에 따른 종류주식 한도 중복 조항 삭제

제8조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① (생략)

②
제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

③
(생략)

④

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤

종류주식에 대하여 제
3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥
(생략)

⑦
(생략)

⑧

제
6항 또는 제
7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨

제
6항 또는 제
7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제8조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

<삭 제>

②
(현행 제3항과 같음)

③

종류주식에 대하여 제
2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④

종류주식에 대하여 제
2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤
(현행 제6항과 같음)

⑥
(현행 제7항과 같음)

⑦

제
5항 또는 제
6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑧

제
5항 또는 제
6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 제8조의 통합한도 신설에 따른 종류주식 한도 중복 조항 삭제

제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③
(생략)

④
(생략)

⑤
(생략)

⑥
(생략)

⑦
(생략)

⑧
(생략)

⑨
(생략)

제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

<삭 제>

②
(현행 제3항과 같음)

③
(현행 제4항과 같음)

④
(현행 제5항과 같음)

⑤
(현행 제6항과 같음)

⑥
(현행 제7항과 같음)

⑦
(현행 제8항과 같음)

⑧
(현행 제9항과 같음)

- 제8조의 통합한도 신설에 따른 종류주식 한도 중복 조항 삭제

제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① (생략)

②
제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③
(생략)

④
(생략)

⑤
(생략)

⑥
(생략)

⑦
(생략)

⑧

제
6항 또는 제
7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨

제
6항 또는 제
7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

<삭 제>

②
(현행 제3항과 같음)

③
(현행 제4항과 같음)

④
(현행 제5항과 같음)

⑤
(현행 제6항과 같음)

⑥
(현행 제7항과 같음)

⑦

제
5항 또는 제
6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑧

제
5항 또는 제
6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 제8조의 통합한도 신설에 따른 종류주식 한도 중복 조항 삭제

<신 설>

제8조의7 (자기주식의 처분 및 보유)
① 회사가 보유하는 자기주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 이사회의 결의로 자기주식을 처분할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 처분할 수 있다.

1. 관련 법령에 따라 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

2. 관련 법령에 따라 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

3. 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 회사가 이사회 결의로 관련 법령 및 규정에 따른 자기주식 소각 의무를 면제받거나 해당 법령 등에서 정한 기간을 초과하여 자기주식을 보유 또는 처분하기 어려운 경우, 회사는 제2항 각 호의 경영상 목적 달성을 위한 자기주식 보유·처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

- 상법 개정에 따른 자기주식 처분 및 보유 근거 마련

제9조의2 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (생략)

<신 설>

제9조의2 (주식매수선택권)

① ~ ⑨ (현행과 같음)

⑩ 본 조에 따른 주식매수선택권의 부여 한도를 계산함에 있어, 이미 행사되어 주식으로 발행되었거나 취소, 기간 만료 등으로 소멸한 주식매수선택권의 수량은 해당 부여 한도 계산 시 이를 산입하지 아니한다.

- 보상 체계의 안정적 운영 및 관리 오류 방지를 위한 한도 산정 기준 명확화

제15조 (전환사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (생략)

② ~ ④ (생략)

<신 설>

제15조 (전환사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. ~ 4. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 본 조의 발행한도를 계산함에 있어, 이미 주식으로 전환되거나 상환되어 소멸한 사채의 발행액은 해당 발행한도 계산 시 이를 산입하지 아니한다.

- 장기적 회사 성장 규모에 부합하는 사채 발행 한도 정비 및 산정 기준 명확화를 통한 관리 오류 방지

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제15조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

<신 설>

제16조 (신주인수권부사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제15조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 본 조의 발행한도를 계산함에 있어, 이미 주식으로 전환되거나 상환되어 소멸한 사채의 발행액은 해당 발행한도 계산 시 이를 산입하지 아니한다.

- 장기적 회사 성장 규모에 부합하는 사채 발행 한도 정비 및 산정 기준 명확화를 통한 관리 오류 방지

제17조 (이익참가부사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

<신 설>

제17조 (이익참가부사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ (현행과 같음)

④ 본 조의 발행한도를 계산함에 있어, 이미 주식으로 전환되거나 상환되어 소멸한 사채의 발행액은 해당 발행한도 계산 시 이를 산입하지 아니한다.

- 장기적 회사 성장 규모에 부합하는 사채 발행 한도 정비 및 산정 기준 명확화를 통한 관리 오류 방지

제18조 (교환사채의 발행)

①

회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환 사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

<신 설>

제18조 (교환사채의 발행)

①

회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환 사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ 본 조의 발행한도를 계산함에 있어, 이미 주식으로 전환되거나 상환되어 소멸한 사채의 발행액은 해당 발행한도 계산 시 이를 산입하지 아니한다.

- 장기적 회사 성장 규모에 부합하는 사채 발행 한도 정비 및 산정 기준 명확화를 통한 관리 오류 방지

제29조 (의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을 총회에 제출하여야 한다.

제29조 (의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

- 상법 개정에 따른 표준정관 적용

제32조 (이사의 원수)
본회사의 이사의 원수는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제32조 (이사의 원수)

본회사의 이사의 원수는 3인 이상 7인 이내로
하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 상법 개정에 따른 독립이사에 대한 내용 추가

제38조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 상법 개정에 따른 독립이사 명칭 변경

<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(신주 발행한도에 관한 경과조치) 본 정관 시행일 이후 제9조 제2항 각 호에 의하여 신주를 발행하는 경우, 본 정관 시행일 이전에 각 호에 의하여 발행된 주식의 수는 발행한도 계산 시 이를 차감하지 아니한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제32조, 제38조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하되, 제32조에서 정한 바에 따라 관련 법령에 별도의 정함이 있는 경우에는 그에 따른다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,148,480,750원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정OO외 20명
직원
직원
기명식 보통주
107,000

총( 21 )명

총(107,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 107,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(주주총회일) 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상에서 결정2. 행사기간: 2029.03.26 ~ 2034.03.25
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

37,726,141
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
5,658,921
4,742,313

주) 상기 "잔여 주식수"는 제출일 현재 주식매수선택권 부여가능 주식수에서 기 부여된 주식매수선택권의 잔여주식수를 제한 수량입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2025년
2025.03.26
34
기명식 보통주
291,000
-
3,000
288,000

2024년
2024.03.28
33
기명식 보통주
175,950
-
15,500
160,450

2023년
2023.03.27
35
기명식 보통주
503,000
-
151,400
351,600

계

총(102)명

총(969,950)주
총(0)주
총(169,900)주
총(800,050)주

주) 상기 "부여인원"의 합계는 각 사업연도의 부여인원을 단순 합산한 수치입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음