네패스 — 주주총회소집공고 (20260311)
제출인: 네패스

주주총회소집공고
6.0
(주)네패스

주주총회소집공고

2026년 3월 11일

회 사 명 :
주식회사 네패스

대 표 이 사 :
이창우

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 삼성면 금일로 965번길 105

(전 화)043-240-0500

(홈페이지)http://www.nepes.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실 장
(성 명) 이 현 규

(전 화)043-240-0500

주주총회 소집공고

(제 36 기 정기주주총회)

상법 제 365조 및 당사 정관 제17조의 규정에 의거, 제36기(2025.1.1 ~2025.12.31)정기주주총회를 아래와 같이 개최코자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 19조에 의거, 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -1. 일 시 : 2026년 3월 26일(목) 오전 9시 30분2. 장 소 : 충북 괴산군 연풍면수옥정길175-1 웨스트오브가나안(당사 연수원) 회의실3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제36기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 사외이사 정의옥 신규선임 제4호 의안 : 감사 선임의 건 상근감사 윤종훈 재선임 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 제6호 의안 : 등기이사보수규정 제정의 건 제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 상법 542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사, 금융감독원, 한국거래소, 국민은행 증 권 대행부에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석 또는 전자투표시스템을 통하여 의결권을 직접 행사 하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-
직접행사 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증 등 공적서류)

-
대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

☞
주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류 (성명, 주민등록번호는 반드시 표시) 제시

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 : 2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김원호(출석률:60%)
이희국(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.23
-네패스라웨 전환우선주식/전환사채 취득에 관한 건
가결
찬성
찬성

2
2025.02.20
-운전자금[산업은행] 대환의 건
가결
불참
찬성

3
2025.03.13
-제 35기 재무제표 승인 및 정기 주주총회 개최의 건-대표이사의 안전보건계획 승인의 건-금융기관[신한은행] 신규차입 승인의 건
가결
찬성
찬성

4
2025.03.28
-금융기관[하나은행] 신규차입 승인의 건
가결
불참
찬성

5
2025.04.01
-신규시설 투자 승인의 건
가결
찬성
찬성

6
2025.04.28
-네패스라웨 자산 양수도 계약 승인의 건-운전자금[산업은행] 대환의 건-신규사업장 설치의 건
가결
찬성
찬성

7
2025.07.04
-청안기숙사용 토지 및 건설중인 자산 매각 승인의 건-운전자금[산업은행] 대환의 건
가결
불참
찬성

8
2025.08.21
-제 6회 무보증 사모사채 발행의 건-내부회계관리규정 변경의 건
가결
찬성
찬성

9
2025.09.11
-금융기관[산업은행] 산업시설자금 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성

10
2025.11.28
-이행보증보험 계약과 관련한 관계사로부터 제공받는 연대보증 승인의 건-관계사로부터 자금 차입 승인의 건-금융기관[수출입은행] 수출성장자금 대환의 건
가결
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000,000
100,800
50,400
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)네패스아크(계열회사)
매입/매출
2025.01~2025.12
1,148
30.44%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

IT 부품소재산업은 IT 산업의 트렌드를 주도하고 있는 'Consumer Market'의 핵심 산업입니다. Consumer IT제품의 가장 큰 특징인 고성능, 고효율, 안정성 등 첨단 기술 기반의 IT제품들에 시공을 초월한 기능구현에 그 핵심이 있는 만큼 주요 특성은 다음과 같습니다. 첫째, IT 부품소재산업은 빠른 기술변화를 주도하며, 기술적 측면에서 Mobile 기능의 강조는 모든 IT 부품의 미세회로 pattern 공정기술, 초고순도 재료의 생산을 그 기반으로 합니다. 이에 따라IT 부품소재산업의 기술변화 속도는IT 제품의 변화보다 빠르게 변화하고 있습니다. 둘째, IT 부품소재산업의 경쟁력은 국가경쟁력과 직결되는 산업부분이며, 현재의IT 제품에 적용되는 주요 핵심 공정과 부품/원부자재는 대부분 일본, 대만 등 해외에 의존하고 있어,실질적 경쟁력 측면에서는 비교 열위에 있습니다. 이에 따라 IT 부품소재산업의 경쟁력은 실질적인 국산제품의 경쟁력을 좌우하는 주요 요소입니다. 셋째, 철저한 기술기반이 경쟁력의 원천을 좌우하는 산업이며, 앞서 언급한 빠른 기술 변화와 제품과 기술의 경쟁력 제고를 위해서는 철저한 기술을 기반으로 한 사업영역의 확대가 필수적인 산업입니다. 해외 유수의IT 부품소재업체들과의 경쟁을 위해서는 차별화된 기술과 공정플랫폼을 기반으로 고객과의 협력관계를 유지하는 것이 필수적인 산업입니다. 2) 산업의 성장성 IT 산업의 흐름을 주도하는 Consumer Application은Smart Phone과 IoT, Automobile로 빠르게 변화하고 있으며 이러한 Device가 주도하는 각종 부품산업 역시 급격히 재편되고 있습니다. 그 흐름의 첫번째는 주요 반도체 소자의 경박단소 입니다. 휴대가 가능한 크기의 Device에 다양한 기능들을 모자람 없이 구현하기 위해서는 여기에 사용되는 각종 부품들 역시 미세화 해야 하며 이에따라 반도체 등의 주요 소자들은 경박단소를 최우선으로 지향하며 발전해오고 있습니다. 뿐만아니라 최근에는 AI(인공지능), 자율주행과 같은 기술이 실현단계에 오면서 스마트폰이외의 다양한 IT디바이스에서도 칩의 기능과 안정성을 극대화 시키는 첨단 패키징 기술에 대한 요구가 급증하고 있는 상황입니다. 회사의 주요 산업인 엔드팹(End-Fab) 기술을 기반으로 한 시스템반도체 Wafer Level Package(이하WLP), Fan-Out Package(이하 FOWLP/PLP), Driver IC Package, Test 그리고 전자재료는Smart Phone이 주도하는 기술 흐름에 가장 부합하는 사업군으로IT 산업 트랜드와 발맞추며 급속히 성장하고 있습니다. 3) 경기변동의 특성 IT 부품소재 산업은 AI, 클라우드컴퓨팅, 스마트폰, 5G통신 등 전방 산업 Cycle에 따라 영향을 받으며 최근 그 속도가 더욱 더 빨라지고 있는 추세입니다. 반도체 산업은 고용량 고성능 Device의 확대로 지속하여 수요가 늘어나고 있으며 특히, 당사가 속해 있는 비메모리 반도체산업은 AI반도체, 자동차 전장 칩 등 새로운Application의 수요로 인해 지속하여 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 4) 경쟁요소 IT 부품소재의 경쟁 원천은 우수한 품질을 확보할 수 있는 기술력이라고 볼 수 있습니다 가격은 품질의 수준에 따라 결정될 수도 있지만, 품질 수준이 요구수준에 미달할 경우 제품자체의 경쟁력을 상실할 수 밖에 없습니다. 따라서, 우수한 품질의 제품을 개발하기 위하여1) 우수 연구인력의 확보, 2) 부품소재개발을 위한 핵심기술 확보, 3) 제품 양산을 위한 생산기술 그리고4) 고객에게 첨단제품 소개 및 신속한 기술지원 등이 종합적으로 갖추어져야 합니다. 당사는 이러한 사업모델을 갖추기 위하여 기술원 및 전문기술 부분에 다수의 전문가를 확보하고 있으며, 계속적으로 신규 제품 개발을 위한 핵심 기술 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 생산부문에서는 품질 재현성 확보 및 불량률을 최소화하기 위하여 제안/협업 시스템을 도입하여 진행하고 있으며, 전 부문 원가구조 혁신활동을 추진하여 큰 성과를 이루고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부분의 구분

(가) 업황개황

회사는 시스템 반도체의 소형화, 고성능화에 기여하는 첨단 후공정 파운드리 사업과 반도체/디스플레이 제조에 사용되는 전자재료사업으로 구분되어 있습니다.

즉, 반도체사업은 당사가 사업화에 성공한 플립칩 Bumping 기술을 확보하여 스마트폰, 서버, 고성능컴퓨터, 웨어러블 디바이스, 자동차 등 다양한 스마트 어프리케이션등의 Chip-set을 위한 WLP(Wafer Level Package), FOWLP/PLP로 국내외에서 확고한 입지를 구축하고 있으며, 전자재료 사업은 고순도재료생산 기술을 바탕으로 반도체, LCD등 미세회로 Pattern을 구성하기 위하여 사용되는 공정재료인 현상액(Developer), Etchant, PR(Photo regist), 세정제(Cleaner)등의 소재사업에 집중하고 있습니다.

(반도체 분야) 반도체 산업은 점차 시스템반도체의 중요성이 부각되고 있으며 국내 대표 반도체 업체들 역시 시스템반도체 시장의 중요성을 인식하여 해당 영역의 투자에 박차를 가하고 있는 상황으로, 시스템반도체 시장은 메모리 대비 그 규모면에서도 3배 이상 거대한 시장입니다. 현재 IT Application 시장을 주도하는 제품은 Mobile에 기반을 둔 Smart Device들이며, 최근에는 AI 기능을 탑재한 컴퓨터, 서버 등으로 확장되고 있습니다. 이를 구성하는 주요 부품들이 대부분 시스템 반도체로, 본사의 첨단 후공정 파운드리 비즈니스는 시스템반도체 Supply Chain의 핵심 공정이며 국내 공급업체는 전무한 상황에서 세계수준의 기술로 산업을 선도하고 있습니다.

(전자재료 부문) 전자재료는 케미컬 시장의 특수성에 기인하여 변동성이 낮으며, 제품인 기능성 Chemical이 매출에 기여하기 시작하였습니다.

특히 전자재료 사업부문은 높은 국내 시장 점유율과 그간 집약한 기술 노하우를 바탕으로 수입에 의존하던 Chemical을 국산화하였으며 내재화를 통한 신뢰성 검증으로 주요 고객 대상 신규 매출을 기대하고 있습니다.

(2차전지 부문) 2차전지용 부품을 국산화하여 ESS, EV/HEV용 배터리에 적용, 급성장하는 에너지 분야로 영역을 확대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 회사는 재화와 용역의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며, 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역 및 주요고객의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주요재화 및 용역
주요고객

반도체 부문
Bumping & Package
삼성전자 등

2차전지 부문
리드탭
LG에너지솔루션 등

전자재료 부문
Developer 등
엘지디스플레이 등

(2) 시장의 특성

IT 부품소재산업은 IT 산업의 트렌드를 주도하고 있는 'Consumer Market'의 핵심 산업입니다. Consumer IT제품의 가장 큰 특징인 고성능, 고효율, 안정성 등 첨단 기술 기반의 IT제품들에 시공을 초월한 기능구현에 그 핵심이 있는 만큼 주요 특성은 다음과 같습니다. 첫째, IT 부품소재산업은 빠른 기술변화를 주도하며, 기술적 측면에서 AI반도체, 전력반도체(PMIC) 기능의 강조는 모든 IT 부품의 미세회로 pattern 공정기술, 초고순도 재료의 생산을 그 기반으로 합니다. 이에 따라IT 부품소재산업의 기술변화 속도는IT 제품의 변화보다 빠르게 변화하고 있습니다. 둘째, IT 부품소재산업의 경쟁력은 국가경쟁력과 직결되는 산업부분이며, 현재의IT 제품에 적용되는 주요 핵심 공정과 부품/원부자재는 대부분 일본, 대만 등 해외에 의존하고 있어,실질적 경쟁력 측면에서는 비교 열위에 있습니다. 이에 따라 IT 부품소재산업의 경쟁력은 실질적인 국산제품의 경쟁력을 좌우하는 주요 요소입니다. 셋째, 철저한 기술기반이 경쟁력의 원천을 좌우하는 산업이며, 앞서 언급한 빠른 기술 변화와 제품과 기술의 경쟁력 제고를 위해서는 철저한 기술을 기반으로 한 사업영역의 확대가 필수적인 산업입니다. 해외 유수의IT 부품소재업체들과의 경쟁을 위해서는 차별화된 기술과 공정플랫폼을 기반으로 고객과의 협력관계를 유지하는 것이 필수적인 산업입니다.

(3) 산업의 성장성IT 산업의 흐름을 주도하는 Consumer Application은 AI Server, HPC, Smart Phone과 Automobile로 빠르게 변화하고 있으며 이러한 Device가 주도하는 각종 부품산업 역시 급격히 재편되고 있습니다. 그 흐름의 첫번째는 주요 반도체 소자의 경박단소 입니다. 휴대가 가능한 크기의 Device에 다양한 기능들을 모자람 없이 구현하기 위해서는 여기에 사용되는 각종 부품들 역시 미세화 해야 하며 이에 따라 반도체 등의 주요 소자들은 경박단소를 최우선으로 지향하며 발전해오고 있습니다. 뿐만아니라 최근에는 인공지능 반도체, 자율주행과 같은 기술이 실행단계에 오면서 스마트폰 이외의 다양한 IT디바이스에서도 칩의 기능과 안정성을 극대화 시키고 저전력에 특화된 첨단 패키징 기술에 대한 요구가 급증하고 있는 상황입니다. 회사의 주요 산업인 엔드팹(End-FAB) 기술을 기반으로 한 시스템반도체 Wafer Level Package(이하WLP), Fan-Out Package(이하 FOWLP/PLP), Test 그리고 전자재료는 첨단 패키징이 주도하는 기술 흐름에 가장 부합하는 사업군으로 IT 산업 트랜드와 발맞추며 급속히 성장하고 있습니다.(4) 경기변동의 특성IT 부품소재 산업은 스마트폰, 5G통신, 자동차, 서버 등 전방 산업 Cycle에 따라 영향을 받으며 최근 그 속도가 더욱 더 빨라지고 있는 추세입니다. 반도체 산업은 고용량 고성능 Device의 확대로 지속하여 수요가 늘어나고 있으며 특히, 당사가 속해 있는 비메모리 반도체산업은 첨단 패키징을 요구하는 새로운 Application의 수요로 인해 지속하여 성장할 것으로 전망하고 있습니다.(5) 경쟁요소 IT 부품소재의 경쟁 원천은 우수한 품질을 확보할 수 있는 기술력이라고 볼 수 있습니다 가격은 품질의 수준에 따라 결정될 수도 있지만, 품질 수준이 요구수준에 미달할 경우 제품자체의 경쟁력을 상실할 수 밖에 없습니다. 따라서, 우수한 품질의 제품을 개발하기 위하여 1) 우수 연구인력의 확보, 2) 부품소재개발을 위한 핵심기술 확보, 3) 제품 양산을 위한 생산기술 그리고 4) 고객에게 첨단제품 소개 및 신속한 기술지원 등이 종합적으로 갖추어져야 합니다. 당사는 이러한 사업모델을 갖추기 위하여 기술원 및 전문기술 부분에 다수의 전문가를 확보하고 있으며, 계속적으로 신규 제품 개발을 위한 핵심 기술 확보에 주력하고 있습니다. 또한, 생산부문에서는 품질 재현성 확보 및 불량률을 최소화하기 위하여 제안/협업 시스템을 도입하여 진행하고 있으며, 전 부문 원가구조 혁신활동을 추진하여 큰 성과를 이루고 있습니다.

(6) 조직도

대표이사

반도체사업부
전자재료사업부
2차전지사업부
기술원
전략기획부문
경영지원부문

Bumping Plant
전자재료사업
2차전지 부품
전자부품연구소

PKG & Test Plant

전자재료연구소

신소재연구소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
제1호 의안 : 제36기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기 2025년 12월 31일 현재

제 35 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 네패스와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자산

유동자산

209,309,831,594

151,479,352,999

현금및현금성자산
87,850,208,825

63,987,263,135

기타유동금융자산
25,755,847,980

3,005,383,296

매출채권및기타채권
57,161,226,204

55,795,328,458

기타유동자산
6,932,071,330

6,006,667,388

재고자산
31,610,477,255

22,684,710,722

비유동자산

486,888,626,763

558,633,182,939

기타비유동금융자산
550,395,655

205,604,324

당기손익-공정가치측정금융자산
40,000,000

-

장기매출채권및기타채권
2,352,950,887

2,356,497,179

기타비유동자산
196,257,959

2,712,102,054

관계기업투자주식
3,480,018,459

11,681,036,359

이연법인세자산
45,953,752,678

34,340,288,608

유형자산
419,918,072,759

492,161,849,800

사용권자산
6,390,120,857

5,444,878,108

투자부동산
897,113,329

908,165,149

무형자산
7,109,944,180

8,822,761,358

자산총계

696,198,458,357

710,112,535,938

부채

유동부채

242,708,459,781

305,587,528,081

매입채무및기타채무
58,625,712,741

52,239,220,152

단기차입금
129,480,000,000

106,580,000,000

유동성장기부채
23,541,996,633

59,084,173,989

유동성사채
17,482,995,625

39,965,192,500

유동성전환사채
-

35,937,338,401

미지급법인세
3,118,068,647

3,762,226,409

기타유동부채
6,109,979,823

5,941,415,012

충당부채
3,297,976,583

1,266,263,153

유동리스부채
1,051,729,729

811,698,465

비유동부채

208,064,967,801

197,288,549,870

장기매입채무및기타채무
2,542,592,826

1,061,544,000

장기차입금
105,930,816,434

116,668,102,357

사채
61,933,552,500

47,460,323,125

확정급여부채
30,400,855,642

24,837,590,135

기타비유동부채
2,769,494,026

3,250,563,935

비유동리스부채
4,487,656,373

4,010,426,318

부채총계

450,773,427,582

502,876,077,951

자본

지배기업소유지분

123,589,969,402

110,150,849,019

자본금
11,629,601,000

11,629,601,000

기타불입자본
173,042,401,635

177,919,808,585

기타자본항목
(1,632,013,377)

(1,632,013,377)

기타포괄손익누계액
24,364,288,544

23,123,921,512

결손금
(83,814,308,400)

(100,890,468,701)

비지배지분

121,835,061,373

97,085,608,968

자본총계

245,425,030,775

207,236,457,987

부채와자본총계

696,198,458,357

710,112,535,938

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 35기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 네패스와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액

521,439,287,008

464,331,506,206

매출원가

420,571,638,861

396,551,800,142

매출총이익

100,867,648,147

67,779,706,064

판매비와관리비

77,106,522,304

64,377,909,716

영업이익

23,761,125,843

3,401,796,348

기타수익
13,479,332,913

17,738,723,681

기타비용
7,305,063,469

8,139,844,513

금융수익
13,452,414,319

4,890,148,177

금융비용
16,040,867,366

28,985,182,837

관계기업등투자손익
8,185,447,194

410,276,395

법인세비용차감전순이익(손실)

35,532,389,434

(10,684,082,749)

법인세비용(수익)

(7,185,816,858)

4,092,935,195

계속영업이익(손실)

42,718,206,292

(14,777,017,944)

중단영업손실

(22,559,384,660)

(64,623,142,918)

당기순이익(손실)

20,158,821,632

(79,400,160,862)

당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

16,582,539,420

(62,237,463,412)

비지배지분

3,576,282,212

(17,162,697,450)

기타포괄손익

1,655,609,876

13,735,145,067

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(104,822,617)

10,766,651,269

확정급여제도의 보험수리적손익

95,260,958

(3,905,428,318)

유형자산재평가손익

(200,083,575)

14,672,079,587

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익

1,760,432,493

2,968,493,798

해외사업환산차대

1,701,846,256

2,764,589,747

지분법자본변동

58,586,237

203,904,051

당기총포괄이익(손실)

21,814,431,508

(65,665,015,795)

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분

18,316,527,333

(48,081,671,113)

비지배지분

3,497,904,175

(17,583,344,682)

지배기업의 소유주 지분 주당손익

기본주당이익(손실)

계속영업 기본주당손익

1,526

(365)

중단영업 기본주당손익

(807)

(2,372)

희석주당이익(손실)

계속영업 희석주당손익

1,526

(365)

중단영업 희석주당손익

(807)

(2,372)

(2)별도재무제표

재 무 상 태 표

제 36 기 2025년 12월 31일 현재

제 35 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 네패스
(단위: 원)

과목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

자산

유동자산

85,391,235,425

72,024,060,590

현금및현금성자산
20,852,842,069

16,167,902,443

기타유동금융자산
255,847,980

359,375,626

매출채권및기타채권
41,007,147,726

41,941,613,492

기타유동자산
4,485,170,009

3,085,855,455

재고자산
18,790,227,641

10,469,313,574

비유동자산

352,617,565,401

320,164,925,788

기타비유동금융자산
550,395,655

205,604,324

당기손익-공정가치측정금융자산
40,000,000

-

장기매출채권및기타채권
66,267,425,201

68,067,008,246

종속기업투자주식
49,062,041,795

50,337,454,032

관계기업투자주식
1,278,799,274

11,250,991,674

이연법인세자산
14,962,137,597

7,714,853,614

유형자산
207,654,058,441

169,813,824,641

사용권자산
6,240,195,497

5,048,297,825

투자부동산
897,113,329

908,165,149

무형자산
5,665,398,612

6,818,726,283

자산총계

438,008,800,826

392,188,986,378

부채

유동부채

219,555,680,630

218,689,759,663

매입채무및기타채무
86,227,762,685

64,558,294,249

단기차입금
92,000,000,000

69,100,000,000

유동성장기부채
14,395,833,346

35,349,999,992

유동성사채
17,482,995,625

39,965,192,500

미지급법인세
2,932,151,984

3,757,318,079

기타유동부채
5,505,333,916

5,369,562,240

유동리스부채
1,011,603,074

589,392,603

비유동부채

119,670,691,225

98,276,143,916

장기매입채무및기타채무
2,542,592,826

429,420,000

장기차입금
54,500,000,000

56,095,833,346

사채
31,933,552,500

17,460,323,125

확정급여부채
24,042,716,454

17,691,297,439

기타비유동부채
2,266,292,920

2,760,254,531

비유동리스부채
4,385,536,525

3,839,015,475

부채총계

339,226,371,855

316,965,903,579

자본

자본금
11,629,601,000

11,629,601,000

기타불입자본
88,280,111,521

88,280,111,521

기타포괄손익누계액
14,092,376,980

14,575,367,252

결손금
(15,219,660,530)

(39,261,996,974)

자본총계

98,782,428,971

75,223,082,799

부채및자본총계

438,008,800,826

392,188,986,378

포 괄 손 익 계 산 서

제 36(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 35(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 네패스
(단위: 원)

과목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액

376,748,974,391

336,272,651,397

매출원가

300,207,141,543

271,598,640,500

매출총이익

76,541,832,848

64,674,010,897

판매비와관리비

55,593,822,367

46,533,097,313

영업이익

20,948,010,481

18,140,913,584

기타수익
35,346,786,808

6,977,160,037

기타비용
25,670,976,876

13,687,320,904

금융수익
1,219,035,024

1,219,732,081

금융비용
10,790,514,249

62,689,836,252

관계기업등투자손익
-

14,010,030,037

법인세비용차감전순이익(손실)

21,052,341,188

(36,029,321,417)

법인세비용(수익)

(2,883,095,361)

5,918,621,008

당기순이익(손실)

23,935,436,549

(41,947,942,425)

기타포괄손익

(376,090,377)

11,575,329,348

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익

(376,090,377)

11,575,329,348

확정급여제도의 보험수리적손익

(177,351,727)

(3,000,037,904)

유형자산재평가손익

(198,738,650)

14,575,367,252

당기총포괄손익

23,559,346,172

(30,372,613,077)

주당손익

기본주당이익(손실)

1,038

(1,845)

희석주당이익(손실)

1,038

(1,845)

이익잉여금처분계산서

제36기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제35기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

처분예정(확정)일
2026년 3월 26일
2025년 3월 28일

Ⅰ.처분전이익잉여금

(17,978,913,298)

(42,021,249,742)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(42,021,249,742)

2,926,730,587

2. 보험수리적 손익
(177,351,727)

(3,000,037,904)

3. 유형자산재평가손익
284,251,622

(41,947,942,425)

4. 당기순이익
23,935,436,549

(41,947,942,425)

Ⅱ. 임의적립금이입액

-

-

1. 임의적립금
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 임의적립금
-

-

3. 배 당 금
-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

(17,978,913,298)

(42,021,249,742)

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제36(당)기
제35(전)기

보통주당배당금(원)
-
-

우선주당배당금(원)
-
-

배당총액(원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)① 이 회사는 본점을 충청북도 음성군에 둔다
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)① 이 회사는 본점을 충청북도 청주시에 둔다.
본점변경

제29조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제29조 (이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.
개정상법 반영

<신설>
제33조의 3 (이사의 책임 감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조의2 및 제 398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.(신설)
상법 반영

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 상정 ·의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다.
제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)① 이사와 감사의 보수로 지급할 수 있는 한도액은 주주총회의 결의에 의한다. 이사와 감사의 보수 한도액 결정을 위한 의안은 구분하여 상정 ·의결하여야 한다.② 이사의 보수로 지급할 수 있는 한도액에 대하여 의결정족수 미달 등의 사유로 주주총회의 결의가 성립하지 아니한 경우에는 종전 사업연도에 승인받은 보수한도액의 범위 내에서 보수를 지급할 수 있다.③ 감사의 보수로 지급할 수 있는 한도액에 대하여 의결정족수 미달 등의 사유로 주주 총회의 결의가 성립하지 아니한 경우에는 종전 사업연도에 승인받은 보수한도액의 범위 내에서 보수를 지급할 수 있다.④ 등기된 이사에게 지급되는 구체적인 보수에 관한 사항은 주주총회의 결의를 거친 등기 이사 보수 규정에 의한다.⑤ 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다. ?
임원 보수 규정 명확화

부칙

부칙본 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 단, 제29조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정의옥
1968.07.07
사외이사 후보자
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정의옥
(주)하나로티앤에스 부사장
2026년 ~ 현재
- (주)하나로티앤에스 영업총괄 부사장
해당사항 없음

1995년 ~ 2025년
- 삼성전자 반도체부문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정의옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

●정희옥(사외이사)1. 전문성 : 본 후보자는 오랜기간 축적한 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속적 발전과 회사가 목표로 하는 바를 실현하는데 기여하고자 함.2. 독립성 : 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여하며 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 보유함.3. 직무수행 및 의사결정 기준당사의 향후 비전과 미션을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다.- 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고- 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고- 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고- 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 업무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상업상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 "정의옥"은 경력 및 업적을 활용하여 해당 기업의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대됨으로, 이사의 선임을 강력히 추천합니다.

확인서

[신규선임]정희옥 사외이사_확인서.jpg
[신규선임]정희옥 사외이사_확인서

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤종훈
1948.10.05
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종훈
네패스 감사
'14.12~현재
- (現) ㈜네패스 감사- (前) 서울지방국세청장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서울지방국세청장 및 네패스의 상근감사로 재직하면서 다양한 경험과 전문성을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 네패스 이사회와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

[재선임]윤종훈 상근감사_확인서.jpg
[재선임]윤종훈 상근감사_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
70백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 등기이사보수규정 제정의 건

당사는 공정한 임원 보상정책(보수 산정기준, 절차 등) 수립을 통해 투명성과 공정성을 확보하고, 성과 기반의 공정한 보상 체계를 확립하여 등기이사의 책임경영을 강화하고자 합니다.등기이사보수규정 제정(안)

제1조 (목적)

본 규정은 주식회사 네패스(이하 “회사”라고 한다)의 등기된 이사에게 지급하는 보수와 관련된 사항 즉, 등기이사의 보수의 한도, 보수 지급 대상, 지급기준, 지급 절차 등을 명확히 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (지급대상 및 적용범위)

① 본 규정에 따른 보수는 회사의 등기이사(상법 및 회사 정관에 따라 주주총회에서 선임되어 회사의 등기사항증명서에 등기된 사내이사, 기타비상무 이사, 사외이사(독립이사)를 말한다. 이하 같다)들에게 지급한다.

② 등기이사에 대한 보수는 법령, 정관, 임원 퇴직금 지급규정 및 임원 위임계약서에서 따로 정한 것을 제외하고 본 규정을 따른다.

제3조 (보수)

① 보수는 등기이사에게 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 금전 및 금정 외의 경제적 이익을 말하며, 기본급 및 성과급 등을 포함한다. 다만, 주주총회에서 별도로 승인한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급되는 퇴직금이나 특별공로금은 포함하지 아니한다.

② 개별 등기이사의 보수는 연간 보수로서 정한다. 연간 보수는 회사의 경영환경 및 경영성과, 등기이사의 업무 실적과 능력, 담당업무의 중요도, 동종업계 및 동등기업의 등기이사의 보수수준 및 회사의 재무상태 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다.

제4조 (지급방법)

① 등기이사의 보수는 이를 12등분하여 월 급여로 지급한다.

② 월 급여는 매월 25일에 지급한다. 단, 지급일이 휴일인 경우에는 그 전 마지막 영업일에 지급한다.

③ 월 급여의 지급기산일은 전월 26일부터 당월 25일까지로 계산한다. 등기이사가 중도 사임 또는 해고되는 경우에는 실근무일수로 일할 계산한다.

④ 월 급여는 개별 등기이사의 계좌로 현금 지급함을 원칙으로 하며, 회사는 제세공과금 및 사회보험료 등 원천징수하여 지급한다.

제5조 (보수 총액의 한도)

모든 등기이사의 연간 보수를 합산한 총 한도는 금 50억원으로 한다. 회사의 모든 등기이사의 연간 보수액을 합산한 총액은 본 조의 보수 한도를 초과하여서는 안 된다.

제6조 (개정)

본 규정의 제정 및 개정은 주주총회의 결의에 의한다.

부 칙

1. 본 규정은 주주총회의 승인 결의를 득한 날부터 시행한다.

2. 본 규정에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도는 새로운 보수 한도를 정하는 정기 주주총회 승인이 있을 때까지 효력을 유지한다.

제7호 의안 :
임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건

가.
임원퇴직금지급규정 변경(안)

No.
현행 [2021.04.01]
개정(안) [2026.03.26]

1
제2조 (지급대상)본 규정에 따른 퇴직금은 주주총회에서 선임된 사내이사, 감사(상근직에 한한다) 및 회사가 선임한 비등기 임원으로서 상근인 자에게 지급한다.사외이사, 기타 비상무이사, 감사 및 비상근직 임원의 경우, 등기 여부와 상관없이 본 규정에 따른 퇴직금 지급대상에 해당되지 않는다.
제2조 (지급대상)본 규정에 따른 퇴직금은 주주총회에서 선임된 사내이사, 감사(상근직에 한한다) 및 회사가 선임한 비등기 임원으로서 상근인 자에게 지급한다.사외이사(독립이사), 기타 비상무이사, 감사 및 비상근직 임원의 경우, 등기 여부와 상관없이 본 규정에 따른 퇴직금 지급대상에 해당되지 않는다.

2
제5조 (평균임금의 산정)퇴직당시의 평균임금은 다음 각 호의 기준에 따라 산정한다.평균임금은 퇴직 사유가 발생한 날 이전 3개월간에 지급된 급여 총액(월급여,법정제수당,제수당)을 3등분한 것과 '퇴직일 이전 1년간 지급된 상여금을 12등분'한 월평균 상여지급액을 합한 금액으로 한다.전항의 평균임금을 산정함에 있어 비정기적 보너스, 단기 인센티브 및 복리후생차원에서 지원된 금원은 제외된다.
제5조 (평균임금의 산정)퇴직당시의 평균입금은 다음 각 호의 기준에 따라 산정한다.평균임금은 퇴직 사유가 발생한 날 이전 3개월간에 지급된 보수 총액(월급여, 제수당)을 3등분한 금액으로 한다.전항의 평균임금을 산정함에 있어 비정기적 보너스, 단기 인센티브 및 복리후생차원에서 지원된 금원은 제외된다.

3
제9조 (단수처리)퇴직금은 10원 단위로 절상한다.
제9조 (단수처리)퇴직금 계산에 있어 최종에서 '십원' 미만의 단수를 절상(올림) 적용한다.

4
(별첨 1) 퇴직금 지급률 퇴직 시 퇴종직위 : 상무, 상무보
(별첨 1) 퇴직금 지급률 퇴직 시 퇴종직위 : 상무

5
* 부칙1. 본 규정은 2021년 4월 1일 부터 적용, 실시한다.
* 부칙1. 본 규정은 2026년 3월 26일 부터 적용, 실시한다.2. 본 규정 실시일 이후 3개월내 퇴직하는 경우, 제 5조 평균임금은 퇴직 최근월 지급된 보수총액(월급여, 제수당을 포함하되 소급분 지급액은 제외한다.) 금액으로 한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(www.nepes.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.※ 당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항,

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소:https://vote.samsungpop.com 나) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간 : 2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자 위임장 수여. - 주주확인용 인증서의 종류 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사실 없음