삼성제약 — 주주총회소집공고 (20260311)
제출인: 삼성제약

주주총회소집공고
6.0
삼성제약(주)

주주총회소집공고

2026 년 03 월 11 일

회 사 명 :
삼성제약 주식회사

대 표 이 사 :
정성택

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 만세구 향남읍 제약공단4길 10

(전 화) 031-353-6681

(홈페이지)http://www.sspharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박화영

(전 화) 070-4840-9291

주주총회 소집공고

(제72기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조와 정관 제18조 등에 의거 제72기 정기주주총회(그 속회, 연회포함)를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2026년 03월 26일(목) 오전 9시
2. 장 소 : 경기도 화성시 만세구 향남읍 토성로 14 화성상공회의소 3층 세미나홀
3. 회의의 목적사항가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의 안건 제1호 안건: 제 72기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 안건: 정관 일부 변경의 건(상법 개정 등에 따른 정관 정비) 제3호 안건: 이사 선임의 건

제3-1호 안건: 사내이사 서현철 재선임의 건 제3-2호 안건: 사내이사 정경표 재선임의 건 제3-3호 안건: 사외이사 정충구 신규선임의 건 제3-4호 안건: 사외이사 박종건 신규선임의 건 제4호 안건: 감사 우창범 재선임의 건

제5호 안건 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 안건 : 감사보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이
두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장
수여기간 :

2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 25일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)
다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증
7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다. - 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://http://www.sspharm.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

2026년 03월 11일

삼성제약 주식회사

대표이사 정성택 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사의 성명

박봉권(출석률: 84%)
전상훈(출석률: 74%)

찬 반 여 부

1
2025-01-23
민사 조정절차 합의 및 금융상품연장
찬성
불참

2
2025-02-10
내부결산 확정
찬성
불참

3
2025-02-26
단기대여금
찬성
찬성

4
2025-03-07
내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성

5
2025-03-07
운영규정 일부개정
찬성
찬성

6
2025-03-12
정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성

7
2025-03-14
자산 양수도계약 체결
찬성
찬성

8
2025-03-27
대표이사 선임
찬성
찬성

9
2025-03-28
타법인주식 주주총회 의결권 행사
찬성
찬성

10
2025-04-30
주식전환의건
찬성
찬성

11
2025-05-30
단기대여금 연장
찬성
찬성

12
2025-06-18
단기대여금 연장
찬성
찬성

13
2025-08-08
전환사채발행
찬성
불참

14
2025-08-20
전환사채발행(정정)
찬성
불참

15
2025-10-02
타법인주식 취득
불참
찬성

16
2025-10-15
타법인 경영권양수도계약 체결
찬성
찬성

17
2025-10-24
타법인주식 취득(정정)
불참
찬성

18
2025-11-11
타법인주식 취득결정 취소
찬성
찬성

19
2025-12-05
라이선스인 계약 체결
불참
불참

20
2025-12-12
주식양수도 계약 체결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
4,000
60
30
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
(주)젬백스앤카엘(최대주주)
2024년 12월 18일~2025년 12월 05일
5,800
4.52

라이선스인 계약

(주)젬백스앤카엘(최대주주)

2025년 12월 05일~2040년 12월 31일
11,500
8.95

* 상기 비율은 당사 최근 사업연도말의 자산총액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)젬백스앤카엘(최대주주)
금전대여
2024년 12월 18일~2025년 12월 05일
5,800
4.52

(주)젬백스앤카엘(최대주주)

라이선스인 계약

2025년 12월 05일~2040년 12월 31일

11,500
8.95

* 상기 비율은 당사 최근 사업연도말의 자산총액 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

현재 제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로, 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. 또한 인구 고령화와 국민의료비 증가로 인한 수요증가 현상이 계속될 것으로 전망되나, 시장개방에 따른 외국 제약사들의 국내진출이 쉬워지면서 신약개발력이나 자금력 면에서 앞서는 외국 제약사들의 의약품 수입은 높은 증가율을 나타낼 것으로 보입니다. 이처럼 현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다.

2. 산업의 성장성

최근 국내 제약 산업의 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하고 있습니다. 식품의약품안전처에서 발표한 "2023 식품의약품통계연보"에 따르면, 2023년 의약품 생산액은 30.63조원으로 전년대비 5.8% 증가하였고, 수출액은 9.89조원으로 전년대비 5.5% 감소, 수입액은 10.71조원으로 전년대비 5.8% 감소하였습니다. 이에 2023년 국내 의약품 시장규모는 31.45조원을 기록하며, 최근 6년간 연평균 성장률이 6.35%입니다.

※ 국내 연도별 의약품 시장 규모
(단위 : 조원,%)

연도
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
연평균 성장률

생산액
21.11
22.31
24.57
25.49
28.95
30.63
7.73%

수출액
5.14
6.06
9.96
11.36
10.46
9.89
13.98%

수입액
7.16
8.05
8.57
11.27
11.37
10.71
8.39%

시장규모
23.12
24.31
23.17
25.39
29.86
31.45
6.35%

주1) 시장규모 = 생산액-수출액+수입액주2) 연평균 성장률: 최근 5개년출처: 식품의약품안전처, 2023 식품의약품통계연보, 의약품 산업 현황, 보도자료(24.06.27)의약품 수출은 2023년 전년대비 감소하는 모습을 보였으나, 최근 5개년간 연평균 성장률이 13.98%로 우상향 추세를 보이고 있으며, 이에 더해 바이오의약품 생산 증가 및 원료 의약품 생산실적 증가 등의 영향으로 2016년 국내 의약품 산업 사상 첫 20조원을 돌파한 이후 국내 의약품 시장은 꾸준히 확대되고 있습니다.

※ 연도별 업체수, 품목수, 생산액 추이 및 업체당 평균 생산금액 ]

(단위: 개소, 개, %, 억원)

연도
일반생산
전문생산
총계

품목수
생산액
비중
품목수
생산액
비중
품목수
생산액

2019년
5,478
32,245
16.30%
15,225
166,180
83.70%
20,703
198,425

2020년
5,280
31,779
15.10%
15,946
178,457
84.90%
21,226
210,229

2021년
4,807
30,692
13.70%
15,947
193,759
86.30%
20,754
224,451

2022년
4,884
35,848
14.00%
16,414
219,864
86.00%
21,298
255,712

2023년
4,872
38,482
14.30%
16,632
230,139
85.70%
21,504
268,621

출처 : 식품의약품안전처 (2024.06.27.)

주) 제조구분별 의약품 등 생산실적에서 완제의약품 실적을 대상으로 함

의약품 시장을 전문의약품과 일반의약품 시장으로 구분하여 보면, 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2023년 전체 26조 8,621억원 중에서 전문의약품은 23조 139억원, 일반의약품은 3조 8,482억원을 기록하며 전체금액 대비 각각 85.7%, 14.3%를 차지하였습니다. 생산품목 기준으로는 전체 21,504품목 중 전문의약품이 16,632개로 77.3%,일반의약품이 4,872개로 22.7% 비중을 차지하였습니다. 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준 향상에 따라 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔습니다. 그러나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 규제로 인해 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 과거 낮은 진입장벽으로 인해 의약품 생산기업이 포화된 상황입니다. 이로 인해, 제약회사 간 양극화 등 경쟁이 심화될 것으로 예상됨에 따라 향후 제약회사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

3. 경기변동의 특성
국내 제약산업은 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도는 타산업 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 전문의약품분야는 의약분업 이후 높은 성장률을 보이고 있으며 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 적게 받고 있습니다. 반면에 일반의약품은 경기변동 및 계절적요인의 영향력이 커서 수요의 변동폭이 크다고 할 수 있습니다.제약산업이 타산업에 비하여 경기변동에 둔감한 편이라고 할 수 있지만, 환율 등 원료수급에 영향을 미치는 요인, 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 회사별로 매출 및 수익구조가 변동될 수 있습니다.또한 의약품의 시장은 계절적인 수급의 변화보다는 생산기술별, 약효 군별로 구분되어 있으며, 의약산업은 연구개발, 원료생산, 완제의약품 생산으로 이어지는 과정마다 각기 다른 지식과 기술수준을 필요로 합니다.
4. 경쟁요소
국내 제약시장에서 생산실적을 보유하고 있는 완제의약품 업체수는 2010년 270개에서 2022년 399개로 약 48% 증가했으며 시장규모를 고려할 시 참여기업들의 수가 과도한 것으로 판단됩니다. 이는 과거 제약산업 영위를 위한 설비투자 부담이 타 산업에 비해 크지 않고 해외 제약사로부터의 도입 품목과 연구개발비 부담이 크지 않은 제네릭 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여하고 있기 때문입니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상 제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다. 다만, 지금까지 제휴관계에 있던 다국적 기업들이 국내 시장에서의 제품 지명도를 바탕으로자사 브랜드를 회수, 직접 진출을 시도함에 따라 신규 경쟁사로 등장하였고, 국내 대기업들의 제약업계 진출, cGMP투자에 따른 업체간 경쟁 강도는 보다 심화되고 있습니다.

[완제의약품 생산규모별 기업현황]

(단위 : 개, 백만원, %)

생산액 구분
2022년
2021년
2020년

기업수
생산액
기업수 점유율
생산액 점유율
기업수
생산액
기업수 점유율
생산액 점유율
기업수
생산액
기업수 점유율
생산액 점유율

5,000억원 이상
11
8678581
2.76%
33.94%
8
5,840,516
2.00%
26.00%
6
4,495,358
1.50%
21.40%

3,000억원 - 5,000억원
9
3310214
2.26%
12.95%
11
4,206,755
2.80%
18.70%
9
3,456,728
2.30%
16.40%

1,000억원 - 3,000억원
45
7867548
11.28%
30.77%
40
6,825,692
10.00%
30.40%
43
7,782,528
10.90%
37.00%

500억원 - 1,000억원
47
3370119
11.78%
13.18%
44
3,023,279
11.00%
13.50%
40
2,751,309
10.10%
13.10%

100억원 - 500억원
79
1977191
19.80%
7.73%
80
2,174,011
20.10%
9.70%
84
2,226,189
21.30%
10.60%

50억원 - 100억원
26
200566
6.52%
0.78%
26
193,940
6.50%
0.90%
23
159,714
5.80%
0.80%

10억원 - 50억원
57
137655
14.29%
0.54%
57
151,909
14.30%
0.70%
53
122,560
13.40%
0.60%

10억원 미만
125
29301
31.33%
0.11%
133
29,006
33.30%
0.10%
137
29,204
34.70%
0.10%

합 계
399
25571174
100.00%
100.00%
399
22,445,108
100.00%
100.00%
395
21,023,590
100.00%
100.00%

출처 : 식품의약품안전처 '2023 식품의약품통계연보'(2023.12)

완제의약품 생산규모별 기업현황을 살펴보면, 2022년 기준 연 생산액 1,000억원을 상회하는 기업 수는 65개로 완제의약품 생산 기업 중 16.29%를 차지하고 있으나, 이들은 전체 생산액의 약 77.65%를 차지하고 있습니다. 반면, 생산액 1,000억원 미만의 기업 수는 334개로 완제의약품 생산기업 중 83.71%를 차지하고 있으나, 생산액 기준으로는 약 22.35%만을 차지하는 등 중상위권 기업에 생산액이 집중되어 있는 상황입니다. 이처럼 제약회사간의 시장지위 격차가 벌어지고 있는 양상을 보이고 있으며, 이러한 양극화 현상은 정부규제 등 시장환경의 변화에 의해 제약산업 내 설비투자와 연구개발의 중요성이 확대되면서 이에 대한 투자여력 여부에 따라 더욱 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.

5. 자원조달상의 특성
원료의약품은 정밀화학 산업분야 중 비중이 큰 분야로써 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 원료의약품은 사용 용도에 따라 약효를 나타내는 유효성분(API : Active Pharmaceutical Ingredient)과 약효를 나타내지 않는 보조성분(IPI : Inactive Pharmaceutical Ingredient)으로 분류되며, 신약원료의 공급자가 대체로 다국적기업으로 원료공급자의 우월적 위치를 가지고 있어 수입의존도가 높아 환율에 따른 수익성 변동요인이 큽니다. 하지만 최근 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 해외 원료 수입의존도가 낮아지는 등 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 되어가고 있습니다. 제약업계의 노동력의 수급은 비교적 용이한 편입니다.
6. 관계 법령 또는 정부의 규제 등

제약업은 인간의 생명과 건강에 직결되는 의약품을 취급하는 산업으로 공공성이 크므로 국가가 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가 및 유통, 품질관리등 전과정에서타산업보다 더 많은 정부의 규제와 제약을 받고 있습니다.- 관계법령 : 약사법, 우수의약품 제조기준 (KGMP), 향 정신의약품 관리법, 마약법, 우수의약품 유통관리기준 (KGSP) 등- 정부의 규제 : 사용량 약가 인하 연동제, 위험분담제, 품목별 GMP 차등평가제 등- 정부의 지원 : 신약개발 연구지원에 관한 자금지원, 개량신약개발 지원 정책 등

제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함
- 신약특허권의 강화

- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

의약품 공급내역 보고 의무화
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능- 공급내역 익일보고원칙- 바코드사용에 대한 의무화
- 유통부문에 대한 정부규제 강화

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감- 보험제정의 안정화

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2019
사용량-약가'유형 다'연동 협상제 도입
- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하
- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화

CSO 리베이트 관련법재정 검토
- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도
- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과- 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시

2020
제네릭 의약품약가 제도 개편
- 자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용 2개 기준 요건 및 건강보험 등재 순서에 따라 7월부터 제네릭 차등 약가 적용
- 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지- 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고

2022
약사법 개정안 시행
- 하나의 임상시험으로 허가받을 수 있는 개량신약과 제네릭 개수 제한
- 공동개발 업체수 제한을 통한 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지

출처 : 보건복지부, NICE신용평가(주1) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월 폐지(주2) 리베이트 투아웃제는 2018년 9월 폐지

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2025년 매출액은 461억원으로 전기 대비 약 18억원 증가하였습니다. 다만, 경구제 ETC(전문의약품) 매출 감소와 OTC(일반의약품)위탁판매업체의 매출 부진 및 CSO(외주 영업) 등에 소요되는 수수료, 재고자산 폐기손실, 경상 연구개발비 등 판관비 지출로 인하여 영업이익은 -180억원을 기록하였습니다. 당사는 CSO 수수료 정책 재정비를 통해 판관비 효율화를 추진중이며, 보유 지분 증권의 평가이익 발생으로 영업외 손익이 개선되는 등 재무 구조 안정화를 위해 노력하고 있습니다. 당기말 기준 당사의 부채비율은 38%로 낮은 수준을 유지하며 재무 건전성을 확보하고 있습니다. 2023년 5월 (주)젬백스앤카엘로 부터 알츠하이머 병 적응증에 대한 임상시험, 품목허가, 제조 및 판매 또는 그 위탁 등을 실시할 수 있는 독점 라이선스 지식재산권을 취득하였으며, 현재 알츠하이머 병 국내 임상 3상 시험을 준비중입니다. 해당 임상시험은 2022년 01월 식품의약품안전처(MFDS)로부터 알츠하이머병 치료제로서 국내 제3상 임상시험계획 승인을 완료하였으며, 2024년 03월 3상 임상시험 변경승인을 완료(2024.03.07 공시 참조)하였습니다. 파이프라인 다각화 및 신성장 동력 확보를 위해 2025년 12월 (주)젬백스앤카엘과 진행성핵상마비 치료제로서 GV1001의 대한민국 외 3개 국가에서 지식재산권을 독점적 배타적으로 사용,수익할 수 있는 라이선스 인 계약을 체결하였습니다. 2026년 01월 20일 (주)젬백스앤카엘이 진행한 진행성핵상마비 2a상 임상결과를 기반으로 식품의약품안전처에 조건부허가를 신청 (2026.01.20 공시 참조)하였으며, 2a상 임상결과를 바탕으로 2b/3상 임상시험 실시 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당 사항 없음

(2) 시장점유율

(단위: 억원)

구 분
매출액

2024년
2023년
2022년

유한양행
20,678
18,590
17,758

종근당
15,864
16,694
14,883

녹십자
16,799
16,266
17,113

대웅제약
14,227
13,753
12,801

한미약품
14,955
14,909
13,315

삼성제약
443
520
518

주) 상기 매출액은 각 회사별 별도 재무제표 기준입니다.

(3) 시장의 특성

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

(5) 조직도

삼성제약 조직도_2026.03.jpg
삼성제약 조직도_2026.03

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 72 기 2025년 12월 31일 현재

제 71 기 2024년 12월 31일 현재

삼성제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 72(당)기말
제 71(전)기말

I. 유 동 자 산

38,986,229,276

47,006,028,527

현금및현금성자산
11,165,831,072

7,386,162,203

단기금융상품
5,000,000,000

3,000,000,000

매출채권
6,453,475,623

4,763,664,243

기타유동채권
1,754,629,342

8,415,971,129

파생상품자산
738,411,479

-

당기법인세자산
128,887,190

126,138,450

기타유동자산
3,497,793,093

3,248,221,085

재고자산
10,247,201,477

20,065,871,417

II. 비 유 동 자 산

128,450,957,854

81,445,930,652

지분증권
82,387,507,172

44,448,530,385

채무증권
1,399,265,991

2,751,363,439

기타비유동채권
163,040,014

184,506,538

기타비유동자산
-

271,233

유형자산
27,353,215,003

27,918,926,396

무형자산
15,896,851,387

5,607,208,377

기타투자자산
304,637,450

304,637,450

순확정급여자산
946,440,837

230,486,834

자 산 총 계

167,437,187,130

128,451,959,179

I. 유 동 부 채

42,314,912,170

18,561,708,903

매입채무
4,347,374,806

4,371,449,282

유동성리스부채
402,989,226

797,388,491

기타유동지급채무
5,638,919,644

8,021,912,342

단기차입금
4,000,000,000

4,000,000,000

전환사채
13,216,666,052

-

파생상품부채
12,572,339,456

-

유동계약부채
29,484,069

28,220,478

기타유동부채
2,107,138,917

1,342,738,310

II. 비 유 동 부 채

4,077,383,325

4,034,905,509

비유동성리스부채
78,618,156

361,601,141

기타비유동지급채무
63,290,000

63,290,000

비유동계약부채
206,315,960

230,855,896

이연법인세부채
3,714,437,923

3,356,740,167

기타비유동부채
14,721,286

22,418,305

부 채 총 계

46,392,295,495

22,596,614,412

자본금
47,081,039,500

47,081,039,500

자본잉여금
48,298,215,302

161,898,493,512

자본조정
(1,829,951,050)

(1,829,951,050)

기타포괄손익누계액
16,043,915,563

15,537,342,831

이익잉여금(결손금)
11,451,672,320

(116,831,580,026)

자 본 총 계

121,044,891,635

105,855,344,767

부채와 자본 총계

167,437,187,130

128,451,959,179

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 72 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 71 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

삼성제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
제72(당)기
제71(전)기

매 출

46,074,379,551

44,294,231,025

매출원가

32,094,546,322

24,519,976,236

매출총이익

13,979,833,229

19,774,254,789

판매비와관리비

32,048,251,839

34,603,194,941

영업손실

(18,068,418,610)

(14,828,940,152)

기타수익
259,185,504

629,721,718

기타비용
4,235,626,356

3,667,124,118

금융수익
35,594,217,294

6,231,361,414

금융원가
2,004,256,262

2,457,037,220

법인세비용차감전순이익(손실)

11,545,101,570

(14,092,018,358)

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

11,545,101,570

(14,092,018,358)

기타포괄손익

413,143,482

2,696,420,484

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

413,143,482

2,696,420,484

순확정급여부채의 재측정요소
(93,429,250)

(205,682,711)

유형자산재평가손실
465,153,244

2,746,693,095

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익
41,419,488

155,410,100

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

-

-

총포괄이익(손실)

11,958,245,052

(11,395,597,874)

주당이익(손실)

123

(156)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 72 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 71 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
당기
전기

처분예정일 : 2026년 3월 26일
처리확정일 : 2025년 3월 27일

Ⅰ.미처리이익잉여금(결손금)

11,451,672,320

(116,831,580,026)

전기이월미처리이익잉여금(결손금)
-

(102,533,878,957)

보험수리적손익
(93,429,250 )

(205,682,711)

당기순이익(손실)
11,545,101,570

(14,092,018,358)

Ⅱ.이익잉여금(결손금)처리액

-

116,831,580,026

주식발행초과금 결손보전
-

116,831,580,026

Ⅲ.차기이월미처리이익잉여금(결손금)

11,451,672,320

-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(해당사항 없음)

□ 정관의 변경

제2호 안건: 정관 일부 변경의 건(상법 개정 등에 따른 정관 정비)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(소집지)

주주총회는 본점 주소지에서 개최하되 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제21조(소집지와 개최방식)

①현행과 동일

②회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

상법개정에 의한 조항 추가

제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. 다만 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상기 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제30조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고 독립이사는 이사총수의 3분의1 이상으로 한다. 다만 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 상기 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.
상법 제542조의8에 따른 사외이사 명칭변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향

제 37조 (이사,감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있다.

제 37조 (이사,감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제 399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있다.

상법개정에 따른 사외이사 명칭 변경

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 본 정관은 정기주주 총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다.

제2조 (소집지와 개최방식) 제 21조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조 (독립이사에 관한 경과조치) 제30조, 제37조, 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제30조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는<법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다

개정상법의 시행일을 고려한 경과규칙 추가

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서현철
1963-01-06
-
-
-
이사회

정경표
1959-06-20
-
-
-
이사회

정충구
1972-06-06
사외이사
-
-
이사회

박종건
1974-03-06
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서현철
삼성제약(주)이사
1988
충북대학교 졸업
해당사항 없음

2011~2012
KBS 미디어 콘텐츠사업본부 본부장

2014~2015
KBS 전주방송총국 총국장

2017~2019
KBS America 사장

2023~현재
삼성제약(주) 이사

정경표

삼성제약(주)이사

1984
명지대학교 졸업
해당사항 없음

1980~2012
서울대학교 병원 감사

2012~2019
분당서울대학교 병원 감사

2023~현재
삼성제약(주) 이사

정충구
신세계엘앤비 수석부장
2008~현재
신세계엘앤비 수석부장
해당사항 없음

박종건
경영인
2023~현재
DL Holdings, Hong Kong 대표
해당사항 없음

2018~2022
KB Securities Hong Kong Ltd, Hong Kong 대표

2016~2017
KB Securities, Seoul

2000~2016
Hyundai Securities, Seoul

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서현철
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

정경표
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

정충구
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

박종건
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 사외이사 후보자 : 정충구 ]

1. 전문성본 후보자(정충구)는 신세계L&B 수석부장으로서 쌓아온 유통 업계의 실무 경험과 백화점 영업 담당자로서의 시장 통찰력을 바탕으로, 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함

2. 독립성본 후보자(
정충구)는 사외이사직을 수행함에 있어 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호본 후보자(
정충구)는 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자(
정충구)는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

[ 사외이사 후보자 : 박종건 ]

1. 전문성
본 후보자(박종건)는 KB증권 홍콩 법인장을 역임하고 현재 DL Holdings 한국 대표로서 글로벌 금융 시장과 투자 은행(IB) 분야의 풍부한 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 자본시장 경험을 바탕으로 회사의 재무 구조 최적화, 글로벌 리스크 관리 및 중장기 투자 전략 수립에 있어 전문적인 자문을 제공하여 지속 가능한 성장에 기여하고자 합니다.

2. 독립성본 후보자(박종건)는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호본 후보자(박종건)는 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자(박종건)는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내후보 후보자 서현철]
서현철 사내이사 후보자는 오랜기간 언론인으로 활동하며 축적한 다양한 분야에 대한 식견과 통찰로 이사회의 합리적 의사결정에 도움을 줄수 있으며, 당사의 대외적 활동에서 전문적인 활동을 보여주었기에 연임을 추천함.
[사내후보 후보자 정경표]
정경표 사내이사 후보자는 서울대학교 병원 및 분당서울대학교 병원에서 오랜기간 감사로 역임하며 쌓아온 의료업계 전반에 대하여 높은 이해도를 바탕으로 당사의 의사결정에 큰 도움을 주었기에 연임을 추천함.

확인서

후보자 확인서_박종건.jpg
후보자 확인서_박종건

후보자 확인서_정충구.jpg
후보자 확인서_정충구

후보자 확인서_서현철.jpg
후보자 확인서_서현철

후보자 확인서_정경표.jpg
후보자 확인서_정경표

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

우창범
1968-09-18
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

우창범
경영인
2010~2016
한국신용평가 준법감시실 실장
해당사항 없음

2016~2017
한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장

2020~현재
삼성제약(주) 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

우창범
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<우창범 감사 후보자>해당 후보자는 한국신용평가 준법감시실에서 내부통제 구축 및 평가 관련 업무 경험을 바탕으로한 전문성을 활용하여 당사의 경영 및 회계 등 업무의 감시감독 역할에 충실하게 임하였기에 연임을 추천함

확인서

후보자 확인서_우창범.jpg
후보자 확인서_우창범

※ 기타 참고사항-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6인( 2인 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

*상기 이사의 수는 금번 정기주주총회의 임원선임 안건이 모두 승인되었을 경우 이사의 수입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6인 (2인)

실제 지급된 보수총액
645백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
45백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항
-해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조 제4항4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(www.sspharm.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.- 사업보고서는 향후 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 정정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 해당 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

■ 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램" 에 참여하였습니다.
■전자투표에 관한 사항 당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「
https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2026년 03월 16일 09시 ~ 2026년 03월 25일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리