엑셀세라퓨틱스 — 주주총회소집공고 (20260311)
제출인: 엑셀세라퓨틱스

주주총회소집공고
6.0
주식회사 엑셀세라퓨틱스

주주총회소집공고

2026년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 엑셀세라퓨틱스

대 표 이 사 :
이 의 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 333, 6층

(전 화) 02-863-1331

(홈페이지)http://www.xcell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 백 상 열

(전 화) 070-4282-7088

주주총회 소집공고

(제11기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2026년 03월 27일(금) 오전 9시

2. 장소 : 서울시 강남구 영동대로 96길 20 스페이스쉐어 삼성역센터 (대화빌딩 B1층, C홀)

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 제11기(2025.01.01.~2025.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 정해민 선임의 건(신규선임) 제3-2호 의안: 기타비상무이사 황만순 선임의 건(재선임) 제3-3호 의안: 사외이사 이종민 선임의 건(신규선임) 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서)

7. 기타사항

- 건물 내 주차공간 지원이 어려운 점을 양해 부탁드리며, 대중교통 이용을 권장드립니다.

- 금번 주주총회에서는 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

- 본 주주총회와 관련한 자세한 내용은 금융감독원 DART(http://dart.fss.or.kr/) 홈페이지를 통해서도 확인하실 수 있습니다.

서울 강남구 영동대로 333 동원빌딩

주 식 회 사 엑 셀 세 라 퓨 틱 스

대 표 이 사 이 의 일(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김형달(출석률: 80%)
임정묵(출석률: 100%)
김신영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.07
제1호 보고 : 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
-가결
불참불참
찬성찬성
찬성찬성

2
2025.03.12
제1호 보고 : 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안 : 제10기(2024년) 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-가결가결
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성

3
2025.05.15
제1호 보고 : 2025년 1분기 사업실적 보고의 건
-
-
-
-

4
2025.08.14
제1호 보고 : 2025년 반기 사업실적 보고의 건제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건제2호 의안 : 유상증자 신주발행의 건
-가결가결
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성

5
2025.11.14
제1호 보고: 2025년 3분기 사업실적 보고의 건제1호 의안: 이사회 규정 개정의 건제2호 의안: 내부거래위원회 설립 및 규정 제정의 건
-가결가결
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
임정묵 사외이사(위원장)김신영 사외이사박영배 사내이사
2025.11.14
제1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임 건
가결

※ 2025년말 기준, 당사의 내부거래위원회는 사외이사 2명(임정묵, 김신영), 사내이사 1명(박영배) 총 3명으로 구성되어 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
48
16
-

※ 주총승인금액은 제10기 정기주주총회 승인일(2025.03.28) 기준으로 등기임원 총 6명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)의 보수한도 총액입니다.※ 상기 사외이사 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순 평균값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 현재 사업을 영위하는 세포배양배지 시장은 세포유전자치료제(Cell&Gene Therapy, CGT)를 주력으로 하는 첨단바이오의약품 시장에 속하며, 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.

세포유전자치료제 시장은 2024년 212.8억 달러(약 29.5조원)로 집계됐으며, 2034년까지 1,174.6억 달러(약 162.8조원)로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 연평균 16.8%에 해당합니다. 세포배양배지는 세포유전자치료제를 개발, 제조하는데 필수적인 소재로 전방시장의 성장률에 맞춰 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

세포유전자치료제 시장은 모달리티별로 '세포치료제(Cell Therapy)', '유전자치료제(Gene Therapy)', '유전자변형 세포치료제(Gene-modified Cell Therapy)'로 구분할 수 있습니다. 특히 당사가 현재 집중하고 있는 세포치료제(Cell therapy)의 경우, 2024년 64억 달러(약 8.9조원)로 집계됐으며, 2034년까지 306억 달러(약 42.6조원)로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 해당 기간 동안 연평균 15.3% 성장률을 보일 것으로 전망하고 있는 만큼, 세포치료제 시장은 잠재적으로 성장성이 큰 시장에 속합니다.

바이오산업의새로운변화 CGT

당사는 축적된 연구 생산 역량을 토대로 치료제용 배지 외에도 다양한 분야에 적용할수 있는 배지 개발에 나서고 있습니다. 소근육줄기세포를 배양하여 만드는 배양육의 소재가 되는 배양육배지, 세포 재생 및 회복에 도움을 주는 기능성 화장품 원료 등으로 사업을 확장하는 중이며 정부 국책사업 및 수요기업 협업을 기반으로 인공혈액 제조용 배지, 오가노이드용 배지, 동물용 백신 제조용 배지, 바이오의약품 전용 배지 등으로 사업을 확장해 나갈 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분엑셀세라퓨틱스는 '세포 및 유전자치료제(Cell&Gene Therapy)' 전용 세포배양배지(Media)에 대한 연구개발과 생산을 주사업으로 영위하고 있습니다. 배지(Media)는 세포 성장을 위한 영양분(먹이)으로 세포의 성장 및 특성을 결정짓는 핵심 소재입니다. 당사의 주력 제품인 '셀커(CellCor™)'는 동물 및 인체유래물질을 배제한 화학조성배지(Chemically Defined Media)입니다.당사의 3세대 화학조성배지(Chemically Defined Media)는 동물 및 인체유래물질을 포함한 기존 세대 배지의 한계를 뛰어넘어, 안전성, 균질성, 수급 안정성을 모두 확보한 혁신기술제품으로, 치료제 개발의 비용 절감과 품질 향상을 동시에 실현합니다. 그리고 이러한 기술적 가치를 인정받아 2024년 7월 코스닥에 상장하였습니다.당사는 ▲중간엽줄기세포(MSC): 미국 FDA DMF 등록 완료('25.02) ▲모유두세포(DPC) ▲각질세포(Keratinocyte) ▲엑소좀(Exosome) 전용 배지를 출시하였습니다. 현재 경기도 용인에 위치한 GMP 생산시설을 활용하여 국내외 세포치료개발사, 병원, 연구소, 공공기관 등에 제품을 공급하고 있습니다. 또한 ▲자연살해(NK) 세포 ▲T세포 ▲ 유도만능줄기세포(iPSC) 전용 배지로 파이프라인을 확장 중이며 △첨단바이오의약품 배지 △배양육 △오가노이드(Organoid) △인공혈액 △코스메슈티컬(Cosmeceutical)로 사업 범위를 넓혀 나가고 있습니다.

(주)엑셀세라퓨틱스의 제품라인업

(2) 시장의 특성
III. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요 → 가. 업계의 현황을 참고해주시기 바랍니다.
(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 화학조성배지(CellCor™)와 높은 시너지를 발휘할 수 있는 바이오 솔루션에 대한 판권을 확보하며, 배지를 중심으로 한 수직적 사업 고도화 모델, 즉 'CGT-Total Solution Provider'로의 전환을 마쳤습니다. 이제 고객사들은 엑셀을 통해 배지뿐 아니라, 혁신적인 장비, 소재, 시약까지 원스톱으로 공급받을 수 있는 통합 솔루션을 제공 받을 수 있습니다. 이러한 사업 모델은 현재 회사가 진행 및 준비중인 CDO(세포치료제 공정개발) 및 CPC(세포제조배양시설) 서비스와도 결합됨으로써, 핵심사업인배지 영업 플랫폼 강화와 안정적인 매출 성장 기반의 마련에 크게 기여할 것으로 전망합니다.

(주)엑셀세라퓨틱스의 배지기반 사업확장역량.jpg
(주)엑셀세라퓨틱스의 배지기반 사업확장역량

(4) 조직도

(주)엑셀세라퓨틱스_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제11기(2025.01.01~2025.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 내역 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.xcell.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표① 재무상태표

제 11 기 2025년 12월 31일 현재

제 10 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제11기말
제10기말

자산

유동자산
9,682,863,031
10,511,610,226

현금및현금성자산
2,088,605,354
7,764,442,864

단기금융상품
300,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
4,512,309,775
1,001,832,716

유동성장기금융상품
-
35,669,058

매출채권
129,748,699
288,046,697

재고자산
1,459,306,199
697,921,363

기타유동수취채권
554,508,541
601,908,809

기타유동자산
621,323,723
92,043,399

당기법인세자산
17,060,740
29,745,320

비유동자산
6,316,120,980
6,378,047,770

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,065,405,266
1,099,193,020

관계기업투자
14,191,788
-

유형자산
3,178,793,923
3,337,586,974

사용권자산
1,014,030,891
1,134,103,289

무형자산
694,064,898
537,353,314

기타비유동수취채권
321,050,871
230,627,834

기타비유동자산
28,583,343
39,183,339

자산 총계
15,998,984,011
16,889,657,996

부채

유동부채
5,165,719,817
4,906,499,724

매입채무
275,138,443
125,574,610

기타유동금융부채
570,004,232
520,486,758

기타유동부채
141,612,224
42,092,783

단기차입금
3,500,000,000
3,500,000,000

유동성장기부채
116,640,000
87,560,000

유동리스부채
447,590,699
465,615,094

기타유동충당부채
114,734,219
165,170,479

비유동부채
3,342,645,149
2,862,098,980

기타비유동금융부채
541,092,903
421,963,560

장기차입금
1,015,800,000
1,132,440,000

비유동리스부채
406,726,719
515,990,524

기타비유동충당부채
122,108,227
68,239,685

장기종업원급여부채
36,225,018
30,061,234

순확정급여부채
1,220,692,282
693,403,977

부채총계
8,508,364,966
7,768,598,704

자본

자본금
8,647,197,000
5,459,231,000

자본잉여금
64,139,831,979
57,993,391,985

기타자본
1,222,103,748
1,208,529,500

기타포괄손익누계액
(34,593,892)
199,193,862

결손금
(66,483,919,790)
(55,739,287,055)

자본총계
7,490,619,045
9,121,059,292

부채와 자본 총계
15,998,984,011
16,889,657,996

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제11기말
제10기말

매출액
1,948,989,102
1,934,344,104

매출원가
3,399,367,697
3,325,884,164

매출총손실
(1,450,378,595)
(1,391,540,060)

판매비와관리비
9,165,577,678
7,938,354,144

영업손실
(10,615,956,273)
(9,329,894,204)

금융수익
143,032,398
223,159,938

금융비용
317,103,851
341,364,084

지분법손실
808,212
-

기타수익
232,513,748
55,310,576

기타비용
16,242,539
150,385,722

법인세비용차감전순손실
(10,574,564,729)
(9,543,173,496)

법인세비용
-
-

당기순손실
(10,574,564,729)
(9,543,173,496)

당기순손실의 귀속

지배주주지분
(10,574,564,729)
(9,543,173,496)

비지배주주지분
-
-

기타포괄손익

당기손익으로 재분류 되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
(170,068,006)
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(233,787,754)
199,193,862

당기세후기타포괄손익
(403,855,760)
177,280,269

당기총포괄손익
(10,978,420,489)
(9,365,893,227)

당기총포괄손익의 귀속

지배주주지분
(10,978,420,489)
(9,365,893,227)

비지배지분
-
-

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당순손익
(908)
(954)

희석주당순손익
(908)
(954)

③ 자본변동표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
지배기업의소유주 귀속
비지배주주지분
합계

2024년 1월 1일 잔액
4,581,836,000
42,710,977,205
1,264,890,349
-
(46,174,199,966)
2,383,503,588
-
2,383,503,588

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,543,173,496)
(9,543,173,496)
-
(9,543,173,496)

보험수리적손익
-
-
-
-
(21,913,593)
(21,913,593)
-
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
-
199,193,862
-
199,193,862
-
199,193,862

소유주와의 거래

유상증자
833,270,000
14,647,676,920
-
-
-
15,480,946,920
-
15,480,946,920

주식선택권 행사
44,125,000
634,737,860
(284,670,960)
-
-
394,191,900
-
394,191,900

주식기준보상
-
-
228,310,111
-
-
228,310,111
-
228,310,111

2024년 12월 31일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,739,287,055)
9,121,059,292
-
9,121,059,292

2025년 1월 1일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,739,287,055)
9,121,059,292
-
9,121,059,292

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,574,564,729)
(10,574,564,729)
-
(10,574,564,729)

보험수리적손익
-
-
-
-
(170,068,006)
(170,068,006)
-
(170,068,006)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(233,787,754)
-
(233,787,754)
-
(233,787,754)

소유주와의 거래

유상증자
3,177,966,000
5,992,343,162
-
-
-
9,170,309,162
-
9,170,309,162

주식선택권 행사
10,000,000
83,892,990
(44,053,990)
-
-
49,839,000
-
49,839,000

주식선택권 소멸
-
70,203,842
(70,203,842)
-
-
-
-
-

주식기준보상
-
-
127,832,080
-
-
127,832,080
-
127,832,080

2025년 12월 31일 잔액
8,647,197,000
64,139,831,979
1,222,103,748
(34,593,892)
(66,483,919,790)
7,490,619,045
-
7,490,619,045

④ 현금흐름표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제11기말
제10기말

영업활동으로인한현금흐름
(9,188,140,203)
(6,996,420,124)

영업에서사용된현금흐름
(8,989,594,752)
(6,814,164,550)

이자수입
85,121,899
184,495,491

이자지급
(296,351,930)
(343,686,175)

법인세환급(납부)
12,684,580
(23,064,890)

투자활동으로인한현금흐름
(5,006,672,278)
(1,271,741,086)

단기금융상품의 취득
(300,000,000)
-

단기금융상품의 처분
-
120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,500,000,000)
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,008,326,063
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)
(899,999,158)

유동성장기금융상품의 처분
35,889,685
-

지분법적용투자주식의 취득
(15,000,000)
-

유형자산의 취득
(866,717,343)
(382,690,655)

유형자산의 처분
165,050,655
-

무형자산의 취득
(316,583,338)
(437,344,578)

정부보조금의 수취
-
7,385,000

보증금의 증가
(18,298,000)
(173,183,335)

보증금의 감소
660,000
43,470,000

매각예정비유동자산의 처분
-
1,450,621,640

재무활동으로인한현금흐름
8,524,665,687
14,789,916,701

차입금의 차입
700,000,000
1,950,000,000

차입금의 상환
(787,560,000)
(2,450,000,000)

리스부채의 상환
(607,922,475)
(585,222,119)

유상증자
9,170,309,162
15,480,946,920

주식선택권의 행사
49,839,000
394,191,900

현금및현금성자산의순증감
(5,670,146,794)
6,521,755,491

현금및현금성자산의 환율변동효과
(5,690,716)
1,238,778,464

기초현금및현금성자산
7,764,442,864
3,908,908

기말현금및현금성자산
2,088,605,354
7,764,442,863

2) 별도재무제표

① 재무상태표

제 11 기 기말 2025년 12월 31일 현재

제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
제11기말
제10기말

자산

유동자산
9,688,522,204
10,506,930,107

현금및현금성자산
2,063,471,091
7,764,083,117

단기금융상품
300,000,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
4,512,309,775
1,001,832,716

유동성장기금융상품
-
35,669,058

매출채권
129,748,699
288,046,697

유동리스채권
10,769,671
10,769,671

재고자산
1,468,151,386
628,859,079

유동기타수취채권
595,164,541
620,635,245

기타유동자산
591,850,131
127,291,714

당기법인세자산
17,056,910
29,742,810

비유동자산
6,455,344,090
6,516,494,073

기타포괄-공정가치측정금융자산
1,065,405,266
1,099,193,020

비유동리스채권
15,973,305
25,785,864

종속기업투자
150,000,000
150,000,000

관계기업투자
14,191,788
-

유형자산
3,178,056,256
3,336,329,307

사용권자산
988,018,363
1,098,021,395

무형자산
694,064,898
537,353,314

기타비유동자산
28,583,343
39,183,339

기타비유동수취채권
321,050,871
230,627,834

자산 총계
16,143,866,294
17,023,424,180

부채

유동부채
5,214,316,252
4,897,039,320

매입채무
319,163,853
100,108,266

기타유동금융부채
574,892,467
536,772,698

기타유동부채
141,295,014
41,812,783

단기차입금
3,500,000,000
3,500,000,000

유동성장기부채
116,640,000
87,560,000

유동리스부채
447,590,699
465,615,094

기타유동충당부채
114,734,219
165,170,479

비유동부채
3,342,645,149
2,862,098,980

기타비유동금융부채
541,092,903
421,963,560

장기차입금
1,015,800,000
1,132,440,000

비유동리스부채
406,726,719
515,990,524

기타비유동충당부채
122,108,227
68,239,685

장기종업원급여부채
36,225,018
30,061,234

순확정급여부채
1,220,692,282
693,403,977

부채총계
8,556,961,401
7,759,138,300

자본

자본금
8,647,197,000
5,459,231,000

자본잉여금
64,139,831,979
57,993,391,985

기타자본
1,222,103,748
1,208,529,500

기타포괄손익누계액
(34,593,892)
199,193,862

결손금
(66,387,633,942)
(55,596,060,467)

자본총계
7,586,904,893
9,264,285,880

부채와 자본 총계
16,143,866,294
17,023,424,180

② 손익계산서(포괄손익계산서)

제 11 기 기말 2025년 12월 31일 현재

제 10 기 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
제11기
제10기

매출액
1,948,989,102
1,934,344,104

매출원가
3,331,515,510
3,342,159,136

매출총손실
(1,382,526,408)
(1,407,815,032)

판매비와관리비
9,193,633,672
7,894,680,700

영업손실
(10,576,160,080)
(9,302,495,732)

금융수익
143,893,946
224,506,379

금융비용
317,103,851
341,336,028

지분법손실
808,212
-

기타수익
144,913,575
57,776,307

기타비용
16,240,847
151,551,773

법인세비용차감전순손실
(10,621,505,469)
(9,513,100,847)

법인세비용
-
-

당기순손실
(10,621,505,469)
(9,513,100,847)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류 되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정 요소
(170,068,006)
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(233,787,754)
199,193,862

당기세후기타포괄손익
(403,855,760)
177,280,269

당기총포괄손실
(11,025,361,229)
(9,335,820,578)

주당순손실

기본주당순손실
(912)
(951)

희석주당순손실
(912)
(951)

③ 자본변동표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합계

2024년 1월 1일 잔액
4,581,836,000
42,710,977,205
1,264,890,349
-
(46,061,046,027)
2,496,657,527

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(9,513,100,847)
(9,513,100,847)

보험수리적손익
-
-
-
-
(21,913,593)
(21,913,593)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
-
199,193,862
-
199,193,862

소유주와의 거래

유상증자
833,270,000
14,647,676,920
-
-
-
15,480,946,920

주식선택권 행사
44,125,000
634,737,860
(284,670,960)
-
-
394,191,900

주식기준보상
-
-
228,310,111
-
-
228,310,111

2024년 12월 31일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,596,060,467)
9,264,285,880

2025년 1월 1일 잔액
5,459,231,000
57,993,391,985
1,208,529,500
199,193,862
(55,596,060,467)
9,264,285,880

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(10,621,505,469)
(10,621,505,469)

보험수리적손익
-
-
-
-
(170,068,006)
(170,068,006)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(233,787,754)
-
(233,787,754)

소유주와의 거래

유상증자
3,177,966,000
5,992,343,162
-
-
-
9,170,309,162

주식선택권 행사
10,000,000
83,892,990
(44,053,990)
-
-
49,839,000

주식선택권 소멸
-
70,203,842
(70,203,842)
-
-
-

주식기준보상
-
-
127,832,080
-
-
127,832,080

2025년 12월 31일 잔액
8,647,197,000
64,139,831,979
1,222,103,748
(34,593,892)
(66,387,633,942)
7,586,904,893

④ 현금흐름표

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

과목
제11기
제10기

영업활동으로인한현금흐름
(9,132,727,278)
(6,998,255,283)

영업에서사용된현금흐름
(8,935,329,138)
(6,817,342,160)

이자수입
86,267,890
185,841,932

이자지급
(296,351,930)
(343,686,175)

법인세환급(납부)
12,685,900
(23,068,880)

투자활동으로인한현금흐름
(5,086,859,719)
(1,262,165,321)

단기금융상품의 취득
(300,000,000)
-

단기금융상품의 처분
-
120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,500,000,000)
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,008,326,063
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(200,000,000)
(899,999,158)

유동성장기금융상품의 처분
35,889,685
-

지분법적용투자주식의 취득
(15,000,000)
-

유형자산의 취득
(866,717,343)
(382,690,655)

유형자산의 처분
75,050,655
-

무형자산의 취득
(316,583,338)
(437,344,578)

정부보조금의 수취
-
7,385,000

리스채권의 회수
9,812,559
9,575,765

보증금의 증가
(18,298,000)
(173,183,335)

보증금의 감소
660,000
43,470,000

매각예정비유동자산의 처분
-
1,450,621,640

재무활동으로인한현금흐름
8,524,665,687
14,789,916,701

차입금의 차입
700,000,000
1,950,000,000

차입금의 상환
(787,560,000)
(2,450,000,000)

리스부채의 상환
(607,922,475)
(585,222,119)

유상증자
9,170,309,162
15,480,946,920

주식선택권의 행사
49,839,000
394,191,900

현금및현금성자산의순증감
(5,694,921,310)
6,529,496,097

현금및현금성자산의 환율변동효과
(5,690,716)
3,908,908

기초현금및현금성자산
7,764,083,117
1,230,678,112

기말현금및현금성자산
2,063,471,091
7,764,083,117

⑤ 결손금처리계산서

제 11 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 10 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 엑셀세라퓨틱스
(단위 : 원)

구분
당기
전기

미처리결손금

(66,387,634)

(55,596,060)

전기이월미처리결손금
(55,596,060)

(46,061,046)

당기순손실
(10,621,505)

(9,513,101)

보험수리적손익
(170,069)

(21,913)

결손금처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

(66,387,634)

(55,596,060)

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포를 활용한 치료제 제조, 개발 및 서비스업

2. 세포 배양과 관련된 장비 및 증식 미디어, 분화 미디어 제조, 개발 및 서비스업

3. 의료기기(장비) 및 생명공학, 바이오에 관련된 제품의 제조, 개발, 서비스, 수리 및 임대업

4. 생물학적 의약품, 첨단바이오 의약품, 조직공학제제 제조, 개발 및 서비스업

5. 줄기세포를 포함한 세포 뱅킹 사업

6. 의약품, 의약외품, 의료용 교육보조제 제조, 개발 및 서비스업

7. 줄기세포 미디어 자체 및 배양액을 활용한 화장품 및 기능성화장품의 제조 및 판매업

8. 필러 제제의 개발, 제조, 수출입 및 판매업

9. 기술조사연구와 기술개발연구의 용역과 기술제공관련 사업

10. 바이오 관련 진단 키트 개발, 제조 및 판매업

11. 유전자 검사 및 보관 서비스

12. 의생명과학과 관련된 교육 및 출판사업

13. 위 각항에 관련되는 사업지원관련 서비스업

14. 위 각항에 부대되는 수출입 및 도소매업

15. 부동산 임대, 매매 및 컨설팅업

16. 헬스케어 관련 사업

17. 통신기기(장비) 제조, 개발 및 서비스업

18. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~17. (현행과 동일)18.
인공지능 기반의 고객맞춤형 배지개발 플랫폼 개발 및 서비스업

19.
스킨부스터, 미용·피부개선용 주사제 및 관련 제재의 연구, 개발, 제조, 유통 판매 및 수출입업

20.
바이오의약품 제조공정개발 및 위탁서비스업

21.
세포처리시설(CPC)의 구축, 운영 및 관리업과 관련 세포 처리, 배양, 보관, 분석 및 품질관리 서비스업

22.
일반의약품(OTC), 의약외품, 의료기기의 도소매, 유통 판매 및 수출입업

23. 각 호에 관련된 부대사업 일체

신규 사업 목적 추가

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다.

③ 회사는「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조(주권의 발행과 종류)

회사는「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

표준정관 반영

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 사모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(이하 생략)

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.

발행주식총수의
100분의 70
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 및 사모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(이하 생략)

일반공모 및 사모증자의

신주 발행 한도 조정

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 수)

①
회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②
독립이사

의 사임 사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록

독립이사
를 선임하여야 한다.

상법 개정 반영

(사외이사 명칭변경 및 독립이사의 비율 변경)

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

①

이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여
그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②

이사는
그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③~④ (좌동)

상법 개정 반영

(이사의 충실의무룰

주주에게로 확대)

제37조의2(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)
이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조의2(이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사의 경우는
3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

상법 개정 반영

(사외이사 명칭변경)

-

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다.

제2조(독립이사에 관한 적용)

1. 제29조, 제38조의2 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

2. 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정해민
1986.08
사내이사
해당없음
없음
이사회

황만순
1970.09
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

이종민
1978.07
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정해민

㈜엑셀세라퓨틱스연구개발본부본부장

2005.03~2009.02
서울대학교 약학대학 약학과 졸업
해당없음

2009.03~2016.08
서울대학교 약학대학 약학과 박사 학위 취득(석박사 통합과정)

2016.12~2018.12
록원바이오융합연구재단 융합연구소, 동반진단팀 부장

2017.01~현재
㈜제노팜 대표이사

2025.02~현재

㈜엑셀세라퓨틱스 연구개발본부 본부장

황만순

한국투자파트너스㈜

대표이사

1996.02
서울대학교 대학원 약학과 석사
해당없음

1996.03~2001.06
유한양행 중앙연구소 선임연구원

2001.08~2004.09
한국바이오기술투자 투자팀장

2004.10~2006.06
켐온 부사장

2006.07~2007.02
한국바이오기술투자 투자팀장

2007.03~2008.12
㈜메디프렉스 부사장

2009.01~2020.12
한국투자파트너스㈜ CIO

2021.01~현재
한국투자파트너스㈜ 대표이사

이종민
SK텔레콤㈜R&D센터 그룹장
1997.03~2010.01
한국과학기술원 공과대학 전자공학 박사 학위 취득
해당없음

2010.10~2017.12
SK텔레콤㈜ 네트워크 기술원 팀장

2017.12~현재
SK텔레콤㈜ R&D센터 그룹장

2018.01~현재
ITU-T SG11 표준화그룹 의장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정해민
해당없음
해당없음
해당없음

황만순
해당없음
해당없음
해당없음

이종민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이종민]
1. 전문성본 후보자는 축적된 폭넓은 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 미래사업을 고민하고 변화를 선도하는 기업으로 성장하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하여 회사의 신뢰성을 제고하고 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하고자 합니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 사내이사 후보자 정해민

정해민 후보자는 서울대학교 약학 박사 학위를 취득하고 바이오 융합 연구 분야에서 다년간 실무 경험을 쌓은 전문가로서, 바이오 융합 기술 연구를 주도하였습니다. 현재 당사의 연구개발본부를 총괄하고 있으며, 제품의 핵심 기술 고도화에 중추적인 역할을 하며 리더십을 입증하였습니다. 이를 바탕으로, 이사회 내에서 미래 성장 전략 수립과 주주가치 제고에 이바지할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

- 기타비상무이사 후보자 황만순

황만순 후보자는 서울대학교 약학 석사 학위와 유한양행 선임연구원 경력을 바탕으로 바이오 산업 전반에 대한 깊은 이해도와 전문성을 보유하고 있습니다. 또한, 한국투자파트너스 CIO 및 대표이사를 역임하며 쌓아온 풍부한 투자 경험은 당사의 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 판단됩니다. 자본시장에 대한 통찰력 있는 조언을 통해 기업 가치 제고와 투명한 거버넌스 확립에 중요한 역할을 수행할 적임자로 평가되어, 중임을 추천합니다.

- 사외이사 후보자 이종민

이종민 사외이사 후보자는 한국과학기술원(KAIST) 전자공학 박사 학위와 SK텔레콤 R&D센터 그룹장으로서의 풍부한 실무 경험을 보유한 인공지능 분야의 전문가입니다. 현재 ITU-T SG11 국제 표준화그룹 의장직을 수행하며 쌓아온 글로벌 네트워크와 기술 리더십은 당사의 지속 가능한 성장에 최적의 역할을 수행할 것으로 판단하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서_정해민

확인서_황만순

확인서_이종민

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

[당기- 제12기(2026년)]

이사의 수 (사외이사수)
7명(4명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

[전기- 제11기(2025년)]

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
569백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 이사의 수는 전기 사업연도말 기준 등기임원의 수이며, 실제 지급된 보수총액은 당해 사업연도말까지 재임한 등기임원에게 지급한 총금액을 기재했습니다.

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

[당기- 제12기(2026년)]

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

[전기- 제11기(2025년)]

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항 : 상기 내용은 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지(http://www.xcell.co.kr)에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일

- 2026년 03월 27일(금)
□ 주주총회집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.이후에는 주총분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 소액주주들이 주총에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.
□ 주주총회 소집통지(공고)일
- 2026년 03월 11일(수)