스피어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260311)
제출인: 스피어

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)스피어코퍼레이션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 스피어코퍼레이션주 소: 서울특별시 강남구 삼성로95길27, 3층(삼성동)전화번호: 02-1661-2858

작 성 자:
성 명: 윤상현부서 및 직위: 기획전략실 상무이사전화번호: 02-1661-2858

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 스피어코퍼레이션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026.03.11
라. 주주총회일
2026.03.26

마. 권유 시작일
2026.03.14
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제14기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 스피어코퍼레이션
보통주
3,795,359
8.13
본인
자기주식

- 2025.12.31.기준 발행주식총수는 46,662,964주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최광수
최대주주
보통주
13,991,769
29.98
대표이사 겸 최대주주
-

최성운
최대주주의 특별관계자
보통주
823,045
1.76
-
-

계
-
14,814,814
31.75
-
-

- 상기 특별관계자의 주식 소유 현황은 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최병철(주식회사 스피어코퍼레이션)
보통주
0
등기임원
등기임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)위스컴퍼니웍스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시 교하로 505번길 60-5, 제B동
위임장 제공, 수령 등 제반업무를 포함한 의결권 확보 용역 제공
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 11일
2026년 03월 14일
2026년 03월 25일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 결의에 필요한 의결권 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

스피어코퍼레이션
https://spherecorp.kr
당사 홈페이지(https://spherecorp.kr) ▶ Investor ▶ 공지사항에 게재할 예정

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에만 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 삼성로95길 27, 3층(삼성동) (Fax : 02-2038-2858)- 우편접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 03월 16일 ~ 2026년 03월 26일 제14기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 26일(목) 오전 09시

장 소
서울특별시 강남구 테헤란로 406 지하 1층, 스페이스쉐어 선릉센터 A홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권 주식회사

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 접속 / 행사 가능(단, 첫 날은 오전 9시부터 / 마지막 날은 17시까지 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 직접(또는 대리) 출석하시는 경우 신분증 등을 반드시 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제14기(2025.01.01~2025.12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 당사가 2026.03.11.에 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출한 '주주총회소집공고'의 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사 전 내용이며, 주석에 대한 기재가 생략되었습니다. 주주총회 1주 전까지 전자공시시스템에 공시 예정인 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※
주식회사 스피어코리아와 주식회사 스피어코퍼레이션(구, (주)라이프시맨틱스) 양사는 2024년 12월 11일에 합병계약을 체결하였으며, 합병기일은 2025년 3월 1일입니다. 합병은 법률적으로 합병법인인 주식회사 스피어코퍼레이션이 피합병법인인 주식회사 스피어코리아를 흡수합병하는 형식으로 피합병법인 1주당 합병회사 주식 164.6090535주를 발행하였으나, 회계상으로는 주식회사 스피어코리아가 주식회사 스피어코퍼레이션을 매수하는 역취득 형태의 사업결합 회계처리를 하였습니다. 하기(제13기) 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.
1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 14(당) 기 2025. 12. 31 현재

제 13(전) 기 2024. 12. 31 현재

주식회사 스피어코퍼레이션(구, 라이프시맨틱스)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말 (감사받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

77,388,210,931

26,138,072,045

1. 현금및현금성자산
5,601,436,785

1,514,715,792

2. 매출채권및기타채권
22,054,318,571

20,070,438,380

3. 재고자산
10,455,832,039

1,459,575,278

4. 단기대여금
750,000,000

2,390,000,000

5. 파생상품자산
25,520,801,744

583,880,461

6. 당기법인세자산
560,322,077

-

7. 기타금융자산
22,717,360

-

8. 기타자산
8,073,436,692

119,462,134

9. 매각예정자산
4,349,345,663

-

Ⅱ. 비유동자산

18,979,953,697

11,943,534,056

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
3,491,466,814

1,971,610,630

2. 관계기업투자
3,207,520,770

9,758,508,591

3. 유형자산
93,759,637

17,481,521

4. 사용권자산
249,315,356

129,117,314

5. 무형자산
41,888,793

-

6. 투자부동산
8,944,561,307

-

7. 순확정급여자산
20,013,225

-

8. 기타금융자산
316,057,000

66,816,000

9. 기타자산
30,000,000

-

10. 이연법인세자산
2,585,370,795

-

자 산 총 계

96,368,164,628

38,081,606,101

부 채

Ⅰ. 유동부채

32,796,208,253

21,108,716,965

1. 매입채무및기타채무
13,146,339,855

13,814,820,867

2. 전환사채
11,330,907,966

1,886,575,044

3. 파생상품부채
3,311,319,309

-

4. 리스부채
162,307,374

44,020,354

5. 당기법인세부채
-

3,212,840,101

6. 기타부채
757,167,962

2,150,460,599

7. 단기차입금
1,000,000,000

8. 충당부채
15,100,000

-

9. 매각예정부채
3,073,065,787

-

Ⅱ. 비유동부채

152,514,527

782,282,113

1. 매입채무및기타채무
19,030,464

-

2. 리스부채
133,484,063

87,435,726

3. 순확정급여부채
-

29,869,297

4. 이연법인세부채
-

664,977,090

부 채 총 계

32,948,722,780

21,890,999,078

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

63,419,441,848

16,190,607,023

1. 자본금
23,331,482,000

8,230,452,000

2. 기타자본항목
27,342,247,673

(3,750,620,836)

3. 이익잉여금
12,745,712,175

11,710,775,859

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

63,419,441,848

16,190,607,023

부 채 와 자 본 총 계

96,368,164,628

38,081,606,101

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)

제 13(전) 기 (2024.01. 01 부터 2024.12.31 까지)

주식회사 스피어코퍼레이션(구, 라이프시맨틱스)과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액

95,639,307,299
-
85,428,150,956

Ⅱ. 매출원가

78,740,032,677
-
56,549,500,206

Ⅲ. 매출총이익

16,899,274,622
-
28,878,650,750

Ⅳ. 판매비와관리비

8,499,287,973
-
13,700,901,063

Ⅴ. 영업이익

8,399,986,649
-
15,177,749,687

1. 금융수익
18,865,094,453

1,984,598,346

2. 금융비용
(21,571,855,503)

(4,562,169,541)

3. 기타수익
220,436,098

46,843,910

4. 기타비용
(476,726,288)

(107,652,871)

5. 지분법손익
(92,479,230)

(1,671,600,452)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

5,344,456,179

10,867,769,079

Ⅶ. 법인세비용

(128,062,157)

2,261,216,945

Ⅷ. 계속영업이익

5,472,518,336

8,606,552,134

Ⅸ. 중단영업손실

(4,255,413,457)

-

Ⅹ. 당기순이익

1,217,104,879

8,606,552,134

XI. 기타포괄손익

5,340,570

3,812,061,377

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,340,570

3,812,061,377

1) 확정급여제도의 재측정요소
5,340,570

176,752,677

2) 지분법 자본변동
-

3,635,308,700

XII. 총포괄이익

1,222,445,449

12,418,613,511

XIII. 당기순이익의 귀속

1,217,104,879

8,606,552,134

1. 지배기업의 소유주지분
1,217,104,879

8,606,552,134

1) 계속영업이익
5,472,518,336

8,606,552,134

2) 중단영업손실
(4,255,413,457)

-

2. 비지배지분
-

-

1) 계속영업이익
-

-

2) 중단영업손실
-

-

XIV. 총포괄이익의 귀속

1,222,445,449

12,418,613,511

1. 지배기업의 소유주지분
1,222,445,449

12,418,613,511

2. 비지배지분
-

-

XV. 주당손익

1. 기본주당손익

1) 계속영업 기본주당이익

141

528

2) 중단영업 기본주당손실

(109)

-

2. 희석주당손익

1) 계속영업 희석주당이익

(74)

528

2) 중단영업 희석주당손실

(109)

-

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 14(당) 기 2025. 12. 31 현재

제 13(전) 기 2024. 12. 31 현재

주식회사 스피어코퍼레이션(구, 라이프시맨틱스)
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기말
제 13(전) 기말(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

68,862,858,063

26,138,072,045

1. 현금및현금성자산
5,401,528,948

1,514,715,792

2. 매출채권및기타채권
18,762,702,011

20,070,438,380

3. 재고자산
5,415,650,390

1,459,575,278

4. 단기대여금
7,469,189,205

2,390,000,000

5. 파생상품자산
25,520,801,744

583,880,461

6. 당기법인세자산
558,148,227

-

7. 기타금융자산
22,717,360

-

8. 기타자산
4,435,840,302

119,462,134

9. 매각예정자산
1,276,279,876

-

Ⅱ. 비유동자산

24,152,746,866

8,903,423,865

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
3,491,466,814

1,971,610,630

2. 종속기업및관계기업투자
8,608,480,000

6,718,398,400

3. 유형자산
93,759,637

17,481,521

4. 사용권자산
249,315,356

129,117,314

5. 무형자산
41,888,793

-

6. 투자부동산
8,944,561,307

-

7. 순확정급여자산
20,013,225

-

8. 기타금융자산
316,057,000

66,816,000

9. 기타자산
30,000,000

-

10. 이연법인세자산
2,357,204,734

-

자 산 총 계

93,015,604,929

35,041,495,910

부 채

Ⅰ. 유동부채

26,158,393,442

21,108,716,965

1. 매입채무및기타채무
9,818,258,406

13,814,820,867

2. 계약부채
-

-

3. 전환사채
11,330,907,966

1,886,575,044

4. 파생상품부채
3,311,319,309

-

5. 리스부채
162,307,374

44,020,354

6. 당기법인세부채
-

3,212,840,101

7. 기타부채
520,500,387

2,150,460,599

8. 단기차입금
1,000,000,000

9. 충당부채
15,100,000

Ⅱ. 비유동부채

152,514,527

146,899,083

1. 매입채무및기타채무
19,030,464

-

2. 리스부채
133,484,063

87,435,726

3. 순확정급여부채
-

29,869,297

4. 이연법인세부채
-

29,594,060

부 채 총 계

26,310,907,969

21,255,616,048

자 본

Ⅰ. 자본금

23,331,482,000

8,230,452,000

Ⅱ. 기타자본항목

26,353,647,358

(7,385,929,536)

Ⅲ. 이익잉여금

17,019,567,602

12,941,357,398

자 본 총 계

66,704,696,960

13,785,879,862

부 채 와 자 본 총 계

93,015,604,929

35,041,495,910

포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당) 기 (2025.01.01 부터 2025.12.31 까지)

제 13(전) 기 (2024.01. 01 부터 2024.12.31 까지)

주식회사 스피어코퍼레이션
(단위 : 원)

과 목
제 14(당) 기
제 13(전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액

79,995,644,663

85,428,150,956

Ⅱ. 매출원가

63,995,207,124

56,549,500,206

Ⅲ. 매출총이익

16,000,437,539

28,878,650,750

Ⅳ. 판매비와관리비

7,639,783,036

13,700,901,063

Ⅴ. 영업이익

8,360,654,503

15,177,749,687

1. 금융수익
18,459,272,874

1,984,598,346

2. 금융비용
(21,013,319,872)

(4,562,169,541)

3. 기타수익
205,630,270

46,843,910

4. 기타비용
(1,828,507,781)

(69,738)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

4,183,729,994

12,646,952,664

Ⅶ. 법인세비용

100,103,904

2,633,066,314

Ⅷ. 당기순이익

4,083,626,090

10,013,886,350

IX. 기타포괄손익

5,340,570

-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,340,570

-

1) 확정급여제도의 재측정요소
5,340,570

-

X. 총포괄이익
-
4,088,966,660

10,013,886,350

XI. 주당이익

1. 기본주당이익
-
105
-
614

2. 희석주당이익
-
(107)
-
614

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 14 (당)기
2025년 01월 01일
부터
제 13 (전)기
2024년 01월 01일
부터

2025년 12월 31일
까지
2024년 12월 31일
까지

처분예정일
2026년 03월 26일

처분확정일
2025년 03월 25일

주식회사 스피어코퍼레이션(구, 주식회사 라이프시맨틱스)
(단위: 원)

과 목
제 14 기
제 13 기

Ⅰ. 미처분잉여금

17,019,567,602

12,941,357,398

1. 전기이월미처분이익잉여금
12,941,357,398

2,927,471,048

2. 당기순손익
4,083,626,090

10,013,886,350

3. 확정급여제도의 재측정요소
(5,415,886)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

17,019,567,602

12,941,357,398

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 ; 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(1~50. 기재생략)

51. 공연, 페스티벌 제작 관련 서비스업

52. 수소에너지의 제조, 공급 및 공급망의 건설, 운영

53. 전기자동차(버스) 유통, 판매대행업

54. 전기차 충전사업을 포함한 충전기 운영 및 관리위탁 서비스업 55. 위 각 호에 관련된 내외국인 또는 내외국법인과 투자 또는 합작사업

56. 위 각 호에 관련된 무역업, 수출입업 및 동 대행업

57. 위 각 호에 관련된 도,소매 및 서비스업

58. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

제2조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(좌동)

(51. 삭제)51. 인공지능(AI) 기반 머신러닝, 딥러닝 관련 소프트웨어 개발 및 공급

52. 인공지능(AI) 기반 데이터센터의 구축, 운영, 관리 및 관련 서비스업

53. 산업용 휴머노이드 로봇, 지능형 로봇, 의료용 로봇과 동 부품 및 시스템의 개발, 제조 및 판매업

54. 스마트팩토리, 로봇자동화 기계, 설비 제조 및 판매업

55. 로봇 부품 및 부분품 유통, 판매업

56. 특수합금 및 기타금속 관련 국내·외 복합물류센터 운영 및 관련 서비스업57. 금속 단조제품 제조, 판매업

58. 위성통신기기 및 위성시스템 관련 개발, 제조, 설치, 판매 및 부가통신사업

59. 수소에너지의 제조, 공급 및 공급망의 건설, 운영

60. 전기자동차(버스) 유통, 판매대행업

61. 전기차 충전사업을 포함한 충전기 운영 및 관리위탁 서비스업

62. 위 각 호에 관련된 내외국인 또는 내외국법인과 투자 또는 합작사업

63. 위 각 호에 관련된 무역업, 수출입업 및 동 대행업

64. 위 각 호에 관련된 도소매 및 서비스업

65. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

사업 확장을 위한 목적사업 추가

제15조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (자기주식의 취득ㆍ처분ㆍ소각)

① 회사는 법령이 정하는 바에 따라 자기주식을 취득하거나 매입할 수 있다.

② 회사가 취득한 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 아래 각 호의 경우에는 주주총회의 승인을 받아 1년을 초과하여 보유할 수 있다.

1. 임직원 인센티브(주식매수선택권, RSU, RSA, RS 등 주식형 상여) 지급목적

2. 우리사주조합 배정 목적

3. 연구개발, 신기술 도입, 재무구조 개선, 사업 제휴 또는 M&A 등 회사의 경영상 목적

4. 기타 법령 또는 정관에서 정한 목적

③ 회사는 제2항 단서에 따라 자기주식을 1년 초과 보유하는 경우, 매 사업연도 정기주총에서 보유ㆍ처분 계획을 승인받아야 한다

④ 회사가 신탁계약에 따라 자기주식을 반환받은 경우 그 반환일을 취득일로 본다.

⑤ 회사가 자기주식을 제3자에게 처분하고자 하는 경우 이사회의 결의 후 주주총회의 승인을 받아야 한다. 다만, 임직원 보상 목적의 처분은 이사회 결의로 갈음할 수 있다.

⑥ 자기주식의 취득 보유 처분 및 소각에 관한 세부사항은 이사회가 정한다.

상법개정에 따른 자기주식 처분 또는 보유에 관한 근거조항 신설

<신설>

제15조의 2 (자기주식의 관리)

① 회사는 자기주식의 취득·보유·처분·소각에 관한 기본계획을 수립하여 이사회의 승인을 받아야 한다.② 회사는 자기주식의 보유 목적, 지급·처분 계획, 소각 계획 등을 매 사업연도 정기주주총회에 보고하여야 한다.③ 자기주식은 의결권 및 배당권 기타 어떠한 주주권도 행사할 수 없다.④ 회사는 자기주식을 담보로 제공하거나 법령에서 허용되지 않는 방법으로 활용하여서는 아니 된다.⑤ 회사가 신탁계약을 통하여 자기주식을 취득·관리하는 경우 관련 절차 및 소각·반환 계획은 이사회의 결의로 정한다.

자기주식 소각 및 관리 근거조항 신설

<신설>

제15조의 3 (자기주식 관련 결의)

① 회사가 자기주식을 1년 초과 보유하거나 제3자에게 처분하고자 하는 경우에는 주주총회의 승인을 받아야 한다. ② 제1항의 승인은 보통결의로 한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (이하 기재생략)

제18조 (전환사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이
1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (이하 기재생략)

주사업(신규사업 포함) 등 사업확장을 대비한 발행한도 증액

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (이하 기재생략)

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이
1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 또는 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. (이하 기재생략)

제 25 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 25 조 (소집지)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법개정에 따른 전자주주총회 제도화 근거 신설

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① <삭제 2024.9.4.>

② <삭제 2024.9.4.>

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① (좌동)

② (좌동)

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 그 대리권을 증명하는 서면 또는
전자문서
를 회사에 제출하여야 한다.

상법개정 반영

제 34조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 한다.

제 34조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로
하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법개정에 따른 독립이사 명칭 반영

제 38 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 38 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④
이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

⑤ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

상법개정에 따른 이사 충실의무 반영

<신설>

제38조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사 책임 관련 신설

제 42조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. (이하 기재생략)

제 42조 (이사회의 구성과 소집)
① (좌동)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사(또는 간사)가 있을 때에는 그 이사(또는 간사)가 회일
1일전까지
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
단, 회사 재무 및 경영에 중대한 영향을 미치는 사안의 경우에는 당일자에 소집통지할 수 있다.

(이하 기재생략)

소집통지 절차 등 변경

부칙

제3조 (시행일)

이 정관은 2025년 3월 25일 개정함과 동시에 시행한다
.

부칙

제3조 (시행일)

이 정관은2026년 3월 26일 개정함과 동시에 시행한다.

단, 제34조, 제38조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행하고, 제25조, 제31조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

정관변경에 따른 시행일 기재

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사외이사 정덕균 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 전준철 선임의 건(예비선출)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정덕균
1962.10.25
사외이사
-
-
이사회

전준철
1972.07.22
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정덕균
경영인
2025.04~현재2021.03~2025.032018.01~2021.012015.03~2017.121988.03

現
포스코DX(구, 포스코ICT)
상임고문前
포스코
DX(구, 포스코ICT) 대표이사前
포스코
정보기획실장

前
포스코
ICT SM본부장
포스코

해당사항 없음

전준철
법조인
2002년2018.02~2021.062021.07~2026.03
제31기 사법연수원 수료前 부장검사前 법무법인 광장 변호사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 정덕균]1. 전문성각 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 특히 주사업 관련 깊은 노하우와 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성각 후보자는 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준각 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수각 후보자는 선관주의와 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
[사외이사 후보 전준철]1. 충실한 직무수행본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천 받았으며, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 합니다.3. 적법한 윤리적 업무수행본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 법적, 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<정덕균 후보자>본 후보자는 유관 산업 관련 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계아 없으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.<전준철 후보자>본 후보자는 법률전문가로써 법률에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판 등 전반에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해 관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사외이사로 추천함.

확인서

정덕균(후보자)_확인서

전준철(후보자)_확인서

※ 기타 참고사항 : '제3-2호 의안 사외이사 전준철 선임의 건'은 사외이사 예비선임(예선) 건이며, 해당의안 가결시 2026년 5월 1일부로 당사 사외이사의 임기가 시작(취임일 2026.05.01)되는 건입니다.

- 기존 사외이사는 사임 예정입니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사 정규호 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정규호
1969.07.31
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정규호
세무사
1995.02
서울대학교 경제학과
해당사항 없음

1998.08
경희대 국제법무대학원 조세법학과 석사

1998.08~1999.02
동부화재

1999.03~2025.09
신한투자증권

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 풍부한 실무/실전 경험 및 전문지식을 바탕으로 기업재무에 대한 이해도가 매우 높고, 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시와 독립성을 기반으로 대주주 및 다른 이사로부터 견제 / 감독 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 감사로서의 업무 수행에 있어 책임감 및 윤리의식 등을 고려하여 적임자로 평가되어 후보자로 추천합니다.

확인서

정규호(감사 후보자)_확인서_1.jpg
정규호(감사 후보자)_확인서_1

※ 기타 참고사항

- 기존 감사는 사임예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
778,000천원

최고한도액
3,000,000천원

※ 기타 참고사항 : 우주항공 사업 등 주사업 관련 내·외국인 임원 추가선임 등 최고한도액 상향 조정

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
22,900천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 : 자기주식 보유 및 처분 계획 승인의 건

가. 의안의 요지 : 회사가 보유한 자기주식의 효율적인 관리를 위하여 자기주식의 보유 및 처분에 관한 계획을 승인받고자 함.

- 보유 목적 : 적격합병 요건 준수 및 향후 인재영입 및 임직원보상을 위한 자기주식 보유 위한 자기주식 보유- 처분 목적 : 임직원 보상 목적

나. 참고사항회사는 본 주주총회소집공고일 현재, 합병으로 취득한 보통주 1,857,893주의 자기주식을 보유하고 있으며(발행주식총수 대비 3.94%), 이 중 적격합병 요건 준수 및 임직원 보상 목적으로 보유하고 있는 자기주식은 보통주 1,857,893주 입니다.

(기준일 : 2026년 03월 11일)

구분
주식의 종류 및 수량
보유 및 처분목적
취득방법

현재 보유
보통주 1,857,893주
적격합병 요건 준수 및 임직원 보상
합병으로 인한 취득 등

처분 대상
보통주 50,000주
임직원 보상 목적
합병으로 인한 취득 등

보유 대상
보통주 1,807,893주
적격합병 요건 준수
합병으로 인한 취득 등

* 실제 처분수량은 경영성과 달성 수준에 따른 보상금액, 보상 시점의 주가 등에 따라 일부 변동할 수 있습니다.

다. 주주총회소집공고일 기준, 보통주 자기주식 1,857,893주 보유분 중 임직원 보상을 위해 예정된 처분 시점 및 보유 개시시점은 다음과 같습니다.

보유/처분 목적
취득방법
보유 개시시점 (주1)
처분 시점

1. 자기주식의 종류와 수, 취득방법

임직원 보상
합병으로 인한 취득 등
보통주 50,000주
0주 (주2) - RSU, RSA, RS 등

적격합병 요건 준수를 위한 보유 및 향후 인재영입 및 임직원 성과보상을 위한 보유
보통주 1,807,893주
보통주 1,807,893주 (주3)

2. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수

-
보통주 45,328,631주
보통주 45,378,631주

3. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
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3.94%
3.83%

(주1) 보유 개시시점은 보유/처분계획을 승인받는 주주총회 전일 기준입니다.(주2) 임직원 보상 처분은 경영성과 등을 감안하여 지급예정이며, 실제 처분수량은 경영성과 달성 수준에 따른 보상금액, 보상 시점의 주가 등에 따라 일부 변동될 수 있습니다.(주3) 당사는 2025년 3월 4일 합병에 따라 취득한 합병자산(자기주식)을 적격합병 요건의 준수를 위하여 2027년 12월말까지 1,807,893주를 보유할 예정이며, 이후 핵심인재영입 및 임직원보상(RSA, RSU, RS 등)을 위해 활용할 예정입니다.

라. 예정된 보유 기간

- 임직원 보상제도 운영에 따른 지급까지 보유 예정 (50,000주)- 적격합병 요건 준수 및 달성시점까지 보유 예정 (1,807,893주)

마. 예정된 처분 시기

- 2026년 3월 26일부터 2027년(제15기) 정기주주총회일 전일까지- RSU/RSA/RS 등 지급 및 임직원 상여 일정에 맞춰 이뤄질 예정이며, 구체적시기는 별도 이사회 승인 예정