토탈소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260310)
제출인: 토탈소프트

의결권대리행사권유참고서류
6.0
토탈소프트뱅크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 10일

권 유 자:
성 명: (주)토탈소프트뱅크주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39전화번호: 070-4733-1000

작 성 자:
성 명: 김태희부서 및 직위: 관리부문/이사전화번호: 070-4733-1000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)토탈소프트뱅크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 10일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)토탈소프트뱅크
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최장수
최대주주
보통주
2,593,000
30.29
최대주주
대표이사

최운형
특수관계인
보통주
23,160
0.27
임원
-

최소연
특수관계인
보통주
8,260
0.09
-
-

조순경
특수관계인
보통주
5,040
0.05
임원
-

계
-
2,609,460
30.49
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태희
보통주
0
직원
직원
-

임명택
보통주
0
직원
직원
-

김태현
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 10일
2026년 03월 16일
2026년 03월 25일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

(주)토탈소프트뱅크의 제37기 정기주주총회(2026년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제37기 주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년03월16일~2026년03월25일 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후의안별 전자위임장 수여* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39, (주)토탈소프트뱅크 기획관팀 전화번호 : 070-4733-1000 팩스번호 : 051-955-3001- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 16일 09시 부터 3월 25일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 9시

장 소
토탈소프트뱅크 1층 회의실(부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탹결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막날 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후의안별 전자위임장 수여* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 주주총회 참석시 유의사항 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증, 주주인감증명서 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2025년도 매출액 274억원, 영업이익 93억, 법인세차감전순이익 101억원, 당기순이익 85억을 기록하였습니다. 2024년도와 비교하면 매출액은 32% , 영업이익 81%, 법인세차감전순이익 37%, 당기순이익 93%로 각각 증가하였습니다.매출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출증가와 프로젝트 원가감소, 환율상승으로 인한 이익 증가에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 (당) 기 2025. 12. 31 현재

제 36 기 (전) 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

자산

유동자산
44,325,986,626
31,975,772,406

현금및현금성자산
18,281,961,178
10,505,808,857

보유현금
55,206,849
30,602,327

예금잔액
18,226,754,329
10,475,206,530

단기금융상품
0
0

매출채권 및 기타유동채권
5,130,941,695
7,631,440,184

단기매출채권
5,598,919,844
7,806,659,678

대손충당금, 매출채권
(628,769,909)
(324,587,526)

단기미수금, 총액
112,913,764
94,228,403

대손충당금, 단기미수금
(86,372,020)
(86,372,020)

단기미수수익, 총액
134,250,016
141,511,649

미청구용역
3,888,115,553
1,436,037,709

유동재고자산
94,719,618
52,480,000

상품, 총액
94,719,618
52,480,000

기타유동금융자산
14,972,476,028
11,956,373,699

단기금융상품
14,972,476,028
11,956,373,699

기타유동자산
1,957,772,554
393,631,957

선급금
1,016,835,862
43,503,577

선급비용
381,029,718
201,518,873

부가세대급금
0
0

선급용역원가
559,906,974
148,609,507

당기법인세자산
0
0

비유동자산
10,662,654,745
10,793,792,004

공동기업투자지분
193,607,803
178,438,988

유형자산
8,393,927,289
8,603,243,097

토지, 총액
5,915,123,657
5,915,123,657

건물, 총액
3,241,219,854
3,241,219,854

감가상각누계액, 건물
(886,176,650)
(805,145,789)

차량운반구, 총액
131,990,351
131,990,351

감가상각누계액, 차량운반구
(113,023,133)
(95,746,103)

집기, 총액
3,229,087,954
3,229,087,954

감가상각누계액, 집기
(3,124,298,744)
(3,013,290,827)

기타유형자산, 총액
53,100,000
53,100,000

감가상각누계액, 기타유형자산
(53,096,000)
(53,096,000)

영업권 이외의 무형자산
45,533,333
64,333,467

개발비
0
0

소프트웨어
45,533,333
64,333,467

기타비유동금융자산
543,522,404
541,141,127

장기보증금
354,521,144
353,138,457

장기금융상품
0
0

장기대여금
189,001,260
188,002,670

이연법인세자산
1,486,063,916
1,406,635,325

기타비유동자산
0
0

자산총계
54,988,641,371
42,769,564,410

부채

유동부채
11,556,074,330
7,990,815,703

매입채무 및 기타유동채무
2,109,879,822
1,515,179,906

단기매입채무
0
0

단기미지급금
717,295,267
161,300,412

단기미지급비용
1,392,584,555
1,353,879,494

초과청구용역
6,302,212,462
3,685,374,533

유동 차입금(사채 포함)
13,846,768
17,285,892

기타유동금융부채
1,821,407,314
1,654,012,000

단기수탁개발선수금
1,821,407,314
1,654,012,000

기타 유동부채
98,450,812
98,706,491

예수금
98,450,812
98,706,491

당기법인세부채
1,108,656,552
968,026,881

유동충당부채
101,620,600
52,230,000

비유동부채
6,871,195,751
7,331,143,157

정부보조금
312,187,618
392,817,271

장기차입금(사채 포함), 총액
5,189,800
19,036,568

기타비유동금융부채
182,910,000
182,340,000

장기수탁개발선수금
182,910,000
182,340,000

퇴직급여부채
5,959,719,847
6,498,501,565

확정급여채무의현재가치
7,458,207,137
7,367,286,758

사외적립자산의공정가치
(1,498,487,290)
(868,785,193)

기타 비유동 부채
-
-

종업원급여부채
411,188,486
238,447,753

부채총계
18,427,270,081
15,321,958,860

자본

자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

보통주자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

자본잉여금
715,464,791
715,464,791

주식발행초과금
715,464,791
715,464,791

기타포괄손익누계액
(25,541,286)
(22,223,298)

지분법자본변동
(25,541,286)
(22,223,298)

이익잉여금(결손금)
31,592,427,785
22,475,344,057

자본총계
36,561,371,290
27,447,605,550

자본과부채총계
54,988,641,371
42,769,564,410

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

수익(매출액)
27,495,025,159
20,710,124,860

재화의 판매로 인한 수익(매출액)
32,421,776
209,697,237

상품매출액
32,421,776
209,697,237

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)
27,462,603,383
20,500,427,623

용역매출액
27,462,603,383
20,500,427,623

매출원가
13,446,609,005
11,363,907,823

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
29,345,610
192,013,112

상품매출원가
29,345,610
192,013,112

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가
13,417,263,395
11,171,894,711

용역매출원가
13,417,263,395
11,171,894,711

매출총이익
14,048,416,154
9,346,217,037

판매비와관리비
4,690,335,409
4,177,254,207

급여, 판관비
2,337,392,063
2,245,954,129

퇴직급여, 판관비
313,020,704
287,488,204

복리후생비, 판관비
97,432,603
112,610,996

여비교통비, 판관비
34,351,626
32,128,759

해외출장비
34,359,257
24,722,152

교육훈련비, 판관비
1,591,000
1,431,000

차량유지비, 판관비
9,051,247
11,969,681

소모품비, 판관비
21,958,039
23,034,754

행사비, 판관비
7,983,091
9,966,455

지급수수료, 판관비
269,560,144
362,917,357

무형자산상각비, 판관비
0
0

감가상각비, 판관비
19,015,046
17,695,529

광고선전비, 판관비
74,439,877
10,260,793

통신비, 판관비
26,758,440
36,110,646

전산사용료
430,557,220
268,013,063

도서인쇄비, 판관비
296,150
441,300

운반비, 판관비
0
140,000

보험료, 판관비
22,314,206
20,412,033

수도광열비, 판관비
71,470,584
69,024,363

세금과공과, 판관비
70,965,630
72,447,350

접대비, 판관비
40,567,550
38,622,348

회의비, 판관비
51,496,931
41,957,170

대손상각비(대손충당금환입), 판관비
304,182,383
73,235,973

정부보조금수익차감
(2,626,375,630)
(2,426,429,081)

경상개발비, 판관비
3,077,947,248
2,843,099,233

영업이익(손실)
9,358,080,745
5,168,962,830

기타이익
1,047,733,195
1,822,627,953

순외환차익
189,812,920
342,649,506

외화환산이익
756,173,076
1,438,180,456

잡이익
101,747,199
41,797,991

기타손실
1,032,230,832
215,298,954

순외환차손
593,841,765
191,391,755

외화환산손실
326,684,389
23,907,178

기부금
110,000,000
0

잡손실
1,704,678
21

금융수익
733,425,079
612,555,363

이자수익(금융수익)
733,425,079
612,555,363

금융원가
0
12,557,075

이자비용(금융원가)
0
12,557,075

공동기업지분법이익(손실)
52,716,128
17,025,785

법인세비용차감전순이익(손실)
10,159,724,315
7,393,315,902

법인세비용(수익)
1,629,411,242
1,290,460,650

당기순이익(손실)
8,530,313,073
6,102,855,252

기타포괄손익
583,452,667
(506,304,432)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
586,770,655
(508,835,012)

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
586,770,655
(508,835,012)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(3,317,988)
2,530,580

매도가능금융자산
0
0

매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)
0
0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분
(3,317,988)
2,530,580

총포괄손익
9,113,765,740
5,596,550,820

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
997.0
713.0

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
997
713

자본변동표

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
미처분이익잉여금(미처리결손금)
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(24,753,878)
16,881,323,817
21,851,054,730

자본의 변동

결손금의 처리

당기순이익(손실)

6,102,855,252
6,102,855,252

자기주식

기타포괄손익

지분법자본변동

2,530,580

2,530,580

보험수리적손익

(508,835,012)
(508,835,012)

매도가능증권평가이익

기타포괄손익

2,530,580
(508,835,012)
(506,304,432)

주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분

2024.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
22,223,298
22,475,344,057
27,447,605,550

2025.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(22,223,298)
22,475,344,057
27,447,605,550

자본의 변동

결손금의 처리

당기순이익(손실)

8,530,313,073
8,530,313,073

자기주식

기타포괄손익

지분법자본변동

(3,317,988)

(3,317,988)

보험수리적손익

586,770,655
586,770,655

매도가능증권평가이익

0

기타포괄손익

(3,317,988)
586,770,655
583,452,667

주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분

0

2025.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(25,541,286)
31,592,427,785
36,561,371,290

현금흐름표

제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 37 기
제 36 기

영업활동현금흐름
10,539,396,693
4,872,064,414

당기순이익(손실)
8,530,313,073
6,102,855,252

당기순이익조정을 위한 가감
2,955,530,842
(995,012,256)

순외화환산손익
(429,488,687)
(1,414,273,278)

법인세비용 조정
1,629,411,242
1,290,460,650

공동기업지분법이익(손실)
(52,716,128)
(17,025,785)

감가상각비에 대한 조정
209,315,808
262,553,919

무형자산상각비에 대한 조정
18,800,134
20,339,038

이자비용 조정
0
12,557,075

이자수익에 대한 조정
(733,425,079)
(612,555,363)

잡이익 조정
(52,204,686)
0

퇴직급여 조정
994,885,034
841,216,948

정부보조금수익
(2,626,375,630)
(2,426,429,081)

매출채권의 감소(증가)
2,689,387,649
(4,556,500,343)

기타채권의 감소(증가)
(2,470,763,205)
1,793,515,116

기타유동자산의 감소(증가)
(1,564,140,597)
458,324,520

재고자산의 감소(증가)
(42,239,618)
17,580,000

매입채무의 증가(감소)
0
0

기타채무의 증가(감소)
3,191,035,974
1,141,312,254

기타유동부채의 증가(감소)
(255,679)
159,155,305

충당부채의 증가(감소)
49,390,600
(150,709,388)

퇴직급여부채의 증가(감소)
(793,743,000)
(242,042,000)

종업원급여부채의 증가(감소)
172,740,733
77,799,993

정부보조금의 증가(감소)
2,545,745,977
2,349,708,164

이자수취
740,686,712
646,246,578

배당금수취(영업)
32,881,800
44,077,000

영업활동으로 분류된 법인세납부(환급)
1,720,015,734
926,102,160

투자활동현금흐름
(3,017,100,919)
(1,956,882,629)

기타금융자산의 감소
8,931,953,070
10,987,771,078

기타금융자산의 증가
(11,948,055,399)
(12,987,986,307)

기타비유동자산의 증가
199,001,410
143,332,600

기타비유동자산의 감소
(200,000,000)
(100,000,000)

유형자산의 취득
0
0

무형자산의 취득
0
0

유형자산의 처분
0
0

매도가능금융자산의 취득
0
0

지분법적용 투자지분의 취득
0
0

재무활동현금흐름
(17,285,892)
(731,488,434)

기타금융부채의 증가
0
0

기타금융부채의 감소
0
0

차입금의 감소
(17,285,892)
(717,285,880)

이자지급
0
(14,202,554)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
7,505,009,882
2,183,693,351

기초현금및현금성자산
10,505,808,857
7,502,797,729

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
271,142,439
819,317,777

기말현금및현금성자산
18,281,961,178
10,505,808,857

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36 (전) 기

처분예정일 : 2026년 3월 26일
-

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)

31,592,427,785

22,475,344,057

전기이월이익잉여금
22,475,344,057

16,881,323,817

보험수리적손익의 대체
586,770,655

(508,835,012)

당기순이익(손실)
8,530,313,073

6,102,855,252

Ⅱ.이익잉여금처분액

941,384,400

-

이익준비금
85,580,400

-

현금배당
855,804,000

-

Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금

30,651,043,385

22,475,344,057

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최운형
1978.06.20
미해당
-
특수관계인
이사회

조순경
1947.09.12
미해당
-
특수관계인
이사회

김동오
1942.08.02
해당
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최운형
(주)토탈소프트뱅크 이사
1999.03-2007.02
서울대학교 서어서문학과
없음

2008.02-2010.09
서강대학교 경영전문대학원 재무회계 MBA졸업

2016.05-2019.04
하나금융투자 기업RM팀 차장 근무

2019.05-2023.01
한국투자캐피탈 기업금융팀 팀장 근무

2023.03-현재
(주)토탈소프트뱅크 사내이사

조순경
(주)토탈소프트뱅크 이사
1996.03-1970.02
경희대학교 졸업
없음

2005.03-현재
(주)토탈소프트뱅크 기타비상무이사

김동오
-
1960.03-1961.05
서라벌 예술대학 졸업
없음

1996.03-1998.12
경남대학교 경영대학원 졸업

1964.12-1970.10
부산문화방송(주) 근무

1970.11-2000.12
한국방송광고공사 근무한국방송광고공사 경남지사장, 부산지사 영업국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최운형
해당 없음
해당 없음
해당 없음

조순경
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김동오
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 의사결정에 적극 참여하여 회사의 성장과 기업가치 제고에 기여

- 독립적인 지위에서 회사의 주요 경영사항 및 업무집행 전반을 객관적으로 검토하고 감독

- 관련 법령, 정관 및 내부규정을 준수하고, 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 선량한 관리자의 의무를 충실히 이행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 최운형 사내이사당사의 주요 사업 및 경영 전반에 대한 높은 이해도와 풍부한 실무경험을 보유하고 있으며, 회사의 지속적인 성장과 안정적인 경영에 기여해 왔음. 향후에도 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 책임 있는 의사결정을 통하여 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사 후보자로 추천함.2. 조순경 기타비상무이사다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.3. 김동오 사외이사후보자는 해당 분야의 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회의 견제·감시 기능을 충실히 수행하고, 회사의 투명경영 및 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_최운형

확인서_조순경

확인서_김동오

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 <삭제>

제12조(자기주식의 보유 또는 처분)

① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우

3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리하주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우

4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령의 정하는 바에 따라 활용하는 경우

회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 등 주주외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있도록 법에서 위임한 사항을 반영함

제29조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제29조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.

제32조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제2조(목적)

ⓘ (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함

제33조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② ~ ④ (생략)

<제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항, 항번호 변경>

제33조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②
이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ ~ ⑤ (현행과 같음)

이사의 충실의무를 주주에게 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.

제34조(이사의 보수와 퇴직금)

①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② (생략)

제34조(이사의 보수와 퇴직금)

①
이사 및 감사의 보수는 주주총회결의를 거친 ‘임원보수지급규정’에 의한다
.

② (현행과 같음)

임원의 보수지급규정 제정을 위한 정관 규정 정비

<신설>

제34조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다
.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정 내용을 반영함.

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례)

① 제29조, 제34조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부착 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.

-

- 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함

- 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제4호 의안 : 임원보수규정 제정의 건

나. 의안의 요지

제1조 (목적)이 규정은 주식회사 토탈소프트뱅크(이하 “회사”라 한다) 임원의 보수에 관한 기준과 지급 방법을 정함으로써 보수 산정의 합리성, 공정성 및 투명성을 확보함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)본 규정은 회사의 등기임원인 사내이사, 사외이사(관계 법령 개정 후 독립이사를 포함한다), 감사 등)에 대하여 적용한다.제3조 (보수의 구성)① 임원의 보수는 다음 각 호로 구성한다.

1. 기본보수

2. 상여금

3. 성과급

4. 기타 복리후생성 급여

② 전항의 보수는 임원의 직무수행에 대한 대가로서 지급되는 일체의 금품을 포함한다. 다만, 퇴직금은 별도 임원퇴직금지급규정에 따른다.

제4조 (보수 한도)① 이사 보수 한도는 연 14억원으로 한다.

② 감사 보수 한도는 연 6천만원으로 한다.

③ 제1항 및 제3항의 보수 총액 한도는 주주총회의 결의로 정한다.

제5조 (이사의 보수 결정)

① 각 이사의 구체적인 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 총액 한도 및 이 규정의 범위 내에서 직위, 책임, 업무 내용, 회사의 경영성과, 개인별 성과 및 기여도, 동종업계 수준 기타 제반 사정을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다. ② 이사가 둘 이상인 경우 개별 이사별 보수는 직무 및 책임의 정도에 따라 차등하여 정할 수 있다.

제6조 (감사의 보수)

① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.

제7조(기본보수)

① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.

제8조(상여금 및 성과급)

① 상여금 및 성과급은 회사의 경영실적, 개인별 성과평가 결과, 기업가치 제고에 대한 기여도 및 기타 제반 사정을 고려하여 지급할 수 있다. ② 상여금 및 성과급의 지급 여부, 지급 규모, 지급 기준 및 지급 시기는 이사회 결의로 정한다. 다만, 감사에 대한 보수는 그 독립성을 침해하지 아니하는 범위 내에서 관련 법령에 따라 처리한다. ③ 회사의 재무상태, 경영상 필요 또는 기타 상당한 사유가 있는 경우에는 상여금 및 성과급의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

제9조(기타 복리후생성 급여)

임원에 대하여는 회사의 관련 규정 또는 이사회 결의에 따라 차량유지비, 통신비, 건강검진비 기타 복리후생성 급여를 지급할 수 있다. 다만, 이러한 급여는 제4조의 보수 총액 한도 내에서 운영함을 원칙으로 한다.

제10조(지급방법 및 시기)

① 임원의 보수는 회사가 정한 급여지급일에 임원 본인 명의의 계좌로 지급한다. ② 보수 지급 시 관련 법령에 따라 세금 및 법정 공제금을 원천징수한다.

제11조(보수의 조정)

회사는 회사의 경영상황, 임원의 직무변경, 성과평가 결과 기타 상당한 사유가 있는 경우 이사회 결의 또는 관련 법령상 적법한 절차에 따라 임원의 보수를 조정할 수 있다.

제12조(퇴직금)

임원의 퇴직금은 주주총회에서 승인한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급한다.

제13조(규정의 제정 및 개정)

이 규정의 제정·개정 또는 폐지 중 임원 보수 총액 한도 등 기타 주주총회의 승인을 요하는 중요 사항의 변경은 주주총회의 결의에 따른다.

부칙

이 규정은 2026년 3월 26일부터 시행한다.