네오이뮨텍 — 주주총회소집공고 (20260310)
제출인: 네오이뮨텍

주주총회소집공고
6.0
주식회사 네오이뮨텍

주주총회소집공고

2026년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 네오이뮨텍(NeoImmuneTech, Inc.)

대표이사 직무대행 :
김 태 우

본 점 소 재 지 :
2400 Research Blvd., Suite 250 Rockville, MD 20850, USA

(전 화)+1-240-801-9068

(홈페이지)http://neoimmunetech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김태우

(전 화) +1-240-801-9068

주주총회 소집공고

(제 12 기 정기)

KDR 소유자님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 부속정관 제4조, 제10조 및 제16조 등에 의거 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제 542조의4 에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

이번 주주총회는 한국예탁결제원과 당사 간 2020년 7월 22일 체결한 예탁계약서 제16조1항에 의거하여 증권예탁증권(KDR) 기준일 현재 (2025년 12월 31일) 한국예탁결제원의 소유자명부에 기재되어 있는 소유자에게 의결권을 부여하며, 이에 따라서 동 기준일의 소유자명부상 소유자를 기준으로 당사 KDR 소유자분들을 소집하는 것입니다.

- 아 래 -1. 일 시: 2026년 3월 27일 (금) 오전 10시 (한국시간)2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 131, 판교테크원타워, 3층 타운홀 Hall B3. 회의 목적 사안:제 1호 의안 : 2025 회계연도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 주식병합의 건제 3호 의안 : 기본 정관 변경의 건제 4호 의안 : 이사 선임의 건제 4-1호 사내이사 김태경 선임의 건제 4-2호 사내이사 김태우 선임의 건제 4-3호 기타비상무이사 홍성준 재선임의 건제 4-4호 사외이사 강진형 재선임의 건제 5호 의안 : 감사 김선민 재선임의 건제 6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 (미화 5,000,000 달러)제 7호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 (미화 100,000 달러)제 8호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건별첨1) 이사 선임의 건 세부 내용

성명
출생년월
신규선임 여부
임기
주요경력(현직포함)

김태경
1964-04
선임(사내이사)
3년
前 Hikma Pharmaceuticals USA, Director前 (주) 제넥신, 임상개발본부장

김태우
1980-04
선임(사내이사)
3년
現 (주)네오이뮨텍 대표이사 직무대행, CFO前 삼일회계법인

홍성준
1965-07
재선임(기타비상무이사)
3년
現 (주)제넥신 CEO前 한독 CFO, 로킷헬스케어 COO/CFO

강진형
1960-09
재선임(사외이사)
3년
現 가톨릭대학교 의과대학 성의교정 명예교수前 서울성모병원 내과학교실 교수

별첨2) 감사 재선임의 건 세부 내용

성명
출생년월
신규선임 여부
임기
주요경력(현직포함)

김선민
1964-09

재선임

(감사)

3년
現 Worthington Financial Partners, Financial Professional前 삼천리 및 삼천리ES 전무이사

4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고사항 등을 당사 본점에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항

예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄 위임에 의거하여 KDR 소유자는 아래방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사한다.

나. KSD를 통하여 의결권 행사를 신청한다.

나. 의 경우,「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후, 2026년 3월 20일 18시까지 의결권행사신청서에 기재된 수신처로 보내주십시오.

또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을경우에는 의결권 행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.6. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 본인의 신분증나. 대리행사- 개인인 경우 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증- 법인인 경우 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항1) 정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 이사회의 결의로 정한 총회 소집통지서에 기재되는 한국 내 장소에서 개최됩니다.2) 주차장이 매우 협소한 관계로 대중교통 이용을 정중히 권고 드립니다.

2026년 3월 10일

주식회사 네오이뮨텍

대표이사 직무대행 김 태 우

정기 주주총회 의결권 행사 신청서_2026.jpg
정기 주주총회 의결권 행사 신청서 (2026)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사내이사

(출석률: 100%)

홍성준

(출석률: 100%)

강진형

(출석률: 100%)

강중구

(출석률: 100%)

강수형

(출석률: 100%)

찬 반 여 부

25-01
2025.02.01
- Senior Vice President & Chief Manufacturing Officer 임명의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

- Chief Technology Officer에서 Chief Scientific Officer 타이틀 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-02
2025.02.14
- 2024년 회계연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

25-03
2025.02.26
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
-

- 2024년 감사의 내부회계관리제도 평가보고
-
-
-
-
-

25-04
2025.03.14
- 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25-05
2025.04.07
- 이사회 의장 임명 건
찬성
찬성
찬성
찬성
N/A

25-06
2025.05.30
- 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
N/A

25-07
2025.06.18
- 이사회 논의, 결정사항 및 의장에게 권한 위임에 대한 추인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
N/A

25-08
2025.06.26
- 임원 직책 변경 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성
N/A

25-09
2025.09.19
- 주식매수선택권 취소의 건
-
찬성
찬성
찬성
N/A

25-10
2025.10.10
- 직무대행 대표이사 선임의 건
N/A
찬성
찬성
찬성
N/A

25-11
2025.12.16
- 주주총회 권리행사 주주 기준일 설정 승인의 건
N/A
찬성
찬성
찬성
N/A

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000
51,999
25,999
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

NT-I7 매입거래
제넥신

2025.01.01 ~

2025.12.31

1,464,084
2.56%

주1) 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 속한 산업은 바이오 의약품 산업으로, 넓은 범위에서 제약 산업에 포함됩니다. 바이오 의약품 산업은 생명공학 기술을 기반으로 단백질, 항체 및 세포 등을 활용하여 질환을 치료하는 의약품을 개발하는 산업입니다.바이오 의약품 산업은 신약 후보물질 발굴부터 비임상 및 임상시험, 허가 및 상업화에 이르기까지 장기간의 연구개발이 필요하며, 초기 연구개발 투자 규모가 크고 성공 여부에 따른 위험이 높은 기술집약적 산업의 특성을 가지고 있습니다. 반면 신약 개발에 성공할 경우 특허 및 규제에 따른 일정 기간의 독점적 지위를 확보할 수 있어 높은 부가가치를 창출할 수 있는 산업으로 평가되고 있습니다.최근 바이오 의약품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 특히 인체 면역 체계를 활용하여 질병을 치료하는 면역치료제 분야가 중요한 치료 접근법으로 주목받고 있습니다.당사는 이러한 바이오 의약품 산업 내에서 T 세포 기반 면역치료제 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 T 세포 기반 면역치료제를 연구·개발하는 생명공학 기업으로, 장기 지속형 IL-7 계열의 T 세포 증폭제 NT-I7을 핵심 파이프라인으로 보유하고 있습니다. 또한 항체 플랫폼 기술(Heterodimer Fc 플랫폼)을 기반으로 NT2020(T cell activator), NT3020(T cell engager), NT5010(TME modifier) 등 차세대 면역항암 파이프라인을 연구개발하고 있습니다.

그림) t 세포 중심의 파이프라인 구성.jpg
T 세포 중심의 파이프라인 구성

당사의 주요 연구개발은 NT-I7을 중심으로 급성 방사선 증후군(Acute Radiation Syndrome, ARS) 치료제 개발과 CAR-T 치료제 병용요법 개발을 중심으로 진행되고 있습니다. ARS 치료제는 면역 회복 기전을 기반으로 정부 조달 시장 진입을 목표로 개발 중이며, CAR-T 병용요법은 기존 세포치료제의 지속성 및 치료 효과 개선을 목표로 임상 연구를 수행하고 있습니다.당사는 글로벌 연구기관 및 정부기관과의 협력을 통해 비임상 및 임상 연구를 수행하고 있으며, 기술이전(Licensing-out), 공동개발(Partnership) 및 정부 공급계약 등을 주요 사업모델로 추진하고 있습니다.한편, 당사는 2025년 희귀질환 치료제 엔다리(Endari®)의 북미(미국 및 캐나다) 지역에 대한 독점 라이선스 및 유통 권리를 확보하였으며, 향후 현지 파트너사와 협력하여 제품 공급 및 유통을 추진할 예정입니다.당사는 혁신 면역치료제 연구개발을 통한 중장기 성장 기반 확보와 함께, 상업화 제품 도입을 통한 매출 기반을 병행 구축하는 사업 구조를 운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 면역치료제 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 기준 및 회사의 사업구조를 고려할 때 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.현재 당사의 주요 제품 및 파이프라인은 NT-I7을 중심으로 한 면역치료제 연구개발이며, 연구개발 과정에서 발생하는 연구용역 수익 등이 일부 발생하고 있습니다. 또한 희귀질환 치료제 엔다리(Endari®)의 북미 지역 독점 라이선스 및 유통 권리를 확보함에 따라 향후 제품 공급 및 유통을 통한 매출 발생이 예상됩니다.이에 따라 당사는 면역치료제 연구개발 및 관련 사업을 단일 사업부문으로 구분하여 운영하고 있습니다.
(2) 시장점유율 당사는 바이오 의약품을 연구·개발하는 단계에 있는 회사로, 주요 파이프라인이 임상개발 단계에 있어 제품 판매에 따른 매출이 발생하지 않고 있습니다. 이에 따라 시장점유율에 대한 정보는 존재하지 않습니다.
(3) 시장의 특성 1) 급성방사선증후군(ARS) ARS 치료제 시장은 방사선 사고 및 비상 상황에 대비한 의약품 개발과 정부 비축을 중심으로 형성된 시장입니다. 특히 미국 정부를 중심으로 방사선 대응 의료대책(Medical Countermeasures, MCM) 개발이 추진되고 있으며, 관련 치료제에 대한 연구개발 및 정부 조달 수요가 존재합니다. 현재까지 ARS 치료제로 승인된 의약품은 주로 방사선 노출 이후 감소한 호중구 또는 혈소판의 회복을 촉진하는 치료제이며, 림프구 회복을 직접적으로 목표로 하는 치료제는 승인된 사례가 제한적인 상황입니다.

2) 면역항암제 시장 면역항암제는 환자의 면역체계를 활용하여 암세포를 공격하는 치료법으로 최근 항암 치료 분야에서 중요한 치료 전략으로 자리 잡고 있습니다. 암은 여전히 전 세계적으로 높은 발생률과 사망률을 보이는 질환으로, 치료 효과를 개선하기 위한 다양한 면역치료 접근법에 대한 연구가 지속되고 있습니다. 당사는 면역반응에서 중요한 역할을 하는 T 세포를 증폭시키는 기전을 기반으로 면역치료제 개발을 진행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 바이오 의약품 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 한편, 당사는 2025년 희귀질환 치료제 엔다리(Endari®)의 북미(미국 및 캐나다) 지역에 대한 독점 라이선스 및 유통 권리를 확보하였으며, 향후 현지 파트너사와 협력하여 제품 공급 및 유통을 추진할 예정입니다. 이를 통해 연구개발 중심의 사업 구조와 함께 상업화 제품의 매출 기반을 단계적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

2025.12.31 기준 통합 조직도.jpg
2025.12.31 기준 통합 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 자세한 사항은 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결재무상태표

연결재무상태표

당기말 2025년 12월 31일 현재

전기말 2024년 12월 31일 현재

(단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
44,465,586
26,758,802

현금및현금성자산
27,064,973
23,246,199

단기금융상품
8,014,496
-

매출채권
22,562
13,855

기타유동금융자산
7,750,249
451,190

기타유동자산
1,613,306
3,047,558

비유동자산
12,714,950
17,748,858

유형자산
1,485,065
2,256,584

사용권자산
1,742,105
2,349,653

무형자산
8,934,609
4,395,524

기타비유동금융자산
553,171
8,747,097

기타비유동자산
-
-

자 산 총 계
57,180,536
44,507,660

부채

유동부채
14,416,644
14,139,661

미지급금
697,785
1,031,583

유동성장기리스부채
646,323
782,258

전환사채
5,317,578
4,717,750

기타유동금융부채
7,571,343
7,171,180

기타유동부채
183,615
436,890

비유동부채
1,498,256
2,026,627

장기리스부채
1,348,153
1,827,039

기타비유동금융부채
6,160
-

기타비유동부채
26,069
24,685

순확정급여부채
117,874
174,903

부 채 총 계
15,914,900
16,166,288

자본

자본금
3,353
1,978

자본잉여금
264,833,253
229,386,941

기타자본항목
21,116,891
21,416,925

기타포괄손익누계액
(1,111,352)
(1,250,515)

결손금
(243,576,509)
(221,213,957)

자 본 총 계
41,265,636
28,341,372

부채와 자본 총계
57,180,536
44,507,660

- 연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : USD)

과 목
당기
전기

영업수익
66,673
124,917

영업비용
17,799,427
29,477,370

영업손실
(17,732,754)
(29,352,453)

기타수익
224,264
22,956

기타비용
158,922
1,933,602

금융수익
1,499,691
3,631,667

금융비용
6,196,733
2,332,422

법인세비용차감전순손실
(22,364,454)
(29,963,854)

법인세비용
(7,994)
9,408

당기순손실
(22,356,460)
(29,973,262)

기타포괄손익
133,071
(775,803)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
(6,092)
(53,325)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

해외사업환산손익
139,163
(722,478)

총포괄손실
(22,223,389)
(30,749,065)

주당손실

기본주당손실
(0.95)
(1.52)

희석주당손실
(0.95)
(1.52)

- 연결자본변동표

연결자본변동표

당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : USD)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
총계

2024.1.1(전기초)
1,978
229,386,941
20,381,686
(528,037)
(191,187,370)
58,055,198

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(29,973,262)
(29,973,262)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(53,325)
(53,325)

해외사업환산손실
-
-
-
(722,478)
-
(722,478)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-
-

주식기준보상
-
-
1,035,239
-
-
1,035,239

2024.12.31(전기말)
1,978
229,386,941
21,416,925
(1,250,515)
(221,213,957)
28,341,372

2025.1.1(당기초)
1,978
229,386,941
21,416,925
(1,250,515)
(221,213,957)
28,341,372

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(22,356,460)
(22,356,460)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(6,092)
(6,092)

해외사업환산이익
-
-
-
139,163
-
139,163

자본에 직접 반영된 주주와의 거래

유상증자
1,310
33,497,181
-
-
-
33,498,491

전환청구권 행사
65
1,949,131
-
-
-
1,949,196

주식기준보상
-
-
(300,034)
-
-
(300,034)

2025.12.31(당기말)
3,353
264,833,253
21,116,891
(1,111,352)
(243,576,509)
41,265,636

- 재무상태표

재무상태표

당기말 2025년 12월 31일 현재

전기말 2024년 12월 31일 현재

(단위 : USD)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
40,473,297
22,572,879

현금및현금성자산
24,223,137
19,283,627

단기금융상품
6,969,127
-

매출채권
22,562
13,855

기타유동금융자산
7,713,328
453,605

기타유동자산
1,545,143
2,821,792

비유동자산
10,651,274
18,481,279

유형자산
759,254
1,295,472

사용권자산
515,427
749,544

무형자산
8,934,609
4,395,524

종속기업투자
75,486
3,459,784

기타비유동금융자산
366,498
8,580,955

기타비유동자산
-
-

자 산 총 계
51,124,571
41,054,158

부채

유동부채
14,207,142
13,651,831

미지급금
913,780
1,196,677

유동성장기리스부채
338,208
329,154

전환사채
5,317,578
4,717,750

기타유동금융부채
7,571,343
7,171,180

기타유동부채
66,233
237,070

비유동부채
410,960
695,324

장기리스부채
404,800
695,324

기타비유동금융부채
6,160
-

부 채 총 계
14,618,102
14,347,155

자본

자본금
3,353
1,978

자본잉여금
264,833,253
229,386,941

기타자본항목
21,116,891
21,416,925

결손금
(249,447,028)
(224,098,841)

자 본 총 계
36,506,469
26,707,003

부채와 자본 총계
51,124,571
41,054,158

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : USD)

과 목
당기
전기

영업수익
66,673
124,917

영업비용
17,319,461
29,022,557

영업손실
(17,252,788)
(28,897,640)

기타수익
172,852
552

기타비용
3,594,344
7,210,436

금융수익
1,386,383
3,387,646

금융비용
6,060,290
2,183,702

법인세비용차감전순손실
(25,348,187)
(34,903,580)

법인세비용
-
-

당기순손실
(25,348,187)
(34,903,580)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(25,348,187)
(34,903,580)

주당손실

기본주당손실
(1.07)
(1.77)

희석주당손실
(1.07)
(1.77)

- 자본변동표

자본변동표

당기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

전기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : USD)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총계

2024.1.1(당기초)
1,978
229,386,941
20,381,686
(189,195,261)
60,575,344

총포괄손실

당기순손실
-
-
-
(34,903,580)
(34,903,580)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권의 행사
-
-
-
-
-

주식기준보상
-
-
1,035,239
-
1,035,239

2024.12.31(당기말)
1,978
229,386,941
21,416,925
(224,098,841)
26,707,003

2025.1.1(당기초)
1,978
229,386,941
21,416,925
(224,098,841)
26,707,003

총포괄손실

당기순손실
-
-
-
(25,348,187)
(25,348,187)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
1,310
33,497,181
-
-
33,498,491

전환청구권 행사
65
1,949,131
-
-
1,949,196

주식기준보상
-
-
(300,034)
-
(300,034)

2025.12.31(당기말)
3,353
264,833,253
21,116,891
(249,447,028)
36,506,469

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식(액면) 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합 목적: 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고2) 주식병합 내용: 당사는 미국법인으로 액면가 0.0001달러의 보통주 5주를 액면가 0.0005달러의 보통주 1주로 병합

구분
병합 전
병합 후
비고

주식의 종류
보통주
보통주
-

1주당 액면가액
0.0001 달러
0.0005 달러
-

발행주식총수
33,527,681 주
6,705,536 주
-

※ 발행주식총수는 공시일 기준으로 작성되었습니다.3) 주식병합 일정- 주주총회 예정일: 2026년 03월 27일- 주식병합 공고: 2026년 03월 27일- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 65조에 의하여 구주권제출공고는 면제됨- 매매거래정지 예정기간 : 2026년 04월 28일 ~ 2026년 05월 19일- 신주배정기준일 : 2026년 04월 29일- 신주(주식병합기준일) 효력발생일 : 2026년 04월 30일- 신주권 상장예정일 : 2026년 05월 20일4) 단주의 처리주식의 병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정※ 기타 참고사항- 상기 '발행주식 총수'는 원주 기준이며, 원주 1주당 5개의 증권예탁증권(DR)이 발행되어 있으며, 이에 따라 병합 전 발행 총 DR 수는 167,638,405 DR이며, 병합 후 DR 수는 33,527,681 DR로 변경될 예정임.- 상기 일정 및 세부내용은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

회사의 현 상호는 “NeoImmuneTech, Inc.”이다. 최초 설립증서는 2018년 6월 1일에 델라웨어 주정부 총무장관에게 제출되었다. 회사(아래 정의됨)의 설립증서 조항들을 재작성하고 추가로 개정한 본 제4차 개정 및 재작성 설립증서는 델라웨어주 일반회사법 제242조와 제245조에 입각하여 적법하게 채택됐다. 회사의 설립증서는 이하와 같이 개정되고 재작성되었다.

회사의 현 상호는 “NeoImmuneTech, Inc.”이다. 최초 설립증서는 2018년 6월 1일에 델라웨어 주정부 총무장관에게 제출되었다. 회사(아래 정의됨)의 설립증서 조항들을 재작성하고 추가로 개정한 본
제5차 개정 및 재작성 설립증서는 델라웨어주 일반회사법 제242조와 제245조에 입각하여 적법하게 채택됐다. 회사의 설립증서는 이하와 같이 개정되고 재작성되었다.

5차 개정 및 재 설립 설립증서

제2절. 회사의 델라웨어주 등록 본점 주소는 919 North Market Street, Suite 950, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801이다. 해당 주소에 소재한 등록대리인(registered agent)의 법인명은 Incorp Services, Inc.이다.

제2절. 회사의 델라웨어주 등록 본점 주소는
131 Continental Drive, Suite 301, Newark, County of New Castle, State of Delaware 19713이다. 해당 주소에 소재한 등록대리인(registered agent)의 법인명은 Incorp Services, Inc.이다.

델라웨어 등록대리인 주소변경에 따른 업데이트

제4절. 주식의 종류

(a) 일반. 회사는 각 "보통주"와 “우선주" 2가지 종류의 주식을 발행할 수 있는 권한을 부여받았다. 회사가 발행할 권한을 갖는 모든 종류의 자본주식의 총수는 5천만(50,000,000)주이며, 다음과 같이 구분된다: (i) 주당 액면가를 0.0001달러로 하는 보통주식 삼천오백만(35,000,000)주(“보통주식”); 그리고 (ii) 주당 액면가를 0.0001달러로 하는 우선주식 천오백만(15,000,000)주(“우선주식”; 이하 “보통주식”과 함께 “주식“)는 다시 (x) 천만(10,000,000)주의 “시리즈 1 우선주식”; (y) 오백만(5,000,000)주의 “시리즈 2 우선주식”으로 구분된다.

제4절. 주식의 종류

(a) 일반. 회사는 각 "보통주"와 “우선주" 2가지 종류의 주식을 발행할 수 있는 권한을 부여받았다. 회사가 발행할 권한을 갖는 모든 종류의 자본주식의 총수는
일천오백만(15,000,000)주이며, 다음과 같이 구분된다: (i) 주당 액면가를
0.0005달러로 하는 보통주식
일천이백만(12,000,000)주(“보통주식”); 그리고 (ii) 주당 액면가를
0.0005달러로 하는 우선주식
삼백만(3,000,000)주(“우선주식”; 이하 “보통주식”과 함께 “주식”)는 다시 (x)
이백만(2,000,000)주의 “시리즈 1 우선주식”; (y)
일백만(1,000,000)주의 “시리즈 2 우선주식”으로 구분된다.

보통주식 및 우선주식의 발행가능주식 총수를 감축하고, 각 주식의 액면가를 기존 미화 0.0001달러에서 미화 0.0005달러로 변경

(1) 배당. 델라웨어주의 관련 법률, 당시 발행된 우선주식 주주의 권리(있을 경우), 그리고 본 제4차 개정 및 재작성 설립증서(개정 또는 개정 및 재작성이 실시된 경우를 포함하여 본 “설립증서” 또는 “기본정관”이라 한다) 상의 관련 조항에 따라, 회사의 이사회(“이사회”)가 재량에 의해 결정한 시기에 이사회가 결정한 금액으로 보통주식에 대한 배당을 선언하고 지급할 수 있다.

(1) 배당. 델라웨어주의 관련 법률, 당시 발행된 우선주식 주주의 권리(있을 경우), 그리고 본
제5차 개정 및 재작성 설립증서(개정 또는 개정 및 재작성이 실시된 경우를 포함하여 본 “설립증서” 또는 “기본정관”이라 한다) 상의 관련 조항에 따라, 회사의 이사회(“이사회”)가 재량에 의해 결정한 시기에 이사회가 결정한 금액으로 보통주식에 대한 배당을 선언하고 지급할 수 있다.

5차 개정 및 재 설립 설립증서

(신설)

(f) 주식병합(Reverse Stock Split)

델라웨어주 국무장관(Secretary of State of the State of Delaware)에게 본 설립증서가 접수되어 효력이 발생하는 시점(이하 “효력발생시점”)부터,

(i) 보통주식(Common Stock) 1주 및 그 명칭(designation)은 주당 액면가 미화 0.0001달러인 보통주식에서 주당 액면가 미화 0.0005달러인 보통주식으로 재분류 및 변경되고, 효력발생시점 직전에 발행되어 유통 중인 보통주식 다섯(5) 주는 주주의 별도 행위 없이 자동으로 적법하게 발행되고 전액 납입되었으며 추가 납입의무가 없는 주당 액면가 미화 0.0005달러의 보통주식 한(1) 주로 재분류, 병합 및 전환된다(이하 “주식병합”); 그리고

(ii) 우선주식(Preferred Stock) 1주 및 그 명칭(designation)은 주당 액면가 미화 0.0001달러인 우선주식에서 주당 액면가 미화 0.0005달러인 우선주식으로 재분류 및 변경된다.

주식병합과 관련하여 단주(1주 미만의 지분)는 발행하지 아니하며, 단주증(scrip) 또는 워런트(warrants)는 발행하지 아니한다. 단주 산정을 위하여, 효력발생시점 직전에 명의개서상 주주가 보유한 보통주식 수를 합산한다. 합산의 결과 발생하는 단주 지분은 소멸되며, 그에 갈음하여 각 명의개서상 주주는 (이자 없이 및 관련 세법상 원천징수를 적용하여) (x) 해당 단주 지분에 (y) 주식병합 이후 기준으로 회사의 보통주식을 표시하는 DR이 KRX에서 최초로 거래되는 날의 1증권당 종가를 당시 적용되는 예탁비율에 따라 보통주식 1주 기준 금액으로 환산한 가격(이하 “기준가격(Reference Price)”)을 곱한 금액을 현금으로 지급받을 권리가 있다. 이러한 현금 지급은 이를 받을 권리가 있는 모든 주주에게 일률적으로 적용되며, 델라웨어주 일반회사법 제155조에 따라 이루어진다.

효력발생시점 직전에 보통주식을 표시하던 각 주권 또는 장부기재(북엔트리)상 보유 수량은, 효력발생시점 이후에는 주식병합에 따라 효력발생시점에 재분류, 병합 및 전환된 보통주식 수를 표시하는 것으로 본다. 또한 보통주식을 취득할 수 있는 옵션, 워런트 또는 기타 권리의 행사에 대비하여 예약된 보통주식 수 및 보통주식으로 전환 또는 교환 가능한 증권의 전환 또는 교환에 따라 발행될 보통주식 수, 그리고 이에 적용되는 각 행사, 전환, 교환가액은, 각 해당 문서의 정한 바에 따라 적절하고 비례적으로 조정된다.

주식병합 시행 시 효력발생시점, 단주 현금정산 기준(변경상장 초일 종가의 일률 적용) 및 권리·전환증권의 비례조정 등 집행 기준을 명확히 규정하기 위하여 신설

제5절 이사회(e) 사외이사

회사는 이사회에 사외이사를 둘 수 있다. 단, 회사의 주식 혹은 DR이 KRX에 상장되어 있는 한, 회사는 이사회에 2명 이상의 사외이사를 두어야 하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 4분의 1(1/4) 이상이어야 한다. 다음 각 호에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없고, 사외이사로 선임된 후 다음 각 호에 해당하는 것으로 확인되는 경우 더 이상 사외이사의 자격이 없으며, 이사직에서 사임한다.

제5절 이사회(e) 사외이사.

회사는 이사회에 사외이사를 둘 수 있다. 단, 회사의 주식 혹은 DR이 KRX에 상장되어 있는 한, 회사는 이사회에 2명 이상의 사외이사를 두어야 하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의
3분의 1(1/3) 이상이어야 한다. 다음 각 호에 해당하는 자는 회사의 사외이사가 될 수 없고, 사외이사로 선임된 후 다음 각 호에 해당하는 것으로 확인되는 경우 더 이상 사외이사의 자격이 없으며, 이사직에서 사임한다.

개정 상법에 따른 상장회사의 독립이사 최소 구성비율 상향(이사 총수의 4분의 1 → 3분의 1)을 반영하기 위하여 사외이사 구성비율을 조정.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김태경
1964.04.12
사내이사
미해당
-
이사회

김태우
1980.04.06
사내이사
미해당
-
이사회

홍성준
1965.07.27
기타비상무이사
미해당
최대주주의 대표이사
이사회

강진형
1960.09.14
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태경
-
18년 10월 ~ 25년 12월
Hikma Pharmaceuticals USA, Director
없음

14년 08월 ~ 17년 12월
제넥신, 임상개발본부장

13년 01월 ~ 14년 08월
JW중외제약, 메디칼본부장

김태우
現 (주)네오이뮨텍 Acting CEO
25년 10월 ~ 현재
(주)네오이뮨텍 Acting CEO
없음

18년 05월 ~ 현재
(주)네오이뮨텍 CFO

17년 04월 ~ 18년 05월
잉글우드랩코리아 CFO

06년 9월 ~ 17년 03월
삼일회계법인 글로벌 본부

홍성준
現 (주)제넥신 CEO
20년 09월 ~ 현재
(주) 제넥신 CFO, CEO
없음

19년 09월 ~ 20년 07월
(주)로킷헬스케어 CFO, COO

17년 03월 ~ 19년 09월
(주)한독 CFO

11년 11월 ~ 16년 06월
슈나이더일렉트릭코리아(주) CFO

강진형
가톨릭대학교의과대학 성의교정 명예교수
26년 03월 ~ 현재
가톨릭대학교 의과대학 성의교정 명예교수
없음

04년 04월 ~ 26년 02월
서울성모병원 내과학교실 교수

99년 03월 ~ 04년 03월
강남성모병원 내과학교실 부교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태경
해당없음
해당없음
해당없음

김태우
해당없음
해당없음
해당없음

홍성준
해당없음
해당없음
해당없음

강진형
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 강진형

(1) 전문성

최근까지 가톨릭의대 서울성모병원 내과학 교수로 재직하였고 의사로서 오랫동안 근무를 해 왔습니다. 특히, 종양학 박사로서 종양에 대한 전문성과 통찰력이 축적되어 온 전공을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여할 계획임

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 주주와 사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업 가치의 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행하고자 함.

(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사

후보

김태경

-
신약개발
,
임상

운영

및
FDA
허가

등

제약
/
바이오

산업

전반에

대한

전문적

지식을

보유했으며
,
비임상부터

임상

전

주기
(Phase 1-3)
리딩

경험을

바탕으로

당사

임상
,
사업

및

연구

전

부문을

아우를

수

있는

역량을

갖추어

이사

후보로

추천함
.
글로벌

제약사에서의
6
건
NDA
및
20
여

건의
ANDA
지원

성과와

대규모

프로그램을

성공적으로

정상화한

노하우를

바탕으로
,
회사의

경영

전략

수립

이행과

리스크

관리

등

경영

전반에

대한

전문적

식견을

제시할

것으로

기대하며
,
한국과

미국의

주요

제약
·
바이오

기업

임원으로서

쌓은

높은

산업

이해도와

거버넌스

운영

능력을

보유하고

있으며
,
이를

통해

이사회의

독립성과

경영

투명성을

높이고

글로벌

파트너십

견인을

통한

기업

가치

극대화에

기여할

것으로

기대함
.
사내이사 후보 김태우- 고려대학교 경영학과를 졸업한 대한민국 공인회계사, 삼일회계법인 글로벌 감사본부를 거친 외국기업 재무 및 회계 분야의 전문가로서, 특히 Pre-IPO부터 현재까지 8년간 회사에 재직하면서 재무 전략을 총괄하면서 기업 재무 전반을 성공적으로 이끌어 왔기에 회사의 지속 가능한 성장과 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천

기타비상무이사 후보 홍성준- 제넥신의 대표이사로서 다년간 경영 전반을 총괄하며 경영 관리 및 대외적 업무 등을 안정적으로 수행하여 제약/바이오 사업의 통찰력이 뛰어나며, 이사회 기타비상무이사로서 이사회의 주요한 의사결정에 참여하여 회사의 지속 성장, 기업가치 제고 및 리스크 관리 등에 지속적으로 기여할 수 있는 적합한 후보로 기대함사외이사 후보 강진형- 30년 이상 의사로서 경험을 통해 종양 전반에 대한 전문성과 통찰력이 축적되어 있어, 폭넓은 자문 제공이 가능할 것으로 기대함. 특히 당사에 필요한 국내외 기술도입 확대에 대해 독립적인 자문 수행이 가능하다고 판단하여 사외이사 후보로 추천하였으며, 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 기대 하여 추천함.

확인서

4-1) 확인서 (김태경 사내이사)_페이지_1.jpg
확인서 (김태경 사내이사)

4-2) 이사 선임 관련 확인사항 (김태우 사내이사).jpg
확인서 (김태우 사내이사)

4-3) 이사 선임 관련 확인사항 (홍성준 기타비상무이사).jpg
확인서 (홍성준 기타비상무이사)

4-4) 확인서_강진형_페이지_1.jpg
확인서 (강진형 사외이사)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김선민
1964.09.03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김선민
Worthington Financial Partners,
16년 01월~ 현재
Worthington Financial Partners, Financial Professional
없음

Financial Professional
06년 11월~ 13년 12월
삼천리 및 삼천리 ES 경영지원본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 현재 Worthington Financial Partners, Financial Professional로서 폭넓은 식견과 회계 지식을 바탕으로 당사의 경영 투명성을 제고하여, 회사의 상근감사로 근무하는 기간 동안 감사활동을 성실하게 수행하여 회사의 발전에 기여하였음. 이러한 검증된 능력을 바탕으로 앞으로도 투자자에게 신뢰받는 기업으로의 성장에 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있기에 추천함.

확인서

5-1) 감사관련 확인 사항 (김선민 감사).jpg
확인서 (김선민 감사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
US$5,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

실제 지급된 보수총액
479,017

최고한도액
US$5,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
US$100,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
US$60,000

최고한도액
US$100,000

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김태경
-
-
보통주
200,000

총( 1 )명
-
-
-
총 200,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
1) 주식의 종류: 보통주2) 교부 주식수: 200,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격: 주주총회 전일 결정2) 행사기간: 80,000주: 2028.03.27~2036.03.27120,000주: 2029.03.27~2036.03.27
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유 ·무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식액면분할, 주식 병합, 준비금의 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환으로 발행주식총수가 감소하는 경우 ,회사의 합병, 분할, 분할합병 등 매수권의 가치를 희석시키는 사정이 발생한 경우에는 행사가격 및 수량 조정 가능
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

33,527,681
발행주식 총수의 10%
보통주
3,352,768
2,775,471

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.03.29
1
보통주
200,000
-
200,000
0

2025년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총 1 명
-
200,000
-
200,000
0

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 19일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(http://www.neoimmunetech.com)에 게재될 예정입니다.당사는 2026년 03월 27일 제12기 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1) 정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 이사회의 결의로 정한 총회 소집통지서에 기재되는 한국 내 장소에서 개최됩니다.2) 주차장이 매우 협소한 관계로 대중교통 이용을 정중히 권고 드립니다.□ 주주총회 집중(예상)일 개최사유 당사는 제 12기 정기주주총회를 개최함에 있어 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주총회에 상정할 안건에 대한 관련 기관과의 협의, 주주의 충분한 안건 검토 및 의결권 행사 기간, 사전 계획된 대내외 일정 및 이사회 구성원의 일정 등을 종합적으로 감안하여 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 주주들의 주주총회 참석 기회를 보장하기 위하여 주주총회 집중일을 피해 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.