RF시스템즈 — 주주총회소집공고 (20260310)
제출인: RF시스템즈

주주총회소집공고
6.0
알에프시스템즈(주)

주주총회소집공고

2026년 03월 10일

회 사 명 :
알에프시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
한기우

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업서북로 40-48

(전 화) 031-611-6166

(홈페이지)http://www.rf-systems.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한기우

(전 화) 031-611-6166

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -
1. 일시 : 2026년 03월 25일(수) 오전 09시 30분
2. 장소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 40-48(가장동) 본사 대회의실
3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제26기(2025년도) 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 이사의 보수 한도 관련 정관 일부 변경의 건 제2-2호 의안 : 그 외 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(상근이사 1명, 사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 김시곤 신규선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 김옥진 재선임의 건 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증- 상기 준비물 미지참시 정기주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 안내사항- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 2026년 03월 10일

알에프시스템즈 주식회사

대표이사 한 기 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한기우사내이사(출석률: 100%)
김주현사내이사(출석률: 100%)
조인호사내이사(출석률: 100%)
조덕수기타비상무이사(출석률: 100%)
송동현기타비상무이사(출석률: 100%)
김옥진사외이사(출석률: 100%)
임윤수사외이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025년 01월 02일
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2
2025년 02월 07일
제25기 별도재무제표 확정의 건
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

3
2025년 02월 10일
원화지급보증 일금 이십사억팔천만원 차입에 관한 건
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

4
2025년 02월 14일
성과급 지급에 관한 건
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

5
2025년 03월 11일
제25기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

6
2025년 06월 23일
방위산업 이차보전대출 오십억원 차입에 관한 건
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

7
2025년 11월 05일
기업부설연구소 추가 계약의 건
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

8
2025년 12월 01일
오산 2공장 임대차계약의 건
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

(주1) 김주현 사내이사, 조덕수 기타비상무이사는 2025년 03월 26일 신규 선임되어 선임 이전에 개최된 이사회는 출석률 산정에서 제외하였습니다.(주2) 조인호 사내이사, 송동현 기타비상무이사, 임윤수 사외이사는 2025년 03월 26일 사임하여 사임 이후 개최된 이사회는 출석률 산정에서 제외하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
송동현, 임윤수, 김옥진
2025년 02월 07일
제25기 별도재무제표 확정의 건
가결

(주1) 2025년 03월 26일 감사위원회가 해제되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
18,000
18,000
-

(주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기임원 전체에 대한 사항입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 방산 사업부문대한민국 방산사업 육성의 필요성이 제기된 배경에는 1950년대 초 6·25 전쟁을 계기로 남과 북이 분단되면서 북한의 군사 도발과 자주국방을 위한 방산사업개발에 있습니다. 한국전쟁 직후 미국의 한국에 대한 국방정책이 적극성을 띄었으나, 1960년대 후반부터 미국의 국제수지 악화로 실질적인 군사원조가 급감하였습니다. 미국의 국방지원에 의존하던 한국은 외부의 위협으로부터 국가를 수호하기 위해 자주국방의 필요성을 자각하였습니다.

1970년대 자주국방태세 강화의 필요성을 강조하고 방산사업 육성에 대한 기본 정책을 수립하였습니다. 기본 병기와 탄약의 국산화 연구개발과 양산을 위한 방산사업 기반을 조성하여 1981년까지 기본 병기를 전력화하는 동시에 전략무기 생산을 위한 기반을 구축하였습니다.

1980년부터 한국의 지리적인 조건을 고려한 독자적인 무기체계를 개발하여 한국형 전술에 적합한 자주무기체계를 완성하는 시기로 순수 국내기술이 아닌 해외로부터 기술을 이전받아 한국에 접목하는 단계였습니다.

적극적인 방산사업 정책을 바탕으로 1990년대부터는 유도무기, 함정, 항공기, 레이다 등 핵심 전략 무기체계가 성장하였고 2000년대에 이르러서 해외 기술에 의존하던 무기체계를 순수 국내기술로 국산화 개발하여 전력배치하는 수준까지 기술력이 성장하였습니다.

2020년부터 LIG넥스원의 천궁-II 유도무기, 한화의 K9 자주포, 현대로템의 K2전차 등 한국의 방산사업 기술력 수준을 세계적으로 인정받아 2010년대 말 30억 달러 규모 수준의 방산수출액이 `21년 73억 달러, `22년 173억 달러로 급성장하며 새로운 한국 방산사업의 역사가 시작되고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 방산사업은 국가 방산 정책과 국제정세에 따라 수요가 변동되고 있습니다.

국내 방산시장 구조는 소요군의 수요요청에 따라 방위사업청과 국방부는 중장기 국방정책과 예산을 발표하고, 국가가 사업을 주도하기 때문에 당사는 국방정책과 예산에 따라 수요 변동에 영향을 받고 있습니다.

한국은 계속되는 무기의 발전 및 북한의 위협으로 인해 지정학적 리스크가 크기에 국방전력향상이 필수적입니다. 따라서 방위력개선비는 꾸준히 증가하고 있습니다.

또한 방산사업은 한국전쟁이후 장기간 지속 운영되고 있는 산업으로 초창기 한국은 무기체계 기술력이 부족하여 해외제품의존도가 높았습니다. 해외의존도가 높음에 따라 해외기업의 독점적 가격책정, 고장, 단종으로 인한 대응 불가 등의 사유로 정부의 부품국산화 정책에 의해 핵심부품들의 국산화 개발이 활발히 이루어지고 있습니다.

국내방산제품은 민수분야와 다르게 전략물자로 분류되어 국가 기관의 승인을 받은 업체만이 생산공급을 할 수 있습니다. 방산사업은 국가 방어와 직관되는 국가사업인 만큼 기술보호, 기밀유지 등의 규제와 원가계산 및 공개, 수출 규제 등 방산사업의 기밀을 보호하고 국가발전을 위한 법령이 존재합니다.

(나) 민수 사업부문1) 원자현미경

현미경은 눈으로 식별하기 어려운 사물을 보다 자세하게 관찰하기 위해서 만든 도구로서, 17세기 후반 네덜란드의 발명가 판 레벤후크를 통해 비약적으로 발달하기 시작하였습니다. 더욱 미세한 사물을 보다 선명하게 관찰하기 위하여 현미경을 이용한 다양한 관찰 방법이 고안되었고, 19세기 말 X선과 전자가 발견됨에 따라 이를 현미경의 광원으로 사용함으로써 원자와 같은 물질까지 관찰할 수 있어 의학, 생물학, 재료학 등 다양한 분야에서 이용되고 있습니다.

기술의 발전으로 기존 광학현미경과 전자현미경의 성능이 나날이 발전하고 있지만, 광원 그리고 렌즈의 물질적 한계로 현미경 제작에 높은 비용이 발생함에 따라 나노 단위의 기술개발에 어려움 발생하였고, 이를 극복할 수 있는 것이 탐침을 이용한 새로운 개념의 원자현미경이 개발되었습니다.

원자현미경은 단순 나노급 관찰만이 아닌 관찰된 시료를 분석 시현해 줄 수 있는 프로그램까지 탑재된 형태로 발전하는 하고 있으며, 다양한 환경에서의 시료 측정이 가능해 기존 생물학, 의학 분야 외에도 이차전지, 나노소재, 나아가 반도체 분야에까지 다방면으로 활용될 수 있습니다.

2) RF에너지반도체생산은 정밀하고 미세한 공정이 요구됨에 따라 기존 마그네트론 기반을 대체하는 반도체 기반 Microwave Generator 필요성이 증가하고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 당사는 최상위 지배회사인 RFHIC와 협력하여 반도체 공정 장비, 이차전지 소재 공정 장비에 활용되는 반도체 기반 Microwave Generator 개발에 참여하고 있습니다.

RF 에너지는 마이크로파를 이용하여 대상 물체를 빠르게 가열할 수 있고 에너지 효율이 높아 일상에서 전자레인지의 형태로 흔히 사용되는 기술입니다. 또한, 제4의 물질 형태인 플라즈마로 변화시키는 에너지원으로 사용됨에 따라, 소재가공, 기초과학 연구시설, 의료장비 등 산업 전반에서 사업영역이 확장되고 있습니다.

마이크로파는 1940년 영국에서 개발된 마그네트론 기술을 주로 활용하였으나, 반도체 기술의 발달로 다수의 전력증폭기를 활용하여 수 백 와트(W)에서 수 키로와트(kW)까지 출력의 구현이 가능해짐에 따라 하는 주파수를 선택적으로 가변하여 사용이 가능하고, 불필요한 노이즈(noise)가 적은 우수한 신호 특성을 통해 보다 정밀한 제어가 가능한 반도체 기반 Microwave Generator를 활용하기 위한 연구 개발이 증가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 금속 특수접합기술인 딥 브레이징 기술(Dip Brazing) 및 고도의 방산분야 무기체계 설계기술을 기반으로 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어시스템을 개발하여 LIG넥스원 및 다수의 방산기업에 공급하고 있습니다.

딥 브레이징 기술은 정밀가공된 금속제품을 여러층으로 적층한 후 접합할 금속사이에 특수접착제를 도포하여 하나의 제품으로 접합하는 기술입니다. 또한 다른 접합기술 대비 정밀하게 접합할 수 있는 기술로 소형 경량화가 가능하여 유도무기와 같이 초고속으로 비행하는 무기체계에 탑재하는 부품에 적용하기 적합한 장점을 가지고 있습니다.

당사는 설립 당시 국내에 열악했던 딥 브레이징 기술을 방산사업에 적합한 기술로 안정화시켜 전량 수입에 의존했던 탐색기 안테나(Seeker Antenna)를 국산화에 성공하였습니다. 탐색기 안테나는 적을 탐지하고, 이를 추적해야하는 유도 무기의 성능에 가장 큰 영향을 미치는 부품으로 미국, 프랑스와 같은 주요 선진국들로부터 매우 고가에 수입되었던 부품입니다.

핵심 부품의 국산화를 통해 방산체계종합업체들로부터 방산 부품 설계 및 생산에 대한 기술력을 인정받을 수 있었고, 여러 무기체계에 대한 협력 개발을 수행하여 높은 수준의 통합설계 기술력 확보 및 생산설비 등을 구축하였습니다. 엄격한 군 요구사항에 대하여 연구개발, 생산, 조립, 시험평가, 품질검사까지 전체적으로 수행할 수 있는 종합 프로세스는 당사의 최대강점으로 단순부품 단위의 사업에서 시스템 단위의 사업으로 제품영역을 확장하였습니다.

당사가 개발한 레이다 시스템, 안테나 시스템 및 환경제어시스템은 각각 대포병탐지레이다-II(TPQ-74K 천경-II), 중거리 지대공 미사일(천궁-II), 함대함 미사일(해성), 해상감시레이다-II 등 다양한 무기체계에 적용되어 실전 운용되고 있습니다.

[주요 제품 및 무기체계별 적용 제품]

구분
적용

레이다 시스템

OOO 탐지 레이다(OOO-74K OO-II)

해상감시레이다, 항공관제레이다 등

안테나 시스템
지대공 미사일(OO-II, OO), 대함 미사일(OO), 함대공 미사일(OO) 등

환경제어 시스템

OOO 탐지 레이다(OOO-74K OO-II)OOOO레이다, OO관제레이다 등

높은 수준의 방산기술을 보유한 당사는 이를 기반으로 민수사업인 원자현미경시장에 진출하였으며, 최근에는 신규사업으로 위성, MRO, 부체계 사업, Microwave generator 안테나 시스템 사업 등 사업영역 확장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 시장 및 경쟁회사별 시장점유율은 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장 규모 및 전망

(가) 방산 사업부문방산사업의 시장규모는 국가 주도의 사업이므로 국방예산과 직결됩니다. 대한민국의 국방비는 방위력 개선비와 전력운영비로 구분됩니다. 방위력개선비는 각종 무기체계의 획득 및 보강, 개편 등에 소요되는 비용으로 당사의 매출에 직접적인 영향을 끼칩니다. 전력운영비는 군사력을 운영하는 군인, 장비유지 비용을 포함하는 비용입니다.

2023년 12월 국방부가 발표한 '24-'28 국방중기계획에 따라, 2024년 국방예산 약 59.4조 원 규모가 확정된 이후에도 정부는 점차 고도화되는 북핵·미사일 위협에 대응하고자 국방비를 지속적으로 확대해 왔습니다. 특히 2026년도 국방예산은 국회 심의를 거쳐 약 65.8조 원으로 최종 확정되어 2025년 대비 약 7.5% 증가한 규모를 기록했으며, 이는 최근 7년 중 가장 높은 증가율입니다

2026년 국방개선비는 약 19.97조 원으로 2025년보다 약 11.9% 증가했습니다. 이는 북한의 핵·미사일 위협에 대응해 한국형 3축 체계(킬 체인·한국형미사일방어·대량응징보복) 등 핵심 전력 강화와 첨단 전력 확보를 위한 투자 확대를 반영한 것입니다. 전력운영비는 약 45.9조 원으로 5.8% 증가했으며, 병력 운영과 훈련, 군사 운영 기반 유지 및 복무여건 개선 등에 중점을 두고 편성되었습니다.

2021 ~ 2028(e) 국방 예산 추이

2021~2028년 국방 예산 추이.jpg
2021 ~ 2028(e) 국방 예산 추이

(출처: 방위사업청)

이 같은 방위비 증액 기조는 북한의 핵 및 탄도미사일 위협 고도화, 워게임 및 정보전 확대, 그리고 대내외 안보환경의 불확실성 증대를 반영한 것으로, 국방부는 미래 첨단 전력 확보와 전시작전통제권(OPCON) 전환 준비 등 전략적 목표를 달성하기 위해 지속적인 예산 확대를 추진하고 있습니다.

K-방산 중점목표

k-방산 중점목표.jpg
k-방산 중점목표

(출처: 방위사업청)

해외 방산시장은 불안정한 국제 정세 속에서 전 세계 각국은 국방비의 지출을 늘리며 급격한 성장 추세를 보이고 있습니다.

2024년 세계 각국이 지출한 국방비는 약 2.7조달러로 역대 최대치를 기록하였으며 이러한 추세는 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 이중 미국은 여전히 세계 최대 국방비 지출국으로 2024년 약 9,970억 달러를 지출하였습니다. 2026 회계연도 국방예산 역시 약 9,000억 달러 수준으로 편성되며 세계 전체 국방비의 약 30% 이상을 차지하는 압도적인 비중을 유지하고 있습니다. NATO 회원국들의 국방비 역시 러시아-우크라이나 전쟁 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 유럽 주요국들은 GDP대비 국방비 비율을 확대하고 있는 추세입니다.

아시아 지역에서는 중국이 약 3,140억 달러 규모의 국방비를 지출하며 세계 2위를 유지하고 있습니다. 중국의 지속적인 국방비 증가는 인도-태평양 지역 안보 환경에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 주변국들의 방위력 강화 움직임을 촉진하고 있습니다.

이에 대응하여 일본은 2024년 약 550억 달러 이상을 국방예산으로 투입하며 방위력 증강을 가속화하고 있으며, 대만 또한 2026년 약 900억 대만달러(약 40조 원대)에 이르는 국방예산을 편성하여 군사 대비 태세를 강화하고 있습니다.

이처럼 글로벌 군비 경쟁이 심화되는 가운데, 각국은 첨단 무기체계 확보와 전력 현대화를 추진하고 있으며, 방산 시장 또한 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

2024년 주요국가 국방비

2025년 주요국가 국방비.jpg
2024년 주요국가 국방비

(자료: Stockholm International Peace Research Institute)

이러한 군비 경쟁이 계속되는 가운데 국내 주요방산업체들은 최고의 성능을 가진 무기를 주요 무기 수출 선진국들 대비 합리적인 가격으로 대량생산을 할 수 있다는 점을 부각하며 세계 시장을 공략하고 있습니다. 그 결과 우리나라는 2024년 기준 약 9.64억달러 규모의 방산수출액을 달성하였으며 2027년까지 세계 4대 방산수출국으로 도약하는 것을 목표로 하고 있습니다.

2010~2023년 대한민국 방산수출 수주 추이

2010~2023년 대한민국 방산수출 수주 추이

(출처: 산업연구원)

(나) 민수 사업부문1) 원자현미경

Microscopy Market에 의한 시장 보고서에 따르면 전 세계 현미경 시장은 2023년도 $454M에서 2029년도 $603M로 연간 성장율(CAGR) 4.9%를 예상하고 있습니다.

원자현미경 산업 전망

원자현미경 산업전망

(출처 : Global Atomic-Force Microscopy Market Report)

광학현미경 시장은 레드오션이며 분해능(Resolution)이 높지 않습니다. 따라서 나노기술이 각광받는 현재 동 기술 발전과 무관한 산업시장입니다. 이에 비해 원자현미경은 나노기술의 발전과 밀접하게 관련되어 있으며 자체 시장의 성장 뿐 아니라 전자현미경(SEM) 시장을 일부 흡수할 것이기 때문에 가장 빠른 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

2) RF에너지

POLARIS Market research 사의 Industrial Microwave Heating Market Analysis 보고서에 따르면 소재 가열 및 건조 분야의 Microwave Generator 시장은 2024년도 기준 약 13억 달러의 규모이며, 2027년도까지 연 평균 4.3%의 성장할 것으로 예상됩니다. 그 중 반도체 기반 Microwave Generator는 전체 시장의 30%인 약 4억 달러를 차지하며, 마그네트론 기반 Microwave Generator 대비 매년 2배의 성장률인 6.8% 달할 것을 예측하고 있습니다.

Microwave Generator 시장규모

microwave generator 시장규모.jpg
Microwave Generator 시장규모

(출처: POLARIS Market research, Microwave heating market by equipment(USD Million))

기존의 마그네트론 Microwave Generator는 열 분포가 균일하지 못하는 등 문제를 가지고 있습니다. 이를 개선하기 위한 아시아와 북미 국가들을 중심으로 반도체 기반 Microwave Generator의 채용이 높아지고 있어, 향후 2027년에는 약 5.6억 달러의 규모로 확대될 것으로 예측하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 26 기 2025년 12월 31일 현재

제 25 기 2024년 12월 31일 현재

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기말
제 25(전)기말

자 산

I. 유동자산

49,458,702,809

49,832,213,315

현금및현금성자산
15,890,288,175

28,052,324,102

단기금융자산
11,811,636,867

5,982,049,316

매출채권및기타채권
10,576,824,440

7,671,822,564

당기법인세자산
-

45,140,262

재고자산
9,655,918,815

6,994,200,303

기타유동자산
1,524,034,512

1,086,676,768

II. 비유동자산

33,165,885,713

19,058,787,623

장기금융자산
11,968,559,000

45,000

장기매출채권및기타채권
239,960,000

321,981,000

유형자산
16,061,885,843

15,646,474,291

사용권자산
1,299,663,537

455,410,883

무형자산
2,100,354,513

1,749,760,907

기타비유동자산
219,581,147

345,608,812

이연법인세자산
1,275,881,673

539,506,730

자 산 총 계

82,624,588,522

68,891,000,938

부 채

I. 유동부채

26,367,029,202

20,975,099,239

매입채무및기타채무
7,544,780,709

6,301,002,426

계약부채
14,261,746,131

12,532,177,791

단기차입금
-

1,000,000,000

유동성장기부채
1,540,000,000

540,000,000

단기리스부채
421,698,284

264,355,049

유동성전환사채
1,820,283,089

-

당기법인세부채
434,515,995

-

기타유동부채
344,004,994

337,563,973

II. 비유동부채

6,860,327,962

5,932,323,672

장기매입채무및기타채무
232,953,772

192,004,989

장기차입금
4,850,000,000

1,890,000,000

장기리스부채
829,294,288

132,594,436

전환사채
948,079,902

3,717,724,247

부 채 총 계

33,227,357,164

26,907,422,911

자 본

자본금
1,342,782,200

1,258,206,300

자본잉여금
37,330,445,928

34,882,995,533

기타자본구성요소
(556,028,639)

(320,527,265)

기타포괄손익누계액
(39,379,080)

-

이익잉여금
11,319,410,949

6,162,903,459

자 본 총 계

49,397,231,358

41,983,578,027

부채및자본총계

82,624,588,522

68,891,000,938

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 25 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

매출액
38,174,363,248
32,672,118,780

매출원가
27,434,580,412
24,186,534,351

매출총이익
10,739,782,836
8,485,584,429

판매비와관리비
6,630,047,493
6,796,374,559

대손상각비
53,505,192
3,488,843

영업이익
4,056,230,151
1,685,721,027

금융수익
1,509,142,117
1,010,455,966

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
1,263,319,117
784,912,056

금융이익-기타
245,823,000
225,543,910

금융비용
368,410,205
330,560,396

기타수익
157,964,563
40,905,934

기타비용
295,668,489
6,651,324,770

법인세비용차감전 순이익(손실)
5,059,258,137
(4,244,802,239)

법인세수익
(97,249,353)
(140,030,540)

당기순이익(손실)
5,156,507,490
(4,104,771,699)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (세후기타포괄손익)
(39,379,080)
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(39,379,080)
-

총 포괄손익
5,117,128,410
(4,104,771,699)

주당손익

기본주당순손익
396
(383)

희석주당순손익
379
(383)

자 본 변 동 표

제 26 기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 25 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2024.01.01 (전기초)
1,006,810,000
15,281,619,128
236,010,803
-
10,267,675,158
26,792,115,089

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(4,104,771,699)
(4,104,771,699)

소유주와의거래등:

전환사채 전환
55,555,500
1,537,741,351
-
-
-
1,593,296,851

주식기준보상거래
-
-
147,156,796
-
-
147,156,796

합병으로 인한 자본변동
195,840,800
18,063,635,054
(703,694,864)
-
-
17,555,780,990

2024.12.31 (전기말)
1,258,206,300
34,882,995,533
(320,527,265)
-
6,162,903,459
41,983,578,027

2025.01.01 (당기초)
1,258,206,300
34,882,995,533
(320,527,265)
-
6,162,903,459
41,983,578,027

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
5,156,507,490
5,156,507,490

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(39,379,080)
-
(39,379,080)

소유주와의거래등:

전환사채 전환
41,925,900
1,171,144,049
-
-
-
1,213,069,949

전환권대가 세율변동효과
-
(8,167,641)
-
-
-
(8,167,641)

자기주식취득
-
-
(24,750)
-
-
(24,750)

주식매수선택권 행사
42,650,000
1,284,473,987
(233,146,027)
-
-
1,093,977,960

주식기준보상거래
-
-
(2,330,597)
-
-
(2,330,597)

2025.12.31 (당기말)
1,342,782,200
37,330,445,928
(556,028,639)
(39,379,080)
11,319,410,949
49,397,231,358

현 금 흐 름 표

제 26 기 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 25 기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지

알에프시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 26(당)기
제 25(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
4,105,146,424
1,211,618,909

1. 영업에서 창출된 현금
3,094,781,278
790,212,394

가. 당기순이익(손실)
5,156,507,490
(4,104,771,699)

나. 당기순이익에 대한 조정
2,391,176,785
8,392,964,070

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(4,452,902,997)
(3,497,979,977)

2. 이자의 수취
1,212,746,184
1,168,668,076

3. 이자의 지급
(65,891,686)
(76,725,154)

4. 배당의 수취
22,000,000
-

5. 법인세의 납부
(158,489,352)
(670,536,407)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(19,924,712,312)
19,803,923,422

1. 투자확동으로 인한 현금유입액
135,586,910,625
71,820,357,168

단기금융상품의 처분
135,442,301,965
70,972,038,136

보증금의 감소
21,008,660
-

유형자산의 처분
123,600,000
-

합병으로 인한 증가
-
817,127,032

정부보조금의 수취
-
31,192,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
155,511,622,937
52,016,433,746

단기금융상품의 취득
(137,685,270,696)
(50,834,915,758)

장기금융상품의 취득
(15,430,440,000)
-

보증금의 증가
(112,971,660)
(4,677,000)

유형자산의 취득
(1,786,041,360)
(607,485,578)

무형자산의 취득
(496,899,221)
(569,355,410)

Ⅲ.재무활동현금흐름
3,657,835,967
2,036,140,300

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,093,977,960
3,700,000,000

단기차입금의 증가
-
1,000,000,000

장기차입금의 증가
5,000,000,000
2,700,000,000

주식매입선택권 행사
1,093,977,960
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
2,436,141,993
1,663,859,700

전환사채의 전환
(1,795,180)
-

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)
(1,000,000,000)

유동성장기부채의 상환
(1,040,000,000)
(270,000,000)

리스부채의 지급
(394,322,063)
(360,459,310)

자기주식 취득
(24,750)
(33,400,390)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(12,161,729,921)
23,051,682,631

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(306,006)
2,093,497

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
28,052,324,102
4,998,547,974

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
15,890,288,175
28,052,324,102

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원,%)

배 당 내 역
제 25 기
제 24 기

주당배당금
보통주
-
-

우선주
-
-

시가배당율
보통주
-
-

우선주
-
-

배당금총액
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 이사의 보수한도 관련 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

①이사의 보수한도는 총액 10억원으로 정한다.

②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 이사의 보수한도 정관에 반영함

다. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 조항 변경함

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

제12조
(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

- 조항 변경함

제25조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (소집지와 개최방식)

①주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

②회사는 총회일에 주주가 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

- 상법 개정에 따른 전자 주주총회 병행 개최 도입함

(2027년 1월부터 시행)

제31조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

- 상법 개정에 따른 전자 주주총회의 병행 개최에 따라, 대리권 증명 방법을 전자문서로도 가능하도록 함

(2027년 1월부터 시행)

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고,
독립이사
는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- ‘사외이사’ 명칭을 독립이사로 변경함

(공표 후 1년 유예)

제37조 (이사의 보선)

①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 보선)

①이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②
독립이사
가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조 (이사의 수)에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③본 조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

- ‘사외이사’ 명칭을 독립이사로 변경함

(2027년 1월부터 시행)

제39조 (이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제39조 (이사의 의무)

①이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

- 상법 개정에 따른 이사의 충실의무를 주주에게로 확대함

(즉시 시행)

<신규>

제41조의2 (이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 이사의 책임감경 도입함

(즉시 시행)

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2025년 3월 26일부터 개정 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2026년 3월 25일부터
개정 시행한다.

- 시행일 변경함

<신규>

제3조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례)

정관 제25조 (소집지와 개최방식), 제31조 (의결권의 대리행사) 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

- 전자 주주총회 및 대리권 증명과관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함

<신규>

제4조 (독립이사에 관한 적용례)

①정관 제34조 (이사의 수), 제37조 (이사의 보선) 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

②독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

- 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정하며, 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김시곤
1961년 09월 03일
부
부
-
이사회

김옥진
1971년 02월 02일
여
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김시곤
現 알에프시스템즈(주) 사장
~1987년
성균관대학교 기계공학과 졸업
없음

2025년 03월~현재
알에프시스템즈(주) 사장

김옥진
現 세무법인 건율 동안양 대표
~2000년
한양대학교 경영학과 졸업
없음

2023년 10월~현재
알에프시스템즈(주) 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김시곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김옥진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김옥진]

1) 회사 경영의사 결정에의 참여

본 후보자는 이사회의 구성원으로서 독립적인 위치에서 주요 경영사항을 면밀히 검토하고, 회사의 중장기적 성장과 기업가치 제고에 부합하는 방향으로 합리적이고 객관적인 의사결정이 이루어지도록 적극 참여할 계획입니다.

2) 회사의 이익 보호

본 후보자는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 특정 경영진이나 일부 주주의 이해관계가 아닌 전체 주주의 이익과 회사의 지속가능성을 우선적으로 고려할 계획입니다.

3) 기업 경영의 투명성 재고본 후보자는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 내부통제 및 리스크 관리 체계를 점검하고, 관련 법령 및 정관에 부합하는 투명한 경영이 이루어지도록 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김시곤 사내이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 동종업계에서의 실무 경험과 산업 전반에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 산업에 대한 전문성과 시장 환경에 대한 통찰을 바탕으로 회사의 경영전략 수립 및 주요 의사결정 과정에서 실질적인 자문 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대되는 바, 사내이사 후보자로 추천합니다.
○ 김옥진 사외이사 후보자 추천 사유
상기 후보자는 재임 기간 동안 이사회에 적극적으로 참여하여 주요 경영사항에 대해 독립적이고 객관적인 의견을 제시하는 등 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하여 내부통제 강화 및 경영 투명성 제고에 기여하였으므로 향후에도 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 기대되는 바, 사외이사로 재추천합니다.

확인서

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20260310 확인서_사내이사 김시곤

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20260310 확인서_사외이사 김옥진

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
249,990,004원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
13,500,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지- 대표이사 선임에 따른 책임경영 강화와 회사의 지속적인 성장 및 기업가치 제고를 위한 장기적 동기부여를 목적으로 2026년 03월 05일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김시곤
미등기임원
사장
보통주
50,000주

총( 1 )명
-
-
-
총( 50,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 50,000주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격: 7,020원 행사기간: 2029년 03월 05일 ~ 2034년 03월 04일

행사가격은 자본시장 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회 결의일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(2개월간 거래량 가중산술평균가격, 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 1주일간 거래량 가중산술평균가격)과 권면액 중 높은 가격을 호가단위 절삭하여 행사가격 설정.

-

기타 조건의 개요
기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 부여계약서 등의 정함에 따를 예정
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

14,307,648주
발행주식총수의 10%
보통주
1,430,764주
1,229,764주

(주1) 총발행주식수는 작성일 현재 기준 전환사채의 전환청구 주식수를 반영하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.07.01
69명
보통주
560,000주
369,000주
132,500주
58,500주

2021.12.01
17명
보통주
70,000주
27,500주
42,500주
-

2022년
2022.06.03
12명
보통주
150,000주
30,000주
20,000주
100,000주

2023년
2023.03.03
11명
보통주
85,000주
-
42,500주
42,500주

계
-
총( 109 )명
보통주
총( 865,000 )주
총( 426,500 )주
총( 237,500 )주
총( 201,000 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 17일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rf-systems.co.kr)에 게재할 예정입니다.※ 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터 감사보고서 수령일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2026년 03월 25일(수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.■ 기타사항 - 당사는 주주참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.■

당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(3월 17일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rf-systems.co.kr)에 게재할 예정입니다.