신세계푸드 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20260310)
제출인: 신세계푸드

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
6.0
(주)신세계푸드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 3 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 신세계푸드

대 표 이 사 :
강 승 협

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 성수일로 56, 4 ~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)

(전 화) 02-3397-6000

(홈페이지)http://www.shinsegaefood.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 지원담당 상무
(성 명) 김 성 웅

(전 화) 02-3397-6204

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 이마트 (E-MART Inc.)

나. 대표자
한채양

다. 주요사업
대형마트 등 오프라인 유통업

라. 회사와의 관계
최대주주

마. 발행주식총수(주)
보통주식
27,595,819

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
33,930,639,265,588

부채총계
20,746,562,841,227

자본총계
13,184,076,424,361

자본금
139,379,095,000

3. 교환ㆍ이전 비율

㈜이마트 보통주식 :
㈜신세계푸드 보통주식 = 1 : 0.5031313 주식교환일 현재 ㈜신세계푸드의 주주(㈜이마트가 보유중인 ㈜신세계푸드 주식 제외)가 소유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식을 ㈜이마트에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 ㈜신세계푸드 보통주식 1주당 ㈜이마트 보통주식(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

㈜이마트와 ㈜신세계푸드는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2026년 03월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다.본건 주식교환에 있어 ㈜신세계푸드는 ㈜신세계푸드의 소수주주 권익 보호를 위해 설치한 특별위원회의 권고 및 상호 협상 결과에 따라, 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 산술평균가액에 3.0%의 할증을 적용하여 최종 교환가액을 산정하였습니다. 자세한 내용은 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 1) 완전모회사가 되는 회사: ㈜이마트 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 113,939원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 92,931원 - 최근일 종가(2026.03.09) : 92,400원 - 산술평균가액 : 99,757원 - 교환가액 : 99,757원 (할인/할증 미적용)

2) 완전자회사가 되는 회사: ㈜신세계푸드 - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.02.10 ~ 2026.03.09) : 49,348원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.03.03 ~ 2026.03.09) : 48,938원 - 최근일 종가(2026.03.09) : 47,900원 - 산술평균가액 : 48,729원 - 교환가액 : 50,191원 (산술평균가액 48,729원에 할증률 3.0% 적용)

3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 ㈜이마트 : ㈜신세계푸드 = 1 : 0.5031313로 산출되었으며, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주주에게 ㈜신세계푸드 보통주 1주당 ㈜이마트 보통주(자기주식) 0.5031313주를 교환하여 지급합니다. 4) 단주 처리 방법㈜이마트는 상기 방법으로 산정된 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 ㈜이마트의 주식(자기주식)을 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 주식교환일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
1) 신속한 의사결정 체계 구축 및 중장기적 사업 재편 ㈜신세계푸드는 최근 식자재 원가 급등과 인건비 상승에 따라 수익성이 악화되고 있습니다. 이를 타개하고자 본건 주식교환을 통하여 ㈜이마트의 완전자회사로 편입되어 신속한 의사결정 체계를 구축하고 중장기 사업을 재편하고자 합니다. 나아가 ㈜신세계푸드는 ㈜이마트와 보다 유기적으로 협력하면서 시너지 효과를 극대화할 예정입니다.2) 상장유지 비용 절감 및 효율성 제고 ㈜신세계푸드는 본건 주식교환 이후 자진 상장폐지 절차를 진행할 예정입니다. 이를 통해 상장 유지에 수반되는 직·간접적인 비용 및 공시비용을 절감하고, 이를 통하여 주력 사업에 집중하고자 합니다. 3) 구조적인 저평가 해소 및 소수주주 가치 제고㈜신세계푸드는 최근 주식 거래량 부족 및 주가 정체 등 상장회사로서의 유동성 한계 및 중복상장으로 인한 구조적인 디스카운트 문제에 직면해 있습니다. 본건 주식교환을 통하여 이를 근본적으로 해소하고, ㈜신세계푸드 소수주주들에게 유동성이 풍부한 모회사(㈜이마트)의 주식을 교부함으로써 환금성을 높이고 실질적인 주주가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영, 영업 및 지배구조에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환이 완료되면 ㈜신세계푸드는 주식회사 이마트의 100% 완전자회사가 되며, ㈜신세계푸드의 주권은 관련 법령 및 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따라 상장폐지될 예정입니다. 상장폐지 이후에도 ㈜신세계푸드는 소멸하지 않고 독립된 법인격을 유지하되, 모회사인 ㈜이마트와의 완전한 지배구조 통합 아래 경영 효율성을 극대화하게 됩니다.본건 주식교환 이전에 취임한 완전모회사가 될 회사(㈜이마트)의 이사 및 감사의 임기는 「상법」 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 합니다. 아울러 본건 주식교환계약으로 인하여 새로이 선임되는 ㈜이마트 또는 ㈜신세계푸드의 임원은 없습니다.본건 주식교환은 ㈜신세계푸드의 사업 실체나 영업 활동의 중단을 수반하지 않습니다. 양사는 일원화된 의사결정 체계 하에 ㈜이마트의 온·오프라인 유통 인프라와 ㈜신세계푸드의 식음료업 역량이 결합되어 시너지 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 주주들에게 본건 교환의 대가로 신주를 발행하지 않고 기보유 중인 자기주식을 교부할 예정입니다. 따라서 본건 주식교환으로 인한 ㈜이마트의 자본금 증가나 신주 발행에 따른 기존 주주들의 지분 가치 희석 효과는 발생하지 않습니다.㈜신세계푸드는 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 및 기보유 자기주식 소각 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, ㈜신세계푸드의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다.3) 주주에게 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환비율은 ㈜신세계푸드의 소수주주의 보호를 위하여 ㈜신세계푸드의 기준시가에 ㈜신세계푸드 및 ㈜이마트의 협상에 따라 3.0%의 할증을 적용하여 산정되었습니다. ㈜신세계푸드 소수주주는 위와 같이 면밀한 검토를 거쳐 결정된 주식교환비율에 따라 ㈜이마트의 주주 지위를 취득하게 되며, 향후 지배구조 개편과 ㈜신세계푸드의 중장기적인 사업 재편의 이익을 누릴 수 있습니다.

4) 상장에 미치는 효과

유가증권상장법인인 ㈜이마트는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 ㈜신세계푸드는 금번 포괄적 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2026년 03월 11일

주주확정기준일
2026년 03월 25일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2026년 04월 15일

종료일
2026년 04월 29일

주주총회 예정일자
2026년 04월 30일

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 04월 30일

종료일
2026년 05월 20일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2026년 06월 04일

종료일
2026년 06월 24일

교환ㆍ이전일자
2026년 06월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 이마트 (E-MART Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2026년 04월 29일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일(2026년 04월 30일)로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2026년 03월 25일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 ㈜신세계푸드의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
48,876

행사절차, 방법, 기간, 장소
1) 반대의사의 통지방법상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 03월 25일) 현재 ㈜신세계푸드의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 ㈜신세계푸드의 이사회결의 공시일(2026년 03월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다) 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2026년 04월 29일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 04월 27일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(종전 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 04월 28일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 04월 29일)에 일반주주(종전 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.2) 매수 청구 방법상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일(2026년 04월 30일)부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(종전 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2026년 05월 19일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 ㈜신세계푸드 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 3) 접수 장소 - ㈜신세계푸드 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 백영성수센터 7층 재무팀 * 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수 4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간 - 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2026년 04월 15일 ~ 2026년 04월 29일 - 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2026년 04월 30일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 04월 30일 ~ 2026년 05월 20일

지급예정시기, 지급방법
1) 지급예정시기주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2026년 05월 26일 예정)에 지급할 예정입니다.2) 지급방법 -특별계좌 소유주(종전 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다. -주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(종전 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며, 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 본건 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한, ㈜신세계푸드의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하거나, 완전모회사가 되는 ㈜이마트의 이사회 승인을 얻지 못할 경우(단, 상법 제360조의10 제5항에 따라 소규모 주식교환 요건을 충족하지 못하여 주주총회 승인으로 진행될 경우 해당 주주총회 승인을 얻지 못할 경우 포함) 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 이처럼 당사자 간 합의 내지 결의 요건 미충족 등으로 본 주식교환 계약이 해제되어 주식교환 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로, ㈜신세계푸드는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력
본건 주식교환 계약은 주식매수청구권의 행사 수량에 관해 해제 사유로 규정하지 않았으므로, 주식매수청구권 행사 관련 사항이 계약에 미치는 효력은 없습니다. 본건 주식교환 계약상 해제 관련 조항은 ‘17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항’ (7)항목 참고 부탁드립니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전모회사가 될 예정인 ㈜이마트가 증권신고서 제출 예정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금은 2024년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 소수주주 보호를 위한 특별위원회 운영㈜신세계푸드는 본건 거래에 있어 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해 회사로부터 독립되고, 본건 주식교환과 특별이해관계가 없음이 확인된 사외이사 3인으로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치·운영하였습니다. 특별위원회는 외부 독립 자문사의 조력을 받아 수회에 거쳐 본건 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였으며, 그 결과 본건 주식교환이 (ㄱ) 소수주주에 대한 직접손해 발생 가능성이 낮고, (ㄴ) 대주주와 이해상충을 야기하지 않으며, (ㄷ) 회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하였으며 ㈜신세계푸드의 이사회에 이를 보고하였습니다.

(2) ㈜이마트는 기존 ㈜신세계푸드 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하고 주주가치를 제고하기 위해 2025년 12월 11일 이사회결의를 통하여 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득하기 위한 공개매수를 2025년 12월 15일부터 2026년 01월 05일까지 ㈜신세계푸드 발행 보통주식 1,467,319주(㈜이마트가 보유하고 있는 ㈜신세계푸드 주식 2,148,133주 및 ㈜신세계푸드 자기주식 257,028주를 제외한 발행주식 전부에 해당함)에 대하여 주당 48,120원(공개매수가격)으로 진행하였습니다. 공개매수 결과는 다음과 같습니다.

구분
주식수㈜
비율(%)
비고

㈜신세계푸드 발행주식(A)
3,872,480
100.00%
-

㈜이마트 보유주식(B)
2,148,133
55.47%
공개매수 이전 지분율

㈜신세계푸드 자사주(C)
257,028
6.64%
-

공개매수 예정 주식(D)
1,467,319
37.89%
(A - B - C)

공개매수 청약 주식(E)
425,206
10.98%
-

공개매수 후 ㈜이마트 보유주식(F)
2,573,339
66.45%
(B + E)

주식교환 대상 주식
1,042,112
26.91%
(A - C - F)

주1) ㈜신세계푸드는 공개매수 신고서 제출일 이후 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 1주를 취득하여, 현재 기준 보유 자기주식수는 257,029주이며, 이를 고려하여 주식교환 대상 주식을 계산함

본건 공개매수 결과, ㈜이마트는 ㈜신세계푸드 주식 425,206주를 추가 취득함으로써 ㈜신세계푸드 지분 66.45%를 소유하게 되었습니다. 주식교환일 현재 ㈜이마트가 소유한 ㈜신세계푸드 주식은 본건 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며, 본건 주식교환의 대가로 ㈜신세계푸드 주주들에게 교부할 ㈜이마트 기보유 자기주식 총수(㈜이마트가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)는 524,319주입니다. 다만, 위 교부주식수는 본건 주식교환일 이전에 ㈜신세계푸드 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 소각하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.

(3) ㈜신세계푸드 기준주가의 할증 적용

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 주권상장법인 간 주식교환의 경우에는 시가를 기준으로 산출된 가액에 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있습니다.

당사는 본건 주식교환이 선행거래인 공개매수와 함께 지배구조 개편의 일환으로 이루어지는 거래이므로 두 거래의 교환비율 차이를 줄이는 것이 소수주주 보호 및 설득에 필요함을 근거로, 본건 주식교환비율 산정 시 기준이 되는 당사 주가에 자본시장법이 허용하는 10% 범위 내의 할증을 적용할 것을 ㈜이마트에 서면으로 제안하였으며, ㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 이를 추가로 검토하였습니다.

㈜이마트의 이사회 및 특별위원회는 본건 할증은 법령에서 허용되는 범위 내에서 이루어지며 신세계푸드 소수주주를 설득하여 본건 주식교환 및 상장폐지를 원활하게 진행할 수 있다는 점에서 바람직하다는 판단을 하였습니다. 다만, 할증의 폭 관련해서는, (i) 본건 할증에 따라 산정된 최종 주식교환비율이 ㈜이마트 특별위원회의 외부 회계법인을 통하여 산정한 ㈜이마트와 당사간 주식교환비율의 적정 범위를 초과하지 않고, (ii) ㈜이마트가 기존 주주에 대한 밸류업 공시사항의 이행 및 본건 주식교환을 위하여 추가로 현금을 투입하여 자사주를 매입하지 않아도 되는 범위 내에서만 ㈜신세계푸드 기준시가를 할증하는 것이 ㈜이마트 및 ㈜이마트 주주의 이해관계에 부합한다는 입장을 취하였습니다.

이에 당사는 ㈜이마트와의 협의를 거쳐 자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출한 ㈜신세계푸드의 교환가액을 기준으로 약 [3]%를 할증하여 본건 주식교환 비율을 산정하였습니다.

(4) ㈜신세계푸드 기보유 자기주식 및 주식매수청구권 행사 취득분의 임의소각 계획주식교환일 현재 ㈜이마트가 보유 중인 ㈜신세계푸드 주식에 대해서는 ㈜이마트의 신주(자기주식)를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, ㈜신세계푸드는 본건 주식교환일 이전에 이사회 결의를 통하여 ㈜신세계푸드가 기보유하고 있는 자기주식 전량 및 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득하게 될 자기주식 전량에 대한 소각 절차를 진행할 예정입니다. 본건 소각은 2026년 3월 6일 공포 및 시행된 개정 상법 제343조 제1항 단서에 따라 별도의 주주총회 결의나 채권자 보호 절차 없이 이사회 결의만으로 진행되고, 주식교환일 전에 완료될 예정이며, 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. 완전모회사가 되는 ㈜이마트는 ㈜신세계푸드의 상기 자기주식 소각 수량이 반영된 최종 발행주식총수를 기준으로 교부할 자사주의 총 수량을 산정할 예정입니다.

(5) 10. 주식매수청구권에 대한 사항 중 매수예정가격의 산정기준
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 10일)의 전일(2026년 03월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) ㈜신세계푸드 주식매수청구권 매수예정가격: 48,876원가) 최근 2개월(2026.01.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,341원나) 최근 1개월(2026.02.10 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 49,348원다) 최근 1주일(2026.03.03 ~ 2026.03.09) 거래량 가중 산술평균가격: 48,938원가), 나), 다)의 산술평균가격: 48,876원
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항상기 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 구체적인 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) ㈜이마트의 이사회 또는 ㈜신세계푸드의 주주총회에서 본건 주식교환 계약의 승인 안건이 부결되는 경우, 본건 주식교환 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.

(7) 본건 주식교환 계약상 해제 사유 등

본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

제12조 계약의 변경 및 해제

(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관련 법령 또는 회계기준에 위반되는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 관련 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

(2) 본 계약은 주식교환일 전에 한하여 다음 각 호에 따라 해제된다.

1. 각 당사자는 주식교환일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

2. 이마트의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제360조의10 제4항에 의한 소규모 주식교환에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대한다는 의사를 통지한 경우, 이마트는 신세계푸드에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 본 계약 제4조 제1항 단서에 따라 이마트의 이사회가 본건 주식교환을 일반 주식교환 절차로 진행하기로 결의하는 경우는 제외한다.

3. 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 주식교환과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 각 당사자는 제9조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 당사자 일방(“
위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“
비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우, 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있고, 위 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

(4) 본건 주식교환의 조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 위 합의서는 본 계약의 일부로 간주된다.

(5) 본 계약이 본 조의 규정에 따라 해제 또는 변경되거나 제11조에 따라 그 효력이 상실되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(6) 본 계약의 해제 내지 효력 상실에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제12조 내지 제16조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(8) 상장폐지 계획주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 ㈜신세계푸드의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(9) 기타 위임 사항주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 최종적으로 교부할 ㈜이마트의 자기주식 수 등에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

(10) 일정 관련상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

※ 본 공시는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에 해당될 수 있으며, 해당 요건 충족 시 본 공시로 이를 갈음합니다. 보다 자세한 거래의 구조 및 세부 일정은 추후 제출될 예정인 ㈜이마트의 증권신고서를 함께 참조하시기 바랍니다.