테라젠이텍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260310)
제출인: 테라젠이텍스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)테라젠이텍스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 10일

권 유 자:

성 명:주식회사 테라젠이텍스주 소:경기도 안산시 단원구 산단로 68길 58 (초지동)전화번호:
031-495-3399

작 성 자:
성 명:김창식부서 및 직위:경영지원본부 본부장전화번호:02-3463-7111

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 테라젠이텍스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 10일
라. 주주총회일
2026년 03월 27일

마. 권유 시작일
2026년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
① 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
① 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 테라젠이텍스
보통주
469,056
1.26
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

고재훈
최대주주
보통주
3,768,754
10.14
최대주주
-

고진업
대표이사
보통주
1,124,956
3.03
대표이사
-

이성숙
주주
보통주
297,062
0.80
주주
-

계
-
5,190,772
13.97
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김창식
보통주
0
임원
임원
-

나선원
보통주
0
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 10일
2026년 03월 17일
2026년 03월 26일
2026년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 17일 09시 ~ 2026년 3월 26일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
① 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처
주 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 190(양재동) 대관빌딩 5층 (우편번호 06744) 전화번호 : 02-3463-7111 (내선 110, 113) 팩스번호 : 02-3463-8112우편 접수 여부 : 가능접수 기간 : 2026년 3월 17일 ~ 2026년 3월 27일 제36기 정기주주총회 개시 전기타 : 현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 전자우편

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 27일 오전 9시

장 소
경기도 안산시 단원구 산단로 68번길 58 (주)테라젠이텍스 안산공장 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 03월 17일 09시 ~ 2026년 03월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
① 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」② 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 중 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)2. 인증서를 이용하여 시스템에 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여- 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)3. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

※ 주주총회 소집공고 > Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.
1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 36 기말 2025년 12월 31일 현재

제 35 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자 산

I. 유동자산
173,611,788,882
150,714,083,354

현금및현금성자산
35,354,921,769
22,205,997,287

금융자산
2,670,000,000
1,977,021,849

매출채권
66,092,570,556
63,720,096,543

기타유동채권
3,394,193,003
3,928,045,091

기타유동자산
1,398,385,233
1,178,088,687

당기법인세자산
2,183,790
4,587,340

재고자산
31,760,194,011
35,831,088,592

매각예정비유동자산
32,939,340,520
21,869,157,965

Ⅱ. 비유동자산
84,102,874,306
86,289,083,701

비유동금융자산
180,972,235
356,265,876

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
21,976,259,457
13,464,263,936

비유동기타채권
7,176,504,030
7,215,407,486

관계기업투자주식
1,812,516,005
8,083,696,742

이연법인세자산
-
2,009,798,869

유형자산
44,257,543,605
46,788,677,646

투자부동산
1,069,668,093
1,069,668,093

무형자산
7,629,410,881
7,301,305,053

자 산 총 계
257,714,663,188
237,003,167,055

부 채

I. 유동부채
89,159,736,290
100,419,443,456

매입채무
18,630,328,089
21,204,632,039

기타채무
20,062,125,155
19,000,922,462

차입금 및사채
38,807,049,352
47,049,764,628

파생상품부채
1,194,189,214
23,187,900

리스부채
548,744,137
737,643,914

기타부채
7,879,344,226
8,749,516,438

환불부채
1,473,399,539
1,319,748,408

당기법인세부채
564,556,578
2,334,027,667

II. 비유동부채
9,384,747,531
6,039,344,819

비유동기타채무
79,810,268
98,455,551

비유동 차입금 및사채
1,894,000,000
2,016,515,500

비유동리스부채
395,357,649
672,287,270

순확정급여부채
2,676,409,396
1,723,186,503

이연법인세부채
3,232,170,218
641,462,770

비유동기타부채
1,107,000,000
887,437,225

부 채 총 계
98,544,483,821
106,458,788,275

자 본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
138,994,287,320
112,146,086,099

자본금
18,576,188,000
16,237,217,500

자본잉여금
124,831,344,762
114,097,866,346

기타자본항목
(462,819,761)
(421,074,300)

기타포괄손익누계액
(3,661,651,934)
(6,893,377,542)

이익잉여금
(288,773,747)
(10,874,545,905)

Ⅱ.비지배지분
20,175,892,047
18,398,292,681

자 본 총 계
159,170,179,367
130,544,378,780

부 채 및 자 본 총 계
257,714,663,188
237,003,167,055

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

매출액
271,589,661,726
249,625,346,187

매출원가
130,576,404,562
123,644,360,740

매출총이익
141,013,257,164
125,980,985,447

판매비와관리비
130,800,220,503
113,481,342,010

영업이익
10,213,036,661
12,499,643,437

금융수익
12,305,361,503
1,019,029,610

금융비용
2,460,308,441
4,335,178,542

기타수익
1,761,673,511
7,016,125,754

기타비용
3,484,185,900
4,611,978,001

관계기업투자주식 관련 손익
(796,918,737)
(54,746,880,301)

법인세비용차감전순이익(손실)
17,538,658,597
(43,159,238,043)

법인세비용
5,793,013,440
(3,018,096,755)

계속영업이익
11,745,645,157
(40,141,141,288)

중단영업이익(손실)
-
860,456,932

연결당기순이익(손실)
11,745,645,157
(39,280,684,356)

연결당기순이익의 귀속

지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
10,600,469,357
(40,984,882,190)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 계속영업당기순이익(손실)
10,600,469,357
(41,403,924,716)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 중단영업당기순이익(손실)
-
419,042,526

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
1,145,175,800
1,704,197,834

비지배기업의 소유주에게 귀속되는 계속영업당기순이익(손실)
1,145,175,800
1,262,783,428

비지배기업의 소유주에게 귀속되는 중단영업당기순이익(손실)
-
441,414,406

기타포괄손익
3,399,491,019
18,069,008,421

후속기간에 당기손익으로 재분류 되는 항목:
4,631,299
20,061,847

해외사업환산손익
4,631,299
20,061,847

후속기간에 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:
3,394,859,720
18,048,946,574

확정급여제도의 재측정손익
(102,103,663)
(126,769,888)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
3,496,963,383
18,081,804,789

지분법자본변동
-
93,911,673

연결총포괄이익(손실)
15,145,136,176
(21,211,675,935)

연결총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
13,817,497,766
(23,483,678,346)

비지배지분의 소유주지분
1,327,638,410
2,272,002,411

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익(손실)
296
(1,281)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
296
(1,294)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-
13

희석주당이익(손실)
290
(1,281)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
290
(1,294)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-
13

연 결 자 본 변 동 표

제 36 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 총계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
소 계

2024.01.01(전기초)
16,237,217,500
113,719,236,346
28,970,267
(24,393,248,111)
30,109,003,010
135,701,179,012
17,231,358,648
152,932,537,660

총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
-
(40,984,882,190)
(40,984,882,190)
1,704,197,834
(39,280,684,356)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(14,486,725)
(14,486,725)
(112,283,163)
(126,769,888)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
17,395,655,585
15,820,000
17,411,475,585
670,329,204
18,081,804,789

해외사업환산손익
-
-
-
10,303,311
-
10,303,311
9,758,536
20,061,847

지분법자본변동
-
-
-
93,911,673
-
93,911,673
-
93,911,673

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

주식선택권 소멸
-
378,630,000
(378,630,000)
-
-
-
-
-

종속기업 발행 주식보상비용
-
-
(33,714,542)
-
-
(33,714,542)
195,614,205
161,899,663

종속기업 지분율변동
-
-
(37,700,025)
-
-
(37,700,025)
(1,201,546,983)
(1,239,247,008)

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
(99,135,600)
(99,135,600)

2024.12.31(전기말)
16,237,217,500
114,097,866,346
(421,074,300)
(6,893,377,542)
(10,874,545,905)
112,146,086,099
18,398,292,681
130,544,378,780

2025.01.01(당기초)
16,237,217,500
114,097,866,346
(421,074,300)
(6,893,377,542)
(10,874,545,905)
112,146,086,099
18,398,292,681
130,544,378,780

총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
-
10,600,469,357
10,600,469,357
1,145,175,800
11,745,645,157

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
47,964,036
47,964,036
(150,067,699)
(102,103,663)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
3,228,669,472
(62,661,235)
3,166,008,237
330,955,146
3,496,963,383

해외사업환산손익
-
-
-
3,056,136
-
3,056,136
1,575,163
4,631,299

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

유상증자
2,338,970,500
10,657,667,539
-
-
-
12,996,638,039
-
12,996,638,039

배당금 지급
-
-
-
-
-
-
(99,135,600)
(99,135,600)

주식선택권 부여
-
-
-
-
-
-
583,161,972
583,161,972

주식선택권 소멸

75,810,877
(41,745,461)

34,065,416
(34,065,416)
-

2025.12.31(당기말)
18,576,188,000
124,831,344,762
(462,819,761)
(3,661,651,934)
(288,773,747)
138,994,287,320
20,175,892,047
159,170,179,367

연 결 현 금 흐 름 표

제 36 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동현금흐름
10,971,784,728
1,787,999,794

당기순이익(손실)
11,745,645,157
(39,280,684,356)

당기순이익조정을 위한 가감
7,373,059,581
58,712,076,304

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(2,826,571,405)
(11,581,060,498)

이자수취(영업)
621,424,980
680,606,559

이자지급(영업)
(1,958,978,915)
(2,325,991,675)

배당금수취(영업)
8,080,000
10,620,000

법인세환급(납부)
(3,990,874,670)
(4,427,566,540)

투자활동현금흐름
(2,413,274,863)
(14,015,906,971)

단기금융상품의 처분
1,837,691,282
1,357,500,000

장기금융상품의 처분
43,914,680
-

미수금의 감소
360,000,000
240,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
404,090,000
-

종속기업에 대한 투자자산의 처분
-
6,979,968,746

관계기업에 대한 투자자산의 처분
5,474,262,000
-

대여금의 회수
747,215,516
2,327,242,196

유형자산의 처분
20,373,639
727,257,000

무형자산의 처분
1,000,000,000
-

보증금의 감소
388,000,000
42,242,000

단기금융상품의 취득
(2,278,000,000)
(910,000,000)

장기금융상품의 취득
(211,880,088)
(250,461,288)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,349,967,000)
(6,500,000,445)

종속기업투자자산의 취득
-
-

대여금의 증가
(640,000,000)
(2,354,617,618)

유형자산의 취득
(2,575,996,092)
(11,391,606,625)

무형자산의 취득
(2,620,478,800)
(2,804,808,520)

보증금의 증가
(12,500,000)
(388,000,000)

연결대상범위의 변동
-
(1,090,622,417)

재무활동현금흐름
4,603,871,330
12,558,814,586

차입금의 증가
3,097,300,903
40,695,923,915

교환사채의 증가
-
-

전환사채의 발행
3,800,000,000
-

유상증자
12,996,638,039
-

차입금의 상환
(13,901,416,403)
(23,725,082,587)

리스부채의 상환
(967,875,003)
(1,112,891,142)

교환사채의 상환
(321,640,606)
(3,200,000,000)

배당금 지급
(99,135,600)
(99,135,600)

기초현금및현금성자산
22,205,997,287
21,732,850,037

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
13,162,381,195
330,907,409

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(13,456,713)
142,239,841

기말현금및현금성자산
35,354,921,769
22,205,997,287

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 36 기말 2025년 12월 31일 현재

제 35 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기말
제 35(전) 기말

자 산

I. 유동자산
111,193,892,615
92,005,752,582

현금및현금성자산
30,012,417,501
20,127,792,961

단기금융상품
250,000,000
877,021,849

매출채권
24,894,530,156
23,144,393,189

기타채권
17,282,375
1,485,699,406

기타자산
48,265,246
209,301,486

재고자산
23,032,056,817
24,292,385,726

매각예정비유동자산
32,939,340,520
21,869,157,965

Ⅱ. 비유동자산
69,939,651,023
69,506,522,577

장기금융상품
92,000,000
132,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
11,978,859,369
4,805,091,748

비유동기타채권
299,461,550
314,961,550

종속기업투자주식
18,830,437,087
22,995,419,589

이연법인세자산
-
2,009,798,869

유형자산
31,521,778,135
32,378,561,151

무형자산
7,217,114,882
6,870,689,670

자 산 총 계
181,133,543,638
161,512,275,159

부 채

I. 유동부채
51,568,950,465
59,897,110,975

매입채무
7,553,016,622
8,687,434,907

기타채무
18,280,993,246
17,230,267,556

차입금및사채
22,317,049,352
28,899,764,628

파생상품부채
1,194,189,214
23,187,900

기타금융부채
68,915,651
17,801,096

리스부채
185,057,546
216,488,953

기타부채
934,755,944
2,321,919,204

환불부채
974,399,539
830,748,408

당기법인세부채
60,573,351
1,669,498,323

II. 비유동부채
6,891,539,580
4,747,619,941

차입금및사채
1,894,000,000
2,016,515,500

비유동리스부채
131,299,202
240,652,553

순확정급여부채
626,829,340
1,265,726,888

이연법인세부채
2,739,686,038
-

비유동기타부채
1,499,725,000
1,224,725,000

부 채 총 계
58,460,490,045
64,644,730,916

자 본

Ⅰ.자본금
18,576,188,000
16,237,217,500

Ⅱ.자본잉여금
123,354,882,181
112,621,754,639

Ⅲ.기타자본항목
(1,768,665,211)
(1,693,205,208)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(7,403,125,189)
(10,158,353,752)

Ⅴ.이익잉여금
(10,086,226,188)
(20,139,868,936)

자 본 총 계
122,673,053,593
96,867,544,243

부 채 및 자 본 총 계
181,133,543,638
161,512,275,159

포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ.매출액
172,140,078,543
152,654,986,965

Ⅱ.매출원가
50,918,123,311
45,484,935,797

Ⅲ.매출총이익
121,221,955,232
107,170,051,168

판매비와관리비
111,733,861,226
96,184,742,210

Ⅳ.영업이익(손실)
9,488,094,006
10,985,308,958

금융수익
12,017,555,716
1,087,508,530

금융비용
1,458,442,304
3,201,433,325

기타수익
1,582,053,347
5,419,135,567

기타비용
6,575,634,083
53,013,220,244

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
15,053,626,682
(38,722,700,514)

법인세비용
5,154,628,549
(3,858,144,786)

Ⅵ.당기순이익(손실)
9,898,998,133
(34,864,555,728)

Ⅶ.기타포괄손익

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
2,992,229,857
17,213,151,501

확정급여제도의 재측정손익
237,001,294
293,402,351

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
2,755,228,563
16,919,749,150

Ⅷ.총포괄이익
12,891,227,990
(17,651,404,227)

Ⅸ.주당손익

기본주당이익(손실)
277
(1,089)

희석주당이익(손실)
271
(1,089)

자 본 변 동 표

제 36 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
총 계

2024.1.1(전기초)
16,237,217,500
112,243,124,639
(1,314,575,208)
(27,078,102,902)
14,431,284,441
114,518,948,470

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(34,864,555,728)
(34,864,555,728)

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
293,402,351
293,402,351

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
16,919,749,150
-
16,919,749,150

주식선택권의 소멸
-
378,630,000
(378,630,000)
-
-
-

2024.12.31(전기말)
16,237,217,500
112,621,754,639
(1,693,205,208)
(10,158,353,752)
(20,139,868,936)
96,867,544,243

2025.1.1(당기초)
16,237,217,500
112,621,754,639
(1,693,205,208)
(10,158,353,752)
(20,139,868,936)
96,867,544,243

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
9,898,998,134
9,898,998,134

확정급여제도의 재측정손익
-
-
-
-
237,001,294
237,001,294

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,672,871,884
-
2,672,871,884

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

82,356,679
(82,356,679)
-

유상증자
2,338,970,500
10,657,667,539
-
-
-
12,996,638,039

주식선택권소멸
-
75,460,003
(75,460,003)
-
-
-

2025.12.31(당기말)
18,576,188,000
123,354,882,181
(1,768,665,211)
(7,403,125,189)
(10,086,226,187)
122,673,053,594

현 금 흐 름 표

제 36 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
8,163,533,124
4,813,417,845

1.영업에서 창출된 현금흐름
11,311,235,926
8,598,524,893

(1) 당기순이익(손실)
9,898,998,133
(34,864,555,728)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
4,039,708,089
48,577,279,869

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(2,627,470,296)
(5,114,199,248)

2. 이자의 수취
539,882,705
677,897,407

3. 이자의 지급
(1,037,770,037)
(1,207,486,015)

4. 배당금 수취
155,808,400
158,348,400

5. 법인세의 납부
(2,805,623,870)
(3,413,866,840)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(5,349,507,228)
(10,676,182,540)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
5,583,490,772
11,557,357,004

대여금의 회수
3,437,019,490
4,576,388,258

유형자산의 처분
5,000,000
134,000,000

무형자산의 처분
1,000,000,000
-

단기금융상품의 처분
889,691,282
-

종속기업투자주식 처분
-
6,839,968,746

매도가능금융자산의 처분
223,780,000
-

임차보증금의 감소
-
7,000,000

기타보증금의 감소
28,000,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(10,932,998,000)
(22,233,539,544)

대여금의 증가
(2,000,000,000)
(6,062,617,618)

유형자산의 취득
(2,092,049,000)
(6,910,508,361)

무형자산의 취득
(2,608,482,000)
(2,492,413,120)

종속기업의 취득
-
-

보증금의 증가
(12,500,000)
(28,000,000)

매도가능금융자산의 취득
(3,999,967,000)
(6,500,000,445)

단기금융상품의 증가
(10,000,000)
-

장기금융상품의 증가
(210,000,000)
(240,000,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
7,085,580,783
10,709,370,470

1.재무활동으로 인한 현금유입액
16,796,638,039
19,394,915,500

자본금의 납입
12,996,638,039
-

차입금의 차입
-
19,394,915,500

전환사채의 발행
3,800,000,000
-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(9,711,057,256)
(8,685,545,030)

차입금의 상환
(9,144,115,500)
(5,243,200,000)

유동성장기부채의 상환
-
-

교환사채의 상환
(321,640,606)
(3,200,000,000)

리스부채의 상환
(245,301,150)
(242,345,030)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
9,899,606,679
4,846,605,775

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
20,127,792,961
15,151,405,807

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(14,982,139)
129,781,379

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
30,012,417,501
20,127,792,961

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 36 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 35 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테라젠이텍스
(단위 : 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

처리예정일: 2026년 3월 27일
처리확정일: 2025년 3월 27일

Ⅰ. 미처리결손금

(10,086,226,188)

(20,139,868,936)

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(20,139,868,936)

14,431,284,441

2. 당기순손실(이익)
9,898,998,133

(34,864,555,728)

3. 확정급여제도의 재측정요소
237,001,294

293,402,351

4. FVOCI 처분손익
(82,356,679)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(10,086,226,188)

(20,139,868,936)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건[제2-1호: 홈페이지 도메인 변경]

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.
theragenetex.com
)에 게재한다. 다만 전산장애 등 부득이한 사유로 인하여 홈페이지에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제 신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.
etexpharm.co.kr
)에 게재한다. 다만 전산장애 등 부득이한 사유로 인하여 홈페이지에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제 신문에 게재한다.

- 도메인 변경

[제2-2호: 독립이사 명칭변경 및 이사충실의무 확대 반영]

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 30 조 (이사의 수)

회사의 이사는

3인 이상 10인 이내로 하고, 1명 이상의
사외이사
를 둘 수 있다.

제 30 조 (이사의 수)

회사의 이사는

3인 이상 10인 이내로하고, 1명 이상의
독립이사
를 둘 수 있다.

- 개정 상법 반영(독립이사 명칭변경)

제 31 조 (이사의 선임)

①~
④
(생략)

⑤

사외이사

를 둔 경우
사외이사
가 사임

, 사망 등의 이유로
제30조에서 정하는 원수
를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31 조 (이사의 선임)

①~
③
(현행과 동일)

④

독립이사

를 둔 경우
독립이사
가 사임

, 사망 등의 이유로
관련 법령에서 정하는 원수를
결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

- 개정 상법 반영(독립이사 명칭변경)

- 조문정비

제 34 조 (이사의 의무)

(신설)

(신설)

①~③
(생략)

제 34 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③~⑤
(현행과 동일)

- 개정 상법 반영(이사충실의무 확대)

[제2-3호: 감사 해임 및 전자투표 채택 시 선임요건 완화규정 추가]

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제

42 조 (감사의
선임
)

① 감사는 주주총회에서
선임
한다

. 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며 법정 인원수를 결하지 않고 또 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니한다.

② 감사의
선임
을 위한 의안은 이사의
선임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

.

③ 감사의
선임
에 있어서는 발행주식 총수의

100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

(신설)

제

42 조 (감사의
선임 ·해임
)

① 감사는 주주총회에서
선임

·해임
한다. 감사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임하며 법정 인원수를 결하지 않고 또 업무 수행에 지장이 없을 때에는 그러하지 아니한다.

② 감사의
선임 또는 해임
을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다

.

③ 감사의
선임 또는 해임
에 있어서는
의결권 있는
발행주식 총수의

100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의

4분의 1이상의 수로 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사의 해임 관련 조문정비

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 관련 내용 반영

[제2-4호: 중간배당 신설]

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(신설)

제 52 조의 2 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 「상법」 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 금전으로 한다.

③ 제1항의 이사회 결의는 배당기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

⑤ 사업연도개시일 이후 배당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 제12조의 규정을 준용한다.

- 중간배당 근거 마련

[제2-5호: 기타 법령 및 코스닥상장법인 표준정관에 따른 조문정비]

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제 8 조의 3 (종류주식)

① 회사는 이익배당

, 의결권 배제 및 주식의
상환
에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②~⑦ (생략)

⑧ 상환기간

(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 또는 소정의 우선배당이 완료되지 아니한 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑨~⑬ (생략)

⑭ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

제 8 조의 3 (종류주식)

① 회사는 이익배당

, 의결권 배제 및 주식의
상환 또는 전환
에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②~⑦ (현행과 동일)

⑧ 상환기간

(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
(삭제)

⑨~⑬ (현행과 동일)

⑭ (삭제)

- 조문정비

제 10 조 (일반공모증자 등)

①~② (생략)

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제176조의 8에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.

제 10 조 (일반공모증자 등)

①~② (현행과 동일)

③ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
(삭제)

- 조문정비

제 11 조의 1 (주식매수선택권)

① 회사는
회사의 경영 또는 기술개발에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사

·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조의1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 우수인력의 채용이 필요한 경우 회사의 임직원에게 주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제340조의 2및 제542조의 3에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

다만 상법 제542조의 3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의
범위에서
임.직원에게
이사회결의로써
주식매수선택권을 부여할 수 있다.
그러나, 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항의 최대주주를 말한다. 이와 같다.) 및 그 특수관계인 (상법 시행령 제34조의 제4항의 특수관계인을 말한다. 이하 같다.) 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사감사인 경우를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주 (상법 제542조의 8제2항제6호의 주요주주를 말한다. 이하같다.)및 그 특수관계인 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계에 해당하게 된 자는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

(신설)

②

주식매수선택권의 행사로
인하여 발행
주식의 종류는
제8조의 1항
주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

③
주식매수선택권을 부여받은 임

·직원이 동 권리를 행사한 경우 회사는
신주인수권을 부여하거나
또는 주식매수선택권의 행사가격과 시장가격과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.

④~⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권은
이를 부여하는
결의일로부터

2년이 경과한 날로부터 4년 내에 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임하는 때에는 그 날로부터 3월의 행사기간을 추가로 부여한다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이
주식매수선택권을 부여 받은 날로부터 2년 이내에 임의로
퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는
중대한 과실로 회사에 손해를 입혀 해임되거나 징계 해직된 경우

3~4. (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제

13조
의 규정을 준용한다.

제 11 조의 1 (주식매수선택권)

① 회사는
임

·직원에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

다만 상법 제542조의 3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의
범위 내에서
임·직원에게
이사회의 결의로
주식매수선택권을 부여할 수 있다.
이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.(삭제)

②
제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립

·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.

③

주식매수선택권의 행사로
교부할
주식의 종류는
제

8조의2 제1항의
주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다

. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 동 권리를 행사한 경우 회사는
행사가격으로 신주를 발행하여 교부하거나
또는 주식매수선택권의 행사가격과 시장가격과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부할 수 있다.

④~⑤ (현행과 동일)

⑥ 주식매수선택권은
제

1항의
결의일로부터

2년이 경과한 날로부터 4년 내에 행사할 수 있다.
주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 특별결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
다만 주식매수선택권을 부여 받은 자가 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임하는 때에는 그 날로부터 3월의 행사기간을 추가로 부여한다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이
본인의 의사에 따라
퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는
과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3~4. (현행과 동일)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제

12조
의 규정을 준용한다.

- 표준정관 등에 따른 조문정비

제

12 조 (신주의
배당기산일
)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제

12 조 (신주의
동등배당
)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 상법 등에 따른 조문정비

제

16 조 (
주주명부의 폐쇄 및
기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 자를 정하기 위하여, 매년 1월 1일부터 1월 07일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

②
회사는 매년

12월 31일
(공휴일인 경우는 그 전일)
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의
결의에 의하여

3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내에 정한 날에
주주명부에 기재되어 있는 주주

, 질권자 등을 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 등으로 할 수 있으며
, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 본 항에 의하여 주주명부폐쇄기간 또는 기준일을 정하는 경우 그 기간 또는 그
기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (기준일)

(삭제)

①
회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②

회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회
결의로 정한 날에
주주명부에 기재되어 있는 주주

, 질권자 등을 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자 등으로 할 수 있으며,
이사회의 결의로 정한
기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 전자증권법 등에 따른 조문 정비

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
상법 제513조 제3항의 후단의 규정에 따라
신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 전환사채를 발행하는 경우

②~③ (생략)

④ 제

1항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당
이나 이자의 지급
에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 전환사채를 발행하는 경우

②~③ (현행과 동일)

④ 제1항의 전환사채에 있어서 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 조문정비

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는
제

13조
의 규정을 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

①~④ (현행과 동일)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는
제

12조
의 규정을 준용한다.

- 조문정비

(신설)

제 18조의 2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 상법 등에 따른 조문정비

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① (생략)

② 회사의
발행주식총수의

1%
이하를 소유하는 주주에 대한 주주총회 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③~④ (생략)

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① (현행과 동일)

② 회사의
의결권 있는 발행주식총수의

100분의 1
이하를 소유하는 주주에 대한 주주총회 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 매일경제신문과 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③~④ (현행과 동일)

- 상법 등에 따른 조문정비

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
이사의 발의에 의하여 대표이사인 사장이
회일

3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(신설)

③
(생략)

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 동일)

② 이사회는
대표이사가
회일

3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④
(현행과 동일)

- 상법 등에 따른 조문정비

제

39 조 (
의사정족수와
결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③
(생략)

제

39 조 (
이사회의
결의방법)

①

이사회의 결의는
법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는
이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다

.

(삭제)

②
(현행과 동일)

- 상법 등에 따른 조문정비

(신설)

제 40조의 2 (이사회 규정)

이사회의 운영에 관한 세부사항은 별도의 이사회 규정으로 정하며, 이 정관에서 명시되지 아니한 이사회 운영 및 사무에 관한 기타 사항은 이사회 규정 또는 이사회의 결의에 따른다.

- 상법 등에 따른 조문정비

제 43 조 (감사의 임기)

① (생략)

(신설)

②
(생략)

제 43 조 (감사의 임기)

① (현행과 동일)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③
(현행과 동일)

- 상법 등에 따른 조문정비

제 48 조 (회계제도)

① 회사의 장부와 회계서류는 회사의 본사에 보관되어야 하며 일반적인 기업회계기준에 따라 작성되고 회사의 재무상태를 정확히 반영하여야 한다.

② 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 3% 이상을 소유하는 주주는 회사의 업무에 방해되지 아니하는 합리적으로 인정되는 시간 및 방법에 의하여 회사의 회계장부를 열람할 수 있다.

제

48 조
(삭제)

- 상법 등에 따른 조문정비

제 49 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의

6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며,
정기주주총회에 영업보고서는 이를 제출하여 그 내용을 보고하고 다음 각호의 서류는 이를 제출하여 그 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3.
이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

②~④ (생략)

제 49 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의

6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며,
영업보고서는 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하고 다음 각호의 서류는 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3.
그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②~④ (현행과 동일)

- 상법 등에 따른 조문정비

[제2-6호: 시행일]

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 56 조 (시행일)

1~15. (생략)

(신설)

제 56 조 (시행일)

1~15. (현행과 동일)

16. 본 정관은 2026년 3월 27일부터 개정 시행한다. 다만, 제30조, 제31조 제5항 중 사외이사를 독립이사로 명칭을 변경하는 개정사항은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 효력발생 시기

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박시홍
1968.07.28
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

김기철
1956.07.29
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박시홍
경영인
1993 ~ 20042004 ~ 20212022 ~ 20232023 ~ 현재

한미약품 종합병원 영업부 재직

보령제약 종합병원 영업본부 본부장

휴온스 종합병원 영업본부장

現) 테라젠이텍스 대표이사

제10회 전환사채 인수

김기철
경영인
2006 ~ 20072007 ~ 20102011 ~ 2025
SK케미칼 생명과학부문 본부장보령바이오파마 대표이사 부사장보령바이오파마 대표이사 사장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[김기철 사외이사 후보자]

1. 전문성제약 산업 분야에서 대표이사로서 쌓아온
다년간의 경영 실무 경험과 전문 경영인으로서의 역량
을 적극 활용하고자 함. 동종업계 전반에 대한 깊은 통찰력과 폭넓은 경영 식견을 바탕으로 이사회에 참여하여, 당사의 기업가치 향상과 지속 가능한 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 등 관련 법령에 따른 사외이사 부적격 사유가 없음을 확인함. 회사 및 지배주주와 특정 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 경영 활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행할 것이며, 원칙을 준수하는 적법한 의사결정을 통해 사외이사 본연의 임무를 충실히 이행할 예정임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 선관주의 및 충실 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 엄수하며, 이사회의 구성원으로서 의안에 관한 충분한 정보를 지득하고 신중한 의사결정에 임하고자 함. 특히 당사가 추구하는 준법 경영 가치를 바탕으로 기업 가치 제고를 위한 전략적 자문 역할을 충실히 수행할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[박시홍 사내이사 후보자]

후보자는 제약분야 오랜 경력으로 전문지식, 경험 및 실행력을 바탕으로 회사의 성장 및 발전에 많은 기여를 할 것으로 판단됨. 또한, 당사 대표이사 재임 기간 중 적극적인 영업력 확대를 통해 기존 사업의 외형 성장을 주도하였으며, 매출 증대와 더불어 흑자기조를 안정적으로 정착시키는 등 가시적인 성과를 입증함. 이러한 산업 전반에 대한 깊은 이해도와 검증된 경영 능력을 바탕으로 당사의 미래 경쟁력을 강화하고 내실있는 성장을 이끌 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천함.

[김기철 사외이사 후보자]

후보자는 제약분야에서 오랜 기간 대표이사로 재임하며 풍부한 경영 실무 경험과 전문성을 쌓아온 경영 전문가로, 동종업계 전반에 대한 깊은 통찰력과 폭넓은 식견을 바탕으로 당사의 주요 의사결정 과정에서 객관적이고 전문적인 조언을 수행할 것으로 기대됨. 이러한 역량을 토대로 당사의 경영 투명성을 높이고 내실 있는 성장을 위한 전략적 자문을 수행할 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서

확인서_박시홍 사내이사 후보자.jpg
확인서_박시홍 사내이사 후보자

확인서_김기철 사외이사 후보자.jpg
확인서_김기철 사외이사 후보자

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박상회
1959.08.17
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박상회
테라젠이텍스 감사
2019 ~ 현재
現) ㈜테라젠이텍스 감사
해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박상회 후보자는 회사의 감사 업무에 높은 지식과 충분한 역량을 보여주었으며, 기업경영 및 경쟁력 제고에 기여 할 것으로 판단 되며, 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 감사업무 직무수행을 더욱 선진 및 충실히 수행 할 것으로 보아 후보자로 추천함.

확인서

확인서_박상회 감사 후보자.jpg
확인서_박상회 감사 후보자

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

주) 상기 이사의 수는 본 정기주주총회에서 선임 예정인 이사를 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
988백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
19백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음