한화엔진 — [기재정정]주주총회소집공고 (20260309)
제출인: 한화엔진

주주총회소집공고
6.0
한화엔진(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 09일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 2월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고3. 회의의 목적사항

이사회 결의를 통한

주주총회 목적사항 추가

(추가)
- (제2-9호 의안) 사업목적 추가

주주총회 소집공고3. 회의의 목적사항

이사회 결의를 통한

주주총회 목적사항 추가

(추가)
- 7) 제7호 의안 : 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경
이사회 결의를 통한주주총회 목적사항 추가
주1)
주2)

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항
이사회 결의를 통한주주총회 목적사항 추가
주3)
주4)

주1) 정정 전
(추가)

주2) 정정 후

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 변경의 건

⑨ 제2-9호 의안: 사업목적 추가

(제2-9호 의안) 사업목적 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

6. 전기공사업

7. 기술용역업

8. 수출입업

9. 부동산 매매업 및 임대업

10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

11. 강재 판매 및 고철매매업

12. 선박대여업

(추가)

13.
위 각호에 관련되는 제반사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

6. 전기공사업

7. 기술용역업

8. 수출입업

9. 부동산 매매업 및 임대업

10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

11. 강재 판매 및 고철매매업

12. 선박대여업

13. 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매

14.
위 각호에 관련되는 제반사업 일체

민수선박용 ESS사업 수행 목적

주3) 정정 전(추가)
주4) 정정 후

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제7호 의안) 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

※ 자기주식

보유ㆍ처분 계획의 필수 기재사항이 변경되어 자기주식 보유ㆍ처분 계획의 정정이 필요한 경우, 해당 정정은 본질적인 변경을 초래하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 함

가. 자기주식 보유 또는 처분 목적-임직원 보상의 목적나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 취득 방법- '26.03.09 현재 회사는 '18년 분할합병 및 '22년 무상증자로 인한 단수주 취득으로 보통주 21,607 주의 자기주식을 보유하고 있으며 이는 임직원 보상목적으로 사용될 예정입니다.- 위 보상목적으로 취득ㆍ보유 중인 자기주식 보통주 중 21,607 주를 '27년 정기주주총회일 이전까지 보상용으로 지급할 것으로 예상됩니다.

구 분
주식의 종류
수량
취득방법

현재보유
보통주
21,607주

분할합병 및 무상증자로

발생한 단주 취득

처분대상
보통주
최대 21,607주*

분할합병 및 무상증자로

발생한 단주 취득

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

항 목
보유 개시시점
처분시점

주식종류
자기주식수
주식종류
자기주식수

자기주식의 종류와 수(취득 방법)
보통주
21,607주(단주 취득)
보통주
-*

발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
보통주
83,425,535주
보통주
83,447,142주*

발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
보통주
0.03%
보통주
0.00%*

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

라. 예정된 보유기간- 2026년 3월 26일 ~ 2027년 정기주주총회일

마. 예정된 처분시기- 2026년 3월 26일 이후 주식보상제도 운영에 따르며,

2027년 정기주주총회에서 집행 실적을 보고할 예정입니다.

주주총회소집공고

2026년 2월 25일

회 사 명 :
한화엔진 주식회사

대 표 이 사 :
김종서

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지) http://www.hanwha-engine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획담당
(성 명) 김 진 영

(전 화) 055-260-6402

주주총회 소집공고

(제27기 정기주주총회)

당사는 상법 제365조 및 회사 정관 제16조에 의거하여 제27기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시: 2026년 3월 26일(목) 오전 10시2. 장 소: 경남 창원시 성산구 공단로 67, 한화엔진㈜ 기술센터 컨퍼런스홀3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 1) 제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (제2-1호 의안) 사외이사 명칭 변경의 건 (사외이사 → 독립이사) (제2-2호 의안) 개최방식 추가의 건 (전자주주총회 반영) (제2-3호 의안) 의결권 대리행사 추가의 건 (대리권 증명방법 추가) (제2-4호 의안) 감사위원회 구성 변경의 건 (분리선임 인원 변경 및 의결권 제한) (제2-5호 의안) 이사의 임기 변경의 건 (제2-6호 의안) 배당절차 개선 반영 (제2-7호 의안) 동등배당 기준 반영 (제2-8호 의안) 부칙 변경 (제2-9호 의안) 사업목적 추가 3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (제3-1호 의안) 사내이사 강민욱 선임의 건 (제3-2호 의안) 사내이사 김진영 선임의 건 (제3-3호 의안) 기타비상무이사 임성빈 선임의 건 (제3-4호 의안) 사외이사 유가영 선임의 건 4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건 (제4-1호 의안) 사외이사 김용환 선임의 건 (제4-2호 의안) 사외이사 김종환 선임의 건 5) 제5호 의안 : 감사위원회 위원 유가영 선임의 건 6) 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 7) 제7호 의안 : 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결정하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: :「https://vote.samsungpop.com」

전자투표/전자위임장 QR코드

나. 전자투표 및 전자위임장 행사기간: 2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 25일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니참조하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장 원본(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차

개최일자

의안 내용

가결

여부

사내이사 성명

기타 비상무이사 성명

사외이사 성명

유문기

(출석률:

83%)

김종서(출석률:

100%)

김홍기(출석률:

70%)

강민욱(출석률:

100%)

임성빈(출석률:

100%)

김종환

(출석률:

100%)

유가영

(출석률:

90%)

김용환

(출석률:

100%)

찬반여부

2025-1차
2025.02.07
1. '24년 경영실적 보고2. '24년 준법지원활동 현황 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
해당없음
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1. 내부회계관리 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제26기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 안전보건관리 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025-2차
2025.02.25
1. 내부회계관리제도 평가보고서 및 감사보고서 제출
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

1. 제26기 정기주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임원처우규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임원보수 승인의 건
가결
참석(주1)
참석(주1)
참석(주1)
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 신규설비 투자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025-3차
2025.04.21
1. '25년 1분기 경영실적 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

2025-4차
2025.05.30
1. 임원처우규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임원 RSU 부여기준 변경의 건
가결
참석(주1)
참석(주1)
참석(주1)
찬성
찬성
찬성
찬성

2025-5차
2025.07.24
1. '25년 상반기 경영실적 보고
보고
참석
참석
참석
참석
참석
불참
참석

1. 카타르 지사 대표자 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2025-6차
2025.09.03
1. 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 임시주주총회 소집 및 제출의안 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 의장 선임의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025-7차
2025.10.24
1. 이사회 의장 및 소집권자 선임의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025-8차
2025.11.07
1. '25년 3분기 경영실적 보고
보고
참석
불참
참석
참석
참석
참석
참석

2025-9차
2025.12.12
1. 감사위원회 운영규정 개정의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자율준수관리자 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2025-10차
2025.12.19
1. Hanwha Engine Investment Norway AS 유상증자 참여의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(주1) 임원 보수 지급대상인 유문기, 김홍기, 강민욱 이사는 특별이해관계인에 해당되어 안건에 대해 의결권을 행사하지 않음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김용환, 유가영, 김종환
2025.02.07
1. 외부감사인의 결산감사 보고2. '24년 내부감사 현황 보고3. 컴플라이언스 강화실적 보고4. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

1. 내부회계관리 규정 개정의 건
가결

2025.02.25
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성의 건
가결

2. 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 작성의 건
가결

3. 감사의 감사보고서 작성의 건
가결

2025.04.21
1. '25년 감사계획 및 1분기 외부감사인 결산 검토결과 보고2. 내부회계관리제도 평가계획 보고
보고

2025.07.24
1. '25년 상반기 외부감사인 결산 검토결과 보고
보고

2025.11.07
1. '25년 3분기 외부감사인 결산 검토결과 보고
보고

2. 2026 회계연도 외부감사인 선임 프로세스 계획 보고
보고

1. 외부감사인 선임 규정 제정의 건
가결

2025.12.12
1. 독립적인 내부감사부서 지원조직 신설의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
210
70

※ 주총승인금액은 사외이사 3명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제품 공급계약
한화오션(주) (계열회사)
2025.01~2028.09
8,993
74.8%

※ 최근사업연도(2024)말 개별재무제표 기준 매출액(12,022억원)의 1%는 120억입니다.※ 상기 거래금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한화오션(주) (계열회사)
제품 공급계약
2025.01~2028.09
9,009
74.9%

※ 최근사업연도(2024)말 개별재무제표 기준 매출액(12,022억원)의 5%는 601억입니다.※ 상기 거래금액은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. AM사업은 선박의 운영과 관련된 필수재인 부품과 서비스를 공급하는 성격으로 상대적으로 시황 영향을 적게 받지만, 해운산업의 경기변동과 연관관계가 있는 특징을 가지고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.1) 선박엔진 및 SCR사업 선박의 심장이라 불리는 선박엔진은 2000년대에 들어 조선산업의 호황과 더불어 급성장한 산업으로서, 일반적으로 선박가액의 약 10%가량을 차지하고 있는 핵심 품목입니다. 선박용 저속엔진시장은 원천 기술을 보유한 기술사(Licensor)로 Everllence(구. MAN-ES) (덴마크), WinGD(스위스), Mitsubishi중공업(일본)이 있으나, 세계 시장은 Everllence(구. MAN-ES)와 WinGD엔진이 시장을 양분하고 있으며, Mitsubishi중공업 독자모델인 UE Type의 세계시장 점유율은 미미한 수준입니다. 원천 기술사들은 시장의 요구사항(고효율, 고출력, 저연비 및 친환경 등)을 충족시키기 위해 설계 개선 및 신형 엔진 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, Licensee들은 저속엔진을 제작하여 전 세계 조선소에 공급하고 있습니다. 선박에 있어서 저속엔진은 주 추진기관이며 핵심기자재입니다. 따라서 엔진산업은 해운 및 조선산업과 밀접한 관계가 있으며, 해운 및 조선산업이 발달한 국가들은 경쟁력을 갖춘 엔진 Maker들을 많이 보유하고 있습니다. 국내시장은 한화엔진, HD현대중공업, HD현대마린엔진이 Everllence(구. MAN-ES) 또는 WinGD사와 기술제휴 계약을 체결하고 선박용 중ㆍ대형 저속엔진을 생산하고 있으며, 전 세계 생산량의 약 50%를 공급하고 있습니다. 일본의 경우 Mitsui, Hitachi, Japan Engine 등이 자국 내수시장 물량을 기반으로 안정적 사업활동을 영위 중이며, 중국의 경우 2000년 이후 조선산업의 빠른 성장으로 다수의 엔진업체들이 설립되었습니다. 중국은 조선업 경쟁력 강화를 위하여 대형 국영 조선그룹인 CSIC(China Shipbuilding Industry Corporation)와 CSSC(China State Shipbuilding Corporation)간 합병을 진행하였습니다. 통합 그룹에 속한 주요 엔진 Maker 또한 통합을 진행하여 구매일원화, 영업일원화 등 경쟁력 강화 활동을 단계적으로 진행하고 있습니다. 중국의 민영 엔진 Maker로는 Hengli (Hengli Engine), Rongna이 중국 조선소를 상대로 물량을 공급하고 있습니다.선박용 중속엔진은 선박에 필요한 전기를 생산하는 보기용 엔진 및 중ㆍ소형 선박의 추진용(군함, 해저 시추선, 크루즈선, Ferry선 등)으로 사용되고 있으며, 대형 저속엔진 1대 당 선박의 종류 및 크기에 따라 통상 보기용 중속 엔진 3~5대가 세트로 적용되고 있습니다. 선박용 중속엔진시장은 Everllence(구. MAN-ES), Wartsila뿐만 아니라 일본의 Yanmar, Daihatsu, Kawasaki, 미국의 Caterpillar 및 한국의 HD현대중공업 등 다수의 Licensor가 있으며, Licensor들도 직접 엔진을 생산/판매하고 있습니다. 따라서 선박용 중속엔진시장에서는 Licensor들의 시장 지배력이 상대적으로 강하다고 할 수 있으며, 저속엔진 대비 해외시장진입에 제약이 있습니다. SCR은 2016년 1월 1일부터 발효된 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제기준(IMO Tier III)을 충족시키기 위한 장치로서 당사는 점차 강화되는 국제 환경규제에 적극 대응하기 위해 세계 최초로 독자적인 선박용 저온탈질시스템(LPSCR : DelNOx)을 개발하였습니다. 2014년 10월에 저온탈질설비(LP SCR)를 장착한 선박용 저속엔진을 최초로 수주하였고, 2018년 고온탈질시스템(HP SCR : DelNOx)을 개발하여 판매하고 있습니다. SCR은 선박엔진과 패키지로 수주하는 방식과 개별 수주하는 방식으로 구분되며, 당사는 자체개발한 SCR제품을 통해 선박엔진의 질소산화물 저감을 위한 종합 Solution Provider로서의 입지를 더욱 확대해 나가고 있습니다.2) AM사업 AM사업은 선박엔진 및 발전엔진에 대한 부품이나 서비스를 공급하는 사업이며 원천기술을 보유한 기술사(Everllence(구. MAN-ES), WinGD, Wartsila 등)와 당사를 비롯한 엔진 Maker가 경쟁하는 독특한 특성을 가지고 있습니다. 당사는 엔진 Maker로서 기존에 공급했던 선박용 및 발전용 엔진에 대한 A/S 관련 부품 판매 및 기술서비스를 제공하고 있으며, 최근 환경 규제 강화로 인한 순정부품 수요 증가, 선주의 예방정비에 필요한 부품들을 장기공급 Package 상품으로 개발하여 맞춤형으로 제공하는 적극 영업확대 등으로 사업이 성장하는 추세입니다.3) 디젤발전사업 엔진을 사용한 발전시설은 신흥국가를 중심으로 전력 수요의 지속적인 성장에 따라, 전력시설이 부족하고 단기간에 전력이 필요한 개발도상국, 기존 발전시설 노후 국가 및 재정 부족에 따른 민자발전(IPP)이 허용된 국가를 중심으로 디젤발전사업 수요가 지속될 것으로 예상됩니다. 디젤발전은 사용목적에 따라 기존 전력망에 접근하기 힘든 도서지방의 소규모 기저부하용, 전력소요 급증 지역의 Captive용, 대규모 플랜트 또는 건물의 Emergency용으로 주로 사용되고 있습니다. 당사는 중속엔진을 활용한 원자력 발전소 비상발전기를 제작 및 공급하고 있으며, 원전 비상발전기는 원전의 안전성 및 신뢰성 확보에 필요한 핵심 주요기기로서 발전소 외부전원 상실사고(Loss of Off Site Power : LOSP) 시 또는 원자로 냉각제 상실사고(Loss-of-Coolant Accident : LOCA)와 외부전원 상실사고가 동시에 발생하더라도 원자로를 안전하게 정지시키는 데 필요한 비상 전력을 공급하는 기기입니다.

(2) 산업의 성장성1) 선박엔진 및 SCR사업 선박엔진사업은 해운 및 조선산업과 밀접한 연관성이 있으며, 국내 조선산업은 영업력, 연구개발, 생산능력 면에서 세계 조선산업의 선두권에 위치하고 있습니다. 2003년부터 2008년까지 선박의 대량 발주가 이어지는 등 최대의 호황을 누렸으나, 2008년 9월 미국발 금융 위기, 2011년 그리스발 재정 위기, 2016년 국제해사기구(IMO)의 질소산화물 배출규제 기준(IMO Tier Ⅲ) 발효에 따른 선박 조기 발주(2014~2015년) 및 2020년 COVID-19 등으로 글로벌 경기 침체와 조선/해운산업 발주 감소가 있었습니다. 최근 홍해 사태 및 파나마운하 가뭄으로 인한 톤마일 증가 등의 영향으로 특히 컨테이너선의 발주가 크게 증가하였고, 2025년에도 이러한 조선업의 호황이 이어졌으나 일시적인 요인으로 인한 톤마일 증가가 점진적으로 해소될 경우 이미 상당량의 신규 선박 발주가 이루어진 상황에서 추가적인 신규 발주 수요는 제한적일 가능성이 있고, 이는 선박엔진의 발주와도 연계되어 있습니다. 다만, 세계 경제성장에 따른 물동량 증가와 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화, 탄소중립 실현을 위한 LNG, 메탄올, 암모니아 등 친환경 연료추진 선박 발주 증가 및 노후선 교체 수요는 꾸준할 것으로 예상합니다.2) AM사업 저/중속엔진 부품판매 시장은 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)인 Everllence(구. MAN-ES)(덴마크), WinGD(스위스)가 전세계 Network를 통하여 시장을 선도하고 있으며, 비순정품 시장도 형성되어 경쟁이 치열한 상황입니다. 그러나, 글로벌 환경규제 강화에 따라 친환경 이중연료엔진(Dual Fuel 엔진)을 적용한 신조 선박 발주가 증가하고 있으며, 고객의 Dual Fuel 엔진의 운영경험 부족 및 요구되는 정비 기술력 수준이 높아짐에 따라 비순정품 시장이 축소되면서 당사 AM사업의 성장 가능성이 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 부품시장 변화에 적극 대처하고 AM사업을 지속 성장시키기 위해 고객 대상 직접영업 확대, 고객의 특성을 고려한 맞춤형 전략상품 개발, 물류 및 서비스 인프라 구축 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

3) 디젤발전사업 디젤발전시장은 아프리카, 아시아 개발도상국 중심으로 시장 개방 및 산업 가속화에 따른 디젤 발전소 건설 수요가 발생되고 있으며, 친환경 연료(Gas, Dual Fuel 등)를 사용하는 비율이 증가하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성1) 선박엔진 및 SCR사업 당사의 주력사업인 선박엔진사업은 전방산업인 조선산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있으며, 조선산업은 해운산업에 영향을 받는 특성이 있습니다. 조선시장은 세계 경제성장률, 선박해체 사이클 및 국제적 환경규제 등에 따라 주기적으로 시장의 확대와 축소가 반복되는 경향이 있으며, 선박엔진의 매출은 선박 건조 일정에 직접적인 영향을 받습니다. 통상 선박의 수명과 엔진의 수명은 25년 내외로 동일하다고 인식되고 있으므로, 주기적인 선박 대체 수요와 연동하여 선박엔진 수요도 발생하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나, 환경 규제(IMO의 NOx, SOx, CO2 배출 규제 강화) 및 안전 규제 강화(해상운항 규정 강화) 등으로 선박의 폐선 연령이 과거 대비 단축되고 있으며, 동 주기가 일치하지 않는 경향도 있습니다. 당사의 선박엔진사업은 수출(Local 수출 및 직수출)이 전체 매출 비중의 90% 이상을 차지하고 있으므로 환율 및 금리 등 국내외 경제상황과도 많은 연관관계를 가지고 있습니다.

2) AM사업

선박엔진에 부품 및 서비스를 공급하는 AM사업은 해운산업의 경기변동과 밀접한 연관관계가 있습니다. 해운산업의 경기의 변동에 따라 운항하는 선박의 수량이 변동되며, 선박의 운항시간이 변동됨에 따라 소요되는 부품의 판매가 변동되는 특성이 있습니다. 발전엔진은 육상에 설치되어 운전되는 엔진으로 각국의 환경규제 및 엄격한 품질관리로 인하여 엔진을 직접 제작ㆍ공급한 엔진 Maker나 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)가 해당 엔진에 부품을 공급ㆍ판매하고 있어, 디젤발전엔진의 수요에 따라 발전엔진부품 수요가 많은 상관관계를 가지고 있습니다.

3) 디젤발전사업 주요 국가에서는 전력 수급을 효과적으로 계획, 통제하기 위해 전력개발계획을 수립하여 중장기적으로 추진하고 있으므로 디젤발전사업은 여타 산업에 비해 경기변동의영향이 상대적으로 적은 특성을 갖고 있습니다. 하지만 경기변동에 따른 국제 에너지원 가격의 상승과 하락이 디젤발전사업의 신규 투자에 영향을 미칠 수 있습니다. 경제활동의 원동력인 중간 생산재(에너지)를 생산하는 기간산업이자 설비산업으로서 투자규모가 비교적 크고 자본의 회수기간이 길어 전반적인 경기상황, 정부의 사회간접자본 투자정책, 기업의 설비투자 동향 등에 따라 수요와 공급이 결정되고 있습니다. (4) 경쟁요소 저속엔진은 License 산업으로 원천기술을 보유한 기술사(Licensor)는 직접 생산에 참여하지 않고 Licensee인 엔진 Maker들과 기술제휴계약 체결을 통해 경쟁 체제를 구축하고 있습니다. 중속엔진의 경우에는 기술사(Licensor)도 직접 생산 및 경쟁에 참여하고 있습니다. 국내 선박엔진시장은 한화엔진, HD현대중공업, STX엔진, HD현대마린엔진이 시장진입의 제한성(Captive Market / In-House 물량), 생산설비 상의 차별화 등으로 국내시장의 판도는 큰 변화 없이 지속적으로 유지되고 있습니다. 해외시장에서는 중국 엔진 Maker, 일본 엔진 Maker 등과 가격, 품질, 생산경쟁력에서의 우위를 바탕으로 수주 경쟁을 하고 있습니다. 특히, 원가경쟁력은 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되는 바, 당사는 전사적 원가절감 활동 및 생산성 향상을 지속적으로 추진해오고 있으며, 시장점유율 확대와 수익률 증대를 위해 총력을 기울이고 있습니다. 디젤발전사업의 경쟁력은 엔지니어링, 원자재 구매, 기자재 설계/생산, 시공 전 과정의 유기적인 결합을 통해 발전소 효율, 설비 경제성, 납기 등 고객의 요구에 부응할 수 있는가에 좌우됩니다.

(5) 자금조달의 특성 선박엔진사업은 조선소와 엔진 요구사양을 확정한 후, 견적 제출 및 가격 협상하여 계약을 체결합니다. 통상 수금조건은 선수금, 중도금, 잔금으로 구분되며 그 비율은 시장 상황 및 PJT 별 특성에 따라 결정됩니다. 영업활동 및 국내 금융기관 차입을 통해 조달한 자금은 운영자금 및 설비투자 등에 사용하고 있습니다.(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 국제해사기구(IMO)의 온실가스 배출규제가 심화됨에 따라 친환경ㆍ고효율엔진 생산, 탈질시스템(SCR) 및 첨단 ICT 기술을 활용한 선박용 친환경 기자재와 육상용 친환경기술 등을 연구 개발하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2025년 세계 선박시장은 컨테이너 선박이 2024년 발주량(407만 TEU)을 넘어선 480만 TEU가 발주되어 신조시장의 성장을 주도하였습니다. 홍해사태 장기화, 항만 혼잡 등의 선복 공급 난항으로 발행한 컨테이선 운임 호조 등이 컨테이너선 발주 증가를 이끌어 내었으며, LNG 개발 프로젝트의 본격 가동으로 인해 LNG 운반선 수요 또한 연말 이후 회복되고 있어 2026년의 LNG 운반선 발주 증가가 기대되고 있습니다. 중국은 기존 조선소 확장 및 유휴 조선소를 재가동하여 생산 Capa.를 확대하였으며, 가격 경쟁력과 대규모 생산능력 기반으로 2025년 CGT 기준 세계 선박 발주량의 63%를 수주하였습니다. 주요 대형 조선소가 이미 3년치 이상의 수주 잔고를 확보한 상황에서 선주들의 선가 인하 요구에 대응함으로써 신조선가는 소폭 하락하였으며(신조선가 지수 전년대비 2% 하락), 이를 통해 과거 10년 평균 대비 28% 높은 수준의선가를 유지하였습니다. 다만, 미국과 중국간의 무역 갈등과 최근 기록적인 신규 선박 발주에 의한 선복량 증가는 향후 신조 발주의 불확실성을 높이는 요인이 될 수 있습니다. 친환경 측면에서는 현재 선박 수주잔량의 GT기준 47%가 대체연료 적용 선박으로서, 최근 국제해사기구의 선박 온실가스 감축을 위한 협의가 연기되기는 하였으나 국제해사기구의 환경규제 의지와 해양 친환경 트렌드가 지속되고 있고, 해운사의 선제적 탈탄소화 준비 등으로 인해 LNG, 메탄올 등 친환경 엔진의 지속적인 비중 확대가 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박엔진 위주의 엔진 전문메이커로서 선박엔진 및 이에 부수되는 부품을 공급하고 있으며, 디젤발전사업의 사업비중은 선박엔진사업 대비 미미한 수준입니다. 또한 디젤발전의 주기기는 선박용 엔진과 동일한 디젤엔진으로 구성되므로 선박엔진과 디젤발전사업을 분리할 경우 정보오류를 유발할 수 있으므로 사업부문을 구분하지 않고 사업분류를 내연기관제조업(표준산업분류 : 29111)으로 단일화 하였습니다.

(2) 시장점유율

ㄱ) 선박엔진사업 당사는 대형 상선에 탑재되는 저속엔진 누적판매기준 세계 상위권의 시장점유율을 유지하고 있으며, 국내 3개 엔진업체가 전세계 엔진의 평균 50% 이상을 생산하여 선박에 탑재하고 있습니다. 중국 엔진업체의 경우 정확한 시장점유율의 확인은 어려우나, 중국 국영조선그룹사 통합 및 중국 조선소 수주 증가의 영향으로 시장 점유율이 상승 중인 것으로 파악됩니다. ㄴ) AM사업 부품판매시장은 원천기술사와 경쟁 및 유사품 시장의 존재로 선박엔진 점유율보다는 낮지만, 수주 활성화 영업전략 추진을 통해 매출 증가 및 점유율 개선이 진행되고 있습니다. ㄷ) 디젤발전사업 저속 디젤발전시장은 기술사(Licensor)가 시장에 참여하지 않으므로 엔진업체가 직접 시장 참여가 가능하여 당사를 비롯한 HD현대중공업, HD현대마린엔진, STX엔진, Burmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S 등의 업체가 시장에 참여하고 있고, 중속엔진발전시장은 Licensor가 직접 시장에 참여하고 있어 전략시장의 경우 Licensee의 시장 참여를 제한하고 있으나, 가격 및 납기의 우수성으로 주요 기자재(엔진 및 발전기)에 대해 기술사(Licensor)의 Sub-contractor로서 시장에 참여하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

선박엔진사업은 조선산업의 시장환경과 밀접한 관계를 가지며 세계 경기변동, 원자재 가격, 환율 변동 및 국제적인 환경 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 디젤발전사업은 세계 각국의 중장기 전력개발 계획에 따라 추진되며, 지역별 산업의 성장과 글로벌 에너지 수요에 따라 변동되는 특성을 지니고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 국내외 시장 환경 및 정책 변화에 대응하기 위해 선박엔진 및 엔진 부품과 관련된 친환경, 고효율화 위주의 엔진 개발화에 발맞춰 사업포트폴리오 확대를 추진하고 있으며, 탈탄소화와 선박 디지털화를 위한 친환경 선박시대에 맞추어 선박엔진 관련 신규사업 기회 발굴을 위한 다양한 사업화를 검토 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_251231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27 기 2025년 12월 31일 현재

제 26 기 2024년 12월 31일 현재

한화엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 27 기 당기말
제 26 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

1,031,851,253,359

785,001,242,520

1. 현금및현금성자산
276,708,027,934

133,001,192,448

2. 단기금융상품
133,988,650,000

6,649,163,071

3. 단기대여금
117,350,000

117,500,000

4. 매출채권및기타채권
165,742,578,700

135,080,972,500

5. 계약자산
-

4,492,991,856

6. 당기법인세자산
18,298,884

-

7. 파생상품평가자산
3,147,322,360

575,439,134

8. 확정계약평가자산
80,704,275,665

118,303,845,396

9. 재고자산
356,165,909,055

370,325,626,778

10. 기타유동자산
15,258,840,761

16,454,511,337

Ⅱ. 비유동자산

663,839,005,290

628,100,711,706

1. 장기금융상품
6,000,000

6,000,000

2. 장기투자증권
1,152,769,500

1,152,769,500

3. 관계기업투자
-

1,286,540,692

4. 장기대여금
358,985,860

348,967,450

5. 장기기타채권
2,734,922,461

1,493,531,543

6. 유형자산
433,599,708,407

415,497,108,879

7. 사용권자산
9,028,793,691

10,090,997,265

8. 투자부동산
48,965,820,000

48,965,820,000

9. 무형자산
9,617,767,272

5,712,946,637

10. 파생상품평가자산
-

2,943,964,954

11. 확정계약평가자산
73,353,581,879

121,071,573,581

12. 이연법인세자산
77,750,892,432

16,906,839,034

13. 기타비유동자산
7,269,763,788

2,623,652,171

자산총계

1,695,690,258,649

1,413,101,954,226

부채

Ⅰ. 유동부채

611,221,290,477

586,563,184,908

1. 매입채무및기타채무
179,006,956,828

160,663,678,334

2. 계약부채
250,874,742,859

226,940,112,679

3. 단기차입금
-

30,000,000,000

4. 유동성장기차입금
43,008,748,436

-

5. 파생상품평가부채
78,441,747,212

125,568,699,614

6. 확정계약평가부채
53,840,758

165,632,404

7. 당기법인세부채
2,440,382,428

869,528,748

8. 유동성충당부채
5,951,680,253

4,565,942,400

9. 기타유동부채
51,443,191,703

37,789,590,729

Ⅱ. 비유동부채

528,366,068,248

433,242,979,432

1. 사채
-

43,947,006,810

2. 장기차입금
10,000,000,000

-

3. 장기기타채무
20,095,141,508

10,549,090,748

4. 계약부채
397,590,943,110

253,183,142,390

5. 순확정급여부채
8,347,748,015

5,049,885,231

6. 파생상품평가부채
73,570,574,625

108,493,911,973

7. 확정계약평가부채
1,919,251

78,060,982

8. 충당부채
8,035,874,638

5,582,277,475

9. 기타비유동부채
10,723,867,101

6,359,603,823

부채총계

1,139,587,358,725

1,019,806,164,340

자본

Ⅰ. 자본금

83,447,142,000

83,447,142,000

Ⅱ. 자본잉여금

352,820,976,535

350,248,552,157

Ⅲ. 기타자본항목

(54,909,839,886)

(54,909,839,886)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

84,457,580,302

85,556,135,854

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

90,287,040,973

(71,046,200,239)

자본총계

556,102,899,924

393,295,789,886

부채와 자본총계

1,695,690,258,649

1,413,101,954,226

연 결 손 익 계 산 서

제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

한화엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 27기 당기
제 26 기 전기

Ⅰ. 매출액

1,371,057,336,146

1,202,204,707,511

Ⅱ. 매출원가

1,185,592,083,481

1,085,864,356,443

Ⅲ. 판매비와관리비

55,398,956,565

44,808,629,876

Ⅳ. 영업이익

130,066,296,100

71,531,721,192

금융수익
170,620,170,693

355,346,826,230

금융비용
172,733,146,101

352,407,910,060

기타영업외수익
3,453,413,700

3,464,654,027

기타영업외비용
10,752,414,872

661,972,248

지분법적용투자손익
111,825,252

80,784,080

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

120,766,144,772

77,354,103,221

법인세비용(수익)
(52,987,281,859)

(1,805,445,266)

Ⅵ. 연결당기순이익

173,753,426,631

79,159,548,487

지배기업 소유주지분
173,753,426,631

79,159,548,487

비지배지분
-

-

Ⅶ. 주당손익

기본주당이익

2,077

968

희석주당이익

2,077

968

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

한화엔진주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 27 기 당기
제 26기 전기

Ⅰ. 연결당기순이익

173,753,426,631

79,159,548,487

Ⅱ. 연결기타포괄손익

(13,518,740,971)

1,297,209,203

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
(12,420,185,419)

1,052,566,946

2. 토지재평가잉여금
(464,092,440)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

1. 지분법자본변동
(942,171,297)

50,951,591

2. 파생상품평가
307,639,242

193,690,666

Ⅲ. 당기총포괄이익

160,234,685,660

80,456,757,690

Ⅳ. 연결당기총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

160,234,685,660

80,456,757,690

비지배지분

-

-

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 27 기 2025년 12월 31일 현재

제 26 기 2024년 12월 31일 현재

한화엔진주식회사
(단위 : 원)

과목
제 27 기 당기말
제 26 기 전기말

자산

Ⅰ. 유동자산

1,031,851,253,359

785,001,242,520

1. 현금및현금성자산
276,708,027,934

133,001,192,448

2. 단기금융상품
133,988,650,000

6,649,163,071

3. 단기대여금
117,350,000

117,500,000

4. 매출채권및기타채권
165,742,578,700

135,080,972,500

5. 계약자산
-

4,492,991,856

6. 당기법인세자산
18,298,884

-

7. 파생상품평가자산
3,147,322,360

575,439,134

8. 확정계약평가자산
80,704,275,665

118,303,845,396

9. 재고자산
356,165,909,055

370,325,626,778

10. 기타유동자산
15,258,840,761

16,454,511,337

Ⅱ. 비유동자산

663,843,288,690

628,100,711,706

1. 장기금융상품
6,000,000

6,000,000

2. 장기투자증권
1,152,769,500

1,152,769,500

3. 종속기업및관계기업투자
4,283,400

1,286,540,692

4. 장기대여금
358,985,860

348,967,450

5. 장기기타채권
2,734,922,461

1,493,531,543

6. 유형자산
433,599,708,407

415,497,108,879

7. 사용권자산
9,028,793,691

10,090,997,265

8. 투자부동산
48,965,820,000

48,965,820,000

9. 무형자산
9,617,767,272

5,712,946,637

10. 파생상품평가자산
-

2,943,964,954

11. 확정계약평가자산
73,353,581,879

121,071,573,581

12. 이연법인세자산
77,750,892,432

16,906,839,034

13. 기타비유동자산
7,269,763,788

2,623,652,171

자산총계

1,695,694,542,049

1,413,101,954,226

부채

Ⅰ. 유동부채

611,225,573,877

586,563,184,908

1. 매입채무및기타채무
179,011,240,228

160,663,678,334

2. 계약부채
250,874,742,859

226,940,112,679

3. 단기차입금
-

30,000,000,000

4. 유동성장기차입금
43,008,748,436

-

5. 파생상품평가부채
78,441,747,212

125,568,699,614

6. 확정계약평가부채
53,840,758

165,632,404

7. 당기법인세부채
2,440,382,428

869,528,748

8. 유동성충당부채
5,951,680,253

4,565,942,400

9. 기타유동부채
51,443,191,703

37,789,590,729

Ⅱ. 비유동부채

528,366,068,248

433,242,979,432

1. 사채
-

43,947,006,810

2. 장기차입금
10,000,000,000

-

3. 장기기타채무
20,095,141,508

10,549,090,748

4. 계약부채
397,590,943,110

253,183,142,390

5. 순확정급여부채
8,347,748,015

5,049,885,231

6. 파생상품평가부채
73,570,574,625

108,493,911,973

7. 확정계약평가부채
1,919,251

78,060,982

8. 충당부채
8,035,874,638

5,582,277,475

9. 기타비유동부채
10,723,867,101

6,359,603,823

부채총계

1,139,591,642,125

1,019,806,164,340

자본

Ⅰ. 자본금

83,447,142,000

83,447,142,000

Ⅱ. 자본잉여금

352,820,976,535

350,248,552,157

Ⅲ. 기타자본항목

(54,909,839,886)

(54,909,839,886)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

84,457,580,302

85,556,135,854

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

90,287,040,973

(71,046,200,239)

자본총계

556,102,899,924

393,295,789,886

부채와 자본총계

1,695,694,542,049

1,413,101,954,226

손 익 계 산 서

제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

한화엔진주식회사
(단위 : 원)

과목
제 27기 당기
제 26 기 전기

Ⅰ. 매출액

1,371,057,336,146

1,202,204,707,511

Ⅱ. 매출원가

1,185,592,083,481

1,085,864,356,443

Ⅲ. 판매비와관리비

55,398,956,565

44,808,629,876

Ⅳ. 영업이익

130,066,296,100

71,531,721,192

금융수익
170,620,170,693

355,346,826,230

금융비용
172,733,146,101

352,407,910,060

기타영업외수익
3,453,413,700

3,464,654,027

기타영업외비용
10,752,414,872

661,972,248

지분법적용투자손익
111,825,252

80,784,080

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

120,766,144,772

77,354,103,221

법인세비용(수익)
(52,987,281,859)

(1,805,445,266)

Ⅵ. 당기순이익

173,753,426,631

79,159,548,487

Ⅶ. 주당손익

기본주당이익

2,077

968

희석주당이익

2,077

968

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 26 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

한화엔진주식회사
(단위 : 원)

과목
제 27 기 당기
제 26기 전기

Ⅰ. 당기순이익

173,753,426,631

79,159,548,487

Ⅱ. 기타포괄손익

(13,518,740,971)

1,297,209,203

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 확정급여제도의 재측정요소
(12,420,185,419)

1,052,566,946

2. 토지재평가잉여금
(464,092,440)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

1. 지분법자본변동
(942,171,297)

50,951,591

2. 파생상품평가
307,639,242

193,690,666

Ⅲ. 당기총포괄이익

160,234,685,660

80,456,757,690

이익잉여금처분계산서(안)

제27기
2025년 1월 1일 부터
제26기
2024년 1월 1일 부터

2025년 12월 31일 까지
2024년 12월 31일 까지

처분예정일
2026년 3월 26일

처리확정일
2025년 3월 26일

(단위 : 원)

과목
제 27 기
제 26 기

I. 미처분이익잉여금(결손금)

86,387,040,973

(74,946,200,239)

1. 전기이월미처리결손금
(74,946,200,239)

(155,158,315,672)

2. 연결범위변동
-

-

3. 당기순이익
173,753,426,631

79,159,548,487

4. 확정급여제도의 재측정요소
(12,420,185,419)

1,052,566,946

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

86,387,040,973

(74,946,200,239)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 변경의 건

① 제2-1호 의안: 사외이사 명칭 변경의 건 (사외이사 → 독립이사) ② 제2-2호 의안: 개최방식 추가의 건 (전자주주총회 반영) ③ 제2-3호 의안: 의결권 대리행사 추가의 건 (대리권 증명방법 추가)

④ 제2-4호 의안: 감사위원회 구성 변경의 건 (분리선임 인원 변경 및 의결권 제한) ⑤ 제2-5호 의안: 이사의 임기 변경의 건 ⑥ 제2-6호 의안: 배당절차 개선 반영

⑦ 제2-7호 의안: 동등배당 기준 반영 ⑧ 제2-8호 의안: 부칙 변경 ⑨ 제2-9호 의안: 사업목적 추가

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(제2-1호 의안) 사외이사 명칭 변경의 건 (사외이사 → 독립이사)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제25조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고,
사외이사
는 (후략)

제25조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고,
독립이사
는 (후략)

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제26조의 2(
사외이사
후보의 추천)

①
사외이사
후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
사외이사

후보를 추천한다.

②
사외이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
사외이사
후보추천위원회에서 정한다.

제26조의 2(
독립이사
후보의 추천)

①
독립이사
후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
독립이사
후보를 추천한다.

②
독립이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
독립이사
후보추천위원회에서 정한다.

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제28조(이사의 보선)

②
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제28조(이사의 보선)

②
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제30조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제30조의 2(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제34조(위원회)

①
이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1.
사외이사
후보 추천위원회

2. 감사위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회

제34조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1.
독립이사
후보 추천위원회

2. 감사위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제36조 (감사위원회의 구성)

③ 위원의 3분의 2이상은
사외이사
이어야 하고,
사외이사
아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.

④~⑦ 생략

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사이어야 한다.

⑨
사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여
사외이사의 수가 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록
사외이사를 선임하여야 한다.

제36조 (감사위원회의 구성)

③ 위원의 3분의 2이상은
독립이사
이어야 하고,
독립이사
아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 각호에 해당하지 않는 자이어야 한다.

④~⑦ 생략

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사이어야 한다.

⑨
독립이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여
독립이사의 수가 제3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록
독립이사를 선임하여야 한다.

상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

(제2-2호 의안) 개최방식 추가의 건 (전자주주총회 반영)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(주주총회의
소집통지 및 공고
)

⑤(신설)

제17조(주주총회의
소집 및 개최
)

⑤ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

(제2-3호 의안) 의결권 대리행사 추가의 건 (대리권 증명방법 추가)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조(의결권)

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는
서면
을 회사에 제출하여야 한다.

제20조(의결권)

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 대리인이 주주총회에 참석하는 경우 당해 주주총회 개시 전에 위임장 등 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서
를 회사에 제출하여야 한다.

상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

(제2-4호 의안) 감사위원회 구성 변경의 건 (분리선임

인원

변경

및

의결권

제한)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제25조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 사외이사는
이사총수의 4분의 1 이상
으로 한다.

제25조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 독립이사는
이사총수의 3분의 1 이상
으로 한다.

이사회 내 독립이사 구성요건 변경(1/4→1/3)

제36조 (감사위원회의 구성)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
1명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤~⑥ 생략

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인
, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제36조 (감사위원회의 구성)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤~⑥ 생략

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
그의 특수관계인
, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정에 따른 감사위원 분리선출 인원 상향 및 감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한 강화

(제2-5호 의안) 이사의 임기 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제27조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는
취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다. 다만, 해당 이사를 선임 하는 주주총회에서는 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

② 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제27조 (이사의 임기)

이사의 임기는
3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 삭제

경영의 연속성과 안정성을 위해 임기 연장

(제2-6호 의안) 배당절차 개선 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조 (이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조 (이익배당)

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주가치 제고를 위한 배당절차 개선 (배당 예측가능성 제공)

제43조 (분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월
말일 현재의 주주에게
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

제43조 (분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월
말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로써 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주가치 제고를 위한 배당절차 개선 (배당 예측가능성 제공)

(제2-7호 의안) 동등배당 기준 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조의 2(이익배당우선주식)

③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의3의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제6조의 2(이익배당우선주식)

③ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.
(후단 삭제)

제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제6조의 3(전환주식)

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의 3(신주의배당기산일) 제1항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제6조의 3(전환주식)

(삭제)

제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제8조의 2(주식매수선택권)

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 3의 규정을 준용한다. ⑩
생략

제8조의 2(주식매수선택권)

(삭제)⑨
좌동

제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제8조의 3(
신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제8조의 3(
동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 및 상장회사 표준정관 내용 반영

제14조(전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

제14조의 2(신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의 3 제1항의 규정 준용 여부는 사채 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제14조의 2(신주인수권부사채의 발행)

(삭제)

제8조의3 (동등배당) 반영에 따른 단서 조항 삭제

(제2-8호 의안) 부칙 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

부칙 제1조(시행일) 이 정관은
2025년 03월 26일부터 시행한다.

부칙 제1조(시행일)

이 정관은
2026년 03월 26일
부터 시행한다.

부칙 제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권 대리행사에 관한 경과조치)

제17조, 제20조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

부칙 제3조 (독립이사에 관한 경과조치)

제25조, 제26조의 2, 제28조, 제30조의 2, 제36조 제3항·8항·9항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제25조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025.7.22>부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다
.

부칙 제4조 (제27조의 적용례)

종전 정관에 따라 선임된 이사의 임기는 종전 규정에 따르며, 본 정관 개정으로 변경되는 이사의 임기는 이 정관 시행 후 새로 선임되는 이사부터 적용한다.

부칙 제5조 (감사위원 선 ·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)

제36조의 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

시행일 변경 및 관련 조항 적용

(제2-9호 의안) 사업목적 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

6. 전기공사업

7. 기술용역업

8. 수출입업

9. 부동산 매매업 및 임대업

10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

11. 강재 판매 및 고철매매업

12. 선박대여업

(추가)

13.
위 각호에 관련되는 제반사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 엔진과 엔진장착설비의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

2. 동력전달장치 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

3. 조선용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

4. 해양플랜트용 기자재의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

5. 밸브 및 파이프 가공품 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

6. 전기공사업

7. 기술용역업

8. 수출입업

9. 부동산 매매업 및 임대업

10. 환경오염방지 시설의 설계, 제조, 판매, 설치 및 개조

11. 강재 판매 및 고철매매업

12. 선박대여업

13. 에너지 저장장치 또는 부품 및 제품의 수입, 제조, 설치 및 매매

14.
위 각호에 관련되는 제반사업 일체

민수선박용 ESS사업 수행 목적

※ 기타 참고사항

- 변경 정관(안)은 제27기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정 예정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강민욱
1974.09.25
사내이사
-
발행회사 임원
이사회

김진영
1979.06.29
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

임성빈
1977.07.08
기타비상무이사
-
최대주주의 임원
이사회

김용환
1964.09.02
사외이사
분리선출
발행회사 임원
사외이사후보추천위원회

유가영
1971.09.19
사외이사
-
발행회사 임원
사외이사후보추천위원회

김종환
1974.01.12
사외이사
분리선출
발행회사 임원
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강민욱
한화엔진㈜담당임원
2010 ~ 2017
前) 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품생산기술팀
없음

2018 ~ 2022
前) 한화에어로스페이스㈜ 엔진부품개발팀장

2022 ~ 2023
前) 한화에어로스페이스㈜ 한국사업장장

2023 ~ 2024
前) 한화임팩트㈜ IMO 소속

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 생산부문장

김진영
한화엔진㈜담당임원
2016 ~ 2019
前) 한화디펜스 경영기획팀장
없음

2021 ~ 2022
前) 한화디펜스 연구기획팀장

2022 ~ 2024
前) 한화에어로스페이스 경영관리팀장

2024 ~ 현재
現) 한화엔진 기획담당

임성빈
한화임팩트㈜담당임원
2015 ~ 2018

前) ㈜한화 지원부문

없음

2019 ~ 2020
前) 한화솔루션/케미칼 재무회계팀장

2021 ~ 2022
前) 한화솔루션㈜ 재무회계1팀장

2022 ~ 2023
前) 한화에너지㈜ 재무기획팀장

2024 ~ 현재
現) 한화임팩트㈜ 경영지원실장

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 기타비상무이사

김용환

서울대학교

조선해양공학

교수

2015 ~ 2016
前) 영국 왕립공학학술원, 사우스햄턴대 객원석학
없음

2016 ~ 2019
前) 일본 오사카대 특임교수

2018 ~ 2020
前) STX엔진 사외이사

2020 ~ 2020
前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수

2004 ~ 현재
現) 서울대학교 조선해양공학 교수

2008 ~ 현재
現) 서울대학교 로이드기금 연구센터 센터장

2019 ~ 현재
現) 국제수조협회(ITTC) 부의장, 동-남 아시아 대표

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 사외이사

유가영

경희대학교

환경학

교수

2006 ~ 2009
前) 한국환경연구원 책임연구원
없음

2020 ~ 2021
前) 제1기 탄소중립 위원회 위원

2021 ~ 현재
現) 제2기 탄소중립녹색성장위원회 위원

2023 ~ 현재
現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 사외이사

김종환

연세대학교

회계학

교수

2003 ~ 2007
前) 삼성전자㈜
없음

2013 ~ 2016
前) Bocconi Univ. 조교수

2017 ~ 2020
前) Manchester Business School 조교수

2020 ~ 현재
現) 연세대학교 회계학 교수

2023 ~ 현재
現) 연세대 경영전문대학원 부원장

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강민욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임성빈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김용환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유가영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김종환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김용환 이사>1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 구)대우조선공업과 미국선급(ABS)에서의 근무를 통해 조선업종에

대한 이해도가 높을 뿐 아니라, 서울대 조선해양공학 교수로 재직 중으로

조선업과 해양 분야에 대한 전문가로서 향후 글로벌 기업으로서의 경쟁력 확보를

위한 조언과 함께 투자 등에 대한 주요 의사결정을 전문성 있게 수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

<유가영 이사>1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 경희대 환경학 및 환경공학과 교수로 환경분야 전문가이며, 저탄소

녹생성장을 위한 기업의 책임을 잘 이해하고 있습니다. 특히 조선업종 내에서의

친환경 사업분야 성장을 위한 조언이 가능하며, 향후 글로벌 기업으로서의

경쟁력 확보를 위한 조언과 함께 투자 등에 대한 주요 의사결정을 전문성 있게

수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데

적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

<김종환 이사>1. 전문성을 통해 기업의 성장에 기여

- 본 후보자는 연세대 회계학 교수로 재직중이며, 과거 삼성전자 근무경험 등을

바탕으로 기업의 구조를 잘 인지하고 있으며, 회계와 재산상태에 대한 건전한

감시 기능을 수행할 수 있습니다.

- 향후 글로벌 기업으로서의 경쟁력 확보를 위한 조언과 함께 투자 등에 대한

주요 의사결정을 전문성 있게 수행하겠습니다.

2. 독립성과 투명성 유지

- 본 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천되었으며,

회사와의 이해관계 없이 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데

적극 기여하겠습니다.

3. 기업의 사회적 책임이행

- 본 후보자는 특히 회사가 강조하고 있는 핵심가치(도전, 헌신, 정도)를 공감하고,

ESG 경영을 위한 회사의 노력을 적극 리드하며, 국가 및 지역사회에 기여할 수

있는 기업을 만들고 주주의 가치를 높일 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<강민욱 이사>한화에어로스페이스에서 항공엔진부품개발팀장, 한국사업장장을 역임한 엔지니어 출신 경영인으로 선박용 엔진과 부품에 대한 기술적 이해도가 높음. 향후 생산물량 확대를 위한 공정개선, 친환경 엔진개발 등을 위한 생산, 제조기술 분야에서 전문성을 발휘할 것으로 기대됨.

<김진영 이사>공인회계사 자격을 보유한 재무·회계 전문가로서, 현재 한화엔진에서 기획·재무 기능을 총괄하는 기획담당을 수행 중에 있으며, 한화에어로스페이스에서 경영기획팀장 및 경영관리팀장을 역임하는 등 제조업 전반에 걸친 기획·재무 분야의 전문성과 경험을 보유하고 있음. 제조업 분야에서 축적된 풍부한 실무 경험과 검증된 실행 역량을 바탕으로 친환경 엔진사업 확대를 통한 수익성 제고 및 경영 안정성 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 급변하는 경영환경 속에서 전략적 의사결정을 지원함으로써 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천함.<임성빈 이사>한화에너지에서 재무기획팀장을 역임하였으며, 현재 한화임팩트에서 경영지원실장직을 수행하고 있음. 재무분야 전문가로서 회사의 건전한 재정운영 상태를 감시하고, 사업확대를 위한 투자검토 등에 대해 합리적인 판단을 할 것으로 기대하고 있음

<김용환 이사>서울대 조선해양공학 교수이며 조선업 및 기술분야에 대한 전문성이 높음. 해외 유수대학의 객원교수나 특임교수 등을 역임하였고, 미국선급협회와 국내 조선업체에서 근무한 경험이 있어 산업체와 학계를 모두 이해하고 있음. 이를 바탕으로 사업분야 및 기술분야에서의 조언이 기대됨

<유가영 이사>경희대 환경학 교수이자 탄소중립녹색성장위원회 위원으로 국가 정책자문을 담당하고 있음. 환경분야에 대한 전문가이며, 친환경 기업으로서 성장을 위한 기업의 역할 등에 대한 이해도가 높음. 국내/외에서의 각종 환경관련 연구과제 수행 경험 등을 바탕으로 친환경엔진 개발과 관련한 신사업분야에 대한 전문성 높은 조언이 기대됨

<김종환 이사>연세대 회계학 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 이탈리아, 영국에서의 교수 활동을 통해 글로벌 역량을 보유함. 국내 기업체에서의 근무경험을 포함 다양한 국내/외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

강민욱후보 확인서.jpg
강민욱후보 확인서

김용환후보 확인서.jpg
김용환후보 확인서

김종환후보 확인서.jpg
김종환후보 확인서

김진영후보 확인서.jpg
김진영후보 확인서

유가영후보 확인서.jpg
유가영후보 확인서

임성빈후보 확인서.jpg
임성빈후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김용환
1964.09.02
사외이사
분리선출
발행회사 임원
사외이사후보추천위원회

유가영
1971.09.19
사외이사
-
발행회사 임원
사외이사후보추천위원회

김종환
1974.01.12
사외이사
분리선출
발행회사 임원
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용환

서울대학교

조선해양공학

교수

2015 ~ 2016
前) 영국 왕립공학학술원, 사우스햄턴대 객원석학
없음

2016 ~ 2019
前) 일본 오사카대 특임교수

2018 ~ 2020
前) STX엔진 사외이사

2020 ~ 2020
前) 미국 매사추세츠공과대(MIT) 객원교수

2004 ~ 현재
現) 서울대학교 조선해양공학 교수

2008 ~ 현재
現) 서울대학교 로이드기금 연구센터 센터장

2019 ~ 현재
現) 국제수조협회(ITTC) 부의장, 동-남 아시아 대표

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 사외이사

유가영

경희대학교

환경학

교수

2006 ~ 2009
前) 한국환경연구원 책임연구원
없음

2020 ~ 2021
前) 제1기 탄소중립 위원회 위원

2021 ~ 현재
現) 제2기 탄소중립녹색성장위원회 위원

2023 ~ 현재
現) 경희대 환경학 및 환경공학과 교수

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 사외이사

김종환

연세대학교

회계학

교수

2003 ~ 2007
前) 삼성전자㈜
없음

2013 ~ 2016
前) Bocconi Univ. 조교수

2017 ~ 2020
前) Manchester Business School 조교수

2020 ~ 현재
現) 연세대학교 회계학 교수

2023 ~ 현재
現) 연세대 경영전문대학원 부원장

2024 ~ 현재
現) 한화엔진㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유가영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김종환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김용환 이사>

서울대 조선해양공학 교수이며 조선업 및 기술분야에 대한 전문성이 높음. 해외 유수대학의 객원교수나 특임교수 등을 역임하였고, 미국선급협회와 국내 조선업체에서 근무한 경험이 있어 산업체와 학계를 모두 이해하고 있음. 이를 바탕으로 사업분야 및 기술분야에서의 조언이 기대됨<유가영 이사>경희대 환경학 교수이자 탄소중립녹색성장위원회 위원으로 국가 정책 자문을 담당하고 있음. 환경분야에 대한 전문가이며, 친환경 기업으로서 성장을 위한 기업의 역할 등에

대한 이해도가 높음. 국내/외에서의 각종 환경관련 연구과제 수행 경험 등을 바탕으로 친환경엔진 개발과 관련한 신사업분야에 대한 전문성 높은 조언이 기대됨

<김종환 이사>연세대 회계학 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 이탈리아, 영국에서의 교수 활동을 통해 글로벌 역량을 보유함. 국내 기업체에서의 근무경험을 포함 다양한 국내/외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

김용환후보 확인서.jpg
김용환후보 확인서

김종환후보 확인서.jpg
김종환후보 확인서

유가영후보 확인서.jpg
유가영후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억 원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 95,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.

전 기 (제27기, 2025년)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
16.7억 원

최고한도액
30억 원

※ 이와 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Units)을 95,000주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 부여함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제7호 의안) 자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건

※ 자기주식

보유ㆍ처분 계획의 필수 기재사항이 변경되어 자기주식 보유ㆍ처분 계획의 정정이 필요한 경우, 해당 정정은 본질적인 변경을 초래하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 함

가. 자기주식 보유 또는 처분 목적-임직원 보상의 목적나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 취득 방법- '26.03.09 현재 회사는 '18년 분할합병 및 '22년 무상증자로 인한 단수주 취득으로 보통주 21,607 주의 자기주식을 보유하고 있으며 이는 임직원 보상목적으로 사용될 예정입니다.- 위 보상목적으로 취득ㆍ보유 중인 자기주식 보통주 중 21,607 주를 '27년 정기주주총회일 이전까지 보상용으로 지급할 것으로 예상됩니다.

구 분
주식의 종류
수량
취득방법

현재보유
보통주
21,607주

분할합병 및 무상증자로

발생한 단주 취득

처분대상
보통주
최대 21,607주*

분할합병 및 무상증자로

발생한 단주 취득

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항

항 목
보유 개시시점
처분시점

주식종류
자기주식수
주식종류
자기주식수

자기주식의 종류와 수(취득 방법)
보통주
21,607주(단주 취득)
보통주
-*

발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
보통주
83,425,535주
보통주
83,447,142주*

발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
보통주
0.03%
보통주
0.00%*

* 실제 처분 자기주식수에 따라 변동 가능

라. 예정된 보유기간- 2026년 3월 26일 ~ 2027년 정기주주총회일

마. 예정된 처분시기- 2026년 3월 26일 이후 주식보상제도 운영에 따르며,

2027년 정기주주총회에서 집행 실적을 보고할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 당사 홈페이지에도 게재할 예정입니다.ㆍ 당사 홈페이지 경로(http://www.hanwha-engine.com) - 사업보고서: 투자정보 > 전자공고 - 감사보고서: 투자정보 > 재무정보 > 감사보고서한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 정기주주총회에서도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용 하기로 결의하였으며, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주 여러분들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간: 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 주주 본인 인증 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, 휴대전화(PASS) 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)
□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음