페스카로 — 주주총회소집공고 (20260309)
제출인: 페스카로

주주총회소집공고
6.0
주식회사 페스카로

주주총회소집공고

2026 년 3 월 9 일

회 사 명 :
주식회사 페스카로

대 표 이 사 :
홍석민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 광교중앙로 266번길 40, 4층

(전 화) 031-8001-6788

(홈페이지)http://fescaro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이영탁

(전 화) 031-306-6788

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거하여 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시
: 2025년 3월 24일(화) 오전 09시 30분
2. 장소
: 경기도 수원시 영통구 광교로 105 경기R&DB센터 1층 대교육실
3. 회의목적사항
<보고사항>- 감사의 감사보고- 영업보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고<의결사항>제 1호 의안 : 제 10기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 3-1 호 : 사내이사 홍석민 선임의 건 - 제 3-2 호 : 사내이사 이현정 선임의 건 - 제 3-3 호 : 사내이사 구성서 선임의 건 - 제 3-4 호 : 사내이사 이영탁 선임의 건 - 제 3-5 호 : 사외이사 백창윤 선임의 건 - 제 3-6 호 : 사외이사 양혜정 선임의 건제 4호 의안 : 감사 선임의 건제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사(본인참석)

- 지참물:신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 간접행사(대리인참석)

- 지참물: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할사항: 위임인의 성명,보유주식수, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인의 날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.- 주총장소 내 일회용품(페트병 등 1회 사용 후 폐기되는 생수 및 음료 , 일회용 종이 또는 플라스틱 컵 등) 사용이 불가하여 비치 되어 있지 않으므로 텀블러 등 다회용 컵을 개별적으로 지참하여 이용해 주시기를 바랍니다.- 시설 사용 예정일에 주차장이 매우 혼잡할 것으로 예상되는바, 가급적 대중교통 이용에 협조해주시기 바랍니다. 부득이하게 차량을 이용해 방문 시광교테크노밸리 민원인주차장(경기도 수원시 영통구 이의동 878-2)을 이용해주시기 바랍니다. 주차장 만차 시에는 인근 수원월드컵경기장(유료, 무인) 3주차장, 4주차장 또는 공영주차장 이용을 부탁드립니다.

2025년 3월 9일주식회사 페스카로대표이사 홍 석 민(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백창윤(출석률: 87%)
양혜정(출석률: 87%)

찬 반 여 부

25-1
2025.01.06
1. 신주식 발행의 건
-
-

25-2
2025.01.20
1. 명의개서 대리인 선임의 건
찬성
찬성

25-3
2025.02.10
1. 제9기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

25-4
2025.03.10

1. 정기주주총회 개최의 건

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건

3. 사내규정 개정의 건

찬성
찬성

25-5
2025.05.30

1. 상장예비심사 신청의 건

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
찬성

25-6
2025.10.14
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

25-7
2025.10.14
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
찬성
찬성

25-8
2025.12.22
1. 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

주) 상기 작성기간은 2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일까지입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

이사회내 위원회를 두고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
12
6
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사 보수 한도이며, 지급총액은 사외이사 2인에 대한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
당사의 주요 목표시장은 차량용 소프트웨어 시장, 그중에서도 자동차 사이버보안 시장입니다. 자동차 사이버보안 시장은 아래와 같은 특성을 지닙니다.

① 경쟁의 강도가 낮고 시장 선점을 통한 기대 부가가치가 높은 유망산업

자동차 산업은 전장 부품, 소프트웨어, 컨트롤러, 외장 부품 등 매우 다양한 섹터들이 모여서 하나의 산업군을 형성하고 있습니다. 그 중 차량용 소프트웨어 산업은 차량 산업의 새로운 패러다임 변화로 인하여 가장 급성장이 기대되는 섹터 중 하나이며, 기술 혁신성을 가진 소수의 업체가 시장을 선점하여 경쟁강도가 낮고 매우 높은 부가가치의 창출이 기대되는 산업입니다.

2020년 10월 삼일회계법인이 발간한 '삼일회계법인 Insights 자동차 산업'에서는 차량용 소프트웨어 분야를 시장 경쟁강도가 낮고 기술혁신성이 높아 가장 유망한 시장 섹터인 유망 자동차 섹터(Star Market)으로 분류하고 있습니다.

유망 자동차 산업 섹터.jpg
[유망 자동차 산업 섹터]

출처:
삼일회계법인 Insights 자동차 산업 2020. Oct

② 기술 지식 기반 산업차량용 소프트웨어 산업은 기술 지식 기반의 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 차량 제조 산업과의 파트너쉽으로 인식될 만큼 높은 연관성을 가지고 있습니다. 또한 주요 고객인 차량 제조사들과 부품사들은 수익성 개선과 다양한 컨텐츠 및 미래차 서비스를 보다 효율적이고 안정적으로 탑재하기 위하여 당사와 같은 차량용 사이버 보안 및 전장 제어 소프트웨어 개발 기업들에게 전문적으로 외주 위탁을 하고 있습니다. 최근 글로벌 메이저 차량 제조사들을 중심으로 스마트카 개발 및 SDV도입의 추세가 급격히 확산되어 당사의 솔루션과 같은 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.

③ 전문 기술 역량 중심의 산업소프트웨어 산업은 기술 기반의 산업으로서 일반적으로 개발 인력의 인건비 비중이 70~80%를 구성합니다. 생산 설비를 구축하기 위한 자본 투자 규모가 크지 않은 대신 전문 기술을 갖춘 인력의 확보와 장기간의 개발이 소요되는 개발 투자가 다소 소요되어야 하는 산업입니다.④ 상용화 검증이 매우 엄격한 산업

자동차는 전 세계에서 가장 많은 사람들이 활용하는 이동수단으로 안전에 대한 이슈가 가장 큰 산업입니다. 자동차의 시스템 오류 등의 품질 문제는 탑승자의 안전과 직결되는 문제이고, 하자에 다른 리콜 발생시 대규모의 비용이 소모되는 이유로 자동차 시장에서 충족시켜야 할 품질 수준은 전 산업에서 최고 수준이라고 할 수 있습니다.

따라서 자동차 산업에서는 새로운 기술과 제품을 적용하기 위해 수많은 검토 절차의 엄격한 검증을 진행합니다. 이 장기간의 상용화 검증 과정을 성공적으로 수행해야만 납품에 성공할 수 있습니다. 차량용 소프트웨어는 검증 과정만 1년 이상 소요되는 엄격한 프로세스를 통과해야 하고 철저한 품질관리 활동이 요구되기 때문에, 이미 그러한 과정을 모두 거치고 통과하여야 글로벌 Top 수준의 차량 제조사 및 부품사들에 납품한 당사 제품은 하자 및 불량의 가능성이 매우 낮다고 할 수 있습니다. 실제로 당사는 반품 사례가 한 건도 발생하지 않았습니다.

⑤ 기 도입된 제품의 교체가 어려운 산업

자동차 산업에서 보안솔루션 및 전장 제어 솔루션이 탑재되기까지 매우 긴 검증기간을 거쳐야 할 뿐만 아니라 각 제조사의 다양한 요구사항을 모두 충족시켜 개발해야 하기 때문에 한번 적용된 소프트웨어 솔루션을 교체하려면 또 다시 긴 상용화 검증 과정을 거쳐야 하며 매우 높은 비용을 투입하여야 합니다. 따라서 한번 적용된 제품은 교체가 매우 어렵게 되는 산업 특성을 가지고 있습니다.

그렇기 때문에 당사와 같이 이미 시장에 진입하여 상용화한 기업들은 그 규모를 지속하여 확대할 수 있는 기회를 얻게 됩니다. 이처럼 진입이 매우 어려운 자동차 시장에 한번 진입하게 되면 안정적인 매출을 기대할 수 있을 뿐만 아니라 부가적인 사업기회도 얻게 되는 소수 독점의 지위를 누릴 수 있게 됩니다.

⑥ 규제와 인증이 필수적으로 요구되는 산업
자동차 산업은 각국의 규제와 인증 절차가 복잡합니다. 먼저 진입한 기업은 이러한 절차를 먼저 완료함으로써 시장 진입 장벽을 극복할 수 있습니다. 후발 주자들은 이러한 절차를 통과하는데 시간과 비용이 더 많이 소요될 수 있습니다.

2) 산업의 성장성
(가) 자동차 사이버 보안 산업

자동차 사이버보안 시장은 규제 시장으로 유럽을 중심으로 글로벌 규제가 확산되고 있으며, 유럽을 제외한 타 국가에서는 규제에 대하여 2~4년의 유예 기간을 적용함에 따라 산업의 성장주기상 도입기 후반에 속합니다. 글로벌 자동차 사이버보안 시장 규모는 2024년에 45 억 6천만 달러로 추산되었으며, 사이버 위협 증가, 규제 강화, 전기차 및 자율주행차의 성장에 힘입어 2025년 52억 4천만 달러에서 2034년 약 188억 8천만 달러로 연평균 15.3% 성장할 것으로 예상됩니다.

[글로벌 자동차 사이버보안 시장 전망]

(단위: 억 달러)

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
2031년
2032년
2033년
2034년

52.4
60.4
69.8
80.7
93.4
107.9
124.4
143.2
164.5
188.8

출처:
Precedence Research(*), Automotive Cybersecurity Market Drives Forward with Rising Threats and Cutting-Edge Innovations('25.07)

(*)
Precedence Research는 캐나다와 인도에 기반을 둔 글로벌 시장조사기관으로, 주요 산업별 시장 규모, 성장 전망 및 경쟁 구도를 분석하는 리서치 보고서를 정기적으로 발간하고 있습니다.

(나) SDV(Software Defined Vehicle) 산업커넥티드카와 SDV로 생태계가 변화하면서 전장 제어기와 소프트웨어의 중요성이 크게 부각되고 있으며, 자동차 제어 소프트웨어 시장은 기존의 기능별 분산 ECU(전자제어장치) 중심 아키텍처에서 통합 제어기 기반의 소프트웨어 중심 아키텍처, 즉 차세대 전장 아키텍처로 빠르게 전환되고 있습니다. 동사는 SDV 전환의 핵심 요소인 OTA에 필요한 하드웨어(게이트웨이 제어기 등)와 소프트웨어(업데이트 관리 시스템, 사이버보안 솔루션)까지 아우르는 전주기적(End-to-End) 솔루션을제공하고 있어, SDV 산업의 성장성은 당사의 전장 제어 솔루션 사업과 밀접한 관계가 있습니다.Future Market Insights에 따르면 글로벌 SDV 시장의 규모는 2025년 기준 약 617억 달러로 추정되며, 2035년 5,841억 달러까지 연평균 25.2%의 고성장이 예상됩니다. SDV 시장은 디지털화 확대, 소비자 선호도 변화, 자동차 플랫폼 전반에 걸친 첨단 시스템의 빠른 통합으로 인해 혁신적인 변화를 겪고 있습니다. 완성차 OEM들은 무선 업데이트(OTA, Over The Air), 실시간 진단, 중앙 집중식 컴퓨팅을 지원하는 SDV 아키텍처로 점진적으로 전환하고 있으며, 이를 통해 차량 성능, 안전성, 사용자 경험을 향상시키고 있습니다. SDV는 커넥티드 및 자율주행 모빌리티의 핵심 요소로 점점 주목받고 있습니다.

[전 세계 SDV 시장 규모 현황과 전망]

글로벌 sdv 시장 규모.jpg
글로벌 SDV 시장 규모

출처:
FMI(*), Software Defined Vehicle Market Size and Share Forecast Outlook 2025 to 2035('25.10)

(*)
FMI(Future Market Insights)는 맞춤형 및 종합 시장 조사 보고서와 컨설팅 서비스를 제공하는 글로벌 시장 정보 기관으로, 2014년 설립 이후 150여 개국 이상의 고객을 대상으로 다양한 산업 분야에서 인사이트를 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황

당사는 2016년 자동차 전장 SW 개발자와 화이트 해커가 공동 설립한 국내 최초 자동차 사이버보안 전문기업으로 출발했습니다. 전장 시스템 및 사이버보안에 대한 전문성과 기술력을 기반으로 미래 모빌리티를 위한 종합 SW 솔루션 기업으로 도약하고 있습니다.오늘날 자동차는 단순한 이동 수단을 넘어, 인터넷과 연결되고 수많은 소프트웨어로 제어되는 '바퀴 달린 컴퓨터'와 같습니다. 이러한 연결성은 편리함을 주지만, 동시에 해커에게는 새로운 침입 경로가 될 수 있습니다. 예를 들어, 차량 내부의 작은 컴퓨터들(전자 제어 장치, ECU)을 연결하는 통신망(CAN 등)은 처음 설계될 때 보안을 크게 고려하지 않았기 때문에, 해커가 이를 악용하면 개인 정보를 훔치거나 차량의 기능을 멋대로 조작할 수도 있습니다. 해커의 공격은 차량의 USB 포트나 정비용 단자(OBD)를 통한 직접 연결, 와이파이나 블루투스 같은 근거리 무선 통신, 또는 핸드폰 통신망이나 디지털 라디오 같은 원거리 통신 등 다양한 경로로 이루어질 수 있습니다.

이러한 위협에 대응하기 위해 자동차 업계는 유럽연합(UNECE)의 규제와 국제표준(ISO/SAE 21434 등)을 마련하여 차량 보안을 강화하고 있습니다.

자동차 사이버보안 법규 유럽 진행 일정.jpg
[자동차 사이버보안 법규 유럽 진행 일정]

일반적으로 차량 보안은 여러 계층에 걸쳐 이루어집니다. 차량 내 작은 컴퓨터들(ECU) 자체를 보호하기 위해 보안 전용 하드웨어 칩(HSM)을 사용하거나, 차량 내부 네트워크들의 관문 역할을 하는 중앙 통신 장치(게이트웨이)에는 방화벽이나 침입 탐지 시스템을 설치하여 외부 공격으로부터 내부망을 보호합니다. 또한, 차량 내ㆍ외부로 오가는 중요한 정보는 암호화하고, 소프트웨어를 무선으로 업데이트할 때도 이 업데이트가 신뢰할 수 있는 것인지 검증하고 있습니다.당사는 이러한 차량 보안의 필요성에 대해 독자적인 기술로 대응하고 있습니다. 많은 자동차 제조사, 특히 중소 규모 업체들이 자체적으로 복잡한 보안 규제에 대응하기 어려운 현실을 고려하여, 당사는 차량 보안의 전계층에 적용되는 통합 솔루션을 제공합니다. 이를 통해 자동차 제조사가 국제 규제 요구사항을 한 번에 효율적으로 충족할 수 있도록 지원합니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
내용

전장부품 보안솔루션
차량 내 전자제어기(ECU)에 적용되는 임베디드 보안 소프트웨어로, HSM이 없는 일반 반도체에서도 보안 기능을 구현하여 비용 효율적으로 차량 보안을 강화하는 솔루션

차량통신 보안솔루션
차량 네트워크 통신을 제어하는 보안 게이트웨이 제어기로, CAN 네트워크 보호, OTA 기능 등을 통합한 차세대 차량 통신 보안 플랫폼

규제 대응 IT 보안솔루션
UN R155/156 등 자동차 사이버보안 규제 대응을 위해 개발된 운영관리 소프트웨어로, 규제 대응 업무를 시스템 기반으로 통합 관리하는 솔루션

B2G 대응 보안솔루션
정부 및 공공기관 대상 자동차 보안 인프라 구축, 보안 기술 연구, 규제 대응 시스템 개발 등을 수행하는 공공 프로젝트 사업

전장제어 개발솔루션
SDV 환경에 대응하기 위한 차량 전장 제어 소프트웨어 및 제어기 개발 사업으로, 차량 핵심 제어기 양산 공급을 목표로 기술 확보 진행

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

당사가 영위하는 자동차 사이버보안 산업은 전장부품 보안솔루션, 차량통신 보안솔루션, 규제 대응 IT 보안솔루션 등 다양한 제품 및 서비스 영역으로 구성되어 있으며, 고객사 및 차량 플랫폼별 맞춤형 프로젝트 형태로 공급되는 특성을 가지고 있습니다. 또한 글로벌 완성차(OEM) 및 Tier-1 중심의 공급 구조로 사업이 이루어지고 있어 제품별 적용 범위와 공급 방식이 상이합니다. 이러한 산업 구조로 인해 동일한 기준으로 시장 규모 및 시장 점유율을 객관적으로 산정하기 어려운 측면이 있습니다.

3) 시장의 특성

자동차 산업은 SDV(Software Defined Vehicle) 전환과 커넥티드 기능 확대에 따라 사이버보안의 중요성이 빠르게 증가하고 있으며, UN R155/156 및 EU CRA 등 글로벌 규제 도입으로 보안 대응이 필수 요건으로 자리잡고 있습니다. 이러한 시장은 완성차(OEM)와 Tier-1 중심의 공급 구조를 가지며, 차량 양산에 적용될 경우 장기간 안정적인 공급 관계가 유지되는 특징이 있습니다. 또한 차량용 소프트웨어는 기능 안전, 품질 인증, 장기 검증 등 높은 기술 수준이 요구되어 신규 기업의 진입 장벽이 높은 산업입니다. 한편 자동차를 시작으로 농기계, 건설기계 등 다양한 모빌리티 분야로 보안 규제가 확대되면서 관련 솔루션 및 서비스 수요도 글로벌 시장 전반에서 지속적으로 증가하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 기존 자동차 사이버보안 소프트웨어 사업을 통해 축적한 기술력과 전장 시스템 이해도를 바탕으로 전장 제어기 분야로 사업 영역을 확장하고 있습니다. 특히 소프트웨어 정의 차량(SDV) 환경 확산에 대응하기 위해 차량 핵심 제어기인 BCM(Body Control Module)과 ZCU(Zonal Control Unit)의 소프트웨어 및 하드웨어 기술 확보를 추진하고 있습니다. 향후 차량용 제어기 양산 공급을 목표로 개발 역량을 강화하고 있으며, 보안 기술이 내재화된 전장 제어기를 통해 사업 영역을 확대해 나갈 계획입니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

[제1호 의안] 제10기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 16일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무재표

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 페스카로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

62,334,966,742

35,981,349,823

현금및현금성자산
5,6,34
8,294,892,173

18,050,932,820

단기금융상품
5,7,17
44,000,000,000

10,450,000,000

매출채권및기타채권
5,8,34
9,376,148,926

7,425,816,963

기타유동자산
9
596,349,859

21,153,278

당기법인세자산
28
67,575,784

33,446,762

Ⅱ. 비유동자산

3,421,010,768

2,671,955,744

유형자산
10,11
683,260,690

1,022,307,030

무형자산
12
345,992,658

181,762,081

기타비유동자산
5,9
545,475,336

500,828,403

이연법인세자산
28
1,846,282,084

967,058,230

자 산 총 계

65,755,977,510

38,653,305,567

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,455,105,381

3,616,669,054

매입채무및기타채무
5,13,34
3,995,558,300

1,065,021,374

유동리스부채
11,34
304,927,340

289,083,851

유동성상환전환우선주부채
5,15
-

694,757,261

유동성파생상품부채
5,15,17
-

1,251,212,787

당기법인세부채
28
43,095,662

64,115,016

기타유동부채
16
111,524,079

252,478,765

Ⅱ. 비유동부채

307,560,983

631,542,873

장기미지급금
5,13,25,34
149,282,710

123,525,062

퇴직급여충당부채
18
-

69,359,795

충당부채
14
11,151,685

10,703,501

리스부채
11,34
147,126,588

427,954,515

부 채 총 계

4,762,666,364

4,248,211,927

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

60,993,311,146

34,405,093,640

자본금
19
4,831,365,000

4,035,262,000

자본잉여금
20
63,025,170,790

40,775,285,147

기타자본
21
(386,631,623)

(1,365,731,255)

결손금

(6,476,593,021)

(9,039,722,252)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

60,993,311,146

34,405,093,640

부 채 및 자 본 총 계

65,755,977,510

38,653,305,567

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 페스카로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.영업수익
22,23

16,627,916,707

14,318,646,783

Ⅱ.영업비용
24

15,748,474,506

12,995,322,499

Ⅲ.영업이익
23

879,442,201

1,323,324,284

Ⅳ.금융손익

854,996,848

(9,206,126,542)

금융수익
5,26
889,173,799

739,517,765

금융비용
5,26
34,176,951

9,945,644,307

Ⅴ.기타손익

54,287,718

91,843,966

기타수익
27
123,554,430

100,045,076

기타비용
27
69,266,712

8,201,110

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
15

1,788,726,767

(7,790,958,292)

법인세비용(수익)
28

(774,402,464)

81,026,738

Ⅶ.당기순이익(손실)

2,563,129,231

(7,871,985,030)

지배기업소유지분

2,563,129,231

(7,871,985,030)

비지배지분

-

-

Ⅷ.기타포괄손익

(3,693,939)

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(3,693,939)

-

해외사업장환산외환차이

(3,693,939)

Ⅸ.총포괄이익(손실)

2,559,435,292

(7,871,985,030)

지배기업소유지분

2,559,435,292

(7,871,985,030)

비지배지분

-

-

Ⅹ.주당손익
29

기본주당손익

305

(1,600)

희석주당손익

289

(1,600)

연 결 자 본 변 동 표

제 10(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 페스카로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2024.01.01(전기초)
2,437,650,000
-
(1,932,838,703)
(1,167,737,222)
(662,925,925)
-
(662,925,925)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(7,871,985,030)
(7,871,985,030)
-
(7,871,985,030)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
60,582,000
1,439,428,320
-
-
1,500,010,320
-
1,500,010,320

상환전환우선주의 보통주 전환
1,537,030,000
39,335,856,827
-
-
40,872,886,827
-
40,872,886,827

주식기준보상
-
-
567,107,448
-
567,107,448
-
567,107,448

2024.12.31(전기말)
4,035,262,000
40,775,285,147
(1,365,731,255)
(9,039,722,252)
34,405,093,640
-
34,405,093,640

2025.01.01(당기초)
4,035,262,000
40,775,285,147
(1,365,731,255)
(9,039,722,252)
34,405,093,640
-
34,405,093,640

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,563,129,231
2,563,129,231
-
2,563,129,231

해외사업장환산외환차이
-
-
(3,693,939)
-
(3,693,939)
-
(3,693,939)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
730,082,000
20,370,600,220
-
-
21,100,682,220
-
21,100,682,220

상환전환우선주의 보통주 전환
66,021,000
1,879,285,423
-
-
1,945,306,423
-
1,945,306,423

주식기준보상
-
-
982,793,571
-
982,793,571
-
982,793,571

2025.12.31(당기말)
4,831,365,000
63,025,170,790
(386,631,623)
(6,476,593,021)
60,993,311,146
-
60,993,311,146

연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 페스카로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

3,828,810,830

4,147,209,198

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
33
3,168,520,371

3,734,789,585

2.이자의 수취

841,420,860

587,538,469

3.이자의 지급

(21,160,635)

(21,589,644)

4.법인세의 납부

(159,969,766)

(153,529,212)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(34,394,573,540)

(8,342,598,737)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

95,328,936,000

19,323,400,000

단기금융상품의 감소

95,320,000,000

19,310,000,000

보증금의 감소

-

2,400,000

정부보조금의 수령

8,936,000

11,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(129,723,509,540)

(27,665,998,737)

단기금융상품의 증가

128,870,000,000

27,310,000,000

선급금의 증가

500,000,000

-

종속기업투자의 증가

-

-

차량운반구의 취득

30,174,040

-

비품의 취득

40,813,072

42,702,047

시설장치의 취득

-

36,960,000

산업재산권의 취득

6,140,428

853,508

소프트웨어의 취득

242,690,000

40,965,000

보증금의 증가

33,692,000

234,518,182

Ⅲ.재무활동현금흐름

20,809,722,063

19,824,655,807

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

21,100,682,220

20,422,052,057

단기차입금의 차입

-

100,000,000

상환전환우선주부채 발행

-

18,800,822,720

정부보조금의 수령

-

21,219,017

유상증자

21,100,682,220

1,500,010,320

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(290,960,157)

(597,396,250)

단기차입금의 상환

-

400,000,000

리스부채의 지급

290,960,157

197,396,250

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(9,756,040,647)

15,629,266,268

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

18,050,932,820

2,421,666,552

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

8,294,892,173

18,050,932,820

2) 별도재무재표

재 무 상 태 표

제 10(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 9(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 페스카로
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

62,314,892,767

35,981,349,823

현금및현금성자산
5,6
8,261,574,297

18,050,932,820

단기금융상품
5,7,18
44,000,000,000

10,450,000,000

매출채권및기타채권
5,8,36
9,389,392,827

7,425,816,963

기타유동자산
9
596,349,859

21,153,278

당기법인세자산

67,575,784

33,446,762

Ⅱ. 비유동자산

3,565,853,038

2,671,955,744

종속기업투자
10,34
147,000,000

-

유형자산
11,12
681,102,960

1,022,307,030

무형자산
13
345,992,658

181,762,081

기타비유동자산
5,9
545,475,336

500,828,403

이연법인세자산
30
1,846,282,084

967,058,230

자 산 총 계

65,880,745,805

38,653,305,567

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,450,468,177

3,616,669,054

매입채무및기타채무
5,14,36
3,993,142,375

1,065,021,374

유동리스부채
12,36
304,927,340

289,083,851

유동성상환전환우선주부채
16,36
-

694,757,261

유동성파생상품부채
16,18
-

1,251,212,787

당기법인세부채
30
43,095,662

64,115,016

기타유동부채
17
109,302,800

252,478,765

Ⅱ. 비유동부채

307,560,983

631,542,873

장기미지급금
5,27,36
149,282,710

123,525,062

퇴직급여충당부채
19
-

69,359,795

충당부채
15
11,151,685

10,703,501

리스부채
12,36
147,126,588

427,954,515

부 채 총 계

4,758,029,160

4,248,211,927

자 본

자본금
20
4,831,365,000

4,035,262,000

자본잉여금
21
63,025,170,790

40,775,285,147

기타자본
22
(382,937,684)

(1,365,731,255)

결손금
23
(6,350,881,461)

(9,039,722,252)

자 본 총 계

61,122,716,645

34,405,093,640

부 채 및 자 본 총 계

65,880,745,805

38,653,305,567

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 페스카로
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.영업수익
24,25,34

16,619,972,838

14,318,646,783

Ⅱ.영업비용
26

15,613,229,809

12,995,322,499

Ⅲ.영업이익

1,006,743,029

1,323,324,284

Ⅳ.금융손익

853,390,934

(9,206,126,542)

금융수익
5,28
887,567,831

739,517,765

금융비용
5,28
34,176,897

9,945,644,307

Ⅴ.기타손익

54,304,364

91,843,966

기타수익
29
123,554,267

100,045,076

기타비용
29
69,249,903

8,201,110

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
16

1,914,438,327

(7,790,958,292)

법인세비용(수익)
30

(774,402,464)

81,026,738

Ⅶ.당기순이익(손실)

2,688,840,791

(7,871,985,030)

Ⅷ.기타포괄손익

-

-

Ⅸ.총포괄이익(손실)

2,688,840,791

(7,871,985,030)

Ⅹ.주당손익
31

기본주당손익

320

(1,600)

희석주당손익

303

(1,600)

자 본 변 동 표

제 10(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 페스카로
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2024.01.01(전기초)
2,437,650,000
-
(1,932,838,703)
(1,167,737,222)
(662,925,925)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(7,871,985,030)
(7,871,985,030)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
60,582,000
1,439,428,320
-
-
1,500,010,320

상환전환우선주의 보통주 전환
1,537,030,000
39,335,856,827
-
-
40,872,886,827

주식기준보상
-
-
567,107,448
-
567,107,448

2024.12.31(전기말)
4,035,262,000
40,775,285,147
(1,365,731,255)
(9,039,722,252)
34,405,093,640

2025.01.01(당기초)
4,035,262,000
40,775,285,147
(1,365,731,255)
(9,039,722,252)
34,405,093,640

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,688,840,791
2,688,840,791

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
730,082,000
20,370,600,220
-
-
21,100,682,220

상환전환우선주의 보통주 전환
66,021,000
1,879,285,423
-
-
1,945,306,423

주식기준보상
-
-
982,793,571
-
982,793,571

2025.12.31(당기말)
4,831,365,000
63,025,170,790
(382,937,684)
(6,350,881,461)
61,122,716,645

현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 9(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 페스카로
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

3,940,273,575

4,147,209,198

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
35
3,280,065,076

3,734,789,585

2.이자의 수취

841,338,900

587,538,469

3.이자의 지급

(21,160,635)

(21,589,644)

4.법인세의 납부

(159,969,766)

(153,529,212)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(34,539,354,161)

(8,342,598,737)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

95,328,936,000

19,323,400,000

단기금융상품의 감소

95,320,000,000

19,310,000,000

보증금의 감소

-

2,400,000

정부보조금의 수령

8,936,000

11,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(129,868,290,161)

(27,665,998,737)

단기금융상품의 증가

128,870,000,000

27,310,000,000

선급금의 증가

500,000,000

-

종속기업투자의 증가

147,000,000

-

차량운반구의 취득

30,174,040

-

비품의 취득

38,593,693

42,702,047

시설장치의 취득

-

36,960,000

산업재산권의 취득

6,140,428

853,508

소프트웨어의 취득

242,690,000

40,965,000

보증금의 증가

33,692,000

234,518,182

Ⅲ.재무활동현금흐름

20,809,722,063

19,824,655,807

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

21,100,682,220

20,422,052,057

단기차입금의 차입

-

100,000,000

상환전환우선주부채 발행

-

18,800,822,720

정부보조금의 수령

-

21,219,017

유상증자

21,100,682,220

1,500,010,320

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(290,960,157)

(597,396,250)

단기차입금의 상환

-

400,000,000

리스부채의 지급

290,960,157

197,396,250

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(9,789,358,523)

15,629,266,268

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

18,050,932,820

2,421,666,552

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

8,261,574,297

18,050,932,820

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도에 배당이 없습니다

□ 정관의 변경

[제2호 의안] 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 종류)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 삭제한다

삭제

주식 등 전자등록에 따른 본 조항 삭제

제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우 에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

제8조
(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우 에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
.

전 항 삭제에 따른 조항 변경

신설

제 10조의2(자기주식의 보유 또는 처분)
회사는

신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 외국자본의 도입, 자금조달, 연구개발, 신규사업추진, 사업다각화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 주주총회의 승인을 받아 그승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

자사주 성과보상 및 전략적 활용 근거 마련

제18조 (전환사채의 발행)

① 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개 발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (전환사채의 발행)

① 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개 발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 발행 한도 확대를 통한 자금조달 유연성 확보

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 백억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수 권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국 내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
오백억원을
초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채 발행 한도 확대를 통한 자금조달 유연성 확보

제32조 (이사의 수)

회사는 3인 이상 8명 이내로 한다

제32조 (이사의 수)

회사
의 이사는

3인 이상 8명 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우 에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 명확히하고 이사회 내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영함

제33조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 기타비상무이사(비상근이사)를 구분하여 선임하여야 한다

제33조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

표준정관 준용하여 변경

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이 를 보고하여야 한다.

이사의 충실 의무를 주주에게 확대한 상법 제382조의 3 개 정내용을 반영

제 9 장 부칙

제1조 (시행일) 이 정관은 개정한 날로부터 시행한다. (2025.03.26)

제2조 (상장회사 특례조항의 적용) 상장회사에 적용되는 조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다.

제 9 장 부칙

제1조

(시행일) 이 정관은 개정한 날로부터 시행한다.

(2026.03.24)

부칙제정일 명시 및 상장에 따른 조항 수정

신설

제2조(전환사채 및 신수인수권부사채 발행에 대한 적용례)

제18조 ①항 내지 제 19조 ① 1항의 발행한도는 이 정관 시행일 현재 기 발행된 사채의 금액을 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 산정 기준 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

[제3호 의안] 이사 선임의 건
제 3-1 호 : 사내이사 홍석민 선임의 건

제 3-2 호 : 사내이사 이현정 선임의 건

제 3-3 호 : 사내이사 구성서 선임의 건

제 3-4 호 : 사내이사 이영탁 선임의 건

제 3-5 호 : 사외이사 백창윤 선임의 건

제 3-6 호 : 사외이사 양혜정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍석민
1985.01.23
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

이현정
1993.03.19
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회

구성서
1975.03.19
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회

이영탁
1975.04.18
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회

백창윤
1986.02.11
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

양해정
1980.01.19
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍석민
대표이사
2016~현재
현) ㈜페스카로 대표이사
없음

이현정
임원
2017~현재
현) ㈜페스카로 기술총괄(CTO)
없음

구성서
임원
2009~20202021~현재
㈜휴맥스 팀장현) ㈜페스카로 사업개발총괄(CSO)
없음

이영탁
임원
2020~20222022~현재
㈜포디리플레이코리아 CFO현) ㈜페스카로 재무총괄(CFO)
없음

백창윤
회계사
2019~현재2024~현재
현) 태성회계법인 회계사현) ㈜페스카로 사외이사
없음

양혜정
경영인
2018~20242024~현재2024~현재
테슬라코리아(유)한국영업총괄현) ㈜커런트솔루션스 대표이사현) ㈜페스카로 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍석민
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이현정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

구성서
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이영탁
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

백창윤
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

양혜정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
상기 사외이사 후보자 2인은 각 전문 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 경영 전반에 대한 다양한 의견을 제시할 것으로 기대됩니다. 특히 산업 동향과 기술 변화에 대한 이해를 바탕으로 주요 경영 의사결정, 사업 전략 검토 및 재무·회계 관련 사항 등에 대해 전문적이고 독립적인 관점에서 의견을 제시하여 회사의 건전한 지배구조 확립에 기여할 것으로 판단됩니다.

2. 독립성
상기 사외이사 후보자 2인은 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 통해 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는 역할을 수행할 것으로 판단됩니다.

3. 책임과 의무
상기 사외이사 후보자 2인은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 충분히 인지하고 있으며, 이를 성실히 준수할 것으로 판단됩니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 홍석민 사내이사 후보자동사의 창업자로서 기술개발 및 경영전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로회사의 지속적인 성장과 안정적인 경영관리 체계 구축에 기여할 것으로 판단2. 이현정 사내이사 후보자초기창업 멤버로 기술에 대한 전문성을 바탕으로 연구개발 역량 강화와기술경쟝력 제고에 기여할 것으로 판단3. 구성서 사내이사 후보자사업개발 및 영업 부문에서 신규 고객사 확보와 사업영역 확장을 추진하여매출 성장과 글로벌 시장 진출 기반 강화에 기여할 것으로 판단4. 이영탁 사내이사 후보자인사관리 및 재무관리 등 경영 인프라 전반의 효율화를 통해회사의 지속가능한 성장에 기여할 것으로 판단5. 백창윤 사외이사 후보자회계전문지식을 바탕으로 경영 투명성 제고와 재무건전성 강화에 기여할 것으로 판단6. 양혜정 사외이사 후보자관련 업종에 대한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 경영 자문 및주요 의사결정의 합리성 제고에 기여할 것으로 판단

확인서

후보자 확인서_홍석민

후보자 확인서_이현정

후보자 확인서_구성서

후보자 확인서_이영탁

후보자 확인서_백창윤

후보자 확인서_양혜정

※ 기타 참고사항

홍석민, 이현정, 구성서, 이영탁 사내이사의 임기는 2026년 3월 28일 만료될 예정입니다. 다만 주주총회 일정 등을 고려하여 별도의 임시주주총회를 개최하지 않고, 본 주주총회에서 해당 이사들이 사임한 후 재선임하고자 하는 안건입니다.또한 백창윤, 양혜정 사외이사의 임기는 2027년 7월 30일까지이나, 이사회의 임기를 통일하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 본 주주총회에서 사임 후 재선임하고자 하는 안건입니다.

□ 감사의 선임

[제4호 의안] 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김민진
1983.08.17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김민진
변호사
2016~현재2023~현재
현) 법률사무소 플랜 대표변호사현) ㈜페스카로 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김민진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 변호사로서 법률 분야에 대한 전문지식과 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업 경영 및 법률 리스크 관리에 대한 이해를 바탕으로 회사의 감사 업무 수행에 있어 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 법률 전문가로서의 독립적인 시각을 통해 회사의 경영 활동을 객관적으로 점검하고 내부 통제 및 준법 경영 강화에 기여할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천함.

확인서

후보자 확인서_김민진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

[제5호 의안] 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
646,413,400

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 보수총액은 급여 및 상여, 퇴직금을 포함합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

[제6호 의안] 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최여부당사는 주주총회 개최일 분산화에 대한 유가증권시장 주권상장법인의 자율준수 프로그램에 동참하여 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않습니다.

■ 주총 총회 참석시 준비물

1) 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. 2) 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 * 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인