KG스틸 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260309)
제출인: KG스틸

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
KG동부제철

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 3 월 9 일

회 사 명 :
KG스틸(주)

대 표 이 사 :
박 성 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 5층

(전 화) 02-3450-8114

(홈페이지) https://kg-steel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 재경실장
(성 명) 김 형 도

(전 화) 02-3450-8095

회사합병 결정

1. 합병방법
KG스틸(주)가 KG스틸에스앤디(주)를 흡수합병- 존속회사 : KG스틸(주)- 소멸회사 : KG스틸에스앤디(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과존속회사는 본 보고서 제출일 현재 소멸회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 KG스틸에스앤디(주)의 지분구조는 본 합병에 영향을 받지 않음.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향소멸회사는 존속회사가 100% 지분을 소유한 종속회사이므로, 본 합병 완료 시 연결 기준의 재무상태 및 영업 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 조직 통합에 따른 시너지 및 경영효율성 제고가 기대됨.

4. 합병비율
KG스틸(주) : KG스틸에스앤디(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
KG스틸에스앤디(주)

주요사업
산업용기계, 철강설비, 철강제품 포장

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,011,554,571
자본금
540,000,000

부채총계
5,409,805,577
매출액
36,724,394,261

자본총계
601,748,994
당기순이익
-1,121,280,425

- 외부감사 여부
기관명
광교회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026.03.12

주주확정기준일
2026.03.26

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026.03.26

종료일
2026.04.10

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026.04.16

종료일
2026.05.18

합병기일
2026.06.01

종료보고 총회일
2026.06.02

합병등기예정일자
2026.06.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3의 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, KG스틸(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026.03.09

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않아 증권신고서의 제출이 면제됨..

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 KG스틸(주)가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 KG스틸(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, KG스틸(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.

3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2024년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.※ 관련공시- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
명칭
KG스틸㈜

소재지
서울특별시 중구 통일로 92 KG타워 5층

대표이사
박 성 희

상장여부
주권상장법인

합병후 소멸회사
명칭
KG스틸에스앤디㈜

소재지
충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228

대표이사
문 원 표

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 KG스틸㈜가 피합병회사인 KG스틸에스앤디(주)를 흡수합병함으로써 운영 상의 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대하며 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과KG스틸에스앤디(주)는
산업용기계, 철강설비, 철강제품 포장을 주사업으로 영위하는 KG스틸(주)의 종속회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무, 영업 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 KG스틸(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 상대방회사의 개요하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 KG스틸㈜가 피합병회사인 KG스틸에스앤디(주)를 흡수합병하며, KG스틸(주)는 존속하고 KG스틸에스앤디(주)는 소멸합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 KG스틸(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 KG스틸(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 합병 주요일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의일
2026년 03월 09일
-

주주확정 기준일설정 공고
2026년 03월 09일
당사 홈페이지 공고

주요사항보고서 제출
2026년 03월 09일
-

합병 계약일
2026년 03월 12일
-

주주확정 기준일
2026년 03월 26일
-

소규모합병 공고
2026년 03월 26일
당사 홈페이지 공고

합병반대의사통지접수기간
시작일
2026년 03월 26일
-

종료일
2026년 04월 10일
-

합병승인 이사회 결의일
2026년 04월 15일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2026년 04월 16일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의 제출 기간
시작일
2026년 04월 16일
-

종료일
2026년 05월 18일
-

합병기일
2026년 06월 01일
-

합병종료보고 이사회결의일
2026년 06월 02일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2026년 06월 02일
당사 홈페이지 공고

합병등기 예정일
2026년 06월 02일
-

※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

10) 합병등의 성사 조건하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.(2) 합병비율 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거존속회사인 KG스틸(주)는 소멸회사인 KG스틸에스앤디(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]가. 합병계약서 상의 계약의 효력상실 조건제15조(계약의 효력) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 제16조에 따라 해제되는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.제16조(해제) ① 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 제1항 내지 제2항, 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 않는다. ④ 당사자 일방(이하 "위반 당사자")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ⑤ 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제14조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ⑥ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리·의무는 그 효력을 유지한다.나. 반대주주의 의사통지본 합병은 소규모 합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 케이지스틸 주식회사와 케이지스틸에스앤디 주식회사는 상법 제522조 규정에 의한 일반 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 KG스틸(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 KG스틸에스앤디(주)를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, KG스틸에스앤디(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 KG스틸(주)가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재, KG스틸에스앤디(주)는 KG스틸(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사입니다.② 임원간의 상호겸직

성명
KG스틸(주)
KG스틸에스앤디(주)

조기연
전무
사내이사

김형도
상무보
사내이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우KG스틸에스앤디(주)는 KG스틸(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항KG스틸에스앤디(주)는 산업용기계, 철강설비, 철강제품 포장을 주사업으로 영위하는 KG스틸(주)의 종속회사입니다.2) 당사회사간의 거래내용① 주식 취득 출자

(단위 : 주, %, 백만원)

출자회사
피출자회사
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

KG스틸(주)
KG스틸에스앤디(주)
2023.03.08
종속기업투자주식
108,000
100%
4,950

※ 최초 취득일은 2023.03.08이며, 2023.11.02은 유상증자를 진행함. (상기 취득원가는 장부가액 기준임)② 채무보증- 해당사항 없음.③ 담보제공- 해당사항 없음.④ 매입 및 매출 거래

(단위 : 백만원)

구분
회사명
대상회사
채권 등
채무 등

매출채권
기타
매입채무
기타

2024년
KG스틸(주)
KG스틸에스앤디(주)
4,404
23
35,812
7

2023년
KG스틸(주)
KG스틸에스앤디(주)
2,859
48
20,055
-

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

구분
회사명
대상회사
채권 등
채무 등

매출채권
기타
매입채무
기타

2024년
KG스틸(주)
KG스틸에스앤디(주)
629
-
3,185
138

2023년
KG스틸(주)
KG스틸에스앤디(주)
343
-
3,166
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.③ 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 중요한 자산양수도 내용- 해당사항 없음.2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 KG스틸(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 KG스틸(주) 및 KG스틸에스앤디(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
KG스틸에스앤디(주)

대표자
문원표

본점 사업자등록번호
215-88-02651

본사 주소
충남 당진시 북부산업로 1228

주요 사업의 내용
산업용기계, 철강설비 정비, 철강제품 포장

주권상장여부
주권비상장

(2) 사업의 내용KG스틸에스앤디(주)는 산업용기계, 철강설비, 철강제품 포장을 주요 영업으로 하고 있습니다. (3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

과목
2024년
2023년
2022년

유동자산
5,724,201,665
4,633,981,771
-

비유동자산
287,352,906
95,223,911
-

자산총계
6,011,554,571
4,729,205,682
-

유동부채
4,852,126,475
4,571,036,045
-

비유동부채
557,679,102
57,179,756
-

부채총계
5,409,805,577
4,628,215,801
-

자본금
540,000,000
540,000,000
-

자본잉여금
4,404,866,160
4,404,866,160
-

이익잉여금
-
-
-

자본총계
601,748,994
100,989,881
-

자본과부채총계
6,011,554,571
4,729,205,682
-

* KG스틸에스앤디(주)는 출범일자가 2023.04.01이므로 2022년도에는 재무사항이 존재하지 않습니다. 2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

과목
2024년
2023년
2022년

매출액
36,724,394,261
20,200,711,623
-

매출원가
34,982,884,062
24,710,416,164
-

매출총이익
1,741,510,199
-4,509,704,541
-

판매비와관리비
602,769,070
334,168,727
-

영업이익
1,138,741,129
-4,843,873,268
-

당기순이익
1,121,280,425
-4,843,876,279
-

* KG스틸에스앤디(주)는 출범일자가 2023.04.01이므로 2022년도에는 재무사항이 존재하지 않습니다. 3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등- 해당사항 없음.4) 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견

과목
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
광교회계법인
적 정
-

2023년
광교회계법인
적 정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 보고서 제출일 현재 KG스틸에스앤디㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 KG스틸(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식 수
지분율

KG스틸(주)
108,000
100.00%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 KG스틸에스앤디(주)의 임직원은 총 286명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 KG스틸에스앤디(주)의 계열회사는 당사와 동일하므로,자세한 내용은 KG스틸(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음.3) 제재 현황- 해당사항 없음.