온코닉테라퓨틱스 — 주주총회소집공고 (20260306)
제출인: 온코닉테라퓨틱스

주주총회소집공고
6.0
온코닉테라퓨틱스 주식회사

주주총회소집공고

2026년 03월 06일

회 사 명 :
온코닉테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
김 존

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 26길 12 제일비젼타워 11층

(전 화) 02-3454-0780

(홈페이지) http://onconic.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 신종길

(전 화) 02-3454-0780

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제 23조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 23일 (월요일) 오전 09시 00분2. 장 소 : 서울시 서초구 사평대로 343 제일파마홀딩스빌딩 12층 대강당

3. 회의 목적사항가. 보고사항 1) 영업보고 2) 감사보고 3) 내부회계관리 운영실태 보고나. 부의안건제1호 의안: 제6기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김진우 선임의 건

제4호 의안: 이사 선임의 건 - 제4-1호 의안: 사내이사 김 존 선임의 건 (재선임) - 제4-2호 의안: 사내이사 신종길 선임의 건 (재선임) - 제4-3호 의안: 사내이사 한상우 선임의 건 (신규선임) - 제4-4호 의안: 사내이사 차현주 선임의 건 (신규선임) - 제4-5호 의안: 사외이사 이태환 선임의 건 (신규선임, 감사위원회 위원 예정) - 제4-6호 의안: 사외이사 임혜림 선임의 건 (신규선임, 감사위원회 위원 예정)제5호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 제5-1호 의안: 감사위원회 위원 이태환 선임의 건 - 제5-2호 의안: 감사위원회 위원 임혜림 선임의 건제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원 보수규정 개정 승인의 건제8호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건제9호 의안: 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지 게시 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정이오니 참고하시기 바랍니다.6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석 하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증 (신분증 미지참 시 주총 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.) - 대리인을 통한 의결권 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증나. 전자투표에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 전자투표 권유 관리 시스템 인터넷 및 모바일 주소 「https://vote.samsungpop.com」 - 전자투표 행사기간
2026년 03월 13일 09시 ~ 2026년 03월 22일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) - 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

7. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급되지 않으므로 양해 바랍니다.- 현 사외이사 김진우, 이태환, 임혜림은 이사회 구성의 연속성 및 원활한 운영을 위하여 사임 의사를 표명하였으며, 본 주주총회에서 후임 이사가 선임되는 것을 조건으로 효력이 발생합니다. 후임 이사가 선임되지 아니하는 경우, 현 사외이사는 계속하여 그 직무를 수행합니다.

2026년 03월 06일

온코닉테라퓨틱스 주식회사대표이사 김 존 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김진우(출석률: 100%)
이태환(출석률: 100%)
임혜림(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.07
제5기 재무제표 보고의 건(회계감사 전 재무제표)
찬성
찬성
찬성

2
2025.02.17
제5기 정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

3
2025.03.04
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

4
2025.03.14
내부회계관리제도 운영실태 감사위원회의 평가 보고의 건
찬성
찬성
찬성

5
2025.03.17
임직원 상여 지급의 건
찬성
찬성
찬성

6
2025.09.17
무상증자 결정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2025.09.17
무상증자에 따른 기존 부여 주식매수선택권의 실질가치 확인의 건
찬성
찬성
찬성

8
2026.02.02
제6기 감사전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2026.02.05
전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
찬성

10
2026.02.25
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

11
2026.03.06
제6기 정기주주총회 소집의 건제6기 감사전 재무제표 변경 승인의 건주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
김진우,이태환,임혜림
2025.11.05
자큐보구강붕해정 제조위수탁계약 체결 승인의 건자큐보구강붕해정 유통영업계약 체결 승인의 건
승인

감사위원회
김진우,이태환,임혜림
2025.02.14
외부감사인 선임의 건
승인

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500
36
12
-

*
상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

구분
거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

구분
거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
제일약품(주)(최대주주)
제품매출
2025.01.01~2025.12.31
443
83

매입
위탁생산매입
2025.01.01~2025.12.31
251
47

기술이전 Profit Sharing
2025.01.01~2025.12.31
12
2

※ 거래금액은 부가세 미포함 금액입니다.※ 비율은 최근사업연도(2025년) 매출액 대비 비율 입니다.※ 최근사업연도(2025년) 매출액: 53,391,845,897원

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 정부에서 엄격히 통제, 관리하고있습니다. 의약품의 허가, 보험약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.제약시장은 첨단 생명공학, 정밀화학 등의 기술이 집약되어 있으며, 신 의약품의 개발이 매우 어려운 산업입니다. 때문에 특허에 대한 보호장벽이 높고 시장에서의 영향력이 큰 고부가가치를 내제하고 있어, 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.(2) 산업의 성장성

글로벌 의약품 시장은 인구 고령화 심화, 만성질환 환자의 증가, 경제성장에 따른 소득수준의 향상, 생명공학 기술 발달 등으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 글로벌 CRO 기관인 IQVIA에서 발간한 보고서에 의하면,
코로나19 백신 및 치료제를 제외한 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 2027년 1조 9,170억 달러로 연평균 3~6% 수준의 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 최근 의약품 시장은 코로나19로 인해 성장성 변동폭이 컸으나(2020년 -2.0%, 2021년 +3.4%), 앞으로는 지속적인 신약 승인 및 출시, 바이오시밀러의 증가 등을 통해 이전의 성장세(3~6%) 수준으로 점진적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 의약품 시장 규모 전망]

글로벌 의약품 시장 규모 전망.jpg
글로벌 의약품 시장 규모 전망

출처:
"Global Use of Medicines 2023, outlook to 2027", IQVIA, 2023.01

의약품 시장은 지역별로는 북미, 항목별로는 항암제 시장이 가장 주요한 시장으로 예상됩니다. 현재 북미 시장이 가장 큰 시장이나 향후 2.5~5.5% 수준으로 성장률이 둔화될 것으로 예상됩니다. 아시아-태평양 시장은 국가별로 상이한 성장률을 보이고 있으나, 연평균 5.5~8.5%의 높은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있으며, 특히 한국과 인도가 각각 4.5~7.5%, 7.5~10.5% 수준의 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 항목별로는 항암제 시장이 2027년까지 13~16% 수준으로 가파르게 성장하고, 면역질환, 당뇨병 분야가 그 뒤를 이을 것으로 전망됩니다.한편, 식품의약품안전처에 의하면 2023년 국내 의약품 시장 규모(생산금액 + 수입금액 - 수출금액)는 31조 4,513억원으로, 처음으로 30조원을 돌파하였으며, 2022년 약 29조 8,595억원 대비 약 5.3% 성장하였습니다. 의약품 중 전문의약품의 경우 2022년 대비 2023년 생산금액이 약 4.7% 성장하였습니다. 이는 2023년 코로나19 엔데믹의 영향으로 백신 생산금액이 62.7% 감소한 영향이며, 백신을 제외한 전문의약품의 생산금액은 약 11.5%로 크게 증가하였습니다. 최근 5년간 국내 의약품 시장 규모 추이는 다음과 같습니다.

[최근 5년간 국내 의약품 생산/수출/수입 실적 추이]

(단위: 억원, %)

구분
생산실적
수출실적
수입실적
시장 규모

금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율

2019년
223,132
5.7
60,581
17.8
80,549
12.6
243,100
5.2

2020년
245,662
10.1
99,648
64.5
85,708
6.4
231,722
(-)4.7

2021년
254,906
3.8
113,642
14.0
112,668
31.5
253,932
9.6

2022년
289,503
13.6
104,561
(-)8.0
113,653
0.9
298,595
17.6

2023년
306,303
5.8
98,851
(-)5.5
107,061
(-)5.8
314,513
5.3

2024년
328,629
7.2
126,749
28.2
115,085
7.5
316,965
0.7

출처:
식품의약품안전처

또한, 국내 고령인구 및 만성질환 환자의 지속적인 증가세 역시 국내 의약품 산업 성장에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 2022년 09월 통계청이 발표한 2022 고령자 통계에 의하면, 2022년 65세 이상 고령 인구는 약 901만명으로 전체 인구의 17.5% 수준입니다. UN에서 제시하는 고령사회의 고령 인구 비중인 14%를 이미 상회하고 있어 고령사회에 진입한 상태이며, 향후에도 고령 인구가 지속적으로 증가하여 2025년에는 20.3%에 달할 것으로 전망됩니다. 과학 기술의 발전으로 인간의 기대 수명은 계속해서 연장되고 있으며, 기대 수명의 연장은 다시 의약품 등에 대한 관심과 수요를 증가시키고 있습니다. 한국은 초고령사회로의 진행 속도가 세계에서 가장 빠른 수준인 만큼, 향후 국내 의약품 및 제약 산업의 중요성이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.상기 기재한 바와 같이, 인구 고령화 심화, 만성질환 환자 증가, 기술 발전 등으로 인해 국내외 의약품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 이 외에도 혁신신약의 약가 개선, 노인 의료비 증가, 공공의료 인프라 개선에 따른 환자 수 증가, 디지털헬스 및 원격의료의 성장 등으로 인해 국내 의약품 시장은 향후에도 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 또한 다수의 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.최근에는 글로벌 제약사를 대상으로 국내 제약사들의 기술수출이 이어지고 있어 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성제약산업은 타산업에 비해 경기변동에 비교적 비탄력적인 성향을 보여왔습니다. 일반 의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받을 수 있는 편이나, 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 다만, 전체 제약 바이오 산업의 환경이 악화되거나 기술 개발의 지연, 관련 제품의 상용화 지연 등 예기치 못한 요인 등으로 인해 항암제 시장의 성장이 둔화되거나 당사가 연구개발 중에 있는 합성치사 PARP 항암제 시장의 규모가 축소할 가능성을 배제할 수 없습니다.(4) 경쟁요소 및 자금조달상의 특성

제약산업은 신물질 신약의 개발을 위해서 오랜 시간과 많은 비용이 투자되어야 하는 기술 및 지식 집약적인 산업입니다. 그러나 신물질 신약의 개발 시 특허의 독점기간을 인정받을 수 있으며, 개발비용과 기간을 보상 받을 수 있는 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 산업의 장점을 가지고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제

의약품 제조 및 판매업은 인간의 생명과 건강에 관련된 제품을 제조, 생산하는 산업으로, 제품 개발에서 비임상, 임상시험, 인허가 및 제조, 유통 등 전 과정을 정부에서 엄격히 규제합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 미충족 의료 수요(Unmet medical needs)가 큰 위산 유발 소화기질환 및 항암 분야의 글로벌 혁신 신약을 연구개발 하는 회사입니다. 당사는 바이오신약 대비 개발 비용 및 상업화 비용이 상대적으로 저렴하여, 질병으로 고통받고 있는 환자들에게 합리적인 비용의 신치료신약을 공급할 수 있는 저분자 화합물(Small molecule) 기반의 신약을 연구 개발하는데 집중하고 있으며, 시장 내 미충족 의료 수요(Unmet medical needs)가 큰 소화기질환 및 합성치사 항암 분야에서 저분자 합성신약과 대한 독보적인 기술 및 연구개발 역량을 가지고 있습니다.

당사의 제품은 1) 위산 유발 소화기질환 치료 신약인 P-CAB기전의 자큐보정(Zastaprazan) 과 2) 차세대 표적항암제인 PARP/Tankyrase 동시저해 이중표적항암제 Nesuparib 로 구분되며, 그 밖에 신규 First-in-class 항암신약후보물지로 구성되어있습니다.

파이프라인
적응증
개발단계

위산 유발 소화기질환(Acid related disease) 치료제

자큐보정(Zastaprazan)

(P-CAB)

미란성

위식도역류질환

- 국내 임상 3상 종료

- 국산신약 37호 신약품목허가 승인완료- 2024년 10월 1일 제품 출시-구강붕해정 품목허가 승인

위궤양

-국내 임상 3상 종료

- 품목허가 승인완료-구강붕해정 품목허가 승인

NSAIDs 유발 소화성 궤양 예방
국내 임상 3상 진행 중

비미란성 위식도역류질환
국내 임상 3상 진행 중

합성치사 DNA 손상 복구 저해 항암제

Nesuparib

(PARP/TNKS 이중저해 표적항암제)

췌장암
국내 임상 1b/2상 진행 중

자궁내막암
연구자주도 국내 임상 2상 진행 중(키트루다 병용임상)

위암
국내 임상 1b/2상 진행 중

난소암
국내 임상 2상 IND 신청

유방암/비소세포폐암/전립선암
국내 임상 2상 추진 검토 중

OCNR-100
고형암
후보물질도출 진행 중 (Hit/Lead 물질 도출, Lead 최적화 중)

OCNR-101/102
고형암
선도물질도출 진행 중 (Hit 물질 도출, 선도물질 도출 중)

OCNR-200
고형암
선도물질도출 진행 중 (Hit 물질 도출, 선도물질 도출 중)

OCNR-300
고형암
POC (Hit 물질 도출, biology setup 중)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 연구개발업이 지배적 단일 사업부문으로 별도 구분되는 사업부문은 없습니다.

(2) 시장점유율

1) 위산 유발 소화기질환 치료 신약인 P-CAB기전의 자큐보정(Zastaprazan)

보고기간 말 현재 국내 출시된 P-CAB 제품은 총 3개로 다음과 같습니다.

[국내 출시된 P-CAB 제품 현황]

제품명
출시연월
신약허가권자
처방가
판매사
적응증(주1)

케이캡
2019.03
HK이노엔
1,299원(50mg)867원(25mg)
HK이노엔/보령제약

(허가)1.미란성위식도역류질환의 치료

2.비미란성위식도역류질환의 치료

3.위궤양의 치료

4.헬리코박터파일로리 제균5.미란성위식도역류질환의 치료후 유지요법(25mg에 한함)

(임상)1.NSAIDs유도성 소화성궤양 예방요법

펙수클루
2022.07
대웅제약
901원(40mg)586원(20mg)277원(10mg)
대웅제약/종근당

(허가)1.미란성위식도역류질환의 치료(10mg,40mg에 한함)

2.급성위염 및 만성위염의 위점막 병변 개선(10mg에 한함)3.NSAIDs유도성 소화성궤양 예방요법(20mg에 한함)

(임상)1. 미란성 위식도역류질환의 치료 후 유지2. 헬리코박터파일로리 박멸을 위한 항생제 병용요법3. 비미란성 위식도역류질환의 치료(2차)

자큐보
2024.10
당사
911원(20mg)
제일약품/동아에스티

(허가)1.미란성위식도역류질환의 치료2. 위궤양의 치료(임상)1.NSAIDs유도성소화성궤양 예방요법

2.비미란성위식도역류질환의 치료

출처:
각사 사업보고서, 언론보도자료

주1)
허가: 식약처 허가 완료된 적응증, 임상: 임상3상 진행 중 또는 종료된 적응증

당사의 자큐보정은 후발주자로서의 불리한 경쟁적 지위를 극복하기 위해 기존 PPI 제품 대비 우수한 약효능 지속시간과 빠른 약효발현 등의 우수한 요소를 증명하면서 시장을 확대시키고 PPI 시장을 대체하며 시장에 안착하는 것을 목표로 하고 있습니다. P-CAB 신약 제품들은 제품 LIfe-cycle 상의 성장 초기 단계의 제품들입니다. 먼저 출시된 경쟁 P-CAB 제품이 국내에 출시된 이후 높은 매출실적을 보이며 동반 성장하고 있는 사례를 참고할 때, 당사의 자큐보정 또한 후발주자이지만 제품의 우수한 약효와 특히 소화기계통의 강력한 영업력과 네트워크를 가진 제일약품과 동아에스티의 판매역량이 결합되어 자큐보정은 타 P-CAB들과 함께 높은 매출 실적을 확보하면서 동반 성장할 것으로 예상됩니다.

2) 차세대 표적항암제인 PARP/Tankyrase 동시저해 이중표적항암제 Nesuparib Nesuparib은 임상시험 단계이므로 판매 중인 제품이 부재하여 시장점유율 자료가 존재하지 않습니다.(3) 시장의 특성

신약개발 사업은 사업화에 성공할 경우 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 독점권으로 보호받게 되며, 시판 승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 인정받을 수도 있어, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 막대한 수익을 창출할 수 있는 고부가가치 사업입니다. 그러나 일반적으로 신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 출시되기까지 10~15년이 소요되며, 약 10억달러의 대규모 비용이 투입되는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 심각한 부작용 등이 보고되는 경우 규제 당국에 의하여 임상시험 진행 중에도 중단 또는 철회될 가능성이 존재하며, 시판 허가를 받아 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제 당국의 엄격한 관리 규정을 따라야 합니다. 이처럼 신약개발 사업은 고수익을 창출할 수 있지만, 오랜 시간과 막대한 비용을 투자하더라도 최종 상용화된 제품으로의 성공확률이 매우 낮은 사업입니다.당사는 주력 파이프라인인 자큐보정이 상용화 단계에 진입함에 따라 다른 신약개발회사 대비 안정적인 매출이 발생 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 제약/바이오 신약 개발산업의 특징으로 인하여 당사가 현재 연구개발하고 있는 신규 파이프라인의 신약이 완제품으로 시판되기까지는 높은 수준의 비용부담과 임상시험 실패 리스크가 존재합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.(5) 조직도

대표이사

신약개발 및 신약연구소
경영관리

CSO 1명 / CTO 1명
CFO 1명

팀명
업무
팀명
업무

연구소
의약화학, 약리효능, DMPK
회계
회계, 세무

연구기획
비임상/연구기획
자금
자금

임상
임상개발
인사
인사, 총무

RA/PV
인허가, 안정성 DB관리 등
compliance
의사와 약사 등에게 영업과 마케팅 수행관련 리베이트 및 부당 고객 유인 등 위법과 불공정 거래행위 관련 리스크 관리

품질
품질, 생산 관리
공시
공시, IR

사업개발
라이선스 아웃/인

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용 중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.- 재무상태표

재 무 상 태 표

제6(당)기 2025년 12월 31일 현재

제5(전)기 2024년 12월 31일 현재

온코닉테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

자 산

I. 유동자산

63,836,718,179
52,134,487,893

현금및현금성자산
4,5,26
47,045,956,297
42,999,509,830

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,8
5,689,193,000
-

매출채권및기타채권
4,6,24
10,708,232,047
7,580,668,422

기타자산
7
174,765,755
945,755,731

당기법인세자산
22
218,571,080
608,553,910

II. 비유동자산

11,869,801,794
8,778,940,588

유형자산
9
2,940,490,859
2,985,733,262

무형자산
10
98,000
1,274,000

사용권자산
11
119,817,082
298,937,437

기타비유동채권
4,6
7,346,000
137,946,000

이연법인세자산
22
8,800,143,415
5,355,049,889

확정급여자산
13
1,906,438
-

자 산 총 계

75,706,519,973
60,913,428,481

부 채

I. 유동부채

3,622,599,599
4,765,456,318

리스부채
11,24
81,271,156
188,953,508

매입채무및기타채무
4,12,24
3,462,046,963
4,070,073,435

기타부채
7
56,892,770
43,040,665

미지급법인세

22,388,710
463,388,710

II. 비유동부채

44,530,090
129,109,178

리스부채
11,24
44,530,090
119,520,681

확정급여부채
13
-
9,588,497

부 채 총 계

3,667,129,689
4,894,565,496

자 본

I. 자본금
15
22,244,933,000
5,401,980,000

II. 자본잉여금
15
22,575,539,569
87,419,134,109

III. 기타자본항목
14,15
665,342,094
2,319,227,143

IV. 기타포괄손익누계액

(128,399,382)
-

V. 이익잉여금(결손금)
16
26,681,975,003
(39,121,478,267)

자 본 총 계

72,039,390,284
56,018,862,985

부 채 및 자 본 총 계

75,706,519,973
60,913,428,481

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제5(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

온코닉테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

I. 영업수익
17,24
53,391,845,897
14,838,322,428

II. 영업비용
18,19
40,772,745,378
19,636,113,206

III. 영업이익(손실)

12,619,100,519
(4,797,790,778)

IV. 영업외손익

1,105,114,912
(5,144,319,330)

금융수익
4,20
1,397,953,731
942,633,272

금융비용
4,20
11,679,057
8,108,670,402

기타수익
21
2,106,362,103
3,160,585,751

기타비용
21
2,387,521,865
1,138,867,951

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

13,724,215,431
(9,942,110,108)

VI. 법인세비용(수익)
22
(2,059,776,036)
(1,849,497,842)

VII. 당기순이익(손실)
16
15,783,991,467
(8,092,612,266)

VIII. 기타포괄손익

(128,071,688)
(9,886,530)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익
8
(128,399,382)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여채무의 재측정요소
13
327,694
(9,886,530)

IX. 당기총포괄이익(손실)

15,655,919,779
(8,102,498,796)

X. 주당손익
23

기본주당이익(손실)

359
(247)

희석주당이익(손실)

348
(247)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제6(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제5(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

온코닉테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

(단위:천원)

구 분
제 6(당) 기
제 5(전) 기

(처리예정일: 2026년 3월 23일)
(처리확정일: 2025년 3월 24일)

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

26,681,975

(39,121,478)

1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)
10,897,656

(31,018,979)

2. 당기순이익(손실)
15,783,991

(8,092,612)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
328

(9,887)

II. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)

-

50,019,134

1. 주식발행초과금의 결손보전
-

50,019,134

III. 차기이월미처분이익잉여금

26,681,975

10,897,656

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 회사에 청산 등의 사유가 발생한 경우 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가진다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의2(종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

② 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의3(종류주식의 배당)
①

종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연
0%
이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

② 제1항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가할지 여부는 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 제1항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우, 그 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할지(누적적 우선주) 또는 이를 다음 사업연도로 전보하지 아니할지(비누적적 우선주) 여부는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제9조의4(종류주식의 의결권)
회사가 발행할 종류주식의 의결권 유무는 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 의결권이 없는 종류 주식으로 정한 경우에도 종류주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

종류주식 관련 규정을 체계적으로 정비하고, 배당조건 및 의결권 등을 이사회에서 정할 수 있도록 하여 발행조건의 유연성을 확보하고자 함

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

⑪ 종류주식의 주주는 발행일부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫ 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

제9조의5(전환주식의 수와 내용)
① 회사는 이사회 결의에 의하여 제9조의2 제1항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택에 따라 전환할 수 있거나 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있으며, 전환주식의 발행을 위한 이사회 결의에서는 다음 각호의 사항을 정한다.

1. 전환비율 및 전환조건: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전 주식의 수와 동일한 수로 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이사회는 주주권의 희석을 방지하거나 회사의 경영성과 등을 고려하여 전환가액 또는 전환비율의 조정에 관한 사항을 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환절차 기타 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환기간 및 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 누적적 우선주의 경우 존속기간 중 제9조의3에 따른 우선배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 존속기간을 연장하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

4. 전환청구기간:

가. 주주의 전환청구: 전환청구기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료일 전까지로 하고, 전환청구기간 내에 주주가 전환을 청구한 경우 보통주식으로 전환된다. 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

나. 회사의 강제전환: 회사는 발행 시 이사회 결의로 정한 전환사유가 발생하거나 존속기간이 만료한 경우, 상법에 따라 전환대상 주식의 취득일 2주 전에 해당 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 그 사실을 통지 또는 공고한 후 보통주식으로 전환할 수 있다.

② 전환주식의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환주식 관련 규정을 별도 조문으로 분리하고 전환비율, 전환기간 등 전환조건을 정비하여 종류주식 발행의 유연성을 확보하고자 함

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의6(상환주식의 수와 내용
) 회사는 이사회 결의에 의하여 제9조의2 제1항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사가 상환할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. 상환주식의 발행을 위한 이사회의 결의에서는 다음 각 호의 사항을 정한다.

1. 상환주식의 상환가액: 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 상환 시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

2. 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간: 상환기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하며, 상환청구기간은 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

3. 상환주식의 상환방법:

가. 회사의 상환: 회사가 상환을 결정한 경우, 상환대상 주식의 취득일 2주 전에 해당 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 그 사실을 통지 또는 공고하여야 한다. 회사는 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 지급하여 상환하며, 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.

나. 주주의 상환청구: 주주는 상환청구기간 내에 상환주식의 전부 또는 일부에 대하여 회사에 서면으로 상환을 청구할 수 있다. 회사는 상환청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 지급하여 상환하며, 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

4. 상환주식의 상환: 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 상환이 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

상환주식 관련 규정을 별도 조문으로 분리하고 상환가액, 상환기간 및 상환방법 등 발행조건을 정비하여 종류주식 발행의 유연성을 확보하고자 함

제10조(신주인수권)

(신설)

제10조(신주인수권)

7.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업다각화, 해외진출, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

경영상 목적 달성을 위한 제3자배정 신주 발행 근거를 추가함

제11조(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서… 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 발행 또는 교부할 주식…의 종류는 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회로 정한다.⑥ 제1항에 따른 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. ... (신설)

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제11조(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서… 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
다만, 상법 제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

④

주식매수선택권의 행사로 발행 또는 교부할 주식…의 종류는 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회로 정한다.
다만, 제1항의 단서에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 제1항에 따른 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. …
다만, 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 합병 기타 이에 준하는 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권의 실질가치를 유지하기 위하여 관계법령 및 주식매수선택권 부여계약에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 행사가격 및 부여주식수를 조정할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
단, 제1항의 단서에 따른 이사회 결의의 경우에는 주주총회 승인일을 기준으로 한다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
다만, 제1항 단서에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 재임 또는 재직기간의 기산일은 주주총회의 승인일로 한다.
또한, 주식매수선택권을 부여받은 자가… 행사할 수 있다.

상장회사 특례를 반영하여, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있는 근거를 마련하고, 관련 절차 및 행사·재직요건의 기산 기준을 정비하는 한편, 주식가치 변동 시 주식매수선택권의 실질가치를 유지하기 위한 조정 근거를 신설하여 적용 기준을 명확화 함

제13조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(자기주식의 취득·보유 및 소각) ①
회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 자기주식을 취득, 보유 및 소각할 수 있다.

②
회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선, 임직원의 보상 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 처분할 수 있다.

자기주식의 취득·보유·처분 및 소각에 관한 규정을 신설하여 회사의 경영상 필요에 따른 자기주식 활용 근거를 마련하고 규정을 정비함

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서… 전환사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서… 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조(교환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서… 교환사채를 발행할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서… 전환사채를 발행할 수 있다.

5. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업다각화, 해외진출, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서… 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

5. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업다각화, 해외진출, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제20조(교환사채의 발행)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서… 교환사채를 발행할 수 있다.

중장기 연구개발 투자, 사업 확장 및 운영자금 조달에 대한 재무적 유연성 확보를 위하여 사채 발행 한도 확대하고 발행 목적을 추가함

(제1항 각 호의 한도금액(500억원)도 동일하게 2,000억원으로 변경)

제25조(소집통지 및 공고)

(신설)

제25조(소집통지 및 공고)

⑤
회사는 제1항의 소집통지 또는 제2항의 공고를 함에 있어, 주주가 서면 또는 전자문서로 의결권을 행사할 수 있다는 뜻과 그 행사방법을 함께 기재하여야 하며, 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서식 및 참고자료를 첨부하여야 한다

주주가 서면 또는 전자문서로 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지·공고 시 관련 사항을 기재하도록 명확화함

제26조(소집지)

(신설)

제26조(소집지와 개최방식)

②
회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.

전자적 방법에 의한 주주총회 개최는 상법상 허용 규정으로, 당사는 회사 규모 등을 고려해 전자주주총회를 도입하지 않음을 명확화함

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면
또는 전자문서에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

상법 제368조 개정에 따라 서면 외 전자문서에 의한 의결권 행사 를 허용하도록 정비함

제35장(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제35장(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상
7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 제542조의8 개정에 따라 사외이사를 독립이사로 명칭 변경하고, 독립이사 선임 비율 기준을 반영함

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(신설)

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②
이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

상법 제382의3 개정에 따라 이사의 충실의무대상을 회사에서 주주로 확대하여 반영함

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

(신설)

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

②
이사의 보수의 지급기준, 산정방법, 지급시기 등 세부사항은 주주총회에서 정한 보수 총액의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

이사의 보수 총액은 주주총회에서 정하되, 세부사항은 이사회에서 정하도록 하여, 관련 임원 보수규정 및 퇴직금 지급규정 개정을 위한 근거를 마련함

제48조(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.(신설)

제48조(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사여야 한다.⑤
독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제2항에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법 제542조의8 개정에 따라 사외이사를 독립이사로 용어를 정비하고, 독립이사 결원 시 보완 규정을 신설함

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

(삭제)
종전(2024년) 정관 개정 시 적용된 경과규정으로서 적용 완료되어 삭제

제4조(주권상장법인 적용 조항 시행일)

제5조(주식전자등록 효력 발생일)

(삭제)
상장 및 전자등록 전환 완료에 따른 경과규정 정리

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김존
1967.11.18
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

신종길
1976.02.08
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

한상우
1983.02.27
사내이사
해당사항 없음
사내이사
이사회

차현주
1968.10.06
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

김진우
1982.10.23
사외이사
해당
-
이사회

이태환
1983.02.02
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

임혜림
1985.09.18
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김존
온코닉테라퓨틱스(주) 대표이사
2020~현재
온코닉테라퓨틱스 대표이사
해당사항 없음

2019~2020
크리스탈지노믹스 신약개발 부사장

2015~2019
서울 CRO(차바이오그룹) 대표이사

2007~2014
Mundipharma Korea & Singapore 상무

2006~2007
한미약품 글로벌 임상개발 이사

2001~2006
LG생명과학 임상개발 부장

1997~2001
BIOGEN, Boehringer Ingelheim 연구원

University of British Columbia (박사)

신종길
온코닉테라퓨틱스(주)전무이사
2020~현재
온코닉테라퓨틱스 CFO
해당사항 없음

2015~2021
제일파마홀딩스/제일약품 전략기획 상무

한국오츠카제약 감사

2011~2015
EY Advisory 전략 컨설팅 이사

Tuck school of Business at Dartmouth (MBA)

한상우
제일약품(주)마케팅본부 전무이사
2017~현재
제일약품㈜ 마케팅본부 전무
해당사항 없음

삼성전자 근무

서울대 대학원 경영학과

차현주
온코닉테라퓨틱스(주)상무이사
2020~현재
온코닉테라퓨틱스 신약개발본부장
해당사항 없음

2010~2020
크리스탈지노믹스 신약개발 책임연구원

(USA), Max-Placnk-Institut fuer Biochemie (Germany) Post Doc. / RA Professor

1997~2009
서울대학교, University of California, Davis

서울대학교 식품효소공학 (박사)

김진우
법무법인 주원 파트너 변호사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
대한변호사협회 윤리이사(상임이사)

2015~현재
법무법인 주원 파트너 변호사

University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정 수료

한양대학교 법학전문대학원

이태환
회계법인 숲 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2021~현재
회계법인 숲 Leader 회계사

2013~2021
KPMG 삼정회계법인 Senior Manager

서강대학교 전자공학과 학사

임혜림
한울회계법인 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
한울회계법인 품질관리실 회계사

2015~2023
한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원

2009~2015
한영회계법인 감사본부 Manager

이화여자대학교 경영학과

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김존
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신종길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한상우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

차현주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이태환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임혜림
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김진우]

본 후보자는 기업 관련 법률 자문 및 분쟁 대응 경험을 바탕으로 회사의 주요 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 사전에 점검하고 내부통제 체계의 적정성을 감독하고자 합니다.또한 윤리·준법 경영 강화를 통해 회사의 투명성과 신뢰도를 제고하는 데 기여할 계획입니다.상법상 이사로서 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하며, 독립적인 시각에서 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 최선을 다하겠습니다.

[사외이사 후보자 이태환]

본 후보자는 회계법인에서의 다년간 감사 및 재무자문 경험을 바탕으로 회사의 재무보고의 적정성과 내부통제 체계의 실효성을 면밀히 점검하고자 합니다.특히 상장회사에서 요구되는 회계 투명성 및 내부회계관리제도의 운영 적정성을 감독함으로써 회사의 재무 건정성과 신뢰도 제고에 기여할 계획입니다.상법상 이사로서 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하며, 독립적인 시각에서 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 최선을 다하겠습니다.

[사외이사 후보자 임혜림]

본 후보자는 회계감사 실무와 회계 품질관리 업무 경험을 바탕으로 회사 재무정보의 신뢰성과 회계처리의 적정성을 객관적으로 점검하고자 합니다.특히 상장회사에서 요구되는 회계 투명성 및 내부회계관리제도의 운영 적정성을 감독함으로써 회사의 재무 건정성과 신뢰도 제고에 기여할 계획입니다.상법상 이사로서 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하며, 독립적인 시각에서 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김진우]
기업 관련 법률 자문 및 분쟁 대응 경험과 윤리·컴플라이언스 분야 전문성을 바탕으로 회사의 법률 리스크 관리 및 지배구조 투명성 강화에 기여할 적임자고 판단되어 추천함.
[후보자 이태환]
상장회사 감사 및 재무자문 경험을 통해 축적한 회계·내부통제 전문성을 바탕으로 재무 투명성 및 내부회계관리제도 운영의 적정성 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.
[후보자 임혜림]
회계감사 및 회계 품질관리 분야의 전문성을 바탕으로 회사 재무정보의 신뢰성과 내부통제의 적정성 확보에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

사외이사 후보자 사실확인서_김진우_서명.jpg
사외이사 후보자 사실확인서_김진우_서명

사외이사 후보자 사실확인서_이태환_서명.jpg
사외이사 후보자 사실확인서_이태환_서명

사외이사 후보자 사실확인서_임혜림_서명.jpg
사외이사 후보자 사실확인서_임혜림_서명

※ 기타 참고사항

: 현 사외이사 김진우, 이태환, 임혜림은 이사회 구성의 연속성 및 원활한 운영을 위하여 사임 의사를 표명하였으며, 본 주주총회에서 후임 이사가 선임되는 것을 조건으로 효력이 발생합니다. 후임 이사가 선임되지 아니하는 경우, 현 사외이사는 계속하여 그 직무를 수행합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김진우
1982.10.23
사외이사
해당
해당사항 없음
이사회

이태환
1983.02.02
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

임혜림
1985.09.18
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진우
법무법인 주원 파트너 변호사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
대한변호사협회 윤리이사(상임이사)

2015~현재
법무법인 주원 파트너 변호사

University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정 수료

한양대학교 법학전문대학원

이태환
회계법인 숲 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2021~현재
회계법인 숲 Leader 회계사

2013~2021
KPMG 삼정회계법인 Senior Manager

서강대학교 전자공학과 학사

임혜림
한울회계법인 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
한울회계법인 품질관리실 회계사

2015~2023
한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원

2009~2015
한영회계법인 감사본부 Manager

이화여자대학교 경영학과

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이태환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임혜림
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김진우]
기업 관련 법률 자문 및 분쟁 대응 경험과 윤리·컴플라이언스 분야 전문성을 바탕으로 회사의 법률 리스크 관리 및 지배구조 투명성 강화에 기여할 적임자고 판단되어 추천함.
[후보자 이태환]
상장회사 감사 및 재무자문 경험을 통해 축적한 회계·내부통제 전문성을 바탕으로 재무 투명성 및 내부회계관리제도 운영의 적정성 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.
[후보자 임혜림]
회계감사 및 회계 품질관리 분야의 전문성을 바탕으로 회사 재무정보의 신뢰성과 내부통제의 적정성 확보에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

감사위원 후보자 사실확인서_김진우_서명.jpg
감사위원 후보자 사실확인서_김진우_서명

감사위원 후보자 사실확인서_이태환_서명.jpg
감사위원 후보자 사실확인서_이태환_서명

감사위원 후보자 사실확인서_임혜림_서명.jpg
감사위원 후보자 사실확인서_임혜림_서명

※ 기타 참고사항

: 현 감사위원회 위원 김진우, 이태환, 임혜림은 이사회 구성의 연속성 및 원활한 운영을 위하여 사임 의사를 표명하였으며, 본 주주총회에서 후임 감사위원이 선임되는 것을 조건으로 효력이 발생합니다. 후임 감사위원이 선임되지 아니하는 경우, 현 감사위원은 계속하여 그 직무를 수행합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
929백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

[최근 이사보수한도 총액 내역]※ 당기 (제6기) 보수 한도 총액 15억 : 실제 지급된 보수 총액 9.3억 전기 (제5기) 보수 한도 총액 12억 : 실제 지급된 보수 총액 6.5억

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 등에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김존(김정훈)
대표이사
CEO
보통주
110,000

신종길
전무이사
CFO
보통주
110,000

차현주
상무이사
CSO
보통주
115,000

김진성
상무이사
CTO
보통주
115,000

OOO 외 18명
직원
-
보통주
440,000

총( 23 )명

총(890,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 890,000주(1주의 액면금액 500원)
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 주주총회일 전일을 기준으로 산정한 최근 2개월, 1개월, 1주일 간의 거래량가중평균주가의 산술평균과 전일 종가 중 높은 금액 이상- 행사기간은 부여일로부터 7년 이내로 하며, 부여 수량의 30%는 2년 이상 재직 또는 재임 시 2028년 3월 24일~2033년 3월 23일까지 행사할 수 있으며, 나머지 70%는 3년 이상 재직 또는 재임 시 2029년 3월 24일부터 2033년 3월 23일까지 행사할 수 있음
-

기타 조건의 개요

- 부여일 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합, 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약 및 관계법령에 따라 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권의 실질가치를 그대로 유지하기 위하여 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음

- 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련된 모든 절차는 정관 및 관계법규를 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

-

*주주총회 당일 부여하므로 주당행사가격은 주주총회일 전일을 기준일로 산정할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

44,887,840
발행주식총수의 10%
보통주
4,488,784
1,072,000

(*) 2026년 주총 부여 예정 주식수 포함입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
3월 29일
25명
보통주
752,000
332,000
92,000
328,000

2024년
3월 29일
31명
보통주
646,000
-
104,000
542,000

2025년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 56 )명
-
총(1,398,000)주
총(332,000)주
총(196,000)주
총(870,000)주

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 보수규정 개정 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(임원보수의 규정)

1. 기본연봉

2. 성과급

3. 격려금(명칭과 상관없이 격려금 성격의 보수 포함)

제4조(임원보수의 규정)

1. 기본연봉

2. 상여금

3. 성과급

4. 격려금·특별보상 등 기타 금전적 보수(명칭과 상관없이 보수 성격의 지급 포함)

보수 항목의 체계적 구분 및 구성요소를 명확화하고, 기타 금전적 보수를 포괄할 수 있도록 정비함

제7조(계열사간 겸임 임원의 급여 배부 기준)…

제7조(겸직 임원의 보수 책정)

겸임 임원의 보수 책정은 회사에서 수행하는 업무의 비중, 구체적인 역할, 업무의 성격, 업무량, 업무성과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 정한다.

지주회사 구조를 전제로 한 조항을 삭제하고, 겸임 임원의 보수 산정 기준을 마련함

제9조(규정 변경)

이 규정의 제정 및 개정은 주주총회 결의로 시행한다.

제9조(규정 변경)

① 이 규정의 개정 및 중요한 변경은 주주총회 결의로 시행한다.

② 다만, 보수의 산정방법, 지급기준, 지급시기, 성과급 산식 등 세부사항의 변경은 주주총회에서 정한 보수총액 또는 보수한도의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

주주총회에서 승인한 보수한도 범위 내에서 세부사항을 이사회에서 정할 수 있도록 하여 운영의 효율성을 제고하고자 함

나. 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(목적)

본 규정은 이사 및 감사의 퇴직금에 관한 사항을 규정함에 있다.

제1조(목적)

본 규정은 이사 및 감사를 포함한 임원의 퇴직금에 관한 사항을 규정함에 있다.

퇴직금 지급 규정의 적용 범위를 ‘임원’으로 정비함

제2조(임원의 정의)

본 규정에 임원이라 함은 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 및 감사로서 상근인 임원을 말한다.

제2조(임원의 정의)

본 규정에 임원이라 함은 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 및 감사를 말한다.

다만, 보수의 지급 여부 및 지급 기준은 각 임원의 직무 형태 및 회사의 내부 기준에 따른다.

사외이사의 경우 직무의 독립성과 비상근성을 고려하여 퇴직금 지급 대상에서 제외한다.

임원의 범위 및 적용 기준을 명확히 하고, 사외이사를 퇴직금 지급 대상에서 제외함을 명시함

제4조(퇴직금 산출방법)

임원의 퇴직금 산출은 근로자 법정 퇴직금 산출 방법을 따른다.

제4조(퇴직금 산출방법)

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월 보수액에 재직연수 및 제7조의 임원퇴직금 지급율을 적용하여 산출한 금액으로 한다.

임원 퇴직금 산정방식을 직위별 지급율 방식으로 정비하고자 함

(신설)

제7조(임원퇴직금 지급율)

본 규정 중 임원퇴직금 지급율(배수 등 주요 산정 기준)은 주주총회 결의에 의한다.

1. 대표이사 및 사장, 부사장: 2.5배

2. 전무이사: 2배

3. 상무이사: 1.5배

4. 이사 및 감사: 1배

회사의 경영 여건 및 시장 관행을 반영하여 합리적인 보상 체계를 마련함

(신설)

제8조(특별공로금 등)

회사는 임원의 재임 중 공로, 회사에 대한 기여도, 퇴임 경위 또는 기타 사정을 고려하여 제4조의 퇴직금 이외에 이사회의 결의로 특별공로금 등 추가 금액을 지급할 수 있다.

임원 퇴직 시 특별공로금 등 추가 보상 지급 근거를 마련함

제7조(규정의 개폐)

본 규정의 내용 변경은 주주총회 결의에 의한다.

제9조(규정의 개정)

① 본 규정의 개정 및 퇴직금 지급율의 변경 등 중요한 사항은 주주총회의 승인을 받아 시행한다. ② 다만, 퇴직금 산정기준의 세부 적용, 근속기간의 계산 방법, 지급 시기 및 방법 등 운영상 필요한 사항은 이사회 결의로 정한다.

주요 사항은 주주총회 승인 사항으로 유지하면서, 세부사항을 이사회에서 정할 수 있도록 하여 운영의 효율성을 제고하고자 함

(신설)
부칙 제2조(적용례) 개정된 퇴직금 지급율은 시행일 현재 재직 중인 임원의 전체 재직기간에 대하여 적용하며, 시행일 이전의 재직기간에 대하여도 개정 규정을 적용한다.
임원 퇴직금 지급율을 명문화하고, 시행일 현재 재직 중인 임원에 대하여 전 재직기간에 적용하도록 적용례를 정비함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2026년 3월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://onconic.co.kr) INVESTORS&MEDIA - Notice 게시판에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주들의 원활한 참석을 위해상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램" 에 참여하였습니다.> 주주총회 개최일 : 2026년 3월 23일따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.(금년 주주총회 집중일 : 2026년 03월 25일(수), 27일(금), 30일(월) _ 이상 3일)