온코닉테라퓨틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260306)
제출인: 온코닉테라퓨틱스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
온코닉테라퓨틱스 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 03월 06일

권 유 자:
성 명: 온코닉테라퓨틱스 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 26길 12 제일비젼타워 11층전화번호: 02-3454-0780

작 성 자:
성 명: 이민희부서 및 직위: 경영관리팀/과장전화번호: 070-4176-9653

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
온코닉테라퓨틱스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 06일
라. 주주총회일
2026년 03월 23일

마. 권유 시작일
2026년 03월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

온코닉테라퓨틱스 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

제일약품
최대주주
보통주
20,000,000
45.0
최대주주
-

에스앤피 혁신기술 1호 조합
최대주주의특수관계인
보통주
2,816,000
6.3
최대주주의특수관계인
-

김존
등기임원
보통주
150,000
0.3
등기임원
-

차현주
비등기임원
보통주
150,000
0.3
비등기임원
-

김진성
비등기임원
보통주
48,000
0.1
비등기임원
-

계
-
23,164,000
52.0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이민희(온코닉테라퓨틱스 주식회사)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 06일
2026년 03월 13일
2026년 03월 22일
2026년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

온코닉테라퓨틱스주식회사
http://onconic.co.kr
홈페이지 내 - [INVESTORS&MEDIA] - [Notice]주주총회 소집공고 (제6기 정기) 첨부파일

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처○ 주소 : (06236) 서울특별시 강남구 테헤란로 26길 12 제일비젼타워 11층○ 전화번호 : 02-3454-0780○ 팩스번호 : 02-3454-0784○ 우편 접수 여부 : 가능○ 접수 기간 : 2026년 03월 11일 ~ 2026년 03월 20일

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 23일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 사평대로 343 제일파마홀딩스빌딩 12층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 03월 13일 09시 ~ 2026년 03월 22일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등

가. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일인 2026년 03월 13일에는 오전 9시부터, 마지막 날인 2026년 03월 22일에는 오후 5시까지만 가능)나. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

다. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조 의 4 제 1항, 상법 시행령 제 10조 및 당사 정관 제 24조에 의거 본 주주총회소집공고(금융감독원 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지 참조)로써 소집통지를 갈음 하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

■ 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 본인 신분증 - 대리행사

·개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

·법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제6(당)기 2025년 12월 31일 현재

제5(전)기 2024년 12월 31일 현재

온코닉테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

자 산

I. 유동자산

63,836,718,179
52,134,487,893

현금및현금성자산
4,5,26
47,045,956,297
42,999,509,830

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,8
5,689,193,000
-

매출채권및기타채권
4,6,24
10,708,232,047
7,580,668,422

기타자산
7
174,765,755
945,755,731

당기법인세자산
22
218,571,080
608,553,910

II. 비유동자산

11,869,801,794
8,778,940,588

유형자산
9
2,940,490,859
2,985,733,262

무형자산
10
98,000
1,274,000

사용권자산
11
119,817,082
298,937,437

기타비유동채권
4,6
7,346,000
137,946,000

이연법인세자산
22
8,800,143,415
5,355,049,889

확정급여자산
13
1,906,438
-

자 산 총 계

75,706,519,973
60,913,428,481

부 채

I. 유동부채

3,622,599,599
4,765,456,318

리스부채
11,24
81,271,156
188,953,508

매입채무및기타채무
4,12,24
3,462,046,963
4,070,073,435

기타부채
7
56,892,770
43,040,665

미지급법인세

22,388,710
463,388,710

II. 비유동부채

44,530,090
129,109,178

리스부채
11,24
44,530,090
119,520,681

확정급여부채
13
-
9,588,497

부 채 총 계

3,667,129,689
4,894,565,496

자 본

I. 자본금
15
22,244,933,000
5,401,980,000

II. 자본잉여금
15
22,575,539,569
87,419,134,109

III. 기타자본항목
14,15
665,342,094
2,319,227,143

IV. 기타포괄손익누계액

(128,399,382)
-

V. 이익잉여금(결손금)
16
26,681,975,003
(39,121,478,267)

자 본 총 계

72,039,390,284
56,018,862,985

부 채 및 자 본 총 계

75,706,519,973
60,913,428,481

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제5(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

온코닉테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

I. 영업수익
17,24
53,391,845,897
14,838,322,428

II. 영업비용
18,19
40,772,745,378
19,636,113,206

III. 영업이익(손실)

12,619,100,519
(4,797,790,778)

IV. 영업외손익

1,105,114,912
(5,144,319,330)

금융수익
4,20
1,397,953,731
942,633,272

금융비용
4,20
11,679,057
8,108,670,402

기타수익
21
2,106,362,103
3,160,585,751

기타비용
21
2,387,521,865
1,138,867,951

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

13,724,215,431
(9,942,110,108)

VI. 법인세비용(수익)
22
(2,059,776,036)
(1,849,497,842)

VII. 당기순이익(손실)
16
15,783,991,467
(8,092,612,266)

VIII. 기타포괄손익

(128,071,688)
(9,886,530)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익
8
(128,399,382)
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여채무의 재측정요소
13
327,694
(9,886,530)

IX. 당기총포괄이익(손실)

15,655,919,779
(8,102,498,796)

X. 주당손익
23

기본주당이익(손실)

359
(247)

희석주당이익(손실)

348
(247)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제6(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제5(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

온코닉테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

(단위:천원)

구 분
제 6(당) 기
제 5(전) 기

(처리예정일: 2026년 3월 23일)
(처리확정일: 2025년 3월 24일)

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

26,681,975

(39,121,478)

1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금)
10,897,656

(31,018,979)

2. 당기순이익(손실)
15,783,991

(8,092,612)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
328

(9,887)

II. 이익잉여금 처분액(결손금처리액)

-

50,019,134

1. 주식발행초과금의 결손보전
-

50,019,134

III. 차기이월미처분이익잉여금

26,681,975

10,897,656

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 회사에 청산 등의 사유가 발생한 경우 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가진다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 제11항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제9조의2(종류주식의 수와 내용)

① 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

② 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제9조의3(종류주식의 배당)
①

종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연
0%
이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

② 제1항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가할지 여부는 발행 시 이사회 결의로 정한다.

③ 제1항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우, 그 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할지(누적적 우선주) 또는 이를 다음 사업연도로 전보하지 아니할지(비누적적 우선주) 여부는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제9조의4(종류주식의 의결권)
회사가 발행할 종류주식의 의결권 유무는 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 의결권이 없는 종류 주식으로 정한 경우에도 종류주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

종류주식 관련 규정을 체계적으로 정비하고, 배당조건 및 의결권 등을 이사회에서 정할 수 있도록 하여 발행조건의 유연성을 확보하고자 함

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

⑪ 종류주식의 주주는 발행일부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫ 제11항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

제9조의5(전환주식의 수와 내용)
① 회사는 이사회 결의에 의하여 제9조의2 제1항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택에 따라 전환할 수 있거나 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있으며, 전환주식의 발행을 위한 이사회 결의에서는 다음 각호의 사항을 정한다.

1. 전환비율 및 전환조건: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전 주식의 수와 동일한 수로 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이사회는 주주권의 희석을 방지하거나 회사의 경영성과 등을 고려하여 전환가액 또는 전환비율의 조정에 관한 사항을 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환절차 기타 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환기간 및 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 누적적 우선주의 경우 존속기간 중 제9조의3에 따른 우선배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 존속기간을 연장하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

4. 전환청구기간:

가. 주주의 전환청구: 전환청구기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료일 전까지로 하고, 전환청구기간 내에 주주가 전환을 청구한 경우 보통주식으로 전환된다. 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다.

나. 회사의 강제전환: 회사는 발행 시 이사회 결의로 정한 전환사유가 발생하거나 존속기간이 만료한 경우, 상법에 따라 전환대상 주식의 취득일 2주 전에 해당 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 그 사실을 통지 또는 공고한 후 보통주식으로 전환할 수 있다.

② 전환주식의 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환주식 관련 규정을 별도 조문으로 분리하고 전환비율, 전환기간 등 전환조건을 정비하여 종류주식 발행의 유연성을 확보하고자 함

제9조의2(이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의6(상환주식의 수와 내용
) 회사는 이사회 결의에 의하여 제9조의2 제1항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사가 상환할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. 상환주식의 발행을 위한 이사회의 결의에서는 다음 각 호의 사항을 정한다.

1. 상환주식의 상환가액: 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 상환 시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

2. 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간: 상환기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하며, 상환청구기간은 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

3. 상환주식의 상환방법:

가. 회사의 상환: 회사가 상환을 결정한 경우, 상환대상 주식의 취득일 2주 전에 해당 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 그 사실을 통지 또는 공고하여야 한다. 회사는 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 지급하여 상환하며, 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.

나. 주주의 상환청구: 주주는 상환청구기간 내에 상환주식의 전부 또는 일부에 대하여 회사에 서면으로 상환을 청구할 수 있다. 회사는 상환청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 지급하여 상환하며, 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

4. 상환주식의 상환: 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 상환이 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

상환주식 관련 규정을 별도 조문으로 분리하고 상환가액, 상환기간 및 상환방법 등 발행조건을 정비하여 종류주식 발행의 유연성을 확보하고자 함

제10조(신주인수권)

(신설)

제10조(신주인수권)

7.
발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업다각화, 해외진출, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

경영상 목적 달성을 위한 제3자배정 신주 발행 근거를 추가함

제11조(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서… 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 발행 또는 교부할 주식…의 종류는 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회로 정한다.⑥ 제1항에 따른 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. ... (신설)

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제11조(주식매수선택권) ①이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서… 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
다만, 상법 제542조의 3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

④

주식매수선택권의 행사로 발행 또는 교부할 주식…의 종류는 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회로 정한다.
다만, 제1항의 단서에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
⑥ 제1항에 따른 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. …
다만, 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 액면분할 또는 병합, 합병 기타 이에 준하는 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권의 실질가치를 유지하기 위하여 관계법령 및 주식매수선택권 부여계약에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 행사가격 및 부여주식수를 조정할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
단, 제1항의 단서에 따른 이사회 결의의 경우에는 주주총회 승인일을 기준으로 한다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.
다만, 제1항 단서에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 재임 또는 재직기간의 기산일은 주주총회의 승인일로 한다.
또한, 주식매수선택권을 부여받은 자가… 행사할 수 있다.

상장회사 특례를 반영하여, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있는 근거를 마련하고, 관련 절차 및 행사·재직요건의 기산 기준을 정비하는 한편, 주식가치 변동 시 주식매수선택권의 실질가치를 유지하기 위한 조정 근거를 신설하여 적용 기준을 명확화 함

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(자기주식의 취득·보유 및 소각) ①
회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 자기주식을 취득, 보유 및 소각할 수 있다.

②
회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선, 임직원의 보상 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 처분할 수 있다.

자기주식의 취득·보유·처분 및 소각에 관한 규정을 신설하여 회사의 경영상 필요에 따른 자기주식 활용 근거를 마련하고 규정을 정비함

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서… 전환사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서… 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제20조(교환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서… 교환사채를 발행할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서… 전환사채를 발행할 수 있다.

5. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업다각화, 해외진출, 기타 재무구조의 개선 및 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서… 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

5. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업다각화, 해외진출, 기타 재무구조의 개선 및 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제20조(교환사채의 발행)

①

이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서… 교환사채를 발행할 수 있다.

중장기 연구개발 투자, 사업 확장 및 운영자금 조달에 대한 재무적 유연성 확보를 위하여 사채 발행 한도 확대하고 발행 목적을 추가함

(제1항 각 호의 한도금액(500억원)도 동일하게 2,000억원으로 변경)

제25조(소집통지 및 공고)

(신설)

제25조(소집통지 및 공고)

⑤
회사는 제1항의 소집통지 또는 제2항의 공고를 함에 있어, 주주가 서면 또는 전자문서로 의결권을 행사할 수 있다는 뜻과 그 행사방법을 함께 기재하여야 하며, 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서식 및 참고자료를 첨부하여야 한다

주주가 서면 또는 전자문서로 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지·공고 시 관련 사항을 기재하도록 명확화함

제26조(소집지)

(신설)

제26조(소집지와 개최방식)

②
회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.

전자적 방법에 의한 주주총회 개최는 상법상 허용 규정으로, 당사는 회사 규모 등을 고려해 전자주주총회를 도입하지 않음을 명확화함

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

제32조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면
또는 전자문서에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

상법 제368조 개정에 따라 서면 외 전자문서에 의한 의결권 행사 를 허용하도록 정비함

제35장(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제35장(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상
7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 제542조의8 개정에 따라 사외이사를 독립이사로 명칭 변경하고, 독립이사 선임 비율 기준을 반영함

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(신설)

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②
이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

상법 제382의3 개정에 따라 이사의 충실의무대상을 회사에서 주주로 확대하여 반영함

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

(신설)

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

②
이사의 보수의 지급기준, 산정방법, 지급시기 등 세부사항은 주주총회에서 정한 보수 총액의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

이사의 보수 총액은 주주총회에서 정하되, 세부사항은 이사회에서 정하도록 하여, 관련 임원 보수규정 및 퇴직금 지급규정 개정을 위한 근거를 마련함

제48조(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.(신설)

제48조(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사여야 한다.⑤
독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제2항에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

상법 제542조의8 개정에 따라 사외이사를 독립이사로 용어를 정비하고, 독립이사 결원 시 보완 규정을 신설함

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

(삭제)
종전(2024년) 정관 개정 시 적용된 경과규정으로서 적용 완료되어 삭제

제4조(주권상장법인 적용 조항 시행일)

제5조(주식전자등록 효력 발생일)

(삭제)
상장 및 전자등록 전환 완료에 따른 경과규정 정리

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김존
1967.11.18
사내이사
해당사항 없음
타인
이사회

신종길
1976.02.08
사내이사
해당사항 없음
타인
이사회

한상우
1983.02.27
사내이사
해당사항 없음
사내이사
이사회

차현주
1968.10.06
사내이사
해당사항 없음
타인
이사회

김진우
1982.10.23
사외이사
해당
타인
이사회

이태환
1983.02.02
사외이사
해당사항 없음
타인
이사회

임혜림
1985.09.18
사외이사
해당사항 없음
타인
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김존
온코닉테라퓨틱스(주) 대표이사
2020~현재
온코닉테라퓨틱스 대표이사
해당사항 없음

2019~2020
크리스탈지노믹스 신약개발 부사장

2015~2019
차의과학대/성균관대 약학대학 교수

2015~2019
서울 CRO(차바이오그룹) 대표이사

2007~2014
Mundipharma Korea & Singapore 상무

2006~2007
한미약품 글로벌 임상개발 이사

2001~2006
LG생명과학 임상개발 부장

1997~2001
BIOGEN, Boehringer Ingelheim 연구원

University of British Columbia (박사)

신종길
온코닉테라퓨틱스(주)전무이사
2020~현재
온코닉테라퓨틱스 CFO
해당사항 없음

2015~2021
제일파마홀딩스/제일약품 전략기획 상무

한국오츠카제약 감사

2011~2015
EY Advisory 전략 컨설팅 이사

Tuck school of Business at Dartmouth (MBA)

한상우
제일약품(주)마케팅본부 전무이사
2017~현재
제일약품㈜ 마케팅본부 전무
해당사항 없음

삼성전자 근무

서울대 대학원 경영학과

차현주
온코닉테라퓨틱스(주)상무이사
2020~현재
온코닉테라퓨틱스 신약개발본부장
해당사항 없음

2010~2020
크리스탈지노믹스 신약개발

(USA), Max-Placnk-Institut fuer Biochemie (Germany) Post Doc. / RA Professor

1997~2009
서울대학교, University of California, Davis

서울대학교 식품효소공학 (박사)

김진우
법무법인 주원 파트너 변호사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
대한변호사협회 윤리이사(상임이사)

2015~현재
법무법인 주원 파트너 변호사

University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정 수료

한양대학교 법학전문대학원

이태환
회계법인 숲 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2021~현재
회계법인 숲 Leader 회계사

2013~2021
KPMG 삼정회계법인 Senior Manager

서강대학교 전자공학과 학사

임혜림
한울회계법인 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
한울회계법인 품질관리실 회계사

2015~2023
한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원

2009~2015
한영회계법인 감사본부 Manager

이화여자대학교 경영학과

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김존
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신종길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한상우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

차현주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이태환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임혜림
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김진우]

본 후보자는 기업 관련 법률 자문 및 분쟁 대응 경험을 바탕으로 회사의 주요 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 사전에 점검하고 내부통제 체계의 적정성을 감독하고자 합니다.또한 윤리·준법 경영 강화를 통해 회사의 투명성과 신뢰도를 제고하는 데 기여할 계획입니다.상법상 이사로서 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하며, 독립적인 시각에서 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 최선을 다하겠습니다.

[사외이사 후보자 이태환]

본 후보자는 회계법인에서의 다년간 감사 및 재무자문 경험을 바탕으로 회사의 재무보고의 적정성과 내부통제 체계의 실효성을 면밀히 점검하고자 합니다.특히 상장회사에서 요구되는 회계 투명성 및 내부회계관리제도의 운영 적정성을 감독함으로써 회사의 재무 건정성과 신뢰도 제고에 기여할 계획입니다.상법상 이사로서 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하며, 독립적인 시각에서 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 최선을 다하겠습니다.

[사외이사 후보자 임혜림]

본 후보자는 회계감사 실무와 회계 품질관리 업무 경험을 바탕으로 회사 재무정보의 신뢰성과 회계처리의 적정성을 객관적으로 점검하고자 합니다.특히 상장회사에서 요구되는 회계 투명성 및 내부회계관리제도의 운영 적정성을 감독함으로써 회사의 재무 건정성과 신뢰도 제고에 기여할 계획입니다.상법상 이사로서 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행하며, 독립적인 시각에서 주주 및 이해관계자의 이익 보호에 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김진우]
기업 관련 법률 자문 및 분쟁 대응 경험과 윤리·컴플라이언스 분야 전문성을 바탕으로 회사의 법률 리스크 관리 및 지배구조 투명성 강화에 기여할 적임자고 판단되어 추천함.
[후보자 이태환]
상장회사 감사 및 재무자문 경험을 통해 축적한 회계·내부통제 전문성을 바탕으로 재무 투명성 및 내부회계관리제도 운영의 적정성 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.
[후보자 임혜림]
회계감사 및 회계 품질관리 분야의 전문성을 바탕으로 회사 재무정보의 신뢰성과 내부통제의 적정성 확보에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

사외이사 후보자 사실확인서_김진우_서명.jpg
사외이사 후보자 사실확인서_김진우_서명

사외이사 후보자 사실확인서_이태환_서명.jpg
사외이사 후보자 사실확인서_이태환_서명

사외이사 후보자 사실확인서_임혜림_서명.jpg
사외이사 후보자 사실확인서_임혜림_서명

※ 기타 참고사항

: 현 사외이사 김진우, 이태환, 임혜림은 이사회 구성의 연속성 및 원활한 운영을 위하여 사임 의사를 표명하였으며, 본 주주총회에서 후임 이사가 선임되는 것을 조건으로 효력이 발생합니다. 후임 이사가 선임되지 아니하는 경우, 현 사외이사는 계속하여 그 직무를 수행합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김진우
1982.10.23
사외이사
해당
해당사항 없음
이사회

이태환
1983.02.02
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

임혜림
1985.09.18
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진우
법무법인 주원 파트너 변호사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2015~현재
법무법인 주원 파트너 변호사

University of California, Davis School of Law Pre-LL.M. 과정 수료

한양대학교 법학전문대학원

이태환
회계법인 숲 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2021~현재
회계법인 숲 Leader 회계사

2013~2021
KPMG 삼정회계법인 Senior Manager

서강대학교 전자공학과 학사

임혜림
한울회계법인 회계사
2024~현재
온코닉테라퓨틱스 사외이사
해당사항 없음

2023~현재
한울회계법인 품질관리실 회계사

2015~2023
한국개발연구원 투자관리센터 전문연구원

2009~2015
한영회계법인 감사본부 Manager

이화여자대학교 경영학과

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이태환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임혜림
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김진우]
기업 관련 법률 자문 및 분쟁 대응 경험과 윤리·컴플라이언스 분야 전문성을 바탕으로 회사의 법률 리스크 관리 및 지배구조 투명성 강화에 기여할 적임자고 판단되어 추천함.
[후보자 이태환]
상장회사 감사 및 재무자문 경험을 통해 축적한 회계·내부통제 전문성을 바탕으로 재무 투명성 및 내부회계관리제도 운영의 적정성 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.
[후보자 임혜림]
회계감사 및 회계 품질관리 분야의 전문성을 바탕으로 회사 재무정보의 신뢰성과 내부통제의 적정성 확보에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

감사위원 후보자 사실확인서_김진우_서명.jpg
감사위원 후보자 사실확인서_김진우_서명

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감사위원 후보자 사실확인서_임혜림_서명

※ 기타 참고사항

: 현 감사위원회 위원 김진우, 이태환, 임혜림은 이사회 구성의 연속성 및 원활한 운영을 위하여 사임 의사를 표명하였으며, 본 주주총회에서 후임 감사위원이 선임되는 것을 조건으로 효력이 발생합니다. 후임 감사위원이 선임되지 아니하는 경우, 현 감사위원은 계속하여 그 직무를 수행합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
929백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

[최근 이사보수한도 총액 내역]※ 당기 (제6기) 보수 한도 총액 15억 : 실제 지급된 보수 총액 9.3억 전기 (제5기) 보수 한도 총액 12억 : 실제 지급된 보수 총액 6.5억

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 등에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김존(김정훈)
대표이사
CEO
보통주
110,000

신종길
전무이사
CFO
보통주
110,000

차현주
상무이사
CSO
보통주
115,000

김진성
상무이사
CTO
보통주
115,000

OOO 외 18명
직원
-
보통주
440,000

총( 23 )명

총(890,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 890,000주(1주의 액면금액 500원)
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 주주총회일 전일을 기준으로 산정한 최근 2개월, 1개월, 1주일 간의 거래량가중평균주가의 산술평균과 전일 종가 중 높은 금액 이상- 행사기간은 부여일로부터 7년 이내로 하며, 부여 수량의 30%는 2년 이상 재직 또는 재임 시 2028년 3월 24일~2033년 3월 23일까지 행사할 수 있으며, 나머지 70%는 3년 이상 재직 또는 재임 시 2029년 3월 24일부터 2033년 3월 23일까지 행사할 수 있음
-

기타 조건의 개요

- 부여일 이후 유·무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합, 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 계약 및 관계법령에 따라 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권의 실질가치를 그대로 유지하기 위하여 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음

- 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련된 모든 절차는 정관 및 관계법규를 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따름

-

*주주총회 당일 부여하므로 주당행사가격은 주주총회일 전일을 기준일로 산정할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

44,887,840
발행주식총수의 10%
보통주
4,488,784
1,072,000

(*) 2026년 주총 부여 예정 주식수 포함입니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
3월 29일
25명
보통주
752,000
332,000
92,000
328,000

2024년
3월 29일
31명
보통주
646,000
-
104,000
542,000

2025년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( 56 )명
-
총(1,398,000)주
총(332,000)주
총(196,000)주
총(870,000)주

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 보수규정 개정 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(임원보수의 규정)

1. 기본연봉

2. 성과급

3. 격려금(명칭과 상관없이 격려금 성격의 보수 포함)

제4조(임원보수의 규정)

1. 기본연봉

2. 상여금

3. 성과급

4. 격려금·특별보상 등 기타 금전적 보수(명칭과 상관없이 보수 성격의 지급 포함)

보수 항목의 체계적 구분 및 구성요소를 명확화하고, 기타 금전적 보수를 포괄할 수 있도록 정비함

제7조(계열사간 겸임 임원의 급여 배부 기준)…

제7조(겸직 임원의 보수 책정)

겸임 임원의 보수 책정은 회사에서 수행하는 업무의 비중, 구체적인 역할, 업무의 성격, 업무량, 업무성과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 정한다.

지주회사 구조를 전제로 한 조항을 삭제하고, 겸임 임원의 보수 산정 기준을 마련함

제9조(규정 변경)

이 규정의 제정 및 개정은 주주총회 결의로 시행한다.

제9조(규정 변경)

① 이 규정의 개정 및 중요한 변경은 주주총회 결의로 시행한다.

② 다만, 보수의 산정방법, 지급기준, 지급시기, 성과급 산식 등 세부사항의 변경은 주주총회에서 정한 보수총액 또는 보수한도의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다.

주주총회에서 승인한 보수한도 범위 내에서 세부사항을 이사회에서 정할 수 있도록 하여 운영의 효율성을 제고하고자 함

나. 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(목적)

본 규정은 이사 및 감사의 퇴직금에 관한 사항을 규정함에 있다.

제1조(목적)

본 규정은 이사 및 감사를 포함한 임원의 퇴직금에 관한 사항을 규정함에 있다.

퇴직금 지급 규정의 적용 범위를 ‘임원’으로 정비함

제2조(임원의 정의)

본 규정에 임원이라 함은 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 및 감사로서 상근인 임원을 말한다.

제2조(임원의 정의)

본 규정에 임원이라 함은 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 및 감사를 말한다.

다만, 보수의 지급 여부 및 지급 기준은 각 임원의 직무 형태 및 회사의 내부 기준에 따른다.

사외이사의 경우 직무의 독립성과 비상근성을 고려하여 퇴직금 지급 대상에서 제외한다.

임원의 범위 및 적용 기준을 명확히 하고, 사외이사를 퇴직금 지급 대상에서 제외함을 명시함

제4조(퇴직금 산출방법)

임원의 퇴직금 산출은 근로자 법정 퇴직금 산출 방법을 따른다.

제4조(퇴직금 산출방법)

임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 월 보수액에 재직연수 및 제7조의 임원퇴직금 지급율을 적용하여 산출한 금액으로 한다.

임원 퇴직금 산정방식을 직위별 지급율 방식으로 정비하고자 함

(신설)

제7조(임원퇴직금 지급율)

본 규정 중 임원퇴직금 지급율(배수 등 주요 산정 기준)은 주주총회 결의에 의한다.

1. 대표이사 및 사장, 부사장: 2.5배

2. 전무이사: 2배

3. 상무이사: 1.5배

4. 이사 및 감사: 1배

회사의 경영 여건 및 시장 관행을 반영하여 합리적인 보상 체계를 마련함

(신설)

제8조(특별공로금 등)

회사는 임원의 재임 중 공로, 회사에 대한 기여도, 퇴임 경위 또는 기타 사정을 고려하여 제4조의 퇴직금 이외에 이사회의 결의로 특별공로금 등 추가 금액을 지급할 수 있다.

임원 퇴직 시 특별공로금 등 추가 보상 지급 근거를 마련함

제7조(규정의 개폐)

본 규정의 내용 변경은 주주총회 결의에 의한다.

제9조(규정의 개정)

① 본 규정의 개정 및 퇴직금 지급율의 변경 등 중요한 사항은 주주총회의 승인을 받아 시행한다. ② 다만, 퇴직금 산정기준의 세부 적용, 근속기간의 계산 방법, 지급 시기 및 방법 등 운영상 필요한 사항은 이사회 결의로 정한다.

주요 사항은 주주총회 승인 사항으로 유지하면서, 세부사항을 이사회에서 정할 수 있도록 하여 운영의 효율성을 제고하고자 함

(신설)
부칙 제2조(적용례) 개정된 퇴직금 지급율은 시행일 현재 재직 중인 임원의 전체 재직기간에 대하여 적용하며, 시행일 이전의 재직기간에 대하여도 개정 규정을 적용한다.
임원 퇴직금 지급율을 명문화하고, 시행일 현재 재직 중인 임원에 대하여 전 재직기간에 적용하도록 적용례를 정비함