코오롱 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20260306)
제출인: 코오롱

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.2
코오롱

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 03월 06일

회 사 명 :
주식회사 코오롱

대 표 이 사 :
안 병 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 코오롱로 11

(전 화) 02-3677-3111

(홈페이지)http://www.kolon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 한 우 준

(전 화) 02-3677-3111

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
256
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
60,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2031년 04월 06일

6. 이자지급방법
본 건 교환사채 표면이자율은 0.00%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2031년 04월 06일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
101,665

교환가액 결정방법

교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 낮은 가액으로 한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 원 단위 미만은 절하한다.

(1) 대상회사(코오롱티슈진(주))의 직전 1개월 간 가중산술평균KDR 가격, 직전 1주일 간 가중산술평균KDR가격(가중산술평균KDR가격은 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상유가증권의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균KDR가격을 산술평균한 가액

(2) 대상회사(코오롱티슈진(주))의 최근일(기산일) 가중산술평균KDR가격

교환대상
종류
코오롱티슈진(주) KDR

주식수
590,173

주식총수 대비비율(%)
-

교환청구기간
시작일
2026년 04월 13일

종료일
2031년 03월 06일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 대상회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (vi) 기타 방법으로 시가를 하회하는 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행KDR수

B : 신발행KDR수

C : 1KDR당 발행가격

D : 1KDR당 시가

다만, 위 산식 중 “기발행KDR수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 KDR 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행KDR수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 KDR로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 KDR의 수로 한다.

위 산식 중 “1KDR당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 1KDR당 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준KDR가격 또는 이론권리락 KDR(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준KDR가격)으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원 단위 미만은 절하한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 KDR로 교환되었더라면 사채권자가 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 가질 수 있었던 KDR수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 효력발생일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 교환대상유가증권의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 제(2)항에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다.

(4) 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(5) 본 조 각 항의 교환가액 조정은 중첩적으로 적용한다.

(6) 본 조에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2026년 04월 06일

11. 납입일
2026년 04월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 9. 교환에 관한 사항의 주식 총수 대비 비율의 경우 교환대상주식이 자기주식이 아닌 관계로 기업공시서식작성기준 별지 제38-26호에 따라 기재하지 않았으며, 발행KDR총수(보통주 기준 원주당 5 KDR) 대비 교환대상KDR수 비율은 0.71%입니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[강제조기상환에

관한 사항]
발행회사는 대상회사가 한국예탁결제원이 대상회사의 원주식을 기초로 하여 주식예탁증서(이하 “KDR”이라 함)를 발행하기 위하여 한국예탁결제원과 체결한 예탁계약(2019. 9. 6. 체결된 변경계약서를 포함하며 이하 “예탁계약”)이 해지되는 경우 본 사채의 전자등록금액의 전부를 조기상환하여야 한다. 발행회사는 예탁계약의 해지사유가 발행한 사실을 인지한 경우 조기상환일(이하 “강제조기상환일”)을 한국예탁결제원과 사채권자에게 통지하여야 하며, 구체적인 조기상환 절차는 다음 각호에 따른다. (1) 발행회사는 예탁계약의 해지 사유가 발생한 경우 5영업일 이내에 사채권자에게 위 해지 사유 발생 사실, 조기상환 절차 및 강제조기상환일로부터 5영업일 전일까지 본건 사채의 교환권을 행사하지 않으면 본건 사채의 전자등록금액의 전부가 강제조기상환일에 상환된다는 점을 통지하고, 한국예탁결제원에 위 해지 사유 발생 사실 및 강제조기상환일을 통지하여야 한다. (2) 발행회사는 강제조기상환일 5영업일 이전에 한국예탁결제원에 강제조기상환일을 포함한 일정 등을 통지하고 사채권자에게 조기상환 절차를 통지하여야 함. (3) 사채권자는 강제조기상환일로부터 5영업일 전일까지 본건 사채에 대한 교환권을 행사할 수 있으며 사채권자가 위 교환권을 행사하지 않는 경우 사채권자는 더 이상 교환권을 행사할 수 없고 발행회사는 해당 기일에 본건 사채에 대하여 조기상환하여야 할 원금을 사채권자에게 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

엘에스증권 주식회사
-
9,000,000,000

키움증권 주식회사
-
8,000,000,000

메리츠증권 주식회사
-
7,000,000,000

케이비증권 주식회사
-
5,000,000,000

유안타증권 주식회사
-
3,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
3,000,000,000

신한투자증권 주식회사
-
3,000,000,000

822케이블록버스터사모투자 합자회사(업무집행사원 : 에잇더블투파트너스 주식회사)
-
7,000,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
7,000,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
5,000,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

【펀드내역】

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
칸서스AI바이오일반사모투자신탁
칸서스자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드 2
NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
엔에이치헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드 3
타임폴리오 The Time-M 일반사모투자신탁
주식회사 타임폴리오자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 4
타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁
주식회사 타임폴리오자산운용
삼성증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
코오롱티슈진(주)
코오롱티슈진(주)
기초 의약 물질 제조업
(주1)

주1) 거래상대방인 코오롱티슈진(주)의 2026년 03월 06일 이사회 결의로 발행하는 제3자배정 유상증자에 참여(발행가액 : 508,325원(KDR 기준 101,665원/총 납입금액 약 600억원)하여 이에 따른 납입자금으로 사용할 예정입니다. 다만, 증권발행회사인 코오롱티슈진의 제3자배정 유상증자 납입예정일은 본건 교환사채 납입예정일 보다 이전인 26년 03월 24일로 코오롱의 자체자금으로 우선 납입할 예정입니다.(※ 발행가액 산정 방식 : 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항))주2) 증권 발행회사인 코오롱티슈진(주)는 사업보고서 제출대상 법인으로 기업공시서식작성기준 별지 제38-26호에 따라 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.