지에프씨생명과학 — 주주총회소집공고 (20260306)
제출인: 지에프씨생명과학

주주총회소집공고
6.0
(주)지에프씨생명과학

주주총회소집공고

2026 년 03 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 지에프씨생명과학

대 표 이 사 :
강희철

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄순환대로823, 17층 (영천동, 에이팩시티)

(전 화) 031-5183-5555

(홈페이지) http://www.gfcos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한근호

(전 화) 031-5183-5555

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제 24조에 의거 제 24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2026년 03월 26일(목) 오전 9시2. 장소 : 경기도 화성시 동탄순환대로823, 17층 (영천동, 에이팩시티) 본사 대회의실3. 회의 목적사항가. 보고사항 : - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 외부감사인선임보고나. 부의안건 : -제1호 의안: 제24기 개별재무제표 승인의 건 -제2호 의안: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건 -제3호 의안: 정관 일부 변경의 건 -제4호 의안: 사내이사 민진우 신규 선임의 건 -제5호 의안: 주식매수선택권 행사기한 연장의 건 -제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 -제7호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건4. 의결권 행사에 관한 사항가. 본인 또는 대리인 참석에 의한 행사주주님께서 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 본인이 직접 의결권 행사시 : 신분증 지참- 대리인을 통한 의결권 행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명날인), 대리인 신분증5. 기타- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주일 전까지 회사 홈페이지(http://www.gfcos.co.kr)내 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다. 2026년 03월 06일 주식회사 지에프씨생명과학 대표이사 강 희 철(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤흥열
옥선기

(출석률:80%)
(출석률:70%)

찬반여부
찬반여부

1
2025-02-10
차입금 신규의 건
불참
불참

2
2025-03-05
내부회계관리제도 운영실태 보고의건
찬성
찬성

제23기 내부결산 승인의 건
찬성
찬성

제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성

3
2025-03-21
주식매수선택권 행사기한 연장의 건
불참
불참

4
2025-04-28
자금거래위원회 운영규정 제정의 건
찬성
찬성

투명경영위원회 규정 개정의 건
찬성
찬성

경조금 지급규정 개정의 건
찬성
찬성

자금거래위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성

차입금 만기 연장의 건
찬성
찬성

5
2025-05-02
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건
찬성
불참

6
2025-06-24
코넥스시장 상장 폐지 및 코스닥 상장 결의의 건
찬성
찬성

7
2025-07-29
임원복리후생규정 개정의 건
찬성
찬성

위임전결규정 개정의 건
찬성
찬성

8
2025-08-25
기업운전자금 신규 대출의 건
찬성
찬성

9
2025-09-25
임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

사내규정 개정의 건
찬성
찬성

기업운전자금 신규 대출의 건
찬성
찬성

10
2025-10-29
타법인 주식양수계약 체결의 건
찬성
찬성

펀드출자의 건
찬성
찬성

자금거래위원회 운영 규정 개정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200
32
16
-

주1) 상기 주총 승인금액은 12억원이며, 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다. (2025년 말 기준)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 스킨마이크로바이옴 (Skin Microbiome)

과거 마이크로바이옴은 세균, 바이러스 등 해로운 존재로만 인식되어 제거해야할 존재로만 여겨졌으나, 최근 차세대 염기서열 분석 기술 (Next Generation Sequencing: NGS)의 비약적인 발달로 이전 보다 저렴하고 빠르게 유전자 분석이 가능해 지면서 인간 게놈보다 수백 배 이상의 유전자를 가진 마이크로바이옴 분석을 초고속으로 진행 할 수 있게 되었습니다. 이로 인해 미생물 유전체 데이터베이스가 빠르게 구축됨과 동시에 마이크로바이옴과 질병과의 연관성이 밝혀지고 새로운 기능 및 작용에 대한 정보가 축적되면서 학계뿐만 아니라 식품과 제약 기업에 관심을 받고 있습니다.마이크로바이옴 시장 규모는 2022년 61.8억달러에서 연평균 13.1%씩 성장하여 2026년 100.9억달러까지 성장할 것으로 추정됩니다. 마이크로바이옴은 노화방지, 피부 및 모발 관리 등에 도움이 되어 많은 신규 화장품 회사나 기존의 대형 화장품 회사의 신제품 개발에 적극 활용되고 있습니다. 피부에 존재하는 미생물의 숲에서 이뤄지는 다양한 반응과 균형이 피부 건강과 높은 연관성을 가진다는 연구가 이어지면서 마이크로바이옴은 화장품을 포함한 퍼스널케어 시장에서 귀추가 주목되기 시작했습니다. 마이크로바이옴은 퍼스널케어 시장 내에서도 빠르게 큰 물결을 형성하고 있는 기능성 화장품 트랜드와 맞물려 차차 두각을 나타낼 것으로 전망됩니다.
(2) 엑소좀 (Exosome)
엑소좀(Exosome)은 살아있는 모든 생명체에 존재하는 신호 전달 메신저로 세포보다 작은 나노 사이즈(30~200 nm)의 세포외 소포(Extracellular vesicles, EVs)의 한 종류입니다. 세포외 소포는 기원, 분비 기작, 크기 등을 기준으로 엑소좀(Exosome), 마이크로베시클 (Microvesicles), 엑토좀(Ectosomes), 마이크로파티클(Microparticles), 막소포체(Membrane vesicles), 나노베지클(Nanovesicles), 외막소포(Outer membrane vesicles) 등으로 나뉩니다. 이 중 엑소좀은 모든 생명체의 세포간 정보 교환을 위한 신호 물질을 주고받습니다. 세포막과 동일한 인지질이중막(Phospholipid bilayer)으로 구성된 엑소좀은 생체 적합성(Biocompatibility)이 높아 모든 세포 내의 침투 및 흡수율이 높습니다. 특히, 엑소좀 내부에는 유래된 세포 기원에 기반한 다양한 효소(Enzymes), 신호전달 물질(Cell signaling materials), 단백질(Proteins), DNA와 RNA 등의 핵산(Nucleic acids), 지질(Lipids) 및 다양한 대사물질(Metabolites) 등이 존재합니다. 유래된 세포의 기원에 따라 세포 특이적인 많은 성분을 포함하고 있어 일종의 아바타(Avatar)로 인지되는 엑소좀은 세포내 리소좀에서 분해될 수 있고, 세포로 들어가는 엑소좀은 초기 엔도좀(Early-endosome, EE)내로 들어가 융합되거나, 그 내용물을 분해하여 세포질로 방출함을 통해 세포의 여분 또는 불필요한 성분을 제거하여 세포의 항상성(Homeostasis)을 유지시킵니다.MARKETS AND MARKETS의 RESEARCH & Market, ‘Exosome Technologies Market - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends, and Forecast’ 보고서에 따르면, 2023년 현재 엑소좀 기술 시장의 예상 가치는 473억 달러로 평가되고 있으며, 2031년 까지 전 세계 엑소좀 기술 시장의 복합 연간 성장률을 24.8%로 3,435억 달러까지 성장할 것으로 예측하고 있습니다.엑소좀은 조직의 성장, 재생 및 면역 조절 등 다양한 기능의 보고와 함께 연구의 핫스팟으로 주목받고 있습니다.

특히, 질병의 진단과 치료에 유용하게 사용할 수 있으며, 최근에는 기능성 식품ㆍ화장품 등으로 엑소좀의 활용 범위가 확대되면서, 국내외 다양한 바이오 기업이 더욱 더 엑소좀에 주목하고 있습니다.
(3) 인체적용시험 시장
2008년 8월 기능성 화장품 허가제도가 도입되면서 식품의약품안전처의 허가를 받기 위한 화장품 인체적용시험의 필요성이 부각되었으며, 2012년 2월 화장품법 전면 개정으로 ‘부당한 표시 및 광고 행위 등의 금지’ 등에 관한 규정이 제정되며 화장품 인체적용시험 시장이 확대되었습니다.플랫폼의 다양화, 브랜드 경쟁 심화, 바이오 소재의 기술력, 기능성 화장품 시장의 가파른 성장이 맞물려 소재 및 화장품의 안전성과 효능성을 검증하는 인체적용시험 시장은 빠르게 성장할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

시장여건 및 영업의 개황
(1) 화장품 산업의 특성국내 화장품 산업은 기술 혁신, 글로벌화, 소비자 맞춤화 등 여러 특성을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며, 특히 K-뷰티라는 브랜드를 중심으로 전 세계에서 큰 영향을 미치고 있습니다. 화장품 산업은 빠르게 변화하는 트렌드와 소비자 요구에 민감하게 반응하며, 기능성과 친환경 소비를 강조하는 방향으로 지속적으로 발전하고 있습니다.

특히 최근 한국 소비자들 사이에서 친환경 및 자연 유래 성분에 대한 관심이 증가하면서, 화장품 기업들도 자연주의 화장품을 적극적으로 개발하고 있습니다. 소비자들은 화학 성분이 적고, 비건 또는 크루얼티 프리(동물 실험을 하지 않는) 제품에 높은 선호를 보입니다. 또한, 환경 친화적인 포장재를 사용하거나, 재활용 가능한 소재로 제품을 제공하는 브랜드가 늘어나고 있습니다.

또한 한국 화장품 산업은 브랜드 파워가 매우 강하며, 디지털 마케팅과 SNS 마케팅을 적극적으로 활용하고 있습니다. 인플루언서 마케팅, 뷰티 유튜버, SNS 캠페인 등 다양한 온라인 마케팅 전략을 통해 소비자들과 직접 소통하며, 브랜드 충성도를 높이는 전략이 중요합니다. 한국의 소셜미디어와 온라인 커뮤니티는 소비자들이 브랜드와 쉽게 교류할 수 있는 플랫폼이 되어, 입소문 마케팅에 강력한 역할을 하고 있습니다.

한국 화장품 산업은 빠르게 변화하는 트렌드에 매우 민감합니다. 소비자들의 선호도나 새로운 뷰티 트렌드에 발맞추어 신제품을 지속적으로 출시하고 있습니다. 또한 한국 소비자들은 기능성 화장품에 높은 관심을 보이고 있습니다. 미백, 주름 개선, 보습, 자외선 차단 등 피부를 개선하는 다양한 기능을 강조하는 제품들이 인기를 끌고 있습니다. 피부과학에 대한 연구가 활발히 이루어지고 있으며, 이를 바탕으로 과학적 근거가 뒷받침되는 화장품이 많이 출시되고 있습니다. 또한, 피부 고민 맞춤형 제품(예: 여드름, 민감성 피부용 제품) 등의 세분화된 시장도 형성되고 있습니다.

(2) 화장품 산업의 성장성국내 화장품 산업은 최근 몇 년간 급격히 성장하면서 세계적인 주목을 받고 있습니다. 그 성장성에는 여러 가지 요인이 있지만, 특히 글로벌 트렌드와 한국의 기술력, 그리고 K-뷰티(Korean Beauty)의 인기가 큰 역할을 하고 있습니다. 대한민국 화장품 산업의 성장성을 좀 더 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다.

① 글로벌 K-뷰티 열풍

한국 화장품은 최근 몇 년 동안 전 세계적으로 큰 인기를 끌고 있습니다. "K-뷰티"라는 브랜드는 이제 한국 화장품을 대표하는 용어로 자리잡았으며, 제품의 품질과 혁신적인 성분, 효능 덕분에 많은 해외 소비자들이 한국 화장품을 찾고 있습니다. 특히 아시아를 넘어 북미, 유럽, 중동 등 다양한 지역에서 한국 화장품의 인기가 상승하고 있습니다.

② 기술력과 혁신

한국 화장품 산업은 피부 과학 및 기술 혁신에서 선두주자 역할을 하고 있습니다. 연구개발(R&D)에 많은 투자가 이루어지며, 고기능성 제품과 새로운 화장품 기술이 지속적으로 출시되고 있습니다. 예를 들어, "앰플", "마스크팩", "BB크림" 등 한국에서 처음 등장한 많은 혁신적인 화장품이 글로벌 시장에서 큰 인기를 끌었습니다.(3) 화장품 산업 경기변동의 특성

화장품 산업은 경기변동에 다소 민감하지만, 그 민감도는 다른 소비재 산업에 비해 낮은 편입니다. 그러나 경제 상황, 소비자 신뢰도, 원자재 가격, 시즌별 수요 등 다양한 요인들이 화장품 산업의 경기변동성에 영향을 미칩니다. 특히 혁신적인 제품 출시나 글로벌 트렌드가 화장품 산업의 성장을 이끄는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

화장품은 주로 개인적인 소비 품목이지만, 경제 상황에 따라 소비자들의 구매력이 영향을 받을 수 있습니다. 경기 불황이나 경제 침체 시에는 사람들이 불필요한 소비를 줄이거나, 가격이 저렴한 대체 제품을 찾는 경향이 나타날 수 있습니다. 반대로, 경제가 호황일 경우에는 프리미엄 브랜드나 고급 화장품의 수요가 증가하는 경향이 있습니다.

화장품 산업은 트렌드 변화와 혁신적인 제품에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 예를 들어, "K-뷰티"와 같은 새로운 트렌드나 혁신적인 제품이 출시되면, 경기와 관계없이 소비자들의 관심을 끌며 수요가 급증할 수 있습니다. 반면, 새로운 트렌드나 제품이 시장에서 빠르게 식거나 과대광고가 이루어졌을 경우, 해당 산업에 대한 소비자의 신뢰도가 감소하면서 수요가 줄어들 수 있습니다.

한국 화장품 산업은 국내 시장뿐만 아니라 해외 시장에도 큰 영향을 받습니다. 특히 중국, 동남아시아, 북미, 유럽 등의 시장에서의 수요 변화가 한국 화장품 산업에 영향을 미칩니다. 경제적으로 불안정한 국제 상황이나 정치적인 이슈(예: 무역 전쟁, 규제 등)는 해외 시장에서의 수요에 영향을 미칠 수 있습니다. 예를 들어, 중국의 사드(THAAD) 보복으로 한국 화장품의 판매가 급감한 사례가 있습니다.(4) 화장품 산업의 계절성화장품 산업은 계절성이 뚜렷하게 나타나는 특성이 있습니다. 계절에 따라 소비자들의 피부 상태와 욕구가 달라지기 때문에, 이에 맞춘 제품의 수요가 달라지며, 이는 화장품 산업의 중요한 특징 중 하나로 작용합니다. 주요 계절성과 관련된 변화를 살펴보면 다음과 같습니다.

여름은 자외선 차단과 피부 보호가 중요한 시기입니다. 이 시기에는 자외선 차단제(SPF, PA 지수 높은 제품), 미스트, 오일, 땀, 피지 조절 제품 등이 인기가 많습니다. 특히 자외선 차단제는 여름에 가장 많이 사용되는 제품으로, 피부를 자외선으로부터 보호하고자 하는 수요가 여름에 급증하며, UV 차단 효과가 뛰어난 선크림과 선스프레이가 인기입니다.

겨울에는 보습과 피부 보호가 중요한 시기입니다. 추운 날씨와 난방으로 인해 피부가 건조해지기 쉽기 때문에 겨울철에 많이 소비되는 제품은 보습크림, 오일, 립밤, 핸드크림, 슬리핑 마스크 등이며 특히 피부 보습을 위해 고보습 크림이나 오일 제품의 수요가 증가하며 피부 장벽을 강화하고 수분을 유지하는 데 도움을 주는 제품이 많이 사용됩니다.

화장품 브랜드들은 계절에 맞춘 프로모션이나 한정판 제품을 출시하기도 합니다. 예를 들어, 여름에는 자외선 차단 제품을 포함한 세트를 할인하거나, 겨울철에는 보습 제품을 묶은 기획 세트를 내놓는 등, 계절성을 반영한 마케팅 전략을 자주 사용합니다. 이러한 계절성을 반영하여 화장품 브랜드들은 시즌별로 특화된 제품을 출시하거나 프로모션을 통해 매출을 극대화하고 있습니다.

(5) 시장의 여건국내 화장품 시장은 글로벌 경쟁, 소비자 수요의 변화, 기술 혁신 등 다양한 요소들에 의해 영향을 받고 있습니다. 한국은 K-뷰티로 대표되는 화장품 강국으로, 고유의 강점을 지니고 있지만 동시에 빠르게 변화하는 시장 여건에 적응해야 하는 과제가 있습니다. 가장 주목할 점은 글로벌 시장에서 K-뷰티의 높은 인기도입니다.

K-뷰티는 한국 화장품 산업의 중요한 자산으로, 전 세계적으로 인기가 급증하고 있습니다. 한국 화장품은 고기능성, 첨단 기술, 트렌디한 디자인을 바탕으로 세계 시장에서 경쟁력을 갖추고 있으며, 효능과 가격 경쟁력이 뛰어난 제품들이 해외에서 큰 반향을 일으키고 있습니다. 특히, 중국을 비롯한 동남아시아, 미국, 유럽 등 다양한 시장에서 K-뷰티 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 글로벌화가 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 성장 가능성은 국내 화장품 시장에도 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

또한 변화하는 시장 여건으로 소비자 수요의 변화를 꼽을 수 있습니다. 최근 소비자들은 기능성과 효능을 중시하는 경향이 강해졌습니다. 미백, 주름 개선, 보습, 자외선 차단 등 다양한 기능을 제공하는 화장품이 인기입니다. 소비자들은 효과적인 피부 개선을 원하는 만큼, 과학적 근거가 뒷받침된 제품을 선호합니다. 또한, 친환경과 윤리적 소비에 대한 관심이 높아지면서, 자연 유래 성분, 비건 화장품, 동물 실험을 하지 않는 제품 등에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이로 인해, 브랜드들은 친환경적인 포장과 지속 가능한 생산을 지향하는 제품들을 선보이고 있습니다.

결론적으로, 국내 화장품 시장은 K-뷰티의 글로벌 인기를 기반으로 빠르게 성장하고 있으며, 소비자 요구와 트렌드 변화에 민감하게 반응하고 있습니다. 그러나 치열한 경쟁과 규제 강화, 지속 가능한 경영 등을 고려한 전략이 중요하며 기능성 제품 개발, 디지털 마케팅, 친환경 제품을 중심으로 변화하는 시장에 맞는 전략을 추진해야 하는 상황입니다.
나. 사업부문별 시장 여건 및 경쟁력
(1) 소재사업부문① 국내외 시장의 여건화장품 소재의 국내외 시장 여건은 글로벌 트렌드, 법적 규제, 기술 혁신, 소비자 수요 변화 등 다양한 환경적 요인에 따라 변화하고 있습니다. 가장 주목할 만한 점은 자연 유래 성분과 친환경 원료에 대한 선호도가 증가하고 있다는 점입니다. 한국 소비자들은 화학 성분에 대한 불안감을 느끼고 있으며, 이에 따라 비건 화장품, 클린 뷰티, 자연 유래 성분을 강조하는 제품에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 식물성 원료, 천연 추출물, 미세먼지와 같은 외부 환경적 요인에 대응하는 원료가 인기를 끌고 있습니다.

또한 국내 화장품 원료 시장에서는 고기능성 원료 개발이 활발히 이루어지고 있습니다. 예를 들어, 피부 개선이나 주름 방지 효과가 입증된 성분들이 개발되고 있으며, 이를 바탕으로 기능성 화장품의 시장이 성장하고 있습니다. 또한 나노기술, DNA 연구, 스마트 스킨케어 등과 결합한 혁신적인 원료가 등장하고 있습니다. 국내 연구소 및 대학 연구기관과의 협력이 증가하면서, 기능성 화장품의 원료 연구가 더욱 심화되고 있습니다. 특히 마이크로 바이옴, 피부 장벽 강화와 관련된 연구가 활발히 이루어지고 있습니다.

당사의 사업분야 중 하나인 스킨부스터(Skin Booster) 시장은 피부 개선 및 수분 공급, 탄력 강화, 보습 등을 목표로 한 고기능성 피부 관리 제품으로, 피부 미용과 스킨케어의 경계를 넘나드는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있습니다. 스킨부스터는 기존의 피부 관리 제품과 비교해 즉각적인 효과와 장기적인 개선을 제공할 수 있다는 장점이 있어, 미용 시술에 대한 수요가 급증하면서 인기를 끌고 있습니다.

주로 히알루론산, PDRN등을 기반으로 한 제품이 주를 이루고 있었으나 최근 4세대 스킨부스터로서 엑소좀을 베이스로 한 제품이 시장에서 인기를 끌고 있습니다. 이런 스킨부스터는 피부 전문가의 관리가 필요한 고급 서비스로 자리 잡았고, 클리닉과 병원에서 주로 제공되고 있습니다. 최근에는 가정용 스킨부스터 제품이 등장하면서, 소비자들이 자기 관리를 위해 집에서도 활용할 수 있는 제품들이 인기를 끌고 있습니다. 이는 비침습적이고 편리한 사용을 선호하는 소비자의 요구에 부응한 제품들입니다.② 경쟁상황천연물을 단순히 가공하는 화장품 원료는 진입장벽이 낮아 다수의 경쟁자가 비슷한 원료를 제공하여 완전경쟁 시장에 가까웠습니다. 그러나 최근 항노화 화장품 등 기능성 화장품에 대한 소비자의 수요가 증가함에 따라 스킨 마이크로바이옴, 식물 세포, 엑소좀 등 고기능성 바이오소재의 필요성이 증대되며, 기존 소재 업체 중 일부 지속적인 연구개발투자를 해온 기업들간 기술 선점을 위한 경쟁이 강화되고 있습니다.

소재에 대한 연구가 고도화되며 산업내 경쟁자는 기존 화장품 소재 기업에서 바이오, 제약사까지 확대되고 있습니다. 또한, 이러한 고도화에 따라 대기업들의 자체적인 소재연구에 대한 필요성이 대두되어, 경쟁이 심화되고 있습니다. 당사는 이러한 산업 내 경쟁상황에 대해 인지하고 있으며 지난 24년간 쌓아온 연구데이터를 기반으로 경쟁력을 유지하고 있습니다. 산업 내 우위를 점하기 위해 당사의 연구결과에 대한 논문을 게재하고 관련 특허를 취득하여 당사의 연구 결과물을 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

당사 소재사업부의 주요 아이템 중 스킨 마이크로바이옴은 개발초기에는 경쟁사가 많지 않았지만, 스킨 마이크로바이옴 기반의 화장품이 시장이 메인 트렌드로 자리 잡으며 많은 후발업체들이 신규로 진입하고 있어 일반 제품가격이 하락하는 추세입니다. 그러나 당사는 표준화된 제품을 제공하는 영업방식보다는, 고객사의 요구에 맞춰 완제품 기획단계부터 함께하여 개발, 생산, 사후지원까지 커스터마이징한 솔루션을 제공함으로써 상대적으로 가격 저항력이 낮은 영업을 영위하고 있습니다.

또한 당사는 국내 엑소좀 소재 시장의 선두주자로 특히, 유산균, 식물 캘러스까지 다양한 소재로부터 엑소좀을 개발하여 업계에 소개하고, 고부가가치 제품에 맞는 시장가격을 리딩해가며 트렌드를 만들어 가고 있습니다. 엑소좀의 경우, 그 효과와 안정성에 따라 가격이 높게 책정되어 있으며, 비교적 구매자의 가격 결정권이 약한 편입니다.

당사의 또다른 사업 축인 스킨부스터 영역에는 당사가 공급하는 엑소좀 베이스 스킨부스터를 비롯하여 샤넬주사, PN, 물광주사 등이 치열하게 경쟁하고 있습니다. 현재 시장 점유가 가장 높은 시술은 PN 베이스의 스킨부스터이나 최근 제4세대 스킨부스터인 엑소좀 소재 스킨부스터가 각광받으면서 시장점유를 높여 나가고 있습니다.

③ 회사의 경쟁우위당사는 화장품 소재 시장에서 스킨 마이크로바이옴, 엑소좀 등 바이오소재의 융합으로 경쟁우위를 확보하며 새로운 변화를 이끌고 있으며 스킨부스터 분야에서도 경쟁사 대비 경쟁우위 확보하고 있습니다.

구분
경쟁우위

스킨마이크로바이옴

스킨마이크로바이옴 분야에서 당사는 자체적으로 구축한 2,000여 개의 균주 라이브러리를 활용하여 필요한 효능에 맞는 균주를 선발하고, 이를 소재화하여 검증할 수 있는 시스템을 갖추고 있으며, 나아가 스킨 마이크로바이옴의 유효 성분을 극대화하기 위한 배양 시스템 적용 및 포스트바이오틱스의 규명 등 타사가 확보할 수 없는 유효 소재 개발기술을 갖추어 경쟁력을 높이고 있습니다.

특히, 당사의 경쟁업체는 주로 발효물 및 발효여과물에 대한 소재를 공급하고 있으나 당사는 피부 상재균의 조절과 유전체 분석 기반 유효성분 증대 등의 기술력을 확보하고 있으며 이를 바탕으로 대형 OEM/ODM 제조사 등과 공동연구를 통해 소재를 공급하고 있습니다.

엑소좀

엑소좀 분야에서도 경쟁사 대비 기술적 우위를 확보하고 있습니다. 지난 22년간 미생물 및 인체피부 유래 유산균 동정을 통해 이미 2,000여 개의 미생물을 보유하고 있으며, 이를 통해 신종 균주를 활용한 독자적인 미생물 엑소좀 개발이 가능합니다.

식물의 경우에도, 당사의 식물 조직배양 기술을 통한 50여 종의 식물 캘러스 배양체를 확보하였고, 우량 세포주 선별 후 바이오리액터를 이용한 식물의 3차원 현탁배양 기술을 통해 각각의 식물 캘러스 유래 엑소좀의 개발 및 제품화가 진행 중인 상황입니다.

또한 엑소좀 추출 공정에 있어 엑소좀 내 miRNAs를 이용한 엑소좀의 증명 및 확인, 품질 관리 및 품질 보증 방법에 관한 표준화된 제조 공정 및 검증을 실시하고, miRNA기반 검증된 엑소좀을 화장료 조성물로 제공하고 있어 타사 제품과 비교하여 높은 신뢰성을 보증할수 있습니다.

즉, 당사는 동물, 식물 유래 엑소좀의 바이오마커를 확인하고 있으며, 다양한 소스의 소재 발굴부터 완제품까지 상용화하는 국내 유일한 기업이라고 할 수 있습니다.

스킨부스터

스킨부스터 시장의 핵심은 소재이며, 당사는 엑소좀 및 마이크로바이옴 등의 바이오 첨단소재를 지속적으로 발굴하고 스킨부스터 개발에 적용하고 있습니다.

더불어, 최근 화장품 안전성 강화에 대한 제도 도입에 발맞추어 효능과 안전성에 대해 in vitro는 물론 임상학적으로 지속 검증함으로써 시장우위를 선점할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

또한 당사는 인체줄기세포배양액, 유산균 및 다양한 식물 캘러스를 소스로 엑소좀을 직접 생산하며 이 엑소좀 원료를 활용하여 당사 CGMP 제조라인에서 월 8만 바이얼을 생산할 수 있는 캐파를 구축함으로서, 국내는 물론 해외시장에서도 다양성과 가격 경쟁력 측면에서 엑소좀 베이스 스킨부스터를 독보적으로 공급할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사 핵심기술로 분리한 엑소좀의 NTA시험 뿐 아니라, 단백질 바이오마커, miRNA를 발굴하여 엑소좀의 검증을 통한 신뢰성을 확보하였으며, 임상테스트 결과를 고객사에 제시하고 SCI급 논문 자료들을 제공하여, 높은 신뢰성을 확보한 제품 제조 및 마케팅을 지원하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 임상사업부문① 국내외 시장의 여건당사 임상사업부가 속한 시장은 기능성 화장품 시장과 밀접한 관련이 있습니다. 식품의약품안전처의 국내 화장품 시장보도 자료에 의하면 국내 기능성화장품 시장은 2012년 2.15조원에서 2022년 4.6조원으로 성장하였습니다. 특히, 기존 기능성 화장품이 단순 미백, 주름개선 등 단일 기능 개선을 위한 제품 위주로 구성되었으나, 최근에는 다양한 기능을 가진 복합 기능성 제품의 출시 비중이 증가함에 따라 이에 상응하는 신규 프로토콜 개발능력과 기술력, 장비 등 전문성을 갖춘 인체적용시험기관 위주로시장이 재편되고 있으며 관련 시장은 급격히 성장하고 있습니다.

한편, 통계청이 발표하는 '온라인 쇼핑몰 운영형태별/상품군별거래액'에 따르면 2023년 화장품 전체 쇼핑거래액은 11조 8,743억으로 2022년 11조 640억 대비 7.3% 증가하는 모습을 보였습니다. 또한, 2023년 온라인몰을 통한 거래액을 본다면 7조 8,695억으로 2022년 7조 994억 대비 10.8% 증가하였습니다. 코로나로 인하여 주춤했던 화장품 시장이 2023년부터 다시 성장하기 시작하였습니다. 성장을 이끄는 채널은 온라인 쇼핑몰 중심으로 매년 10% 이상의 성장을 하고 있습니다. 또한, 화장품 전체 쇼핑 거래액에서 온라인을 통한 판매가 차지하는 비중이 22년 64%에서 23년에는 66%로 증가하고 있습니다. 이렇게 화장품 시장이 온라인화됨에 따라 아이디어만 있으면, 국내외 화장품 OEM/ODM 업체에 생산을 맡기고 생산된 제품은 온라인을 통해 판매하는 것이 가능해졌습니다. 이러한 아이디어를 실현한 화장품의 표시광고를 위해서는 실증자료의 구비가 필수적이며, 아이디어의 다양성을 뒷받침할 인체적용시험 시행 건수는 지속적으로 증가할 것으로 예상합니다.

② 경쟁상황시장 전망에 비해 부정적인 요소는 화장품 시장의 빠른 성장에 따라 단기적인 시장 과열과 이를 노린 신규 기업의 과다 진출로 인한 과당 경쟁 상황이라 할 수 있습니다. 한국인체적용시험기관협의회에 따르면 2024년말 기준 현재 화장품 인체적용시험 서비스를 제공하는 기관은 약 40여개 기관에 이른다고 알려져 있습니다. 이러한 다수의 기관이 점진적으로 성장하는 시장에 일시적으로 과다 투입되어 경쟁을 하고 있는 상황으로 이러한 상황은 장기적 관점에서 해소될 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 과다 경쟁 상황은 진입장벽이 낮은 안전성 시험에서부터 그 영향이 나타나고 있습니다. 전체적인 시험 비용의 저하와, 화장품 비전문 마케팅 회사의 무리한 요구에 대응하는 신뢰성이 낮은 시험 기관이 일시적으로 시장을 잠식하고 있습니다만, 이러한 시장 잠식 상황은 시장의 성숙에 따라 안정될 것으로 예측하고 있습니다.

③ 시장점유율인체적용시험 서비스 시장은 2024년말 기준 약 40여개 정도의 업체가 경쟁하고 있는 시장이며, 상위 20여 업체가 시장의 80% 이상을 차지하고 있는 시장입니다.(출처: 한국인체적용시험기관협의회) 당사는 2024년말 기준 5위권에 위치 한것으로 판단하고 있습니다.

당사는 스킨마이크로바이옴 분석, 고에너지 청색광 차단능 확인 시험 등 고부가가치 상품 개발에 전념하여, 업계 매출의 상당 부분을 차지하고 있는 홈쇼핑 및 SNS 마케팅 분야에서는 다소 낮은 점유율을 보였지만 기능성 화장품 인증 및 고부가 가치 기술 지향 인체적용시험 분야의 기술력과 신뢰도를 바탕으로 홈쇼핑 및 SNS 마케팅 분야에도 적극 활동하고 있습니다.

④ 회사의 경쟁우위당사는 다양한 시험법을 제공하고 있습니다. 기능성 효능/효과 시험의 미백, 주름 기능성 시험 가이드라인에 명시되어 있는 다양한 시험법에 대해 시험을 수행하고 있으며, 이 외에도 항균, 항산화, 보습, 염증 등 일반 효능 시험도 진행하고 있습니다. 특히, 실제 인체 피부(Full skin) 및 인공피부(Synthetic membrane)을 활용하여 생체 외 피부흡수(경피 흡수) 시험의 테스트도 진행하고 있으며, 자외선 인비트로 측정장비 'SPF290S'장비를 도입함으로써 자외선 차단 기능성 화장품의 예상 지수를 파악하는 시험법, 국제 규정인 ISO24443 및 Broad Spectrum(FDA) 시험법을 제공하고 있습니다.

이는 바이오 생물 소재 전문기업인 지에프씨생명과학의 기술력을 활용하여 대한피부과학연구소 시험 수요 영업망을 활용해 시험 서비스 수요를 흡수하여 활용한 시험 서비스라 할 수 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제 1호 의안 : 제24기 개별재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 23(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지에프씨생명과학
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
11,313,808,929
3,947,249,940

현금및현금성자산
7,470,180,311
1,537,915,555

매출채권
2,170,826,903
1,764,206,532

기타수취채권
216,671,636
41,326,799

기타유동자산
582,612,383
85,865,021

당기손익-공정가치측정금융자산
297,701,562
-

재고자산
575,816,134
517,936,033

Ⅱ. 비유동자산
22,519,380,159
16,107,989,839

장기금융상품
5,772,820
677,380,257

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
172,180,146
-

기타비유동수취채권
93,054,994
244,799,512

유형자산
19,499,133,415
14,500,543,850

무형자산
1,784,539,202
462,696,593

기타비유동자산
22,053,195
-

이연법인세자산
942,646,387
222,569,627

자산총계
33,833,189,088
20,055,239,779

부채

Ⅰ. 유동부채
2,020,763,307
6,867,292,768

매입채무
250,356,128
248,925,842

기타채무
987,188,287
693,939,540

기타유동부채
516,434,378
496,432,420

단기차입금
-
5,000,000,000

유동리스부채
266,784,514
427,994,966

Ⅱ. 비유동부채
8,013,850,050
2,287,837,042

장기차입금
6,984,000,000
1,365,000,000

순확정급여부채
449,755,893
407,874,123

비유동리스부채
271,678,475
229,089,175

장기미지급비용
95,755,207
80,020,825

복구충당부채
212,660,475
205,852,919

부채총계
10,034,613,357
9,155,129,810

자본

Ⅰ. 자본금
2,626,654,500
2,201,254,500

Ⅱ. 자본잉여금
29,844,528,574
18,229,859,202

Ⅲ. 자본조정
(1,231,257,693)
(1,552,449,834)

Ⅳ.결손금
(7,441,349,650)
(7,978,553,899)

자본총계
23,798,575,731
10,900,109,969

부채및자본총계
33,833,189,088
20,055,239,779

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제24 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출액
17,714,780,998
16,804,533,739

Ⅱ. 매출원가
9,205,144,724
8,927,306,529

Ⅲ. 매출총이익
8,509,636,274
7,877,227,210

Ⅳ. 판매비와관리비
8,123,374,190
6,172,623,970

Ⅴ. 영업이익
386,262,084
1,704,603,240

금융수익
171,876,514
112,363,790

금융비용
(478,836,334)
(7,565,491,670)

기타수익
43,460,814
81,830,936

기타비용
(24,378,627)
(66,325,118)

Ⅵ. 법인세비용차감전순손익
98,384,451
(5,733,018,822)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
(457,043,377)
213,998,719

Ⅷ. 당기순손익
555,427,828
(5,947,017,541)

Ⅸ. 기타포괄손익
(18,223,579)
67,478,574

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

보험수리적손익
(18,223,579)
67,478,574

Ⅹ. 총포괄손익
537,204,249
(5,879,538,967)

XI. 주당손익

기본주당손익
115
(1,872)

희석주당손익
115
(1,872)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제24 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지에프씨생명과학
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금(결손금)
자본총계

2024년 1월 1일(전기초)
1,542,289,000
1,020,705,000
(1,627,601,552)
(2,099,014,932)
(1,163,622,484)

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(5,947,017,541)
(5,947,017,541)

보험수리적손익
-
-
-
67,478,574
67,478,574

Ⅱ. 소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
95,999,046
-
95,999,046

상환전환우선주의 보통주 전환
647,965,500
17,059,799,874
-
-
17,707,765,374

주식매수선택권 행사
11,000,000
149,354,328
(20,847,328)
-
139,507,000

2024년 12월 31일(전기말)
2,201,254,500
18,229,859,202
(1,552,449,834)
(7,978,553,899)
10,900,109,969

2025년 1월 1일(당기초)
2,201,254,500
18,229,859,202
(1,552,449,834)
(7,978,553,899)
10,900,109,969

Ⅰ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
555,427,828
555,427,828

보험수리적손익
-
-
-
(18,223,579)
(18,223,579)

Ⅱ. 소유주와의 거래

유상증자
411,600,000
11,408,524,452
-
-
11,820,124,452

주식기준보상
-
-
106,301,718
-
106,301,718

주식매수선택권의 행사
13,800,000
206,144,920
(45,556,720)
-
174,388,200

기타의 자본조정
-
-
260,447,143
-
260,447,143

2025년 12월 31일(당기말)
2,626,654,500
29,844,528,574
(1,231,257,693)
(7,441,349,650)
23,798,575,731

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제24 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지에프씨생명과학
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1,366,961,484
2,967,002,822

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,486,438,724
3,167,020,012

2. 이자의 수취
105,810,861
44,881,633

3. 이자의 지급
(214,435,571)
(242,667,613)

4. 법인세의 지급
(10,852,530)
(2,231,210)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(7,620,577,344)
(2,663,797,612)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
781,580,366
872,518,243

단기금융상품의 감소
-
400,000,000

장기금융상품의 감소
699,360,366
-

단기대여금의 감소
4,583,337
8,499,996

장기대여금의 감소
5,416,663
208,337

유형자산의 처분
15,000,000
10,909,091

무형자산의 처분
-
318,181,819

임차보증금의 감소
-
50,000,000

기타보증금의 감소
57,220,000
16,719,000

매각예정자산의 처분
-
68,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(8,402,157,710)
(3,536,315,855)

단기금융상품의 증가
-
(400,000,000)

장기금융상품의 증가
(125,719,552)
(89,141,184)

장기대여금의 증가
-
(10,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(300,000,000)
-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 증가
(172,180,146)
-

유형자산의 취득
(7,711,548,012)
(3,002,835,191)

무형자산의 취득
-
(7,943,480)

임차보증금의 증가
-
(5,000,000)

기타보증금의 증가
(92,710,000)
(21,396,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
12,183,496,251
(284,432,356)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,604,512,652
1,289,507,000

단기차입금의 증가
-
500,000,000

장기차입금의 증가
3,600,000,000
650,000,000

주식의 발행(유상증자)
11,820,124,452
-

주식선택권의 행사
174,388,200
139,507,000

임대보증금의 증가
10,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,421,016,401)
(1,573,939,356)

단기차입금의 감소
(1,000,000,000)
(950,000,000)

장기차입금의 감소
(1,981,000,000)
-

유동성장기차입금의 감소
-
(165,000,000)

리스부채의 감소
(440,016,401)
(458,939,356)

IV. 외화표시 현금성자산의 환율변동효과
2,384,365
35,950,648

V. 현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+IV)
5,932,264,756
54,723,502

VI. 기초의 현금및현금성자산
1,537,915,555
1,483,192,053

VII. 기말의 현금및현금성자산
7,470,180,311
1,537,915,555

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제24 (당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23 (전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 24 (당)기
제 23 (전)기

I. 결손금
(7,441,349,650)
(7,978,553,899)

전기이월미처리이익잉여금(결손금)
(7,978,553,899)
2,043,246,715

회계정책 변경효과
-
(4,142,261,647)

당기순이익(손실)
555,427,828
(5,947,017,541)

확정급여제도의 재측정요소
(18,223,579)
67,478,574

Ⅱ. 결손금 처리액
7,441,349,650
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
-
(7,978,553,899)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제 2호 의안 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

가. 의안의 요지 : 재무구조 개선을 위하여 자본준비금(주식발행초과금)을 결손금 보전에 사용하고자 함.나 . 결손금 보전액 : 금 7,441,349,650원 (제24기 결손금)

연도
항목
금액

2025년 (제24기)
자본잉여금
7,441,349,650

결손금
7,441,349,650

① 목적 : 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 함② 근거 : 상법 제460조(법정준비금의 사용)-제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다.다. 법적 근거

상법 제460조(법정준비금의 사용): 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다. * 회사의 재무제표 및 결손금은 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 자료이므로, 외부감사인의 감사결과의 따라 일부 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

- 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10조 (신주인수권)①~ ② <생략>③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

<신설>③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
- 표준정관 반영- 조항번호 변경

제 10조의2 (일반공모증자 등)① 본 회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.② 본 회사는 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있다.③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
제 10조의2 (일반공모증자 등)<삭제>
제10조와 중복되는 규정 삭제

제 10조의3 (주식매수선택권) ①~③ <생략>④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만 다음의 경우는 제외한다. 1. 최대주주 및 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다.)에 해당하나 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다) 2. 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 특수관계인에 해당하나 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하는 자⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없고, 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦~⑨ <생략>⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매수가격은 제1항의 주주총회의 특별결의 전 3월간의 평균가격 이상으로 한다. 이 가격이 액면가액에 미달할 경우에는 액면가로 하며, 3개월간의 평균가격이 없을 경우에는 해당 주식의 최종 가치평가액을 기준으로 한다.

10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 임·직원에게주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 각호의 자에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

⑤ 제4항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제4항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항 및 제3항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

- 주식매수선택권 부여 제한 및 한도 규정 정비 (표준정관 반영) - 조항정비

제 18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 주식의 명의개서 및 주권의 재교부, 질권설정, 신탁재산의 표시 또는 그 말소 등의 등록을 정지한다.

제 18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)<삭제>

전자증권제도 도입에 따라 실효성이 없는 규정 삭제

제 19조 (전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우. 4. 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자금의조달 등 경영상 필요에 의하여 내국인,외국인, 국·내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 일반법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우
제 19조 (전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. <삭제>
- 표준정관 반영 (전환사채 발행 사유 및 대상 구체화)

제 20조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우. 3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자금의조달 등 경영상 필요에 의하여 내국인,외국인, 국·내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 일반법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
제 20조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채 를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. <삭제>
- 표준정관 반영(신주인수권부사채 발행 사유 및 대상 구체화)

제 32조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다
제 32조 (의결권의 대리행사)<삭제>
- 표준정관 반영 (서면에 의한 의결권행사제도까지 인정)

제 36조 (이사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제 35조 (이사의 수)① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
- 법률개정에 따른 반영 ('사외이사'→ '독립이사' 명칭 변경, 선임 비율기준 상향) - 조항정비

제 40조 (이사의 의무)① 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.② 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.④ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.⑤ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.⑦ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 39조 (이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
- 법률개정에 따른 반영 (이사의 주주 보호 조항 추가) 및 표준정관 반영- 조항정비

제 42조 (이사의 보수와 퇴직금) ①~③ <생략>④ 임원의 처우는 주주총회 결의를 거친 별도의 ‘임원복리후생규정’에 의한다.
제 41조 (이사의 보수와 퇴직금) ①~③ <좌동> <삭제>
- 중복 조항 삭제 (임원의 보수는 주주총회 결의를 거친 ‘임원급여지급규정’에 따름)

제 43조 (이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 42조 (이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다
- 법률개정에 따른 반영 ('사외이사'→ '독립이사' 명칭 변경, 선임 비율기준 상향)- 조항정비

제 45조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행 신주인수권부사채의 발행은 이사과반수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다.
제 44조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
- 표준정관 반영- 조항정비

제 48조 (위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 투명경영위원회
제 47조 (위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 투명경영위원회 <신설>2. 자금거래위원회
- 내부통제 강화

제 54조 (감사의 임기와 보선)①<생략>② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제52조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제 53조 (감사의 임기와 보선)①<생략>② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
- 조문 삭제·신설에 따른 조항번호 및 인용조문 정비

제 55조 (감사의 직무 등)①~③ <생략>④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의 규정을 준용한다.
제 54조 (감사의 직무 등)①~③ <좌동>④ 감사에 대해서는 제39조 제4항 및 제42조의 규정을 준용한다.
- 조문 삭제·신설에 따른 조항번호 및 인용조문 정비

조문 체계 정비 (조항번호 정리)

제1조 ~제68조

조문 체계 정비 (조항번호 정리)제1조~제67조
- 조문 삭제·신설에 따른 조항번호 및 인용조문 정비

제14조

(시행일)<신설>

① 이 정관은 2026. 03. 25부터 각 조문을 재편하여 개정 시행한다. 다만, 제35조, 제42조의 개정규정은 2026년 07월 23일부터 시행한다.② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 제1항에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.
- 정관 개정에 따른 적용 시점 명확화 및 경과규정 반영

□ 이사의 선임

- 제4호 의안: 사내이사 민진우 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

민진우
1985-05
부
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민진우
주식회사 지에프씨생명과학 GBC 연구소장
2004.03 ~ 2007.082007.09 ~ 2015.022013.01~ 현재
경희대학교 생명과학대학 졸업경희대학교 대학원 한방재료가공학 박사 수료주식회사 지에프씨생명과학 GBC 연구소장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민진우
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 지에프씨생명과학에서 근무하며 연구부문에서의 우수한 역량을 보여 왔으며, 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 향후 회사의 성장 기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단 되어 사내이사 후보자로 추천함.

※ 사내이사 후보자 민진우의 임기는 3년입니다.

확인서

확인서_서명_민진우_1

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제 5호 의안 : 주식매수선택권 행사기한 연장의 건

가. 주식매수선택권 행사기한 연장 상세내역

부여대상자
부여주식수
잔여주식수
행사가격
행사기한

변경전
변경후

민진우
20,837
20,837
6,371
2026/03/25
2027/03/25

이동환
41,674
41,674

※ 부여주식수 및 행사가격은 무상증자가 반영된 내용임.

※ 위 주식 매수선택권의 부여 방법은 신주발행이며 당사 정관 제10조의 3, 상법 제542조의 3에 따라 적법하게 부여됨.

나. 기타사항 : 이사회 결의 이후 처음으로 소집되는 주주총회(2026.03.26)에서 승인 받을 예정

□ 이사의 보수한도 승인

-제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200

(전 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
591

최고한도액
1,200

주1) 상기 '이사의 수' 및 '실제 지급된 보수 총액'에는 대상 기간 중 사임한 이사에 대한 내용도 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

-제7호 의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
80

(전 기) (단위: 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16

최고한도액
80

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 18일 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.gfcos.co.kr/)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 : 해당사항 없음2. 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.