켐트로닉스 — 주요사항보고서(제3자의전환주식매수선택권행사) (20260306)
제출인: 켐트로닉스

주요사항보고서(제3자의전환주식매수선택권행사)
6.0
(주)켐트로닉스

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 3월 6일

회 사 명 :
(주)켐트로닉스

대 표 이 사 :
김 응 수

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 전동면 배일길 31

(전 화) 044-868-3011

(홈페이지) http://www.chemtronics.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기 획 실 장 (성 명) 최 병 학

(전 화) 031-776-7690

제3자의 전환주식 매수선택권 행사

1. 전환주식 납입일
2023년 04월 20일

2. 전환주식 발행방법
사모

3. 전환주식 매수선택권 행사내역
매수선택권이 행사된전환주식의 수(A)
430,704

기발행된 전환주식의 수(B)
1,435,681

행사비율(%) (A/B)
30

4. 전환주식 매수선택권 행사일
2026년 03월 06일

5. 행사대가(전환주식 매수금액)
9,820,051,200

6. 행사대가 지급(예정)일
2026년 03월 20일

7. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
20,896

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)켐트로닉스 기명식 보통주

주식수
430,704

주식총수 대비비율(%)
2.57

전환청구기간
시작일
2024년 04월 21일

종료일
2029년 04월 20일

8. 행사자 지정대가
금액(원)
1,810,679,616

산정근거
대상자인 '주식회사 위츠'는 본건 매수선택권 행사 이후에 발생한 실현이익에서 제세공과금 및 기타 필요경비를 차감한 금액의 60.40%를 발행사인 '주식회사 켐트로닉스(당사)'에게 지정대가로 지급하기로 함(외부평가기관의 평가의견서 참고)

9. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 23년 4월 19일 체결한 켐트로닉스 상환전환우선주 인수계약서 주요 사항을 안내드립니다.

1. 우선주의 내용

(1) "우선주"는 상환전환우선주로 존속기간은 6년이며, 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 상환전환우선주에 대한 누적적 배당금의 합계액이 그 발행가액에 상환보장수익률 적용하여 산정한 금액에 미달하는 경우에는 존속기간은 해당 배당금을 충족하는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

(2) "우선주"는 이익배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며, 의결권이 있는 우선주식을 말한다.

2. 전환에 관한 사항

(1) 전환기간

인수인은 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 전일(이하 "전환청구기간")까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(2) 전환조건

1) 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 "전환비율")은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 이 경우 최초 전환가격은 본건 우선주식의 1주당 발행가액인 금 20,896원으로 계산하되, 본 항 제2)호 내지 4)호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1주당 발행가액(전환가격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격)에 전환비율(전환비율조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율)을 나누어 산출되는 금액을 의미한다.

2) 전환비율의 조정

① 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격× {A + (B × C/D)}/(A + B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

(위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채발행시의 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, "신발행주식 1주당발행가격"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가격 또는 행사가격으로 한다. "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.

3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.

5) 상기 1)호 내지 4)호와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락하는 경우에도 본건 우선주의 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.

3. 발행회사의 매도청구권에 관한 사항[Call Option]

(1) 발행회사는 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후인 2024년 4월 21일부터 35개월이 되는 날인 2026년 3월 20일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 본건 우선주의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권")가 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.(단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.)

1) 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액 (금 [20,896원])에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다). 단, 매매대금지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매매대금지급기일
매도청구권 매매가액(%)
주당매매가액(원)

1회차
2024-04-21
103.0424%
21,532

2회차
2024-07-21
103.8215%
21,695

3회차
2024-10-21
104.6066%
21,859

4회차
2025-01-21
105.3977%
22,024

5회차
2025-04-21
106.1773%
22,187

6회차
2025-07-21
106.9714%
22,353

7회차
2025-10-21
107.7803%
22,522

8회차
2026-01-21
108.5953%
22,692

9회차
2026-03-20
109.1123%
22,800

3) 매수인이 매매대금 지급기일에 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 19% 연체이자를 추가로 지급한다.

(2) 의무 보유 : 인수인은 본 계약의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매매대금 지급기일 종료일인 2026년 3월 20일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 30%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(3) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "발행회사의 매도청구권의 행사"와 "의무 보유"에 대한 합의사항이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(4) 인수인이 제3항의 방법으로 양도한 본건 우선주에 대하여는 본 계약상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

4. 배당금에 관한 사항

(1) 본 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 우선주를 보유하는 동안 발행가액 기준 연 [1.0]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당 받는다.

(2) 우선주 배당과 관련하여 인수인은 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(3) 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 본 조 제4항에 명시된 연체이자를 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

(4) 연체이자: 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 그 지급일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간 동안 연 19.0%의 연체이자율을 복리로 적용하여 계산한 지연손해금을 추가로 지급하여야 한다.

(5) 주식 배당의 경우, 배당률은 본 조 제1항에 따르며, 본 우선주는 보통주와 동일한 것으로 보아, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다.

(6) 발행회사의 청산 시 본건 우선주의 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수대금 총액과 상환보장수익률 따라 계산된 기준 배당금(단, 기지급된 배당금을 공제함)을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 본건 우선주는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

2) 상기 4. 매수선택권 행사자 지정 전환주식 총 430,704주는 상법 제369조 제3항에 의거하여 의결권이 제한됩니다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사전환주식의 수
비고

(주)위츠
계열회사
매도청구권 행사능력 및 회사의자금조달등을 고려하여 이사회에서 선정
주)
430,704
-

주) 지정일 6개월 이내 거래 내역은 하기와 같습니다.- (주)켐트로닉스 및 (주)위츠 간 거래 내역

구분
금액(원)
비고

매출거래
788,047,058
기타매출 등

매입거래
2,413,068,208
지급수수료 등

※ 대상기간: 2025.09.01~2026.02.28 국세청 홈텍스 세금계산서 발급 기준※ 상기 표의 금액은 FY2025 및 FY2026 회계년도에 대한 K-IFRS 기준 외부감사 확정 전 수치로, 향후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. ※ (주)위츠와의 향후 거래계획은 거래의 특성상 변동성이 높아, 현재 시점에서 합리적이고 신뢰성 있는 금액을 추정하기 어렵습니다.
- (주)켐트로닉스 및 (주)위츠 간 채무보증 연장 내역

채무자
보증내역
보증 금액(원)
차입은행

(주)위츠
(주)켐트로닉스 연대보증
3,600,000,000
하나은행

1,800,000,000
하나은행

1,200,000,000
한국산업은행

1,200,000,000
신한은행

※ 대상기간: 2025.09.01~2026.02.28

3) 상기 8. 행사자 지정대가는 켐트로닉스 및 위츠 양당사자가 합의한 회계법인이 발행한 공식 외부평가보고서를 기준으로 산정했습니다.
지정대가 산정근거인 외부평과보고서의 주요 사항을 안내드립니다. 양사에서 합의한 회계법인의 분석결과를 바탕으로 기초자산인 보통주의 가액으로 "평가기준일(2026.02.27) 이전 2개월간의 가중산술평균주가"를 적용한 상환전환우선주 매도청구권 1주당 공정가치결과 및 양도(지정)금액은 다음과 같습니다. (단위:원,주)

구 분
주당평가금액

1주당 기초자산 주가
33,350

1주당 매도청구권 공정가치
10,616

할인율(*)
60.40%

1주당 매도청구권 양도(지정)금액
4,204

부여주식수
430,704

매도청구권 양도(지정)금액
1,810,679,616

(Source: 한국거래소(KRX) 시장정보 및 안세 회계법인 Analysis)(*) 할인율은 매도청구권 양도회사와 양수인과의 합의에 의해 향후 양수인이 매도청구권을 행사하고 취득한 상환전환우선주를 보통주로 전환 후 처분에 의해 발생가능한 실현이익 추정액에서 제세공과금과 기타필요경비의 추정액을 차감한 금액의 일정비율이 실제 양도금액과 일치되도록 고려하여 산출하였습니다.당 법인은 본건 매도청구권의 공정가치를 산출함에 있어, 기초자산인 보통주의 가액으로 평가기준일(2026.02.27) 이전 2개월간의 가중산술평균주가를 주된 분석 지표로채택하였습니다. 이에 대한 전문가적 판단 근거는 다음과 같습니다.① 단기 변동성 배제 및 시장 가치의 수렴성 확보상장법인의 주가는 특정 시점의 일시적인 수급 불균형, 시장의 매크로 변동성, 또는단기적 이슈에 의해 내재가치로부터 일시적으로 괴리될 가능성이 존재합니다. 이에따라 특정일의 종가만을 적용하기보다 일정 기간(Look-back Period) 동안 시장에서형성된 가격의 평균치를 활용함으로써, 기초자산의 경제적 실질에 부합하는 안정적인 가치 수준을 TF 모형에 반영하고자 하였습니다.② 상증법상 보충적 평가방법의 합리적 준용본건은 "상속세 및 증여세법" 제63조에서 규정하는 상장주식 평가 원칙인 '전후 각 2개월 평균가'의 취지를 반영하고 있습니다. 다만, 외부평가보고서의 적시성 있는 발행과 주요사항보고서 공시 일정을 고려할 때 사후 2개월 주가를 확인하는 것은 실무상 불가능하므로, 평가기준일 시점에서 확인 가능한 최신 2개월간의 시장 데이터를사용하여 평가의 객관성과 실무적 타당성을 동시에 확보하였습니다.③ 양수도 가액의 안전마진(Safety Margin) 검토평가기준일 현재의 시가와 더불어 2개월간의 평균 주가를 입체적으로 검토함으로써,최종 합의된 주당 양도가액(4,204원)이 단순히 특정 시점의 가격에 의존하지 않고 시장의 중장기적 주가 흐름 내에서 합리적인 범위에 위치하고 있음을 증명하고자 하였습니다. 이는 양수인이 부담하게 될 미래 주가 하락 위험 및 변동성 리스크를 공정하게 평가한 결과에 내재화하는 과정입니다.