포메탈 — 주주총회소집공고 (20260306)
제출인: 포메탈

주주총회소집공고
6.0
(주)포메탈

주주총회소집공고

2026 년 3 월 6 일

회 사 명 :
(주) 포메탈

대 표 이 사 :
오 호 석

본 점 소 재 지 :
충남 서산시 지곡면 무장산업로 229-7

(전 화) 041-670-6200

(홈페이지)http://www.formetal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사장
(성 명) 오 호 석

(전 화) 041-670-6200

주주총회 소집공고

(제41기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사 정관 제20조 및 제22조 규정에 따라 제41기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 26일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 229-7 (주)포메탈 1층 대회의실

3. 회의목적사항 :

《보고사항》감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의안건》

ㅇ. 제1호 의안 : 제41기(2025.1.1. ~ 2025.12.31.) 재무제표 승인의 건ㅇ. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ㅇ. 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 오호석 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 강용혁 선임의 건ㅇ. 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 ㅇ. 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.5. 의결권 행사방법 ○. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

-직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

-대리행사 : 대리인 신분증, 위임장

[위임장에 기재할 사항]① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인은 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 인감날인 또는 서명

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4등에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.7. 기타사항

- 제41기 배당은 보통주 1주당 60원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 알려드리겠으며, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일 전(2026.03.18.)까지 회사 홈페이지에 게재하도록 하겠습니다.- 의결권있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다

2026 년 3 월 6 일

주식회사 포 메 탈

대표이사 오 호 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한부학(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.22
- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

2
2025.02.12

- 제40기 재무제표 및 영업보고서 승인 건

- 제40기 현금배당금 결의의 건

- 이사보수한도 승인의 건

- 감사보수한도 승인의 건

가결

3
2025.02.25
- 제40기 정기주주총회 개최의 건
가결

4
2025.03.26
정기주주총회일- 제40기 재무제표 승인의 건- 이사보수한도 승인의 건- 감사보수한도 승인의건
가결

5
2025.06.18
- 기채에 관한 건
가결

6
2025.09.22
- 원화지급보증의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200,000
14,400
14,400
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

단조산업은 거의 모든 기계공업 즉 산업기계, 자동차, 방위산업, 조선공업, 농기계, 철도차량, 발전설비, 석유화학플랜트, 의료장비, 풍력발전설비 등의 산업 전 분야에 걸쳐서 주요 핵심부품을 공급하는 기반산업입니다. 따라서 단조산업은 각 전방산업의 경기변화에 민감한 동시에 단조산업의 기술수준이 이들 여러 주요 전방산업의 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다. 단조제품은 그 자체의 강성, 내마모성, 내충격성 등 우수한 기계적 성질로 각종 기계 및 설비시설의 수명과 신뢰성을 결정짓는 부품으로 내구성과 신뢰성이 최우선 조건인 기계제품에서 그를 대체 할 대안이 없는 부품입니다. 특히 기술의 발달로 계속 고성능화 되고 있는 고부가가치 자동차나 극한의 조건에서 제 성능을 발휘해야하는 군수산업장비에서는 단조품의 비중과 영향이 계속 늘고 있는 추세입니다. 또한 풍력발전설비에서도 한번 설치하면 유지보수 없이 장기간 가동해야하는 특성 때문에 국내는 물론 미국, 일본, 유럽의 선진국에서도 품질을 신뢰할 수 있고 가격 경쟁력이 있는 우리나라의 단조산업에 호감을 가지고 접근하고 있으며 이에 부응하여 국내의 각 단조사업은 대형제품을 위주로하여 전체매출이 늘어나리라 예측됩니다.

(2) 산업의 성장성

단조산업은 기계의 메커니즘을 구성하는 부품 중 가장 높은 강도를 필요로 하고 가장우수한 내구성이 필요한 부품을 생산, 납품하는 산업으로 단조 제품을 필요로 하는시장은 산업기계, 자동차, 농기계, 방위산업, 로봇/풍력, 조선, 발전설비 등을 비롯한 기계구조를 가진 모든 개별 전방산업과 구조물에 해당합니다. 각각의 개별산업군마다 유망사업, 사양산업 단계로 평가되고 있으나 현대사회가 끊임없이 자동화 기계화 되고 있으므로 전체 기계산업은 계속 성장하고 있으며,이러한 기계산업에 고강도, 고내구성 정밀 부품을 공급하는 단조산업 또한 지속적인 성장을 이루고 있습니다.

(3) 경기 변동과의 관계

단조산업은 산업기계, 자동차, 농기계, 방위산업, 로봇/풍력, 조선, 발전설비 등 기계구조를 가진 모든 전방산업에 부품을 공급하는 산업입니다. 그러한 관계로 이러한 전방산업의 경기변동에 큰 영향을 받으며 전반적인 국제, 국내경기 그리고 정부의 국방시책과 사회간접자본에 대한 투자정책 및 환율변동에 영향을 받습니다.

(4) 경쟁상황

단조산업은 최종 제품이 아닌 기계제품에 조립되는 부품산업입니다. 각종 기계 메이커인 고객들이 필요로 하는 사양을 만족시키는 기계부품을 개발하는 기술력, 품질수준유지, 원가경쟁력이 주요 경쟁 요소입니다. 특히 우리 회사의 강점은 복잡한 형상의 부품을 개발해 내는 기술력과 그러한 단조품을 소량의 주문품도 적정 원가에 생산해 내는 생산기술력 입니다.

(5) 시장의 안정성

모든 기계 장치나 구조물에 단조품이 들어감으로 단조품에 대한 수요는 매우 안정 되어 있습니다. 기계나 구조물의 부품에는 목적에 맞는 형상으로 성형되는 가공성, 외부에서 가해지는 힘에 견디면서 형상을 유지하는 강성, 그리고 오랜 시간동안 같은 형상과 강성을 유지하는 내구성이 필요합니다. 이러한 모든 조건에 부합되면서 경제성까지 만족시킬 수 있는 있는 최적의 원자재가 금속이며 금속을 대체할 만한 재료는존재하지 않습니다. 특히 단조는 금속을 원하는 형상으로 성형하면서 강성, 내구성을 부여하는 단련공정도 겸하는 금속성형공정으로 단조공정을 능가하거나 대체 할 수 있는 방법은 없으며 따라서 단조품을 대체 할 수 있는 대체시장은 없다 할 수 있으므로 단조품에 대한 시장이 급격히 감소 한다는가 하는 일이 일어날 확률은 거의 없다 할 것입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

2025년도 매출액은 전기 대비 1.4% 증가한 660억원을 기록하였습니다. 산업분야별로는 산업기계, 로봇/풍력, 농기계 부문 매출이 각각 3.5%, 15.6%, 22.9% 증가한 반면, 자동차, 방위산업 부문의 매출은 소폭 감소하였습니다. 수출액은 전기 대비 15.9% 성장한 146억원으로 전체 매출액에서 22.1%를 차지하였습니다. 산업용 로봇의 글로벌 수요 증가에 힘입어, 로봇/풍력 부품의 매출 확대가 수출 실적 개선을 주도했습니다 (나) 공시대상 사업부문의 구분

우리회사는 단조품을 단일사업부문으로 하고 있습니다.(2) 시장점유율
단조산업은 거의 모든 기계공업 즉 산업기계, 자동차, 방위산업, 조선공업, 농기계, 철도차량, 발전설비, 석유화학플랜트, 의료장비, 로봇/풍력 등의 산업 전 분야에 걸쳐서 부품을 공급하는 산업으로 국내에 있는 수백개의 군소 단조 회사에 대한 집계 데이타마저 존재하지 않는 것이 현실입니다. 그리고 사용처인 기계 메이커에도 단조품의 사용량과 금액에 대한 집계 데이터가 없고 국내 단조품 시장 규모에 대한 데이타도 없는 관계로 시장점유율을 산출 하기는 곤란한 실정입니다.

(3) 시장의 특성

모든 기계산업이 단조산업의 전방산업이며 그 중 산업기계, 자동차, 로봇/풍력, 방위산업, 농기계 등 5개 분야가 우리 회사의 주력 고객입니다. 그 중 자동차 산업과 로봇/풍력은 수출의존도가 큰 산업이므로 환율 및 국제경기의 영향을 직접적으로 받는 경향이 있습니다. 방위산업은 환율이나 경기에 영향을 받지 않는 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

우리 회사는 2014년 산업통상자원부로부터 우수기술연구센터(ATC)로 지정을 받고 난성형재 열간 단조기술을 이용한 항공기 착륙장치의 고강도 핵심 부품개발 과제를 수행하였습니다. 이는 기술수준이 선진국에 비하여 낙후되었던 분야인만큼 항공부품 단조기술을 확보함으로써 수입대체 효과 및 수출을 통한 항공기 부품 제조 기업으로 성장할 계획입니다.

(5) 조직도

포메탈 조직도.jpg
포메탈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-. III. 경영참고사항 중 (나)회사의 현황 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※. 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2025. 12. 31 현재

제 40 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기

Ⅰ.유동자산

23,768,841,622
21,896,959,227

(1) 현금및현금성자산

5,223,519,532
4,323,395,663

(2) 단기금융자산
420,000,000
440,000,000

(3) 매출채권

10,112,961,815
9,151,591,579

(4) 기타수취채권

19,980,104
32,212,271

(5)재고자산

7,882,199,937
7,849,769,240

(6)기타유동자산

110,180,234
99,990,474

Ⅱ.비유동자산

38,390,509,538
40,321,030,514

(1)장기금융상품

212,537,914
192,537,914

(2)유형자산

38,130,263,619
40,048,384,607

(3)무형자산

11,808,005
21,407,993

(4)장기기타수취채권

35,900,000
58,700,000

자산총계

62,159,351,160
62,217,989,741

I.유동부채

9,070,384,525
10,660,734,478

(1) 매입채무
5,030,374,190
4,077,466,268

(2) 기타지급채무
1,980,490,559
1,595,652,752

(3) 단기차입금
1,500,000,000
4,000,000,000

(4) 유동성장기부채
44,000,000
84,250,000

(5) 미지급법인세
30,461,803
42,454,298

(6) 기타유동부채
485,057,973
860,911,160

Ⅱ.비유동부채

1,720,146,562
1,496,835,590

(1)장기차입금

66,000,000
110,000,000

(2)순확정급여부채

176,074,159
169,128,784

(3)장기기타지급채무

137,329,202
146,465,631

(4)이연법인세부채

1,340,743,201
1,071,241,175

부채총계

10,790,531,087
12,157,570,068

Ⅰ.자본금

6,012,340,000
6,012,340,000

Ⅱ.자본잉여금

7,580,414,543
7,580,414,543

Ⅲ.이익잉여금(결손금)

37,776,065,530
36,467,665,130

자본총계

51,368,820,073
50,060,419,673

자본과부채총계

62,159,351,160
62,217,989,741

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제41기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제40기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

I. 매출
66,034,521,379
65,149,120,698

1.제품매출
63,921,023,702
62,302,052,060

2.상품매출
756,119,807
1,157,912,608

3.기타매출
1,357,377,870
1,689,156,030

II. 매출원가
59,545,423,119
59,826,694,877

1.제품매출원가
58,827,517,953
58,688,954,799

2.상품매출원가
717,905,166
1,137,740,078

III. 매출총이익
6,489,098,260
5,322,425,821

IV. 판매비와관리비
4,124,147,090
3,827,466,512

1.급여
1,594,949,640
1,593,738,880

2.퇴직급여
127,156,284
158,154,630

3.복리후생비
152,502,990
151,025,409

4.여비교통비
4,556,500
5,162,598

5.접대비
32,063,600
26,470,960

6.통신비
26,278,331
27,061,971

7.수도광열비
43,758,930
42,106,770

8.세금과공과
71,840,195
76,687,077

9.감가상각비-유형
108,211,458
113,420,695

10.감가상각비-무형
9,599,988
9,600,012

11.수선비
852,000
828,800

12.보험료
94,738,799
92,422,480

13.차량유지비
58,129,046
62,857,486

14.경상연구개발비
330,423,075
345,529,434

15.운반비
932,788,520
886,874,876

16.교육훈련비
4,568,530
3,981,700

17.도서인쇄비
10,372,500
9,587,000

18.수출제비용
35,684,395
28,589,166

19.소모품비
32,218,987
16,401,830

20.사무용품비
1,888,914
1,292,004

21.지급수수료
191,638,518
183,580,565

22.대손상각비
256,425,890
(13,357,837)

23.잡비
800,000
500,000

24.지급임차료
2,700,000
4,950,000

V. 영업이익
2,364,951,170
1,494,959,309

VI. 기타수익
335,479,867
372,376,953

1.외환차익
191,126,187
142,131,948

2.외화환산이익
12,753,020
14,118,232

3.유형자산처분익
2,499,000
10,040,812

4.잡이익
129,101,660
206,085,961

VII. 기타비용
218,907,042
250,167,177

1.외환차손
154,846,492
125,002,418

2.외화환산손실
37,832,472
118,158

3.유형자산처분손실
11,000
28,100,562

4.잡손실
26,217,078
96,946,039

VIII. 금융수익
146,876,763
122,080,035

1.이자수익
124,569,982
92,774,200

2.외환차익(금융)
22,306,781
29,305,835

IX. 금융비용
102,546,466
195,265,625

1.이자비용
101,234,928
185,705,625

2.외환차손(금융)
582,682
9,560,000

3.외환환산손실(금융)
728,856
-

X.법인세차감전순이익
2,525,854,292
1,543,983,495

XI.법인세비용
367,411,015
(23,052,214)

1.법인세비용
367,411,015
23,052,214

XII.당기순이익
2,158,443,277
1,567,035,709

XIII.기타포괄손익
(139,208,957)
(17,421,688)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-

순확정급여부채의 재측정요소
(178,473,023)
(22,024,890)

법인세효과
39,264,066
4,603,202

XIV.총포괄손익
2,019,234,320
1,549,614,021

ⅩⅤ. 주당이익

1. 기본주당순이익
182
132

2. 희석주당순이익
182
132

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 41 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 40 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 41(당) 기
제 40전) 기

I. 미처분 이익잉여금
36,018,324,456
34,781,007,448

1) 전기이월 미처분이익잉여금
33,999,090,136
33,231,393,427

2)순확정급여부채의 재측정요소
(139,208,957)
(17,421,688)

3) 당기순이익
2,158,443,277
1,567,035,709

II. 이익잉여금 처분액
(781,917,312))
(781,917,312))

1) 이익준비금
71,083,392
71,083,392

2) 배당금 (현금배당 주당배당금(률) : 보통주 : 당기 60원 (12%) : 전기 60원 (12%)
710,833,920
710,833,920

III. 차기이월 미처분 이익잉여금
35,236,407,144
33,999,090,136

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제41기
제40기

보통주 주당배당금(원)
60
60

보통주 시가배당율(%)
1.7
2.0

배당금총액(원)
710,833,920
710,833,920

※ 별도 재무제표에 대한 주석 주석사항은 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건(상법 개정등에 따른 일부 변경의 건)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조(주주명부의 작성ㆍ비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다

전자증권법 및 시행령 반영을 위한 조문개정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)
① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고 하여야 한다.<삭제>

조문개정

제29조(의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

<신설>

제29조(의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368호의 개정사항을 반영함

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상을 둘 수 있다.

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회의내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. <신설>

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을공평하게 대우하여야 한다.(신설)

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는
재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

<삭제>

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법제382조의3 개정내용을 반영함.<제2항 신설, 기존 제2항, 제3항 항번호 변경>

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포한한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제37조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포한한다)의
6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함

제55조(이익배당) ①～②(생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

④( 생 략 )

제55조(이익배당) ①～② (동일)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (현행과 동일)

조문 개정

<신 설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오호석
1968.10.14
사내이사
-
자녀
이사회

강용혁
1957.08.20.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오호석
(주)포메탈대표이사
2001.11.1996 ~ 20002000 ~ 20062006 ~ 20132013 ~ 20182017 ~ 현재
- 미국공인회계사- 대우증권- 안진회계법인- 홍콩 Allard Patners- 포메탈 사내이사- 포메탈 대표이사
해당사항 없음

강용혁
한국에너지기술연구원명예연구원
1995.021995 ~ 2022
- 인하대학교 대학원 기계공학박사- 한국에너지기술연구원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오호석
없음
없음
없음

강용혁
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임)

● 강용혁 후보자(사외이사)1. 전문성본 후보자는 기술 및 업계 관련한 전문성을 갖추었으며, 기술 전문가로써 경영자문 및 이사회 내 의사결정에 참여하며 산업에 대한 이해가 높습니다. 이와 같은 다양한 경험 및 높은 전문성을 바탕으로 회사가 목표로 하는 비전을 실현하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다. 회사의 이사회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및주주 및 이해관계자의 이익을 대변하고 회사의 신뢰성 제고에 기여하고자 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 회사의 미션과 비젼을 접목하여 가치 제고의 노력할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업체별 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

● 오호석 후보자본 후보자는 전문경영인 역량을 보유한 (주)포메탈의 대표이사로서, 어려운 대내외 환경속에서도 리더십을 발휘하며 회사를 안정적으로 이끌어가고 있으며, 회사전반에 대한 깊은 안목과 축적된 고도의 전문지식을 바탕으로 사업 전반에 대한 경쟁력 강화 및 경영목표실적을 달성하는 등 회사의 성장과 회사의 경쟁력 강화에 적임자로 판단되어 추천하였습니다.● 강용혁 후보자본 후보자는 풍부한 실무경험과 전문역량을 갖추고 있으며 사외이사로 적합한 업무능력을 보유하고 있어 회사 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 예상되므로 이사회에서 추천하였습니다

확인서

확인서 (오호석 이사).jpg
확인서 (오호석 이사)

확인서 (강용혁 사외이사).jpg
확인서 (강용혁 사외이사)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
12 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
4.6 억원

최고한도액
12.0 억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
10,000 만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,800 만원

최고한도액
10,000 만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 2026년 03월 18일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 후 홈페이지(http://www.formetal.co.kr) 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2026년 3월 26일(목) 오전 9시2. 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음