메리츠금융지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260305)
제출인: 메리츠금융지주

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)메리츠금융지주

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 3 월 5 일

권 유 자:
성 명: (주)메리츠금융지주주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 382전화번호: 02-2018-6868

작 성 자:
성 명: 배은하 / 최원기부서 및 직위: 경영지원팀 차장전화번호: 02-2018-6825

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)메리츠금융지주
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 05일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)메리츠금융지주
보통주
6,787,099
3.87
본인
자기주식

- 제16기 정기주주총회 의결권 기준일인 25.12.31일을 기준으로 작성하였음- 신탁계약을 통해 취득(결제일 기준)한 자기주식을 포함하였음- 소유비율은 25.12.31일 기준 총 발행주식수(175,221,773주) 대비 비율을 기재하였음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조정호
최대주주
보통주
97,747,034
55.78
최대주주
-

조효재
기타
보통주
168,130
0.10
기타
-

김용범
발행회사 임원
보통주
400,000
0.23
발행회사 임원
-

김중현
계열회사 임원
보통주
3,535
0.00
계열회사 임원
-

선욱
계열회사 임원
보통주
2,128
0.00
계열회사 임원
-

장원재
계열회사 임원
보통주
12,406
0.01
계열회사 임원
-

김종민
계열회사 임원
보통주
4,613
0.01
계열회사 임원
-

이종현
계열회사 임원
보통주
731
0.00
계열회사 임원
-

차희준
계열회사 임원
보통주
13,955
0.01
계열회사 임원
-

이현복
계열회사 임원
보통주
56
0.00
계열회사 임원
-

김도원
계열회사 임원
보통주
444
0.00
계열회사 임원
-

계
-
98,353,032
56.13
-
-

- 제16기 정기주주총회 의결권 기준일인 25.12.31일을 기준으로 작성하였음- 소유비율은 25.12.31일 기준 총 발행주식수(175,221,773주) 대비 비율을 기재하였음

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

배은하
보통주
18
임직원
임직원
-

최원기
보통주
26
임직원
임직원
-

- 제16기 정기주주총회 의결권 기준일인 25.12.31일을 기준으로 작성하였음

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 05일
2026년 03월 16일
2026년 03월 26일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주를 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 소집공고 시"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내함

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수- 위임장 접수처 (우편번호 06232) 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 28층 메리츠금융지주 경영지원팀 주주총회 담당자 앞 (T: 02-2018-6825)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 강남대로 382(역삼동, 메리츠타워)본사 27층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 소집공고 시"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제16기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 재무제표 - 하기 재무제표 외 연결·별도 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 2026년 3월 11일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 16(당)기 기말 2025년 12월 31일 현재

제 15(전)기 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 16(당)기 기말
제 15(전)기 기말

자 산

I. 현금및예치금
9,292,380,462,644
4,999,589,217,672

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
57,255,930,460,341
50,935,548,977,436

III. 파생금융자산
1,126,936,204,016
1,999,065,193,225

IV. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
33,945,140,979,818
31,652,211,478,537

V. 상각후원가측정대출채권
19,081,074,498,194
16,719,735,743,819

VI. 관계(공동)기업투자
4,699,985,416,667
745,359,519,899

VII. 유형자산
1,024,965,331,349
994,303,316,270

VIII. 투자부동산
720,904,425,595
769,793,516,758

IX. 무형자산
103,383,615,230
94,997,984,355

X. 리스자산
2,052,327,595,014
1,828,872,818,503

XI. 이연법인세자산
349,077,124,132
243,386,138,549

XII. 당기법인세자산
8,861,256,048
2,733,501,635

XIII. 보험계약자산
34,774,598,623
13,422,443,806

XIV. 재보험계약자산
975,362,696,979
967,024,483,470

XV. 기타자산
4,785,528,420,185
3,610,852,062,924

XVI. 매각예정자산
1,350,716,000
1,350,716,000

자 산 총 계
135,457,983,800,835
115,578,247,112,858

부 채

I. 보험계약부채
23,735,689,272,607
24,376,393,199,166

II. 재보험계약부채
57,481,152,108
385,162,305

III. 예수부채
16,262,460,590,644
13,315,505,781,250

IV. 당기손익-공정가치측정금융부채
23,685,143,889,176
20,178,006,177,290

V. 파생금융부채
1,555,373,442,889
1,189,379,944,222

VI. 차입부채
51,613,068,156,912
39,593,697,075,383

VII. 순확정급여부채
87,718,644
93,608,631

VIII. 충당부채
41,678,835,018
44,049,093,461

IX. 이연법인세부채
439,113,678,974
281,020,988,985

X. 당기법인세부채
86,715,358,267
457,224,152,674

XI. 기타부채
6,719,963,701,806
5,212,455,901,483

부 채 총 계
124,196,775,797,045
104,648,211,084,850

자 본

I. 지배기업의 소유주지분
10,322,630,113,710
10,094,442,922,761

1. 자본금
113,093,927,000
113,093,927,000

2. 신종자본증권
1,002,463,699,699
891,960,616,004

3. 자본잉여금
124,802,859,730
124,846,559,730

4. 자본조정
540,062,652,848
306,706,776,424

5. 기타포괄손익누계액
(695,727,605,072)
(132,859,294,421)

6. 이익잉여금
9,237,934,579,505
8,790,694,338,024

II. 비지배지분
938,577,890,080
835,593,105,247

자 본 총 계
11,261,208,003,790
10,930,036,028,008

부 채 와 자 본 총 계
135,457,983,800,835
115,578,247,112,858

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 15(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 16(당)기
제 15(전)기

I. 영업이익
2,872,733,957,980
3,188,889,251,285

(1) 순이자손익
2,109,667,463,510
2,044,400,531,643

1.이자수익
4,145,907,904,169
4,021,706,897,842

2.이자비용
(2,036,240,440,659)
(1,977,306,366,199)

(2) 순수수료손익
652,347,807,772
496,727,370,020

1.수수료수익
831,496,277,982
598,057,838,649

2.수수료비용
(179,148,470,210)
(101,330,468,629)

(3) 순보험손익
1,449,099,637,078
1,555,331,683,422

1.보험수익
9,136,820,731,332
8,731,605,997,573

2.재보험수익
440,961,841,627
272,973,931,091

3.보험비용
(7,359,599,723,954)
(6,721,407,590,568)

4.재보험비용
(658,951,967,185)
(593,294,922,438)

5.기타사업비용
(110,131,244,742)
(134,545,732,236)

(4) 보험금융손익
(641,670,301,545)
(691,302,492,212)

1.보험금융수익
33,567,916,331
27,919,351,787

2.보험금융비용
(675,238,217,876)
(719,221,843,999)

(5) 배당수익
468,199,663,682
283,891,933,381

(6) 금융상품투자손익
(561,722,399,067)
(264,566,204,035)

(7) 리스관련손익
127,411,269,170
112,967,108,359

(8) 일반관리비
(1,003,957,117,301)
(742,945,688,143)

(9) 기타영업손익
273,357,934,681
394,385,008,850

II. 영업외손익
288,817,439,688
(47,743,918,259)

III. 법인세비용차감전순이익
3,161,551,397,668
3,141,145,333,026

IV. 법인세비용
811,416,754,043
807,711,694,675

V. 당기순이익
2,350,134,643,625
2,333,433,638,351

(1) 지배기업의 소유주
2,300,359,733,517
2,306,096,480,027

(2) 비지배지분
49,774,910,108
27,337,158,324

VI. 기타포괄손익
(563,711,362,091)
(683,519,926,713)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(619,646,748,198)
(760,016,599,116)

(1) 보험계약관련금융손익
736,604,164,917
(1,690,940,215,782)

(2) 재보험계약관련금융손익
(52,956,074,027)
45,160,141,473

(3) 기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익
(906,256,997,680)
685,185,037,568

(4) 해외사업환산손익
(7,619,659,485)
21,979,429,793

(5) 위험회피목적파생상품평가손익
(388,888,031,643)
175,504,288,526

(6) 지분법자본변동
(530,150,280)
3,094,719,306

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
55,935,386,107
76,496,672,403

(1) 당기손익-공정가치측정지정금융부채신용위험변동
133,334,096
(4,341,631,757)

(2) 기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익
60,515,568,256
4,946,609,304

(3) 확정급여제도의 재측정요소
(1,354,498,490)
(11,256,363,990)

(4) 재평가잉여금
(3,359,017,755)
87,148,058,846

VII. 당기총포괄손익
1,786,423,281,534
1,649,913,711,638

1. 지배기업의 소유주
1,737,491,422,866
1,621,447,421,223

2. 비지배지분
48,931,858,668
28,466,290,415

VIII. 주당이익

1. 기본주당이익
12,903
12,259

2. 희석주당이익
12,903
12,238

(2) 재무제표

1) 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 16(당)기 2025년 12월 31일 현재

제 15(전)기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 16(당)기 기말
제 15(전)기 기말

자 산

I. 현금및예치금
261,325,300,064
277,176,879,757

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
100,534,548,680

III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
608,440,300,000
487,256,096,000

IV. 상각후원가측정대출채권및수취채권
13,576,850,740
6,483,967,181

V. 유형자산
933,749,784
2,022,298,982

VI. 무형자산
9,974,697,811
9,923,723,801

VII. 종속기업투자
4,375,431,471,665
4,325,431,471,665

VIII. 이연법인세자산
34,713,478,725
25,178,980,761

IX. 기타자산
6,684,299,051
6,465,798,278

자 산 총 계
5,311,080,147,840
5,240,473,765,105

부 채

I. 파생상품부채
7,272,389,581
-

II. 차입부채
1,705,136,082,909
1,476,047,626,590

III. 충당부채
289,544,495
279,320,438

IV. 기타부채
148,662,876,201
90,601,776,042

부 채 총 계
1,861,360,893,186
1,566,928,723,070

자 본

I. 자본금
113,093,927,000
113,093,927,000

II. 신종자본증권
1,002,373,699,699
891,870,616,004

III. 자본잉여금
124,723,877,730
124,723,877,730

IV. 자본조정
(574,881,359,048)
(808,472,896,098)

V. 기타포괄손익누계액
(1,347,788,997)
(2,255,575,887)

VI. 이익잉여금
2,785,756,898,270
3,354,585,093,286

자 본 총 계
3,449,719,254,654
3,673,545,042,035

부 채 와 자 본 총 계
5,311,080,147,840
5,240,473,765,105

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 15(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

과 목
제 16(당)기
제 15(전)기

I. 영업이익

1,264,248,627,655

1,220,367,369,866

(1) 순이자손익
(51,715,901,720)

(48,730,458,582)

1. 이자수익
8,964,271,518

8,660,805,054

2. 이자비용
(60,680,173,238)

(57,391,263,636)

(2) 순수수료손익
48,867,384,448

43,106,718,182

1. 수수료수익
52,293,422,065

45,468,851,557

2. 수수료비용
(3,426,037,617)

(2,362,133,375)

(3) 배당수익
1,338,280,967,742

1,298,459,784,946

(4) 금융상품투자손익
2,883,748,166

5,722,503,647

(5) 판매비와 관리비
(73,973,240,872)

(78,343,594,995)

(6) 기타영업손익
(94,330,109)

152,416,668

II. 영업외손익

(5,367,416)

(7,598,286)

III. 법인세비용차감전순이익

1,264,243,260,239

1,220,359,771,580

IV. 법인세비용(수익)

(7,466,651,969)

(7,248,459,929)

V. 당기순이익

1,271,709,912,208

1,227,608,231,509

VI. 기타포괄손익

907,786,890

20,202,115,535

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
907,786,890

20,202,115,535

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
953,862,064

20,474,656,111

확정급여제도의 재측정요소
(46,075,174)

(272,540,576)

VII. 당기총포괄이익

1,272,617,699,098

1,247,810,347,044

VIII. 주당이익

1. 기본주당이익

7,010

6,428

2. 희석주당이익

7,010

6,417

3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 16(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 15(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 메리츠금융지주
(단위 : 원)

과 목
제 16(당)기
제 15(전)기

처분 예정일: 2026년 3월 26일
처분 확정일: 2025년 3월 26일

I. 미처분이익잉여금

2,672,630,419,502

3,241,416,553,584

1. 전기이월미처분이익잉여금
3,000,762,959,218

2,692,769,941,960

2. 자본잉여금 이입
-

-

3. 자기주식소각
(1,551,724,309,450)

(640,124,480,100)

4. 당기순이익
1,271,709,912,208

1,227,608,231,509

5. 신종자본증권 배당
(48,118,142,474)

(38,837,139,785)

II. 임의적립금등의 이입액

-

42,060,934

1. 대손준비금
-

42,060,934

III. 이익잉여금처분액

35,352,634

240,695,655,300

1. 이익준비금
-

-

2. 대손준비금
35,352,634

-

3. 배당금
-

240,695,655,300

(1) 현금배당(주당배당금(률)) - 당기 : - - 전기 : 1,350원(270%)
-

240,695,655,300

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

2,672,595,066,868

3,000,762,959,218

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
- 상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이외 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제29조(소집지)

①

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이외 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15)

제34조 (의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)
을 제출하여야 한다.

제34조 (의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제368조 제2항)

제38조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 이 중
사외이사
는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.

제38조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 이 중

독립이사
는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

제39조 (이사의 선임)

① (생략)

②
사외이사
는 제50조에 의한 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다.

제39조 (이사의 선임)

① (현행과 같음)

②
독립이사
는 제50조에 의한 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

제41조 (이사의 보선)

① (생략)

②
사외이사
가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제38조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제41조 (이사의 보선)

① (현행과 같음)

②
독립이사
가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제38조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

제43조 (이사의 직무)

① (생략)

②
사외이사
아닌 이사는 대표이사를 보좌하며 대표이사가 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장, 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제43조 (이사의 직무)

① (현행과 같음)

②
독립이사
아닌 이사는 대표이사를 보좌하며 대표이사가 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장, 집행하며, 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

제44조 (이사의 의무)

① 이사는 이사회에 참석하는 등 법령과 이 정관의 규정에 따라 이
회사
를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀은 재임 중은 물론 퇴임 후에도 누설하여서는 아니 된다.

② 이사는
회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
(신 설)

제44조 (이사의 의무)

① 이사는 이사회에 참석하는 등 법령과 이 정관의 규정에 따라 이
회사 및 주주
를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하며, 직무상 알게 된 이 회사의 영업상 비밀은 재임 중은 물론 퇴임 후에도 누설하여서는 아니 된다.

② 이사는
회사 및 주주
에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

③ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제382조의3)

제44조의 2 (이사의 책임 감경)

① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (생략)

제44조의 2 (이사의 책임 감경)

① 회사는 주주총회 결의로 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (현행과 같음)

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

제46조 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 매년 이사회 결의로
사외이사
중에서 선임한다.

② 제1항에도 불구하고 이사회는
사외이사
가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우
사외이사
를 대표하는 선임
사외이사
를 이사회의 결의로 선임하여야 한다.

제46조 (이사회의 의장)

① 이사회의 의장은 매년 이사회 결의로
독립이사
중에서 선임한다.

② 제1항에도 불구하고 이사회는
독립이사
가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우
독립이사
를 대표하는 선임
독립이사
를 이사회의 결의로 선임하여야 한다.

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

제53조 (감사위원회의 구성)

① ~ ② (생략)

③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 다음 각 호의 요건 모두에 적합 하여야 한다.

1. 재적위원의 3분의 2 이상이
사외이사
일 것

2. 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것

④ 감사위원회는 그 결의로
사외이사
인 위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ (생략)

제53조 (감사위원회의 구성)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 다음 각 호의 요건 모두에 적합 하여야 한다.

1. 재적위원의 3분의 2 이상이
독립이사
일 것

2. 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것

④ 감사위원회는 그 결의로
독립이사
인 위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ (현행과 같음)

상법 개정사항 반영

(상법 제542조의8)

(신 설)

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(독립이사에 관한 경과조치)

제38조, 제39조, 제41조, 제43조, 제44조의2, 제46조, 제53조 제3항 내지 제4항 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

제3조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)

제29조 및 제34조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용범
63.01.03
-
-
-
임원후보추천위원회

조홍희
59.07.17
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

김우진
70.05.27
사외이사
분리선출
-
임원후보추천위원회

김연미
72.06.02
사외이사
분리선출
-
임원후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용범
메리츠금융지주 부회장
2011~20122012~20152013~20142015~20152015~20232014~현재
메리츠종금증권 CFO 부사장메리츠종금증권 대표이사 사장메리츠금융지주 사장메리츠화재해상보험 사장메리츠화재해상보험 대표이사 부회장메리츠금융지주 대표이사 부회장
-

조홍희
법무법인 태평양 고문
2008~20082009~20092010~20102011~현재
서울지방국세청 조사4국장국세청 법인납세국장서울지방국세청장법무법인 태평양 고문
-

김우진
서울대학교 경영전문대학원 교수
2006~20072007~20112011~20132013~20182018~현재
KDI국제정책대학원 조교수고려대학교 경영대학 조교수서울대학교 경영전문대학원 조교수서울대학교 경영전문대학원 부교수서울대학교 경영전문대학원 교수
-

김연미
성균관대학교 법학전문대학원 부교수
1997~20072007~20112011~현재
김&장 법률사무소 변호사홍익대학교 법과대학 조교수성균관대학교 법학전문대학원 부교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용범
해당없음
해당없음
해당없음

조홍희
해당없음
해당없음
해당없음

김우진
해당없음
해당없음
해당없음

김연미
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 조홍희>
본 후보자는 서울지방국세청장을 역임하는 등 30년 이상 세무관련 업무에 종사한 세무전문가로 관련 폭 경험과 전문성을 갖추고 있으며, 전문 지식을 바탕으로 메리츠금융지주의 주주가치 제고를 포함한 가치경영 시행에 지속적으로 기여해왔습니다.본 후보자는 메리츠금융지주의 비전 및 전체주주와 금융소비자의 이익을 실현하기 위해,향후에도 전문성과 공정성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 더불어 내부통제 등 감독활동을 충실직무를 수행하겠습니다. 본 후보자는 사외이사의 제반 의무를 충분히 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 활동에 충분한 시간을 할애하여 성실히 임하겠으며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 등 직무 관련 활동에도 적극 참여하겠습니다.<사외이사 후보자 김우진>
본 후보자는 현재 서울대학교 경영전문대학원 재무금융 교수로 재직하며 재무학 분야에서 폭넓고 심도 있는 연구를 지속하고 있습니다. 또한 학계에서 축적한 재무·금융 분야의 전문지식과 실무 경험을 바탕으로, 메리츠금융지주가 건전하고 지속가능한 성장을 이어갈 수 있도록 기여하고자 합니다. 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전 및 전체주주와 금융소비자의 이익을 실현하기 위해, 향후 전문성과 공정성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 더불어 내부통제 등 감독활동을 충실직무를 수행하겠습니다. 본 후보자는 사외이사의 제반 의무를 충분히 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 활동에 충분한 시간을 할애하여 성실히 임하겠으며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 등 직무 관련 활동에도 적극 참여하겠습니다.<사외이사 후보자 김연미>
본 후보자는 김앤장 법률사무소에서 증권 및 금융분야에서 변호사로 근무하며 전문성을 쌓았고, 현재 성균관대학교 법학전문대학원 교수로 재직하며 자본시장법 등 상법 분야를 주로 연구하고 있습니다. 학계에서 축적한 법률 관련 전문지식과 실무 경험을 바탕으로 메리츠금융지주가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 기여하겠습니다. 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전 및 전체주주와 금융소비자의 이익을 실현하기 위해, 전문성과 공정성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 더불어 내부통제 등 감독활동을 충실직무를 수행하겠습니다. 본 후보자는 사외이사의 제반 의무를 충분히 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 활동에 충분한 시간을 할애하여 성실히 임하겠으며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 등 직무 관련 활동에도 적극 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김용범>
사내이사(최고경영자) 후보로 추천된 김용범 후보자는 메리츠증권 대표이사 및 메리츠화재 대표이사를 역임하는 등 그룹 대표이사로서의 업무 경험을 통해 전문성을 보유하고 있습니다. 특히, 그룹 대표이사를 역임하면서 탁월한 성과를 이끌어 내었기에 그룹에서 요구되는 통찰력, 조직관리 역량 등을 고루 갖추었다고 판단하고 있습니다.후보자는 임원 자격요건을 충족하고 있고 보험업 및 증권업 등 그룹이 영위하는 금융업종에 전문성을 갖추고 그룹의 비전을 공유하며, 공익성 및 건전 경영에 노력할 수 있는 자로 확인 되어 사내이사(최고경영자) 후보자로서 추천할만한 충분한 자격요건을 갖춘 것으로 보여져 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.<사외이사 후보자 조홍희>
당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 조홍희 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 세무 분야의 전문가에 해당합니다. 해당 후보자는 자본시장법 및 상법 등 금융사업 전반의 재무 전문지식을 토대로 사외이사이자 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. <사외이사 후보자 김우진>
당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 김우진 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 재무 분야의 전문가에 해당합니다. 해당 후보자는 자본시장법 및 상법 등 금융사업 전반의 재무 전문지식을 토대로 사외이사이자 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. <사외이사 후보자 김연미>
당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 김연미 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 법률 분야의 전문가에 해당합니다. 해당 후보자는 자본시장법 및 상법 등 금융사업 전반의 법률적 전문성을 토대로 사외이사이자 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다.

확인서

확인서-김용범

확인서-조홍희

확인서-김우진

확인서-김연미

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조홍희
59.07.17
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

김명애
67.09.15
사외이사
-
-
임원후보추천위원회

김우진
70.05.27
사외이사
분리선출
-
임원후보추천위원회

김연미
72.06.02
사외이사
분리선출
-
임원후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조홍희
법무법인 태평양 고문
2008~20082009~20092010~20102011~현재
서울지방국세청 조사4국장국세청 법인납세국장서울지방국세청장법무법인 태평양 고문
-

김명애
건국대학교 글로컬캠퍼스 경영학과 교수
1999~20052005~20052013~20142014~현재
한국신용정보 선임연구원국민연금관리공단 기금운용본부 팀원(시니어)숭실대학교 금융학부 연구교수건국대학교 글로컬캠퍼스 경영학과 교수

김우진
서울대학교 경영전문대학원 교수
2006~20072007~20112011~20132013~20182018~현재
KDI국제정책대학원 조교수고려대학교 경영대학 조교수서울대학교 경영전문대학원 조교수서울대학교 경영전문대학원 부교수서울대학교 경영전문대학원 교수
-

김연미
성균관대학교 법학전문대학원 부교수
1997~20072007~20112011~현재
김&장 법률사무소 변호사홍익대학교 법과대학 조교수성균관대학교 법학전문대학원 부교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조홍희
해당없음
해당없음
해당없음

김명애
해당없음
해당없음
해당없음

김우진
해당없음
해당없음
해당없음

김연미
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 조홍희>
해당 후보자는 세무 분야 전문지식을 토대로 금융사업 전반의 이해도가 높아 사외이사인 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. <사외이사인 감사위원 후보자 김명애>
해당 후보자는 금융 및 경영 분야 전문지식을 토대로 금융사업 전반의 이해도가 높아 사외이사인 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. 또한 해당 후보자가 감사위원으로 선임됨으로써 당사의 감사위원은 사외이사 전원으로 구성되어 독립성을 유지할 수 있을것으로 기대하고 있습니다. <감사위원이 되는 사외이사 후보자 김우진>
해당 후보자는 재무 분야 전문지식을 토대로 금융사업 전반의 이해도가 높아 사외이사이자 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. <감사위원이 되는 사외이사 후보자 김연미>
해당 후보자는 법률 분야 전문지식을 토대로 금융사업 전반의 이해도가 높아 사외이사이자 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다.

확인서

확인서-조홍희

확인서-김명애

확인서-김우진

확인서-김연미

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (4명)

보수총액 또는 최고한도액
8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (4명)

실제 지급된 보수총액
6,492백만원

최고한도액
8,000백만원

※ 기타 참고사항

- 주총에서 별도로 승인받은 사항은 이사의 보수한도에 포함되지 않음