JW신약 — 주주총회소집공고 (20260305)
제출인: JW신약

주주총회소집공고
6.0
JW신약(주)

주주총회소집공고

2026년 3월 5일

회 사 명 :
JW신약(주)

대 표 이 사 :
김용관

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로7길 38(갈현동)

(전 화) 02-840-6871

(홈페이지) http://www.jw-shinyak.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부
(성 명)이강현

(전 화)02-840-6871

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조에 의하여 제45기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 3월 26일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 안양창업지원센터 9층 (경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 11-41)

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제45기(2025.01.01 ~ 2025.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 최지우 선임의 건 제 3-2 호 의안 : 사내이사 후보 신현주 선임의 건 제 3-3 호 의안 : 사외이사 후보 염찬엽 선임의 건 제 4 호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제 4-1 호 의안 : 감사위원 후보 염찬엽 선임의 건 제 5 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제 5-1 호 의안 : 사외이사 후보 배재문 선임의 건

제 6 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표·전자위임장 행사기간 : 2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 25일

- 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인), 대리인 신분증

6. 기타사항- 상법 제542조의4 및 정관 제22조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손연석(출석률: 100%)
이명철(출석률: 100%)
김필규(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.10
제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2025. 02. 10. 오전 9시 본사 회의실2. 회의목적사항-제44기 정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성
찬성

2
2025.05.08
2025년 2차 정기이사회제1호 안건: 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건: 경영 현황 보고제3호 안건: 2025년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고
찬성
찬성
찬성

3
2025.08.01
2025년 3차 정기이사회제1호 안건: 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건: 경영 현황 보고제3호 안건: 2025년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고
찬성
찬성
찬성

4
2025.11.05
2025년 4차 정기이사회제1호 안건: 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건: 경영 현황 보고제3호 안건: 2025년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고
찬성
찬성
찬성

5
2025.12.16
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,330,488,500원2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,660,977주 (1주당 0.05주 비율)3. 신주 배정기준일 : 2026년 1월 2일
찬성
찬성
찬성

6
2025.12.16
JW 80주년 격려금 지급의 건1. 지급대상 : 2025년 12월 15일 기준 JW재직 임직원
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
손연석(위원장)김필규이명철
2025.02.10
제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인 및 정기주주총회목적사항 결정의 건1. 일시 및 장소 : 2025. 02. 10. 오전 9시 본사 회의실2. 회의목적사항-제44기 정기주주총회 소집 결의
가결

2025.05.08
2025년 2차 정기이사회제1호 안건: 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건: 경영 현황 보고제3호 안건: 2025년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고
가결

2025.08.01
2025년 3차 정기이사회제1호 안건: 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건: 경영 현황 보고제3호 안건: 2025년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고
가결

2025.11.05
2025년 4차 정기이사회제1호 안건: 경영 실적(별도기준) 보고제2호 안건: 경영 현황 보고제3호 안건: 2025년 내부회계관리/내부감사 운영 결과 보고
가결

2025.12.16
준비금 자본 전입(무상증자)의 건 1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,330,488,500원2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,660,977주 (1주당 0.05주 비율)3. 신주 배정기준일 : 2026년 1월 2일
가결

2025.12.16
JW 80주년 격려금 지급의 건1. 지급대상 : 2025년 12월 15일 기준 JW재직 임직원
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,200
120
40
-

주) 상기 주총승인 금액은 2025.03.26 제 44기 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2025.01.01~2025.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
JW홀딩스(지주회사)
2025.01.01~2025.12.31
3,741
4.62

매출
JW중외제약(계열회사)
2025.01.01~2025.12.31
18,330
22.63

매입
JW중외제약(계열회사)
2025.01.01~2025.12.31
11,649
14.38

매입
JW생명과학(계열회사)
2025.01.01~2025.12.31
1,452
1.79

매입
JW바이오사이언스(계열회사)
2025.01.01~2025.12.31
1,398
1.73

※ 상기 비율은 최근사업년도(2025년) 별도 재무제표 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW중외제약(계열회사)
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
29,979
37.01

※ 상기 비율은 최근사업년도(2025년) 별도 재무제표 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다.식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2024년 의약품 생산액은 32.86조원으로전년대비 7.26% 증가하였습니다. 수출액은 12.67조원으로 전년대비 28.22% 증가하였고 수입액은 11.51조원으로 전년대비 7.49% 증가하였습니다.

의약품산업 현황(출처. 식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황(출처: 식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2(출처. 식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2(출처: 식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성국가생명공학정책연구센터(원출처:
프로스트앤드설리번)
에서 발간한 보고서에 의하면 낙관적 전망에서 글로벌 의약품 시장규모는 2024년 기준 1조 5,736억 달러에서 연간 7.1%로 성장하여 2030년에는 2조 3,700억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다.웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

글로벌 의약품 매출 전망(출처.frost & sullivan, global pharma industry prediction, 2025).jpg
글로벌 의약품 매출 전망(출처: frost & sullivan, global pharma industry prediction, 2025)

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 인간의 생명과 건강을 다루는 특성상 경기 변화에 대한 민감도가 낮은 대표적인
경기 방어적 산업
입니다. 일반적인 경기 침체기에도 의약품은 필수재로서 수요가 급격히 감소하지 않아 일반 경기 변동과의 상관관계가 낮으며, 인구 고령화 및 만성 질환의 증가로 인해
장기적으로는 지속적인 성장세
를 보이는 특징이 있습니다. 또한, 감기약이나 알레르기 치료제 등 특정 제품군에서 일부 계절적 수요 변화가 나타나기도 하나, 산업 전체적으로는
계절적 요인에 따른 변동폭
이 매우 적어 안정적인 매출 구조를 유지합니다.
(4) 경쟁요소완제의약품 업체수는 2012년 285개에서 2024년 400개로 약 40% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가하고 있으며 연구개발에 들어가는 비용 또한 증가하고 있어진입장벽이 높습니다.

완제의약품 생산업체 수(출처. 식품의약품안전처).jpg
완제의약품 생산업체 수(출처: 식품의약품안전처)

5) 자금조달의 특성제약산업은 대규모 연구개발(R&D) 투자가 필수적인 자본 집약적 산업으로, 당사는 의약품 판매를 통해 창출된 내부 영업현금흐름을 핵심 재원으로 활용하고 있습니다. 대규모 임상 시험이나 생산 설비 확충이 필요한 경우에는 메자닌 금융 등 외부 자금 조달을 병행하며, 정부의 R&D 지원금 및 정책 금융을 통해 장기적이고 안정적인 자금 수급 구조를 유지하고 있습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등의약품의 안전성과 유효성 확보를 위해 약사법에 따른 제조·품질 관리 기준(KGMP)과 식약처의 엄격한 인허가 규제를 적용받는 전형적인 규제 산업입니다. 특히 우리나라는 건강보험 당연지정제 아래 보건복지부가 시행하는 약가 사후관리 제도 및 약가 재평가 등을 통해 의약품 가격을 직접 통제하고 있으며, 이러한 정부의 정책 기조는 기업의 수익 구조와 시장 경쟁력에 직접적인 영향을 미칩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JW신약은 국민의 건강한 삶에 도움이 될 수 있도록 최선을 다하고 있는 제약회사로서 처방제품인 전문의약품과 일반의약품을 생산 공급하고 있습니다. JW신약의 설립시에는 약국전문의약품을 생산하여 왔으나 2000년부터 실시한 의약분업을 계기로 사업구조조정을 실시하여 클리닉 시장으로 진출함으로서 피부과, 비뇨기과, 소아과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 생산공급하는 클리닉 전문메이커로 성장하여 왔습니다. 2017년부터는 기존 피부과,소아과 중심의 영업에서 과감히 탈피하여 내과품목중심의 영업기반으로 제품 포트폴리오를 정비하였으며, 2025년 전체 연결매출은 810억원으로 영업이익은 75억을 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명
결 산 월
매 출 액

2024년
2023년
2022년

JW신약
12월
93,014
104,235
102,710

JW중외제약
12월
719,376
748,527
684,351

종근당
12월
1,586,431
1,669,404
1,488,345

대웅제약
12월
1,422,683
1,375,329
1,280,092

한미약품
12월
1,495,502
1,490,887
1,331,721

녹십자
12월
1,679,892
1,626,644
1,711,313

※ 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임
.

(3) 시장의 특성

의약품 시장은 크게 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있으며, 지난 2000년 8월 의약분업 이후로는 전문의약품 시장을 중심으로 꾸준한 성장이 이루어지고 있습니다.

당사는 히트라졸, 원플루캅셀 등의 항진균제 및 피디정 등 피부질환치료제를 중심으로 항생제, 정장제 등의 전문의약품을 중심으로 제품 구성을 가지고 있으며, 피부과, 비뇨기과, 소아과 등 특화된 시장에서 이익률이 높은 비급여성 제품 라인을 다수 보유하고 있습니다.특히 피부과/비뇨기과, 소아과/이비인후과, 내과 등 Clinic 중심의 영업활동을 통해 해당시장에서의 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 또한, 대형품목육성을 위해 발모제 등의 제품을 차별화하여 시장에 적극적으로 대응하며 제품 포트폴리오 다변화 및 영업성과를 극대화 하고자 시장영역을 확대해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 피부과, 비뇨기과, 이비인후과 등에서 필요로 하는 우수한 전문의약품을 공급하고 있습니다. 또한 탈모 치료제에 이어 코스메슈티컬 시장까지 사업 영역을 확장함으로써 탈모 케어 라인업을 지속적으로 강화하며, 탈모 시장 내 경쟁력을 더욱 공고히 다져나가고 있습니다.

(5) 조직도

jw신약 조직도1.jpg
JW신약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 18일 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

ㄱ. 연결재무제표 - 연결 요약 재무상태표

<연 결 요 약 재 무 상 태 표>

제 45 기 2025. 12. 31 현재

제 44 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 유동자산
26,085
28,608

Ⅱ. 비유동자산
32,156
34,427

자 산 총 계
58,241
63,035

Ⅰ. 유동부채
15,408
34,065

Ⅱ. 비유동부채
2,105
2,401

부 채 총 계
17,513
36,466

Ⅰ. 자본금
26,688
25,420

Ⅱ. 자본잉여금
27,801
29,046

Ⅲ. 자본조정
-2,717
-2,714

Ⅳ. 신종자본증권
35,000
35,000

Ⅴ. 이익잉여금
-53,428
-67,330

Ⅵ. 기타포괄손익누계액
7,384
7,477

Ⅶ. 비지배주주지분
-
-330

자 본 총 계
40,728
26,569

부 채 및 자 본 총 계
58,241
63,035

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 연결 요약 포괄손익계산서

<연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 45 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 44 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 매출액
81,044
93,014

Ⅱ. 매출원가
40,431
45,985

Ⅲ. 매출총이익
40,613
47,029

Ⅳ. 판매비와관리비
33,158
37,076

Ⅴ. 영업이익
7,455
9,953

Ⅵ. 기타수익
8,982
225

Ⅶ. 기타비용
-1,746
-2,957

Ⅷ. 금융수익
142
484

Ⅸ. 금융비용
-821
-1,834

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
14,012
5,871

XI. 법인세비용
-1,644
794

XII. 당기순이익
15,656
5,077

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

ㄴ.별도재무제표

- 별도 요약 재무상태표

<별 도 요 약 재 무 상 태 표>

제 45 기 2025. 12. 31 현재

제 44 기 2024. 12. 31 현재

(단위 :백만원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 유동자산
26,085
28,572

Ⅱ. 비유동자산
32,154
34,434

자 산 총 계
58,239
63,006

Ⅰ. 유동부채
15,408
25,524

Ⅱ. 비유동부채
2,105
2,401

부 채 총 계
17,513
27,925

Ⅰ. 자본금
26,688
25,420

Ⅱ. 자본잉여금
27,801
29,069

Ⅲ. 자본조정
-2,717
-2,706

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
7,384
7,477

Ⅴ. 신종자본증권
35,000
35,000

Ⅵ. 이익잉여금
-53,430
-59,179

자 본 총 계
40,726
35,081

부 채 및 자 본 총 계
58,239
63,006

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 별도 요약 포괄손익계산서

<별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서>

제 45 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 44 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 매출액
81,044
93,014

Ⅱ. 매출원가
40,434
45,991

Ⅲ. 매출총이익
40,610
47,023

Ⅳ. 판매비와관리비
33,151
36,999

Ⅴ. 영업이익
7,459
10,024

Ⅵ. 기타수익
441
198

Ⅶ. 기타비용
-1,362
-2,948

Ⅷ. 금융수익
142
350

Ⅸ. 금융비용
-821
-959

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
5,859
6,665

XI. 법인세비용
-1,645
792

XII. 당기순이익
7,504
5,873

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 45 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 44 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
-57,435
-63,011

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-63,011
-67,008

2. 당기순이익(손실)
7,504
5,873

3. 확정급여제도의 재측정요소
47
-267

4. IFRS15 조정

5. 주식발행초과금 전입

6. 신종자본증권의 배당
-1,975
-1,610

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

1. 임의적립금

-

2. 주식발행초과금

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

1. 이익준비금

-

2. 임의적립금

-

3. 배당금 가. 현금배당 (당기) 보통주 : - (전기) 보통주 : -

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-57,435
-63,011

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제45기
제44기
비고

주당배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
-
-
-

시가배당율
-
-
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조(소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

제23조(소집지와 개최방식)
① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

표준정관 준용 (상법 개정에 따른 주주총회 관련 정관 조항 추가)

제29조(의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회일의 전일까지 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

표준정관 준용 (대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정하고, 서면에 한정되었던(위임장) 문구를 전자문서에도 적용됨에 따라 삭제함)

제32조(이사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의 8에서 정하는 바에 의하며 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에관한법률 소정의 계열회사에 3년 이상 근무한 자로 한다.

제32조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.② 독립이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 표준정관에 따라 관련 내용 정비)

제48조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제48조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 표준정관에 따라 관련 내용 정비)

제44조 (감사위원회의 구성)
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑧감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

제44조 (감사위원회의 구성)
③위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. ⑦ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8)) 및 상법 개정(감사위원회 위원 선임 시 특수관계인 합산하여 3% 룰 적용에 따라 관련 조항 삭제, 감사위원 분리선출 인원 2명 확대 및 표준정관 대비 미비한 사항 추가하여 정관 정비)

※ 기타 참고사항

-
해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최지우
1966.05
-
-
계열사 임원
이사회

신현주
1970.10
-
-
계열사 임원
이사회

염찬엽
1962.01
사외이사
-
없음
이사회

배재문
1960.11
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최지우
JW바이오사이언스 대표이사
2025.12~현재2019.12~현재2017.12~2019.11
JW바이오사이언스 대표이사JW홀딩스 최고재무책임자JW중외제약 경영기획실장
없음

신현주
JW신약 제품플랜트장
2025.02~현재2023.03~2025.012017.03~2023.02
JW신약 제품플랜트장제뉴파마 이사삼익제약 상무

염찬엽
참회계법인 공인회계사
2003.04 ~ 현재2005.03 ~2017.07
참회계법인 공인회계사Pine Bridge 자산운용 사외이사

배재문
삼성서울병원 외과교수
2007.12~현재2019.04~2021.03

삼성서울병원 외과 교수
삼성서울병원 위암센터장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최지우
없음
없음
무

신현주
없음
없음
무

염찬엽
없음
없음
무

배재문
없음
없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[염찬엽 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를 운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[배재문 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 충분한 전문지식과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유] 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다.[배재문 후보자에 대한 이사회의 추천 사유] 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로써 해당 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공할 것으로 기대합니다. 또한 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

최지우 확인서.jpg
최지우 확인서

신현주 확인서.jpg
신현주 확인서

염찬엽 확인서.jpg
염찬엽 확인서

배재문 확인서.jpg
배재문 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

염찬엽
1962.01
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

배재문
1960.11
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

염찬엽
참회계법인 공인회계사
2003.04 ~ 현재2005.03 ~2017.07
참회계법인 공인회계사Pine Bridge 자산운용 사외이사
없음

배재문
삼성서울병원 외과교수
2007.12~현재2019.04~2021.03

삼성서울병원 외과 교수

삼성서울병원 위암센터장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

염찬엽
없음
없음
무

배재문
없음
없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 염찬엽 후보자에 대한 이사회의 추천 사유] 십수년간 공인회계사로 활동중인 회계감사 분야의 전문가로 당사의 투명경영과 책임 경영에 기여하여 기업가치 제고, 주주권익 향상에 기여할 적임자로 판단됩니다.[배재문 후보자에 대한 이사회의 추천 사유] 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로써 해당 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공할 것으로 기대합니다. 또한 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서

염찬엽 확인서.jpg
염찬엽 확인서

배재문 확인서.jpg
배재문 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
[단위 : 백만원]

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,200

(전 기)
[단위 : 백만원]

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

실제 지급된 보수총액
481

최고한도액
1200

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-shinyak.co.kr/ (투자 - IR센터 - 공시정보)
- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 코스닥협회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2026년 3월 26일(목)에 당사의 제45기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2026년 3월 16일(월) ~ 2026년 3월 25일(수) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리