보해양조 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260305)
제출인: 보해양조

의결권대리행사권유참고서류
6.0
보해양조(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 5일

권 유 자:
성 명: 보해양조주식회사주 소: 전남 목포시 호남로 68번길 36 (대안동 15)전화번호: 061-240-5700

작 성 자:
성 명: 박승민부서 및 직위: 경영지원팀 과장전화번호: 061-240-5715

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
보해양조(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 05일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

보해양조(주)
보통주
316,913
0.23
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)창해에탄올
최대주주
보통주
29,895,938
21.64
최대주주
-

임선자
특수관계인
보통주
1,026,120
0.74
특수관계인
-

임진이
특수관계인
보통주
607,431
0.44
특수관계인
-

임성우
특수관계인
보통주
1,693,960
1.23
특수관계인
-

보해매실농원(주)
기타의특수관계법인
보통주
600,288
0.43
기타의특수관계법인
-

임지선
특수관계인
보통주
50,000
0.04
특수관계인
-

임재웅
발행회사임원
보통주
255,000
0.18
미등기임원
-

최지만
발행회사임원
보통주
40,000
0.03
등기임원
-

이홍훈
발행회사임원
보통주
50,000
0.04
등기임원
-

조영석
발행회사임원
보통주
13,000
0.01
등기임원
-

계
-
34,231,737
24.78
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박정조
보통주
0
직원
직원
-

심현수
보통주
800
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 더모어
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사더모어
고현종,박우준
서울특별시 금천구
원활한 주주총회진행을 위한 의결권대리행사 권유 업무
02-6958-7924

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 05일
2026년 03월 10일
2026년 03월 25일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2025년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

보해양조(주)
http://www.bohae.co.kr/
홈페이지-회사소개-기업정보(IR)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부 2. 우편접수 가능 -주소 : 전남 목포시 호남로 68번길 36, 보해양조 2층 총무정보팀 (TEL 061-240-5700 , 우편번호 58728) - 접수 기간 : 2026년 3월 09일 ~ 2026년 3월 26일 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 9시

장 소
전남 목포시 호남로 68번길 36 보해양조 4층, 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

IMF는 세계 경제성장율을 2026년 3.3%로 상향 조정하며, 기술투자 확대, AI투자, 기업 정책 완화적 방향성이 반영되었다고 평가하며, OECD 전망도 3.3% 성장세를 예측하며, 성장유지 및 회복 흐름추세를 전망하고 있습니다. 다만, 지정학적 리스크와 무역 긴장 기조에 따라 위협요소가 존재하며, 국내 경제는 주요 기관 예측에 따르면 1.6~2%대로 글로벌 추세에는 미치지 못하고 있습니다.

주류시장의 경우 글로벌, 국내시장 모두 큰 변화를 겪고 있습니다. 코로나 이후 3가지 방향의 트렌드를 보이고 있습니다. 1. Volume위주의 소비시장에서 Value를 강조하는 가치소비 중심의 음주패턴, 2. 주류와 음료의 경계선 상의 소비 패턴(하이볼, RTD등 편의성 음료), 3. 건강지향적 문화 확산(헬시플레저)에 따른 논알콜 및 저도화 제품시장의 지속 성장 등으로 장기적인 변화를 맞이하고 있습니다.

보해양조는 이러한 환경변화에 대응하고자 각 부문별 제품 포트폴리오를 재정비하고있으며, 탈 대량생산과 세분화된 소비ㆍ수요시장시장 파악, 색다른 음주 경험을 제공할 수 있는 주류 개발 연구 등 국내외 시장을 어우르는 큰 변화에 대응하고자 노력하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

1) 재무제표

재무상태표

제 74 기 2025.12.31 현재

제 73 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 74 기
제 73 기

자산

유동자산
60,296,276,268
57,184,493,101

현금및현금성자산
15,397,818,799
17,571,938,887

단기금융상품
539,380,159
652,398,441

매출채권
13,662,695,302
14,430,522,428

단기미수금 및 기타채권
632,296,385
728,222,618

선급주세
1,016,001,324
913,486,264

재고자산
28,701,007,123
22,136,278,517

기타유동자산
347,077,176
751,645,946

비유동자산
86,254,674,233
81,647,220,390

장기미수금 및 기타채권
1,323,411,355
1,199,435,281

금융리스채권
27,411,725
27,773,841

기타금융자산
4,286,454,642
3,334,503,512

투자부동산
8,355,752,733
8,478,345,493

유형자산
63,226,446,736
59,580,691,030

무형자산
771,784,930
736,410,608

사용권자산
1,733,582,209
1,654,095,088

순확정급여자산
867,872,746
1,235,322,387

관계기업투자주식
4,295,146,442
4,394,849,302

이연법인세자산
1,366,810,715
1,005,793,848

자산총계
146,550,950,501
138,831,713,491

부채

유동부채
49,811,165,636
43,173,429,441

매입채무
5,406,086,291
3,940,643,443

단기미지급금 및 기타채무
11,842,758,959
12,135,936,453

단기차입금
30,413,259,809
21,338,054,268

유동성장기차입금
142,680,000
3,309,346,669

유동 리스부채
633,022,114
643,664,779

기타 유동부채
1,373,358,463
1,805,783,829

비유동부채
6,517,387,338
8,614,902,738

장기차입금
4,403,730,000
6,487,076,669

장기미지급금 및 기타채무

50,000,000

비유동 리스부채
1,074,065,876
994,752,848

기타장기급여부채
1,039,591,462
1,083,073,221

부채총계
56,328,552,974
51,788,332,179

자본

자본금
69,572,819,500
69,572,819,500

주식발행초과금
11,171,345,994
11,173,345,994

기타자본구성요소
(923,723,327)
3,381,100,708

이익잉여금(결손금)
10,401,955,360
2,916,115,110

자본총계
90,222,397,527
87,043,381,312

자본과부채총계
146,550,950,501
138,831,713,491

포괄손익계산서

제 74 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 74 기
제 73 기

매출
89,878,693,356
87,624,248,943

매출원가
61,124,510,937
60,611,777,947

매출총이익
28,754,182,419
27,012,470,996

판매비와관리비
24,941,880,362
24,711,814,342

영업이익(손실)
3,812,302,057
2,300,656,654

기타영업외수익
439,744,563
7,404,228,957

기타영업외비용
231,876,487
897,418,075

금융수익
558,966,487
619,424,126

금융원가
1,517,468,098
1,831,185,790

법인세비용차감전순이익(손실)
3,061,668,522
7,595,705,872

법인세비용(수익)
(427,962,075)
910,017,034

당기순이익(손실)
3,489,630,597
6,685,688,838

기타포괄손익
347,991,343
343,803,021

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
(286,938,025)
(296,636,047)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
627,114,103
635,889,303

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법자본변동
7,815,265
4,549,765

당기총포괄이익(손실)
3,837,621,940
7,029,491,859

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)
25
49

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)
25
49

구형우선주 기본주당순이익(손실) (단위 : 원)
25
49

구형우선주 희석주당순이익(손실) (단위 : 원)
25
49

자본변동표

제 74 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
69,572,819,500
13,961,581,410
4,032,302,695
(7,552,814,152)
80,013,889,453

당기순이익(손실)

6,685,688,838
6,685,688,838

결손금보전

(2,788,235,416)

2,788,235,416

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

635,889,303

635,889,303

지분법자본변동

4,549,765

4,549,765

순확정급여부채의 재측정요소

(296,636,047)
(296,636,047)

지분법적용 투자지분의 취득

(1,291,641,055)
1,291,641,055

2024.12.31 (기말자본)
69,572,819,500
11,173,345,994
3,381,100,708
2,916,115,110
87,043,381,312

2025.01.01 (기초자본)
69,572,819,500
11,173,345,994
3,381,100,708
2,916,115,110
87,043,381,312

당기순이익(손실)

3,489,630,597
3,489,630,597

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

627,114,103

627,114,103

지분법자본변동

7,815,265

7,815,265

연결대상범위의 변동

(4,764,578,736)
4,764,578,736

지분법적용 투자주식 대체의 손익(금융자산의 대체)

(4,549,765)

(4,549,765)

순확정급여부채의 재측정요소

(286,938,025)
(286,938,025)

변경상장수수료

(2,000,000)

(2,000,000)

자기주식의 취득

(867,753,571)

(867,753,571)

자기주식의 처분

766,206,923

766,206,923

자기주식 처분손실

(69,078,254)

(69,078,254)

자기주식 소각

(481,431,058)
(481,431,058)

2025.12.31 (기말자본)
69,572,819,500
11,171,345,994
(923,723,327)
10,401,955,360
90,222,397,527

현금흐름표

제 74 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 73 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 74 기
제 73 기

영업활동현금흐름
5,039,446,051
3,289,625,771

당기순이익(손실)
3,489,630,597
6,685,688,838

당기순이익조정을 위한 가감
9,309,116,884
4,054,921,370

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(6,876,374,130)
(6,023,922,776)

법인세환급(납부)
11,699,350
(57,537,620)

이자수취
297,963,525
246,977,946

이자지급
(1,405,901,175)
(1,840,832,237)

배당금수취
213,311,000
224,330,250

투자활동현금흐름
(9,117,970,282)
7,921,109,485

단기금융상품의 취득
(500,000,000)
(7,579,318,274)

단기금융상품의 처분
500,000,000
8,695,934,102

유동당기손익인식금융자산의 취득
(13,750,800)
(206,922,400)

유동당기손익인식금융자산의 처분
160,820,993
1,926,588,749

당기손익인식금융자산의 취득
(232,947,852)
(248,758,652)

장기금융리스자산의 처분
5,000,000
5,000,000

유형자산의 취득
(8,968,381,132)
(3,812,579,957)

유형자산의 처분
159,746,933
8,880,629,773

무형자산의 취득
(161,458,424)
(93,290,532)

단기대여금의 감소

10,416,676

장기대여금의 증가
(20,000,000)

장기대여금의 감소
43,000,000

보증금의 증가
(738,000,000)
(180,000,000)

보증금의 감소
648,000,000
523,410,000

재무활동현금흐름
1,904,404,143
(6,698,175,241)

단기차입금의 증가
67,396,319,994
61,962,609,628

단기차입금의 상환
(58,321,114,453)
(63,048,561,994)

자기주식의 취득
(867,753,571)

리스부채의 지급
(951,034,489)
(892,176,213)

변경상장수수료의 납입
(2,000,000)

장기차입금의 증가
3,726,000,000
10,000,000,000

장기차입금의 상환
(2,666,666,668)

유동성장기차입금의 상환
(6,309,346,670)
(14,702,496,662)

임대보증금의 감소
(120,000,000)
(37,550,000)

임대보증금의 증가
20,000,000
20,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)
(2,174,120,088)
4,512,560,015

기초현금및현금성자산
17,571,938,887
13,059,378,872

기말현금및현금성자산
15,397,818,799
17,571,938,887

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제74기 : 2025년 01월 01일 부터
제73기 : 2024년 01월 01일 부터

2025년 12월 31일 까지
2024년 12월 31일 까지

처리예정일 : 2026년 03월 26일
처리확정일 : 2025년 03월 26일

과 목
제 74 기
제 73 기

Ⅰ. 이익잉여금(미처리결손금)

10,401,955,360

7,291,397,445

1. 미처분이익잉여금(전기이월미처리결손금)
7,291,397,445

2. 연결대상 범위의 변동으로 인한 전기 이익잉여금 이입
(4,375,282,335)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(286,938,025)

(296,636,047)

4. 관계기업투자주식 취득(금융자산과 대체)

1,291,641,055

5. 자기주식 소각
(481,431,058)

6. 연결대상범위의 변동으로 인한 재평가적립금 이익잉여금으로 대체
4,764,578,736

7. 당기순이익(손실)
3,489,630,597

6,296,392,437

Ⅱ. 잉여금처분액(결손금처리액)

1. 자본잉여금이입액

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

10,401,955,360

7,291,397,445

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 6 조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 6 조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은
이천오백원
으로 한다.

(제2-1호) 주식(액면)병합

제 21 조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조(소집지)
① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

(제 2-2호) 개정상법 및 표준정관 반영

제 27 조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조(의결권의 대리행사) ① 현행과 같음

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면
또는 전자문서를제출하여야 한다.

제 30 조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하고,
사외이사는 이사 총수의
4분의 1이상으로 한다.

<신 설>

제 30 조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 하고,
독립이사는 이사 총수의
3분의 1이상으로 한다.

② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

제 33 조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 할 수 있다.

③ 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 인원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33 조(이사의 보선) ① ~ ②(현행과 같음)

③ 삭 제

제 34 조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사와 회장,
부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 이사회 의장은 대표이사가 한다.

제 34 조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사와 회장, 사장,
전무급 이사, 상무급 이사,
이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 현행과 같음

제 35 조의 2(집행임원) ① 이 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다.

② 집행임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 집행임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다

< 삭 제 >

<신 설>

제 35조의 4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여액과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 단, 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 52 조(이익배당) ① 이익배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③
제1항의 배당은 제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 미수령배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 52 조(이익배당) ① ~ ②(현행과 같음)

③
이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④(현행과 같음)

-

부 칙

① (시행일) 이 정관은 제74기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다.② 제6조 (1주의 금액)은 주식병합 효력발생일부터 시행한다.

③ (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제21조 및 제27 조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

④ (독립이사에 관한 경과조치) 제30조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 제 30조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부 칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

개정정관 시행일 지정

※ 기타 참고사항

□ 제 2-1호 주식(액면)병합 세부내역

1. 주식(액면)병합 목적 : 적정 유통주식수 유지를 통한 주가안정화 및 기업가치 제고

2. 주식(액면)병합 내용 : 기명식 보통주 1주의 금액 500원을 2,500원으로 액면병합

구분
병합전
병합후
비고

1주당 가액(원)
500
2,500

발행주식총수
보통주식㈜
138,120,129
27,624,025

종류주식㈜
25,510
5,102

3. 주식(액면)병합 일정

구분
일자

주주총회 예정일
2026. 03. 26.

채권자 이의신청
2026. 03. 27. ~ 2026. 04. 26.

매매거래정지 예정기간
2026. 04. 27. ~ 2026. 05. 19.

신주배정 기준일
2026. 04. 28.

신주(주식병합기준일) 효력발생일
2026. 04. 29.

신주 상장예정일
2026. 05. 20.

4. 기타사항

- 본 건은 기업가치가 유지되는 주식병합으로 자본금이 감소되는 감자에 해당하지 않음

- 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정이며, 이에 따라 병합후 발행주식 총수는 변경될 수 있음

- 본 건은 주주총회 특별결의 사항으로 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있음

- 상기 일정 및 세부내용은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경 될 수 있으며, 기타 세부사항 및 일정에 대하여는 대표이사에게 수정 권한을 위임함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조영석
1960.12.20
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

박구용
1968.08.25
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조영석
보해양조(주)대표이사 사장
2022 ~ 현재
보해양조(주) 대표이사 사장
없음

2020 ~ 2022
보해양조(주) 대표이사 부사장

2013 ~ 2018
(주)창해에탄올 전무이사

박구용
전남대학교 철학과 교수
2004 ~ 현재
전남대학교 철학과 교수
2025년 직원역량교육(3회)

2015 ~ 현재
사)인문도시연구원시민자유대학 이사장

2017 ~ 2019
한국연구재단 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영석
없음
없음
없음

박구용
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 지난 40여 년간 법철학과 사회철학을 연구하며, 우리 사회의 규범이 어떻게 정의(Justice)와 연결되는지를 성찰해 왔습니다.

단순히 상법의 조항을 기계적으로 해석하는 것을 넘어, 기업의 의사결정이 ‘사회적 합리성’을 갖추고 있는지 비판적으로 검토하겠습니다. 또한 보해양조가 단순한 주류 제조사를 넘어, 시민들의 삶과 애환을 담아내는 ‘문화적 상징'으로 거듭나도록 인문학적 가이드라인을 제시하겠습니다.

2. 독립성

사외이사의 독립성은 단순히 '지인이 아님'을 증명하는 것이 아니라, '생각의 자립'을 의미합니다.

최대주주나 경영진의 의사가 '전체 주주의 이익'이나 '사회적 가치'와 충돌할 때, 저는 기꺼이 '불편한 질문'을 던지는 단독자가 되겠습니다.

이사회가 거수기 역할에 머물지 않고, 치열한 토론을 통해 최선의 합의를 도출하는 '작은 공론장'이 되도록 독립적인 목소리를 내겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 미래를 위해 다음과 같은 '사유의 좌표'를 설정하겠습니다.

첫째, 존재의 영속성: 기업의 생존 근거는 이윤을 넘어선 '사회적 필요성'에 있습니다. 보해양조가 지역 공동체에 왜 필요한 존재인지 끊임없이 증명하겠습니다.

둘째, 주주 가치의 민주화: 투명한 정보 공유를 통해 주주들이 기업의 성장에 자부심을 느끼는 '민주적 지배구조'를 확립하겠습니다.

셋째, 노동과 협력의 인정: 직원을 부품이 아닌 인격체로 대우하고, 협력업체와 '대등한 대화'를 나누는 상생의 문화를 정착시키겠습니다.

넷째, 지역 사회로의 환대: 호남의 정서를 보편적인 인권과 예술적 가치로 승화시켜, 기업의 성장이 곧 '시민의 성숙'으로 이어지게 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식

본 후보자는 상법상 명시된 선관주의 및 충실의무 등을 단순한 법적 제약이 아닌, 학자로서의 명예를 건 '실천적 정언명령'으로 받아들입니다.

경영상의 비밀 준수는 물론, 사적 이익이 공적 책무를 가리지 않도록 엄격히 스스로를 경계하겠습니다.

다른 이사들과 협력하되, 부정의나 불합리 앞에서는 타협하지 않는 '철학적 고집'으로 보해양조의 도덕적 자산 가치를 지키겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 조영석 사내이사 후보자

후보자는 창해에탄올 전무이사로 다년간 재직하며 기획, 재무, 경영지원 등 핵심 부문에서 탁월한 역량과 폭넓은 실무 경험을 축적해 왔습니다. 특히 2020년부터 보해양조 대표이사로서 회사 경영 전반을 성공적으로 총괄하며, 조직 운영 및 내부 사정에 정통한 리더십을 발휘해 왔습니다. 이러한 오랜 경험과 전문지식을 바탕으로 경영시스템의 지속적인 개선을 이끌어 왔으며, 급변하는 경영 환경 속에서도 회사의 안정적인 성장과 목표 달성에 크게 기여하였습니다. 앞으로도 축적된 노하우와 통찰력을 바탕으로 회사의 지속 가능한 발전과 경쟁력 강화에 더욱 헌신할 것으로 기대됩니다. 이에 후보자의 풍부한 경험, 전문성, 그리고 검증된 리더십을 높이 평가하여 이사로의 연임을 추천합니다.

2. 박구용 사외이사 후보자오랜 기간 학문적 연구와 교육 활동을 통해 깊은 사유와 균형 잡힌 판단력을 축적해 왔습니다. 이러한 전문성과 윤리적 통찰은 회사가 적법하고 투명하게 의사결정을 수행하는 데 중요한 견제 역할을 할 수 있으며, 경영진의 활동을 독립적으로 감시하면서도 합리적이고 객관적인 자문을 제공할 수 있는 기반이 됩니다. 특히 철학적 성찰을 바탕으로 기업의 사회적 책임과 지속가능한 발전 방향에 대해 심도 있는 논의를 이끌어낼 수 있어 회사의 장기적 성장과 주주가치 제고에 크게 기여할 적임자로 판단되기에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서(조영석)

확인서(박구용)

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,110,735,142원

최고한도액
2,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 전기 보수한도 대비 40% 감액

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
31,700,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금 지급규정 변경 승인의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 산출방법의 명확화 등을 위하여 변경하고자 함

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조(임원정의) 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회
에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

제 2 조(임원정의) 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회
및 이사회 결의로 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

이사회결의로 선임된 비등기임원 포함

제 4 조(퇴직금 산출 방법) ① 임원의 퇴직금은
퇴직 당시의 월 보수액에 아래에 정한 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다. 단, 임원이 재임기간 중 지급율을 달리 하는 직위로 보임 되었을 경우에는 퇴직 당시의 월 보수액에 직위별 재임기간의 지급율에 따라 각각 계산한 금액을 합산한 것으로 한다.

② 감사의 퇴직금은 퇴임시 월 보수액에
전 항 임원 중 동액 월 보수자의 임원 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다. 단, 감사재임시 월 보수액이 기준지급율을 달리하는 경우에는 재임기간의 지급율에 따라 각각 계산한 금액을 합산한 것으로 한다.

임원퇴직금기준지급율

직위

재임 1년에 대한 지급율

회장, 사장, 부사장

300%

전무, 상무

250%

이사

200%

제 4 조(퇴직금 산출 방법) ① 임원의 퇴직금은
퇴직 당시의 ‘월 보수액’에 ‘직위별 재임기간’과 아래‘임원퇴직금기준지급율’을 곱하여 지급한다.

② 임원이 재임기간 중 직위가 변경되어 지급률이 달라진 경우에는, 아래와 같이 각 직위별로 계산한 금액을 합산하여 지급한다.

*퇴직금 = (퇴직 당시의 월 보수액 Х 직위별 재임기간 Х 해당 직위 지급율)

③

감사의 퇴직금은 퇴임 당시 월 보수액에
제1 항 의 임원 중 ‘임원퇴직금기준지급율’의 이사의 지급율을 적용하여 지급한다.

임원퇴직금기준지급율

직위

재임 1년에 대한 지급율

회장, 사장

300%

전무급 이사
,
상무급 이사

250%

이사

200%

퇴직금 산출 방법의 명확화

감사의 경우 이사의 지급율을 적용하는 것으로 개정

제 5 조(퇴직위로금 지급의 특례) ①
퇴직하는 임원의 재임기간이 6년 이상인 자 중에서 회사 발전에 다대한 업적과 공로가 있었다고 인정 될 때는 이사회의 결의에 의하여 제4조에 계산된 금액의 50% 범위내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

제 5 조(퇴직위로금 지급의 특례) ①
재임기간 중 회사 발전에 특별한 공로가 있는 임원은 이사회의 결의에 의하여 제4조에 계산된 금액의 50% 범위내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

자구수정

부칙① (시행일) 이 정관은 제74기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다.
시행일 지정