루닛 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260304)
제출인: 루닛

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 루닛

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 3 월 4 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 루닛주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 374,4층~9층 (역삼동, 케이스퀘어 강남II)전화번호: 02-2138-0827

작 성 자:
성 명: 이나연부서 및 직위: IR&Governance(매니저)전화번호: 070-8853-0558

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 루닛
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 04일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)

리앤모어(주)

(인터넷 주소)
https://buly.kr/9XMsZuA

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 루닛
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

백승욱
최대주주
보통주
1,976,864
6.76
최대주주
-

서범석
대표이사
보통주
330,189
1.13
대표이사
-

이정인
미등기임원
보통주
765,844
2.62
미등기임원
-

팽경현
미등기임원
보통주
649,016
2.22
미등기임원
-

유동근
미등기임원
보통주
639,844
2.19
미등기임원
-

박승균
미등기임원
보통주
543,844
1.86
미등기임원
-

김기환
미등기임원
보통주
129,884
0.44
미등기임원
-

박현성
미등기임원
보통주
96,156
0.33
미등기임원
-

Kenneth Gabriel Nesmith
미등기임원
보통주
5,000
0.02
미등기임원
-

계
-
5,136,641
17.56
-
-

※ 상기 '소유주식수' 및 '소유 비율'은 2025년 12월 31일 기준입니다. (발행주식총수 : 29,256,746주)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이나연
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어(주)www.leenmore.com
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어(주)www.leenmore.com
박상욱
서울시 영등포구 국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령 등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 04일
2026년 03월 07일
2026년 03월 30일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 기준 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026.3.7(토) 00시 ~ 2026.3.30(월) 24시

전자위임장 관리기관
리앤모어(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://buly.kr/9XMsZuA

기타 추가 안내사항 등
(참여방법-개인)①이름, 휴대폰 번호 입력 - 4자리 비밀번호 입력- [서명하기] 클릭※ 입력창을 종료하더라도 비밀번호 4자리는 계속 유지②[인증하기] 클릭 - [통신사 선택] - 문자, PASS, PASS QR 중 선택 인증③ 문서 왼쪽 파란색 [동의] 클릭- 필수입력란 [확인] 클④ 문서 빨간색 부분 체크 또는 입력(의안 찬반표시, 주주명, 주민등록번호, 연락처 등)⑤ 서명 부분(인) 클릭 - 다양한 서명 예시 중 1개 선택 - [완료] 클릭

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 루닛 홈페이지
https://www.lunit.io
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 374, 5층 주식회사 루닛 주주총회 담당자 ·전화번호 : 070-8853-0558- 우편 접수 여부: 가능- 접수기간: 2026년 3월 07일 ~ 2026년 3월 30일(제13기 정기주주총회 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 31일 오전 9시

장 소
서울시 강남구 강남대로 262 지하 1층(브라이드밸리)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 20일 9시 ~ 2026년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

·주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제13기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

<업계의 현황>

(1) 산업의 특성

의료 인공지능 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 당사는 의료산업의 고유한 특성을 충분히 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 의료산업의 선도 기업으로 성장해 나가고자 합니다. 다른 산업 대비 의료 인공지능 산업은 ① 엄격한 규제 시장, ② 다양한 이해관계자, ③ 규모의 경제 시장 등 3가지 특성을 가지고 있습니다. 1) 엄격한 규제 시장의료 인공지능 시장은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 정부의 의료정책 및 관리 제도의 영향을 받습니다. 정부는 의료기기의 개발부터 생산 및 제조, 유통 및 판매 등 일련의 과정에서 안전성과 유효성 확보에 대한 엄격한 관리를 실시하며, 지식재산권 보장, 개인정보보호 등에 대한 규제도 적용합니다.

의료기기 허가는 글로벌 시장에서 비관세 장벽으로 작용합니다. 국가간 허가 제도가 상이하고 소요기간이 길기 때문에, 제조국에서 출시된 제품을 해외 시장으로 확대하기 위해서는 효과적인 규제 전략이 동반되어야 합니다. 의료 인공지능 솔루션은 최신 컴퓨터공학 기술을 사용하는 신생 제품군으로 해당 제품군에 대한 각 국가의 인허가 제도가 정립되지 않았고 국가별 규제 편차가 크다는 점에서, 허가 난이도가 매우 높은 편입니다. 이 같은 규제 및 허가제도는 후발 기업에게 진입장벽으로 작용합니다.

2) 다양한 이해관계자

의료 인공지능 시장은 환자와 의료기기 제조사 외에도 의료기관, 규제기관, 보험사 등 다양한 이해관계자가 생태계를 구성합니다. 환자의 진료에 대한 의사결정은 의료기관 또는 의료인에 의해 이루어지며, 진료비용은 환자 본인 외에도 의료보험 공단 및 민영 보험사 등에 의해 지불됩니다. 의료기기 도입에 대한 의사결정이 진료 대상자인 환자뿐 아니라 의료진, 의료기관의 구매 부서 등에 의하여 결정되며, 관련 정책이나 보험 제도 등에 따라 의료기기의 시장성이 확대되기도 합니다. 따라서 의료 인공지능 시장은 일반적인 정보기술(IT) 산업과 달리, 제품의 경쟁력뿐 아니라 생태계 내 여러 이해관계자의 니즈를 충족하는 것이 중요합니다. 의료기관의 의료기기 구매는 단순히 제품 스펙만 고려하는 것이 아니라 최고경영층의 선호, 의료기관의 전략적 방향성, 경쟁 의료기관 및 시장 트렌드 등을 종합적으로 평가합니다. 따라서 기본적인 브랜드 인지도 및 제품의 품질 향상과 더불어 다양한 의사결정자의 니즈를 정확히 파악하고 오랜기간 유대감을 형성하는 것이 중요합니다.3) 규모의 경제 시장

의료 인공지능 시장은 소프트웨어 시장의 속성을 보유하고 있습니다. 소프트웨어 시장은 대표적인 규모의 경제 시장으로, 선도업체의 시장 지배력이 강하고 업계 평균 영업이익률이 높다는 특징이 있습니다.

소프트웨어 산업은 제조업과 달리 제품 개발에 소요되는 연구개발비의 비중이 크지만, 영업활동에 따른 가변비용 및 한계비용이 거의 들지 않습니다. 제품이 생산되기 전 연구개발 단계에 고정비 형태의 모든 투자가 집중되며, 일단 개발된 소프트웨어를 제품형태로 대량생산하는 데에는 복제비용 정도의 무시할 만한 한계비용만이 존재합니다. 따라서 높은 시장점유율을 바탕으로 규모의 경제를 이루면, 품질 경쟁력과 가격 경쟁력을 모두 확보할 수 있습니다.또한 소프트웨어 산업은 사용하는 상품을 전환할 때 가격 외에 추가적으로 발생하는 비용이 비교적 크기 때문에, 선도업체의 높은 시장 점유율이 안정적으로 유지되며, 영업이익률의 향상으로 이어집니다. 의료 인공지능 산업 역시 장기적으로 선도업체가 지속적으로 높은 점유율을 유지하는 동시에 높은 영업이익률을 형성할 것으로 기대됩니다.(2) 산업의 성장성루닛은 딥러닝 기반 인공지능을 통해 궁극적으로 암 환자 또는 잠재적 암 환자의 생존율을 높이고자 합니다. 당사의 사업부문은 크게 Cancer Screening (암 진단) 영역과 Oncology (암 치료) 영역으로 나눌 수 있으며, 각 부문에서 Lunit INSIGHT와 Lunit SCOPE 제품을 보유하고 있습니다.1) Cancer Screening (암 진단)인공지능 기반 암 진단 솔루션 Lunit INSIGHT의 타겟 시장은 의료 인공지능 시장 중 가장 빠른 성장세가 기대됩니다. 2022년 기준 5억 달러(약 6,500억원) 규모인 글로벌 인공지능 암 진단 시장은 연평균 34.5%씩 성장하여, 2030년에는 53억 달러(약 7조원)에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 인공지능 기반 암 진단 시장 규모]

글로벌 인공지능 기반 암진단 시장규모 (2021-2030).jpg
글로벌 인공지능 기반 암진단 시장규모 (2021-2030)

2) Oncology (암 치료)인공지능 기반 항암제 치료효과 예측 솔루션 Lunit SCOPE가 목표로 하는 시장은 2030년 500억 달러(약 65조원) 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 맞춤형 의료를 위한 약물 연구 및 개발에 있어서 바이오마커의 필요성이 증가함에 따라 글로벌 시장 규모 또한 지속적으로 성장하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 2022년 기준 140억 달러(약 18조원) 규모를 기록한 글로벌 종양 바이오마커 시장은 2023년부터 연평균 17.3%씩 안정적으로 성장하여, 2030년에는 500억 달러(약 65조원)에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 종양 바이오마커 시장 규모]

글로벌 종양 바이오마커 시장규모 (2022-2030).jpg
글로벌 종양 바이오마커 시장규모 (2022-2030)

(3) 경기변동의 특성인공지능 분야 산업은 타 산업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향을 적게 받습니다. 특히, 당사가 영위하고 있는 의료 인공지능 사업의 경우 인간의 생명 및 건강과 직결되어 있기 때문에 경기변동에 의한 영향은 크지 않은 것으로 판단되며, 오히려 고령화 현상 및 질병 다양화 등의 다양한 요인으로 인해 꾸준한 성장이 예상됩니다.(4) 경쟁요소

의료 인공지능 산업은 매우 보수적인 산업이기 때문에 플랫폼이 탑재되기까지 매우 긴 검증기간을 거쳐야 할 뿐만 아니라 각 제조사의 다양한 요구사항을 모두 충족시켜 개발해야 하기 때문에 한번 적용된 플랫폼을 교체하려면 또 다시 긴 상용화 검증 과정을 거쳐야 하며 매우 높은 비용을 투입하여야 합니다. 따라서 한번 적용된 플랫폼은 교체가 매우 어렵게 되는 산업 특성을 가지고 있습니다.

그렇기 때문에 당사와 같이 이미 글로벌 시장에 진입하여 상용화한 기업들은 글로벌 의료기기 업체로부터 검증을 받은 기술력을 바탕으로 추후 출시될 다양한 Modality용(의료영상기기 탑재용) 솔루션 역시 경쟁사보다 수월하게 탑재될 수밖에 없습니다. 이처럼 진입이 매우 어려운 의료 인공지능 산업에 한번 진입하게 되면 안정적인 매출을 기대할 수 있을 뿐만 아니라 부가적인 사업기회도 얻게 되는 소수 독점의 지위를 누릴 수 있게 됩니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

의료기기의 경우 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 제품의 설계 및 개발, 생산, 판매 등 일련의 과정에서 각 국가 규제기관의 인증 및 허가가 요구됩니다. 국가마다 세부 규정에는 차이가 있으나, 일반적으로 의료기기 품질관리 심사(GMP), 임상시험, 의료기기 허가, 보험수가 등재 등의 과정을 거칩니다.

인공지능 기술을 이용하는 소프트웨어 의료기기가 증가함에 따라, 각 국은 인공지능 기술에 알맞은 허가 규정을 제정하고 있습니다. 일부 국가에서는 인공지능 의료기기의 시장 진출을 가속화하기 위하여, 허가 기준을 완화하거나 선 시장 진출 후 평가 제도 등 허가 프로세스의 효율성을 높이는 정책을 발표하였습니다.

[각 국의 인공지능 의료기기 허가제도]

국가

미국

유럽

호주

대한민국

규제

기관

미국 식품의약국

(FDA)

유럽연합 집행위원회(EC)

호주 식약처

(TGA)

식품의약품안전처

허가유형

510(k)

(또는 De Novo)

CE Mark

(MDR, Class IIa)

ARTG

(Class IIa)

허가

(2등급 또는 3등급)

소요기간

신청 후 90일 (또는 120일)

-

신청 후 130일

신청 후 80일

관련가이드라인

Artificial Intelligence /Machine Learning-Based Software as a Medical (SaMD) Action Plan

Guidance on Qualification and Classification of Software in Regulation

Regulatory changes for software Based Medical Devices

빅데이터 및 인공지능 기술이 적용된 의료기기의 허가/심사 가이드라인

자료 : 각 규제기관 홈페이지

제품 인허가 규제뿐만 아니라 인공지능 의료기기 소프트웨어와 관련된 여러 표준 및 규격들이 있습니다. 표준 및 규격들을 준수하는 것이 의무 사항은 아니나 원활한 인허가 진행 및 파트너십/사업화 등을 위해 다양하게 준수하고 있으며, 특히 품질시스템 관련 규격 등 사업화에 필수적인 항목들은 인증까지 진행하고 있습니다.

<회사의 현황>

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황루닛은 인공지능 소프트웨어 개발 및 서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 딥러닝 기술을 통해 인간의 시각적 한계를 보완하는 판독 보조(AI-assisted detection) 솔루션을 개발하여 상용화하였으며, 의료영상 기반의 새로운 바이오마커를 찾아내는 이미징 바이오마커(AI imaging biomarker) 솔루션을 개발하였습니다.당사의 주요 제품 및 서비스로는 Cancer Screening (암 진단) 관련 영상 판독 보조 솔루션인 Lunit INSIGHT와 Oncology (암 치료) 관련 이미징 바이오마커 솔루션인 Lunit SCOPE가 있으며, 세부적인 기능에 따라 다음과 같이 제품군을 분류하고 있습니다. Lunit INSIGHT가 집중하는 암 진단 영역에서는 1) 의사의 의료영상 판독을 보조하여 암을 조기 진단하는 제품군과 2) 의료영상에서 새로운 이미징 바이오마커를 발굴하여 암 발생 위험을 예측하는 제품군을 보유하고 있습니다. Lunit SCOPE가 집중하는 암 치료 영역에서는 1) 의사의 조직병리 슬라이드 판독을 보조하여 바이오마커의 발현율을 정량화하는 제품군과 2) 새로운 이미징 바이오마커를 발굴하여 면역항암제의 치료반응을 예측하는 제품군을 보유하고 있습니다.또한, 2024년 5월에 뉴질랜드에 본사를 두고 있는 Volpara Health Technologies Ltd. (현, Lunit International)의 인수를 완료했습니다. Volpara Health, Inc. (현, Lunit Americas, Inc.)는 Volpara Health Technologies Ltd. (현, Lunit International)의 미국 사업을 담당하는 100% 자회사로, 주요 제품 및 서비스로는 유방암 검진 관련 소프트웨어를 제공합니다. 또한, 개인의 성향, 유전적 특성 등을 고려하여 암 위험도를 예측하고, 유방 치밀도 정보를 통해 고위험군 환자를 분류해내면서 암의 조기 발견을 돕는 소프트웨어를 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
제품
사용용도, 기능 및 특징 등 기재

CancerScreening
Lunit INSIGHT
CXR
흉부 엑스레이 영상에서 10가지 흉부 이상소견을 검출할 수 있는 인공지능솔루션으로 판독 의사의 진단을 보조[주요기능]1) 이상소견의 위치 표시2) 이상소견의 존재 가능성 표시3) 이상소견의 유형 분류

MMG
유방촬영술 영상에서 유방암 의심부위 검출 및 유방 치밀도를 분류할 수 있는인공지능 솔루션으로 판독 의사의 진단을 보조[주요기능]1) 유방암 의심부위의 위치 표시2) 유방암 존재 가능성 표시3) 유방 치밀도 분류

DBT
디지털 유방 단층촬영술 영상에서 유방암 의심부위를 검출하여 판독 의사의 진단을보조[주요기능]1) 유방암의 의심부위의 위치 표시2) 유방암의 존재 가능성 표시3) 병변의 유형 분류

VolparaHealth (현, Lunit International)제품군
Analytics™
유방촬영술 품질 검사 지원과 성능 및 생산성 모니터링 위한 객관적이고 자동화된이미지 품질 지표 제공

Patient Hub™
의료진의 워크플로우 자동화 및 환자 보고, 추적 통한 커뮤니케이션 간소화

Risk Pathways®
전자건강기록(EHR)을 사용하여 유방암 고위험군 환자 신속하게 식별, 추적 및 관리

Scorecard™
환자의 유방암 발생 위험에 대한 심층적 인사이트 (유방밀도 점수, 위험 점수 등)생성, 조기 진단 위한 중요 정보 제공

Live™
최적의 촬영 위해 신속한 유방촬영술 영상 퀄리티 피드백 제공 및 기술자에 실시간교육 제공

Quiver™
미국 MQSA(유방촬영술 품질 기준법) 준수를 위해 유방촬영술 시스템, 직원 자격 및개발을 관리할 수 있는 중앙 온라인 플랫폼 제공

Oncology
Lunit SCOPE
uIHC(PD-L1 TPS)
디지털 조직병리 슬라이드에서 Tumor Proportion Score(TPS)기반의 PD-L1 발현율을 정량화하여 판독의의 진단 결정 보조

uIHC(PD-L1 CPS)
디지털 조직병리 슬라이드에서 Combined Positive Score(CPS)기반의 PD-L1 발현율을 정량화하여 판독의의 진단 결정 보조

IO
인공지능 기반 면역 항암제 치료 예측 솔루션

uIHC
디지털 조직병리 슬라이드에서 다양한 IHC 발현율을 정량화

GenotypePredictor
디지털 조직병리 슬라이드에서 다양한 유전체 정보 예측

(2) 시장점유율

의료인공지능 분야는 사람의 생명과 직결되는 영역으로, 제품의 기능이 경쟁사와 유사한 수준이더라도 충분한 임상 근거를 확보하고 브랜드 신뢰도가 높은 제품이 선호되는 특성이 있습니다. 이러한 특성으로 글로벌 의료기기 시장은 소수의 다국적 기업이 주도하고 있습니다.루닛은 현재 지이헬스케어(GE Healthcare), 필립스(Philips), 후지필름(Fujifilm), 홀로직(Hologic) 등 글로벌 의료장비 기업 및 아그파(Agfa), 섹트라(Sectra), 이머전트 커넥트(Emergent Connect) 등 글로벌 의료시스템 기업과 해외 유통 및 판매 계약을 체결하였습니다. 이들 파트너사는 각 지역 및 세부 시장에서 약 50%에 근접한 시장 점유율을 확보하고 있으며, 이를 기반으로 당사는 글로벌 시장 내 안정적이고 확장성 있는 유통망을 구축하고 있습니다.

또한, 글로벌 의료기기 제조사들이 주력하지 않는 시장에서도 당사의 영업력을 강화하기 위하여, 각 지역의 의료기기/의료인프라 유통 전문기업과 공급 계약을 체결하였습니다. 의원급 의료기관 전문 유통사, 의료 영상 장비 유통사 등 Lunit INSIGHT와관련 세부 시장에 특화된 영업채널을 확보하였고, 이를 통해 제품 영업망을 더욱 촘촘하게 구축하였습니다. 아울러 미국 시장을 중심으로 유방암 예방 및 진단 소프트웨어를 활발히 공급하고 있는 Lunit International (구, Volpara)의 인수를 통해, 당사는 직접 판매 채널의 비중을 점진적으로 확대하고 있습니다. Lunit International(구, Volpara)은 2025년 기준 약 3,600개 의료기관과 9,500명 이상의 의료진이 동사 솔루션을 활용하고 있는 광범위한 영업 네트워크를 보유하고 있으며, 이를 기반으로 당사의 글로벌 직판 역량 또한 강화되고 있습니다.

당사는 이와 같은 글로벌 파트너십 및 로컬 유통 파트너십을 기반으로 각, 국가 내 의료기관과 오랜 기간 영업 네트워크를 구축해온 현지 영업인력을 활용하여, 의료 AI 시장 확산을 빠르게 추진하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

위 <업계의 현황>을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 기준으로 이사회 결의 등을 통한 구체화된 신규사업은 없습니다. 다만, 제품기술 및 시장변화에 발 맞추어 인공지능 산업으로 비즈니스를 확장해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

※ 조직도는 2025년 12월 31일 기준입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.lunit.io)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기 2025년 12월 31일 현재

제 12 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 루닛과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 13 (당) 기말
제 12 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

55,619,662,929

111,882,055,343

1. 현금및현금성자산
14,110,597,196

52,369,332,882

2. 매출채권
21,802,146,800

19,121,180,786

3. 기타금융자산
802,588,311

5,532,590,778

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
6,500,467,936

8,955,660,067

5. 파생금융자산
2,254,733,267

17,261,346,357

6. 계약자산
4,566,674,908

2,620,492,737

7. 기타유동자산
4,639,050,904

4,825,501,208

8. 재고자산
124,283,943

115,671,778

9. 당기법인세자산
819,119,664

1,080,278,750

II. 비유동자산

314,292,034,266

321,032,423,264

1. 장기매출채권
5,714,030,829

4,087,156,096

2. 유형자산
6,238,124,127

7,846,061,381

3. 사용권자산
15,361,698,758

17,273,723,997

4. 무형자산
278,704,461,701

274,582,644,231

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,380,092,823

9,778,758,110

6. 기타금융자산
1,735,411,699

1,665,747,796

7. 기타비유동자산
4,857,271,561

4,749,205,791

8. 순확정급여자산
-

356,026,971

9. 이연법인세자산
300,942,768

693,098,891

자 산 총 계

369,911,697,195

432,914,478,607

부 채

I. 유동부채

212,212,100,968

252,412,814,540

1. 매입채무
6,183,388

1,069,471,245

2. 단기차입금
18,910,194,575

-

3. 기타금융부채
11,632,874,259

9,402,031,389

4. 파생금융부채
72,325,644,459

154,792,594,067

5. 전환사채
74,459,326,891

52,842,022,216

6. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

1,845,458,333

7. 기타유동부채
34,872,157,814

32,436,729,064

8. 당기법인세부채
5,719,582

24,508,226

II. 비유동부채

20,266,695,958

17,766,852,239

1. 순확정급여부채
3,317,030,285

-

2. 장기종업원급여부채
505,918,631

599,476,490

3. 기타금융부채
14,708,730,151

16,602,917,599

4. 기타비유동부채
1,117,898,994

12,250,158

5. 충당부채
568,327,916

552,207,992

6. 이연법인세부채
48,789,981

-

부 채 총 계

232,478,796,926

270,179,666,779

자 본

I. 지배기업 소유주지분

137,432,900,269

162,734,811,828

1. 자본금
14,628,373,000

14,471,450,000

2. 기타불입자본
549,031,241,883

526,645,689,887

3. 기타자본구성요소
(121,277,833)

(278,027,018)

4. 이익잉여금(결손금)
(426,105,436,781)

(378,104,301,041)

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

137,432,900,269

162,734,811,828

부 채 및 자 본 총 계

369,911,697,195

432,914,478,607

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 루닛과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

I. 영업수익
83,129,295,404
54,179,663,335

II. 영업비용
166,233,205,715
122,126,863,763

III. 영업이익(손실)
(83,103,910,311)
(67,947,200,428)

금융수익
89,253,606,344
19,201,510,353

금융비용
53,050,240,074
34,742,619,139

기타수익
151,025,492
107,284,279

기타비용
85,049,840
120,593,483

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
(46,834,568,389)
(83,501,618,418)

법인세비용(수익)
555,111,367
(806,122,526)

V. 당기순이익(손실)
(47,389,679,756)
(82,695,495,892)

VI. 기타포괄손익
(454,706,799)
(927,412,580)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
156,749,185
(459,466,005)

해외사업환산손익
156,749,185
(459,466,005)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(611,455,984)
(467,946,575)

순확정급여부채 재측정요소
(611,455,984)
(467,946,575)

VII. 당기총포괄이익(손실)
(47,844,386,555)
(83,622,908,472)

Ⅷ. 당기순이익(손실)의 귀속
(47,389,679,756)
(82,695,495,892)

1. 지배기업 소유주지분
(47,389,679,756)
(82,695,495,892)

2. 비지배지분
-
-

Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)의 귀속
(47,844,386,555)
(83,622,908,472)

1. 지배기업 소유주지분
(47,844,386,555)
(83,622,908,472)

2. 비지배지분
-
-

X. 주당손익

기본주당이익(손실)
(1,627)
(2,867)

희석주당이익(손실)
(2,825)
(2,867)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 루닛과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금
합 계

2024.01.01(전기초)
14,351,138,500
515,517,787,871
181,438,987
(294,940,858,574)
235,109,506,784
-
235,109,506,784

I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래
120,311,500
11,127,902,016
-
-
11,248,213,516
-
11,248,213,516

1. 주식매수선택권 행사
120,311,500
1,346,214,190
-
-
1,466,525,690
-
1,466,525,690

2. 주식보상비용
-
9,781,687,826
-
-
9,781,687,826
-
9,781,687,826

II. 총포괄손익
-
-
(459,466,005)
(83,163,442,467)
(83,622,908,472)
-
(83,622,908,472)

1. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(467,946,575)
(467,946,575)
-
(467,946,575)

2. 해외사업환산손익
-
-
(459,466,005)
-
(459,466,005)
-
(459,466,005)

3. 당기순이익(손실)
-
-
-
(82,695,495,892)
(82,695,495,892)
-
(82,695,495,892)

2024.12.31(전기말)
14,471,450,000
526,645,689,887
(278,027,018)
(378,104,301,041)
162,734,811,828
-
162,734,811,828

2025.01.01(당기초)
14,471,450,000
526,645,689,887
(278,027,018)
(378,104,301,041)
162,734,811,828
-
162,734,811,828

I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래
156,923,000
22,385,551,996
-
-
22,542,474,996
-
22,542,474,996

1. 주식매수선택권의 행사
156,923,000
3,106,940,780
-
-
3,263,863,780
-
3,263,863,780

2. 주식보상비용
-
19,278,611,216
-
-
19,278,611,216
-
19,278,611,216

II. 총포괄손익
-
-
156,749,185
(48,001,135,740)
(47,844,386,555)
-
(47,844,386,555)

1. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
(611,455,984)
(611,455,984)
-
(611,455,984)

2. 해외사업환산손익
-
-
156,749,185
-
156,749,185
-
156,749,185

3. 당기순이익(손실)
-
-
-
(47,389,679,756)
(47,389,679,756)
-
(47,389,679,756)

2025.12.31(당기말)
14,628,373,000
549,031,241,883
(121,277,833)
(426,105,436,781)
137,432,900,269
-
137,432,900,269

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 루닛과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(55,175,238,016)

(65,696,290,063)

1. 영업활동에 사용된 현금흐름
(52,258,509,575)

(68,230,037,340)

2. 이자의 수취
772,521,167

4,479,446,426

3. 이자의 지급
(4,067,362,986)

(1,664,273,485)

4. 법인세의 환급(납부)
378,113,378

(281,425,664)

II. 투자활동 현금흐름

(2,416,519,586)

(86,423,778,187)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
16,724,647,576

202,923,094,420

1) 단기금융상품의 처분
5,000,000,000

197,688,927,025

2) 유형자산의 처분
53,163,086

55,438,893

3) 장기금융상품의 처분
-

50,000,000

4) 기타보증금의 감소
95,441,812

-

5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
11,576,042,678

5,123,128,502

6) 정부보조금의 수취
-

5,600,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(19,141,167,162)

(289,346,872,607)

1) 유형자산의 취득
(638,569,749)

(5,278,116,606)

2) 무형자산의 취득
(8,994,819,706)

(1,395,775,833)

3) 장기선급금의 증가
(814,077,740)

(648,396,392)

4) 임차보증금의 증가
(10,282,825)

(12,857,488)

5) 기타보증금의 증가
(60,000,000)

(178,302,318)

6) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(8,423,417,142)

(14,397,306,032)

7) 사업결합으로 인한 현금유출
-

(255,087,297,938)

8) 단기금융상품의 취득
(200,000,000)

(12,348,820,000)

III. 재무활동 현금흐름

19,792,901,121

171,258,833,018

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,142,875,917

172,966,525,690

1) 주식매수선택권의 행사
3,263,863,780

1,466,525,690

2) 전환사채의 발행
-

171,500,000,000

3) 단기차입금의 차입
30,879,012,137

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(14,349,974,796)

(1,707,692,672)

1) 리스부채의 상환
(2,349,974,796)

(1,707,692,672)

2) 단기차입금의 상환
(12,000,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증감

(37,798,856,481)

19,138,764,768

V. 기초의 현금및현금성자산

52,369,332,882

31,654,786,154

VI. 환율변동효과

(459,879,205)

1,575,781,960

VII. 기말의 현금및현금성자산

14,110,597,196

52,369,332,882

※ 상기 재무제표 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

-
별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 13 기말 2025년 12월 31일 현재

제 12 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 루닛
(단위: 원)

과 목
제 13 (당) 기말
제 12 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

30,025,069,346

85,735,835,728

1. 현금및현금성자산
4,417,207,942

40,764,729,065

2. 매출채권
13,965,899,808

10,187,211,402

3. 기타금융자산
903,528,708

5,493,571,667

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
6,500,467,936

8,955,660,067

5. 파생금융자산
2,254,733,267

17,261,346,357

6. 기타유동자산
1,694,367,521

2,269,127,272

7. 재고자산
124,283,943

115,671,778

8. 당기법인세자산
164,580,221

688,518,120

II. 비유동자산

331,028,640,842

329,030,967,997

1. 장기매출채권
5,714,030,829

4,087,156,096

2. 종속기업투자
291,554,845,651

286,124,988,154

3. 유형자산
5,706,086,821

7,500,744,505

4. 사용권자산
14,429,153,822

16,800,429,288

5. 무형자산
8,787,576,231

1,737,261,785

6. 당기손익-공정가치측정금융자산
1,380,092,823

9,778,758,110

7. 기타금융자산
1,709,484,871

1,653,329,483

8. 기타비유동자산
1,747,369,794

992,273,605

9. 순확정급여자산
-

356,026,971

자 산 총 계

361,053,710,188

414,766,803,725

부 채

I. 유동부채

185,684,151,729

222,982,138,567

1. 매입채무
6,183,388

-

2. 단기차입금
12,000,000,000

-

3. 기타금융부채
23,631,369,532

10,255,210,847

4. 파생금융부채
72,325,644,459

154,792,594,067

5. 전환사채
74,459,326,891

52,842,022,216

6. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

1,845,458,333

7. 기타유동부채
3,261,627,459

3,244,433,098

8. 당기법인세부채
-

2,420,006

II. 비유동부채

18,637,784,073

16,773,855,188

1. 순확정급여부채
3,317,030,285

-

2. 장기종업원급여부채
505,918,631

599,476,490

3. 기타금융부채
13,746,290,563

15,609,920,548

4. 기타비유동부채
500,216,678

12,250,158

5. 충당부채
568,327,916

552,207,992

부 채 총 계

204,321,935,802

239,755,993,755

자 본

I. 자본금

14,628,373,000

14,471,450,000

II. 기타불입자본

549,031,241,883

526,645,689,887

III. 이익잉여금(결손금)

(406,927,840,497)

(366,106,329,917)

자 본 총 계

156,731,774,386

175,010,809,970

부 채 및 자 본 총 계

361,053,710,188

414,766,803,725

-
별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 루닛
(단위: 원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

I. 영업수익
32,822,258,104
25,718,636,502

II. 영업비용
109,378,593,618
84,700,621,305

III. 영업이익(손실)
(76,556,335,514)
(58,981,984,803)

금융수익
87,257,743,638
15,212,864,571

금융비용
50,883,143,646
30,274,496,295

기타수익
40,489,225
97,404,309

기타비용
40,713,470
76,929,717

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
(40,181,959,767)
(74,023,141,935)

법인세비용
28,094,829
19,878,010

V. 당기순이익(손실)
(40,210,054,596)
(74,043,019,945)

VI. 기타포괄손익
(611,455,984)
(467,946,575)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(611,455,984)
(467,946,575)

순확정급여부채 재측정요소
(611,455,984)
(467,946,575)

Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)
(40,821,510,580)
(74,510,966,520)

Ⅷ. 주당손익

기본주당이익(손실)
(1,380)
(2,567)

희석주당이익(손실)
(2,604)
(2,567)

-
별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 13 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 12 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 루닛
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금(결손금)
합 계

2024.01.01(전기초)
14,351,138,500
515,517,787,871
(291,595,363,397)
238,273,562,974

I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래
120,311,500
11,127,902,016
-
11,248,213,516

1. 주식매수선택권의 행사
120,311,500
1,346,214,190
-
1,466,525,690

2. 주식보상비용
-
9,781,687,826
-
9,781,687,826

II. 총포괄손익
-
-
(74,510,966,520)
(74,510,966,520)

1. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
(467,946,575)
(467,946,575)

2. 당기순이익(손실)
-
-
(74,043,019,945)
(74,043,019,945)

2024.12.31(전기말)
14,471,450,000
526,645,689,887
(366,106,329,917)
175,010,809,970

2025.01.01(당기초)
14,471,450,000
526,645,689,887
(366,106,329,917)
175,010,809,970

I. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래
156,923,000
22,385,551,996
-
22,542,474,996

1. 주식매수선택권의 행사
156,923,000
3,106,940,780
-
3,263,863,780

2. 주식보상비용
-
19,278,611,216
-
19,278,611,216

II. 총포괄손익
-
-
(40,821,510,580)
(40,821,510,580)

1. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
(611,455,984)
(611,455,984)

2. 당기순이익(손실)
-
-
(40,210,054,596)
(40,210,054,596)

2025.12.31(당기말)
14,628,373,000
549,031,241,883
(406,927,840,497)
156,731,774,386

-
별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 12 기 2025년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 루닛
(단위: 원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(55,543,887,279)

(52,467,740,199)

1. 영업활동에 사용된 현금흐름
(52,961,554,766)

(54,782,177,027)

2. 이자의 수취
668,192,481

4,347,566,619

3. 이자의 지급
(3,743,948,058)

(1,620,033,157)

4. 법인세의 환급(납부)
493,423,064

(413,096,634)

II. 투자활동 현금흐름

5,897,459,169

(105,350,404,385)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
16,724,647,576

195,232,831,759

1) 단기금융상품의 처분
5,000,000,000

190,000,000,000

2) 유형자산의 처분
53,163,086

54,103,257

3) 장기금융상품의 처분
-

50,000,000

4) 기타보증금의 감소
95,441,812

-

5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
11,576,042,678

5,123,128,502

6) 정부보조금의 수취
-

5,600,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,827,188,407)

(300,583,236,144)

1) 유형자산의 취득
(286,517,404)

(5,267,141,022)

2) 무형자산의 취득
(382,869,721)

(298,300,000)

3) 장기선급금의 증가
(814,077,740)

(648,396,392)

4) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(8,423,417,142)

(14,397,306,032)

5) 종속기업투자의 취득
(660,306,400)

(274,793,790,380)

6) 기타보증금의 증가
(60,000,000)

(178,302,318)

7) 단기금융상품의 취득
(200,000,000)

(5,000,000,000)

III. 재무활동 현금흐름

13,437,016,536

171,589,841,320

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,263,863,780

172,966,525,690

1) 주식매수선택권의 행사
3,263,863,780

1,466,525,690

2) 전환사채의 발행
-

171,500,000,000

3) 단기차입금의 차입
24,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,826,847,244)

(1,376,684,370)

1) 리스부채의 상환
(1,826,847,244)

(1,376,684,370)

2) 단기차입금의 상환
(12,000,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 증감

(36,209,411,574)

13,771,696,736

V. 기초의 현금및현금성자산

40,764,729,065

26,627,399,641

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(138,109,549)

365,632,688

VII. 기말의 현금및현금성자산

4,417,207,942

40,764,729,065

-
결손금처리계산서(안)

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

(처리예정일: 2025년 3월 31일)
(처리확정일: 2024년 3월 27일)

I. 미처리결손금

(406,927,840,497)

(366,106,329,917)

전기이월미처리결손금
(366,106,329,917)

(291,595,363,397)

순확정급여부채 재측정요소
(611,455,984)

(467,946,575)

당기순손실
(40,210,054,596)

(74,043,019,945)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(406,927,840,497)

(366,106,329,917)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음.

※ 상기 재무제표 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안:

정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

(제2-1호 의안) 전자주주총회 도입

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 22 조 (소집지)

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

<신 설>

제 22 조 (소집지
와 개최방식
)

①
주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

- 상법 제542조의 14, 15 개정에 따른 정관 변경 (이사회 결의로 전자주주총회 개최 가능한 근거 마련)

(제2-2호 의안) 의결권의 대리행사 방법 확대

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 28 조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을
회사에 제출하여야 한다.

제 28 조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
회사에 제출하여야 한다.

- 상법 제368조 개정에 따른 정관 변경(의결권의 대리행사 증명 확대)

(제2-3호 의안) 이사의 충실의무 대상 확대

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 37 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

<신 설>

②
이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③
이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③
이사는 선량한 관리자의 주의로써 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④
이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

- 상법 제382조의3 개정에 따른 정관 변경 (이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대)

(제2-4호 의안)
사외이사의 독립이사로의 명칭 변경 및 의무 선임 비율 강화

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 42 조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 보상위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제 42 조 (위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 보상위원회

2. 독립이사후보추천위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

- 상법 제542조의8개정에 따른 정관 변경 (사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경)

제 43 조의 2 (이사의 책임)

① 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

② 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간 보수액의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

④ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무 위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 43 조의 2 (이사의 책임)

① 이사는

임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

② 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년간 보수액의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.

④ 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무 위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 상법 제542조의8개정에 따른 정관 변경 (사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경)

제 45 조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조에서 정한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그
의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
이어야 한다.

⑦
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 45 조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조에서 정한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
그
의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.

⑦
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 상법 제542조의8개정에 따른 정관 변경 (사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경)

- 상법 제542조의12 개정에 따른 정관 변경 (감사위원 선임과 해임 관련 3%룰 강화)

- 상법 제542조의8개정에 따른 정관 변경 (사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경)

(제2-5호 의안) 감사위원 선임, 해임 조건 강화 및 분리선출 인원 상향

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 45 조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조에서 정한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그
의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
이어야 한다.

⑦
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 45 조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제42조에서 정한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는
그
의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.

⑦
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 상법 제542조의8개정에 따른 정관 변경 (사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경)

- 상법 제542조의12 개정에 따른 정관 변경 (감사위원 선임과 해임 관련 3%룰 강화)

- 상법 제542조의8개정에 따른 정관 변경 (사외이사에서 독립이사로의 명칭 변경)

제 45 조의 2 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중
1명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제 45 조의 2 (감사위원의 분리선임·해임)

① 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중
2명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 상법 제542조의12 개정에 따른 정관 변경 (분리선임하는 감사위원 수확대)

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 중임의 건(제 3-1호 의안: 사내이사 백승욱 중임의 건)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

백승욱
83.07.20
사내이사
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백승욱
루닛이사회 의장
2014 ~ 현재2020 ~ 20222017 ~ 20182014 ~ 2018
루닛, 이사회의장루닛, 최고혁신책임자4차산업혁명위원회 위촉위원루닛, 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 루닛의 공동창업자이자 이사회의장으로 회사가 성장하기 위한 기반을 다지는 데 큰 역할을 하였습니다. 오랜 근무 경험과 인공지능분야의 이해도 및 전문지식을 바탕으로 향후 의사결정에 지속적으로 중요한 역할을 수행할것으로 판단됩니다. 이와 같은 역할을 바탕으로 향후 회사의 지속 성장을 견인하는 데 큰 기여를 할 것으로 기대됩니다.

제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김정원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정원
68.11.12
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정원
김앤장 법률사무소 고문
2023~현재2023~현재2018~20222010~2018
SK 하이닉스 사외이사김앤장 법률사무소 고문美 Citi은행 Treasury GPO/Managing Director한국씨티은행 CFO/재무기획그룹/부행장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 금융 분야의 전문성을 갖추었으며, 금융전문가로의 식견과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 회계 및 재무 분야를 포함하여 회사의 대내외적인 다양한 이슈를 전문적으로 해결해 나가고자 합니다.2. 독립성후보자는 견제와 균형을 토대로 이사회의 투명하고 독립적인 의사결정 권한을 확보하고자 합니다. 이와 동시에 주주와 사회 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 지속가능한 성장을 도모하고, 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것입니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수후보자는 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 법률에서 정한 사외이사로서의 의무를 인지하고, 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 증권 분야 회사의 오랜 경험을 갖추고 있는 글로벌 금융전문가로, 회사의 회계 및 재무 분야를 포함한 회사의 다양한 이슈를 전문적으로 해결해 나가는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 후보자의 글로벌 경험 및 역량 또한 글로벌 기업으로 거듭나고자 하는 회사의 방향성과 부합합니다.

확인서

이사확인서_백승욱

이사확인서_김정원

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정원
68.11.12
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정원
김앤장 법률사무소 고문
2023~현재2023~현재2018~20222010~2018
SK 하이닉스 사외이사김앤장 법률사무소 고문美 Citi은행 Treasury GPO/Managing Director한국씨티은행 CFO/재무기획그룹/부행장
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 증권 분야 회사의 오랜 경험을 갖추고 있는 글로벌 금융전문가로, 회사의 회계 및 재무 분야를 포함한 회사의 다양한 이슈를 전문적으로 해결해 나가는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 후보자의 글로벌 경험 및 역량 또한 글로벌 기업으로 거듭나고자 하는 회사의 방향성과 부합합니다.

확인서

감사위원확인서_김정원

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
990 백만원

최고한도액
2,000 백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안: 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안의 요지

당사는 회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 아래와 같이 이사회 결의를 통해 부여하였으며, 이후 일부 직원의 퇴사에 따른 주식매수선택권 부여 취소로 현재 기준의 잔여 부여 주식수는 임직원 총12명 대상으로 65,000주입니다. 이를 제13기 정기주주총회에서 승인받고자 합니다.나. 세부내역

이사회 결의일(부여일)
2025-08-07
2025-09-26

부여대상자
임직원 2명
임직원10명

부여주식수
5,000주
60,000주

본 안건(제6호 의안)은 2025년 8월 7일, 2025년 9월 26일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제13기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조하시기 바랍니다.

제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식
비고

주식의종류
주식수

서범석
등기임원
대표이사
보통주
150,000
주1)

Kenneth Gabriel Nesmith
자회사임원
CBO
보통주
75,000

유성원
미등기임원
CTO
보통주
50,000

OOO외 47명
임직원(자회사 포함)
임직원(자회사 포함)
보통주
218,000

총( 51 )명
-
-
보통주
총( 493,000 )주
-

※ 대상자별 부여내역 중 부여주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 직원의 경우 대상자 성명을 기재하지 않음.※ 주1)은 하기 행사기간을 참고 바람.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 493,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간주1) 2028년 3월 31일 ~ 2033년 3월 30일
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

29,284,502
발행주식 총수의 15%
보통주
4,392,675
2,079,003

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2025년
2025.09.26
10
보통주
60,000
0
0
60,000

2025년
2025.08.07
3
보통주
7,500
0
2,500
50,000

2025년
2025.03.27
69
보통주
850,400
0
78,500
771,900

2024년
2024.08.12
6
보통주
96,950
0
20,000
76,950

2024년
2024.05.28
24
보통주
150,500
0
51,250
99,250

2024년
2024.03.29
55
보통주
473,600
0
48,000
425,600

계
-
총( 167 )명
-
총( 1,638,950 )주
총( 0 )주
총( 200,250 )주
총( 1,483,700 )주

※ 부여인원은 주식매수선택권 부여 당시 인원 수입니다.※ 2025년 8월 7일, 2025년 9월 26일 이사회 결의를 통해 부여한 주식매수선택권은 부여일 이후 처음으로 소집되는 제13기 정기주주총회 안건입니다.