한화생명 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260304)
제출인: 한화생명

의결권대리행사권유참고서류
6.0
한화생명보험(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 4일

권 유 자:
성 명: 한화생명보험(주)주 소: 서울특별시 영등포구 63로 50전화번호: 1588-6363

작 성 자:
성 명: 박소현부서 및 직위: 경영기획팀 과장전화번호: 02-789-7056

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한화생명보험(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026.03.09
라. 주주총회일
2026.03.24

마. 권유 시작일
2026.03.09
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한화생명보험(주)
보통주
117,139,750
13.49
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

㈜한화
최대주주
보통주
375,519,118
43.24
최대주주
-

㈜한화갤러리아

타임월드

계열회사
보통주
15,204,166
1.75
계열회사
-

권혁웅
임원
보통주
-
-
임원
-

이경근
임원
보통주
120,166
0.01
임원
-

김동원
임원
보통주
300,000
0.03
임원
-

김중원
임원
보통주
170,000
0.02
임원
-

계
-
391,313,450
45.05
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권종구
보통주
10
직원
-
-

김현
보통주
10
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026.03.09
2026.03.09
2026.03.24
2026.03.24

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2026.3.13

~ 2026.3.23

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는

오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템

(인터넷) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한화생명 홈페이지
https://www.hanwhalife.com
투자정보·IR 內 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

위임장 접수처 : 한화생명 경영기획팀(주주총회 담당자 앞)

서울특별시 영등포구 63로 50(여의도동, 63한화생명빌딩) 29층 경영기획팀

(우편번호 07345)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 24일 오전 9시

장 소
서울특별시 영등포구 63로 50 한화금융센터_63 본관2층 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2026.3.13 ~ 2026.3.23

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는

오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

한국예탁결제원 전자투표시스템

(인터넷) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하는 경우, 본인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

- 호흡기 감염병 예방을 위해 발열, 기침 등 증상이 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 당일 위와 같은 증상이 의심되는 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 제1호 의안 : 제77기('25.1.1~'25.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

FY2025 수입보험료는 19조 7,837억(초회보험료 3조 6,379억, 계속보험료 13조 269억, 퇴직부문 3조 1,189억)이며, 총자산은 125조 7,766억, 당기순이익은 3,133억을 시현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표와 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 77 기 2025년 12월 31일 현재

제 76 기 2024년 12월 31일 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76 (전) 기

자 산

I. 현금및현금성자산
3,103,115
2,438,417

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
56,064,369
52,915,152

III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
61,939,817
58,349,042

IV. 상각후원가측정금융자산
48,454,617
38,413,026

1.상각후원가측정유가증권

11,834,111
12,208,558

2.상각후원가측정대출채권
29,153,738
21,492,240

3.상각후원가측정기타금융자산
7,466,768
4,712,228

V. 파생상품자산
718,870
1,106,881

VI. 관계기업투자자산
424,138
451,875

VII. 재보험계약자산
1,191,787
661,439

VIII. 유형자산
2,005,736
1,870,239

IX. 투자부동산
2,331,997
2,430,234

X. 무형자산
1,140,831
640,673

XI. 순확정급여자산
31,432
18,808

XII. 사용권자산
277,609
219,166

XIII. 당기법인세자산
326,143
244,002

XIV. 이연법인세자산
116,430
94,164

XV. 기타자산
400,562
293,314

XVI. 매각예정자산
6,925
-

[자 산 총 계]
178,534,378
160,146,432

부 채

I. 보험계약부채
113,103,080
113,097,218

1.유배당보험계약
29,488,989
31,187,389

2.무배당보험계약
83,614,091
81,909,829

II. 재보험계약부채
34,614
35,457

III. 투자계약부채
9,979,168
9,017,806

IV. 당기손익-공정가치측정금융부채
2,453,127
1,765,887

V. 차입부채및사채
21,383,391
13,162,379

VI. 파생상품부채
3,056,095
2,546,546

VII. 순확정급여부채
352,470
332,932

VIII. 충당부채
161,811
126,996

IX. 예수부채
6,537,807
2,057,983

X. 기타금융부채
3,650,073
2,810,639

XI. 당기법인세부채
33,690
27,148

XII. 이연법인세부채
959,821
741,307

XIII. 기타부채
205,846
123,419

[부 채 총 계]
161,910,993
145,845,717

자 본

I. 지배주주지분
13,875,234
11,817,571

1.자본금
4,342,650
4,342,650

2.기타불입자본
(374,444)
(268,917)

3.신종자본증권
3,068,453
1,096,827

4.기타자본구성요소
(1,892,648)
(1,558,962)

5.이익잉여금
8,731,223
8,205,973

Ⅱ. 비지배지분
2,748,151
2,483,144

[자 본 총 계]
16,623,385
14,300,715

[부 채 와 자 본 총 계]
178,534,378
160,146,432

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76 (전) 기

I. 보험손익
623,876
834,723

1.보험영업수익
12,145,166
10,875,381

2.보험서비스비용
11,521,290
10,040,658

II. 투자손익
523,374
262,242

1.투자영업수익
15,291,185
13,709,789

2.투자영업비용
14,767,811
13,447,547

III. 영업이익
1,147,250
1,096,965

IV. 영업외손익
(14,770)
76,023

V. 법인세비용차감전순이익
1,132,480
1,172,988

VI. 법인세비용
296,161
306,987

VII. 당기순이익
836,319
866,001

VIII. 기타포괄손익
(320,301)
(2,700,544)

IX. 총포괄손익
516,018
(1,834,543)

1.지배기업의 소유주
306,026
(1,776,869)

2.비지배지분
209,992
(57,674)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 (단위 : 백만원)

과목
자본금

기타

불입자본

신종

자본증권

기타자본

구성요소

이익

잉여금

지배기업의

소유주지분

비지배지분
합계

2024.1.1

(전기초)

4,342,650
(339,315)
498,344
926,721
7,609,771
13,038,171
2,436,917
15,475,088

회계정책변경효과
-
-
-
28,440
-
28,440
-
28,440

기초자본

(조정후)

4,342,650
(339,315)
498,344
955,161
7,609,771
13,066,611
2,436,917
15,503,528

당기순이익
-
-
-
-
737,254
737,254
128,747
866,001

기타자본구성요소
-
-
-
(2,514,123)
-
(2,514,123)
(186,421)
(2,700,544)

연차배당
-
-
-
-
(112,709)
(112,709)
(24,793)
(137,502)

신종자본증권 배당
-
-
-
-
(28,343)
(28,343)
(7,934)
(36,277)

신종자본증권

발행

-
-
1,096,827
-
-
1,096,827
-
1,096,827

신종자본증권상환
-
(1,656)
(498,344)
-
-
(500,000)
-
(500,000)

주식기준

보상

-
7,160
-
-
-
7,160
2,749
9,909

비지배지분 증감
-
64,894
-
-
-
64,894
133,879
198,773

2024.12.31

(전기말)

4,342,650
(268,917)
1,096,827
(1,558,962)
8,205,973
11,817,571
2,483,144
14,300,715

2025.1.1

(당기초)

4,342,650
(268,917)
1,096,827
(1,558,962)
8,205,973
11,817,571
2,483,144
14,300,715

당기순이익
-
-
-
-
641,310
641,310
195,009
836,319

기타자본구성요소
-
-
-
(335,284)
-
(335,284)
14,983
(320,301)

연차배당
-
-
-
-
-
-
(24,212)
(24,212)

신종자본증권 배당
-
-
-
-
(114,462)
(114,462)
(5,362)
(119,824)

신종자본증권 발행
-
-
1,971,626
-
-
1,971,626
-
1,971,626

주식기준보상

-
6,779
-
-
-
6,779
(73)
6,706

기타포괄손익

이익잉여금 재분류

-
-
-
1,598
(1,598)
-
-
-

비지배지분 증감
-
(112,306)
-
-
-
(112,306)
84,662
(27,644)

2025.12.31

(당기말)

4,342,650
(374,444)
3,068,453
(1,892,648)
8,731,223
13,875,234
2,748,151
16,623,385

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 (단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76 (전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
4,377,244
5,428,575

1.당기순이익
836,320
866,001

2.영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 등
3,540,924
4,562,574

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(6,212,404)
(9,072,302)

1.투자활동으로 인한 현금유입
30,407,218
29,513,219

2.투자활동으로 인한 현금유출
(36,619,622)
(38,585,521)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,502,961
2,402,623

1.재무활동으로 인한 현금유입
3,578,629
4,048,626

2.재무활동으로 인한 현금유출
(1,075,668)
(1,646,003)

IV. 현금의 증감(I + II + III)
667,801
(1,241,104)

V. 기초 현금및현금성자산
2,438,417
3,670,919

VI. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과
(3,103)
8,602

VII. 기말 현금및현금성자산
3,103,115
2,438,417

- 연결재무제표에 대한 주석

당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 77 기 2025년 12월 31일 현재

제 76 기 2024년 12월 31일 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76 (전) 기

자 산

I. 현금및현금성자산
1,549,120
1,337,045

II. 당기손익-공정가치측정금융자산
32,320,124
31,134,351

III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
48,218,133
45,320,455

IV. 상각후원가측정금융자산
28,071,420
29,034,491

1.상각후원가측정유가증권

10,689,107
11,542,644

2.상각후원가측정대출채권
14,540,300
15,362,121

3.상각후원가측정기타금융자산
2,842,013
2,129,726

V. 파생상품자산
288,639
581,984

VI. 관계종속기업투자자산
12,141,725
11,749,529

VII. 재보험계약자산
358,877
171,363

VIII. 유형자산
883,219
834,230

IX. 투자부동산
1,405,619
1,450,699

X. 무형자산
189,828
216,853

XI. 순확정급여자산
31,433
18,808

XII. 사용권자산
37,270
26,580

XIII. 당기법인세자산
237,049
214,547

XIV. 기타자산
44,126
44,098

[자 산 총 계]
125,776,582
122,135,033

부 채

I. 보험계약부채
96,935,830
97,152,188

1.유배당보험계약
28,598,816
30,221,848

2.무배당보험계약
68,337,014
66,930,340

II. 재보험계약부채
32,679
34,140

III. 투자계약부채
10,252,431
9,258,889

IV. 차입부채
3,232,591
3,228,081

V. 파생상품부채
1,741,325
1,118,136

VI. 충당부채
53,056
44,563

VII. 기타금융부채
809,224
775,315

VIII. 이연법인세부채
191,420
153,249

IX. 기타부채
59,250
22,105

[부 채 총 계]
113,307,806
111,786,666

자 본

I. 자본금
4,342,650
4,342,650

II. 기타불입자본
(621,528)
(628,307)

III. 신종자본증권
3,068,453
1,096,827

IV. 기타자본구성요소
(1,406,135)
(1,349,279)

V. 이익잉여금
7,085,336
6,886,476

[자 본 총 계]
12,468,776
10,348,367

[부 채 와 자 본 총 계]
125,776,582
122,135,033

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76 (전) 기

I. 보험손익
344,419
506,305

1.보험영업수익
5,248,088
4,921,893

2.보험서비스비용
4,903,669
4,415,588

II. 투자손익
57,018
76,154

1.투자영업수익
9,226,099
8,400,250

2.투자영업비용
9,169,081
8,324,096

III. 영업이익
401,437
582,459

IV. 영업외손익
11,213
322,462

V. 법인세비용차감전순이익
412,650
904,921

VI. 법인세비용
99,330
184,351

VII. 당기순이익
313,320
720,570

VIII. 기타포괄손익
(56,855)
(2,243,642)

IX. 총포괄손익
256,465
(1,523,072)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 (단위 : 백만원)

과목
자본금

기타

불입자본

신종자본증권

기타자본

구성요소

이익

잉여금

합계

2024.1.1

(전기초)

4,342,650
(633,810)
498,344
872,976
6,306,958
11,387,118

회계정책변경효과
-
-
-
21,387
-
21,387

기초자본(조정후)
4,342,650
(633,810)
498,344
894,363
6,306,958
11,408,505

당기순이익
-
-
-
-
720,570
720,570

기타자본구성요소
-
-
-
(2,243,642)
-
(2,243,642)

연차배당
-
-
-
-
(112,709)
(112,709)

신종자본증권배당
-
-
-
-
(28,343)
(28,343)

신종자본증권상환
-
(1,656)
(498,344)
-
-
(500,000)

신종자본증권발행
-
-
1,096,827
-
-
1,096,827

주식기준보상
-
7,159
-
-
-
7,159

2024.12.31

(전기말)

4,342,650
(628,307)
1,096,827
(1,349,279)
6,886,476
10,348,367

2025.1.1

(당기초)

4,342,650
(628,307)
1,096,827
(1,349,279)
6,886,476
10,348,367

당기순이익
-
-
-
-
313,320
313,320

기타자본구성요소
-
-
-
(56,856)
-
(56,856)

신종자본증권배당
-
-
-
-
(114,460)
(114,460)

신종자본증권발행
-
-
1,971,626
-
-
1,971,626

주식기준보상
-
6,779
-
-
-
6,779

2025.12.31

(당기말)

4,342,650
(621,528)
3,068,453
(1,406,135)
7,085,336
12,468,776

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,713,727
4,713,033

1.당기순이익
313,320
720,570

2.영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 등
3,400,407
3,992,463

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,347,148)
(6,150,941)

1.투자활동으로 인한 현금유입
29,372,595
29,684,972

2.투자활동으로 인한 현금유출
(34,719,743)
(35,835,913)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,848,436
384,456

1.재무활동으로 인한 현금유입
2,824,715
4,034,565

2.재무활동으로 인한 현금유출
(976,279)
(3,650,109)

IV. 현금의 증감(I + II + III)
215,015
(1,053,452)

V. 기초 현금및현금성자산
1,337,045
2,389,066

VI. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과
(2,940)
1,431

VII. 기말 현금및현금성자산
1,549,120
1,337,045

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)>

제 77 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

처분예정일 : 2026년 3월 24일

제 76 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

처분확정일 : 2025년 3월 20일

(단위 : 백만원)

과 목
제 77 (당) 기
제 76 (전) 기

I. 미처분이익잉여금
3,023,674
3,957,336

1.전기이월미처분이익잉여금
2,824,816
3,265,109

2.당기순이익
313,320
720,570

3.신종자본증권 배당
(114,461)
(28,343)

II. 이익잉여금 이입액
8,616
21,495

1.대손준비금
8,616
21,495

III. 이익잉여금 처분액
2,903,037
1,154,015

1.해약환급금준비금
2,876,584
1,126,453

2.보증준비금
26,453
27,562

IV. 차기이월미처분이익잉여금
129,254
2,824,816

- 재무제표에 대한 주석

당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

-최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안) 참조

다. 기타사항

상기 재무제표는 감사전 별도 및 연결 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사

의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 및 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은추후 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경- 해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건- 2-1. 상법 개정사항 반영(제19ㆍ24ㆍ27ㆍ29ㆍ31ㆍ39ㆍ40조)- 2-2. 이사 임기 변경(제30조)- 2-3. 위원회 명칭 변경((제38조)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)~제18조(사채발행에 관한 준용규정)
(생략)

제1조(상호)~제18조(사채발행에 관한 준용규정)
(현행과 같음)

제19조(
소집시기 및 소집지
)

①~③ (생략)

<신설>

제19조(
소집시기, 소집지와 개최방식
)

①~③ (현행과 같음)

④ 이 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

개정상법('25.7.22) 제542조의14 반영

제20조(소집권자)~제23조(주주의 의결권)
(생략)

제20조(소집권자)~제23조(주주의 의결권)
(현행과 같음)

제24조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명할 수 있는
서면(위임장)을
총회에 제출하여야 한다.

제24조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명할 수 있는
서면 또는 전자문서를
총회에 제출하여야 한다.

개정상법('25.7.22) 제368조 제2항 반영

제25조(결의 방법)~제26조(의사록)
(생략)

제25조(결의 방법)~제26조(의사록)
(현행과 같음)

제27조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 5인 이상으로 하고,
사외이사
는 이사 총수의 과반수로 하되 3인 이상으로 한다.

②
사외이사
가 사임 등의 사유로 인하여 제1항에서 정하는 이사회 구성요건을 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ (생략)

제27조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 5인 이상으로 하고,
독립이사
는 이사 총수의 과반수로 하되 3인 이상으로 한다.

②
독립이사
가 사임 등의 사유로 인하여 제1항에서 정하는 이사회 구성요건을 결한 경우에는 그 사유가 발행한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ (현행과 같음)

개정상법('25.7.22) 제542조의8 등 반영

제28조(이사의 선임) (생략)

제28조(이사의 선임)
(현행과 같음)

제29조(
사외이사
후보의 추천 등)

①
사외이사
는 상법 등 관련법령에 따른 별도의 위원회에서 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

②
사외이사
후보의 추천 및 자격 등에 관한 사항은 별도로 정한 규정에 따른다.

제29조(
독립이사
후보의 추천 등)

①
독립이사
는 상법 등 관련법령에 따른 별도의 위원회에서 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

②
독립이사
후보의 추천 및 자격 등에 관한 사항은 별도로 정한 규정에 따른다.

개정상법('25.7.22) 제542조의8 등 반영

제30조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

③ 사외이사 연임 시 임기는 차회 정기주주 총회 종결 시까지로 한다.

제30조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

이사의 임기 연장

제31조(이사회)

① (생략)

② 이사회의 의장은 매년 이사회 결의로
사외이사
중에서 선임한다.

③~④ (생략)

⑤
제3항
에도 불구하고 이사회는
사외이사
가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회 의장 이외에
사외이사
를 대표하는 자(
선임사외이사
)를 이사회 결의로 선임 하여야 한다. 이사회는
선임사외이사
의 업무범위에 관한 사항을 정할 수 있다.

⑥ (생략)

제31조(이사회)

① (현행과 같음)

② 이사회의 의장은 매년 이사회 결의로
독립이사
중에서 선임한다.

③~④ (현행과 같음)

⑤
제2항
에도 불구하고 이사회는
독립이사
가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회 의장 이외에 독립이사를 대표하는 자(
선임독립이사
)를 이사회 결의로 선임 하여야 한다. 이사회는
선임독립이사
의 업무범위에 관한 사항을 정할 수 있다.

⑥ (현행과 같음)

개정상법('25.7.22) 제542조의8 등 반영

인용항 정정,

개정상법('25.7.22) 제542조의8 등 반영

제32조(대표이사 등 선출)~제37조(집행 임원) (생략)

제32조(대표이사 등 선출)~제37조(집행 임원)
(현행과 같음)

제38조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두며, 그 밖의 이사회가 필요 하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있다.

1.~5. (생략)

6.
지속가능경영위원회

7. (생략)

② (생략)

제38조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두며, 그 밖의 이사회가 필요 하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있다.

1.~5. (현행과 같음)

6.
ESG

위원회

7. (현행과 같음)

② (현행과 같음)

위원회 명칭 변경

제39조(감사위원회 구성)

① 감사위원회 위원(이하 “감사위원”이라 한다)은 3인 이상의 이사로 구성하되,
사외이사
를 감사위원의 3분의 2 이상으로 한다.

② (생략)

③ 감사위원이 되는
사외이사 1명 이상
에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임한다.

④~⑦ (생략)

제39조(감사위원회 구성)

① 감사위원회 위원(이하 “감사위원”이라 한다)은 3인 이상의 이사로 구성하되,
독립 이사
를 감사위원의 3분의 2 이상으로 한다.

② (현행과 같음)

③ 감사위원이 되는
이사 2명(독립이사 1명 이상을 포함한다)
에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임한다.

④~⑦ (현행과 같음)

개정상법('25.7.22) 제542조의8 등 반영개정상법('25.9.9) 제542조의12 제2항

반영

제40조(감사위원장)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임한다. 이 경우 위원장은
사외 이사
로 한다.

제40조(감사위원장)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임한다. 이 경우 위원장은
독립 이사
로 한다.

개정상법('25.7.22) 제542조의8 등 반영

제41조(감사위원회의 직무)~제47조(적용법규) (생략)

제41조(감사위원회의 직무)~제47조(적용법규)
(현행과 같음)

부칙(2026.3.24)

제1조(시행일)

이 정관은 2026년 3월 24일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리 행사에 관한 경과 조치)

제19조 및 제24조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 경과조치)

제27조, 제29조, 제30조, 제31조제2항
ㆍ제5항(독립이사 및 선임 독립이사에 관한 사항이 아닌 부분은 제외한다), 제39조제1항
ㆍ 제3항 괄호 부분 및 제40조의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

제4조(이사의 임기에 관한 적용례)

제30조의 개정규정은 이 정관 시행 후 선임되는 이사부터 적용하며, 종전 정관에 따라 선임된 이사의 임기는 종전 규정에 따른다.

제5조(감사위원 분리선임에 관한 경과조치)

제39조제3항(괄호 부분은 제외한다)의 개정 규정은 2026년 9월 10일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

3. 제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박순철
1964.03.26
사외이사
-
없음
임원후보추천위원회

정순섭
1964.05.25
사외이사
-
없음
임원후보추천위원회

유창민
1971.03.12
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박순철
법무법인 지평 변호사
2020~2020
의정부지방검찰청 검사장
해당사항 없음

2020~2020
서울남부지방검찰청 검사장

2022~2024
신용보증기금 비상임이사

2022~2025
법무법인 흰뫼 대표변호사

2025~
법무법인 지평 변호사

정순섭
서울대학교 법학전문대학원교수
2013~2015
한국시티은행 사외이사
해당사항 없음

2015~
서울대학교 법학전문대학원 교수

2018~2020
금융위원회 금융산업경쟁도평가위원장

2018~2021
한국거래소 비상임이사

2021~2024
한국금융투자협회 자율규제위원장

유창민
한화생명보헙투자부문장
2013~2018
한화투자증권 Milti-Strategy운용팀장
해당사항 없음

2018~2019
한화투자증권 Global Digital Product실

2019~2021
한화투자증권 Global Digital Product실장

2021~2025
한화생명보험 전략투자본부장

2025~
한화생명보험 (공동)투자부문장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(박순철 후보자)변호사로서 검찰/법무기관 근무경험을 통해 법률분야에 대한 풍부한 경험과 높은 전문성을 보유하고 있으며, 사외이사 선임 이후 공정한 기준을 바탕으로 합리적인 의사결정 전반에 기여하고 있음.향후에도 이사회 및 산하 위원회 운영 등에 있어 적절한 조언과 의견개진을 통해 직무수행 예정임

(정순섭 후보자)학계와 금융 공공기과/협회 근무 등을 통한 법률 및 금융 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 사외이사 선임 이후 전체 주주 및 금융소비자의 이익 모두를 고려한 의사결정에 기여하고 있음.향후에도 이사회 및 산하 위원회 운영 등에 있어 적절한 조언과 의견개진을 통해 직무수행 예정임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(박순철 후보자)

법률 분야에 대한 풍부한 경험과 높은 전문성을 바탕으로 경영 전반에 대한 적법성/적정성 감독 등 사외이사로서 이사회 및 위원회 운영의 공정성과 전문성 제고에 기여할 것으로 기대

(정순섭 후보자)

학계 및 금융 공공기관/협회에서의 폭넓은 활동을 통해 법률 및 금융 전반의 풍부한 경험과 우수한 이해도를 보유하였으며, 당사 사외이사로서 이사회 및 위원회 운영에 있어 합리적 의사결정을 할 것으로 기대(유창민 후보자)한화생명 투자부문장/전략투자본부장 등 경력을 통해 금융 및 투자에 대한 전문성은 물론, 회사 전략 방향에 대한 깊은 이해도를 보유하고 있음. 당사 사내이사로서 가치 중심 경영을 위한 적절한 의사결정에 기여할 것으로 판단

확인서

사외이사후보자확인서(박순철)

사외이사후보자확인서(정순섭))

이사후보자확인서(유창민)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

4. 제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이인실
1956.07.23
사외이사
분리선출
없음
임원후보추천위원회

임성열
1963.07.17
사외이사
분리선출
없음
임원후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이인실
한반도미래인구연구원 원장
2006~2023
서강대학교 경제대학원 교수
해당사항 없음

2009~2011
통계청장

2012~2013
한국경제연구학회 회장

2019~2020
한국경제학회 회장

2023~
한반도미래인구연구원 원장

임성열
솔브레인홀딩스(주) 상근감사
2013~2015
예금보험공사 기획조정부장
해당사항 없음

2014~2015
우리은행 비상임이사

2015~2018
예금보험공사 상임이사

2018~2021
우리펀드서비스 상근감사

2023~
솔브레인홀딩스(주) 상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(이인실 후보자)

통계청장, 한국경제학회 회장 등 학계 및 행정 관료로서의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 및 위원회 운영에 발전적으로 기여하고 있으며, 향후에도 통찰력 있는 조언과 의견 개진이 기대됨

(임성열 후보자)

금융 및 제조업 상근감사, 예금보험공사 이사 등 금융기관 감독/감사 관련 풍부한 경험과 이해도를 보유하였으며, 사외이사로서 공정한 기준을 바탕으로 한 합리적 의사결정에 기여할 것으로 판단

확인서

사외이사후보자확인서(이인실)

감사위원후보자확인서(이인실)

사외이사후보자확인서(임성열)

감사위원후보자확인서(임성열)

5. 제5호 의안 : 감사위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정순섭
1964.05.25
사외이사
-
없음
임원후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정순섭
서울대학교 법학전문대학원교수
2013~2015
한국시티은행 사외이사
해당사항 없음

2015~
서울대학교 법학전문대학원 교수

2018~2020
금융위원회 금융산업경쟁도평가위원장

2018~2021
한국거래소 비상임이사

2021~2024
한국금융투자협회 자율규제위원장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(정순섭 후보자)

학계 및 금융 공공기관/협회에서의 폭넓은 활동을 통해 법률 및 금융 전반의 풍부한 경험과 우수한 이해도를 보유하였으며, 당사 사외이사로서 이사회 및 위원회 운영에 있어 합리적 의사결정을 할 것으로 기대

확인서

감사위원후보자확인서(정순섭)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (4명)

보수총액 또는 최고한도액
60억※ 이와(금액기준 보수한도와는) 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit)을 1,547,724주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 장래에 부여받을 권리를 부여함

- 부여 주식 수의 범위는 주주총회 개최일 전까지 보수위원회 결과 등에 따라 달라질 수 있음

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (4명)

실제 지급된 보수총액
33.7억

최고한도액
60억※ 이와(금액기준 보수한도와는) 별도로 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit)을 1,517,762주에 상응하는 범위 내에서 주식과 주식가치연계현금으로 장래에 부여받을 권리를 부여함

*양도제한조건부주식 : 장기성과 제고 목적의 주식기준 보상방식으로 주식가치에 기초하여 주식 및 주식가치연계현금을 부여하고, 일정기간 경과 후 개인에게 지급※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음