옵투스제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260304)
제출인: 옵투스제약

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)옵투스제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 4일

권 유 자:
성 명: 주식회사 옵투스제약주 소: 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명6로 50전화번호: 02-2118-0030

작 성 자:
성 명: 이현종부서 및 직위: 재경부 부서장전화번호: 02-2118-0070

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)옵투스제약
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 04일
라. 주주총회일
2026년 03월 25일

마. 권유 시작일
2026년 03월 09일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
- 주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)옵투스제약
보통주
849,985
4.8
본인
자사주(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼천당제약(주)
최대주주
보통주
7,851,161
44.49
최대주주
-

윤대인
특수관계인
보통주
130,000
0.80
특수관계인
-

계
-
7,981,161
45.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이현종
보통주
0
직원
직원
-

홍엘라
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

보다네트웍스(유)
법인
보통주
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

보다네트웍스(유)
심원보
서울특별시 강동구 명일로26길 12, 지층(길동, 노블빌딩)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
010-4672-639202-471-1018

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 04일
2026년 03월 09일
2026년 03월 24일
2026년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 (주)옵투스제약 주주명부상의 모든 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 15일 9시 ~ 2026년 3월 24일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날인 3월 24일은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)옵투스제약

http://optuspharm.com

홈페이지 내 IR → IR 및 공고자료

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 36층(우편번호 07335) ·전화번호 : 02-2118-0030 ·팩스번호 : 02-2118-0078- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 15일 09시 부터 ~ 2026년 3월 24일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,인감증명서), 대리인의 신분증- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 25일 오전 10시

장 소
(주)옵투스제약 2공장 회의실(충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명10로 195)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 15일 9시 ~ 2026년 3월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날인 3월 24일은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 1. 순매출액 : 871.6억원(전년대비 6.4%증가) 2. 매출총이익 : 481.8억원(전년대비 7.8% 증가) 3. 영업이익 : 88.7억원(전년대비 3.3% 증가) 4. 법인세비용차감전순이익 : 110.5억원(전년대비 8.5% 감소) 5. 당기순이익 : 113.5억원(전년대비 10.2% 증가)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1. 한국표준산업분류표에 의한 구분 : 완제 의약품 제조업(21210)

(2) 시장점유율

주요 제약사의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
매 출 액

2024년
2023년
2022년

(주)옵투스제약
81,905
72,426
58,658

삼천당제약(주)
144,562
131,353
128,224

(주)태준제약
104,057
110,990
106,126

한림제약(주)
232,615
229,984
213,319

유니메드제약(주)
154,750
164,716
156,205

(주)휴온스
529,040
514,982
455,057

※ 자료출처 : 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)

(3) 시장의 특성

(가) 목표 시장 및 특성

당사의 목표시장은 국내외 안과 의약품 시장이며, 당사가 보유한 최고 수준의 Single-dose용 점안제 생산시설 및 생산기술 노하우로 안과시장 중 시장규모가 크며 성장성이 뛰어난 점안제 시장을 적극 공략, 선도해 나가고 있습니다.당사는 점안제 분야에 있어 당사 브랜드 제품인 티어린프리에 대한 매출 확대 노력과 더불어 최대 규모의 생산시설을 보유한 국내시장의 선도업체로서 Single-dose용 점안제 시장의 확대 및 매출 확대 차원에서 히알우론산나트륨을 주 원료로 하는 HA제제를 중심으로 국내 타 제약사로부터 생산 위탁을 받아 수탁생산도 진행을 하고 있습니다. 수탁생산의 경우 초기에는 당사의 충분하지 못한 생산능력, 자사제품의 보호 등을 고려하여 주력 제품인 히알우론산나트륨 기반 점안액을 경쟁사에 납품하는 것에 대해 소극적이었으나, 삼천당제약(주)의 당사 인수 후 더욱 적극적으로 수탁생산을 진행하고 있습니다.

보존제(방부제)가 첨가되지 않는 안과용제에 대한 관심은 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 이에 당사는 생산시설 투자 및 연구개발 활동을 통하여 현재 Single-dose용 점안제에 집중되어 있는 당사의 목표시장을 효율적으로 확대할 계획입니다.

당사의 최대주주인 삼천당제약(주) 역시 국내 안과용제(전문의약품) 시장에서 축적된 인지도와 제품 라인업을 갖추고 있어 협업을 통해 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(나) 수출 및 내수의 구성 당사는 국내에서 일회용 점안제 분야의 선두주자로서 위치를 견고히 하고 있으며, 2024년 기준 안구건조증 치료제 시장에서 최고의 점유율을 보유하고 있습니다(출처: 유비스트, 2024년 원외처방 분석 데이터). 이러한 성공적인 국내 시장 성과를 바탕으로, 당사는 세계적인 점안제 시장에서의 사업 확장을 지속적으로 모색하고 있습니다. 특히 중동 및 서아시아 일부 국가들에 대한 제품 등록을 완료함으로써 수출 시장 개척에 주력하고 있습니다.2022년 2월부터 녹내장 치료용 일회용 점안제의 유럽 수출은 당사의 글로벌 시장 진출의 시작입니다. 2024년 계획된 공장 확장 및 추가 생산 라인 도입이 향후 완료되면, 당사는 기존의 연간 4억 7천만 개 생산 능력에 더해, 추가로 3억 8천만 개의 점안제(일회용 및 다회용)를 생산할 수 있는 능력을 갖추게 될 것입니다.이러한 생산 능력의 확대는 향후 수출 활동의 증가를 가능하게 할 것입니다. 수출 전략으로는 직접 시장 진출, 당사의 모기업인 삼천당제약(주)을 통한 진출, 수출 대행사 활용, 글로벌 선진 제조업체와의 협력 등 다양한 방안을 고려하고 있습니다.당사의 생산 시설은 주사제급 품질을 갖추고 있어, 수출시 요구되는 높은 품질 기준을 EU GMP허가사항을 토대로 충분히 만족시킬 것으로 기대됩니다. 수출 성공은 판매가격과 같은 조건에 의해 결정될 것으로 보이며, 당사는 이러한 요소들을 면밀히 고려하여 글로벌 시장에서의 입지를 확대해 나갈 계획입니다.

(다) 수요자의 구성 및 특성

당사의 제품은 대부분 의사의 처방이 있어야 최종 환자에게 공급이 가능한 전문의약품으로 구성되어 있습니다. 전문의약품 시장은 최종 구매자의 선택이 허용되지 않는 시장이라는 특징이 있습니다. 즉 전문의약품은 일반의약품이나 일반상품과 달리 제품의 최종 선택권이 비용의 지불자인 소비자(환자) 및 국민건강보험공단에 있는 것이 아니라 처방 의사에게 있습니다. 의약품 수요는 전문적인 의학적 지식을 바탕으로 병증에 대한 진단과 처방이 전제된다는 점에서 전문지식을 보유하지 못한 소비자가 선택권을 행사하는 것은 사실상 불가능하기 때문입니다. 대학병원, 종합병원 및 준 종합병원은 정기적으로 약제심사위원회(D/C; Drug Committee)를 개최하여 처방약제 리스트를 작성하고, 동 리스트에 선택된 약품에 코드를 부여하며, 동 리스트에 선정되지 않은 약품은 해당 병원에서 처방이 아예 불가능하거나 가능하더라도 그 절차가 매우 복잡하여 실제로 처방이 거의 이루어지지 못하는 실정입니다.(라) 수요의 변동요인1) 증가 요인2024년 국내 점안제 시장은 고령화 사회로의 진입, 디지털 기기 사용의 증가, 그리고 의료 서비스 접근성의 향상이라는 세 가지 주요 요인으로 인해 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 고령화는 녹내장, 백내장, 안구건조증과 같은 안과 질환의 빈도를 높이며, 이러한 질환에 필요한 점안제에 대한 수요를 증가시킬 것입니다. 또한, 장시간의 디지털 기기 사용으로 인한 눈의 피로와 건조증은 안구 건조증 치료제 및 보호제에 대한 필요성을 높이며, 건강보험 혜택의 확대와 의료 서비스 접근성의 개선은 더 많은 사람들이 안과 진료와 점안제 처방을 받을 수 있게 하여 전반적인 시장 수요를 증가시킬 것입니다. 이러한 복합적인 요인들은 국내 점안제 시장의 성장을 촉진하는 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다.2) 감소 요인 2024년 국내 점안제 시장은 경제적 불확실성과 소비자 비용 부담, 제네릭 및 대체 의약품의 증가, 자가 치료 및 대체 치료법 선호 증가 등으로 인해 수요가 감소할 위험이 있습니다. 경제 불확실성과 소비자 소득 수준의 변화는 사람들이 처방약 지출을 줄이려는 경향을 불러일으키며, 이는 점안제 시장에도 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 점안제 시장에서의 제네릭 의약품과 비용 효율적인 대체 제품의 등장은 기존 제품에 대한 수요 감소를 초래할 수 있습니다. 이러한 요인들은 점안제 시장에 부정적인 영향을 주며 수요 감소를 가져올 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 글로벌 안과용 의약품 제품을 기반으로 보다 넓은 분야의 눈 건강 시장을 개척 하기 위해 Total eye care 브랜드 OUE&(오에엔)을 2023년 런칭 하였습니다. 안과용 의약품 외에 눈건강을 위한 건강기능식품, 화장품 등 보다 넓은 분야로 매출 다각화를 통해 사업 안정성 증진을 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

회사의 기구도표.jpg
회사의 기구도표

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 16(당)기 2025년 12월 31일 현재

제 15(전)기 2024년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제16당)기
제15(전)기

자산

유동자산

현금및현금성자산
20,671,766,846
26,906,089,146

기타금융자산
-
24,000,000,000

매출채권및기타채권
13,592,524,668
13,752,937,200

기타유동자산
255,181,472
234,532,158

재고자산
13,511,028,373
12,500,476,630

유동자산 합계
67,154,843,323
77,896,444,839

비유동자산

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,035,029,424
6,890,253,168

당기손익-공정가치측정금융자산
3,313,502,266
6,849,806,653

유형자산
99,295,640,787
56,863,383,547

확정급여자산
786,311,368
1,253,816,272

이연법인세자산
1,309,827,619
-

장기매출채권및기타채권
694,826,075
684,136,860

비유동자산 합계
123,901,703,747
88,606,948,118

자산 총계
191,056,547,070
166,503,392,957

부채

유동부채

매입채무및기타채무
23,149,990,171
19,794,153,913

당기법인세부채
1,390,223,950
423,889,265

유동리스부채
701,329,810
694,786,611

환불부채
361,669,698
196,826,432

유동부채 합계
25,603,213,629
21,109,656,22

비유동부채

복구충당부채
92,910,295
88,210,578

비유동리스부채
271,109,914
758,868,538

이연법인세부채
-
738,218,202

비유동부채 합계
447,735,385
1,658,819,229

부채 총계
26,050,949,014
22,768,475,450

자본

자본금
9,029,112,500
8,282,398,500

기타자본잉여금
45,908,393,777
36,662,788,509

자본조정
(5,487,982,833)
(5,052,167,094)

기타포괄손익누계액
(129,013,268)
(136,198,905)

이익잉여금
115,685,087,880
103,978,096,497

자본 총계
165,005,598,056
143,734,917,507

부채 및 자본 총계
191,056,547,070
166,503,392,957

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 16(당)기 2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 15(전)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제16(당)기
제15(전)기

매출
87,161,378,628
81,904,833,952

매출원가
(38,979,755,544)
(37,191,293,554)

매출총이익
48,181,623,084
44,713,540,398

판매비와관리비
(39,306,514,056)
(36,125,737,048)

영업이익
8,875,109,028
8,587,803,350

기타수익
2,860,920,506
1,840,507,926

기타비용
(1,942,886,202)
(620,147,218)

금융수익
1,328,147,255
2,373,106,244

금융원가
(69,341,053)
(97,244,458)

법인세비용차감전순이익
11,051,949,534
12,084,025,844

법인세비용
(305,860,829)
1,775,600,485

당기순이익
11,357,810,363
10,308,425,359

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:

(세후)FVOCI금융자산평가손익
7,185,637
267,490,031

재분류조정
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
349,181,020
(493,216,346)

법인세비용차감후기타포괄손익
356,366,657
(225,726,315)

총포괄이익
11,714,177,020
10,082,699,044

주당이익

기본주당순이익
731
675

희석주당순이익
730
675

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 16(당)기 2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지 (처분예정일 : 2026.03.25)

제 15(전)기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지 (처분확정일 : 2025.03.25)

(단위 : 원)

구 분
제16(당)기
제15(전)기

처분예정일:

2026.03.25

처분확정일:

2025.03.25

Ⅰ.미처분이익잉여금
114,082,923,840
102,375,932,457

1.전기이월미처분이익잉여금
102,375,932,457
92,560,723,444

2.재측정요소
349,181,020
(493,216,346)

3.당기순이익
11,357,810,363
10,308,425,359

4.자기주식의이익소각
-
-

Ⅱ.이익잉여금처분액
-
-

1.이익준비금
-
-

2.배당금
-
-

가.현금배당
-
-

주당배당금(율)
-
-

당기 : 0원(0%)
-
-

전기 : 0원(0%)
-
-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
114,082,923,840
102,375,932,457

※ 제16기, 제15기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://optuspharm.com) 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제16(당)기
제15(전)기

주당액면가액 (원)
500
500

당기순이익(백만원)
11,357
10,308

주당순이익 (원)
731
675

현금배당금총액 (백만원)
-
-

주식배당금총액 (백만원)
-
-

현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률 (%)
보통주
-
-

-
-
-

주식배당수익률 (%)
보통주
-
-

-
-
-

주당 현금배당금 (원)
보통주
-
-

-
-
-

주당 주식배당 (주)
보통주
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 「근로자복지기본법」제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제12조(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서
「근로복지기본법」제39조의 규정에
의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서는 이사회의 결의로우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

표준정관 일치

(근로복지기본법 조항 반영)

- 회사는 우리사주매수선택권의 부여를 위한 주주총회의 결의요건을 정하여 정관에 규정하여야 함( 근로복지기본법 제39조 제2항 제4호).

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
보통주식
으로 한다.

표준정관 일치

(기명식 보통주식 →보통주식)

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

③ (현행과 같음)

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은
「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정
이 정하는 평가가격의
100분의 70
이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에 그 권면액을 행사가격으로 한다.

표준정관 일치

(근로복지기본법 조항 반영)

(행사가격은 평가가격의 100분의 80 → 100분의 70)

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑤ (현행과 같음)

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.
⑥ (현행과 같음)

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제13조(신주의 동등배당)

① (현행과 같음)
② 삭제

표준정관 일치

제26조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(소집지와 개최방식)

① (현행과 같음)

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

표준정관 일치 (상법 조항 반영)

- 전자주주총회를 개최하려는 회사를 위해 그 근거규정을 신설하고, 전자 문서로 대리권을 증명할 수 있도록 개정

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

표준정관 일치(상법 조항 반영)- 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함

제35조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제35조(이사의 수)

①

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고,
독립이사
는 이사총수의
3분의 1 이상
으로 하되,
관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.②
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

표준정관 일치 (상법 조항 반영)

- 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영함

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는
그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

표준정관 일치 (상법 조항 반영)

- 이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함

제40조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 일치 (상법 조항 반영)

- 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함

제48조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제44조(위원회)의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사위원회의 구성)

① (현행과 같음)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사이어야 한다.③ (현행과 같음)

④ (현행과 같음)

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식 수를 합산한다)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

표준정관 일치 (상법 조항 반영)

- 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정내용을 반영함

- 최대주주는 감사위원 선임시 사외이사 여부 상관없이 합산 3% 의결권 제한을 받는 상법 제542조의12 개정내용을 반영함

제48조의2(감사위원의 분리선임·해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제48조의2(감사위원의 분리선임·해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중
2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② (현행과 같음)

표준정관 일치 (상법 조항 반영)

- 분리선출하는 감사위원 수를 확대한 상법 제542조의12 개정내용을 반영함

제60조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

제60조(분기배당)

① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월
경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 일치

- 분기배당의 기준일 등을 이사회결의로 정할 수 있도록 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 개정내용을 반영함

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤형진
1973.10.12
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤형진
(주)옵투스제약 CFO
2025.03 ~ 현재
(주)옵투스제약 CFO
해당사항 없음

삼천당제약(주) CFO
2005.10 ~ 2025.03
삼천당제약(주) CFO
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤형진
없음
없음
없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤형진 후보자]해당 후보자는 재무, 회계 분야에서 풍부한 실무경험과 전문성을 축적해 왔습니다. 재무 전략 수립 및 리스크 관리 역량을 바탕으로 경영 효율성 제고와 재무 건전성 강화에 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이사회는 후보자가 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고에 기여할 적임자라고 판단하여 동 후보자를 신규 사내이사로 추천합니다.

확인서

확인서_윤형진

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

신강식
1974.01.20
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신강식
HL 클레무브 연구전략팀장
2012.08 ~ 현재
HL 클레무브 연구전략팀장
해당사항 없음

2010.07 ~ 2012.08
삼정 KPMG Manager

2008.05 ~ 2010.06
베어링포인트 Manager

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신강식
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[신강식 후보자]해당 후보자는 금융 및 재무 전반에 대한 전문지식과 경험을 갖춘 전문가로서, 당사의 사외이사로 재직하며 회사의 경영 전반에 대한 이해도를 축적해 왔습니다. 이사회는 후보자가 독립성과 전문성을 바탕으로 감사 및 내부 통제 감독 기능을 충실히 수행하여 회사의 투명성 제고 및 주주와 이해관계자의 가치 극대화에 기여할 적임자라고 판단하여 동 후보자를 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

확인서_신강식

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(제17기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(제16기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

실제 지급된 보수총액
508백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음