덴티움 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260304)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)덴티움

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 3월 4일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:
성 명: 김형찬부서 및 직위: 투자팀 과장전화번호: 02-6956-8308

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 04일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 07일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
이사회 독립성 확립 및 거버넌스 제고

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://bside.ai/c/dentium/2026A-1

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
0
0.00
ㅡ
-

※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2025년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2025년 말 기준 발행주식총수(11,068,830주) 대비 기준입니다.※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(2,444,939주)는 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
284,426
2.57
주주
-

Align Partners Korea Fund LP
공동보유자
보통주
618,657
5.59
주주
-

계
-
903,083
8.16
-
-

※ 단위 : 주, %※ 권유자는 특별관계자 소유 주식에 대하여 펀드의 집합투자업자, 펀드를 자문하는 지위에 있습니다.※ 2025년 말 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(11,068,830주-2,444,939주 = 8,623,891주) 대비 소유비율은 삼성증권 주식회사 3.30%, Align Partners Korea Fund LP 7.17%, 합계 10.47% 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임원
-

김정은 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김명기 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

전병수 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김형찬 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

박형철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김충일 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

황규원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이태성 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

주선우 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

최우석 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

양성준 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김지원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

송성현 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

김동욱 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

송태호 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

강경진 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

박정이 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

김태형 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13 (여의도동, 유창빌딩)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-782-6159

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393,A 810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 04일
2026년 03월 07일
2026년 03월 31일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2026. 03. 31.

자 제26기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

덴티움은 우수한 기술력과 수익성을 바탕으로 글로벌 임플란트 시장을 선도하고 있음에도 불구하고, 밸류에이션은 역사적 저점 수준을 기록하며 글로벌 동종기업 대비 유의미한 저평가에 직면하고 있습니다. 이러한 저평가는 단순 업황 부진만으로는 온전히 설명되기 어려우며, 당사는 시장에서 덴티움의 거버넌스 리스크를 주요 할인 요인으로 반영하고 있다고 보고 있습니다.당사가 판단하는 저평가의 주 요인 중 하나는 지배주주와 일반주주 간 이해상충에 기인하는 내부거래 문제입니다. 지배주주의 낮은 지분율을 고려 시 주주환원보다 내부거래를 통한 회사 이익의 이전을 선호할 유인이 존재하며, 제노스 등 지배주주와 이해관계가 있는 관계사들과 매년 상당한 규모의 비용 성격 내부거래가 이루어진다는 점이 우려됩니다. 또 다른 요인은, 임플란트 본업 부진 속 수소연료전지 사업에 대한 무리하고 일방적인 투자로, 진출 배경, 수익성 및 리스크에 대한 충분한 소통 없이 투자가 이루어져 시장 신뢰가 훼손되었습니다.당사는 이러한 거버넌스 문제의 근본적인 원인으로 이사회의 독립성 부족을 제시합니다. 현 이사 전원이 이사회 추천으로 선임되었고, 8인 중 4인이 회사와 거래 관계에 있으며, 상장 이후 개최된 이사회에서 단 한 건의 반대표 행사도 없어 실질적 견제 기능에 의문이 제기됩니다. 이에 당사는 2025년 이사회 독립성 제고에 대한 사회적 합의를 바탕으로 통과된 개정 상법의 입법취지와 내용을 반영한 여섯 가지 정관 변경 안건을 제안하여 이사회 독립성을 제도적으로 강화하려 합니다. 또한, 지배주주로부터 실질적으로 독립된 사외이사·감사위원회 위원을 선임하여 이사회의 감시·견제 기능을 제고하려 합니다. 당사가 추천한 윤무영, 김윤홍 후보는 자본시장 및 경영전략에 대한 이사회 전문성을 보강하고, 전체 주주의 권익 보호와 주주가치 제고에 이바지할 수 있는 적임자입니다. 마지막으로, 당사는 경영진 보수의 성과연동 강화를 통해 실적 부진 및 저평가 문제 해소에 대한 이사들의 유인을 제고하고자, 이사 기본보수한도 승인과 사내이사 성과보수한도 승인의 건을 제안합니다.

당사 주주제안 안건에 찬성, 이에 반하는 이사회 측 안건에 반대표 행사를 통해 주주가치 제고를 위한 이사회 개편을 지지해주시기 바랍니다. 자세한 내용은 비사이드 덴티움 라운지를 참고해주시기 바랍니다.

Despite its fundamentals as a market-leading implant manufacturer, backed by robust technology and profitability, Dentium's valuation has declined to historical lows, implicating a significant discount relative to global peers. This undervaluation cannot be solely explained by weak industry conditions, and we believe the market reflects Dentium’s governance risk as a key discount factor.

In our view, a major discount factor is the related-party transaction issue associated with conflicts of interest between the controlling shareholder and minority shareholders. Given the controlling shareholder’s low ownership, there exists a structural incentive to transfer company profits through related-party transactions rather than returning capital to shareholders. In this context, it is particularly concerning that the company is consistently engaging in significant related-party transactions with Genoss and other companies affiliated with the controlling shareholder. Another factor is the aggressive and unilateral investment in the hydrogen fuel cell business amid hardships in the core implant business. Such investment was executed without sufficient communication regarding the rationale, profitability, or associated risks, thereby undermining market credibility.

We assess the lack of board independence as the root cause of these governance issues. All current directors were appointed upon the board’s recommendations, four of the eight directors have transactional relationships with the company, and not a single dissenting vote has been cast at board meetings since the company's listing. This raises deep concerns about the board's capacity to provide genuine checks and balances. Accordingly, we are proposing six amendments to the Articles of Incorporation to strengthen board independence. These proposals reflect the legislative intent and key provisions of the Commercial Act amendments passed in 2025, incorporating broad social consensus on enhancing board independence.

In addition, we seek to strengthen the board’s oversight function by electing outside directors serving as audit committee members, who are genuinely independent from the controlling shareholder. The candidates we recommend, Mu-young Yoon and Yoon-hong Kim, are well-suited professionals who can reinforce the board's expertise in capital markets and management strategy and contribute to protecting interests of all shareholders while enhancing shareholder value.

Finally, to align executive compensation with performance and shareholder value, we propose the approval of the cap on directors’ base compensation and inside directors’ performance-based compensation.

We respectfully request support for shareholder value enhancement through strengthening the board, and to vote in favor of our shareholder proposal agenda items and against the board’s opposing agenda items. For further details, please refer to the Bside Dentium Lounge.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 7일 ~ 2026년 3월 30일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://bside.ai/c/dentium/2026A-1

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 덴티움 라운지
https://bside.ai/c/dentium/2026A-1
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 김형찬 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8308- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: dentium_valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주) (우)07326

(전자위임장)https://bside.ai/c/dentium/2026A-1

접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)2026년 3월 31일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(
경기도 수원시 영통구 광교중앙로 140, 수원 컨벤션센터 203호
, 변동 시 재공지)3. 위임장 접수기간: 2026년 3월 7일 ~ 3월 31일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2026년 3월 7일 ~ 3월 30일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 31일 오전 9시

장 소
경기도 수원시 영통구 광교중앙로 140, 수원 컨벤션센터 203호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제26기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건(현금배당 예정 : 보통주 1주당 600원)

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2-1호 의안 : 이사의 수제2-1-1호 의안 : 사외이사 명칭 변경 및 비율 확대와 보장(이사회 안)제2-1-2호 의안 : 사외이사 명칭 변경 및 비율 확대와 보장(주주제안:얼라인파트너스)제2-2호 의안 : 감사위원회 구성제2-2-1호 의안 : 감사위원회위원 명칭 변경(이사회 안)제2-2-2호 의안 : 감사위원회위원 전원 사외이사 구성(주주제안:얼라인파트너스) 제2-3호 의안 : 감사위원 선임 및 해임제2-3-1호 의안 : 감사위원 선·해임 시 의결권 제한(이사회 안)제2-3-2호 의안 : 감사위원회 위원 명칭 변경(주주제안:얼라인파트너스)제2-4호 의안 : 분리선출 감사위원 확대(이사회 안,주주제안:얼라인파트너스)제2-5호 의안 : 이사회 의장을 사외이사로 하는 정관 변경(주주제안:얼라인파트너스)제2-6호 의안 : 위원회제2-6-1호 의안 : 내부거래위원회 및 보상위원회 설치(이사회 안)제2-6-2호 의안 : 내부거래위원회 설치(주주제안:얼라인파트너스)※ 제2-6-1호 의안 가결시 미상정제2-6-3호 의안 : 평가보상위원회 설치(주주제안:얼라인파트너스)※ 제2-6-2호 의안 가결시제2-6-4호 의안 : 평가보상위원회 설치(주주제안:얼라인파트너스)※ 제2-6-2호 의안 상정 후 부결시※ 일괄 상정 및 동시 표결, 다득표로 의안 채택※ 제2-6호 의안은 이사회 안 상정 및 표결 후, 주주제안 상정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 선임의 건(1명)제3-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후자:김희택) -이사회 안제3-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자:윤무영) -얼라인파트너스 주주제안※ 일괄 상정 및 동시 표결, 다득표 순에 따라 1인 선임제4호 의안 : 사외이사 선임 후보자(김윤홍)-얼라인파트너스 주주제안

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 선임의 건(1명)
제3-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(김희택)-이사회 안제3-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자(윤무영)-얼라인파트너스 주주제안※ 일괄 상정 및 동시 표결, 다득표 순에 따라 1인 선임제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임 후보자(김윤홍)-얼라인파트너스 주주제안※ 제4호 의안 부결시 미상정

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제6-1호 의안 : 2026년도 이사보수한도 승인의 건(이사회 안) 제6-2호 의안 : 2026년도 이사보수한도 승인의 건(주주제안:얼라인파트너스)※ 일괄 상정 및 동시 표결, 다득표로 의안 채택