삼미금속 — 주주총회소집공고 (20260304)
제출인: 삼미금속

주주총회소집공고
6.0
삼미금속 주식회사

주주총회소집공고

2026 년 3월 4일

회 사 명 :
삼미금속(주)

대 표 이 사 :
이남영

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화) 055-269-0800

(홈페이지) http://www.sammimetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조 성 원

(전 화) 055-269-0845

주주총회 소집공고

(제49기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조와 정관 제25조에 의하여 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 개최합니다. - 아 래 -1. 개최 일시 : 2026년 3월 19일 (목) 오후 2시2. 개최 장소 : 당사 대회의실 (경남 창원시 성산구 공단로 589 소재)3. 보고 사항 - 감사 보고 - 영업 보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 4. 회의목적사항 제1호 의안 : 제49기 (2025년) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 재선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 이남영 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 전장열 재선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제5호 의안 : 2026년 이사 보수 한도 승인의 건

5. 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 3월 9일 9시 00분 ~ 2026년 3월 18일 17시 00분 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

( K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 가. 본인 참석 : 신분증 나. 대리 참석 : 대래인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 위임장 양식(상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 삼미금속 주식회사의 제4 9기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2026년 월 일

주주의 생 년 월 일 : 성 명 : (인)

주주의 주민등록번호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영권(100%)
김병휘(94%)
정창원(94%)

찬 반 여 부

2
2025.03.05
주식(액면) 병합정기주주총회 개최
해당없음(신규선임)
찬성
찬성

3
2025.03.14
주주확정 기준일 설정
불참
불참

4
2025.04.02
인권경영 규정 외 각종규정 제정
찬성
찬성
찬성

5
2025.05.16
산업은행 운영자금대출 연장 신청
찬성
찬성
찬성

6
2025.05.28
코스닥 이전상장 추진
찬성
찬성
찬성

7
2025.05.30
합병계약 체결
찬성
찬성
찬성

8
2025.06.20
우리은행 운전자금 대환 신청
찬성
찬성
찬성

9
2025.06.24
한국수출입은행 신규대출 신청
찬성
찬성
찬성

10
2025.08.22
우리은행 운전자금 대환 신청
찬성
찬성
찬성

11
2025.09.26
합병일정 변경 및 변경계약서 체결임시주주총회 개최주주확정 기준일 설정
찬성
찬성
찬성

12
2025.09.29
우리은행 운전자금 대환 신청
찬성
찬성
찬성

13
2025.10.17
합병계약 정정
찬성
찬성
찬성

14
2025.11.28
합병일정 변경임시주주총회 개최일정 변경
찬성
찬성
찬성

15
2025.12.16
합병경과 보고
찬성
찬성
찬성

16
2025.12.22
코넥스 상장폐지 및 코스닥 상장결의
찬성
찬성
찬성

17
2025.12.29
한국수출입은행 운전자금 대환 신청
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부통제위원회
김병휘 위원장(사외이사)이남영 위원(사내이사)정창원 위원(사외이사)
2025.04.11
내부통제위원회 설치 및 운영방안 확정
가결

내부자 주식거래 행위 관련 점검 및 후속조치 보고
가결

내부통제 기본 방침 보고
가결

내부거래위원회
김병휘 위원장(사외이사)이남영 위원(사내이사)정창원 위원(사외이사)이영권 위원(사외이사)
2025.04.11
관계회사와의 거래내역 점검
가결

2025년 내부거래 한도 설정 및 사전 승인 기준 확정
가결

2025.12.24
창원공장 증축공사 내부거래 사전승인
가결

감사위원회
이영권 위원장(사외이사)김병휘 위원(사외이사)정창원 위원(사외이사)
2025.04.02
인권경영 규정 외 각종규정 제정
가결

2025.05.16
산업은행 운영자금대출 연장 신청
가결

2025.05.28
코스닥 이전상장 추진
가결

2025.05.30
합병계약 체결
가결

2025.06.20
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

2025.06.24
한국수출입은행 신규대출 신청
가결

2025.08.22
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

2025.09.26
합병일정 변경 및 변경계약서 체결
가결

임시주주총회 개최
가결

주주확정 기준일 설정
가결

2025.09.29
우리은행 운전자금 대환 신청
가결

2025.10.17
합병일정 변경 및 변경계약서 체결
가결

임시주주총회 개최일정 변경
가결

2025.11.28
합병일정 변경
가결

2025.12.16
합병경과 보고
가결

2025.12.22
코넥스 상장폐지 및 코스닥 상장결의
가결

2025.12.29
한국수출입은행 운전자금 대환 신청
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000
76
25
-

주1) 인원수는 2025년 12월 31일 기준으로 재임 중인 사외이사 인원수입니다.주2) 상기 주총승인금액은 2025.03.20 정기주주총회에서 승인된 전체 금액입니다.주3) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업년도를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 비율은 2025년 매출액 73,797백만원을 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 비율은 2025년 매출액 73,797백만원을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

단조는 기원전 5,000년경까지 거슬러 올라가는 가장 오래된 금속가공 방법의 하나로,각종 금속재료를 여러 가지 금형 및 공구로 소재에 압축하중을 가하여, 다양한 크기와 형상을 가진 제품으로 성형하는 방법입니다. 단조는 작업방법에 따라 두 가지로 나뉘는데, 일정한 모양으로 요각한 금형사이에 소재를 넣고 두들겨 제품을 만드는 형단조와, 평탄한 공구사이에 소재를 놓고 적당히 돌리거나 위치를 바꾸어 제품을 만드는 자유단조가 대표적입니다.

형단조 생산방식은 타 단조방식에 비해 정밀도가 우수하고, 작업속도가 빠르다는 특징을 지녀 주로 자동차, 중장비, 선박 엔진등의 중소형 금속제품을 생산하는 데 활용됩니다. 반면 자유단조는 작업시간이 많이 들고, 조선 및 풍력, 플랜트 등 초대형부품생산에 유리합니다.

당사는 금형을 이용하여 금속을 누르거나 두들겨 특정한 형상을 만드는 형단조 사업을 영위하고 있습니다.

단조산업의 주요 특징은 다음과 같습니다.

① 대표적인 장치산업의 하나로, 설비 구비를 위한 초기투자비용이 많습니다.

② 기계, 조선, 건설, 철도·차량, 플랜트 등 금속이 사용되는 모든 산업의 후방산업으로 전방산업의 최종 제품이 아닌 부품을 공급하는 역할을 수행하므로 전방산업의 경기에 크게 영향을 받습니다.

③ 보유 설비의 크기와 종류에 따라 효율적인 생산에 적합한 크기의 제품이 상이하므로, 시장 내 플레이어들의 주력 분야가 명확합니다.

④ 제품의 틀이 되는 금형의 설계 및 제작능력이 제품을 성형·생산하는 가장 핵심 요소로 핵심 금형의 보유가 특정 분야의 제품을 생산 및 판매하는데 진입장벽으로 작용합니다.

⑤ 각국의 주요 기간산업으로 자국 내에서 소비되는 제품은 주로 자국 내에서 생산하는 특징을 지닙니다.

2) 국내외 시장여건(1) 상용차부문

경기 둔화 및 비용 상승 등의 영향으로 상용차 시장은 경기침체를 겪고 있습니다. 하지만 국내외 친환경 정책 기조에 따라 전기 및 하이브리드 차량에 대한 수요가 급증하고 있으며, 특히, 중국과 인도를 비롯한 아시아태평양 시장의 도시화, 산업화로 인한 물류 및 기반시설의 수요가 지속됨에 따라 이와 연계된 트럭, 버스 등의 상용차 수요가 중장기적으로 늘어갈 것이라고 생각하고 있습니다.(2) 중장비부문

최근 국내 건설 투자 감소와 글로벌 고금리 환경의 지속으로 신규 건설의 수요가 다소 정체되어 있는 상황입니다. 하지만 노후장비의 교체 수요가 꾸준히 발생하고 있으며 국가적인 대규모 인프라 투자 수요도 증가하고 있어 장기적으로 지속 가능한 성장을 할 것으로 기대하고 있습니다.(3) 선박엔진부문

Clarksons Research에서 2025년 12월 발표한 데이터에 따르면 2025년 1월~11월 전 세계 신조 선박 주문은 전년동기 대비 37% 감소하였습니다. 그러나 국내 선박 부품 시장은 정부의 적극적인 지원 정책의 영향으로 예상 실적을 뛰어넘는 호재를 기록하였습니다. 이는 미-중 무역 갈등 및 미국의 항만 수수료 정책이 중국 조선업에 영향을 미쳐 중국 점유율 일부가 대한민국으로 넘어온 것으로 보입니다. 장기적으로는 국내업체의 매출 증가 뿐 아니라 LNG선 등 고부가가치 선종 중심의 수요 증가로 인하여 글로벌 시장의 경기도 회복할 것으로 생각하고 있습니다.

(4) 방산부문

국내 방산 부문은 중장기 국방예상 증가 및 지상 무기체계 중심의 신규 전력화 계획을 바탕으로 꾸준히 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 소재부품 국산화의 지속적인 추진전략은 국내 방산업체들의 기술 경쟁력 강화에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 영향을 바탕으로 국내 주요 방산업체들의 수주가 증가하였습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 중동 및 아시아 지역의 지정학적 긴장 지속 등으로 인한 안보 환경의 불확실성이 증가함에 따라 중장기적인 글로벌 방산시장의 규모도 꾸준히 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

3) 경기 변동과의 관계

단조산업은 완성된 제품을 공급하는 것이 아닌, 자동차, 건설중장비, 발전플랜트, 조선, 방위산업 등 다방면의 전방산업에 소재를 공급하는 소재/부품산업으로 전방산업의 업황에 직접적인 영향을 받습니다.하지만 당사는 상용차, 건설중장비, 선박엔진, 철도차량, 산업기계, 발전설비와 방위산업까지 다양한 전방산업을 갖춤으로써 특정산업의 경기변동에 의한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 국내외 상용차 및 중장비의 보유 대수 증가로 인하여 기존 제품의 정비, 교체 수요의 증가로 안정적인 매출에 일정 부분 기여하고 있으며 글로벌 고객사의 다변화를 통하여 경기변동의 위험을 감소시키고 있습니다.

4) 경쟁요소국내 형단조 산업은 전형적인 제한적 경쟁시장(다극 경쟁, 제한적 과점 구조)으로 분류됩니다. 동일한 단조 공정을 기반으로 하지만, 설비 규모, 금형 보유 수준, 납품 이력, 품질인증, 대응 산업군 등에 따라 사업자 간 진입 시장이 명확히 분화되어 있어, 일반적인 완전경쟁이나 독점시장으로 보기 어렵습니다.

실제 국내 형단조 업체는 10인 미만의 영세한 수주형 제조업체부터, 코스닥·코스피 상장사를 포함한 중대형 전문업체까지 다양하게 분포되어 있습니다. 전체적으로는 수백여 개의 단조회사가 활동하고 있으나, 고하중·고정밀이 요구되는 형단조 부품을 양산할 수 있는 대형 설비 및 금형 역량 보유 업체는 극히 제한적이며, 당사는 해당 역량을 보유한 업체로써 이러한 역량을 보유하기 위해서는 대형 설비확보 등 초기투자비용, 금형 및 공정 설계 역량과 소재 유동해석 기술 등의 진입장벽이 있어 잠재적 시장진입자로부터의 경쟁은 매우 적으며 기존 업체간의 보유 설비의 규모 및 원가경쟁력, 품질관리 수준이 주요 경쟁요소입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사는 단조제품 및 그에 부수하는 부산물 등을 판매하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다. 다만 판매하는 단조제품의 용도에 따라 상용차, 중장비, 선박엔진, 기타 등으로 구분하고 있습니다.
2) 주요 제품 및 고객사

산업 구분
제품명
주요고객사

자동차
프론트 액슬, 스티어링 너클, 크랭크 샤프트 등
현대차(화신, 한국무브넥스, 현대위아), 타타대우모빌리티 등

중장비
스핀들, 보스, 엔드비트, 크랭크 샤프트 등
CATERPILLAR, JOHN DEERE, HD현대인프라코어 등

선박엔진
커넥팅 로드 등

EVERLLENCE
, STX엔진, 한화엔진 등

방산
로워암, 탄두 등
기아차(씨티알모빌리티), 한화 에어로스페이스(새한하이테크) 등

기타
블레이드, 롤러 등
두산에너빌리티 등

3) 경쟁우위

(1) 금형 설계 기술

국내에는 당사와 같이 50톤 해머 급의 대형 형단조 설비를 갖춘 업체가 존재하지 않으며, 각자 보유설비에 특화된 금형 설계기술을 보유한 경쟁사와 마찬가지로 당사 또한 대형 부품을 생산하기 위한 금형의 설계·제작 기술과 노하우를 보유하고 있습니다.

금형은 제품의 디자인에서부터 생산수율까지 형단조 생산 전반의 과정에 영향을 미치는 형단조 업체의 핵심 경쟁력으로, 당사는 국내 대형 형단조 제품의 우수한 금형설계 능력 내재화를 통해 해당 분야에 국내 독점적인 시장지위를 가지고 있습니다.

(2) 국내 최대 해머 형단조 능력

당사는 국내 형단조 업체 중 가장 큰 50톤 해머를 포함하여 35톤 해머와 10톤 해머 등을 보유함으로써 국내 1위의 해머 형단조 생산능력을 갖추고 있습니다.

또한 40여년이 넘는 기간 동안 제품의 자체 개발을 통해 당사만이 독점적으로 생산 가능한 제품포트폴리오를 갖추고 있으며, 현대차를 비롯한 유수의 글로벌 업체들의 까다로운 품질관리 수준을 만족하고 있으며 자동차, 선급, 방산, 원자력 등 산업 인증을 통해 다양한 전방산업에 대응하여 여타 국내 해머 형단조업체들과는 차별화된 제품을 공급하고 있습니다. (3) 생산 일관성당사는 자체 금형 설계 및 정밀 가공, 열처리까지 일관된 품질 체계를 구축하고 있어,다양한 전방산업, 특히, 글로벌 중장비 업체의 사양 대응에 최적화된 구조를 가지고 있습니다. 이는 단순히 동일 제품을 납품하는 것과는 차별화되는 점으로, 대체 가능성이 낮으며 해외 단조사와의 일반적인 가격 경쟁으로 치환될 수 없는 구조적 진입 우위를 나타냅니다.

4) 시장점유율
국내의 형단조회사는 10인 미만의 영세한 회사 뿐만 아니라, 거래소 상장사까지 다양한 규모의 수많은 회사들이 존립하고 있습니다. 또한 단조산업은 기계적 성질이 필요한 모든 산업분야에 필요한 기초소재를 공급하는 산업으로 그 시장의 규모를 파악하기가 매우 어려우며, 단조시장의 현황에 대한 객관적인 자료나 통계의 집계도 이루어지지 않고 있습니다. 따라서 당사의 객관적인 시장점유율을 산출할 수 없습니다.
5) 신규사업에 관한 사항
해당사항 없습니다.

6) 조직도

조직도_25.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제49기(2025년) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2025년 매출액은 73,797백만원으로 전년 76,441백만원 대비 2,644백만원(3.5%) 감소했습니다. 영업이익은 5,812백만원으로 전년 4,454백만원 대비 1,358백만원(30.5%) 증가하였습니다. 매출액이 감소하였음에도 영업이익이 큰 폭으로 개선된 원인은, 환율상승으로 인한 수익성 증대 및 생산성향상 등이 주요원인으로 작용하였습니다. 반면, 당기순이익은 1,690백만원으로 전년 3,465백만원 대비 1,775백만원(51.2%) 크게 감소하였습니다. 이는 SPAC합병으로 인한 합병비용 2,924백만원이 발생한 것이 주요 원인입니다.

당사는 2026년에도 변화하는 시장에 발맞추어 유연히 대처하여, 매출 증대와 수익성개선을 이루기 위해 전임직원이 최선의 노력을 기울일 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견이 확정되기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 개별 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

재무상태표

제 49 기 2025.12.31 현재

제 48 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기

자산

유동자산
42,752,436,299
27,316,070,050

현금및현금성자산
11,601,859,305
1,621,952,976

매출채권및상각후원가측정금융자산
12,000,849,534
13,349,739,021

재고자산
19,040,467,560
12,175,070,751

기타유동자산
54,795,261
120,194,157

당기법인세자산
54,464,639
49,113,145

비유동자산
146,022,987,540
145,431,415,650

당기손익-공정가치측정금융자산
5,605,484
5,605,484

매출채권및상각후원가측정금융자산
33,710,390
91,714,346

투자부동산
7,564,684
7,564,684

유형자산
145,912,323,647
145,244,947,801

무형자산
63,783,335
81,583,335

자산총계
188,775,423,839
172,747,485,700

부채

유동부채
41,944,077,419
49,938,529,756

매입채무및기타부채
7,154,571,177
7,763,313,408

기타 유동부채
155,213,900
144,006,210

계약부채
13,845,769
34,878,719

차입금(사채 포함)
34,550,000,000
41,838,260,000

리스부채
11,262,999
7,286,579

충당부채
57,059,942
73,551,509

당기손익-공정가치측정금융부채
0
70,986,212

당기법인세부채
2,123,632
6,247,119

비유동부채
54,127,604,871
48,988,049,659

순확정급여부채
210,520,555
1,820,588,786

기타장기종업원급여부채
44,790,502
58,066,585

장기차입금(사채 포함)
28,000,000,000
22,050,000,000

전환사채
1,366,267,192
0

리스부채
3,496,669
6,347,205

기타 비유동 부채
54,541,541
15,910,912

이연법인세부채
24,447,988,412
25,037,136,171

부채총계
96,071,682,290
98,926,579,415

자본

자본금
22,192,012,000
17,799,942,500

자본잉여금
57,621,882,029
44,724,063,568

자본조정
(46,542,055,809)
(46,522,613,109)

기타포괄손익누계액
36,835,568,797
37,370,555,859

이익잉여금(결손금)
22,596,334,532
20,448,957,467

자본총계
92,703,741,549
73,820,906,285

자본과부채총계
188,775,423,839
172,747,485,700

포괄손익계산서

제 49 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 48 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기

수익(매출액)
73,796,930,775
76,441,344,507

매출원가
63,947,316,274
68,069,309,817

매출총이익
9,849,614,501
8,372,034,690

판매비와관리비
4,037,302,281
3,917,871,789

영업이익(손실)
5,812,312,220
4,454,162,901

영업외손익
(5,328,576,706)
(2,065,280,592)

금융수익
45,657,554
8,818,854

금융원가
(2,527,146,517)
(3,112,753,352)

기타수익
453,532,260
1,279,667,118

기타비용
(3,300,620,003)
(241,013,212)

법인세비용차감전순이익(손실)
483,735,514
2,388,882,309

법인세비용(수익)
(1,206,423,584)
(1,075,853,148)

당기순이익(손실)
1,690,159,098
3,464,735,457

기타포괄손익
(77,769,095)
13,417,089,599

자산재평가손익
0
18,731,935,700

보험수리적손익
578,025,243
(417,063,733)

법인세효과
(655,794,338)
(4,897,782,368)

총포괄손익
1,612,390,003
16,881,825,056

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
86
195

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
83
195

자본변동표

제 49 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 48 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01 (기초자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
23,623,568,843
17,314,119,427
56,939,081,229

당기순이익(손실)

3,464,735,457
3,464,735,457

자산재평가손익

13,746,987,016

13,746,987,016

보험수리적손익

(329,897,417)
(329,897,417)

2024.12.31 (기말자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
37,370,555,859
20,448,957,467
73,820,906,285

2025.01.01 (기초자본)
17,799,942,500
44,724,063,568
(46,522,613,109)
37,370,555,859
20,448,957,467
73,820,906,285

당기순이익(손실)

1,690,159,098
1,690,159,098

자산재평가손익

(534,987,062)

(534,987,062)

보험수리적손익

457,217,967
457,217,967

유상증자
1,966,666,500
3,920,742,770

5,887,409,270

자기주식의 취득

(19,442,700)

(19,442,700)

합병으로 인한 자본변동
2,425,403,000
8,977,075,691

11,402,478,691

2025.12.31 (기말자본)
22,192,012,000
57,621,882,029
(46,542,055,809)
36,835,568,797
22,596,334,532
92,703,741,549

현금흐름표

제 49 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 48 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기

영업활동현금흐름
(1,794,047,462)
5,371,762,022

영업에서 창출된 현금
685,747,822
8,936,283,181

당기순이익(손실)
1,690,159,098
3,464,735,457

조정
7,744,682,863
4,583,560,157

외화환산손실
52,621,817
0

재고자산평가손실 조정
452,587,102
59,235,835

퇴직급여 조정
664,944,930
1,249,707,771

감가상각비에 대한 조정
2,349,206,643
1,938,541,517

무형자산상각비에 대한 조정
17,800,000
7,416,665

유형자산처분손실 조정
18,387,132
6,720,785

판매보증비 조정
125,309,325
324,158,261

대손상각비(환입) 조정
(26,287,826)
(223,253,669)

기타장기종업원급여
(13,276,083)
10,375,609

이자비용 조정
2,514,910,282
3,041,767,140

합병비용
2,873,476,812
0

파생상품거래손실(금융원가)
12,236,235
0

법인세비용(수익) 조정
(1,206,423,584)
(1,075,853,148)

이자수익에 대한 조정
(22,315,605)
(8,818,854)

외화환산이익 조정
(6,165,736)
(128,758,808)

유형자산처분이익 조정
(38,986,632)
(688,665,159)

파생상품평가손실
0
70,986,212

당기손익인식금융자산처분이익
(23,341,949)
0

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(8,749,094,139)
887,987,567

매출채권의 감소(증가)
1,572,235,362
1,878,177,147

미수금의 감소(증가)
(236,252,090)
(330,488,245)

선급금의 감소(증가)
0
(4,400,273)

선급비용의 감소 (증가)
(4,201,377)
(3,271,933)

재고자산의 감소(증가)
(7,481,384,530)
(9,329,258)

매입채무의 증가(감소)
(175,846,690)
9,424,988

미지급금의 증가(감소)
(173,727,392)
(882,196,252)

선수금의 증가(감소)
(21,032,950)
1,290,984

수입보증금 증가(감소)
(500,000,000)
0

예수금의 증가(감소)
11,182,160
(2,709,727)

미지급비용의 증가(감소)
(200,909,619)
347,440,398

퇴직금의 지급
(756,255,793)
(181,100,355)

사외적립자산의 감소(증가)
(821,531,849)
49,239,181

장기미지급금의 증가(감소)
38,630,629
15,910,912

이자수취
6,613,862
776,965

영업활동으로 분류된 이자지급
(2,481,794,022)
(3,472,800,844)

법인세납부(환급)
(4,615,124)
(92,497,280)

투자활동현금흐름
7,357,826,318
(3,460,389,489)

투자활동으로부터의 현금유입
14,559,295,056
2,190,337,324

유형자산의 처분
62,585,600
1,858,837,324

정부보조금의 수취
160,200,000
331,500,000

보증금의 감소
75,000,000
0

합병으로 인수한 현금 및 현금성자산
1,633,371,176
0

당기손익인식금융자산의 처분
12,628,138,280
0

투자활동으로부터의 현금유출
(7,201,468,738)
(5,650,726,813)

유형자산의 취득
3,191,468,738
5,020,988,573

무형자산의 취득
0
89,000,000

보증금의 증가
10,000,000
0

당기손익인식금융자산의 취득
4,000,000,000
0

선급금의 증가
0
90,738,240

미지급금의 증가
0
450,000,000

재무활동현금흐름
4,416,127,473
(434,703,359)

재무활동으로 인한 현금유입액
27,378,684,742
37,460,021,861

단기차입금의 증가
2,000,000,000
0

장기차입금의 증가
0
10,000,000,000

주식의 발행
5,866,802,620

공급자금융으로 차입
19,511,882,122
27,460,021,861

재무활동으로 인한 현금유출액
(22,962,557,269)
(37,894,725,220)

사채의 상환
0
10,000,000,000

단기차입금의 상환
630,000,000
363,402,490

유동차입금의 상환
708,260,000
41,740,000

공급자금융약정으로 상환
21,511,882,122
27,460,021,861

리스부채의(유동)의 감소
9,750,000
8,400,000

파생상품부채의 감소
83,222,447
21,160,869

자기주식의 취득
19,442,700
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0
12,224,588

현금및현금성자산의순증가(감소)
9,979,906,329
1,488,893,762

기초현금및현금성자산
1,621,952,976
133,059,214

기말현금및현금성자산
11,601,859,305
1,621,952,976

- 이익잉여금처분계산서(안)

제49(당)기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제48(전)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

삼미금속 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 49 기
제 48 기

I. 미처분이익잉여금
22,596,334,532
20,448,957,467

전기이월미처분이익잉여금
20,448,957,467
17,314,119,427

확정급여제도의 재측정요소
457,217,967
(329,897,417)

당기순이익
1,690,159,098
3,464,735,457

II. 이익잉여금 처분액
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
22,596,334,532
20,448,957,467

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서(안) 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 사모투자전문회사에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는경우

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 사모투자전문회사에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

사채 발행 한도 증액

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 사모투자전문회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 사모투자전문회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

사채 발행 한도 증액

제 19 조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게이익참가부사채를 발행할 수있다.

제 19 조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할수 있다.

사채 발행 한도 증액

제 20 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

제 20 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
1
,500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

사채 발행 한도 증액

제 26 조 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

<2항 신설>

제 26 조 (소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.

상법 제542조의14, 제542조의15 개정 사항 반영

제 32 조 (의결권의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 32 조 (의결권의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서
를 제출하여야 한다.

상법 제368조의 개정사항 반영

제 35 조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분1 이상으로 한다.

제 35 조 (이사의 수)
회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 상법 제542조의8 개정에 맞추어 이사회내 인원수 비율을 변경

제 36 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임하되, 사내이사, 사외이사 또는 기타비상임이사를 구별하여 선임하여야 한다.

제 36 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임하되, 사내이사,
독립이사
또는 기타비상임이사를 구별하여 선임하여야 한다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경

제 39 조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야한다.

<2항 신설, 기존 제2항, 제3항 항번호 변경>

제 39 조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주
를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의이익을 공평하게 대우하여야한다.

상법 제382조의 3 개정사항을 반영

제 48 조 (감사위원회의 구성)
② 감사위원회는 3인 이상의이사로 구성하고, 총원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가아닌 감사위원회위원을 선임또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 48 조 (감사위원회의 구성
② 감사위원회는 3인 이상의이사로 구성하고, 총원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(
최대주주인 경우에는 그의
특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 상법 제542조의12 개정사항을 반영함

제 49 조 (감사위원의 분리선임, 해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

제 49 조 (감사위원의 분리선임, 해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중
2명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

상법 제542조의 12 개정사항을 반영

(시행일) 이 정관은 2025년 3월 20일부터 시행한다.

<2, 3, 4번 부칙 신설, 기존 2, 3번 부칙 번호 변경>

1. (시행일) 이 정관은 2026년 3월 19일부터 시행한다.
단, 2, 3번 부칙은 별도의 시행일을 둔다.

2. (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제26조, 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

3. (독립이사에 관한 적용례)

① 제35조, 제48조2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <볍률 제 20991호, 2025.7. 22> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

4. (감사위원회에 관한 적용례) 제48조5항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

상법 개정과 관련된 정관의 시행시기를 일괄적으로 규정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이남영

1967.02.15

사내이사
해당사항없음
-
이사회

전장열
1952.08.18
사내이사
해당사항없음
지배회사의 임원(등기임원)
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이남영
삼미금속(주) 대표이사

2013~20212021~2022

2023~2024

2024~현재

삼미금속(주) 부장삼미금속(주) 이사

삼미금속(주) 상무이사

삼미금속(주) 대표이사

없음

전장열
금강공업(주) 대표이사

1982~현재2000~현재2005~현재2006~현재

금강공업(주) 대표이사동서화학공업(주) 회장고려산업(주) 대표이사, 회장부산청과(주) 기타비상무이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이남영
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

전장열
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이남영 사내이사 후보자

본 후보자는 삼미금속(주)에 입사한 이래로 삼미금속(주) 대표이사까지 역임하며 당사가 영위하는 사업에 대한 깊은 이해와 전문적이고 풍부한 경험을 쌓았으며, 이를 바탕으로 회사를 지속 성장시킬 적임자로 판단되어 추천합니다.

- 전장열 사내이사 후보

본 후보자는 금강공업(주)의 회장으로써 뛰아난 경영능력을 발휘하였고, 조직문화 혁신을 통하여 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하여 왔으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사의 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_이남영

확인서_전장열

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김병휘
1964.02.21
여
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병휘
삼미금속 사외이사
2016~20172017~20202021~20232024~20242025~현재
포스코 HR경영실장 전무이사포스코 멕시코지역 대표법인장포스코인터내셔날 부사장포스코인터내셔날 고문삼미금속 사외이사 및 감사위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병휘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김병휘 감사위원회 위원 후보

본 후보자는 포스코그룹에서 수십년간 다양한 근무경험과 삼미금속 사외이사 및 감사위원회 위원을 역임하며 얻은 당사의 대한 이해를 바탕으로 각종 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_김병휘

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 2026년 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
237백만원

최고한도액
1,000백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026.03.11
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 반드시 이를 참조하시기 바랍니다.2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 또는 당사 홈페이지(http://www.sammimetal.com/) 에서 확인 가능합니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 기간 : 2026년 3월 9일 9시 00분 ~ 2026년 3월 18일 17시 00분 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

( K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우에는 기권 으로 처리

□ 주총집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음