우정바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260303)
제출인: 우정바이오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
주식회사 우정바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 03월 03일

회 사 명 :
주식회사 우정바이오

대 표 이 사 :
천희정

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄기흥로 593-8

(전 화) 031-280-5200

(홈페이지)http://www.woojungbio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 남 영 표

(전 화) 031-280-5200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
35,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
69,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
10,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2030년 03월 03일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액원금에 대하여는 만기일인 2030년 3 월 30일에 전자등록금액의 116.9859%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.단, 상환기일이 은행 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,325

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 우정바이오 기명식 보통주

주식수
15,053,763

주식총수 대비비율(%)
47.22

전환청구기간
시작일
2027년 03월 31일

종료일
2030년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 전환권을 행사하기 전에 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우 최초 전환가액을 다음 각 호에 따라 조정하기로 한다.

1. 발행회사가 본건 전환사채를 발행한 후 사채권자가 전환청구를 하기 전에 시가보다 낮은 발행가액으로 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식연계증권을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × A+B×(C÷D))/(A+B)

A: 발행회사의 기 발행주식수

B: 발행회사의 신 발행주식수

C: 발행회사의 신 발행주식의 1주당 발행가격

D: 시가

(i) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행 회사의 발행주식 총수로 한다.

(ii) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(iv) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로한다.

2. 합병, 분할, 주식분할 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 분할, 주식분할 등의 직전에 사채권자가 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 합병, 주식분할 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 전환사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 본건 전환사채 발행 후1년이 경과한 날 및 이후 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(제1호 내지 제3호에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 본 목에 따른 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의80% 이상으로 한다(단, 이 조정한도는 제1호 내지 제3호에 의한 전환가액 조정의 경우에는 적용되지 아니 한다).

5. 위 제4호에 의하여 전환가액을 하향조정한 이후, 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 본건 전환사채 발행 후3개월이 경과한 날 및 이후 매3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액(제1호 내지 제3호에 따라 조정된 전환가액 포함)보다 높은 경우 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

6. 본항에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 본항에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.

7. 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,860

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액※ 본 사채는 계약서상 80% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[PUT OPTION]본 사채의 사채권자는 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터18개월이 되는 날부터 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”)에 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이 때 사채권자는 조기상환지급일로부터60일 전부터30일 전까지(이하“조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 세부내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2026년 03월 03일

12. 납입일
2026년 03월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 자금조달의 배경 및 목적

당사는 최근 영업적자 지속에 따른 운전자금 부담 증가 및 차입금 상환 등 재무구조 개선 필요성이 확대됨에 따라 재무안정성 확보와 중장기 성장 기반 마련을 목적으로 금번 제3자배정 전환사채 발행을 결정하였습니다. 조달 자금은 다음과 같이 사용할 예정입니다.

- 금융기관 부채 상환

- 비임상서비스사업 경쟁력 강화를 위한 시설개선 및 인프라 확충

- 신사업 투자

- 운영자금(급여, 연구개발비 등)

이를 통해 단기적인 재무 안정성을 확보하는 한편, 신사업 확장 및 연구개발 역량 강화를 통한 중장기 성장 기반을 마련하고자 합니다.2. 경영권 변동 가능성에 관한 사항

본 전환사채가 보통주로 전환될 경우 발행예정 주식수는 15,053,763주로 이는 현재 발행주식총수 대비 약 47.22%에 해당합니다. 이에 따라 전환 시 최대주주 변경 또는 경영권 변동이 발생할 수 있습니다. 또한 최근 경영실적 부진에 대한 책임 차원에서 현 경영진의 사임이 예정되어 있으며, 향후 이사회 구성 및 경영체제는 신규 최대주주 및 회사의 의사결정에 따라 변경될 수 있습니다.3. 최대주주의 보호예수 설정 관한 사항 최대주주 변경 또는 경영권 변동이 발생할 경우 변경 전 최대주주는 주주권리 보호를 위하여 전환사채 인수자와의 협약에 따라 자발적 보호예수를 진행할 예정이며 자세한 내용은 아래를 표 참고 바랍니다.
(단위 : 주)

주주명
주식수
6개월 보호예수(50%)
1년 보호예수(50%)

천희정
2,155,114
1,077,557
1,077,557

천세정
2,142,110
1,071,055
1,071,055

소경희
1,285,671
642,836
642,835

합계
5,582,895
2,791,448
2,791,447

4. 의결권 위임에 관한 사항 본 전환사채가 보통주로 전환되기 전까지는 최대주주와 전환사채 인수자의 협약에 따라 최대주주의 의결권은 전환사채 인수자에게 위임 예정입니다.

5. 조기상환 청구권에 관한 사항 (1) 조기상환청구 사채권자는 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터18개월이 되는 날부터 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일)에 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이 때 사채권자는 조기상환지급일로부터60일 전부터30일 전까지(이하“조기상환청구기간) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 조기상환일별 조기상환율 및 조기상환 청구기간은 아래와 같다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환수익률

From
To

1차
2027-08-01
2027-08-31
2027-09-30
106.0596

2차
2027-10-31
2027-11-30
2027-12-30
107.1047

3차
2028-01-30
2028-02-29
2028-03-30
108.1600

4차
2028-05-01
2028-05-31
2028-06-30
109.2257

5차
2028-08-01
2028-08-31
2028-09-30
110.3020

6차
2028-10-31
2028-11-30
2028-12-30
111.3888

7차
2029-01-29
2029-02-28
2029-03-30
112.4864

8차
2029-05-01
2029-05-31
2029-06-30
113.5948

9차
2029-08-01
2028-08-31
2029-09-30
114.7141

10차
2029-10-31
2029-11-30
2029-12-30
115.8444

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 동수원지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(5) 조기상환금액: 전자등록금액 및 전자등록금액에 대하여 본건 사채 발행일로부터 조기상환금액 지급일까지 만기보장수익률로 일할계산한 금액

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

콜마홀딩스 주식회사
-
당사는 재무구조 개선 및 비임상서비스사업 고도화, 오픈이노베이션 기반 랩클라우드 신사업 추진을 위한 안정적인 자금조달을 위하여 전략적 투자자를 검토하였습니다. 해당 대상자는 당사의 사업 이해도 및 중장기 성장 전략에 대한 공감도가 높고, 향후 사업적 협력 가능성이 있어 종합적으로 검토한 결과 제3자배정 대상자로 선정하였습니다.
-
35,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

콜마홀딩스주식회사
-
윤상현
31.75
윤상현
31.75
윤상현
31.75

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2025
결산기
12월

자산총계
1,312,855
매출액
328,081

부채총계
470,121
당기순손익
40,368

자본총계
842,734
외부감사인
대성삼경회계법인

자본금
18,481
감사의견
적정의견

* 2025년 반기보고서(최근 공시 기준)상 기재내용을 기준으로 작성함

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2026년
2027년
2028년 이후
합계

운영자금
운영자금
2,000
2,000
1,000
5,000

기타자금
기타 신사업 투자
4,000
3,000
3,000
10,000

* 투자 시기는 회사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,500,000,000
2,515
1,391,650
2024년 05월 31일 ~ 2027년 04월 30일
-

소계
3,500,000,000
2,515
(A)
1,391,650
-
-

신규 발행 사채권
35,000,000,000
2,325
(B)
15,053,763
2027년 03월 31일 ~ 2030년 02월 28일
-

합계
35,000,000,000
2,325
16,445,413
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,829,576

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
97.72