티앤알바이오팹 — 주주총회소집공고 (20260303)
제출인: 티앤알바이오팹

주주총회소집공고
6.0
(주)티앤알바이오팹

주주총회소집공고

2026년 03월 03일

회 사 명 :
주식회사 티앤알바이오팹

대 표 이 사 :
윤 원 수

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 마유로 96

(전 화)
031-431-3344

(홈페이지) http://
www.tnrbiofab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김영필

(전 화)
031-431-3344

주주총회 소집공고

(제13기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

= 아 래 =

1. 일 시 : 2026년 3월 26일(목), 오전 9시 00분

2. 장 소 : 경기도 시흥시 산기대학로 237, 시흥비즈니스센터 13층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 내부회계관리제도 운영실태보고, 4) 외부감사인 선임보고

나. 결의사항

1) 제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 기타비상무이사 오진용 선임의 건

3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에서 규정하는 경영참고사항은 당사 본점 및 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인 신분증

주식회사 티앤알바이오팹

경기도 시흥시 마유로 96

대표이사 윤 원 수 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이주형(출석률: 71%)
오세혁(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2025-02-13
근질권 설정의 건
불참
해당사항없음

2
2025-03-10
1. 재무제표 승인의 건2. 2025년 제12기 정기주주총회 소집의 건3. 전자투표제도 채택의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
해당사항없음

3
2025-03-25
대표이사 선임의 건
불참
불참

4
2025-07-02
타법인주식 취득의 건
찬성
찬성

5
2025-07-04
타법인주식 취득의 건
찬성
찬성

6
2025-08-01
1. 유상증자 신주 발행의 건2. 무상증자 결의의 건
찬성
찬성

7
2025-12-19
1. 금전대여 연장의 건(20억원)2. 금전대여 연장의 건(10억원)
찬성
찬성

주) 2025.03.25 오세혁 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이주형(위원장)오세혁
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
38
19
-

주1) 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 사내이사 4명 및 기타비상무이사 1명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.주2) 1인당 평균 지급액은 사외이사 지급총액을 재임 중인 사외이사 인원수로 나누어 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
주식회사 블리스팩(종속회사)
2025.12.30~2026.12.29
20
2.65

투자
주식회사 블리스팩(종속회사)
2025.01.01~2025.12.31
79
10.52

주) 최근사업연도말 별도 자산총액 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 블리스팩(종속회사)
투자
2025.01.01~2025.12.31
79
10.52

주) 최근사업연도말 별도 자산총액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 재생의학, 바이오써지컬솔루션, 화장품 사업을 영위하고 있습니다. 독자적으로 개발한 3D 바이오프린팅 시스템 기술을 기반으로 재생의학 사업 부문 내 다양한 제품을 상용화 해 나가고 있으며, 재생의학의 노하우들을 적용하여 다양한 외과적 수술에 적용되는 제품들을 판매하고 있습니다. 당사는 2025년 상반기부터 신규 성장 동력으로 화장품 사업을 전략적으로 선택하고 국내 동결건조볼 화장품 업계 선도기업인 "주식회사 블리스팩'을 인수하고 종속회사로 편입하여 화장품 사업을 확대해 나가고 있습니다.당사는 조직공학 및 재생의학 기술을 기반으로 3D 프린팅 기술을 통한 생물학적 제제, 생분해성 인공지지체 등을 제조 및 생산하는 기업으로서, 생체 조직 및 장기의 구성 물질인 세포와 단백질을 3차원으로 직접 프린팅하여 체내 결손 조직 및 장기를 재생시키는 기술을 개발하고 이를 제품화 하여 판매하고 있습니다. 당사는 3D 바이오프린팅 기술을 활용한 환자 맞춤형 치료제 시장을 궁극적인 목표 시장으로 지향하고 있습니다.재생의학 사업은 시장 성장 초기단계로 적용 분야를 확대하며 높은 성장세가 예상되고 있습니다. Grand View Research에 따르면, 글로벌 재생의학 시장 규모는 2024년에 354억 6,840만 달러로 추산되었으며, 연평균 16.8% 성장하여 2023년 900억 1,380만 달러의 시장 규모를 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 반면에, 한국 재생의학 시장 규모는 2024년에 4억 7,440만 달러의 규모 수준을 나타냈으며 2024년 매출 기준으로 글로벌 재생의학 시장의 1.34% 수준을 점유한 것으로 나타났습니다.2024년 8월 한국보건산업진흥원에서 발간한 '제1차 의료기기산업 실태조사 및 2023년 시장동향 분석' 자료에 따르면, 국내 의료용품을 제조하는 기업들은 2018년 388개사에서 2022년 517개사로 늘어나 연평균 7.4% 증가하며 기구기계, 의료용품, 치과재료, 체외진단, 소프트웨어로 분류되는 의료기기 제조업에서 두 번째로 높은 성장률을 보이며 경쟁이 심화되는 양상을 보이고 있습니다. 당사는 이와 같은 경쟁구도속에서도 재생의학 기반의 기술력을 바탕으로 제품 경쟁력을 갖춘 것으로 평가되고 있습니다. 당사는 재생의학의 기술력을 기반으로 다양한 제품 라인업을 보유하고 있으며, 국내외 다수의 고객사에게 제품을 매출하며 입지를 점진적으로 확대해 나가고 있습니다. 당사의 재생의학 관련 제품들은 현재 국내 중심의 인·허가를 득하거나, 시장 규모가 제한적인 일부 해외 지역에서 인·허가를 득하여 제한적인 규모의 시장에서 판매가 이루어지고 있습니다. 이에 따라 당사는 시장 규모 확대를 위하여 미국, 중국, 러시아 등의 해외 국가로 의료기기를 판매하기 위하여 인·허가 절차를 진행 중에 있으며, 향후 접근가능한 시장 규모가 점진적으로 확대될 것으로 기대하고 있습니다.

최근 전 세계적으로 국가차원에서 오가노이드 기술을 확보, 육성, 활용하고자 하는 움직임이 일어나고 있습니다. 2023년 12월 미국은 동물실험 의무화 조항을 삭제한 식품의약품화장법 개정안에 서명했으며, 80년 동안 유지된 기존 법안의 '잠재적 약물 안전성 및 효능평가를 동물실험을 통해 검사해야 한다'는 규정이 폐지되며 평가모델로서 오가노이드의 활용 계획을 공식화하였습니다. 2025년 4월 미국식품의약국(FDA)는 단클론 항체 및 기타 약물에 대한 동물실험 요건을 단계적으로 폐지하고 인간 중심의 대체시험법(New Approach Methodologies, NAMs)으로 전환하겠다는 계획을 밝힌 바 있습니다. 당사의 3D 세포치료제 관련해서는, 세포치료제 및 줄기세포치료제 범주에 속할 수 있다는 특성상 세포치료제 또는 줄기세포치료제 가이드라인을 참고할 수 있습니다.최근 각국에서 동물시험을 대체하기 위한 시험법의 승인 확대, 단계적인 동물시험 폐지, 첨생법 개정안 시행, 3D 세포치료제에 대한 품질평가 가이드라인 마련 등 관련 규제 환경이 변화하고 있으며, 이러한 추세는 향후 당사 제품의 수요 확대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.최근 당사가 신규 성장 동력 사업으로 진출한 화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 라이프사이클이 짧은 특성을 가지고 있습니다. 일반적인 화장품의 제품 라이프 사이클은 약 1~3년 정도라고 볼 수 있습니다. 그러나 최근 소셜미디어를 비롯한 다양한 유통채널 등장으로 인해 일부 단발성 제품들의 라이프 사이클은 1년 미만으로 더욱 짧아지는 추세가 나타나기도 합니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다.

당사가 주력하는 화장품 사업은 기초 화장품으로 색조 화장품 대비 상대적으로 트렌드 변화의 영향을 덜 받는 것으로 알려져 있습니다. 또한 특정 브랜드의 흥망성쇠에 영향을 많이 받는 화장품 브랜드 사업 대비 ODM/OEM 사업의 비중이 높아 상대적으로 안정성이 높은 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 화장품 사업은 당사가 영위하는 재생의학, 바이오써지컬솔루션 사업 대비 경기 순환에 따른 민감도가 상대적으로 높고 화장품 사업은 전통적으로 경기 민감 소비재로 분류되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자적으로 개발한 3D 바이오프린팅(세포 프린팅 포함) 시스템과 세포프린팅에 필수 재료라 할 수 있는 바이오잉크를 비롯하여 3D 바이오프린팅 시스템으로 생산되는 조직 재생용 생분해성 인공지지체의 상용화를 완료하였으며, 현 기술을 더욱 발전시켜 체외실험용 3D 오가노이드 (장기유사체), 세포치료제 및 생체재료를 활용한 의료기기 개발을 진행하고 있습니다.생분해성 인공지지체의 경우 당사는 2020년 8월 B.Braun Korea와 CFI에 대한 공동개발 및 판매 협약을 체결하여 현재 국내 80여개의 병원에 공급 중에 있습니다. 또한 2023년 2월 Johnson & Johnson Medical Korea와 PSI 국내 유통 계약을 체결하여 기존에 당사가 거래하던 국내 13개 병원은 당사가 직접 공급하고 그외 병의원은 Johnson & Johnson Medical Korea가 담당하기로 하여 글로벌 의료기기 회사의 영업 네트워크를 활용하고 있습니다. 창상피복재 브랜드 중 써지큐어는 한국젬스와 총판 계약이 되어 있습니다. 한국젬스는 의료기기 및 의약품 전체 매출이 연 2,000억 규모로 우수한 영업력과 커버리지를 갖추고 있어서 써지큐어 브랜드의 주요 타겟인 급성 및 만성 창상, 수술창과 관련된 상급, 준종합병원 타겟팅에 가장 적합한 대리점 입니다. 당사의 ADM 제품(식약처 인허가 분류: 콜라겐사용조직보충재)은 지역별, 진료과별로 다수의 대리점과 계약하여 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 ADM 제품을 유통하는 대리점들은 플랜닥스, 가운메디칼, 경도의료기, 메이메디 등 입니다. 당사와 계약한 대리점들이 관여하지 않는 병원/진료과에 대해서는 당사가 직접 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 가. 재생의학(3D 바이오프린팅 시스템, 바이오잉크, 생분해성 인공지지체, 3D 오가노이드, 3D 세포치료제), 나. 바이오써지컬솔루션, 다. 화장품으로 나누어 볼 수 있습니다. 당사는 재생 의료의 글로벌 선도 기업으로 발돋움하기 위해 생체재료 및 세포 기반의 핵심 원천기술을 자체 확보하고, 이를 바탕으로 차별화된 제품군의 개발 및 공급에 주력하고 있습니다. 다만, 3D 오가노이드, 3D 세포치료제 사업은 장기적인 투자와 연구개발이 필요한 분야이기에, 중단기 수익 기반 확보를 위해 재생의학 기술을 적용한 바이오써지컬 솔루션 사업을 함께 전개하고 있으며, 나아가 신규 성장 동력으로 화장품 사업을 선택하고 사업 영역을 확장하고 있습니다.

가. 재생의학

(1) 3D 바이오 프린팅 시스템

Global Market Insights 에 따르면, 3D 바이오 프린터, 바이오잉크, 소프트웨어 및 소모품으로 구성되는 3D 바이오프린팅 시장의 규모는 2023년 16억달러에서 2032년까지 연간 16.7% 성장하여 65억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다.

[3D 바이오프린팅 품목별 시장 규모]

3d 바이오프린팅 시장 규모.jpg
3d 바이오프린팅 시장 규모

출처: 3D Bioprinting Market - By Component (3D Bioprinters, Bioinks, Software, Consumables), Application (Clinical, Non-Clinical), Technology (Inkjet, Microextrusion, Laser-assisted, Magnetic Levitation), Material, End-use - Global Forecast 2024-2032, Global Market Insights

당사는 3D 바이오프린팅 시스템을 생분해성 인공지지체, 3D 오가노이드, 3D 세포치료제 등 연구 개발 및 사업화 목적으로 개발 및 사용하고 있습니다. 적극적으로 3D 바이오프린팅 시스템 판매를 하고 있지는 않으나 대학, 기업연구소 등의 고객으로부터 판매 요청을 받게 되면 때때로 3D 바이오프린팅 시스템을 판매하고 있습니다.

[당사 판매 3D 바이오프린팅 시스템 특징]

제품명
3DX Printer

목적
재료, 토출 방식 등 다양한 연구사양에 따른 맞춤형 제작 프린팅 시스템 제공

특징

- 다양한 헤드 구성을 통한 Multi-material 사용이 가능

- 생분해성 고분자, 세포, 바이오 잉크 등 단일 공정으로 제작 가능

- 다양한 스케일의 프린팅을 구현 가능

- 기본형 모델(폴리머 전용) 부터 생산용 GMP Grade 시스템 까지 맞춤 제작 가능

- Auto calibration system 적용, Multi substrate holder 적용, 살균용 UV system 적용, 제작물의 오염을 최소화 하기 위한 클린룸 전용 부품 및 제품 사용, 사용자 환경을 고려한 Housing Type(일체형, 분리형, 클린벤치형) 제공

적용분야
다양한 인공지지체 및 장기유사체

출처: 당사제시

[3D 바이오프린팅 시스템 수익구조]

항목
내용

1. 장비 판매
초기 프린터 판매금액

2. 소모품 판매
프린팅 재료(PCL, 바이오잉크, 노즐 등) 판매금액

3. 소프트웨어 라이선스 판매
자체 개발 CAM 기반 프로그램 판매

4. AS
장비 수리, 유지보수, 장비 업그레이드 등

5. 교육 및 컨설팅
자사 연구인력 파견으로 프린팅 사용자 교육

6. 기술지원
GMP 대응 관련 컨설팅, 프린팅 기술 검토 서비스 등

출처: 당사제시

당사의 3D 세포 프린팅 시스템은 기본적으로 세포와 바이오잉크를 직접 혼합하여 프린팅 하는 방식으로, 별도의 세포 응집체를 제작하는 등의 과정이 필요하지 않습니다. 또한 당사의 3D 세포 프린팅 시스템은 다축 프린팅 헤드 시스템을 통해 하나의 구조체에 열가소성 고분자와 세포가 포함된 바이오잉크까지 동시에 프린팅 할 수 있어 강도를 유지하면서 조직 및 장기 프린팅에 필요한 다양한 재료와 크기의 구조가 구현 가능합니다.

(2) 바이오잉크

Global Market Insights 가 2024년 7월에 출간한 보고서(3D Bioprinting Market)에 따르면, 3D 바이오 프린터, 바이오잉크, 소프트웨어 및 소모품으로 구성되는 3D 바이오프린팅 시장의 규모 2023년 16억달러 중 바이오잉크 부문이 약 7억달러를 차지하며 가장 큰 시장규모를 보였습니다. 해당 시장 규모는 재료, 서비스 비용 등 바이오잉크의 전체 Value Chain을 포함하는 규모로 이해됩니다. Global Market Insights 가 2024년 10월에 출간한 보고서(Bioink Market)에 따르면 글로벌 바이오잉크 시장은 2023년 약 7천만달러를 기록하였으며 2032년까지 연평균 12.5% 성장하여 약 2억달러의 시장 규모를 기록할 것으로 예측됩니다. 당사는 해당 시장 규모가 재료 측면에서의 바이오잉크 시장 크기를 보여주는 합리적인 수치라고 판단하고 있습니다.

[3D 바이오잉크 품목별 시장 규모]

3d 바이오잉크 시장 규모.jpg
3d 바이오잉크 시장 규모

출처: Bioink Market - By Type, By Material, By Application, By Printing Modality, By End Use - Global Forecast, 2024 -2032, Global Market Insights

기존 바이오잉크 재료들의 경우 세포의 생존률과 프린팅된 결과물의 모양을 유지하는데 초점을 맞춰 개발되어서 각 특정 장기에 특이적으로 포함되어있는 성분들의 부재로 재생 효과가 떨어지는 단점이 있습니다. 예를 들어, 피부나 뼈 조직의 경우 두 조직 모두 콜라겐이 다량 함유되어 있지만 동일한 종류의 콜라겐이 아닌 각각 다른 종류의 콜라겐으로 구성되어 있는데 기존 바이오잉크는 피부나 뼈에 특화된 성분을 함유하고 있지는 않았습니다.당사에서는 이러한 기존 바이오잉크의 문제점을 개선하고 조직 재생 효과를 높이기 위하여 돼지의 조직 또는 장기에서 추출한 세포외기질을 이용하여 특정 조직 또는 장기에 특화된 바이오잉크를 개발하였습니다. 단일 재료로 구성된 타 바이오잉크와는 다르게 당사의 바이오잉크는 세포에 필요한 다양한 환경을 제공할 수 있다는 것이 특징입니다. 당사의 세포외기질 기반 바이오잉크를 이용한 연구 결과는 Nature communication 등의 논문을 통해 기존 바이오잉크가 가지고 있는 문제점(프린팅 후 낮은 세포 생존율 등)을 개선하고 조직 재생 효과가 뛰어나다는 점이 소개된 바 있습니다.
(3) 생분해성 인공지지체
DATA INTELO의 보고서에 따르면 글로벌 생분해성 인공지지체 시장 규모는 2023년 $1.2bn로 2032년까지 연평균 12.5% 성장하여 $3.5bn 규모로 시장이 형성될 것으로 예측되고 있습니다. 이러한 성장은 주로 조직공학과 재생의학의 발전, 수술적 개입이 필요한 만성 질환 발병률 증가, 인구 고령화에 기인합니다.

생분해성 인공지지체(Bio-resorbable Scaffold)는 조직 공학 기술 및 재료를 이용하여 생물학적 조직의 형성 및 재건에 도움을 주는 제품으로 정의되며 현재는 재생의학에 주로 사용되나 그 범위가 확장되고 있습니다. 당사의 생분해성 인공지지체의 경우, 두개악안면 재건과 두개악안면 교정 및 성형 2개의 카테고리로 구분하여 시장을 공략하고 있습니다.

당사는 2014년 7월 국내 식약처로부터 품목허가를 획득한 이후, 지금까지 100,000여명 이상의 환자에 인공지지체를 적용하여 안전성과 유효성을 입증한 바 있습니다. 두개악안면에 사용하는 티앤알 메쉬, 비중격만곡증 교정에 사용하는 티앤알 나잘메쉬, 신경외과 수술 이후 두개골 재건에 사용하는 티앤알 CFI, 마지막으로 환자 맞춤형으로 제작하는 티앤알 PSI 제품이 있습니다. 티앤알 CFI의 경우 비브라운코리아를 통해 국내 유통하고 있으며, 티앤알 PSI는 존슨앤존슨 코리아와 유통계약을 체결한 후 국내 유통하고 있습니다.
1) PSI (Patient Specific Implant)
본 제품은 PCL(Poly Caprolactone;폴리카프로락톤), β-TCP(Tricalcium phosphate) 복합재료로 구성된 다공성 구조로 이루어져 있으며, 주변 조직의 다양한 세포가 다공성 구조의 지지체 내부로 이동하여 콜라겐 등과 같은 세포외기질의 생성을 유도하고 손상된 조직의 재건에 기여하며 가수 분해에 의해 시간이 지나면서 서서히 분해 됩니다.

[PSI 제품 및 적용 예시]

psi(patient specific implant).jpg
PSI (patient specific implant)

출처: 당사 제시

2) CFI (CranioFacial Implant)
모델별로 단일 치수를 갖는 흡수성 제품으로, 두개골의 외상 또는 수술에 의해 발생된 결손을 재건 및 수리하여 두개골 성형 및 외상의 수복을 위해 사용됩니다. 본 제품은 폴리카프로락톤(PCL)과 베타-인산삼칼슘(β-TCP)의 복합재료로 구성된 다공성 구조의 제품으로 두개골의 외상 또는 수술에 의해 발생된 결손을 개선 및 수복합니다.

[CFI 제품 및 적용 예시]

cfi (craniofacial implant).jpg
cfi (craniofacial implant)

출처: 당사 제시

3) TNR Mesh / TNR Mesh PLUS(Orbital Mesh)
모델별로 단일 치수를 갖는 흡수성 제품으로 두개악안면골 결함의 재건을 위해 사용됩니다. 본 제품은 PCL(Poly Caprolactone;폴리카프로락톤) 단일 재료 또는 PCL(Poly Caprolactone;폴리카프로락톤), β-TCP(Tricalcium phosphate) 의 복합재료로 구성된 다공성 구조의 제품입니다.

[Mesh 제품 및 적용 예시]

tnr mesh.jpg
tnr mesh

출처: 당사 제시

4) Nasal Mesh
비폐색관련 증상 개선을 위한 비중격교정술 시 비중격을 지지하는데 사용되는 제품으로 교정된 비중격이 안정화되기까지 임시로 지지해 주는 역할을 수행합니다.

[Nasal Mesh 제품 및 적용 예시]

nasal mesh.jpg
nasal mesh

출처: 당사 제시

(4) 3D 오가노이드
The Insight Partners에 따르면 글로벌 오가노이드 시장 규모는 2023년 약 30억달러에서 연평균 22.3% 성장하여 2031년 약 150억달러에 달할 것으로 전망됩니다. 시장 성장의 주요 요인은 신약 스크리닝 수요 증가, 맞춤형 의약품 수요 확대, 동물실험 대체 모델로서의 역할 강화, AI 통합 기술 도입을 통한 생산성 및 정확도 향상 등입니다.Global market Insight에 따르면 동물 대체 시험법 시장은 2022년 기준 18억달러 시장을 형성하고 있으나 연평균 11.9% 성장하여 2032년에는 28억달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 제품은 세포주(Cell lines), 조직주(Tissue lines), 생체모방칩(Organ-on-Chips) 으로 나누어 볼 수 있으며, 세포주의 시장 규모가 2023년 기준으로 12억달러로 조사되어 동물 대체 시험법 시장 대부분의 규모를 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 해당 구분에 따르면 오가노이드 대체 시험법 시장은 조직주 및 생체모방칩의 하위 분류에 속합니다.

[글로벌 동물 대체 시험법 시장 규모 전망]

글로벌 동물 대체 시험법 시장 규모.jpg
글로벌 동물 대체 시험법 시장 규모

출처: Non-animal Alternative Testing Market - By Product, By Method, By Technology,By Application, By End Use, & Global Forecast, 2024 - 2032, Global Market Insights

당사는 오가노이드 관련 상용화된 제품을 만들기 위해 지속적으로 연구 개발을 수행하고 있습니다. 대표적인 예로 2021년 7월 3D 바이오프린팅 인공 간 동물이식 실험을 성공하여 국제학술지 'Advanced Materials'(2020년 IF 30.849) 논문에 게재하였으며 지속적으로 특허를 출원 및 등록을 하여 기술 장벽을 공고화 하고 있습니다.2025년 최근 미국 FDA는 단일클론항체 및 기타 약물에 대한 동물실험 요건을 단계적으로 폐지할 계획을 발표했습니다. 2026년부터 FDA는 선별된 단클론 항체 개발자가 주로 비동물 기반 테스트 전략을 사용할 수 있도록 하는 파일럿 프로그램을 시작하는 것을 목표로 하고 있습니다. 미니 장기로 불리는 오가노이드는 인공장기 개발 등의 목적으로 다양한 활용이 가능해 시장이 점차 확대되고 있습니다.

당사는 2016년 로레알과 인공피부 공동 개발 계약을 체결한 이후, 2022년에는 자체 개발한 세포외기질 기반 바이오잉크를 활용하여 3D 인공피부의 기계적 물성과 생물학적 성능을 개선하는 연구를 수행하였습니다. 이 연구 결과는 생체재료 분야 상위 10%에 해당하는 국제학술지 Acta Biomaterialia (IF: 8.947)에 게재되었습니다. 3D 바이오프린팅 기술을 통해, 당사는 사람의 섬유아세포(Fibroblast)와 각질세포(Keratinocyte)가 각각 진피와 표피에 위치하는 전층 인공피부 모델을 구현하는 데 성공하였습니다. 특히, 피부 유래 탈세포화 세포외기질로 구성된 자체 개발 바이오잉크를 적용함으로써 세포 기능을 강화하고, 최종 제작된 인공피부의 기계적 강도를 기존 기술 대비 크게 향상시켰습니다. 최근 인공피부는 화장품 기업, 화학소재 기업, 제약사 등 다양한 산업에서 물질과 인체 간 반응을 검증하는 테스트 모델로 수요가 증가하고 있습니다. 그러나 기존 인공피부는 주로 콜라겐 단일 성분과 피부세포를 수작업으로 2차원 배양하는 방식에 의존하였으며, 이로 인해 실제 인체 피부와의 기계적, 생물학적 차이가 커 적용에 한계가 있었습니다. 당사의 연구에서는 콜라겐 단일소재를 사용할 때보다, 탈세포화된 세포외기질을 활용했을 때 콜라겐 섬유 형성, 섬유아세포의 미세환경 인식, 세포내 구조 등에 긍정적인 영향을 미쳐 인공피부의 기계적 강도를 향상시킨다는 결과를 도출하였습니다. 또한, 섬유아세포와 각질세포를 모두 포함한 전층(진피-표피) 피부 모델은 단층 피부에 비해 두 세포 간의 상호작용을 통해 실제 인체 피부와 더 유사한 생리적 특성을 재현함을 확인하였습니다.

(5) 3D 세포치료제

Grand View Research에 의하면 세계 세포치료제 시장 규모는 2023년 47.4억달러으로 추정되며, 2030년까지 연평균 22.66% 상승하여 2030년 200.7억달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 이 중 북미 시장은 2023년 기준 58.7%를 차지하며 가장 큰 시장 규모를 보이고 있으며, 북미 시장 내에서 자가유래 세포치료제가 91.2%를 점유하고 있습니다. 이 부분의 성장은 다양한 암과 유전 질환 치료에 긍정적인 결과를 보이는 수 많은 CAR-T 치료제의 높은 도입률에 기인합니다.

[북미 세포치료제 시장 규모]

북미 세포치료제 시장 규모.jpg
북미 세포치료제 시장 규모

출처: Non-animal Alternative Testing Market - By Product, By Method, By Technology, By Application, By End Use, & Global Forecast, 2024 - 2032, Global Market Insights

1) T&R iPSC (역분화줄기세포) 제작 및 활용
당사가 최종적으로 지향하는 시장은 3D 바이오프린팅을 이용한 환자 맞춤형 치료제 시장입니다. 기존 저분자 화합물이나 단백질, 항체의약품은 이미 기능을 상실한 장기를 대체할 수 없어 치료 효과에 한계를 가지고 있습니다. 따라서 줄기세포치료제 등 재생의학이 많은 관심을 받았으나 현재까지 임상시험에서 그 기대에 미치는 성과를 내지는 못하고 있습니다. 그 이유는 세포를 타겟 부위에 정확히 전달하고 유지시킬 수 있는 전달체가 없어 세포를 체내 주입 시 필요한 타겟 부위에 생착하지 못하고 모두 소실되거나 세포에 양분과 산소를 공급하는 혈관이 제대로 지원되지 못해 사멸되기 때문입니다. 당사의 기술은 세포를 3D 바이오프린터를 이용하여 입체적으로 적층하며, 인체내와 유사한 환경을 구현한 상태로 인체에 적용할 수 있어 재생의학의 성공 가능성을 획기적으로 제고할 수 있습니다.유도만능줄기세포는 무한 증식능력을 지니고 있으며 다양한 세포로 분화 가능한 특성을 가지고 있는 세포로서 배아줄기세포에 비하여 윤리적인 문제로부터 자유롭기 때문에 개인 맞춤형 치료제 개발, 질병의 모델링, 조직재생 및 세포치료와 같은 다양한 난치성 질환 분야에서 활용가능한 세포 자원입니다. 당사는 임상용 세포주 확립을 위해 FDA 표준절차서에 따른 체세포 은행을 구축하였고 임상용 역분화 줄기세포주를 확립하였습니다. 또한, iPSC를 제작할 수 있는 리프로그래밍 기술 및 세포 배양 시스템을 통해 신속하고 안정적인 iPSC를 효율적으로 생산하는 연구를 진행하고 있습니다.

[iPSC 유래 분화 기술 확립 과정]

역분화줄기세포(iPSC)

출처: 당사 제시

2) 심부전 복합 줄기세포 치료제 (3D Cell patch)

[심부전 복합 줄기세포 치료제 개발 및 논문 발표 내용]

세포치료제

출처: 당사 제시

3) 심부전 치료용 세포 응집 기술 (Cell aggregation)

[심부전 치료용 심근세포응집체 제작 기술 개발 및 논문 발표 내용]

심근세포응집체

출처: 당사 제시

나. ECM 기반 바이오써지컬 솔루션

당사가 보유한 재생의학의 노하우들을 적용하여 다양한 외과적 수술에 적용되는 제품들을 바이오써지컬 솔루션(Bio-surgical solution)으로 통칭하고 있습니다. 당사는 천연 생체재료(ECM, ADM) 대량 생산 기술을 개발하였으며 이를 특허로 보호받고 있습니다. 당사는 해당 생체재료를 기반으로 의료기기 및 치료제를 출시 및 개발하고 있습니다.

(1) 창상피복재

Grand View Research에 따르면 2023년 글로벌 창상피복재 시장은 142억달러로 추산되며 연평균 4.16% 성장하여 2030년에는 189억달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다. 주요 성장 요인으로는 1) 욕창, 수술 상처 등의 다양한 상처에 대한 유병률 증가, 2) 정맥성 하퇴 궤양, 당뇨병성 족부궤양 등의 만성창상 발병률 증가, 3) 전 세계 인구의 고령화 4) 외상 사고의 증가 등이 있습니다. 최근에는 콜라겐, 히알루론산 등의 생체재료와 세포 치료제를 융합시킨 창상치료제의 개발이 활발히 이루어지고 있으며, 3D바이오프린팅 및 줄기세포 치료 기술이 적용된 혁신적인 제품들도 개발되고 있습니다. 국내시장 조사 기관인 사이넥스에 따르면, 국내 창상피복재 시장규모는 최종 사용자 구입가 기준으로 2022년 약 3,319억원으로 이 중 의료기관의 구입금액이 약 2,982억원(건강보험급여 금액 약 1,579억원과 비급여 금액 약 1,403억원을 합한 금액)이고, 일반소비자들이 약국이나 의료기기 등을 판매하는 소매점에서 구입한 금액이 약 337억원으로 추산됩니다.당사의 국소하이드로겔창상피복재는 재생에 특화된 특허 기술(EER (Excellent ECM Retention) Technology)로 제조된 단백질 추출물인 VdECM(Blood Vessel derived Decelluarized Extracellular Matrix)이 포함되어 있습니다. 해당 단백질은 돼지 심장 대동맥에서 면역 반응을 일으킬 수 있는 세포, DNA, 바이러스 등을 제거하고 ECM 성분만을 추출한 것으로 콜라겐 40%, 엘라스틴 60%으로 구성되어 있어 엘라스틴이 고함량으로 포함되어 있습니다. 이로 인해 상처의 빠른 재생 및 흉터 감소 효과를 기대할 수 있어 고령화 등로 인하여 세포활성이 현저하게 저하된 고령자나 영양상태가 좋지 않은 환자들에게서 발생되는 욕창, 만성궤양(하퇴궤양, 당뇨병성 족부궤양 등) 등의 만성창상을 직접적으로 치유하는 좋은 대안이 될 수 있는 제품입니다.

[국소하이드로겔창상피복재 제품]

국소하이드로겔창상피복재

출처: 당사 제시

(2) ADM (Acellular Dermal Matrix)

Coherent Market Insights에 따르면 글로벌 무세포진피기질(ADM; Acellular Dermal Matrix) 시장은 2025년 110.5억달러 규모로 예측되고, 연평균 12.1% 성장하여 2032년 245.8억달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 2025년 기준 돼지유래 무세포진피기질(Porcine-derived Acellular Dermal Matrix) 은 52.3%를 차지할 것으로 전망됩니다. 원재료 유래별 ADM 특징은 다음과 같습니다.

[원재료 유래별 ADM 특징]

소재
장점
단점
원재료 수급

인체 유래
면역 거부 반응이 가장적고 생체적합성이 뛰어남
고가이며 공급이 제한적임
시체 기증자 의존

돼지 유래
가격이 저렴하며 안정된공급망이 확보되며 가공기술이 성숙화 되어 있음
면역 거부 반응 가능성이 있으며알레르기 반응을 일으킬 수 있음
축산 부산물로 공급 용이

소 유래
조직 강도가 우수하며구조적 지지력이 뛰어남
면역 거부 반응 가능성이 있으며알레르기 반응을 일으킬 수 있음
축산 부산물로 공급 용이

출처: 당사 제시

당사의 ADM은 동종 ADM의 물성과 유사한 이종 ADM 제품으로서 가교제를 사용하지 않아 부작용이 적고 적응증 별로 생분해 기간 조절이 가능한 특징이 있습니다. 탈세포화 이후 ECM 성분의 보존량을 최대한 유지하는 자사 특허기술인 EER이 적용되어 이식 후 볼륨 및 강도 유지 능력이 우수합니다. 탈세포화 후 DNA, 조지방, 엔도톡신 등의 보존량이 낮아 안전성을 확보하였으며 이식 후 생착이 원활하게 이루어집니다. 현재 당사는 유방재건 적응증에 진입하기 전에 임상 안전성 확보를 위해 회전근개 재건, 대장항문 등의 다양한 적응증에 임상연구를 진행하고 있습니다.

[ADM 제품]

adm

출처: 당사 제시

(3) 복합지혈제

Grand View Research에 따르면 전 세계 지혈제 시장은 2021년 61억 3천만 달러에서 연평균 성장률 8.8%로 증가하여, 2030년에는 144억 8천만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 지역별로 살펴보면, 2018년을 기준으로 북미 지역이 57.2%로 가장 높은 점유율을 가지고 있습니다. 국내시장 조사 기관인 사이넥스의 '국내 의료기기 시장보고서'에 따르면 2023년 기준 국내 지혈제 시장규모는 약 2,700억원으로, 복강경이나 내시경 수술 등의 증가로 연평균 10% 이상 꾸준히 성장할 것으로 전망되고 있습니다.당사의 분말타입 복합지혈제인 헤모픽스(Hemofix)는 특허공법으로 제조된 저독소 흡수성 돼지 젤라틴 파우더, 이연제약의 트롬빈 등이 포함된 지혈파우더와 당사의 특허 기술(EER)로 제조된 단백질추출물(VdECM)과 폴리비닐피로리돈 등으로 이루어진 혼합용액으로 구성됩니다. 분말과 혼합용액을 혼합하여 적용하면, 젤라틴 파우더는 혈액을 흡수 및 응집시켜 지혈 작용을 하고, 트롬빈은 혈액 내 피브리노겐을 피브린으로 전환해 혈액응고를 보조합니다.매트릭스 복합지혈제인 라이씰(RYSEAL)은 당사의 특허받은 EER기술로 만든 피부유래 및 혈관유래 ECM 소재와 당사의 고유한 특허 공법으로 제조된 저독소 젤라틴, 이연제약의 트롬빈이 융합복합된 제품입니다. 비다공성의 비접촉층과 다공성의 접촉층의 구조로 비접촉층은 Non-pore의 필름형태로 물리적지지 역할과 손상된 조직간의 유착을 방지하고, 접촉층은 혈액을 빠르게 흡수 및 응집시켜 우수한 지혈 작용을 합니다.당사는 '25년 5월에 파우더 타입, '25년 7월에 매트릭스 타입에 대해 의료기기 4등급(흡수성 체내용 지혈용품) 허가를 득하였고, 이연제약과는 매트릭스 타입 지혈제에 대해 유통을 담당할 예정입니다. 파우더 타입은 유통 전략을 수립 중에 있습니다.

[복합지혈제 제품]

복합지혈제

출처: 당사 제시

다. 화장품
당사가 개발한 HA(히알루론산) 필름과 HA 마스크팩을 비롯해, 블리스팩의 HA 볼(Ball)과 PDRN(폴리데옥시리보뉴클레오티드) 세럼 등의 제품군을 보유하고 있으며, 당사는 기능성 화장품 사업을 캐시카우로 삼아 메디컬 코스메틱(의료용 화장품) 사업으로 영역 확장도 계획하고 있습니다.

[블리스터 포장 방식과 동결건조 볼]

블리스터 포장 및 동결건조볼.jpg
블리스터 포장 및 동결건조볼

출처: 당사 제시

(다) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

: 주주총회소집공고 내 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 외부감사인의 회계감사 이전의 연결 및 별도 재무제표입니다. 이에 따라 향후 외부감사인의 감사과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시예정인 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.tnrbiofab.com/notice/notice_list.html, 당사 홈페이지→홍보센터→공지사항→사업보고서)를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13(당)기 2025. 12. 31. 현재

제 12(전)기 2024. 12. 31. 현재

(단위 : 원)

과목
제 13(당)기
제 12(전)기

자산

Ⅰ. 유동자산
18,412,317,933
26,293,869,160

현금및현금성자산
7,760,524,310
16,671,892,897

단기금융상품
100,000,000
-

당기손익공정가치측정금융자산
-
603,736,082

매출채권
4,639,128,714
2,169,251,000

리스채권
45,784,455
81,503,570

기타유동자산
887,275,848
1,100,184,026

기타수취채권
702,575,957
814,845,976

파생상품자산
516,185,960
135,388,901

재고자산
3,760,842,689
4,717,066,708

Ⅱ. 비유동자산
74,395,417,572
72,159,146,383

당기손익공정가치측정금융자산
806,769,698
2,284,513,143

리스채권
-
42,741,036

파생상품자산
10,683,858,218
3,528,730,379

유형자산
58,975,210,039
60,419,848,941

사용권자산
987,569,733
910,256,999

무형자산
1,146,995,139
1,329,336,176

기타비유동금융자산
1,795,014,745
3,643,719,709

자산총계
92,807,735,505
98,453,015,543

부채

Ⅰ. 유동부채
16,848,797,768
40,846,083,219

매입채무
437,914,023
502,997,597

단기차입금
-
100,000,000

전환사채
5,470,417,865
22,367,671,669

전환우선주부채
-
2,342,796,212

기타지급채무
2,110,691,547
3,011,985,391

기타유동부채
976,350,157
1,482,664,334

리스부채
815,363,681
752,086,887

파생상품부채
6,955,556,823
10,214,426,119

충당부채
82,503,672
71,455,010

Ⅱ. 비유동부채
52,780,508,840
33,395,872,021

장기차입금
16,200,000,000
16,200,000,000

전환사채
6,868,140,837
4,434,487,028

전환우선주부채
-
1,856,007,158

기타비유동지급채무
89,570,110
92,939,394

리스부채
208,389,458
345,696,196

파생상품부채
28,241,077,432
9,721,245,259

순확정급여부채
990,488,422
524,381,570

장기종업원부채
42,451,597
57,697,094

충당부채
140,390,984
163,418,322

부채총계
69,629,306,608
74,241,955,240

자본

지배기업의 소유주지분
23,178,428,897
24,211,060,303

Ⅰ. 자본금
23,784,524,000
10,773,414,000

Ⅱ. 자본잉여금
163,967,336,037
145,367,333,678

Ⅲ. 기타자본
8,345,942,984
6,401,188,268

Ⅳ. 결손금
(172,919,374,124)
(138,330,875,643)

비지배지분
-
-

자본총계
23,178,428,897
24,211,060,303

부채및자본총계
92,807,735,505
98,453,015,543

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당)기 (2025.01.01. 부터 2025.12.31. 까지)

제 12(전) 기 (2024.01.01. 부터 2024.12.31. 까지)

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기
제 12(전)기

매출액
26,967,256,198
4,873,728,487

매출원가
20,000,908,076
2,741,791,007

매출총이익
6,966,348,122
2,131,937,480

판매비와관리비
15,996,470,084
14,638,711,262

대손상각비
(79,898,655)
792,120,289

영업손실
(8,950,223,307)
(13,298,894,071)

금융수익-유효이자율법에따른이자수익
37,837,044
138,636,482

금융수익-기타
13,807,115,889
9,255,864,150

금융비용
40,170,329,477
11,226,925,281

기타수익
931,724,670
7,464,162,571

기타비용
499,587,022
11,623,113

법인세비용차감전순손실
(34,843,462,203)
(7,678,779,262)

법인세비용
-
-

당기순손실
(34,843,462,203)
(7,678,779,262)

기타포괄손익
591,240,826
(133,614,708)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
609,180,370
(133,614,708)

해외사업장환산차이
(17,939,544)
-

당기총포괄손실
(34,252,221,377)
(7,812,393,970)

당기순손익의 귀속
(34,252,221,377)
(7,678,779,262)

지배기업의 소유주 지분
(34,252,221,377)
(7,678,779,262)

비지배지분
-
-

당기총포괄손익의 귀속
(34,252,221,377)
(7,812,393,970)

지배기업의 소유주 지분
(34,252,221,377)
(7,812,393,970)

비지배지분
-
-

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순손실
(1,352)
(356)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 12(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
결손금

2024.1.1(전기초)
10,761,939,000
145,326,921,611
5,626,878,304
(130,518,481,673)
-
31,197,257,242

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(7,678,779,262)
-
(7,678,779,262)

기타포괄손익(순확정급여부채 재측정요소)
-
-
-
(133,614,708)
-
(133,614,708)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

주식매수선택권행사
11,475,000
40,412,067
(17,710,417)
-
-
34,176,650

주식보상비용
-
-
792,020,381
-
-
792,020,381

2024.12.31(전기말)
10,773,414,000
145,367,333,678
6,401,188,268
(138,330,875,643)
-
24,211,060,303

2025.1.1(당기초)
10,773,414,000
145,367,333,678
6,401,188,268
(138,330,875,643)
-
24,211,060,303

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(34,843,462,203)
-
(34,843,462,203)

기타포괄손익(해외사업장환산차이)
-
-
(17,939,544)
-
-
(17,939,544)

기타포괄손익(순확정급여부채 재측정요소)
-
-
-
254,963,722
-
254,963,722

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

주식매수선택권소멸
-
831,749,161
(831,749,161)
-
-
-

주식보상비용
-
-
331,975,821
-
-
331,975,821

종속회사 전환우선주의 자본전환
-
135,237,300
-
-
1,800,000,000
1,935,237,300

비지배지분 보유 종속회사 지분의 지배기업 보유 전환사채와 교환
-
(412,786,291)
-
-
(1,800,000,000)
(2,212,786,291)

유상증자
7,952,291,000
14,179,438,650
-
-
-
22,131,729,650

무상증자
3,745,141,000
(3,745,141,000)
-
-
-
-

전환우선주의 자본전환
454,572,000
2,790,238,103
-
-
-
3,244,810,103

자기주식 취득
-
-
(2,124,000)
-
-
(2,124,000)

전환사채 전환
859,106,000
4,821,266,436
-
-
-
5,680,372,436

신주인수권부사채 발행
-
-
2,464,591,600
-
-
2,464,591,600

2025.12.31(당기말)
23,784,524,000
163,967,336,037
8,345,942,984
(172,919,374,124)
-
23,178,428,897

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 13(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 12(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분

제 13(당)기
제 12(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,465,731,904)

(11,732,619,317)

1. 영업에서 창출된 현금
(4,793,008,054)

(12,038,473,794)

2. 이자 수취
590,632,565

1,170,837,077

3. 이자 지급
(3,341,873,340)

(860,988,845)

4. 법인세의 환급(납부)
78,516,925

(3,993,755)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,728,966,344

11,688,869,786

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,392,841,568

50,477,929,088

단기금융상품의 감소
-

22,000,000,000

리스채권의 회수
78,460,151

79,546,962

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
1,931,328,164

28,243,107,295

차량운반구의 처분
22,818,181

-

비품의 처분
4,478,181

-

회원권의 처분
236,363,637

-

국고보조금의 수령
223,130,846

155,274,831

보증금의 회수
1,896,262,408

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,663,875,224)

(38,789,059,302)

단기금융상품의 증가
100,000,000

8,355,000,000

단기대여금의 증가
-

2,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
8,913,900

19,162,074,354

건물의 취득
-

20,194,507

구축물의 취득
117,300,000

-

기계장치의 취득
255,527,273

621,210,000

차량운반구의 취득
96,169,269

-

연구기자재의 취득
149,709,091

198,658,792

비품의 취득
46,955,726

151,108,948

금형의 취득
23,600,000

-

시설장치의 취득
-

55,700,000

건설중인자산의 취득
1,456,979,200

1,529,591,511

소프트웨어의 취득
100,590,000

119,829,000

건설중인무형자산의 취득
154,734,765

112,359,969

보증금의 증가
153,396,000

10,000,000

종속기업취득 순현금흐름
-

6,453,332,221

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,180,259,473)

(3,514,583,263)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,664,029,350

22,034,173,210

유상증자
22,664,029,350

-

전환사채의 발행
-

17,200,000,000

전환우선주부채의 발행
-

4,799,996,560

신주인수권부사채의 발행
12,000,000,000

-

주식선택권의행사
-

34,176,650

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(37,844,288,823)

(25,548,756,473)

부동산리스부채의 상환
1,209,865,123

979,090,776

차량리스부채의 상환
-

69,665,697

단기차입금의 상환
100,000,000

-

전환사채의 상환
24,000,000,000

24,500,000,000

신주인수권부사채의 상환
12,000,000,000

-

주식발행비용
532,299,700

-

자기주식취득
2,124,000

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(8,917,025,033)

(3,558,332,794)

Ⅴ. 기초의 현금

16,671,892,897

20,227,797,426

VI. 현금및현금성자산에대한 환율변동효과

5,656,446

2,428,265

Ⅶ. 기말의 현금

7,760,524,310

16,671,892,897

- 재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13(당)기 2025. 12. 31. 현재

제 12(전)기 2024. 12. 31. 현재

(단위 : 원)

과목
제 13(당)기말
제 12(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산
15,217,103,701
23,336,683,023

현금및현금성자산
5,339,723,781
13,483,296,026

단기금융상품
100,000,000
-

당기손익공정가치측정금융자산
-
603,736,082

매출채권
2,173,722,328
1,264,878,176

리스채권
45,784,455
81,503,570

기타유동자산
782,919,830
915,220,111

기타수취채권
3,729,535,937
3,762,611,531

파생상품자산
516,185,960
135,388,901

재고자산
2,529,231,410
3,090,048,626

Ⅱ. 비유동자산
56,889,931,731
52,152,264,092

장기금융상품
-
2,400,000,000

당기손익공정가치측정금융자산
806,769,698
6,075,701,814

리스채권
-
42,741,036

파생상품자산
10,683,858,218
3,528,730,379

유형자산
34,395,555,375
34,990,597,742

사용권자산
690,758,928
625,309,487

무형자산
729,666,685
901,567,996

종속기업투자
7,939,393,522
1,000,000

기타비유동금융자산
1,643,929,305
3,586,615,638

자산총계
72,107,035,432
75,488,947,115

부채

Ⅰ. 유동부채
15,116,903,784
37,245,138,562

매입채무
382,033,123
830,500

전환사채
5,470,417,865
22,367,671,669

전환우선주부채
-
2,342,796,212

기타지급채무
1,065,947,980
847,775,792

기타유동부채
531,270,953
815,935,785

리스부채
629,173,368
584,247,475

파생상품부채
6,955,556,823
10,214,426,119

충당부채
82,503,672
71,455,010

Ⅱ. 비유동부채
17,201,742,621
17,312,334,700

차입금
16,200,000,000
16,200,000,000

기타비유동지급채무
89,570,110
92,939,394

리스부채
97,435,919
229,390,970

파생상품부채
227,660,988
528,144,405

순확정급여부채
404,233,023
40,744,515

장기종업원부채
42,451,597
57,697,094

충당부채
140,390,984
163,418,322

부채총계
32,318,646,405
54,557,473,262

자본

Ⅰ. 자본금
23,784,524,000
10,773,414,000

Ⅱ. 자본잉여금
164,244,885,028
145,367,333,678

Ⅲ. 기타자본
5,899,290,928
6,401,188,268

Ⅳ. 결손금
(154,140,310,929)
(141,610,462,093)

자본총계
39,788,389,027
20,931,473,853

부채및자본총계
72,107,035,432
75,488,947,115

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당)기 (2025.01.01. 부터 2025.12.31. 까지)

제 12(전)기 (2024.01.01. 부터 2024.12.31. 까지)

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기
제 12(전)기

매출액
7,579,626,819
4,873,728,487

매출원가
6,290,597,694
2,741,791,007

매출총이익
1,289,029,125
2,131,937,480

판매비와관리비
12,293,541,388
14,635,434,782

대손상각비
(30,034,872)
792,120,289

영업손실
(10,974,477,391)
(13,295,617,591)

금융수익-유효이자율법에따른이자수익
37,837,044
138,636,482

금융수익-기타
16,210,518,341
12,807,175,637

금융비용
18,565,962,634
11,089,530,971

기타수익
600,690,261
492,593,844

기타비용
611,562
11,623,113

법인세비용차감전순손실
(12,692,005,941)
(10,958,365,712)

법인세비용
-
-

당기순손실
(12,692,005,941)
(10,958,365,712)

기타포괄손익
162,157,105
(133,614,708)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
162,157,105
(133,614,708)

총포괄손실
(12,529,848,836)
(11,091,980,420)

주당손익

기본주당순손실
(492)
(509)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 13(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 12(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 티앤알바이오팹
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
결손금
총계

2024.1.1(전기초)
10,761,939,000
145,326,921,611
5,626,878,304
(130,518,481,673)
31,197,257,242

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(10,958,365,712)
(10,958,365,712)

기타포괄손익(순확정급여부채 재측정요소)
-
-
-
(133,614,708)
(133,614,708)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

주식매수선택권행사
11,475,000
40,412,067
(17,710,417)
-
34,176,650

주식보상비용
-
-
792,020,381
-
792,020,381

2024.12.31(전기말)
10,773,414,000
145,367,333,678
6,401,188,268
(141,610,462,093)
20,931,473,853

2025.1.1(당기초)
10,773,414,000
145,367,333,678
6,401,188,268
(141,610,462,093)
20,931,473,853

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(12,692,005,941)
(12,692,005,941)

기타포괄손익(순확정급여부채 재측정요소)
-
-
-
162,157,105
162,157,105

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

주식보상비용
-
-
331,975,821
-
331,975,821

주식매수선택권 소멸
-
831,749,161
(831,749,161)
-
-

전환우선주의 보통주 전환
454,572,000
2,790,238,103
-
-
3,244,810,103

유상증자
7,952,291,000
14,179,438,650
-
-
22,131,729,650

무상증자
3,745,141,000
(3,745,141,000)
-
-
-

자기주식취득

(2,124,000)

(2,124,000)

전환사채 전환
859,106,000
4,821,266,436
-
-
5,680,372,436

2025.12.31(당기말)
23,784,524,000
164,244,885,028
5,899,290,928
(154,140,310,929)
39,788,389,027

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 12(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분

제 13(당)기
제 12(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,259,996,390)

(11,729,548,409)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,236,739,525)

(12,035,197,314)

2. 이자 수취
358,609,513

1,046,909,849

3. 이자 지급
(2,491,471,383)

(737,304,599)

4. 법인세의 납부
109,605,005

(3,956,345)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,976,975,432

20,498,202,007

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,366,955,206

50,477,929,088

단기금융상품의 감소
-

22,000,000,000

리스채권의 회수
78,460,151

79,546,962

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
1,931,328,164

28,243,107,295

차량운반구의 처분
1,500,000

-

비품의 처분
3,760,000

-

회원권의 처분
236,363,637

-

국고보조금의 수령
223,130,846

155,274,831

보증금의 회수
1,892,412,408

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(2,389,979,774)

(29,979,727,081)

단기금융상품의 증가
100,000,000

-

장기금융상품의 증가
-

2,400,000,000

단기대여금의 증가
1,000,000,000

2,000,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
8,913,900

22,761,074,354

건물의 취득
-

20,194,507

기계장치의 취득
9,000,000

621,210,000

연구기자재의 취득
149,709,091

198,658,792

비품의 취득
33,121,818

151,108,948

시설장치의 취득
-

55,700,000

건설중인자산의 취득
845,379,200

1,529,591,511

소프트웨어의 취득
51,575,000

119,829,000

건설중인무형자산의 취득
154,734,765

112,359,969

보증금의 증가
37,546,000

10,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,866,207,733)

(15,515,583,263)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,664,029,350

10,034,173,210

유상증자
22,664,029,350

-

전환사채의 발행
-

7,000,000,000

전환우선주부채의 발행
-

2,999,996,560

주식선택권의행사
-

34,176,650

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(25,530,237,083)

(25,549,756,473)

부동산리스부채의 상환
925,089,917

979,090,776

차량리스부채의 상환
70,723,466

69,665,697

전환사채의 상환
24,000,000,000

24,500,000,000

종속기업투자주식의 취득
-

1,000,000

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

(8,149,228,691)

(6,746,929,665)

Ⅴ. 기초의 현금

13,483,296,026

20,227,797,426

VI. 현금및현금성자산에대한 환율변동효과

5,656,446

2,428,265

Ⅶ. 기말의 현금

5,339,723,781

13,483,296,026

- 결손금처리계산서

<결손금처리계산서(안)>

제 13(당)기 (2025.01.01. 부터 2025.12.31. 까지)(처분예정일: 2026.03.26)

제 12(전)기 (2024.01.01. 부터 2024.12.31. 까지)(처분확정일: 2025.03.25)

(단위 : 원)

과 목
제13(당)기
제12(전)기

Ⅰ.미처리결손금

154,140,310,929

141,610,462,093

전기이월미처리결손금
141,610,462,093

130,518,481,673

보험수리적손실(이익)
(162,157,105)

133,614,708

당기순손실
12,692,005,941

10,958,365,712

Ⅱ.결손금 보전액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

154,140,310,929

141,610,462,093

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오진용
1979.11
기타비상무이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오진용
Johnson & Johnson 북아시아 지역 총괄 대표이사
2012.08~2014.042014.05~2016.102016.11~2019.122020.01~2021.122022.01~2026.02
Procter & Gamble 한국 CFOJohnson & Johnson 아태지역(외과부문) CFOJohnson & Johnson 제약R&D 운영 총괄 CFOJohnson & Johnson 글로벌 공급망 총괄 CFOJohnson & Johnson 북아시아 지역 총괄 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오진용
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오진용 기타비상무이사 후보자는 다국적 헬스케어 기업인 존슨앤존슨에서 다년간 북아시아 지역 총괄 및 한국 대표이사로 활동해 오며 제약. 의료기기. 헬스케어 제품에 대한 폭넓은 식견과 다양한 경험을 쌓아왔으며 사업과 경영측면에서도 리더십과 경영전문성을 발휘해 회사의 발전에 기여해 왔습니다. 후보자의 이러한 경력과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 성장에 중요한 역할을 담당할 것으로 판단하여 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
708백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

당기 이사 보수한도에는 사외이사에 대한 보수와 사내이사에 대한 급여, 사내이사 퇴직을 가정한 퇴직금 등이 포함되어 있습니다. 이에 따라 실제 지급되는 보수총액은 당해년도 퇴직한 이사의 유무 등에 따라 변동할 수 있으며 이에 대한 가정을 포함한 한도를 책정하고 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제24조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사가 소집한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

오기 수정

제25조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 생략

제25조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사(위원)의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사(위원)후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 현행과 동일

자구수정(감사위원 운영) 및 오기수정

제27조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다. <이하 생략>

제27조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다. <이하 현행과 동일>

오기 수정

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주식회사의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 생략

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소, 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 현행과 동일

오기 수정

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 이 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분지 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

자구 수정

제32조 (의결권의 행사 및 대리행사)

① 본 회사의 주주총회의 의결권행사는 주주총회에 출석하여 행사함을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (의결권의 행사 및 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

당사는 제25조에 의해 서면투표에 따른 의결권 행사를 인정하지 않음에 따라 제1항 삭제 및 이에 따른 자구 수정 등

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

상법 개정(25.12.29) 내용 반영 및 관련 조항 번호 변경

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 생략

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수한도는 매년 금 삼십억원(3,000,000,000원)으로 한다.

② 현행과 동일

이사보수한도 금액 정관에 설정

제41조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택 권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. <이하 생략>

제41조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택 권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. <이하 현행과 동일>

상법개정 시행 예정(26.07.23)에 따른 사외이사 명칭 변경

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① 생략

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ 생략

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① 현행과 동일

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ ~ ⑤ 현행과 동일

⑥ <삭제>

제2항(②) 의미명확화,

제6항(⑥) 집행임원을 두지 않음에 따라 삭제

제45조 (위원회)

① 생략

1. 생략

2. 사외이사후보추천위원회

3. 생략

② 생략

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제41조 내지 제43조의 규정을 준용한다.

제45조 (위원회)

① 현행과 동일

1. 현행과 동일

2. 독립이사후보추천위원회

3. 현행과 동일

② 현행과 동일

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

상법개정 시행 예정(26.07.23)에 따른 사외이사 명칭 변경 및 제3항(③) 오기 수정

제49조(감사위원회의 구성)

① 생략

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 생략

④ 생략

⑤ 제3항.제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 <이하 생략>

제49조(감사위원회의 구성)

① 현행과 동일

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상은 독립이사이어야 한다.

③ 현행과 동일

④ 현행과 동일

⑤ 제3항.제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자 <이하 현행과 동일>

상법개정 시행 예정(26.07.23)에 따른 사외이사 명칭 변경 및 모든 감사위원 선임.해임시 의결권 제한 강화 제도 도입

제49조의2(감사위원의 분리선임.해임)

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 생략

제49조의2(감사위원의 분리선임.해임)

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 현행과 동일

상법 개정 시행 예정(26.07.23)에 따라 감사위원 선임시 분리선출 인원 확대 제도 도입

제59조 (이익배당)

① ~ ② 생략

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ 생략

제59조 (이익배당)

① ~ ② 현행과 동일

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 현행과 동일

상법에 따른 제4항(④) 이익배당 결정방법 명시 및 의미 명확화를 위한 자구수정 등

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

제2조(독립이사에 관한 경과 규정)

① 제35조, 제41조의2, 제45조, 제49조의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우, [법률 제20991호, 2025.07.22] 부칙 제2호 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

제3조(감사위원에 관한 경과 규정)

제49조 제5항의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

개정에 따른 부칙 및 상법 개정 시행 예정일에 따른 경과 규정 신설

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서와 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.tnrbiofab.com/notice/notice_list.html, 당사 홈페이지→홍보센터→공지사항→사업보고서)에 게재할 예정입니다.사업보고서는 주주총회 이후 수정사항 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이러한 경우에는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 제출할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항이 없습니다.