사조씨푸드 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260303)
제출인: 사조씨푸드

의결권대리행사권유참고서류
6.0
사조씨푸드 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 03 월 03 일

권 유 자:
성 명: 사조씨푸드 주식회사주 소: 서울특별시 서대문구 통일로 107-39, 5층 (사조빌딩)전화번호: 02-721-6555

작 성 자:
성 명: 강 경 모부서 및 직위: 경영관리팀 대리전화번호: 02-721-6555

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
사조씨푸드 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 03월 03일
라. 주주총회일
2026년 03월 25일

마. 권유 시작일
2026년 03월 06일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

사조씨푸드주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

사조산업 주식회사
최대주주
보통주
10,599,538
61.56
최대주주
-

주식회사 사조오양
계열회사
보통주
976,770
5.67
계열회사
-

주식회사 사조랜더텍
계열회사
보통주
148,591
0.86
계열회사
-

SAJO AMERICA, INC.
계열회사
보통주
530,676
3.08
계열회사
-

유한회사 사조씨피케이
계열회사
보통주
938,529
5.45
계열회사
-

주식회사 삼아벤처
계열회사
보통주
516,500
3.00
계열회사
-

주식회사 사조시스템즈
계열회사
보통주
353,667
2.05
계열회사
-

계
-
14,064,271
81.68
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강경모
보통주
0
직원
직원
-

안진한
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

주) 당사는 의결권 대리행사 권유업무를 별도 다른 법인이나 개인에게 위탁하지 않습니다.

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 03월 03일
2026년 03월 06일
2026년 03월 25일
2026년 03월 25일

주) 의결권 대리행사 권유 종료일은 2026년 03월 25일 제46기 정기주주총회 개시 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

■ 2025년 12월 31일(매결산기 최종일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원■ 사조씨푸드 정관 사항 제 13 조 (기준일) ① 이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

주) 당사는 전자투표를 도입하기로 이사회 결의를 통하여 결정하였으나, 전자위임장에 대한 내역은 승인받지 아니하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

사조씨푸드
https://www.sf.sajo.co.kr(홍보센터 공지사항 참고)
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39, 사조빌딩 5층 사조씨푸드 경영관리팀 (우편번호 03740) ·전화번호 : 02-721-6571 ·팩스번호 : 02-721-65652. 우편 접수 여부 : 가능3. 접수 기간 : 2026년 03월 06일 ~ 03월 25일 (제46기 정기주주총회 개시 전)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03 월 25 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 용산구 후암로 107, 지하2층 대교육장 (게이트웨이타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 03월 09일 오전 09시 ~ 2026년 03월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 24일은 오후 5시까지만 이용 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안 : 제46기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 횟감용 참치 가공유통사업부문

년초 어가의 일시적인 반등 이후 지속적인 하락세가 이어짐에도 불구하고 내수시장에서는 경기둔화로 인한 판매부진이 지속되었으며, 중소규모 도소매 거래처들과 개인사업자들의 폐업 또한 지속 발생되었습니다.당사 역시 장기간 지속되고 있는 엔저현상으로 주요 거래국가인 일본시장에서는 소폭 손실이 발생하였으나, 유럽 등 수익성이 높은 해외시장을 집중공략하여 횟감용참치 가공유통사업에서 흑자 전환을 이뤄낼 수 있었습니다.또한, 2024년말 그룹선단의 MSC 인증 획득으로 2025년 6월 이후부터는 MSC인증 참치 판매가 가능해짐에 따라, 미국시장 신규진출 및 유럽시장의 수출 확대로 매출과 이익은 더욱 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 일반수산물 유통사업부문

당사는 2007년 이래 횟감용 참치뿐만 아니라 일반수산물에 대해서도 유통 사업을 시작하였으나, 일반수산물 유통 판매부문의 경우 다량의 재고를 보유해야 하는 문제와 가격변동의 위험성으로 인해 현재는 주력사업인 횟감용 참치 판매의 탄력적 운용을 위한 부수적인 아이템으로 활용하고 있습니다.

3) 김사업부문

당사의 김사업은 마른김 원태 수출 및 OEM 협업 확대 등에 힘입어 매출과 수익이 증가하고 있습니다. 향후에도 해외 수출 거래선 확대, 내수 유통판매망 다변화, 공장 생산라인의 생산 효율화를 통해 지속적인 매출 증대와 수익성 제고를 위해 노력해 나가겠습니다.

4) 수산부문 (원양어업)

당사는 태평양 수역에서 참치 원양어선을 운영하고 있으며, 어획물을 일본에 수출하거나 국내에 반입하는 등 수출 및 내수 판매를 운영하고 있습니다. 연안국과 국제 어업기구의 자원보존 강화 정책 등 조업환경 등의 각종 규제가 점점 강화됨에 따라, 효율적인 선단 운향과 지속적인 경비절감으로 손익을 개선하기 위해 부단히 노력해 나가겠습니다.

당사 수산부문의 핵심 경쟁력은 선박의 운용에 필요한 선원, 유류, 기자재, 선박 수리유지를 당 그룹에서 통합으로 운영함에 따라 가격경쟁력에 있어 타사에 비해 월등한 우위를 점하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작서된 내부결산 자료로서, 외부감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 참고 바랍니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회 1주일 전인 2026년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 당사에서 공시예정인 '감사보고서제출' 내용을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 46 기 2025. 12. 31 현재

제 45 기 2024. 12. 31 현재

사조씨푸드 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

자산

유동자산
116,054,529,643
46,153,603,126

현금및현금성자산
7,360,146,775
4,086,804,668

단기금융자산
30,000,000
20,000,000

유동성 당기손익-공정가치측정금융자산
37,734,566,360
-

매출채권및기타채권
19,209,012,241
13,863,391,685

재고자산
47,568,332,705
25,598,092,187

기타유동자산
4,152,130,322
2,562,778,992

당기법인세자산
341,240
22,535,594

비유동자산
320,979,762,153
291,675,183,488

장기금융자산
8,500,000
8,500,000

당기손익인식금융자산
172,890,008
2,872,890,008

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
65,770,055,504
65,389,078,378

장기매출채권및기타채권
2,253,811,166
1,895,275,606

관계기업투자
102,541,475,565
95,079,950,139

유형자산
91,216,938,652
77,922,902,449

투자부동산
47,694,687,089
47,722,815,278

무형자산
9,905,894,683
783,771,630

기타비유동자산
1,043,137,746
-

이연법인세자산
111,621,884
-

순확정급여자산
260,749,856
-

자산총계
437,034,291,796
337,828,786,614

부채

유동부채
127,874,090,689
90,149,299,054

매입채무및기타채무
29,675,998,359
16,340,807,074

단기금융부채
96,563,000,000
72,563,000,000

당기법인세부채
399,634,788
-

기타유동부채
1,140,146,010
900,792,447

기타유동금융부채
95,311,532
344,699,533

비유동부채
58,777,008,284
9,954,858,693

장기매입채무및기타채무
2,349,772,128
1,583,800,699

장기금융부채
46,000,000,000
-

이연법인세부채
10,307,124,272
7,621,865,391

기타비유동부채
35,785,438
84,512,678

기타비유동금융부채
84,326,446
259,687,927

순확정급여부채
-
404,991,998

비유동파생상품부채
-
-

부채총계
186,651,098,973
100,104,157,747

자본

자본금
17,218,543,000
17,218,543,000

자본잉여금
50,887,476,933
50,929,747,922

기타자본구성요소
11,305,008,266
14,936,245,209

이익잉여금
168,914,339,623
154,550,428,448

비지배주주지분
2,057,825,001
89,664,288

자본총계
250,383,192,823
237,724,628,867

부채와자본총계
437,034,291,796
337,828,786,614

2) 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 46 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 45 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

사조씨푸드 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

매출
238,019,779,764
188,281,808,578

매출원가
209,407,877,068
166,379,979,994

매출총이익
28,611,902,696
21,901,828,584

판매비와관리비
16,342,898,383
12,378,671,144

대손충당금(환입)
57,133,338
2,274,006

영업이익
12,211,870,975
9,520,883,434

기타영업수익
1,406,836,807
1,715,644,028

기타영업비용
2,400,007,034
1,132,131,245

기타의대손상각비
43,450,000
96,300,000

금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
78,655,653
159,451,042

금융수익 - 기타
491,931,600
424,534,600

금융원가
3,917,780,084
3,253,534,422

지분법손익
9,325,809,051
4,552,766,124

법인세비용차감전순이익
17,153,866,968
11,891,313,561

법인세비용
3,251,226,158
88,016,196

당기순이익
13,902,640,810
11,803,297,365

기타포괄손익
(3,342,179,714)
7,963,985,518

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,201,320,431)
7,878,693,177

순확정급여부채의 재측정요소
342,840,196
(475,181,364)

지분법이익잉여금변동
(53,782,967)
(141,314,840)

지분법자본변동
(885,072,234)
2,983,406,966

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자-공정가치변동
(2,605,305,426)
5,511,782,415

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
(140,859,283)
85,292,341

지분법자본변동
(140,859,283)
85,292,341

당기총포괄손익
10,560,461,096
19,767,282,883

당기순손익의 귀속
13,902,640,810
11,803,297,365

지배기업의 소유주지분
14,075,645,541
11,812,628,523

비지배지분
(173,004,731)
(9,331,158)

당기총포괄손익의 귀속
10,560,461,096
19,767,282,883

지배기업의 소유주지분
10,733,465,827
19,776,614,041

비지배지분
(173,004,731)
(9,331,158)

기본및희석주당순이익
817
686

3) 별도재무상태표 <별 도 재 무 상 태 표>

제 46 기 2025. 12. 31 현재

제 45 기 2024. 12. 31 현재

사조씨푸드 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

자산

유동자산
77,277,935,752
48,430,408,335

현금및현금성자산
5,506,075,943
3,365,017,845

단기금융자산
30,000,000
20,000,000

매출채권및기타채권
24,944,481,552
16,862,728,704

재고자산
42,698,428,270
25,598,092,187

기타유동자산
4,098,949,987
2,562,034,005

당기법인세자산
-
22,535,594

비유동자산
314,035,557,624
289,375,183,488

장기금융자산
8,500,000
8,500,000

비유동매도가능금융자산
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
172,890,008
172,890,008

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
65,770,055,504
65,389,078,378

장기매출채권및기타채권
2,150,615,409
1,895,275,606

관계기업투자
102,541,475,565
95,079,950,139

종속기업투자
16,226,547,292
400,000,000

유형자산
77,468,693,405
77,922,902,449

투자부동산
47,694,687,089
47,722,815,278

무형자산
687,414,965
783,771,630

기타비유동자산
1,043,137,746
-

순확정급여자산
271,540,641
-

자산총계
391,313,493,376
337,805,591,823

부채

유동부채
109,067,175,850
90,144,425,704

매입채무및기타채무
27,484,159,265
16,340,807,074

단기금융부채
79,563,000,000
72,563,000,000

미지급법인세
399,634,788
-

기타유동부채
1,102,924,140
895,919,097

기타유동금융부채
517,457,657
344,699,533

반품충당부채
-
-

비유동부채
32,373,017,005
9,984,858,693

장기매입채무및기타채무
2,379,772,128
1,613,800,699

장기금융부채
20,000,000,000
-

순확정급여부채
-
404,991,998

이연법인세부채
9,957,459,439
7,621,865,391

기타비유동부채
35,785,438
84,512,678

기타비유동금융부채
-
259,687,927

부채총계
141,440,192,855
100,129,284,397

자본

자본금
17,218,543,000
17,218,543,000

자본잉여금
50,929,747,922
50,929,747,922

기타자본구성요소
11,305,008,266
14,936,245,209

이익잉여금
170,420,001,333
154,591,771,295

자본총계
249,873,300,521
237,676,307,426

부채와자본총계
391,313,493,376
337,805,591,823

4) 별도포괄손익계산서 <별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 46 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 45 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

사조씨푸드 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

매출
217,432,935,507
188,281,808,578

매출원가
189,934,478,590
166,379,979,994

매출총이익
27,498,456,917
21,901,828,584

판매비와관리비
13,954,117,828
12,349,359,892

대손상각비
24,238,267
2,274,006

영업이익
13,520,100,822
9,550,194,686

기타영업외수익
1,397,520,834
1,715,643,990

기타영업외비용
2,399,961,721
1,132,131,245

기타의대손상각비
43,450,000
96,300,000

금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익
377,950,614
176,658,772

금융수익 - 기타
491,931,600
424,534,600

금융원가
3,719,602,661
3,253,397,578

지분법손익
9,325,809,051
4,552,766,124

법인세비용차감전순이익
18,950,298,539
11,937,969,349

법인세비용
3,401,230,794
88,016,196

당기순이익
15,549,067,745
11,849,953,153

기타포괄손익
(3,352,074,650)
7,963,985,518

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,211,215,367)
7,878,693,177

순확정급여부채의 재측정요소
332,945,260
(475,181,364)

지분법이익잉여금변동
(53,782,967)
(141,314,840)

지분법자본변동
(885,072,234)
2,983,406,966

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자-공정가치변동
(2,605,305,426)
5,511,782,415

해외사업환산손익
-
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목
(140,859,283)
85,292,341

지분법자본변동
(140,859,283)
85,292,341

해외사업환산손익
-
-

당기총포괄손익
12,196,993,095
19,813,938,671

주당이익
-
-

기본및희석주당순이익
903
688

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

제 46 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 45 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
당기(제46기)
전기(제45기)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

169,297,819,257

153,993,433,548

전기이월미처분이익잉여금
153,993,433,548

141,001,153,742

회계정책의변경효과
-

-

당기순이익(손실)
15,020,400,512

11,849,953,153

순확정급여부채의재측정요소
332,945,260

(475,181,364)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 공정가치 변동
-

1,558,043,550

지분법이익잉여금변동
(48,960,063)

59,464,467

Ⅱ.이익잉여금처분액

947,019,865

-

이익준비금
86,092,715

-

현금배당금 - 주당배당금(률) : - - 당기배당금 : 50원/1주 - 전기배당금 : 0원(무배당)
860,927,150

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

168,350,799,392

153,993,433,548

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

■ 제2호 의안 : 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

주) 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조(소집지) ① 생략

[신설]

제20조(소집지
와 개최방식
) ① 생략

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

상법개정 관련 문항 추가

제21조(의장) ① 생략

② 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제 34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장) ① 생략

② 대표이사 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만
,
주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

단순 표기 수정

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
독립
이사는 이사총수의
3
분의 1이상으로 한다.

1. 상장회사 사외이사의 명칭 변경

2. 독립이사 최소인원 수 변경

제30조2(사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제30조2(
독립
이사 후보의 추천)

①
독립
이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
독립
이사 후보를 추천한다.

②
독립
이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
독립
이사후보추천위원회에서 정한다.

상장회사 사외이사의 명칭 변경

제32조(이사의 보선) ① 생략

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사의 보선) ① 생략

②
독립
이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

상장회사 사외이사의 명칭 변경

제34조4(이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 생략

제34조4(이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립
이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 생략

상장회사 사외이사의 명칭 변경

제37조2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 보상위원회

5. ESG위원회

② ~ ③ 생략

④ 감사위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

제37조2(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

3.
독립
이사후보추천위원회

4. 보상위원회

5. ESG위원회

② ~ ③ 생략

④ 감사위원회에 대해서는 제3
7
조, 제3
8
조 및 제3
9
조의 규정을 준용한다.

상장회사 사외이사의 명칭 변경

제39조2(감사위원회의 구성) ① 생략

② 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ ~ ⑤ 생략

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

[신설]

제39조2(감사위원회의 구성) ① 생략

② 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원
독립
이사로 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2
명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ ~ ⑤ 생략

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

1. 상장회사 사외이사의 명칭 변경

2. 분리선출 인원 확대

3. 표준정관 신설조항 반영 등

부칙

제1조(시행일) 생략

부칙
(2023.03.22.)

제1조(시행일) 생략

기존부칙 날짜 표기

[신설]

부칙(2026.03.19.)

제1조(시행일)

이 정관은 제46기 정기주주총회에서 승인한 날 시행한다.

신규부칙추가

(제1조 시행일)

[신설]

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)

제20조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

신규부칙추가

(제2조 소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)

[신설]

제3조(독립이사에 관한 경과조치)

제29조, 제30조의2, 제39조의2, 제41조의2(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

신규부칙추가

(제3조 독립이사에 관한 경과조치)

[신설]

제4조(감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)

제41조의2 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

신규부칙추가

(제4조 감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

■ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (2명) - 제3-1호 : 사내이사 선임의 건 (송민) - 제3-2호 : 사내이사 선임의 건 (장희락)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

송민
1971.11.06
사내이사
-
-
이사회

장희락
1974.08.27
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송민
사조씨푸드(주)국내사업부장
2000 ~
前 롯데쇼핑(주) 구매담당 등
-

2013 ~ 2017
前 롯데쇼핑(주) 기획팀장

2017 ~ 2019
前 롯데쇼핑(주) 마케팅 부문장

2019 ~ 2020
前 롯데쇼핑(주) 기획 부문장

2020 ~ 2022
前 롯데쇼핑(주) 상품혁신 부문장

2022 ~ 2022
前 롯데쇼핑(주) 디지털마케팅 부문장

2024 ~ 현재
現 사조씨푸드(주) 국내사업부장

장희락
사조씨푸드(주)투나사업부장
1998 ~ 2000
前 동아제분(주) 생산관리
-

2001 ~ 2013
前 사조씨푸드(주) 부산공장 생산관리

2013 ~ 2000
前 사조씨푸드(주) 참치생산팀장

2000 ~ 2023
前 사조씨푸드(주) 부산사업부장

2023 ~ 현재
現 사조씨푸드(주) 투나사업부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 송민 사내이사 후보자 해당 후보자는 상당기간 대기업에서의 유통 관련 현장실무 경험과 마케팅 부문에서의 업무를 수행함에 따라 당사 국내사업부를 이끌어 나갈 업무능력을 충분히 보유하고 있으며, 상품운영 및 경영기획 업무에도 정통하여 당사의 영업전략 수립 및 추진에 탁월한 업무능력을 겸비한 적임자로 판단되어 추천함□ 장희락 사내이사 후보자 해당 후보자는 상당기간 사조씨푸드에서 참치생산 및 해외영업 업무를 수행함에 따라 당사 투나사업부를 이끌어 나갈 업무능력을 충분히 보유하고 있으며, 내부 사정에 정통하여 당사의 해외영업전략 수립 및 추진에 탁월한 업무능력을 겸비한 적임자로 판단되어 추천함

확인서

[이사선임] 후보자 확인서_송민.jpg
[이사선임] 후보자 확인서_송민

[이사선임] 후보자 확인서_장희락.jpg
[이사선임] 후보자 확인서_장희락

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (시현기)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

시현기
1967.11.08
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

시현기
세무사
1993 ~
前 국세청 입사
-

2013 ~ 2014

前 서울지방국세청 감사관실

2019 ~ 2020
강남세무서 법인세1팀장

2021 ~ 2023
前 서초세무서 법인세1과장

2024 ~ 2025
前 마포세무서 조사과장

2025 ~ 현재
現 김앤시세무회계 대표세무사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성

본 후보자는 국세청 공직생활 출신인 세무사로 세무ㆍ회계분야의 전문성을 가지고 있으며, 현재는 32년간 공직생활을 마무리하고 세무대리인으로 활동하는 등 경영전문가로서의 역량 또한 갖추고 있습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 사외이사 후보가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

확인서

[이사선임] 후보자 확인서_시현기.jpg
[이사선임] 후보자 확인서_시현기

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
701,358,310

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.