테스 — 주주총회소집공고 (20260227)
제출인: 테스

주주총회소집공고
6.0
(주)테스

주주총회소집공고

2026 년 02 월 27 일

회 사 명 :
(주) 테스

대 표 이 사 :
주숭일, 이재호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36

(전 화) 031-323-2552

(홈페이지)http://www.hites.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무실장(CFO)
(성 명) 오성탁

(전 화) 031-260-1013

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제24기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.금번(제24기) 정기주주총회는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제23조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다. (주주총회 관련 문의 : 031-260-1013)

- 다 음 -

1. 일시 : 2026년 3월 23일 (월요일) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 중부대로 2374-36 당사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 결의사항 :

제1호 의안 : 제24기 (2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

(3-1호 의안) 사내이사 주숭일 선임의 건

(3-2호 의안) 사내이사 이재호 선임의 건

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

(4-1호 의안) 상근감사 노유호 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 - 직접행사 : 신분증 지참 - 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장 및 주주본인의 신분증 사본 ※ 위임장 기재사항 : 주주 및 대리인 인적사항, 주주본인의 서명 또는 날인 (법인의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부)나. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

□ 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 2026년 03월 11일 9시 ~ 2026년 03월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)□ 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템(K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정)

□ 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박희균(출석률: 100%)

찬반여부

1
2025.02.05
2024년 내부회계관리제도 운용실태 보고
찬성

2
2025.02.07
제23기(2024년) 재무제표 승인의 건제23기(2024년) 영업보고서 승인의 건2024년 내부회계관리제도 운용실태 평가보고
찬성찬성찬성

3
2025.02.21
제23기 정기주주총회 소집의 건자기주식보고서 승인의 건
찬성찬성

4
2025.05.28
종속회사 유상증자 참여의 건
찬성

5
2025.07.23
시설자금대출 신규 차입의 건
찬성

6
2025.09.17
㈜테스 보통주(자기주식)가 교환대상인 사모 교환사채 발행의 건사모 교환사채 발행에 따른 자기주식 처분의 건
찬성찬성

7
2025.10.22
㈜테스 보통주(자기주식)가 교환대상인 사모 교환사채 발행의 건사모 교환사채 발행에 따른 자기주식 처분의 건
찬성찬성

8
2025.11.19
㈜테스 보통주(자기주식) 소각의 건
찬성

9
2025.12.08
자기주식 처분의 건
찬성

10
2025.12.15
제24기(2025년) 사업연도 현금배당에 관한 건
찬성

11
2025.12.17
타법인 주식 취득의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
7,000
106
106
-

* 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 반도체 제조에 필요한 전공정 장비를 생산하는 장비제조업을 주력으로 영위하며, 그 외에 디스플레이, UVC LED 등 장비 제조업도 영위하고 있습니다. 이 중 반도체 장비 관련 매출이 전체 매출의 95% 이상을 차지하여 본 사업의 개요부분은 반도체 장비와 관련된 내역만 기재합니다.(1) 산업의 특성

공정

원재료(웨이퍼 등)
전공정(Front-end)
후공정(Back-end)
제품출하(반도체 IC)

회로설계공정
FAB공정
조립공정
검사공정

회로설계,마스크제작
- 산화(Oxidation)- 감광액(Photo Resist)- 노광(Exposure)- 현상(Development)- 식각(Etching)- 이온주입(Ion implantation)- 화학기상증착(CVD)- 금속배선(Metallization)
- 선별(EDS Test)- 절단(Sawing)- 접착(Bonding)- 성형(Molding)
최종검사

주요 관련장비

- Photo: Track, Stepper- Etch: Etcher, Asher- 세정,건조: Wet station- 열처리: Furnace- 불순물주입: Ion Implanter- 박막형성: CVD(PECVD)
- Dicing: Dicer- Bonding : Die/Wire Bonder- Packing : Molding, Marking
- 검사:Tester, Handler,Burn-in

[ 자료: 한국반도체산업협회(KSIA) ]

반도체 장비산업은 반도체 웨이퍼 가공 공정인 전공정 장비와 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립 장비, 성능을 시험하는 검사장비, 그리고 가스를 공급하거나 사용가스를 무해한 상태로 처리하는 등 각각의 칩제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 구분됩니다. 2000년대 중반부터 국내 업체들이 장비 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 확대되기 시작했습니다. 반도체 장비산업의 주요한 특징은 다음과 같이 정리할 수 있습니다.

첫째, 반도체 생산공정의 복잡성과 다양성 때문에 반도체 장비산업은 종류가 많고 용도도 매우 다양하며 이러한 특성으로 장비시장은 세분화된 개별 장비로 형성되어 있습니다.

둘째, 교체주기가 빠른 지식집약적인 고부가가치 산업으로 반도체 소자기술이 빠르게 발전함에 따라 장비 교체주기가 점점 짧아져 시장적기 진입이 중요하며 다른 산업군에 비해 R&D 비중이 월등히 높은 산업입니다.셋째, 직접화(Sytem Intergration) 능력이 매우 중요한 산업으로 전문화된 구성품 생산업체와의 네트워크가 중요한 산업입니다.넷째, 주문자 생산방식으로 수요업체인 반도체 업체와의 긴밀한 협력관계를 필요로 하는 산업입니다. 이러한 특징으로 반도체 장비는 같은 종류라 하더라도 각 반도체 업체별로 최적화(Customizing)를 필요로 합니다.마지막으로, 반도체 장비산업은 종합 기술의 집합체로서 타 산업에의 파급효과가 지대한 산업입니다. 반도체 장비는 전자, 기계적 요소 뿐만 아니라 재료, 물리, 화학 등 기초 과학기술이 뒷받침 되어야 하며 이외에도 초정밀 가공기술, 초청정기술, 극한기술(온도, 압력, 에너지등), 메카트로닉스기술, 소프트웨어 등의 핵심기술에 대한 인프라 구축이 중요한 산업적 특징을 지니고 있습니다.

(2) 산업의 성장성반도체 산업은 과거 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적 으로 반복하여 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고 불황기에 나타난 단가하락은 수요증가를 일으켜 설비투자 증대로 이어지며 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기변동성 특징을 보여왔습니다.

글로벌 경기 변동에 민감한 반도체 산업 및 반도체 장비 산업의 특성 상, 글로벌 경기싸이클이 중요한 거시 변수이며 글로벌 경기의 방향성에 따라 반도체 수요 회복 및 반도체 장비 산업의 성장도 가능할 것입니다.

장기적으로 반도체에 대한 수요는 AI, 빅데이터, 데이터 저장장치의 대용량화, 자율주행 및 전기자동차, 사물인터넷(IoT) 등 산업의 발달로 수요가 지속적으로 증가될 것으로 전망되고 있으며, 이에 반도체 장비산업 역시 동반 성장될 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성반도체 장비는 고객인 소자업체의 기술과 공정환경에 최적화 및 고도화된 시스템을 바탕으로 반도체 제조 기술 발달에 맞춘 대응이 중요합니다. 또한 반도체 장비는 고객의 요구에 따라 주문 제작 해야하는 수주산업의 특징을 지니고 있어 반도체 소자업체들의 설비투자에 크게 영향을 받는 경향이 있습니다.최근 반도체 소자기술의 급격한 발전에 따라 신규장비의 개발 및 기존 장비 개선의 필요성이 증대되고 있으며, 장비 교체 주기도 점점 짧아지는 추세에 있습니다. 또한, 반도체 생산기술의 난이도가 증가하면서 투자 대비 생산량 증가분은 감소하고 제조시간은 증가함에 따라 반도체 소자업체들이 신규투자를 지속적으로 확대 및 유지 하는 현상이 나오고 있습니다.(4) 국내외 시장 여건반도체 장비 산업은 기술 및 투자 비용 등의 진입장벽이 높은 특징을 지니고 있으며,해외 기업들이 높은 시장 점유율을 차지하고 있으나 2000년대 중반부터 당사를 포함한 국내 업체들이 장비 국산화에 성공하면서 국산 반도체 장비의 시장점유율이 점차 확대되기 시작했습니다.한편, 전방산업인 반도체 산업은 제품 사이클 및 글로벌 경기 변동에 민감한 특성을 가지고 있으며 이에 따라 설비투자의 규모 및 시기가 결정됩니다. 반도체 소자 업체의 설비투자의 밀접한 연관을 가지고 있는 반도체 장비 산업의 특성 상 제품 사이클 및 글로벌 경기변동의 영향을 함께 받게 됩니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소반도체 장비산업은 빠르게 발전하는 반도체 소자 기술에 대응할 수 있는 장비 개발 및 양산능력이 필수적입니다. 당사는 지속적인 기술 개발을 통해 고객 요구에 적합한최적의 장비 공급에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

이를 통해 확보한 기술력을 바탕으로 PECVD장비를 통해 반도체 장비 시장에 본격적으로 진입한 이후 2010년 Gas Phase Etcher(가스방식의 Dry Etcher)장비의 개발에 성공하며 건식 식각 장비 시장에도 진입하였으며, 2013년에는 3D NAND와 관련된 공정에서 비정질탄소막(ACL, Amorphous Carbon Layer)을 증착하여 하드마스크를 구현하는데 사용되는 새로운 PECVD장비를 개발하여 양산 적용하였습니다.

2016년 하반기부터 Gas Phase Etcher장비를 신규 고객에게 런칭하며 고객 다변화에 성공하였습니다. 해당 고객의 DRAM 공정에만 적용되다 2019년 NAND공정으로 확대 공급되기 시작하였으며, 현재 비메모리 공정에도 적용되어 향후 매출이 기대 되고 있습니다.당사는 끊임없는 연구개발을 통한 기술 내재화와 새로운 장비 개발 및 고객 다변화, 지속적인 사후 지원을 통해 축적된 고객과의 신뢰관계를 바탕으로 해외 주요 장비 업체들과 경쟁하기에 충분한 역량을 확보해 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황당사는 반도체 전공정 장비 중에서 PECVD (Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition), Gas Phase Etch & Cleaning 장비 등의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, LED용 박막봉지장비(Thin Film Encapsulation system)와 UVC LED용 MOCVD(Metal Organic Chemical Vapor Deposition) 장비 사업도 영위하고 있습니다.

PECVD장비 개발을 통해 반도체 장비 시장에 본격적으로 진입한 이후 2010년 Gas Phase Etcher(가스방식의 Dry Etcher)장비의 개발에 성공하며 건식 식각 장비 시장에도 진입하였으며, 2013년에는 3D NAND와 관련된 공정에서 비정질탄소막(ACL, Amorphous Carbon Layer)을 증착하여 하드마스크를 구현하는데 사용되는 새로운 PECVD 장비를 개발하여 양산 적용하였습니다.

2016년 하반기부터 Gas Phase Etcher장비를 신규 고객에게 런칭하며 고객 다변화에 성공하였으며 해당 고객의 DRAM 공정에만 적용되다 2019년 NAND공정에도 확대 공급되기 시작하였으며, 현재 비메모리 공정에도 적용되어 향후 매출 확대가 기대되고 있습니다.한편, 당사는 2025년 연결기준 매출액 3,511억원, 영업이익 578억원, 당기순이익 572억원을 기록하였습니다. 별도기준으로는 매출액 3,474억원, 영업이익 583억원, 당기순이익 591억원을 기록하였습니다. 매출비중은 반도체와 반도체 外 사업부문이 각각 98%, 2%를 차지하였으며, 국내 및해외 매출비중은 각각 80%, 20%를 기록하였습니다.

(2) 시장점유율

반도체 장비시장은 적용되는 기술과 장비가 적용되는 제조공정에 따라 매우 세분화 되어 정확한 시장점유율을 산출하기에는 매우 어렵습니다. 공신력있는 시장조사기관에서도 세부적인 시장자료를 산출하지 못하고 있습니다.

그리고 반도체 장비산업 특성상 각 프로젝트 및 고객의 특성에 최적화된 주문 및 수주에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 고객의 보안으로 인해 정확한 자료(장비운용 대수 등)를 파악하기 어려운 점이 있어 시장점유율을 산정하기에는 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

반도체 장비시장은 기본적으로 장비를 구매하는 반도체 소자업체들의 설비투자 증감에 따라 큰 영향을 받는 특성이 있으며, 기술적으로는 제조기술의 발전에 따라 장비 시장이 변동되는 특성이 있습니다. 고객의 Needs와 기술 흐름에 맞는 장비를 개발하여 고객 양산라인에 적용시켜야 반도체 장비의 매출확대가 가능합니다.또한 반도체 장비는 종류가 매우 다양하지만 그중에서도 리소그래피(Lithography)장비 시장과 CVD장비 및 ETCH장비가 큰 비중을 차지하고 있으며, 당사의 주력제품인 PECVD장비 시장은 CVD시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주력장비인 PECVD는 적용되는 막질(Layer)에 따라 종류가 다양하며 미국의 A사 등과 경쟁관계에 있습니다. 국내에도 반도체 CVD를 제작하는 업체가 있지만 주력분야는 모두 달라 국내업체와는 경쟁관계에 있지 않습니다. 그리고 당사의 Gas Phase Etcher장비도 대부분의 반도체 전공정 장비와 마찬가지로 당사의 직접적인 경쟁상대는 외국 장비회사입니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자체적인 연구개발활동 및 고객사와의 공동개발 활동을 통해 반도체 소자의 극미세화, 고집적화에 따른 고객의 니즈(Needs)와 기술 흐름에 맞는 장비를 개발하여 제공함으로써 제품 및 시장 다각화를 위해 역량을 집중할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요"III. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요', '나.회사의 현황' 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표
※ 연결재무제표 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 23(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

215,351,541,280

183,222,047,838

현금및현금성자산
12,143,208,427

11,649,701,213

유동당기손익-공정가치측정금융자산
19,422,130,000

29,552,503,921

매출채권및기타채권
26,947,982,019

38,458,443,179

계약자산
5,494,000,000

7,996,686,000

재고자산
42,820,187,720

41,188,854,721

기타유동금융자산
106,088,600,000

52,400,000,000

기타유동자산
2,413,713,534

1,969,901,235

당기법인세자산
21,719,580

5,957,569

Ⅱ.비유동자산

273,085,291,125

197,964,835,839

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
23,881,755,955

27,373,856,848

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,838,340,000

4,096,935,410

관계기업투자자산
85,660,632,263

37,234,111,981

파생상품자산
-

1,916,124,595

장기매출채권및기타채권
1,321,220,412

997,644,069

투자부동산
3,087,591,080

3,193,328,013

유형자산
135,823,616,486

109,541,005,294

무형자산
5,171,832,003

4,975,580,975

순확정급여자산
7,395,569,852

5,426,038,656

기타비유동자산
307,543,997

22,121,447

이연법인세자산
1,597,189,077

3,188,088,551

자 산 총 계

488,436,832,405

381,186,883,677

부 채

Ⅰ.유동부채

47,711,488,503

37,380,024,934

단기차입금
6,000,000,000

6,000,000,000

유동성장기차입금
5,000,000,000

-

매입채무및기타채무
5,486,399,102

18,368,510,020

계약부채
5,001,992,850

1,518,697,600

유동충당부채
10,870,845,402

6,670,960,112

유동리스부채
325,012,245

330,662,889

기타유동부채
6,404,754,232

1,822,590,517

당기법인세부채
8,622,484,672

2,668,603,796

Ⅱ.비유동부채

48,003,631,333

13,268,866,483

장기차입금
5,000,000,000

10,000,000,000

사채
40,677,778,415

-

장기매입채무및기타채무
1,637,058,418

2,699,704,814

비유동충당부채
54,000,000

54,000,000

비유동리스부채
212,240,710

98,940,613

기타비유동부채
422,553,790

416,221,056

부 채 총 계

95,715,119,836

50,648,891,417

자 본

I. 지배기업에 대한 지분

392,721,712,569

330,537,992,260

자본금
9,884,113,000

9,884,113,000

자본잉여금
60,319,683,175

57,417,358,318

기타자본요소
(34,057,151,949)

(56,729,192,311)

이익잉여금
356,575,068,343

319,965,713,253

II. 비지배기업에 대한 지분

-

-

자 본 총 계

392,721,712,569

330,537,992,260

부채와 자본 총계

488,436,832,405

381,186,883,677

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액

351,115,732,341

240,077,826,420

Ⅱ.매출원가

(259,011,463,468)

(175,503,415,715)

Ⅲ.매출총이익

92,104,268,873

64,574,410,705

판매비와관리비
(34,266,098,317)

(26,100,675,919)

IⅤ.영업이익(손실)

57,838,170,556

38,473,734,786

V. 영업외수익

7,931,258,258

11,361,697,442

금융수익
18,704,343,755

16,737,319,190

금융비용
(8,714,524,529)

(4,042,889,957)

기타수익
956,153,640

583,760,766

기타비용
(3,014,714,608)

(1,916,492,557)

VI.법인세차감전순이익

65,769,428,814

49,835,432,228

법인세비용
(8,615,015,956)

(7,181,774,919)

VII.당기순이익

57,154,412,858

42,653,657,309

지배기업소유주지분
57,154,412,858

42,653,657,309

비지배지분
-

-

VIII.기타포괄이익(손실)

4,029,424,131

(2,243,726,728)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
34,783,736

(26,399,225)

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익
-

(180,209,900)

부의지분법자본변동
-

(166,401,880)

해외사업장의 환산차이
34,783,736

240,145,234

법인세효과
-

80,067,321

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
3,994,640,395

(2,217,327,503)

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익
4,751,645,485

(1,375,465,515)

확정급여제도의 재측정요소
452,615,450

(1,506,223,959)

법인세효과
(1,209,620,540)

664,361,971

IX.총포괄이익

61,183,836,989

40,409,930,581

지배기업소유주지분
61,183,836,989

40,409,930,581

비지배지분
-

-

X.지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당순이익

3,257

2,432

희석주당순이익

3,257

2,432

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01(전기초)
9,884,113,000
57,417,358,318
(49,744,921,976)
281,342,125,337
298,898,674,679

자본에서 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(8,770,613,000)
(8,770,613,000)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
42,653,657,309
42,653,657,309

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
(7,096,452,523)
5,900,138,129
(1,196,314,394)

해외사업장의 환산차이
-
-
240,145,234
-
240,145,234

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,159,594,522)
(1,159,594,522)

부의지분법자본변동
-
-
(127,963,046)
-
(127,963,046)

2024.12.31(전기말)
9,884,113,000
57,417,358,318
(56,729,192,311)
319,965,713,253
330,537,992,260

2025.01.01(당기초)
9,884,113,000
57,417,358,318
(56,729,192,311)
319,965,713,253
330,537,992,260

자본에서 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(10,524,735,600)
(10,524,735,600)

자기주식의 처분
-
2,902,324,857
4,919,770,143
-
7,822,095,000

자기주식의 소각
-
-
10,411,498,633
(10,411,498,633)
-

교환권대가
-
-
3,850,883,120
-
3,850,883,120

신주발행비
-
-
(148,359,200)
-
(148,359,200)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
57,154,412,858
57,154,412,858

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
3,603,463,930
-
3,603,463,930

해외사업장의 환산차이
-
-
34,783,736
-
34,783,736

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
391,176,465
391,176,465

부의지분법자본변동
-
-
-
-
-

2025.12.31(당기말)
9,884,113,000
60,319,683,175
(34,057,151,949)
356,575,068,343
392,721,712,569

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

82,422,859,490

30,510,621,174

(1)영업에서 창출된 현금흐름
75,874,965,032

23,028,686,124

당기순이익
57,154,412,858

42,653,657,309

당기순이익에 대한 조정
22,638,595,340

5,610,826,460

영업활동 관련 자산 및 부채의 변동
(3,918,043,166)

(25,235,797,645)

(2)이자의 수취
3,406,447,964

4,831,759,006

(3)배당금의 수취
5,731,010,196

3,234,880,987

(4)이자의 지급
(288,730,016)

(78,457,309)

(5)법인세의 환급(납부)
(2,300,833,686)

(506,247,634)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(117,900,233,464)

(50,116,977,999)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액
522,948,019,951

353,658,486,157

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
29,398,984,548

20,241,408,474

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
10,240,895

12,739,940,145

기타채권의 감소
8,000,000

12,000,000

기타유동금융자산의 감소
493,461,067,236

320,467,046,628

유형자산의 처분
69,727,272

198,090,910

(2)투자활동으로 인한 현금유출액
(640,848,253,415)

(403,775,464,156)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,299,444,005)

(3,777,238,591)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(60,000,000)

파생상품자산의 취득
-

(2,480,466,026)

관계기업투자자산의 취득
(49,524,467,230)

(37,019,533,974)

기타채권의 증가
-

(39,500,000)

기타유동금융자산의 증가
(547,563,157,236)

(305,512,773,908)

유형자산의 취득
(32,876,864,704)

(54,772,571,657)

무형자산의 취득
(261,777,000)

(113,380,000)

보증금의 증가
(322,543,240)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

35,995,555,964

10,091,486,104

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
48,466,518,700

19,265,633,631

단기차입금의 차입
-

6,000,000,000

장기차입금의 차입
-

10,000,000,000

사채의 발행
44,183,100,000

-

정부보조금의 수취
3,454,768,185

2,640,187,540

장기미지급금의 증가
828,650,515

625,446,091

(2)재무활동으로 인한 현금유출액
(12,470,962,736)

(9,174,147,527)

장기미지급금의 감소
(1,284,633,084)

-

리스부채의 상환
(513,234,852)

(403,534,527)

배당금의 지급
(10,524,735,600)

(8,770,613,000)

신주발행비
(148,359,200)

-

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(24,674,776)

260,525,683

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)

493,507,214

(9,254,345,038)

Ⅵ.기초현금및현금성자산

11,649,701,213

20,904,046,251

Ⅶ.기말현금및현금성자산

12,143,208,427

11,649,701,213

다. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2025년 12월 31일 현재

제 23(전) 기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 테스
(단위 : 원)

과목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

204,284,906,296

180,284,551,137

현금및현금성자산
8,249,017,883

9,714,206,657

유동당기손익-공정가치측정금융자산
19,422,130,000

29,552,503,921

매출채권및기타채권
26,798,656,260

38,175,152,554

계약자산
5,494,000,000

7,996,686,000

재고자산
42,820,187,720

41,188,854,721

기타유동금융자산
99,088,600,000

51,700,000,000

기타유동자산
2,412,314,433

1,957,147,284

Ⅱ.비유동자산

286,437,623,070

201,314,496,452

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
23,881,755,955

27,373,856,848

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산
8,838,340,000

4,096,935,410

관계기업투자자산
87,660,487,647

39,019,533,974

파생상품자산
-

1,916,124,595

종속기업투자자산
12,014,094,000

2,014,094,000

장기매출채권및기타채권
1,290,914,069

997,644,069

투자부동산
3,087,591,080

3,193,328,013

유형자산
135,183,083,465

109,072,085,249

무형자산
5,171,832,003

4,975,580,975

순확정급여자산
7,395,569,852

5,426,038,656

기타비유동자산
316,765,922

41,186,112

이연법인세자산
1,597,189,077

3,188,088,551

자 산 총 계

490,722,529,366

381,599,047,589

부 채

Ⅰ.유동부채

47,378,098,053

37,258,270,913

단기차입금
6,000,000,000

6,000,000,000

유동성장기차입금
5,000,000,000

-

매입채무및기타채무
5,310,048,764

18,248,671,879

계약부채
5,001,992,850

1,518,697,600

유동충당부채
10,870,845,402

6,670,960,112

유동리스부채
212,551,333

330,662,889

기타유동부채
6,360,175,032

1,820,674,637

당기법인세부채
8,622,484,672

2,668,603,796

Ⅱ.비유동부채

47,982,436,282

13,268,866,483

장기차입금
5,000,000,000

10,000,000,000

사채
40,677,778,415

-

장기매입채무및기타채무
1,637,058,418

2,699,704,814

비유동충당부채
54,000,000

54,000,000

비유동리스부채
191,045,659

98,940,613

기타비유동부채
422,553,790

416,221,056

부 채 총 계

95,360,534,335

50,527,137,396

자 본

자본금
9,884,113,000

9,884,113,000

자본잉여금
60,319,683,175

57,417,358,318

기타자본요소
(34,132,362,219)

(56,917,978,045)

이익잉여금
359,290,561,075

320,688,416,920

자 본 총 계

395,361,995,031

331,071,910,193

부채와 자본 총계

490,722,529,366

381,599,047,589

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테스
(단위 : 원)

과목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액

347,392,290,853

237,287,236,903

Ⅱ.매출원가

(256,703,392,952)

(173,777,371,040)

Ⅲ.매출총이익

90,688,897,901

63,509,865,863

판매비와관리비
(32,381,480,428)

(25,071,067,677)

IⅤ.영업이익

58,307,417,473

38,438,798,186

V. 영업외수익

9,445,568,980

12,994,011,085

금융수익
18,557,492,793

16,729,798,229

금융비용
(8,712,323,765)

(4,042,889,957)

기타수익
959,248,678

585,630,287

기타비용
(1,358,848,726)

(278,527,474)

VI.법인세차감전순이익

67,752,986,453

51,432,809,271

법인세비용
(8,605,784,530)

(7,136,606,598)

VII.당기순이익

59,147,201,923

44,296,202,673

VIII.기타포괄이익(손실)

3,994,640,395

(2,355,908,916)

(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

(138,581,413)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-

(180,209,900)

법인세 효과
-

41,628,487

(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
3,994,640,395

(2,217,327,503)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
4,751,645,485

(1,375,465,515)

확정급여제도의 재측정요소
452,615,450

(1,506,223,959)

법인세 효과
(1,209,620,540)

664,361,971

IX.총포괄이익

63,141,842,318

41,940,293,757

X.주당이익

기본주당순이익

3,371

2,525

희석주당순이익

3,371

2,525

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테스
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
자본 합계

2024.01.01(전기초)
9,884,113,000
57,417,358,318
(49,821,525,522)
280,422,283,640
297,902,229,436

자본에서 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(8,770,613,000)
(8,770,613,000)

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
44,296,202,673
44,296,202,673

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
(7,096,452,523)
5,900,138,129
(1,196,314,394)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(1,159,594,522)
(1,159,594,522)

2024.12.31(전기말)
9,884,113,000
57,417,358,318
(56,917,978,045)
320,688,416,920
331,071,910,193

2025.01.01(당기초)
9,884,113,000
57,417,358,318
(56,917,978,045)
320,688,416,920
331,071,910,193

자본에서 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(10,524,735,600)
(10,524,735,600)

자기주식의 처분
-
2,902,324,857
4,919,770,143
-
7,822,095,000

자기주식의 소각
-
-
10,411,498,633
(10,411,498,633)
-

교환권대가
-
-
3,850,883,120
-
3,850,883,120

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
59,147,201,923
59,147,201,923

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
3,603,463,930
-
3,603,463,930

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
391,176,465
391,176,465

2025.12.31(당기말)
9,884,113,000
60,319,683,175
(34,132,362,219)
359,290,561,075
395,361,995,031

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 테스
(단위 : 원)

과목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

82,564,720,911

30,555,210,632

(1)영업에서 창출된 현금흐름
76,125,797,137

23,070,622,893

당기순이익
59,147,201,923

44,296,202,673

당기순이익에 대한 조정
21,003,244,776

3,723,855,844

영업활동 관련 자산 및 부채의 변동
(4,024,649,562)

(24,949,435,624)

(2)이자의 수취
3,265,067,550

4,826,940,168

(3)배당금의 수취
5,731,010,196

3,234,880,987

(4)이자의 지급
(286,529,252)

(78,457,309)

(5)법인세의 환급(납부)
(2,270,624,720)

(498,776,107)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(120,152,789,797)

(50,314,341,362)

(1)투자활동으로 인한 현금유입액
522,948,019,951

353,658,486,157

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
29,398,984,548

20,241,408,474

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
10,240,895

12,739,940,145

기타채권의 감소
8,000,000

12,000,000

기타유동금융자산의 감소
493,461,067,236

320,467,046,628

유형자산의 처분
69,727,272

198,090,910

(2)투자활동으로 인한 현금유출액
(643,100,809,748)

(403,972,827,519)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,299,444,005)

(3,777,238,591)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(60,000,000)

파생상품자산의 취득
-

(2,480,466,026)

관계기업투자자산의 취득
(48,124,467,230)

(37,019,533,974)

종속기업투자자산의 취득
(10,000,000,000)

(900,000,000)

기타채권의 증가
-

(39,500,000)

기타유동금융자산의 증가
(541,263,157,236)

(304,812,773,908)

유형자산의 취득
(32,858,694,277)

(54,769,935,020)

무형자산의 취득
(261,777,000)

(113,380,000)

보증금의 증가
(293,270,000)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

36,176,898,499

10,091,486,104

(1)재무활동으로 인한 현금유입액
48,466,518,700

19,265,633,631

단기차입금의 차입
-

6,000,000,000

장기차입금의 차입
-

10,000,000,000

사채의 발행
44,183,100,000

-

정부보조금의 수취
3,454,768,185

2,640,187,540

장기미지급금의 증가
828,650,515

625,446,091

(2)재무활동으로 인한 현금유출액
(12,289,620,201)

(9,174,147,527)

장기미지급금의 감소
(1,284,633,084)

-

리스부채의 상환
(480,251,517)

(403,534,527)

배당금의 지급
(10,524,735,600)

(8,770,613,000)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(54,018,387)

77,754,535

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증가(감소)

(1,465,188,774)

(9,589,890,091)

Ⅵ.기초현금및현금성자산

9,714,206,657

19,304,096,748

Ⅶ.기말현금및현금성자산

8,249,017,883

9,714,206,657

이익잉여금처분계산서(안)

제 24(당) 기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기(처분예정일 : 2026-03-23)
제 23(전) 기(처분확정일 : 2025-03-24)

I. 미처분이익잉여금
353,648,504,575
315,046,360,420

전기이월미처분이익잉여금
304,521,624,820
266,009,614,140

당기순이익
59,147,201,923
44,296,202,673

확정급여제도의 재측정요소
391,176,465
-1,159,594,522

기타자본요소의 대체
-10,411,498,633
5,900,138,129

II. 임의적립금등의 이입액
-
-

III. 합계(I+II)
353,648,504,575
315,046,360,420

IV. 이익잉여금처분액
15,074,007,100
10,524,735,600

이익준비금
-
-

배당금 주당배당금(액면배당률) 당기-보통주: 850원(170%) 전기-보통주: 600원(120%)
15,074,007,100
10,524,735,600

V. 차기이월미처분이익잉여금
338,574,497,475
304,521,624,820

※ 별도재무제표 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 24(당) 기
제 23(당) 기

주당배당금(원)
850
600

현금배당총액(백만원)
15,074
10,525

시가배당율(%)
2.1
3.8

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조문 정비,

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조(주권의 종류)
삭제

제9조(주권의 종류)
삭제(2020.03.23)

조문 삭제일 명시

제11조(일반공모증자등)
삭제

제11조(일반공모증자등)
삭제(2008.09.18)

조문 삭제일 명시

제12조의2(우리사주매수선택권)

③ (삭제 2012.02.10 )

제12조의2(우리사주매수선택권)

③ 삭제(2012.03.23)

조문 삭제일 오기 정정

제13조
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조
(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

조문 정비,

동등배당 원칙을 명시

제16조
삭제

제16조
(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)삭제(2020.03.23)

조문 삭제일 명시

제16조의2 (신 설)

제16조의2(주주명부의 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조 6항 규정 내용 반영.

회사가 소유자명세 작성요청 가능하도록 근거규정 마련

전자주주명부 작성근거 마련

제17조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일
)

①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② (생략)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(
기준일
)

① 삭제(2026.03.23)

② (현행과 같음)

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에
이를 공고하여야 한다.

조문 명칭 정비

전자증권제도 도입에 따라 주주명부 폐쇄기간 단축 반영

제24조(
소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

(신 설)

제24조(
소집지와 개최방식
)

①
(현행과 같음)

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집 지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에 서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

조문 명칭 정비

전자주주총회 개최

근거마련

제29조(의결권의 대리행사)

① (생략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을
제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

상법 제368조 개정사항 반영,

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능 하게함

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로
한다.

(신 설)

제32조(이사의 수)

ⓛ
회사의 이사는 3인 이상
7인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

상법 제383조 제1항, 제542조의8 제1항 및 제3항 반영

불가항력적 사유로 사외이사 구성요건 미비時 예외적용 근거 규정 신설

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(신규)

②
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

③
이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

④

이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정 내용반영

항 이동

항 이동

항 이동

제37조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제37조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

독립이사 명칭 변경

제54조(이익배당)

①~② (생략)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제54조(이익배당)

①~② (현행과 동일)

③
회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확 정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (현행과 동일)

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함

제55조(분기배당)

① 회사는
이사회의 결의로 3월, 6월, 9월의 말일(이하 분기배당 기준일)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②
제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ (생략)

④
사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기 배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제55조(분기배당)

①
회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (현행과 동일)

④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.

⑤ (현행과 동일)

문구 정비

분기배당 기준일을 이사회에서 결정하고, 이를 공고하도록 함

문구 정비

(신 설)

부 칙(2026. 3. 23 개정)제1조(시행일) 본 개정 정관은 2026년 3월 23일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제24조, 제29조의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례)

①제32조, 제37조의2의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

전자주주총회 및 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함

상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정 시기를 일괄적으로 규정(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

□ 이사의 선임

가. 후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

주숭일
1949.08.14
사내이사
-
본인
이사회

이재호
1965.10.16
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

주숭일
㈜테스 각자대표이사
1983~20022002~현재
하이닉스 반도체 부사장㈜테스 대표이사 회장
해당사항 없음

이재호
㈜테스 각자대표이사
1993~20022002~현재
하이닉스 반도체 팀장㈜테스 대표이사 사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주숭일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이재호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 주숭일 사내이사 후보자 주숭일은 당사 대표이사 회장으로 경영 전반을 총괄하여 회사의 지속적인 성장을 이끌어 왔으며 기업인으로서의 경영 능력과 반도체 산업 및 기술에 대한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 안정적인 경영활동에 최적임자라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.2. 이재호사내이사 후보자 이재호는 당사 대표이사 사장으로 제품 개발 업무를 총괄하여 회사의 성장을 이끌어 왔습니다. 앞으로도 반도체 산업과 기술에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 사업영역 확장과 적극적인 제품 개발 활동으로 회사의 중장기적인 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

260220_확인서_주숭일

260220_확인서_이재호

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노유호
1959.11.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노유호
㈜테스 상근감사
19852007~20132013~2018
연세대 경영학과 졸업SK하이닉스 재무담당 상무(주)쌍용C&B CFO 전무(주)모나리자 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노유호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상근감사 후보자 노유호는 오랜기간 동안 회계 및 재무업무 실무를 수행하였고, 재무담당 임원 및 대표이사를 역임하는 등, 회사의 업무 전반과 회계를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 당사 재직기간동안 감사의 역할을 충실히 수행하였으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 독립성 유지하고 있습니다.

확인서

260220_확인서_노유호

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
7,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

실제 지급된 보수총액
5,178백만원

최고한도액
7,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
123백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2026년 3월 13일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.hites.co.kr) (위치: Investor Relations→공시정보)에 게재 할 예정입니다.향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기바랍니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2026년 3월 11일 9시 ~ 2026년 3월 22일 17시

첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 17시까지만 투표 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당 사항 없음