디와이 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (자회사의 주요경영사항) (20260227)
제출인: 디와이

디와이/회사합병 결정/(2026.02.27)회사합병 결정(자회사의 주요경영사항)

회사합병 결정

자회사인
디와이이노베이트주식회사
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
디와이주식회사가 디와이이노베이트주식회사를 흡수합병
- 존속회사 : 디와이주식회사
- 소멸회사 : 디와이이노베이트주식회사

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적
시너지 창출을 통한 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
존속회사는 본 보고서 제출일 현재 소멸회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 디와이주식회사의 지분구조는 본 합병에 영향을 받지 않음.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
소멸회사는 존속회사가 100% 지분을 소유한 완전자회사이므로, 본 합병 완료 시 연결 기준의 재무상태 및 영업 등에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상되나, 조직 통합에 따른 시너지 및 경영효율성 제고가 기대됨.

4. 합병비율
1.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 디와이주식회사는 소멸회사인 디와이이노베이트주식회사 주식을 100% 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서에서 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우"는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요하지 않음을 규정함에 따라 본 합병은 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
디와이주식회사

주요사업
지주회사

회사와의 관계
모회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,003,494,179,959
자본금
13,159,816,500

부채총계
423,003,601,657
매출액
1,168,278,437,513

자본총계
580,490,578,302
당기순이익
34,984,637,348

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-

증권신고서 제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2026-03-30

주주확정기준일
2026-04-14

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026-04-15

종료일
2026-04-29

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026-05-18

종료일
2026-06-30

합병기일
2026-07-01

종료보고 총회일
2026-07-02

합병등기예정일자
2026-07-03

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 「상법」제527조의2에 의한 간이합병 방식으로 진행될 예정임. 디와이이노베이트주식회사의 최대주주인 디와이주식회사의 지분율은 100.00%이므로 주식매수청구권은 발생하지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026-02-27

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 증권의 모집이나 매출이 이뤄지지 않아 증권신고서의 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 「상법」제527조의2에 의한 간이합병 방식으로 진행될 예정입니다. 디와이이노베이트주식회사의 최대주주인 디와이주식회사의 지분율은 100.00%이므로 주식매수청구권은 발생하지 않습니다. 또한, 합병의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병에 관하여 합병상대회사인 디와이주식회사는 「상법」 제527조의3에 의한 소규모합병으로 진행할 예정입니다. 디와이주식회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대 의사를 통지하는 경우, 「상법」 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병으로 진행할 수 없습니다. 이 경우 「상법」 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업년도 재무내용(원)'은 2024년말 연결 기준 재무정보입니다.

(4) 「상법」 제526조 제3항에 의거하여 합병종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정이며, 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회일'은 이사회 합병종료 보고 및 공고 예정일자입니다.

(5) 상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병 당사회사 간 합의, 관련 법령상의 인허가, 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병 계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사회사의 상호 합의하에 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병 당사자

합병 후 존속회사(합병회사)
- 회사명 : 디와이주식회사
- 소재지 : 인천 남동구 남동서로362번길 36(남촌동)
- 대표이사 : 김진호
- 법인구분 : 유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)
- 회사명 : 디와이이노베이트주식회사
- 소재지 : 전북 익산시 석암로13길 118(팔봉동)
- 대표이사 : 김진호, 한상철
- 법인구분 : 주권비상장법인

나. 합병의 목적
디와이주식회사가 디와이이노베이트주식회사를 흡수합병함으로써, 조직의 사업 역량을 통합하여 사업부문 시너지를 극대화하고 별도 조직을 운영하는 데 소요되는 비용을 줄여 궁극적으로 경영 효율화를 통한 기업가치 제고를 달성하고자 합니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과
디와이이노베이트주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산 및 부채, 권리, 의무 등은 별도의 절차나 계약 없이 디와이주식회사가 승계할 예정입니다. 그러나 디와이이노베이트주식회사가 디와이주식회사의 완전자회사이며 기존 연결 종속회사이므로 본 합병이 디와이주식회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.한편, 조직 통합에 따른 사업 시너지 창출 및 경영효율성 제고가 기대됩니다.

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재, 디와이주식회사는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 진행이 확정된 회사 구조 개편 계획이 없습니다.

바. 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 디와이주식회사는 피합병회사인 디와이이노베이트주식회사를 흡수합병하며, 디와이주식회사는 존속하고 디와이이노베이트주식회사는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병회사인 디와이주식회사에게 있어 「상법」 제527조의3 규정에 따라 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 디와이이노베이트주식회사에게 있어 「상법」 제527조의2 규정에 따라 간이합병에 해당합니다. 따라서 양사의 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 디와이주식회사는 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병에 관하여 합병상대회사인 디와이주식회사는 「상법」 제 527조의3 제4항에 의거하여 디와이주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

아. 합병 주요일정
1) 합병계약 체결 이사회 결의일 : 2026년 02월 27일
2) 주요사항보고서 제출 : 2026년 02월 27일
3) 주주확정기준일 설정 공고 : 2026년 03월 30일
4) 합병계약일 : 2026년 03월 30일
5) 주주확정기준일 : 2026년 04월 14일
6) 소규모합병 공고 : 2026년 04월 15일
7) 합병반대의사 통지 접수기간
시작일 : 2026년 04월 15일
종료일 : 2026년 04월 29일
8) 합병승인 이사회 결의일 : 2026년 05월 08일
9) 채권자 이의 제출 공고 : 2026년 05월 15일
10) 채권자 이의 제출 기간
시작일 : 2026년 05월 18일
종료일 : 2026년 06월 30일
11) 합병기일 : 2026년 07월 01일
12) 합병 종료 보고 이사회 결의일 : 2026년 07월 02일
13) 합병 종료보고 공고 : 2026년 07월 02일
14) 합병등기 예정일 : 2026년 07월 03일

* 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있음.

자. 증권신고서 제출여부
증권신고서 제출대상 여부 : 해당사항 없음
제출을 면제받은 경우 그 사유 : 무증자합병

차. 합병 등의 성사 조건
본 보고서 (4) 투자위험요소의 '가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

카. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
「상법」제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 유가증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조에 따라 모ㆍ자회사간의 합병으로 기업결합 신고가 면제됩니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병가액 산출
디와이주식회사가 디와이이노베이트주식회사의 주식을 100% 소유하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

나. 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서에서 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 생략할 수 있음을 규정함에 따라, 본 합병은 외부 평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 디와이주식회사와 디와이이노베이트주식회사가 협의하여 처리하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
해당사항 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계에 대하여, 원칙적으로 기존 근로조건의 동일성을 유지하며 그대로 승계하기로 합니다. 다만, 이와 관련된 세부적인 사항은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호절차
「상법」 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

(4) 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 합병계약서 상의 계약의 효력상실 조건
제13조 (계약의 효력)
(1) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생하되, 제14조에 따라 해제되는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.
(2) 존속회사가 제6조 제1항 단서에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행하기로 결정하하는 경우, 본 계약의 합병절차는 합병절차 변경에 부합하도록 해석하고 필요 시 당사회사들의 별도 합의에 따르기로 한다.

제14조 (해제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항, 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(4) 당사회사 일방(이하 "위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제15조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

2) 합병 등에 관한 이사회 결의 요건
피합병법인인 디와이이노베이트주식회사는 간이합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 디와이이노베이트주식회사 이사회 규정 제9조에 의거하여 재적이사 80% 이상의 찬성으로 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

3) 반대주주의 의사통지
본 합병은 소규모합병으로서 「상법」제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수없으며, 디와이주식회사와 디와이이노베이트주식회사는 「상법」제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 무증자합병이므로 상장 추진과 관련하여 해당사항이 없습니다. 또한 우회상장에 해당되지 않으므로 이로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없습니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 「상법」제527조의2에 의한 간이합병 방식으로 진행될 예정입니다. 디와이이노베이트주식회사의 최대주주인 디와이주식회사의 지분율은 100.00%이므로 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, 합병회사인 디와이주식회사는 피합병회사인 디와이이노베이트주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

2) 임원간의 상호겸직
회사명 / 담당업무 / 등기여부
[김진호]
- 디와이주식회사 / 대표이사 / 등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 대표이사 / 등기
[김법문]
- 디와이주식회사 / 사내이사 / 등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 사내이사 / 등기
[이승창]
- 디와이주식회사 / 사내이사 / 등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 사내이사 / 등기
[이종관]
- 디와이주식회사 / 감사 / 등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 감사 / 등기
[김영민]
- 디와이주식회사 / 기획실장 / 미등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 기획실장 / 미등기
[김성훈]
- 디와이주식회사 / HR실장 / 미등기
- 디와이이노베이트주식회사 / HR실장 / 미등기
[나상호]
- 디와이주식회사 / 정보전략실장 / 미등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 정보보호TFT장 / 미등기
[이은명]
- 디와이주식회사 / 바른경영실장 / 미등기
- 디와이이노베이트주식회사 / 윤리경영실천TFT장 / 미등기

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
디와이이노베이트주식회사는 디와이주식회사의 완전자회사이므로, 디와이주식회사의 대주주 및 특수관계인은 디와이이노베이트주식회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등
해당사항 없습니다.

나. 당사 회사간의 거래내용
1) 출자
해당사항 없습니다.

2) 금전대여
해당사항 없습니다.

3) 채무보증
- 회사명 : 디와이주식회사
- 대상회사명 : 디와이이노베이트주식회사
(2023년) 기초 : 5,000백만원 / 감소 : 5,000백만원 / 기말 : -
(2024년) 기초 : - / 증감 : - / 기말 : -

4) 담보제공
해당사항 없습니다.

5) 매출 및 매입 등의 거래
- 회사명 : 디와이이노베이트주식회사
- 대상회사명 : 디와이주식회사
(2023년) 매출 등 : - / 매입 등 : 3,966백만원
(2024년) 매출 등 : - / 매입 등 : 4,277백만원

6) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금 등
- 회사명 : 디와이이노베이트주식회사
- 대상회사명 : 디와이주식회사
(2023년) 채권 등 : - / 채무 등 : 215백만원
(2024년) 채권 등 : - / 채무 등 : 215백만원

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
1) 당사 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

2) 당사 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 당사 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전 후로 합병 존속회사의 지배구조에는 변경사항이 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자 합병이므로 합병 이후 디와이주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

라. 임원구성 및 경영방침 등
「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 디와이주식회사의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 한편, 디와이이노베이트주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일부로 등기임원으로서의 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다.

합병 상대방회사에 관한 사항
합병 상대방회사에 관한 사항은 디와이주식회사의 사업보고서(반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참고하시기 바랍니다.