비엔케이제3호스팩 — 주주총회소집공고 (20260227)
제출인: 비엔케이제3호스팩

주주총회소집공고
6.0
비엔케이제3호기업인수목적 주식회사

주주총회소집공고

2026년 2월 27일

회 사 명 :
비엔케이제3호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
서 이 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워)

(전 화)
02-2071-7639

(홈페이지)http://
www.bnkspac.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
대표이사

(성 명)
서 이 덕

(전 화)
02-2071-7639

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20 조에 의거 제 1기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 31일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 23, 코오롱포레스텔 506호

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 1기(2025.05.26.~2025.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 해당없음

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.[별첨1] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

비엔케이제3호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2026년 03월 31일 개최되는 비엔케이제3호기업인수목적 주식회사 제1기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한, 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건

찬성

반대

제 1호 의안 : 제 1기(2025.05.26.~2025.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(보내실곳 : 서울특별시 영등포구 여의대로 56 한화손해보험빌딩 10층 IPO팀)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표지란에 "O"표를 하여 주셔야 합니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2026년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(날인or서명)

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명후 날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송영선(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.05.26
1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건3. 명의개서대리인 설치의 건
찬성

2
2025.06.02
1. 사규 제정의 건2. 기장 대리인 선임의 건3. IPO 대표주관계약 체결의 건4. 코스닥시장 상장 동의의 건5. 공모자금 예치약정의 건6. 임시주주총회 소집의 건
찬성

3
2025.06.09
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성

4
2025.10.15
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

5
2026.02.13
1. 제1기 재무제표 승인의 건
찬성

6
2026.02.20
1. 제1기 주주총회 소집결의의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
20,000,000
1,000,000
1,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 이사의 연간 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.
(1) SPAC제도의 특징
(가) 높은 투자 안정성-공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환-예치금은 인출, 담보제공 금지 (나) 높은 환금과 유동성 -상장 후 장내 매도가능-합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공-개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능-주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대한 대규모 자금 조달-우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 합병대상기업의 결정은 이사회를 통해 결정을 하고 있으며, 합병대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 진행하게 됩니다.(바) 합병대상기업에 대한 거래소의 상장적경성 심사 완료 후에 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려지게 됩니다. 주주총회를 통해 M&A는 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

(3) SPAC의 특징(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

해당사항 없음

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며 그 외 별도의 사업을 영위하지 않고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 기재된 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 1 기 : 2025. 12. 31 현재

비엔케이제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
금액

자산

유동자산

9,651,304,210

현금및현금성자산
119,742,566

단기금융상품
9,500,000,000

미수수익
31,561,644

비유동자산

-

자산총계

9,651,304,210

부채

유동부채

1,462,470

미지급금
1,372,470

예수금
90,000

비유동부채

1,324,861,982

전환사채
1,490,000,000

전환권조정
(215,823,665)

이연법인세부채
50,685,647

부채총계

1,326,324,452

자본

자본금

431,000,000

보통주자본금
431,000,000

자본잉여금

7,714,276,100

주식발행초과금
7,714,276,100

기타자본구성요소

187,996,284

전환권대가
187,996,284

이익잉여금(결손금)

(8,292,626)

미처분이익잉여금(결손금)
(8,292,626)

자본총계

8,324,979,758

부채및자본총계

9,651,304,210

포 괄 손 익 계 산 서

제 1 기 : 2025년 05월 26일부터 2025년 12월 31일까지

비엔케이제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 1 기

영업수익

-

영업비용

17,827,050

영업이익(손실)

(17,827,050)

금융손익

7,195,478

금융수익
32,392,690

금융비용
25,197,212

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,631,572)

법인세비용(수익)

(2,338,946)

당기순이익

(8,292,626)

기타포괄손익

-

당기총포괄손익

(8,292,626)

주당이익

기본 및 희석주당이익(손실):

4

이익잉여금처분계산서

제 1 기 : 2025년 5월 26일부터 2025년 12월 31일까지

비엔케이제3호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

처리예정일 : 2026년 3월 31일

미처리이익잉여금(결손금)

(8,292,626)

전기이월 미처리이익잉여금(결손금)

당기순이익(손실)

(8,292,626)

이익잉여금(결손금) 처리액

-

차기이월 미처리이익잉여금(결손금)

(8,292,626)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
2,000,000원

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000원

※ 기타 참고사항
당사는 3인의 이사(대표이사, 기타비상무이사, 사외이사) 중에서 대표이사 및 사외이사에게 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
1,000,000원

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000원

※ 기타 참고사항

당사는 감사에게 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 당사 홈페이지(https://bnkspac.com)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

◎ 기타 안내 사항
주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.
본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.