LG화학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260226)
제출인: PalliserCapitalMasterFundLtd

의결권대리행사권유참고서류
6.0
주식회사 엘지화학

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 2월 26일

권 유 자:

성 명: Palliser Capital Master Fund Ltd
주 소: Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands전화번호: +44 0208 159 1101

작 성 자:
성 명: 이진아 부서 및 직위: 법무법인 넥서스 변호사 전화번호: 02-549-5057

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자

Palliser Capital Master Fund Ltd

나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 24일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 03월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 기업 거버넌스 개선

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)

(주)비사이드코리아https://bside.ai/c/lgchem

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

Palliser Capital Master Fund Ltd

보통주
351,984
0.49
주주
-

(단위: 주, %)※ 상기 주식수는 2025. 12. 31. 기준 권유자가 보유하는 주식수를 기재한 것입니다.※ 상기 소유비율은 2025. 12. 31. 기준 발행주식총수 78,281,143주에서 의결권 없는 주식(보통주 자기주식 2주, 제2종 종류주식 7,688,800주)를 제외한 의결권 있는 발행주식총수 70,592,341주를 기준으로 산정한 것입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

Palliser Capital Centenary Fund I
특수관계인
보통주
119,648
0.16
주주
-

계
-
119,648
0.16
-
-

(단위: 주, %)
※ 상기 주식수는 2025. 12. 31. 기준 특별관계자가 보유하는 주식수를 기재한 것이며, 소유비율은 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다

.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최영익 (법무법인 넥서스)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

이재우(법무법인 넥서스)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

정윤주(법무법인 넥서스)

보통주
0
ㅡ
대리인
-

이종은(법무법인 넥서스)

보통주
0
ㅡ
대리인
-

한동훈(법무법인 넥서스)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

이진아(법무법인 넥서스)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

임성철((주)비사이드코리아)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Palliser Capital (UK) Ltd
법인
보통주
0
-
대리인
-

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
-
대리인
-

법무법인 넥서스
법인
보통주
0
-
대리인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항1) Palliser Capital (UK) Ltd

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Palliser Capital (UK) Ltd
James Smith
Palliser House, Palliser Road, London, W14 9EQ, United Kingdom
외국인 기관주주 포함 주주 대상 의결권 행사 권유업무 및 자문

+44 0208 159 1101

2) (주)비사이드코리아

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13 (여의도동, 유창빌딩)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-782-6159

3) 법무법인 넥서스

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

법무법인 넥서스
최영익
서울특별시 서초구 주흥6길 39 넥서스빌딩
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-549-5000

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 24일
2026년 03월 04일
2026년 03월 31일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

제25기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 주식회사 LG화학(이하 "회사")의 정당한 기업가치 평가와 거버넌스 혁신을 위해 의결권 대리행사를 권유합니다. 회사는 글로벌 경쟁력에도 불구하고 74%에 달하는 극심한 NAV 할인율을 기록하고 있으며 이는 자본배분의 비효율성과 주주 소통의 부재에서 기인한 것입니다. 따라서 회사의 성장과 주주가치 회복을 위해 다음의 제도적 개선이 반드시 필요합니다.첫째, 정관변경을 통한
'권고적 주주제안' 제도의 도입(제2-7호 의안)이 필요합니다. 일정 지분 요건을 갖춘 주주에게는 권고적 주주제안이라는 공식적인 소통 창구가 제공되어야 하고, 이사회가 이러한 제안을 성실히 검토 및 보고하는 체계가 구축되어야 합니다. 또한 위 제도의 도입을 전제로 다음과 같은 추가 조치들을 권고적으로 주주제안 합니다:
①제3-1호 의안:회사의 기업가치제고계획 및 그 이행현황에
NAV 할인율을 주요 재무지표로 포함하여 매 분기마다 검토 및 공시
②제3-2호 의안:경영진 보상에 주식연계보상을 도입하고,
NAV 할인율, ROE를 KPI에 반영하는 안에 대해 보상위원회가 검토하여, 그 결과를 2026년 12월 31일까지 공개
③제3-3호 의안:2026년 1월 29일 공시된
회사의 주주환원 정책을 보강하여,
회사의 LG에너지솔루션 지분을 70% 미만으로 낮추고,
확보된 자금을 자사주 매입 및 소각에 활용하는 계획의 검토 결과를, 2026년 12월 31일까지 공개.둘째, 정관변경을 통한
'선임독립이사' 제도의 도입(제2-8호 의안)이 필요합니다. 감사위원회 위원 중 선임된 선임독립이사가 주주, 이사회, 경영진 간 커뮤니케이션을 지원하고 주주 의견을 경영진에 전달하는 역할을 수행해야 합니다. 이는 폐쇄적 의사결정 구조를 혁신하고 투명한 지배구조를 확립하기 위한 필수적인 조치입니다.

이번 제안은 회사의 가치 저평가를 해소하고 시장 신뢰를 회복하기 위한 최소한의 장치입니다.
주주의 권익 보호를 위해 권유자의 제안 안건에 '찬성'으로 표시하여 의결권을 위임해주시기를 주주 여러분께 요청드립니다.

The proxy solicitor is soliciting the exercise of proxy voting rights to promote a fair valuation of LG Chem, Ltd. (the "Company") and to advance corporate governance reform. Despite the Company's global competitiveness, it is currently trading at an excessive NAV discount of approximately 74%, which is attributable to inefficient capital allocation and a lack of meaningful communication with shareholders. Accordingly, the following institutional improvements are necessary to support the Company's sustainable growth and the restoration of shareholder value.

First, the
adoption of an "Advisory Shareholder Proposal”
mechanism through an amendment to the Articles of Incorporation (
Agenda Item No. 2-7) is required. Shareholders who meet specified ownership thresholds should be provided with a formal channel to submit advisory shareholder proposals, and the Board of Directors should establish a structured framework to duly review and report on such proposals. On the premise that this system is adopted, we also submit the following
additional measures as advisory shareholder proposals:

①

Agenda Item No. 3-1: Review and disclosure on a quarterly basis of NAV discount as a key financial metric
in the Company's Corporate Value-up Plan and in Corporate Value-up Plan updates.

②
Agenda Item No. 3-2:

Review by the Compensation Committee of the
introduction of a share-based component and incorporation of additional KPIs, such as NAV Discount and ROE, into the existing executive compensation
and disclosure of the findings of its review by December 31, 2026.

③

Agenda Item No. 3-3:

The Company update its shareholder return policy disclosed on
January 29, 2026 to further
reduce the Company's ownership stake in LGES to below the announced 70% target and use the additional proceeds to conduct treasury share buybacks and cancellation
and announce its plan in this regard by December 31, 2026.

Second, the
appointment of a "Lead Independent Director”system
through an amendment to the Articles of Incorporation (
Agenda Item No. 2-8) is necessary. An independent director elected from among the Audit Committee members should facilitate communication among shareholders, the Board, and management, and convey shareholder views to management. This reform is essential to address a closed decision-making structure and to establish a more transparent and accountable governance framework.

These proposals represent the minimum institutional measures necessary to address the undervaluation of LG Chem, Ltd. and to restore market confidence.
We request that shareholders protect their rights by marking “FOR”on the proxy solicitor's proposed agenda items and granting their proxy accordingly.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 4일~ 2026년 3월 31일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

https://bside.ai/c/lgchem

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 LG화학 라운지
https://bside.ai/c/lgchem
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처:
(우편접수 및 현장 접수처) 서울특별시 서초구 주흥6길 39(반포동) 넥서스빌딩 법무법인 넥서스 (우)06540(전자위임장) https://bside.ai/c/lgchem

접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수) 2026년 3월 31일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지 주주총회 장소인 서울특별시 영등포구 여의대로 128,LG트윈타워 동관 지하1층 커넥트홀 앞 (변동 시 재공지)
2. 위임장 접수기간:
2026년 3월 4일 ~ 2026년 3월 31일 정기주주총회 개최 전

3. 위임장 기재요령:
(1) 위임장의 '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권 있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식수를 특정하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 회사가 소유하고 있는 주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다. (2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬성 또는 반대 여부를 표시하시기 바랍니다.

※ 주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.
(3) 위임장 하단 서명란에 개인인 경우 주주님의 성명, 주민등록번호를 모두 기재한 후 서명 또는 날인해주십시오. 법인인 경우, 사업자등록번호를 기재한 후 법인 인감을 날인해주십시오.(4) 위임장 하단 위임일자 및 위임시간을 양식에 따라 작성해주십시오. (5) 첨부서류: 개인은 신분증 사본, 법인은 사업자등록증 사본을 첨부하여, 위임장 원본과 함께 위 안내된 접수처 중 한 군데로 제출해주십시오.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 31일(화) 오전 9시

장 소

서울특별시 영등포구 여의대로 128

LG트윈타워 동관 지하1층 커넥트홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 21일 09시 ~ 2026년 3월 30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주는 정기주주총회에 직접 출석하지 않더라도, 전자투표 또는 대리인을 통한 의결권 행사를 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 25기 재무제표 승인의 건

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 변경의 건
제 2-1호 (이사회안) : 집중투표제 배제 조항 삭제

제 2-2호 (이사회안) : 전자주주총회 제도 도입 제 2-3호 (이사회안) : 독립이사로 명칭 변경제 2-4호 (이사회안) : 감사위원 분리선출 인원 확대제 2-5호 (이사회안) : 감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화제 2-6호 (이사회안) : 정관 정비제 2-7호 (주주제안) : 권고적 주주제안의 도입

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제14조의3 (권고적 주주제안)
① 6개월 전부터 계속하여 이 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일, 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 법령 또는 이 정관이 주주총회 결의사항으로 정하지 않은 사항이더라도 회사의 지배구조, 자본 배분 정책, 임원 보상 정책 및 주주환원 정책 등 주주 및 회사 이익 보호에 관한 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 “권고적 주주제안”)할 수 있다.
② 제 1 항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6 주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제 363 조에서 정하는 통지에 기재할 것을 청구할 수 있다.
③ 이사는 권고적 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 반하거나, 양립할 수 없는 경우를 제외하고는 이를 주주총회 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.
④ 권고적 주주제안에 대한 주주총회 결의는 제 18조의 방법으로 하되, 그 결과는 당 회사를 구속하지 않는다.
⑤ 권고적 주주제안이 제 4 항에 따른 방법으로 가결된 경우, 회사는 주주제안이 있었던 주주총회 이후 처음으로 열리는 정기주주총회에서 그 이행 여부 및 구체적인 이행 내용을 보고하여야 하고, 이행하지 않은 경우에는 그 사유를 보고하여야 한다.

주주제안에 따른 정관 변경

제 2-8호 (주주제안) : 선임독립이사 선임

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제23조의1(선임독립이사)
① 이사회는 독립이사(본 조의 독립이사는 이 정관의 사외이사와 같은 의미를 가진다. 이하 같다) 중 1인을 독립이사를 대표하는 독립이사(“선임독립이사”)로 선임할 수 있다. 단, 선임독립이사는 제29조 제3항 단서에 따라 선임된 독립이사인 감사위원회 위원 중에서 선임하도록 한다.
② 선임독립이사의 임기는 해당 독립이사의 임기로 한다.
③ 선임독립이사는 다음 각호의 업무를 수행한다.
1. 독립이사 전원으로 구성되는 독립이사회의 소집 및 주재, 독립이사 의견 수렴 및 이사회와 경영진에게 전달
2. 이사회 일정, 안건 부의 제안 등 이사회 운영 관련 협의
3. 주주, 이사회, 경영진 간 원활한 커뮤니케이션 지원
4. 주주 권익 보호를 위한 주주 면담 및 이사회와 경영진에게 주주 의견 수렴 결과 전달
5. 독립이사의 효율적인 업무 수행 등에 필요한 정보 전달 등 지원
④ 이 회사는 선임독립이사가 제3항의 업무를 수행할 수 있도록 충분한 정보를 제공하는 등 적극 협조하여야 한다.

주주제안에 따른 정관 변경

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 3호 의안 : 주주 제안의 건
※ 제3호 의안은 제2-7호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기됩니다.
제 3-1호 : 기업가치 제고계획에 NAV 할인율을 주요 재무지표로 공개하는 내용의 건

가. 의안 제목기업가치 제고계획에 NAV 할인율을 주요 재무지표로 공개하는 내용의 건

나. 의안의 요지

회사의 기업가치 제고계획에 NAV 할인율을 주요 재무지표로 포함하고, 매 분기마다 회사가 NAV 할인율을 산정 및 검토하여 공개하도록 권고함.

제 3-2호 : 기존 경영진 보상 계획에 주식연계보상을 도입하고 NAV 할인율 및 자기자본이익률(ROE)을 추가적인 핵심성과지표(KPI)로 연계하는 안에 대한 보상위원회 검토의 건

가. 의안 제목

기존 경영진 보상 계획에 주식연계보상을 도입하고 NAV 할인율 및 자기자본이익률(ROE)을 추가적인 핵심성과지표(KPI)로 연계하는 안에 대한 보상위원회 검토의 건

나. 의안의 요지

회사의 보상위원회가 기존 경영진 보상 계획에 (ⅰ) 경영진 보상의 일부를 주식으로 지급하는 주식연계보상을 도입하고 (ⅱ) NAV 할인율 및 자기자본이익률(ROE)을 기존 경영진 보상에 관한 핵심성과지표(KPI) 중의 하나로 반영함으로써 주주 친화적 보상체계의 수립을 검토하고, 검토 결과를 2026년 12월 31일까지 공개하도록 권고함.

제 3-3호 : LG에너지솔루션 지분 유동화 규모를 확대하고 이에 따른 추가 자금을 활용하여 자기주식 매입 및 소각을 실행하는 내용의 주주 환원 정책 보강의 건

가. 의안 제목

LG에너지솔루션 지분 유동화 규모를 확대하고 이에 따른 추가 자금을 활용하여 자기주식 매입 및 소각을 실행하는 내용의 주주 환원 정책 보강의 건

나. 의안의 요지

이사회가 LG에너지솔루션 보유 지분을 기존 발표 수준인 70%의 미만으로 낮추고 추가로 확보한 자금으로 자기주식 매입 및 소각을 진행하여 2026.1.29.자 공시 주주 환원 정책을 보강하고, 상기 제안에 대한 검토 결과를 2026년 12월 31일까지 공개하도록 권고함.

□ 이사의 선임

제 4호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 김동춘)

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제 5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사 천경훈)※ 제 5호 의안은 제2-4호 의안 부결 시 자동 폐기됩니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건