대웅제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260226)
제출인: 대웅제약

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)대웅제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 2월 25일

권 유 자:
성 명: (주)대웅제약주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단 4길 35-14전화번호: 02-2190-6969

작 성 자:
성 명: 탁효철부서 및 직위: IR팀 / 담당자전화번호: 02-2190-6969

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)대웅제약
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 25일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 진행을 위한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)대웅제약
보통주
80,305
0.70
본인
자기주식

※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.※ 상기 소유 비율은 보통주 발행주식총수 (11,586,575주) 대비 소유 비율이며, 2025년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)대웅
최대주주
보통주
6,058,200
52.29
최대주주
-

윤재승
특수관계인
보통주
9,708
0.08
특수관계인
-

윤재용
특수관계인
보통주
9,709
0.08
특수관계인
-

박현령
특수관계인
보통주
29,589
0.26
특수관계인
-

대웅재단
특수관계인
보통주
998,453
8.62
특수관계인
-

이창재
등기임원
보통주
532
0.00
등기임원
-

이건행
등기임원
보통주
1,707
0.00
등기임원
-

계
-
7,107,898
61.35
-
-

※ 상기 소유 비율은 보통주 발행주식총수 (11,586,575주) 대비 소유 비율이며, 2025년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

탁효철
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 25일
2026년 03월 04일
2026년 03월 26일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

(주)대웅제약의 정기주주총회(2026년 3월 26일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행에 필요한 정족수 확보 및 안건 가결을 위해 의결권을 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 주소: 서울특별시 강남구 봉은사로 114길 12, 대웅제약 4층 IR팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 봉은사로 114길 12, 지하1층 베어홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 주주총회 참석자 지참물 안내 ① 직접행사 : 본인 신분증 ② 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 제24기 정기 주주총회소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 당사는 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관에 따라 '제24기 재무제표 및 연결재무제표'는 2026년 3월 9일 개최 예정인 이사회에서 승인하고, 주주총회에서 보고할 예정입니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 하기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결과에 따라서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함한 최종 감사보고서는 2026년 3월 9일 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정입니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

732,358,000,737

612,792,473,976

현금및현금성자산
168,941,641,596

102,950,420,365

단기금융자산
3,859,800,000

5,076,781,766

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-

8,320,221,153

매출채권및기타채권
219,496,159,724

214,725,945,977

재고자산
310,876,262,897

256,352,667,768

반환제품회수권
3,009,316,374

1,518,824,045

당기법인세자산
374,271,696

561,832,715

기타유동자산
25,800,548,450

23,285,780,187

Ⅱ. 비유동자산

1,627,762,217,542

1,364,184,636,535

장기금융자산
18,000,000

18,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
50,139,032,546

46,300,178,264

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
125,863,817,937

100,548,466,668

장기매출채권및기타채권
17,617,898,112

19,791,744,403

관계기업및공동기업투자
74,158,186,058

33,836,289,853

유형자산
825,303,367,926

656,489,764,612

투자부동산
58,116,418,634

63,000,534,827

무형자산
367,524,104,127

346,709,769,278

사용권자산
17,038,057,076

19,175,945,514

기타비유동자산
13,403,245,744

8,179,586,209

장기반환제품회수권
-

1,348,010,313

이연법인세자산
78,580,089,382

68,786,346,594

자 산 총 계

2,360,120,218,279

1,976,977,110,511

부 채

Ⅰ. 유동부채

589,137,324,345

629,415,583,933

매입채무및기타채무
249,315,597,120

213,477,659,663

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-

35,069,920,897

단기차입금
70,828,808,025

206,495,492,942

당기법인세부채
11,545,320,891

8,146,365,730

유동성장기차입금
115,000,000,000

115,000,000,000

유동성사채
90,946,902,845

-

유동성리스부채
1,171,089,905

2,001,793,445

이연수익
14,841,781

76,148,890

기타유동부채
50,314,763,778

49,148,202,366

Ⅱ. 비유동부채

636,327,137,235

420,576,921,436

장기매입채무및기타채무
9,860,703,015

8,146,385,860

장기차입금
307,139,903,137

130,052,430,579

사채
243,420,664,556

194,425,168,741

퇴직급여부채
(2,679,077,798)

722,462,921

리스부채
882,617,420

1,274,270,491

이연법인세부채
1,615,004,036

3,529,953,176

기타비유동부채
76,087,322,869

82,426,249,668

부 채 총 계

1,225,464,461,580

1,049,992,505,369

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

1,006,093,316,943

794,574,152,015

자본금
28,966,437,500

28,966,437,500

기타불입자본
150,601,880,624

150,548,865,551

기타자본구성요소
(7,070,363,232)

(20,615,637,977)

이익잉여금
833,595,362,051

635,674,486,941

Ⅱ. 비지배지분

128,562,439,756

132,410,453,127

자 본 총 계

1,134,655,756,699

926,984,605,142

부 채 및 자 본 총 계

2,360,120,218,279

1,976,977,110,511

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출
1,570,891,005,329

1,422,683,296,380

매출원가
(748,359,218,860)

(688,515,743,851)

매출총이익

822,531,786,469

734,167,552,529

판매관리비
(445,434,587,521)

(414,935,699,385)

경상연구개발비
(180,314,783,573)

(171,289,654,668)

영업이익

196,782,415,375

147,942,198,476

영업외손익

(4,949,276,016)

(91,391,718,239)

지분법손익
(4,060,150,844)

12,745,716,938

금융수익
13,243,457,576

18,044,596,316

금융원가
(37,669,410,423)

(42,290,467,027)

기타수익
59,035,616,499

5,574,125,289

기타비용
(35,498,788,824)

(85,465,689,755)

법인세비용차감전순이익

191,833,139,359

56,550,480,237

법인세비용
1,075,779,719

33,203,971,730

당기순이익

192,908,919,078

23,346,508,507

Ⅱ. 기타포괄손익

13,354,913,250

후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목

18,810,479,555

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
18,666,020,109

(10,010,453,805)

확정급여제도의 재측정요소
144,459,446

(3,119,689,545)

후속적으로 손익으로 재분류되는 항목

(5,455,566,305)

해외사업환산손익
(5,631,096,632)

10,314,169,769

지분법자본변동
175,530,327

(62,291,295)

Ⅲ. 총포괄이익

206,263,832,328

20,468,243,631

Ⅳ. 당기순이익의 귀속

192,908,919,078

23,346,508,507

지배기업 소유주지분
195,855,574,637

24,734,510,693

비지배지분
(2,946,655,559)

(1,388,002,186)

Ⅴ. 총포괄이익의 귀속

206,263,832,328

20,468,243,631

지배기업 소유주지분
209,439,029,874

33,366,642,459

비지배지분
(3,175,197,546)

(12,898,398,828)

Ⅵ. 주당이익

기본및희석주당이익

17,022

2,150

연 결 자 본 변 동 표

제24(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본조정
기타포괄손익누계액

2024년 01월 01일(전기초)
28,966,437,500
149,740,839,360
(2,849,987,670)
(27,418,124,033)
618,864,080,208
767,303,245,365
144,977,784,009
912,281,029,374

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
24,734,510,693
24,734,510,693
(1,388,002,186)
23,346,508,507

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,020,341,960)
(1,020,341,960)
(2,099,347,585)
(3,119,689,545)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
300,576,573
-
300,576,573
(10,311,030,378)
(10,010,453,805)

해외사업환산손익
-
-
-
9,439,488,343
-
9,439,488,343
834,786,997
10,274,275,340

지분법자본변동
-
-
-
(100,273,948)
-
(100,273,948)
37,982,653
(62,291,295)

총포괄손익 합계
-
-
-
9,639,790,968
23,714,168,733
33,353,959,701
(12,925,610,499)
20,428,349,202

자본에 직접 인식된 거래:

지분율변동 외
-
812,516,854
-
-
-
812,516,854
1,772,667,882
2,585,184,736

배당금의 지급
-
-
-
-
(6,903,762,000)
(6,903,762,000)
(836,892,000)
(7,740,654,000)

주식선택권
-
73,801,736
-
-
-
73,801,736
(643,105,906)
(569,304,170)

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
886,318,590
-
-
(6,903,762,000)
(6,017,443,410)
292,669,976
(5,724,773,434)

2024년 12월 31일(당기말)
28,966,437,500
150,627,157,950
(2,849,987,670)
(17,778,333,065)
635,674,486,941
794,639,761,656
132,344,843,486
926,984,605,142

2025년 01월 01일(당기초)
28,966,437,500
150,627,157,950
(2,849,987,670)
(17,778,333,065)
635,674,486,941
794,639,761,656
132,344,843,486
926,984,605,142

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
195,855,574,637
195,855,574,637
(2,946,655,559)
192,908,919,078

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
25,497,734
25,497,734
118,961,712
144,459,446

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
19,216,151,968
-
19,216,151,968
(550,131,859)
18,666,020,109

해외사업환산손익
-
-
-
(5,835,981,658)
-
(5,835,981,658)
204,885,026
(5,631,096,632)

지분법자본변동
-
-
-
177,787,193
-
177,787,193
(2,256,866)
175,530,327

총포괄손익 합계
-
-
-
13,557,957,503
195,881,072,371
209,439,029,874
(3,175,197,546)
206,263,832,328

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
(6,903,762,000)
(6,903,762,000)
(1,171,350,000)
(8,075,112,000)

주식선택권
-
50,816,725
-
-
-
50,816,725
(2,102,189,725)
(2,051,373,000)

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
1,186,704,321
1,186,704,321

지분율변동 외
-
(76,094,051)
-
-
8,943,564,739
8,867,470,688
1,479,629,220
10,347,099,908

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
(25,277,326)
-
-
2,039,802,739
2,014,525,413
(607,206,184)
1,407,319,229

2025년 12월 31일(당기말)
28,966,437,500
150,601,880,624
(2,849,987,670)
(4,220,375,562)
833,595,362,051
1,006,093,316,943
128,562,439,756
1,134,655,756,699

연 결 현 금 흐 름 표

제24(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제23(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

151,621,432,657

51,492,294,010

영업에서 창출된 현금흐름
184,339,321,021

111,179,144,469

이자의 수취
3,386,760,535

2,297,040,223

이자의 지급
(23,602,549,283)

(23,084,372,097)

배당금의 수취
5,060,000

984,500

법인세의 납부
(12,507,159,616)

(38,900,503,085)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(244,807,216,901)

(265,450,884,404)

단기금융자산의 증가
(1,663,200,000)

(2,076,557,211)

단기금융자산의 감소
2,877,058,268

-

장기금융자산의 감소
-

-

장기대여금의 감소
206,155,695

4,306,829

단기대여금의 증가
-

(2,226,529)

단기대여금의 감소
1,778,201

-

장기대여금의 증가
-

(300,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(8,460,149,757)

(32,247,652,945)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
8,364,491,714

167,423,535

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(3,000,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
1,411,999,888

관계기업및공동기업투자주식의 취득
(4,200,000,000)

(1,400,000,000)

유형자산의 취득
(191,507,476,732)

(155,145,000,677)

유형자산의 처분
455,095,320

43,054,961

무형자산의 취득
(49,826,045,288)

(73,857,897,230)

무형자산의 처분
354,545,455

-

선급리스료의 지급
-

(636,335,137)

국고보조금의 증가
199,455,335

-

국고보조금의 감소
(20,925,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

164,381,518,917

200,621,153,255

단기차입금의 증가
377,971,463,787

80,000,000,000

단기차입금의 상환
(513,468,072,942)

(106,263,844,062)

장기차입금의 증가
171,088,989,392

127,195,546,355

사채의 상환
-

(90,000,000,000)

사채의 증가
139,458,668,400

195,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채의 발행
-

2,991,176,760

리스부채의 지급
(2,260,192,496)

(2,262,839,577)

배당금의 지급
(8,075,112,000)

(7,740,654,000)

비지배지분의 증감
(334,225,224)

1,701,767,779

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(539,932,118)

4,781,669,211

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

70,655,802,555

(8,555,767,928)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

98,285,839,041

111,506,188,293

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

168,941,641,596

102,950,420,365

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

571,290,805,472

459,882,521,763

현금및현금성자산
91,805,119,572

30,290,982,480

매출채권및기타채권
200,662,448,572

207,996,570,602

재고자산
267,286,350,110

211,535,979,055

반환제품회수권
2,829,096,408

1,311,703,494

기타유동자산
8,707,790,810

8,747,286,132

Ⅱ. 비유동자산

1,529,706,007,513

1,277,268,978,084

장기금융자산
7,500,000

7,500,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
43,377,304,606

37,455,014,472

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
89,871,071,888

63,607,508,603

장기매출채권및기타채권
21,477,426,209

21,783,026,384

관계기업및공동기업투자
24,961,276,921

17,495,450,349

종속기업투자
322,419,946,639

276,093,974,722

유형자산
631,733,634,397

487,007,457,373

투자부동산
64,261,897,663

65,060,796,792

장기반환제품회수권
-

1,348,010,313

무형자산
246,387,329,119

237,151,400,920

사용권자산
1,372,469,909

1,934,746,111

기타비유동자산
15,091,926,078

9,387,712,971

이연법인세자산
68,744,224,084

58,936,379,074

자 산 총 계

2,100,996,812,985

1,737,151,499,847

부 채

Ⅰ. 유동부채

539,024,443,759

543,099,109,805

매입채무및기타채무
230,103,415,293

182,281,820,554

이연수익
14,841,781

76,148,890

단기차입금
52,177,063,025

203,078,072,942

유동성장기차입금
115,000,000,000

115,000,000,000

유동성사채
90,946,902,845

-

유동성리스부채
688,382,129

1,215,914,485

당기법인세부채
11,145,494,547

8,092,056,928

기타유동부채
38,948,344,139

33,355,096,006

Ⅱ. 비유동부채

539,309,910,332

349,528,684,721

장기매입채무및기타채무
2,659,150,232

1,327,087,160

장기차입금
218,000,000,000

78,000,000,000

사채
243,420,664,556

194,425,168,741

리스부채
478,420,133

550,438,653

기타비유동부채
74,751,675,411

75,225,990,167

부 채 총 계

1,078,334,354,091

892,627,794,526

자 본

Ⅰ. 자본금
28,966,437,500

28,966,437,500

Ⅱ. 자기주식
(2,849,987,670)

(2,849,987,670)

Ⅲ. 기타불입자본
159,132,145,180

159,081,328,455

Ⅳ. 기타자본구성요소
(6,029,964,739)

(24,765,484,004)

Ⅴ. 이익잉여금
843,443,828,623

684,091,411,040

자 본 총 계

1,022,662,458,894

844,523,705,321

부 채 및 자 본 총 계

2,100,996,812,985

1,737,151,499,847

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 당기순이익

매출
1,390,995,347,493

1,265,401,249,835

매출원가
(667,086,508,648)

(613,841,571,668)

매출총이익

723,908,838,845

651,559,678,167

판매관리비
(358,224,474,959)

(334,787,580,849)

경상연구개발비
(162,121,833,160)

(153,016,649,569)

영업이익

203,562,530,726

163,755,447,749

영업외손익

(37,223,303,677)

(88,239,338,795)

금융수익
8,479,715,470

13,355,214,636

금융원가
(18,180,717,618)

(35,195,525,649)

기타수익
5,291,513,785

5,428,656,913

기타비용
(32,813,815,314)

(71,827,684,695)

법인세비용차감전순이익

166,339,227,049

75,516,108,954

법인세수익(비용)
(83,047,466)

(32,356,242,161)

당기순이익

166,256,179,583

43,159,866,793

Ⅱ. 기타포괄손익

후속적으로 손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
18,735,519,265

5,123,848,294

기타포괄손익 합계

18,735,519,265

5,123,848,294

Ⅲ. 총포괄이익

184,991,698,848

48,283,715,087

Ⅳ. 주당이익

기본및희석주당이익

14,449

3,751

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자기주식
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
주식선택권
기타

2024년 1월 1일(전기초)
28,966,437,500
(2,849,987,670)
100,357,854,372
565,684,265
57,988,759,374
(29,889,332,298)
647,835,306,247
802,974,721,790

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
43,159,866,793
43,159,866,793

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
5,123,848,294
-
5,123,848,294

총포괄손익 합계
-
-
-
-
-
5,123,848,294
43,159,866,793
48,283,715,087

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(6,903,762,000)
(6,903,762,000)

주식선택권
-
-
-
169,030,444
-
-
-
169,030,444

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
-
169,030,444
-
-
(6,903,762,000)
(6,734,731,556)

2024년 12월 31일(전기말)
28,966,437,500
(2,849,987,670)
100,357,854,372
734,714,709
57,988,759,374
(24,765,484,004)
684,091,411,040
844,523,705,321

2025년 1월 1일(당기초)
28,966,437,500
(2,849,987,670)
100,357,854,372
734,714,709
57,988,759,374
(24,765,484,004)
684,091,411,040
844,523,705,321

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
-
166,256,179,583
166,256,179,583

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
18,735,519,265
-
18,735,519,265

총포괄손익 합계
-
-
-
-
-
18,735,519,265
166,256,179,583
184,991,698,848

자본에 직접 인식된 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(6,903,762,000)
(6,903,762,000)

주식선택권
-
-
-
50,816,725
-
-
-
50,816,725

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
-
-
50,816,725
-
-
(6,903,762,000)
(6,852,945,275)

2025년 12월 31일(당기말)
28,966,437,500
(2,849,987,670)
100,357,854,372
785,531,434
57,988,759,374
(6,029,964,739)
843,443,828,623
1,022,662,458,894

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 대웅제약
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

188,686,055,967

55,503,480,208

영업활동에서 창출된 현금흐름(주32)
222,534,595,713

114,564,111,559

이자의 수취
1,704,062,155

469,128,161

이자의 지급
(22,775,103,136)

(22,427,805,110)

법인세의 납부
(12,777,498,765)

(37,101,954,402)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(248,270,892,381)

(191,632,410,172)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(6,314,849,757)

(29,118,723,755)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
68,259,386

65,084,316

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(3,000,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,411,999,888

-

종속기업투자주식의 취득
(54,444,300,770)

-

관계기업투자주식의 취득
(1,200,000,000)

(400,000,000)

단기대여금의 증가
(1,000,000,000)

(17,259,166,422)

단기대여금의 감소
10,110,000,000

8,631,410,256

장기대여금의 증가
(99,892,800)

-

유형자산의 취득
(157,922,836,065)

(101,233,167,996)

유형자산의 처분
406,738,409

4,648,348

무형자산의 취득
(36,640,556,127)

(52,322,494,919)

무형자산의 처분
354,545,455

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

120,333,795,654

148,599,112,030

단기차입금의 증가
371,211,913,787

80,000,000,000

단기차입금의 상환
(522,078,072,942)

(106,263,844,062)

장기차입금의 증가
140,000,000,000

78,000,000,000

유동성사채의 상환
-

(90,000,000,000)

리스부채의 지급
(1,354,951,591)

(1,233,281,908)

사채의 발행
139,458,668,400

195,000,000,000

배당금의 지급
(6,903,762,000)

(6,903,762,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

765,177,852

604,141,259

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

61,514,137,092

13,074,323,325

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

30,290,982,480

17,216,659,155

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

91,805,119,572

30,290,982,480

3. 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

과목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

167,492,665

44,340,247

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,236,485

1,180,380

2. 당기순이익
166,256,180

43,159,867

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

1. 연구및인력개발준비금
-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(166,203,762)

(43,103,762)

1. 이익준비금
-

-

2. 연구및인력개발준비금
39,825,000

9,100,000

3. 시설적립금
79,650,000

18,000,000

4. 사업확장적립금
39,825,000

9,100,000

5. 배당금(현금배당주당배당금(율) 보통주: 당기600원(24%)전기600원(24%))
6,903,762

6,903,762

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

1,288,903

1,236,485

주) 상기 이익잉여금처분의 당기 처분예정일은 2026년 3월 26일이며, 전기 처분확정일은 2025년 3월 26일이었습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 24(당) 기
제 23(전) 기

주당배당금
600원
600원

배당총액
6,904백만원
6,904백만원

시가배당율
0.3%
0.5%

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건
제1-1호 의안 : 대규모 상장회사 편입에 따른 정관 일부 변경의 건제1-2호 의안 : 개정 상법 반영 관련 정관 변경의 건제1-3호 의안 : 배당 예측가능성 제고 관련 정관 일부 변경의 건제1-4호 의안 : 자기주식 관련 정관 일부 변경의 건제1-5호 의안 : 사업의 목적 등 기타 정관 조문 정비의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 (
이사 및 감사의
선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.
이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제23조 (
이사의
선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
(후단 삭제)
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(후단 삭제)

③ (항 삭제)

④ (항 삭제)

- 대규모 상장회사의 경우 집중투표제를 배제할 수 없게 됨에 따라 해당 조문 삭제 (상법 제542조의7)- 개정법 시행시기('26.09.10.) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제4조)

부칙
<신 설>

부칙
제4조 (집중투표에 관한 적용례)
제23조 중 집중투표제에 관한 개정규정은 2026년 9월 10일 이후로 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

- 개정상법 시행시기('26.09.10.) 고려한 경과규정

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 (상기 '가' 포함)1) 제1-1호 의안 : 대규모 상장회사 편입에 따른 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 (
이사 및 감사의
선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.
이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제23조 (
이사의
선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
(후단 삭제)
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
(후단 삭제)

③ (항 삭제)

④ (항 삭제)

- 대규모 상장회사 편입에 따른 이사 선임 조문 분리 및 집중투표제 배제 규정 정비- 개정법 시행시기('26.07.23.) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제3조)

<신 설>

제23조의2 (독립이사 후보의 추천)
① 독립이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회에서 정한다.

- 대규모 상장회사 편입에 따른 사외이사후보추천위원회 신설

제25조 (이사회)① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사의 업무집행 및 주요 사항을 의결한다.② 회사의 이사는
3명 이상 9명 이내로 하고
사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.③ 매 사업연도 말 주주총회에서 경질되는 이사의 수는 이사회 총인원의 3분의 1이상을 초과하지 못한다.

제25조 (이사회)① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사의 업무집행 및 주요 사항을 의결한다.② 회사의 이사는
7명 이내로 하고
독립이사는 3인 이상으로 이사총수의 과반수를 독립이사로 선임하여야 한다.③ 매 사업연도 말 주주총회에서 경질되는 이사의 수는 이사회 총인원의 3분의 1이상을 초과하지 못한다.

- 대규모 상장회사 편입에 따른 독립이사(사외이사) 정족수 요건 변경- 안정적인 이사회 운영을 위한 이사의 구성 조문 정비

제28조 (이사의 보고 의무) 이사는 회사가 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제28조 (이사의 보고 의무) 이사는 회사가 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

- 대규모 상장회사 편입에 따른 감사위원회 설치 및 관련 조문 일괄 정비

제31조의2 (위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 인사보상위원회2. 감사위원회
3. 기타 각종 위원회 등
<신 설>② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제29조, 제30조 및 제31조의 규정을 준용한다.

제31조의2 (위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.1. 인사보상위원회2. 감사위원회
3. 독립이사후보추천위원회
4. 기타 각종 위원회 등② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제29조, 제30조 및 제31조의 규정을 준용한다.

- 대규모 상장법인의 이사회 내 의무 위원회 설치 및 구성에 관한 근거 신설

제32조 (감사의 직무)① 감사는 본 회사를 감사한다② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있고 호선으로 상임이사 1인을 선정할 수 있다.③ 감사는 이사 또는 지배인 기타 사용인의 직무를 겸하지 못한다.④ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정할 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.⑤ 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 감사하여 법령 또는 정관에 위반하였거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

<삭 제>
- 감사위원회 설치에 따른 기존 감사 직무 규정 삭제 및 지배구조 체계 정비

<신 설>

제34조의3 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제31조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 대규모 상장회사 편입에 따른 감사위원회 설치 및 선임 규정 신설- 개정법 시행시기('26.07.23.) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제5조)

<신 설>

제34조의4 (감사위원회의 직무 등)
① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 감사위원회 직무 범위 명확화 및 독립적인 외부감사인 선정 근거 마련

<신 설>

제34조의5 (감사록)감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사 절차의 투명성 제고를 위한 감사록 작성 및 비치 의무 명문화

제36조 (재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등 )
① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사의
감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결 재무제표를 포함한다.③
감사는
정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2.
감사
전원의 동의가 있을 떄⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제36조 (재무제표와 영업보고서의 작성· 비치 등)① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여
감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표2. 손익계산서3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결 재무제표를 포함한다.③
감사위원회는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2.
감사위원회 전원의 동의가 있을 때⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 대규모 상장회사 편입에 따른 감사위원회 설치 및 관련 조문 일괄 정비

제36조의2 (외부감사의 선임)
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사가
선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제36조의2 (외부감사의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아
감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 대규모 상장회사 편입에 따른 감사위원회 설치 및 관련 조문 일괄 정비

부칙
<신 설>

부칙
제4조 (집중투표에 관한 적용례)
제23조 중 집중투표제에 관한 개정규정은 2026년 9월 10일 이후로 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

- 집중투표제 도입에 관하여 개정상법 시행시기('26.09.10.)를 고려한 경과규정

부칙
<신 설>

부칙제5조 (감사위원회 위원 선임 등에 관한 경과조치)
제34조의3 제7항(감사위원회 위원의 선임과 해임 시 의결권 제한)의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 해당 시행일 전까지는 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사위원 분리선임 등에 관하여 개정상법 시행시기('26.07.23.)를 고려한 경과규정

부칙
<신 설>

부칙제6조 (감사위원회 위원의 분리선출 등에 관한 경과조치)
제34조의3 제4항 후단의 개정 규정은 2026년 9월 10일부터 시행한다. 다만, 동 시행일 전일까지 제34조의3 제4항 후단 중 "2명"은 이를 "1명"으로 본다.

- 개정상법에 따라 감사위원 분리선임 시행 시기 부칙 적용

2) 제1-2호 의안 : 개정 상법 반영 관련 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조의2 (
소집지
)
주주총회는 본점 소재지 또는 주력 사업장 소재지에서 개최한다.
<신 설>

제16조의2 (
소집지와 개최방식
)

① 주주총회는 본점 소재지 또는 주력 사업장 소재지에서 개최한다.② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

- 개정 상법 및 관련 법령에 따른 주주총회 개최 방식(현장 및 온라인 병행 등) 다변화 및 근거 신설- 개정법 시행시기('26.07.23.) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제2조)

제19조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 출석케 하여 의결권을 행사할 수 있다.②
대리인의 법정대리인 또는 본회사의 주주에 한하여 대리권을 증명할
서면을 총회 개회 전에 제출하여야 한다.

제19조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 출석케 하여 의결권을 행사할 수 있다.②
제1항의 대리인은 주주의 법정대리인 또는 본 회사의 주주여야 하며, 대리권을 증명할
서면 또는 전자문서를 총회 개회 전에 제출하여야 한다.

- 주주 편의 제고 및 디지털 환경을 반영한 의결권 대리행사 증명 방법(전자문서 포함) 확대- 개정법 시행시기('26.07.23.) 고려, 부칙에 경과규정 마련(부칙 제3조)

부칙
<신 설>

부칙제2조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)
제16조의2 및 제19조 제2항 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

- 소집지와 개최방식 등에 관하여 개정상법 시행시기('26.07.23.)를 고려한 경과규정

부칙
<신 설>

부칙제3조 (독립이사에 관한 경과조치)
2026년 7월 23일 전까지 본 정관의 독립이사는 상법(법률 제20991호로 개정되기 전의 것)에 따른 사외이사로 본다.

- 독립이사 명칭 등에 관하여 개정상법 시행시기('26.07.23.)를 고려한 경과규정

3) 제1-3호 의안 : 배당 예측가능성 제고 관련 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조
(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③
본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조
(기준일)

(항 삭제)

①
본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②
본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며,
회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 이익배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 배당예측가능성 제고를 위하여의결권 기준일과 배당기준일을 분리,이사회 결의로써 배당기준일을 정할 수 있도록 함

제8조의3 (이익배당에 관한 우선주식)
① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행 할 수 있다.(생 략)④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행 시에 이사회가 정할 수 있다.⑤ 본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4에 의한다.

제8조의3 (이익배당에 관한 우선주식)
① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.(좌 동)④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행 시에 이사회가 정할 수 있다.⑤ 본 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
(후단 삭제)

- 배당 예측가능성 제고를 위한 동등배당 규정 반영

제8조의4 (전환주식)① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행 할 수 있다.(생 략)
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4에 의한다.

제8조의4 (전환주식)① 본 회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.(좌 동)
⑤ (항 삭제)

제9조의3 (우리사주매수선택권)(생 략)④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.(생 략)
⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제9조의3 (우리사주매수선택권)(좌 동)④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.(좌 동)
⑦ (항 삭제)

제9조의4
(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의4
(동등배당)
본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제14조의
1
(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위에서 주주 외의 자에게 전화사채를 발행할 수 있다. (생 략)④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 잇다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제14조의
2
(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (좌 동)④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(생 략)④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 사채의 액면총액이 4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(좌 동)④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.
⑤ (항 삭제)

제39조
(주식배당금)

① 주식배당금은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 주주총회 종결일로 부터 1월내에 지급한다.
② 주주배당금은 지급 확정일로부터 만 5년 이내에 청구치 않을 경우에는 배당금 지급청구권이 소멸된다.③ 미지급배당금에는 이자를 부하지 아니한다.
④ 제 1항의 주주배당금은 주주총회의 결의에 의하여 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다.

제39조
(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.③ 미지급배당금에는 이자를 부하지 아니한다.
④ (항 삭제)

- 배당기준일 분리에 따른 정관 일부 조문 및 자구 수정

4) 제1-4호 의안 : 자기주식 관련 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신 설>

제10조 (자기주식의 보유 또는 처분)
본 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선, 임직원 보상 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.

- 회사의 경영상 목적을 위해 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있는 근거 마련(*)

(*) 실제 상법 및 상장회사 표준정관 개정 내용에 따라 변경될 수 있습니다.5) 제1-5호 의안 : 사업의 목적 등 기타 정관 조문 정비의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.① 각종 의약품, 의약부외품, 화공약품, 농예약품, 동물약품, 화장품, 위생용품,
의료용구 및 식품의 제조 및 판매업 (2~19호. 생략)
<신 설>

제2조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.① 각종 의약품, 의약부외품, 화공약품, 농예약품, 동물약품, 화장품, 위생용품,
의료용구, 식품 및 건강기능식품의 제조 및 판매업 (2~19호. 생략)
(20) 태양광 발전업

- 사업 영역 확대에 따른 목적사업 추가

제11조 (명의개서대리인)① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.(생 략)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (명의개서대리인)① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.(좌 동)④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 명의개서대리인 규정 정비

<신 설>

제11조의2 (주주명부 작성·비치)
① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성
·
비치하여야 한다.② 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 전자등록제도 도입에 따른 주주명부 작성 근거 신설

제15조의
1
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. <
신 설>

제15조의
2
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 기타 상법 및 전자증권법 개정에 따른 사채의 전자등록 조문 정비

제24조
(이사, 감사)
① 이사의 임기는
취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시 까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시 까지로 한다.

③
보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제24조
(이사의 임기)
① 이사의 임기는
3년을 초과하지 못한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 그 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② (항 삭제)
② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

- 이사 임기의 유연성 확보 및 기타 상법 개정에 따른 조문 정비

제27조의2
(이사,감사의 회사에 대한 책임경감)
① 이 회사는 주주총회의 결의로
이사 또는 감사의
상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
사외이사의
경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.②
이사 또는 감사가
고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제27조의2
(이사의
회사에 대한 책임경감) ① 이 회사는 주주총회의 결의로
이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.②
이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

- 기타 상법 개정에 따른 조항 및 용어 정비

제29조 (이사회의 소집과 구성)
① 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각
이사 및 감사에게
통지하여 소집한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회일 전일까지 통지할 수 있다.②
이사 및 감사
전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.

제29조 (이사회의 소집과 구성)① 이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각
이사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회일 전일까지 통지할 수 있다.②
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다.

- 기타 상법개정에 따른 조항 및 용어 정비

제31조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

제31조 (의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 기타 상법개정에 따른 조항 및 용어 정비

제33조 (
이사 및 감사 보수)
이사 및 감사의
보수는 주주총회의 의결로 정한다.
이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

제33조 (
이사의
보수)
이사의 보수는 주주총회의 의결로 정한다.
(후단 삭제)

- 기타 상법개정에 따른 조항 및 용어 정비

제34조 (
이사 및 감사 퇴직금)
이사 및 감사의
퇴직금은 별도로 정한다.

제34조 (
이사의
퇴직금)
이사의 퇴직금은 별도로 정한다.

- 기타 상법개정에 따른 조항 및 용어 정비

<신 설>

제34조의2 (상담역 및 고문)
본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

- 상담역 및 고문 위촉 근거 신설

제 6장
계산

제35조 (영업연도)

본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 7장
계산제35조 (영업연도)본 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

- 기타 정관변경에 따른 조항 및 용어 정비

부칙제40조 (사무규칙)
본 회사의 사무규칙은 별도 사칙으로 정한다.

제 8장 보칙
제40조 (사무규칙)본 회사의 사무규칙은 별도 사칙으로 정한다.

- 기타 정관변경에 따른 조항 및 용어 정비

부칙
제41조 (적용범위 및 시행일)
본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.

<삭 제>
- 기타 정관변경에 따른 조항 및 용어 정비

부칙
<신 설>

부칙
제1조 (시행일)
본 정관은 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다.

- 기타 정관변경에 따른 조항 및 용어 정비

※ 기타 참고사항- 제1-4호 의안 <자기주식 관련 정관 일부 변경의 건> 관련, 본 주주총회 소집 이사회 결의 또는 소집공고/통지 후 실제 상법 및 상장회사 표준정관 개정 내용에 따른 정관 세부 문구 변경은 내용의 변경이 없는 범위에서 대표이사에게 일임합니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 박성수 선임의 건(3년)제2-2호 의안 : 사내이사 박은경 선임의 건(3년)제2-3호 의안 : 사외이사 최인혁 선임의 건(2년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박성수
1976.02.12
-
-
임원 및 계열회사 임원
이사회

박은경
1983.08.31
-
-
계열회사 임원
이사회

최인혁
1971.11.02
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성수
(주)대웅제약 대표이사
--2013~20152015~20232021~20232023~현재
서울대학교 약학서울대학교대학원 약학 석사(주)대웅제약 미국지사 법인장(주)대웅제약 나보타사업 본부장(주)대웅 사내이사 부사장現)(주)대웅제약 대표이사
-

박은경

(주)대웅제약

CH마케팅본부 본부장

-

2017~2019

2019~2000

2000~20212021~20242023~현재

국민대학교 정치외교학과

(주)대웅제약 PM1팀 팀장

(주)대웅제약 소화기사업팀 팀장

(주)대웅제약 마케팅 2사업부 사업부장

(주)대웅제약 ETC마케팅 본부 본부장現)(주)대웅제약 CH마케팅본부 본부장

-

최인혁
네이버 테크비즈니스대표
-1995~19992019~20222025~현재
서울대 공대 제어계측공학과 석사삼성 SDS네이버파이낸셜 대표이사現)네이버 테크비즈니스대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박은경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최인혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-최인혁 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 국내 대표 IT 플랫폼 기업인 네이버파이낸셜 대표이사 등을 역임하며 축적한 고도화된 IT 기술 및 플랫폼 비즈니스 운용 경험을 보유한 최고 수준의 경영 전문가임. 이러한 탁월한 IT 전문성과 지주회사 경영진으로서의 통찰력을 바탕으로, 이사회에 참여하여 당사의 미래 핵심 성장 동력인 '디지털 헬스케어' 신사업 육성 및 융복합적 기업 가치 제고에 실질적이고 핵심적인 역할을 수행하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천 시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확고히 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 투명 경영과 준법 경영을 함께 숙지하고 철저히 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-박성수 사내이사 후보자

본 후보자는 제약 산업 전문성, 글로벌 사업 경험, 성공적인 사업 운영 실적 및 탁월한 경영 리더십을 갖춘 경영인으로서, 이사회는 이러한 역량을 높이 평가함. 서울대학교 약학 학사 및 석사 학위자로서 제약 분야에 대한 깊은 이해를 갖추고 있으며, ㈜대웅제약 미국지사 법인장 경험을 통해 해외 시장에 대한 풍부한 통찰력을 보유하고 있음. 또한 나보타사업의 글로벌 진출 성과와 현재 ㈜대웅제약 대표이사로서의 경영 경험을 바탕으로, 그룹의 전략 및 비전 실현에 크게 기여할 것으로 기대됨.

-박은경 사내이사 후보자

본 후보자는 대웅제약의 마케팅 전문가로 회사의 주요 요직에서 핵심적인 역할을 수행하며, 오랜 실무경험을 쌓았음. ETC부문, CH부문 마케팅 본부장의 역할을 역임하며 제약업 전반에 대한 깊은 사업 이해를 바탕으로 제품 전략, 시장 대응, 사업 성과 관리 및 조직 운영을 총괄하였음. 회사의 중장기 성장 전략 추진과 실행에 실질적으로 기여할 것으로 판단되기에, 사내이사로서 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대됨.

-최인혁 사외이사 후보자

본 후보자는 네이버파이낸셜 대표이사 등 주요 IT 기업의 최고경영진을 역임하며 플랫폼 산업 전반을 이끌어온 자타공인 최고의 IT 경영 전문가임. 이러한 탁월한 산업적 통찰력과 고도화된 경영 노하우를 바탕으로, 당사가 미래 핵심 동력으로 주력하고 있는 '디지털 헬스케어' 분야의 성공적인 안착과 혁신적인 경영전략 수립에 있어 심도 있는 조언과 경영진 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 기대됨.

또한 본 후보자는 당사와의 특정한 이해관계가 없어 가장 독립적이고 객관적인 시각에서 투명한 의사결정이 가능할 것으로 판단되기에 사외이사 후보로 추천함.

확인서

후보자 확인서_박성수 사내이사.jpg
후보자 확인서_박성수 사내이사

후보자 확인서_박은경 사내이사.jpg
후보자 확인서_박은경 사내이사

후보자 확인서_최인혁 사외이사.jpg
후보자 확인서_최인혁 사외이사

※ 기타 참고사항

- 이사의 임기는 상법 제383조 제3항에 의거, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장합니다.

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 최대현 선임의 건(2년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최대현
1965.01.23
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최대현
산은인베스트먼트 대표
2017.01~2017.122018.01~2018.122019.01~2022.122022.01~2022.112022.12~현재
기업금융 3실장산업은행 비서실장산은 기업금융부문장(부행장)산은 전무이사(수석부행장)現) 산은인베스트먼트 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최대현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)-최대현 감사위원이 되는 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 한국산업은행 수석부행장 및 산은인베스트먼트 대표이사 등을 역임하며 약 30년간 기업금융, 투자은행(IB), 사모펀드(PE) 등 금융 전반에서 깊이 있는 경험을 쌓은 최고 수준의 재무 및 금융 전문가임. 특히 PE 운용 및 기업 구조조정 과정을 총괄하며 축적한 다양한 산업 분야에 대한 폭넓은 이해도와 통찰력을 바탕으로, 이사회 및 감사위원회에 참여하여 회사의 재무 건전성 제고 및 선제적 리스크 관리에 핵심적인 역할을 수행하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제542조의12에 따라 다른 이사들과 분리하여 선임되는 '감사위원이 되는 사외이사'로서, 지배주주 및 경영진으로부터 완벽하게 독립적인 지위에서 객관적인 모니터링과 엄격한 감사 역할을 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천 시, ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통하여 사전에 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써 독립성을 확고히 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사 및 감사위원의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 투명 경영과 준법 경영을 함께 숙지하고 철저히 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유-최대현 감사위원이 되는 사외이사 후보자

본 후보자는 약 30년간 한국산업은행에 재직하며 기업금융부문장, 수석부행장을 거쳐 현재 산은인베스트먼트 대표이사로 재직 중으로, 최고의 재무 및 투자 전문가임. 특히 사모펀드(PE) 운용과 대규모 기업 구조조정 업무를 성공적으로 이끌며, 특정 산업에 국한되지 않은 다양한 분야의 비즈니스 구조와 재무 흐름을 꿰뚫어 보는 탁월한 경영 통찰력을 보유하고 있음.

이러한 고도화된 금융·재무적 전문성은 당사의 재무 건전성 강화 및 경영 투명성 제고에 크게 기여할 것으로 기대됨. 또한 본 후보자는 감사위원 후보로서, 당사 경영진 및 지배주주와 이해관계가 없어 가장 독립적이고 객관적인 시각에서 투명한 감사 직무를 충실히 수행할 수 있는 최적임자로 판단되기에 '감사위원이 되는 사외이사' 후보로 추천함.

확인서

후보자 확인서_최대현 사외이사.jpg
후보자 확인서_최대현 사외이사

※ 기타 참고사항- 상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.- 이사의 임기는 상법 제383조 제3항에 의거, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장합니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사위원 최인혁 선임의 건(2년)제4-2호 의안 : 감사위원 권순용 선임의 건(2년)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최인혁
1971.11.02
사외이사
-
-
이사회

권순용
1960.03.17
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최인혁
네이버 테크비즈니스대표
-1995~19992019~20222025~현재
서울대 공대 제어계측공학과 석사삼성 SDS네이버파이낸셜 대표이사現) 네이버 테크비즈니스대표
-

권순용
가톨릭대학교정형외과 교수
19961997~1999-2009~20132014~20162015~20172017~20192019~20222022~
가톨릭대학교 의학대학원 박사美 캘리포니아 UCSD 및미조리 세인트루이스 워싱턴대학교 (WASH U) Visiting Scholar여의도성모병원 정형외과 임상과장가톨릭대학교 정형외과 주임교수가톨릭대학교 여의도성모병원 의무원장가톨릭대학교 성바오로병원 제11대 병원장가톨릭대학교 은평성모병원 초대 병원장가톨릭대학교 서울성모병원 정형외과 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최인혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권순용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유-최인혁 감사위원 후보자

본 후보자는 네이버파이낸셜 대표이사 등 주요 IT 기업의 최고경영진을 역임하며 플랫폼 산업 전반의 성장과 혁신을 이끌어온 IT·디지털 분야의 전문경영인으로서, 산업 전반에 대한 높은 이해와 풍부한 경영 경험을 보유하고 있음. 특히 디지털 산업의 사업 구조, 플랫폼 운영, 데이터 기반 의사결정에 관한 폭넓은 통찰력을 갖추고 있어, 당사의 미래 핵심 성장동력인 디지털 헬스케어 분야와 관련한 경영진의 의사결정 및 업무 집행을 전문적이고 객관적인 시각에서 검토할 수 있는 적임자로 판단됨.

나아가 본 후보자는 상법상 감사위원 요건을 충족하며 당사 경영진 및 지배주주와 특정한 이해관계가 없어, 독립적인 지위에서 감사위원회 본연의 견제·감독 기능을 충실히 수행하고 투명한 의사결정 체계 확립에 기여할 것으로 기대되기에 '감사위원이 되는 사외이사' 후보로 추천함.

-권순용 감사위원 후보자

본 후보자는 정형외과 전문의로서의 풍부한 임상 경험은 물론, 대형 의료기관의 장을 역임하며 최고 수준의 병원 경영 노하우까지 두루 갖춘 보건·의료 분야의 최고 권위자임. 당사의 주력 사업인 제약 및 헬스케어 비즈니스 생태계와 최전선 의료 현장에 대한 남다른 이해도를 보유하고 있어, 경영진의 의사결정과 업무 집행을 가장 전문적이고 객관적인 시각에서 검토할 수 있는 최적임자임.

나아가 본 후보자는 상법상 감사위원 요건을 완벽히 충족하며 당사 경영진 및 지배주주와 특정한 이해관계가 없어, 철저히 독립적인 지위에서 투명하고 엄격한 감사위원회 직무를 충실히 수행할 것으로 기대되기에 '감사위원이 되는 사외이사' 후보로 추천함.

확인서

후보자 확인서_최인혁 사외이사.jpg
후보자 확인서_최인혁 사외이사

후보자 확인서_권순용 사외이사.jpg
후보자 확인서_권순용 사외이사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액
30 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
18.1 억원

최고한도액
30 억원

※ 기타 참고사항

전기 최고한도액은 제23기 정기주주총회 승인 금액 입니다.