고려아연 — [기재정정]주주총회소집공고 (20260225)
제출인: 고려아연

주주총회소집공고
6.0
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 2월 25일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 2월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
주주제안 안건일부 철회에 따른재무제표 승인 안건 정정
주1) 정정 전
주2) 정정 후

Ⅲ. 경영참고사항2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

주1) 정정 전

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

○ 제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

- 제1-3-2호 의안:
임의적립금 392,466,962,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제1-3-1호 및 제1-3-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함
III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

- 제1-3-2호 의안:
임의적립금 392,466,962,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제1-3-1호 및 제1-3-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함
주2) 정정 후

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

○ 제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

- 제1-3-2호 의안:
(삭제)

III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

- 제1-3-2호 의안:
(삭제)

주주총회소집공고

2026년 2월 23일

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
박 기 덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울 타워 1

(전 화) 02-6947-2114

(홈페이지) http://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 이 승 호

(전 화) 02-6947-2422

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시
: 2026년 3월 24일(화) 오전 9시
2. 장소
: 서울특별시 중구 세종대로 135 코리아나호텔 2층 그랜드볼룸
3. 회의 목적사항
가. 보고사항

- 감사보고 - 영업보고 - 외부감사인 선임보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 최대주주등과의 거래내역 보고 나. 의결사항 ○ 제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

○ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안:
소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

- 제2-2호 의안:
전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건

- 제2-3호 의안:
오기 정정의 건

- 제2-4호 의안:
이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건

- 제2-5호 의안:
이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건

- 제2-6호 의안:
분기배당 관련 정관 변경의 건

- 제2-7호 의안:
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건

- 제2-8호 의안:
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)

- 제2-9호 의안:
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-10호 의안:
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-11호 의안:
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-12호 의안:
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-13호 의안:
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

○ 제3호 의안: 집중투표에 의한 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안:
집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

- 제3-1-1호 의안:
이사 5인 선임의 건(주주제안_유미개발)

- 제3-1-2호 의안:
이사 6인 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

- 제3-2호 의안:
집중투표에 의한 이사 5인 선임의 건

※ 제3-2호 의안은 제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-2-1호 의안:
사내이사 최윤범 선임의 건

- 제3-2-2호 의안:
사외이사 황덕남 선임의 건

- 제3-2-3호 의안:
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)

- 제3-2-4호 의안:
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-5호 의안:
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-6호 의안:
사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-7호 의안:
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-8호 의안:
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3호 의안:
집중투표에 의한 이사 6인 선임의 건

※ 제3-3호 의안은 제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-3-1호 의안:
사내이사 최윤범 선임의 건

- 제3-3-2호 의안:
사외이사 황덕남 선임의 건

- 제3-3-3호 의안:
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)

- 제3-3-4호 의안:
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-5호 의안:
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-6호 의안:
사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-7호 의안:
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-8호 의안:
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

○ 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(김보영)

○ 제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(이민호)※ 제5호 의안은 제2-8호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제2-8호 의안 부결 시 자동 폐기됨 ○ 제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(120억원) ○ 제7호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항(경영참고사항)을 당사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 행사방법에 관한 사항
가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 - 본인 직접행사: 본인 신분증 지참 - 대리 행사: ① 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재) 원본, ② 주주의 신분증 사본, 인감증명서 등 위임의사 증빙서류, ③ 대리인 신분증 지참

나. 의결권 대리행사

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조에 의거 의결권 대리행사 권유를 하고 있으며, 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템 '의결권대리행사권유참고서류' 공시 또는 회사 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

※ 보내실 곳: (03159) 서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울 타워 1 고려아연㈜ IR팀 다. 전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영 중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리 시스템 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간

- 2026년 3월 14일 오전 9시 - 2026년 3월 23일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
6. 기타
가. 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 나. 원활한 진행을 위하여 진행요원 이외 주주들의 총회장 입장은 주주총회 당일 오전 8시부터 진행할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 2025년 1월 23일자 임시주주총회 개최 후

회차
개최일자
의안내용
사외이사

이민호(출석률:100%)
김도현(출석률:89%)
김보영(출석률:100%)
권순범(출석률:78%)
서대원(출석률:100%)
황덕남(출석률:100%)
이상훈(출석률:100%)
이형규(출석률:100%)
김경원(출석률:100%)
JamesAndrewMurphy(출석률:100%)
정다미(출석률:100%)
이재용(출석률:100%)
최재식(출석률:100%)

1
2025.02.05
ㅇ보고사항- 2024년 경영실적 보고- 주주의 집중투표청구 보고- 가처분 신청에 따른 액면분할 일정 연기 보고- 주주제안 보고의 건
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- 이사회 의장 선임의 건
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- 이사회 규정 일부 개정의 건
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- 제51기 재무제표 승인의 건
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- 자기주식 처분의 건
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- 회사채 발행의 건
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- 단기사채 발행한도 승인의 건
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- ESG 위원회 규정 제정의 건
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2
2025.03.13
ㅇ보고사항- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 유미개발 집중투표 청구 보고- ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안 보고- 2025년 지속가능경영 추진계획 보고- 2024년 이사회 및 위원회 평가결과 및 개선(안) 보고
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주1)
주1)
주1)
사임
사임
주1)
사임

- 자기주식 처분의 건
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찬성
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- 자기주식 보고서 승인의 건
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- 제51기 정기주주총회 안건 확정 및 소집의 건
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- 주주총회 의장 직무대행자 결정의 건
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- 지배인 해임 및 선임의 건
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- 안전보건계획 수립의 건
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주1) 2025년 1월 23일 임시주주총회 결의에 따라 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍJames Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ이재용ㆍ최재식 사외이사가 신규선임 되었으나, 서울중앙지방법원의 2025년 3월 7일자 2025카합20144, 2025카합20155 결정에 따라 주주총회결의취소청구의 소 본안판결 확정시까지 임시주주총회에서 선임된 이사들에 대한 직무집행이 정지되었으며, 현재 해당 결정에 대한 재항고(대법원 2025마8971) 절차가 진행 중입니다.

주2) 2025년 3월 12일 James Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ최재식 사외이사가 사임하였습니다.주3) 2025년 3월 28일 제51기 정기주주총회 결과에 따라 James Andrew Murphyㆍ정다미ㆍ권광석 사외이사가 신규선임되었으며, 권순범ㆍ김보영ㆍ서대원 사외이사가 재선임되었습니다.- 제51기 정기주주총회 개최 후

회차
개최일자
의안내용
사외이사

황덕남(출석률:100%)
김도현(출석률:89%)
김보영(출석률:100%)
이민호(출석률:100%)
서대원(출석률:100%)
권순범(출석률:78%)
JamesAndrewMurphy(출석률:100%)
정다미(출석률:100%)
권광석(출석률:100%)

3
2025.04.16
- 임시 이사회 의장 선임의 건
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불참
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- 보수위원회 위원 선임의 건
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찬성
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4
2025.05.08
ㅇ보고사항- 2025년 1분기 경영실적(별도 및 연결) 보고
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- 이사회 의장 선임의 건
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- 대표이사 선임의 건
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반대

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
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찬성
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찬성
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- 이사 겸직 승인의 건
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찬성
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- 자기주식 소각의 건
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찬성
찬성
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- 김광일 및 강성두 이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의의 건
반대
반대
반대
반대
반대
반대
반대
반대
찬성

5
2025.07.04
ㅇ보고사항- 타법인 주식 등 취득 보고의 건
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불참
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6
2025.08.06
ㅇ보고사항- 2025년 2분기 경영실적 보고(연결 및 별도 주요 결산)- 2025년 상반기 이사회 내 위원회 활동 보고- 자기주식 소각 결과 보고- 산소공장(#3 ASU) 증설 보고- 외부 전문기관 이사회 평가 계획 보고- 기업가치제고(Value-up) 계획 이행현황- 내부회계관리제도 규정 개정 보고- 펀드 투자 현황 및 회수계획 보고
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- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
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- 이사회 규정 일부 개정의 건
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7
2025.09.19
ㅇ보고사항- Germanium 회수 설비 시설 투자 보고- 자기주식 소각 결과 보고- 외부 전문 기관 이사회 평가 계획 보고- 기업가치 제고(Value-up) 계획 공시 완료 보고- TMC 투자 관련 법률 검토 보고
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불참
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- 회사채 발행의 건
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- 임직원 보상 목적 자기주식 처분의 건
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8
2025.11.05
ㅇ보고사항- 2025년 3분기 경영실적 보고(연결 및 별도 주요 결산)- 이사 보수 집행 내역 보고- 2024년 및 2025년 상반기 지급수수료, 광고선전비 집행 관련 감사위원회 검토 결과 보고- 신규 R&D 센터 설립 보고- 외부전문기관 이사회 평가 계획 보고- 리치몬드밸리 프로젝트 진행 경과 및 BESS 공급 계약 보고
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- 결산배당(안) 및 배당기준일 확정의 건
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찬성
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9
2025.12.15
ㅇ보고사항- 자기주식 소각 관련 보고
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- 미국 정부 등으로부터의 투자 유치 및 미국 제련소 건설 등 사업 추진계획 승인의 건
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- 외국의 합작법인 출자지분 취득 및 투자계약 체결 승인의 건
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- 제3자 배정 유상증자 및 신주인수계약 체결 승인의 건
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- 현지법인 출자 및 미국 제련소 인수 승인의 건
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- 현지법인에 대한 보증 제공 승인의 건
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- 결산배당(안) 및 배당기준일 확정의 건
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기권
반대

주1) 서울중앙지방법원의 2025년 3월 7일자 2025카합20144, 2025카합20155 결정에 따라 주주총회결의취소청구의 소 본안판결 확정시까지 이상훈ㆍ이형규ㆍ김경원ㆍ이재용 사외이사의 직무집행이 정지되었으므로, 해당 사외이사에 대한 기재를 생략합니다.

주2) 2025년 5월 8일자 이사회 반대의견의 의견요지는 다음과 같습니다.- 제2호 의안 권광석 이사 반대사유: 특별히 반대사유 밝히지 않음- 제6호 의안 황덕남ㆍ김도현ㆍ김보영ㆍ이민호ㆍ서대원ㆍ권순범ㆍJames Andrew Murphyㆍ정다미 이사 반대사유: 본건 정보제공 및 보고 요구에 대해 이사회 차원에서 결의가 필요한지 논의한 후, 해당 정보를 제공하는 것은 적절하지 않다는 이유로 반대주3) 2025년 12월 15일자 이사회 반대의견의 의견요지는 다음과 같습니다.- 제1호 의안 권광석 이사 반대사유: 추가적인 검토가 필요하다는 이유로 반대 - 제2호 내지 제6호 의안 권광석 이사 반대사유: 특별히 반대사유 밝히지 않음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
서대원 사외이사(위원장)김도현 사외이사권순범 사외이사
2025.03.06
ㅇ보고사항- 2024년 통합감사 진행 경과- 2024년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

- 2024년 감사보고서 승인의 건
가결

2025.03.13
ㅇ보고사항- 주식회사 한국기업투자홀딩스 내용증명 관련 보고
보고

서대원 사외이사(위원장)김도현 사외이사권순범 사외이사이민호 사외이사
2025.04.07
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

- 이사들에 대한 제소청구의 건(3차)
가결

2025.05.08
ㅇ보고사항- 2025년 연간 감사 계획 보고- 내부회계관리제도 감사의견 보고- 내부감사기구와의 커뮤니케이션 결과 보고- 2025년 1분기 감사 진행 경과 보고
보고

2025.08.06
ㅇ보고사항- 2025년 통합감사 진행 경과 보고- 2025년 반기 감사 진행 경과 보고- 최근 감독당국 동향 보고- 2025년 내부회계관리팀 업무 보고
보고

2025.11.05
ㅇ보고사항- 2025년 통합감사 진행 경과 보고- 2025년 3분기 검토 진행 경과 보고- 최근 감독당국 및 회계 환경 동향 보고- 2024년 및 2025년 상반기 지급수수료ㆍ광고선전비 집행 현황 검토 결과 보고- 유한회사 와이피씨 등의 조사 요청 내용증명 보고
보고

- 2026~2028 회계연도 외부감사인 선임의 건
가결

2025.12.03
ㅇ보고사항- 2025년 내부회계관리팀 업무 보고- 이사들에 대한 주주대표소송(손해배상)의 건(2차) 보고
보고

- LBMA 인증 감사 진행을 위한 협의서 날인의 건
가결

사외이사후보추천위원회
황덕남 사외이사(위원장)서대원 사외이사권순범 사외이사
2025.03.12
- 제51기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천의 건
가결

내부거래위원회
이민호 사외이사(위원장)김도현 사외이사황덕남 사외이사
2025.03.11
ㅇ보고사항- 2025년 Ark Energy Corporation 대여금 제공
보고

- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증 한도 증액 및 계약 체결의 건
가결

- Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 만기 연장의 건
가결

2025.05.09
- Pedalpoint Holdings, LLC 유상증자 참여의 건
가결

이민호 사외이사(위원장)김도현 사외이사황덕남 사외이사정다미 사외이사
2025.10.15
- 계열회사(Sun Metals Corporation Pty Ltd) 지급보증의 건
가결

2025.11.10
- 계열회사(Kataman Metals, LLC) 지급보증 증액 및 만기연장의 건
가결

2025.12.19
ㅇ보고사항- 2025년도 4/4분기 영풍 대상 거래 실적
보고

- 동일인 등 출자 계열회사와의 매출ㆍ매입 거래금액 변경의 건
가결

보수위원회
김도현 사외이사(위원장)김보영 사외이사권순범 사외이사
2025.03.06
- 이사보수한도 승인요청액 결정의 건
가결

- 사외이사 보수 체계 변경의 건
가결

2025.04.18
- 이사보수 세부 지급 기준 결정의 건
가결

김도현 사외이사(위원장)김보영 사외이사권순범 사외이사정다미 사외이사
2025.11.12
- 임원보수체계 변경의 건
가결

ESG위원회
김보영 사외이사(위원장)이민호 사외이사황덕남 사외이사
2025.02.25
- ESG위원회 위원장 선임의 건
가결

2025.07.16
- ESG위원회 위원장 선임의 건
가결

김보영 사외이사(위원장)이민호 사외이사권광석 사외이사James Andrew Murphy 사외이사
2025.11.21
ㅇ보고사항- 2025년 안전보고 계획 이행현황 및 대응방안- Scope3 인벤토리 완성 및 활용방안
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
13
10,000
1,031
79
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
스틸싸이클에스씨㈜(기타 특수관계자)
2025.01.01.-2025.12.31.
1,735
1.65

매입
Sun Metals Corporation Pty Ltd(기타 특수관계자)
2025.01.01.-2025.12.31.
2,166
2.06

대여금 지급
Pedalpoint Holdings, LLC(기타 특수관계자)
2025.01.01.-2025.12.31.
1,537
1.46

현금출자
1,358
1.29

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[지배 회사](1) 산업의 특성 및 성장성아연 및 연, 금, 은 등 비철금속 산업은 철강, 자동차, 가전, 전기, 건설산업 등의 중요한 기초 소재 산업입니다. 특히 당사의 대표적인 제품인 아연은 자동차 및 가전제품의 외장재와 건설용 철판재에 쓰이는 철강재의 부식 방지용 도금원료로 쓰이고 있으며, 연은 자동차의 주요 부품인 배터리의 원료와 건설자재, 전선피복, 방음재의 기초재료로 사용되고 있습니다. 이렇듯 비철금속 산업은 철강업과 함께 대표적인 국가 기간산업이며, 최근에는 원자재로서 중요성이 더욱 커지고 있는 산업으로 지속적으로 발전해 나가고 있습니다.(2) 경기변동의 특성비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 기초 소재 산업으로 경제가 성장할수록 아연, 연 등 비철금속의 수요도 역시 증가하게 됩니다. 이와 같이 비철금속 산업은 철강, 자동차, 건설산업 등의 중요한 기초 소재산업으로 기본적인 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 직접적인 영향은 크지 않으나 궁극적으로 경기변동에 영향을 받습니다. 또한, 비철금속 가격은 글로벌 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.
[연결대상 종속회사]
□ 비철금속 제조 및 판매부문(대상회사 : Sun Metals Corporation Pty Ltd)
종속회사인 SMC의 사업내용은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연㈜와 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
□ 비철금속 수출입 부문(대상회사 : 케이지트레이딩㈜)
종속회사인 케이지트레이딩㈜는 비철금속 무역업, 수출입업, 위탁매매업, 대행업 및 무역대리업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주 사업부문은 상사사업부문입니다.(1) 산업의 특성 및 성장성

종속회사인 케이지트레이딩㈜는 무역업의 특성상 국내 경기변동뿐만 아니라 환율 추이 및 국제 원자재 가격 동향에 많은 영향을 받습니다. 종합상사는 제조업에 비해 고정설비자산이 적고, 기능 및 조직이 다각화, 유연화되어 있으므로 세계 경제환경 변화에 상대적으로 신속하고 융통성 있게 대처할 수 있으며, 글로벌 네트워크와 연계하여 수출 중심 마케팅 사업도 영위하고 있습니다.케이지트레이딩㈜는 매출액 위주의 외형 성장 및 소속 계열사의 수출 대행 역할을 지양하고, 안정적 수익구조 확보를 위한 다양한 노력을 진행하고 있습니다. 기존 단순중개형 무역에서 탈피하여 종합상사의 핵심역량, 즉 조직력(Organizing), 자금조달능력(Financing), 정보처리능력(Information Processing)을 활용한 복합성 거래의 비중을 제고하고 있으며, 수익원 다각화와 상권확대를 위한 Project성 사업 등 사업영역 확대를 지속적으로 시도하여 경쟁력 강화에 집중하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

종속회사인 케이지트레이딩㈜는 비철금속제품을 주로 판매하는 종합상사로서, 산업 전 분야의 기초소재로 사용되는 비철금속제품을 적기적소에 필요한 물량을 공급하므로 자동차, 건설, 전자기기 및 항공우주 등의 경기변동에 영향을 받습니다. 또한 글로벌 시장 상황과 연관성이 높아 LME 가격에 민감하며 투기적 수요 등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외에 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다.
□ 자원순환 사업 부문(대상회사 : 스틸싸이클㈜)
(1) 산업의 특성 및 성장성종속회사인 스틸싸이클㈜는 제강분진(EAFD, Electric Arc Furnace Dust)과 유가금속이 함유되어 있는 산업폐기물을 재생기술을 통해 조산화아연(HZO) 및 동소성품을 생산하여 판매하고 있습니다. 조산화아연(HZO)은 주로 아연괴의 원료로 사용되며, 동소성품은 동제련 및 귀금속류 제련의 원료로 활용됩니다. 대형광산의 폐광 등으로 각종 정광 공급량이 감소하고 있는 상황에서 고려아연㈜는 종속회사인 스틸싸이클㈜를 통해 안정적으로 고품질 원료를 공급받을 수 있습니다.스틸싸이클㈜는 설비 가동률을 극대화하여 생산성 향상과 원가절감을 위해 다양한 노력을 하고 있으며, 원료의 안정적 확보를 위한 매입처 다변화를 통해 경쟁력을 강화하는데 최선을 다하고 있습니다.(2) 경기변동의 특성종속회사인 스틸싸이클㈜의 경기변동의 특성은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연㈜와 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
(대상회사 : Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC)
(1) 산업의 특성 및 성장성

종속회사인 ZOCV는 제강분진(EAFD, Electric Arc Furnace Dust) 재생기술을 바탕으로 산화아연(IZO) 등을 생산, 판매하고 있습니다. 산화아연(IZO)은 주로 세라믹 소재의 표면 코팅용 소재로 사용됩니다. ZOCV는 가동률을 극대화하여 생산성 향상과 원가절감을 위해 다양한 노력을 하고 있으며, 원료인 제강분진의 안정적 확보를 위한 매입처의 다변화를 통해 경쟁력을 강화하는데 최선을 다하고 있습니다.(2) 경기변동의 특성종속회사인 ZOCV의 경기변동의 특성은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연㈜와 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(대상회사 : Pedalpoint Holdings, LLC)
(1) 산업의 특성 및 성장성종속회사인 Pedalpoint는 E-Waste 수거, 파쇄 및 선별을 통해 E-scrap을 생산하는 evTerra와 E-scrap의 소성을 통해 소성품 등을 생산하고 있습니다. 이는 주로 동 생산을 위해 활용되고 있으며, 폐기물로 매립되는 E-Waste를 원료로 활용함으로써 고려아연㈜는 종속회사 Pedalpoint를 통해 안정적인 원료를 조달할 수 있습니다.특히 2차전지 시장의 핵심원료 중 하나인 동박의 수요 증가로 동에 대한 수요가 함께 증가하는 상황에서 안정적으로 원료를 조달하고, 고려아연㈜와 케이잼㈜를 통해 동박 생산까지 전체 밸류체인을 통합함으로써 경쟁력을 강화하는데 최선을 다하고 있습니다.(2) 경기변동의 특성종속회사인 Pedalpoint의 경기변동의 특성은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연㈜와 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
□ 신재생에너지 및 수소개발 사업부문(대상회사 : Ark Energy Corporation Pty Ltd)
(1) 산업의 특성 및 성장성호주의 재생에너지 시장은 풍부한 재생 가능 자원과 연방 및 주정부의 전반적으로 우호적인 목표 및 정책에 힘입어 지속적인 성장 가능성을 보이고 있습니다. (2) 경기변동의 특성 및 국내외 시장여건신재생에너지 사업은 경기변동에 따라 인플레이션이나 설비공급업체의 낮은 수익성, 배터리 등 제조업체의 자금 문제, 건설 비용의 상승과 같은 어려움에 직면할 수 있으나, 장기적으로 각광받는 분야입니다. 호주의 국내외 업체들이 다양한 재생에너지 기술들을 활용하여 재생에너지 목표를 달성하고 탄소 배출을 줄이기 위해 노력함에 따라 시장은 지속적으로 발전할 것으로 예상됩니다. 또한 아시아-태평양 지역 국가들이 에너지원 다변화와 탄소 배출 감소를 추구함에 따라 신재생에너지 기술 수출에 대한 관심이 높아지고 있습니다.

□ 2차전지 소재 생산, 판매부문(대상회사 : 켐코㈜)
(1) 산업의 특성 및 성장성황산니켈은 삼원계(NCM/NCA) 배터리 양극재의 전구체 원료로 사용되며, 전기자동차 및 2차전지 산업 성장과 함께 빠르게 확장되고 있습니다. 시장조사업체 Wood Mackenzie에 따르면 글로벌 황산니켈 수요는 2024년 576천톤에서 2027년 863천톤으로 49% 증가할 전망이며, 이에 맞춰 생산량도 2024년 603천톤에서 2027년 860천톤으로 42% 증가할 것으로 예상됩니다.(2) 경기변동의 특성

황산니켈 수요의 90%가 전기차 산업에 해당하는 만큼, 해당 시장의 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 또한, 미국 및 유럽 등의 친환경 정책과 관세정책 등 글로벌 정책적 요소도 수요에 중요하게 작용합니다. 켐코㈜는 국가별 친환경 정책 등 상황에 맞추어 글로벌 수요에 적극 대응하고 있습니다.(대상회사 : 케이잼㈜)

(1) 산업의 특성 및 성장성전지박은 동을 원재료로 생산되는 2차전지용 음극 집전체입니다. 음극 집전체는 전기를 보관하는 활물질과 전도성 물질, 바인더를 안정되게 지지함으로써 양극에 전기를 공급합니다. 전지박은 전기 자동차, ESS, IT 등 2차전지 적용장치에 전방위적으로 사용되는 핵심 음극 소재입니다.전지박 산업은 전기 자동차와 2차전지 산업이 성장함에 따라 연쇄적으로 빠르게 확장될 것으로 기대되고 있습니다. SNE 리서치는 전기차 시장의 성장에 따른 글로벌 배터리용 전지박 시장이 2021년 27만톤에서 2025년 75만톤으로, 약 10조원의 규모의 성장과 연평균 40% 이상의 성장률을 분석한 바 있습니다.(2) 경기변동의 특성전지박이 주로 전기 자동차의 2차전지용 소재에 적용됨에 따라, 해당 산업은 전기 자동차 산업의 경기변동에 영향을 주고받습니다. 또한 기업의 ESG경영이 대두됨과 동시에, 기후변화 대응에 따른 환경규제 강화 움직임으로 전지박 산업도 재생가능에너지, 리사이클링, 저탄소 등 환경관련 이슈와 밀접하게 움직이고 있습니다.케이잼㈜는 고려아연으로부터 100% 2차 원료를 사용한 전기동으로 전지박을 생산한다는 점에서, 원재료 조달 과정부터 순환경제적 가치를 실현하며 새로운 미래 성장 동력으로 자리 매김하고 있습니다.

□ 광산개발 부문(대상회사 : KZMH, ICM Pachapaqui)(1) 산업의 특성 및 성장성종속회사인 KZMH(ICM Pachapaqui)사에서 정광을 공급하고 있는 아연, 연 등의 비철금속 산업은 국가 기간산업으로 이 산업들을 지탱해주는 원자재 확보의 중요성이 날로 커져가고 있습니다. 특히 철 도금의 원료인 아연, 자동차 배터리의 주원료인 연은 KZMH(ICM Pachapaqui)사 제품의 공급처인 고려아연에서 생산하고 있는 핵심 제품들이며 각 제품들의 지속적인 생산과 성장을 위하여 원료인 정광이 원활하게 수급되는 것이 중요합니다.또한 각국의 자원시장 독과점 및 자국 자원의 해외 수출 제한이 점차 증가하고 있는 현 상황에서는 원료금속들이 매장된 광산을 직접 매입, 운영하여 원가변동의 불확실성을 최소화 시키려는 노력이 더욱 중요시되고 있습니다. 이러한 자원수급의 중요성은 점점 더 커질 것으로 전망되며, 직접적으로 해외 광산의 탐사 및 소유를 위한 각 기업 및 국가간의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 보입니다. 그러므로 KZMH(ICM Pachapaqui)사 역시 적극적으로 해외 광산의 직접 소유 및 개발에 집중적으로 투자를 진행하고 있습니다. (2) 경기변동의 특성종속회사인 KZMH(ICM Pachapaqui)사의 제품을 원료로 하는 비철금속산업은 철강, 자동차, 전기, 전자, 건설산업 등의 전방산업에 기초소재를 공급하는 산업으로 전방산업의 경기변동에 민감하지만, 경제가 성장할수록 아연 및 연 수요 역시 증가할 것으로 보이고, 사업 자체가 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업이어서 신규사업자에 대한 진입장벽이 높으며, 기본적 철강 관련 수요가 일정부분 유지되고 있기 때문에 일반 소비재 산업에 비해 경기변동에 탄력적이지는 않습니다.또한 비철금속 가격이 글로벌 시장 상황과 연동되기 때문에 투기적 수요 등 금속 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받습니다. 비철금속산업체에 제품을 공급하는 당사의 광산산업 역시 이 같은 금속수급 상황과 세계 금융 시장의 변동에 따라 경기가 움직일 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

[지배 회사]
(1) 국내외 시장 여건

구분
국내외 시장여건

아연
가격 추세
- 국제시장(LME)가격은 2025년 평균 U$2,867.05/MT로 전년대비 약 3%(U$89.71/MT) 상승- 글로벌 산업 경기침체로 건설, 토목, 전기/전자 실수요 감소로 하락했던 가격이, 공급 과잉 환경에도 불구하고 LME 가용 재고 감소, 정광 부족 및 제련소 가동률 저하 등 실물 공급 측면의 제약이라는 이례적 요인으로 상승- 2025년말 아연괴 LME 재고 약 106,000톤, 직전분기대비 253% 증가

수급 상황 분석
- ILZSG에 따르면 2025년 연간 기준 공급은 13,815천톤, 수요는 13,710천톤으로 약 105천톤 공급 과잉 기록, 3분기 대비 과잉폭은 다소 축소- 중국은 연간 약 125천톤의 공급 과잉을 기록하며 전체 시장의 잉여 물량을 주도한 반면, 중국을 제외한 서구권 시장은 제련소 감산 여파로 실물 공급 부족 심화- 최대 소비국인 중국의 부동산 경기 침체로 건설용 아연 수요 부진이 연말까지 지속되었으나, 한국, 일본, 이탈리아 등 주요국 제련소의 생산 감소가 공급 과잉 압력을 일부 상쇄하며 4분기 가격 강세를 지지

가격 및 수급 전망
- 글로벌 건설 경기 악화 지속 및 미국 관세 정책에 따른 제조업 전반에 대한 타격 등으로 2026년 정제 아연 수요 증가율은 1% 내외의 낮은 성장세를 보이며 수요세 둔화 전망- 상반기 정광 공급 과잉 우려와 대조적으로 2025년 4분기 초 2023년 4월 이후 최저치인 3만톤대까지 급감했던 LME 재고는 현재 11만톤 수준에서 횡보하고 있으며, 타이트한 실물 수급이 가격 하단을 지지- 아연 가격은 재고 부족과 지정학적 불안에 따른 강보합세 예상되나, 주요 광산 재가동 및 중국 외 제련소 공급 확대에 따라 하반기부터 약 27만톤의 공급 과잉 구조로 전환되며 점진적인 가격 하향 안정화 전망

연
가격 추세
- 국제시장(LME)가격은 2025년 평균 U$1,963.44/MT로 전년대비 약 5%(U$109.23/MT) 하락- 미국 관세 부과 위협에 따른 달러 강세 기조 및 글로벌 경기 침체 우려, 초과 공급 지속 등이 전반적인 가격 하락 초래

수급 상황 분석
- 2025년 글로벌 공급은 전년대비 2% 증가한 1,330만톤, 수요는 전년대비 1.8% 증가한 1,320만톤으로, 수요 증가율이 공급 증가율을 하회하며 글로벌 초과 공급 기조 지속- 중국 내 타이트한 정광 공급으로 인한 T/C 하락 지속되었으나, 중국 제련소들의 생산이 늘면서 연 공급은 증가 추세 지속- 자동차 및 배터리 산업 성수기 진입으로 연 수요 증가 추세 지속

가격 및 수급 전망
- 미국 관세 부과 및 글로벌 경기 불안 우려에서 비롯된 시장 수요 둔화 기조 지속되는 가운데, T/C 급락에 따른 공급 제약과 맞물려 수급상 과부족 반복될 것으로 전망- LME 재고 감소세가 연말 성수기 수요 증가와 결부되어 일시적 가격 반등 요인으로 작용할 가능성이 있으나, 배터리 수요의 낮은 성장성으로 가격 상승폭은 제한적일 것으로 전망

금, 은
가격 추세
- 금 가격(LBMA)은 2025년 평균 U$3,435.38/OZ로 전년대비 약 44%(U$1,048.20/OZ) 상승- 은 가격(LBMA)은 2025년 평균 U$39.94/OZ로 전년대비 약 41%(U$11.70/OZ) 상승- 지정학적, 경제적 불확실성 지속되며 안전 자산 선호 강화- 각국 중앙은행의 금 매입 기조 유지 및 외환보유액 다변화 가속화와 더불어, 미국 금리 인하 기대 구체화 및 달러 약세 흐름으로 귀금속 투자 매력도 제고

수급 상황 분석
- 당사는 금, 은 모두 장기계약을 토대로 판매 진행하므로 생산량에 중대한 변동이 발생하는 경우를 제외하고 안정적인 수급 유지- 2025년 금, 은 모두 장기계약 물량의 100%를 출하하였으며, 일부 Spot 물량에 대한 추가 판매도 진행

가격 및 수급 전망
- 2026년 1분기 귀금속 시장은 연말 급등 이후 조정 국면에 따른 변동성 확대 속에서, 구조적 지지 요인과 단기 조정 압력이 병존- 금은 안전자산 수요 및 중앙은행 매입 기조에 힘입어 상대적으로 낙폭이 제한될 것으로 예상되는 반면, 은은 높은 변동성 및 레버리지 포지션 청산 영향 등으로 조정폭 확대 가능성이 있으며, 하방 경직성은 존재하나 단기 조정 국면이 당분간 지속될 것으로 전망- 귀금속 생산량에 큰 변동이 없는 경우를 전제로, 2026년에도 안정적인 수급이 지속될 것이며, 구조적인 공급 제약 상황에 따라 안정적 판매 역시 지속 가능할 것으로 전망

동
가격 추세
- 국제시장(LME)가격은 2025년 평균 U$9,939.24/MT로 전년대비 약 9%(U$795.15/MT) 상승- 수요 회복 및 공급 차질로 가격 상승

수급 상황 분석
- 인도네시아 광산 사고 등에 따른 정광 공급 부족과 더불어, 불확실한 미국 관세 정책으로 인해 2025년말 미국의 전기동 재고 확보 수요가 확대되며 공급 부족 심화 상황

가격 및 수급 전망
- 가격 및 수급 측면에서는 점진적인 완화가 예상되나, 2026년 상반기까지 공급 부족이 지속될 것으로 전망되어 가격 상방 압력 상존할 것으로 전망

(2) 시장 점유율

구분
시장 점유율

아연
당사는 2025년 아연 판매량의 50% 내수, 50% 수출

연
당사는 2025년 연 판매량의 49% 내수, 51% 수출

금
당사는 2025년 금 판매량의 84% 내수, 16% 수출

은
당사는 2025년 은 판매량의 27% 내수, 73% 수출

동
당사는 2025년 전기동 판매량의 87% 내수, 13% 수출

(3) 경쟁요소당사는 종합비철금속회사로 주요 생산품인 아연은 국내 비철금속시장에서 시장 지배적 위치에 있으며, 연 등 기타 제품은 시장 경쟁적입니다. 특히 아연 및 연 제련설비는 최신공법을 도입하여 기술, 품질면에서 해외경쟁사 대비 경쟁 우위에 있습니다.
[연결대상 종속회사]□ 비철금속 제조 및 판매부문(대상회사 : Sun Metals Corporation Pty Ltd)
종속회사인 SMC의 사업내용은 비철금속 제조업으로서 지배회사인 고려아연㈜와 사업내용이 동일하므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다.
□ 비철금속 수출입 부문(대상회사 : 케이지트레이딩㈜)

아연 및 연 시장은 지배회사인 고려아연㈜와 동일한 시장이므로 지배회사의 내용을 참고하시기 바랍니다. 알루미늄의 경우 전 세계 시장 규모는 2023년 2,298억 5천만 달러로 평가되었으며, 2032년까지 4,032억 9천만 달러 수준까지 성장할 것으로 예상됩니다. 알루미늄은 경량의 특성과 우수한 강도로 인해 자동차, 건설, 전기 응용 분야에 널리 사용되는 필수 원자재로, 글로벌 친환경 정책과 맞물려 재활용 혹은 2차 제품으로도 생산 및 가공이 가능하여 천연 자원과 에너지를 절약할 수 있는 원자재입니다.

종속회사인 케이지트레이딩㈜는 비철금속 수출입을 전문으로 하는 비철금속 종합상사로서 주요 품목인 아연 등이 세계시장에서 시장 경쟁적 상태임에도 불구하고, 고품질 상품의 안정적인 공급을 통해 수요를 창출하며 해외경쟁사들과 경쟁력 있게 거래하고 있습니다. 내수시장에서는 순수아연괴 및 다양한 합금아연괴를 시장의 Needs에 적합한 제품으로 개발하여 도급업체 및 Die-Casting 업체에 판매하고 있습니다.

□ 자원순환 사업 부문(대상회사 : 스틸싸이클㈜)
종속회사인 스틸싸이클㈜는 제품인 조산화아연(HZO)과 동소성품을 전량 고려아연㈜에 납품하고 있어 안정적인 판로를 확보한 상황입니다. 하지만 원료인 제강분진은 전기로를 사용하는 제강사들의 철강산업 경기에 민감한 산업 특성상, 국내 제강사 외에 해외에서 제강분진을 확보해야 하는 경쟁적인 시장입니다.
(대상회사 : Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC)
종속회사인 ZOCV는 제품인 산화아연(IZO)을 대부분 스페인 및 베트남 세라믹 업체에 납품하고 있어 안정적인 판로를 확보한 상황입니다. 하지만 원료인 제강분진은 전기로를 사용하는 제강사들의 철강산업 경기에 민감한 산업 특성상 제강분진을 확보해야 하는 경쟁적인 시장입니다.
(대상회사 : Pedalpoint Holdings, LLC)
종속회사인 Pedalpoint의 제품인 E-scrap과 소성품은 수익성, 환경적 측면에서 정광보다 선호되고 있으며, 수요가 높아 판매가 안정적인 제품입니다. 하지만 제품에 대한 높은 수요만큼 원료인 E-Waste의 수요 또한 높기 때문에, 원료 조달 측면에서는 물량 확보를 위해서 다수의 OEM, 재활용업체 등과 거래를 이어가고 원료를 확보해야 하는 경쟁적인 시장입니다.
□ 2차전지 소재 생산, 판매부문(대상회사 : 켐코㈜)

(1) 국내외 시장여건

국내 황산니켈 생산 업체로는 우전GNF, 토리컴 등이 있으나 현재 켐코㈜의 생산량이 가장 앞서고 있습니다. 해외 시장의 경우 중국 기업의 생산량이 많으나 주로 내수로 소비되며, 그 외 주요 생산 업체로는 Norilsk, Terrafame, Coremax, Jenith, Mechema 등이 있습니다.(2) 시장점유율 및 경쟁요소종속회사인 켐코㈜는 2018년 황산니켈 공장 준공 이후 지속적인 증설로 연간 9.24만톤의 생산능력을 확보하고 있으며, 주요 전구체, 양극재, 배터리 및 OEM사에 안정적이고 지속적으로 황산니켈을 공급하고 있습니다.현재 켐코㈜는 추진 중인 올인원 니켈 제련소에서 연간 20만 톤의 생산능력을 추가 확보할 계획입니다. 올인원 니켈 제련소에서는 니켈 중간재(MHP, MATTE) 및 블랙매스(Black Mass)를 활용한 황산니켈 생산이 가능하며, 이를 통해 원료 다각화 및 생산 안정성을 강화하고, 고객 요구에 유연하게 대응할 경쟁력을 확보하고자 합니다.

(대상회사 : 케이잼㈜)

(1) 국내외 시장여건

현재 국내 주요 전지박 업체로는 SK넥실리스, 롯데에너지머티리얼즈, 솔루스첨단소재 등이 있으며, 국외는 중국계 업체인 장춘, 누오더, 왓슨 등이 있습니다. 전지박 시장은 연구/개발, 생산, 원재료 조달, 설비 등 다양한 측면에서 진입장벽이 높은 특성을 지닙니다. 특히 전지박을 얇게 만들수록 배터리가 경량화 되어 배터리 효율성을 높일 수 있는 만큼, 전지박을 균일한 품질로 길고 넓게 펴는 제조 기술력이 시장에서의 경쟁력으로 작용할 수 있습니다.

(2) 시장점유율 및 경쟁요소

종속회사인 케이잼㈜는 전지박 Capa 증설 및 해외 공장 진출, 고려아연의 원재료 수급안정성과 50년 제련기술을 바탕으로 국/내외 배터리 및 OEM 사에 전기자동차용 전지박을 공급하는 등 글로벌 전지박 시장에 진입할 예정입니다.

□ 광산개발 부문(대상회사 : KZMH, ICM Pachapaqui)
광산업은 제한된 자원을 확보하고 채굴하여 정광(Concentrate)이라는 제품으로 판매하는 산업의 특성상, 세계에 흩어져있는 광산 중에 품위가 높고 매장량이 풍부한 광산을 소유 및 투자하고, 잠재적 매장지역을 선점하여 탐사해야하는 경쟁적인 산업시장입니다. 특히 최근 들어 중국이 서부지역 개발 및 미래 자원시장선점을 위해 적극적으로 광산 지분 매입과 직접 운영비중을 높이는 등 그 영향력을 키워나가고 있기에 더욱 경쟁이 치열한 상황입니다.

[조직도]

2025년 본사 조직도.jpg
2025년 본사 조직도

2025년 온산제련소 조직도.jpg
2025년 온산제련소 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 16일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.(1) 제52기 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제52(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제51(전)기말 2024년 12월 31일 현재

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제52(당)기말
제51(전)기말

자산

I. 유동자산

12,061,257,293,940

7,567,074,179,254

현금및현금성자산(주4,6,35)
3,451,069,963,536

893,806,431,755

단기금융기관예치금(주4,7,35)
144,526,924,432

156,761,702,587

매출채권및기타채권(주4,8,35)
1,129,575,180,299

886,700,519,220

단기투자자산(주4,9,35)
893,875,607,581

1,564,707,252,447

파생상품금융자산(주4,10,35)
55,430,014,317

20,559,905,268

재고자산(주12,17)
6,217,762,270,592

3,780,440,277,160

당기법인세자산(주32)
2,215,382,880

515,241,185

기타유동자산(주11)
166,801,950,303

263,582,849,632

Ⅱ. 비유동자산

8,326,124,510,239

7,225,248,002,294

장기금융기관예치금(주4,7,17,35)
4,861,452,339

2,441,387,635

장기매출채권및기타채권(주4,8,35)
94,369,248,374

38,099,043,927

장기투자자산(주4,9,35)
777,993,545,252

710,998,771,473

장기파생상품금융자산(주4,10,35)
67,092,245,144

3,952,163,274

유형자산(주13,17,39)
5,364,596,650,550

4,818,712,734,998

투자부동산(주14,17)
32,712,889,776

33,293,439,713

무형자산(주16,39)
1,174,193,254,940

983,775,434,845

사용권자산(주15)
158,709,176,186

155,214,110,366

관계기업투자및공동기업투자(주18,35)
508,637,040,124

334,634,163,426

이연법인세자산(주32)
85,476,595,335

100,308,430,915

순확정급여자산(주23)
43,645,660,270

10,154,941,782

기타비유동자산(주11)
13,836,751,949

33,663,379,940

자산총계

20,387,381,804,179

14,792,322,181,548

부채

I. 유동부채

6,107,160,779,671

6,366,334,342,627

매입채무및기타채무(주4,19,20,35)
2,623,231,226,119

1,859,459,321,798

단기차입금(주4,8,22,35)
3,033,868,341,189

3,319,850,915,303

유동성장기차입금(주4,22,35)
78,167,909,994

13,845,084,993

단기사채(주4,22,35)
-

996,799,310,427

유동성사채(주4,22,35)
7,376,069,725

12,459,500,623

당기법인세부채(주32)
120,803,401,330

56,057,844,135

파생상품금융부채(주4,10,35)
152,370,844,178

11,275,476,230

충당부채(주24)
111,386,281

765,376,208

기타금융부채(주35)
48,584,799,954

45,753,337,533

기타부채(주21)
42,646,800,901

50,068,175,377

Ⅱ. 비유동부채

3,094,548,082,466

830,560,061,928

장기매입채무및기타채무(주4,19,20,35)
153,539,915,541

142,885,523,764

장기차입금(주4,22,35)
1,083,671,929,667

480,270,294,410

사채(주4,22,35)
1,596,165,187,951

-

순확정급여부채(주23)
126,825,481

2,051,530,194

이연법인세부채(주32)
105,011,747,368

92,041,562,207

장기파생상품금융부채(주4,10,35)
50,300,224,368

32,011,622,727

충당부채(주24)
59,651,148,443

53,245,440,461

기타금융부채(주35)
20,000,681,437

22,582,921,493

기타부채(주21)
26,080,422,210

5,471,166,672

부채총계

9,201,708,862,137

7,196,894,404,555

자본

Ⅰ. 자본금(주26)

115,591,520,000

104,542,940,000

Ⅱ. 자본잉여금(주26)

4,442,588,745,754

1,618,963,731,947

Ⅲ. 자본조정(주27)

(407,496,803,566)

(2,092,748,560,307)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)

240,647,110,378

101,910,373,338

Ⅴ. 이익잉여금(주28)

6,548,628,633,507

7,600,981,483,812

Ⅵ. 비지배지분(주1)

245,713,735,969

261,777,808,203

자본총계

11,185,672,942,042

7,595,427,776,993

부채및자본총계

20,387,381,804,179

14,792,322,181,548

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제52(당)기
제51(전)기

Ⅰ. 매출액(주14,29,37,39)

16,581,246,483,995

12,052,918,410,249

Ⅱ. 매출원가(주14,28,37)

14,779,427,571,485

10,912,123,098,725

Ⅲ. 매출총이익

1,801,818,912,510

1,140,795,311,524

Ⅳ. 판매비와관리비(주29)

569,462,986,303

417,323,103,001

Ⅴ. 영업이익(주29,39)

1,232,355,926,207

723,472,208,523

Ⅵ. 기타손익(주30)

(24,001,318,740)

(79,921,934,214)

기타수익
214,059,265,621

118,277,551,221

기타비용
(238,060,584,361)

(198,199,485,435)

Ⅶ. 금융손익(주31,36)

(229,386,600,600)

(240,338,175,257)

금융수익
387,982,207,165

258,791,100,626

금융비용
(617,368,807,765)

(499,129,275,883)

Ⅷ. 지분법손익(주18)

50,430,127,161

(110,701,222,924)

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

1,029,398,134,028

292,510,876,128

Ⅹ. 법인세비용(주32)

254,103,951,716

97,729,311,622

XI. 당기순이익(주39)

775,294,182,312

194,781,564,506

지배주주순이익
780,827,675,455

190,929,712,012

비지배주주순이익
(5,533,493,143)

3,851,852,494

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

108,394,961,908

199,264,034,819

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(1,134,278,897)

294,968,851,858

지분법자본변동(주18)
817,910,674

(161,299,294)

파생상품평가손익(주10)
880,939,656

5,872,959,174

해외사업환산손익
(2,833,129,227)

289,257,191,978

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

109,529,240,805

(95,704,817,039)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주9,32,36)
97,399,548,573

(73,943,347,079)

확정급여제도 재측정요소(주23,32)
11,791,314,859

(21,580,733,156)

지분법이익잉여금변동(주18,32)
338,377,373

(180,736,804)

XIII. 총포괄이익

883,689,144,220

394,045,599,325

지배주주포괄이익
891,534,107,665

384,234,153,081

비지배주주포괄이익
(7,844,963,445)

9,811,446,244

XIV. 주당이익(주33)

기본주당이익

42,885

9,488

연 결 자 본 변 동 표

제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2024.1.1 (전기초)
104,542,940,000
1,621,678,266,999
(66,913,304,807)
(112,461,541,079)
7,843,381,808,493
251,774,699,264
9,642,002,868,870

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
190,929,712,012
3,851,852,494
194,781,564,506

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(73,976,940,459)
-
33,593,380
(73,943,347,079)

파생상품평가이익
-
-
-
5,872,959,174
-
-
5,872,959,174

지분법자본변동
-
-
-
(161,299,294)
-
-
(161,299,294)

해외사업환산손익
-
-
-
282,637,194,996
-
6,619,996,982
289,257,191,978

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(20,902,214,317)
(678,518,839)
(21,580,733,156)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(165,259,031)
(15,477,773)
(180,736,804)

기타포괄손익 합계
-
-
-
214,371,914,417
(21,067,473,348)
5,959,593,750
199,264,034,819

총포괄손익 합계
-
-
-
214,371,914,417
169,862,238,664
9,811,446,244
394,045,599,325

자본에 직접 인식된 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(309,557,270,000)
(5,353,787,000)
(314,911,057,000)

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
-
(3,658,913,345)
-
(3,658,913,345)

종속기업 취득
-
-
-
-
-
5,545,449,695
5,545,449,695

자기주식 취득
-
(2,714,535,052)
(2,124,881,635,500)
-
-
-
(2,127,596,170,552)

자기주식 소각
-
-
99,046,380,000
-
(99,046,380,000)
-
-

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
(2,714,535,052)
(2,025,835,255,500)
-
(412,262,563,345)
191,662,695
(2,440,620,691,202)

2024.12.31 (전기말)
104,542,940,000
1,618,963,731,947
(2,092,748,560,307)
101,910,373,338
7,600,981,483,812
261,777,808,203
7,595,427,776,993

2025.01.01 (당기초)
104,542,940,000
1,618,963,731,947
(2,092,748,560,307)
101,910,373,338
7,600,981,483,812
261,777,808,203
7,595,427,776,993

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
780,827,675,455
(5,533,493,143)
775,294,182,312

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
97,447,359,342
-
(47,810,769)
97,399,548,573

파생상품평가이익
-
-
-
880,939,656
-
-
880,939,656

지분법자본변동
-
-
-
837,167,005
-
(19,256,331)
817,910,674

해외사업환산손익
-
-
-
(481,145,812)
-
(2,351,983,415)
(2,833,129,227)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
11,683,734,646
107,580,213
11,791,314,859

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
338,377,373
-
338,377,373

기타포괄손익 합계
-
-
-
98,684,320,191
12,022,112,019
(2,311,470,302)
108,394,961,908

총포괄손익 합계
-
-
-
98,684,320,191
792,849,787,474
(7,844,963,445)
883,689,144,220

자본에 직접 인식된 거래 :

유상증자
11,048,580,000
2,822,380,108,145
-
-
-
-
2,833,428,688,145

연차배당
-
-
-
-
(136,226,677,500)
(3,103,220,000)
(139,329,897,500)

종속기업추가취득
-
276,260,046
-
-
-
(5,097,957,696)
(4,821,697,650)

종속기업 지분율의 변동
-
17,931,093
-
-
-
(17,931,093)
-

자기주식 소각
-
-
1,668,923,543,430
-
(1,668,923,543,430)
-
-

자기주식 처분
-
950,714,523
16,328,213,311
-
-
-
17,278,927,834

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
40,052,416,849
(40,052,416,849)
-
-

자본에 직접 인식된 거래 합계
11,048,580,000
2,823,625,013,807
1,685,251,756,741
40,052,416,849
(1,845,202,637,779)
(8,219,108,789)
2,706,556,020,829

2025.12.31 (당기말)
115,591,520,000
4,442,588,745,754
(407,496,803,566)
240,647,110,378
6,548,628,633,507
245,713,735,969
11,185,672,942,042

연 결 현 금 흐 름 표

제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제52(당)기
제51(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(624,677,249,391)

515,812,554,313

(1) 영업활동으로창출된현금(주38)
(275,725,661,362)

682,332,371,705

(2) 이자의수취
63,150,471,608

88,690,791,615

(3) 이자의지급
(217,943,857,408)

(79,461,110,762)

(4) 배당금의수령
3,559,747,945

18,269,269,712

(5) 법인세의납부
(201,246,007,254)

(195,980,418,596)

(6) 법인세의환급
3,528,057,080

1,961,650,639

II. 투자활동으로인한현금흐름

(446,306,233,915)

(1,354,989,154,218)

단기금융기관예치금의감소
130,825,577,656

426,444,618,345

단기금융기관예치금의증가
(93,715,838,389)

(348,875,689,932)

장기금융기관예치금의증가
(2,457,040,209)

(1,723,602,752)

단기대여금의감소
17,577,492,258

23,264,595,205

단기대여금의증가
(35,688,880)

(33,093,900,000)

장기대여금의감소
5,010,674,153

412,141,766

장기대여금의증가
(32,746,845,000)

(4,547,250,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
3,431,669,705,580

2,350,885,449,239

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,748,761,360,578)

(2,452,480,504,205)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
20,809,093,734

162,047,018,525

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(178,966,754,417)

(20,458,045,000)

상각후원가측정금융자산의처분
292,333,518,667

311,399,220,404

상각후원가측정금융자산의취득
(2,050,000)

(550,003,000,000)

관계기업투자의처분
27,505,127,483

132,243,357

관계기업투자의취득
(159,038,965,454)

(30,559,138,800)

공동기업투자의취득
(5,530,000,000)

-

연결범위변동에따른현금증가
813,985,277

-

사업에대한지배력획득(보유현금차감후)
(141,388,835,122)

(58,955,526,269)

유형자산의처분
3,562,305,829

1,117,258,017

유형자산의취득
(866,885,156,857)

(1,113,256,029,679)

투자부동산의처분
-

-

사용권자산의취득
-

(970,000,000)

무형자산의처분
4,768,896,145

2,360,290,909

무형자산의취득
(79,444,210,127)

(16,708,803,279)

파생상품순결제액
(73,312,259,123)

2,168,146,534

보증금의감소
3,551,652,778

4,658,846,106

보증금의증가
(2,674,719,860)

(8,253,476,709)

국고보조금의수령
225,460,541

5,984,000

III. 재무활동으로인한현금흐름

3,676,378,350,798

1,098,139,610,352

단기차입금의차입
2,242,034,312,821

2,408,889,597,625

단기차입금의상환
(2,548,257,897,059)

(1,103,546,308,257)

공급자금융약정단기차입금의차입
3,769,351,370,612

2,563,497,205,447

공급자금융약정단기차입금의상환
(3,703,159,030,695)

(1,332,030,329,349)

채권할인에따른차입금의순증감
(5,030,565,465)

(3,107,537,685)

유동성장기차입금의상환
(5,345,746,254)

(53,614,807,820)

장기차입금의차입
4,001,495,527,521

1,442,168,148,369

장기차입금의조기상환
(3,328,910,310,364)

(1,353,007,663,023)

단기사채의발행
99,530,520,548

989,868,600,000

장기사채의발행
1,600,000,000,000

-

유동성전환사채의상환
(5,595,129,256)

-

전환사채의조기상환
(1,110,000,000,000)

(2,375,260,364)

사채발행비용의지출
(4,644,314,800)

-

리스부채의상환
(17,307,010,315)

(12,737,353,192)

유상증자
2,832,050,036,194

-

종속기업의유상증자
1,512,185,131

82,140,871

유상감자
-

(868,169,699)

주식발행비용의지출
(133,533,180)

(262,744,000)

배당금의지급
(139,329,897,500)

(314,911,057,000)

비지배지분부채의증가(감소)
(54,211,557)

(2,308,681,019)

비지배지분의 감소
(1,827,955,584)

-

자기주식의취득
-

(2,127,596,170,552)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감(I+II+III)

2,605,394,867,492

258,963,010,447

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

893,806,431,755

676,775,222,868

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(48,131,335,711)

(41,931,801,560)

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,451,069,963,536

893,806,431,755

(2) 제52기 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 52 기 2025년 12월 31일 현재

제 51 기 2024년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제52(당)기말
제51(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

9,883,313,348,588

5,960,439,756,662

현금및현금성자산(주4,6,35)
3,023,374,146,830

462,325,595,589

단기금융기관예치금(주4,7,35)
68,906,900,000

40,039,634,525

매출채권및기타채권(주4,8,35)
415,127,884,681

777,771,233,760

단기투자자산(주4,9,35)
849,161,420,102

1,554,303,424,430

파생상품금융자산(주4,10,35)
13,156,664,888

6,565,718,660

재고자산(주12)
5,406,834,899,095

2,976,834,181,736

기타유동자산(주11)
106,751,432,992

142,599,967,962

Ⅱ.비유동자산

7,038,328,549,284

6,287,968,170,545

장기금융기관예치금(주4,7,35)
8,000,000

8,000,000

장기매출채권및기타채권(주4,8,35)
262,954,036,979

19,085,150,212

장기투자자산(주4,9,35)
568,374,437,113

593,382,149,196

장기파생상품금융자산(주4,10,35)
21,601,512,311

3,841,669,254

유형자산(주13)
2,433,002,530,440

2,175,614,830,179

투자부동산(주14,17)
88,242,384,542

88,973,452,801

사용권자산(주15)
69,873,022,296

79,008,126,665

무형자산(주16)
50,579,353,824

48,622,136,198

관계기업투자및공동기업투자(주18)
362,862,459,602

214,588,282,737

종속기업투자(주18)
3,091,741,031,981

2,966,177,234,069

이연법인세자산(주32)
46,687,699,731

85,696,572,385

순확정급여자산(주24)
42,138,958,459

9,904,099,903

기타비유동자산(주11)
263,122,006

3,066,466,946

자산총계

16,921,641,897,872

12,248,407,927,207

부채

Ⅰ.유동부채

4,904,840,782,807

5,475,068,048,914

매입채무및기타채무(주4,19,20,35)
2,187,999,190,491

1,404,902,825,501

단기차입금(주4,22)
2,492,009,151,452

2,997,554,183,184

유동성장기차입금(주4,22)
770,630,870

1,066,082,000

단기사채(주4,22)
-

996,799,310,427

당기법인세부채
111,451,108,820

50,611,621,741

파생상품금융부채(주4,10,35)
92,088,472,389

140,421,851

기타유동부채(주21)
20,522,228,785

23,993,604,210

Ⅱ.비유동부채

1,758,774,729,704

87,188,804,941

장기매입채무및기타채무(주4,19,20)
82,190,132,473

79,116,689,372

장기차입금(주4,22)
352,680,000

1,130,201,000

장기사채(주4,22)
1,596,165,187,951

-

기타비유동부채(주21)
80,066,729,280

6,941,914,569

부채총계

6,663,615,512,511

5,562,256,853,855

자본

Ⅰ.자본금(주26)

115,591,520,000

104,542,940,000

Ⅱ.자본잉여금(주26)

4,400,737,380,858

1,577,406,558,190

Ⅲ.자본조정(주27)

(392,466,960,759)

(2,077,718,717,500)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)

(149,488,567,031)

(263,738,377,184)

Ⅴ.이익잉여금(주28)

6,283,653,012,293

7,345,658,669,846

자본총계

10,258,026,385,361

6,686,151,073,352

부채및자본총계

16,921,641,897,872

12,248,407,927,207

포 괄 손 익 계 산 서

제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제52(당)기
제51(전)기

Ⅰ.매출(주29)

10,534,240,543,625

8,089,016,782,445

Ⅱ.매출원가(주29)

9,072,771,664,713

7,048,449,697,749

Ⅲ.매출총이익

1,461,468,878,912

1,040,567,084,696

Ⅳ.판매비와관리비(주29)

281,918,436,113

226,673,022,880

Ⅴ.영업이익

1,179,550,442,799

813,894,061,816

Ⅵ.기타손익(주30)

6,743,342,656

(141,155,286,838)

기타수익
236,621,484,784

180,110,279,519

기타비용
(229,878,142,128)

(321,265,566,357)

Ⅶ.금융손익(주31)

(149,767,163,026)

(145,589,464,513)

금융수익
342,042,934,292

162,778,531,429

금융비용
(491,810,097,318)

(308,367,995,942)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

1,036,526,622,429

527,149,310,465

Ⅸ.법인세비용(주32)

264,954,830,504

97,900,294,571

Ⅹ.당기순이익

771,571,791,925

429,249,015,894

XI.법인세비용차감후기타포괄손익

85,822,581,605

(96,471,337,891)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

85,822,581,605

(96,471,337,891)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주32,36)
74,325,878,122

(77,412,234,117)

확정급여제도 재측정요소(주24,32)
11,496,703,483

(19,059,103,774)

XII.총포괄이익

857,394,373,530

332,777,678,003

기본주당이익

42,377

21,331

자 본 변 동 표

제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총계

2024.1.1 (전기초)
104,542,940,000
1,580,121,093,242
(51,883,462,000)
(189,985,056,412)
7,347,731,321,071
8,790,526,835,901

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
429,249,015,894
429,249,015,894

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(77,412,234,117)
-
(77,412,234,117)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(19,059,103,774)
(19,059,103,774)

자본에 직접 인식된 거래

자기주식취득
-
(2,714,535,052)
(2,124,881,635,500)
-
-
(2,127,596,170,552)

자기주식소각
-
-
99,046,380,000
-
(99,046,380,000)
-

배당
-
-
-
-
(309,557,270,000)
(309,557,270,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
3,658,913,345
(3,658,913,345)
-

2024.12.31 (전기말)
104,542,940,000
1,577,406,558,190
(2,077,718,717,500)
(263,738,377,184)
7,345,658,669,846
6,686,151,073,352

2025.1.1 (당기초)
104,542,940,000
1,577,406,558,190
(2,077,718,717,500)
(263,738,377,184)
7,345,658,669,846
6,686,151,073,352

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
771,571,791,925
771,571,791,925

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
74,325,878,122
-
74,325,878,122

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
11,496,703,483
11,496,703,483

자본에 직접 인식된 거래

유상증자
11,048,580,000
2,822,380,108,145
-
-
-
2,833,428,688,145

자기주식 소각
-
-
1,668,923,543,430
-
(1,668,923,543,430)
-

자기주식 처분
-
950,714,523
16,328,213,311
-
-
17,278,927,834

배당
-
-
-
-
(136,226,677,500)
(136,226,677,500)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
39,923,932,031
(39,923,932,031)
-

2025.12.31 (당기말)
115,591,520,000
4,400,737,380,858
(392,466,960,759)
(149,488,567,031)
6,283,653,012,293
10,258,026,385,361

현 금 흐 름 표

제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제52(당)기
제51(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(480,369,640,990)

545,125,396,165

(1) 영업에서창출된현금(주34)
(181,741,390,114)

692,647,796,882

(2) 이자의수취
56,447,077,837

65,805,260,238

(3) 이자의지급
(174,198,303,623)

(44,039,445,899)

(4) 배당금의수령
9,682,807,880

21,343,033,712

(5) 법인세의납부
(190,559,832,970)

(190,631,248,768)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

277,068,425,819

(1,431,614,285,638)

단기금융기관예치금의감소
40,039,634,525

246,090,000,000

단기금융기관예치금의증가
(68,906,900,000)

(223,129,634,525)

단기대여금의감소
393,021,184,502

21,200,700,000

단기대여금의증가
(9,500,000,000)

(399,936,204,910)

장기대여금의감소
63,339,500,000

38,700,000

장기대여금의증가
(233,809,795,000)

(11,894,865,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
3,431,669,705,580

2,260,944,007,954

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,713,118,564,055)

(2,386,598,270,938)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
5,571,527,132

162,047,018,525

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(116,733,729,874)

(10,058,045,000)

상각후원가금융자산의처분
292,310,133,667

311,386,920,404

상각후원가금융자산의취득
-

(550,000,000,000)

종속기업투자의처분
2,387,764,567

16,502,022,289

종속기업투자의취득
(151,556,842,029)

(502,764,480,102)

관계기업투자의처분
27,505,127,483

132,243,357

관계기업투자의취득
(136,784,603,114)

(30,559,138,800)

공동지배기업투자의 취득
(5,530,000,000)

-

유형자산의처분
1,701,516,999

335,421,226

유형자산의취득
(477,342,466,553)

(330,366,911,818)

투자부동산의취득
-

(4,961,847,326)

사용권자산의취득
-

(970,000,000)

무형자산의처분
2,281,818,182

317,200,000

무형자산의취득
(5,699,445,091)

(4,265,677,935)

파생상품순결제액
(64,183,811,643)

7,590,671,742

보증금의감소
2,085,000,000

4,050,765,239

보증금의증가
(1,790,000,000)

(6,750,864,020)

국고보조금의수령
111,670,541

5,984,000

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

2,812,991,019,780

1,031,085,828,392

단기차입금의차입
1,970,000,000,000

2,100,000,000,000

단기차입금의상환
(2,400,000,000,000)

(800,000,000,000)

공급자금융약정단기차입금의차입
3,205,640,463,942

2,288,112,051,898

공급자금융약정단기차입금의상환
(3,232,440,192,798)

(1,100,911,795,129)

채권할인에따른차입금의순증감
(5,030,565,465)

(3,107,537,685)

유동성장기차입금의상환
(1,052,174,130)

(1,029,933,350)

단기사채의발행
99,530,520,548

989,868,600,000

사채의 조기상환
(1,110,000,000,000)

-

사채의발행
1,600,000,000,000

-

사채발행비용의 지출
(4,644,314,800)

-

리스부채의상환
(6,214,728,162)

(4,692,116,790)

유상증자
2,833,562,221,325

-

주식발행비용의 지출
(133,533,180)

-

배당금지급
(136,226,677,500)

(309,557,270,000)

자기주식의취득
-

(2,127,596,170,552)

Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,609,689,804,609

144,596,938,919

Ⅴ.기초의현금및현금성자산

462,325,595,589

316,077,399,463

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(48,641,253,368)

1,651,257,207

Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,023,374,146,830

462,325,595,589

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

(단위 : 천원)

과목
제52(당)기(처분 예정일 : 2026년 3월 24일)
제51(전)기(처분 확정일 : 2025년 3월 28일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

978,180,085

371,262,200

전기이월미처분이익잉여금
1,903,959,065

269,311,371

중간배당 현금배당(주당배당금(률)): 전기 : 10,000원(200%)
-

(205,533,790)

당기순이익
771,571,792

429,249,016

확정급여제도 재측정요소
11,496,703

(19,059,104)

자기주식소각
(1,668,923,543)

(99,046,380)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
(39,923,932)

(3,658,913)

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

917,695,440

1,668,923,543

임의적립금의 미처분이익잉여금 이입
917,695,440

1,668,923,543

Ⅲ.이익잉여금 처분액

407,864,640

136,226,678

배당금(주석 33) 현금배당(주당배당금(률)): 당기 : 20,000원(400%) 전기 : 7,500원(150%)
407,864,640

136,226,678

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ)

1,448,010,885

1,903,959,065

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안:
소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

- 제2-2호 의안:
전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건

- 제2-3호 의안:
오기 정정의 건

- 제2-4호 의안:
이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건

- 제2-5호 의안:
이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건

- 제2-6호 의안:
분기배당 관련 정관 변경의 건

- 제2-7호 의안:
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건

- 제2-8호 의안:
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)

- 제2-9호 의안:
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-10호 의안:
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-11호 의안:
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-12호 의안:
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-13호 의안:
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-1호 의안:
소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조
<삭제>

제9조
(소수주주에 대한 보호)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

- 소수주주 보호 정관 명문화

- 제2-2호 의안:
전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집)①~⑥ (생략)<신설>

제21조 (총회의 소집)①~⑥ (현행과 같음)
⑦ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

- 전자주주총회제도 도입에 따른 근거 규정 마련

제25조 (의결권의 대리행사)

① (생략)

② 대리인은 본 회사의 주주임을 요하지 아니하며, 대리권을 증명하는
증서를
총회 개회 전에 회사에 제출하여야 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 대리인은 본 회사의 주주임을 요하지 아니하며, 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
총회 개회 전에 회사에 제출하여야 한다.

제27조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사의 본점에 비치하여야 한다.
<신설>

제27조 (의사록)

①
주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사의 본점에 비치하여야 한다.

② 본 회사는 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.

<신설>
부칙(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제21조 제7항, 제25조 제2항 및 제27조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

- 제2-3호 의안:
오기 정정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그
발신
의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의
발신
의 시간 및
회수
를 제한할 수 있다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그
발언
의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의
발언
의 시간 및
횟수
를 제한할 수 있다.

- 오기 정정

제45조 (정관변경)

본 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되
발행주주총수
의 3분의 1이상의 수로서 한다.

제45조 (정관변경)

본 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되
발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 한다.

- 제2-4호 의안:
이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상 19인 이하로
한다.

② (생략)

③
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제28조 (이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상 19인 이하로
하고, 독립이사는 3인 이상으로서 이사총수의 과반수로 한다.② (현행과 같음)

③
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

- 개정상법상 사외이사 명칭이 독립이사로 변경된 점을 반영, 이사회 내 독립이사 구성요건 규정

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만,
사외이사
는
사외이사
후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

②~③ (생략)

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만,
독립이사
는
독립이사
후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

②~③ (현행과 같음)

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (생략)

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (현행과 같음)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은
사외이사
중에서 이사회 결의로 정한다.

②~④ (생략)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은
독립이사
중에서 이사회 결의로 정한다.

②~④ (현행과 같음)

제34조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2.
사외이사
후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ (생략)

제34조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2.
독립이사
후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ (현행과 같음)

제34조의3 (감사위원회)

①~③ (생략)

④
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제34조의3 (감사위원회)

①~③ (현행과 같음)

④
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제34조의4 (
사외이사후보추천회
)

① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른
사외이사후보추천회
를 설치할 수 있다.

②
사외이사후보추천위원회
의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제34조의4 (독립이사후보추천위원회)

① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른
독립이사후보추천위원회
를 설치할 수 있다.

②
독립이사후보추천위원회
의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

<신설>
부칙(이사회 내 독립이사 구성요건 상향 및 독립이사 명칭 변경 경과조치) 제28조 제1항, 제3항, 제29조 제1항, 제31조의3 제1항, 제33조 제1항, 제34조의2 제1항, 제34조의3 제4항 및 제34조의4 제1항, 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 제2-5호 의안:
이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제31조의4 (이사의 충실 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

- 개정 상법을 반영하여 이사의 충실의무를 정관상 명문화

- 제2-6호 의안:
분기배당 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의2 (분기배당)

①~② (생략)

③ (생략)

1~3. (생략)

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5~7.
(생략)

④~⑤ (생략)

제42조의2 (분기배당)

①~② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

1~3. (현행과 같음)

4. <삭제>

4~6.
(현행 5~7.과 같음)

④~⑤ (현행과 같음)

- 주주가치 제고를 위한 분기배당 재원 확보

- 제2-7호 의안:
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조의3 (감사위원회)

①~④ (생략)

<신설><신설>

제34조의3 (감사위원회)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 상법상 감사위원 선·해임 시 최대주주 및 그 특수관계인 합산 3% 초과 주식 의결권 제한 반영

<신설>
부칙(감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 경과조치) 제34조의3 제5항 및 제6항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다

- 제2-8호 의안:
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조의3 (감사위원회)

①~② (생략)

<신설>③~④
(생략)

제34조의3 (감사위원회)

①~② (현행과 같음)

③ 본 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④~⑤
(현행 ③~④와 같음)

- 개정 상법 반영하여 감사위원 분리선출 인원 상향(1명 → 2명) 반영

<신설>
부칙(분리선출 감사위원 확대 관련 경과조치) 제34조의3 제3항은 2026년 3월 24일 개최되는 회사의 정기주주총회에서 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

- 제2-9호 의안:
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사천팔백만주
로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사억팔천만주
로 한다.

- 액면분할을 위한 정관 변경

제6조 (일주의 금액)본 회사 주식의 일주의 금액은
오천원
으로 한다.

제6조 (일주의 금액)본 회사 주식의 일주의 금액은
오백원
으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
1,200만주가
초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

제8조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
일억이천만주
가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

- 제2-10호 의안:
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 (신주인수권)② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제17조 (신주인수권)② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
다만, 이사회는 신주를 배정함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

- 신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경

- 제2-11호 의안:
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집)② 주주총회의 소집은
대표이사가
한다.
대표이사가
유고 시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

제21조 (총회의 소집)② 주주총회의 소집은
대표집행임원이
한다.
대표집행임원이
유고 시에는 이사회에서 정한
집행임원이
이를 대행한다.

- 집행임원제도 도입

제30조 (
대표이사
등의 선정)
이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.

제30조 (
대표집행임원
등의 선정)

① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다.

② 대표집행임원과 집행임원은 이사 아닌 자 중에서 이사회 결의로 선임 및 해임한다. 다만, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 대표집행임원과 집행임원은 이사를 겸임할 수 없다.

⑥ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

제31조 (
이사회 및 이사의 직무)①
이사회는 이사들로 구성한다.

②
이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.

③
대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④
사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조 (
대표집행임원 등
의 직무)①
대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

②
집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③
대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④
대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제31조의2 (이사의 보고의무)이사
는
회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의2 (이사의 보고의무)이사
또는 집행임원은
회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사
의
회사에 대한 책임 감면)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
의
상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제31조의3 (이사
등의
회사에 대한 책임 감면)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
또는 집행임원의
상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치)① 본 회사의
대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사
에게 제출하여야 한다.③
대표이사는
제 1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사는
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치)① 본 회사의
대표집행임원은
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표집행임원
에게 제출하여야 한다.

③
대표집행임원은
제 1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표집행임원은
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

- 제2-12호 의안:
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제22조 (의장)① 주주총회의 의장은
대표이사가
된다.

②
대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제22조 (의장)① 주주총회의 의장은
이사회 의장이
된다.

②
이사회 의장이
유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

- 주주총회 의장 변경

- 제2-13호 의안:
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (이사회의 소집)②
이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제32조 (이사회의 소집)②
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회 소집 절차 변경

※ 기타 참고사항제2-7호 의안과 제2-8호 의안은 모두 당사 정관 '제34조의3(감사위원회)'을 개정하는 독립된 안건으로 상정되나, 각 의안의 가결 여부에 따라 신설 및 이동되는 항의 번호(③~⑥항) 및 부칙상 조항의 번호는 주주총회에서 승인된 내용에 맞추어 자동 조정될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 집중투표에 의한 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안:
집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

- 제3-1-1호 의안:
이사 5인 선임의 건(주주제안_유미개발)

- 제3-1-2호 의안:
이사 6인 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

- 제3-2호 의안:
집중투표에 의한 이사 5인 선임의 건

※ 제3-2호 의안은 제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-2-1호 의안:
사내이사 최윤범 선임의 건

- 제3-2-2호 의안:
사외이사 황덕남 선임의 건

- 제3-2-3호 의안:
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)

- 제3-2-4호 의안:
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-5호 의안:
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-6호 의안:
사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-7호 의안:
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-8호 의안:
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3호 의안:
집중투표에 의한 이사 6인 선임의 건

※ 제3-3호 의안은 제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-3-1호 의안:
사내이사 최윤범 선임의 건

- 제3-3-2호 의안:
사외이사 황덕남 선임의 건

- 제3-3-3호 의안:
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)

- 제3-3-4호 의안:
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-5호 의안:
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-6호 의안:
사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-7호 의안:
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-8호 의안:
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

최윤범
1975.03.17
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

황덕남
1957.05.03
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

Walter Field McLallen
1966.02.21
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_Crucible JV LLC

박병욱
1947.10.11
기타비상무이사
해당사항 없음
계열회사 임원
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

최연석
1977.05.02
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

오영
1947.12.10
사외이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

최병일
1958.10.25
사외이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

이선숙
1966.08.17
사외이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤범
고려아연㈜ 회장
22~현21~2219~2114~1912~19

고려아연㈜ 회장

고려아연㈜ 대표이사 부회장고려아연㈜ 대표이사 사장호주 SMC 대표이사 사장고려아연㈜ 부사장

해당사항 없음

황덕남
변호사고려아연㈜ 이사회 의장
24~현22~현15~2317~2212~17
고려아연㈜ 사외이사롯데웰푸드㈜ 사외이사서울고등법원 및 서울중앙지방법원 조정위원하나은행 사외이사한국법학원 상임이사
해당사항 없음

Walter Field McLallen
Managing Member, Meritage Capital Advisors공동의장(Co-Chairman), Tomahawk Strategic Solutions의장(Chairman), Crucible JV LLC & Aggregator
19~현19~현16~현14~현12~현04~현
이사(Director), OneSpaWorld Holdings Limited이사(Director), The Lovesac Company이사(Director), Timeless Wine Company공동의장(Co-Chairman), Tomahawk Strategic Solutions이사(Director), adMarketplace Inc.Managing Member, Meritage Capital Advisors
해당사항 없음

박병욱
회계법인 청 회계사㈜영풍 사외이사
20~현18~24

㈜영풍 사외이사회계법인 청 대표이사

해당사항 없음

최연석
MBK 파트너스 파트너
26~현26~현23~현23~현22~현22~현21~현18~현08~현
이글파이브유동화제일차㈜ 감사한국리테일카드홀딩스㈜ 이사단원홀딩스㈜ 이사㈜넥스플렉스 이사동진섬유㈜ 이사경진섬유㈜ 이사연암홀딩스㈜ 이사영화홀딩스㈜ 이사MBK 파트너스
해당사항 없음

오영
회계사, 세무사
22~2415~현08~22
법무법인 동북아 고문(재)함께일하는재단 감사예일회계법인 대표이사 회장 및 고문
해당사항 없음

최병일
법무법인(유한) 태평양 통상전략혁신허브원장이화여자대학교 명예교수
25~현24~현20~24
법무법인(유한) 태평양 고문이화여자대학교 명예교수한국고등교육재단 사무총장
해당사항 없음

이선숙
법무법인 민주 변호사
09~현
법무법인 민주
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

황덕남
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

Walter Field McLallen
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

박병욱
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최연석
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

오영
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최병일
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이선숙
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 황덕남 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관 및 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하는 등 법률 분야에서 약 40년간 근무하면서 전문성과 실무경험을 쌓아왔으며, 이를 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 직무를 충실히 수행해 나가겠습니다.또한, 남녀차별 개선위원회, 중앙노동위원회, 국가인권위원회 위원 경력이 있고, 현재 유니세프 한국위원회에서 이사로 근무하는 등 인권 및 사회공헌 분야에서도 폭넓은 활동을 하고 있어 향후에도 회사의 지속가능경영을 위한 가치를 확립하는데 기여할 것입니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 오영 후보자 직무수행 계획서

전 세계에서 손꼽히는 종합비철금속 제련업체인 고려아연의 기업지배구조 바로 세우기, 친 환경산업으로의 전환 등 ESG경영의 강화를 위해 독립적인 입장에서 바람직한 이사회 운영에 일조하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.저는 공인회계사 및 세무사 자격증을 소유하고 있으며 동국대 대학원에서 경영학박사 학위를 취득하였습니다. 그리고 예일회계법인에서 대표이사 회장을 역임하는 등 회계법인에서 회계감사등 다양한 업무를 수행하면서 정부투자기관경영평가단 단원으로 정부투자기관의 경영평가업무도 수행하였습니다. 또한 한국공인회계사회에서 연구이사, 연수원 주임교수 및 심의위원회위원장으로 활동하였고 공인회계사 2차시험 출제위원도 역임했습니다. 동시에 가천대학교에서 겸임교수로 학생들을 교육시키는 업무도 수행했습니다.상기와 같이 실무와 이론을 두루 섭렵한 저의 경험을 살려 고려아연의 선진화된 이사회 운영에 일조하고자 합니다.

- 최병일 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 선진화를 도모하여, 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.이화여자대학교 국제대학원 창립멤버로서 30년 가까이 국제대학원 교수로 재직하면서 국제통상 연구에 매진하는 한편, 통상·외교 전문가 육성에 힘써왔습니다. 또한, 우루과이 라운드 서비스협상 한국 대표단, 한-미 통신협상 한국 대표단을 비롯하여 외교통상부 정책자문위원, 한국협상학회 회장, 유엔한국협회 부회장, FTA 국내대책위 민간위원, 외교통상부 정책자문위원, 국민경제자문회의 위원, 한국경제연구원 원장, 한국국제경제학회 회장, 한국국제통상학회 회장 등 여러 직책을 역임하면서 학계와 정책 현장을 연결하는 가교 역할을 수행하였고, 글로벌 통상 질서 변화 속에서 국가와 기업의 경쟁력 제고 방안을 모색해왔습니다. 현재는 이화여자대학교의 명예교수이자 법무법인 태평양 통상전략혁신허브(TSI Hub) 원장으로서 국제통상 분야에서 기업 전략 수립과 대외 리스크 관리 자문을 수행하고 있습니다.국제협상, 국제통상 분야에서 실무와 이론을 겸비한 전문가이자 학자로서, 고려아연이 글로벌 환경 변화 속에서도 안정적이고 지속가능한 성장을 이루도록 전략적 조언자이자 책임 있는 감시자로서 최선을 다하겠습니다. 학계와 정책 현장을 연결해 온 경험을 살려, 이사회 내에서 다양한 전문적 의견이 균형 있게 논의될 수 있도록 건설적 토론 문화를 조성하고, 주요 경영 현안에 대해 데이터와 분석에 기반한 합리적 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 특히 글로벌 사업 비중이 점차 높아지고 있는 고려아연의 특성을 고려하여, 국제 통상 환경 및 지정학적 변화가 회사에 미치는 영향을 면밀히 점검하겠습니다. 이를 바탕으로 글로벌 규범 변화를 반영한 이사회 차원의 전략적 대응이 이루어질 수 있도록 기여하겠습니다.

- 이선숙 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.법무법인 태평양, 정부법무공단에서 변호사 업무를 수행하며 법률가로서 전문성을 갖추었으며, 현재는 법무법인 민주에서 민사, 금융, 기업법무 등 분야의 사건을 수행하고 있습니다. 또한 정보통신부 공인인증정책심의위원회 위원, 국민권익위원회 보상심의위원회 위원의 직책을 역임하면서 정보보호 및 공익에 관한 폭넓은 이해와 경험을 축적하였습니다.후보자는 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험을 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 독립적인 위치에서 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최윤범 후보자

최윤범 후보자는 고려아연 회장으로서 당사의 신성장 동력 발굴을 주도하여 왔으며, 전략 담당 임원 및 호주 자회사 SMC의 CEO를 역임하는 등 전략·재무·글로벌 사업 전반에 대한 폭넓은 경영 경험을 보유하고 있음. 특히 SMC의 경영정상화를 이끌며 사업 구조 개선과 경쟁력 강화에 기여하는 등 최고경영자로서 통합적 리더십과 사업 전문성을 바탕으로, 회사의 중장기 성장전략 추진 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.

- 황덕남 후보자

황덕남 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 법관, 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하며 법률 및 공공정책 분야에서 전문성과 독립성을 갖추었으며, 오랜 공직 경험을 통해 축적된 법률적 식견과 균형 잡힌 판단력을 바탕으로 회사에 전문적인 자문을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는 데 기여할 것으로 기대함. 또한 인권 및 사회공헌 분야에서의 활동 경험을 토대로 회사의 기업윤리경영 및 주주권익 보호 강화에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천함.

- Walter Field McLallen 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 박병욱 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 최연석 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 오영 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 최병일 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 이선숙 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_최윤범

확인서_황덕남

확인서_walter field mclallen.jpg
확인서_walter field mclallen

확인서_박병욱

확인서_최연석

확인서_오영

확인서_최병일

확인서_이선숙

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(김보영)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김보영
1969.03.25
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김보영
한양대 경영대학 교수
25~현21~현10~현18~21
한국국제경영관리학회 학회장고려아연㈜ 사외이사한양대 경영대학 교수한국가스기술공사 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김보영
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김보영 후보자는 현직 대학교수로서 국제경제 및 ESG 분야의 전문성을 갖춘 학계의 대표적 여성 리더로 인정받고 있으며, 글로벌 경제 환경에 대한 심도 있는 연구와 다양한 이해관계자와의 교류 경험을 바탕으로 경영진과 이사회 간의 가교 역할을 수행하는 데 기여할 것으로 기대함. 또한 독립적인 의사결정을 통해 회사의 내부통제 및 주주권익 보호 강화에 기여할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천함.

확인서

감사위원회위원확인서_김보영

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사위원이 되는 사외이사의 선임

제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(이민호)
※ 제5호 의안은 제2-8호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제2-8호 의안 부결 시 자동 폐기됨가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이민호
1965.02.07
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이민호
법무법인 율촌 ESG연구소장
22~현22~현20~현17~2016~17
고려아연㈜ 사외이사㈜포스코 사외이사법무법인 율촌 ESG연구소장경희대 환경공학과 산중교수환경부 환경정책실장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이민호
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 공학박사로서 환경부에 26년간 근무하면서 환경정책실장, 자연보전국장, 기획재정 담당관 등 주요 직위에서 행정가로 근무한 경험을 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 회사의 발전과 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.또한, 대학에서 환경과 기후변화를 가르치고, 율촌 ESG 연구소장, 정부의 2050 탄소중립녹색성장위원회 위원, 민관합동 ESG 정책협의회 위원 역임 등 기후변화와 환경, ESG 분야의 전문성을 활용하여 회사의 트로이카 드라이브를 비롯한 기후 대응 전략 수립과 지속가능경영을 점검하고 확립하는데 이바지할 것입니다. 아울러 행정가로서의 경험과 고려아연 및 타 회사에서 오랜 감사위원 수행 경험을 바탕으로 회사가 보다 투명한 경영을 할 수 있도록 주어진 역할을 다하도록 하겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이민호 후보자는 공학박사로서의 전문성과 환경부 주요 직위에서의 장기간 행정 경험을 보유하고 있으며, 환경·에너지 및 ESG 정책 전반에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사의 지속가능경영 전략 수립과 이행에 전문적인 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 사외이사로서 독립적인 입장에서 경영 전반을 감독하고 사회적 책임 이행에 기여할 적임자로 판단되며, 감사위원회 위원으로서 내부통제 및 윤리경영 기반의 의사결정 강화에 기여할 것으로 기대함.

확인서

확인서_이민호

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(120억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
18명 또는 19명 ( 11명 - 15명 )

보수총액 또는 최고한도액
120억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
19명 ( 13명 )

실제 지급된 보수총액
67.5억원

최고한도액
100억원

※ 기타 참고사항

당기(제53기) 이사의 수는 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안과 제2-8호 및 제5호 의안의 가결 여부에 따라 18명 또는 19명이 될 예정입니다. 또한 당기(제53기) 사외이사의 수는 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안과 제2-8호 및 제5호 의안의 가결 여부 및 집중투표제에 의한 각 이사 후보의 선출 여부에 따라 최소 11명, 최대 15명이 될 예정입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 의안의 요지

변경 전(현행)
변경 후

직위
지급율
직위
지급율

회장(명예회장
포함
)

재임 1년에 대하여 4

회장(명예회장
불포함
)

재임 1년에 대하여 4

부회장, 사장
재임 1년에 대하여 3.5
부회장, 사장
재임 1년에 대하여 3.5

부사장
재임 1년에 대하여 3
부사장
재임 1년에 대하여 3

본부장, 담당
재임 1년에 대하여 2.5
본부장, 담당
재임 1년에 대하여 2.5

※ 기타 참고사항해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026.03.16
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 정기주주총회 1주전인 2026년 3월 16일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(www.koreazinc.co.kr ▷ 투자정보 ▷ 경영공시 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다.당사는 2026년 3월 24일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장에 의한 의결권 행사당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이사회에서 결의하여 제46기 정기주주총회부터 운영 중이며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 및 전자위임장권유관리 시스템 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간

- 2026년 3월 14일 오전 9시 - 2026년 3월 23일 오후 5시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 기타

가. 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 나. 원활한 진행을 위하여 진행요원 이외 주주들의 총회장 입장은 주주총회 당일 오전 8시부터 진행할 예정입니다.