파미셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260225)
제출인: 파미셀

의결권대리행사권유참고서류
6.0
파미셀주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 2 월 25 일

권 유 자:
성 명: 파미셀 주식회사주 소: 서울특별시 강남구 언주로 874, 7층 (신사동, 쌍봉빌딩)전화번호: 02-3496-0114

작 성 자:
성 명: 김영수부서 및 직위: 대외협력팀 부장전화번호: 02-3493-0123

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
파미셀 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 25일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 03일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제58기 정기주주총회의 원활한 진행에 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 자본의감소

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

파미셀 주식회사
보통주
12,950
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항(기준일 : 2025년 12월 31일)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김현수
최대주주
보통주
5,295,547
8.82
최대주주
대표이사

홍희승
특수관계인
보통주
226,539
0.38
특수관계인
-

유병무
임원
보통주
50,000
0.08
등기임원
-

김진수
특수관계인
보통주
9,930
0.02
특수관계인
-

김진동
특수관계인
보통주
28,000
0.05
특수관계인
-

정길수
임원
보통주
4,714
0.00
등기임원
-

김수찬
임원
보통주
3,746
0.00
등기임원
-

계
-
5,618,476
9.35
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이정윤
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사넥시온파트너스
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사넥시온파트너스
장진
인천광역시 서구 청라한내로72번길 7, 510호(청라동, 청라 삼정그린코아 더시티)
제58기 정기주주총회 위임장 확보관련 의결권 대리권유 업무
031-409-2193

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 25일
2026년 03월 03일
2026년 03월 26일
2026년 03월 26일

(*) 권유종료일은 2026년 3월 26일 제 58기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위

○ 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체(2025년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제58기 정기주주총회의 원활한 진행에 필요한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 215, 금강펜테리움IT타워 A305호 파미셀주식회사 대외협력팀 (우편번호 13217) 전화번호 : 02-3496-0123 팩스번호 : 02-3496-0124- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 3일 ~ 2026년 3월 26일 제58기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)성남산업단지관리공단 12층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 * 주주 확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제58기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건 ※배당예정 : 보통주1주당 50원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬 사업부, 바이오케미컬 사업부)를 두고 있습니다. 바이오메디컬 사업부는 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬 사업부는 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재무상태표

제 58 기 2025.12.31 현재

제 57 기 2024.12.31 현재

제 56 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 58 기
제 57 기
제 56 기

자산

유동자산
95,628,076,340
48,035,030,555
43,166,152,058

현금및현금성자산
28,852,559,418
8,260,836,513
13,724,086,519

매출채권 및 기타유동채권
22,082,687,414
16,639,765,375
7,686,010,412

기타유동금융자산
28,091,450,019
3,050,000,000
426,282,192

유동재고자산
15,966,141,504
19,781,249,187
20,872,379,960

기타유동자산
566,341,665
273,691,410
413,419,845

당기법인세자산
68,896,320
29,488,070
43,973,130

비유동자산
62,044,814,982
51,229,286,004
49,352,600,782

기타비유동금융자산
1,276,516,952
1,219,557,972
1,275,145,302

투자부동산
43,659,000
43,659,000
43,659,000

유형자산
46,506,626,976
41,722,842,620
40,002,801,816

무형자산
5,599,314,735
5,601,520,360
5,594,453,407

사용권자산
656,402,234
845,358,670
718,898,907

이연법인세자산
7,926,084,135
1,699,062,882
1,600,000,000

기타비유동자산
36,210,950
97,284,500
117,642,350

자산총계
157,672,891,322
99,264,316,559
92,518,752,840

부채

유동부채
20,069,454,826
7,645,983,072
7,763,156,978

매입채무 및 기타유동채무
10,019,841,903
5,596,040,545
3,245,029,828

유동 리스부채
212,814,817
258,699,351
195,540,606

유동성전환사채

2,441,976,132

단기차입금
6,000,000,000

유동파생상품부채

550,815,096

기타유동금융부채
1,506,018,005
316,689,028
287,174,090

기타유동비금융부채
2,330,780,101
1,474,554,148
1,042,621,226

비유동부채
13,685,218,394
5,179,163,630
4,358,649,535

비유동 리스부채
373,751,244
427,303,323
390,219,637

장기차입금
8,000,000,000

퇴직급여부채
5,053,579,610
4,452,873,606
3,624,332,752

기타 비유동 부채
257,887,540
298,986,701
344,097,146

부채총계
33,754,673,220
12,825,146,702
12,121,806,513

자본

자본금
30,008,482,000
30,008,482,000
30,008,482,000

보통주자본금
30,008,482,000
30,008,482,000
30,008,482,000

자본잉여금
45,012,723,000
45,012,723,000
45,012,723,000

기타자본구성요소
5,135,267,736
4,284,684,586
4,284,684,586

이익잉여금(결손금)
43,761,745,366
7,133,280,271
1,091,056,741

자본총계
123,918,218,102
86,439,169,857
80,396,946,327

자본과부채총계
157,672,891,322
99,264,316,559
92,518,752,840

포괄손익계산서

제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 58 기
제 57 기
제 56 기

수익(매출액)
114,061,538,479
64,851,303,832
56,227,378,925

매출원가
63,384,963,031
43,521,158,236
40,735,416,372

매출총이익
50,676,575,448
21,330,145,596
15,491,962,553

판매비와관리비
16,332,013,366
16,674,508,893
14,195,966,098

영업이익(손실)
34,344,562,082
4,655,636,703
1,295,996,455

기타이익
1,108,204,388
2,291,387,003
3,863,324,671

기타손실
1,391,669,911
1,007,632,987
895,695,781

금융수익
902,032,293
425,951,846
2,511,435,048

금융원가
155,234,688
101,367,845
2,043,003,209

법인세비용차감전순이익(손실)
34,807,894,164
6,263,974,720
4,732,057,184

법인세비용(수익)
(5,521,619,844)
(67,302,289)
1,154,073,548

당기순이익(손실)
40,329,514,008
6,331,277,009
3,577,983,636

기타포괄손익
(2,500,968,633)
(289,053,479)
154,047,811

총포괄손익
37,828,545,375
6,042,223,530
3,732,031,447

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
672.11
106.00
60.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
672.11
106.00
60.0

자본변동표

제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
30,008,482,000
189,221,861,078
4,284,684,586
(146,850,112,784)
76,664,914,880

회계정책변경에 따른 증가(감소)

회계처리소급적용

당기순이익(손실)

3,577,983,636
3,577,983,636

기타포괄손익

154,047,811
154,047,811

신주의 발행

전환권 행사

재분류조정

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

(144,209,138,078)

144,209,138,078

현금배당

주식선택권

2023.12.31 (기말자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
1,091,056,741
80,396,946,327

2024.01.01 (기초자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
1,091,056,741
80,396,946,327

회계정책변경에 따른 증가(감소)

회계처리소급적용

당기순이익(손실)

6,331,277,009
6,331,277,009

기타포괄손익

(289,053,479)
(289,053,479)

신주의 발행

전환권 행사

재분류조정

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

현금배당

주식선택권

2024.12.31 (기말자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
7,133,280,271
86,439,169,857

2025.01.01 (기초자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
7,133,280,271
86,439,169,857

회계정책변경에 따른 증가(감소)

회계처리소급적용

당기순이익(손실)

40,329,514,008
40,329,514,008

기타포괄손익

(2,500,968,633)
(2,500,968,633)

신주의 발행

전환권 행사

재분류조정

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

현금배당

(1,200,080,280)
(1,200,080,280)

주식선택권

850,583,150

850,583,150

2025.12.31 (기말자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
5,135,267,736
43,761,745,366
123,918,218,102

현금흐름표

제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 58 기
제 57 기
제 56 기

영업활동현금흐름
41,054,698,193
3,498,232,895
11,814,411,690

당기순이익(손실)
40,329,514,008
6,331,277,009
3,577,983,636

당기순이익조정을 위한 가감
566,324,069
4,519,459,949
4,476,028,729

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(149,409,723)
(7,532,786,672)
3,512,120,430

이자수취
447,553,149
189,088,288
260,303,975

이자지급(영업)
(99,875,060)
(23,290,739)
(14,393,360)

법인세환급(납부)
(39,408,250)
14,485,060
2,368,280

투자활동현금흐름
(32,328,925,056)
(6,799,985,946)
5,915,782,863

기타유동금융자산의 취득
(34,902,309,990)
(5,570,400,000)
(16,119,080,054)

기타유동금융자산의 처분
10,077,900,000
3,103,257,535
27,402,368,668

기타비유동금융자산의 취득

(592,400)

기타비유동금융자산의 처분

5,368,000
53,443,536

기타비유동자산의 증가
(69,885,000)

기타비유동자산의 감소
46,427,862

유형자산의 취득
(7,453,097,928)
(4,278,211,481)
(6,016,306,886)

무형자산의 취득
(37,960,000)
(60,000,000)
(5,210,000)

무형자산의 처분

588,181,817

유형자산의 처분
10,000,000

1,818,182

퇴직연금운용자산의 증가

11,160,000

재무활동현금흐름
12,476,547,908
(3,215,164,469)
(18,713,126,275)

전환사채의 증가

(2,904,545,455)
(18,395,454,545)

차입금의 증가
14,000,000,000

차입금의 상환

금융리스부채의 지급
(323,371,812)
(310,619,014)
(317,671,730)

현금배당금의 지급
(1,200,080,280)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
21,202,321,045
(6,516,917,520)
(982,931,722)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(610,598,140)
1,053,667,514
348,238,376

현금및현금성자산의순증가(감소)
20,591,722,905
(5,463,250,006)
(634,693,346)

기초현금및현금성자산
8,260,836,513
13,724,086,519
14,358,779,865

기말현금및현금성자산
28,852,559,418
8,260,836,513
13,724,086,519

이익잉여금처분계산서

제 58(당)기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위:천원)

구 분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금

42,252,786

5,744,329

전기이월미처리이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
4,424,241

(297,895)

당기순이익
40,329,514

6,331,277

순확정급여부채의 재측정요소
(2,500,969)

(289,053)

II. 이익잉여금처분액

3,300,221

1,320,088

이익준비금
300,020

120,008

배당금
보통주 - 당기 : 50원(10%)

전기 : 20원(4%)

3,000,201

1,200,080

II. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

38,952,565

4,424,241

(*) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 26일 주주총회에서 처분될 예정입니다.
(전기 처분 확정일 : 2025년 3월 26일)
※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자기주식 소각의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 자기주식을 소각하기로 결정하였습니다.상법 제341조의2에 의한 특정 목적에 의하여 취득한 자기주식은 상법 제343조(주 식의 소각)에 근거하여 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 결의에 의해 소각이 가 능합니다.

나. 자본감소의 방법

- 소각 방법 : 자본금 감소(회사 보유 자기주식 임의/무상소각)- 액면 가액 : 500원- 소각 대상 : 2011년 주식회사 에프씨비투웰브(현, 파미셀 주식회사)와 에프씨비파미셀 주식회사의 합병 시 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식(보통주 12,950주)

- 일정

구분
일정
비고

주주총회 예정일
2026년 3월 26일
-

채권자 이의제출기간
2026년 3월 27일~2026년 4월 28일
-

감자발생일
2026년 4월 29일
-

변경상장 예정일
2026년 5월 21일
-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
12,950주
0.02%
2026년 4월 29일
30,008,482,000원(60,016,964주)
30,002,007,000원(60,004,014주)

※ 기타 참고사항

- 당사가 보유한 자기주식 보통주 12,950주 전부에 대하여 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반주주의 소유주식 수에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.- 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정포함) 및 자본 감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임하여 집행할 예정입니다.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항) - 제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조) - 제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경- 해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의2(감사위원회의 구성)

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

제42조의2(감사위원회의 구성)

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명은
주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

- 감사위원 분리선출 확대 관련 상법 개정 반영

제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 제1항에 따른 당해 년도 주주총회에서 임원보수한도의 승인 건이 부결되는 경우, 재직 이사의 업무범위나 중요성 등에 현저한 변경이 없는 때에는 직전 주주총회에서 결의한 임원보수한도를 적용한다.

- 이사 보수 관련 조항 신설

제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
독립이사
는 이사총수의
3분의 1이상
으로 한다.

②
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 및 구성요건 변경 관련 상법 개정 반영

제35조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제35조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 관련 상법 개정 반영

제42조의2(감사위원회의 구성)

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제42조의2(감사위원회의 구성)

③위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 하고,
독립이사
아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(
최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.

⑨
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 및 의결권 제한 관련 상법 개정 반영

부 칙

(신설)

부 칙

이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

(단, 제30조, 제35조의3, 제42조의2 ③, ⑦, ⑧, ⑨개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.)

- 조항별로 개정상법 시행 시기에 부합하도록 시행 시기 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호 : 기타비상무이사 유병무 후보 선임의 건 - 제4-2호 : 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제4-2호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유병무
1964.03.31
기타비상무이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

전성기
1965.09.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유병무
아주대학교의과대학소화기내과 교수
1993 ~ 현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
없음

전성기
-
1991 ~ 2025
삼일회계법인 전무
삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유병무
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 전성기 사외이사 후보자1. 전문성 :

본 후보자는 회계분야의 전문가로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.

확인서

확인서_유병무 후보자.jpg
확인서_유병무 후보자

확인서_전성기 후보자.jpg
확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 전성기 후보 선임의 건 ※제5호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

전성기
1965.09.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전성기
-

1991 ~ 2025

삼일회계법인 전무
삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서

확인서_전성기 후보자.jpg
확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제6호 의안은 제3-1호 의안 부결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

전성기
1965.09.24
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전성기
-

1991 ~ 2025

삼일회계법인 전무
삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서

확인서_전성기 후보자.jpg
확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(59기/당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(58기/전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
1,864백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음