동아쏘시오홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260225)
제출인: 동아쏘시오홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
동아쏘시오홀딩스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026 년 02 월 25 일

권 유 자:
성 명: 동아쏘시오홀딩스(주)주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 64전화번호: 02-920-8114

작 성 자:
성 명: 이원재부서 및 직위: 경영지원실, 수석전화번호: 02-920-8179

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동아쏘시오홀딩스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 25일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 03월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 운영 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동아쏘시오홀딩스(주)
보통주
100,718
1.54
본인
자기주식

주1) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없습니다.주2) 소유주식수 및 소유비율은 2025년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강정석
최대주주
보통주
1,912,529
29.26
최대주주
-

김민영
임원
보통주
1,516
0.02
임원
-

상주학원
재단
보통주
30,519
0.48
재단
-

수석문화재단
재단
보통주
26,766
0.42
재단
-

일호재단
재단
보통주
8,700
0.14
재단
-

계
-
1,980,030
30.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

구자욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 25일
2026년 03월 04일
2026년 03월 26일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

- 주주 전체(2025년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 운영 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 PASS앱 인증, 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 가능하십니다.

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

동아쏘시오홀딩스 홈페이지
https://www.donga.co.kr/investment/governance-2-3?lang=ko
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 * 주 소 : 서울특별시 동대문구 천호대로 64, 동아쏘시오홀딩스 IR팀(우편번호 02587) * 전화번호 : 02-920-8183 * 팩스번호 : 02-920-8409- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 4일 ~ 3월 26일 제78기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03 월 26 일 오전 10 시 30분

장 소
서울특별시 동대문구 천호대로 14길 18(용두동) 동아에스티(주) N동 7층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 PASS앱 인증, 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 가능하십니다.

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

가) 주주총회 참석 시 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인일 경우에는 위임장 (위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.나) 주차장이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제78기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 현금배당금 1,000원, 주식배당 0.03주) 금번 배당은 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의로 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 전입한 금액을 재원으로 지급하는 배당으로서 법인세법 제18조 및 소득세법 시행령 제26조의3에 따라 과세되지 않습니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사의 연결 기준 2025년 매출액은 주요 종속회사의 외형 성장으로 전년 대비 7.2%증가한 1조 4,298억원을 달성하였습니다. 영업이익 또한 주요 종속회사의 수익성 증가 및 효율적 비용 집행으로 전년 대비 19.1% 증가한 978억원을 기록하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

■ 지주사부문 당사는 자회사 관리 및 경영관리 서비스업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 경영관리서비스 수익, 배당금 수익, 브랜드 사용료 등이 주된 수입원입니다. 2025년 영업수익은 전년 대비 28.7% 증가한 886억원을 기록하였습니다. 이는 자회사에게 지급받은 배당금 수익이 증가하였기 때문입니다. 영업비용은 총 362억원을 집행하여 전년 대비 42억원 증가하였으나, 영업수익의 성장으로 영업이익은 전년 대비 42.2% 증가한 524억원을 기록하였습니다.■ 일반의약품 및 의약외품 부문 일반의약품 및 의약외품 제조ㆍ판매를 담당하는 동아제약의 2025년 매출액은 전년 동기 대비 7.0% 증가한 7,263억원을 기록하였습니다. 이는 일반의약품 부문의 피부외용제 및 퇴행성관절염 치료제의 매출 증가, 파티온 브랜드 라인업 확장, 얼박사의 성공적인 론칭으로 매출이 증가하였기 때문입니다. 영업이익은 생산설비 교체 영향과 광고, 판촉비 등 판관비가 증가하였으나 매출액의 성장으로 인해 전년 대비 2.0% 증가한 869억원을 기록하였습니다. ■ 바이오시밀러 및 위탁의약품 부문 바이오시밀러 및 위탁의약품 제조ㆍ판매를 담당하는 에스티젠바이오의 2025년 매출액은 1,037억원으로 전년 대비 76.2% 증가하였습니다. 매출의 주요 증가 사유는 스텔라라 바이오시밀러(이뮬도사)의 상업화 매출 및 용역이 증가하였기 때문입니다. 영업이익은 신규 과제에 대한 매출 발생과 품목 구성 변화, 조업도 상승에 따라 308.6% 증가한 71억원을 기록하였습니다.■ 물류부문 물류부문을 담당하는 용마로지스의 2025년 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 4,238억원을 기록하였습니다. 이는 적극적인 신규화주 유치가 주된 요인이였습니다. 영업이익은 전년 대비 10.6% 증가한 210억원을 기록하였습니다. 판매비와 관리비의 효율적 운용이 주된 요인이였습니다. ■ 포장용기ㆍ생수 부문 포장용기 제조ㆍ판매를 담당하는 동아에코팩(주)(구 (주)수석)의 2025년 매출액은 동천수의 흡수합병(2025.04.30)으로 인해 매출액이 증가하여 전년 대비 12.7% 성장한 1,604억원을 기록하였습니다. 영업손실은 전년 대비 80억원 감소한 22억원을 기록하였습니다. 글라스사업부의 수율 안정화와 생산량 증가로 매출원가가 감소하였기때문입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 연결재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 "감사보고서제출" 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 78 기 2025. 12. 31 현재

제 77 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 78(당) 기말
제 77(전) 기말

자 산

유동자산
503,968,124,269
449,172,482,597

현금및현금성자산
122,563,865,444
117,391,058,232

매출채권
144,379,058,008
124,925,875,008

당기손익공정가치측정금융자산
15,020,175,393
-

기타금융자산
29,967,994,361
12,062,023,181

기타자산
10,322,792,629
11,133,706,806

재고자산
181,714,238,434
183,563,574,063

당기법인세자산
-
96,245,307

비유동자산
1,573,039,604,456
1,581,311,304,419

당기손익공정가치측정금융자산
35,708,247,904
40,847,608,534

기타포괄손익공정가치측정금융자산
19,888,593,886
19,367,031,328

기타금융자산
12,921,016,623
15,710,481,033

기타자산
258,773,296
199,341,125

유형자산
621,938,707,514
649,601,021,888

투자부동산
52,047,736,063
12,568,677,759

무형자산
105,006,934,246
139,515,142,816

사용권자산
96,708,697,079
107,508,633,521

관계 및 공동기업투자
614,637,754,615
588,608,633,299

순확정급여자산
9,121,230,010
7,384,733,116

이연법인세자산
4,801,913,220
-

자산총계
2,077,007,728,725
2,030,483,787,016

부 채

유동부채
673,992,536,872
703,282,253,044

매입채무
60,788,059,302
42,444,691,547

리스부채
39,365,373,387
39,999,030,894

차입금
395,961,887,339
470,946,156,671

기타금융부채
124,891,043,872
101,751,630,593

기타부채
32,895,890,597
33,158,553,412

충당부채
9,713,813,912
9,287,419,030

당기법인세부채
10,376,468,463
5,694,770,897

비유동부채
253,726,123,425
263,264,063,696

리스부채
65,079,144,706
73,666,815,660

차입금
162,145,971,548
155,353,205,105

기타금융부채
9,008,000,000
9,540,000,000

기타부채
17,416,669,454
18,336,723,311

순확정급여부채
76,337,717
694,232,813

이연법인세부채
-
5,673,086,807

부채총계
927,718,660,297
966,546,316,740

자 본

지배기업 소유주지분
1,134,455,679,263
1,049,611,141,125

자본금
32,682,170,000
31,744,565,000

주식발행초과금
209,984,350,533
309,984,350,533

기타자본구성요소
(126,529,937,456)
(126,279,344,277)

기타포괄손익누계액
63,118,008,276
60,738,213,152

이익잉여금
955,201,087,910
773,423,356,717

비지배지분
14,833,389,165
14,326,329,151

자본총계
1,149,289,068,428
1,063,937,470,276

부채 및 자본총계
2,077,007,728,725
2,030,483,787,016

- 연결 포괄손익계산서(연결 손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 78 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 77 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 78(당) 기
제 77(전) 기

매출
1,429,766,810,735
1,333,229,636,666

매출원가
973,117,954,242
925,164,455,016

매출총이익
456,648,856,493
408,065,181,650

판매비와관리비
358,875,881,830
325,970,516,726

영업이익
97,772,974,663
82,094,664,924

금융수익
7,422,135,884
8,352,689,043

금융비용
37,286,532,680
35,052,666,178

기타수익
12,786,151,150
19,676,864,683

기타비용
41,743,484,858
18,029,799,000

지분법손익
13,635,373,889
19,296,049,731

법인세비용차감전순이익
52,586,618,048
76,337,803,203

법인세비용
(36,062,233,472)
18,764,403,844

당기순이익
88,648,851,520
57,573,399,359

지배기업 소유주지분
88,126,913,177
58,022,061,478

비지배지분
521,938,343
(448,662,119)

기타포괄손익
7,709,064,011
(9,068,857,140)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
1,806,513,826
(9,477,758,161)

지분법자본변동
865,974,856
(122,499,023)

지분법이익잉여금변동
3,522,755,061
(4,352,919,312)

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익
333,187,064
3,940,229,708

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
1,180,633,204
944,089,648

총포괄손익
96,357,915,531
48,504,542,219

지배기업 소유주지분
95,850,855,517
49,016,331,384

비지배지분
507,060,014
(511,789,165)

주당이익

기본주당이익
13,692
9,012

희석주당이익
13,692
9,012

※ 상세한 연결 재무제표 및 주석사항은 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.2. 별도 재무제표

- 별도 재무상태표(별도 대차대조표)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 78 기 2025. 12. 31 현재

제 77 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 78(당) 기말
제 77(전) 기말

자 산

유동자산
60,556,747,940
53,653,757,874

현금및현금성자산
39,521,170,923
38,013,823,686

매출채권
1,012,940,775
4,802,072,441

기타금융자산
19,654,061,930
8,827,763,264

기타자산
368,574,312
2,010,098,483

비유동자산
909,936,488,074
916,516,777,119

당기손익공정가치측정금융자산
34,306,354,704
34,445,721,657

기타포괄손익공정가치측정금융자산
10,289,469,898
10,178,966,160

기타금융자산
73,090,630
140,455,707

유형자산
31,207,667,471
30,842,028,093

투자부동산
24,644,488,385
24,927,724,624

무형자산
38,712,481,504
65,002,249,076

사용권자산
1,266,493,212
1,557,441,840

종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산
761,216,455,765
746,643,878,026

순확정급여자산
740,009,097
338,097,424

이연법인세자산
7,479,977,408
2,440,214,512

자 산 총 계
970,493,236,014
970,170,534,993

부 채

유동부채
193,520,091,476
224,891,124,106

리스부채
520,555,876
559,610,318

차입금
169,988,455,095
209,988,283,330

기타금융부채
9,721,832,357
6,593,737,603

기타부채
2,952,034,318
2,105,483,485

당기법인세부채
10,337,213,830
5,644,009,370

비유동부채
93,528,341,371
85,286,460,445

리스부채
805,207,119
1,046,195,882

차입금
69,901,711,548
59,929,762,861

기타금융부채
9,079,775,058
9,421,209,226

기타부채
13,741,647,646
14,889,292,476

부 채 총 계
287,048,432,847
310,177,584,551

자 본

자본금
32,682,170,000
31,744,565,000

주식발행초과금
209,984,350,533
309,984,350,533

기타자본구성요소
(124,041,604,287)
(123,791,011,108)

기타포괄손익누계액
13,218,927,276
13,135,165,443

이익잉여금
551,600,959,645
428,919,880,574

자 본 총 계
683,444,803,167
659,992,950,442

부채 및 자본총계
970,493,236,014
970,170,534,993

- 별도 포괄손익계산서(별도 손익계산서)

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 78 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 77 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 78(당) 기
제 77(전) 기

영업수익
88,615,113,984
68,862,371,474

영업비용
36,199,956,410
32,008,110,688

영업이익
52,415,157,574
36,854,260,786

금융수익
4,505,241,000
3,891,108,970

금융비용
16,539,199,506
13,367,983,052

기타수익
13,659,835,309
120,104,601

기타비용
25,563,958,352
8,067,171,118

법인세비용차감전순이익
28,477,076,025
19,430,320,187

법인세수익
(5,742,708,091)
(2,054,744,550)

당기순이익
34,219,784,116
21,485,064,737

기타포괄손익
238,385,988
1,721,551,245

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정요소
154,624,155
(1,380,084,581)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
83,761,833
3,101,635,826

총포괄이익
34,458,170,104
23,206,615,982

주당이익

기본주당이익
5,317
3,337

희석주당이익
5,317
3,337

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 78 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)

제 77 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 78(당) 기
제 77(전) 기

미처분이익잉여금
136,369,407,071
22,229,474,056

전기이월미처분이익잉여금
6,500,000,000
6,500,000,000

확정급여제도의 재측정요소
154,624,155
(1,380,084,581)

중간배당
(4,505,001,200)
(4,375,506,100)

자본준비금의 이익잉여금 전입
100,000,000,000
-

당기순이익
34,219,784,116
21,485,064,737

이익잉여금 처분액
(28,369,407,071)
(15,729,474,056)

임의적립금적립액
(20,852,508,071)
(8,541,146,056)

현금배당금
(6,536,434,000)
(6,250,723,000)

주식배당금
(980,465,000)
(937,605,000)

차기이월 미처분이익잉여금
108,000,000,000
6,500,000,000

이익잉여금 처분예정일/확정일
2026년 03월 26일
2025년 03월 31일

※ 상세한 별도 재무제표 및 주석사항은 2026년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출" 내 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제2-1호 의안 : 소집지와 개최방식에 관한 정관 일부 변경의 건 제2-2호 의안 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건- 제2-1호 의안 : 소집지와 개최방식에 관한 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조(소집지)

(생략)

제20조(소집지와 개최방식)

① (현행과 같음) <본항 개정 2026.03.26>

② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다. <본항 신설 2026.03.26>

주주총회

개최방식 명시

<신 설>

부 칙

2. (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제20조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. <부칙 신설 2026.03.26>

개정 상법의 시행일을고려하여 적용 시기에관한 경과규정을 마련

- 제2-2호 의안 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제26조(의결권의 대리행사)

① (생 략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 한다.

② (신 설)

<신 설>

제39조의2(위원회)

① (생 략)

1. (생 략)

2. 사외이사후보추천위원회

3. ~ 5. (생 략)

제39조의3(감사위원회의 구성)

①~② (생 략)

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

④ 감사위원회는 위원회를 대표할 위원장을 사외이사인 감사위원 중 선임한다.

⑤ (생 략)

⑥ (신 설)

⑦ (신 설)

⑧ (신 설)

제26조(의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. <본항 개정 2026.03.26>

제29조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다. <본항 개정 2026.03.26>

② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. <본항 신설 2026.03.26>

제30조의2(독립이사 후보의 추천)

① 독립이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.

② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회에서 정한다. <본조 신설 2026.03.26>

제39조의2(위원회)

① (현행과 같음)

1. (현행과 같음)

2. 독립이사후보추천위원회

3. ~ 5. (현행과 같음)

제39조의3(감사위원회의 구성)

①~② (현행과 같음)

③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. <본항 개정 2026.03.26>

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. <본항 개정 2026.03.26>

⑤ (현행과 같음)

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. <본항 신설 2026.03.26>

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <본항 신설 2026.03.26>

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. <본항 신설 2026.03.26>

전자위임장, 사외이사(독립이사) 명칭,

이사회 및 감사위원회 구성요건 등

개정 상법 반영

<신 설>

부 칙

1. (시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. <부칙 신설 2026.03.26>

2. (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제20조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. <부칙 신설 2026.03.26>

3. (독립이사에 관한 경과조치) 제29조, 제30조의2, 제39조의2, 제39의3(제4항 및 제7항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

4. (감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제39조의3 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

개정 상법의 시행일을고려하여 적용 시기에관한 경과규정을 마련

□ 이사의 선임

- 제3호 의안: 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 이대우) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 진영원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이대우
1972.08.10
사내이사
-
없음
이사회

진영원
1971.09.17
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이대우
동아쏘시오홀딩스㈜ 경영기획실장
2025 ~ 현재2021 ~ 20252019 ~ 2021
동아쏘시오홀딩스㈜ 경영기획실장동아에스티 경영기획관리실장두산밥캣 자금팀장
없음

진영원
서울대학교 약학대학 교수
2019 ~ 현재2010 ~ 20191995 ~ 2003
서울대학교 약학대학 교수동국대학교 약학대학 조교수, 부교수서울대학교 약학대학 학사, 석사, 박사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 진영원]
본 후보자는 서울대학교 약학대학 교수로, 오랜 시간 관련 분야의 식견을 쌓아온 약학 전문가입니다. 한국연구재단 기초연구본부 의약학단 전문위원 및 식품의약품규제과학 혁신위원회 위원으로 활동하며 쌓은 경험과 지식을 바탕으로 신약 개발, 디지털헬스케어 등 회사의 미래 성장동력 확보에 기여하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 이대우]
이대우 사내이사 후보자는 현재 당사의 경영기획실장으로, 계열사인 동아에스티㈜ 경영기획관실장을 역임하여 그룹의 경영 전략 및 관리 부문에 대한 이해가 높으며, 신성장 동력 발굴을 위한 지식과 경험이 풍부합니다. 급변하는 대내외 환경과 제약산업 속에서 그룹의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.
[사외이사 후보자 진영원]
진영원 사외이사 후보자는 서울대학교 약학대학 교수로, 풍부한 이론과 경험을 겸비한 약학 전문가입니다. 회사의 주력 사업분야인 제약산업에 대한 이해도가 높아 향후 회사 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_이대우

확인서_진영원

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정영진
1973.12.03
사외이사
분리선출
없음
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정영진
법무법인 현 파트너 변호사
2016 ~ 현재2012 ~ 20162005 ~ 2012
법무법인 현법무법인 광장광주지방검찰청, 서울지방검찰청 등
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 정영진]
본 후보자는 법무법인 현의 파트너 변호사로 재직중이며, 공정거래, 자본시장 분쟁 등 오랜 기간 경험을 쌓은 법률 전문가입니다. 후보자의 전문적인 식견과 노하우를 바탕으로 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 각종 리스크를 사전에 점검하고, 회사 업무에 대한 합리적인 감사와 견제를 통해 회사의 성장 및 지배구조 개선, 주주의 권익 제고에 기여하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 정영진]
정영진 사외이사 후보자는 20년 이상 법조계에서 근무하였고 특히 공정거래, 자본시장 분쟁 분야에 강점을 가지고 있는 법률 전문가입니다. 따라서, 동아쏘시오홀딩스의 경영활동에 있어 법률적 리스크를 관리하고 회사의 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다

확인서

확인서_정영진

□ 이사의 보수한도 승인

- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

* 제79기 한도승인 요청액: 20억원 * 제78기 보수한도 승인액: 20억원

(당 기 : 2026년, 79기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 4명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기 : 2025년, 78기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 4명 )

실제 지급된 보수총액
13억 4백만원

최고한도액
20억원