케이티앤지 — 주주총회소집공고 (20260225)
제출인: 케이티앤지

주주총회소집공고
6.0
(주)케이티앤지

주주총회소집공고

2026년 2월 25일

회 사 명 :
주식회사 케이티앤지

대 표 이 사 :
방 경 만

본 점 소 재 지 :
대전시 대덕구 벚꽃길 71

(전 화) 080-931-0399

(홈페이지) https://www.ktng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획실장
(성 명) 이 동 재

(전 화) 02-3404-4522

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

당사 정관 제17조의 규정에 의거 제39기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집 통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -
1. 일시 : 2026년 3월 26일(목) 오전 10시
2. 장소 : 대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀
3. 회의목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 결의사항: 1) 제1호 : 제39기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 2) 제2호 : 정관 일부 변경의 건 ㆍ제2-1호 : 목적사업 추가 ㆍ제2-2호 : 전자주주총회 도입 ㆍ제2-3호 : 사외이사 명칭 변경 ㆍ제2-4호 : 집중투표 규정 정비 ㆍ제2-5호 : 감사위원 분리선출 인원 확대 ㆍ제2-6호 : 사내이사 및 경영임원 퇴직금지급규정 정비 ㆍ제2-7호 : 자기주식 보유 또는 처분에 관한 규정 신설 ※ 제2-7호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기

3) 제3호 : 사내이사의 퇴직금지급규정 개정의 건 ※ 제3호 의안은 제2-6호 의안이 부결되는 경우 자동 폐기 4) 제4호 : 사외이사 노환용 선임의 건 5) 제5호 : 감사위원회 위원 노환용 선임의 건 6) 제6호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승수 선임의 건 ※ 제6호 의안은 제2-5호 의안이 부결되는 경우 자동 폐기 7) 제7호 : 이사 보수한도 승인의 건 8) 제8호 : 자기주식보유처분계획서 승인의 건 ※ 제8호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기
4. 경영참고사항의 비치 상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항(경영참고사항)을 당사의 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(국민은행)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법에 관한 사항가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 1) 본인직접행사 : 신분증 지참 2) 대리행사 : ① 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인) 원본, ② 주주의 신분증 사본, ③ 대리인 신분증 지참나. 의결권 대리행사 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제152조 및 동법 시행령 제160조에 의거 의결권 대리행사 권유를 하고 있으며, 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템 '의결권대리행사권유참고서류' 공시 또는 회사 홈페이지(https://www.ktng.com)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. ※ 보내실 곳 : 서울시 강남구 영동대로 416 KT&G타워 20층 IR센터다. 전자투표에 의한 의결권 행사

당사는 주주님들께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr』

- 모바일 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr/m』

2) 전자투표 행사기간 - 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표 시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 기타감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://www.ktng.com)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 기간 : 2025.1.1 ~ 2025.3.26

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고(참석인원)
이사의 성명(출석률)

손관수(100%)
김명철(100%)
고윤성(100%)
이지희(100%)
곽상욱(100%)
손동환(100%)
방경만(100%)

찬 반 여 부

1
1.9
1. 사외이사후보추천위원회 구성(안)
가결
사외6사내1
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2.6
1. 제38기(2024년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인(안)
가결
사외6사내1
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제38기(2024년) 영업보고서 승인(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2024년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결)
보고
-
-
-
-
-
-
-

4. KT&G 인도네시아법인(TSPM) 신규 대여금 승인(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 외화사채 발행계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 자기주식 소각(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2.19
1. 사내이사후보 선정 및 추천(안)
가결
사외6사내1
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2.24
1. 이사의 연간보수한도액 책정(안)
가결
사외6
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당무

2. 주식보상 지급을 위한 자기주식 처분(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당무

5
2.25
1. 감사위원회 위원 후보 추천(안)
가결
사외6사내1
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과
보고
-
-
-
-
-
-
-

3. 준법점검 및 유효성평가 결과 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-

4. 2025년 안전보건관리 계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 정관 개정(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
반대
찬성

6. 제38기 정기주주총회 개최(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 자기주식 보고서 승인(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 제38기 정기주주총회('25.3.26)에서 손관수 사외이사/감사위원, 이지희 사외이사가 재선임되었으며, 이상학 사내이사가 신규선임

- 기간 : 2025.3.27~2025.12.31

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비고(참석인원)
이사의 성명(출석률)

고윤성(100%)
김명철(100%)
손관수(100%)
이지희(100%)
곽상욱(100%)
손동환(100%)
방경만(100%)
이상학(100%)

찬 반 여 부

6
4.16
1. 이사회 의장 선임(안)
가결
사외6사내2
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 이사회 내 위원회 위원 선임(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 사외이사 보수 결정(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 디앤씨덕은(주) 투자주식 처분(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 안양 지식산업센터 계약금 및 중도금 대출 연대보증 시행(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
5.8
1. 제39기(2025년) 1/4분기 결산
보고
사외6사내2
-
-
-
-
-
-
-
-

8
8.7
1. 제39기(2025년) 반기 결산
보고
사외6사내2
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 자기주식 취득 및 소각(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 제39기(2025년) 중간배당 실시(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 주주서신 접수
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

5. KT&G 을지로타워 매각(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 상장주식 관리 계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. KT&G 인도네시아법인(TSPM) 지배구조 변경(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
8.7
1. 사내이사 보수 조정 및 관련 규정 개정(안)
가결
사외6
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당무
해당무

10
9.23
1. 자기주식 취득 및 소각(안)
가결
사외6사내2
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2025년 배당정책 보고
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 남대문호텔 매각(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. Altria社 포괄적 협업 계획
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

5. 니코틴파우치 기업 투자 계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
11.6
1. 제39기(2025년) 3/4분기 결산
보고
사외6사내2
-
-
-
-
-
-
-
-

2. KT&G 인도네시아법인(TSPM) 기존 대여금 만기 연장(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. KT&G-IBK 동반성장협력 대출펀드 예탁기간 연장(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
12.11
1. 중장기 경영전략 및 2026년 사업계획(안)
가결
사외6사내2
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 2026년 예산(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 2025년 이사회활동 평가계획(안)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. PMI社 협력사업 관련 추진 방향
보고
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 지배구조위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

지배구조위원회
손관수(사외이사, 위원장)이지희(사외이사)곽상욱(사외이사)
1.9
1. 사외이사후보 심사기준 제안(안)
가결

2.17
1. 2024년 고위경영자 육성프로그램 운영 결과
보고

2. 사내이사후보 선정 계획(안)
가결

2.19
1. 사내이사후보 심사 및 제안(안)
가결

2.24
1. 정관 개정(안)
심의완료

곽상욱(사외이사, 위원장)김명철(사외이사)고윤성(사외이사)
5.8
1. 지배구조위원회 위원장 선임(안)
가결

2. 2025년 고위경영자 육성프로그램 계획(안)
가결

8.6
1. 사외 사장 예비후보자군 구성 및 관리계획(안)
가결

9.23
1. 사외 사장 예비후보자군 구성을 위한 서치펌 선정(안)
가결

11.5
1. 사외 사장 예비후보자군 구성(안)
가결

※ 2025년 4월 16일부로 지배구조위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(2) 평가보상위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

평가보상위원회
김명철(사외이사, 위원장)고윤성(사외이사)손동환(사외이사)
2.13
1. 2024년도 사장 단ㆍ장기경영평가(안)
가결

손관수(사외이사, 위원장)이지희(사외이사)손동환(사외이사)
4.16
1. 평가보상위원회 위원장 선임(안)
가결

2. CEO 평가체계 및 임원보상 제도 개선 프로젝트 결과
보고

4.17
1. 사장 단ㆍ장기 경영목표(안)
가결

2. 경영임원보수 지급규정 개정(안)
가결

8.7
1. 경영임원 기본연봉 결정(안)
가결

※ 2025년 4월 16일부로 평가보상위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(3) 경영위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

경영위원회
방경만(사내이사, 위원장)손관수(사외이사)
1.9
1. 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안)
가결

2.5
1. 지점의 설치(안)
가결

2. 지역본부 통폐합 및 명칭 변경(안)
가결

방경만(사내이사, 위원장)이상학(사내이사)
4.16
1. 경영위원회 위원장 선임(안)
가결

2. 지점 명칭 변경(안)
가결

5.8
1. 사내근로복지기금 현금 출연(안)
가결

6.13
1. 지사점 통폐합 및 지사 신설(안)
가결

8.7
1. 코크렙36호 매각 추진(안)
가결

2. KT&G 카자흐스탄법인 본사대여금 만기 연장(안)
가결

11.6
1. 지사의 이전(안)
가결

2. KT&G 과테말라지사 설립 추진(안)
가결

12.12
1. NGP 생산설비 운영 합리화 추진(안)
가결

※ 2025년 4월 16일부로 경영위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(4) 지속가능경영위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

지속가능경영위원회
손동환(사외이사, 위원장)이지희(사외이사)이상학(사내이사)
5.8
1. 지속가능경영위원회 위원장 선임(안)
가결

2. 2025년 ESG 경영 추진계획
보고

8.7
1. ESG 정책 제ㆍ개정(안)
가결

11.6
1. 그룹 ESG 추진체계 고도화 계획(안)
가결

※ 2025년 4월 16일부로 지속가능경영위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

(5) 감사위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
고윤성(사외이사, 위원장)김명철(사외이사)손관수(사외이사)곽상욱(사외이사)
2.5
1. 제38기(2024년) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서
심의완료

2. 제38기(2024년) 영업보고서
심의완료

3. 2024년 내부회계관리제도 운영실태(별도/연결)
보고

4. 2024년 4/4분기 내부감사결과
보고

5. 2025년 감사단 사업계획
보고

6. 2024년 감사단 평가(안)
가결

2.19
1. '24년 연결내부회계관리제도 운영실태 평가(안)
가결

2. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안)
가결

2.25
1. 2024년 기말 외부회계감사 감사위원회 결과 보고
보고

2. 제38기 정기주주총회 의안심사(안)
가결

3. 2024년 사업연도 감사보고서(안)
가결

김명철(사외이사, 위원장)고윤성(사외이사)손관수(사외이사)곽상욱(사외이사)
5.7
1. 감사위원회 위원장 선임(안)
가결

2. 제39기(2025년) 1/4분기 결산
보고

3. 외부감사인 평가결과(안)
가결

4. 2025년 1/4분기 내부감사결과
보고

8.6
1. 제39기(2025년) 반기 결산
보고

2. 2025년 2/4분기 내부감사결과
보고

11.5
1. 제39기(2025년) 3/4분기 결산
보고

2. 2025년 3/4분기 내부감사결과
보고

3. 2025년 연결내부회계관리제도 운영실태 중간평가
보고

※ 2025년 4월 16일부로 감사위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.
(6) 사외이사후보추천위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
김명철(사외이사, 위원장)고윤성(사외이사)곽상욱(사외이사)손동환(사외이사)
1.9
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)
가결

2. 사외이사후보 선정 계획(안)
가결

3, 사외이사후보, 인선자문단 물색을 위한 서치펌 선정(안)
가결

2.6
1. 사외이사후보자군 구성 및 심사대상자 확정(안)
가결

2. 인선자문단 구성(안)
가결

2.13
1. 사외이사후보 심사
협의

2.19
1. 사외이사후보 심사
협의

2.24
1. 사외이사후보 심사
협의

2. 사외이사후보 선정 및 추천(안)
가결

이지희(사외이사, 위원장)김명철(사외이사)고윤성(사외이사)손관수(사외이사)곽상욱(사외이사)손동환(사외이사)
8.6
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)
가결

2. 사외이사 후보자군 구성 및 관리계획(안)
가결

9.23
1. 사외이사 후보자군 구성을 위한 서치펌 선정(안)
가결

12.11
1. 사외이사 후보자군 구성(안)
가결

※ 2025년 4월 16일부로 감사위원회 위원 구성이 새롭게 재편성되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
5,000
627
104.5
-

※ 인원수 : 2025년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수※ 주총승인금액 : 사내이사 2명을 포함한 총 8명의 이사보수한도 총액임※ 지급총액 : 2025년도 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수총액※ 1인당 평균 지급액 : 지급총액을 기말 인원수로 단순평균하여 계산

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)한국인삼공사(계열회사)
배당금수입
2025.06.26
499
1.2

PT Trisakti Purwosari Makmur(계열회사)
대여금신규
2025.02.25,2025.06.24,2025.09.23
2,589
6.2

PT Trisakti Purwosari Makmur(계열회사)
대여금연장
2025.11.29
3,878
9.4

PT Trisakti Purwosari Makmur(계열회사)
지분출자
2025.10.17
1,651
4.0

ASF International Holding Company AB(계열회사)
지분출자
2025.10.02,2025.11.21
2,714
6.5

※ 상기 비율은 별도 재무제표 기준 '25년 매출 총액에 대한 비율임※ 상기 대여금연장의 '거래기간'은 계약서상 최초 연장 계약일이며(2025.11.06 '금전대여 결정' 공시 참조), '거래금액'은 '25년 12월말 환율 적용(1,434.9원/$)※ 당사는 당기 중 ASF International Holding Company AB 지분 전부(2,714억원)를 취득하였으며, 주주간 계약에 따라 Altria Ventures Inc.에 지분 일부(1,071억원)를 처분함. 지분 처분 거래는 해당 거래내역에 포함시키지 아니함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

PT Trisakti Purwosari Makmur(계열회사)
매출, 지분출자,대여금 신규/연장 등
2025.01.01 ~ 2025.12.31
10,082
24.3

ASF International Holding Company AB(계열회사)
지분출자
2025.10.02,2025.11.21
2,714
6.5

※ 상기 비율은 별도 재무제표 기준 '25년 매출 총액에 대한 비율임※ 당사는 당기 중 ASF International Holding Company AB 지분 전부(2,714억원)를 취득하였으며, 주주간 계약에 따라 Altria Ventures Inc.에 지분 일부(1,071억원)를 처분함. 지분 처분 거래는 해당 거래내역에 포함시키지 아니함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 담배산업은 국ㆍ내외를 막론하고 고도의 독과점형 시장구조를 갖고 있습니다. 이는 담배산업이 규모의 경제가 요구되는 자본집약적인 장치산업으로서 다량의 원료구입과 장기간의 원료숙성기간을 필요로 하는 등 자본의 회임기간이 길고, 생산 설비 구축과 전국적인 유통망 확보 등 대규모 투자 비용이 필요하며 Brand Loyalty 관리를 위한 막대한 마케팅 비용이 수반되는 산업이기 때문입니다. 또한, 산업범주로는 주류와 더불어 기호품, 일용품, 편의품에 속합니다.(2) 산업의 성장성① 국내궐련 및 차세대담배(HNB)사업 국내담배시장 규모는 1988년 담배시장 개방 이후 1998년까지 지속적인 증가 추세였으나, 1999년 이후 2001년까지는 정체 내지 소폭 감소 추세를 보이다가, 2002년 이후 정부의 금연정책 및 사회적 인식 변화로 총수요가 감소하고 있는 추세입니다. 국내 차세대담배(HNB) 사업은 2017년 국내 최초 출시 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2025년 누계 기준 국내 담배시장의 약 23% (CVS 기준)를 차지하였으며 앞으로 이러한 성장 추세는 지속될 것으로 보고 있습니다.② 해외궐련 및 차세대담배(HNB)사업 세계적으로 유통추적시스템, 플레인 패키지, 광고/진열 금지 등의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 당사는 규모가 큰 시장을 중심으로 사업확장 노력을 지속하고, 체계적인 단계별 시장육성 및 국가별 다양한 소비자 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤형 브랜드 출시를 통해 미래 성장동력 확보 노력을 지속하고 있습니다. 해외 차세대담배(HNB)사업과 관련해서는 2020년 1월 PMI와 전략적 제휴를 통한 해외 제품공급ㆍ판매 계약 체결 이후 유통커버리지 및 신제품 확대를 통해 지속적으로 신규 진출 국가를 신속히 확대해 나가고 있으며, 2023년 1월에 체결된 당사와 PMI간 신규 계약을 기반으로 이러한 추세는 지속될 것으로 기대하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성 담배 소비는 다른 상품에 비해 경제적인 영향을 비교적 덜 받지만, 경제상황에 따른 가처분소득의 증감은 담배제품에 대한 구매 결정에 적지않은 영향을 미치고 있습니다. 또한, 담배소비는 주류나 일용생필품과 함께 경기변동에 따라 총 수요량의 변화를 나타내고 있으며, 계절적으로는 외부활동시간과 관련되어 동절기보다는 하절기 수요가 다소 많은 편입니다.(4) 경쟁요소

소비자는 품질, 가격 및 브랜드에 따라 제품을 선택하며 한번 선택한 제품을 지속 구매하는 경향이 높습니다. 소비자의 담배에 대한 평가는 맛과 향, 니코틴과 타르의 함유량, 가격이나 디자인 등에 의해 결정되고, 과거 경험을 비롯한 주관적 요소에 의하여 구매 결정이 이루어진다고 볼 수 있습니다. 담배 산업은 농작물의 가공 산업으로 신규 진입이 비교적 쉬울 것으로 예상되지만, 실제로는 아래와 같은 사유로 인해 시장 진입 장벽이 매우 높은 산업 중 하나입니다.

ㅇ 원료 구입과 저장, 공장 설비에 대한 투자, 인력 확보 등 거액의 자본 필요

ㅇ 제품 반출에 따른 담배 소비세 선납 등 초기 비용 발생 부담

ㅇ 흡연과 건강에 대한 관심으로 사회적 규제가 높아지고 있는 점 당사는 전국적으로 광범위한 영업망 확보 및 영업사원과 담배 소매점 간의 장기간 유대 관계 형성 등 경쟁력을 보유하여 신제품 런칭 시 전국적인 공급이나 소비자들에 대한 인지도 확산 등에서 경쟁사 대비 막강한 강점을 갖고 있는 반면, 사회적으로 책임 있는 선도 기업으로서의 역할로 인해 가격 결정의 제약, 광고 활동 제약 등의 여러 가지 제한적인 여건도 가지고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성 (당사의 경우)① 국산 잎담배 기업의 사회적 책임을 다하고자 매년 농가를 대표하는 엽연초생산협동조합 중앙회와 등급별 구매가격을 협의하고, 개별농가와 상담계약을 통해 국내에서 생산한 잎담배 전량을 구매하고 있습니다.② 외산(수입) 잎담배 원재료의 조달상 환율 및 국제시세에 영향을 받습니다.※ '25년 잎담배 생산량 증가에 따라 달러화 구매단가는 2.9% 하락하였으나, 원달러 환율 상승으로 인해 원화기준 조달원가는 1.1% 상승하였습니다.(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등 담배는 제품의 특수성으로 인해 정부가 담배의 제조 및 판매 등에 관한 사항을 법으로 규정하고 있습니다. 대표적으로 담배사업법을 통해 제품의 생산 및 취급의 인ㆍ허가, 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 엄격히 규제하고 있습니다. 담배제조업을 영위하고자 하는 자는 자본금ㆍ시설ㆍ기술인력ㆍ담배제조기술의 연구ㆍ개발 및 국민건강보호를 위한 품질 관리 등에 관한 기준을 갖추어 재정경제부장관의 허가를 받아야 하며, 담배판매업을 영위하고자 하는 자는 등록요건을 갖추어 그의 본점 또는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 지자체장에게 등록해야 합니다. 이외에도 경고문구 및 성분 표시, 판촉 규제, 오도문구 사용 제한 등 다양한 부분에서 규제를 받고 있습니다. 또한, 담배산업은 국민건강증진정책에 따라 국민건강증진법을 통해 규제를 받고 있습니다. 담배제조업자는 담배에 관한 경고문구 및 그림 표기, 가향물질 함유 표시 제한, 담배 광고 제한 등의 규제를 적용 받고 있습니다. 현행법상 담배제품의 광고가 포괄적으로 금지되어 있으며, 특히 소비자에 대한 광고ㆍ촉진활동은 원칙적으로 금지되어 있습니다. 다만, 예외적으로 판매점내 광고와 연 10회로 제한된 잡지광고(여성 또는 청소년 대상물은 금지)는 허용되고 있습니다. 2023년 10월 31일, 담배의 유해성 관리에 관한 법률안이 공포됨에 따라 2025년 11월 1일부터 담배를 제조하거나 수입해 판매하는 자는 2년마다 제품 품목별로 유해 성분 함유량 검사를 받고, 검사결과서를 식품의약품안전처장에게 제출해야 합니다. 담배산업은 나라의 조세수입에 큰 기여를 해오고 있습니다. 담배산업은 지방세법, 국민건강증진법, 개별소비세법, 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률 등에 따라 각종세금을 납부하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내궐련사업 부문은 '냄새저감' 및 '초슬림' 제품의 지속적인 성장으로, 2025년 누계 기준 국내궐련 담배 M/S 67.3%를 기록했습니다. 특히, 2019년부터 지속 출시하고 있는 냄새저감 타입 제품의 성공적 안착 및 초슬림 제품의 지속 성장 등 소비자 니즈에 맞춘 제품 개발 및 출시로 브랜드 자산 가치 제고활동을 지속 강화하고 있습니다. 해외궐련사업 부문은 수출사업과 해외법인 영업조직을 통해 운영되고 있으며, 수출사업은 수입상별 판매/재고/채권의 모니터링 및 통제 기능 강화를 통해 사업 안정성을 강화하였습니다. 또한, 정기적인 시장 모니터링을 통해 단가 인상 및 중고가 제품 판매비중 확대 등 적극적인 수익성 제고를 추진하였으며, 지속성장기반을 강화하기 위해 권역별 성장전략을 정교화하고 신규시장 개척활동을 추진하였습니다. 국내 차세대 담배사업 부문은 시장 규모 확대와 독자 플랫폼 중심 스틱 경쟁력 강화 효과로 2025년 누계 기준 디바이스 점유율 약 68%(CVS기준), 스틱 점유율 약 46%(CVS기준)를 기록하는 등 궐련형 전자담배 시장에서 지속적인 성과를 견인하고 있습니다. 특히, 소비자 편의성을 대폭 개선한 릴 솔리드 3세대, 3가지 흡연모드와 일시정지기능을 추가한 신규 릴 하이브리드 3세대와 완전히 새로워진 디자인 및 2가지 흡연모드를 적용한 릴 에이블 2세대 출시를 통한 지속 성장과 소비자 니즈 기반 스틱 포트폴리오 구축을 통하여 궐련형 전자담배 시장을 선도하고 있습니다. 해외 차세대 담배사업 부문은 PMI와 전략적 제휴를 통해 제품 공급ㆍ판매 계약을 체결하여 2020년 8월 러시아에 릴 솔리드 디바이스와 전용스틱「핏」을 출시하였고, 2020년 10월에는 궐련형 전자담배 세계 최대 소비국인 일본에 릴 하이브리드와 전용스틱「믹스」를 출시하였습니다. 또한 2023년 1월 30일에 한국을 제외한 전세계 시장에서 PMI가 당사의 차세대 담배 제품을 15년간 판매하는 장기 계약을 체결하였습니다. 2025년 기준 폴란드, 이탈리아, 리투아니아, 포르투갈 등 총 34개국에 진출하였습니다. 이러한 성공적인 해외 출시를 기반으로 지속적인 해외시장 확대를 준비하고 있습니다. 제조부문은 글로벌 톱 티어(Global Top-tier) 도약을 위해 대전 NGP공장에 이어 광주공장에 NGP 생산 거점을 구축하고, 인도네시아/카자흐스탄 신 공장 건설을 통한 글로벌 생산거점 확대를 진행 중에 있습니다. 또한 생산설비의 최적화, 4M(Man, Machine, Material, Method) 기반의 지속적인 분석ㆍ개선 활동을 통해 생산성 향상, 원가 절감 및 글로벌 시장 수요에 적기 대응하고 있습니다. ESG 분야는 전사 재생에너지 확대 및 해외공장 감축 기술 전파, 재활용률 증대를 통해 ESG 경영 가속화 활동을적극적으로 추진하고 있습니다.

원료부문은 소비자 Needs와 제품 특성을 반영한 국내외 고품질 잎담배 원료를 구매하였습니다. 글로벌 잎담배 시장 동향 분석 및 수급 전망을 바탕으로 원산지별 ·연산별 전략적 구매를 실시하였으며, 최적화된 포트폴리오 운영을 통해 품질 경쟁력 강화 및 원가 효율성 증대에 주력하였습니다. 더불어 자사 제품의 경쟁력 제고를 위해 신규 잎담배 발굴을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 판상엽 등 반제품 수출 확대를 위해 기존 고객과의 파트너십을 강화 및 신규 고객 개척을 통한 수출 기반 강화에도 힘쓰고 있습니다. 이외에도, ESG 경영 강화 차원에서는 Global Top-Tier 담배 제조사들과 공동으로 STP(Sustainable Tobacco Program) 운영위원회 활동 및 잎담배 공급망 평가를 통해 글로벌 협력 체계를 강화하고 있으며, 국내 잎담배 STP 고도화를 위해 외부기관 실사 평가 제도를 구축하고 있습니다. 잎담배 외 재료품은 소비자의 고품질 욕구 충족을 위해, 차별화 재료품 공급사 신규 발굴 및 다변화를 추진하며 고품질 재료품을 공급하고 있습니다. 더불어 ESG 강화를위해 친환경성 재료품 사용 추진 및 파트너사 환경분야 지원사업을 계획하고 있습니다. 또한, 지난 2010년 이래 회사 공급망 경쟁력 향상을 위하여 공급사 인증제도(SQ)를 운영해오고 있으며, 2018년에 구축한 통합구매시스템(KAPS)을 통해 계약절차 상의 투명성을 강화하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 사업의 성격에 따라 4개의 부문(담배, 건강기능, 부동산, 기타)으로 구분하였습니다.

구분
주요회사
주요재화 및 용역

담배부문
ㆍ(주)케이티앤지ㆍ태아산업(주)ㆍKT&G Tutun Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.S.ㆍKT&G Rus L.L.C.ㆍKT&G Global Rus L.L.C.ㆍPT Trisakti Purwosari Makmur ㆍPT TSPM FLAVOR AND FRAGRANCEㆍKT&G Global Kazakhstan LLPㆍKT&G Kazakhstan LLP
담배 제조 및 판매업

건강기능부문
ㆍ(주)한국인삼공사ㆍ정관장육년근상업(상해)유한공사
홍삼 등 제조 및 판매업

부동산부문
ㆍ(주)케이티앤지
분양 및 부동산임대업 등

기타부문
ㆍ영진약품(주)ㆍRenzoluc Pte., Ltd.
의약품과 화장품 제조 및 판매업 등

※ 연결대상회사(총33개) 중 '25년말 자산총액 750억원 이상인 사업부문 관련 주요 회사만 기재

(2) 시장점유율

( 단위: 백만 개비, % )

구 분
제39기
제38기
제37기

당사 판매량
37,763
39,484
40,660

경쟁사 판매량
18,384
19,702
20,958

합 계
56,147
59,186
61,618

점유율
67.3
66.7
66.0

※ 국내 궐련시장 기준※ 출처 : 한국담배협회 교환자료(KT&G, PMIK, BATK, JTIK)

(3) 시장의 특성

① 국내시장ㅇ 전년대비 국내궐련시장 내 저타르(2mg미만)시장 비중 확대 및 4,500원급 이상 중고가 제품 시장 비중 증가ㅇ 전체 담배시장 내 차세대담배(HNB) 비중 확대 - 2017년 출시 후 차세대담배(HNB) 시장은 소비자들의 냄새저감에 대한 기호 확대로 점진적으로 증가

② 해외시장

ㅇ 중동/CIS시장

- CIS 국가의 (초)슬림 궐련시장 규모는 타 권역대비 높은 수준 - 점포 내 진열금지, 공공장소 흡연 금지 등 반담배법 규제 및 유통추적시스템 도입으로 담배시장 규모 지속 감소ㅇ 중국시장

- 세계 최대 담배시장으로, 지역별/소비자층별로 다양한 제품군이 유통

- 공공장소 흡연 금지 및 광고/판촉규제 강화 등 영향으로 총수요 정체

ㅇ 아태시장

- 블렌드(크레텍, 버지니아, 아메리칸 등), 캡슐, 타입 등 국가별 시장 특성이 상이

- 경고문구/그림 확대, 광고/판촉 금지 등 규제 확대 추세

ㅇ 아프리카시장

- 레귤러 타입의 담배시장이 지배적이고, 타 권역대비 상대적으로 버지니아 블렌딩 수요가 높음

- 최근 경고문구/그림, 광고규제, 유통추적시스템 등 규제 확대 추세ㅇ 중남미시장

- 캡슐담배 수요가 타 권역대비 상대적으로 높으며, 아메리칸 블렌딩이 지배적 - 경쟁사의 높은 점유율로 진입장벽이 매우 높은 시장

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

ㅇ 신제품 출시

- 제품명 : 믹스 브린

ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 이색적인 향과 멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔의 부스팅이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.1.15

- 제품명 : 레종 이오니아 미스틱 퍼플

ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 高수분 함량의 블렌딩 및 공기 희석율을 높인 에어리 필터로 가벼운 흡연감과 독특한 향을 느낄수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.2.19

- 제품명 : 믹스 보나썸

ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 차별화된 향과 멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔의 부스팅이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.3.19

- 제품명 : 에쎄 느와르 ㆍ소비자가격 : 5,000원/갑 ㆍ제품특징 : 국내 제품 최초 블랙 궐련지를 적용하여 차별적 외관을 구현하고, 버지니아 타입 블렌딩으로 풍부한 맛을 느낄 수 있는 프리미엄 초슬림 제품 ㆍ발매일 : 2025.4.23

- 제품명 : 믹스 아이스 모아 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 차별화된 향과 멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔의 부스팅이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.5.26- 제품명 : 릴 솔리드 EZ ㆍ소비자가격 : 59,000원/대 ㆍ제품특징 : 사용자 편의성 강화에 집중해 핵심 기능과 슬림한 디자인으로 차별화를 강조한 제품 ㆍ발매일 : 2025.6.18(릴 미니멀리움, 릴 스토어) / 2025.06.25(CVS 릴스테이션, 네이버스토어) - 제품명 : 그래뉼라 헤이즈 ㆍ소비자가격 : 4,800원/갑 ㆍ제품특징 : 이색적인 향이 있는 릴 에이블 전용스틱으로 캡슐 파쇄 후 차별화된 향과 멘솔로의 체인지가 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.6.25

- 제품명 : 릴 하이브리드 3.0 호텔도슨 에디션 ㆍ소비자가격 : 99,000원/대 ㆍ제품특징 : 릴 하이브리드 3.0과 호텔도슨이 협업한 제품으로 한정판 색상의 디바이스 및 룸 스프레이가 동봉된 제품 ㆍ발매일 : 2025.7.21(릴 미니멀리움, 릴 스토어, 네이버스토어) - 제품명 : 호그스헤드 ㆍ소비자가격 : 5,000원/갑 ㆍ제품특징 : 오크통에 24개월 이상 숙성한 미국산 고품질 담뱃잎을 사용하여, 담배 본연의 풍부한 흡연감을 느낄 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.7.30 - 제품명 : 레임 레귤러 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 정통 궐련 스타일의 깔끔한 담배 맛이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 레임 아이스 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 강력한 멘솔과 풍부한 담배 맛이 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 레임 아이스 미드 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 부드러운 멘솔의 조화가 특징인 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 레임 벨벳 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 이색적인 향과 부드러운 멘솔을 함께 경험할 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.8.27- 제품명 : 릴 에이블 2.0 플러스 ㆍ소비자가격 : 68,000원/대 ㆍ제품특징 : 연속 사용 횟수를 확대하고 급속 충전 기능을 탑재하여 사용 편의성을 개선한 제품 ㆍ발매일 : 2025.9.25(릴 미니멀리움, 릴 스토어, 네이버스토어) / 2025.09.30(CVS 릴스테이션)- 제품명 : 리얼 리모 ㆍ소비자가격 : 4,800원/갑 ㆍ제품특징 : 높은 청량감과 달콤한 과일 맛을 함께 경험할 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.9.30 - 제품명 : 에쎄 체인지 썬 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 에쎄 체인지 시리즈에 차별향 캡슐을 적용한 제품으로, 깔끔한 흡연감과 독특한 향을 동시에 느낄 수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.9.30 - 제품명 : 릴 하이브리드 3.0 GS25 트윈블루 에디션 ㆍ소비자가격 : 88,000원/대 ㆍ제품특징 : 릴 하이브리드 3.0과 GS25가 협업한 제품으로 GS25에서 단독 판매한 한정판 색상의 디바이스 제품 ㆍ발매일 : 2025.10.29(CVS, GS25 한정) - 제품명 : 믹스 레드썸 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 색다른 향과 강멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용 스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔이 부스팅 되는 제품 ㆍ발매일 : 2025.10.29 - 제품명 : 믹스 퍼플썸 ㆍ소비자가격 : 4,500원/갑 ㆍ제품특징 : 색다른 향과 강멘솔의 시원함이 있는 릴 하이브리드 전용 스틱으로 캡슐 파쇄 후 향과 멘솔이 부스팅 되는 제품 ㆍ발매일 : 2025.10.29 - 제품명 : 릴 하이브리드 3.0 미스티 로제 에디션 ㆍ소비자가격 : 88,000원/대 ㆍ제품특징 : 은은한 장미빛 색상과 고급스러운 디자인을 강조한 릴 하이브리드 3.0 한정판 디바이스 제품 ㆍ발매일 : 2025.11.20(릴 스토어, 네이버스토어, 릴 미니멀리움, CVS 릴스테이션) - 제품명 : 보헴 시가 시그니처 슈퍼슬림 ㆍ소비자가격 : 10,000원/갑 ㆍ제품특징 : 시가엽 100% 및 시가래퍼 적용 등 차별화 외관/물성 기반 스타일리쉬한 초슬림 프리미엄 제품 ㆍ발매일 : 2025.11.26 - 제품명 : 호그스헤드 6mg ㆍ소비자가격 : 5,000원/갑 ㆍ제품특징 : 오크통에 24개월 이상 숙성한 미국산 고품질 담뱃잎을 사용하여 담배 본연의 풍미를 부드럽게, 부담 없이 즐길수 있는 제품 ㆍ발매일 : 2025.12.17

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 : 제39기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※ 상기 'III. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사 결과를 반영하지 않은 것으로서 외부감사 결과 재무제표에 경미한 변경이 생긴 경우 대표이사는 외부감사인의 감사보고서 내용을 반영하여 수정된 재무제표를 주주총회에 제출할 수 있으며 상세 내역은 향후 '감사보고서 제출' 공시를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 39(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 38(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 케이티앤지와 그 종속기업

(단위: 백만원)

과 목
주석
제 39(당)기
제 38(전)기

자산

유동자산

현금및현금성자산
5, 29, 30
913,503
1,135,968

기타금융자산
5, 29, 30
303,277
463,317

당기손익-공정가치금융자산
6, 29, 30
61,431
244,941

매출채권및기타채권
7, 22, 28, 29
1,691,394
1,561,652

파생상품자산
29, 30
4,965
-

재고자산
8
3,284,784
3,101,313

환불자산등
18
792
6,161

미수담배소비세등

490,835
404,017

선급금
30
70,515
124,642

선급비용

163,051
131,094

당기법인세자산
26
398
3,205

매각예정자산
4, 33
41,298
-

유동자산 합계

7,026,243
7,176,310

비유동자산

장기기타금융자산
5, 29, 30
38,478
30,704

장기예치금
29, 30
1,676,086
1,705,504

장기당기손익-공정가치금융자산
6, 29
333,291
337,928

장기매출채권및기타채권
7, 28, 29
159,600
141,573

기타포괄손익-공정가치금융자산
6, 29
187,911
211,693

지분법적용투자자산
4, 9, 28, 30
813,934
482,349

유형자산
4, 10, 30
2,822,977
2,664,382

무형자산
4, 11
170,875
179,681

투자부동산
4, 12, 30
665,021
761,154

사용권자산
4, 13
62,068
50,498

장기선급금
30
89,959
100,700

장기선급비용

23,056
13,348

이연법인세자산
26
79,435
61,390

순확정급여자산
17
40,193
8,023

비유동자산 합계

7,162,884
6,748,927

자 산 총 계

14,189,127
13,925,237

부채 및 자본

부채

유동부채

단기차입금
14, 29, 30, 31
332,978
287,975

유동성장기차입금
14, 29, 30, 31
68,864
36,191

유동성사채
15, 29, 31
329,742
99,895

유동성전환사채
15, 29, 31
23,728
27,388

매입채무및기타채무
16, 28, 29
1,563,861
1,680,023

유동성리스부채
29, 31
25,419
20,881

파생상품부채
29, 30
8,540
32,801

선수금
22
31,870
65,312

유동성환불부채및충당부채
18
45,096
39,080

당기법인세부채
26
218,967
197,831

미지급담배소비세등

587,772
655,511

유동부채 합계

3,236,837
3,142,888

비유동부채

장기차입금
14, 29, 30, 31
106,405
213,968

장기사채
15, 29, 31
907,350
808,039

장기전환사채
15, 29, 31
16,911
-

장기매입채무및기타채무
16, 17, 28, 29
273,347
81,836

장기리스부채
29, 31
31,790
27,865

장기선수금
22
2,758
9,385

순확정급여부채
17
42,659
42,575

장기환불부채및충당부채
18
7,857
7,623

이연법인세부채
26
220,575
225,521

비지배지분부채
29, 32
6,469
7,072

비유동부채 합계

1,616,121
1,423,884

부 채 총 계

4,852,958
4,566,772

자본

자본금
19
954,959
954,959

기타자본잉여금
19
7,889
5,944

자기주식
20
(835,255)
(1,030,541)

자기주식처분이익
20
529,633
529,029

적립금
19
6,898,937
7,175,263

이익잉여금
21
1,723,397
1,604,517

지배기업 소유주지분

9,279,560
9,239,171

비지배지분
32
56,609
119,294

자 본 총 계

9,336,169
9,358,465

부 채 및 자 본 총 계

14,189,127
13,925,237

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.'

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제 38(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 케이티앤지와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주석
제 39(당)기
제 38(전)기

계속영업

매출
4, 22, 28
6,579,707
5,908,792

매출원가
23, 28
(3,435,312)
(3,006,768)

매출총이익

3,144,395
2,902,024

판매비와관리비
23, 28
(1,800,729)
(1,713,210)

영업이익

1,343,666
1,188,814

기타수익
24, 28
467,036
573,737

기타비용
24, 28
(448,573)
(268,264)

금융수익
25, 29
147,735
165,266

금융원가
25, 29
(110,236)
(91,635)

지분법적용투자자산의 당기순손익에 대한 지분 증감
9
39,286
19,232

순화폐성자산에서 발생하는 이익(손실)

16,377
(21,325)

법인세비용차감전순이익

1,455,291
1,565,825

법인세비용
26
(352,210)
(393,689)

계속영업당기순이익

1,103,081
1,172,136

중단영업

중단영업손실
33
(765)
(7,137)

당기순이익

1,102,316
1,164,999

법인세차감후기타포괄손익:

109,221
30,499

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
17
8,088
(35,596)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
6, 29
79,571
9,753

지분법자본변동
9
(3)
(90)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산차이

22,278
56,847

지분법자본변동
9
(713)
(415)

당기총포괄이익

1,211,537
1,195,498

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

1,090,072
1,165,727

계속영업이익

1,090,837
1,172,864

중단영업손실
33
(765)
(7,137)

비지배지분

12,244
(728)

계속영업이익(손실)

12,244
(728)

중단영업이익
33
-
-

합 계

1,102,316
1,164,999

당기총포괄이익의 귀속:

지배기업 소유주지분

1,199,892
1,196,734

계속영업이익

1,200,790
1,205,970

중단영업손실
33
(898)
(9,236)

비지배지분

11,645
(1,236)

계속영업이익(손실)

11,645
(1,236)

중단영업이익
33
-
-

합 계

1,211,537
1,195,498

주당손익:

기본및희석주당손익(단위: 원)
27
10,220
10,455

계속영업 기본및희석주당이익

10,228
10,519

중단영업 기본및희석주당손실

(8)
(64)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 39(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제 38(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 케이티앤지와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
자본금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식처분이익
적립금
이익잉여금
지배기업 소유주지분
비지배지분
총자본

2024년 01월 01일(전기초)
954,959
4,946
(1,236,933)
528,894
7,230,300
1,692,239
9,174,405
120,530
9,294,935

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
1,165,727
1,165,727
(728)
1,164,999

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(35,084)
(35,084)
(512)
(35,596)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
-
-
9,753
-
9,753
-
9,753

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분손익 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(12,988)
12,988
-
-
-

해외사업환산차이
-
-
-
-
56,843
-
56,843
4
56,847

지분법자본변동
-
-
-
-
(505)
-
(505)
-
(505)

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
53,103
(22,096)
31,007
(508)
30,499

총포괄손익 합계
-
-
-
-
53,103
1,143,631
1,196,734
(1,236)
1,195,498

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(586,620)
(586,620)
-
(586,620)

별도적립금의 이입
-
-
-
-
(108,140)
108,140
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(546,841)
-
-
-
(546,841)
-
(546,841)

자기주식의 소각
-
-
752,873
-
-
(752,873)
-
-
-

주식보상기준
-
998
360
135
-
-
1,493
-
1,493

소유주와의 거래 총액
-
998
206,392
135
(108,140)
(1,231,353)
(1,131,968)
-
(1,131,968)

2024년 12월 31일(전기말)
954,959
5,944
(1,030,541)
529,029
7,175,263
1,604,517
9,239,171
119,294
9,358,465

2025년 01월 01일(당기초)
954,959
5,944
(1,030,541)
529,029
7,175,263
1,604,517
9,239,171
119,294
9,358,465

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
1,090,072
1,090,072
12,244
1,102,316

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
8,687
8,687
(599)
8,088

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
-
-
79,571
-
79,571
-
79,571

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분손익 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(27,302)
27,302
-
-
-

해외사업환산차이
-
-
-
-
22,278
-
22,278
-
22,278

지분법자본변동
-
-
-
-
(716)
-
(716)
-
(716)

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
73,831
35,989
109,820
(599)
109,221

총포괄손익 합계
-
-
-
-
73,831
1,126,061
1,199,892
11,645
1,211,537

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(602,968)
(602,968)
-
(602,968)

별도적립금의 이입
-
-
-
-
(350,157)
350,157
-
-
-

자기주식의 취득
-
-
(560,112)
-
-
-
(560,112)
-
(560,112)

자기주식의 소각
-
-
754,370
-
-
(754,370)
-
-
-

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
(75,298)
(75,298)

비지배지분의 변동
-
1,345
-
-
-
-
1,345
968
2,313

주식보상기준
-
600
1,028
604
-
-
2,232
-
2,232

소유주와의 거래 총액
-
1,945
195,286
604
(350,157)
(1,007,181)
(1,159,503)
(74,330)
(1,233,833)

2025년 12월 31일(당기말)
954,959
7,889
(835,255)
529,633
6,898,937
1,723,397
9,279,560
56,609
9,336,169

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 39(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제 38(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 케이티앤지와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주석
제 39(당)기
제 38(전)기

영업활동현금흐름

582,875
822,275

영업에서 창출된 현금
31
969,134
1,148,663

법인세의 납부

(386,259)
(326,388)

투자활동현금흐름

101,054
(529,726)

이자의 수취

85,291
81,367

배당금의 수취

33,407
22,200

기타금융자산의 감소

443,146
387,825

당기손익-공정가치금융자산의 감소

234,831
135,420

장기당기손익-공정가치금융자산의 감소

21,786
27,361

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소

132,052
35,725

장기예치금의 감소

133
-

유형자산의 처분

263,641
21,388

무형자산의 처분

3,654
1,991

투자부동산의 처분

9,538
22,029

매각예정자산의 처분

144,921
137,169

지분법적용투자자산의 처분

107,091
25,982

종속기업의 처분

34,877
-

정부보조금의 수령

1,200
-

대여금의 회수

32,838
26,742

보증금의 회수

8,367
4,791

기타금융자산의 증가

(328,662)
(502,494)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(55,895)
(37,224)

장기당기손익-공정가치금융자산의 증가

(28,513)
(39,469)

장기예치금의 증가

-
(68)

유형자산의 취득

(639,535)
(767,537)

무형자산의 취득

(34,946)
(29,656)

투자부동산의 취득

(1,397)
(11,517)

사용권자산의 취득

(5,843)
(3,149)

지분법적용투자자산의 취득

(279,367)
(21,742)

대여금의 증가

(63,144)
(34,342)

보증금의 증가

(7,594)
(6,263)

연결범위의 변동으로 인한 순현금유출액

(10,823)
(6,255)

재무활동현금흐름

(947,893)
(293,438)

배당금의 지급

(603,832)
(586,620)

이자의 지급

(73,158)
(43,369)

리스부채의 상환

(26,587)
(24,342)

자기주식의 취득

(560,112)
(546,841)

차입금의 상환

(3,238,689)
(1,427,658)

차입금의 차입

3,217,030
1,727,223

사채의 발행

445,260
608,069

사채의 상환

(107,805)
-

비지배지분부채의 증가

-
100

현금및현금성자산의 순증감

(263,964)
(889)

기초 현금및현금성자산

1,135,968
1,031,953

외화환산으로 인한 변동

41,499
104,904

기말 현금및현금성자산

913,503
1,135,968

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도재무제표
① 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 39(당) 기 2025년 12월 31일 현재 제 38(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 케이티앤지
(단위: 백만원)

과 목
주석
제 39(당)기
제 38(전)기

자산

유동자산

현금및현금성자산
5, 31
134,151
588,812

기타금융자산
5, 31, 32
130,600
155,205

당기손익-공정가치금융자산
6, 31
-
244,941

매출채권및기타채권
7, 24, 30, 31
2,043,849
1,621,550

파생상품자산
31, 32
4,965
-

재고자산
8
1,358,973
1,316,201

환불자산등
20
458
5,283

미수담배소비세등

282,049
194,309

선급금

1,464
573

선급비용

50,332
40,005

매각예정자산
14
41,298
-

유동자산 합계

4,048,139
4,166,879

비유동자산

장기기타금융자산
5, 31, 32
38,017
30,702

장기예치금
31, 32
1,676,086
1,705,504

장기당기손익-공정가치금융자산
6, 31, 32
331,578
330,549

장기매출채권및기타채권
7, 24, 30, 31
381,300
212,897

기타포괄손익-공정가치금융자산
6, 31
156,107
185,461

관계기업및공동기업투자
9, 30, 32
776,062
458,970

종속기업투자
10, 30, 32
1,772,866
1,591,674

유형자산
11, 30
1,392,756
1,505,680

무형자산
12
138,263
132,821

투자부동산
13, 32
556,096
741,435

사용권자산
15
18,796
21,440

장기선급비용

21,735
10,093

이연법인세자산
28
21,123
317

순확정급여자산
19
35,368
7,014

비유동자산 합계

7,316,153
6,934,557

자 산 총 계

11,364,292
11,101,436

부채 및 자본

부채

유동부채

단기차입금
16, 31, 32, 33
300,000
250,000

유동성사채
17, 31, 33
329,742
99,895

매입채무및기타채무
18, 30, 31
1,227,066
1,295,134

파생상품부채
31, 32
8,540
32,801

유동성리스부채
30, 31,33
6,918
6,903

선수금
24
22,523
56,084

유동성환불부채및충당부채
20
9,700
12,268

당기법인세부채
28
183,079
171,051

미지급담배소비세등

545,951
561,198

유동부채 합계

2,633,519
2,485,334

비유동부채

사채
17, 31, 33
907,350
808,039

장기매입채무및기타채무
18, 19, 30, 31
257,545
73,399

장기리스부채
30, 31, 33
11,514
14,357

장기선수금
24
2,460
9,437

장기환불부채및충당부채
20
3,563
3,374

비유동부채 합계

1,182,432
908,606

부 채 총 계

3,815,951
3,393,940

자본

자본금
21
954,959
954,959

기타자본잉여금
21
5,628
5,028

자기주식
22
(835,255)
(1,030,541)

자기주식처분이익
22
529,633
529,029

적립금
21
6,844,002
7,146,110

이익잉여금
23
49,374
102,911

자 본 총 계

7,548,341
7,707,496

부 채 및 자 본 총 계

11,364,292
11,101,436

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

② 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 39(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제 38(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 케이티앤지
(단위: 백만원)

과 목
주석
제 39(당)기
제 38(전)기

매출
4, 24, 30
4,145,475
3,704,548

제조담배

3,325,529
3,203,678

부동산

506,837
334,790

수출잎담배등

313,109
166,080

매출원가
25, 30
(2,228,605)
(1,927,063)

제조담배

(1,666,605)
(1,522,995)

부동산

(392,281)
(265,139)

수출잎담배등

(169,719)
(138,929)

매출총이익

1,916,870
1,777,485

판매비와관리비
25, 30
(916,153)
(795,817)

영업이익

1,000,717
981,668

기타수익
26, 30
416,423
496,239

기타비용
26, 30
(320,430)
(228,894)

금융수익
27, 30, 31
220,639
165,553

금융원가
27, 30, 31
(100,879)
(75,212)

법인세비용차감전순이익

1,216,470
1,339,354

법인세비용
28
(296,647)
(336,189)

당기순이익

919,823
1,003,165

법인세차감후기타포괄손익:

81,869
3,774

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
19, 23
6,518
(24,989)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
6, 31
75,351
28,763

당기총포괄이익

1,001,692
1,006,939

주당이익:

기본및희석주당이익(단위: 원)
29
8,624
8,997

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

③ 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 39(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제 38(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 케이티앤지
(단위: 백만원)

과 목
자본금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식처분이익
적립금
이익잉여금
총자본

2024년 01월 01일(전기초)
954,959
4,030
(1,236,933)
528,894
7,238,475
343,100
7,832,525

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
1,003,165
1,003,165

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(24,989)
(24,989)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
-
-
28,763
-
28,763

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분손익 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(12,988)
12,988
-

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
15,775
(12,001)
3,774

총포괄이익
-
-
-
-
15,775
991,164
1,006,939

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(586,620)
(586,620)

별도적립금의 이입
-
-
-
-
(108,140)
108,140
-

자기주식의 취득
-
-
(546,841)
-
-
-
(546,841)

자기주식의 소각
-
-
752,873
-
-
(752,873)
-

주식기준보상
-
998
360
135
-
-
1,493

소유주와의 거래 총액
-
998
206,392
135
(108,140)
(1,231,353)
(1,131,968)

2024년 12월 31일(전기말)
954,959
5,028
(1,030,541)
529,029
7,146,110
102,911
7,707,496

2025년 01월 01일(당기초)
954,959
5,028
(1,030,541)
529,029
7,146,110
102,911
7,707,496

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
919,823
919,823

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
6,518
6,518

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
-
-
75,351
-
75,351

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분손익 이익잉여금 대체
-
-
-
-
(27,302)
27,302
-

기타포괄손익 소계
-
-
-
-
48,049
33,820
81,869

총포괄이익
-
-
-
-
48,049
953,643
1,001,692

소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(602,967)
(602,967)

별도적립금의 이입
-
-
-
-
(350,157)
350,157
-

자기주식의 취득
-
-
(560,112)
-
-
-
(560,112)

자기주식의 소각
-
-
754,370
-
-
(754,370)
-

주식기준보상
-
600
1,028
604
-
-
2,232

소유주와의 거래 총액
-
600
195,286
604
(350,157)
(1,007,180)
(1,160,847)

2025년 12월 31일(당기말)
954,959
5,628
(835,255)
529,633
6,844,002
49,374
7,548,341

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

④ 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 39(당) 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지제 38(전) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 케이티앤지
(단위: 백만원)

과 목
주석
제 39(당)기
제 38(전)기

영업활동현금흐름

284,717
810,106

영업에서 창출된 현금
33
619,959
1,080,478

법인세의 납부

(335,242)
(270,372)

투자활동현금흐름

135,490
(160,817)

이자의 수취

84,376
63,824

배당금의 수취

84,255
85,520

기타금융자산의 감소

50,000
3,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소

231,161
134,131

장기당기손익-공정가치금융자산의 감소

21,786
27,361

기타포괄손익-공정가치금융자산의 감소

132,052
35,726

장기예치금의 감소

133
-

유형자산의 처분

22,072
7,684

무형자산의 처분

3,652
1,379

투자부동산의 처분

263,738
11,301

매각예정자산의 처분

144,921
137,169

관계기업및공동기업투자의 처분

107,091
25,982

종속기업투자의 처분

34,877
-

대여금의 회수

49,029
16,942

보증금의 회수

233
148

기타금융자산의 증가

(32,710)
(2,467)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

-
(35,865)

장기당기손익-공정가치금융자산의 증가

(28,513)
(39,469)

장기예치금의 증가

-
(68)

유형자산의 취득

(186,814)
(346,316)

무형자산의 취득

(31,908)
(23,432)

투자부동산의 취득

(1,397)
(11,233)

관계기업및공동기업투자의 취득

(278,867)
(21,242)

종속기업투자의 취득

(232,464)
(199,427)

대여금의 증가

(300,605)
(31,130)

보증금의 증가

(608)
(335)

재무활동현금흐름

(859,374)
(314,244)

배당금의 지급

(602,967)
(586,620)

이자의 지급

(62,648)
(30,224)

리스부채의 상환

(8,907)
(8,628)

자기주식의 취득

(560,112)
(546,841)

단기차입금의 차입

3,105,000
1,585,000

단기차입금의 상환

(3,055,000)
(1,335,000)

사채의 발행

425,260
608,069

사채의 상환

(100,000)
-

현금및현금성자산의 순증감

(439,167)
335,045

기초 현금및현금성자산

588,812
210,392

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(15,494)
43,375

기말 현금및현금성자산

134,151
588,812

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

⑤ 이익잉여금처분계산서

(단위: 백만원)

구 분
제 39(당) 기
제 38(전) 기

처분예정일: 2026년 3월 26일
처분확정일: 2025년 3월 26일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

49,374

102,911

전기이월 미처분이익잉여금
-

-

당기순이익
919,823

1,003,165

중간배당
(149,899)

(135,380)

자기주식의 이익소각
(754,370)

(752,873)

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익 이익잉여금 대체
27,302

12,988

순확정급여부채 재측정요소(법인세 차감후)
6,518

(24,989)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

1,102,298

350,157

별도적립금의 이입
1,102,298

350,157

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

(477,528)

(453,068)

배당금(*) (현금배당 주당배당금(률)) 보통주: 당기 4,600원(92%) 전기 4,200원(84%)
(477,528)

(453,068)

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

674,144

-

(*)
당기 배당금은 2026년 3월 26일 개최 예정인 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
: '이익잉여금처분계산서' 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

■ 제2호 : 정관 일부 변경의 건
- 제2-1호 : 목적사업 추가

- 제2-2호 : 전자주주총회 도입

- 제2-3호 : 사외이사 명칭 변경

- 제2-4호 : 집중투표 규정 정비

- 제2-5호 : 감사위원 분리선출 인원 확대

- 제2-6호 : 사내이사 및 경영임원 퇴직금지급규정 정비- 제2-7호 : 자기주식 보유 또는 처분에 관한 규정 신설 ※ 제2-7호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기
가. 집중투표제 보완

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-4호: 집중투표 규정 정비

제26조(사장 및 이사의 선임 등)

⑥ 집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분한다.

제26조(사장 및 이사의 선임 등)

⑥ <삭 제>

집중투표규정정비

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호: 목적사업 추가

제2조(목적)

① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~50. (생 략)

51. 제1호부터 제50호까지의 사업과 관련한 연구사업

52. <신 설>

제2조(목적)

① -------------------------------------------------.

1~50. (현행과 같음)

51. 인쇄 및 인쇄관련 사업

52. 제1호부터 제51호까지의 사업과 관련한 연구사업

세종공장 상업생산 추진을 위한 목적사업 추가

제2-2호: 전자주주총회 도입

제17조(총회의 소집)

④ 주주총회는 대표이사인 사장(이하 “사장”이라 한다)이 소집한다. 다만, 사장이 유고한 때에는 제28조 제2항을 준용한다.

⑤ <신 설>

제21조(대리인에 의한 의결권 행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개최전에 그 대리권을 증명하는
서면을
제출하여야 한다.

제17조(총회의 소집)

④ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

⑤ 주주총회는 대표이사인 사장(이하 “사장”이라 한다)이 소집한다. 다만, 사장이 유고한 때에는 제28조 제2항을 준용한다.

제21조(대리인에 의한 의결권 행사)

② -------------------------------------------------------------
서면 또는 전자문서를
----------.

전자주주총회 도입에 따른 근거규정 마련

조항 신설에 따른 순번 변경

대리권 증명방법 서면 외 전자문서 포함

제2-3호: 사외이사 명칭 변경

제25조(이사의 인원수)

대표이사 사장 1인과 9인 이내의 이사를 두며,
사외이사
를 과반수로 한다.

제26조(사장 및 이사의 선임 등)

⑤
사외이사
는 제34조의5에 따라
사외이사후보추천위원회
가 추천한 후보자, 「상법」 제363조의2 제1항 또는 「상법」 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 그 권리를 행사하여 제안한 후보자로서
사외이사후보추천위원회
가 자격심사를 거쳐 추천한 사람 중 주주총회에서 선임한다

.

제27조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위에서 주주총회에서 정하되,
사외이사
의 결원으로 인하여 선임된 후임
사외이사
의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제30조(이사의 보수)

②
사외이사
에게는 이사회의 결의로 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있다.

제32조(사장후보추천위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 6인 이내의
사외이사
로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없으며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장후보가 될 수 없다.

②~④ (생 략)

⑤ 사장후보추천위원회는 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를
사외이사
로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다.

(각 호 생 략)

제33조(
사외이사
의 자격)

사외이사
는 경제, 경영, 법률 또는 관련 기술 등에 관하여 전문적인 지식이나 경험이 있고 독립성을 갖춘 자로 관계 법령에서 정한 결격사유가 없는 자로 한다.

제34조의2(이사회내 위원회)

① 회사는 이사회내 위원회로 감사위원회 및
사외이사후보추천위원회
를 설치하고, 필요한 경우 이사회의 결의로 이사회내 위원회를 둘 수 있으며, 각 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

제34조의3(감사위원회)

① 감사위원회는 3인 이상의
사외이사
로 구성한다.

② 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를
사외이사
중에서 선정하여야 한다.

제34조의5(
사외이사후보추천위원회
)

①
사외이사후보추천위원회
는 3인 이상의
사외이사
로 구성한다.

②
사외이사후보추천위원회
는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1.
사외이사
후보의 자격심사 및 추천

2. 그 밖에 이사회에서 위임한 사항

제35조(이사회 의장)

① 이사회 의장은
사외이사
중에서 이사회의 결의로 선임한다.

② (생 략)

③ 이사회 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는
사외이사
중에서 선임자, 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.

제36조(이사회의 결의)

① 이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립하며, 출석이사 과반수의 찬성으로 결의한다. 다만, 사장 및 사내이사의 해임을 건의할 때에는
사외이사
구성원의 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하고, 「상법」에 규정된 회사의 사업기회 및 자산의 유용 또는 이사 등과 회사간의 거래를 승인할 때에는 이사의 3분의 2 이상의 찬성으로 결의한다.

②~③ (생 략)

제25조(이사의 인원수)

-----------------------------------------,
독립이사
--------------------.

제26조(사장 및 이사의 선임 등)

⑤
독립이사
------------------
독립
이사후보추천위원회------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
독립이사후보추천위원회
--------------------------------------------------------.

제27조(이사의 임기)

① ----------------------------------------------------------,
독립이사
---------------------------
독립이사
--------------------------------------.

제30조(이사의 보수)

②
독립이사
--------------------------------------------------------------.

제32조(사장후보추천위원회)

① -----------------------------
독립이사
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

②~④ (현행과 같음)

⑤ -----------------------------------------------------------------------
독립이사
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

(현행과 같음)

제33조(
독립이사
의 자격)

독립이사
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

제34조의2(이사회내 위원회)

① -----------------------------------
독립이사후보추천위원회
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

제34조의3(감사위원회)

① ---------------------
독립이사
-------------.

② -----------------------------------------
독립이사
------------------------.

제34조의5(
독립이사후보추천위원회
)

①
독립이사후보추천위원회
------------
독립이사-------------
.

②
독립이사후보추천위원회
------------------------------.

1.
독립이사
--------------------------

2. -----------------------------

제35조(이사회 의장)

① -----------------
독립이사
--------------------------.

② (현행과 같음)

③ ------------------------------------------
독립이사
-------------------------------------------.

제36조(이사회의 결의)

① ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
독립이사
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

②~③ (현행과 같음)

‘사외이사’를 ‘독립이사’로 명칭 일괄정비

제2-5호: 감사위원 분리선출 인원 확대

제26조(사장 및 이사의 선임 등)

⑦ <신 설>

제26조(사장 및 이사의 선임 등)

⑦ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

감사위원 분리선임 인원 상향

제2-6호: 사내이사 및 경영임원퇴직금지급규정 정비

제31조(이사의 퇴직금)

사장과 사내이사의 퇴직금은 주주총회의 결의로 따로 정하는
사내이사의퇴직금지급규정
에 의한다.

제38조(경영임원)

③ 경영임원의 보수와 상여금은 이사회에서 정하는 별도의 규정에 의하고, 퇴직금은 주주총회의 결의로 따로 정하는
경영임원퇴직금지급규정
에 따라 지급한다.

제31조(이사의 퇴직금)

------------------------------------------------------------
임원 퇴직금지급규정
----------------.

제38조(경영임원)

③
------------------------------------------------------------------, ---------------------------------
임원 퇴직금지급규정
----------------.

사내이사 및 경영임원 퇴직금 규정 통합에 따른 명칭 변경

제2-7호:
자기주식 보유 또는 처분에 관한 규정 신설

제10조
<신 설>

제10조(자기주식의 보유·처분)
회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 또는 법률상 자기주식의 보유·처분이 허용되는 경우에 한하여 자기주식을 보유·처분할 수 있다.

상법개정에 따른

자기주식 보유/처분 목적 규정(*)

-
<신 설>

부 칙(2026.3.26)

제1조(시행일) 이 정관은 주주총회의 결의일로부터 시행한다.

제2조(총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권 행사에 관한 경과조치) 제17조 및 제21조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 경과조치) 제25조 내지 제27조 (제26조 제6, 7항 개정을 제외한다.), 제30조, 제32조, 제33조, 제34조의2, 제34조의3, 제34조의5, 제35조, 제36조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

개정상법 시행일을 고려한 정관의 적용 시기 경과규정

(*) 상장회사 표준정관 개정 내용에 따라 변경될 수 있음※ 제2-7호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제3호 : 사내이사의 퇴직금지급규정 개정의 건
※ 제3호 의안은 제2-6호 의안이 부결되는 경우 자동 폐기

현행
개정(안)
개정 사유

명칭 :
사내이사의 퇴직금지급규정

명칭 :
임원 퇴직금지급규정

명칭변경

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 KT＆G 정관 제31조
에 의하여 사장 및 사내이사의 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)
사장 및 사내이사

에 대한 퇴직금은
다른 법령 및 정관,
경영계약서에 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제2조의2

<신 설>

제3조(지급기준)
사장 및 사내이사가
1

년 이상 재임 후 퇴임하는 경우에 퇴직금을 지급한다.

<신 설>

②

<삭제 2010.2.26>

③ <신 설>

제4조(퇴직금 계산)

①
사장 및 사내이사의 퇴직금 계산방법은 다음과 같다.

1~2. 생략

②~③ 생략

④ 회계년도 중간에
사장이나 사내이사가
취임하거나 퇴임하는 경우 1년미만근속기간에 대하여는 근속일수를 365일로 나누어 계산한다.

⑤ <신 설>

제6조(지급제한)

임기 중 자발적 사임 또는 정당한 사유로 해임되는 경우
사장 및 사내이사는 당해연도에 해당하는 퇴직금을 지급받을 수 없다.

제8조(규정개정)

이 규정은
주주총회 및 이사회의 의결에 의하여 개정한다.

<신 설>

제1조(목적)
-------------------------------
및 제38조 제3항에 의하여 사장, 사내이사, 경영임원(이하 통칭하여 ‘임원’이라 한다)
-------------------------------------------------.

제2조(적용범위)
임원
-------------------------
관계
-------
경영계약서 또는 임용계약서
---------------------------------------.

제2조의2(제도운영)
임원의 퇴직금은 ‘확정급여형(DB) 퇴직연금규약’ 및 ‘확정기여형(DC) 퇴직연금규약’에 따른 퇴직연금 제도를 통해 운영한다.

제3조(지급기준)

①
임원이

------------------------------------------------------.
지급대상 여부 판단을 위한 근속연수 계산시 월 미만은 1월로 하여 산정하되, 실제 퇴직금 지급액 계산시에는 근속기간을 일할하여 계산한다.

② (현행과 같음)

③ 제1항의 재임기간에는 계열회사 임원으로 근속한 기간을 합산(1년 미만의 경우 포함) 할 수 있고, 계열회사 간 임원 전적의 경우 관련 퇴직금은 상호 정산할 수 있다. 이 경우 퇴직연금제도에 가입한 임원에 대해서는 해당 퇴직연금규약 및 퇴직연금사업자와의 협의에 따라 기납입 부담금을 이전하거나 지급 등 처리를 한다.

제4조(퇴직금 계산)

①
임원

-------------------------------------.

1~2. (현행과 같음)

②~③ (현행과 같음)

④----------------------
임원이
---------------------------------------------------------------------------------.

⑤ 확정기여형(DC) 퇴직연금제도에 가입한 임원의 퇴직금은 매년 확정기여형(DC) 퇴직연금계좌에 연간 월기본연봉의 12분의 1에 해당하는 금액의 합계금액에 300%를 곱한 금액을 입금함으로써 지급에 갈음한다.

제6조(지급제한)
---------------------------------------------------------
임원은
---------------------------------------.

제8조(규정개정)
-----------
이사회 및 주주총회의 결의
------------------.

부 칙 (2026.3.26)

(시행일) 이 규정은 2026년도 정기주주총회 결의일로부터 시행한다.

규정의 적용 대상에 경영임원 포함

적용 대상 확대에 따른 적용 범위 변경

확정급여형

/확정기여형퇴직연금 제도 관련 내용 추가

지급대상 여부 판단을 위한 근속연수 계산의 세부 기준 명확화

기존 경영임원 퇴직금 지급규정 내 근속연수 계산 기준 이관

적용 대상

확대에 따른 적용 범위 변경

확정기여형 퇴직연금 제도 운영방법 관련내용 추가

적용 대상

확대에 따른 적용 범위 변경

자구수정

□ 이사의 선임

■ 제4호 의안 : 사외이사 노환용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노환용
1956.4.25
사외이사
-
없음
KT&G 사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노환용

(現)

LG상록재단

비상임이사

2021~현재

2022~2024

2016~2021

2015~2020

2014~2015

2010~2020

2010~2014

2009~2010

2001~2008

1999~2000

現) LG상록재단 비상임이사

前) 경상남도 투자유치자문위원

前) LG연암학원 비상임이사

前) LG전자 상근고문

前) LG전자 B2B부문장, 사장

前) 한국냉동공조산업협회 회장

前) LG전자 AE사업본부장, 사장

前) LG전자 에어컨사업부장, 부사장

前) LG전자 에어컨사업부장, 상무

前) LG전자 세탁기사업부장, 상무

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노환용
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

LG전자 AE사업본부장(사장)을 역임하며 제조/공급망 분야 및 경영 전반에서 쌓아온 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 회사의 공급망 개선 및 해외시장 확대 관련 의사결정에 적극적으로 제언하며, 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 기여하겠습니다.

상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있으며, 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 책임에 충실하겠습니다.

향후 사외이사 직무 수행에 있어 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령상 사외이사의 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 윤리헌장을 준수하겠습니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 리더십과 조직관리 능력

노환용 후보자는 LG전자에서 B2C와 B2B 사업을 모두 경험한 전문경영인으로, LG전자 사장(2010~2015)으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끈 경험이 있습니다. 더불어 한국냉동공조산업협회 회장(2010~2020)을 3연속 역임하면서 업계를 대변하고 업계 발전에 공헌한 바 있습니다.

2. 제조/공급망 및 해외시장에 대한 전문성

노환용 후보자는 30년 이상 LG전자에 재직하면서 구매, 생산, 물류, 상품기획, 개발, 영업, 마케팅 등 제조업 밸류체인에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 보유하였습니다. 특히 에어컨 사업본부를 이끌면서 시장의 글로벌화를 주도하고 글로벌 생산 네트워크를 확장하여 8개의 해외 공장을 설립/운영한 경험이 있습니다. 이를 통해 제품의 공급망과 생산 효율성을 강화하고 다양한 시장에 맞춤형 제품을 제공하는 등 글로벌 경쟁력을 키운 노력의 결과, 2006년 대한민국 동탑산업훈장을 수상하기도 하였습니다.

3. 직무수행에 적합한 책임감과 윤리의식

노환용 후보자는 한국냉동공조산업협회 회장으로 재직하면서 다양한 이해관계를 조율하여 공정한 협의를 이끌어 내었으며 공조 관련 법안 제정을 위해 힘쓴 바 있습니다. 대외적으로는 글로벌한 규칙을 만들고 냉매, 공해, 탄소배출 이슈 등 환경 관련 법안 및 글로벌 ESG 대응을 위한 선행 기술 개발에 많은 노력을 기울였습니다.

4. 사외이사로서의 독립성 요건

노환용 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 관계 법령에 규정된 독립성 기준을 고려할 때, 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 보유한 해당 후보자가 사외이사로 선임될 경우, 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 KT&G 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서(노환용).jpeg
확인서(노환용)

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제5호 의안 : 감사위원회 위원 노환용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노환용
1956.4.25
사외이사
-
없음
KT&G 이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노환용

(現)

LG상록재단

비상임이사

2021~현재

2022~2024

2016~2021

2015~2020

2014~2015

2010~2020

2010~2014

2009~2010

2001~2008

1999~2000

現) LG상록재단 비상임이사

前) 경상남도 투자유치자문위원

前) LG연암학원 비상임이사

前) LG전자 상근고문

前) LG전자 B2B부문장, 사장

前) 한국냉동공조산업협회 회장

前) LG전자 AE사업본부장, 사장

前) LG전자 에어컨사업부장, 부사장

前) LG전자 에어컨사업부장, 상무

前) LG전자 세탁기사업부장, 상무

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노환용
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 리더십과 조직관리 능력

노환용 후보자는 LG전자에서 B2C와 B2B 사업을 모두 경험한 전문경영인으로, LG전자사장(2010~2015)으로 재직하면서 대규모 상장회사를 성공적으로 이끈 경험이 있습니다. 더불어 한국냉동공조산업협회 회장(2010~2020)을 3연속 역임하면서 업계를 대변하고 업계 발전에 공헌한 바 있습니다.

2. 제조/공급망 및 해외시장에 대한 전문성

노환용 후보자는 30년 이상 LG전자에 재직하면서 구매, 생산, 물류, 상품기획, 개발, 영업, 마케팅 등 제조업 밸류체인에 대한 깊은 이해도와 폭넓은 경험을 보유하였습니다. 특히 에어컨 사업본부를 이끌면서 시장의 글로벌화를 주도하고 글로벌 생산 네트워크를 확장하여 8개의 해외 공장을 설립/운영한 경험이 있습니다. 이를 통해 제품의 공급망과 생산 효율성을 강화하고 다양한 시장에 맞춤형 제품을 제공하는 등 글로벌 경쟁력을 키운 노력의 결과, 2006년 대한민국 동탑산업훈장을 수상하기도 하였습니다.

3. 직무수행에 적합한 책임감과 윤리의식

노환용 후보자는 한국냉동공조산업협회 회장으로 재직하면서 다양한 이해관계를 조율하여 공정한 협의를 이끌어 내었으며 공조 관련 법안 제정을 위해 힘쓴 바 있습니다. 대외적으로는 글로벌한 규칙을 만들고 냉매, 공해, 탄소배출 이슈 등 환경 관련 법안 및 글로벌 ESG 대응을 위한 선행 기술 개발에 많은 노력을 기울였습니다.

4. 사외이사로서의 독립성 요건

노환용 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 관계 법령에 규정된 독립성 기준을 고려할 때, 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 보유한 해당 후보자가 감사위원으로 선임될 경우, 독립성과 객관성이 필요한 감사위원회 활동에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원 후보자로 추천하고자 합니다.

■ 제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 한승수 선임의 건
※ 제6호 의안은 제2-5호 의안이 부결되는 경우 자동 폐기

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한승수
1970.2.21
사외이사
분리선출
없음
KT&G 사외이사후보추천위원회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한승수

(現)

고려대학교

경영대학

교수

2024~현재

2024~현재

2018~현재

2009~현재

2025

2023~2025

2021~2023

2019~2022

2019~2022

現) 한국회계학회 부회장

現) 주식회사 포스코 클린위원회 위원

現) 한국회계정책학회 부회장

現) 고려대학교 경영대학 교수

前) 한국관리회계학회 회장

前) 금융위원회 공적자금관리위원회 위원

前) 한국회계기준원 회계기준자문위원회 위원

前) 한국공인회계사회 회계연구위원회 위원

前) 금융감독원 회계심의위원회 위원

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한승수
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

국제회계기준(IFRS), 재무 보고, 공시에 대한 연구/강의 및 관련 학회, 위원회에서 활동하며 쌓아온 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 기업의 재무 투명성, 공시 리스크 및 회계/재무 보고 분야의 의사결정에 적극적으로 제언하며, 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 기여하겠습니다.

상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있으며, 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 책임에 충실하겠습니다.

향후 사외이사 직무 수행에 있어 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 관련 법령상 사외이사의 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 윤리헌장을 준수하겠습니다. 사외이사로서 경영의 조언자 역할 뿐만 아니라, 감시자로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 리더십과 조직관리 능력

한승수 후보자는 고려대학교 경영대학 교수로 재직중이며, 한국관리회계학회 회장(2025)을 비롯하여 한국회계정책학회 부회장(2018~), 한국회계학회 부회장(2024~)을 역임하면서 리더십을 발휘한 바 있습니다.

2. 회계 전문가로서의 역량 보유

한승수 후보자는 회계 전문가로서 일리노이대학교 회계학 박사 학위를 취득하였으며, 2009년부터 고려대학교 경영학과 교수로 재직하고 있습니다. 재무정보의 신뢰성 및 투명성 확보와 회계정책 결정구조를 다루는 연구성과를 기반으로 기업의 감사, 재무 감독 기능에 적합한 전문성을 보유하였습니다. 또한 2021년부터 현재까지 LG에너지솔루션 사외이사 및 감사위원장을 역임중이며 국내 주요 회계학회 및 정책위원회 참여 경험을 바탕으로 학술적 깊이와 제도적 응용능력을 동시에 갖추고 있습니다.

3. 직무수행에 적합한 책임감과 윤리의식

한승수 후보자는 재무공시 및 국제회계기준의 원칙중심 회계 및 투명성을 연구하여 회계정보 왜곡 리스크, 성과연계 보상구조 등 공정성을 훼손할 수 있는 이슈를 식별하고 해결하는데 윤리기반의 관점을 보유하였으며, 저서로 'ESG시대의 사회적 가치와 지속가능경영'을 서술한 바 있습니다. 더불어 금융위원회 등에서의 정책위원 활동으로 책임과 공공성 기반의 판단능력을 갖추고 있습니다.

4. 사외이사로서의 독립성 요건

한승수 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 관계 법령에 규정된 독립성 기준을 고려할 때, 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자로 판단됩니다. 독립성을 보유한 해당 후보자가 사외이사로 선임될 경우, 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 KT&G 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천하고자 합니다.

※ 기타 참고사항

당사는 주주의 이사회 구성에 대한 이해 증대를 위하여 회사가 필요로 하는 이사의 역량 등 정보를 담은 이사회 역량 지표(Board Skills Matrix)를 아래와 같이 작성하였습니다. (기준일 : 제39기 주주총회 승인 이후)

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확인서

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확인서(노환용)

확인서(한승수)

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(6)

보수총액 또는 최고한도액
6,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(6)

실제 지급된 보수총액
2,445백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 이사의 수(사외이사수)는 각 연도말 기준 이사 수 입니다.※ 실제 지급된 보수총액은 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 재직한 모든 이사에게 지급된 금액의 합계이며, 2025년 3월 26일 신규 선임된 사내이사의 선임 이전 기간에 대한 보수는 포함되어 있지 않습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제8호 :

자기주식보유처분계획서 승인의 건
※ 제8호 의안은 기업에 자기주식 소각 의무를 부과하는 취지의 상법 일부개정법률안(의안번호16966)이 주주총회 개최일 전에 시행되는 것을 조건으로 상정. 위 상법 일부개정법률안이 주주총회 개최일 전에 시행되지 않는 경우 자동 폐기

가. 자기주식의 보유 또는 처분 목적

기보유 자기주식(10,866,189주) 전량 소각 후, 임직원 보상 목적으로 신규 자기주식 취득 및 처분 예정

나. 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 취득방법

항목
보유 대상*
처분 대상*

자기주식의 종류와 수
보통주 최대 30,000주**
보통주 최대 30,000주**

취득방법
장내직접취득

(*) 임직원별 인사 평가 결과 및 보상 수준에 따라 구체적인 수량이 결정될 예정이며, 처분 시점의 이사회 결의를 통해 확정된 처분 예정 주식 수에 해당하는 수량을 취득하여 처분 예정(배당가능 이익 범위 내 장내 매입)

(**) 최근 2년간 실제 임직원 보상 지급주식수를 고려하여 산정

다. 보유 개시시점 및 예정된 처분시점 기준 자기주식 현황

항목
보유 개시시점*
처분시점**

자기주식의 종류와 수 / 취득 방법
보통주 최대 30,000주 / 배당가능이익 범위 내 장내매입
0주

발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
보통주 최소 103,780,456주
보통주 103,810,456주

발행주식총수 대비

자기주식 비율의 변화

약 0.03%
0%

(*) 보유 개시시점의 자기주식 현황은 본 계획서의 주주총회 승인일 기준 예상되는 최대 보유 및 처분 대상주식 수인 30,000주를 기준으로 작성되었으며, 임직원 인사 평가 완료 및 보상 규모 확정으로 인해 실제 취득 및 처분 자기주식수가 달라지는 경우 변동될 수 있음

(**) 처분시점에는 임직원 보상을 위해 취득하여 보유하게 된 자기주식 전부를 처분하게 될 예정이므로 해당 시점에 회사가 보유하게 되는 자기주식은 없음

라. 예정된 보유기간

임직원 보상제도 운영에 따른 지급시점까지 보유 예정

마. 예정된 처분시기

임직원 보상제도 운영에 따른 지급시점에 처분 예정

(매 회계연도 종료 후 성과 평가가 완료되고 보상 규모가 확정되는 시점)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 4일 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://ktng.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2026년 3월 18일 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://ktng.com)에 게재할 예정입니다.향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 당사는 주주님들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램을 고려하여 2026년 3월 26일(목) 오전 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 주주총회집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.□ 전자투표에 관한 사항당사는 주주님들께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1. 전자투표시스템 - 인터넷 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr』

- 모바일 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr/m』

2. 전자투표 행사기간 - 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시

- 기간 중에는 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

3. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표)

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)4. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 또한, 주주님들께서는 의결권 대리행사제도를 활용하여 의결권 행사를 하실 수 있습니다. 의결권대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템 '의결권대리행사권유참고서류' 공시 또는 회사 홈페이지(https://www.ktng.com)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. ※ 보내실 곳 : 서울시 강남구 영동대로 416 KT&G타워 20층 IR센터□ 감염병 및 기타 긴급상황 발생 등 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등을 변경하는 경우, 이 내용을 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(https://www.ktng.com)를 통해 공지할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.