조아제약 — 주주총회소집공고 (20260225)
제출인: 조아제약

주주총회소집공고
6.0
조아제약주식회사

주주총회소집공고

2026년 2월 25일

회 사 명 :
조아제약주식회사

대 표 이 사 :
조성환, 조성배

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 당산로2길 12 101호(문래동3가 에이스테크노타워)

(전 화)02-6670-9200

(홈페이지)http://www.choa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이현진

(전 화) 02-6670-9271

주주총회 소집공고

(제30기 정기주주총회)

제30기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제14조에 의하여 제30기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 23일(월) 오전 9시 00분2. 장 소 : 서울시 영등포구 당산로2길 12 (에이스테크노타워), 505호3. 회의목적사항 《보고 사항》: 감사보고, 영업보고 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부 감사인 지정보고 《부의 안건》 제1호 의안 : 제30기(2025.01.01~2025.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (2명) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (2명) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 / 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 13일 9시 ~ 2026년 3월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 대리인의 신분증

※ 금번 주주총회는 회사 경비 절감을 위해 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

서울특별시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워),1층

조 아 제 약 주 식 회 사대표이사 조 성 배(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원의 성명

장은현(출석률 : 100%)
신정기(출석률 : 100%)
이한규(출석률 : 100%)

찬반여부

25.01.06
내부회계관리규정 개정 보고의 건
가결
찬성
찬성
-

25.02.21
제29기 정기주주총회 소집의 건전자투표 채택 결의
가결
찬성
찬성
-

25.02.21
재무제표 승인의 건내부회계관리제도 운영 보고의 건
가결
찬성
찬성
-

25.03.17
재무제표 승인의 건 (감사후)
가결
찬성
찬성
-

25.03.17
연대보증 입보를 위한 계약체결의 건
가결
찬성
찬성
-

25.03.24
감사위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
-

25.04.21
김해 삼방동 부동산 매입 건
가결
찬성
-
찬성

25.04.24
법인 대여금(금전소비대차 계약) 지급의 건
가결
찬성
-
찬성

25.06.10
차입 내용 및 대출 약정에 관한 건 (하나은행)
가결
찬성
-
찬성

25.06.26
차입 내용 및 대출 약정에 관한 건 (기업은행)
가결
찬성
-
찬성

25.08.11
유형 자산 처분에 관한 건 (광주메디팜빌딩 1층 106호)
가결
찬성
-
찬성

25.09.22
운영자금 확보를 위한 대출 약정
가결
찬성
-
찬성

25.09.22
제품(세피지앰플) 개발비 대여의 건
가결
찬성
-
찬성

25.10.27
사우회 기금 지원의 건
가결
찬성
-
찬성

25.10.27
유형 자산 처분에 관한 건
가결
찬성
-
찬성

※ 2025년도 정기주주총회에서 신정기 사외이사가 임기만료 되었으며, 이한규 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
36,387,100
12,129,033
-

※주총승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도를 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성제약업계는 특허 만료에 따른 신약 확보 경쟁이 심화되면서 글로벌 제약사들의 인수합병과 기술이전이 활발히 이루어질 것으로 전망됩니다. 금리 인하 기조가 이어지며 투자 환경이 개선되고, 바이오 섹터에 대한 자금 유입이 확대될 가능성이 큽니다. 항체-약물 접합체(ADC), RNA 기반 치료제, 이중항체 등 차세대 치료 플랫폼이 주목받으며 주요 파이프라인으로 자리잡을 것입니다. 면역항암제와 GLP-1 계열 비만·당뇨 치료제는 글로벌 시장에서 영향력을 더욱 확대할 것으로 예상됩니다. 국내 기업들도 글로벌 임상 데이터를 확보하며 기술 수출 기회를 넓히고, 해외 시장에서 존재감을 강화할 것으로 보입니다. 동시에 대형 제약사와 바이오 기업은 글로벌 협력과 전략적 제휴를 통해 성장 동력을 확보할 것입니다.

(2) 산업의 성장성의약품 시장은 양적, 질적으로 빠르게 성장하고 있습니다.특히, 전체 의약품 중 바이오 의약품 비중이 점차 확대될 것으로 전망됩니다.

건강 수명을 중시하는 헬스케어 시대로 경제성장 및 고령화, 만성질환 등에 따른 시장 성장은 지속될 것으로 보이며, 특히 건강기능식품 시장이 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성제약산업은 금리 인하 기조가 이어져 투자 환경은 개선되지만 정부의 약가 규제와 정책 불확실성이 부담 요인으로 작용할 수 있습니다. 항체-약물 접합체(ADC), RNA 치료제 등 차세대 플랫폼이 새로운 성장 동력을 제공할 전망입니다. 인구 고령화와 만성질환 증가로 의약품 수요는 꾸준히 확대되어 안정적 성장 기반을 유지할 것입니다. 국내 기업은 글로벌 임상 데이터 확보와 기술 수출을 통해 기회를 넓히지만 기업별 성과 격차가 뚜렷해질 가능성이 있습니다.(4) 경쟁요소국내 제약산업은 의약분업 이후 전문의약품, 오리지널 의약품의 시장성장이 가속화 되면서 우수한 제품구조와 영업력을 확보하고 있는 상위권업체들의 시장지위가 확대되고 있는 반면, 소형업체들의 경우 제품력 및 영업력의 열세로 실적 개선이 이루어지지 않아 제약시장 전반의 빈인빈 부익부 현상이 심화되고 있으며, 출혈경쟁 또한 계속되고 있는 상황입니다. 또한 점차 시장이 확대되고 있는 제네릭 약품과 자체 신약의 개발에 있어서도 막대한 개발비와 마케팅 비용이 요구되어 대형제약사와 중소형제약사간의 매출액과 수익은 더욱 격차가 커질 위험이 존재합니다. 이에 중소형 제약업체에 속하는 당사의 성장성과 수익성도 영향을 받을 가능성이 있습니다.

(5) 자원조달의 특성원료 의약품은 정밀화학 산업 분야 중 비중이 큰 분야로서 기술 집약형 고부가가치 산업입니다. 일부 원재료의 법률적 제한 리스크가 존재하며, 수입원재료의 의존도가 높은 상황으로 환율이 불안정할 경우 조달비용의 증가등 리스크가 상존하고 있으며, 중국 등 국제적인 수요에 따라 일부 품목의 조달상황이 불안정해질 수 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 우수의약품 유통관리기준(KGSP) 의 관계 법령이 있습니다.정부 규제로는 보험약가 제도, 의약품 선별등제제도, 실거래가 상환제, 약가재평가제, 판매자 가격표시제, 고가의약품 사용억제정책, 포괄수과제, 보험약가 사후관리제, 약물경제성 평가제도, 의약품광고 관련규정, 소포장 및 안전용기 의무화, DMF제도, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제도, 사용량 약가 연동제, 일괄약가인하정책, 처방-조제 약품비 절감 장려금제, 허가-특허 연계제도 등이 있으며, 제품 생산, 품질, 유통, 판매 등 전 과정에서 다른 산업에 비해 정부 규제가 많은 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황조아제약㈜는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었고 1994년 경남 함안에 생산공장을 신축했으며, 1995년 조아제약으로 사명을 변경하였습니다.

회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점으로 평가받고 있습니다.

조아제약은 1995년 KGMP(우수의약품 제조관리 기준) 적격업체 승인을 받고 1996년 국내 제약업계 최초로 ISO 9001(국제표준화기구 품질기준)인증을 획득하는 등 품질향상과 생산능력의 극대화를 위한 투자를 계속해 오고 있습니다. 이처럼 지속적인 발전과 미래가치가 증대됨에 따라, 1999년에는 성공적인 기업공개를 통해, 코스닥시장에 상장함으로써 더욱 공신력 있는 기업으로 거듭나게 됐습니다. 2008년에는 건강기능식품 GMP인증획득을 하여 혁신적이고 우수한 품질의 제품을 고객에게 제공하는데 힘을 쏟고 있습니다.

아울러 기술적·사회적으로 급변하는 제약시장에 선도적으로 대응하기 위해 2020년 11월 기존 1세대 바이오의약품 연구개발에서 양병학 중심의 천연물의약품 개발로 연구개발 부문을 과감히 전환하였습니다. 조아양병천연물연구소의 중장기 비전은 개별인정형 건강기능식품 개발과 천연물의약품 개발을 통한 조아제약 고유의 브랜드 구축으로, 국내는 물론 글로벌 시장 진출을 통해 조아제약의 신성장동력을 창출할 계획입니다.

또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다. 그 결과 중동, 아프리카, 동유럽 지역 신규 개척의 성과를 이루었고, 2020년에는 500만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 2021년 코로나 19 여파 속에서도 인도네시아 시장에 건강기능식품을 수출하는 계약을 체결하기도 했습니다. 조아제약은 전세계 트렌드에 맞는 의약품과 건강기능식품 개발에 주력하고 있으며, 글로벌 이미지 고취 및 매출 성장을 위해 노력하고 있습니다.

위와 같은 노력에도 불구하고, 2020년~2022년 3년간 코로나19의 영향이 최근까지 지속되고 있으며, 경기 침체 등으로 인한 국내 사업부문 매출 감소 및 원부자재 가격 상승에 따른 원가율 상승 등으로 영업이익 등이 지속 감소하는 사항이 발생하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품의 제조 및 판매(수출포함)을 지배적 단일사업부문으로 영위하는 사업체로, 공시대상의 요건에 해당하는 사업부문이 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 제약업체 및 제조, 판매 제품의 특성이 상이하여 업체간 시장 점유율의 직접 비교는 불가하고 60여개 이상의 제품군 분류로 공인된 자료가 없으나, 일부 일반의약품 판매 비중이 높은 코스닥 제약사의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
2025년 3분기
2024년
2023년

동국제약
561,957,034
682,907,417
619,929,392

휴온스
388,868,612
529,039,863
514,982,461

삼천당제약
113,507,190
144,561,795
131,353,017

대화제약
79,638,371
113,502,915
105,145,872

신신제약
84,591,660
106,089,200
102,191,952

고려제약
44,508,840
73,001,424
81,374,983

신일제약
59,427,746
89,440,459
89,135,208

삼아제약
57,034,613
95,580,725
97,211,286

경남제약
41,292,798
60,764,136
59,135,546

* 공시자료 참고(개별 재무제표 기준)

(3) 시장의 특성

제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로, 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 커다란 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.인구 구조적으로도 제약바이오 산업의 수요는 지속 증가할 것으로 보입니다. 국내뿐만 아니라 세계 인구는 고령화되고 있어 OECD는 이 추세 대로면 2050년 세계 인구의 21%가 60세 이상이 될 것으로 전망하고 있습니다. 고령화와 의료비는 상관관계를 보이고 있어 의약품 수요가 지속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

동물의약품 사업을 추진할 계획이며 기존 시장(인체 의약품) 시장과 다른 새로운 수익 창출을 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조아제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

조아제약은 1988년 설립하여 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점을 가지고 있습니다. 또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다.

하지만, 2020년~2022년 3년간 코로나19의 영향이 최근까지 지속되고 있으며, 경기 침체 등으로 인한 국내 사업부문 매출 감소 및 원부자재 가격 상승에 따른 원가율 상승 등으로 영업이익 등이 지속 감소하는 사항이 발생하고 있습니다.국내 사업 부문 영업 활성화 및 원가율 조정을 통한 수익 확대, 공격적인 해외사업, 새로운 수익 창출 사업 등을 통해 영업 상황을 개선해나갈 계획입니다.나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제30기 : 2025년 12월 31일 현재

제29기 : 2024년 12월 31일 현재

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기말
제29기말

자 산

Ⅰ.유동자산

34,037,989,700

37,830,394,426

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
2,083,333,388

1,360,669,401

2. 단기금융상품
5,6,7
147,837,758

2,500,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
-

800,734,827

4. 매출채권
4,5,6,9,32
17,199,768,167

17,644,853,103

5. 기타수취채권
4,5,6,9,32
2,785,808,601

2,677,809,971

6. 재고자산
10
11,312,011,148

12,047,165,054

7. 기타자산
11,32
489,907,318

776,688,860

8. 당기법인세자산

19,323,320

22,473,210

Ⅱ.비유동자산

30,655,288,049

31,938,641,668

1. 장기금융상품
5,6,7
5,000,000

146,444,539

2. 매출채권
4,5,6,9,32
-

-

3. 기타수취채권
4,5,6,9,32
818,846,381

2,100,637,116

4. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
3,051,713,445

2,820,681,460

5. 유형자산
12,18,32
16,791,868,598

17,022,036,919

6. 사용권자산
13
1,614,464,100

1,561,087,814

7. 투자부동산
5,12,14,18,32
6,495,419,725

5,706,661,204

8. 무형자산
15
537,935,843

689,493,962

9. 종속기업및관계기업투자
16,32
-

-

10. 이연법인세자산
21
1,303,005,640

1,369,981,576

11. 기타비유동자산
11,20
37,034,317

521,617,078

자 산 총 계

64,693,277,749

69,769,036,094

부 채

Ⅰ.유동부채

35,056,160,495

35,182,919,300

1. 매입채무
4,5,6
3,485,242,821

4,861,621,912

2. 기타지급부채
4,5,6,17,32
5,199,869,603

5,950,916,484

3. 차입금
4,5,6,7,18
22,807,027,872

20,505,632,570

4. 리스부채
4,5,6,13
379,336,989

374,216,418

5. 환불부채
25
1,708,201,943

2,478,098,513

6. 기타부채
19
1,476,481,267

1,012,433,403

Ⅱ.비유동부채

4,407,910,412

4,368,254,935

1. 차입금
4,5,6,7,18
1,375,439,558

1,249,367,430

2. 리스부채
4,5,6,13
1,269,105,327

1,199,382,425

3. 순확정급여부채
20
-

-

4. 기타지급부채
4,5,6,17,32
966,291,126

1,199,807,325

5. 기타부채
19
797,074,401

719,697,755

부 채 총 계

39,464,070,907

39,551,174,235

자 본

Ⅰ.납입자본

77,531,687,015

77,531,687,015

1. 자본금
1,22
15,489,913,500

15,489,913,500

2. 주식발행초과금
22
62,041,773,515

62,041,773,515

Ⅱ.결손금
23

(53,663,993,871)

(48,675,338,854)

Ⅲ.기타자본구성요소
24

1,361,513,698

1,361,513,698

자 본 총 계

25,229,206,842

30,217,861,859

부 채 와 자 본 총 계

64,693,277,749

69,769,036,094

손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.매출액
25,33
58,008,647,597
61,169,717,375

Ⅱ.매출원가
26,27,32
36,816,430,772
40,809,293,627

Ⅲ.매출총이익

21,192,216,825
20,360,423,748

Ⅳ.판매비와관리비
26,27,28,32
27,490,031,650
30,191,582,949

Ⅴ.영업이익(손실)

(6,297,814,825)
(9,831,159,201)

Ⅵ.기타수익
29,32
2,315,397,209
1,000,130,328

Ⅶ.기타비용
29,32
309,449,170
2,160,597,805

Ⅷ.금융수익
30
138,482,462
276,737,385

Ⅸ.금융비용
30
1,138,947,657
1,042,466,619

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(5,292,331,981)
(11,757,355,912)

ⅩⅠ.법인세비용(수익)
21
66,975,936
136,834,766

ⅩⅡ.당기순이익(손실)

(5,359,307,917)
(11,894,190,678)

ⅩⅢ.주당손익

1. 기본및희석주당순이익(손실)
31
(173)
(384)

포 괄 손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.당기순이익(손실)

(5,359,307,917)

(11,894,190,678)

Ⅱ.기타포괄손익

370,652,900

(28,672,836)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소
20
370,652,900

(28,672,836)

Ⅲ.총포괄이익(손실)

(4,988,655,017)

(11,922,863,514)

자 본 변 동 표

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
주식발행초과금
결 손 금
기타자본구성요소
총 계

2024. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(36,752,475,340)
1,361,513,698
42,140,725,373

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
(11,894,190,678)
-
(11,894,190,678)

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
(28,672,836)
-
(28,672,836)

2024. 12. 31

15,489,913,500
62,041,773,515
(48,675,338,854)
1,361,513,698
30,217,861,859

2025. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(48,675,338,854)
1,361,513,698
30,217,861,859

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
(5,359,307,917)
-
(5,359,307,917)

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
370,652,900
-
370,652,900

2025. 12. 31

15,489,913,500
62,041,773,515
(53,663,993,871)
1,361,513,698
25,229,206,842

연 결 재 무 상 태 표

제30기 : 2025년 12월 31일 현재

제29기 : 2024년 12월 31일 현재

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기말
제29기말

자 산

Ⅰ.유동자산

35,053,276,030

39,739,783,142

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
2,324,887,493

2,097,261,819

2. 단기금융상품
5,6,7
198,121,878

2,549,425,426

3. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
-

800,734,827

4. 매출채권
4,5,6,9,32
17,807,585,443

18,250,366,127

5. 기타수취채권
4,5,6,9,32
2,650,288,544

2,756,968,255

6. 재고자산
10
11,718,006,236

12,446,195,460

7. 기타자산
11
334,858,516

816,032,438

8. 당기법인세자산

19,527,920

22,798,790

Ⅱ.비유동자산

30,568,789,662

31,580,253,629

1. 장기금융상품
5,6,7
5,000,000

146,444,539

2. 기타수취채권
4,5,6,9,32
1,517,781,313

2,758,639,246

3. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
3,420,484,005

2,820,681,460

4. 유형자산
12,18,32
16,923,939,005

17,896,452,499

5. 사용권자산
13
2,142,807,548

1,815,142,939

6. 투자부동산
5,12,14,18,32
4,586,528,034

3,889,864,548

7. 무형자산
15
549,556,679

768,997,298

8. 종속기업및관계기업투자
16,32
108,127,657

101,040,311

9. 이연법인세자산
21
1,303,005,640

1,369,981,576

10. 기타비유동자산
11
11,559,781

13,009,213

자 산 총 계

65,622,065,692

71,320,036,771

부 채

Ⅰ.유동부채

35,759,395,473

36,655,608,663

1. 매입채무
4,5,6
3,486,002,641

4,865,082,841

2. 기타지급부채
4,5,6,17,32
5,303,299,305

6,205,055,892

3. 차입금
4,5,6,7,18
23,010,214,700

21,198,608,042

4. 리스부채
4,5,6,13
564,539,004

629,073,393

5. 환불부채
25
1,773,025,039

2,564,880,115

6. 기타부채
19
1,622,314,784

1,192,908,380

Ⅱ.비유동부채

7,157,036,050

6,103,539,778

1. 차입금
4,5,6,7,18
1,973,253,438

1,576,199,283

2. 리스부채
4,5,6,13
1,757,251,652

1,285,250,301

3. 순확정급여부채
20
1,435,192,834

1,300,683,963

4. 기타지급부채
4,5,6,17,32
1,146,265,121

1,180,265,121

5. 기타부채
19
845,073,005

761,141,110

부 채 총 계

42,916,431,523

42,759,148,441

자 본

Ⅰ.지배주주지분

25,943,563,010

31,375,771,029

1. 자본금
1,22
15,489,913,500

15,489,913,500

2. 주식발행초과금
22
62,041,773,515

62,041,773,515

3. 결손금
23
(53,241,496,202)

(47,816,938,893)

4. 기타포괄손익누계액
24
74,017,370

81,668,080

5. 기타자본구성요소
24
1,579,354,827

1,579,354,827

Ⅱ.비지배주주지분

(3,237,928,841)

(2,814,882,699)

자 본 총 계

22,705,634,169

28,560,888,330

부 채 와 자 본 총 계

65,622,065,692

71,320,036,771

연 결 손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.매출액
25,33
59,310,981,915
62,693,744,124

Ⅱ.매출원가
26,27,32
37,435,866,880
41,495,013,572

Ⅲ.매출총이익

21,875,115,035
21,198,730,552

Ⅳ.판매비와관리비
26,27,28,32
28,472,141,059
30,848,137,795

Ⅴ.영업이익(손실)

(6,597,026,024)
(9,649,407,243)

Ⅵ.기타수익
29,32
2,616,455,039
946,807,537

Ⅶ.기타비용
29,32
1,447,853,600
670,131,348

Ⅷ.지분법손익
16
7,087,346
(217,341)

Ⅸ.금융수익
30
232,772,661
462,913,176

Ⅹ.금융비용
30
1,233,735,711
1,121,015,763

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익(손실)

(6,422,300,289)
(10,031,050,982)

ⅩⅡ.법인세비용(수익)
21
66,975,936
136,834,766

ⅩⅢ.당기순이익(손실)

(6,489,276,225)
(10,167,885,748)

ⅩⅣ.당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배주주 지분

(5,932,384,749)
(9,604,518,572)

2. 비지배지분

(556,891,476)
(563,367,176)

ⅩⅤ.지배주주지분에 대한 주당손익

1. 기본및희석주당순이익(손실)
31
(191)
(310)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.당기순이익(손실)

(6,489,276,225)

(10,167,885,748)

Ⅱ.기타포괄손익 (법인세차감후 금액)

634,022,064

(29,091,875)

1. 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

641,672,774

(53,690,538)

가.순확정급여부채의 재측정요소
20
641,672,774

(53,690,538)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(7,650,710)

24,598,663

가.해외사업환산손익
24
(7,650,710)

24,598,663

Ⅲ.당기총포괄이익(손실)

(5,855,254,161)

(10,196,977,623)

Ⅳ.당기총포괄손이익(손실)의 귀속

1. 지배주주지분

(5,432,208,019)

(9,617,313,503)

2. 비지배지분

(423,046,142)

(579,664,120)

연 결 자 본 변 동 표

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배주주지분
비지배지분
합 계

자 본 금
주식발행초과금
결손금
기타포괄손익 누계액
기타자본 구성요소

2024. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(38,175,026,727)
57,069,417
1,579,354,827
(2,235,218,579)
38,757,865,953

당기순이익(손실)

-
-
(9,604,518,572)
-
-
(563,367,176)
(10,167,885,748)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
(37,393,594)
-
-
(16,296,944)
(53,690,538)

해외산업환산손익

-
-
-
24,598,663
-
-
24,598,663

2024.12.31

15,489,913,500
62,041,773,515
(47,816,938,893)
81,668,080
1,579,354,827
(2,814,882,699)
28,560,888,330

2024. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(47,816,938,893)
81,668,080
1,579,354,827
(2,814,882,699)
28,560,888,330

당기순이익(손실)

-
-
(5,932,384,749)
-
-
(556,891,476)
(6,489,276,225)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
507,827,440
-
-
133,845,334
641,672,774

해외산업환산손익

-
-
-
(7,650,710)
-
-
(7,650,710)

2024.12.31

15,489,913,500
62,041,773,515
(53,241,496,202)
74,017,370
1,579,354,827
(3,237,928,841)
22,705,634,169

※ 당사 재무제표에 대한 세부적인 내용 및 주석사항 등은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.또한, 주주총회일 1주 전인 3월 13일까지 회사 홈페이지(http://www.choa.co.kr)에도 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.

※ 상기 연결/별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제30기(2025.01.01~2025.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체됩니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

조원기
1940.04.28
-
-
본인
이사회

조성배
1972.08.05
-
-
특수관계인
이사회

최장복
1964.03.16
사외이사
-
없음
이사회

정웅재
1963.05.08
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조원기
조아제약 회장메디팜 회장
2004.08
부경대 이학박사
임대료대여금

1986.11~현재
한국임상양병학회 회장

1993.10~현재
메디팜(주) 회장

1988.05~현재
조아제약(주) 회장

조성배
조아제약 대표이사
2011.12~2014.10
메디팜(주) 부사장
대여금

1999.12~현재
조아제약(주) 대표이사

최장복
KT희망지음 이사장
2000.03~2023.12
KT노동조합 위원장
없음

2014.06~2024.03
전국IT 사무서비스 연맹위원장

2024.04~현재
KT희망지음 이사장

정웅재
한국M&A협회 부회장
2008.02~2009.02
청와대 민정수석비서관실 행정관
없음

2024.09~ 현재
건국대 안보재난관리학과 겸임교수

2026.01~ 현재
한국M&A협회 부회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 행정 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함3. 회사의 이익 보호전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유조원기 이사

후보자는 당사의 회장으로서 창업주의 경력을 살려 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업 전반에 이바지하고 있으므로 이사 후보로 재추천함.

조성배 이사

제약산업 전반에 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 대표이사 사장으로 재직중에 있고, 현재는 주력 사업인 국내 경영 전반을 책임지고 있는 후보자로서 이사 후보로 재추천함.

최장복 이사

사회공헌 활동을 주도하며 기업의 사회적 책임을 실천하고 있으며, 노동조합 위원장 경험을 통해 기업 내 노사 관계와 조직 내 소통을 강화하는데 이바지할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 후보로 추천함.

정웅재 이사

기업 인수·합병 분야에서 풍부한 전문성과 네트워크를 보유하고있으며, 이러한 경험을 바탕으로 전략적 의사결정과 기업 가치 제고에 기여할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 후보로 추천함.

확인서

이사 선임 확인서_조원기.jpg
확인서_조원기

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확인서_조성배

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확인서_최장복

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확인서_정웅재

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,404,231,220

최고한도액
2,000,000,000

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3 조 (본점) 본 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점 및 영업소
를 둘 수 있다.

제 3 조 (본점) 본 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점 및 영업소
, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
(개정 2026.03.23)

사무소 및 현지법인 추가

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.choa.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는
일간매일 경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.choa.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는
매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다.
(개정 2026.03.23)

공고 신문 명칭 변경

<신설>

제 14 조의 4 (소집지와 개최장소) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. (신설 2026.03.23)

전자주주총회를 개최할 수 있도록 근거규정 신설

제 18 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장)을
제출하여야 한다.

제 18 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
또는 전자문서
를 제출하여야 한다.

(개정 2026.03.23)

전자문서로 대리권을 증명할 수 있도록 개정

제 20 조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 삼인 이상으로
한다.

제 20 조 (이사의 수) 본 회사의 이사는
3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는

경우에는 그러하지 아니하다
. (개정 2026.03.23)

코스닥상장법인 표준정관 개정(사외이사를 독립이사로 명칭 변경 및 독립이사 비율 변경)

제 23 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
를위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. (2019.03.25 신설)

③
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④
이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회
에
이를 보고하여야 한다.

제 23 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (개정 2026.03.23)

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의이익을 보호하여야 하고,

전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (신설 2026.03.23)

③
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. (2019.03.25 신설)

④
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여

야 한다.

⑤
이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑥

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때

에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. (개정 2026.03.23)

이사의 충실의무를 주주에게로 확대하는 상법 개정 내용 반영

제 24 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
(개정 2026.03.23)

코스닥상장법인 표준정관 개정(사외이사를 독립이사로 명칭 변경)

제 30 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 27조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 한다.

제 30 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 27조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 한다.
(개정 2026.03.23)

코스닥상장법인 표준정관 개정(사외이사를 독립이사로 명칭 변경)

부칙

부칙

이 정관은 2026년 3월 23일부터 시행한다. 단, 제14조의3(소집지와 개최장소), 제18조(의결권의 대리행사) 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제20조(이사의 수), 제24조의 2(이사의 책임감경), 제30조(감사위원회의 구성)의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. (신설 2026.03.23)

개정 상법의 시행일을 고려하여 정관 개별 조항의 적용시기에 관한 경과규정 마련

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

회사 홈페이지 주소 : 「http://www.choa.co.kr」 홈페이지 내 조아소식 게시판에 게재될 예정입니다.향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음□ 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.