조아제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260225)
제출인: 조아제약

의결권대리행사권유참고서류
6.0
조아제약주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 2월 25일

권 유 자:
성 명: 조아제약주식회사주 소: 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워) 1층전화번호: 02-6670-9200

작 성 자:
성 명: 서희동부서 및 직위: 인사총무팀 팀장전화번호: 02-6670-9233

목 차

<의결권 대리행사 권유 요약>
-----------------------
1

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
-----------------------
2

1. 권유자에 관한 사항
-----------------------
2

2. 권유자의 대리인에 관한 사항
-----------------------
2

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
-----------------------
2

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
-----------------------
3

3. 권유기간 및 피권유자의 범위
-----------------------
3

가. 권유기간
-----------------------
3

나. 피권유자의 범위
-----------------------
3

II. 의결권 대리행사 권유의 취지
-----------------------
4

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
-----------------------
4

2. 의결권의 위임에 관한 사항
-----------------------
4

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
-----------------------
4

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
-----------------------
4

다. 기타 의결권 위임의 방법
-----------------------
5

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
-----------------------
5

가. 주주총회 일시 및 장소
-----------------------
5

나. 전자/서면투표 여부
-----------------------
5

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
-----------------------
6

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
-----------------------
7

□ 재무제표의 승인
-----------------------
7

□ 이사의 선임
-----------------------
13

확인서
-----------------------
16

□ 이사의 보수한도 승인
-----------------------
21

□ 정관 일부 변경의 건
-----------------------
21

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
조아제약주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 25일
라. 주주총회일
2026년 03월 23일

마. 권유 시작일
2026년 02월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.krhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)(한국예탁결제원 전자투표시스템)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.krhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)(한국예탁결제원 전자투표시스템)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

조아제약주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조원기
최대주주
보통주
3,508,843
11.33
최대주주
-

조성환
대표이사
보통주
1,893,162
6.11
대표이사최대주주의 특수관계인
-

조성배
대표이사
보통주
794,000
2.56
대표이사최대주주의 특수관계인
-

계
-
6,196,005
20.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

서희동
보통주
70
직원
직원
-

정기호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주) 행복한 주주총회
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주) 행복한 주주총회
박종진
서울특별시 강남구 선릉로86길 38, 7층 7042호(대치동)
의결권 대리행사 권유 업무
02-2192-3466

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 25일
2026년 02월 28일
2026년 03월 22일
2026년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 3월 13일 9시 ~ 2026년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (PC)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) (한국예탁결제원 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 조아제약주식회사 인사총무팀 (02-6670-9238)위임장 접수위치 : 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워), 1층 조아제약(주) 인사총무팀위임장 수여 방법 : 위임장 접수처에 요청

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 23일 오전 9시

장 소
서울시 영등포구 당산로2길 12, 505호(문래동3가, 에이스테크노타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 13일 9시 ~ 2026년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.krhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일)(한국예탁결제원 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

조아제약은 1988년 설립하여 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조은아이, 헤파토스, 조아바이톤, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 일반의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다. 영업본부 산하 전국 15개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 약국영업의 스페셜리스트로 제약업계에 정평이 나 있습니다. 또한 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있어, 일반의약품을 주로 하는 사업 특성상 매우 큰 장점을 가지고 있습니다. 또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 22개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있으며, 매년 해외 전시회 참가를 통해 회사와 제품을 홍보하고 있습니다.

하지만, 2020년~2022년 3년간 코로나19의 영향이 최근까지 지속되고 있으며, 경기 침체 등으로 인한 국내 사업부문 매출 감소 및 원부자재 가격 상승에 따른 원가율 상승 등으로 영업이익 등이 지속 감소하는 사항이 발생하고 있습니다.국내 사업 부문 영업 활성화 및 원가율 조정을 통한 수익 확대, 공격적인 해외사업, 새로운 수익 창출 사업 등을 통해 영업 상황을 개선해나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제30기 : 2025년 12월 31일 현재

제29기 : 2024년 12월 31일 현재

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기말
제29기말

자 산

Ⅰ.유동자산

34,037,989,700

37,830,394,426

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
2,083,333,388

1,360,669,401

2. 단기금융상품
5,6,7
147,837,758

2,500,000,000

3. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
-

800,734,827

4. 매출채권
4,5,6,9,32
17,199,768,167

17,644,853,103

5. 기타수취채권
4,5,6,9,32
2,785,808,601

2,677,809,971

6. 재고자산
10
11,312,011,148

12,047,165,054

7. 기타자산
11,32
489,907,318

776,688,860

8. 당기법인세자산

19,323,320

22,473,210

Ⅱ.비유동자산

30,655,288,049

31,938,641,668

1. 장기금융상품
5,6,7
5,000,000

146,444,539

2. 매출채권
4,5,6,9,32
-

-

3. 기타수취채권
4,5,6,9,32
818,846,381

2,100,637,116

4. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
3,051,713,445

2,820,681,460

5. 유형자산
12,18,32
16,791,868,598

17,022,036,919

6. 사용권자산
13
1,614,464,100

1,561,087,814

7. 투자부동산
5,12,14,18,32
6,495,419,725

5,706,661,204

8. 무형자산
15
537,935,843

689,493,962

9. 종속기업및관계기업투자
16,32
-

-

10. 이연법인세자산
21
1,303,005,640

1,369,981,576

11. 기타비유동자산
11,20
37,034,317

521,617,078

자 산 총 계

64,693,277,749

69,769,036,094

부 채

Ⅰ.유동부채

35,056,160,495

35,182,919,300

1. 매입채무
4,5,6
3,485,242,821

4,861,621,912

2. 기타지급부채
4,5,6,17,32
5,199,869,603

5,950,916,484

3. 차입금
4,5,6,7,18
22,807,027,872

20,505,632,570

4. 리스부채
4,5,6,13
379,336,989

374,216,418

5. 환불부채
25
1,708,201,943

2,478,098,513

6. 기타부채
19
1,476,481,267

1,012,433,403

Ⅱ.비유동부채

4,407,910,412

4,368,254,935

1. 차입금
4,5,6,7,18
1,375,439,558

1,249,367,430

2. 리스부채
4,5,6,13
1,269,105,327

1,199,382,425

3. 순확정급여부채
20
-

-

4. 기타지급부채
4,5,6,17,32
966,291,126

1,199,807,325

5. 기타부채
19
797,074,401

719,697,755

부 채 총 계

39,464,070,907

39,551,174,235

자 본

Ⅰ.납입자본

77,531,687,015

77,531,687,015

1. 자본금
1,22
15,489,913,500

15,489,913,500

2. 주식발행초과금
22
62,041,773,515

62,041,773,515

Ⅱ.결손금
23

(53,663,993,871)

(48,675,338,854)

Ⅲ.기타자본구성요소
24

1,361,513,698

1,361,513,698

자 본 총 계

25,229,206,842

30,217,861,859

부 채 와 자 본 총 계

64,693,277,749

69,769,036,094

손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.매출액
25,33
58,008,647,597
61,169,717,375

Ⅱ.매출원가
26,27,32
36,816,430,772
40,809,293,627

Ⅲ.매출총이익

21,192,216,825
20,360,423,748

Ⅳ.판매비와관리비
26,27,28,32
27,490,031,650
30,191,582,949

Ⅴ.영업이익(손실)

(6,297,814,825)
(9,831,159,201)

Ⅵ.기타수익
29,32
2,315,397,209
1,000,130,328

Ⅶ.기타비용
29,32
309,449,170
2,160,597,805

Ⅷ.금융수익
30
138,482,462
276,737,385

Ⅸ.금융비용
30
1,138,947,657
1,042,466,619

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

(5,292,331,981)
(11,757,355,912)

ⅩⅠ.법인세비용(수익)
21
66,975,936
136,834,766

ⅩⅡ.당기순이익(손실)

(5,359,307,917)
(11,894,190,678)

ⅩⅢ.주당손익

1. 기본및희석주당순이익(손실)
31
(173)
(384)

포 괄 손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.당기순이익(손실)

(5,359,307,917)

(11,894,190,678)

Ⅱ.기타포괄손익

370,652,900

(28,672,836)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가.순확정급여부채의 재측정요소
20
370,652,900

(28,672,836)

Ⅲ.총포괄이익(손실)

(4,988,655,017)

(11,922,863,514)

자 본 변 동 표

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
주식발행초과금
결 손 금
기타자본구성요소
총 계

2024. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(36,752,475,340)
1,361,513,698
42,140,725,373

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
(11,894,190,678)
-
(11,894,190,678)

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
(28,672,836)
-
(28,672,836)

2024. 12. 31

15,489,913,500
62,041,773,515
(48,675,338,854)
1,361,513,698
30,217,861,859

2025. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(48,675,338,854)
1,361,513,698
30,217,861,859

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
(5,359,307,917)
-
(5,359,307,917)

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
370,652,900
-
370,652,900

2025. 12. 31

15,489,913,500
62,041,773,515
(53,663,993,871)
1,361,513,698
25,229,206,842

연 결 재 무 상 태 표

제30기 : 2025년 12월 31일 현재

제29기 : 2024년 12월 31일 현재

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기말
제29기말

자 산

Ⅰ.유동자산

35,053,276,030

39,739,783,142

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
2,324,887,493

2,097,261,819

2. 단기금융상품
5,6,7
198,121,878

2,549,425,426

3. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
-

800,734,827

4. 매출채권
4,5,6,9,32
17,807,585,443

18,250,366,127

5. 기타수취채권
4,5,6,9,32
2,650,288,544

2,756,968,255

6. 재고자산
10
11,718,006,236

12,446,195,460

7. 기타자산
11
334,858,516

816,032,438

8. 당기법인세자산

19,527,920

22,798,790

Ⅱ.비유동자산

30,568,789,662

31,580,253,629

1. 장기금융상품
5,6,7
5,000,000

146,444,539

2. 기타수취채권
4,5,6,9,32
1,517,781,313

2,758,639,246

3. 당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,8
3,420,484,005

2,820,681,460

4. 유형자산
12,18,32
16,923,939,005

17,896,452,499

5. 사용권자산
13
2,142,807,548

1,815,142,939

6. 투자부동산
5,12,14,18,32
4,586,528,034

3,889,864,548

7. 무형자산
15
549,556,679

768,997,298

8. 종속기업및관계기업투자
16,32
108,127,657

101,040,311

9. 이연법인세자산
21
1,303,005,640

1,369,981,576

10. 기타비유동자산
11
11,559,781

13,009,213

자 산 총 계

65,622,065,692

71,320,036,771

부 채

Ⅰ.유동부채

35,759,395,473

36,655,608,663

1. 매입채무
4,5,6
3,486,002,641

4,865,082,841

2. 기타지급부채
4,5,6,17,32
5,303,299,305

6,205,055,892

3. 차입금
4,5,6,7,18
23,010,214,700

21,198,608,042

4. 리스부채
4,5,6,13
564,539,004

629,073,393

5. 환불부채
25
1,773,025,039

2,564,880,115

6. 기타부채
19
1,622,314,784

1,192,908,380

Ⅱ.비유동부채

7,157,036,050

6,103,539,778

1. 차입금
4,5,6,7,18
1,973,253,438

1,576,199,283

2. 리스부채
4,5,6,13
1,757,251,652

1,285,250,301

3. 순확정급여부채
20
1,435,192,834

1,300,683,963

4. 기타지급부채
4,5,6,17,32
1,146,265,121

1,180,265,121

5. 기타부채
19
845,073,005

761,141,110

부 채 총 계

42,916,431,523

42,759,148,441

자 본

Ⅰ.지배주주지분

25,943,563,010

31,375,771,029

1. 자본금
1,22
15,489,913,500

15,489,913,500

2. 주식발행초과금
22
62,041,773,515

62,041,773,515

3. 결손금
23
(53,241,496,202)

(47,816,938,893)

4. 기타포괄손익누계액
24
74,017,370

81,668,080

5. 기타자본구성요소
24
1,579,354,827

1,579,354,827

Ⅱ.비지배주주지분

(3,237,928,841)

(2,814,882,699)

자 본 총 계

22,705,634,169

28,560,888,330

부 채 와 자 본 총 계

65,622,065,692

71,320,036,771

연 결 손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.매출액
25,33
59,310,981,915
62,693,744,124

Ⅱ.매출원가
26,27,32
37,435,866,880
41,495,013,572

Ⅲ.매출총이익

21,875,115,035
21,198,730,552

Ⅳ.판매비와관리비
26,27,28,32
28,472,141,059
30,848,137,795

Ⅴ.영업이익(손실)

(6,597,026,024)
(9,649,407,243)

Ⅵ.기타수익
29,32
2,616,455,039
946,807,537

Ⅶ.기타비용
29,32
1,447,853,600
670,131,348

Ⅷ.지분법손익
16
7,087,346
(217,341)

Ⅸ.금융수익
30
232,772,661
462,913,176

Ⅹ.금융비용
30
1,233,735,711
1,121,015,763

ⅩⅠ.법인세비용차감전순이익(손실)

(6,422,300,289)
(10,031,050,982)

ⅩⅡ.법인세비용(수익)
21
66,975,936
136,834,766

ⅩⅢ.당기순이익(손실)

(6,489,276,225)
(10,167,885,748)

ⅩⅣ.당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배주주 지분

(5,932,384,749)
(9,604,518,572)

2. 비지배지분

(556,891,476)
(563,367,176)

ⅩⅤ.지배주주지분에 대한 주당손익

1. 기본및희석주당순이익(손실)
31
(191)
(310)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제30기
제29기

Ⅰ.당기순이익(손실)

(6,489,276,225)

(10,167,885,748)

Ⅱ.기타포괄손익 (법인세차감후 금액)

634,022,064

(29,091,875)

1. 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

641,672,774

(53,690,538)

가.순확정급여부채의 재측정요소
20
641,672,774

(53,690,538)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(7,650,710)

24,598,663

가.해외사업환산손익
24
(7,650,710)

24,598,663

Ⅲ.당기총포괄이익(손실)

(5,855,254,161)

(10,196,977,623)

Ⅳ.당기총포괄손이익(손실)의 귀속

1. 지배주주지분

(5,432,208,019)

(9,617,313,503)

2. 비지배지분

(423,046,142)

(579,664,120)

연 결 자 본 변 동 표

제30기 : 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제29기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

조아제약주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배주주지분
비지배지분
합 계

자 본 금
주식발행초과금
결손금
기타포괄손익 누계액
기타자본 구성요소

2024. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(38,175,026,727)
57,069,417
1,579,354,827
(2,235,218,579)
38,757,865,953

당기순이익(손실)

-
-
(9,604,518,572)
-
-
(563,367,176)
(10,167,885,748)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
(37,393,594)
-
-
(16,296,944)
(53,690,538)

해외산업환산손익

-
-
-
24,598,663
-
-
24,598,663

2024.12.31

15,489,913,500
62,041,773,515
(47,816,938,893)
81,668,080
1,579,354,827
(2,814,882,699)
28,560,888,330

2024. 1. 1

15,489,913,500
62,041,773,515
(47,816,938,893)
81,668,080
1,579,354,827
(2,814,882,699)
28,560,888,330

당기순이익(손실)

-
-
(5,932,384,749)
-
-
(556,891,476)
(6,489,276,225)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
507,827,440
-
-
133,845,334
641,672,774

해외산업환산손익

-
-
-
(7,650,710)
-
-
(7,650,710)

2024.12.31

15,489,913,500
62,041,773,515
(53,241,496,202)
74,017,370
1,579,354,827
(3,237,928,841)
22,705,634,169

※ 당사 재무제표에 대한 세부적인 내용 및 주석사항 등은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.또한, 주주총회일 1주 전인 3월 13일까지 회사 홈페이지(http://www.choa.co.kr)에도 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.

※ 상기 연결/별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제30기(2025.01.01~2025.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체됩니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
추천인
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계

조원기
1940.04.28
-
이사회
-
본인

조성배
1972.08.05
-
이사회
-
특수관계인

최장복
1964.03.16
사외이사
이사회
-
없음

정웅재
1963.05.08
사외이사
이사회
-
없음

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조원기
조아제약 회장메디팜 회장
2004.08
부경대 이학박사
임대료대여금

1986.11~현재
한국임상양병학회 회장

1993.10~현재
메디팜(주) 회장

1988.05~현재
조아제약(주) 회장

조성배
조아제약 대표이사
2011.12~2014.10
메디팜(주) 부사장
대여금

1999.12~현재
조아제약(주) 대표이사

최장복
KT희망지음 이사장
2000.03~2023.12
KT노동조합 위원장
없음

2014.06~2024.03
전국IT 사무서비스 연맹위원장

2024.04~현재
KT희망지음 이사장

정웅재
한국M&A협회 부회장
2008.02~2009.02
청와대 민정수석비서관실 행정관
없음

2024.09~ 현재
건국대 안보재난관리학과 겸임교수

2026.01~ 현재
한국M&A협회 부회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 행정 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함2. 독립성본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함3. 회사의 이익 보호전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유조원기 이사

후보자는 당사의 회장으로서 창업주의 경력을 살려 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업 전반에 이바지하고 있으므로 이사 후보로 재추천함.

조성배 이사

제약산업 전반에 폭넓은 경험을 바탕으로 당사의 대표이사 사장으로 재직중에 있고, 현재는 주력 사업인 국내 경영 전반을 책임지고 있는 후보자로서 이사 후보로 재추천함.

최장복 이사

사회공헌 활동을 주도하며 기업의 사회적 책임을 실천하고 있으며, 노동조합 위원장 경험을 통해 기업 내 노사 관계와 조직 내 소통을 강화하는데 이바지할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 후보로 추천함.

정웅재 이사

기업 인수·합병 분야에서 풍부한 전문성과 네트워크를 보유하고있으며, 이러한 경험을 바탕으로 전략적 의사결정과 기업 가치 제고에 기여할 수 있는 점을 고려하여 사외이사 후보로 추천함.

확인서

이사 선임 확인서_조원기.jpg
확인서_조원기

이사 선임 확인서_조성배.jpg
확인서_조성배

이사 선임 확인서_최장복.jpg
확인서_최장복

이사 선임 확인서_정웅재.jpg
확인서_정웅재

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,404,231,220

최고한도액
2,000,000,000

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3 조 (본점) 본 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점 및 영업소
를 둘 수 있다.

제 3 조 (본점) 본 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점 및 영업소
, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
(개정 2026.03.23)

사무소 및 현지법인 추가

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.choa.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는
일간매일 경제신문에 게재한다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.choa.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는
매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다.
(개정 2026.03.23)

공고 신문 명칭 변경

<신설>

제 14 조의 4 (소집지와 개최장소) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. (신설 2026.03.23)

전자주주총회를 개최할 수 있도록 근거규정 신설

제 18 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
(위임장)을
제출하여야 한다.

제 18 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면
또는 전자문서
를 제출하여야 한다.

(개정 2026.03.23)

전자문서로 대리권을 증명할 수 있도록 개정

제 20 조 (이사의 수) 본 회사의 이사는 삼인 이상으로
한다.

제 20 조 (이사의 수) 본 회사의 이사는
3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는

경우에는 그러하지 아니하다
. (개정 2026.03.23)

코스닥상장법인 표준정관 개정(사외이사를 독립이사로 명칭 변경 및 독립이사 비율 변경)

제 23 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
를위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. (2019.03.25 신설)

③
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④
이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑤

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회
에
이를 보고하여야 한다.

제 23 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사
및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (개정 2026.03.23)

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의이익을 보호하여야 하고,

전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (신설 2026.03.23)

③
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. (2019.03.25 신설)

④
이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여

야 한다.

⑤
이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

⑥

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때

에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다. (개정 2026.03.23)

이사의 충실의무를 주주에게로 확대하는 상법 개정 내용 반영

제 24 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24 조의 2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사
는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.
(개정 2026.03.23)

코스닥상장법인 표준정관 개정(사외이사를 독립이사로 명칭 변경)

제 30 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 27조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 한다.

제 30 조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제 27조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 한다.
(개정 2026.03.23)

코스닥상장법인 표준정관 개정(사외이사를 독립이사로 명칭 변경)

부칙

부칙

이 정관은 2026년 3월 23일부터 시행한다. 단, 제14조의3(소집지와 개최장소), 제18조(의결권의 대리행사) 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제20조(이사의 수), 제24조의 2(이사의 책임감경), 제30조(감사위원회의 구성)의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. (신설 2026.03.23)

개정 상법의 시행일을 고려하여 정관 개별 조항의 적용시기에 관한 경과규정 마련

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.