서남 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260225)
제출인: 서남

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)서남

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 02월 25일

권 유 자:
성 명:(주)서남주 소:경기도 안성시 원곡면 승량길 52전화번호:031-655-4336

작 성 자:
성 명:최우권부서 및 직위:경영지원팀 이사전화번호:031-655-4336

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)서남
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 25일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 02월 28일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)서남
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 (단위 : 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문승현
최대주주
보통주
990,000
3.75
최대주주
-

이호엽
등기임원
보통주
763,056
2.89
등기임원
-

이헌주
등기임원
보통주
459,598
1.74
등기임원
-

계
-
2,212,654
8.38
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최우권
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)지오파트너스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)지오파트너스
김용선
경기도 화성시 동탄첨단산업1로20삼성테크노타워 404호
원활한 주주총회 진행을 위한의결권 대리행사 권유업무
031-378-4323

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 25일
2026년 02월 28일
2026년 03월 25일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

제22기 정기 주주총회를 위한 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처: (주)서남 - 주 소 : (우:17554)경기도 안성시 원곡면 승량길 52 (주)서남 - 전화번호 : 031-655-4336 - 팩스번호 : 031-655-4338 - 우편접수여부 : 가능② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하고, 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.※ 접수기간: 2026년 02월 28일 ~ 2026년 3월 26일 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 26일 오전 10시

장 소
경기도 안성시 원곡면 승량길 52, 본점 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 03일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리ㆍ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주 본인은 신분증을, 대리인은 신분증 및 위임사실 증명자료(위임장, 인감증명서 등)를 지참하여 총회장 입구에서 주주 확인을 거친 후 입장하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 2026년 2월 25일 공시한 주주총회 소집공고 내용중 Ⅲ 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다
.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 22기 (당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 21기 (전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 서남
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
8,335,290,760
3,584,721,689

현금및현금성자산
4,608,284,449
158,364,266

매출채권및기타채권
897,784,598
216,326,083

재고자산
2,412,670,012
2,817,066,370

기타유동금융자산
-
200,000,000

당기법인세자산
1,851,820
4,824,050

기타유동자산
414,699,881
188,140,920

Ⅱ.비유동자산
8,298,604,811
8,467,960,750

유형자산
7,832,804,364
8,184,657,190

무형자산
130,133,371
142,829,370

기타비유동금융자산
332,326,000
132,344,000

기타비유동자산
3,341,076
8,130,190

자산총계
16,633,895,571
12,052,682,439

부 채

Ⅰ.유동부채
5,278,861,784
2,998,392,924

매입채무및기타채무
1,679,043,980
1,025,610,433

기타유동금융부채
-
9,434,410

단기차입금
3,060,000,000
1,800,000,000

금융리스부채
72,076,879
105,097,701

기타유동부채
447,740,925
38,250,380

기타충당부채
20,000,000
20,000,000

Ⅱ.비유동부채
1,576,113,699
1,196,478,337

확정급여부채
937,475,661
795,490,948

장기금융리스부채
46,635,343
80,259,858

기타비유동금융부채
289,656,849
122,622,367

기타비유동부채
12,775,125
12,398,563

이연법인세부채
289,570,721
165,706,601

기타충당부채
-
20,000,000

부채총계
6,854,975,483
4,194,871,261

자본

Ⅰ.자본금
13,183,159,500
11,989,729,500

Ⅱ.주식발행초과금
71,465,137,466
67,134,026,956

Ⅲ.기타자본구성요소
1,499,882,206
1,197,204,842

Ⅲ.미처리결손금
76,369,259,084
72,463,150,120

자본총계
9,778,920,088
7,857,811,178

부채와자본총계
16,633,895,571
12,052,682,439

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 22기 (당) 기 2025년 01월 01일 부터 2025년 12월 31일 까지

제 21기 (전) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

주식회사 서남
(단위: 원)

과 목
제 22 (당) 기
제 21 (전) 기

Ⅰ.매출액

3,386,486,863

1,405,653,733

Ⅱ.매출원가

3,813,281,172

2,314,679,738

Ⅲ.매출총손실

426,794,309

909,026,005

Ⅳ.판매비와관리비

3,427,033,579

3,557,929,293

Ⅴ.영업손실

3,853,827,888

4,466,955,298

Ⅵ.기타손익

30,149,917

307,315,183

기타수익
30,234,157

313,156,423

기타비용
84,240

5,841,240

Ⅶ.금융손익

(113,125,697)

216,591,079

금융수익
32,273,128

345,273,911

금융비용
145,398,825

128,682,832

VIII.법인세비용차감전순손실

3,936,803,668

3,943,049,036

Ⅸ.법인세비용

-

-

Ⅹ.당기순손실

3,936,803,668

3,943,049,036

XI.기타포괄손익

430,206,584

29,976,371

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

430,206,584

29,976,371

확정급여제도의 재측정요소
30,694,704

29,976,371

자산재평가손익
399,511,880

-

XII.총포괄손실

3,506,597,084

3,913,072,665

XIII.주당손익

기본주당손실

163

166

희석주당손실

163

166

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

결손금처리계산서

제 22(당) 기
2025년 01월 01일
부터
제 21(전) 기
2024년 01월 01일
부터

2025년 12월 31일
까지
2024년 12월 31일
까지

처리예정일
2026년 03월 26일

처리확정일
2025년 03월 26일

주식회사 서남
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

76,369,259,084

72,463,150,120

1. 전기이월미처리결손금
72,463,150,120

68,550,077,455

2. 확정급여채무의 재측정요소
(30,694,704)

(29,976,371)

3. 당기순손실
3,936,803,668

3,943,049,036

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

76,369,259,084

72,463,150,120

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이호엽
1968.07.09
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

김동경
1964.04.21
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총( 2 )명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이호엽
(주)서남CFO
2005 ~ 2010
(주)크리스탈온 창업 및 CFO/CMO
해당사항 없음

2010 ~ 2015
(주)ST&A 대표이사 CEO

2016 ~ 2016
(주)라파스 경영/영업관련 컨설팅

2017 ~ 현재
(주)서남 부사장(CFO)

김동경
티라로보틱스(주) CEO
1997 ~ 2000

LG전자기술원 연구원

해당사항 없음

2000 ~ 2008

온타임텍(주) CTO

2017 ~ 현재

티라로보틱스(주) 대표이사 CEO

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 티라로보틱스 대표이사로서 로봇 공학 및 스마트 제조 분야의 깊은 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 제조 공정 혁신 및 신규 사업 전략 수립에 있어 기술적 통찰력을 바탕으로 합리적인 의사결정에 기여하고자 함
.
2. 독립성 본 후보자는 최근 3년 내 당사 및 계열회사의 상무에 종사하지 않았고, 거래 관계도 없 는 독립적인 위치에 있어 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 통해 주주의 이익을 고려하겠음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이호엽 사내이사 후보자(재선임)
본 후보자는 당사의 부사장으로 역임하는 동안 경영 리더로서의 역량을 인정하여 추 천하며, 당사의 사내이사/경영임원으로서 회사의 성장 및 고객/주주 가치 제고에 기 여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함
김동경 사외이사 후보자(신규선임)
후보자는 첨단 로봇 및 자동화 솔루션 분야의 전문 경영인으로서, 당사의 생산 공정 고도화와 글로벌 시장 확장에 필요한 핵심적인 자문을 제공할 수 있는 적임자입니다. 기술적 전문성과 경영 능력을 고루 갖추어 당사의 미래 성장 동력 확보 및 기업 가치 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

확인서

이사후보자 확인서_20260225_이호엽_page-0001.jpg
이사후보자 확인서_20260225_이호엽_page-0001

이사후보자 확인서_20260211_김동경_page-0001.jpg
이사후보자 확인서_20260211_김동경_page-0001

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김유현
1965.02.15
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유현
(주)케미탑CFO
2008 ~ 2010
(주)크리스탈온 CFO
해당사항 없음

2010 ~ 2013
(주)엔티에스 CFO

2014 ~2025
(주)케미탑 CFO

2026 ~ 현재
(주)케미탑 전문위원(고문)

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김유현 감사 후보자(재선임)
본 후보자는 당사의 감사로 역임하는 동안 감사의 역량을 인정하여, 향후에도 당사의 업무를 감사함에 있어서 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판 단됨에 따라 이사회에서 추천함.

확인서

감사후보자 확인서_20260225_김유현_page-0001.jpg
감사후보자 확인서_20260225_김유현_page-0001

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
394,000,000

최고한도액
1,200,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
-

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

< 신 설 >

제24조(소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

②
회사는 이사회의 결의로 상법제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

상법 제542조의14, 제542조의 15 개정에 따른 전자주주총회 관련 개정안 반영함

제30조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회의 개최 전에 대리인을 증명하는
서면을 제출하여야 한다.

제30조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야한다.

대리권 증명을 서면 또는 전자문서로가능하게 하는 상법 제368조의 개정 사항을 반영함.

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 5인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 5인 이내로 하고,
독립이사는 이사총수의 3분의1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을

독립 이사로 변경하고 이사회 내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정 내용을 반영함.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

< 신 설 >

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

<제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항항번호 변경>

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라
회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

③ ~ ⑤ 현행과 같음

이사의 충실의무를 주주에게로 확대한 상법 제382조의3 개정 내용을 반영함.

제38조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
사외이사는 3배
)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제38조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(
독립이사는 3배
)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

사외이사의 명칭을 독립 이사로 변경하는 상법 개정 내용을 반영함.

제48조(감사의 직무)

⑥ 감사에 대하여는
정관 제37조제4항
및 제38조제2항의 규정을 준용한다.

제48조(감사의 직무)

⑥ 감사에 대하여는
정관 제37조제5항
및 제38조제2의 규정을 준용한다.

준용 규정 항 이동에 따른 준용 규정

변경 사항 반영

< 신 설 >

부 칙 (2026.03.26. 시행)

제1조(시행일) 이 정관은 2026년 03월 26일부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제24조, 제30조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제33조, 제38조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.

정관 변경으로 인한 시행일 변경

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음