JW중외제약 — 주주총회소집공고 (20260225)
제출인: JW중외제약

주주총회소집공고
6.0
JW중외제약(주)

주주총회소집공고

2026년 02월 25일

회 사 명 :
JW중외제약(주)

대 표 이 사 :
신영섭, 함은경

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 과천대로 7길 38 JW사옥

(전 화)02-840-6777

(홈페이지)http://www.jw-pharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)김 대 은

(전 화)02-840-6658

주주총회 소집공고

(제70기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제70기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2026년 3월 26일 (목요일) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 과천시 과천대로 7길 38 JW사옥 1층 JW홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제70기(2025.1.1 ~ 2025.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 신영섭 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 사내이사 후보 박현진 선임의 건

제 4 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제 4-1 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 신민철 선임의 건

제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간: 2026년 3월 16일(월) ~ 2026년 3월 25일(수) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 또는 서명 날인),

대리인 신분증

6. 기타사항

- 제70기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.- 상법 제542조의4 및 정관 제 19조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한정환 (출석률: 100%)
안보숙 (출석률: 90.9%)
전비호 (출석률: 100%)
이우탁 (출석률: 90.9%)
정규언 (출석률: 100%)

찬반 여부

1
2025.02.11
주주총회소집 이사회의사록제1호 의안 : 제69기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 후보 함은경 선임의 건 3-2. 사외이사 후보 안보숙 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 4-1. 감사위원 후보 안보숙 선임의 건제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 5-1. 감사위원이 되는 사외이사 후보 이우탁 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 -> 2,500백만원제7호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025.03.06
JW Euvipharm 출자전환 및 증자 진행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025.03.24
자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2025.04.17
주식회사 프로젠 투자의 건
해당사항없음
찬성
해당사항없음
찬성
찬성

5
2025.05.07
2025년도 2차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2025년 1분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2025년 1분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획
찬성
찬성
찬성

6
2025.05.22
IBK캐피탈 팩토링 한도 거래약정의 건
찬성
찬성
찬성

7
2025.07.31
2025년도 3차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2025년 상반기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2025년 상반기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획
찬성
찬성
찬성

8
2025.11.03
2025년도 4차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2025년 3분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2025년 3분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획
찬성
찬성
찬성

9
2025.12.01
대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성

10
2025.12.16
JW 80주년 격려금 지급의 건
불참
불참
찬성

11
2025.12.18
JW메디칼 유산스 여신 지급이행 보증에 관한 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한정환전비호정규언
2025.02.11
주주총회소집 이사회의사록제1호 의안 : 제69기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안), 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 후보 함은경 선임의 건 3-2. 사외이사 후보 안보숙 선임의 건제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 4-1. 감사위원 후보 안보숙 선임의 건제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 5-1. 감사위원이 되는 사외이사 후보 이우탁 선임의 건제6호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 -> 2,500백만원제7호 의안 : 제69기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결

2025.03.06
JW Euvipharm 출자전환 및 증자 진행의 건
가결

2025.03.24
자기주식 취득의 건
가결

안보숙이우탁정규언
2025.04.17
주식회사 프로젠 투자의 건
가결

2025.05.07
2025년도 2차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2025년 1분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2025년 1분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획
가결

2025.05.22
IBK캐피탈 팩토링 한도 거래약정의 건
가결

2025.07.31
2025년도 3차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2025년 상반기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2025년 상반기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획
가결

2025.11.03
2025년도 4차 정기 이사회 제1호 보고사항 : 2025년 3분기 경영실적 및 주요경영현황 제2호 보고사항 : 2025년 3분기 재무실적사항 제3호 보고사항 : 내부회계관리/내부감사 운영 및 평가 계획
가결

2025.12.01
대표이사 변경의 건
가결

2025.12.18
JW메디칼 유산스 여신 지급이행 보증에 관한 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500
75
25
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 총 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스 (지주회사)
2025.01.01-2025.12.31
16,666
2.17

매입
JW홀딩스 (지주회사)
2025.01.01-2025.12.31
22,535
2.94

매출
JW신약 (계열회사)
2025.01.01-2025.12.31
11,649
1.52

매입
JW신약 (계열회사)
2025.01.01-2025.12.31
18,330
2.39

매입
JW생명과학 (계열회사)
2025.01.01-2025.12.31
178,941
23.34

※ 당기 별도 매출액 대비 1% 이상 거래건임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW생명과학 (계열회사)
매출 등
2025.01.01-2025.12.31
183,508
23.94

※ 당기 별도 매출액 대비 5% 이상 거래건임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

제약산업은 허가된 의약품을 개발, 생산, 판매하는 산업으로 국민의 건강과 직결되어 있습니다. 제품의 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매에 이르기까지 전 과정을 정부에서 엄격히 규제하고 있기 때문에 진입장벽이 다른 산업 대비해서 높습니다. 또한 신제품을 위한 연구와 개발에 막대한 비용이 소요되지만, 성공적인 결과를 바탕으로 높은 부가가치를 창출할 수 있는 유망산업입니다.식품의약품안전처가 보고한 자료에 따르면 2024년 의약품 생산액은 32.86조원으로전년대비 7.26% 증가하였습니다. 수출액은 12.67조원으로 전년대비 28.22% 증가하였고 수입액은 11.51조원으로 전년대비 7.49% 증가하였습니다.

의약품산업 현황(출처. 식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황(출처: 식품의약품안전처)

의약품산업 현황-2(출처. 식품의약품안전처).jpg
의약품산업 현황-2(출처: 식품의약품안전처)

(2) 산업의 성장성국가생명공학정책연구센터(원출처:
프로스트앤드설리번)
에서 발간한 보고서에 의하면 낙관적 전망에서 글로벌 의약품 시장규모는 2024년 기준 1조 5,736억 달러에서 연간 7.1%로 성장하여 2030년에는 2조 3,700억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다.웰빙(well-being), 웰에이징(well-aging) 인식에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적인 요인으로 인하여 제약산업은 지속적으로 성장 가능성이 높은 산업입니다.

글로벌 의약품 매출 전망(출처.frost & sullivan, global pharma industry prediction, 2025).jpg
글로벌 의약품 매출 전망(출처: frost & sullivan, global pharma industry prediction, 2025)

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 인간의 생명과 건강을 다루는 특성상 경기 변화에 대한 민감도가 낮은 대표적인 경기 방어적 산업
입니다. 일반적인 경기 침체기에도 의약품은 필수재로서 수요가 급격히 감소하지 않아 일반 경기 변동과의 상관관계가 낮으며, 인구 고령화 및 만성 질환의 증가로 인해 장기적으로는 지속적인 성장세
를 보이는 특징이 있습니다. 또한, 감기약이나 알레르기 치료제 등 특정 제품군에서 일부 계절적 수요 변화가 나타나기도 하나, 산업 전체적으로는 계절적 요인에 따른 변동폭
이 매우 적어 안정적인 매출 구조를 유지합니다.(4) 경쟁요소완제의약품 업체수는 2012년 285개에서 2024년 400개로 약 40% 증가했으며 앞으로도 증가할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 완제의약품 생산량은 지속적으로 증가할것이며 경쟁도 더욱 치열해질 것으로 예상되므로, 특별한 경쟁력을 갖추지 않는 이상제약산업에 진입하는 것은 어려울 것으로 추정됩니다.그리고 제네릭 출시에 대한 각종 억제 정책, 제도가 시행되고 제품에 대한 생물학적 동등성 재평가가 증가하고 있으며 연구개발에 들어가는 비용 또한 증가하고 있어진입장벽이 높습니다.

완제의약품 생산업체 수(출처. 식품의약품안전처).jpg
완제의약품 생산업체 수(출처: 식품의약품안전처)

5) 자금조달의 특성
제약산업은 대규모 연구개발(R&D) 투자가 필수적인 자본 집약적 산업으로, 당사는 의약품 판매를 통해 창출된 내부 영업현금흐름을 핵심 재원으로 활용하고 있습니다. 대규모 임상 시험이나 생산 설비 확충이 필요한 경우에는 메자닌 금융 등 외부 자금 조달을 병행하며, 정부의 R&D 지원금 및 정책 금융을 통해 장기적이고 안정적인 자금 수급 구조를 유지하고 있습니다.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
의약품의 안전성과 유효성 확보를 위해 약사법에 따른 제조·품질 관리 기준(KGMP)과 식약처의 엄격한 인허가 규제를 적용받는 전형적인 규제 산업입니다. 특히 우리나라는 건강보험 당연지정제 아래 보건복지부가 시행하는 약가 사후관리 제도 및 약가 재평가 등을 통해 의약품 가격을 직접 통제하고 있으며, 이러한 정부의 정책 기조는 기업의 수익 구조와 시장 경쟁력에 직접적인 영향을 미칩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

JW중외제약은 해외 유수 제약사들과의 오랜 유대관계와 신뢰를 바탕으로 리바로, 트루패스, 악템라, 페린젝트, 가드렛, 헴리브라 등 경쟁력 있는 오리지널 파이프라인을 확보하고 있습니다.또한 3대 영양소와 미네랄, 비타민 등을 복합적으로 제공하는 TPN(Total Parental Nutrition)제제와 앉아서 간편하게 사용할 수 있는 소용량 아미노산 수액 등 다양한 영양수액 제품라인업을 갖추고 있으며 계열회사 JW생명과학을 통해 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있습니다.그리고 쥬얼리와 클로버라는 R&D 플랫폼을 통합한 JWAVE를 갖추어 AI 모델의 적용 범위를 대폭 확장하였습니다. 이는 인터넷 포털 사이트 환경에서 질병을 일으키는 단백질에 작용하는 유효성분 탐색부터, 선도물질 최적화를 통한 후보물질 발굴에 이르기까지 신약개발 전 주기에 걸쳐 활용할 수 있도록 설계되었습니다. 이로써 신약개발에 소요되는 막대한 시간과 비용을 대폭 절감할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 공시대상 사업부문은 의약품(전문의약품, 일반의약품 등) 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사의 2025년 누적 매출추이는 다음과 같습니다.

25년 4분기 누적 시장점유율(출처ːiqvia sales audit)(단위ː백만원).jpg
25년 4분기 누적 시장점유율(출처ːiqvia sales audit)(단위ː백만원)

(3) 시장의 특성

JW중외제약은 현재 내수시장의 매출이 높지만 해외시장 또한 목표시장으로 두고 있으며, 수출사업은 모회사인 JW홀딩스를 통해서 진행하고 있습니다. 만성질환을 적응증으로 하는 오리지날 전문의약품부터 누구나 복용이 가능한 일반의약품까지 전 연령대를 수요자로 하여 사업을 진행하고 있습니다.

(4) 조직도

jw중외제약 조직도(2026).jpg
jw중외제약 조직도(2026)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결 요약 재무제표(가) 연결 요약 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 70 기 기말 2025. 12. 31 현재

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 백만원)

과 목
제 70 기
제 69 기

자산총계
604,878
603,914

1. 유동자산
295,976
305,956

2. 비유동자산
308,902
297,958

부채 및 자본총계
604,878
603,914

부채총계
234,959
271,884

1. 유동부채
208,214
205,293

2. 비유동부채
26,745
66,591

자본총계
369,918
332,029

1. 자본금
62,253
62,253

2. 기타불입자본
101,616
101,616

3. 기타자본구성
-21,616
-12,076

4. 기타포괄손익누계액
12,917
13,574

5. 이익잉여금
214,747
166,662

6. 비지배지분
0
0

※ 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.

(나) 연결 요약 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 70 기 기말 2025. 12. 31 현재

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 백만원)

과 목
제 70 기
제 69 기

1. 매출액
774,801
719,376

2. 매출원가
416,327
395,878

3. 매출총이익
358,474
323,498

4. 판매비와 관리비
264,849
241,010

5. 영업이익
93,625
82,488

6. 영업외손익
-7,884
-961

7. 지분법손익
2,259
1,426

8. 법인세비용차감전순이익(손실)
88,000
82,954

9. 법인세비용
26,311
15,375

10. 당기순이익(손실)
61,689
67,579

11. 법인세비용차감후기타포괄손익
-649
9,426

12. 총포괄이익(손실)
61,040
77,005

※ 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(2) 별도 요약 재무제표(가) 요약 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 70 기 기말 2025. 12. 31 현재

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재

제이더블유중외제약 주식회사 (단위 : 백만원)

과 목
제 70 기
제 69 기

자산총계
598,820
581,723

1. 유동자산
278,547
307,449

2. 비유동자산
320,273
274,274

부채 및 자본총계
598,820
581,723

부채총계
220,512
241,734

1. 유동부채
195,962
202,400

2. 비유동부채
24,550
39,334

자본총계
378,308
339,988

1. 자본금
62,253
62,253

2. 자본잉여금
101,578
101,578

3. 기타자본구성요소
-21,616
-12,076

4. 기타포괄손익누계액
13,812
13,812

5. 이익잉여금
222,280
174,420

※ 상기 별도재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(나) 요약 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 70 기 기말 2025. 12. 31 현재

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재

제이더블유중외제약 주식회사 (단위 : 백만원)

과 목
제 70 기
제 69 기

1. 매출액
766,657
710,599

2. 매출원가
401,887
383,000

3. 영업이익
95,798
81,787

4. 금융수익
7,679
9,643

5. 금융비용
-8,302
-12,551

6. 기타수익
5,755
4,754

7. 기타비용
-13,075
-2,598

8. 법인세비용차감전순이익
87,856
81,035

9. 법인세비용
26,364
15,474

10. 당기순이익
61,492
65,562

※ 상기 별도 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(다) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 70 기 기말 2025. 12. 31 현재

제 69 기 기말 2024. 12. 31 현재

(단위 : 천원 )

과 목
제 70 기
제 69 기

Ⅰ. 처분전 이익잉여금
199,782,305
150,566,066

1. 전기이월이익잉여금
138,387,857
91,678,320

2. 당기순손익
61,492,042
63,094,748

3. 확정급여제도의 재측정요소
-97,594
-4,207,002

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
13,197,047
12,178,209

1. 이익준비금
1,110,000
1,110,000

2. 배당금
12,087,047
11,068,209

주당배당금(율)

제70기: 보통주 500원(20%)

우선주1 525원(21%)

우선주2 500원(20%)

전환상환우선주 500원(20%)

제69기: 보통주 450원(18%)

우선주1 475원(19%)

우선주2 450원(18%)

전환상환우선주 450원(18%)

Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)
186,585,258
138,387,857

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있음.(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제70기
제69기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
450
-

1우선주
525
475
-

2우선주
500
450
-

전환상환우선주
500
450
-

배당금총액(원)
12,087,046,950
11,068,208,750
-

시가배당율(%)
보통주
1.5
1.9
-

1우선주
1.9
1.6
-

2우선주
0.8
0.7
-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서 참고 바람.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

신설

제2조(목적)
6. 투자, 경영자문 및 컨설팅업

사업다각화

제20조(소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.

제20조(소집지와 개최방식)
① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다. ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

표준정관 준용 (상법 개정에 따른 주주총회 관련 정관 조항 추가)

제26조(의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(의결권의 대리행사)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

표준정관 준용 (대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정하고, 서면에 한정되었던(위임장) 문구를 전자문서에도 적용됨에 따라 삭제함)

제29조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의8의 규정에 의하며, 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 독점규제및공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 한다.② 삭제

제29조(이사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다. ② 독립이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 표준정관에 따라 관련 내용 정비)

제30조(이사의 선임)
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(사외이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.

제30조(이사의 선임)
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상으로 하여야 한다. 다만, 이 회사 또는 계열회사에 근무한 적이 없거나, 3년 미만으로 근무한 자가 이사(독립이사 제외)로 선임되기 위하여는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 찬성과 찬성한 주식총수가 발행주식총수의 3분의 1이상이어야 한다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 표준정관에 따라 관련 내용 정비)

제37조의3 (감사위원회의 구성)
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑧ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

제37조의3 (감사위원회의 구성)
③위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. ⑦ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8)) 및 상법 개정(감사위원회 위원 선임 시 특수관계인 합산하여 3% 룰 적용에 따라 관련 조항 삭제, 감사위원 분리선출 인원 2명 확대 및 표준정관 대비 미비한 사항 추가하여 정관 정비)

제40조의2 (이사의 회사에 대한 책임경감)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제40조의2 (이사의 회사에 대한 책임경감)
① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

표준정관 준용 (상장회사의 사외이사 명칭 변경(상법 제542조의8) 및 표준정관에 따라 관련 내용 정비)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신영섭
1963.10
사내이사
-
계열사 임원
이사회

박현진
1977.12
사내이사
-
계열사 임원
이사회

신민철
1963.06
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신영섭
JW중외제약대표이사
2017.12~현재
JW중외제약 대표이사
-

2016.01~2017.11
JW중외제약 의약사업본부장

박현진
JW중외제약개발본부장
2024~현재
JW중외제약 개발본부장
-

신민철
(주)미래엔 고문(비상임)
2024.01~현재
농협중앙회 조합감사위원
-

2024.01~현재
(주)미래엔 고문(비상임)

2020.12~2023.03
우리금융지주 부사장, 수석부사장

2018.06~2020.12
PwC 상임고문

2015.12~2017.08
감사원 제2사무차장(방산비리특감단장 겸임)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신영섭
-
-
-

박현진
-
-
-

신민철
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 신민철 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 감사원 금융기금감사국장, 감사원 제2사무차장 등 다년간의 감사업무 경험을 보유한 재무, 회계 및 감사 전문가입니다.

이를 바탕으로 전문적이고 중립적인 위치에서 이사회를운영하여 투명한 경영활동을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 신영섭 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 대표이사로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은 경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어 회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단되어, 재선임을 추천합니다..

※ 박현진 후보자에 대한 이사회의 추천 사유후보자는 JW중외제약의 개발본부장으로서 전문지식을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을 것으로 판단되며, 제약회사의 중점이라 할수 있는 연구개발 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

※ 신민철 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사원 금융기금감사국장, 감사원 제2사무차장 등 다년간의 감사업무 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

이사 후보자의 사실확인서_신영섭_주주총회소집공고 등 첨부.jpg
이사 후보자의 사실확인서_신영섭_주주총회소집공고 등 첨부

이사 후보자의 사실확인서_박현진_주주총회소집공고 등 첨부.jpg
이사 후보자의 사실확인서_박현진_주주총회소집공고 등 첨부

이사 후보자의 사실확인서_신민철_주주총회소집공고 등 첨부.jpg
이사 후보자의 사실확인서_신민철_주주총회소집공고 등 첨부

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

신민철
1963.06
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신민철
(주)미래엔 고문(비상임)
2024.01~현재
농협중앙회 조합감사위원
-

2024.01~현재
(주)미래엔 고문(비상임)

2020.12~2023.03
우리금융지주 부사장, 수석부사장

2018.06~2020.12
PwC 상임고문

2015.12~2017.08
감사원 제2사무차장(방산비리특감단장 겸임)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신민철
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 신민철 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사원 금융기금감사국장, 감사원 제2사무차장 등 다년간의 감사업무 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할수 있을 것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

이사 후보자의 사실확인서_신민철_주주총회소집공고 등 첨부.jpg
이사 후보자의 사실확인서_신민철_주주총회소집공고 등 첨부

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,708 백만원

최고한도액
2,500 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정임

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지 에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-pharma.co.kr/ (IR센터 - 주가/공시)- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으 며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 당사는 개최일 설정을 포함한 주주총회 개최 준비 전반에 대하여 상법 등 관련 법령 및 정관상 법정기한 등의 기준을 준수하고 있습니다. 또한, 상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2026년 3월 26일(목)에 당사의 제70기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.※ 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2026년 3월 16일(월) ~ 2026년 3월 25일(수) - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리