파미셀 — 주주총회소집공고 (20260225)
제출인: 파미셀

주주총회소집공고
6.0
파미셀주식회사

주주총회소집공고

2026 년 2 월 25 일

회 사 명 :
파미셀 주식회사

대 표 이 사 :
김현수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 874, 7층(신사동, 쌍봉빌딩)

(전 화) 02-3496-0114

(홈페이지)http://www.pharmicell.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정길수

(전 화) 02-3496-0114

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제18조에 의하여 제58기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 26일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 457번길 8(상대원동)

성남산업단지관리공단 12층 강당

3. 회의 목적 사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제58기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

※배당예정 : 보통주 1주당 50원제2호 의안 : 자기주식 소각의 건제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항) - 제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조) - 제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호 : 기타비상무이사 유병무 후보 선임의 건 - 제4-2호 : 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제4-2호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨제5호 의안 : 감사위원회 위원 전성기 후보 선임의 건 ※제5호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제6호 의안은 제3-1호 의안 부결시 자동 폐기됨제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장 권유시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2026년 3월 16일 09시 ~ 2026년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권태세(출석률:100%)
한승경(출석률:100%)
유무영(출석률:100%)
유병무(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.21.
<제1호>임원의 임용 및 보수에 관한 규정 개정의 건<제2호>임원 승진의 건<제3호>임원의 보수 및 상여금 승인의 건<제4호>골수채취 위탁 계약 체결의 건
찬성
찬성
-
찬성

2
2025.02.10
<제1호>제57기 (2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(안)승인의 건<제2호>제57기 현금배당의 건<보고>내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
-
찬성

3
2025.02.25
<제1호>제57기 정기주주총회 소집의 건<제2호>전자투표 도입의 건
찬성
찬성
-
찬성

4
2025.03.17
<제1호>제57기 제무재표 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

5
2025.03.24
<제1호>울산 제3공장 신규 시설투자의 건
찬성
찬성
-
찬성

6
2025.04.11
<제1호>은행 차입의 건<제2호>임원 승진의 건<제3호>지배인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2025.05.22
<제1호>자선목적 기부의약품 승인의 건(2025-1호)
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2025.07.25
<보고>주요업무 진행사항 보고 및 토의
참석
참석
참석
참석

9
2025.10.28
<제1호> 평창 휴양소 매입의 건<제2호> 자선목적 기부의약품 승인의 건(2025-2호)
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2025.12.15
<제1호> 결산배당 기준일 설정의 건<제2호> 은행 차입 변경 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

(*) 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 유무영 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
권태세(위원장)한승경유병무
2025.02.10
<제1호>2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건<제2호>2025년 ~2027년 회계연도 외부감사인 선임의 건
가결

(*) 상기 활동 이후인 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 유무영 사외이사가 감사위원으로 신규선임되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
83
28
-

기타비상무이사
1
2,000
30
30
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 금액입니다.(*2) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 현재 재임중인 이사 인원 수로 나눈 값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오메디컬 사업부- 전세계적으로 재생이 불가능하다고 여겨진 난치병 및 불치병에 대한 치료 대안으로 줄기세포치료제에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 줄기세포치료제의 개발 성공 및 시장 진입 성공시 난치병 및 불치병의 경계가 무너지는 동시에 막대한 시장이 형성될 전망입니다. 그러나 선진국을 비롯한 각국의 오랜 연구개발에도 불구하고 아직까지 줄기세포치료제가 활성화 되지 못한 점에서 볼 수 있듯이 줄기세포치료제의 개발장벽을 함께 고려해야 할 것으로 판단됩니다.- 글로벌 줄기세포 시장 규모는 2022년 137억 840만 달러에서 연평균 14.9%로 성장하여 2030년 399억 3,560만 달러로 확대될 전망이며, 만성 및 희귀 질환 치료를 위한 줄기세포 치료제 개발을 위해 전 세계적으로 광범위한 연구가 진행되고 있으며, 이는 제약 및 생명공학 부문에서 줄기세포 및 배양 제품에 대한 수요 및 소비 증가로 이어져 시장 성장을 촉진합니다. 한국은 아시아태평양 시장의 12.5%를 차지하며 중국(35.5%), 일본(21.5%)에 이어 시장을 점유하고 시장 규모는 2022년 3억 8,810만 달러에서 연평균 17.5%로 성장하여 2030년 13억 3,910만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 줄기세포 치료를 위한 의료 관광 증가, 강력한 연구 주도권, 임상시험 증가는 시장 성장을 주도하고 있습니다. (생명공학정책연구센터BioINdustry, 2024.1.)

(2) 바이오케미컬 사업부- 뉴클레오시드는 2019년 말부터 발병한 COVID-19의 세계적 유행으로 mRNA백신을 통한 효능이 확인되었습니다. 더불어 DNA, RNA 기반 유전자 치료제, 복합백신 및 분자진단 시장이 빠르게 증가함에 따라 핵심원료로써 많은 수요가 발생하였습니다. 이와 관련된 수요는 지속적으로 증가 할 것으로 예상되며, RNA 계열 신약들의 상업화 임박으로 RNA 계열의 뉴클레오시드의 본격적 수요 증가가 예상됩니다.

- 의약용 PEG 사업의 경우 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 품질 인증이 완료되어 상업적 수요가 증가했습니다. 이 외에도 최근 부상하고 있는 약물 전달 시스템인 LNP(지질나노입자)의 주요 성분으로써의 중요성이 높아지며 관련 분야에서의 전망이 밝습니다. 다수의 업체들과 공급 혹은 테스트 중이며 2024년 설비 추가를 통한 생산능력 강화 되었습니다.

- 우수한 전기적 특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재는 5G용 네트워크 및 기지국 안테나, 모바일 등 고가의 네트워크 장비에 사용되며 보다 발전된 기술인 AI(인공지능)용 수요도 계속 증대되고 있습니다. 이런 Application 들은 사용환경이 가혹하여 주기적인 교체를 필요로 하며 기술의 발전에 따라 소재의 소비시장이 전용 설비 뿐 아니라 일상 생활에 까지 그 범위를 확장할 것으로 기대 됩니다.

- 인계 난연제 사업은 섬유용 제품은 여전히 시장에서 수요를 유지하고 있으며, 시장의 요구에 따라 전자재료용 난연제 및 경화제를 개발하여 여러 분야에 적용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 세계 최초의 줄기세포치료제(Hearticellgram-AMI)를 개발한 바이오 제약 전문기업이며 2개의 사업부(바이오메디컬 사업부, 바이오케미컬 사업부)를 두고 있습니다. 바이오메디컬 사업부는 줄기세포치료제 개발을 핵심사업으로 하며 치료제 개발 과정에서 축적한 다양한 노하우를 바탕으로 성체줄기세포 보관사업도 수행하고 있으며 줄기세포 배양기술을 응용해 줄기세포 배양액 추출물이 함유된 화장품을 개발해 판매하고 있습니다. 바이오케미컬 사업부는 2012년 원료의약품 등의 정밀화학 제품을 생산하는 아이디비켐(주)을 자회사로 인수한 후 2013년 3월 합병을 통해 신설된 사업부입니다. mPEG, Nucleoside와 같은 의약중간체, 우수한 전기적특성(저유전율, 저유전손실)을 갖는 전자소재, 친환경 인계난연제(섬유용, 전자재료용), 기타 산업용 정밀화학제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

가. 바이오메디컬 사업부- 당사의 바이오메디컬 사업부문은 객관적인 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.나. 바이오케미컬 사업부

- 뉴클레오시드와 의약용 PEG 사업은 현재 세계에서 대량생산 가능한 소수의 기업 중 하나로서 세계 유수 기업들로부터 품질을 인정받고 있으며, 뉴클레오시드를 기반으로 하는 신약들의 개발에 따라 수요가 급증하는 추세입니다.

- 의약용 PEG 사업은 유럽의 글로벌 제약사(UCB)에 공급 중으로 품질 승인 후, 수요가 증가하고 있습니다.

- 저유전 전자소재의 경우 고객사 제품성능시험에서 우수한 평가를 받고 있으며, 당사의 고객사의 시장 점유율이 증가하고 있어 지속적인 수요 증가하고 있습니다.

- 당사의 친환경 난연제 사업은 일반적으로 사용되는 저가 제품보다 프리미엄급 시장을 지향하고 있으며 고품질이 요구되는 전자재료와 안정적인 품질이 요구되는 섬유 부분에 주로 사용되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

가. 바이오메디컬 사업부- 바이오산업은 생명공학기술을 바탕으로 생물체의 기능과 정보를 활용하여 인류의 건강증진, 질병의 예방ㆍ진단ㆍ치료에 필요한 유용물질과 서비스 등 다양한 부가가치를 생산하는 산업을 말합니다.- 바이오 신약ㆍ장기 산업은 바이오산업에서도 가장 첨단의 생명공학기술을 활용하 는 산업으로 바이오산업의 특성을 그대로 가지고 있습니다. 바이오산업은 고부가가치를 창출할 수 있는 대표적인 지식기반산업으로 장기적인 투자와 함께 고속성장이 예상되는 산업입니다.- 바이오산업은 살아 있는 생명체를 개발의 자원 혹은 기술 활용의 대상으로 하기 때문에 연구개발의 단계에서부터 산업화로 발전하기까지 첨단의 복합적인 기술이 활 용되며 인허가 등의 규제가 포함되는 특징을 갖습니다.- 생물정보를 활용한 맞춤형 제품 개발을 지향하는 산업의 특성상 경제성을 갖기 위 해서는 세계시장 진출이 중요하다고 할 수 있으므로 세계시장 경쟁력을 보유하고 있는 중견기업이나 다국적 제약기업의 역할이 필요하기도 합니다. 따라서 바이오산업의 발전을 위해서는 연구능력과 함께 상업화 능력까지 동반되어야 하며, 대학ㆍ연구소ㆍ기업 등 다양한 개발 주체 간의 협력과 연계는 바이오산업의 경쟁력 확보를 위해 매우 중요합니다.나. 바이오케미컬 사업부

- Nucleoside : 급속한 과학의 발전으로 단백질 단계에서의 신약 개발에서 원천적인 DNA, RNA 단계의 신약 개발이 급속히 성장함에 따라 뉴클레오시드 기반의 신약들이 지속적으로 승인을 받고 있어 미래 지향적인 산업 특성을 갖추고 있습니다.

- 의약용 PEG : 제품의 특성상 정밀화학과 고분자화학의 퓨전영역으로 특화된 기술력이 필요하며, 고객사의 경우 한번 사용 승인이 나면 타사 제품으로의 대체가 어려운 특징이 있습니다.

- 한국의 전자재료 소재산업 : 휴대폰 및 테블릿 PC, 컴퓨터 등 디지털 가전 및 첨단 네트워크 시장 등의 성장이 지속되고 있습니다. 전자 산업의 특성상 보다 얇고 처리속도가 빠르며 배터리 소모를 감소시키는 적절한 전기적 특성을 갖는 전자소재의 수요는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 소재시장에서는 지속적인 제품 개발을 통한 경쟁력 강화를 필요로 하기 때문에 신규 소재에 대한 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 전자재료용 소재 개발 및 mRNA 백신용 원료 연구 등 대기업과 연계한 지속적인 연구개발을 진행하고 있으며, 자체적으로 인공혈액, dNTP 등의 기술 개발을 통해 관련사업을 진행하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제58기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건 ※배당예정 : 보통주1주당 50원

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요- "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재무상태표

제 58 기 2025.12.31 현재

제 57 기 2024.12.31 현재

제 56 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 58 기
제 57 기
제 56 기

자산

유동자산
95,628,076,340
48,035,030,555
43,166,152,058

현금및현금성자산
28,852,559,418
8,260,836,513
13,724,086,519

매출채권 및 기타유동채권
22,082,687,414
16,639,765,375
7,686,010,412

기타유동금융자산
28,091,450,019
3,050,000,000
426,282,192

유동재고자산
15,966,141,504
19,781,249,187
20,872,379,960

기타유동자산
566,341,665
273,691,410
413,419,845

당기법인세자산
68,896,320
29,488,070
43,973,130

비유동자산
62,044,814,982
51,229,286,004
49,352,600,782

기타비유동금융자산
1,276,516,952
1,219,557,972
1,275,145,302

투자부동산
43,659,000
43,659,000
43,659,000

유형자산
46,506,626,976
41,722,842,620
40,002,801,816

무형자산
5,599,314,735
5,601,520,360
5,594,453,407

사용권자산
656,402,234
845,358,670
718,898,907

이연법인세자산
7,926,084,135
1,699,062,882
1,600,000,000

기타비유동자산
36,210,950
97,284,500
117,642,350

자산총계
157,672,891,322
99,264,316,559
92,518,752,840

부채

유동부채
20,069,454,826
7,645,983,072
7,763,156,978

매입채무 및 기타유동채무
10,019,841,903
5,596,040,545
3,245,029,828

유동 리스부채
212,814,817
258,699,351
195,540,606

유동성전환사채

2,441,976,132

단기차입금
6,000,000,000

유동파생상품부채

550,815,096

기타유동금융부채
1,506,018,005
316,689,028
287,174,090

기타유동비금융부채
2,330,780,101
1,474,554,148
1,042,621,226

비유동부채
13,685,218,394
5,179,163,630
4,358,649,535

비유동 리스부채
373,751,244
427,303,323
390,219,637

장기차입금
8,000,000,000

퇴직급여부채
5,053,579,610
4,452,873,606
3,624,332,752

기타 비유동 부채
257,887,540
298,986,701
344,097,146

부채총계
33,754,673,220
12,825,146,702
12,121,806,513

자본

자본금
30,008,482,000
30,008,482,000
30,008,482,000

보통주자본금
30,008,482,000
30,008,482,000
30,008,482,000

자본잉여금
45,012,723,000
45,012,723,000
45,012,723,000

기타자본구성요소
5,135,267,736
4,284,684,586
4,284,684,586

이익잉여금(결손금)
43,761,745,366
7,133,280,271
1,091,056,741

자본총계
123,918,218,102
86,439,169,857
80,396,946,327

자본과부채총계
157,672,891,322
99,264,316,559
92,518,752,840

포괄손익계산서

제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 58 기
제 57 기
제 56 기

수익(매출액)
114,061,538,479
64,851,303,832
56,227,378,925

매출원가
63,384,963,031
43,521,158,236
40,735,416,372

매출총이익
50,676,575,448
21,330,145,596
15,491,962,553

판매비와관리비
16,332,013,366
16,674,508,893
14,195,966,098

영업이익(손실)
34,344,562,082
4,655,636,703
1,295,996,455

기타이익
1,108,204,388
2,291,387,003
3,863,324,671

기타손실
1,391,669,911
1,007,632,987
895,695,781

금융수익
902,032,293
425,951,846
2,511,435,048

금융원가
155,234,688
101,367,845
2,043,003,209

법인세비용차감전순이익(손실)
34,807,894,164
6,263,974,720
4,732,057,184

법인세비용(수익)
(5,521,619,844)
(67,302,289)
1,154,073,548

당기순이익(손실)
40,329,514,008
6,331,277,009
3,577,983,636

기타포괄손익
(2,500,968,633)
(289,053,479)
154,047,811

총포괄손익
37,828,545,375
6,042,223,530
3,732,031,447

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
672.11
106.00
60.0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
672.11
106.00
60.0

자본변동표

제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2023.01.01 (기초자본)
30,008,482,000
189,221,861,078
4,284,684,586
(146,850,112,784)
76,664,914,880

회계정책변경에 따른 증가(감소)

회계처리소급적용

당기순이익(손실)

3,577,983,636
3,577,983,636

기타포괄손익

154,047,811
154,047,811

신주의 발행

전환권 행사

재분류조정

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

(144,209,138,078)

144,209,138,078

현금배당

주식선택권

2023.12.31 (기말자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
1,091,056,741
80,396,946,327

2024.01.01 (기초자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
1,091,056,741
80,396,946,327

회계정책변경에 따른 증가(감소)

회계처리소급적용

당기순이익(손실)

6,331,277,009
6,331,277,009

기타포괄손익

(289,053,479)
(289,053,479)

신주의 발행

전환권 행사

재분류조정

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

현금배당

주식선택권

2024.12.31 (기말자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
7,133,280,271
86,439,169,857

2025.01.01 (기초자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
4,284,684,586
7,133,280,271
86,439,169,857

회계정책변경에 따른 증가(감소)

회계처리소급적용

당기순이익(손실)

40,329,514,008
40,329,514,008

기타포괄손익

(2,500,968,633)
(2,500,968,633)

신주의 발행

전환권 행사

재분류조정

기타변동에 따른 증가(감소), 자본

현금배당

(1,200,080,280)
(1,200,080,280)

주식선택권

850,583,150

850,583,150

2025.12.31 (기말자본)
30,008,482,000
45,012,723,000
5,135,267,736
43,761,745,366
123,918,218,102

현금흐름표

제 58 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 56 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 58 기
제 57 기
제 56 기

영업활동현금흐름
41,054,698,193
3,498,232,895
11,814,411,690

당기순이익(손실)
40,329,514,008
6,331,277,009
3,577,983,636

당기순이익조정을 위한 가감
566,324,069
4,519,459,949
4,476,028,729

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
(149,409,723)
(7,532,786,672)
3,512,120,430

이자수취
447,553,149
189,088,288
260,303,975

이자지급(영업)
(99,875,060)
(23,290,739)
(14,393,360)

법인세환급(납부)
(39,408,250)
14,485,060
2,368,280

투자활동현금흐름
(32,328,925,056)
(6,799,985,946)
5,915,782,863

기타유동금융자산의 취득
(34,902,309,990)
(5,570,400,000)
(16,119,080,054)

기타유동금융자산의 처분
10,077,900,000
3,103,257,535
27,402,368,668

기타비유동금융자산의 취득

(592,400)

기타비유동금융자산의 처분

5,368,000
53,443,536

기타비유동자산의 증가
(69,885,000)

기타비유동자산의 감소
46,427,862

유형자산의 취득
(7,453,097,928)
(4,278,211,481)
(6,016,306,886)

무형자산의 취득
(37,960,000)
(60,000,000)
(5,210,000)

무형자산의 처분

588,181,817

유형자산의 처분
10,000,000

1,818,182

퇴직연금운용자산의 증가

11,160,000

재무활동현금흐름
12,476,547,908
(3,215,164,469)
(18,713,126,275)

전환사채의 증가

(2,904,545,455)
(18,395,454,545)

차입금의 증가
14,000,000,000

차입금의 상환

금융리스부채의 지급
(323,371,812)
(310,619,014)
(317,671,730)

현금배당금의 지급
(1,200,080,280)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
21,202,321,045
(6,516,917,520)
(982,931,722)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(610,598,140)
1,053,667,514
348,238,376

현금및현금성자산의순증가(감소)
20,591,722,905
(5,463,250,006)
(634,693,346)

기초현금및현금성자산
8,260,836,513
13,724,086,519
14,358,779,865

기말현금및현금성자산
28,852,559,418
8,260,836,513
13,724,086,519

이익잉여금처분계산서

제 58(당)기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 57(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위:천원)

구 분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금

42,252,786

5,744,329

전기이월미처리이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
4,424,241

(297,895)

당기순이익
40,329,514

6,331,277

순확정급여부채의 재측정요소
(2,500,969)

(289,053)

II. 이익잉여금처분액

3,300,221

1,320,088

이익준비금
300,020

120,008

배당금
보통주 - 당기 : 50원(10%)

전기 : 20원(4%)

3,000,201

1,200,080

II. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

38,952,565

4,424,241

(*) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 26일 주주총회에서 처분될 예정입니다.
(전기 처분 확정일 : 2025년 3월 26일)
※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 자본의 감소

제2호 의안 : 자기주식 소각의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 자기주식을 소각하기로 결정하였습니다.상법 제341조의2에 의한 특정 목적에 의하여 취득한 자기주식은 상법 제343조(주 식의 소각)에 근거하여 자본금 감소 절차에 따라 주주총회 결의에 의해 소각이 가 능합니다.

나. 자본감소의 방법

- 소각 방법 : 자본금 감소(회사 보유 자기주식 임의/무상소각)- 액면 가액 : 500원- 소각 대상 : 2011년 주식회사 에프씨비투웰브(현, 파미셀 주식회사)와 에프씨비파미셀 주식회사의 합병 시 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식(보통주 12,950주)

- 일정

구분
일정
비고

주주총회 예정일
2026년 3월 26일
-

채권자 이의제출기간
2026년 3월 27일~2026년 4월 28일
-

감자발생일
2026년 4월 29일
-

변경상장 예정일
2026년 5월 21일
-

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
12,950주
0.02%
2026년 4월 29일
30,008,482,000원(60,016,964주)
30,002,007,000원(60,004,014주)

※ 기타 참고사항

- 당사가 보유한 자기주식 보통주 12,950주 전부에 대하여 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반주주의 소유주식 수에는 변동이 없으므로 구주권 제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.- 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정포함) 및 자본 감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임하여 집행할 예정입니다.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항) - 제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조) - 제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경- 해당사항 없음

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제3-1호 : 감사위원 분리선출 인원 확대의 건(정관 제42조의2 제4항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의2(감사위원회의 구성)

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

제42조의2(감사위원회의 구성)

④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명은
주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

- 감사위원 분리선출 확대 관련 상법 개정 반영

제3-2호 : 이사 보수 관련 조항 정비의 건(정관 제41조)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 제1항에 따른 당해 년도 주주총회에서 임원보수한도의 승인 건이 부결되는 경우, 재직 이사의 업무범위나 중요성 등에 현저한 변경이 없는 때에는 직전 주주총회에서 결의한 임원보수한도를 적용한다.

- 이사 보수 관련 조항 신설

제3-3호 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건 (정관 제30조, 제35조의3, 제42조의2 3항,7항,8항,9항, 부칙 제21항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제30조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고,
독립이사
는 이사총수의
3분의 1이상
으로 한다.

②
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 및 구성요건 변경 관련 상법 개정 반영

제35조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제35조의3(이사의 회사에 대한 책임감경)

이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 관련 상법 개정 반영

제42조의2(감사위원회의 구성)

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제42조의2(감사위원회의 구성)

③위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 하고,
독립이사
아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑦감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(
최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다
)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.

⑨
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 명칭 변경(사외이사 → 독립이사) 및 의결권 제한 관련 상법 개정 반영

부 칙

(신설)

부 칙

이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

(단, 제30조, 제35조의3, 제42조의2 ③, ⑦, ⑧, ⑨개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.)

- 조항별로 개정상법 시행 시기에 부합하도록 시행 시기 규정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4-1호 : 기타비상무이사 유병무 후보 선임의 건 - 제4-2호 : 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제4-2호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유병무
1964.03.31
기타비상무이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

전성기
1965.09.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유병무
아주대학교의과대학소화기내과 교수
1993 ~ 현재
아주대학교의과대학 소화기내과 교수
없음

전성기
-

1991 ~ 2025

삼일회계법인 전무
삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유병무
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 전성기 사외이사 후보자1. 전문성 :

본 후보자는 회계분야의 전문가로 축적한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 유병무 기타비상무이사 후보자당사의 이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며, 회사의 임상에 대한 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함.

확인서

확인서_유병무 후보자.jpg
확인서_유병무 후보자

확인서_전성기 후보자.jpg
확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 전성기 후보 선임의 건 ※제5호 의안은 제3-1호 의안 가결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

전성기
1965.09.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전성기
-

1991 ~ 2025

삼일회계법인 전무
삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서

확인서_전성기 후보자.jpg
확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음
제6호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 전성기 후보 선임의 건 ※제6호 의안은 제3-1호 의안 부결시 자동 폐기됨

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

전성기
1965.09.24
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전성기
-

1991 ~ 2025

삼일회계법인 전무
삼일회계법인 감사계약 (주1)

주1) 제56기(2023년) 감사계약 보수 150백만원, 제57기(2024년) 감사계약 보수 130백만원. 삼일회계법인은 현재 당사의 회계감사인이 아니며 본 후보자는 최근 당사 외부감사 업무에 직접 참여한 바가 없습니다.다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 전성기 사외이사 후보자삼일회계법인에서 30여년간 근무한 회계사로 회계 등에 대한 전문지식 및 다양한 경험을보유하고 있으므로 회사 운영의 견제 및 지원 역할을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 판단함

확인서

확인서_전성기 후보자.jpg
확인서_전성기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(59기/당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(58기/전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
1,864백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 상기 제출(예정)일은 제출 기한을 의미하며, 당사는 기한 내에 사업보고서 및 감사보고서를 제출할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 홈페이지 주소 : http://www.pharmicell.com ( IR - 전자공고)

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사항 없음