HD현대마린엔진 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260224)
제출인: HD현대마린엔진

의결권대리행사권유참고서류
6.0
HD현대마린엔진

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 02월 24일

권 유 자:
성 명: 에이치디현대마린엔진 주식회사주 소: 경상남도 창원시 성산구 적현로 222전화번호: 055-280-0700

작 성 자:
성 명: 조민식부서 및 직위: 재경부 책임매니저전화번호: 055-239-3839

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치디현대마린엔진주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 23일
라. 주주총회일
2026년 03월 24일

마. 권유 시작일
2026년 02월 27일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치디현대마린엔진 주식회사
보통주
22
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

에이치디한국조선해양 주식회사
최대주주
보통주
11,888,844
35.05
최대주주
-

강영
특수관계인
보통주
6,530
0.02
특수관계인
-

여인표
특수관계인
보통주
2,075
0.01
특수관계인
-

최철곤
특수관계인
보통주
3,000
0.01
특수관계인
-

계
-
11,900,449
35.08
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

문보라
보통주
0
직원
직원
-

남혜미
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 23일
2026년 02월 27일
2026년 03월 24일
2026년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2026년 01월 31일 현재 주주명부상에 기재된 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

HD현대마린엔진
https://www.hd-marineengine.com/page.do?MENU_ID=M03-03-00
투자정보 → 전자공고→제25기 정기주주총회 소집통지

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 수여방법 : 우편 접수 및 직접 접수- 위임장 접수처 ㆍ주소 : 경남 창원시 성산구 적현로 222 재경부 재무주식과(우편번호 51707) ㆍ접수 기간 : 2026년 2월 27일 ~ 3월 24일 제25기 정기 주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 03월 24일 오전 10시

장 소
경남 창원시 성산구 적현로 222 본관 4층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 14일 9시 ~ 2026년 3월 23일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권㈜

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등

- 전자투표시스템에서 '공동인증','카카오페이', 'PASS인증', 를 통해 본인을 확인 후 의결권 행사- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 호흡기 등 전염병 관련 주주총회 참석 안내 사항- 호흡기 등 전염병 확산 방지를 위해 발열, 호흡기증상 등의 감염이 의심되는 주주 여러분들께서는 회사직원 등에게 위임하는 간접 의결권 행사 수단을 적극 이용해 주시기 바랍니다.※ 전자투표 시행

상법 제368조의4에 의거 금번 정기주주총회에서 전자투표제도를 시행할 예정입니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제25기 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 업계의 현황

1) 산업의 특성당사의 주요 사업인 선박엔진은 디젤엔진 및 이중연료엔진이 주를 이루고 있으며, 대형 선박을 시작으로 친환경 엔진 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 이에 따라 LNG, LPG 등의 이중연료엔진(친환경 엔진)들이 기존 디젤엔진들을 대체해 나가고 있습니다. 당사도 친환경 시장에 대응하기 위해 신규 투자의 타당성 등을 모색하고 있으며, 점차 강화되는 환경 규제 및 노후 선박의 증가가 신규 선박 발주 확대로 이어져 연결회사에게는 새로운 기회가 될 것입니다.2) 산업의 성장선박용 엔진 및 소재, 기자재 산업은 조선산업과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 국내 조선산업은 선박수주량 및 수주잔량, 생산능력, 생산기술, 연구개발능력 등 다양한 측면에서 세계 조선시장을 선도하고 있으며, 국내 조선업체들의 선박수주 점유율은 여전히 높은 편입니다. 해양오염방지를 위한 국제규정 강화에 따른 선박의 대체 수요증가로 LNG선 등의 친환경 에너지 부문의 신조선 건조 수요에 따라 발주가 증가하고 있으며, 환경 규제가 강화되는 추세에 따라 고효율, 친환경 엔진과 선박에 대한 니즈가 증가하고 있습니다. 앞으로는 친환경 연료인 LNG, LPG, 메탄올, 암모니아 등 가스를 연료로 하는 선박엔진이 주를 이루고, 친환경 선박 및 엔진 사업이 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.3) 경기변동의 특성 선박용 엔진 및 소재, 기자재 산업은 국내외 경기변동과 밀접한 연관이 있으며, 특히 환율, 금리, 유가 등에 따라 많은 영향을 받습니다. 그리고 세계조선시황에 따른 선박건조 수요에 따라 수주/매출이 영향을 받습니다. 일반적으로 선박은 약 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 그와 비슷한 주기로 경기 순환을 되풀이하는 특성을 지니고있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제강화 및 급격한 경기변동 등의 사유로 그 주기가 일치하지 않고 있습니다. 그러나 한국 조선산업은 세계 조선 산업 주도국의 위상과 확보된 기술 경쟁력으로 경기변동 영향을 최소화하고 있습니다.

4) 경쟁요소당사의 선박용 엔진사업은 수입자유화 및 산업합리화 조치 해제 이후 자유 경쟁 체제로 전환되면서, HD현대마린엔진, HD현대중공업, 한화엔진, STX엔진 4사로 시장구조가 재편되어 현재까지는 시장진입의 제한성, 생산설비상의 문제 등으로 인하여 국내 선박용 엔진 시장의 판도는 큰 변화 없이 유지되고 있습니다.5) 자금조달상의 특성당사의 주요 자금 조달원은 영업활동을 통한 수익입니다. 당사의 주요 사업인 선박엔진 사업의 수금은 선수금, 중도금, 잔금으로 나누어 이루어 집니다.

(2) 회사의 현황

1) 영업개황

당사는 2009년 10월 세계 최대 크기의 선박용 대형 저속엔진인 12K98MC-C의 첫 생산과 시운전을 성공리에 마침으로써 초대형 선박엔진 시장을 포함한 선박용 엔진시장의 모든 분야에 진출할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 또한 2004년에 처음으로 엔진 생산을 시작한 이후, 7년 4개월 만인 2011년, 대형엔진 생산누계 1,500만 마력 및 1,000대 생산이라는 세계 최단기록을 달성하였습니다.당사는 Everllence SE사와 기술제휴를 통해 우수한 품질의 선박용 엔진을 생산하여 전세계 주요 조선소에 공급하고 있으며, 친환경적인 이중연료엔진의 수요 증가에도 대비가 되어 있습니다. 그리고 연결회사는 엔진부품 사업으로 선박용 엔진 내 크랭크샤프트(자회사)와 터보차저 같은 핵심 부품을

공급하며 조선기자재 전문공급업체로 거듭나고 있습니다. 또한 2024년 9월 HD현대 기업집단으로 편입 이후 그룹 시너지 효과로 수주믹스 개선 및 매출이 증가되었습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 선박용엔진 제작, 엔진부품(유상A/S 포함) 공급 사업을 영위하고 있으며, 크랭크샤프트 제작 사업은 100% 자회사를 통해 영위하고 있습니다.

사업 부문
주요 사업내용

선박용엔진
선박용 디젤엔진 및 가스엔진 제작

엔진부품
선박엔진 부품 공급 및 유상A/S, Crankshaft(자회사)

3) 시장점유율

당사의 주력사업인 저속선박엔진 시장은 신뢰성있게 산정되는 외부 지표가 없어 정확히 산정하기 힘드나 국내 엔신사 매출 규모로 볼때 HD현대중공업, 한화엔진, HD현대마린엔진 순으로 추정되며, 최근 순서의 변동은 없었습니다.

4) 시장의 특성

세계 경기변동, 원자재 가격의 변동, 환율의 변동, 조선업의 변동, 그리고 국제적인 정황 등 거시경제적 변수에 따라 시황이 변동되는 특성을 지니고 있습니다. 특히 부존자원이 거의 없는 한국경제는 세계 경기의 변동에 따라 환율과 원자재 가격 등 많은 영향을 받고 있습니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

직전 2사업연도 동안 신규사업 진출에 관한 결정은 없었으며, 연결회사는 2024년에 STX에너지솔루션 주식회사의 청산을 완료 하였습니다. 해당 사업의 중단으로 인하여 매출은 일부 축소되었지만 친환경 선박엔진 사업에 집중할 수 있는 기반을 마련하여 주력사업을 확대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 25 기 2025.12.31 현재

제 24 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

자산

유동자산

516,174,832,502
293,886,545,654

현금 및 현금성자산

94,276,230,277
59,756,968,580

매출채권 및 기타채권

54,411,088,551
28,856,028,653

재고자산

116,969,828,556
86,701,382,809

유동금융자산

247,003,276,789
53,891,043,030

기타유동자산

2,834,375,755
1,142,163,457

당기법인세자산
680,032,574
538,766,450

매각예정비유동자산

-
63,000,192,675

비유동자산

298,522,343,313

201,076,416,924

장기매출채권 및 수취채권

2,812,104,298
3,463,457,579

비유동금융자산

10,551,772,905
7,456,301,213

유형자산

234,026,082,265

151,264,238,260

무형자산

1,259,980,992

741,003,402

기타비유동자산
3,665,223,083
-

이연법인세자산

46,207,179,770

38,151,416,470

자산총계

814,697,175,815

494,962,962,578

부채

유동부채

320,140,948,412

180,908,739,583

매입채무 및 기타채무

59,699,847,453

50,014,118,391

유동금융부채

1,713,048,462

10,400,974,889

당기법인세부채

1,047,862,012

298,795,330

유동충당부채

10,616,139,117

9,339,225,150

기타유동부채

247,064,051,368

110,855,625,823

비유동부채

5,644,016,099

4,679,639,996

장기매입채무 및 기타채무

3,342,245,636

874,353,979

장기금융부채

885,700,793

1,334,371,989

장기충당부채

290,250,515

231,634,215

순확정급여부채

464,697,397

2,004,540,502

이연법인세부채

661,121,758

234,739,311

부채총계

325,784,964,511

185,588,379,579

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

488,912,211,304

309,374,582,999

자본금

84,803,737,500

84,803,737,500

자본잉여금

338,320,361,213

338,320,361,213

자본조정

(277,581,989,573)

(277,581,989,573)

기타포괄손익누계액

47,621,570,143

33,532,958,514

이익잉여금(결손금)

295,748,532,021

130,299,515,345

자본총계

488,912,211,304

309,374,582,999

부채 및 자본총계

814,697,175,815

494,962,962,578

연결 포괄손익계산서

제 25 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 24 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

수익(매출액)

402,396,221,904

315,793,988,713

매출원가

299,759,016,846

246,193,519,532

매출총이익

102,637,205,058

69,600,469,181

판매비와관리비

26,725,610,266

36,406,813,523

영업이익

75,911,594,792

33,193,655,658

기타수익

78,880,726,270

4,447,283,449

기타비용

2,629,264,204

16,704,341,145

금융수익

16,893,363,262

14,740,602,683

금융비용

8,565,093,845

7,975,299,176

법인세비용차감전순이익

160,491,326,275

27,701,901,469

법인세비용(수익)

(4,610,315,780)

(48,214,775,785)

계속영업이익

165,101,642,055

75,916,677,254

중단영업이익(손실)

-

(141,585,620)

당기순이익

165,101,642,055

75,775,091,634

기타포괄손익

14,435,986,250
(33,910,695,459)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

11,866,977,864
(8,492,091,101)

해외사업장환산손익

496,019
966,975

파생상품평가손익

11,866,481,845
(8,465,898,522)

지분법자본변동

-
(27,159,554)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

2,569,008,386

(25,418,604,358)

순확정급여부채의 재측정요소
(148,875,379)
(870,199,847)

유형자산재평가이익(손실)
2,717,883,765
(24,548,404,511)

총포괄이익

179,537,628,305
41,864,396,175

당기순이익의 귀속

165,101,642,055
75,775,091,634

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

165,101,642,055
75,775,091,634

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

179,537,628,305
41,864,396,175

주당이익

계속기본주당이익(손실) (단위 : 원)

4,867

2,464

계속희석주당이익(손실) (단위 : 원)

4,867

2,464

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

-

(5)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

-

(5)

※ 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있습니다. 최종적인 재무제표 및 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 25 기 2025.12.31 현재

제 24 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

자산

유동자산

504,071,085,799
280,824,637,614

현금 및 현금성자산

90,348,374,600
57,565,516,545

매출채권 및 기타채권

53,548,089,402
24,449,111,333

재고자산

106,262,151,548
78,214,013,184

유동금융자산

247,003,276,789
53,891,043,030

기타유동자산

6,241,354,204
3,177,316,617

당기법인세자산
667,839,256
527,444,230

매각예정비유동자산

-
63,000,192,675

비유동자산

279,272,914,196
192,836,679,753

장기매출채권 및 수취채권

23,159,464,557
20,808,499,934

종속기업및관계기업투자주식

8,527,857,590
8,527,857,590

비유동금융자산

10,551,772,905
7,456,301,213

유형자산

186,202,240,542
117,192,726,145

무형자산

1,210,020,324
699,878,401

기타비유동자산
3,665,223,083
-

이연법인세자산

45,956,335,195
38,151,416,470

자산총계

783,343,999,995
473,661,317,367

부채

유동부채

315,200,090,769
176,640,567,707

매입채무 및 기타채무

55,731,052,474
46,460,338,855

유동금융부채

1,683,940,994
10,383,819,550

유동충당부채

10,616,139,117
9,339,225,150

기타유동부채

246,946,533,608
110,424,358,382

당기법인세부채

222,424,576
32,825,770

비유동부채

4,675,257,624
3,856,261,915

장기매입채무 및 기타채무

3,341,293,745
874,353,979

장기금융부채

820,966,044
1,334,371,989

장기충당부채

290,250,515
231,634,215

순확정급여부채

222,747,320
1,415,901,732

부채총계

319,875,348,393

180,496,829,622

자본

자본금

84,803,737,500

84,803,737,500

자본잉여금

341,406,995,828

341,406,995,828

자본조정

(277,581,989,573)

(277,581,989,573)

기타포괄손익누계액

35,523,998,364

23,049,607,707

이익잉여금(결손금)

279,315,909,483

121,486,136,283

자본총계

463,468,651,602

293,164,487,745

부채 및 자본총계

783,343,999,995

473,661,317,367

포괄손익계산서

제 25 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지

제 24 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

수익(매출액)

379,847,863,143

295,824,034,505

매출원가

285,224,970,480

231,017,445,003

매출총이익

94,622,892,663

64,806,589,502

판매비와관리비

26,171,063,211

35,858,699,755

영업이익(손실)

68,451,829,452

28,947,889,747

기타수익

68,844,115,066

4,414,600,623

기타비용

2,629,249,282

16,731,533,650

금융수익

25,649,720,345

16,220,351,970

금융비용

8,561,252,710

17,946,017,439

법인세비용차감전순이익(손실)

151,755,162,871

14,905,291,251

법인세비용(수익)

(5,623,527,053)

(48,673,959,293)

계속영업이익(손실)

157,378,689,924

63,579,250,544

당기순이익(손실)

157,378,689,924

63,579,250,544

기타포괄손익

12,925,473,933

(33,716,461,389)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

11,866,481,845

(8,465,898,522)

파생상품평가손익

11,866,481,845

(8,465,898,522)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,058,992,088
(25,250,562,867)

순확정급여부채의 재측정요소
(45,166,724)
(702,158,356)

유형자산재평가이익(손실)
1,104,158,812
(24,548,404,511)

총포괄이익(손실)

170,304,163,857

29,862,789,155

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

4,640

2,064

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

4,640

2,064

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 25(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 24(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위: 원)

구 분
당 기 (처분예정일: 2026년 3월 24일)
전 기 (처분확정일: 2025년 3월 25일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

279,315,909,483

121,486,136,283

전기이월이익잉여금(미처리결손금)
121,486,136,283

58,609,044,095

당기순이익
157,378,689,924

63,579,250,544

순확정급여부채재측정요소
(45,166,724)

(702,158,356)

재평가잉여금재분류
496,250,000

-

Ⅱ. 자본잉여금전입액

(277,667,638,653)

-

자본조정 전입액
(277,667,638,653)

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

1,648,270,830

121,486,136,283

※ 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있습니다. 최종적인 재무제표 및 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제2-1호 : 주주총회 소집 및 결의 절차 명확화

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 기타 이사회 결의로 정해지는 지역에서도 개최할 수 있다.

<신설>

제28조 (의결권의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
위임장을 제출하여야 한다.

제23조 (소집지
와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 기타 이사회 결의로 정해지는 지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.제28조 (의결권의 대리행사)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

- 주주총회 소집 및 결의 절차 명확화- 의결권 대리행사 방법 명확화

제2-2호 : 사외이사 명칭 및 이사의 수 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조 (이사의 수)

②
사외이사는 이사 총수의
4분의 1이상으로 한다.제32조 (이사의 선임)

① 이사는 사내이사,
사외이사, 기타비상무이사를 구분하여 주주총회에서 선임한다.

제33조 (이사의 임기)

③
사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제35조의4 (
사외이사의 자격)

사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며,
사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제36조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (
사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제42조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.
사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회

제42조의3 (감사위원회)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은
사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다.이 경우 위원장은
사외이사이어야 한다.

⑥

사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제31조 (이사의 수)

②
독립이사는 이사 총수의
3분의 1이상으로 한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 사내이사,
독립이사, 기타비상무이사를 구분하여 주주총회에서 선임한다.

제33조 (이사의 임기)

③
독립이사가 사임, 사망 등의 사유로 제31조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제35조의4 (
독립이사의 자격)

독립이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며,
독립이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

제36조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (
독립이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제42조의2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.
독립이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회

제42조의3 (감사위원회)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은
독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사이어야 한다.
⑦독립이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 사외이사 명칭변경 및 비율 상향

제2-3호 : 감사위원 선ㆍ해임 결의 방법 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의3 (감사위원회)

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임 시에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.<신설>

<신설>

④

사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제42조의3 (감사위원회)

<삭제>

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖의 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사위원 선임 및 해임 규정 강화 및 절차 명확화

제2-4호 : 부칙 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

부칙(2026.3.24)

제1조(시행일)

이 정관은 제25기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의대리행사에 관한 경과조치)

제23조 제2항 및 제28조 제2항 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 경과조치)

제31조 제2항, 제32조 제1항, 제33조 제3항, 제35조 제4항, 제36조 제1항, 제42조의2 제1항, 제42조의3 제2항, 제6항, 제7항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제31조 제2항 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025.7.22> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

제4조(감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)

제42조의3 제5항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 개정 정관 시행 시기 명시

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
- 제3-1호 : 사내이사 유정대 선임의 건- 제3-2호 : 사내이사 고병조 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

유정대
1972.02.08
사내이사
해당사항 없음
발행회사 임원
이사회

고병조
1973.10.26
사내이사
해당사항 없음
발행회사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유정대
HD현대마린엔진㈜임원
2023~20252022~20232021~20222019~20212017~2019
HD현대중공업㈜ 엔진기계사업부 엔진기계 품질/기획 부문장 (전무)HD현대중공업㈜ 엔진기계사업부 안전생산 부문장 (전무)현대중공업㈜ 엔진기계사업부 기술 부문장 (전무)현대중공업㈜ 엔진기계사업부 대형 박용기술 담당 임원 (상무)현대중공업㈜ 엔진기계사업부 대형엔진기술부 부서장
없음

고병조
HD한국조선해양㈜임원
2025~현 재2023~20252022~20232017~2022
HD한국조선해양㈜ 원가ㆍ회계 부문장 (상무)HD현대중공업㈜ 재경본부 회계ㆍ세무 담당임원 (상무)HD현대중공업㈜ 경영지원실 경영분석팀 담당임원 (상무)현대중공업㈜ 세무기획팀장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유정대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고병조
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<유정대 후보> 후보자는 서울대학교 기계공학과를 졸업한 후 1996년에 현대중공업㈜에 입사하였으며, 엔진기계사업부에서 안전생산 부문장 및 품질ㆍ기획 부문장을 역임하는 등 선박엔진 분야에서 오랜 기간 핵심적인 역할을 수행해 온 전문가입니다. 생산, 품질, 기획 전반에 대한 폭넓은 경험을 역량을 바탕으로 제조 경쟁력 강화와 품질 고도화에 기여해 왔으며, 안전관리 체계 확립에서도 기여를 하였습니다. 이러한 전문성과 실무 경험을 토대로 당사의 기술 경쟁력 및 운영 효율성을 한층 강화하고, 선박엔진 분야에서 Global Top Maker로 도약하는 데 중추적인 역할을 수행할 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.<고병조 후보> 후보자는 동아대학교 경영학과를 졸업하고 2000년 현대중공업㈜에 입사하였으며, 재경본부 회계ㆍ세무담당 임원을 역임하는 등 재무 전반에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 갖춘 재무 전문가입니다. 현재는 HD한국조선해양㈜ 원가ㆍ회계 부문장을 맡아 재무 관리, 원가 통제, 전략적 의사결정 지원 등에서 핵심적인 역할을 수행하고 있으며, 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경영 효율성 및 재무 건전성 제고에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 후보 유정대의 임기는 3년, 후보 고병조의 임기는 2년입니다.

확인서

사내이사 자격요건 확인서(유정대).jpg
사내이사 자격요건 확인서(유정대)

사내이사 자격요건 확인서(고병조).jpg
사내이사 자격요건 확인서(고병조)

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
- 제4-1호 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 박태호 선임의 건- 제4-2호 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 윤경식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박태호
1952.07.30
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

윤경식
1958.09.27
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박태호
HD현대마린엔진㈜사외이사
2024~현 재2017~현 재2017~20252011~2013
HD현대마린엔진㈜ 사외이사서울대학교 명예교수법무법인 광장 국제통상연구원장외교통상부 통상교섭본부장
없음

윤경식

인덕회계법인회계사

2020~현 재2024~현 재2023~현 재2016~20202014~20162012~2014
인덕회계법인 회계사HD현대마린엔진㈜ 사외이사알리코제약㈜ 사외이사한국공인회계사회 감리조사위원장 (부회장)한국공인회계사회 상근부회장 (부회장)한국공인회계사회 감리위원장 (부회장)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤경식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<박태호 후보>(1) 직무수행 계획 개요본인은 HD현대마린엔진 주식회사(이하 "회사")의 사외이사로 선임되는 경우, 관련 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 직무수행계획서에 따라 아래와 같이 직무를 성실히 수행하겠습니다. (2) 사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획본인은 국제통상 전문가로서의 경험과 전문성을 바탕으로, 주주 전체 및 회사의 이익을 최우선으로 고려하여 회사가 적법하고 윤리적이며 원칙에 충실한 경영활동을 수행할 수 있도록 기여하고자 합니다. 또한 이사회(위원회 포함)에 적극적으로 참여하여 회사의 경영 전반에 대한 감독 기능을 충실히 수행하겠습니다.이를 통해 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 도모하고, 고용 창출 및 사회 발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하는 데 이바지하겠습니다. 아울러 감사위원회 위원으로서 회사의 업무 및 재산 상태를 감사하는 등 관련 법령에 따른 의무를 성실히 수행하겠습니다.(3) 기본윤리 준수 본인은 사외이사로서의 독립성과 기본 윤리를 준수하고, 회사의 관련 규정을 성실히 이행하며 이사회에 적극 참여하여 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행하겠습니다.<윤경식 후보>(1) 직무수행 계획 개요본인은 HD현대마린엔진 주식회사(이하 "회사")의 사외이사로 선임되는 경우, 관련 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 직무수행계획서에 따라 아래와 같이 직무를 성실히 수행하겠습니다. (2) 사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획본인은 회계 전문가로서의 경험과 전문성을 바탕으로, 주주 전체 및 회사의 이익을 최우선으로 고려하여 회사가 적법하고 윤리적이며 원칙에 충실한 경영활동을 수행할 수 있도록 기여하고자 합니다. 또한 이사회(위원회 포함)에 적극적으로 참여하여 재무보고의 적정성과 내부통제의 유효성을 중심으로 회사의 경영 전반에 대한 감독 기능을 충실히 수행하겠습니다.이를 통해 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 도모하고, 고용 창출 및 사회 발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하는 데 이바지하겠습니다. 아울러 감사위원회 위원으로서 회사의 업무 및 재산 상태를 감사하는 등 관련 법령에 따른 의무를 성실히 수행하겠습니다. (3) 기본윤리 준수 본인은 사외이사로서의 독립성과 기본 윤리를 준수하고, 회사의 관련 규정을 성실히 이행하며 이사회에 적극 참여하여 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<박태호 후보> 후보자는 서울대학교 경제학 학사 및 미국 위스콘신대학교 경제학 석·박사 학위를 취득하였고, 외교통상부 통상교섭본부장 및 서울대학교 국제대학원 원장을 역임한 국제통상 분야의 전문가입니다. 재임 기간 동안 국내외 경제에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 활동에 적극 참여하여 회사의 글로벌 경쟁력 강화와 경영 투명성 제고에 기여하였습니다. 이러한 전문성과 직무 수행 성과를 고려하여, 향후에도 독립적인 지위에서 경영 전반에 대한 감시·감독 역할을 충실히 수행할 적임자로 판단되어 사외이사 및 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.<윤경식 후보> 후보자는 연세대학교 경영학 학사 및 성균관대학교 경영학 석사 학위를 취득하였으며, 한국공인회계사회 감리조사위원장, 한국공인회계사회 부회장 및 한영회계법인 부대표를 역임한 회계 전문가입니다. 재임 기간 동안 회계 및 재무 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 활동에 적극 참여하여 회사의 경영 투명성 제고와 내부통제 강화에 기여하였습니다. 이러한 전문성과 직무 수행 성과를 고려하여, 향후에도 독립적인 입장에서 경영에 대한 감시·감독 기능을 충실히 수행할 적임자로 판단되어 사외이사 및 감사위원회 위원 후보로 추천하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 후보 박태호의 임기는 1년, 후보 윤경식의 임기는 2년 입니다.

확인서

사외이사 자격요건 확인서(박태호).jpg
사외이사 및 감사위원 자격요건 확인서(박태호)

사외이사 자격요건 확인서(윤경식).jpg
사외이사 및 감사위원 자격요건 확인서(윤경식)

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
15.6억 원

최고한도액
20억 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음