코웨이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260224)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
6.0
코웨이(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 2월 24일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:
성 명: 최우석부서 및 직위: 투자팀 과장전화번호: 02-6956-8033

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 24일
라. 주주총회일
2026년 03월 31일

마. 권유 시작일
2026년 02월 27일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
이사회 독립성 확립 및 거버넌스 제고

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
(주)비사이드코리아https://bside.ai/c/coway/2025A-1

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
0
0.00
ㅡ
-

※ 단위 : 주, %※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2025년 말 기준입니다. ※ I. 항의 소유비율은 각 2025년 말 기준 발행주식총수(71,909,133주) 대비 기준입니다.※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(1,141,707주)는 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
1,554,838
2.16
주주
-

Align Partners Korea Fund LP
공동보유자
보통주
1,349,866
1.88
주주
-

얼라인파트너스셀레스티얼사모투자 합자회사
공동보유자
보통주
240,537
0.33
주주
-

계
-
3,145,241
4.37
-
-

※ 단위 : 주, %※ 권유자는 특별관계자 소유 주식에 대하여 펀드의 집합투자업자, 펀드를 자문하는 지위 내지 펀드의 업무집행사원의 지위에 있습니다.※ 2025년 말 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(71,909,133주-1,141,707주 = 70,767,426주) 대비 소유비율은 삼성증권 주식회사 2.20%, Align Partners Korea Fund LP 1.91%, 얼라인파트너스셀레스티얼사모투자 합자회사 0.34%, 합계 4.44% 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임원
-

김정은 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김명기 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

전병수 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

임성철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이혜연 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이미연 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

최우석 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김형찬 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김충일 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

황규원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

박형철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

주선우 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

이태성 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

양성준 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

김지원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
0
ㅡ
임직원
-

박필서 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
1
ㅡ
대리인
-

구현주 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

정민용 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

김태형 (법무법인 (유한) 한누리)
보통주
0
ㅡ
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13 (여의도동, 유창빌딩)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-782-6159

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 성남시 분당구 성남대로 393,A 810호(정자동, 두산위브파빌리온)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 24일
2026년 02월 27일
2026년 03월 31일
2026년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2026. 03. 31. 자 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

상장회사의 이사회는 특정 주주로부터 독립해 회사 및 모든 주주의 이익을 최우선해야 합니다. 그러나 코웨이 최대주주 넷마블(26%)은 이사회에 과도한 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 코웨이 이사 전원은 웅진씽크빅과의 주식매매계약에 따라 2020년 2월 임시주총에서 넷마블이 선임했거나, 당시 선임 이사들의 추천을 받았습니다.코웨이에는 최대주주 넷마블과 일반주주 간 이해상충이 존재합니다. 2020년 인수 이후 코웨이는 금융리스 확대를 통해 견조한 실적을 시현하고 있으나, 밸류에이션은 과거를 크게 하회하는 PER 8배 수준으로 하락하였습니다. 이는 금융리스채권의 성장을 주주환원을 급격히 감축시켜 마련한 높은 기회비용의 자기자본으로 충당하며, 이익 성장폭 대비 자본이 과도하게 누적됐기 때문입니다. 2019년 말 31%였던 ROE는 2025년 3분기 기준 18%까지 하락했으며, 인수 이후 신규 투입 자본의 ROE는 11%로 매우 저조합니다. 당사는 이러한 비효율성이 이사회가 양적 성장을 우선시하는 지배주주의 이해를 ROE 및 주당 가치 제고를 원하는 일반주주의 이해보다 우선시하면서 발생하는 결과라고 판단합니다.

이에 당사는 독립이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경과 분리선출 감사위원 독립이사 후보 2인(박유경, 심재형) 선임 등을 주주제안합니다.

방준혁 의장의 넷마블/코웨이 사내이사 의장직 겸직은 독립성을 저해하고 이해상충을 초래할 수 있으므로, 독립이사가 의장을 수행하도록 하여 이해상충 우려를 해소해야 합니다.

회사 추천 사외이사 후보 3인 중 2인은 이미 코웨이 이사회에 다수 포진한 학계 출신으로, 당사는 당사가 추천하는 실무형 후보가 보다 적합하다고 판단합니다. 박유경 후보는 17년간 글로벌 연기금 APG 자산운용에서 임원직을 역임한 거버넌스·자본시장 전문가로, 외국인 지분율이 높은 코웨이에 적합합니다. 심재형 후보는 9년간 ㈜지누스에서 대표이사 등 핵심 보직을 역임한 산업 전문가로, 슬립테크 사업 고도화에 기여할 수 있습니다.

주주 여러분께서는 당사 제안에 찬성해 주시고, 당사 제안 취지에 반하는 이사회 측 안건에는 반대해 주시기 바랍니다. 자세한 내용은 비사이드 코웨이 라운지를 살펴주시기 바랍니다.

A listed company’s board must be independent of any single shareholder and act in the best interests of the company and all shareholders. However, at Coway, largest shareholder Netmarble (26%) exerts outsized influence. Every current director was either appointed by Netmarble at the 2020 EGM under the 2019 SPA signed with Woongjin Thinkbig, or nominated by directors appointed at that time.

At Coway, conflict of interest exists between Netmarble and minority shareholders. Since the 2020 acquisition, Coway has delivered solid operating results by expanding financial lease sales, yet its valuation remains depressed at roughly 8x PERㅡwell below historical levels. The key driver is an inefficient capital structure: rapid growth in financial lease receivables has been funded with high-opportunity-cost equity capital raised by sharply cutting shareholder returns (avg. 90% a 20%), leading to capital accumulation far outpacing profit growth. ROE fell from 31% pre-acquisition to 18% as of 3Q25A, and the ROE on incremental equity capital deployed since the acquisition is only 11%. We believe this reflects a board that prioritizes controlling shareholder’s preference for balance sheet growth over minority shareholders’ interest lying on ROE and per-share value.

To strengthen governance, we are submitting shareholder proposals to (i) amend the Articles to appoint an independent director as board chair and (ii) elect two independent directors to the audit committee through separate election (Park, Yoo Kyung and Shim, Jae Hyung).

Chairman Bang, Jun Hyuk’s dual role as inside director and board chair at both Netmarble and Coway undermines independence and heightens conflict-of-interest risk; Coway should be chaired by an independent director to eliminate such concern.

Two of the company’s three outside director nominees come from academia, an overrepresented profile on Coway’s board. We believe our hands-on, operator-style nominees are the better fit. Mrs. Park, Yoo Kyung is a governance and capital markets expert with 17 years of leadership experience at APG Asset Managementㅡwell suited for Coway’s foreign institutional shareholder base. Mr. Shim, Jae Hyung is an industry expert who held key executive roles, including CEO, at Zinus for nine years and can contribute meaningfully to strategy and execution, particularly as sleep tech becomes a core growth pillar.

We urge shareholders to vote FOR our proposals and AGAINST board items that run counter to our intent. Please refer to Bside Coway lounge for further details.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026. 02. 27. ~ 2026. 03. 30.

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://bside.ai/c/coway/2025A-1

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 코웨이 라운지
https://bside.ai/c/coway/2025A-1
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 최우석 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8033- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: coway_valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주) (우)07326

(전자위임장)https://bside.ai/c/coway/2025A-1

접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능(주주총회 당일 현장 접수)2026년 3월 31일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞(충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 코웨이(주) 본점 소재지, 변동 시 재공지)3. 위임장 접수기간: 2026년 2월 27일 ~ 3월 31일 정기주주총회 개최 전* 전자위임장은 2026년 2월 27일 ~ 3월 30일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3 월 31 일 오전 10 시

장 소
충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 코웨이(주) 본점 소재지

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제37기 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

□ 정관의 변경

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
-제2-1호 의안: 집중투표제 배제 조항 삭제의 건
-제2-2호 의안: 사업 목적 변경의 건
-제2-3호 의안: 분기 배당 조문 정비의 건
-제2-4호 의안: 전자주주총회 도입의 건
-제2-5호 의안: 사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 위원회 신설의 건
-제2-6호 의안: 이사 충실 의무 확대의 건
-제2-7호 의안: 감사위원 분리선출 확대 및 조문 정비의 건
-제2-8호 의안: 감사위원회 위원 전원 사외이사 구성의 건(주주제안_얼라인 파트너스)
-제2-9호 의안: 사외이사 이사회 의장 선임의 건(주주제안_얼라인 파트너스)

□ 이사의 선임

- 제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)
-제3-1호 의안: 사내이사 방준혁(재선임)
-제3-2호 의안: 사내이사 서장원(재선임)
-제3-3호 의안: 사내이사 김순태(재선임)
-제3-4호 의안: 사외이사 전시문(신규선임)
※ 제3호 의안은 제2-7호 의안이 가결되는 경우에만 상정되고, 제2-7호 의안 부결시 자동 폐기
- 제5호 의안: (제2-7호 부결되는 경우) 이사 선임의 건(5명)
-제5-1호 의안: 사내이사 방준혁(재선임)
-제5-2호 의안: 사내이사 서장원(재선임)
-제5-3호 의안: 사내이사 김순태(재선임)
-제5-4호 의안: 사외이사 전시문(신규선임)
-제5-5호 의안: 사외이사 선우혜정(신규선임)
-제5-6호 의안: 사외이사 심재형(주주제안_얼라인 파트너스)
※ 제5호 의안은 제2-7호 의안이 가결되는 경우 자동 폐기
※ 의결정족수 충족 후보자 중에서 다득표 순에 따라 선임

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

-제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(2명)

-제4-1호 의안: 사외이사 선우혜정(신규선임)

-제4-2호 의안: 사외이사 정희선(신규선임)

-제4-3호 의안: 사외이사 박유경(주주제안_얼라인 파트너스)

-제4-4호 의안: 사외이사 심재형(주주제안_얼라인 파트너스)

※ 제4호 의안은 제2-7호 의안이 가결되는 경우에만 상정되고, 제2-7호 의안 부결시 자동 폐기

※ 의결정족수 충족 후보자가 2인 초과시 다득표 순으로 2인 선임

- 제6호 의안: (제2-7호 부결되는 경우) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)

- 제6-1호 의안: 사외이사 정희선(신규선임)

- 제6-2호 의안: 사외이사 박유경(주주제안_얼라인 파트너스)

※ 제6호 의안은 제2-7호 의안이 가결되는 경우 자동 폐기

※ 의결정족수 충족 후보자 중에서 다득표 순으로 1인 선임

- 제7호 의안: (제2-7호 부결되는 경우) 감사위원회 위원 선임의 건
-제7-1호 의안: 감사위원회 위원 선우혜정(신규선임)
-제7-2호 의안: 감사위원회 위원 심재형(주주제안_얼라인 파트너스)
※ 제7호 의안은 제2-7호 의안이 가결되는 경우 자동 폐기
※ 제5호 의안에서 사외이사로 선임되지 않은 후보자에 관한 의안은 자동 폐기

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

- 제8호 의안: 이사 보수한도 승인의 건