F&F — 주주총회소집공고 (20260224)
제출인: F&F

주주총회소집공고
6.0
(주)에프앤에프

주주총회소집공고

2026년 2월 24일

회 사 명 :
(주)에프앤에프

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로8길 8 F&F빌딩

(전 화) 02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마 정 만

(전 화)02-520-6397

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제5기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2026년 3월 26일 (목요일) 오전 09:00

2.장소 : 서울특별시 강남구 테헤란로8길 8 F&F빌딩 4층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

나. 부의안건 제 1 호 의안 : 제5기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (배당예정액 : 101,200,249,800원, 주당배당예정액 : 2,700원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2-1호 의안 : 집중투표제 배제 조항 삭제의 건 - 제2-2호 의안 : 전자주주총회 도입 관련 변경의 건 - 제2-3호 의안 : 사외이사 의무비율 확대의 건 - 제2-4호 의안 : 감사위원회 구성 강화의 건 - 제2-5호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건 - 제2-6호 의안 : 배당절차 개선 반영의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명 : 이준재)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회,한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 03월 16일(월) ~ 2026년 03월 25일(수) - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)7.주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제5기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 서명 또는 날인

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

배준근(출석률:100%)
윤종원(출석률:100%)
임영진(출석률:100%)

찬반여부

1
25.02.07
[의결사항] 제4기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 이사회 운영기준 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[보고사항] 외부감사인 선임 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

2
25.02.21
[보고사항] 2024년 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 기업가치 제고 계획 사전보고의 건
보고
-
-
-

[의결사항] 제4기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
25.03.26
[보고사항] 이사회 및 위원회 평가 결과 보고의 건
보고
-
-
-

[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] ESG위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 본점 소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
25.04.29
[보고사항] 2025년 1분기 경영현황 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

[의결사항] 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 기업가치 제고 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
25.07.31
[보고사항] 2025년 2분기 경영현황 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 2025년 상반기 자금 부정위험 평가 보고의 건
보고
-
-
-

6
25.11.10
[보고사항] 2025년 3분기 경영현황 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 준법점검 결과 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

[의결사항] 감사위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주) 2025.03.26 제4기 정기주주총회에서 배준근 사외이사가 재선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
윤종원(위원장)배준근임영진
25.01.07
[의결사항] 외부감사인 선임 규정 제정 승인의 건
가결

25.02.07
[의결사항] 외부감사인 선임 승인의 건
가결

[의결사항] 내부회계관리규정 개정의 건
가결

25.02.21
[보고사항] 내부회계 운영실태 보고의 건
보고

[의결사항] 내부회계 운영실태 평가 승인의 건
가결

25.04.29
[보고사항] 25년 내부회계 운영 계획 보고의 건
보고

[의결사항] 경영개선팀 내부 감사 계획 검토 및 승인의 건
가결

25.07.31
[보고사항] 25년 기말 사업보고서 자금 부정위험 공시 항목의 건
보고

[보고사항] 25년 상반기 자금 부정위험 평가 결과의 건
보고

25.11.10
[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고

[의결사항] 감사위원회 규정 개정의 건
가결

ESG위원회
김창수(위원장)배준근임영진
25.03.26
[보고사항] ESG위원회 위원 선임 보고의 건
보고

25.04.29
[보고사항] F&F 그룹 2025년 중대성 평가 결과 보고의 건
보고

[보고사항] F&F 그룹 2025년 ESG 경영 활동계획 보고의 건
보고

25.07.31
[보고사항] 2025년 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
보고

25.11.10
[보고사항] F&F그룹 2025년 ESG관련 주요 경영활동 보고의 건
보고

사외이사후보추천위원회
임영진(위원장)배준근윤종원
25.02.21
[의결사항] 재선임 사외이사 후보추천 승인의 건
가결

25.03.26
[보고사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임 보고의 건
보고

25.12.31
[보고사항] 사외이사후보군 보고의 건
보고

주) 위원회 구성원 현황은 2025년말 기준입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
6,000
150
50
-

주1) 상기 인원수와 지급총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.주3) 상기 주총승인금액은 2025. 03. 26 주주총회에서 이사보수한도액 건으로 승인받은 금액이며, 사내이사 4명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에프앤에프차이나(종속기업)
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
8,273
54.5%

주) 비율(%)은 2024년도 별도재무제표상의 매출액(2024.01.01~2024.12.31) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성패션(의류)산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐쥬얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류 할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의 할 수 있습니다.패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만, 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

2024년 국내 패션산업 규모는 49조 5천억 원으로, 전년대비 2.3% 성장하여 3년 연속 성장하고 있으나 국내 실물 경기 하강세가 지속되고 고금리 기조로 인한 민간소비가 위축되면서 패션소비 성장률이 둔화되는 모습을 보였습니다.(시장조사기관 트랜드리서치 '2024 한국패션산업 빅데이터 트랜드' 예상 기준). 2025년 역시 경기 침체와 물가 상승으로 2.4%의 낮은 성장치가 예상되며(삼성패션연구소, 2025년 한국 패션 산업 10대 이슈), 2026년에도 저성장 기조는 계속 될 것으로 보입니다.또한, 성숙기에 진입한 국내 패션시장에서 패션이 개인의 정체성을 표현하는 문화상품이 되면서 새로운 기업의 등장 가능성도 커지고 있고, 기존 기업중에는 내수 시장이 큰 중국 및 아시아 국가들을 타겟으로 한 기업이 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성패션산업은 각 복종별로 경기에 대한 민감도의 차이는 있을 수 있으나, 전체적으로는 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업입니다. 대부분의 패션기업이 높은 내수의존도를 가지고 있기 때문에 국내 경기변동과 상관관계가 높습니다.(4) 경쟁요소패션산업은 비교적 낮은 시장진입으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발 할 수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할 수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션 쇼핑 등으로 영토확장을 가속화 하고 있고, 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가 할 것으로 전망됩니다.(5) 조달상의 특성

다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고, 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 원단의 원, 부재료는 중국 등에서, 일부 특수섬유소재는 일본, 유럽 등에서 해외조달이 확대됨에 따라 환율에 따른 가격변동이 중요한 경영상 주요 고려요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 맞는 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.

② 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

③ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다. 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.

④ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.

⑤ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

⑥ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵과 단독매장의 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다. 이러한 국내 사업을 기반으로 당사는 2024년 7월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 2024년 11월 중국에 진출하여 장춘에 DISCOVERY 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑦ 2018년 5월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 DUVETICA는 최고 수준의 생산품질을 갖춘 프리미엄 패딩 브랜드로 당사의 디자인, 마케팅 역량 등과의 시너지 효과를 통해 글로벌 브랜드로 확장을 계획하고 있습니다. 국내 사업을 기반으로 당사가 2023년 6월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 2023년 8월 중국에 진출하여 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑧ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F VIETNAM CO.,LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

⑨ 2020년 10월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 SUPRA는 스케이트보드 브랜드 고유의 자유분방함을 이어받아 한국의 서브컬처와 융합, 패션 브랜드로의 변화를 추구하고 있습니다. 또한, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로서 당사의 디지털 역량을 기반으로 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다. 2023년 9월 중국에 진출하여 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.⑩ 2022년 7월 당사가 100%의 지분을 취득한 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC는 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장을 위해 인수하였으며, 유럽에서 인지도가 높은 글로벌 테니스 스포츠웨어 브랜드로 유럽에서 안정적인 라이센싱 사업을 전개하고 있으며 북미에서 홀세일 사업 중심으로 가파르게 성장하고 있습니다. 또한, 성장성있는 아시아시장을 타겟으로 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다.⑪ 2022년 11월 당사가 100% 지분으로 신규 설립한 (주)에프앤에프엔터테인먼트는 연예인 매니지먼트업 및 음반기획 제작, 유통, 판매업 등의 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 콘텐츠 역량 확보를 통해 당사의 주력사업인 패션사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업은 당기말 현재 패션부문과 기타부문으로 구성되어 있습니다.

구분
회 사 명
상장여부
주요 사업의 내용

패션부문
(주)에프앤에프
유가증권시장 상장
의류 도소매 및 수출입

에프앤에프 차이나
비상장
의류 도소매 및 수출입

FNF HONGKONG LIMITED
비상장
의류 도소매 및 수출입

F&F VIETNAM CO.,LTD
비상장
의류 도매 및 수출입

SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC.
비상장
라이센스

SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC
비상장
라이센스 및 의류 도소매ㆍ수출입

SERGIO TACCHINI EUROPE LIMITED
비상장
라이센스

기타부문
(주)에프앤에프엔터테인먼트
비상장
연예 매니지먼트

(2) 시장점유율

패션시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음

(5) 조직도

조직도_25.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 5(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 4(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

943,483,520,276

636,793,849,985

1. 현금및현금성자산
5, 6, 30, 31, 32
325,383,761,882

119,832,549,324

2. 단기금융상품
5, 6, 31, 32
16,380,800,000

6,388,100,000

3. 매출채권
5, 8, 29, 32
150,809,441,034

133,826,057,747

4. 미수금
5, 8, 29, 32
18,100,777,261

19,242,032,730

5. 리스채권
5, 8, 9, 29, 32
20,227,804

552,326,500

6. 미수수익
5, 8, 32
-

930,329

7. 보증금
5, 8, 32
9,142,509,021

10,269,065,373

8. 재고자산
10
402,853,459,223

324,991,830,383

9. 파생금융상품자산
5, 18, 32
-

-

10. 당기법인세자산

2,386,014,155

2,662,913,404

11. 기타유동자산
11
18,406,529,896

19,028,044,195

Ⅱ. 비유동자산

1,708,441,611,309

1,649,110,888,699

1. 장기금융상품
5, 6, 31, 32
3,000,000

3,000,000

2. 장기투자증권
5, 7, 32
9,284,627,839

13,087,916,336

3. 관계기업투자
12, 29, 31
732,624,486,386

652,473,504,280

4. 장기리스채권
5, 8, 9, 29, 32
188,081,921

208,309,722

5. 유형자산
4, 13
421,671,542,269

501,307,390,118

6. 사용권자산
4, 14
185,158,233,607

207,683,413,934

7. 투자부동산
4, 15
79,524,869,866

-

8. 영업권 및 무형자산
4, 16
189,011,981,919

213,688,769,664

9. 장기보증금
5, 8, 29, 32
25,202,545,245

24,427,147,002

10. 확정급여자산
20
328,734,686

67,513,699

11. 이연법인세자산
27
65,441,446,754

36,163,923,944

12. 기타비유동자산
4, 11
2,060,817

-

자 산 총 계

2,651,925,131,585

2,285,904,738,684

부 채

Ⅰ. 유동부채

582,407,554,659

522,109,298,846

1. 단기차입금
5, 17, 32
186,267,116,479

145,635,000,000

2. 매입채무
5, 29, 32
105,000,675,174

102,684,960,912

3. 미지급금
5, 29, 32
47,538,358,927

41,982,054,039

4. 미지급비용
5, 29, 32
46,821,537,619

43,223,370,642

5. 선수금
19
7,378,711,394

10,831,171,747

6. 선수수익
19
23,182,024,304

37,049,124,262

7. 예수금
5, 29, 32
14,009,987,451

10,981,287,475

8. 당기법인세부채

91,346,809,072

68,719,332,371

9. 리스부채
5, 14, 29, 32
58,472,612,421

57,978,950,757

10. 유동성충당부채
21
828,696,208

1,571,788,010

11. 기타유동부채
11
1,561,025,610

1,452,258,631

Ⅱ. 비유동부채

189,942,749,931

186,497,217,758

1. 장기예수금
5, 29, 32
10,215,596,486

5,692,367,901

2. 장기리스부채
5, 14, 29, 32
136,145,710,441

157,449,457,653

3. 확정급여채무
20
-

30,895,102

4. 충당부채
21
2,674,617,559

2,218,701,871

5. 이연법인세부채
27
40,906,825,445

21,105,795,231

부 채 총 계

772,350,304,590

708,606,516,604

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

1,879,574,826,995

1,562,200,168,382

1. 자본금
1, 22
3,830,707,500

3,830,707,500

2. 기타불입자본
22
248,345,646,336

265,005,893,191

3. 기타포괄손익누계액
22
7,583,962,985

10,008,879,094

4. 이익잉여금
22
1,619,814,510,174

1,283,354,688,597

Ⅱ. 비지배지분

-

15,098,053,698

자 본 총 계

1,879,574,826,995

1,577,298,222,080

부 채 와 자 본 총 계

2,651,925,131,585

2,285,904,738,684

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 매출액
4, 23, 29
1,933,995,926,896
1,896,009,590,086

II. 매출원가
23, 26, 29
642,187,339,867
649,017,053,962

III. 매출총이익

1,291,808,587,029
1,246,992,536,124

IV. 판매비와관리비
24, 26, 29
823,265,637,320
796,255,076,387

V. 영업이익

468,542,949,709
450,737,459,737

금융수익
5, 25
37,029,513,043
37,430,607,616

금융원가
5, 25
42,713,955,077
29,694,389,342

지분법손익
12
89,824,291,831
28,032,280,311

기타영업외수익
25, 29
6,944,874,099
10,248,283,232

기타영업외비용
25
17,581,341,043
19,453,154,432

VI. 법인세비용차감전순이익

542,046,332,562
477,301,087,122

VII. 법인세비용
27
139,335,006,141
121,341,268,621

VIII. 연결당기순이익

402,711,326,421
355,959,818,501

지배기업소유주지분

399,832,167,604
360,375,370,051

비지배지분

2,879,158,817
(4,415,551,550)

IX. 연결기타포괄손익

(2,428,965,762)
13,931,679,986

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

753,917,913
4,402,332,174

확정급여제도의 재측정요소

520,578,073
46,458,066

해외사업환산손익

233,339,840
4,355,874,108

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(3,182,883,675)
9,529,347,812

해외사업환산손익

(3,182,883,675)
9,529,347,812

X. 연결총포괄이익

400,282,360,659
369,891,498,487

지배기업소유주지분

397,169,862,001
369,951,175,929

비지배지분

3,112,498,657
(59,677,442)

XI. 주당이익
28

1. 보통주기본주당이익

10,646
9,504

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
지배기업소유지분 계
비지배지분
총 계

2024.1.1 (전기초)
3,830,707,500
298,429,852,941
479,531,282
987,775,520,180
1,290,515,611,903
27,225,801,615
1,317,741,413,518

연결총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
360,375,370,051
360,375,370,051
(4,415,551,550)
355,959,818,501

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
46,458,066
46,458,066
-
46,458,066

해외사업환산손익
-
-
9,529,347,812
-
9,529,347,812
4,355,874,108
13,885,221,920

소 계
-
-
9,529,347,812
360,421,828,117
369,951,175,929
(59,677,442)
369,891,498,487

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(33,423,959,750)
-
-
(33,423,959,750)
-
(33,423,959,750)

연차배당
-
-
-
(64,842,659,700)
(64,842,659,700)
-
(64,842,659,700)

연결범위 변동
-
-
-
-
-
(12,068,070,475)
(12,068,070,475)

소 계
-
(33,423,959,750)
-
(64,842,659,700)
(98,266,619,450)
(12,068,070,475)
(110,334,689,925)

2024.12.31 (전기말)
3,830,707,500
265,005,893,191
10,008,879,094
1,283,354,688,597
1,562,200,168,382
15,098,053,698
1,577,298,222,080

2025.1.1 (당기초)
3,830,707,500
265,005,893,191
10,008,879,094
1,283,354,688,597
1,562,200,168,382
15,098,053,698
1,577,298,222,080

연결총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
399,832,167,604
399,832,167,604
2,879,158,817
402,711,326,421

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
520,578,073
520,578,073
-
520,578,073

해외사업환산손익
-
-
(3,182,883,675)
-
(3,182,883,675)
233,339,840
(2,949,543,835)

소 계
-
-
(3,182,883,675)
400,352,745,677
397,169,862,001
3,112,498,657
400,282,360,659

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(6,509,861,550)
-
-
(6,509,861,550)
-
(6,509,861,550)

연차배당
-
-
-
(63,892,924,100)
(63,892,924,100)
-
(63,892,924,100)

종속기업 지분변동
-
(10,150,385,305)
757,967,568
-
(9,392,417,737)
(18,210,552,355)
(27,602,970,092)

소 계
-
(16,660,246,855)
757,967,568
(63,892,924,100)
(79,795,203,387)
(18,210,552,355)
(98,005,755,742)

2025.12.31 (당기말)
3,830,707,500
248,345,646,336
7,583,962,985
1,619,814,510,174
1,879,574,826,995
-
1,879,574,826,995

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

357,354,180,557

398,841,092,866

1. 연결당기순이익

402,711,326,421

355,959,818,501

2. 비현금항목 조정
30
181,029,662,930

202,422,060,578

3. 운전자본 조정
30
(102,882,632,303)

(24,086,918,919)

4. 이자의 수취

2,820,168,282

5,851,376,905

5. 배당금의 수취

10,739,707,999

12,809,149,536

6. 이자의 지급

(11,356,954,723)

(11,662,228,577)

7. 법인세의 납부

(125,707,098,049)

(142,452,165,158)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(30,753,705,878)

(452,944,744,768)

1. 단기금융상품의 순증감

(9,539,000,000)

16,025,260,000

2. 단기대여금의 증가

-

-

3. 장기금융상품의 증가

-

(76,121,010)

4. 투자증권의 취득

-

-

5. 투자증권의 처분

2,739,001,907

6,672,531,105

6. 리스채권의 회수

571,365,196

664,762,735

7. 관계기업투자의 취득

(111,690,275)

(299,177,490)

8. 관계기업투자의 처분

-

-

9. 유형자산의 취득

(23,985,231,684)

(434,640,658,577)

10. 유형자산의 처분

31,817,983

46,081,749

11. 무형자산의 취득

(2,551,900,571)

(64,298,833,540)

12. 무형자산의 처분

1,463,860,487

-

13. 보증금의 증가

(406,013,662)

(281,050,330)

14. 보증금의 감소

3,850,417,516

2,249,190,813

15. 장기보증금의 증가

(4,144,100,502)

(4,230,073,491)

16. 장기보증금의 감소

1,327,767,727

277,823,645

17. 기타비유동자산의 증가

-

-

18. 기타비유동자산의 감소

-

-

19. 연결범위변동으로 인한 현금흐름

-

24,945,519,623

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(116,423,420,092)

(44,916,280,670)

1. 단기차입금의 차입

499,818,594,638

341,936,000,000

2. 단기차입금의 상환

(463,791,080,000)

(234,500,000,000)

3. 장기차입금의 차입

-

225,000,000

4. 리스부채의 상환

(54,445,178,988)

(54,310,661,220)

5. 자기주식의 취득

(6,509,861,550)

(33,423,959,750)

6. 배당금의 지급

(63,892,924,100)

(64,842,659,700)

7. 비지배지분의 취득

(27,602,970,092)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

210,177,054,586

(99,019,932,572)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

119,832,549,324

219,989,971,000

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,625,842,028)

(1,137,489,104)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

325,383,761,882

119,832,549,324

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 5(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 4(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

716,036,886,724

441,579,228,992

1. 현금및현금성자산
4, 5, 29, 30, 31
270,870,667,235

61,500,260,766

2. 단기금융상품
4, 5, 30, 31
-

350,000,000

3. 매출채권
4, 7, 28, 31
196,536,304,111

132,431,483,472

4. 미수금
4, 7, 28, 31
17,723,055,568

19,686,778,827

5. 리스채권
4, 7, 8, 28, 31
20,227,804

552,326,500

6. 미수수익
4, 7, 28, 31
2,268,224,121

1,021,958,437

7. 보증금
4, 7, 31
4,315,929,715

5,220,260,788

8. 재고자산
9
219,273,559,582

214,281,196,882

9. 파생상품금융자산
4, 17, 31
-

-

10. 기타유동자산
10, 28
5,028,918,588

6,534,963,320

Ⅱ. 비유동자산

1,499,460,513,739

1,481,924,407,427

1. 장기금융상품
4, 5, 30, 31
3,000,000

3,000,000

2. 장기투자증권
4, 6, 31
9,284,627,839

13,087,916,336

3. 종속, 관계기업투자
11, 28
662,419,728,034

662,308,037,759

4. 장기대여금
4, 7, 28, 31
79,226,200,000

32,035,000,000

5. 장기리스채권
4, 7, 8, 28, 31
188,081,921

208,309,722

6. 유형자산
12
412,660,193,859

491,253,102,724

7. 사용권자산
13
130,686,974,792

146,364,944,822

8. 투자부동산
14
79,524,869,866

-

9. 무형자산
15
106,845,226,138

118,515,885,011

10. 장기보증금
4, 7, 28, 31
15,192,893,603

14,274,726,981

11. 확정급여자산
19
310,891,661

67,513,699

12. 이연법인세자산
26
3,117,826,026

3,805,970,373

자 산 총 계

2,215,497,400,463

1,923,503,636,419

부 채

Ⅰ. 유동부채

280,530,200,336

305,880,926,753

1. 단기차입금
4, 16, 31
-

45,000,000,000

2. 매입채무
4, 28, 31
90,452,140,331

79,794,749,689

3. 미지급금
4, 28, 31
45,522,092,682

36,053,838,652

4. 미지급비용
4, 28, 31
3,652,040,149

3,274,057,366

5. 선수금
18, 28
1,750,758,247

27,363,740,617

6. 선수수익
18
4,438,114,230

5,495,164,768

7. 예수금
4, 28, 31
13,851,610,460

10,845,538,040

8. 당기법인세부채

88,978,894,166

67,456,473,690

9. 리스부채
4, 13, 28, 31
30,058,804,202

28,593,367,324

10. 유동성충당부채
20
93,540,439

184,906,646

11. 금융보증부채
4, 28, 31
171,179,820

366,831,330

12. 기타유동부채
10
1,561,025,610

1,452,258,631

Ⅱ. 비유동부채

111,729,522,098

123,905,160,407

1. 장기예수금
4, 28, 31
2,212,301,688

287,413,003

2. 장기리스부채
4, 13, 28, 31
108,947,872,695

123,039,942,648

3. 확정급여부채
19
-

-

4. 충당부채
20
569,347,715

577,804,756

부 채 총 계

392,259,722,434

429,786,087,160

자 본

Ⅰ. 자본금
1, 21
3,830,707,500

3,830,707,500

Ⅱ. 기타불입자본
21
260,881,628,129

267,391,489,679

Ⅲ. 이익잉여금

1,558,525,342,400

1,222,495,352,080

자 본 총 계

1,823,237,678,029

1,493,717,549,259

부 채 와 자 본 총 계

2,215,497,400,463

1,923,503,636,419

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 매출액
22, 28
1,694,695,683,997
1,517,994,384,047

Ⅱ. 매출원가
22, 25, 28
620,110,536,337
543,612,869,754

Ⅲ. 매출총이익

1,074,585,147,660
974,381,514,293

Ⅳ. 판매비와관리비
23, 25, 28
550,133,330,041
571,974,472,685

Ⅴ. 영업이익

524,451,817,619
402,407,041,608

금융수익
4, 24, 28
48,175,942,849
47,928,567,697

금융원가
4, 24
39,538,124,574
24,882,614,605

기타영업외수익
24, 28
4,114,869,614
8,730,896,518

기타영업외비용
24
5,060,750,168
7,464,778,158

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

532,143,755,340
426,719,113,060

Ⅶ. 법인세비용
26
132,654,427,935
103,187,082,753

Ⅷ. 당기순이익

399,489,327,405
323,532,030,307

Ⅸ. 기타포괄손익

433,587,015
81,536,905

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

433,587,015
81,536,905

X. 총포괄이익

399,922,914,420
323,613,567,212

XI. 주당이익
27

1. 보통주기본주당이익

10,637
8,532

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2024.1.1 (전기초)
3,830,707,500
300,815,449,429
963,724,444,568
1,268,370,601,497

총포괄이익:

당기순이익
-
-
323,532,030,307
323,532,030,307

확정급여제도의 재측정요소
-
-
81,536,905
81,536,905

소 계
-
-
323,613,567,212
323,613,567,212

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(33,423,959,750)
-
(33,423,959,750)

연차배당
-
-
(64,842,659,700)
(64,842,659,700)

소 계
-
(33,423,959,750)
(64,842,659,700)
(98,266,619,450)

2024.12.31 (전기말)
3,830,707,500
267,391,489,679
1,222,495,352,080
1,493,717,549,259

2025.1.1 (당기초)
3,830,707,500
267,391,489,679
1,222,495,352,080
1,493,717,549,259

총포괄이익:

당기순이익
-
-
399,489,327,405
399,489,327,405

확정급여제도의 재측정요소
-
-
433,587,015
433,587,015

소 계
-
-
399,922,914,420
399,922,914,420

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득
-
(6,509,861,550)
-
(6,509,861,550)

연차배당
-
-
(63,892,924,100)
(63,892,924,100)

소 계
-
(6,509,861,550)
(63,892,924,100)
(70,402,785,650)

2025.12.31 (당기말)
3,830,707,500
260,881,628,129
1,558,525,342,400
1,823,237,678,029

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

412,975,448,352

420,098,805,559

1. 당기순이익

399,489,327,405

323,532,030,307

2. 비현금항목 조정
29
189,455,012,488

138,998,677,673

3. 운전자본 조정
29
(71,934,754,157)

66,963,535,681

4. 이자의 수취

3,115,124,668

5,289,499,422

5. 배당금의 수취

10,739,707,999

12,808,236,484

6. 이자의 지급

(7,292,765,556)

(7,857,992,316)

7. 법인세의 납부

(110,596,204,495)

(119,635,181,692)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(63,298,355,446)

(475,380,317,623)

1. 단기금융상품의 순증감

350,000,000

(350,000,000)

2. 단기대여금의 증가

-

(10,818,930,000)

3. 단기대여금의 감소

-

-

4. 장기대여금의 증가

(48,036,000,000)

(6,600,000,000)

5. 투자증권의 취득

-

-

6. 투자증권의 처분

2,739,001,907

6,672,531,106

7. 리스채권의 회수

571,365,196

664,762,735

8. 종속기업투자의 취득

-

(3,000,000,000)

9. 종속기업투자의 처분

-

28,286,349,000

10. 관계기업투자의 취득

(111,690,275)

(299,177,490)

11. 관계기업투자의 처분

-

-

12. 유형자산의 취득

(17,171,876,528)

(430,104,371,203)

13. 유형자산의 처분

31,817,983

46,081,749

14. 무형자산의 취득

(2,042,998,229)

(59,513,306,663)

15. 무형자산의 처분

-

-

16. 보증금의 증가

(64,000,000)

(13,704,000)

17. 보증금의 감소

2,354,824,500

1,514,934,000

18. 장기보증금의 증가

(1,918,800,000)

(1,865,486,857)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(140,358,433,031)

(76,915,945,499)

1. 단기차입금의 차입

26,000,000,000

90,000,000,000

2. 단기차입금의 상환

(71,000,000,000)

(45,000,000,000)

3. 리스부채의 상환

(24,955,647,381)

(23,649,326,049)

4. 자기주식의 취득

(6,509,861,550)

(33,423,959,750)

5. 배당금의 지급

(63,892,924,100)

(64,842,659,700)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

209,318,659,875

(132,197,457,563)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

61,500,260,766

190,672,802,206

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

51,746,594

3,024,916,123

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

270,870,667,235

61,500,260,766

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================

제 5(당) 기
2025년 01월 01일 부터
제 4(전) 기
2024년 01월 01일 부터

2025년 12월 31일 까지
2024년 12월 31일 까지

처분예정일
2026년 03월 26일
처분확정일
2025년 03월 26일

주식회사 에프앤에프

(단위: 천원)

구 분
제 5(당) 기
제 4(전) 기

I. 미처분이익잉여금

401,609,989

325,579,998

1. 전기이월이익잉여금
1,687,074
-
1,966,432
-

2. 당기순이익
399,489,327
-
323,532,030
-

3. 보험수리적손익
433,587
-
81,536
-

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
-
-
-

II. 이익잉여금처분액
-
399,200,250
-
323,892,924

1. 임의적립금
298,000,000
-
260,000,000
-

2. 이익준비금
-
-
-
-

3. 연차배당
101,200,250
-
63,892,924
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
-
2,409,739
-
1,687,074

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 5기
제 4기

주당배당금(원)
보통주
2,700
1,700

시가배당율(%)
보통주
3.58
3.13

배당금총액(백만원)
101,200
63,893

배당성향(%)
25.31
17.73

주1) 배당성향은 연결당기순이익의 지배기업의 소유주지분 귀속분에 대한 현금배당총액의 백분율입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호 의안 : 집중투표제 배제 조항 삭제의 건

제28조(이사의 선임)① (생략)② (생략)
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제28조(이사의 선임)① (좌동)

② (좌동)
③ <삭제>

집중투표제 배제 조항 삭제

※ 상법 시행시기('26.9.10자) 고려, 부칙에 경과규정 마련 (부칙 제1조)

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-2호 의안 : 전자주주총회 도입 관련 변경의 건

제 18 조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 이사회의 결의에 의하여 기타 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 18조(소집지와
개최방식)①
(좌동)
② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

전자주주총회 도입 적용

※ 상법 시행시기 ('27.1.1자) 고려, 부칙에 경과규정 마련 (부칙 제1조)

제 23 조(의결권의 대리행사) ① (생략)② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)
을 제출하여야 한다.

제 23 조(의결권의 대리행사) ① (좌동)② 제1항의 대리인은 주주 총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출
하여야 한다.

제2-3호 의안 : 사외이사 의무비율 확대의 건

제 27 조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고
사외이사
는 이사총수의
4분의 1 이상으로
한다.

제 27 조(이사의 수)본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고
독립이사
는 이사총수의
3분의 1 이상으로
한다.

사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향 반영

※ 상법 시행시기 ('26.7.23자) 고려, 부칙에 경과규정 마련 (부칙 제1조)

제2-4호 의안 : 감사위원회 구성 강화의 건

제 38 조 (감사위원회의 구성)① (생략)② (생략)③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중
1명이상은
주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④ (생략)⑤ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (감사위원회의 구성)① (좌동)② (좌동)③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중
2명이상
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④ (좌동)

⑤ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)
는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원 분리선출 인원 상향 관련 조문 정비

감사위원 선임, 해임 시 의결권 제한 강화 관련 조문 정비※ 상법 시행시기 ('26.7.23자) 고려, 부칙에 경과규정 마련 (부칙 제1조)

제2-5호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건

제 28 조의 2(
사외이사
후보의 추천)①
사외이사후보추천위원회
는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
사외이사
후보를 추천한다.②
사외이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
사외이사후보추천위원회
에서 정한다.

제 28 조의 2(
독립이사
후보의 추천)①
독립이사후보추천위원회
는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
독립이사
후보를 추천한다.②
독립이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
독립이사후보추천위원회
에서 정한다.

사외이사 → 독립이사 명칭 변경 관련 조문 정비

※ 상법 시행시기

('26.7.23자) 고려, 부칙에 경과규정 마련 (부칙 제1조)

제 30 조(이사의 보선) ① (생략)②
사외이사가
사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 30 조(이사의 보선) ① (좌동)

②
독립이사가
사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 32 조의 3(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (생략)

제 32 조의 3(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (좌동)

제 35 조의 2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회2.
사외이사후보추천위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② (생략)③ (생략)

제 35 조의 2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회2.
독립이사후보추천위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② (좌동)

③ (좌동)

제 38 조 (감사위원회의 구성)① (생략)② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
여야 한다.③ (생략)

④ (생략)⑤ (생략)

제 38 조 (감사위원회의 구성)① (좌동)② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
여야 한다.③ (좌동)④ (좌동)

⑤ (좌동)

제 38 조의 2 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
여야 한다.

제 38 조의 2 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
여야 한다.

제2-6호 의안 : 배당절차 개선 반영의 건

제 9 조의 2
(신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 2
(동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

배당절차 개선 반영 및 표준정관 반영 조항 정비

제 11 조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다.

②
본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변동정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제11조
(기준일)
①
<삭제>

①
본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 12 조의 2(전환사채의 발행) ① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 2 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제 12 조의 2(전환사채의 발행) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ <삭제>

⑥ (생략)

제 13 조(신주인수권부사채의 발행)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제 13 조(신주인수권부사채의 발행) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ <삭제>

⑥ (생략)

제 42 조(배당금의 지급) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ (생략)

제 42 조(배당금의 지급) ① (좌동)
② 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ (좌동)

제 43 조(중간배당) ① 본 회사는
7월1일 0시 현재의 주주에게
상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ (생략)
④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 43 조(중간배당) ① 본 회사는
이사회 결의로
상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ (좌동)
④ <삭제>

⑤ <삭제>

부칙
<신설>

부 칙 <2026.03.26>

제 1조 (시행일)

본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제27조, 제28조의2 제1항, 제2항, 제30조 제2항, 제32조의3 제1항, 제35조의2 제1항, 제38조 제2항, 제5항, 제38조의2의 개정사항은 2026년 7월 23일부터 시행하고, 제28조 제3항의 개정사항은 2026년 9월 10일부터 시행하며, 제18조, 제23조 제2항의 개정사항은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

효력 발생 시점 명시

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이준재

1966.01.16

사외이사

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준재
오다스톤인베스트먼트 감사
1994 ~ 20032003 ~ 20232025 ~ 현재
LG투자증권 애널리스트한국투자증권 애널리스트 및 투자솔루션 본부장오다스톤인베스트먼트 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준재
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 이준재>사외이사 후보로서 이준재 사외이사 후보는 국내 대형 증권사에서 약 30년간 리서치, 투자상품 개발, 자산운용 및 리스크관리 등 금융투자업의 핵심 분야를 거친 금융전문가로, 충분한 업무 경험과 전문성이 당사 이사회의 경영감독 기능과 의사결정의 전문성을 강화할 것으로 사료되어 당사 사외이사로 추천함

확인서

이준재 사외이사.jpg
이준재 사외이사

※ 기타 참고사항

해당 사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (4)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
33.8억원

최고한도액
60억원

※ 기타 참고사항

당사는 전년과 동일한 이사 수 및 한도 대비 예상 소진율 등을 고려하여 금년 보수한도를 책정하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnf.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2026년 03월 16일 ~ 2026년 03월 25일

- 기간 중 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당사실이 없음