고려아연 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260224)
제출인: 영풍

의결권대리행사권유참고서류
6.0
고려아연(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 2월 24일

권 유 자:
성 명: 주식회사 영풍주 소: 서울 강남구 강남대로 542전화번호: 02-519-3314

작 성 자:
성 명: 권순광부서 및 직위: 총무팀 / 과장전화번호: 02-519-3314

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)영풍
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 23일
라. 주주총회일
2026년 03월 24일

마. 권유 시작일
2026년 02월 27일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://beside.ai/kz

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)영풍
보통주
10
0.00
주주
-

(주1) 2025. 12. 31. 기준으로 작성하였음.(주2) 소유비율은 회사의 보통주 발행주식총수 20,872,969주를 기준으로 산정함.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

엠비케이파트너스육호 사모투자 합자회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

엠비케이파트너스육호의이 사모투자 합자회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

엠비케이파트너스 유한책임회사
공동보유자
-
-
-
기타
-

(주)한국기업투자홀딩스
공동보유자
보통주식
1,722,738
8.25
주주
-

장형진
특수관계인
보통주식
721,798
3.46
등기임원
-

김혜경
특수관계인
보통주식
126,451
0.61
특수관계인
-

장세준
특수관계인
보통주식
11,410
0.05
계열회사 임원
-

장세환
특수관계인
보통주식
3,941
0.02
계열회사 임원
-

장혜선
특수관계인
보통주식
11,437
0.05
특수관계인
-

장세경
특수관계인
보통주식
15,000
0.07
특수관계인
-

장세명
특수관계인
보통주식
77,886
0.37
특수관계인
-

장세욱
특수관계인
보통주식
72,469
0.35
특수관계인
-

(주)테라닉스
계열회사
보통주식
104,111
0.50
계열회사
-

(주)코리아써키트
계열회사
보통주식
124,757
0.60
계열회사
-

씨케이(유)
계열회사
보통주식
91,748
0.44
계열회사
-

에이치씨(유)
계열회사
보통주식
216,913
1.04
계열회사
-

시그네틱스(주)
계열회사
보통주식
11,679
0.06
계열회사
-

영풍전자(주)
계열회사
보통주식
10,857
0.05
계열회사
-

(유)와이피씨
계열회사
-
5,262,450
25.21
최대주주
-

계
-
8,585,645
41.13
-
-

(주) 특별관계자 목록은 참고서류 제출일 현재를 기준으로 작성하였으며, 소유주식수 및 소유비율은 2025. 12. 31. 기준으로 작성하였음.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최연석 (엠비케이파트너스 유한책임회사)
보통주
0
없음
대리인
-

오지선 (엠비케이파트너스 유한책임회사)
보통주
0
없음
대리인
-

신광섭 ((주)영풍)
보통주
0
없음
임원
-

최기철 ((주)영풍)
보통주
0
없음
임원
-

조승현 ((주)영풍)
보통주
0
없음
직원
-

박광일 ((주)영풍)
보통주
0
없음
직원
-

김선호 (합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

안재윤 (합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
1
없음
대리인
-

이현욱 (합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

김재훈 (합작법무법인 베이커맥켄지 앤 케이엘파트너스)
보통주
0
없음
대리인
-

강봉수 (법무법인(유한) 세종)
보통주
0
없음
대리인
-

송성현 (법무법인(유한) 한누리)
보통주
0
없음
대리인
-

박현희 (법무법인(유한) 한누리)
보통주
0
없음
대리인
-

김주영 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

박용휘 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

손지환 (법무법인(유한) 태평양)
보통주
0
없음
대리인
-

임성철 (주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

이우진 (주식회사 비사이드코리아)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Georgeson, LLC
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

리앤모어(주)
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)케이디엠홀딩스
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

(주)비사이드코리아
법인
해당사항 없음
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Georgeson, LLC
Bryan Ko(Head of Asia)
17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East,Wan Chai, Hong Kong
외국인 주주 대상 의결권 대리행사 권유업무 및 자문
+852-2862-8521

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어(주)
박상욱
서울특별시 영등포국제금융로2길 37, 3402호
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-783-1799

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층 (잠실동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
02-2051-9114

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 영등포구 여의대방로65길 13, 9층 901-3호(여의도동)
의결권 대리행사 권유업무 및 자문
070-4513-2993

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 23일
2026년 02월 27일
2026년 03월 24일
2026년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 고려아연 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

지난해 정기주주총회(“AGM”) 이후, 고려아연(이하 “회사”)은 MBKP-영풍 컨소시엄(이하 “MBKP-YP 컨소시엄” 또는 “컨소시엄”)이 지적해 온 기업지배구조상의 실패를 계속해서 보여주고 있습니다.

고려아연의 지배구조 실패에는 일정한 패턴이 존재합니다. 이는 (i) 규율 없는 자본 배분과 가치 유출, (ii) 다른 주주들의 지분을 희석시키고 회사의 재무구조에 부담을 주는 경영권 고착화 중심의 의사결정, 그리고 (iii) 법적·규제 리스크를 증폭시킨 이른바 “거버넌스 엔지니어링”입니다.

중대한 의사결정들은 여전히 실질적인 이사회 검토를 거치지 않은 채 이루어지고 있으며, 그 대표적인 사례가 TMC 투자입니다. 해당 투자는 국제 규제 불확실성이 해소되지 않은 고위험 프로젝트임에도 불구하고 사후적으로 이사회에 보고되었습니다.

이러한 문제들은 2025년 내내 지속되어, 차입금 증가, 비핵심 사업에서의 지속적인 손실, 그리고 주주들에게 약속한 사항의 미이행으로 이어졌습니다.

또한, 소수주주 플랫폼 ACT와 관련된 비공개 위임장 권유 의혹, 즉 회사 자금을 사용해 주주 의결권에 영향을 미치고 현 경영진을 지지하는 소수주주를 동원했다는 의혹이 제기되면서 경영진의 신뢰성에 대한 새로운 우려가 커졌습니다.

2025년 정기주주총회에서 고려아연 주주들은 컨소시엄 추천 이사 3인을 선임함으로써 보다 강력한 감독을 요구하는 분명한 메시지를 전달했습니다. 이는 견제와 균형을 회복하기 위한 중요한 진전이었습니다. 그러나 이사회는 여전히 최윤범 회장 측이 추천한 이사들이 지배하고 있어, 컨소시엄 추천 이사들의 지속적인 참여에도 불구하고 경영진에 대한 책임 추궁과 실질적인 개혁을 실현하기는 어려운 구조입니다.

이에 컨소시엄은 고려아연의 최대주주로서 지배구조 개선 및 책임경영 확립을 위한 정관 개정 및 이사 선임의 건 등을 제안함에 이르렀습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2026년 2월 27일 오전 0시 ~ 2026년 3월 23일 오후 5시

전자위임장 관리기관
주식회사 비사이드코리아

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/kz

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아
https://www.bside.ai/kz
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 수여 방법에 대해 문의사항이 있으신 경우에는 아래 전화번호의 연락처로 연락하여 주시기 바랍니다
.1. 대리인에게 직접 또는 우편, 모사(FAX) 접수 - 주 소 : 서울 강남구 강남대로 542, (주)영풍 총무팀
- 유선전화 : 02-519-3314

- 핸드폰: 010-6675-3706

- 팩스번호 : 02-548-8505
- 접수기간 : 2026년 2월 27일 ~ 2026년 3월 24일 오전 9시 정기주주총회 개시 전 까지 - 첨부서류 : 신분증 사본2. 전자위임장 접수 - 접수처 : https://www.bside.ai/kz 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 '비사이드' 어플리케이션을 다운로드하여 전자 위임장 제출 - 접수기간 : 2026년 2월 27일 ~ 2026년 3월 23일 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 24일 오전 9시

장 소
서울 중구 세종대로 135 코리아나호텔 2층 그랜드볼룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 14일 오전 9시 ~ 2026년 3월 23일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 23일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건

- 제1-2호 의안:
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)

- 제1-3호 의안:
제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건

- 제1-3-2호 의안:
임의적립금 392,466,962,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제1-3-1호 및 제1-3-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 16일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 회사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 제52기 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제52(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제51(전)기말 2024년 12월 31일 현재

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제52(당)기말
제51(전)기말

자산

I. 유동자산

12,061,257,293,940

7,567,074,179,254

현금및현금성자산(주4,6,35)
3,451,069,963,536

893,806,431,755

단기금융기관예치금(주4,7,35)
144,526,924,432

156,761,702,587

매출채권및기타채권(주4,8,35)
1,129,575,180,299

886,700,519,220

단기투자자산(주4,9,35)
893,875,607,581

1,564,707,252,447

파생상품금융자산(주4,10,35)
55,430,014,317

20,559,905,268

재고자산(주12,17)
6,217,762,270,592

3,780,440,277,160

당기법인세자산(주32)
2,215,382,880

515,241,185

기타유동자산(주11)
166,801,950,303

263,582,849,632

Ⅱ. 비유동자산

8,326,124,510,239

7,225,248,002,294

장기금융기관예치금(주4,7,17,35)
4,861,452,339

2,441,387,635

장기매출채권및기타채권(주4,8,35)
94,369,248,374

38,099,043,927

장기투자자산(주4,9,35)
777,993,545,252

710,998,771,473

장기파생상품금융자산(주4,10,35)
67,092,245,144

3,952,163,274

유형자산(주13,17,39)
5,364,596,650,550

4,818,712,734,998

투자부동산(주14,17)
32,712,889,776

33,293,439,713

무형자산(주16,39)
1,174,193,254,940

983,775,434,845

사용권자산(주15)
158,709,176,186

155,214,110,366

관계기업투자및공동기업투자(주18,35)
508,637,040,124

334,634,163,426

이연법인세자산(주32)
85,476,595,335

100,308,430,915

순확정급여자산(주23)
43,645,660,270

10,154,941,782

기타비유동자산(주11)
13,836,751,949

33,663,379,940

자산총계

20,387,381,804,179

14,792,322,181,548

부채

I. 유동부채

6,107,160,779,671

6,366,334,342,627

매입채무및기타채무(주4,19,20,35)
2,623,231,226,119

1,859,459,321,798

단기차입금(주4,8,22,35)
3,033,868,341,189

3,319,850,915,303

유동성장기차입금(주4,22,35)
78,167,909,994

13,845,084,993

단기사채(주4,22,35)
-

996,799,310,427

유동성사채(주4,22,35)
7,376,069,725

12,459,500,623

당기법인세부채(주32)
120,803,401,330

56,057,844,135

파생상품금융부채(주4,10,35)
152,370,844,178

11,275,476,230

충당부채(주24)
111,386,281

765,376,208

기타금융부채(주35)
48,584,799,954

45,753,337,533

기타부채(주21)
42,646,800,901

50,068,175,377

Ⅱ. 비유동부채

3,094,548,082,466

830,560,061,928

장기매입채무및기타채무(주4,19,20,35)
153,539,915,541

142,885,523,764

장기차입금(주4,22,35)
1,083,671,929,667

480,270,294,410

사채(주4,22,35)
1,596,165,187,951

-

순확정급여부채(주23)
126,825,481

2,051,530,194

이연법인세부채(주32)
105,011,747,368

92,041,562,207

장기파생상품금융부채(주4,10,35)
50,300,224,368

32,011,622,727

충당부채(주24)
59,651,148,443

53,245,440,461

기타금융부채(주35)
20,000,681,437

22,582,921,493

기타부채(주21)
26,080,422,210

5,471,166,672

부채총계

9,201,708,862,137

7,196,894,404,555

자본

Ⅰ. 자본금(주26)

115,591,520,000

104,542,940,000

Ⅱ. 자본잉여금(주26)

4,442,588,745,754

1,618,963,731,947

Ⅲ. 자본조정(주27)

(407,496,803,566)

(2,092,748,560,307)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)

240,647,110,378

101,910,373,338

Ⅴ. 이익잉여금(주28)

6,548,628,633,507

7,600,981,483,812

Ⅵ. 비지배지분(주1)

245,713,735,969

261,777,808,203

자본총계

11,185,672,942,042

7,595,427,776,993

부채및자본총계

20,387,381,804,179

14,792,322,181,548

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제52(당)기
제51(전)기

Ⅰ. 매출액(주14,29,37,39)

16,581,246,483,995

12,052,918,410,249

Ⅱ. 매출원가(주14,28,37)

14,779,427,571,485

10,912,123,098,725

Ⅲ. 매출총이익

1,801,818,912,510

1,140,795,311,524

Ⅳ. 판매비와관리비(주29)

569,462,986,303

417,323,103,001

Ⅴ. 영업이익(주29,39)

1,232,355,926,207

723,472,208,523

Ⅵ. 기타손익(주30)

(24,001,318,740)

(79,921,934,214)

기타수익
214,059,265,621

118,277,551,221

기타비용
(238,060,584,361)

(198,199,485,435)

Ⅶ. 금융손익(주31,36)

(229,386,600,600)

(240,338,175,257)

금융수익
387,982,207,165

258,791,100,626

금융비용
(617,368,807,765)

(499,129,275,883)

Ⅷ. 지분법손익(주18)

50,430,127,161

(110,701,222,924)

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익

1,029,398,134,028

292,510,876,128

Ⅹ. 법인세비용(주32)

254,103,951,716

97,729,311,622

XI. 당기순이익(주39)

775,294,182,312

194,781,564,506

지배주주순이익
780,827,675,455

190,929,712,012

비지배주주순이익
(5,533,493,143)

3,851,852,494

XII. 법인세비용차감후기타포괄손익

108,394,961,908

199,264,034,819

(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(1,134,278,897)

294,968,851,858

지분법자본변동(주18)
817,910,674

(161,299,294)

파생상품평가손익(주10)
880,939,656

5,872,959,174

해외사업환산손익
(2,833,129,227)

289,257,191,978

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

109,529,240,805

(95,704,817,039)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주9,32,36)
97,399,548,573

(73,943,347,079)

확정급여제도 재측정요소(주23,32)
11,791,314,859

(21,580,733,156)

지분법이익잉여금변동(주18,32)
338,377,373

(180,736,804)

XIII. 총포괄이익

883,689,144,220

394,045,599,325

지배주주포괄이익
891,534,107,665

384,234,153,081

비지배주주포괄이익
(7,844,963,445)

9,811,446,244

XIV. 주당이익(주33)

기본주당이익

42,885

9,488

연 결 자 본 변 동 표

제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업 소유지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2024.1.1 (전기초)
104,542,940,000
1,621,678,266,999
(66,913,304,807)
(112,461,541,079)
7,843,381,808,493
251,774,699,264
9,642,002,868,870

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
190,929,712,012
3,851,852,494
194,781,564,506

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(73,976,940,459)
-
33,593,380
(73,943,347,079)

파생상품평가이익
-
-
-
5,872,959,174
-
-
5,872,959,174

지분법자본변동
-
-
-
(161,299,294)
-
-
(161,299,294)

해외사업환산손익
-
-
-
282,637,194,996
-
6,619,996,982
289,257,191,978

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(20,902,214,317)
(678,518,839)
(21,580,733,156)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(165,259,031)
(15,477,773)
(180,736,804)

기타포괄손익 합계
-
-
-
214,371,914,417
(21,067,473,348)
5,959,593,750
199,264,034,819

총포괄손익 합계
-
-
-
214,371,914,417
169,862,238,664
9,811,446,244
394,045,599,325

자본에 직접 인식된 거래 :

연차배당
-
-
-
-
(309,557,270,000)
(5,353,787,000)
(314,911,057,000)

기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
-
(3,658,913,345)
-
(3,658,913,345)

종속기업 취득
-
-
-
-
-
5,545,449,695
5,545,449,695

자기주식 취득
-
(2,714,535,052)
(2,124,881,635,500)
-
-
-
(2,127,596,170,552)

자기주식 소각
-
-
99,046,380,000
-
(99,046,380,000)
-
-

자본에 직접 인식된 거래 합계
-
(2,714,535,052)
(2,025,835,255,500)
-
(412,262,563,345)
191,662,695
(2,440,620,691,202)

2024.12.31 (전기말)
104,542,940,000
1,618,963,731,947
(2,092,748,560,307)
101,910,373,338
7,600,981,483,812
261,777,808,203
7,595,427,776,993

2025.01.01 (당기초)
104,542,940,000
1,618,963,731,947
(2,092,748,560,307)
101,910,373,338
7,600,981,483,812
261,777,808,203
7,595,427,776,993

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
780,827,675,455
(5,533,493,143)
775,294,182,312

기타포괄손익

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
97,447,359,342
-
(47,810,769)
97,399,548,573

파생상품평가이익
-
-
-
880,939,656
-
-
880,939,656

지분법자본변동
-
-
-
837,167,005
-
(19,256,331)
817,910,674

해외사업환산손익
-
-
-
(481,145,812)
-
(2,351,983,415)
(2,833,129,227)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
11,683,734,646
107,580,213
11,791,314,859

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
338,377,373
-
338,377,373

기타포괄손익 합계
-
-
-
98,684,320,191
12,022,112,019
(2,311,470,302)
108,394,961,908

총포괄손익 합계
-
-
-
98,684,320,191
792,849,787,474
(7,844,963,445)
883,689,144,220

자본에 직접 인식된 거래 :

유상증자
11,048,580,000
2,822,380,108,145
-
-
-
-
2,833,428,688,145

연차배당
-
-
-
-
(136,226,677,500)
(3,103,220,000)
(139,329,897,500)

종속기업추가취득
-
276,260,046
-
-
-
(5,097,957,696)
(4,821,697,650)

종속기업 지분율의 변동
-
17,931,093
-
-
-
(17,931,093)
-

자기주식 소각
-
-
1,668,923,543,430
-
(1,668,923,543,430)
-
-

자기주식 처분
-
950,714,523
16,328,213,311
-
-
-
17,278,927,834

기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
40,052,416,849
(40,052,416,849)
-
-

자본에 직접 인식된 거래 합계
11,048,580,000
2,823,625,013,807
1,685,251,756,741
40,052,416,849
(1,845,202,637,779)
(8,219,108,789)
2,706,556,020,829

2025.12.31 (당기말)
115,591,520,000
4,442,588,745,754
(407,496,803,566)
240,647,110,378
6,548,628,633,507
245,713,735,969
11,185,672,942,042

연 결 현 금 흐 름 표

제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제52(당)기
제51(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(624,677,249,391)

515,812,554,313

(1) 영업활동으로창출된현금(주38)
(275,725,661,362)

682,332,371,705

(2) 이자의수취
63,150,471,608

88,690,791,615

(3) 이자의지급
(217,943,857,408)

(79,461,110,762)

(4) 배당금의수령
3,559,747,945

18,269,269,712

(5) 법인세의납부
(201,246,007,254)

(195,980,418,596)

(6) 법인세의환급
3,528,057,080

1,961,650,639

II. 투자활동으로인한현금흐름

(446,306,233,915)

(1,354,989,154,218)

단기금융기관예치금의감소
130,825,577,656

426,444,618,345

단기금융기관예치금의증가
(93,715,838,389)

(348,875,689,932)

장기금융기관예치금의증가
(2,457,040,209)

(1,723,602,752)

단기대여금의감소
17,577,492,258

23,264,595,205

단기대여금의증가
(35,688,880)

(33,093,900,000)

장기대여금의감소
5,010,674,153

412,141,766

장기대여금의증가
(32,746,845,000)

(4,547,250,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
3,431,669,705,580

2,350,885,449,239

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,748,761,360,578)

(2,452,480,504,205)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
20,809,093,734

162,047,018,525

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(178,966,754,417)

(20,458,045,000)

상각후원가측정금융자산의처분
292,333,518,667

311,399,220,404

상각후원가측정금융자산의취득
(2,050,000)

(550,003,000,000)

관계기업투자의처분
27,505,127,483

132,243,357

관계기업투자의취득
(159,038,965,454)

(30,559,138,800)

공동기업투자의취득
(5,530,000,000)

-

연결범위변동에따른현금증가
813,985,277

-

사업에대한지배력획득(보유현금차감후)
(141,388,835,122)

(58,955,526,269)

유형자산의처분
3,562,305,829

1,117,258,017

유형자산의취득
(866,885,156,857)

(1,113,256,029,679)

투자부동산의처분
-

-

사용권자산의취득
-

(970,000,000)

무형자산의처분
4,768,896,145

2,360,290,909

무형자산의취득
(79,444,210,127)

(16,708,803,279)

파생상품순결제액
(73,312,259,123)

2,168,146,534

보증금의감소
3,551,652,778

4,658,846,106

보증금의증가
(2,674,719,860)

(8,253,476,709)

국고보조금의수령
225,460,541

5,984,000

III. 재무활동으로인한현금흐름

3,676,378,350,798

1,098,139,610,352

단기차입금의차입
2,242,034,312,821

2,408,889,597,625

단기차입금의상환
(2,548,257,897,059)

(1,103,546,308,257)

공급자금융약정단기차입금의차입
3,769,351,370,612

2,563,497,205,447

공급자금융약정단기차입금의상환
(3,703,159,030,695)

(1,332,030,329,349)

채권할인에따른차입금의순증감
(5,030,565,465)

(3,107,537,685)

유동성장기차입금의상환
(5,345,746,254)

(53,614,807,820)

장기차입금의차입
4,001,495,527,521

1,442,168,148,369

장기차입금의조기상환
(3,328,910,310,364)

(1,353,007,663,023)

단기사채의발행
99,530,520,548

989,868,600,000

장기사채의발행
1,600,000,000,000

-

유동성전환사채의상환
(5,595,129,256)

-

전환사채의조기상환
(1,110,000,000,000)

(2,375,260,364)

사채발행비용의지출
(4,644,314,800)

-

리스부채의상환
(17,307,010,315)

(12,737,353,192)

유상증자
2,832,050,036,194

-

종속기업의유상증자
1,512,185,131

82,140,871

유상감자
-

(868,169,699)

주식발행비용의지출
(133,533,180)

(262,744,000)

배당금의지급
(139,329,897,500)

(314,911,057,000)

비지배지분부채의증가(감소)
(54,211,557)

(2,308,681,019)

비지배지분의 감소
(1,827,955,584)

-

자기주식의취득
-

(2,127,596,170,552)

Ⅳ. 현금및현금성자산의증감(I+II+III)

2,605,394,867,492

258,963,010,447

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

893,806,431,755

676,775,222,868

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(48,131,335,711)

(41,931,801,560)

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,451,069,963,536

893,806,431,755

(2) 제52기 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 52 기 2025년 12월 31일 현재

제 51 기 2024년 12월 31일 현재

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제52(당)기말
제51(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

9,883,313,348,588

5,960,439,756,662

현금및현금성자산(주4,6,35)
3,023,374,146,830

462,325,595,589

단기금융기관예치금(주4,7,35)
68,906,900,000

40,039,634,525

매출채권및기타채권(주4,8,35)
415,127,884,681

777,771,233,760

단기투자자산(주4,9,35)
849,161,420,102

1,554,303,424,430

파생상품금융자산(주4,10,35)
13,156,664,888

6,565,718,660

재고자산(주12)
5,406,834,899,095

2,976,834,181,736

기타유동자산(주11)
106,751,432,992

142,599,967,962

Ⅱ.비유동자산

7,038,328,549,284

6,287,968,170,545

장기금융기관예치금(주4,7,35)
8,000,000

8,000,000

장기매출채권및기타채권(주4,8,35)
262,954,036,979

19,085,150,212

장기투자자산(주4,9,35)
568,374,437,113

593,382,149,196

장기파생상품금융자산(주4,10,35)
21,601,512,311

3,841,669,254

유형자산(주13)
2,433,002,530,440

2,175,614,830,179

투자부동산(주14,17)
88,242,384,542

88,973,452,801

사용권자산(주15)
69,873,022,296

79,008,126,665

무형자산(주16)
50,579,353,824

48,622,136,198

관계기업투자및공동기업투자(주18)
362,862,459,602

214,588,282,737

종속기업투자(주18)
3,091,741,031,981

2,966,177,234,069

이연법인세자산(주32)
46,687,699,731

85,696,572,385

순확정급여자산(주24)
42,138,958,459

9,904,099,903

기타비유동자산(주11)
263,122,006

3,066,466,946

자산총계

16,921,641,897,872

12,248,407,927,207

부채

Ⅰ.유동부채

4,904,840,782,807

5,475,068,048,914

매입채무및기타채무(주4,19,20,35)
2,187,999,190,491

1,404,902,825,501

단기차입금(주4,22)
2,492,009,151,452

2,997,554,183,184

유동성장기차입금(주4,22)
770,630,870

1,066,082,000

단기사채(주4,22)
-

996,799,310,427

당기법인세부채
111,451,108,820

50,611,621,741

파생상품금융부채(주4,10,35)
92,088,472,389

140,421,851

기타유동부채(주21)
20,522,228,785

23,993,604,210

Ⅱ.비유동부채

1,758,774,729,704

87,188,804,941

장기매입채무및기타채무(주4,19,20)
82,190,132,473

79,116,689,372

장기차입금(주4,22)
352,680,000

1,130,201,000

장기사채(주4,22)
1,596,165,187,951

-

기타비유동부채(주21)
80,066,729,280

6,941,914,569

부채총계

6,663,615,512,511

5,562,256,853,855

자본

Ⅰ.자본금(주26)

115,591,520,000

104,542,940,000

Ⅱ.자본잉여금(주26)

4,400,737,380,858

1,577,406,558,190

Ⅲ.자본조정(주27)

(392,466,960,759)

(2,077,718,717,500)

Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)

(149,488,567,031)

(263,738,377,184)

Ⅴ.이익잉여금(주28)

6,283,653,012,293

7,345,658,669,846

자본총계

10,258,026,385,361

6,686,151,073,352

부채및자본총계

16,921,641,897,872

12,248,407,927,207

포 괄 손 익 계 산 서

제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제52(당)기
제51(전)기

Ⅰ.매출(주29)

10,534,240,543,625

8,089,016,782,445

Ⅱ.매출원가(주29)

9,072,771,664,713

7,048,449,697,749

Ⅲ.매출총이익

1,461,468,878,912

1,040,567,084,696

Ⅳ.판매비와관리비(주29)

281,918,436,113

226,673,022,880

Ⅴ.영업이익

1,179,550,442,799

813,894,061,816

Ⅵ.기타손익(주30)

6,743,342,656

(141,155,286,838)

기타수익
236,621,484,784

180,110,279,519

기타비용
(229,878,142,128)

(321,265,566,357)

Ⅶ.금융손익(주31)

(149,767,163,026)

(145,589,464,513)

금융수익
342,042,934,292

162,778,531,429

금융비용
(491,810,097,318)

(308,367,995,942)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

1,036,526,622,429

527,149,310,465

Ⅸ.법인세비용(주32)

264,954,830,504

97,900,294,571

Ⅹ.당기순이익

771,571,791,925

429,249,015,894

XI.법인세비용차감후기타포괄손익

85,822,581,605

(96,471,337,891)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

85,822,581,605

(96,471,337,891)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주32,36)
74,325,878,122

(77,412,234,117)

확정급여제도 재측정요소(주24,32)
11,496,703,483

(19,059,103,774)

XII.총포괄이익

857,394,373,530

332,777,678,003

기본주당이익

42,377

21,331

자 본 변 동 표

제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총계

2024.1.1 (전기초)
104,542,940,000
1,580,121,093,242
(51,883,462,000)
(189,985,056,412)
7,347,731,321,071
8,790,526,835,901

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
429,249,015,894
429,249,015,894

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(77,412,234,117)
-
(77,412,234,117)

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
(19,059,103,774)
(19,059,103,774)

자본에 직접 인식된 거래

자기주식취득
-
(2,714,535,052)
(2,124,881,635,500)
-
-
(2,127,596,170,552)

자기주식소각
-
-
99,046,380,000
-
(99,046,380,000)
-

배당
-
-
-
-
(309,557,270,000)
(309,557,270,000)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
3,658,913,345
(3,658,913,345)
-

2024.12.31 (전기말)
104,542,940,000
1,577,406,558,190
(2,077,718,717,500)
(263,738,377,184)
7,345,658,669,846
6,686,151,073,352

2025.1.1 (당기초)
104,542,940,000
1,577,406,558,190
(2,077,718,717,500)
(263,738,377,184)
7,345,658,669,846
6,686,151,073,352

총포괄이익 :

당기순이익
-
-
-
-
771,571,791,925
771,571,791,925

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
74,325,878,122
-
74,325,878,122

확정급여제도 재측정요소
-
-
-
-
11,496,703,483
11,496,703,483

자본에 직접 인식된 거래

유상증자
11,048,580,000
2,822,380,108,145
-
-
-
2,833,428,688,145

자기주식 소각
-
-
1,668,923,543,430
-
(1,668,923,543,430)
-

자기주식 처분
-
950,714,523
16,328,213,311
-
-
17,278,927,834

배당
-
-
-
-
(136,226,677,500)
(136,226,677,500)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
-
-
39,923,932,031
(39,923,932,031)
-

2025.12.31 (당기말)
115,591,520,000
4,400,737,380,858
(392,466,960,759)
(149,488,567,031)
6,283,653,012,293
10,258,026,385,361

현 금 흐 름 표

제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지

제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

고려아연주식회사
(단위: 원)

과목
제52(당)기
제51(전)기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(480,369,640,990)

545,125,396,165

(1) 영업에서창출된현금(주34)
(181,741,390,114)

692,647,796,882

(2) 이자의수취
56,447,077,837

65,805,260,238

(3) 이자의지급
(174,198,303,623)

(44,039,445,899)

(4) 배당금의수령
9,682,807,880

21,343,033,712

(5) 법인세의납부
(190,559,832,970)

(190,631,248,768)

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름

277,068,425,819

(1,431,614,285,638)

단기금융기관예치금의감소
40,039,634,525

246,090,000,000

단기금융기관예치금의증가
(68,906,900,000)

(223,129,634,525)

단기대여금의감소
393,021,184,502

21,200,700,000

단기대여금의증가
(9,500,000,000)

(399,936,204,910)

장기대여금의감소
63,339,500,000

38,700,000

장기대여금의증가
(233,809,795,000)

(11,894,865,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의처분
3,431,669,705,580

2,260,944,007,954

당기손익-공정가치측정금융자산의취득
(2,713,118,564,055)

(2,386,598,270,938)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분
5,571,527,132

162,047,018,525

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득
(116,733,729,874)

(10,058,045,000)

상각후원가금융자산의처분
292,310,133,667

311,386,920,404

상각후원가금융자산의취득
-

(550,000,000,000)

종속기업투자의처분
2,387,764,567

16,502,022,289

종속기업투자의취득
(151,556,842,029)

(502,764,480,102)

관계기업투자의처분
27,505,127,483

132,243,357

관계기업투자의취득
(136,784,603,114)

(30,559,138,800)

공동지배기업투자의 취득
(5,530,000,000)

-

유형자산의처분
1,701,516,999

335,421,226

유형자산의취득
(477,342,466,553)

(330,366,911,818)

투자부동산의취득
-

(4,961,847,326)

사용권자산의취득
-

(970,000,000)

무형자산의처분
2,281,818,182

317,200,000

무형자산의취득
(5,699,445,091)

(4,265,677,935)

파생상품순결제액
(64,183,811,643)

7,590,671,742

보증금의감소
2,085,000,000

4,050,765,239

보증금의증가
(1,790,000,000)

(6,750,864,020)

국고보조금의수령
111,670,541

5,984,000

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

2,812,991,019,780

1,031,085,828,392

단기차입금의차입
1,970,000,000,000

2,100,000,000,000

단기차입금의상환
(2,400,000,000,000)

(800,000,000,000)

공급자금융약정단기차입금의차입
3,205,640,463,942

2,288,112,051,898

공급자금융약정단기차입금의상환
(3,232,440,192,798)

(1,100,911,795,129)

채권할인에따른차입금의순증감
(5,030,565,465)

(3,107,537,685)

유동성장기차입금의상환
(1,052,174,130)

(1,029,933,350)

단기사채의발행
99,530,520,548

989,868,600,000

사채의 조기상환
(1,110,000,000,000)

-

사채의발행
1,600,000,000,000

-

사채발행비용의 지출
(4,644,314,800)

-

리스부채의상환
(6,214,728,162)

(4,692,116,790)

유상증자
2,833,562,221,325

-

주식발행비용의 지출
(133,533,180)

-

배당금지급
(136,226,677,500)

(309,557,270,000)

자기주식의취득
-

(2,127,596,170,552)

Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,609,689,804,609

144,596,938,919

Ⅴ.기초의현금및현금성자산

462,325,595,589

316,077,399,463

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(48,641,253,368)

1,651,257,207

Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

3,023,374,146,830

462,325,595,589

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

(단위 : 천원)

과목
제52(당)기(처분 예정일 : 2026년 3월 24일)
제51(전)기(처분 확정일 : 2025년 3월 28일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

978,180,085

371,262,200

전기이월미처분이익잉여금
1,903,959,065

269,311,371

중간배당현금배당(주당배당금(률)):전기 : 10,000원(200%)
-

(205,533,790)

당기순이익
771,571,792

429,249,016

확정급여제도 재측정요소
11,496,703

(19,059,104)

자기주식소각
(1,668,923,543)

(99,046,380)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
(39,923,932)

(3,658,913)

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

917,695,440

1,668,923,543

임의적립금의 미처분이익잉여금 이입
917,695,440

1,668,923,543

Ⅲ.이익잉여금 처분액

407,864,640

136,226,678

배당금(주석 33)현금배당(주당배당금(률)):당기 : 20,000원(400%)전기 : 7,500원(150%)
407,864,640

136,226,678

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ)

1,448,010,885

1,903,959,065

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안:
소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

- 제2-2호 의안:
전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건

- 제2-3호 의안:
오기 정정의 건

- 제2-4호 의안:
이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건

- 제2-5호 의안:
이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건

- 제2-6호 의안:
분기배당 관련 정관 변경의 건

- 제2-7호 의안:
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건

- 제2-8호 의안:
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)

- 제2-9호 의안:
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-10호 의안:
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-11호 의안:
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-12호 의안:
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제2-13호 의안:
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-1호 의안:
소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조
<삭제>

제9조
(소수주주에 대한 보호)

① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다.

② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.

- 소수주주 보호 정관 명문화

- 제2-2호 의안:
전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집)①~⑥ (생략)<신설>

제21조 (총회의 소집)①~⑥ (현행과 같음)
⑦ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

- 전자주주총회제도 도입에 따른 근거 규정 마련

제25조 (의결권의 대리행사)

① (생략)

② 대리인은 본 회사의 주주임을 요하지 아니하며, 대리권을 증명하는
증서를
총회 개회 전에 회사에 제출하여야 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)

① (현행과 같음)

② 대리인은 본 회사의 주주임을 요하지 아니하며, 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
총회 개회 전에 회사에 제출하여야 한다.

제27조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사의 본점에 비치하여야 한다.
<신설>

제27조 (의사록)

①
주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사의 본점에 비치하여야 한다.

② 본 회사는 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.

<신설>
부칙(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제21조 제7항, 제25조 제2항 및 제27조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

- 제2-3호 의안:
오기 정정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그
발신
의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의
발신
의 시간 및
회수
를 제한할 수 있다.

제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그
발언
의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의
발언
의 시간 및
횟수
를 제한할 수 있다.

- 오기 정정

제45조 (정관변경)

본 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되
발행주주총수
의 3분의 1이상의 수로서 한다.

제45조 (정관변경)

본 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되
발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 한다.

- 제2-4호 의안:
이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상 19인 이하로
한다.

② (생략)

③
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제28조 (이사의 수, 임기)

① 이사는 3인 이상 19인 이하로
하고, 독립이사는 3인 이상으로서 이사총수의 과반수로 한다.② (현행과 같음)

③
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

- 개정상법상 사외이사 명칭이 독립이사로 변경된 점을 반영, 이사회 내 독립이사 구성요건 규정

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만,
사외이사
는
사외이사
후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

②~③ (생략)

제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금)

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만,
독립이사
는
독립이사
후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다.

②~③ (현행과 같음)

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (생략)

제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② (현행과 같음)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은
사외이사
중에서 이사회 결의로 정한다.

②~④ (생략)

제33조 (이사회의 의장 및 결의)

① 이사회의 의장은
독립이사
중에서 이사회 결의로 정한다.

②~④ (현행과 같음)

제34조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2.
사외이사
후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ (생략)

제34조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2.
독립이사
후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ (현행과 같음)

제34조의3 (감사위원회)

①~③ (생략)

④
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제34조의3 (감사위원회)

①~③ (현행과 같음)

④
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제34조의4 (
사외이사후보추천회
)

① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른
사외이사후보추천회
를 설치할 수 있다.

②
사외이사후보추천위원회
의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

제34조의4 (독립이사후보추천위원회)

① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른
독립이사후보추천위원회
를 설치할 수 있다.

②
독립이사후보추천위원회
의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

<신설>
부칙(이사회 내 독립이사 구성요건 상향 및 독립이사 명칭 변경 경과조치) 제28조 제1항, 제3항, 제29조 제1항, 제31조의3 제1항, 제33조 제1항, 제34조의2 제1항, 제34조의3 제4항 및 제34조의4 제1항, 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 제2-5호 의안:
이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제31조의4 (이사의 충실 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

- 개정 상법을 반영하여 이사의 충실의무를 정관상 명문화

- 제2-6호 의안:
분기배당 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제42조의2 (분기배당)

①~② (생략)

③ (생략)

1~3. (생략)

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5~7.
(생략)

④~⑤ (생략)

제42조의2 (분기배당)

①~② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

1~3. (현행과 같음)

4. <삭제>

4~6.
(현행 5~7.과 같음)

④~⑤ (현행과 같음)

- 주주가치 제고를 위한 분기배당 재원 확보

- 제2-7호 의안:
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조의3 (감사위원회)

①~④ (생략)

<신설><신설>

제34조의3 (감사위원회)

①~④ (현행과 같음)

⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 개정 상법상 감사위원 선·해임 시 최대주주 및 그 특수관계인 합산 3% 초과 주식 의결권 제한 반영

<신설>
부칙(감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 경과조치) 제34조의3 제5항 및 제6항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다

- 제2-8호 의안:
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조의3 (감사위원회)

①~② (생략)

<신설>③~④
(생략)

제34조의3 (감사위원회)

①~② (현행과 같음)

③ 본 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④~⑤
(현행 ③~④와 같음)

- 개정 상법 반영하여 감사위원 분리선출 인원 상향(1명 → 2명) 반영

<신설>
부칙(분리선출 감사위원 확대 관련 경과조치) 제34조의3 제3항은 2026년 3월 24일 개최되는 회사의 정기주주총회에서 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

- 제2-9호 의안:
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사천팔백만주
로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
사억팔천만주
로 한다.

- 액면분할을 위한 정관 변경

제6조 (일주의 금액)본 회사 주식의 일주의 금액은
오천원
으로 한다.

제6조 (일주의 금액)본 회사 주식의 일주의 금액은
오백원
으로 한다.

제8조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
1,200만주가
초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

제8조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을
일억이천만주
가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

- 제2-10호 의안:
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조 (신주인수권)② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제17조 (신주인수권)② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
다만, 이사회는 신주를 배정함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

- 신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경

- 제2-11호 의안:
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (총회의 소집)② 주주총회의 소집은
대표이사가
한다.
대표이사가
유고 시에는 이사회에서 정한
이사가
이를 대행한다.

제21조 (총회의 소집)② 주주총회의 소집은
대표집행임원이
한다.
대표집행임원이
유고 시에는 이사회에서 정한
집행임원이
이를 대행한다.

- 집행임원제도 도입

제30조 (
대표이사 등의 선정)
이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.

제30조 (
대표집행임원
등의 선정)

① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다.

② 대표집행임원과 집행임원은 이사 아닌 자 중에서 이사회 결의로 선임 및 해임한다. 다만, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 대표집행임원과 집행임원은 이사를 겸임할 수 없다.

⑥ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.

제31조 (
이사회 및 이사의 직무)①
이사회는 이사들로 구성한다.

②
이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다.

③
대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다.

④
사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조 (
대표집행임원 등의 직무)①
대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다.

②
집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③
대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

④
대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.

제31조의2 (이사의 보고의무)이사
는
회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의2 (이사의 보고의무)이사
또는 집행임원은
회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제31조의3 (이사
의 회사에 대한 책임 감면)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
의
상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제31조의3 (이사
등의 회사에 대한 책임 감면)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사
또는 집행임원의
상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치)① 본 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.③
대표이사는
제 1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표이사는
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

제40조 (재무제표의 작성, 비치)① 본 회사의
대표집행임원은
정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표집행임원
에게 제출하여야 한다.

③
대표집행임원은
제 1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

④
대표집행임원은
정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

- 제2-12호 의안:
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제22조 (의장)① 주주총회의 의장은
대표이사가
된다.

②
대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

제22조 (의장)① 주주총회의 의장은
이사회 의장이
된다.

②
이사회 의장이
유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.

- 주주총회 의장 변경

- 제2-13호 의안:
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (이사회의 소집)②
이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제32조 (이사회의 소집)②
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

- 이사회 소집 절차 변경

※ 기타 참고사항제2-7호 의안과 제2-8호 의안은 모두 회사 정관 '제34조의3(감사위원회)'을 개정하는 독립된 안건으로 상정되나, 각 의안의 가결 여부에 따라 신설 및 이동되는 항의 번호(③~⑥항) 및 부칙상 조항의 번호는 주주총회에서 승인된 내용에 맞추어 자동 조정될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 집중투표에 의한 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안:
집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

- 제3-1-1호 의안:
이사 5인 선임의 건(주주제안_유미개발)

- 제3-1-2호 의안:
이사 6인 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

- 제3-2호 의안:
집중투표에 의한 이사 5인 선임의 건

※ 제3-2호 의안은 제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-2-1호 의안:
사내이사 최윤범 선임의 건

- 제3-2-2호 의안:
사외이사 황덕남 선임의 건

- 제3-2-3호 의안:
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)

- 제3-2-4호 의안:
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-5호 의안:
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-6호 의안:
사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-7호 의안:
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-2-8호 의안:
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3호 의안:
집중투표에 의한 이사 6인 선임의 건

※ 제3-3호 의안은 제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-3-1호 의안:
사내이사 최윤범 선임의 건

- 제3-3-2호 의안:
사외이사 황덕남 선임의 건

- 제3-3-3호 의안:
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)

- 제3-3-4호 의안:
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-5호 의안:
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-6호 의안:
사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-7호 의안:
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3-8호 의안:
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최윤범
1975.03.17
사내이사
해당사항 없음
계열회사 임원
이사회

황덕남
1957.05.03
사외이사
해당사항 없음
-
사외이사후보추천위원회

Walter Field McLallen
1966.02.21
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_Crucible JV LLC

박병욱
1947.10.11
기타비상무이사
해당사항 없음
계열회사 임원
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

최연석
1977.05.02
기타비상무이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

오영
1947.12.10
사외이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

최병일
1958.10.25
사외이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

이선숙
1966.08.17
사외이사
해당사항 없음
-
주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스

총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤범
고려아연㈜ 회장
22~현21~2219~2114~1912~19

고려아연㈜ 회장

고려아연㈜ 대표이사 부회장고려아연㈜ 대표이사 사장호주 SMC 대표이사 사장고려아연㈜ 부사장

해당사항 없음

황덕남
변호사고려아연㈜ 이사회 의장
24~현22~현15~2317~2212~17
고려아연㈜ 사외이사롯데웰푸드㈜ 사외이사서울고등법원 및 서울중앙지방법원 조정위원하나은행 사외이사한국법학원 상임이사
해당사항 없음

Walter Field McLallen
Managing Member, Meritage Capital Advisors공동의장(Co-Chairman), Tomahawk Strategic Solutions의장(Chairman), Crucible JV LLC & Aggregator
19~현19~현16~현14~현12~현04~현
이사(Director), OneSpaWorld Holdings Limited이사(Director), The Lovesac Company이사(Director), Timeless Wine Company공동의장(Co-Chairman), Tomahawk Strategic Solutions이사(Director), adMarketplace Inc.Managing Member, Meritage Capital Advisors
해당사항 없음

박병욱
회계법인 청 회계사㈜영풍 사외이사
20~현18~24
㈜영풍 사외이사회계법인 청 대표이사
해당사항 없음

최연석
MBK 파트너스 파트너
26~현26~현23~현23~현22~현22~현21~현18~현08~현
이글파이브유동화제일차㈜ 감사한국리테일카드홀딩스㈜ 이사단원홀딩스㈜ 이사㈜넥스플렉스 이사동진섬유㈜ 이사경진섬유㈜ 이사연암홀딩스㈜ 이사영화홀딩스㈜ 이사MBK 파트너스
해당사항 없음

오영
회계사, 세무사
22~2415~현08~22
법무법인 동북아 고문(재)함께일하는재단 감사예일회계법인 대표이사 회장 및 고문
해당사항 없음

최병일
법무법인(유한) 태평양 통상전략혁신허브원장이화여자대학교 명예교수
25~현24~현20~24
법무법인(유한) 태평양 고문이화여자대학교 명예교수한국고등교육재단 사무총장
해당사항 없음

이선숙
법무법인 민주 변호사
09~현
법무법인 민주
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤범
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

황덕남
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

Walter Field McLallen
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

박병욱
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최연석
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

오영
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

최병일
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

이선숙
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 황덕남 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관 및 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하는 등 법률 분야에서 약 40년간 근무하면서 전문성과 실무경험을 쌓아왔으며, 이를 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 직무를 충실히 수행해 나가겠습니다.또한, 남녀차별 개선위원회, 중앙노동위원회, 국가인권위원회 위원 경력이 있고, 현재 유니세프 한국위원회에서 이사로 근무하는 등 인권 및 사회공헌 분야에서도 폭넓은 활동을 하고 있어 향후에도 회사의 지속가능경영을 위한 가치를 확립하는데 기여할 것입니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 오영 후보자 직무수행 계획서

전 세계에서 손꼽히는 종합비철금속 제련업체인 고려아연의 기업지배구조 바로 세우기, 친 환경산업으로의 전환 등 ESG경영의 강화를 위해 독립적인 입장에서 바람직한 이사회 운영에 일조하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.저는 공인회계사 및 세무사 자격증을 소유하고 있으며 동국대 대학원에서 경영학박사 학위를 취득하였습니다. 그리고 예일회계법인에서 대표이사 회장을 역임하는 등 회계법인에서 회계감사등 다양한 업무를 수행하면서 정부투자기관경영평가단 단원으로 정부투자기관의 경영평가업무도 수행하였습니다. 또한 한국공인회계사회에서 연구이사, 연수원 주임교수 및 심의위원회위원장으로 활동하였고 공인회계사 2차시험 출제위원도 역임했습니다. 동시에 가천대학교에서 겸임교수로 학생들을 교육시키는 업무도 수행했습니다.상기와 같이 실무와 이론을 두루 섭렵한 저의 경험을 살려 고려아연의 선진화된 이사회 운영에 일조하고자 합니다.

- 최병일 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 선진화를 도모하여, 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.이화여자대학교 국제대학원 창립멤버로서 30년 가까이 국제대학원 교수로 재직하면서 국제통상 연구에 매진하는 한편, 통상·외교 전문가 육성에 힘써왔습니다. 또한, 우루과이 라운드 서비스협상 한국 대표단, 한-미 통신협상 한국 대표단을 비롯하여 외교통상부 정책자문위원, 한국협상학회 회장, 유엔한국협회 부회장, FTA 국내대책위 민간위원, 외교통상부 정책자문위원, 국민경제자문회의 위원, 한국경제연구원 원장, 한국국제경제학회 회장, 한국국제통상학회 회장 등 여러 직책을 역임하면서 학계와 정책 현장을 연결하는 가교 역할을 수행하였고, 글로벌 통상 질서 변화 속에서 국가와 기업의 경쟁력 제고 방안을 모색해왔습니다. 현재는 이화여자대학교의 명예교수이자 법무법인 태평양 통상전략혁신허브(TSI Hub) 원장으로서 국제통상 분야에서 기업 전략 수립과 대외 리스크 관리 자문을 수행하고 있습니다.국제협상, 국제통상 분야에서 실무와 이론을 겸비한 전문가이자 학자로서, 고려아연이 글로벌 환경 변화 속에서도 안정적이고 지속가능한 성장을 이루도록 전략적 조언자이자 책임 있는 감시자로서 최선을 다하겠습니다. 학계와 정책 현장을 연결해 온 경험을 살려, 이사회 내에서 다양한 전문적 의견이 균형 있게 논의될 수 있도록 건설적 토론 문화를 조성하고, 주요 경영 현안에 대해 데이터와 분석에 기반한 합리적 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 특히 글로벌 사업 비중이 점차 높아지고 있는 고려아연의 특성을 고려하여, 국제 통상 환경 및 지정학적 변화가 회사에 미치는 영향을 면밀히 점검하겠습니다. 이를 바탕으로 글로벌 규범 변화를 반영한 이사회 차원의 전략적 대응이 이루어질 수 있도록 기여하겠습니다.

- 이선숙 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.법무법인 태평양, 정부법무공단에서 변호사 업무를 수행하며 법률가로서 전문성을 갖추었으며, 현재는 법무법인 민주에서 민사, 금융, 기업법무 등 분야의 사건을 수행하고 있습니다. 또한 정보통신부 공인인증정책심의위원회 위원, 국민권익위원회 보상심의위원회 위원의 직책을 역임하면서 정보보호 및 공익에 관한 폭넓은 이해와 경험을 축적하였습니다.후보자는 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험을 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 독립적인 위치에서 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최윤범 후보자

최윤범 후보자는 고려아연 회장으로서 당사의 신성장 동력 발굴을 주도하여 왔으며, 전략 담당 임원 및 호주 자회사 SMC의 CEO를 역임하는 등 전략·재무·글로벌 사업 전반에 대한 폭넓은 경영 경험을 보유하고 있음. 특히 SMC의 경영정상화를 이끌며 사업 구조 개선과 경쟁력 강화에 기여하는 등 최고경영자로서 통합적 리더십과 사업 전문성을 바탕으로, 회사의 중장기 성장전략 추진 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.

- 황덕남 후보자

황덕남 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 법관, 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하며 법률 및 공공정책 분야에서 전문성과 독립성을 갖추었으며, 오랜 공직 경험을 통해 축적된 법률적 식견과 균형 잡힌 판단력을 바탕으로 회사에 전문적인 자문을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는 데 기여할 것으로 기대함. 또한 인권 및 사회공헌 분야에서의 활동 경험을 토대로 회사의 기업윤리경영 및 주주권익 보호 강화에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천함.

- Walter Field McLallen 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 박병욱 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 최연석 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 오영 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 최병일 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

- 이선숙 후보자

주주제안에 의한 후보자에 해당하여, 이사회의 추천사유는 기재를 생략함.

확인서

확인서_최윤범

확인서_황덕남

확인서_walter field mclallen.jpg
확인서_walter field mclallen

확인서_박병욱

확인서_최연석

확인서_오영

확인서_최병일

확인서_이선숙

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(김보영)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김보영
1969.03.25
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김보영
한양대 경영대학 교수
25~현21~현10~현18~21
한국국제경영관리학회 학회장고려아연㈜ 사외이사한양대 경영대학 교수한국가스기술공사 사외이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김보영
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김보영 후보자는 현직 대학교수로서 국제경제 및 ESG 분야의 전문성을 갖춘 학계의 대표적 여성 리더로 인정받고 있으며, 글로벌 경제 환경에 대한 심도 있는 연구와 다양한 이해관계자와의 교류 경험을 바탕으로 경영진과 이사회 간의 가교 역할을 수행하는 데 기여할 것으로 기대함. 또한 독립적인 의사결정을 통해 회사의 내부통제 및 주주권익 보호 강화에 기여할 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천함.

확인서

감사위원회위원확인서_김보영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원이 되는 사외이사의 선임

제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(이민호)※ 제5호 의안은 제2-8호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제2-8호 의안 부결 시 자동 폐기됨가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이민호
1965.02.07
사외이사
분리선출
-
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이민호
법무법인 율촌 ESG연구소장
22~현22~현20~현17~2016~17
고려아연㈜ 사외이사㈜포스코 사외이사법무법인 율촌 ESG연구소장경희대 환경공학과 산중교수환경부 환경정책실장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이민호
없음
해당사항 없음
결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 공학박사로서 환경부에 26년간 근무하면서 환경정책실장, 자연보전국장, 기획재정 담당관 등 주요 직위에서 행정가로 근무한 경험을 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 회사의 발전과 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.또한, 대학에서 환경과 기후변화를 가르치고, 율촌 ESG 연구소장, 정부의 2050 탄소중립녹색성장위원회 위원, 민관합동 ESG 정책협의회 위원 역임 등 기후변화와 환경, ESG 분야의 전문성을 활용하여 회사의 트로이카 드라이브를 비롯한 기후 대응 전략 수립과 지속가능경영을 점검하고 확립하는데 이바지할 것입니다. 아울러 행정가로서의 경험과 고려아연 및 타 회사에서 오랜 감사위원 수행 경험을 바탕으로 회사가 보다 투명한 경영을 할 수 있도록 주어진 역할을 다하도록 하겠습니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이민호 후보자는 공학박사로서의 전문성과 환경부 주요 직위에서의 장기간 행정 경험을 보유하고 있으며, 환경·에너지 및 ESG 정책 전반에 대한 높은 이해를 바탕으로 회사의 지속가능경영 전략 수립과 이행에 전문적인 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단됨. 또한 사외이사로서 독립적인 입장에서 경영 전반을 감독하고 사회적 책임 이행에 기여할 적임자로 판단되며, 감사위원회 위원으로서 내부통제 및 윤리경영 기반의 의사결정 강화에 기여할 것으로 기대함.

확인서

확인서_이민호

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(120억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
18명 또는 19명 ( 11명 - 15명 )

보수총액 또는 최고한도액
120억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
19명 ( 13명 )

실제 지급된 보수총액
67.5억원

최고한도액
100억원

※ 기타 참고사항

당기(제53기) 이사의 수는 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안과 제2-8호 및 제5호 의안의 가결 여부에 따라 18명 또는 19명이 될 예정입니다. 또한 당기(제53기) 사외이사의 수는 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안과 제2-8호 및 제5호 의안의 가결 여부 및 집중투표제에 의한 각 이사 후보의 선출 여부에 따라 최소 11명, 최대 15명이 될 예정입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안: 임원퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 의안의 요지

변경 전(현행)
변경 후

직위
지급율
직위
지급율

회장(명예회장
포함
)

재임 1년에 대하여 4

회장(명예회장
불포함
)

재임 1년에 대하여 4

부회장, 사장
재임 1년에 대하여 3.5
부회장, 사장
재임 1년에 대하여 3.5

부사장
재임 1년에 대하여 3
부사장
재임 1년에 대하여 3

본부장, 담당
재임 1년에 대하여 2.5
본부장, 담당
재임 1년에 대하여 2.5

※ 기타 참고사항해당사항 없음