F&F 홀딩스 — 주주총회소집공고 (20260224)
제출인: F&F 홀딩스

주주총회소집공고
6.0
에프앤에프홀딩스

주주총회소집공고

2026년 02월 24일

회 사 명 :
(주)에프앤에프홀딩스

대 표 이 사 :
박 의 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로8길 8 F&F빌딩

(전 화)02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnfholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마 정 만

(전 화)02-520-6397

주주총회 소집공고

(제55기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제18조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제55기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2026년 3월 26일 (목요일) 오전 11:00

2.장소 : 서울특별시 강남구 테헤란로8길 8 F&F빌딩 4층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제55기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

(배당예정액: 19,534,946,500원, 주당배당예정액: 500원)

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2-1호 의안 : 전자주주총회 도입 관련 변경의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 의무비율 확대의 건 - 제2-3호 의안 : 감사위원회 구성 강화의 건 - 제2-4호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건 - 제2-5호 의안 : 배당절차 개선 반영의 건

제 3 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임 또는 전자 투표를 통해 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 03월 16일(월) ~ 2026년 03월 25일(수) - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

6.주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제55기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용- 위임일자- 주주(본인)의 서명 또는 날인

7.경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

김동일(출석률:100%)
한성덕(출석률:100%)
김종문(출석률:100%)

찬반여부

1
25.02.07
[의결사항] 제54기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 이사회 운영기준 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
25.02.21
[보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
보고
-
-
-

[의결사항] 제54기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
25.03.26
[보고사항] 이사회 및 위원회 평가 결과 보고의 건
보고
-
-
-

[의결사항] 본점 소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] ESG위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[의결사항] 투자심의위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
25.05.13
[보고사항] 2025년 1분기 경영현황 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

5
25.08.13
[보고사항] 2025년 2분기 경영현황 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 2025년 상반기 자금 부정위험 평가 보고의 건
보고
-
-
-

6
25.11.13
[보고사항] 2025년 3분기 경영현황 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 준법점검 결과 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 외부감사인 선임 보고의 건
보고
-
-
-

[보고사항] 감사위원회 규정 개정의 건
보고
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
한성덕(위원장)김동일김종문
25.02.07
[의결사항] 내부회계 관리 규정 개정
가결

25.02.21
[보고사항] 내부회계 운영실태 보고의 건
-

[의결사항] 내부회계 운영실태 평가 승인의 건
가결

25.05.13
[보고사항] 25년 내부회계 관리제도 운영 계획 보고의 건
-

[의결사항] 경영개선팀 25년 내부감사 계획 검토 및 승인의 건
가결

25.08.13
[보고사항] 25년 기말 사업보고서 자금 부정위험 공시 항목의 건
-

[보고사항] 25년 상반기 자금 부정위험 평가 결과의 건
-

25.11.13
[보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건
-

[보고사항] 외부감사인 선임 보고의 건
-

[보고사항] 감사위원회 규정 개정의 건
-

ESG위원회
박의헌(위원장)한성덕김동일
25.03.26
[보고사항] ESG위원회 위원 선임 보고의 건
-

25.05.13
[보고사항] F&F그룹 2025년 중대성 평가 결과 보고의 건
-

[보고사항] F&F그룹 2025년 ESG 경영활동계획 보고의 건
-

25.08.13
[보고사항] 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
-

25.11.13
[보고사항] F&F그룹 2025년 주요 활동 보고의 건
-

사외이사후보추천위원회
김동일(위원장)한성덕김종문
25.02.21
[의결사항] 재선임 사외이사 후보추천 승인의 건
가결

25.03.26
[보고사항] 사외이사후보추천위원회 위원 선임 보고의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
108
36
-

주1) 상기 인원수와 지급총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.주3) 상기 주총승인금액은 2025. 03. 26 주주총회에서 이사보수한도액 건으로 승인받은 금액이며, 사내이사 4명을 포함한 등기이사 총 7명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 지주회사

[에프앤에프홀딩스]
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로서 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의 2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 회사를 의미합니다.

지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하다 17년 9월 이후 감소추세였으나, 22년부터 다시 증가하는 추세로 '24년말 기준 국내 지주회사의 수는 총 173개사 입니다.

※ 연도별 지주회사 현황
(단위 : 개사,%)

구 분
'24.12
'23.12
'22.9
'21.9
'20.9
'19.9
'18.9
'17.9
'16.9
'15.9
'14.9
'13.9

일반지주회사
163
164
157
154
157
163
164
183
152
130
117
114

금융지주회사
10
10
10
10
10
10
9
10
10
10
15
13

합 계
173
174
167
164
167
173
173
193
162
140
132
127

출처 : 공정거래위원회 기업집단포털

가. 영업개황당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문인 신설회사 (주)에프앤에프를 설립하고, 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하며 인적 분할하였습니다. 또한 2021년 8월 19일 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족하고, 2021년 12월 9일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받아 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사이며, 보고서 작성 기준일 현재 15개의 종속회사를 포함, 총 21개의 계열회사를 두고 있습니다. 당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 또한, 보유 건물임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.
나. 매출액

지주회사의 사업부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

사업부문
2025년
2024년
2023년

지주부문
57,654
58,994
38,331

물류부문
10,347
21,273
21,897

투자부문
800
800
800

패션부문
1,934,731
1,903,266
2,021,808

내부거래제거
(69,732)
(86,031)
(96,539)

합 계
1,933,801
1,898,302
1,986,297

* 상기 매출액의 합계는 연결기준 매출액 입니다.

□ 물류부문가. 영업개황

경기도 이천의 물류센터를 거점으로 계열회사 등이 의뢰한 상ㆍ제품의 입고, 출고, 보관, 검수등 종합물류서비스를 제공하고 있으며 향후 지속적인 매출이 기대되고 있습니다.

나. 시장의 특성

국내 물류시장은 국내 온라인시장의 성장과 함께 그 규모가 빠르게 증가하고 있습니다. 통계청 통계자료에 따르면, 2020~2022년 국내 물류산업 연평균 매출 증가율은 약 27%이며, 2022년 국내 물류산업 총 매출액은 약 183조원으로 전년비 약 18% 성장하였습니다. 또한, 온라인 성장과 세계경제 단일화에 따른 국제교역 확대 영향으로 국내뿐만 아니라 글로벌 시장도 지속적으로 성장하고 있습니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없습니다.
□ 패션부문

가. 영업개황[F&F]① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 맞는 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.

② 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.

③ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다. 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.

④ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.

⑤ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.

⑥ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵과 단독매장의 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다. 이러한 국내 사업을 기반으로 당사는 2024년 7월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 2024년 11월 중국에 진출하여 장춘에 DISCOVERY 1호점을 시작으로 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑦ 2018년 5월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 DUVETICA는 최고 수준의 생산품질을 갖춘 프리미엄 패딩 브랜드로 당사의 디자인, 마케팅 역량 등과의 시너지 효과를 통해 글로벌 브랜드로 확장을 계획하고 있습니다. 국내 사업을 기반으로 당사가 2023년 6월 아시아 사업 라이센스 권리를 취득하였고, 2023년 8월 중국에 진출하여 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.

⑧ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F VIETNAM CO.,LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

⑨ 2020년 10월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 SUPRA는 스케이트보드 브랜드 고유의 자유분방함을 이어받아 한국의 서브컬처와 융합, 패션 브랜드로의 변화를 추구하고 있습니다. 또한, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로서 당사의 디지털 역량을 기반으로 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다. 2023년 9월 중국에 진출하여 현지인 대상 제품을 판매하고 있습니다.⑩ 2022년 7월 당사가 100%의 지분을 취득한 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC는 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장을 위해 인수하였으며, 유럽에서 인지도가 높은 글로벌 테니스 스포츠웨어 브랜드로 유럽에서 안정적인 라이센싱 사업을 전개하고 있으며 북미에서 홀세일 사업 중심으로 가파르게 성장하고 있습니다. 또한, 성장성있는 아시아시장을 타겟으로 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다.⑪ 2022년 11월 당사가 100% 지분으로 신규 설립한 (주)에프앤에프엔터테인먼트는 연예인 매니지먼트업 및 음반기획 제작, 유통, 판매업 등의 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 콘텐츠 역량 확보를 통해 당사의 주력사업인 패션사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.

[DUVETICA, F&F BRANDS GROUP,이세아시아]
① 2018년 5월에 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션 시장중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다. 현재 DUVETICA S.R.L은 DUVETICA 브랜드 라이센스를 통한 로열티수익을 주요사업으로 하고 있습니다.② 2020년 7월 당사가 100% 출자한 F&F BRANDS GROUP은 글로벌 브랜드 인수시 라이센스 사업 전개를 위해 설립하였습니다.③ 2022년 7월 당사의 종속회사로 편입된 (주)이세아시아는 스트리트 캐주얼 브랜드 이세(IISE)를 보유하고 있으며, 국내 및 북미시장에서 판매중에 있습니다.

나. 시장점유율패션시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

다. 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로서 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

- 회사의 현황에 대한 설명은 가. 업계의 현황의 내용을 참고하시기 바랍니다.

* 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)* 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 55(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 54(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 55(당) 기
제 54(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,027,484,536,452

677,653,077,150

1. 현금및현금성자산
5,6,30,31
396,945,725,149

159,182,579,359

2. 단기금융상품
5,6,30,31
16,380,800,000

8,388,100,000

3. 단기투자증권
5,7,30,31
50,073,618

38,234,294

4. 매출채권
5,8,28,31
150,747,512,736

132,654,333,621

5. 단기대여금
8
-

-

6. 미수금
5,8,28,31
24,978,365,650

19,368,683,473

7. 리스채권
5,8,9,28,31
-

533,591,254

8. 미수수익
5,8,31
9,453,619

140,606,268

9. 보증금
5,8,28,31
9,142,509,021

9,418,565,373

10. 당기법인세자산
26
2,872,649,108

2,662,963,874

11. 파생금융상품자산
5,17
-

851,496,259

12. 재고자산
10
402,853,459,223

326,572,764,214

13. 매각예정비유동자산

4,557,601,534

-

14. 기타유동자산
11
18,946,386,794

17,841,159,161

Ⅱ. 비유동자산

3,316,638,502,037

3,355,600,366,051

1. 장기금융상품
5,6,30
121,331,571

121,331,571

2. 장기투자증권
5,7
89,190,736,495

98,995,558,528

3. 관계 및 공동기업투자
12,28
747,818,570,415

696,051,225,373

4. 장기대여금
5,8,31
-

-

5. 장기리스채권
5,8,9,28,31
-

-

6. 유형자산
13
565,010,072,103

651,243,675,531

7. 사용권자산
14
93,885,242,372

104,650,416,230

8. 투자부동산

81,506,869,295

-

8. 영업권 및 무형자산
15
1,715,741,691,583

1,782,066,105,586

9. 장기보증금
5,8,28,31
22,645,330,244

21,958,999,705

10. 확정급여자산
19
700,928,490

482,353,671

11. 이연법인세자산
26
15,668,652

30,699,856

12. 기타비유동자산
11
2,060,817

-

자 산 총 계

4,344,123,038,489

4,033,253,443,201

부 채

Ⅰ. 유동부채

571,917,286,268

517,707,865,880

1. 단기차입금
5,16,29,30,31
186,267,116,479

145,635,000,000

2. 매입채무
5,31
105,117,298,458

104,212,037,875

3. 미지급금
5,31
47,695,660,298

42,560,716,630

4. 미지급비용
5,31
46,062,838,673

42,625,716,122

5. 선수금
18
7,680,423,569

11,123,491,295

6. 선수수익
18
23,182,024,304

37,049,124,262

7. 예수금
5,31
15,103,605,001

11,218,471,124

8. 당기법인세부채
26
91,365,000,178

71,177,956,276

9. 리스부채
5,14,29,31
47,053,597,490

49,081,305,655

10. 유동성충당부채
20
828,696,208

1,571,788,010

11. 파생금융상품부채
5,17
-

-

12. 기타유동부채
11
1,561,025,610

1,452,258,631

Ⅱ. 비유동부채

128,467,004,306

145,645,989,482

1. 장기예수금
5,28,31
10,029,610,486

5,685,367,901

2. 장기리스부채
5,14,29,31
50,416,599,174

60,221,735,310

3. 확정급여채무
19
41,477,837

86,077,480

4. 충당부채
20
2,674,617,559

2,249,276,471

5. 이연법인세부채
26
64,939,500,009

76,860,080,901

6. 비지배지분부채
1,5
365,199,241

543,451,419

부 채 총 계

700,384,290,574

663,353,855,362

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

2,313,271,213,761

2,208,224,262,472

1. 자본금
1,21
19,557,183,500

19,557,183,500

2. 기타불입자본
21
(607,152,477,663)

(604,357,488,762)

3. 기타포괄손익누계액
21
8,487,174,634

9,836,846,764

4. 이익잉여금
21
2,892,379,333,290

2,783,187,720,970

Ⅱ. 비지배지분

1,330,467,534,154

1,161,675,325,367

자 본 총 계

3,643,738,747,915

3,369,899,587,839

부 채 와 자 본 총 계

4,344,123,038,489

4,033,253,443,201

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 55(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 매출액
4,22,28
1,933,800,848,582
1,898,301,562,891

II. 매출원가
4,22,25
641,817,350,963
647,451,602,408

III. 매출총이익

1,291,983,497,619
1,250,849,960,483

IV. 판매비와관리비
23,25,28
857,819,932,068
834,483,252,903

V. 영업이익

434,163,565,551
416,366,707,580

금융수익
5,24,28
45,719,277,297
46,720,028,711

금융원가
5,24
48,900,579,518
33,263,099,199

관계기업 및 공동기업투자 지분법손익
12
88,765,697,051
29,191,849,960

기타영업외수익
24,28
6,797,954,185
10,123,821,202

기타영업외비용
24,28
18,107,388,716
22,932,521,846

VI. 법인세비용차감전계속영업이익

508,438,525,850
446,206,786,408

VII. 법인세비용
26
138,527,837,513
124,217,547,249

VIII. 연결당기순이익

369,910,688,337
321,989,239,159

지배기업소유주지분

126,156,219,181
106,955,966,802

비지배지분

243,754,469,156
215,033,272,357

IX. 연결기타포괄손익

(2,764,018,824)
15,086,303,744

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(675,602,336)
9,335,640,969

확정급여제도의 재측정요소

598,942,796
(189,967,424)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

76,519,721
(1,131,190,703)

해외사업환산손익

(1,351,064,853)
10,656,799,096

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(2,088,416,488)
5,750,662,775

지분법자본변동

(273,667,601)
797,173,109

해외사업환산손익

(1,814,748,887)
4,953,489,666

X. 연결총포괄이익

367,146,669,513
337,075,542,903

지배기업소유주지분

124,403,321,282
111,354,679,743

비지배지분

242,743,348,231
225,720,863,160

XI. 주당이익
27

보통주기본주당이익

3,229
2,738

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 55(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
지배기업소유지분 계
비지배지분
총 계

2024.1.1 (전기초)
19,557,183,500
(579,930,713,572)
5,000,585,007
2,691,263,363,995
2,135,890,418,930
1,059,165,899,812
3,195,056,318,742

연결총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
106,955,966,802
106,955,966,802
215,033,272,357
321,989,239,159

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(220,759,131)
(220,759,131)
30,791,707
(189,967,424)

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
(1,131,190,703)
-
(1,131,190,703)
-
(1,131,190,703)

지분법자본변동
-
-
797,173,109
-
797,173,109
-
797,173,109

해외사업환산손익
-
-
4,953,489,666
-
4,953,489,666
10,656,799,096
15,610,288,762

소 계
-
-
4,619,472,072
106,735,207,671
111,354,679,743
225,720,863,160
337,075,542,903

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(15,627,957,200)
(15,627,957,200)
(45,219,221,226)
(60,847,178,426)

종속기업 지분변동 등
-
(24,426,775,190)
(2,352,734)
1,036,248,923
(23,392,879,001)
(65,924,145,904)
(89,317,024,905)

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 처분
-
-
219,142,419
(219,142,419)
-
-
-

연결범위변동
-
-
-
-
-
(12,068,070,475)
(12,068,070,475)

소 계
-
(24,426,775,190)
216,789,685
(14,810,850,696)
(39,020,836,201)
(123,211,437,605)
(162,232,273,806)

2024.12.31 (전기말)
19,557,183,500
(604,357,488,762)
9,836,846,764
2,783,187,720,970
2,208,224,262,472
1,161,675,325,367
3,369,899,587,839

2025.1.1 (당기초)
19,557,183,500
(604,357,488,762)
9,836,846,764
2,783,187,720,970
2,208,224,262,472
1,161,675,325,367
3,369,899,587,839

연결총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
126,156,219,181
126,156,219,181
243,754,469,156
369,910,688,337

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
258,998,868
258,998,868
339,943,928
598,942,796

기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
76,519,721
-
76,519,721
-
76,519,721

지분법자본변동
-
-
(273,667,601)
-
(273,667,601)
-
(273,667,601)

해외사업환산손익
-
-
(1,814,748,887)
-
(1,814,748,887)
(1,351,064,853)
(3,165,813,740)

소 계
-
-
(2,011,896,767)
126,415,218,049
124,403,321,282
242,743,348,231
367,146,669,513

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(17,581,451,850)
(17,581,451,850)
(41,764,296,100)
(59,345,747,950)

종속기업 지분변동 등
-
(2,794,988,901)
662,224,637
357,846,121
(1,774,918,143)
(32,186,843,344)
(33,961,761,487)

소 계
-
(2,794,988,901)
662,224,637
(17,223,605,729)
(19,356,369,993)
(73,951,139,444)
(93,307,509,437)

2025.12.31 (당기말)
19,557,183,500
(607,152,477,663)
8,487,174,634
2,892,379,333,290
2,313,271,213,761
1,330,467,534,154
3,643,738,747,915

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 55(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

363,773,250,281

402,151,665,279

1. 연결당기순이익

369,910,688,337

321,989,239,159

2. 비현금항목 조정
29
212,720,272,034

236,386,949,321

3. 운전자본 조정
29
(105,471,135,992)

(20,785,114,594)

4. 이자의 수취

3,943,979,870

7,308,370,681

5. 이자의 지급

(6,666,499,884)

(7,195,450,332)

6. 배당금의 수취

19,631,032,615

13,603,218,935

7. 법인세의 납부

(130,295,086,699)

(149,155,547,891)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(18,479,410,980)

(421,135,457,218)

1. 단기금융상품의 순증감

(7,539,000,000)

47,889,550,684

2. 장기금융상품의 증가

-

(76,121,010)

3. 투자증권의 취득

(5,601,915,324)

(7,626,956,500)

4. 투자증권의 처분

8,222,217,478

17,038,896,757

5. 단기대여금의 증가

-

(1,897,600,000)

6. 단기대여금의 감소

-

-

7. 리스채권의 회수

542,357,979

647,440,570

8. 관계기업투자의 취득

(111,690,275)

(299,177,490)

9. 관계기업투자의 처분

9,500,000,000

-

10. 장기대여금의 증가

-

(319,274)

11. 장기대여금의 회수

-

7,260,022

12. 유형자산의 취득

(24,011,248,184)

(435,302,550,157)

13. 유형자산의 처분

2,459,914,105

81,892,699

14. 무형자산의 취득

(2,569,614,097)

(64,304,143,720)

15. 무형자산의 처분

-

-

16. 보증금의 증가

(4,549,614,164)

(4,511,348,821)

17. 보증금의 감소

4,327,685,243

2,732,328,399

18. 파생금융상품의 정산

851,496,259

(460,129,000)

19. 연결범위변동으로 인한 현금흐름

-

24,945,519,623

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(103,046,736,301)

(98,317,413,160)

1. 단기차입금의 차입

499,818,594,638

343,811,050,000

2. 단기차입금의 상환

(463,791,080,000)

(246,306,042,746)

3. 장기차입금의 차입

-

225,000,000

4. 종속기업 유상증자

-

-

5. 배당금의 지급

(59,345,747,950)

(60,907,178,426)

6. 리스부채의 상환

(45,615,671,347)

(45,988,298,936)

7. 비지배지분의 취득

(34,112,831,642)

(89,151,943,052)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

242,247,103,000

(117,301,205,099)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

159,182,579,359

278,014,355,542

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,483,957,210)

(1,530,571,084)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

396,945,725,149

159,182,579,359

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 55(당) 기 2025년 12월 31일 현재

제 54(전) 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 55(당) 기
제 54(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

77,610,819,508

33,797,935,315

1. 현금및현금성자산
4,5
62,805,678,073

27,866,169,163

2. 단기투자증권
4,6,25
50,073,618

38,234,294

3. 매출채권
4,7,23
1,973,367,815

1,760,420,831

4. 단기대여금
4,7,23
-

2,728,730,000

5. 미수금
4,7,23
7,188,942,799

368,262,534

6. 미수수익
4,7,23
31,272,196

86,107,835

7. 파생상품자산
8
-

851,496,259

8. 기타유동자산
8
74,850,054

98,514,399

9. 당기법인세자산

486,634,953

-

10. 매각예정비유동자산
27
5,000,000,000

-

Ⅱ. 비유동자산

1,897,793,717,373

1,925,759,148,898

1. 장기투자증권
4,6
35,833,442,782

42,274,762,210

2. 종속, 관계 및 공동기업투자
9,23
1,771,683,157,215

1,790,687,557,215

3. 유형자산
10
25,865,858,840

27,573,283,907

4. 사용권자산
11
743,658,731

25,254,797

5. 투자부동산
12
63,591,656,139

65,149,774,758

6. 무형자산
13
9,765,711

27,802,062

7. 장기보증금
4,7
66,177,955

20,713,949

자 산 총 계

1,975,404,536,881

1,959,557,084,213

부 채

Ⅰ. 유동부채

2,915,520,267

5,038,341,605

1. 미지급금
4,23
1,484,383,749

1,371,175,998

2. 미지급비용
4
34,687,461

19,178,106

3. 당기법인세부채

-

2,310,314,351

4. 단기리스부채
4,11
106,943,282

20,320,375

5. 단기임대보증금
4,23
1,092,663,000

1,120,500,000

6. 기타유동부채
8
196,842,775

196,852,775

Ⅱ. 비유동부채

5,685,124,265

5,998,518,343

1. 장기임대보증금
4,23
3,304,000,000

3,304,000,000

2. 장기리스부채
4,11
629,659,040

6,096,113

3. 확정급여부채
15
41,477,837

30,324,387

4. 이연법인세부채
21
1,709,987,388

2,658,097,843

부 채 총 계

8,600,644,532

11,036,859,948

자 본

Ⅰ. 자본금
1,16
19,557,183,500

19,557,183,500

Ⅱ. 기타불입자본
16
(556,399,896,962)

(556,399,896,962)

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
16
2,854,962,642

2,778,442,921

Ⅳ. 이익잉여금
16
2,500,791,643,169

2,482,584,494,806

자 본 총 계

1,966,803,892,349

1,948,520,224,265

부 채 와 자 본 총 계

1,975,404,536,881

1,959,557,084,213

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 55(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 55(당)기
제 54(전)기

Ⅰ. 매출액
17,23
57,654,374,994
69,654,061,223

Ⅱ. 매출원가
17,20,23
14,956,258,839
15,556,017,187

Ⅲ. 매출총이익

42,698,116,155
54,098,044,036

IV. 판매비와관리비
18,20,23
4,592,839,400
4,161,783,227

V. 영업이익

38,105,276,755
49,936,260,809

금융수익
19,23
7,349,781,954
4,791,854,511

금융원가
19,23
6,708,042,902
4,083,522,450

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자이익

2,423,305,745
-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손실

(3,259,494,000)
(22,631,910,258)

기타영업외수익
19,23
82,968,013
163,190,545

기타영업외비용
19,23
1,567,205,074
310,968,061

VI. 법인세비용차감전순이익

36,426,590,491
27,864,905,096

VII. 법인세비용
21
648,068,090
5,471,188,045

VIII. 당기순이익
22
35,778,522,401
22,393,717,051

IX. 기타포괄손익

86,597,533
(1,210,317,170)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
15
10,077,812
(79,126,467)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
4
76,519,721
(1,131,190,703)

X. 총포괄이익

35,865,119,934
21,183,399,881

Xl. 주당이익
22

1. 보통주기본주당이익

916
573

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 55(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2024. 1. 1 (전기초)
19,557,183,500
(556,399,896,962)
3,690,491,205
2,476,117,003,841
1,942,964,781,584

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
22,393,717,051
22,393,717,051

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(79,126,467)
(79,126,467)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(1,131,190,703)
-
(1,131,190,703)

소 계
-
-
(1,131,190,703)
22,314,590,584
21,183,399,881

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(15,627,957,200)
(15,627,957,200)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
-
219,142,419
(219,142,419)
-

2024. 12. 31 (전기말)
19,557,183,500
(556,399,896,962)
2,778,442,921
2,482,584,494,806
1,948,520,224,265

2025. 1. 1 (당기초)
19,557,183,500
(556,399,896,962)
2,778,442,921
2,482,584,494,806
1,948,520,224,265

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
35,778,522,401
35,778,522,401

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
10,077,812
10,077,812

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가
-
-
76,519,721
-
76,519,721

소 계
-
-
76,519,721
35,788,600,213
35,865,119,934

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(17,581,451,850)
(17,581,451,850)

2025. 12. 31 (당기말)
19,557,183,500
(556,399,896,962)
2,854,962,642
2,500,791,643,169
1,966,803,892,349

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 55(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제 54(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스
(단위: 원)

과 목
주 석
제 55(당) 기
제 54(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

40,554,439,998

49,817,487,718

1. 당기순이익

35,778,522,401

22,393,717,051

2. 비현금항목 조정
24
(22,473,306,634)

(8,807,734,983)

3. 운전자본 조정
24
(165,112,523)

(211,224,600)

4. 이자의 수취

839,827,293

690,534,534

5. 이자의 지급

(27,890,361)

(2,492,957)

6. 배당금의 수취

31,019,952,616

39,995,615,045

7. 법인세의 납부

(4,417,552,794)

(4,240,926,372)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

12,033,772,401

(44,447,189,348)

1. 투자증권의 처분

3,416,818,382

5,388,091,619

2. 종속기업투자의 취득

-

(55,727,983,302)

3. 종속기업투자의 처분

-

8,743,997,440

4. 관계기업투자의 처분

9,500,000,000

-

5. 유형자산의 취득

(17,248,000)

(97,268,545)

6. 유형자산의 처분

1,250,000

400,000

7. 투자부동산의 취득

-

(396,697,560)

8. 무형자산의 취득

(1,041,240)

-

9. 단기대여금의 증가

(1,645,413,000)

(1,897,600,000)

10. 보증금의 증가

(72,090,000)

-

11. 파생상품의 정산

851,496,259

(460,129,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(17,648,703,489)

(15,671,355,244)

1. 리스부채의 상환

(67,251,639)

(43,398,044)

2. 배당금지급

(17,581,451,850)

(15,627,957,200)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

34,939,508,910

(10,301,056,874)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

27,866,169,163

38,167,226,037

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

62,805,678,073

27,866,169,163

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서========================

제 55(당) 기
2025년 01월 01일 부터
제 54(전) 기
2024년 01월 01일 부터

2025년 12월 31일 까지
2024년 12월 31일 까지

처분예정일
2026년 03월 26일
처분확정일
2025년 03월 26일

주식회사 에프앤에프홀딩스

(단위: 천원)

구 분
제 55(당) 기
제 54(전) 기

I. 미처분이익잉여금

38,916,268

25,467,265

1. 전기이월이익잉여금
3,127,668

3,371,816

2. 당기순이익
35,778,522

22,393,717

3. 확정급여제도의 재측정요소
10,078

(79,126)

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-

(219,142)

II. 이익잉여금처분액

(35,488,442)

(22,339,597)

1. 이익준비금
(1,953,495)

(1,758,145)

2. 임의적립금
(14,000,000)

(3,000,000)

3. 연차배당
(19,534,947)

(17,581,452)

III. 차기이월미처분이익잉여금

3,427,826

3,127,668

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 55 기
제 54 기

1. 주당현금배당금(원)
500
450

2. 배당금총액(원)
19,534,946,500
17,581,451,850

3. 시가배당율(%)
2.5
3.7

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호 의안 : 전자주주총회 도입 관련 변경의 건

제 19 조(소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 이사회의 결의에 의하여 기타 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 19조(소집지와
개최방식)①
(좌동)
② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

전자주주총회 도입 적용

※ 상법 시행시기 ('27.1.1자) 고려, 부칙에 경과규정 마련

제 24 조(의결권의 대리행사) ① (생략)② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 24 조(의결권의 대리행사) ① (좌동)② 전항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.

제2-2호 의안 : 사외이사 의무비율 확대의 건

제 28 조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고
사외이사
는 이사총수의
4분의 1 이상으로
한다.

제 28 조(이사의 수) 본 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고
독립이사
는 이사총수의
3분의 1 이상으로
한다.

사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향 반영

※ 상법 시행시기 ('26.7.23자) 고려, 부칙에 경과규정 마련

제2-3호 의안 : 감사위원회 구성 강화의 건

제 39조 (감사위원회의 구성)① (생략)② (생략)③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중
1명이상은
주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④ (생략)⑤ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그
의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (감사위원회의 구성)① (좌동)② (좌동)③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중
2명이상
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④ (좌동)

⑤ 감사위원회위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
(최대주주인 경우에는 그
의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원 분리선출 인원 상향 관련 조문 정비

감사위원 선임, 해임 시 의결권 제한 강화 관련 조문 정비※ 상법 시행시기 ('26.7.23자) 고려, 부칙에 경과규정 마련

제2-4호 의안 : 사외이사 명칭 변경의 건

제 29조의 2(
사외이사
후보의 추천)①
사외이사후보추천위원회
는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
사외이사
후보를 추천한다.②
사외이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
사외이사후보추천위원회
에서 정한다.

제 29 조의 2(
독립이사
후보의 추천)①
독립이사후보추천위원회
는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서
독립이사
후보를 추천한다.②
독립이사
후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은
독립이사후보추천위원회
에서 정한다.

상법 개정에 따른 사외이사

→독립이사 명칭 변경

※ 상법 시
행시기 ('26.7.23자)

고려, 부칙에 경과규정 마련

제 31 조(이사의 보선) ① (생략)②
사외이사가
사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31조(이사의 보선) ① (좌동)

②
독립이사가
사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 33 조의 4(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
사외이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (생략)

제 33 조의 4(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(
독립이사
의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.② (좌동)

제 36조의 2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회2.
사외이사후보추천위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② (생략)③ (생략)

제 36조의 2(위원회)① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회2.
독립이사후보추천위원회
3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② (좌동)

③ (좌동)

제 39 조 (감사위원회의 구성)① (생략)② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
여야 한다.③ (생략)

④ (생략)⑤ (생략)

제 39조 (감사위원회의 구성)① (좌동)② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이여야 한다.③ (좌동)④ (좌동)

⑤ (좌동)

제 39조의 2 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
여야 한다.

제 39조의 2 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
여야 한다.

제2-5호 의안 : 배당절차 개선 반영의 건

제 9 조의 2
(신주의 배당기산일)본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조의 2
(동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

배당절차 개선 반영 및

표준정관 반영 조항 정비

제 12 조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지한다.②
본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변동을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변동정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제12조
(기준일)
①
<삭제>

①
본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 13조의 2(전환사채의 발행) ① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 2 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제 13 조의 2(전환사채의 발행) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ <삭제>

⑥ (좌동)

제 14조(신주인수권부사채의 발행)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제 14조(신주인수권부사채의 발행) ① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ <삭제>

⑥ (좌동)

제 43조(배당금의 지급) ① (생략)
② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 등록된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
③ (생략)

제 43조(배당금의 지급) ① (좌동)
② 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ (좌동)

제 44조(중간배당) ① 본 회사는
7월1일 0시 현재의 주주에게
상법 제462 조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ (생략)
④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제7조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 44조(중간배당) ① 본 회사는
이사회 결의로
상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ②
본 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ (좌동)
④ <삭제>

⑤ <삭제>

부칙
<신설>

부칙 <2026.03.26>본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제28조, 제29조의2 제1항, 제2항, 제31조 제2항, 제33조의4 제1항, 제36조의2 제1항, 제39조 제2항, 제5항, 제39조의2 개정사항은 2026년 7월 23일부터 시행하고, 제19조, 제24조 제2항의 개정사항은 2027년 1
월 1일 부터 시행한다.

효력 발생 시점 명시

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
7.0억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

당사는 전년과 동일한 이사 수 및 한도 대비 예상 소진율 등을 고려하여 금년 보수한도를 책정하였습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnfholdings.com)에 게재할 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2026년 03월 16일(월) ~ 2026년 03월 25일(수)

- 기간 중 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용 약관 제13조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당사실 없음