NC — 의결권대리행사권유참고서류 (20260223)
제출인: NC

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)엔씨소프트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 2월 23일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엔씨소프트주 소: 서울시 강남구 테헤란로 509전화번호: 02-2186-3300

작 성 자:
성 명: 홍성혁부서 및 직위: IR실/팀원전화번호: 02-2186-3300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엔씨소프트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 02월 23일
라. 주주총회일
2026년 03월 26일

마. 권유 시작일
2026년 02월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사엔씨소프트
보통주
2,151,579
9.99
본인
자기주식

※제29기 정기주주총회 의결권 기준일인 2025년 12월 31일 기준입니다.※소유비율은 발행주식총수 21,544,022주 대비 비율입니다.※자기주식은 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김택진
최대주주
보통주
2,628,000
12.20
최대주주
-

배재현
특수관계인
보통주
25,105
0.12
특수관계인
-

박병무
특수관계인
보통주
4,765
0.02
특수관계인
-

홍원준
특수관계인
보통주
1,549
0.01
특수관계인
-

구현범
특수관계인
보통주
1,400
0.01
특수관계인
-

김택헌
특수관계인
보통주
995
0.00
특수관계인
-

심마로
특수관계인
보통주
950
0.00
특수관계인
-

김성룡
특수관계인
보통주
875
0.00
특수관계인
-

이재호
특수관계인
보통주
604
0.00
특수관계인
-

이재진
특수관계인
보통주
500
0.00
특수관계인
-

이재준
특수관계인
보통주
117
0.00
특수관계인
-

김윤전
특수관계인
보통주
100
0.00
특수관계인
-

최문영
특수관계인
보통주
44
0.00
특수관계인
-

하동욱
특수관계인
보통주
18
0.00
특수관계인
-

김진태
특수관계인
보통주
5
0.00
특수관계인
-

계
-
2,665,027
12.37
-
-

※제29기 정기주주총회 의결권 기준일인 2025년 12월 31일 기준입니다.※소유비율은 발행주식총수 21,544,022주 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

차재우
보통주
0
직원
직원
-

홍성혁
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 02월 23일
2026년 02월 26일
2026년 03월 26일
2026년 03월 26일

나. 피권유자의 범위

2025년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

엔씨소프트 홈페이지DART 전자공시 시스템
https://www.nc.comhttps://dart.fss.or.kr
-본 공시 첨부파일 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 145 알파리움타워 2동 주식회사 엔씨소프트 IR실 (우편번호 13530) 전화번호 : 02-2186-3300- 우편접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 2월 26일 ~ 2026년 3월 26일 제29기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 3월 26일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 12엔씨소프트 R&D센터 지하 1층 컨벤션홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2026년 3월 16일 09시 ~ 2026년 3월 25일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날에는 오후 5시까지만 가능)- 전자투표시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제29기(FY2025) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요2025년 연결 기준 매출액은 전년 대비 4.5% 감소한 1조 5,069억원, 영업이익은 전년 대비 흑자전환하여 161억원, 세전이익은 전년 대비 281.6% 증가한 4,614억원, 당기순이익은 전년 대비 269.1% 증가한 3,474억원을 기록했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 연결ㆍ별도재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

<연결재무상태표>

제 29 기 2025. 12. 31 현재

제 28 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구분
제29 (당)기
제28 (전)기

자 산

I. 유동자산

2,266,589,528,444

1,788,536,858,276

1. 현금및현금성자산
503,522,487,163

1,260,473,495,762

2. 단기금융상품
491,465,188,172

178,293,257,125

3. 매출채권
187,483,054,395

130,279,012,092

4. 기타수취채권
21,531,884,044

36,941,279,581

5. 단기투자자산
1,008,379,684,567

39,816,236,893

6. 매각예정비유동자산
-

87,424,620,925

7. 리스순투자
2,917,726,263

2,501,469,188

8. 재고자산
1,291,590,997

1,052,133,087

9. 기타유동자산
48,091,147,394

39,382,242,764

10. 당기법인세자산
1,906,765,449

12,373,110,859

II. 비유동자산

2,066,550,941,179

2,165,404,333,138

1. 기타수취채권
21,903,663,670

22,131,359,100

2. 장기대여금
500,000,000

8,050,000,015

3. 장기투자자산
678,720,231,354

813,452,420,261

4. 비유동리스순투자
4,308,117,945

7,380,705,535

5. 관계기업투자주식
71,653,535,267

50,197,747,551

6. 투자부동산
-

-

7. 유형자산
1,034,693,652,312

997,620,437,157

8. 무형자산
110,596,071,336

103,873,283,886

9. 기타비유동자산
43,490,438,518

30,827,750,167

10. 확정급여자산
33,554,913,480

37,021,434,246

11. 이연법인세자산
67,130,317,297

94,849,195,220

자 산 총 계

4,333,140,469,623

3,953,941,191,414

부 채

I. 유동부채

641,189,944,715

322,187,630,188

1. 차입금
129,966,386,012

-

2. 기타지급채무
105,862,466,011

70,549,194,791

3. 리스부채
49,240,156,099

45,845,075,089

4. 당기법인세부채
53,138,336,768

721,344,680

5. 기타유동부채
302,769,720,939

193,718,004,254

6. 매각예정부채
-

11,354,011,374

II. 비유동부채

321,519,695,713

568,164,926,652

1. 차입금
39,945,669,114

169,805,314,467

2. 확정급여채무
3,325,752,288

1,263,498,704

3. 장기종업원급여채무
21,862,192,073

21,033,322,080

4. 기타지급채무
2,038,468,631

43,175,980,910

5. 리스부채
137,867,332,358

163,806,297,664

6. 기타비유동부채
113,779,893,360

165,909,888,656

7. 기타충당부채
2,681,936,385

2,738,743,419

8. 이연법인세부채
18,451,504

431,880,752

부 채 총 계

962,709,640,428

890,352,556,840

자 본

I. 지배기업소유주지분

3,364,869,232,962

3,058,458,965,781

1. 자본금
10,977,011,000

10,977,011,000

2. 기타불입자본
(239,534,021,722)

(365,221,728,898)

3. 기타자본구성요소
(75,623,075,712)

(61,167,615,224)

4. 이익잉여금
3,669,049,319,396

3,473,871,298,903

II. 비지배지분

5,561,596,233

5,129,668,793

자 본 총 계

3,370,430,829,195

3,063,588,634,574

부 채 및 자 본 총 계

4,333,140,469,623

3,953,941,191,414

<연결포괄손익계산서>

제 29 기 2025. 1. 1부터 2025. 12. 31 현재까지

제 28 기 2024. 1. 1부터 2024. 12. 31 현재까지

(단위 : 원)

구분
제29 (당)기
제28 (전) 기

I. 영업수익

1,506,925,065,850

1,578,123,132,867

II. 영업비용

1,490,846,639,821

1,687,338,506,893

III. 영업이익

16,078,426,029

(109,215,374,026)

IV. 영업외손익

445,279,623,319

230,123,300,851

1. 금융수익
116,035,021,741

156,881,147,137

2. 금융비용
(46,520,277,011)

(40,360,543,906)

3. 영업외수익
479,741,922,985

148,876,815,776

4. 영업외비용
(83,800,022,623)

(39,679,119,483)

5. 지분법적용투자주식관련손익
(20,177,021,773)

4,405,001,327

V. 법인세비용차감전순이익

461,358,049,348

120,907,926,825

VI. 법인세비용

113,936,495,080

26,792,092,918

VII. 연결당기순이익

347,421,554,268

94,115,833,907

지배기업소유주지분
346,670,401,234

94,215,383,021

비지배주주지분
751,153,034

(99,549,114)

VIII. 연결기타포괄손익

(10,835,115,441)

(45,882,563,384)

IX. 연결당기총포괄손익

336,586,438,827

48,233,270,523

지배기업소유주지분포괄손익
335,962,773,285

48,127,353,110

비지배주주지분포괄손익
623,665,542

105,917,413

[별도재무제표]

<재무상태표>

제 29 기 2025. 12. 31 현재

제 28 기 2024. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구분
제29 (당) 기
제28 (전) 기

자 산

I. 유동자산

1,976,926,590,947

1,551,642,777,985

1. 현금및현금성자산
243,311,254,815

1,013,583,663,145

2. 단기금융상품
466,000,000,000

156,000,000,000

3. 매출채권
195,302,243,187

171,907,472,148

4. 기타수취채권
26,381,302,367

38,238,012,770

5. 단기투자자산
1,008,379,684,567

39,816,236,893

6. 매각예정비유동자산
-

87,424,620,925

7. 재고자산
1,342,091

1,342,091

8. 기타유동자산
37,550,763,920

44,671,430,013

II. 비유동자산

2,249,716,333,102

2,329,968,924,102

1. 기타비유동수취채권
17,001,976,093

16,286,358,340

2. 장기금융상품
40,620,000,000

-

3. 장기대여금
34,200,000,000

36,200,000,000

4. 장기투자자산
600,921,889,463

736,463,741,108

5. 종속기업투자주식
284,442,191,220

293,660,252,343

6. 관계기업투자주식
67,746,038,201

50,197,747,551

7. 투자부동산
-

-

8. 유형자산
969,429,615,768

939,095,970,113

9. 무형자산
108,671,665,362

101,791,058,456

10. 기타비유동자산
126,682,956,995

156,273,796,191

자 산 총 계

4,226,642,924,049

3,881,611,702,087

부 채

I. 유동부채

526,240,428,205

256,747,925,886

1. 단기차입금
129,966,386,012

-

2. 기타지급채무
105,409,520,073

61,501,962,125

3. 리스부채
36,330,383,026

35,913,630,226

4. 당기법인세부채
47,394,360,255

-

5. 기타유동부채
206,926,899,953

147,978,322,161

6. 기타유동금융부채
212,878,886

-

7. 매각예정부채
-

11,354,011,374

II. 비유동부채

300,647,007,687

543,024,417,338

1. 장기차입금
39,945,669,114

169,805,314,467

2. 장기종업원급여채무
16,733,961,262

18,665,995,347

3. 장기기타지급채무
6,735,405,725

44,084,668,782

4. 비유동리스부채
123,914,614,912

142,501,502,913

5. 기타비유동부채
110,665,119,068

165,309,824,020

6. 기타충당부채
2,652,237,606

2,657,111,809

부 채 총 계

826,887,435,892

799,772,343,224

자 본

I. 자본금

10,977,011,000

10,977,011,000

II. 기타불입자본

(215,791,139,113)

(341,729,241,777)

III. 기타자본구성요소

(76,388,410,736)

(61,669,875,935)

IV. 이익잉여금

3,680,958,027,006

3,474,261,465,575

자 본 총 계

3,399,755,488,157

3,081,839,358,863

부 채 및 자 본 총 계

4,226,642,924,049

3,881,611,702,087

<포괄손익계산서>

제 29 기 2025. 1. 1부터 2025. 12. 31 현재까지

제 28 기 2024. 1. 1부터 2024. 12. 31 현재까지

(단위 : 원)

구분
제29 (당) 기
제28 (전) 기

I. 영업수익

1,285,926,010,428

1,420,139,775,353

II. 영업비용

1,239,544,089,193

1,502,671,828,135

III. 영업이익

46,381,921,235

(82,532,052,782)

IV. 영업외손익

423,552,615,749

202,707,108,378

1. 금융수익
106,021,311,941

147,035,927,154

2. 금융비용
(42,023,061,670)

(34,242,752,576)

3. 영업외수익
419,244,494,432

86,690,246,117

4. 영업외비용
(72,756,496,008)

(31,318,101,186)

5. 지분법적용투자주식관련손익
13,066,367,054

34,541,788,869

V. 법인세비용차감전순이익

469,934,536,984

120,175,055,596

VI. 법인세비용

109,873,044,637

23,746,059,356

VII. 당기순이익

360,061,492,347

96,428,996,240

VIII. 기타포괄손익

(12,843,252,437)

(43,681,125,941)

IX. 당기총포괄손익

347,218,239,910

52,747,870,299

<이익잉여금처분계산서>

제 29 기 2025. 1. 1부터 2025. 12. 31 현재까지

제 28 기 2024. 1. 1부터 2024. 12. 31 현재까지

(단위 : 원)

구분
제29 (당) 기
제28 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

3,797,253,864,316

3,463,631,552,885

1. 전기이월미처분이익잉여금
3,435,317,089,605

3,394,428,753,631

2. 보험수리적손익
1,875,282,364

(27,226,196,986)

3. 당기순이익
360,061,492,347

96,428,996,240

4. 회계정책변경
-

-

5. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 따른 대체
-

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

22,301,297,950

28,314,463,280

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
22,301,297,950

28,314,463,280

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

3,774,952,566,366

3,435,317,089,605

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 26일의 정기주주총회에서 승인될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 집중투표제 배제조항 삭제 제2-2호 의안 : 분기배당절차 개선 반영 제2-3호 의안 : 개정 상법 반영 등 기타 일부조항 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경제2-1호 의안 :
집중투표제 배제조항 삭제

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조 (이사의 선임)

①

이사는 주주총회 소집 시 통지하거나 공고한 후보자를 대상으로 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제30조 (이사의 선임)

이사는 주주총회 소집 시 통지하거나 공고한 후보자를 대상으로 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(제2항 삭제)

집중투표제 배제조항 삭제

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제2-2호 의안 :
분기배당절차 개선 반영

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은
금전과 주식으로
할 수 있다. 단, 주식배당에 있어서는 관계법령에 정한 바에 의한다. (중략)

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은
금전과 주식 및 기타의 재산으로

할 수 있다. 단, 주식배당에 있어서는 관계법령에 정한 바에 의한다.

(중략)

분기배당절차 개선 반영 등

제46조의2 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터

3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장법
제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
분기배당은 금전으로 한다.

②
제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

(중략)

제46조의2 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터
3월, 6월 및 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

②
이 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(중략)

제2-3호 의안 :
개정 상법 반영 등 기타 일부조항 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(표제부)

주식회사
엔씨소프트

(표제부)

주식회사
엔씨

사명 및 본점 소재지 변경

*본 정관 일부 변경의 건 결의에 의해 회사의 상호를 '주식회사 엔씨소프트’에서 '주식회사 엔씨'로 변경함에 따라, 개정을 위해 주주총회 결의가 필요한 그 밖의 회사 내부 규정이나 규칙 등에서 기존 상호(주식회사 엔씨소프트)가 기재된 부분은 별도의 주주총회 결의 없이도 새로운 상호(주식회사 엔씨)로 변경한 것으로 봄

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사
엔씨소프트
라 한다.

영문으로는
NCSOFT
Corporation(약호
NCSOFT
) 라 표기한다.

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사
엔씨
라 한다.

영문으로는
NC
Corporation(약호
NC
) 라 표기한다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을
서울특별시
에 둔다.

(중략)

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을
경기도 성남시
에 둔다.

(중략)

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.
ncsoft
.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.
nc
.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다.

제10조 (신주인수권)

(중략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

…

4.

기타 신기술의 도입, 외국인투자촉진법 또는 외국환거래법에 따른 외국인 투자의 유치, 재무구조의 개선
등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 다만, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 40을 초과할 수 없다.

(중략)

제10조 (신주인수권)

(중략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

…

4.

기타 신기술의 도입, 외국인투자촉진법 또는 외국환거래법에 따른 외국인 투자의 유치, 재무구조의 개선,
인수

, 합병, 그 밖의 전략적 제휴 등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 다만, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 40을 초과할 수 없다.

(중략)

개정 상법 반영 등

기타 일부조항 변경

제15조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 금삼천억원(3,000억원)을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

…

2.

기타 신기술의 도입, 외국인투자촉진법 또는 외국환거래법에 따른 외국인투자의 유치,
재무구조 개선 등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

제15조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 금삼천억원(3,000억원)을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

…

2.

기타 신기술의 도입, 외국인투자촉진법 또는 외국환거래법에 따른 외국인투자의 유치,
재무구조의 개선, 인수

, 합병, 그 밖의 전략적 제휴 등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

제20조 (
소집지
)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 20 조 (
소집지와 개최방식
)

①
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.

제26조 (의결권의 대리행사)

(중략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면(위임장)을 의장에게
제출하여야 한다.

제26조 (의결권의 대리행사)

(중략)

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서를
제출하여야 한다.

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고,
사외이사
는 이사총수의
4분의 1
이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이하로 하고,
독립이사
는 이사총수의
3분의 1
이상으로 한다.

제32조 (이사의 보선)

(중략)

②
사외이사
가 사임

, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조 (이사의 보선)

(중략)

②
독립이사
가 사임

, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제39조의2 (위원회)

① 이사회는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

...

3.
사외이사
후보추천위원회

제39조의2 (위원회)

① 이사회는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

...

3.
독립이사
후보추천위원회

제42조 (감사위원회의 구성)

(중략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
1명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(중략)

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (
최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의

특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 감사위원회의
대표는 사외이사
이어야 한다.

⑧
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제42조 (감사위원회의 구성)

(중략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중
2명
은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(중략)

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (
최대주주인 경우에는 그의
특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 감사위원회의
위원장은 독립이사
이어야 한다.

⑧
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(신설)

부칙 (2026.3.26.)

1. (시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

2. (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제20조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

3. (독립이사에 관한 경과조치) 제29조, 제32조, 제39조의2, 제42조(제3항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조의 이사회 내 독립이사의 수는 상법(법률 제20991호, 2025. 7. 22.) 부칙 제2조 단서에 따른 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

4. (집중투표제에 관한 적용례) 제30조 개정규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

시행일자부칙 규정

※ 기타 참고사항

본 정관 일부 변경의 건 결의에 의해 회사의 상호를 '주식회사 엔씨소프트'에서 '주식회사 엔씨'로 변경함에 따라, 개정을 위해 주주총회 결의가 필요한 그 밖의 회사 내부 규정이나 규칙 등에서 기존 상호(주식회사 엔씨소프트)가 기재된 부분은 별도의 주주총회 결의 없이도 새로운 상호(주식회사 엔씨)로 변경한 것으로 봄.

□ 이사의 선임

제3호 의안 :
사외이사 선임의 건
(2인)

제3-1호 의안 : 사외이사 최재천 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 오승훈 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재천
1954.01.06
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

오승훈
1964.09.23
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재천
(현) 생명다양성재단 대표(현) 이화여자대학교 명예교수
2004~20062006~20132013~현재2013~20162021~20222025~현재
서울대학교 생명과학부 교수이화여자대학교 자연사박물관 관장생명다양성재단 대표제1대국립생태원 원장코로나19 일상회복지원위원회 공동위원장대법관후보추천위원회 위원장
해당사항 없음

오승훈
(현) 인싸이트그룹(주) 대표이사
2001~20022002~20042004~20062006~현재
머서 코리아 팀장왓슨와이어트 코리아 부사장네모파트너스 파트너인싸이트그룹(주) 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재천
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오승훈
해당사항 없음
해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 최재천 후보자환경 및 HR 부문의 전문가로서 한국생태학회장, 국립생태원 초대 원장, 이화여자대학교 명예교수, 대법관후보추천위원회 위원장 등으로 재임하며 축적한 전문성과 정책적·학문적 식견을 바탕으로 회사의 ESG(환경, 사회, 지배구조) 경영 전반에 대해 전략적이고 독립적인 자문을 제공할 것입니다. 또한 주주와 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 대변하는 한편, 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 최우선 가치로 두고 주요 경영 사안에 대해 신중하고 합리적인 판단을 바탕으로 이사회 결의에 참여할 예정입니다. 아울러 사외이사로서의 책임과 의무의 엄중함을 깊이 인식하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조 등 관련 법령에 따른 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행할 것이며 향후에도 사외이사 자격요건을 지속적으로 점검하여 이사회의 독립성과 적법성을 철저히 유지하고자 합니다.

□ 오승훈 후보자

인사, 조직, 평가, 보상, 리더십 등 광범위한 HR 영역에서의 실무 및 전략 경험을 보유한 전문가로서 이사회의 HR 전문성을 제고하는 데 기여하고자 합니다. 조직문화의 건전성, 성과평가 및 보상체계의 공정성과 지속가능성 등을 종합적으로 검토하며 독립적이고 전문적인 의견을 개진함으로써 사외이사로서의 직무를 충실히 수행할 것입니다.또한 주주와 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 대변하는 한편, 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 최우선 가치로 두고 주요 경영 사안에 대해 신중하고 합리적인 판단을 바탕으로 이사회 결의에 참여할 예정입니다.아울러 사외이사로서의 책임과 의무의 엄중함을 깊이 인식하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조 등 관련 법령에 따른 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행할 것이며 향후에도 사외이사 자격요건을 지속적으로 점검하여 이사회의 독립성과 적법성을 철저히 유지하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 최재천 후보자최재천 후보자는 생태학 연구와 교육을 꾸준히 이어온 연구자이자, 생명다양성재단의 대표로서 생명다양성과 지속 가능성 의제를 사회에 꾸준히 전달해 온 전문가입니다. 또한 초대 국립생태원장, 코로나19 일상회복지원위원회 공동위원장, 대법관후보추천위원회 위원장 등을 거치며 다양한 분야의 경험과 덕망을 쌓아왔습니다. 최재천 후보자는 2023년에 당사 사외이사로 최초 선임된 후 회사의 주요 경영 사안을 결정할 때 지속 가능성, 리더십 등 다양한 관점을 제시하였고, 지난 임기 동안 높은 이사회 출석률을 기록하며 성실히 직무를 수행해 왔습니다.이에 당사 사외이사후보추천위원회와 이사회는 최재천 후보자가 회사 경영을 다양한 시각에서 감독하고 조언하는데 기여할 것으로 기대하며 지난 2026년 2월 10일 최재천 후보자를 사외이사 후보로 추천하였습니다.

□ 오승훈 후보자오승훈 후보자는 HR 컨설팅 기업인 머서 코리아, 왓슨와이어트 코리아, 네모파트너스에서 경험을 쌓았으며, 2006년 HR 컨설팅 회사 인싸이트그룹 주식회사를 설립하여 현재까지 대표이사로 재직하고 있습니다.오승훈 후보자는 구성원의 성장과 몰입을 위한 조직 설계, 인사 전략, 조직 문화, 성과 관리 및 보상, 리더십 육성 등에 풍부한 경험과 노하우를 갖추고 있습니다.이에 당사 사외이사후보추천위원회와 이사회는 오승훈 후보자가 실질적 HR 전문성을 갖춘 후보자로서, 당사 이사회의 HR 전문성, 다양성 및 전략적 의사 결정 제고에 이바지할 것으로 기대하며 지난 2026년 2월 10일 오승훈 후보자를 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

이사 확인서_최재천.jpg
이사 확인서_최재천

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이사 확인서_오승훈

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이은화 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이은화
1968.12.17
사외이사
분리선출
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이은화
RGA Korea, Head of Korea
1992 ~ 19941997 ~ 20002006 ~ 20112012 ~ 20152015 ~ 현재

Citibank Korea, Analyst

Coca-Cola Bottling Company, Finance Manager

GE Capital Korea, CFO

GE Korea, CMO

현) RGA Korea, Head of Korea

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이은화
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

회계/재무 분야의 전문성을 바탕으로 Coca-Cola Bottling Company, 제너럴 일렉트릭(GE) 그룹, RGA Korea 등 글로벌 기업에서 축적한 폭넓은 경험을 토대로 회사의 재무 건전성, 내부통제 및 경영 의사결정 전반을 균형 있게 검토하고, 객관적이고 독립적인 시각에서 실질적인 조언을 제공함으로써 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.또한 주주와 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 대변하는 한편, 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 최우선 가치로 두고 주요 경영 사안에 대해 신중하고 합리적인 판단을 바탕으로 이사회 결의에 참여할 예정입니다. 아울러 사외이사로서의 책임과 의무의 엄중함을 깊이 인식하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조 등 관련 법령에 따른 선관주의 의무와 충실의무를 성실히 이행할 것이며 향후에도 사외이사 자격요건을 지속적으로 점검하여 이사회의 독립성과 적법성을 철저히 유지하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이은화 후보자는 30년 이상 다수의 글로벌 기업에서 금융, 재무, 마케팅, 경영 등을 두루 경험하며 전문성을 쌓았으며, 이를 바탕으로 당사 이사회의 전략적 의사결정 역량을 제고할 수 있는 후보자입니다.

특히, 회계/재무, 리스크 관리 전문가로서 지난 1년간 당사 감사위원회의 경영 투명성과 전문성, 독립성 제고에 큰 기여를 해 왔습니다.

이에 당사 사외이사후보추천위원회와 이사회는 지난 2026년 2월 10일 이은화 이사를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

이사 확인서_이은화.jpg
이사 확인서_이은화

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 명, 억원)

이사의 수 (사외이사수)
7(5)

보수총액 또는 최고한도액
150

(전 기) (단위: 명, 억원)

이사의 수 (사외이사수)
7(5)

실제 지급된 보수총액
77

최고한도액
150

※ 기타 참고사항

이사보수한도는 사내이사 2명과 사외이사 5명을 포함한 총 7명에 대한 보수 최고 한도 금액입니다.당사는 당기(제30기)에 기존 Legacy IP의 지역 확장 및 스핀오프 게임 출시, 다양한 장르의 신작 글로벌 출시, 모바일 캐주얼 플랫폼 생태계 구축 등을 통해 고성장을 달성하고자 합니다. 이러한 성장 전략에 대한 확신과 자신감을 주주 및 투자자에게 제시하기 위해, 제29기 약 1.5조 원 매출 대비 큰 폭의 성장을 전망하는 제30기 매출 가이던스 약 2조 원~2.5조 원을 발표하였습니다.특히, 제30기에는 그간 성과가 집중되었던 한국 및 일부 아시아 시장을 넘어 글로벌 시장에서 다양한 이용자층을 확보함으로써 성장을 실현하는 것을 목표로 하고 있습니다. 매출 확대에 따라 영업이익 또한 2024년~2025년 대비 큰 폭의 개선이 예상됩니다.한편, 2024년 당사는 대내외 경영환경과 사업 여건을 종합적으로 고려하여 이사보수한도를 직전 한도 대비 50억 원 감액한 150억 원으로 설정한 바 있으며, 이후에도 합리적이고 보수적인 보상 관리 기조를 유지해 왔습니다. 당기(제30기) 역시 향후 성장 모멘텀이 본격화될 것으로 예상되나, 이러한 관리 기조와 균형 잡힌 보상체계를 유지하기 위해 이사보수한도를 전기와 동일한 150억 원으로 승인받고자 합니다.당사의 이사 보상 제도는 단기, 중기, 장기 성과를 탄력적으로 반영할 수 있도록 설계되어 있으며, 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 전원 사외이사로 구성된 보상위원회가 성과 중심 평가를 바탕으로 과거 기여도, 기대 역할 및 예상 성과 등을 종합적으로 검토하여 결정할 예정입니다.