지누스 — 주주총회소집공고 (20260220)
제출인: 지누스

주주총회소집공고
6.0
지누스

주주총회소집공고

2026년 2월 20일

회 사 명 :
주식회사 지누스

대 표 이 사 :
정 백 재

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 야탑로 81번길 10

(전 화) 031-622-1700

(홈페이지) http://www.zinus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략담당
(성 명) 박 영 빈

(전 화) 070-4297-2046

주주총회 소집공고

(제47기 주식회사 지누스 정기주주총회)

1. 일 시 : 2026년 3월 23일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 야탑로75번길 9, 바른아트센터3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제47기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 송돈헌 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 자기주식 소각의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 13일 9시 ~ 3월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
의결사항
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

정백재(출석률100%)
윤종원(출석률100%)
박영빈(출석률100%)
윤영식(출석률100%)
공영칠(출석률100%)
심상비(출석률100%)
송돈헌(출석률100%)

찬 반 여 부

1
2025.01.09
1. 중국 장포 공장 운영 중단 매각의 건
가결
-
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2. 캄보디아 신규 제조법인 설립 승인의 건
가결
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3. 사업자 단위 과세 제도 신청 승인의 건 (국내 임대 사업장 신규 개설)
가결
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2
2025.02.05
1. 제46기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
가결
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2. 배당기준일 결정 승인의 건
가결
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3
2025.02.19
1. 제46기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
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2. 제46기 정기주주총회 부의안건 승인의 건 2-1. 제46기 재무제표 승인의 건 2-2. 이사 선임의 건 2-3. 감사위원회 위원이 되는 심상비 사외이사 선임의 건 2-4. 감사위원회 위원 선임의 건 2-5. 이사 보수 한도 승인의 건 2-6. 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건
가결
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3. 한국법인(본사) 한도대출 개설 승인의 건
가결
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4
2025.03.20
1. 대표이사 선임의 건
가결
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-
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2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결
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3. 이사보수 집행 승인의 건
가결
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5
2025.05.08
1. 중국 장포 제조법인 청산의 건
가결
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찬성
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2. 한국 본사 파생상품거래 개설 승인의 건
가결
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찬성
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6
2025.08.04
1. 미국 조지아 법인 시설대출 계약 연장 승인의 건
가결
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찬성
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찬성

7
2025.09.24
1. 미국 관세 피해에 대한 국가지원 일반대 신규 차입의 건
가결
찬성
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찬성
찬성
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찬성

8
2025.11.03
1. 인도네시아 드림 생산법인 기존 수입신용장에 대한 지급보증 승인의 건
가결
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찬성
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2. 계열회사와의 거래 승인의 건('26년 내부거래 한도 승인)
가결
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찬성

※ 사내이사 박영빈은 일신상 사유로 2025년 3월 20일 개최된 제46기 정기주주총회에서 사임하였습니다.※ 사내이사 정백재는 2025년 3월 20일 개최된 제46기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

□ 보상위원회

구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사 : 송돈헌(위원장), 공영칠, 심상비
2025.02.19
2024년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고
보고

임원 보수 한도 승인의건
원안가결

임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건
원안가결

□ 내부거래위원회

구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사 : 공영칠(위원장), 심상비, 송돈헌 사내이사 : 윤종원
2025.02.19
2024년도 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

2025.05.08
2025년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

2025.08.05
2025년도 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

2025.11.03
계열회사와의 거래 승인의 건('26년도 내부거래 한도 승인)
원안가결

2025년도 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황
보고

※ 사내이사 윤종원은 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 선임되었습니다.□ ESG 경영위원회

구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사 : 심상비(위원장), 공영칠, 송돈헌 사내이사 : 윤종원
2025.02.19
2025년도 ESG 주요 추진 과제 심의의 건
원안가결

2025.05.08
ESG 중대성 이슈 검토 및 평가
원안가결

2025년도 ESG 평가 준비 및 진행 상황
원안가결

※ 사내이사 윤종원은 2025년 3월 20일 개최된 이사회에서 ESG 경영위원회 위원으로 선임되었습니다.

□ 감사위원회

구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사 : 공영칠(위원장), 심상비, 송돈헌
2025.02.05
내부회계관리규정 및 업무지침 개정 승인의 건
원안가결

감사위원회 규정 개정 승인의 건
원안가결

2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2025.02.19
2024년도 재무제표 보고의 건
보고

2024년도 감사보고의 건
원안가결

2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가
원안가결

2025.05.08
2024년 외부감사계약 사후평가의 건
원안가결

외부감사용역 계약 사전 승인의 건
원안가결

2025년도 감사 계획 승인의 건
원안가결

2025년 1분기 재무제표 보고의 건
보고

2025.08.04
외부감사용역 계약 사전 승인의건
원안가결

2025년 2분기 재무제표 보고의 건
보고

2025년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
보고

2025.11.03
2025년 3분기 재무제표 보고의 건
보고

2025년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고의 건
보고

2025.11.17
감사인 지정 통지에 따른 재지정 신청 승인의 건
원안가결

2025.12.12
감사인 지정 통지에 따른 외부감사인 선임 승인의 건
원안가결

내부감사기구 담당자(내부회계관리자) 변경 승인의 건
원안가결

□ 사외이사후보추천 위원회

구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사 : 심상비(위원장), 공영칠, 심상비
2025.02.19
사외이사 후보 추천의 건
원안 가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
135
45
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 모두 포함하여 승인한 지급한도이며, 지급총액은 사외이사에게 지급한 총액입니다.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ZINUS USA INC.
자금거래 등
2025.02.01 ~ 2026.09.25
104,030
26.8%

Mellow, INC
자금거래 등
2025.03.11 ~ 2026.03.10
43,047
11.1%

PT. ZINUS Global Indonesia
자금거래 등
2025.03.30 ~ 2026.10.31
84,372
21.8%

ZINUS, INC.
자금거래 등
2025.04.28 ~ 2026.05.11
281,240
72.6%

PT. ZINUS Dream Indonesia
자금거래 등
2025.10.24 ~ 2026.10.24
26,698
7.4%

※ 상기 비율은 2025년도 별도재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.※ 상기 기입한 자금거래는 모두 본사 채무보증 거래로서 한도차입 성격의 수입신용장으로 구성되어 있으며, 금액은 채무보증금액을 기준으로 작성하였습니다. ※ 상기 거래금액은 각 거래상대방별 신규건 및 기존 연장건 모두를 합산하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

주식회사 지누스(이하 '당사')는 1979년 3월 설립 이후 2000년대 초반까지 텐트로 대표되는 캠핑용품의 제조 및 판매 사업을 영위하였습니다. 2000년대 중반부터 주력사업을 매트리스, 베개 및 가구사업으로 전환하여 본 보고서 제출일 현재까지 영위하고 있습니다. 약 30년간 캠핑사업을 영위하면서 견고하게 유지해 온 아마존, 월마트 등과 같은 대형소매상과의 영업 네트워크를 바탕으로 빠른 시간 내에 사업의 기반을 구축하였습니다.

2005년 세계 최초로 매트리스 소형 박스 포장의 상업화에 성공하였으며, 침대 프레임및 소파 등도 소형 박스 포장 형태로 개발하여 박스 포장의 완벽한 침대 (Bed-in-a Box)로 사업 범위를 확장하였습니다. 침대 및 가구 전문점이 독점하고 있던 침대 판매시장에서 온라인 판매 경로를 개척하여 유통 시장이 획기적으로 변화하는 계기가 되었습니다.당사의 2025년 4분기말 누계 매출은 연결 기준 9,132억원이며, 제품 매출액은 9,070억원, 상품 및 기타매출은 62억원입니다. Mattress(75.5%), Non-Mattress(23.8%), 상품 및 기타매출(0.7%)로 매출 비중이 구성되어 있습니다. 주력시장인 미국에서의 성공 모델을 기반으로 캐나다, 한국, 중국, 호주, 일본, 싱가포르, 베트남, 유럽, 인도네시아, 말레이시아, 칠레, 뉴질랜드, 멕시코, 중동 등으로 사업을 확장하며 글로벌 시장으로의 진출을 가속화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

(1) 산업의 특성과 성장성

침실 가구(Bedroom Furniture)로 분류되는 가구 제품은 매트리스, 침대 프레임(Bed Frame), 박스 스프링(Box Spring) 등 하나의 침대를 구성하는 품목뿐만 아니라 침대 옆에 놓는 협탁, 서랍장, 화장대 등 침실에서 사용되는 가구를 포함하고 있습니다.

전체 침실 가구 중 수면 환경과 직접적으로 연관되어 가장 중요하게 인지되는 제품은매트리스이며, 전체 침실 가구 시장 매출 중 가장 큰 부분을 차지하고 있는 핵심 제품입니다. 최근 가구 업계는 고령화, 혼인율 감소, 1인 가구증가 추세에 따라 점차 소형가구 판매량이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

세계 가구시장은 7천억 달러가 넘는 큰 시장을 형성하고 있습니다. 시장 조사 전문 기관인 Statista의 보고서에 따르면 2029년까지 전 세계 온라인 가구시장은 약 4,360억 달러 규모까지 시장 성장이 예측됩니다.

가구 시장 중 매트리스는 서구식 침실문화에 익숙한 미국이 가장 큰 시장을 형성하고있으며 14억 인구와 빠른 경제성장율을 보이고 있는 중국이 두 번째로 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다.

2024_global mattress market share.jpg
Global Mattress Market Share

블룸버그에서는 "한 해에 약 3~4% 성장하는 매트리스 산업의 성장이 모두 온라인 판매로 이루어진다"라고 하고 있으며, 포브스는 "매트리스 온라인 시장이 불가능한 영역으로 간주되어 왔는데 새로운 Mattress-In-A-Box가 매트리스 시장을 빠르게 잠식하고 있다"라고 설명하고 있습니다. 모든 매체는 매트리스의 온라인 판매 비중이 계속 증가할 것이라고 예측합니다.(2) 경기변동의 특성과 계절성당사가 영위하는 매트리스와 침실용 가구 산업은 대표적인 내구소비재로 경기변동에따른 소득수준의 영향을 받습니다. 내구소비재는 일반적으로 소득수준의 향상과 함께 성장하는 경향이 있기 때문에 과거 대비 삶의 질이 높아지고 전반적인 소득 수준이 향상됨에 따라 안정적으로 성장해왔습니다. 그러나 매트리스 및 침실용 가구는 현대인이 추구하는 가치인 건강, 높은 삶의 질과 직접적으로 연관이 되어 있으므로 다소 필수재의 성격을 갖는다는 특징이 있습니다.한편, 당사가 영위하는 매트리스와 침실용 가구 산업은 계절적 영향을 직접적으로 받지않는 사업에 해당하는 것으로 판단하고 있습니다.나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 침대 및 내장가구 제조업(한국표준산업분류코드 C3201)을 영위하고 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

매출 유형
제품 유형
제품 설명

제품
Mattress
FoamMattress
당사의 폼 매트리스는 천연식물성 원료를 사용하여 습도가 조절되며, 압력을 흡수하는 컴포트폼이 체형과 자세에 따라모양을 잡아주어 체중이 분산되고, 뼈와 관절에 가해지는 부담을 덜어준다는 특징을 가지고 있습니다.

SpringMattress
수백 개의 스프링이 몸을 탄탄하게 받쳐주며, 움직임이 분산되어 옆사람의 뒤척임에도 큰 영향이 없을만큼 안정적인 것이특징입니다. 스프링과 폼으로 구성된 스프링 매트리스와 스프링에 특수 폼 (메모리폼 또는 젤 메모리폼)으로 구성되어폼과 스프링 매트리스의 장점을 모두 지닌 하이브리드 스프링 매트리스가 대표적입니다.

Topper
오래된 매트리스 위나 딱딱한 바닥에서 다양한 용도로 사용할 수 있는 얇은 매트리스입니다.

Non-Mattress
MattressFrame
매트리스를 받쳐주는 베이스 역할을 하는 제품으로, 당사의 제품은 슬림하면서도 모던하고 심플한 디자인을 가지고있습니다. 메탈 소재의 프레임이 하중을 견고하게 지탱하며, 매트리스의 움직임과 소음을 방지하는 우든 슬랫 구조와매트리스 통풍을 원활히 해주는 스틸 슬랫 구조의 제품을 판매하고 있습니다.

SmartBase
접이식 디자인으로 별다른 도구 없이 빠르고 간편하게 설치할 수 있고 이동과 보관도 편리하다는 특징을 가진 당사만의제품입니다. 튼튼한 메탈 소재로 제작되어 흔들림 없이 견고하게 매트리스를 지탱하며, 바닥 보호를 위해 프레임의 다리에고무 캡이 부착되어 있습니다.

Box Spring
매트리스를 받쳐주는 가장 전통적인 방식의 제품으로 별도의 Bed Frame 위에 Box Spring을 올리고 사용합니다.기존의 부피가 크고 소재도 나무 한 가지였던 박스 스프링 시장에 당사가 접이식, 조립식 박스 스프링을 개발하여시장으로부터 좋은 반응을 얻고있습니다. 부피를 획기적으로 줄이고 소재도 나무, 스틸, 나무 + 스틸 (하이브리드)로다양화하고 있습니다.

PlatformBed
매트리스를 받쳐주는 베이스 역할을 하는 제품으로 모든 Platform Bed는 우든 슬랫 구조로 되어있어 통풍이 원활하고매트리스를 안정적으로 지지한다는 특성을 가지고 있습니다. 당사는 헤드보드 뒷면 지퍼 포켓 속에 모든 부품을 넣어단 하나의 상자로 소비자에게 배송하는 획기적인 포장 방법을 개발하여 적용하고 있습니다.

Furniture
거실, 서재 등 집안의 다양한 곳에서 사용되는 가구 및 소파류 그리고 야외 (정원, 뒷 뜰)에서 사용 가능한 아웃도어가구들이 속해 있습니다. 과거 부피 때문에 온라인 구매 및 배송이 거의 불가능했으나 당사가 제품을 상자에 담아배송함으로써 비용을 절약하게 하였으며, 축적된 노하우를 바탕으로 배송 중에 제품이 파손되지 않도록하는 포장 기술을개발, 적용하여 고객들이 온라인에서도 가구를 안심하고 구매할 수 있도록 하였습니다.

Pillow
용도에 따라 수면에 사용되는 일반적인 Pillow와 수면 외의 목적으로 사용되는 Accessory Pillow (여행용, 등받침, 쿠션)등으로 나뉘어 집니다. 일반 Pillow 중 가장 보편적인 디자인은 목과 등의 연결 곡선을 바르게 정렬하는 인체공학적디자인의 컨투어 필로우와 어떤 자세로 누워도 편안한 전통형 필로우가 있습니다.

상품 및 기타매출
-

2) 시장점유율

당사가 영위하는 가구 및 매트리스 시장에서 B2C 거래를 기반으로 한 기업들에 대한 국내외의 공신력 있는 자료를 현재까지 파악되지 않습니다. 또한, 온라인 가구 및 매트리스 시장에 대한 정확한 통계자료도 존재하지 않습니다. 따라서 회사의 시장 점유율을 객관적으로 산출하는 데 어려움이 있어 해당 정보를 생략합니다.

3) 시장의 특성가) 지리적 측면

지누스 해외법인 현황.jpg
지누스 해외법인 현황 (출처: 당사 자료)

나) 유통채널 측면당사가 2005년과 2006년 각각 개발한 Mattress-In-A-Box와 Frame-In-A-Box는 북미시장을 비롯한 전 세계 매트리스 및 침실 가구 산업에 큰 혁신을 가져왔습니다. 당사는 차별화된 매트리스 압축 포장 기술로 해결하지 못했던 매트리스의 부피로 인한 제약을 상당 부분 해결하며, 2000년대 후반부터 본격적으로 온라인 매트리스 사업에 착수하였습니다.

지누스의 포장기술.jpg
지누스의 포장기술 (출처: 당사 자료)

당사는 북미 최대의 온라인 커머스 플랫폼인 Amazon.com을 비롯하여 Walmart.com, Samsclub.com, Wayfair.com, Costco.com 등 주요한 온라인 채널을 통해서 제품을 판매하고 있으며, 자체 온라인 플랫폼인 Zinus.com을 통해서도 꾸준히 판매량을 증가시키고 있습니다. Fedex 나 UPS로 배송할 수 있는 규격의 박스에 포장되고 조립이 간편하다는 특징은 온라인 가구판매업체에 필요한 핵심 경쟁 요소입니다.다) 인구 통계학적 측면인구 통계학적인 측면에서 당사의 목표시장은 온라인 구매가 익숙한 MZ 세대라고 할 수 있습니다. MZ 세대의 주류를 이루고 있는 대학생, 사회 초년생 등은 생활에 필요한 제품을 소비할 때 가성비를 중요시하는 경향을 가지고 있습니다. 전 세계적으로 증가하고 있는 1인 가구 역시 당사가 목표로 하고있는 주된 고객층입니다.뿐만 아니라 북미 시장에서 자녀의 방이나 손님방에 사용하는 매트리스 시장 역시 당사가 목표로 하고 지속해서 연구개발 중인 시장입니다. 자녀 방이나 손님방 등에서는 가성비 높은 제품을 선호하며 이러한 수요가 메인 침실에 대한 수요 이상으로 높아지고 있습니다.

4) 신규 사업 등의 내용 및 전망가) 제품의 확장(Category Expansion)당사는 매트리스, 프레임 등 침실가구에서 거둔 성공모델을 바탕으로 거실 공간 등으로의 제품 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 특히 소파는 당사 제품 카테고리 확장 전략의 중심에 있는 제품으로, 당사의 매트리스, 프레임과 마찬가지로 온라인 유통이 가능한 형태로 개발되어 출시 되었습니다.

제품 확장 현황.jpg
제품 확장 현황 (출처: 당사자료)

나) 지역적 확장(Geographical Expansion)당사는 전 세계적으로 제품과 그 브랜드의 가치를 가름하는 미국 시장에서 구축한 성공 모델과 브랜드 인지도를 바탕으로 판매시장의 지역적인 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 견고한 협력관계를 맺고 있는 아마존 등 기존 온라인 고객의 적극적인 글로벌 확장 전략이 당사의 신시장 개척을 지원하고 있습니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제47기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요2025년 회사의 연결기준 매출액은 9,132억원을 기록하였습니다. 당사는 관세에 대한 부담을 줄이기 위해 가격 인상을 단행하였고, 이에 대한 소비자 저항 등으로 단기적으로 수요가 위축되어 당사의 핵심시장인 미국에서의 매출이 감소하였습니다. 당사는 사업구조 효율화를 위해 조지아 공장의 운영을 중단하고 창고 통합 등을 진행하고 있으며, 2025년 8월부 신규로 가동을 시작한 캄보디아 공장은 2026년 중으로 안정화를 목표로 하고 있어, 추후 생산성 향상 및 원가 구조 개선 효과가 점진적으로 나타날 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 신규 고객과의 ODM 수주 관련해서도 긍정적으로 논의되고 있어, 성장 모멘텀 등에 긍정적으로 작용할 것으로 기대됩니다. 한편, 당사는 차별화된 제품 개발 및 R&D에 대한 투자도 지속하며, 중장기적 경쟁력 강화를 위한 준비를 이어가고 있습니다.

※ 관련하여 자세한 사항은 상기 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 47(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제 46(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 지누스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기말

제 46(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

625,998,997,205

656,034,005,285

현금및현금성자산
127,478,732,931

61,875,144,398

단기금융상품
1,248,270,730

-

매출채권
103,979,229,696

266,222,879,486

당기손익-공정가치 금융자산
71,293,032,191

71,544,307,261

기타유동금융자산
23,638,335,944

2,640,449,625

재고자산
157,588,882,395

230,166,517,539

당기법인세자산
7,558,737,267

2,258,885,817

기타유동자산
29,666,619,588

21,325,821,159

매각예정자산
103,547,156,463

Ⅱ. 비유동자산

447,324,195,104

536,194,572,428

장기금융상품
821,960,000

804,360,000

당기손익-공정가치 금융자산
588,060,399

381,622,002

기타비유동금융자산
4,695,663,537

5,541,636,234

유형자산
375,575,317,777

455,627,153,091

투자부동산
317,403,005

3,337,176,096

무형자산
7,681,007,099

9,020,299,841

이연법인세자산
57,086,196,981

60,908,525,649

기타비유동자산
558,586,306

573,799,515

자 산 총 계

1,073,323,192,309

1,192,228,577,713

부 채

Ⅰ. 유동부채

322,769,016,489

429,089,098,883

매입채무
54,511,174,422

83,966,316,779

당기손익-공정가치 금융부채
-

-

계약부채
5,586,150,260

5,427,064,701

차입금
162,636,876,817

230,311,752,862

기타유동금융부채
81,974,788,188

96,936,707,952

당기법인세부채
4,454,808,423

3,055,442,756

기타유동부채
13,605,218,379

9,391,813,833

Ⅱ. 비유동부채

100,803,958,241

90,375,465,914

차입금
15,052,162,168

21,126,198,348

기타비유동금융부채
83,544,273,201

66,008,963,082

확정급여부채
1,136,589,935

1,257,400,500

이연법인세부채
720,574,952

1,817,663,365

기타비유동부채
350,357,985

165,240,619

부 채 총 계

423,572,974,730

519,464,564,797

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

649,750,217,579

672,764,012,916

자본금
11,364,474,000

11,364,474,000

이익잉여금
309,490,774,945

328,988,056,429

기타포괄손익누계액
89,079,444,632

92,255,060,760

기타자본항목
239,815,524,002

240,156,421,727

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

649,750,217,579

672,764,012,916

부 채 및 자 본 총 계

1,073,323,192,309

1,192,228,577,713

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기

제 46(전)기

Ⅰ. 매출액
913,206,383,062
920,399,251,687

Ⅱ. 매출원가
595,314,093,678
654,228,847,387

Ⅲ. 매출총이익
317,892,289,384
266,170,404,300

판매비와관리비
292,110,837,252
271,616,350,693

Ⅳ. 영업이익(손실)
25,781,452,132
(5,445,946,393)

기타수익
5,374,506,736
3,811,752,482

기타비용
16,280,411,224
7,642,708,948

금융수익
29,470,899,907
58,266,649,160

금융비용
52,967,423,889
54,628,761,675

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(8,620,976,338)
(5,639,015,374)

법인세비용(수익)
9,635,515,490
1,159,387,574

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(18,256,491,828)
(6,798,402,948)

지배기업 소유주지분
(18,256,491,828)
(6,798,402,948)

비지배지분
-
-

Ⅶ. 기타포괄손익
(2,443,082,614)
59,258,042,964

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
732,533,514
347,003,808

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장외화환산차이
(3,175,616,128)
58,911,039,156

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
(20,699,574,442)
52,459,640,016

지배기업 소유주지분
(20,699,574,442)
52,459,640,016

비지배지분
-
-

Ⅸ. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(833)
(310)

희석주당순이익(손실)
(833)
(310)

연 결 자 본 변 동 표

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자 본 금
이익잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
소 계

2024년 1월 1일(전기초)
10,367,602,000
351,585,405,547
33,344,021,604
230,466,542,069
625,763,571,220
-
625,763,571,220

총포괄손익 :

당기순이익
-
(6,798,402,948)
-
-
(6,798,402,948)
-
(6,798,402,948)

확정급여부채의 재측정요소
-
347,003,808
-
-
347,003,808
-
347,003,808

해외사업장외화환산차이
-
-
58,911,039,156
-
58,911,039,156
-
58,911,039,156

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

무상증자
996,872,000
-
-
(1,019,055,180)
(22,183,180)
-
(22,183,180)

배당금 지급
-
(1,815,646,230)
-
-
(1,815,646,230)
-
(1,815,646,230)

자기주식 취득
-
-
-
(3,621,368,910)
(3,621,368,910)
-
(3,621,368,910)

자기주식 소각
-
(14,330,303,748)
-
14,330,303,748
-
-
-

2024년 12월 31일(전기말)
11,364,474,000
328,988,056,429
92,255,060,760
240,156,421,727
672,764,012,916
-
672,764,012,916

2025년 1월 1일(당기초)
11,364,474,000
328,988,056,429
92,255,060,760
240,156,421,727
672,764,012,916
-
672,764,012,916

총포괄손익 :

당기순이익
-
(18,256,491,828)
-
-
(18,256,491,828)
-
(18,256,491,828)

확정급여부채의 재측정요소
-
732,533,514
-
-
732,533,514
-
732,533,514

해외사업장외화환산차이
-
-
(3,175,616,128)
-
(3,175,616,128)
-
(3,175,616,128)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

무상증자
-
-
-
-
-
-
-

주식선택권 행사
-
-
-
(340,897,725)
(340,897,725)
-
(340,897,725)

배당금 지급
-
(1,973,323,170)
-
-
(1,973,323,170)
-
(1,973,323,170)

2025년 12월 31일(당기말)
11,364,474,000
309,490,774,945
89,079,444,632
239,815,524,002
649,750,217,579
-
649,750,217,579

연 결 현 금 흐 름 표

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기

제 46(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
200,658,692,926
(3,901,338,780)

영업으로부터 창출된 현금흐름
228,990,805,915
30,644,930,044

이자수취
2,179,753,598
3,490,531,530

이자지급
(18,532,800,453)
(17,681,970,222)

법인세환급(납부)
(11,979,066,134)
(20,354,830,132)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(44,110,233,151)
5,538,089,129

단기금융상품의 취득
(1,203,537,172)
-

장기금융상품의 취득
(17,600,000)
(21,600,000)

연결범위변동으로 인한 현금 증가
-
1,316,919,962

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(108,322,277)
(45,897,524)

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
72,540,000
20,373,934,976

당기손익-공정가치 금융부채의 처분
(3,667,064,000)
(15,287,360)

유형자산의 취득
(51,174,945,005)
(15,161,705,727)

유형자산의 처분
14,274,928,449
848,644,530

무형자산의 취득
(2,141,914,265)
(1,995,651,207)

보증금의 증가
(1,334,029,014)
(135,737,438)

보증금의 감소
1,189,710,133
374,468,917

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(89,050,585,605)
(25,415,197,661)

단기차입금의 차입
132,978,883,366
645,987,103,678

단기차입금의 상환
(195,173,257,324)
(638,412,291,693)

유동성장기차입금의 상환
(6,852,828,075)
(12,455,299,111)

유동성장기미지급금의 상환
(192,843,382)
(195,638,537)

임대보증금의 증가
8,651,129
-

임대보증금의 감소
(38,045,135)
-

배당금의 지급
(1,973,313,250)
(1,815,637,210)

자기주식의 취득
-
(3,621,368,910)

주식매수선택권의 행사
(340,897,725)
-

리스부채의 원금 상환
(17,466,935,209)
(14,879,882,698)

무상증자
-
(22,183,180)

Ⅳ. 환율변동효과
(1,894,285,637)
6,109,693,492

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가 (I+II+III+IV)
65,603,588,533
(17,668,753,820)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
61,875,144,398
79,543,898,218

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
127,478,732,931
61,875,144,398

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 47(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제 46(전)기말 2024년 12월 31일 현재

주식회사 지누스
(단위 : 원)

과 목
제47(당)기말
제46(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

375,502,564,635

387,555,362,109

현금및현금성자산
69,516,576,478

12,691,918,266

매출채권
210,328,579,816

280,931,969,398

당기손익-공정가치 금융자산
71,293,032,191

71,544,307,261

기타유동금융자산
13,301,274,287

12,716,076,995

재고자산
9,400,397,663

8,556,305,338

기타유동자산
1,662,704,200

1,114,784,851

Ⅱ. 비유동자산

347,977,865,871

353,726,064,876

장기금융상품
821,960,000

804,360,000

당기손익-공정가치 금융자산
588,060,399

381,622,002

기타비유동금융자산
2,168,714,160

3,053,318,476

유형자산
11,221,788,080

14,642,495,661

무형자산
1,245,325,648

2,059,494,358

종속기업투자
331,786,774,935

332,709,454,935

이연법인세자산
103,687,093

기타비유동자산
41,555,556

75,319,444

자 산 총 계

723,480,430,506

741,281,426,985

부 채

Ⅰ. 유동부채

194,913,608,303

211,150,010,917

매입채무
144,154,549,267

187,605,303,447

계약부채
4,054,912,399

3,800,655,795

차입금
26,085,112,583

2,480,972,495

기타유동금융부채
16,841,161,699

16,677,615,556

기타유동부채
214,299,468

65,464,231

당기법인세부채
3,563,572,887

519,999,393

Ⅱ. 비유동부채

16,604,328,485

21,314,289,751

차입금
8,221,734,873

9,515,207,691

기타비유동금융부채
8,177,422,384

10,857,072,358

이연법인세부채
-

776,769,083

기타비유동부채
205,171,228

165,240,619

부 채 총 계

211,517,936,788

232,464,300,668

자 본

Ⅰ. 자본금
11,364,474,000

11,364,474,000

Ⅱ. 이익잉여금
260,782,407,444

257,296,142,318

Ⅲ. 기타자본항목
239,815,612,274

240,156,509,999

자 본 총 계

511,962,493,718

508,817,126,317

부 채 및 자 본 총 계

723,480,430,506

741,281,426,985

포 괄 손 익 계 산 서

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스
(단위 : 원)

과 목
제47(당)기
제46(전)기

Ⅰ. 매출액
387,591,850,838
309,116,746,259

Ⅱ. 매출원가
278,438,019,898
228,035,310,088

Ⅲ. 매출총이익
109,153,830,940
81,081,436,171

판매비와관리비
88,953,711,275
74,650,636,765

Ⅳ. 영업이익
20,200,119,665
6,430,799,406

기타수익
577,790,142
34,299,450

기타비용
4,907,117,332
5,294,011,926

금융수익
20,560,755,158
47,722,441,051

금융비용
29,338,176,123
30,886,987,075

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
7,093,371,510
18,006,540,906

법인세비용
2,366,316,728
4,237,156,984

Ⅵ. 당기순이익
4,727,054,782
13,769,383,922

Ⅶ. 기타포괄손익
732,533,514
347,003,808

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
732,533,514
347,003,808

Ⅷ. 당기총포괄이익
5,459,588,296
14,116,387,730

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익
363
627

희석주당순이익
363
627

자 본 변 동 표

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2024년 1월 1일(전기초)
10,367,602,000
259,325,704,566
230,466,630,341
500,159,936,907

총포괄손익 :

당기순이익
-
13,769,383,922
-
13,769,383,922

확정급여부채의 재측정요소
-
347,003,808
-
347,003,808

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

무상증자
996,872,000
-
(1,019,055,180)
(22,183,180)

배당금 지급

(1,815,646,230)

(1,815,646,230)

자기주식 취득

(3,621,368,910)
(3,621,368,910)

자기주식 소각

(14,330,303,748)
14,330,303,748

2024년 12월 31일(전기말)
11,364,474,000
257,296,142,318
240,156,509,999
508,817,126,317

2025년 1월 1일(당기초)
11,364,474,000
257,296,142,318
240,156,509,999
508,817,126,317

총포괄손익 :

당기순이익
-
4,727,054,782
-
4,727,054,782

확정급여부채의 재측정요소
-
732,533,514
-
732,533,514

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

주식선택권 행사
-
-
(340,897,725)
(340,897,725)

배당금 지급
-
(1,973,323,170)
-
(1,973,323,170)

2025년 12월 31일(당기말)
11,364,474,000
260,782,407,444
239,815,612,274
511,962,493,718

현 금 흐 름 표

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기
제 46(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
48,222,664,242
(12,180,210,884)

영업으로부터 창출된 현금흐름
49,350,892,597
743,343,838

이자수취
319,068,577
734,536,766

이자지급
(1,010,227,985)
(540,604,348)

법인세납부
(437,068,947)
(13,117,487,140)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,736,853,659)
18,761,723,680

장기금융상품의 취득
(17,600,000)
(21,600,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(30,000,000)
(30,000,000)

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
72,540,000
20,373,934,976

당기손익-공정가치 금융부채의 처분
(3,667,064,000)
-

종속기업투자의 취득
-
(666,750,000)

유형자산의 취득
(339,801,000)
(586,593,680)

유형자산의 처분
11,574,000
-

무형자산의 취득
(386,402,659)
(416,383,616)

보증금의 증가
(1,211,658,340)
(40,884,000)

보증금의 감소
831,558,340
150,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
14,560,868,727
(10,814,302,723)

단기차입금의 차입
23,181,370,687
-

유동성장기차입금의 상환
(2,684,617,898)
(2,565,389,618)

유동성장기미지급금의 상환
(192,843,382)
(195,638,537)

배당금의 지급
(1,973,313,250)
(1,815,637,210)

자기주식의 취득
-
(3,621,368,910)

주식매수선택권의 행사
(340,897,725)
-

리스부채의 원금 상환
(3,428,829,705)
(2,594,085,268)

무상증자
-
(22,183,180)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,222,021,098)
204,577,949

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)
56,824,658,212
(4,028,211,978)

Ⅵ. 기초현금및현금성자산
12,691,918,266
16,720,130,244

Ⅶ. 기말현금및현금성자산
69,516,576,478
12,691,918,266

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제47(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제46(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 지누스
(단위 : 천원)

구 분

제 47(당)기
제 46(전)기

미처분이익잉여금

256,896,889

253,607,956

전기이월이익잉여금
251,437,301

253,821,873

자기주식 소각

(14,330,305)

확정급여부채의 재측정요소
732,534

347,004

당기순이익
4,727,055

13,769,384

이익잉여금처분액

2,170,655

2,170,655

이익준비금
197,332

197,332

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주(최대주주): 당기 90 원(18%) 전기 90 원(18%) 보통주(일반주주): 당기 90 원(18%) 전기 90 원(18%)
1,973,323

1,973,323

차기이월미처분이익잉여금

254,726,234

251,437,301

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 23일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2025년 3월 20일)
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음. (상기 이익잉여금 처분계산서 참조)

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조의 2 (주식 등의 전자등록)제 12 조 (명의개서대리인)
제 14 조 (
주주명부의

폐쇄

및

기준일
)
제 15 조 (전환사채의 발행)제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)제 17 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제
12조

의 규정은
사채발행의
경우에 준용한다
.

제 18 조 (소집시기)제 19 조 (소집권자)제 20 조 (소집통지 및 공고)제 21 조 (소집지)제 22 조 (의장)① (생략)② 대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.제 23 조 (의장의 질서유지권)제 24 조 (주주의 의결권)제 25 조 (상호주에 대한 의결권 제한)제 26 조 (의결권의 불통일행사)제 27 조 (의결권의 대리행사)제 28 조 (주주총회의 결의방법)제 29 조 (주주총회의 의사록)제 31 조 (이사의 선임)제 34 조 (대표이사 등의 선임)제 35 조 (이사의 직무)제 35 조의 2 (이사의 보고의무)제 36 조 (이사회의 구성과 소집)제 37 조 (이사회 내 위원회)
①~② (생략)
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조, 제39조의 규정을준용한다.
④ (생략)
제 38 조 (이사회의 결의방법)제 39 조 (이사회의 의사록)제 40 조 (이사의 보수와 퇴직금)제 41 조 (상담역 및 고문)제 42 조의 2 (감사위원회의 직무 등)제 42 조의 3 (감사록)제 43 조 (사업년도)제 44 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 · 비치 등)제 44 조의 2 (외부감사인의 선임)제 45 조 (이익금의 처분)제 45 조의 2 (주식의 소각)제 46 조 (이익배당)제 47 조 (분기배당)

제 9 조 (주식 등의 전자등록)
제 11 조 (명의개서 대리인)

제 12 조 (
주주명부의

폐쇄

및

기준일
)
제 13 조 (전환사채의 발행)제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제
11조

의 규정은
사채발행의
경우에 준용한다
.

제 16 조 (소집시기)제 17 조 (소집권자)
제 18 조 (소집통지 및 공고)제 19 조 (소집지)제 20 조 (의장)① (좌동)② 대표이사가 유고시에는

제33조 제2항의
규정을 준용한다.제 21 조 (의장의 질서유지권)
제 22 조 (주주의 의결권)제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제한)제 24 조 (의결권의 불통일행사)제 25 조 (의결권의 대리행사)제 26 조 (주주총회의 결의방법)제 27 조 (주주총회의 의사록)
제 29 조 (이사의 선임)제 32 조 (대표이사 등의 선임)제 33 조 (이사의 직무)제 33 조의 2 (이사의 보고의무)제 34 조 (이사회의 구성과 소집)제 35 조 (이사회 내 위원회)①~② (좌동)③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관

제36조, 제37조

의 규정을준용한다.④ (좌동)
제 36 조 (이사회의 결의방법)제 37 조 (이사회의 의사록)제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)제 39 조 (상담역 및 고문)제 40 조의 2 (감사위원회의 직무 등)제 40 조의 3 (감사록)제 41 조 (사업년도)제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 · 비치 등)제 42 조의 2 (외부감사인의 선임)제 43 조 (이익금의 처분)제 43 조의 2 (주식의 소각)제 44 조 (이익배당)제 45 조 (분기배당)

기 삭제 조문 정비(조문 번호 조정)

제 30 조 (이사의 수)이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고
사외이사
는 이사총수의
4분의 1
이상으로 한다.제 32 조 (이사의 임기)
① (생략)
②
사외이사
의 총 연임기간은 6년을 초과할 수 없다.제 33 조 (이사의 보선)
① (생략)

②
사외이사
가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ (생
략)제 42 조 (감사위원회의 구성)
①~② (생략)

③ 위원의 3분의 2 이상은
사외이사
이어야 하고,
사외이사
아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④
사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤
사외이사가 아닌
감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
사외이사
이어야 한다. (신설)

제 28 조 (이사의 수)이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고
독립이사
는 이사총수의
3분의 1
이상으로 한다.제 30 조 (이사의 임기)
① (좌동)

②
독립이사
의 총 연임기간은 6년을 초과할 수 없다.제 31 조 (이사의 보선)
① (좌동)

②
독립이사
가 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
③ (좌
동)
제 40 조 (감사위원회의 구성)
①~② (좌동)

③ 위원의 3분의 2 이상은
독립이사
이어야 하고,
독립이사
가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
(삭제)

④
감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은
독립이사
이어야 한다.부칙 (2026.3.23)제1조(시행일)① (시행일) 이 정관은 2026년 3월 23일부터 변경하여시행한다. 다만, 제30조, 제32조 제2항, 제33조 제2항, 제42조 제3항, 제4항, 제5항, 제6항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

상법 개정 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 송돈헌 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송돈헌
1965.03.21
사외이사
해당
-
사외이사후보추천위원회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당 법인과의최근 3년간 거래내역

기간
내용

송돈헌
(전)현대중공업 자문역
2020 ~ 20212017 ~ 2019
(전)현대중공업 자문역 (전)한국조선해양/현대중공업 전무(교육부문장)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송돈헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획

1. 전문성본 후보자는 고려대학교 경제학과를 졸업하고 다년간의 기획조정, 윤리경영 업무를 수행한 해당 분야의 전문가입니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 2년 간의 (주)지누스 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.또한, 2022년 5월부터 역임해온 (주)지누스 사외이사 직무를 성실히 하여 출석률 100% 및 사외이사 평가 만점을 받을 만큼 해당 역할에 책임과 의무를 다 해왔기에, 향후 2년 간에도 책임과 의무를 다할 것이라 판단됩니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송돈헌 후보자는 고려대학교에서 경제학과를 졸업하고 현대건설 그룹종합기획실에서 근무하였습니다. 이후 현대투자신탁운용(現 한화자산운용) 채권심사팀장, 한국조선해양 윤리경영 / 교육 부문장 직위를 거쳐 현대중공업 자문역으로 근무하였습니다. 해박한 경제학 지식뿐만 아니라 윤리경영에 대한 높은 이해와 풍부한 경험을 바탕으로 경영의사 결정의 투명성과 ESG 경영을 제고 할 수 있을 것으로기대됩니다. 송돈헌 후보자는 경제학 전문가로서 관련 분야의 풍부한 실무 경험과 지식을 바탕으로 회사 성장과 주주가치를 극대화 하는데 기여할 것으로 사료됩니다. 또한, 2022년 5월부, (주)지누스 사외이사로 역임하며 이사회 출석률 100% 및 사외이사 평가 만점을 기록할 정도로 그 역할에 책임과 의무를 다했다고 판단됩니다. 이에 당사 이사회에서는 송돈헌 후보자를 2년 임기 사외이사로 선임할 것을 추천하는 바입니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

- 사외이사 송돈헌은 2026년 3월 23일자로 사임 후 동일 개최되는 정기 주주총회에서 재선임될 예정입니다.

□ 자본의 감소

제4호 의안 : 자기주식 소각의 건

가. 자본의 감소를 하는 사유

자기주식 소각을 통한 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

자기주식 소각

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주(자기주식)
20,285주
0.09%
2026.04.27
11,364,474,000원(22,254,576주)
11,354,331,500원(22,234,291주)

※ 기타 참고사항

- 자본금 감소의 주요 일정

주주총회 예정일
채권자 이의제출기간
자본감소 기준일

2026.03.23
2026.03.23 ~ 2026.04.24
2026.04.27

- 상기 자기주식 소각은 과거 무상증자 시행 시 단수주식으로 취득한 자기주식을 소각하는 건입니다.- 상기 ' 감자후 발행주식수는 현재 발행주식 총수에서 금번 감자주식수를 차감하여 산정한 수치이며, 본주식소각 건 외에 배당가능이익 범위에서 취득한 자기주식에 대해서도 소각을 진행할 예정입니다. (이익소각 및 감자 후 발행주식수 : 21,925,813주)

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
884,430,725 원

최고한도액
3,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 13일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.zinus.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템을 통하여 공시 예정입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항주주님께서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2026년 3월 13일 9시 ~ 3월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리