진양화학 — 주주총회소집공고 (20260220)
제출인: 진양화학

주주총회소집공고
6.0
진양화학(주)

주주총회소집공고

2026 년 2 월 20 일

회 사 명 :
진양화학주식회사

대 표 이 사 :
임 경 섭

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 장생포로 93 (여천동)

(전 화) 052-278-0701

(홈페이지)http://www.chinyang.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 진 환

(전 화) 052-278-0701

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거, 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 11일 (수) 오전 08시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 남구 장생포로 93 본사 3층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 배당절차 개선의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 명칭변경의 건

제2-3호 의안 : 개정상법 반영의 건

제3호 의안 : 감사선임의 건

성 명
생년월일
주요 약력
회사와의 최근3년간 거래내역
최대주주와의관계
비고

추천인

박인배(상근감사)
69.08.29
울산대학교 경제학과 졸업진양화학(주) 관리이사
없음
없음
재선임

이사회

※
최근 5년이내 국세징수법 또는 지방세징수법에 따른 체납처분을 받은 사실 여부 : 부 최근 5년이내 임원으로 재직한 기업이 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실 여부 :부

법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사 결격 사유 유무 : 무
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

- 당사는 『상법』제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

- 2026년 3월 1일 9시 ~ 2026년 3월 10일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

<직접행사> 주총참석장, 신분증

<대리행사> 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 주주총회소집의 통지 ·공고사항 비치

- 상법 제542조4에 의거 경영참고사항 등은 당사의 본사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소의 정보통신망에 게재 또는 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 경영참고사항 중 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
권용구(출석률 : 100%)
박채영(출석률 : 100%)

찬반여부
찬반여부

1
2025.01.17
제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

해당사항 없음

(신규선임)

2
2025.01.21
하나은행 기업운전일반자금대출 및 담보제공의 건
찬성

3
2025.02.18
제24기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2025.03.12
대표이사 선임의 건

해당사항 없음

(임기만료)

찬성

5
2025.03.18
임원의 직위 및 보수결정의 건
찬성

6
2025.12.16
임원의 직위, 업무분장, 보수 및 적용시기 결정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
13,000,000
13,000,000
2025년 연간

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장기차입금
KPX홀딩스(최대주주의 특수관계인)
2024.12.30 ~ 2026.01.05
100
12.2

장기차입금
진양홀딩스(최대주주)
2024.12.30 ~ 2026.01.05
100
12.2

주1) 상기 비율은 2025년 개별 재무제표 기준 자산총액 대비 비율(%)입니다.주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.주3) 장기차입금은 2026년01월05일 이사회 결의에 따라 전액 상환 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

KPX홀딩스(최대주주의 특수관계인)
장기차입금
2024.12.30 ~ 2026.01.05
100
12.2

진양홀딩스(최대주주)
장기차입금
2024.12.30 ~ 2026.01.05
100
12.2

주1) 상기 비율은 2025년 개별 재무제표 기준 자산총액 대비 비율(%)입니다.주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있습니다.주3) 장기차입금은 2026년01월05일 이사회 결의에 따라 전액 상환 하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

구 분

비 고

1. 산업의 특성

PVC 인조피혁 : 천연가죽을 대체하기 위한 인조피혁은 크게 PU인조피혁 및 PVC 인조피혁으로 나누어집니다. 국내 PVC 인조피혁은 FABRIC과 PVC 수지를 주원료로 사용하며, 안료, 안정제, 가소제등의 첨가제를 특수 배합 후 CALENDER등의 설비를 이용하여 천연가죽 느낌을 보다 저렴한 비용으로 낼 수 있을 뿐 아니라, 최근에 바이오 based pvc의 상용화 단계로 환경친화적인 제조산업으로 탈바꿈을 하고 있습니다.

-

2. 산업의 성장성

PVC 인조피혁 : 기존의 쇼파용 및 오피스용 PVC 인조피혁은 중국 및 베트남의 저가제품으로 시장이 많이 축소되었으며, 자동차의 SEAT 및 인테리어소재로서 그 영역을 넓혀가고 있습니다.

최근 동물보호단체 등에서 동물가죽에 대한 사용 거부감 등으로 자동차 소재부분에서도 비건인조피혁의 수요가 점진적으로 증가 할 것으로 예상됩니다.

아울러 바이오소재를 적용한 제품개발로 차별화된 PVC 인조피혁이 가능하게 됨으로써 환경친화적인 이미지까지 추가하여 BAG용 등 영역의 확대가 기대됩니다.

-

3. 경기변동의 특성

PVC 인조피혁 : 자동차용 인조피혁은 자동차시장의 변화에 민감하게 영향을 받는 편이지만, 비건가죽의 수요가 늘어남에 따라 다양한 분야로의 확대성을 통해 경기변동에 대한 영향력이 감소 할 것으로 예상되어지며 이러한 외부 변동요인을 최소화 하기 위해 다양한 분야로의 확대를 위해 노력을 하고 있습니다.

-

4. 국내외 시장여건

PVC 인조피혁 : 매출은 국내 자동차 메이커에 46% 기타 자동차메이커에 54%정도의 비중이며, 제품은 자동차 밴더업체를 통하여 고객에게 공급하고 있습니다.

천연가죽의 사용거부 움직임 및 FABRIC의 사용감소는 비건인조피혁의 시장이 점진적으로 확대 될 것으로 예상되어 보다 다양한 방법으로 자동차 내장재 시장에서 이미지를 넓히기 위해 노력하고 있습니다.

-

5. 회사의 경쟁우위 요소

PVC 인조피혁 : 당사의 주요 생산품목인 PVC 인조피혁 시장은 LX하우시스, 코오롱인더스트리가 자동차분야에서 양분하고 있으며, 유성씨엔에프 및 일정실업이 새롭게 시장에 뛰어들었으나, 당사의 높은 기술력은 새로운 인조피혁의 개발 및 가격경쟁력에서 우위를 점하고 있습니다.

-

6. 자원조달상의 특성

제품의 주요 원재료는 레진 및 가소제로 대체로 국내업체로 부터 조달하고 있으며, 원자재의 가격은 국제가 가격에 영향을 받습니다.

-

나. 회사의 현황

구 분

비 고

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2025년은 전사적 원가절감 노력과 생산효율성 향상을 통한 영업손실 폭을 축소하였고 당기손익인식금융자산(FVPL)의 처분이익으로 당기순이익은 흑자전환 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

원료상태의 플라스틱재료를 가공 처리하여 각종형태 및 용도의 제품을 제조하는 부문으로 PVC 인조피혁을 생산하고 있습니다.

-

2. 시장점유율

PVC 인조피혁 : 당사는 PVC 인조피혁 매출액을 기준으로 보면 약 12%내외로 추정하고 있습니다.

시장점유율을 높이기 위해 지속적인 개발을 통해 영역의 확대를 꾀하고 있으며 자동차용 인조피혁용으로 새로운 제품개발을 통한 기술력확보 및 가성비가 우수한 PVC 제품개발을 통해 보다 적극적인 영업활동을 통해 어려운 시장경제 상황속에서 한발 더 도약 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

-

3. 시장의 특성

PVC 인조피혁 : 한정적인 자동차시장에서 시장점유율을 높이기 위해 업체간 경쟁이 치열하며 한번 수주된 차량에 대해서는 1~2년간 안정적인 공급이 되며, 원자재가격의 변동에 따른 판가연동이 어려우며, 자동차실내 및 제품에 대한 환경적인 규제도 증가하는 추세에 놓여있습니다.

-

4. 신규사업 등의 내용 및 전망
결정된 신규사업은 없습니다.
-

5. 조직도

진양화학 조직도.jpg
진양화학 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 당해연도 실적은 2025년 당사 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 3일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제25(당)기말 2025년 12월 31일 현재

제24(전)기말 2024년 12월 31일 현재

진양화학주식회사
(단위 : 원)

과 목
제25(당)기말
제24(전)기말

자 산

Ⅰ.유 동 자 산
26,571,276,615
39,627,599,563

현금및현금성자산
23,309,062,625
36,897,927,077

매출채권
1,923,706,140
1,682,858,669

단기기타채권
128,294,117
83,563,180

재고자산
1,074,505,216
920,872,200

기타유동자산
43,814,238
40,073,937

당기법인세자산
91,894,279
2,304,500

Ⅱ .비 유 동 자 산
55,678,765,202
42,441,276,536

유형자산
34,325,791,398
35,859,283,508

사용권자산
101,858,682
116,307,870

무형자산
678,667,021
854,813,728

투자부동산
5,406,950,115
5,561,136,984

장기기타금융자산
15,118,102,500
-

장기기타채권
242,000
2,420,000

순확정급여자산
47,153,486
47,314,446

자 산 총 계
82,250,041,817
82,068,876,099

부 채

Ⅰ.유 동 부 채
39,362,357,573
4,988,858,022

매입채무
2,599,201,171
3,834,754,324

단기차입금
-
10,996,923

리스부채
14,570,692
15,457,570

단기기타채무
1,659,495,545
866,986,764

유동성장기차입금
35,000,000,000
-

기타유동부채
80,707,720
89,106,380

판매보증충당부채
8,382,445
171,556,061

Ⅱ . 비 유 동 부 채
3,169,798,578
38,300,662,249

장기차입금
-
35,000,000,000

리스부채
88,151,542
101,520,309

장기기타채무
341,000,000
341,000,000

이연법인세부채
2,740,647,036
2,858,141,940

부 채 총 계
42,532,156,151
43,289,520,271

자 본

Ⅰ.자본금
10,600,000,000
10,600,000,000

Ⅱ.자본잉여금
21,573,219,768
21,573,219,768

Ⅲ.기타포괄손익누계액
66,008,480
-

Ⅳ.이익잉여금
7,478,657,418
6,606,136,060

자 본 총 계
39,717,885,666
38,779,355,828

자본과부채총계
82,250,041,817
82,068,876,099

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제25(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제24(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

진양화학주식회사
(단위 : 원)

과 목
제25(당)기
제24(전)기

Ⅰ. 매출액
18,563,879,502
24,527,435,256

Ⅱ. 매출원가
16,930,174,739
24,291,028,938

Ⅲ. 매출총이익
1,633,704,763
236,406,318

판매비와관리비
2,350,490,378
4,472,668,342

대손상각비(환입)
26,496,261
(96,729,588)

Ⅳ. 영업이익(손실)
(743,281,876)
(4,139,532,436)

기타수익
200,057,567
125,282,358

기타비용
106,647,124
95,225,717

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
388,595,229
-

금융수익-기타
3,072,864,823
41,019,719

금융원가
2,022,705,893
419,717,425

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
788,882,726
(4,488,173,501)

Ⅵ. 법인세비용
(107,608,354)
(94,214)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
896,491,080
(4,488,079,287)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익
66,008,480
-

기타포괄손익공정가치측정 채무상품평가손익
66,008,480
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(23,969,722)
356,569

확정급여부채의 재측정요소
(23,969,722)
356,569

Ⅷ.당기총포괄손익(손실)
938,529,838
(4,487,722,718)

Ⅸ.주당이익

기본및희석주당순이익(손실)
47
(270)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제25(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제24(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

진양화학주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2024.1.1(당기초)
7,900,000,000
13,574,516,678
-
11,093,858,778
32,568,375,456

유상증자
2,700,000,000
7,998,703,090
-
-
10,698,703,090

당기순이익(손실)
-
-
-
(4,488,079,287)
(4,488,079,287)

기타포괄이익
-
-
-
356,569
356,569

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
356,569
356,569

2024.12.31(당기말)
10,600,000,000
21,573,219,768
-
6,606,136,060
38,779,355,828

2025.1.1(당기초)
10,600,000,000
21,573,219,768
-
6,606,136,060
38,779,355,828

당기순이익(손실)
-
-
-
896,491,080
896,491,080

기타포괄이익
-
-
66,008,480
(23,969,722)
42,038,758

기타포괄손익공정가치측정 채무상품평가손익
-
-
66,008,480
-
66,008,480

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(23,969,722)
(23,969,722)

2025.12.31(당기말)
10,600,000,000
21,573,219,768
66,008,480
7,478,657,418
39,717,885,666

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제25(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제24(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

진양화학주식회사
(단위 : 원)

과 목
제25(당)기
제24(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(688,439,292)
(1,380,895,819)

1. 영업에서 창출된 현금
(679,592,815)
(978,573,780)

당기순이익(손실)
896,491,080
(4,488,079,287)

조정항목
282,243,921
2,849,344,296

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,858,327,816)
660,161,211

2. 이자수취
694,753,995
15,056,722

3. 이자지급
(706,158,910)
(430,082,651)

4. 배당금수입
107,230,568
-

5. 법인세 지급
(104,672,130)
12,703,890

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(12,884,431,456)
(332,450,010)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
17,207,887,515
28,305,000

당기손익인식금융자산의처분
17,178,702,705
-

주주임원종업원단기채권의감소
143,010
-

임차보증금의감소
2,178,000
28,305,000

기계장치의처분
26,863,800
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,092,318,971)
(360,755,010)

주주임원종업원단기채권의 증가
1,638,469
143,010

기타포괄손익금융자산의취득
10,010,000,000
-

당기손익인식금융자산의취득
20,062,033,046
-

기계장치의 취득
-
72,000,000

차량운반구의취득
336,820
-

공구와기구의취득
13,000,000
-

무형자산의 취득
5,310,636
288,612,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(15,993,704)
37,541,433,299

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
15,000,000,000
46,723,837,962

단기차입금의차입
-
1,025,134,872

장기차입금의 차입
15,000,000,000
35,000,000,000

유상증자
-
10,698,703,090

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(15,015,993,704)
(9,182,404,663)

단기차입금의 상환
10,996,923
1,744,226,488

장기차입금의 상환
15,000,000,000
7,400,000,000

리스부채의 감소
4,996,781
38,178,175

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
18,820

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(13,588,864,452)
35,828,106,290

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
36,897,927,077
1,069,820,787

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
23,309,062,625
36,897,927,077

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서>

제25(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지

제24(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
당기처분예정일 : 2026년 3월 11일
전기처분확정일 : 2025년 3월 12일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

6,128,657,418

5,256,136,060

전기이월미처분이익잉여금
5,256,136,060

9,743,858,778

보험수리적손익
(23,969,722)

356,569

당기순이익
896,491,080

(4,488,079,287)

Ⅱ.임의적립금등의이입액

Ⅲ.이익잉여금처분액

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

6,128,657,418

5,256,136,060

※ 상세한 주석 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제2-1호 의안 : 배당절차 개선의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조
(신주의 배당기산일
)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조
(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환

된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대

하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게

배당한다.

-개정상법 반영

-배당절차 개선사항 반영

제55조(이익배당)

①생략

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
.

③
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

①좌동

②(삭제)

②이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-조문정비

-배당절차 개선사항 반영

제56조(분기배당)

①
사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②
제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③생략

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제56조(분기배당)

①
이 회사는 3월, 6월, 9월 말일부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 분기배당을 할 수 있다.

②
이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다
.

③좌동

④(삭제)

-배당절차 개선사항 반영

제2-2호 의안 : 사외이사 명칭변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 3명이상으로 하고,
사외이사
는 이사총수의
4분의 1
이상으로 한다.

②
사외이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
사외이사
수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
사외이사
를 선임하여야 한다.

제33조(이사의 수)

①이 회사의 이사는 3명이상으로 하고,
독립이사
는 이사총수의
3분의 1
이상으로 한다.

②
독립이사
의 사임·사망 등의 사유로 인하여
독립이사
수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록
독립이사
를 선임하여야 한다.

-사외이사 명칭변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향

제36조(이사의 보선)

①
생략

②사외이사가 사임. 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결할 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제36조(이사의 보선)

좌동

(삭제)

-제33조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제2-3호 의안 : 개정상법 반영의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조(전환사채의 발행)

①~④생략

⑤
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

①~④좌동

⑤
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다
.

-개정상법 반영

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①~④생략

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

①~④좌동

⑤(삭제)

-개정상법 반영

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채
및 신주인수권증권에

표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

(단서 신설)

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권
및 신주인수권증권에

표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-전자증권 관련 조문 정비

제24조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역이나 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

제24조(
소집지와 개최방식
)

①
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역이나 서울특별시에서도 개최할 수 있다.

②회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

-조문정비

(신설)

부 칙

제1조(시행일)
이 정관은 제25기 정기 주주총회에서 승인한 2026년 3월 11일 부터 시행한다.

제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)
제24조 및 제30조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(독립이사에 관한 경과조치)
제33조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제33조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호,2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.

-개정 시행일

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박인배
1969.08.29
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박인배
진양화학(주)감사
2015.01 ~ 2020.03
진양화학(주) 관리이사
없음

2020.03 ~ 현재
진양화학(주) 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박인배
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 2020년 감사로 최초 선임되어 재임 기간 동안 관련 법령 및 정관에 따른 감사 직무를 충실히 수행하였으며, 회사의 재무 및 경영 전반에 대한 독릭적이고 객관적인 점검을 통하여 내부통제 및 경영 투명성 제고에 기여하였습니다. 향후에도 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대됩니다. 또한, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 상근감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서 박인배.jpg
확인서 박인배

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1.9억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2026년 03월 03일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 사업보고서 및 감사보고서는 2026년 3월 3일 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 당사 홈페이지: https://www.chinyang.co.kr- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정으로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

- 2026년 3월 1일 9시 ~ 2026년 3월 10일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음