모다이노칩 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260219)
제출인: 모다이노칩

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)모다이노칩

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 2월 19일

회 사 명 :
주식회사 모다이노칩

대 표 이 사 :
정태형, 강중근

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)

(전 화) 031-8040-0014

(홈페이지)http://www.innochips.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 차장
(성 명) 배승현

(전 화) 031-8040-0014

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)모다이노칩이 (주)케이브랜즈를 흡수합병- 존속회사 : (주)모다이노칩- 소멸회사 : (주)케이브랜즈

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 (주)모다이노칩은 (주)케이브랜즈의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 (주)모다이노칩은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)케이브랜즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 (주)모다이노칩은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)모다이노칩의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)모다이노칩 : (주)케이브랜즈 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)모다이노칩은 피합병회사인 (주)케이브랜즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

- 법인가치
존속회사
-

소멸회사
-

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)케이브랜즈

주요사업
남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
50,417,720,196
자본금
1,096,085,000

부채총계
29,645,395,164
매출액
54,489,609,463

자본총계
20,772,325,032
당기순이익
-5,611,736,983

- 외부감사 여부
기관명
신한회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026.02.20

주주확정기준일
2026.03.05

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026.03.06

종료일
2026.03.20

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026.03.23

종료일
2026.04.22

합병기일
2026.04.23

종료보고 총회일
2026.04.24

합병등기예정일자
2026.04.30

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)모다이노칩의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026.02.19

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고시 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은「상법」527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인으로 합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 「상법」526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 (주)모다이노칩의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 (주)케이브랜즈는 주주인 (주)모다이노칩의 동의를 얻어 「상법」제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)모다이노칩

소재지
경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7(원시동)

대표이사
정태형, 강중근

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)케이브랜즈

소재지
경기도 성남시 수정구 창업로 57번길 7 (7층)

대표이사
엄진현

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 (주)모다이노칩이 피합병법인인 (주)케이브랜즈를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 현재 (주)케이브랜즈의 최대주주는 (주)모다이노칩 으로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)모다이노칩은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.또한 합병을 통해 합병법인인 (주)모다이노칩은 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
나. 합병비율 및 산출근거
(주)모다이노칩은 (주)케이브랜즈의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제10조(계약의 효력)

본 계약은 (갑)과 (을)이 본 계약상의 각 합병승인 이사회 또는 주주총회에서 승인을 받은 때그 효력이 발생한다. 단, 각 당사자가 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

제11조 (계약의 변경 및 해제)

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 기간동안 천재지변, 기타 사유로 인하여 (갑) 또는 (을)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나, 발견될 경우에는 각 당사자는 합의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 7일 전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각호의 경우 귀책사유가 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면 통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1.어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2.어느 한 당사자가 제4조 또는 제5조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3.제6조 소정의 선행요건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유가 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

③ 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약에 본 합병에 대한 그 제3자의 동의를 요하는 경우, 그 당사자 일방이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 그 제3자의 동의를 받지 못하여 그 계약이 해제되거나 종료됨에 따라 본 계약의 목적을 달성하기 어렵게 된 때 또는 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약으로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵게 한 때에는 그 상대방은 그 당사자 일방에 대한 7일전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

④ (갑)과 (을)의 합병반대 주주가 20%이상인 경우와 정부기관의 승인·인가·신고수리(이하 “승인 등”) 중 각 당사자의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우에는 본 계약을 해제할 수 있다.

⑤ 본 조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우에는 당사자의 일방은 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해 중 합리적인 범위내의 손해를 배상하여야 한다.

제12조 (계약에 없는 사항)

본 계약서에 규정한 이외의 합병에 관하여 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 (갑)과 (을)이 협의하여 정한다.

제13조 (준거법 및 관할)

본 계약은 대한민국 법률에 의하여 규율하고 해석되며, 본 계약과 관련하여 발생한 모든 분쟁은 수원지방법원을 전속관할로 한다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)모다이노칩은 (주)케이브랜즈의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)케이브랜즈에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)케이브랜즈가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)모다이노칩이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.5) 소규모합병 관련 위험합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2026년 3월 06일 ~ 2026년 3월 20일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.6) 합병 관련 계약 존재 여부합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인 (주)모다이노칩의 경우 「상법」527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)케이브랜즈는 100% 단독주주(총주주)인 (주)모다이노칩의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사 회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 (주)모다이노칩은 (주)케이브랜즈의 보통주식 219,217주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)케이브랜즈는 (주)모다이노칩의 완전 자회사입니다.(2) 임원간의 상호겸직해당사항 없습니다.(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우(주)모다이노칩과 (주)케이브랜즈는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 (주)모다이노칩은 피합병회사인 (주)케이브랜즈의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용(1) 출자(주)모다이노칩은 주요사항보고서 제출일 기준, (주)케이브랜즈의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)
(단위 : 주, %)

회사명
주식수
지분율(%)

(주)케이브랜즈
219,217
100%

(2) 채무 보증 및 담보 제공

해당사항 없습니다.
(3) 매출 및 매입 등의 거래

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
매출
기타비용

(주)모다이노칩
(주)케이브랜즈
634,533
(66)

(4) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
미수금
매입채무

(주)모다이노칩
(주)케이브랜즈
300
85,400

(5) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
임대보증금

(주)모다이노칩
(주)케이브랜즈
190,700

3) 당사회사 대주주와의 거래내용(주)모다이노칩의 최대주주는 (주)대명화학이며, (주)대명화학과 (주)케이브랜즈와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 대주주 등에 대한 신용공여

(기준일: 제출일 현재)
(단위: 원, USD)

제공한자
내역
제공처
만기일
채권최고액
실행액

(주)대명화학
기업운전자금대출
우리은행
2026.09.21
1,944,000,000
1,620,000,000

기업운전자금대출
우리은행
2027.01.02
1,080,000,000
900,000,000

일반(신규)-운전(일시)
우리은행
2026.04.13
648,000,000
540,000,000

산업운영자금대출
산업은행
2026.10.01
4,680,000,000
3,900,000,000

산업운영자금 대출
산업은행
2026.03.04
540,000,000
450,000,000

기업운전일반자금대출
대구은행
2026.06.24
960,000,000
800,000,000

기업운전일반자금대출
하나은행
2026.05.28
600,000,000
500,000,000

기업운전일반자금대출
신한은행
2026.04.01
1,140,000,000
950,000,000

외화대출
수협은행
2026.04.28
$3,600,000.00
$3,000,000.00

기한부수입신용장
산업은행
2026.07.25
$5,400,000.00
$4,500,000.00

(2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

(기준일: 2025년 09월 30일)
(단위: 천원)

회사명
거래상대방
구분
계정과목
거래금액

(주)대명화학
(주)케이브랜즈
수익
임대료
3,435

수익
통신비
24

비용
특정상품매입원가
395,881

회사명
거래상대방
구분
계정과목
거래금액

(주)대명화학
(주)케이브랜즈
채무
임대보증금
900

채무
외상매입금
33,448

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명
주식회사 케이브랜즈

영문명
KBRANDS, INC.

대표자
엄진현

본점 사업자등록번호
144-81-0359595

본사 우편번호
13449

본사 주소
경기도 성남시 수정구 창업로 57번길7 (7층)

본사 전화번호
031-8060-0500

본사 팩스번호
031-8060-0660

인터넷 홈페이지 주소
-

기업규모(중소기업 여부)
중소기업

결산월
12월

업종명
남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업

회사설립일
2013년 11월 22일

나. 사업의 내용경기도 성남시 수정구에 위치하고 있으며 2013년 11월 22일에 설립되어 남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업을 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항- 재무상태표

(단위: 원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년

유동자산
37,586,872,338
40,633,697,175
54,206,401,285

비유동자산
8,185,637,273
9,784,023,021
9,809,106,899

자산총계
45,772,509,611
50,417,720,196
64,015,508,184

유동부채
26,458,876,398
27,719,259,503
35,543,404,146

비유동부채
1,183,658,964
1,926,135,661
2,284,456,385

부채총계
27,642,535,362
29,645,395,164
37,827,860,531

자본총계
18,129,974,249
20,772,325,032
26,187,647,653

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
27,188,612,302
54,489,609,463
93,487,539,049

매출원가
15,664,074,393
30,891,204,322
54,558,099,870

매출총이익
11,524,537,909
23,598,405,141
38,929,439,179

판매비와관리비
13,458,701,200
26,968,156,214
48,077,021,795

영업이익
-1,934,163,291
-3,369,751,073
-9,147,582,616

법인세차감전순이익
-2,642,350,783
-5,663,634,076
-14,071,757,848

법인세비용
-
-51,897,093
3,739,024,456

당기순이익
-2,642,350,783
-5,611,736,983
-17,810,782,304

라. 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항(주)케이브랜즈는 비상장법인으로서, 총 4인(3인의 사내이사, 1인의 감사)의 등기이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)케이브랜즈의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)모다이노칩
보통주 219,217주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)케이브랜즈는 등기이사 4인을 포함 임직원 32명을 두고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항(주)케이브랜즈는 최상위 지배기업인 (주)대명화학의 계열사입니다. (주)케이브랜즈의 최대주주는 (주)모다이노칩으로 100% 지분을 보유하고 있습니다.

기준일(제출일 현재)

관계
법인명
상장여부
소재지
법인등록번호 등

지배기업
(주)모다이노칩
상장사
한국
135511-0106027

계열회사
Innochips Vina
비상장사
베트남
-

디코드비나(유)
베트남
-

디코드아이앤씨(유)
베트남
-

(주)디코드컴퍼니
한국
110111-4708149

라이블리팩토리(주)
한국
134811-0566846

(주)메가슈플렉스에스마켓코리아
한국
110111-3905168

(주)에코송산
한국
110111-6873635

마스턴전문투자형사모부동산신탁제56호
한국
110111-4048165

모다케이디비천안제사차(유)
한국
110114-0314142

(주)천북아울렛
한국
171211-0119345

(주)워크업아웃도어
한국
285011-0141535

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 (주)케이브랜즈가 소송 당사자가 되거나 (주)케이브랜즈를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)케이브랜즈의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.