APS — 주요사항보고서(회사합병결정) (20260219)
제출인: APS

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.1
(주)APS

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 02월 19일

회 사 명 :
㈜APS

대 표 이 사 :
정 기 로

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단9길 23-12

(전 화) 031-776-1800

(홈페이지)http://www.apsinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 두 환

(전 화) 031-776-1800

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜APS가 ㈜제니스월드를 흡수합병- 존속회사 : ㈜APS- 소멸회사 : ㈜제니스월드

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
그룹 내 소재·부품 사업 역량을 통합하여 경영효율성을 제고하고, 사업 부문 간 시너지를 극대화하여 기업가치 및 기업 경쟁력을 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜APS는 ㈜제니스월드의 지분 70.25%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료시 ㈜APS는 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜제니스월드는 합병 후 소멸됩니다.본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행됩니다. 합병법인인 ㈜APS는 피합병법인 ㈜제니스월드를 합병비율 1.0000000 : 0.1928726로 흡수합병하며, 합병대가로서 당사가 보유한 자기주식 총 514,970주를 교부할 예정입니다. 이에 따라 본 합병으로 인한 ㈜APS의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없으며, 최대주주의 변경 또한 발생하지 않습니다.

4. 합병비율
㈜APS : ㈜제니스월드 = 1.0000000 : 0.1928726

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176 조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1 과 1.5 의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 보통주주에게 합병법인이 보유하고 있는 자기주식(보통주)를 교부할 예정입니다.

가. ㈜APS의 합병가액 : 12,459원코스닥시장 상장법인인 ㈜APS의 보통주 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가를 산정하였습니다. 또한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024 년말 재무제표) 현재의 별도재무상태표상의 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.산정 결과 기준시가(4,789원)가 자산가치(12,459원)보다 낮은 경우에 해당하여 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.[기준시가 산정 근거]

- 1개월 가중평균 주가(2026년 01월 19일 ~ 2026년 02월 18일): 4,660원

- 1주일 가중평균 주가(2026년 02월 12일 ~ 2026년 02월 18일): 4,824원

- 최근일 종가(2026년 02월 13일): 4,885원

- 기준시가: 4,789원[자산가치 산정 근거]

- 순자산가액(A): 247,864,576,176원

- 발행주식총수(B): 19,894,221주

- 1주당 자산가치(A÷B) : 12,459원

산정 결과 기준시가(4,789원)가 자산가치(12,459원)보다 낮은 경우에 해당하여 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

나. ㈜제니스월드의 합병가액 :
2,403원비상장법인인 ㈜제니스월드의 보통주 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

- 자산가치(A): 2,308원

- 수익가치(B): 2,466원

- 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 2,403원

이에 따라 합병비율은 1 : 0.1928726 (㈜APS : ㈜제니스월드)으로 결정되었으며, 합병 비율에 따른 자기주식 교부 수량은 514,970주입니다.

- 법인가치
존속회사
247,864,576,176

소멸회사
23,912,031,924

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4 및 동법 시행령 176조의 5의 8항에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2026년 02월 01일 ~ 2026년 02월 19일

외부평가 의견
본 평가인의 평가결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 12,459원(주당 액면가액 500원)과 2,284~2,729원(주당 액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병법인과 피합병법인 간 합병비율은 1 : 0.1833414~0.2190015로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.1928726은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜제니스월드

주요사업
반도체, 디스플레이 부품 세정 및 코팅

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
42,666,171,953
자본금
4,975,454,000

부채총계
19,702,404,346
매출액
32,266,817,810

자본총계
22,963,767,607
당기순이익
1,746,565,779

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2026년 02월 23일

주주확정기준일
2026년 03월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일
2026년 03월 07일

종료일
2026년 03월 13일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 03월 06일

종료일
2026년 03월 20일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
2026년 03월 23일

종료일
2026년 04월 13일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 03월 23일

종료일
2026년 04월 23일

합병기일
2026년 04월 24일

종료보고 총회일
2026년 04월 24일

합병등기예정일자
2026년 04월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜APS 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (근거규정: 상법 제527조의 3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2026년 02월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 교부, 발행하지 않고 2026년 2월 19일 이사회에서 결의한 자기주식 처분 결정에 따라 소멸회사의 주주에게 ㈜APS의 대가로 회사의 자기주식 514,970주를 교부하는 무증자합병 방식으로 진행함.

따라서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집(신주발행)이 이루어지지 않고, 금번 자기주식의 교부대상자(소멸회사의 주주)가 50인 기준에 미달하므로(과거 6개월 이내에 당사 주식에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자도 없었음) 매출에도 해당하지 아니하여 증권신고서 제출 의무가 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- ㈜APS는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 소규모합병 및 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜APS의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, ㈜APS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.피합병법인인 ㈜제니스월드의 주주가 본 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병 대가인 자기주식을 배정하는 대신 ㈜제니스월드에서 현금으로 지급할 예정입니다. 2) 합병대가(자기주식) 교부에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않고 합병법인이 보유한 자기주식을 교부하는 방식으로 진행됩니다. 교부 예정 주식수인 514,970주는 보고서 제출일 현재 기준이며, 향후 주식매수청구권 행사 결과 및 단주 발생 여부에 따라 실제 교부되는 최종 주식수는 변동될 수 있습니다.
3) 단주 처리 및 단주대금 지급 기준합병비율에 따라 자기주식을 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 ㈜APS의 합병가액인 12,459원을 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다4) 상기 '8.합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 재무제표 기준입니다. 또한, 상기 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방과 배경본 합병은 합병회사 ㈜APS가 자회사 ㈜제니스월드를 흡수합병함으로써 그룹 내 소재·부품 사업 역량을 통합하여 경영효율성을 제고하고, 사업 부문 간 시너지를 극대화하여 기업 가치 및 기업 경쟁력을 강화함에 목적이 있습니다.

합병 후존속회사
상호
㈜APS

소재지
경기도 화성시 동탄산단 9길 23-12

대표이사
정기로

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후소멸회사
상호
㈜제니스월드

소재지
충청북도 진천군 이월면 밤디길 68

대표이사
권영찬

상장여부
비상장법인

(2) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜APS는 피합병회사 ㈜제니스월드 발행주식의 70.25%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.1928726으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜APS가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 ㈜APS의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 사업 내재화를 통한 기업가치 증대 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. (4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획㈜APS는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.(5) 상대방 회사의 개요하기 '2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(6) 합병등의 형태① 합병의 방법합병회사인 ㈜APS는 피합병회사인 ㈜제니스월드를 흡수합병하며, ㈜APS는 존속하고 ㈜제니스월드는 소멸합니다. ② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병으로 교부하는 자기주식의 총수(514,970주)는 발행회사 ㈜APS의 발행주식총수(18,394,221주)의 100분의 10을 초과하지 아니하고, 소멸회사의 주주에게 제공할 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 아니하여 상법 제527조의 3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 ㈜APS는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병으로 추진되어 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사인 ㈜APS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우, 본 합병은 소규모합병 절차로 진행될 수 없으며, 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.또한, 소규모합병 절차에 따라 존속회사인 ㈜APS의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 반면, 일반합병 절차를 밟는 피합병법인 ㈜제니스월드의 주주에게는 관련 법령 및 합병계약에 의거하여 주식매수청구권이 인정됩니다.(7) 진행경과 및 일정① 합병의 중요한 일정의 진행 경과2026년 02월 19일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2026년 02월 23일 합병계약을 체결 예정입니다.② 합병등의 주요일정

주요 일정
㈜APS (합병법인)
㈜제니스월드 (피합병법인)

이사회 결의일
2026년 02월 19일
2026년 02월 19일

합병 계약일
2026년 02월 23일
2026년 02월 23일

권리주주 확정기준일(*1)
2026년 03월 06일
2026년 03월 06일

합병 공고일
2026년 03월 06일
2026년 03월 06일

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2026년 03월 06일
2026년 03월 06일

종료일
2026년 03월 20일
2026년 03월 20일

합병승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

반대주주 주식매수 청구기간
시작일
-
2026년 03월 23일

종료일
-
2026년 04월 13일

채권자 이의제출 공고일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 03월 23일
2026년 03월 23일

종료일
2026년 04월 23일
2026년 04월 23일

주식매수청구 대금 지급일
-
2026년 04월 20일

합병기일
2026년 04월 24일
2026년 04월 24일

합병종료보고 주주총회일 또는합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일 (*3)
2026년 04월 24일
2026년 04월 24일

합병종료보고 공고일
2026년 04월 24일
2026년 04월 24일

합병(해산) 등기 예정일
2026년 04월 28일
2026년 04월 28일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. (*2) 합병법인인 ㈜APS는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.(*3) 합병법인인 ㈜APS는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다 또한 ㈜APS의발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 상법 제522조의 규정에 따른 일반합병의 절차로 본건 합병을 진행할 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(8) 합병 등의 성사조건하기 '다. 합병등과 관련한 투자위험요소 - (1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소'를 참고하시기 바랍니다.

(9) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병당사회사는 상법 제527조의 5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산정근거(1) 합병가액 및 산정근거합병법인인 ㈜APS는 피합병법인인 ㈜제니스월드의 최대주주로서 발행주식을 70.25% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지않고 합병법인이 보유한 자기주식을 교부하는 방식으로 합병비율은 1.0000000 : 0.1928726 으로 산정하였습니다.

본건 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176 조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1 과 1.5 의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 보통주주에게 합병법인이 보유하고 있는 자기주식(보통주)를 교부할 예정입니다.

[㈜APS의 합병가액 : 12,459원]코스닥시장 상장법인인 ㈜APS의 보통주 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라기준시가를 산정하였습니다. 또한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024 년말 재무제표) 현재의 별도재무상태표상의 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.산정 결과 기준시가(4,789원)가 자산가치(12,459원)보다 낮은 경우에 해당하여 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.[기준시가 산정 근거]

- 1개월 가중평균 주가(2026년 01월 19일 ~ 2026년 02월 18일): 4,660원

- 1주일 가중평균 주가(2026년 02월 12일 ~ 2026년 02월 18일): 4,824원

- 최근일 종가(2026년 02월 13일): 4,885원

- 기준시가: 4,789원[자산가치 산정 근거]

- 순자산가액(A): 247,864,576,176원

- 발행주식총수(B): 19,894,221주

- 1주당 자산가치(A÷B): 12,459원

산정 결과 기준시가(4,789원)가 자산가치(12,459원)보다 낮은 경우에 해당하여 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

[㈜제니스월드의 합병가액 :
2,403원]비상장법인인 ㈜제니스월드의 보통주 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(본질가치)으로 산정하였습니다.

- 자산가치(A): 2,308원

- 수익가치(B): 2,466원

- 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 2,403원

이에 따라 합병비율은 1 : 0.1928726 (㈜APS : ㈜제니스월드)으로 결정되었으며, 합병 비율에 따른 자기주식 교부 수량은 514,970주입니다.

(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4」, 동 시행령 176조의 5의 8항에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

다. 합병등과 관련한 투자위험요소

(1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소① ㈜APS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우, ㈜APS의 합병승인 이사회 또는 ㈜제니스월드의 합병승인 주주총회에서 본 합병에 관한 승인이 부결된 경우 각 상대방에 대해 의무나 책임의 부담 없이 본건 합병을 진행하지 않을 수 있습니다.

② 합병계약서 상의 계약 해제 또는 변경 조건

<합병계약서>

제13조 (계약의 변경 및 해제 등)

① 본 계약은 합병등기가 경료되기 전까지, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 해제될 수 있다.

가. “갑”과 “을”이 합병등기일 전에 서면으로 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우

나. 본건 합병의 실행을 위하여 필요한 감독기관의 승인이 거부되는 등 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사유로 본건 합병의 이행이 불가능해지는 경우

다. 본건 합병의 이행을 제한하거나 금지하는 사항이 제거되지 않아 본건 합병의 이행이 불가능해지는 경우

라. 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

마. “갑”의 합병승인 이사회 또는 주주총회, “을”의 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 관한 승인이 부결된 경우

② “갑”과“을”은 서면 합의로 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조, 제16조, 제17조 기타 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 해석되는 조항들은 그 효력을 계속 유지한다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항㈜APS는 ㈜제니스월드의 발행주식총수의 70.25%를 소유하고 있으며, 합병대가로 기보유 자기주식을 부여하는, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜APS가 ㈜제니스월드의 발행주식총수의 70.25%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인인 ㈜APS의 경우, 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 단, 피합병회사인 ㈜제니스월드는 일반합병 절차에 따라 주식매수청구권이 발생하며, 본 합병에 반대하는 주주는 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

마. 합병등 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 관계

보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜APS는 피합병법인인 ㈜제니스월드의 발행주식총수의 70.25%를 소유하고 있어 ㈜제니스월드는 ㈜APS의 자회사(계열회사)입니다.
② 임원간에 상호겸직

성명
㈜APS
㈜제니스월드

박정우
상무(미등기)
기타비상무이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜APS의 최대주주는 정기로로 35.37%의 지분을 보유하고 있으며, ㈜APS는 피합병법인인 ㈜제니스월드의 최대주주로서 70.25%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

① 출자주요사항보고서 제출일 현재 ㈜APS는 ㈜제니스월드의 지분을 70.25% 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수
지분율
취득원가(백만원)
취득일자

㈜제니스월드
종속기업투자주식
보통주
6,990,908
70.25%
3,000
2010-12-27

1,395
2012-07-10

2,000
2012-07-16

975
2017-08-31

1,200
2017-08-31

1,440
2024-06-01

1,734
2024-07-03

1,414
2025-12-30

합계
13,157
-

② 채무보증

해당사항 없습니다

③ 담보제공

해당사항 없습니다

④ 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2024년
2023년
2022년

㈜APS
㈜제니스월드
153,175
103,000
96,900

㈜제니스월드
㈜APS
1,709,323
212,074
281,863

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2024년
2023년
2022년

㈜APS
㈜제니스월드
1,103,747
66,310
1,053,104

㈜제니스월드
㈜APS
1,660,930
-
31,570

(3) 당사 회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항(1) 과거 중요한 자산양수도 내용- 해당사항 없음(2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이나, 합병대가로 기보유 자기주식 교부 예정으로 합병 전·후로 발생하는 발행회사 ㈜APS 대주주의 지분변동이 있습니다.

구분
보고서 제출일 현재
합병 후

관계
성명
보통주(주)
비율
보통주(주)
비율

최대주주
정기로
6,505,646
35.37%
6,513,360
35.41%

특별관계자
유석준
12,250
0.07%
12,250
0.07%

김혁
1,567
0.01%
1,567
0.01%

정노선
3,892
0.02%
3,892
0.02%

박정우
20,000
0.11%
20,000
0.11%

김영주
5,300
0.03%
5,300
0.03%

정대철
-
-
5,786
0.03%

정지혜
-
-
5,786
0.03%

합계
6,548,655
35.60%
6,567,941
35.71%

(3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜APS의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.(4) 합병 이후 경영방침, 임원구성, 사업계획 등합병 완료 후 회사의 경영방침, 임원구성, 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(5) 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

㈜APS
㈜제니스월드

자산

유동자산
37,707,221,490
22,090,291,432
57,008,388,586

비유동자산
270,179,558,977
20,575,880,521
279,455,342,199

자산총계
307,886,780,467
42,666,171,953
336,463,730,785

부채

유동부채
115,322,382,854
16,262,951,948
128,796,210,466

비유동부채
25,324,923,707
3,439,452,398
28,764,376,105

부채총계
140,647,306,561
19,702,404,346
157,560,586,571

자본

자본금
10,895,916,500
4,975,454,000
10,895,916,500

주식발행초과금
124,353,775,221
7,233,922,017
131,587,697,238

기타자본
(662,350,029,119)
1,089,481,026
(651,130,015,928)

기타포괄누계액
(14,547,321,933)
0
(14,547,321,933)

이잉잉여금
708,887,133,237
9,664,910,564
709,330,790,354

자본총계
167,239,473,906
22,963,767,607
186,137,066,231

부채와 자본 총계
307,886,780,467
42,666,171,953
343,697,652,802

주) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.실제 합병기일(2026년 4월 24일)기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
㈜제니스월드

영문명
ZenithWorld

대표자
권영찬

본사 주소
충청북도 진천군 이월면 밤디길 68

결산월
12월

업종명
반도체, 디스플레이 부품 정밀 세정 및 코팅업

회사설립일
2003년 07월 02일

임직원수 (명)
187명

주주수 (명)
34명 (㈜APS 70.25%)

나. 사업의 내용
㈜제니스월드는 반도체, 디스플레이 부품 정밀세정 및 코팅업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

자산

유동자산
22,090,291,432
18,448,057,319
15,203,666,362

비유동자산
20,575,880,521
23,476,030,168
24,931,468,219

자산총계
42,666,171,953
41,924,087,487
40,135,134,581

부채

유동부채
16,262,951,948
16,600,072,266
18,204,973,039

비유동부채
3,439,452,398
3,959,132,819
2,048,384,871

부채총계
19,702,404,346
20,559,205,085
20,253,357,910

자본

자본금
4,975,454,000
4,975,454,000
4,975,454,000

자본잉여금
7,503,896,631
7,503,896,631
7,503,896,631

기타자본
819,506,412
374,877,683
1,638,082

기타포괄누계액

이잉잉여금
9,664,910,564
8,510,654,088
7,400,787,958

자본총계
22,963,767,607
21,364,882,402
19,881,776,671

부채와 자본총계
42,666,171,953
41,924,087,487
40,135,134,581

주) 상기 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
32,266,817,810
28,138,969,851
31,740,441,500

매출원가
23,861,333,193
21,284,474,879
25,561,164,384

매출총이익
8,405,484,617
6,854,494,972
6,179,277,116

판매비와관리비
5,869,933,148
5,159,256,142
4,110,337,567

영업이익
2,535,551,469
1,695,238,830
2,068,939,549

영업외수익
667,209,698
550,316,548
437,705,678

영업외비용
1,061,219,137
566,648,989
317,284,444

법인세비용 차감전순이익
2,141,542,030
1,678,906,389
2,189,360,783

법인세비용
394,976,251
229,309,858
(822,235,909)

당기순이익
1,746,565,779
1,449,596,531
3,011,596,692

(3) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
삼덕회계법인
적정
없음

2023년
삼덕회계법인
적정
없음

2022년
삼덕회계법인
적정
없음

라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 ㈜제니스월드의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
마. 주주에 관한 사항㈜제니스월드는 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜APS가 70.25%의 지분을 소유하고 있습니다.

주주명
구분
주식수
지분율

㈜APS
보통주
6,990,908주
70.25%

배수지
보통주
1,024,150주
10.29%

우리사주조합
보통주
571,540주
5.74%

정기로
보통주
40,000주
0.40%

정대철
보통주
30,000주
0.30%

정지혜
보통주
30,000주
0.30%

기타
보통주
1,264,310주
12.71%

계
9,950,908주
100.0%

바. 임원 및 직원 등에 관한 사항㈜제니스월드는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 187명을 두고 있습니다.

사. 계열회사 등에 관한 사항

㈜제니스월드의 최대주주는 ㈜APS로 보고서 작성일 현재 ㈜제니스월드의 계열회사는 아래와 같습니다.

구분
회사명
업태(사업내용)
비고

코스닥상장
㈜APS
지주회사
최대주주

AP시스템㈜
디스플레이, 반도체 장비 제조외
국내 계열회사

㈜디이엔티
디스플레이, 이차전지 장비 제조
국내 계열회사

㈜넥스틴
반도체 장비 제조 외
국내 계열회사

코닉오토메이션㈜
소프트웨어 개발 및 판매외
국내 계열회사

비상장
㈜제니스월드
디스플레이 장비부품 제조 및 정밀세정외
국내 계열회사

아스텔㈜
X-ray 장비제조외
국내 계열회사

비손메디칼㈜
미용의료기기 제조 및 판매외
국내 계열회사

㈜코닉세미텍
반도체 장비 제조외
국내 계열회사

㈜에이피에스디앤엘
디스플레이 관련 제품 제조외
국내 계열회사

㈜파워셀
전자, 전기, 반도체 관련 제품 제조외
국내 계열회사

㈜더블유지에스
이차전지 장비 제조 및 판매외
국내 계열회사

㈜넥스레이
X-ray 장비제조외
국내 계열회사

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)
전자, 전기, 기계제품의 판매외
해외 계열회사

소주디이티설비유한공사
디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매
해외 계열회사

VINA DE&T CO.,LTD
디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수
해외 계열회사

PT. DENT ENERGY INDONESIA
이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수
해외 계열회사

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD
전자, 전기, 기계제품의 판매외
해외 계열회사

AP SYSTEMS AMERICA, INC
전자, 전기, 기계제품의 판매외
해외 계열회사

DE&T US INC.
이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수
해외 계열회사

DE&T MICHIGAN INC
이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수
해외 계열회사

DE&T CANADA LTD.
이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수
해외 계열회사

Nextin Solution LTD
연구개발
해외 계열회사

WUXI NEXTIN CO.,LTD
영업 및 기타
해외 계열회사

NEXTIN Japan Co., LTD.
영업 및 기타
해외 계열회사

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜제니스월드가 소송 당사자가 되거나 ㈜제니스월드를 대상으로 제기된 소송이 없으며, ㈜제니스월드의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.