제이에스코퍼레이션 — 주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) (20260219)
제출인: 제이에스코퍼레이션

주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사)
6.0
(주)제이에스코퍼레이션

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 2월 19일

회 사 명 :
주식회사 제이에스코퍼레이션

대 표 이 사 :
홍 재 성

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 위례성대로138

(전 화)02)2040-3416

(홈페이지) http://www.jskor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원부 IR팀장 (성 명)이 형 실

(전 화)02)2040-3416

제3자의 전환사채매수선택권 행사

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채발행일자
2023년 09월 25일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2028년 09월 25일

5. 전환사채 매수선택권 행사 내역
매수선택권이 행사된 전환사채의권면(전자등록) 금액(원) (A)
4,195,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
25,000,000,000

행사비율(%) (A/B)
16.78

6. 전환사채 매수선택권 행사일
2026년 02월 19일

7. 행사대가 (사채 매수금액)
금액(원)
4,301,150,280

적용이자율(%)
2.5304

8. 행사대가 지급(예정)일
2026년 03월 25일

9. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
6,395

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 제이에스코퍼레이션 보통주

주식수
655,980

주식총수 대비비율(%)
2.15

전환청구기간
시작일
2026년 03월 25일

종료일
2028년 08월 25일

10. 행사자 지정대가
금액(원)
-

산정근거
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 09월 25일)로부터, 본 사채 발행일로부터 30개월이 되는 날(2026년 03월 25일)까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 마지막 매매대금 지급기일(19차, 2026년 03월 25일)에 대해서만 매도청구권 행사기간을 매매대금 지급기일의 37일 전부터 31일 전으로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 전자등록금액에 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.00%(1개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매도청구권 매매가액

FROM
TO

1차
2024.09.05
2024.09.15
2024.09.25
101.0045%

2차
2024.10.05
2024.10.15
2024.10.25
101.0887%

3차
2024.11.05
2024.11.15
2024.11.25
101.1730%

4차
2024.12.05
2024.12.15
2024.12.25
101.2573%

5차
2025.01.05
2025.01.15
2025.01.25
101.3416%

6차
2025.02.05
2025.02.15
2025.02.25
101.4261%

7차
2025.03.05
2025.03.15
2025.03.25
101.5106%

8차
2025.04.05
2025.04.15
2025.04.25
101.5952%

9차
2025.05.05
2025.05.15
2025.05.25
101.6799%

10차
2025.06.05
2025.06.15
2025.06.25
101.7646%

11차
2025.07.05
2025.07.15
2025.07.25
101.8494%

12차
2025.08.05
2025.08.15
2025.08.25
101.9343%

13차
2025.09.05
2025.09.15
2025.09.25
102.0192%

14차
2025.10.05
2025.10.15
2025.10.25
102.1043%

15차
2025.11.05
2025.11.15
2025.11.25
102.1893%

16차
2025.12.05
2025.12.15
2025.12.25
102.2745%

17차
2026.01.05
2026.01.15
2026.01.25
102.3597%

18차
2026.02.05
2026.02.15
2026.02.25
102.4450%

19차
2026.02.16
2026.02.22
2026.03.25
102.5304%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 03월 25일)까지 매도청구권 대상본 계약 제4조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다(이하 "의무보유").

4. 사채 전매시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 전매하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 전매 후 5영업일 이내에 발행회사에게 전매에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 전매한 경우, 전매한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

6. 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2026년 03월 25일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 제3항 및 제4항본 항을 위반하여 매도청구권자발행회사가 콜옵션매도청구권 행사의 권리를 침해 당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본 건 사채 인수계약 제4조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

7. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제4조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】

행사자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
행사일 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권행사 전환사채의권면(전자등록)금액(원)
비고

홍종훈
최대주주의 특수관계인
안정적인 경영권 유지를 통한 사업과 그에부속되는 경영목적달성을 위하여 이사회에서 선정
-
2,500,000,000
-

홍송희l
최대주주의 특수관계인
안정적인 경영권 유지를 통한 사업과 그에부속되는 경영목적달성을 위하여 이사회에서 선정
-
1,500,000,000
-

홍유주
최대주주의 특수관계인
안정적인 경영권 유지를 통한 사업과 그에부속되는 경영목적달성을 위하여 이사회에서 선정
-
97,500,000
-

홍지호
최대주주의 특수관계인
안정적인 경영권 유지를 통한 사업과 그에부속되는 경영목적달성을 위하여 이사회에서 선정
-
97,500,000
-

【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】

행사자명
최대주주와의관계
전환사채 발행당시보유 주식
전환에 따라 발행할 주식
비고

수량
비율(%)
수량
비율(%)

홍종훈
최대주주의 특수관계인
2,794,033
20.95
390,930
1.28
-

홍송희
최대주주의 특수관계인
1,512,500
11.34
234,558
0.77
-

홍유주
최대주주의 특수관계인
52,000
0.39
15,246
0.05
-

홍지호
최대주주의 특수관계인
52,000
0.39
15,246
0.05
-

* 전환사채발행당시 2023년 9월 25일 발행주식총수 13,335,601주에 대상자 보유주식에따른 비율입니다.* 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 (이하 “최대주주 등”)지정자는, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한하였습니다.* 전환에 따른 발행할 주식의 비율은 발행회사의 발행주식총수와 전환 예정인 주식을 합산하여 계산하였습니다.