알서포트 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20260213)
제출인: 알서포트

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
6.2
알서포트(주)

정 정 신 고 (보고)

2026년 2월 13일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(자기주식 처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 2월 3일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재보완에 따라 내용 추가/수정사항을 반영하였으며,
"굵은 파란색 글씨체"
를 사용하여 구분 기재하였습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항[그 외 투자판단에 참고할 사항]
4. 기존 주주이익 등에 미치는 영향

기재보완
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

[주1] 정정 전

4. 기존 주주이익 등에 미치는 영향

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다.또한, 본 교환사채는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에 20% 할증하여 교환가액을 산정함에 따라 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입이 유입되었다는 점, 본 교환사채에는 교환가격에 대한 하향 조정(Re-fixing) 조건이 없다는 점, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%의 무이자 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 일반 회사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화하였다는 점을 종합적으로 고려하였을 시, 금번 자금조달된 금액을 사업 경쟁력 확보를 위한 운영자금으로 활용함으로써 발행 이후 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 비롯한 주주환원 정책을 지속하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위한 노력을 지속적으로 수행할 계획입니다.
[최근 3개년 배당내역]

구 분
2024
2023
2022

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
3,061
7,287
4,216

(별도)당기순이익(백만원)
1,008
5,018
3,290

(연결)주당순이익(원)
58
139
81

현금배당금총액(백만원)
521
521
1,042

(연결)현금배당성향(%)
17
7.1
24.7

주당 현금배당금(원)
10
10
20

[교환권 행사 시 연결주당순이익의 변화](연결기준, 단위: 원, 주)

구 분
2024년
2023년
2022년

(연결)당기순이익
3,038,213,550
7,263,641,957
4,199,262,847

자기주식 보유 또는 소각시 가중평균유통보통주식수
52,087,778
52,087,778
52,125,785

(연결)주당순이익
58
139
81

교환권 행사시 가중평균유통보통주식수
53,137,778
53,137,778
53,175,785

교환권 행사시 (연결)주당순이익
57
137
79

* 교환권 행사를 과거의 이벤트로 가정했을 시에 연결주당순이익은 교환권을 행사하지 않았을 때와 비교하여 1~2원 수준의 차이로 미미했습니다.* 자기주식을 소각하더라도 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 보유한 경우와 다름없습니다.그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우,해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.
[주1] 정정 후

4. 기존 주주이익 등에 미치는 영향

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다.또한, 본 교환사채는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에 20% 할증하여 교환가액을 산정함에 따라 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입이 유입되었다는 점, 본 교환사채에는 교환가격에 대한 하향 조정(Re-fixing) 조건이 없다는 점, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%의 무이자 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 일반 회사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화하였다는 점을 종합적으로 고려하였을 시, 금번 자금조달된 금액을 사업 경쟁력 확보를 위한 운영자금으로 활용함으로써 발행 이후 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 비롯한 주주환원 정책을 지속하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위한 노력을 지속적으로 수행할 계획입니다.
[최근 3개년 배당내역]

구 분
2024
2023
2022

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
3,061
7,287
4,216

(별도)당기순이익(백만원)
1,008
5,018
3,290

(연결)주당순이익(원)
58
139
81

현금배당금총액(백만원)
521
521
1,042

(연결)현금배당성향(%)
17
7.1
24.7

주당 현금배당금(원)
10
10
20

[교환권 행사 시 연결주당순이익의 변화](연결기준, 단위: 원, 주)

구 분
2024년
2023년
2022년

(연결)당기순이익
3,038,213,550
7,263,641,957
4,199,262,847

자기주식 보유 또는 소각시 가중평균유통보통주식수
52,087,778
52,087,778
52,125,785

(연결)주당순이익
58
139
81

교환권 행사시 가중평균유통보통주식수
53,137,778
53,137,778
53,175,785

교환권 행사시 (연결)주당순이익
57
137
79

* 교환권 행사를 과거의 이벤트로 가정했을 시에 연결주당순이익은 교환권을 행사하지 않았을 때와 비교하여 1~2원 수준의 차이로 미미했습니다.* 자기주식을 소각하더라도 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 보유한 경우와 다름없습니다.그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우,해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

[교환사채 재발행으로 교환대상 주식수가 증가하고, 교환가격은 낮아진 이유]

교환사채의 교환가격 산정기준은 관련 법령에서 특별한 규정이 없으므로, 실무적으로는 전환사채의 전환가격 및 신주인수권부사채의 발행가격의 산정방법을 참조하여 교환대상 주식의 시가 이상의 가액으로 발행회사와 인수자가 협의하여 교환가액을 산정하고 있습니다.

당사가 금번 교환사채 발행가격 산정에 준용한 전환사채의 전환가액 결정방법은 통상적으로 활용되는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 제1항에 따른 사항으로 구체적인 내용은 아래와 같고, 당사 역시 제2회차 및 제3회차 교환사채 발행 시 동 규정의 내용을 참고하여 기준가격을 산정한 뒤, 투자자와 별도 협의를 통해 산정한 20.0% 할증률을 적용한 교환가액으로 최종 산정하여 교환사채를 발행하였습니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) ① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호(법 제165조의6제1항제2호의 방법으로 발행하는 경우로서 전환사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 제3호를 적용하지 아니한다)의 가액 중 높은 가액(법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.

1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가(법제165조의6제1항제2호의 방법으로 발행하는 경우로서 전환사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가)

제2회차 교환사채 발행 시점 이후로 당사의 주가가 하락하여 당사가 제2회차 교환사채를 취득·말소 후 제3회차 교환사채를 발행하는 과정에서 산출된 교환가격이 낮아졌습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 기존 투자자와의 당사의 사업 성장 비전에 대한 설명을 바탕으로 제2회차 교환사채와 동일한 조건인 기준주가 대비 20.0% 할증률을 반영하여 제3회차 교환사채를 발행 결정하였습니다.<발행 조건 비교>

구 분
제2회차 교환사채
제3회차 교환사채

1. 발행일
2024.06.20
2026.02.11

2. 정정공시 제출일(2026.02.13) 현재 상태
조기상환완료(채권소멸)
발행완료

3. 교환대상 주식수 (단위: 주)
800,000
1,050,000

4. 발행주식총수 대비 교환대상 주식수 비율
1.50%
1.97%

5. 교환가격 (단위: 원)
4,610
2,860

6. 시가대비 할증발행 여부
20% 할증발행
좌동

7. 발행금액 (단위: 원)
3,688,000,000
3,003,000,000

8. 조기상환청구권 행사 개시일

발행 2년후
좌동

9. 교환청구기간
2024.07.20 ~ 2029.05.20
2026.02.23 ~ 2031.01.11

10. 채권만기
5년
좌동

금번 제2회차 교환사채의 취득·말소 및 제3회차 교환사채 발행은 향후 채무 변제의 불확실성을 해소하고, 2026년 재무계획을 수립하는 과정에서는 재무구조 안정성과 예측 가능성을 높이기 위한 조치였습니다.

당사가 제2회차 교환사채 발행 시 활용한 교환대상주식수(자기주식수)는 800,000주였으며, 동일한 숫자의 교환대상주식수(자기주식수)를 활용하였을 경우 금번에 발행가능한 교환사채 액면 규모는 2,288,000,000원 규모입니다. 그러나 당사는 제3회차 교환사채 발행을 통해 30.03억원의 자금조달을 계획하고 있는 바, 불가피하게 기존 대비 250,000주를 증량하여 자기주식을 추가적으로 활용한 재무계획을 결정하였고, 총 1,050,000주의 자기주식을 활용하여 30.03원 규모로 제3회차 교환사채를 발행하였습니다.

구 분
제2회차 교환사채
제3회차 교환사채

동일 교환대상주식수를 활용했을 경우
실제 발행 교환대상주식수

교환대상주식수
800,000주
800,000주
1,050,000주

-
-
250,000주 증가

발행금액
3,688,000,000원
2,288,000,000원
3,003,000,000원

자금조달 계획인30.03억원 대비 부족금액
-
715,000,000원
-

교환권 행사 후에 출회되는 물량은 일시에 출회되는 것이 아니라, 교환청구기간 내에서 각 투자자의 회수 전략에 따라 장기간에 걸쳐 분산되어 나타날 것으로 예상됩니다. 또한, 투자자의 수익구조를 감안했을 시, 투자자는 교환가액인 2,860원 이상에서 수익구간이 형성되며, 실제 수익을 위해서는 교환가액 대비 추가적인 주가상승이 필요합니다. 이에 제3회차 교환사채의 교환권 행사 이후 물량이 출회되는 시점은 충분한 주가 회복 이후일 것으로 판단됩니다.

이러한 점을 종합적으로 감안했을 시, 금번 발행이 오버행(잠재적 매도 물량) 이슈를 유발하여 주가에 하방 압력을 가하기보다는, 오히려 성공적인 자금 조달을 통해 펀더멘털을 강화하고 주가 재평가의 계기가 될 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 기존 주주 가치에 미치는 부정적 영향은 일시적이거나 제한적이고, 중장기적으로는 긍정적일 것으로 판단됩니다.

또한, 금번 제3회차 교환사채 발행에 활용된 1,050,000주의 교환대상주식수는 교환권 행사 후 유통주식수(발행주식총수에서 5% 이상 주주의 주식수 및 잔여자기주식수 제외)의 3.98% 수준입니다. 향후 펀더멘털 개선 및 주가 상승에 따른 거래량 증가 시점에 잔여 물량이 시장내 소화될 경우 당사의 최근 52주 일평균 거래량인 337,761주를 감안했을 시, 수 거래일 내에 유통시장 내에 소화가 가능할 것으로 판단됩니다.[3.98%의 지분희석 가능성과 기업성장 기회상실 리스크의 비교]

당사가 영위하는 소프트웨어 산업은 AI 기술 고도화와 함께 글로벌 경쟁구도가 빠르게 재편되고 있으며, 기술 경쟁력 및 대응 속도가 기업의 중장기 성장을 좌우하는 구조적 전환 국면에 있습니다.이러한 환경에서 전략적 투자 기회를 적시에 확보하지 못하여 기술 경쟁력 강화 또는 사업 확장 속도가 지연될 경우, 단기적인 재무 안정성은 유지할 수 있을지라도, 중장기적으로는 성장 정체 및 시장 경쟁력 약화라는 보다 큰 리스크에 직면할 가능성이 있습니다.당사는 이와 같은 산업 환경을 종합적으로 고려할 때, 제한적인 범위 내에서 발생할 수 있는 잠재적 지분 희석 가능성보다, 성장 기회를 적시에 확보하지 못함으로써 발생할 수 있는 중장기 기업가치 저하 리스크가 기존 주주에게 더 불리한 결과를 초래할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 본 교환사채 발행은 단기적인 재무 구조 변화보다는 장기적인 기업가치 제고 관점에서 검토·결정하게 되었습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 2월 3일

회 사 명 :
알서포트 주식회사

대 표 이 사 :
서 형 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강동구 고덕비즈밸리로2가길 12(고덕동, 알서포트)

(전 화) 070-7011-3900

(홈페이지) http://www.rsupport.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 송 의

(전 화) 070-7011-1348

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
1,050,000

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
2,860

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
3,003,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2026년 02월 11일

종료일
2026년 02월 11일

5. 처분목적
자기주식을 교환대상으로 하는교환사채 발행

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
1,050,000

7. 처분상대방

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서
※상세 내역은 '[추가공시 사항] - 1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계' 를 참고해주시기 바랍니다.

8. 위탁투자중개업자
-

9. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
1,336,255
비율(%)
2.51

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

10. 처분결정일
2026년 02월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2026년 2월 3일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.- 상기 '6. 처분방법’기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.- 상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2026년 2월 3일 현재 발행주식총수인 53,267,083주 대비 자기주식 비율입니다.
[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 이전 보유 1,336,255주 중 1,050,000주를 교환사채 발행에 활용하며, 잔여 286,255주는 당사가 기부여한 주식매수선택권의 행사 대비용으로 사용할 계획입니다. 다만, 행사기간이 종료된 후의 자기주식 활용에 대해 현재까지 구체적으로 정해진 사항은 없으며, 추후 이사회결의를 통해 활용에 대한 계획이 확정될 시 공시할 예정입니다.
1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유

당사는 원격지원 소프트웨어의 제조, 판매 및 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 매출의 과반이 수출인 국내 유일한 소프트웨어 개발회사입니다. 당사는 원격지원(리모트콜), 영상상담(리모트VS), 원격제어(리모트뷰), 화상회의(리모트미팅), AI회의록(Ai:repoto), 회의부스(콜라박스), 라이브스트리밍(모비즌) 등을 주요 제품 및 서비스를 판매하고 있으며, 높은 품질과 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다.당사는 급변하는 IT환경과 AI기술의 확대에 선제적으로 대응하고자 합니다. 이를 위해 당사는 금번 자금 조달을 통해 신제품 개발 및 기존 제품의 고도화를 위한 연구개발에 사용할 계획입니다.당사는 지속적인 연구개발(R&D) 등을 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황이며, 이에 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 이자비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있으며, 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있으므로 신주를 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변경없이 활용할 수 있어 회계적·법적 안정성이 확보됩니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고 판단하였습니다.

① 금융비용 절감을 통한 손익구조 방어일반 회사채 및 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 높은 이자비용 발생이 불가피하며, 이는 당사의 순이익 감소와 주주 배당재원 축소로 이어질 수 있습니다. 반면, 교환사채는 시장금리 대비 현저히 낮은 수준(표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%)으로 조달이 가능하며, 이를 통해 금융비용을 획기적으로 절감하고 당사의 실질 가치를 온전히 보전할 수 있는 최적의 방안입니다.② 주식가치 희석 방지전환사채 발행이나 유상증자를 통한 신주발행은 기존주주의 지분율을 즉각적으로 희석시키는 부작용이 있습니다. 반면, 본 교환사채는 당사가 기보유한 자기주식을 교환대상으로 한정하여 추가적인 주식 발행없이 자금 조달을 진행함에 따라 기존 주주의 지분가치 희석을 최소화할 수 있는 방안입니다.③ 재무건전성 제고교환사채 발행 직후에는 부채가 일시적으로 증가할 수 있으나, 향후 교환권 행사에 따른 부채의 점진적인 소멸 및 재무구조의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.따라서 본 목적을 위하여 금융기관 신규차입 및 일반 회사채발행 등으로 추가 금융비용을 부담하는 방향보다, 낮은 금융비용 부담(표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%), 주주지분 희석효과 최소화, 20% 할증발행 등의 장점이 있는 교환사채 발행을 통해 자금을 조달하여, 중장기적인 재무 안정성 확보, 자본의 효율적 활용 및 금융비용 절감을 통한 수익성 개선 등을 통해 달성할 수 있는 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.기타 자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[기타 자금조달 방안별 검토 내용]

조달 방안
검토 내용
적합여부

(1) 내부자금 활용

당사의 주요 업무인 소프트웨어의 연구개발을 위해 일정수준 이상의 유동성 확보는 필수적이며, 유동성 확보를 위해 일정부분은 해외 종속회사로부터의 차입을 통해 조달하고 있습니다.또한, 당사는 급변하는 IT환경과 AI 기술 등에 선제적으로 대응하고자 2023년 23.4%(100억원), 2024년 26.1%(105억원), 2025년 3분기 누적 27.0%(86억원)에 해당하는 금액을 연구개발비용으로 지출하고 있으며, 향후에도 급격한 기술변화에 추가적인 대응이 필요할 경우 즉각적으로 내부자금 집행이 필요하며, 상시 적정 규모 이상의 내부자금을 보유할 필요가 있습니다.이러한 경영 환경에도 불구하고, 당사는 매년 주주가치 제고 및 주주친화정책을 위해 당기순이익의 일정 비율을 배당금 재원으로 활용하고 있으며, 향후에도 지속적인 주주친화정책을 위한 내부자금이 필요합니다.위와 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 2025년도 3분기 기준 당사의 현금 및 현금성자산은 99억원(별도기준)는 급변하는 사업 환경에서 추가적인 집행 가능성, 주주친화정책 지속가능성 등을 고려하였을 시, 적정 규모로 판단되며 해당 현금을 금번 연구개발 비용에 모두 사용하게 될 경우 재무 안정성 및 향후 주주친환정책의 지속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단됩니다.

부적합

(2) 금융기관 차입
당사는 현재 금융기관 차입 여력을 보유하고 있으나, 차입을 통해 자금조달을 진행할 경우 추가적인 금융비용이 발생하게 됩니다. 또한, 금융기관 차입 과정에서 당사 보유자산을 담보로 제공하거나 담보여력 한도 내에서 당사 신용을 활용해야 할 가능성도 존재합니다.금융기관 차입은 비교적 신속한 자금조달이 가능하다는 장점이 있으나, 금융기관 차입이 이루어질 경우 부채비율, 차입금의존도 등 주요 재무지표를 저하시킬 수 있습니다. 또한, 향후 실적 및 재무상화 악화 시 만기연장 거절 또는 금융기관의 중도상환 요구 등 재무적 불확실성이 확대될 위험도 있습니다.따라서, 당사는 내부 유보 자금 및 교환사채 발행을 병행하는 방식으로 총 재원을 마련하기로 결정하였으며, 금융기관 차입 조달 여부는 향후 시장 환경 및 재무 상황을 종합적으로 고려하여 필요 시 검토할 예정입니다.
부적합

(3) 회사채 발행
당사는 공모 회사채 신용등급을 보유하고 있지 않아 회사채 발행은 현실적으로 어렵고, 회사채 발행 시 일반 차입금 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높습니다. 또한, 부채비율 상승 및 이자비용 부담, 발행비용의 발생 등으로 재무지표에 부정적 영향을 미칠 수 있기에 장기적인 재무안정성 유지 측면에서는 부적합하다고 판단됩니다.
부적합

(4) 자기주식 직접매각(블록딜 등)
대규모 물량 출회(오버행)에 따른 주가 하락 충격이 불가피하여 기업가치 및 주주가치가 훼손될 가능성이 있습니다. 또한 통상적으로 시장가 대비 할인된 가격으로 매각이 이루어져 자산가치가 온전히 반영되지 않는 점을 고려할 때, 해당 방안은 적정하지 않은 것으로 판단됩니다.
부적합

(5) 공모 유상증자(신주 발행)
유상증자는 즉시적/영구적인 주식수 증가로 기존주주의 지분 및 주당가치(EPS)희석을 초래합니다. 유상증자는 시장에 미치는 영향이 크고, 발행비용이 높으며, 통상적인 할인발행으로 인해 주가가 하락할 가능성이 있습니다.또한, 공모 유상증자는 청약 등 절차로 인하여 자금 납입까지 소요되는 기간이 타 자금조달방식 대비 장기간 필요함에 따라 금번과 같이 신속하고 탄력적인 운영자금 수요에 대응하기 위한 자금조달 수단으로 부적합하다고 판단됩니다.
부적합

(6) 주식연계증권(CB/BW)
전환사채/신주인수권부사채 등 주식연계증권을 신규발행할 경우 주식전환/신주인수권행사에 따른 추가적인 신주 발행으로 기존 주주의 지분 희석이 발생하게 됩니다. 또한, 시장 관행상 다수의 주식연계증권에는 주가 하락 시 전환가액을 하향 조정하는 Re-fixing 조항이 포함되어 있으며, 주가 변동성 확대 시 추가적인 주식수 증가 및 희석이 발생할 수 있는 잠재적인 리스크가 내포되어 있습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하였을 때, 신주 발행을 수반하며 추가적인 희석 가능성을 내포하고 있는 주식연계증권은 금번 자금조달 수단으로 부적합하다고 판단됩니다.
부적합

(7) 교환사채 발행(출자 타법인 주식)
당사가 보유하고 있는 주식은 모두 비상장 주식이며, 비상장주식은 시장성이 낮아 교환대상 자산으로 활용이 곤란하여 결과적으로 필요 자금규모 충족 및 유동성 확보 측면에서 효용성이 낮아 자금조달 방법에서 제외하였습니다.
부적합

(8) 교환사채 발행(자기주식)
자기주식 기반 교환사채는 타 조달방식 대비 낮은 금융비용(무이자)으로 중장기적으로 재무안정성 및 수익성 측면에서 당사에 미치는 영향이 제한적입니다. 또한, 담보 부담이나 할인 매각을 필요로 하는 다른 방안들과는 달리 20.0% 할증 발행을 통해 유동성 효과 및 자산가치를 극대화할 수 있으며, 이사회 결의일로부터 자금 납일까지 약 일주일이 소요되므로 신속한 자금조달이 가능합니다.뿐만 아니라, 신주 발행이 없어 기존 주주가치에 미치는 희석 효과가 크지 않으며, 당사 주식의 시가 변동에 따른 교환가액 하향 조정(Re-fixing) 조항이 없어 추가적인 영향이 제약적입니다.따라서, 본 교환사채 발행 방식이 재무적 효율성, 주주가치 보호 측면에서 가장 적합한 방안으로 판단되었습니다.
적합

[운전자본 현황] (최근 5개년)(별도기준. 단위: 원)

2025년 3분기말
2024년말
2023년말
2022년말
2021년말

유동자산 (A)
18,900,150,600
21,017,895,224
22,311,808,165
38,903,735,205
38,606,675,912

유동부채 (B)
11,031,383,908
12,279,894,169
5,689,275,378
7,261,143,264
7,844,754,509

운전자본 (=A-B)
7,868,766,692
8,738,001,055
16,622,532,787
31,642,591,941
30,761,921,403

* 당사는 최근 유동성 여력이 축소되고 있습니다.

[차입부채 현황]

(별도기준. 단위: 원)

종 류
구 분
차입처
이자율
2025년 3분기말
전기말

운영자금대출
외화장기차입금
RSUPPORT K.K.
1.25%
7,549,840,000
7,491,840,000

* 상기 RSUPPORT K.K.는 당사의 일본 종속회사입니다.* 당사의 현금흐름 및 운전자본을 고려할 때, 금번 교환사채발행을 통한 자금조달 이외에 금년 9월 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.상기 이자율 1.25%의 산정근거는 아래와 같습니다.당사의 일본 종속회사인 RSUPPORT K.K.는 자체 신용을 활용하여 KB은행 동경지점으로부터 6억엔을 1.36%로 차입하였으며, RSUPPORT K.K.의 보유자금 2억엔과 합산하여 총 8억엔을 당사에 대출하였습니다. 이 과정에서 RSUPPORT K.K.의 보유자금에 대해서는 일본 국세청에서 특수관계인 간 차입 시 적용하는 고시 금리인 0.90%를 적용하였고, KB은행 동경지점 차입금리와 보유자금 차입금리를 가중 평균 적용한 1.25%를 차입금리로 적용하고 있습니다.

구 분
당사가 RSUPPORT K.K.에서 차입한 차입금 구성(차입당시)
적용금리
비 고

KB은행 동경지점 차입
6억엔
1.36%
차입금리

RSUPPORT K.K. 보유자금
2억엔
0.90%
일본 국세청 고시 금리

합 계
8억엔
1.25%
차입금 가중산술평균 금리

[이자비용 현황] (별도기준. 단위: 원)

구 분
2025년 3분기
2024년 3분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
64,247,912
280,966,939
115,680,703
158,637,598

[출자 타법인 주식 현황](2025년 3분기말 별도기준. 단위: %, 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
지분율
장부가액

Rsupport K.K.
비상장
2012.12.10
경영참가
99.0
505

Rsupport (China) Technologies
비상장
2009.12.08
경영참가
100.0
-

Orangeone Corporation
비상장
2006.11.28
단순투자
5.1
197

위너스자산운용(주)
비상장
2017.03.28
단순투자
28.3
-

(주)올림플래닛
비상장
2021.11.08
단순투자
2.4
936

합 계
-
1,638

[매출액 대비 연구개발비용 현황](별도기준. 단위: 원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
31,982,224,735
40,307,086,266
42,675,989,761

연구개발비용
8,634,371,790
10,533,519,080
10,005,181,890

매출액 대비 연구개발비용 비율
27.0%
26.1%
23.4%

[요약 현금흐름표](별도기준. 단위: 원)

구 분

2025년 3분기
2024년
2023년

Ⅰ.영업활동현금흐름
4,014,304,763
3,899,763,404
4,884,543,679

Ⅱ.투자활동현금흐름
339,777,290
(18,398,427,037)
102,198,390

Ⅲ.재무활동현금흐름
(6,115,051,618)
15,062,648,920
(1,975,601,491)

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,760,969,565)
563,985,287
3,011,140,578

Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
4,604,680
76,989,788
476,104

Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,756,364,885)
640,975,075
3,011,616,682

Ⅶ.기초현금및현금성자산
11,679,496,602
11,038,521,527
8,026,904,845

Ⅷ.기말현금및현금성자산
9,923,131,717
11,679,496,602
11,038,521,527

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

본 교환사채의 발행시점은 당사의 재무 리스크를 조기에 차단하고 당사의 경영 안정성을 유지하기 위한 의사결정입니다.

시장 불확실성이 지속되는 상황에서 당사 본연의 연구개발 및 향후 발생할 수 있는 시장 리스크 및 기회에 대응하기 위한 가용현금 보존이 필요하며, 교환사채 발행을 통하여 자금을 낮은 비용(무이자)으로 확보하여 당사 재무적 유연성을 유지하고자 합니다.

당사는 기존 제품(리모트콜, 리모트VS, 리모트뷰, 리모트미팅, AI레포토 등)의 AI 기능 고도화 개발 및 AI 어시스턴트의 개발을 통해 글로벌 테크기업으로의 시장 지배력을 유지·확대해 나갈 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 선도적인 시장 지위를 유지하기 위한 지속적인 연구개발비용 지출이 증가하고 있으며, 향후에도 당사의 사업 경쟁력 강화 및 인력 효율성 향상을 위한 AI활용 비용이 동시에 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

2026년 주요 연구개발 계획

1. 멀티 회의록 및 멀티 템플릿 지원2. 사용자 프롬프트 지원3. RAG Embedding4. MCP/ AI Agent/ LLM/ RAG 도입5. Agentic AI 설계 및 구축6. SDK 개발7. STT엔진 업데이트8. 3rd party 서비스 연동9. Local LLM 모델 추가 지원10. AI Assistant 개발11. AI 분석을 통한 보안위협 감지12. AI 안면인식

[매출액 대비 연구개발비용 현황](별도기준. 단위: 원)

구 분
2025년 3분기
2024년
2023년

매출액
31,982,224,735
40,307,086,266
42,675,989,761

연구개발비용
8,634,371,790
10,533,519,080
10,005,181,890

매출액 대비 연구개발비용 비율
27.0%
26.1%
23.4%

[주요 연구개발 실적] (최근 3사업연도)

연도
과제명
기대효과
비고

2025
RemoteVS 다중접속
기존에 1:1 방식의 연결체계를 1:N 구조의 다중 연결체계를 지원함으로써 다자간 연결 및 다중 화면 공유기능을 통한 연결성을 강화한 제품으로 고도화 된 기능을 제공함
제품화

2025
AI회의록 라이트버전 출시
기존의 고사양 HW 및 GPU를 요구하는 회의록 요약 엔진을 보다 낮은 사양의 장비에서도 운영가능하도록 튜닝하고 개선하여 품질은 유지하되 가격을 좀더 낮출 수 있는 라이트 버전을 출시함
제품화

2025
모비즌TV앱 출시
모바일의 모든 것을 TV의 큰 화면에 공유할 수 있는 화면 미러링 앱을 개발하여 마켓에 정식 출시.사진, 동영상, 게임, 앱 등 스마트폰의 모든 콘텐츠를 Google TV 및 Android TV로 전송하는 기능 탑재
제품화

2025
RemoteView 다중접속
기존의 단일 사용자를 중심으로 한 단일 접속 기능의 구조를 고도화하여 공용 장비나 지원장비와 같이 다중 사용자 환경하에서도 원활한 원격제어를 지원하도록 다중접속 구조로 개편됨.고객사의 다양한 업무 형태를 안정적인 보안구조 및 접속 통제하에 수행할 수 있음.
제품화

2025
RemoteVS 화상통화 SDK 출시
화상통화 기능을 고객사 서비스에 완전히 통합하여 서비스 할 수 있는 실시간 화상통화 모듈을 SDK로 출시함.고객사의 개발 리스크를 줄이면서 개발 속도를 향상하고 만족도 높은 서비스를 제공할 수 있는 기반 제품을 출시함
제품화

2025
STT / Summary 품질 지표 표준화
음성을 문자로 변화하는 경우 얼마나 정확한지를 정량적으로 측정할 수 있는 사내 표준 지표 및 Test Set를 개발하여 성능 지표로 활용하며, 회의 내용을 요약하는 경우에 대해서도 표준화된 정량지표를 개발하여 제품 개발에 지표로 활용
원천기술확보

2025
브라우저공유 기술 고도화
별도의 서버나 Proxy없이 사용자의 브라우저 화면을 그대로 공유할 수 있는 원천 기술을 확보함. 기존의 Proxy나 가상브라우저 기반의 공유기술은 별도의 서버 장비가 필요하였으나, 이러한 제약을 없애고 사용자 단말에서 직접 공유할 수 있는 기반 기술을 확보함
원천기술확보

2025
RemoteVS 가상브라우저 서비스출시
기존에 제공되는 Proxy 방식의 공유기술과는 다르게 가상 브러우저 기반의 공유기술을 실제 서비스에 포함하여 고객의 상황에 따라 다양한 코브라우징 기술을 사용할 수 있도록 정식 서비스로 제공함
제품화

2025
RV OT 제품 출시
OT망 환경에서 다양한 장비들의 리소스 현황 및 모니터링, 알람기능까지 포함된 종합적인 관리 기능을 제공하는 OT망 전용 관리 솔루션을 출시하여 제조업 및 기타 OT망 환경에서 낮은 비용으로 관리 효율성을 향상시킬 수 있는 이점을 제공함
제품화

2025
미디어서버 고도화
기존에 GPU를 기반으로 한 미디어서버의 경우 높은 품질을 제공하지만, 상대적으로 도입 비용이 높아지는 문제가 있었음. 품질을 많이 떨어뜨리지 않고도 CPU기반에서 충분한 성능을 제공하는 미디어 서버에 대한 고도화 개발을 완료하여 경쟁력을 향상시킴
원천기술확보

2025
AI 회의록 정식 서비스 출시
AI 음성 분석 엔진을 기반으로 전용 회의록 솔루션을 출시함. 핵심기능으로 화자를 인식하여 분류, 문맥을 이해하고 키워드, Summary를 도출하고, 지정된 Template에 맞게 정리 / 편집 / 공유 가능
제품화

2025
RemoteView Plus 제품 출시
Intel vPro 기술을 기반으로 원격제어 및 장비관리 기능이 탑재된 RemoteView Plus 제품을 출시함.OS 복구 및 설치까지 원격으로 관리할 수 있으며, 각 Site별로 PC제품을 관리할 수 있는 종합 관리솔루션 기능까지 탑재함
제품화

2025
가상브라우저 기술 고도화
기존에 개발된 가상 브라우저 기술에서 멀티탭 기술이 고도화되어 다양한 사이트를 동시에 코브라우징 할 수 있게 되었으며, 민감정보를 가릴 수 있는 Blind 기술이 추가로 확보되어 코브라우징간 발생할 수 있는 개인정보 노출을 최소화 할 수 있는 기반이 마련됨
원천기술확보

2025
STT / Summary품질 지표 표준화
음성을 문자로 변환하는 경우 얼마나 정확한지를 정량적으로 측정할 수 있는 표준지표 및 Test Set를 개발하여 성능 지표로 활용하며, 회의 내용을 요약하는 경우에 대해서도 표준화된 정량지표를 개발하여 제품 개발에 활용할 수 있게 되었음
원천기술확보

2024
RemoteVS 2.0 출시
별도의 앱이 필요없는 브라우저 기반의 양방향 화상 및 브라우저 기반의 상담지원이 가능한 신규 서비스를 개발하고 정식 릴리즈함
제품화

2024
AI 상담원 엔진
AI 기반으로 작동하며 전화망을 통한 음성 서비스를 제공하는 상담원 기술을 개발하고, 한국어 및 일본어로 대화할 수 있는 상담원 서비스 엔진을 개발함
원천기술확보

2024
AI 기반 음성 분석 엔진
AI 기반 음성 분석을 통해 화자를 인식하고 화자별로 내용을 분석할 수 있는 기반 기술을 개발함. 향후 영상회의 및 음성회의 서비스에 접목할 수 있으며, 향후 AI 기반의 기술 사업 확장에 필수적인 핵심 기반을 마련함
원천기술확보

2024
영상 분석 엔진
사용자 단말의 영상을 기반으로 주요한 정보를 추출하거나 인지함으로써 단말기의 문제점을 모니터링하고 정보를 수집할 수 있는 Computer Vision 엔진을 개발하여 향후 제품에 활용할 수 있는 기반을 마련함
원천기술확보

2024
RemoteView 8.0 서비스 출시
기존에 릴리즈된 응용기술 기반의 RX Viewer 기술을 바탕으로 모든 Edge OS에 대하여 동일 기술 수준으로 고도화하였으며, 전체 기능 개선 개발 결과로 8.0 제품을 Release 함. 이로서 macOS, Linux, Android, iOS까지 새로운 기반 기술로 전환되었음
제품화

2024
RemoteView macOS 전용 뷰어 출시
macOS 사용자의 사용 편의성을 극대화한 macOS 전용 Viewer를 출시하여 기존에 Java Viewer나 Web Viewer 사용시 느끼던 속도지연이나 불편사항들을 해소한 제품을 출시함
제품화

2024
Mobizen Studio 2.0 서비스 출시
브라우저 기반 실시간 방송 플랫폼을 기반으로 사용성 및 편의성을 강화하고 성능을 대폭 개선한 2.0 버전으로 별도의 장비나 준비없이도 간단히 녹화하고 방송할 수 있는 서비스 고도화
제품화

2023
Mobizen 자동터치 전용 앱
새로 개발된 모바일 자동터치 기술을 고도화하여 자동터치 전용 앱을 기존 모비즌 녹화앱과 분리된 전용 앱인 모비즌 Auto 앱으로 정식 출시함
제품화

2023
RemoteViewBox 스탠다드제품 개발
기존 Hardware 기반의 원격제어장비인 RemoteViewBox 제품이 고급제품으로서 하이엔드 시장을 타겟으로 했다면, 이번에 신규 제품화를 마친 제품은 프리미엄제품의 사용성이 높은 핵심 기능만을 탑재한 스탠다드 제품을 개발하여 양산준비를 완료함
제품화

2023
웹 프락시 엔진 고도화
보다 다양한 웹 사이트들에 대하여 원활한 코브라우징 기능을 제공하고, 새롭게 추가된 신기술에 적응함과 동시에 주요한 국내/외 포털 사이트등에 대한 호환성을 확보하도록 고도화 개발을 완료함
원천기술확보

2023
RemoteVS 코브라우징 서비스
비대면 전용 서비스인 RemoteVS 제품에 코브라우징 기능을 정식으로 추가함으로써 상담원과 고객간의 비대면 활동을 지원하며 개선된 상담환경 서비스를 제공함
제품화

2023
가상브라우저 기술
가상 브라우저 엔진을 기반으로 한 코브라우징 원천 기술을 자체 개발하여 다양한 외부 서비스를 상호 제어할 수 있는 기술 기반을 마련함
원천기술확보

2023
Mobizen 자동터치
새로 개발된 모바일 자동터치 기술을 바탕으로 모비즌 녹화 앱에서 자동 터치/Swipe 등의 사용자 행동을 무한 반복할 수 있는 Auto 기능을 추가함으로써 화면 녹화 기능을 고도화 함
제품화

2023
RemoteVS 코브라우징 엔진개발
웹 프락시 엔진을 기반으로 한 코브라우징 원천 기술을 자체 개발하여 다양한 외부 서비스를 상호 제어할 수 있는 기술 기반을 마련함
원천기술확보

2023
RemoteMeeting 음성 고도화
많은 사용자들의 음성을 하나로 합성함에 있어 음성의 변형이나 품질저하 현상이 발생하는데, 이러한 변형을 회피하고 원음 그대로의 품질을 유지한 상태에서 다자간 화상회의시 고품질의 음성을 상호 전달할 수 있는 기술을 개발하여 서비스에 적용함
제품화

2023
모바일 자동 터치 기술
사용자의 개입없이 모바일 기반에서 터치, 스크롤, 스와이프와 같은 사용자 모션을 그대로 모사할 수 있는 자동 터치와 관련된 일련의 원천기술을 개발하여 항후 해당 기술 기반의 신제품 및 서비스 제공이 가능하게 됨
원천기술확보

[연구개발 조직도]

연구개발조직도_2025

또한, 2025년 말 출범한 다카이치 사나에 내각의 적극적 재정지출과 완화적 통화정책을 우선하는 경제 정책인 사나에노믹스(Sanaenomics)가 본격화됨에 따라, 2026년 엔화 가치는 주요국 통화 대비 약세 흐름을 지속할 것으로 전망되고 있습니다. 따라서, 당사 매출의 과반을 차지하는 엔화의 약세로 당사의 원화 표시 매출에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상되며, 이에 더해 USD 대비 원화 가치의 극심한 저조로 당사가 이용하고 있는 해외 클라우드서비스의 비용을 포함한 USD 결제를 통한 비용이 상승하고 있습니다. 이에 당사는 이와 같은 환리스크에 대비하여 선제적인 현금 유동성 확보가 절실히 필요한 시점으로 판단되었습니다.

[기발행 제2회차 교환사채의 만기 전 취득(상환) 및 제3회차 교환사채 신규발행 사유]당사가 2024년 6월 20일 발행한 제2회차 교환사채의 경우 계약서상 조건에 따라 2026년 4월 21일부터 1차 조기상환청구가 가능하며, 당사의 현재 주가는 약 2,400원 수준으로, 제2회차 교환사채의 교환가액인 4,610원의 절반 수준에 형성되어 있습니다.당사 이사회는 조기상환청구 시점까지의 기간을 고려하였을 시 투자자의 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였고, 당사가 금년도에 계획한 운전자본과 현금흐름 수준을 감안하였을 시 주요 연구개발 일정이 집중되는 2026년 상반기에 조기상환청구 시점이 맞물려 있어 당사의 현금 유동성 여력이 축소될 것으로 판단하였습니다.이에 안정적인 자금관리 및 경영을 위하여 높은 채무 변제 리스크를 조기에 해소하고, 채무 변제 기한을 연장함으로써 안정적인 재무관리를 통한 기업가치 제고가 필요하다고 판단하였으며, 조기상환청구기간 이전임에도 불구하고 제2회차 교환사채 투자자와 상호합의하여 기존 발행된 제2회차 교환사채의 상환 및 금번 제3회차 교환사채의 신규발행을 결정하였습니다.또한, 최근 코스닥벤처펀드 확대 등 벤처기업에 우호적인 시장환경과 맞물려 제2회차 교환사채 기존 투자자의 재투자 의사를 확인하였으며, 조기상환청구권 행사 시점 이후에 재발행 시에는 신규 교환사채 투자자의 확보가 어려울 것으로 판단하였습니다. 이에 당사의 상환 안정성과 사업 확장성에 대한 설명을 바탕으로 제2회차 교환사채와 동일한 조건인 기준주가 대비 20.0% 할증 및 무이자를 조건으로 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다.[교환사채 채권자의 변화]당사의 제2회차 교환사채 투자자 중 제3회차 교환사채에 재투자한 투자자는 파로스자산운용과 오라이언자산운용입니다. 파로스자산운용은 케이프-더제이-파로스 메자닌 신기술투자조합을 통해 제2회차 교환사채에 투자하였으나, 금번 3회차 교환사채에서는 직접 보유한 펀드를 통한 재투자를 결정하였습니다. 오라이언자산운용은 기존 제2회차 교환사채를 보유중인 펀드 외 타 펀드를 활용한 재투자를 결정하였습니다.제2회차 교환사채 투자자는 아래와 같으며, 공시일 현재 상환 완료되어 채권소멸되었습니다.

발행 대상자명
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

800,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

200,000,000

케이프-더제이-파로스 메자닌 신기술투자조합
1,000,000,000

키움-포커스 제1호 신기술사업투자조합
1,688,000,000

본건 펀드 1: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제97호

본건 펀드 2: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호

제3회차 교환사채 투자자는 아래와 같으며, 2026.02.11에 신규 발행 예정입니다.

발행 대상자명
발행권면(전자등록)총액 (원)

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

97,611,800

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

390,444,340

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

100,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

1,500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

714,943,860

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
파로스 멀티 일반 사모투자신탁 3호
파로스자산운용 주식회사

본건 펀드2
파로스 멀티 일반 사모투자신탁 4호

본건 펀드3

오라이언 메자닌 플러스

일반 사모투자신탁 제114호

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드4

오라이언 명품 코스닥벤처

일반 사모투자신탁 제109호

본건 펀드5

오라이언 명품 코스닥벤처

일반 사모투자신탁 제120호

본건 펀드6

오라이언 명품 코스닥벤처

일반 사모투자신탁 제124호(손익차등형)

[교환사채의 교환가액 산정의 적절성]금번 제3회차 교환사채의 교환가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 산정 방식을 준용하여 기준가액을 산정한 뒤, 투자자와 개별 협의한 할증률을 적용하여 산정였습니다.동 규정에 따라 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 2월 2일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20.0%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

알서포트(주) 제3회차 교환사채 교환가 산정(2026-02-02 기산. 단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2026/01/05
2,460
84,265
207,365,895

2026/01/06
2,455
48,050
118,339,761

2026/01/07
2,410
133,784
322,520,336

2026/01/08
2,335
206,173
484,643,754

2026/01/09
2,355
55,841
130,993,009

2026/01/12
2,385
120,046
284,219,882

2026/01/13
2,350
122,063
286,680,334

2026/01/14
2,375
54,762
129,396,550

2026/01/15
2,350
77,616
181,591,185

2026/01/16
2,350
60,906
142,840,196

2026/01/19
2,315
105,595
245,530,423

2026/01/20
2,385
132,512
312,478,117

2026/01/21
2,340
144,199
338,474,515

2026/01/22
2,355
110,930
261,838,965

2026/01/23
2,415
126,566
301,765,266

2026/01/26
2,430
192,311
466,196,994

2026/01/27
2,450
159,748
389,073,381

2026/01/28
2,455
194,571
475,011,270

2026/01/29
2,465
200,940
490,423,885

2026/01/30
2,395
183,457
441,458,455

2026/02/02
2,340
180,556
422,198,389

(A) = 1개월가중산술평균주가
2,387.12
2,694,891
6,433,040,562

(B) = 1주일가중산술평균주가
2,412.96
919,272
2,218,165,380

(C) = 최근일가중산술평균주가
2,338.32
180,556
422,198,389

(D) = { (A)+(B)+(C) } / 3
2,379.47

max{(C), (D)}
2,379.47

20%할증 적용
2,855.36

결정 교환가액(호가단위 미만 절상)
2,860

교환대상 자기주식수
1,050,000

결정 발행가액
3,003,000,000

[교환사채 발행의 당위성]당사는 운전자본 감소 및 연구개발 계획 등 재무 현황, 자본시장 내 발행시장의 자금조달 동향 및 당사의 주주환원 정책 지속성을 종합적으로 고려하여 제3회차 교환사채 발행을 결정하였습니다.당사의 운전자본은 2021년말 기준 307.6억원 수준에서 2025년 3분기말 기준 78.7억원 수준으로 감소했습니다. 이러한 운전자본 감소 국면에서 당사는 선제적인 조치로 당사의 재무관리 기조에 맞춘 저금리 차입을 우선적으로 검토하였습니다. 그 결과 일본 종속회사를 통해 70억원대 자금을 차입하였으며, 금년에도 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.당사는 운전자금 축소와 더불어 직전 사업연도인 2024년 별도기준 397.8억원, 2025년 3분기 별도기준 310.2억원 수준의 영업비용이 발생하고 있는 재무 환경 하에서 제2회차 교환사채 36.8억원의 조기상환에 따른 재무 리스크가 있다고 판단하였습니다.이에 급변하는 IT환경과 AI기술의 확대 국면에서 사업경쟁력 강화를 위한 연구개발이 집중되어 있는 2026년 상반기 중에 재무 안정성 강화가 필요하다고 판단하였으며, 금번 제3회차 교환사채 발행을 통한 재무 리스크 및 불안정성 해소를 결정하였습니다.

당사(별도기준)는 2026년에 원활한 사업활동을 위해 급여 및 연구개발비 및 지급수수료 등으로 월평균 약 38억원의 현금유출이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 적정현금잔액은 이의 2배인 76억원 이상의 수준이 되게 항시 관리하고 있습니다.당사는 금번 자금조달을 검토하는 과정에서 2026년 분기별 자금수지/계획을 작성하여 시나리오별로 검토를 하였으며, 상세한 내용은 아래와 같습니다. I. 시나리오 1안[제2회차 교환사채의 2026년 6월 상환 및 제3회차 교환사채 미발행 시 분기별 자금 수지 예상] (별도기준, 단위: 백만원)

2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2026년 합계

기초현금
8,170
5,145
(112)
2,325
8,170

현금유입
10,052
10,158
12,576
11,526
44,312

현금유출
13,077
15,414
10,139
10,605
49,236

현금순유입(유출)
(3,025)
(5,257)
2,437
921
(4,924)

기말현금
5,145
(112)
2,325
3,246
3,246

상기 표에 따르면 2026년 1분기말 현금잔액은 당사의 적정현금잔액 목표치에 이미 부족한 상태이고, 2026년 2분기말에는 기발행한 제2회차 교환사채발행원금 36.88억원의 조기상환으로 평소보다 현금유출이 늘어 자금 부족이 예상되고 있습니다.II. 시나리오 2안[제2회차 교환사채 2026년 2월 조기상환 및 제3회차 교환사채를 계획대로 발행 시 분기별 자금 수지 예상](별도기준, 단위: 백만원)

2026년 1분기
2026년 2분기
2026년 3분기
2026년 4분기
2026년 합계

기초현금
8,170
4,460
2,891
5,328
8,170

현금유입
13,055
10,158
12,576
11,526
47,315

현금유출
16,765
11,726
10,139
10,605
49,236

현금순유입(유출)
(3,710)
(1,569)
2,437
921
(1,921)

기말현금
4,460
2,891
5,328
6,249
6,249

상기 표는 2026년 1분기에 제2회차 교환사채의 상환 및 제3회차 교환사채의 발행을 가정하여 작성한 것으로, 이에 따라 2026년 1분기에 현금유입과 현금유출이 평소보다 늘어난 모습입니다.상기 표에 따르면 금번 제3회차 교환사채를 발행하더라도 금년 모든 분기말에 당사의 적정현금잔액 목표치에 미달할 것으로 예상되며, 특히 2026년 2분기말 현금잔액은 월평균 현금유출액인 38억에도 미치지 못할 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 금번 제3회차 교환사채 발행 이외에도 금년 2~3분기 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가차입을 검토할 예정입니다.당사 이사회는 2026년 자금계획을 구체화하는 과정에서 월평균 현금유출 규모(38억원), 제3회차 교환사채를 통한 차환발행을 하지 않았을 시의 운전자금 부족 가능성을 우선적으로 고려하였으며, IT 소프트웨어 기업의 특성을 감안하여 연구개발에 대한 투자가 축소·중단되었을 시 기업가치에 미치게 될 잠재적인 영향력 등을 종합적으로 고려하였고, 미래 성장성 확보를 위한 지속적인 연구개발 투자를 위해 금번 제3회차 교환사채 발행을 통해 사전적 자금조달 및 계획 수립이 필요하다고 판단하였습니다.

[운전자본 현황] (최근 5개년)(별도기준. 단위: 원)

2025년 3분기말
2024년말
2023년말
2022년말
2021년말

유동자산 (A)
18,900,150,600
21,017,895,224
22,311,808,165
38,903,735,205
38,606,675,912

유동부채 (B)
11,031,383,908
12,279,894,169
5,689,275,378
7,261,143,264
7,844,754,509

운전자본 (=A-B)
7,868,766,692
8,738,001,055
16,622,532,787
31,642,591,941
30,761,921,403

* 당사는 최근 유동성 여력이 축소되고 있습니다.

[차입부채 현황]

(별도기준. 단위: 원)

종 류
구 분
차입처
이자율
2025년 3분기말
전기말

운영자금대출
외화장기차입금
RSUPPORT K.K.
1.25%
7,549,840,000
7,491,840,000

* 상기 RSUPPORT K.K.는 당사의 일본 종속회사입니다.* 당사의 현금흐름 및 운전자본을 고려할 때, 금번 교환사채발행을 통한 자금조달 이외에 금년 9월 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.뿐만 아니라, 또한, 최근 코스닥벤처펀드 확대 등 벤처기업에 우호적인 발행시장 환경에 맞물려 당사의 재무관리 전략에 부합하는 수준으로 교환사채 신규 발행이 가능하다고 판단하였으며, 이에 제2회차 교환사채와 동일한 조건인 기준주가 대비 20.0% 할증한 교환가액 및 무이자를 조건으로 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다.또한, 당사는 과거부터 배당 등 지속적인 주주환원 정책을 시행해오고 있었으며, 2회차 교환사채 상환을 자체 보유 자금 또는 추가차입을 통해 진행하였을 시 주주환원 정책 지속성에 영향을 미칠 수 있을 것이라고 판단하였습니다. 자체 보유 자금 또는 추가차입을 통해 진행시에 일시 현금 유출 및 향후 지속적인 이자비용 증가에 따른 주당순이익 감소는 중장기적인 배당재원 감소 및 주주환원 정책 훼손에 영향을 끼칠 수 있다고 판단하였습니다.즉, 발행시장의 자금조달 환경, 금년도 연구개발 계획 및 주주환원 정책을 포함한 중장기 재무계획을 종합적으로 고려한 결과, 당사 이사회는 현 시점이 제2회차 교환사채 상환 및 제3회차 교환사채 신규 발행의 적기라고 판단하였습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채 발행의 교환대상주식수는 1,050,000주이며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.98%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.53%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.27%로 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.
[제3회차 교환사채의 교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분 (단위: 주)
기존(A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감(B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
13,916,688
26.80%
13,916,688
26.27%
0
-0.53%p

Ⅱ. 그 외 주주
38,014,140
73.20%
38,014,140
71.75%
0
-1.45%p

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
0.00%
1,050,000
1.98%
1,050,000
+1.98%p

Ⅳ. 의결권있는주식수 (Ⅵ-Ⅴ)
51,930,828
100.00%
52,980,828
100.00%
1,050,000
-

Ⅴ. 자기주식수
1,336,255
-
286,255
-
- 1,050,000
-

Ⅵ. 발행주식의 총수(Ⅳ+ Ⅴ)
53,267,083
-
53,267,083
-
0
-

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

제2회차 교환사채(현재 상환하여 채권말소)의 교환대상주식수는 800,000주였으며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.52%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.41%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.39%로 감소할 수 있었습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.
[제2회차 교환사채(현재 상환하여 채권소멸)의의 교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분 (단위: 주)
기존(A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감(B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
13,916,688
26.80%
13,916,688
26.39%
0
-0.41%p

Ⅱ. 그 외 주주
38,014,140
73.20%
38,014,140
72.09%
0
-1.11%p

Ⅲ. 교환사채 투자자
0
0.00%
800,000
1.52%
800,000
+1.52%p

Ⅳ. 의결권있는주식수 (Ⅵ-Ⅴ)
51,930,828
100.00%
52,730,828
100.00%
800,000
-

Ⅴ. 자기주식수
1,336,255
-
536,255
-
-800,000
-

Ⅵ. 발행주식의 총수(Ⅳ+ Ⅴ)
53,267,083
-
53,267,083
-
0
-

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

4. 기존 주주이익 등에 미치는 영향

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다.또한, 본 교환사채는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에 20% 할증하여 교환가액을 산정함에 따라 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입이 유입되었다는 점, 본 교환사채에는 교환가격에 대한 하향 조정(Re-fixing) 조건이 없다는 점, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%의 무이자 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 일반 회사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화하였다는 점을 종합적으로 고려하였을 시, 금번 자금조달된 금액을 사업 경쟁력 확보를 위한 운영자금으로 활용함으로써 발행 이후 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 비롯한 주주환원 정책을 지속하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위한 노력을 지속적으로 수행할 계획입니다.[최근 3개년 배당내역]

구 분
2024
2023
2022

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
3,061
7,287
4,216

(별도)당기순이익(백만원)
1,008
5,018
3,290

(연결)주당순이익(원)
58
139
81

현금배당금총액(백만원)
521
521
1,042

(연결)현금배당성향(%)
17
7.1
24.7

주당 현금배당금(원)
10
10
20

[교환권 행사 시 연결주당순이익의 변화](연결기준, 단위: 원, 주)

구 분
2024년
2023년
2022년

(연결)당기순이익
3,038,213,550
7,263,641,957
4,199,262,847

자기주식 보유 또는 소각시 가중평균유통보통주식수
52,087,778
52,087,778
52,125,785

(연결)주당순이익
58
139
81

교환권 행사시 가중평균유통보통주식수
53,137,778
53,137,778
53,175,785

교환권 행사시 (연결)주당순이익
57
137
79

* 교환권 행사를 과거의 이벤트로 가정했을 시에 연결주당순이익은 교환권을 행사하지 않았을 때와 비교하여 1~2원 수준의 차이로 미미했습니다.* 자기주식을 소각하더라도 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 보유한 경우와 다름없습니다.그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우,해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

[교환사채 재발행으로 교환대상 주식수가 증가하고, 교환가격은 낮아진 이유]

교환사채의 교환가격 산정기준은 관련 법령에서 특별한 규정이 없으므로, 실무적으로는 전환사채의 전환가격 및 신주인수권부사채의 발행가격의 산정방법을 참조하여 교환대상 주식의 시가 이상의 가액으로 발행회사와 인수자가 협의하여 교환가액을 산정하고 있습니다.

당사가 금번 교환사채 발행가격 산정에 준용한 전환사채의 전환가액 결정방법은 통상적으로 활용되는 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 제1항에 따른 사항으로 구체적인 내용은 아래와 같고, 당사 역시 제2회차 및 제3회차 교환사채 발행 시 동 규정의 내용을 참고하여 기준가격을 산정한 뒤, 투자자와 별도 협의를 통해 산정한 20.0% 할증률을 적용한 교환가액으로 최종 산정하여 교환사채를 발행하였습니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) ① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호(법 제165조의6제1항제2호의 방법으로 발행하는 경우로서 전환사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 제3호를 적용하지 아니한다)의 가액 중 높은 가액(법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다.

1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2. 최근일 가중산술평균주가

3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가(법제165조의6제1항제2호의 방법으로 발행하는 경우로서 전환사채 발행을 위한 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가)

제2회차 교환사채 발행 시점 이후로 당사의 주가가 하락하여 당사가 제2회차 교환사채를 취득·말소 후 제3회차 교환사채를 발행하는 과정에서 산출된 교환가격이 낮아졌습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 기존 투자자와의 당사의 사업 성장 비전에 대한 설명을 바탕으로 제2회차 교환사채와 동일한 조건인 기준주가 대비 20.0% 할증률을 반영하여 제3회차 교환사채를 발행 결정하였습니다.<발행 조건 비교>

구 분
제2회차 교환사채
제3회차 교환사채

1. 발행일
2024.06.20
2026.02.11

2. 정정공시 제출일(2026.02.13) 현재 상태
조기상환완료(채권소멸)
발행완료

3. 교환대상 주식수 (단위: 주)
800,000
1,050,000

4. 발행주식총수 대비 교환대상 주식수 비율
1.50%
1.97%

5. 교환가격 (단위: 원)
4,610
2,860

6. 시가대비 할증발행 여부
20% 할증발행
좌동

7. 발행금액 (단위: 원)
3,688,000,000
3,003,000,000

8. 조기상환청구권 행사 개시일

발행 2년후
좌동

9. 교환청구기간
2024.07.20 ~ 2029.05.20
2026.02.23 ~ 2031.01.11

10. 채권만기
5년
좌동

금번 제2회차 교환사채의 취득·말소 및 제3회차 교환사채 발행은 향후 채무 변제의 불확실성을 해소하고, 2026년 재무계획을 수립하는 과정에서는 재무구조 안정성과 예측 가능성을 높이기 위한 조치였습니다.

당사가 제2회차 교환사채 발행 시 활용한 교환대상주식수(자기주식수)는 800,000주였으며, 동일한 숫자의 교환대상주식수(자기주식수)를 활용하였을 경우 금번에 발행가능한 교환사채 액면 규모는 2,288,000,000원 규모입니다. 그러나 당사는 제3회차 교환사채 발행을 통해 30.03억원의 자금조달을 계획하고 있는 바, 불가피하게 기존 대비 250,000주를 증량하여 자기주식을 추가적으로 활용한 재무계획을 결정하였고, 총 1,050,000주의 자기주식을 활용하여 30.03원 규모로 제3회차 교환사채를 발행하였습니다.

구 분
제2회차 교환사채
제3회차 교환사채

동일 교환대상주식수를 활용했을 경우
실제 발행 교환대상주식수

교환대상주식수
800,000주
800,000주
1,050,000주

-
-
250,000주 증가

발행금액
3,688,000,000원
2,288,000,000원
3,003,000,000원

자금조달 계획인30.03억원 대비 부족금액
-
715,000,000원
-

교환권 행사 후에 출회되는 물량은 일시에 출회되는 것이 아니라, 교환청구기간 내에서 각 투자자의 회수 전략에 따라 장기간에 걸쳐 분산되어 나타날 것으로 예상됩니다. 또한, 투자자의 수익구조를 감안했을 시, 투자자는 교환가액인 2,860원 이상에서 수익구간이 형성되며, 실제 수익을 위해서는 교환가액 대비 추가적인 주가상승이 필요합니다. 이에 제3회차 교환사채의 교환권 행사 이후 물량이 출회되는 시점은 충분한 주가 회복 이후일 것으로 판단됩니다.

이러한 점을 종합적으로 감안했을 시, 금번 발행이 오버행(잠재적 매도 물량) 이슈를 유발하여 주가에 하방 압력을 가하기보다는, 오히려 성공적인 자금 조달을 통해 펀더멘털을 강화하고 주가 재평가의 계기가 될 것으로 판단하고 있으며, 이에 따라 기존 주주 가치에 미치는 부정적 영향은 일시적이거나 제한적이고, 중장기적으로는 긍정적일 것으로 판단됩니다.

또한, 금번 제3회차 교환사채 발행에 활용된 1,050,000주의 교환대상주식수는 교환권 행사 후 유통주식수(발행주식총수에서 5% 이상 주주의 주식수 및 잔여자기주식수 제외)의 3.98% 수준입니다. 향후 펀더멘털 개선 및 주가 상승에 따른 거래량 증가 시점에 잔여 물량이 시장내 소화될 경우 당사의 최근 52주 일평균 거래량인 337,761주를 감안했을 시, 수 거래일 내에 유통시장 내에 소화가 가능할 것으로 판단됩니다.[3.98%의 지분희석 가능성과 기업성장 기회상실 리스크의 비교]

당사가 영위하는 소프트웨어 산업은 AI 기술 고도화와 함께 글로벌 경쟁구도가 빠르게 재편되고 있으며, 기술 경쟁력 및 대응 속도가 기업의 중장기 성장을 좌우하는 구조적 전환 국면에 있습니다.이러한 환경에서 전략적 투자 기회를 적시에 확보하지 못하여 기술 경쟁력 강화 또는 사업 확장 속도가 지연될 경우, 단기적인 재무 안정성은 유지할 수 있을지라도, 중장기적으로는 성장 정체 및 시장 경쟁력 약화라는 보다 큰 리스크에 직면할 가능성이 있습니다.당사는 이와 같은 산업 환경을 종합적으로 고려할 때, 제한적인 범위 내에서 발생할 수 있는 잠재적 지분 희석 가능성보다, 성장 기회를 적시에 확보하지 못함으로써 발생할 수 있는 중장기 기업가치 저하 리스크가 기존 주주에게 더 불리한 결과를 초래할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 본 교환사채 발행은 단기적인 재무 구조 변화보다는 장기적인 기업가치 제고 관점에서 검토·결정하게 되었습니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 없으며, 사전협약내용 역시 존재하지 않습니다.본 교환사채 인수계약서를 포함한 관련한 서류 일체에 당사(최대주주등을 포함) 및 당사가 지정한 제3자를 대상자로 하는 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등이 존재하지 않습니다.즉, 금번 교환사채의 교환청구 행사, 전매(단, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 거래단위의 분할 및 병합 금지), 조기상환청구 등은 사채권자들의 독립적인 의사결정에 따라 결정됩니다.다만, 본 교환사채는 교환청구기간 내 투자자의 교환청구권 행사로 당사가 보유한 자기주식이 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있습니다. 신주 발행 방식에 해당되는 것은 아니나, 자기주식이 교환청구권 행사에 따라 유통주식수로 전환됨에 따른 실질적인 공급물량 증가가 발생할 수 있습니다.다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성산 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름즉, 당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 사업에 필요한 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

본 교환사채 발행 주선기관은 삼성증권(주)입니다.
7. 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

① 주주환원 기조 유지당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 비용의 증가로 인한 실적 하락 국면에도 불구하고 일정 수준 이상의 현금배당을 실시해온 바 있습니다. 향후 중장기 경영계획상으로도 매년 일정 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 3개년 배당내역]

구 분
2024
2023
2022

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
3,061
7,287
4,216

(별도)당기순이익(백만원)
1,008
5,018
3,290

(연결)주당순이익(원)
58
139
81

현금배당금총액(백만원)
521
521
1,042

(연결)현금배당성향(%)
17
7.1
24.7

주당 현금배당금(원)
10
10
20

② 교환사채 발행의 당위성

중장기적인 관점에서 보면 금번 교환사채 발행은 추가적인 이자비용없이 회사의 재무적 유연성을 개선하고 재무전략의 안정성 제고에 기여하는 수단으로 판단되며, 이는 당사 펀더멘탈 개선을 통한 시장에 긍정적인 시그널을 제공할 수 있을 것으로 판단합니다. 따라서 중장기적인 관점에서 자기주식 기반의 교환사채를 활용한 자금조달 방안이 주가부양 및 주주이익 환원 측면에서 더욱 실질적인 효과를 제공할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 자기주식 처분 구조임을 감안하여 일반주주의 이익을 저해하지 않는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

우선, 본 교환사채는 기보유 자기주식을 활용하여 현금유출 없이 자금을 확보하는 구조로, 일반주주에게 추가적인 자금부담이나 배당여력 감소 등 경제적 불이익을 초래하지 않는 것으로 판단되었습니다.또한 교환가액의 시가 하락에 따른 리픽싱 조항을 두지 않아 주가 하락 시에도 교환가액이 조정되지 않도록 설계함으로써, 그에 따른 추가적인 지분희석 가능성을 차단하였습니다. 이에 따라, 기존 주주의 지분가치가 구조적으로 훼손될 우려는 제한적인 것으로 검토하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 자금소요 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아님을 재차 확인하였습니다.

위와 같은 사항들을 종합적으로 고려할 때 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 미치는 영향이 크지 않은 것으로 판단됩니다.

③ 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

당사는 이사회의 안건으로 본건을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 교환사채 발행의 필요성을 당사의 현재 재무여건 및 중장기 경영계획 하에서 종합적으로 검토하였습니다이사회는 일반주주의 이익보호를 최우선 기준으로 삼아, 당사의 현금 유동성 개선, 금융비용 절감을 통한 당사의 수익성 개선 등의 측면에서 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 이외의 대체 수단으로는 재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다.

또한 이사회는 이사로서의 충실의무 관점에서, 연구개발을 위한 자금조달의 필요성에 대해 의견을 같이 함과 동시에 그 과정에서 일반주주의 경제적 이익이 침해되지 않도록 투명한 설명과 정보제공이 반드시 수반되어야 한다는 점을 강조하였으며, 이에 따라 이사회는 조달의 필요성과 불가피성, 일반주주의 보호장치 등을 시장이 충분히 이해할 수 있도록 주주 및 투자자 대상 IR 활동을 한층 체계적으로 강화할 것을 경영진에게 요청하였습니다.이사회는 금번 자기주식 기반 교환사채 발행이 특정 주주의 이익을 위한 처분이나 경영권 방어·지배력 강화를 위한 거래가 아니며, 주주가치 제고를 위한 최근 상법 개정 취지에도 반하지 않는다고 판단하였습니다. 나아가 필요한 투자 재원을 적시에 확보함과 동시에 전체주주의 이익을 균형 있게 고려한 조치라는 점에서, 본 결의는 경영상 합리성을 갖춘 것으로 결론 내렸습니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
156,950
-
-
-
156,950
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
156,950
-
-
-
156,950
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
1,179,305
-
-
-
1,179,305
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
1,179,305
-
-
-
1,179,305
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,336,255
-
-
-
1,336,255
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

【추가공시 사항】

가. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계 및 선정사유 및 처분상대방별 처분주식수

처분대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
34,130
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
136,519
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
34,965
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
69,930
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
524,475
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려
249,980
-

주1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수금액을 처분금액으로 산술평균하여 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 상이할 수 있습니다.

주2) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드1
파로스 멀티 일반 사모투자신탁 3호
파로스자산운용 주식회사

본건 펀드2
파로스 멀티 일반 사모투자신탁 4호

본건 펀드3

오라이언 메자닌 플러스

일반 사모투자신탁 제114호

오라이언자산운용 주식회사

본건 펀드4

오라이언 명품 코스닥벤처

일반 사모투자신탁 제109호

본건 펀드5

오라이언 명품 코스닥벤처

일반 사모투자신탁 제120호

본건 펀드6

오라이언 명품 코스닥벤처

일반 사모투자신탁 제124호(손익차등형)

나. 가격 산정근거

구분
내용

교환가액
2,860원

교환가액 결정방법
교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 2월 2일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채가 전부 교환될 경우 그 주식수는 발행주식 총수의 약 1.98%에 해당합니다. 당사 최대주주의 지분변동 혹은 지배구조 및 주요의사결정에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단되며, 본 교환사채 발행은 신주발행을 수반하지 않아 총 발행주식수의 변동이 없으며, 다수의 사채권자가 본 교환사채를 인수할 예정으로 교환청구에 따라 개별 인수자가 보유하게될 지분율은 높지 않습니다.
[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

구분 (단위: 주)
기존(A)
교환권 행사 시[100%] (B)
증감(B-A)

주식 수
비율
주식 수
비율
주식 수
비율

Ⅰ. 최대주주 및 특수관계인
13,916,688
26.80%
13,916,688
26.27%
0
-0.53%p

Ⅱ. 그 외 주주
38,014,140
73.20%
38,014,140
71.75%
0
-1.45%p

Ⅲ. 교환사채 투자자
-
0.00%
1,050,000
1.98%
1,050,000
+1.98%p

Ⅳ. 의결권있는주식수 (Ⅵ-Ⅴ)
51,930,828
100.00%
52,980,828
100.00%
1,050,000
-

Ⅴ. 자기주식수
1,336,255
-
286,255
-
- 1,050,000
-

Ⅵ. 발행주식의 총수(Ⅳ+ Ⅴ)
53,267,083
-
53,267,083
-
0
-

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.
라. 기타 투자판단에 참고할 사항교환사채 발행에 관한 자세한 내용은 2026년 2월 3일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.