차바이오텍 — 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정) (20260213)
제출인: 차바이오텍

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)
6.0
(주)차바이오텍

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2026년 02월 13일

회 사 명 :
주식회사 차바이오텍

대 표 이 사 :
최 석 윤

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스)

(전 화) 031-881-7400

(홈페이지) https://www.chabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 이 동 준

(전 화) 031-881-7400

전환사채매수선택권 행사자 지정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2024년 05월 16일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2029년 05월 16일

5. 행사자 지정 또는 양도 여부
행사자 지정

6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역)
매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A)
1,245,000,000

해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B)
10,300,000,000

지정비율(%) (A/B)
12.09

7. 행사자 지정일(양도일자)
2026년 02월 13일

8. 행사자 지정대가 (양도금액)
금액(원)
-

산정근거
대상자인 '메리츠증권 주식회사'는 본건 매수선택권 행사 이후에 발생한 실현이익에서 제세공과금 및 기타 필요경비를 차감한 금액의 60%를 발행사인 '주식회사 차바이오텍(당사)'에 지정대가로 지급하기로 함.

9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일
2027년 03월 15일

10. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
12,247

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 차바이오텍 기명식 보통주

주식수
101,657

주식총수 대비비율(%)
0.11

전환청구기간
시작일
2025년 05월 16일

종료일
2029년 04월 16일

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 15%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 되는 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다.

(2)

매도청구권 행사 방법: 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2025년 05월 16일)부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2026년 05월 16일)까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날 중 하루(이하 문맥에 따라 “매도청구권 행사일” 또는 “매매대금 지급기일”)를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의 30일전부터 20일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”), 인수인에게 매도청구권자의 성명(상호), 매도청구권 행사 대상 본 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액(이하 “매매대금”)을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다(해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다).

(3) 매매대금: 매도청구권자의 매도청구권 행사금액, 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일(아래 표 참조)까지 매도청구수익률 분기단위 연 복리 3.5%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다. 단, 매도청구권 행사기간이 조기상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록, 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다.

구분
매도청구권 행사기간
매매대금 지급기일
매도청구권 행사금액

FROM (30

일 전
)

TO (20일 전)

1
2025-04-16
2025-04-28
2025-05-16
103.5462%

2
2025-05-17
2025-05-27
2025-06-16
103.8482%

3
2025-06-16
2025-06-26
2025-07-16
104.1511%

4
2025-07-17
2025-07-28
2025-08-16
104.4548%

5
2025-08-17
2025-08-27
2025-09-16
104.7595%

6
2025-09-16
2025-09-26
2025-10-16
105.0650%

7
2025-10-17
2025-10-27
2025-11-16
105.3715%

8
2025-11-16
2025-11-26
2025-12-16
105.6788%

9
2025-12-17
2025-12-29
2026-01-16
105.9870%

10
2026-01-17
2026-01-27
2026-02-16
106.2962%

11
2026-02-14
2026-02-24
2026-03-16
106.6062%

12
2026-03-17
2026-03-27
2026-04-16
106.9171%

13
2026-04-17
2026-04-27
2026-05-16
107.2290%

(4) 매매대금 지급 및 사채의 이전: 매도청구권자가 제2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우, 당해 서면이 인수인에 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급(인수인 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함) 및 인수인의 매도청구권 행사 대상 사채 이전(해당 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함)은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 하며, 의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다. 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여 연 복리 12.00%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다. 매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다.

(5)

매도청구권 행사 대응을 위한 인수인의 본 사채 보유의무: 본 사채의 각 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 매도청구권 행사일인 2026년 5월 16일(단, 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2026년 4월 27일까지 제2항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우, 그 종료일), (ii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량(본 사채의 발행금액(전자등록금액)의 15%)에 대하여 본 사채인수계약 제3조 제25항에 따른 본 사채의 전환권을 행사할 수 없고, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제3자가 양수한 본 사채의 전자등록금액의 15%에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 인수인은 본 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터 10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 인수인이 위와 같은 조건을 준수하여 본 사채를 제3자에게 양도한 경우, 양도된 본 사채의 범위에서 인수인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(6) 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 계약의 효력 상실: 제5항에도 불구하고 인수인이 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 사채인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 제3조 제24항에 따른 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우(단, 인수인이 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다), 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다(단, 명확히 하자면, 위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본 사채의 매매가 종결된 경우, 매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된 수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다). 단, 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매도청구권자의 매도청구권 및 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매도청구권자의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다.

【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】

대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획
매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원)
지정대가(양도금액)
비고

메리츠증권 주식회사
-
매수선택권 행사능력 등을고려하여 이사회에서 선정
-
1,245,000,000
-
(주1)

주1) 대상자인 '메리츠증권 주식회사'는 본건 매수선택권 행사 이후에 발생한 실현이익에서 제세공과금 및 기타 필요경비를 차감한 금액의 60%를 발행사인 '주식회사 차바이오텍(당사)'에 지정대가로 지급하기로 합니다.주2) 대상자인 '메리츠증권 주식회사'는 외부감사대상법인이며, 금번 대상자 지정을 통해 당사의 최대주주가 되지 않으므로, 상세 정보를 기재하지 아니하였습니다.

주3) 대상자인 '메리츠증권 주식회사'의 정보는 공시 정보를 참조하여 주시기 바랍니다.